安徽安利合成革股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的确认意见一 公司成立以来股本演变情况 安徽安利合成革股份有限公司 ( 以下简称 安利股份 本公司 公司 ) 系于 2006 年 7 月 6 日由安徽安利合成革有限公司 ( 以下简称 安利有限 ) 整体变更设立的股份有限公司 公司股本演变具体情况如下 : 安徽安德利合成革有限公司设立 (1994 年 7 月 12 日, 注册资本 430 万美元 ) 安徽安利合成革有限公司增资扩股 (1997 年 7 月 4 日, 注册资本 630 万美元 ) 安徽安利合成革有限公司股权转让 (2002 年 12 月 17 日, 注册资本 630 万美元 ) 安徽安利合成革有限公司股权转让 (2003 年 5 月 20 日, 注册资本 630 万美元 ) 安徽安利合成革有限公司增资扩股 (2004 年 9 月 10 日, 注册资本 656.25 万美元 ) 安徽安利合成革有限公司股权转让 (2005 年 10 月 12 日, 注册资本 656.25 万美元 ) 安徽安利合成革股份有限公司设立 (2006 年 7 月 6 日, 注册资本 5,800 万元 ) 安徽安利合成革股份有限公司增资扩股与股权转让安徽安利合成革股份有限公司增资扩股 (2008 年 11 月 28 日, 注册资本 7,920 万元 ) 安徽安利合成革股份有限公司股权转让 (2009 年 6 月 4 日, 注册资本 7,920 万元 ) 1997 年 7 月, 安利有限股东合肥塑料六厂和西洋皇冠同比例增资, 注册资本新增 200 万美元, 达到 630 万美元 2002 年 12 月, 合肥安利集团公司将其持有的安利有限 75% 股权转让 25% 给香港劲达 2003 年 5 月, 西洋皇冠将其持有的安利有限 25% 的股权转让给香港敏丰 2004 年 9 月, 香港敏丰增资 13.125 万美元 ; 淮化化工新增出资 13.125 万美元, 成为安利有限新股东 2005 年 10 月, 合肥安利集团公司将其持有的安利有限 48% 的股权分别转让 28% 20% 给博丰科技和合肥工投 2006 年 7 月, 以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基数, 按 1.16:1 比例折股, 整体变更设立为股份公司 2007 年 11 月, 公司股东共增资 800 万元, 定价依据 2006 年经审计净资产扣除拟分配利润后确定的 1.39 元 / 股 2008 年 11 月, 公司以未分配利润向全体股东按 10:2 比例增资 1,320 万元 ; 淮化化工所持股份由淮化股份承继 2009 年 6 月, 安利投资将其持有公司 2% 的股份 (158.4 万股 ) 转让给中国信达 4-5-1
( 一 ) 安利有限前身安德利合成革成立 1994 年 3 月 25 日, 合肥塑料六厂与西洋皇冠签署 安徽安德利合成革有限公司合同书 与 安徽安德利合成革有限公司章程, 拟合资设立 安徽安德利合成革有限公司 ( 以下简称 安德利合成革 ) 1994 年 6 月 24 日, 合肥市对外经济贸易委员会下发合外经字 (94) 第 0175 号 关于同意成立安徽安德利合成革有限公司的批复, 批准由合肥塑料六厂与西洋皇冠合资成立安德利合成革 ; 投资总额 600 万美元, 注册资本 430 万美元, 其中合肥塑料六厂出资 322.5 万美元, 西洋皇冠出资 107.5 万美元 1994 年 6 月 28 日, 安徽省人民政府对拟设立安德利合成革签发了外经贸皖府资字 (1994)271 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 1994 年 7 月 12 日, 安德利合成革在国家工商行政管理局办理工商设立登记手续, 领取了工商企合皖合字第 00316 号 企业法人营业执照, 注册资本 430 万美元 安德利合成革成立时股权结构为 : 股东名称认缴出资额 ( 万美元 ) 认缴出资比例 (%) 合肥塑料六厂 322.5 75 西洋皇冠 107.5 25 合计 430.0 100 1995 年 5 月 4 日, 合肥会计师事务所出具合会字 (95) 第 2057 号 验资报告, 截至验资日, 合肥塑料六厂认缴的 322.5 万美元出资额已缴足 ; 西洋皇冠投入 758,558.47 美元, 占认缴出资额的 70.56%, 但此次出资未到位的 316,441.53 美元已于 1995 年 12 月安德利合成革实施增资时补足, 且所补缴出资业经合肥会计师事务所出具的合会验字 (97) 第 3226 号 验资报告 予以验证 ( 二 ) 安利有限 1997 年第一次增资 1995 年 12 月 15 日, 安德利合成革召开董事会, 决议增加投资总额和注册 资本, 其中 : 投资总额由 600 万美元增至 1,500 万美元 ; 注册资本由 430 万美元 4-5-2
增至 630 万美元, 双方按同比例增资, 合肥安利集团公司 1 ( 合肥塑料六厂 ) 出资 472.5 万美元, 西洋皇冠出资 157.5 万美元 1995 年 12 月 20 日, 合肥市对外经济贸易委员会针对上述增资扩股决议签发了合外经 (1995)313 号 关于同意安徽安德利合成革有限公司增资扩股的批复, 同意其投资总额增至 1,500 万美元, 注册资本增至 630 万美元 此次增资扩股后, 合肥安利集团公司出资 472.5 万美元, 占注册资本 75%; 西洋皇冠出资 157.5 万美元, 占注册资本 25% 同日, 安徽省人民政府为此次增资扩股换发外经贸皖府资字 (1994)271 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 1996 年 3 月 13 日, 安徽省工商局下发了工商外核字 (96) 第 33 号 外商投资企业名称核定通知书, 同意安德利合成革名称变更为 安徽安利合成革有限公司 1997 年 4 月 3 日, 合肥市国有资产管理局下发合国资评字 (97)18 号 资产评估立项通知书, 同意合肥安利集团公司本次拟增资的实物资产予以评估立项 1997 年 4 月 10 日, 安徽华安会计师事务所出具皖华安资评字 (1997) 第 004 号 资产评估报告书, 截至 1997 年 2 月 28 日, 本次评估的房屋建筑物评估值为 14,651,533.30 元 1997 年 5 月 12 日, 合肥市国有资产管理局下发合国资 (1997)43 号 关于合肥安利集团公司部分资产评估结果的确认批复, 对上述评估结果予以确认 1997 年 5 月 19 日, 合肥会计师事务所出具合会验字 (97) 第 3226 号 验资报告, 截至验资日, 安利有限共收到股东投入资本 2,316,441.53 美元, 其中合肥安利集团公司投入 150 万美元 ( 以现金形式投入 80 万美元, 以房屋建筑物投入 5,804,470.00 元, 折合 70 万美元 2 ); 西洋皇冠投入港币 6,321,298.55 元, 折合 816,441.53 美元 ( 其中 316,441.53 美元为补足设立时所认缴的出资款, 50 万美元为此次增资款 ) 至此, 各股东认缴的 630 万美元注册资本已全部缴足 1 合肥安利集团公司与合肥塑料六厂系同一法人主体 1993 年 12 月 18 日, 合肥市经济委员会 计划委员会 体改办下发经计字 (1993)273 号 关于同意组建中国合肥安利集团公司的批复, 同意合肥塑料六厂增加中国合肥安利集团公司名称 1994 年 6 月 30 日, 合肥市工商行政管理局依法将企业名称核准为 合肥安利集团公司 ( 从属名称 : 合肥塑料六厂 ) 2 房屋建筑物评估值超过出资 5,804,470.00 元部分, 作为安利有限对合肥安利集团公司负债处理, 抵消偿还所欠安利有限债务 ; 同时, 本次实物增资房屋建筑物当时未及时办理产权过户手续, 但及时交付安利有限使用, 并于 2002 年办理变更手续 4-5-3
1997 年 7 月 4 日, 安利有限在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手 续, 并换发了 企业法人营业执照 此次增资后, 安利有限股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 合肥安利集团公司 472.5 75 西洋皇冠 157.5 25 合 计 630.0 100 ( 三 ) 安利有限 2002 年第一次股权转让 2002 年 5 月 10 日, 安徽国信资产评估有限责任公司以 2002 年 3 月 31 日为基准日对安利有限的全部资产以及负债进行了评估, 并出具了皖国信评报字 (2002) 第 128 号 资产评估报告书, 安利有限经评估的净资产为 6,427.89 万元, 扣除评估基准日账面反映的 1,325.01 万元未分配利润等留存收益后的净资产为 5,102.88 万元 上述资产评估项目已于 2002 年 7 月 23 日在合肥市国有资产评估项目备案登记部门进行了备案登记 2002 年 6 月 12 日, 安利有限召开董事会, 同意合肥安利集团公司将其持有的安利有限 75% 股权转让 25% 给香港劲达, 转让价格为 157.5 万美元 并且, 本次股权转让前, 安利有限现有留存的未分配利润等留存权益由合肥安利集团公司和西洋皇冠享有, 香港劲达不享有 2002 年 7 月 16 日, 合肥市国有资产管理委员会办公室下发合国办 (2002) 27 号 关于同意合肥安利集团转让安徽安利合成革有限公司部分中方股权的批复, 同意合肥安利集团公司转让其持有的安利有限 25% 的股权给香港劲达 2002 年 7 月 20 日, 合肥安利集团公司和香港劲达签署 股权转让协议, 香港劲达以 157.5 万美元的价格受让合肥安利集团公司持有的安利有限 25% 股权 2002 年 10 月 28 日, 合肥市对外贸易经济合作局下发合外经 (2002)202 号 关于同意安徽安利合成革有限公司变更股权的批复, 同意合肥安利集团公司将其持有的安利有限 75% 股权转让 25% 给香港劲达 2002 年 11 月 4 日, 安徽省人民政府换发外经贸皖府资字 (1994)0271 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 4-5-4
2002 年 12 月 17 日, 安利有限在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续, 并换发了 企业法人营业执照 此次股权转让后, 安利有限股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 合肥安利集团公司 315 50 西洋皇冠 157.5 25 香港劲达 157.5 25 合 计 630.0 100 ( 四 ) 安利有限 2003 年第二次股权转让 2003 年 2 月 21 日, 安利有限召开董事会, 同意西洋皇冠将其持有的安利有限 25% 股权转让给香港敏丰 2003 年 2 月 28 日, 西洋皇冠与香港敏丰签署 股权转让变更协议, 合肥安利集团公司与香港劲达均在该协议上签字盖章, 确认同意此次股权转让, 放弃优先受让权 2003 年 3 月 28 日, 合肥市对外贸易经济合作局下发合外经 (2003)50 号 关于同意安徽安利合成革有限公司变更股权的批复, 同意西洋皇冠将其持有的安利有限 25% 股权转让给香港敏丰 2003 年 4 月 7 日, 安徽省人民政府换发外经贸皖府资字 (1994)0271 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2003 年 5 月 20 日, 安利有限在合肥市工商行政管理局办理工商变更登记手续, 并换发了 企业法人营业执照 此次股权转让后, 安利有限股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 合肥安利集团公司 315 50 香港敏丰 157.5 25 香港劲达 157.5 25 合计 630.0 100 4-5-5
( 五 ) 安利有限 2004 年第二次增资 2004 年 5 月 20 日, 安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报 (2004) 第 114 号评估报告, 此次评估已于 2004 年 6 月 22 日在合肥市国有资产评估项目备案登记部门进行了备案登记 2004 年 7 月 28 日, 安利有限召开董事会, 决议增加投资总额和注册资本 其中, 投资总额由 1,500 万美元增至 1,638 万美元 ; 注册资本由 630 万美元增至 656.25 万美元, 香港敏丰增资 13.125 万美元, 淮化化工新增出资 13.125 万美元, 成为安利有限新股东 2004 年 8 月 27 日, 合肥市对外贸易经济合作局下发合外经 (2004)161 号 关于同意安徽安利合成革有限公司增加股东 增资的批复, 同意安利有限投资总额由 1,500 万美元增至 1,638 万美元 ; 注册资本由 630 万美元增至 656.25 万美元, 香港敏丰增资 13.125 万美元, 淮化化工新增出资 13.125 万美元, 成为安利有限新股东 2004 年 8 月 30 日, 安徽省人民政府换发商外资皖府资字 (1994)0271 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2004 年 9 月 10 日, 安利有限在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 并换发了 企业法人营业执照 2004 年 11 月 2 日, 华证会计师事务所有限公司出具华证验字 (2004) 第 B152 号 验资报告, 截至验资日, 香港敏丰 淮化化工认缴的合计 26.25 万美元新增注册资本已足额到位 此次增资后, 安利有限股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 合肥安利集团公司 315 48 香港敏丰 170.625 26 香港劲达 157.5 24 淮化化工 13.125 2 合计 656.25 100 4-5-6
( 六 ) 安利有限 2005 年第三次股权转让 2004 年 10 月 12 日, 合肥市人民政府召开专题会议, 研究讨论安利有限改制事宜, 决定安利有限通过国有股减持方式引进战略投资者, 并鼓励经营层及技术骨干入股 2005 年 2 月 28 日, 安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字 (2005) 第 101 号 资产评估报告书, 截至 2004 年 12 月 31 日, 安利有限的净资产评估值为 6,732.43 万元 此次净资产评估值包括了 2005 年 1 月 18 日安利有限董事会决议分配的未分配利润 1,422.38 万元, 剔除该项因素, 此次评估的股东全部权益价值为 5,310.05 万元 此次资产评估结果已于 2005 年 4 月 18 日在合肥市国有资产评估项目备案登记部门进行了备案登记 2005 年 4 月 19 日, 合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议 ( 第 3 号 总第 12 号 ), 会议研究制定了合肥安利集团公司持有的安利有限 48% 国有股权处置方案 : 其中,20% 国有股权在报经国资部门批准后协议转让给合肥工投, 剩余 28% 国有股权按有关政策规定在合肥市产权交易中心公开挂牌转让, 鼓励安利有限企业经营层依法参与竞购 2005 年 7 月 18 日, 安利有限召开董事会, 同意博丰科技依法受让合肥安利集团公司持有的安利有限 28% 股权 ; 同意合肥安利集团公司将其持有的安利有限 20% 股权转让给合肥工投 2005 年 8 月 31 日, 合肥市国有资产管理委员会下发合国委 (2005)11 号 关于同意安利合成革公司股权转让的批复, 同意合肥工投以 1,062 万元的价格, 协议受让合肥安利集团持有的安利有限 20% 国有股权 同日, 合肥安利集团公司与合肥工投签署 股权转让协议, 并经合肥市产权交易中心鉴证 2005 年 7 月 5 日至 8 月 1 日, 合肥安利集团公司将所持有的安利有限 28% 的国有股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让, 转让价格不低于人民币 1,487 万元 2005 年 8 月 31 日, 合肥市产权交易中心出具 中标通知书, 博丰科技中标安利有限 28% 国有股权挂牌转让 同日, 合肥安利集团公司 博丰科技 合肥市轻工纺织行业办公室签订了三方签署 股权转让协议, 博丰科技通过公开竞购方式以 1,487.3 万元价格购得合肥安利集团公司持有的安利有限 28% 国有股权, 并经合肥市产权交易中心鉴证 4-5-7
2005 年 10 月 11 日, 合肥市对外贸易经济合作局下发合外经 (2005)139 号 关于同意安徽安利合成革有限公司股权变更的批复, 同意合肥安利集团公 司将持有的安利有限 28% 股权转让给博丰科技,20% 股权转让给合肥工投 2005 年 10 月 11 日, 安徽省人民政府换发商外资皖府资字 (1994)0271 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2005 年 10 月 12 日, 安利有限在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续, 并换发了 企业法人营业执照 此次股权转让后, 安利有限股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 博丰科技 183.75 28 香港敏丰 170.625 26 香港劲达 157.5 24 合肥工投 131.25 20 淮化化工 13.125 2 合 计 656.25 100 ( 七 ) 安利有限 2006 年整体变更设立股份公司 2006 年 1 月 16 日, 安利有限召开董事会, 决议以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值扣除拟分配利润后的余额按一定比例折合股本 5,800 万股, 依法整体变更设立股份公司 2006 年 1 月 15 日, 华证会计师事务所有限公司出具华证年审字 (2006) 第 B007 号 审计报告, 截至 2005 年 12 月 31 日, 安利有限账面净资产值为 79,261,470.57 元 2006 年 1 月 23 日, 安利有限全体股东签署 发起人协议书, 以经审计的账面净资产值 79,261,470.57 元扣除拟分配利润后, 剩余 67,366,114.79 元按 1.16:1 比例折合股本 5,800 万股, 剩余 9,366,114.79 元转入资本公积 股本 5,800 万股由安利有限各股东按原各自出资比例持有, 安利有限原债权债务和资产整体进入股份公司 4-5-8
2006 年 5 月 16 日, 中华人民共和国商务部签发商资批 (2006)1155 号 商 务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复, 同意安利有限变更为外商投资股份有限公司, 注册资本 5,800 万元 2006 年 6 月 13 日, 中华人民共和国商务部核发商外资资审 A 字 (2006)0254 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2006 年 6 月 18 日, 华证会计师事务所有限公司出具华证验字 (2006) 第 9 号 验资报告, 对股份公司整体变更的净资产折股予以验证 2006 年 6 月 28 日, 全体发起人召开创立大会, 安利股份设立 2006 年 7 月 6 日, 安利股份在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记 手续, 领取了企股皖总副字第 002248 号 企业法人营业执照, 注册资本与实 收资本为 5,800 万元 此次整体变更后, 公司股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 博丰科技 1,624 28 香港敏丰 1,508 26 香港劲达 1,392 24 合肥工投 1,160 20 淮化化工 116 2 合 计 5,800 100 ( 八 ) 安利股份 2007 年第一次增资 2007 年 6 月 12 日, 公司召开 2006 年度股东大会, 决议将公司注册资本增至 6,600 万元 具体为 : 以 2006 年末经审计净资产扣除拟分配利润后每股 1.39 元价格, 博丰科技 香港敏丰 香港劲达 合肥工投和淮化化工分别增资 488 万元 76 万元 60 万元 160 万元和 16 万元 2007 年 9 月 13 日, 安徽省商务厅下发皖商资执字 (2007)625 号 关于同意安徽安利合成革股份有限公司增资等事项的批复, 同意公司注册资本由 5,800 万元增至 6,600 万元, 股东 安徽博丰科技投资有限公司 更名为 安徽安利科技投资集团有限公司 4-5-9
2007 年 9 月 26 日, 安徽省人民政府换发商外资资审 A 字 (2006)0254 号 中 华人民共和国外商投资企业批准证书 2007 年 11 月 5 日, 天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具天健 华证中洲验 (2007)GF 字第 040005 号 验资报告, 截至验资日, 各股东认缴 的本次新增注册资本 800 万元已足额到位, 出资均以货币形式 2007 年 11 月 7 日, 公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 并换发了 企业法人营业执照 此次增资后, 公司股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 安利科技 2,112 32 香港敏丰 1,584 24 香港劲达 1,452 22 合肥工投 1,320 20 淮化化工 132 2 合 计 6,600 100 ( 九 ) 安利股份 2008 年第二次增资和第一次股权转让 2008 年 4 月 28 日, 公司召开 2007 年度股东大会, 决议将公司注册资本增至 7,920 万股 具体为 : 以 2007 年 12 月 31 日 6,600 万股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股派送 2 股比例增资, 增加股本 1,320 万股 鉴于淮化化工自愿解散并清算, 并就持有的本公司 2% 股份与淮化股份签署了 股权变更协议,2008 年 9 月 28 日, 公司召开临时股东大会, 决议通过淮化股份承继淮化化工持有的本公司 2% 股份 2008 年 10 月 27 日, 安徽省商务厅下发皖商资执字 (2008)698 号 关于同意安徽安利合成革股份有限公司增资等事项的批复, 同意公司注册资本由 6,600 万元增至 7,920 万元, 股东 安徽安利科技投资集团有限公司 更名为 安徽安利科技投资集团股份有限公司, 淮化股份受让淮化化工持有公司的 2% 股份 2008 年 10 月 28 日, 安徽省人民政府换发商外资资审 A 字 (2006)0254 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 4-5-10
2008 年 11 月 13 日, 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具天健光 华验 (2008)GF 字第 040004 号 验资报告, 截至 2008 年 11 月 11 日, 公司 已进行账务调整, 将未分配利润 1,320 万元转增股本 2008 年 11 月 28 日, 公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记手 续, 并换发了 企业法人营业执照 此次增资后, 公司股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 安利投资 2,534.4 32 香港敏丰 1,900.8 24 香港劲达 1,742.4 22 合肥工投 1,584 20 淮化股份 158.4 2 合 计 7,920 100 ( 十 ) 安利股份 2009 年第二次股权转让 2008 年 11 月 26 日, 安利投资与中国信达签署 股权转让协议书, 安利投资将其持有公司 2% 股份 (158.4 万股 ) 转让给中国信达 2008 年 12 月 29 日, 公司召开 2008 年第二次临时股东大会, 同意安利投资将其持有公司 2% 股份转让给中国信达 2009 年 5 月 25 日, 安徽省商务厅下发皖商资执字 (2009)299 号 关于同意安徽安利合成革股份有限公司变更股权的批复, 同意安利投资将其持有公司 32% 股权中的 2% 转让给中国信达 2009 年 5 月 27 日, 安徽省人民政府换发商外资资审 A 字 (2006)0254 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2009 年 6 月 4 日, 公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 并换发了 企业法人营业执照 此次股权转让后, 公司股权结构为 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 安利投资 2,376 30 香港敏丰 1,900.8 24 4-5-11
香港劲达 1,742.4 22 合肥工投 1,584 20 淮化股份 158.4 2 中国信达 158.4 2 合 计 7,920 100 截至目前, 公司股权结构未发生变化 4-5-12
二 董事 监事 高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见 本公司全体董事 监事 高级管理人员确认关于公司自设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 董事签名 : 姚和平王义峰杨滁光 陈茂祥周思敏霍绍汾 陈炯文孙恺赵惠芳 监事签名 : 李晓玲吕斌丁明 高级管理人员签名 : 胡家俊李道鹏汪邦英 姚和平王义峰杨滁光 陈茂祥吴双喜张珏 黄万里 胡东卫 安徽安利合成革股份有限公司 ( 公章 ) 年月日 4-5-13