限合伙 )( 以下简称上海涌立 ) 拟作为参与方之一, 通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股, 认缴出资总额为万元, 持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的 7% 上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交

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住乙周
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 国金证券编号 : 临国金证券股份有限公司关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为进一步增强国金涌富资产管理有限公司 ( 以下简称国金涌富 ) 资本实力, 支持国金涌富中长期发展, 并结合中国证券业协会证券公司另类投资子公司管理规范 ( 以下简称管理规范 ) 等法律法规的要求, 进一步规范公司另类投资子公司管理, 国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力, 并藉此达成管理规范的有关要求根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产 ) 出具的国金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1134 号, 以下简称评估报告 ), 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 国金涌富股东全部权益评估值为 5, 万元, 净资产账面值为 3, 万元, 国金涌富注册资本为 5, 万元, 每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值为元国金涌富拟基于评估报告的评估结果进行增资扩股事宜, 增资价格按照中联资产评估的截至 2016 年 12 月 31 日国金涌富每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值计算, 上海涌立股权投资合伙企业 ( 有 1

2 限合伙 )( 以下简称上海涌立 ) 拟作为参与方之一, 通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股, 认缴出资总额为万元, 持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的 7% 上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一会议审议并通过了本项议案此项交易无需获得股东大会的批准一本次关联交易概述为进一步增强国金涌富资产管理有限公司 ( 以下简称国金涌富 ) 资本实力, 支持国金涌富中长期发展, 并结合中国证券业协会证券公司另类投资子公司管理规范 ( 以下简称管理规范 ) 等法律法规的要求, 进一步规范公司另类投资子公司管理, 国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力, 并藉此达成管理规范的有关要求根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产 ) 出具的国金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1134 号, 以下简称评估报告 ), 2

3 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 国金涌富股东全部权益评估值为 5, 万元, 净资产账面值为 3, 万元, 国金涌富注册资本为 5, 万元, 每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值为元国金涌富拟基于评估报告的评估结果进行增资扩股事宜, 增资价格按照中联资产评估的截至 2016 年 12 月 31 日国金涌富每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值计算, 上海涌立拟作为参与方之一, 通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股, 认缴出资总额为万元, 持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的 7% 上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况上海涌立股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系上海市工商局登记存续中的有限合伙企业合伙期限自 2016 年 04 月 20 日至 2024 年 04 月 19 日合伙人为 : 上海涌铧投资管理有限公司涌金投资控股有限公司, 其中, 上海涌铧投资管理有限公司为执行事务合伙人企业经营范围为 : 股权投资, 股权投资管 3

4 理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海涌立出资结构如下 : 币种 : 人民币单位 : 万元责任形式出资人名称认缴出资额实缴出资额执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司 1 1 有限合伙人涌金投资控股有限公司 10,000 3,700 ( 二 ) 关联方关系介绍上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交易构成关联交易三关联交易涉及标的基本情况 ( 一 ) 国金涌富基本情况本次交易涉及的标的公司为国金涌富, 系公司全资子公司国金创新投资有限公司 ( 以下简称国金创新, 为公司从事另类投资的全资子公司 ) 控股子公司, 国金创新持有其 70% 的股权公司名称 : 国金涌富资产管理有限公司统一社会信用代码 : M 公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 徐迅注册资本 : 人民币 5, 万元成立日期 :2015 年 7 月 17 日经营范围 : 资产管理, 实业投资, 股权投资管理, 金融产品投资, 投资 4

5 管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 财务咨询, 计算机系统集成依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动主营业务情况 : 国金涌富依靠深耕大数据和投资领域的专业优势, 成为国内首家大数据 +FOF 资管生态服务商通过致力于资管业务线的宏观研究尽职调查组合投资研究绩效评估系统等服务 ; 大数据业务线的智能投顾投资者画像等咨询服务, 秉承不断创新的经营理念及卓越高效的服务, 打造金融大数据服务商, 为资金委托方和资产管理人搭建起高效的合作桥梁和沟通平台, 构筑良性健康的 FOF 资产管理生态圈 ( 二 ) 国金涌富股东情况国金涌富股权结构如下 : 国金创新投资有限公司上海朝阳永续信息技术股份有限公司 70% 30% 国金涌富资产管理有限公司 1 国金创新, 目前持有国金涌富 70% 股权注册资本 3 亿元人民币, 注册地为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区, 为公司从事另类投资的全资子公司经营范围 : 金融产品投资, 股权投资, 实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 矿产品金属材料建筑材料化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 饲料橡胶棉花木材玻璃食用农产品燃料 5

6 油的销售, 从事货物及相关技术进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 上海朝阳永续信息技术股份有限公司( 以下简称朝阳永续 ), 目前持有国金涌富 30% 股份注册资本万元人民币, 成立时间为 2003 年 10 月 9 日, 注册地为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区朝阳永续经营范围 : 计算机软硬件的开发及销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 计算机数据处理服务, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务, 凭许可证件经营 ), 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 通讯产品电子产品的销售, 计算机领域内的技术咨询技术服务技术转让, 市场营销策划, 企业形象策划, 广告的设计制作代理, 利用自有媒体发布, 会展服务, 从事货物及技术的进出口服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 国金涌富主要财务指标情况国金涌富 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下 : 币种 : 人民币单位 : 元主要财务指标 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月 /2017 年 6 月 30 日总资产 44,485, ,998, 净资产 37,887, ,139, 营业收入 1,807, ,960, 净利润 -15,949, ,805, 净利润 ( 扣除非经常损益 ) -16,013, ,928, 备注 : 国金涌富 2016 年度财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具国金涌富资产管理有限公司 2016 年度审计报告 ( 天健川审号 ), 国金涌富 2017 年 1-6 月财务数 6

7 据未经审计在国金涌富本次增资扩股方案中, 上海涌立拟作为参与方之一共同参与国金涌富本次增资扩股为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 本次增资扩股完成后, 国金创新对国金涌富的持股比例将由 70% 下降到 50% 以下, 符合相关法律法规的要求, 国金涌富将不再纳入公司合并报表范围本公司不存在为国金涌富提供担保委托其理财, 不存在国金涌富占用公司资金的情形四交易定价政策及定价依据根据中联资产出具的评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1134 号 ), 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 国金涌富股东全部权益评估值为 5, 万元, 净资产账面值为 3, 万元, 国金涌富注册资本为 5, 万元, 每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值为元中联资产具有从事证券期货相关业务资格本次关联交易增资价格拟按照中联资产评估的截至 2016 年 12 月 31 日国金涌富每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值计算五本次交易协议的主要内容上海涌立拟与国金涌富签署增资入股协议, 协议的主要内容如下 : 根据中联资产出具的评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1134 号, 以下简称评估报告 ), 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 国金涌富股东全部权益评估值为 5, 万元, 净资产账面值为 3, 万元, 国金涌富注册资本为 7

8 5, 万元, 每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值为元国金涌富拟基于评估报告的评估结果进行增资扩股事宜, 增资价格按照中联资产评估的截至 2016 年 12 月 31 日国金涌富每单位注册资本 ( 元 ) 对应的股东全部权益评估值计算, 上海涌立拟作为参与方之一, 通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股, 认缴出资总额为万元, 持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的 7% 六本项关联交易的目的及对上市公司的影响本次关联交易系国金涌富增资扩股事项的组成部分, 国金涌富增资扩股事项, 将有利于为进一步增强国金涌富资本实力, 支持国金涌富中长期发展 ; 有利于进一步规范公司另类投资子公司管理, 符合中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 符合公司经营战略, 符合公司股东利益国金涌富本次增资扩股完成后, 国金创新对国金涌富的持股比例将由 70% 下降到 50% 以下, 符合相关法律法规的要求, 国金涌富将不再纳入公司合并报表范围本次关联交易内容公正公允, 不会损害公司及非关联股东利益 ; 本次关联交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 本次关联交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等较小, 无需提交公司股东大会审议七关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事, 就有关事项进行了沟通公司 3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上, 出具了事前认可意见, 同意将上述议案提交公司董事会会议审议 8

9 ( 二 )2017 年 10 月 27 日, 公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的议案董事会在审议上述议案时, 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易, 由 8 名非关联董事进行表决, 表决结果为 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见 : 1 国金涌富增资扩股中涉及的关联交易, 有利于支持国金涌富中长期发展, 并藉此达成中国证券业协会证券公司另类投资子公司管理规范的有关要求, 符合公司整体经营发展战略 ; 本次关联交易内容公正公允, 不会损害公司及股东的利益 2 上述关联交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 表决程序合法有效, 不会损害公司及中小股东利益, 也不会影响公司的独立性八备查文件目录 ( 一 ) 公司第十届董事会第十一次会议决议 ( 二 ) 独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见特此公告国金证券股份有限公司董事会二〇一七年十月三十日 9

易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一次会议审

易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一次会议审证券代码 :600109 股票简称 : 国金证券编号 : 临 2017-41 国金证券股份有限公司关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求,