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1 ANHUI ANLI ARTIFICIAL LEATHER CO.,LTD 年半年度年度报告 股票代码 : 股票简称 : 安利股份披露日期 :2012 年 8 月 21 日

2 目录 第一节重要提示 1 第二节公司基本情况简介 2 第三节董事会报告 6 第四节重要事项 26 第五节股本变动及股东情况 34 第六节董事 监事 高级管理人员情况 39 第七节财务报告 ( 未经审计 ) 42 第八节备查文件 145

3 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 和完整性负个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对本半年度报告内容的真实性 准确性 和完整性无法保证或存在异议 本公司所有董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议 公司 2012 年半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人姚和平先生 主管会计工作负责人张珏先生及会计机构负责人陈 薇薇女士声明 : 保证 2012 年半年度报告中财务报告的真实 完整 1

4 第二节公司基本情况简介 ( 一 ) 公司基本情况 1 公司信息 A 股代码 B 股代码 A 股简称 安利股份 B 股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 安徽安利合成革股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安利股份 公司的法定英文名称 Anhui ANLI Artificial Leather Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 ANLI 公司法定代表人 姚和平 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园 注册地址的邮政编码 办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 anli@mail.hf.ah.cn 2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴双喜 徐红 联系地址 安徽省合肥市经济技术开发安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园区桃花工业园 电话 传真 电子信箱 shxiwu@163.com xuhong003@sina.com 3 信息披露及备置地点 中国证券报 上海证券报 证券公司选定的信息披露报纸名称时报 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 公司半年度报告备置地点公司证券部 4 持续督导机构 : 平安证券有限责任公司 2

5 ( 二 ) 会计数据和业务数据摘要 1 主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 529,704, ,121, % 营业利润 ( 元 ) 25,304, ,181, % 利润总额 ( 元 ) 31,707, ,290, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 26,374, ,083, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 17,314, ,409, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -10,810, ,359, % 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 1,286,238, ,289,605, % 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 765,851, ,989, % 股本 ( 股 ) 211,200, ,600, % 主要财务指标 主要财务指标 报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 全面摊薄净资产收益率 (%) 3.44% 4.81% -1.37% 加权平均净资产收益率 (%) 3.46% 10.5% -7.04% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 2.26% 3.92% -1.66% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 2.27% 8.55% -6.28% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净 % 3

6 资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 36.98% 38.47% -1.49% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明 ( 如有追溯调整, 请填写调整说 明 ) 不适用 2 境内外会计准则境内外会计准则下会计数据差异 (1) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资 产差异情况 适用 不适用 (2) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资 产差异情况 适用 不适用 (3) 存在重大差异明细项目 不适用 (4) 境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 3 扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用 项目 金额 ( 元 ) 说明 非流动资产处置损益 -4, 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 6,391, 受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 4

7 位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,650, 少数股东权益影响额 -335, 所得税影响额 -1,657, 合计 9,059, 公司对 其他符合非经常性损益定义的损益项目 以及根据自身正常经营业务 的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额 ( 元 ) 说明 募集资金利息收入 4,650,

8 第三节董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 2012 年上半年, 在欧债危机恶化, 美国经济复苏疲软, 国内经济增速下滑, 市场消费低迷等宏观环境下, 公司锐意进取, 顽强拼搏, 坚持以市场为导向, 以客户为中心, 以产品为保证, 外抓市场, 内抓管理, 努力降低成本费用, 加强质量管理, 扩大产品层次, 加强观念创新 组织创新 管理创新 产品创新和营销创新, 积极开发和拓展新的市场和客户, 并强化目标考核管理, 提高要素的集成和配合, 努力提高生产效率, 扩大产销规模, 提高规范运作水平, 较好地完成了各项工作, 公司继续保持了持续 健康和稳定的发展态势, 在生态功能性聚氨酯合成革领域的行业领先地位得到进一步巩固和加强 2012 年上半年, 公司实现营业收入 万元, 较上年同期增长 11.96%; 实现利润总额 万元, 较上年同期减少 28.41%; 实现归属于上市公司股东的净利润 万元, 较上年同期减少 26.91% 报告期内, 公司针对市场环境变化形势, 加大市场开拓力度, 积极寻求与下游品牌企业的沟通和合作, 在国内市场方面, 男女鞋 运动休闲鞋市场有所突破, 与 乔丹 匹克 奥康 达芙妮 等品牌客户合作进一步深入, 增量有所显现 ; 国际市场方面, 进一步加大新兴市场开拓力度, 积极整合原有男女鞋用革等市场资源, 销售势头良好 报告期内, 公司进一步加大自主创新能力建设, 一方面, 进一步整合产品成本, 丰富产品结构 层次, 优化改进配方设计, 在保证产品品质同时, 成本控制取得一定成效 ; 另一方面, 公司及控股子公司新增申请专利 11 项, 新增授权专利证书 11 项, 又再次被国家工业和信息化部指定为 人造革合成革试验方法透气性的测定 休闲鞋用聚氨酯合成革 2 项国家行业标准主持起草单位 此外, 公司董事长姚和平被合肥市政府授予 合肥市科学技术杰出贡献奖, 公司 耐水解牛巴革 等 3 项新产品被安徽省经信委认定为 安徽省新产品, 防水透气功能性聚氨酯合成革 被安徽省科学技术厅列入 2012 年度重点新产品计划, 6

9 高剥离耐水解无纺布聚氨酯合成革研制项目 被安徽省经信委表彰为 安徽省 十一五 技术创新优秀项目, 公司 安徽省工程技术研究中心 通过安徽省科技厅验收并授牌, 公司核心竞争力得到巩固和增强 报告期内, 公司加强运营管理, 持续推进卓越绩效管理模式, 坚持以顾客和市场为中心, 不断改进工作系统和过程方法, 将 卓越绩效管理模式 的 5 项核心价值观和领导 战略 顾客与市场 资源 过程管理 测量分析与改进, 以及经营结果等 7 个方面的标准, 融合为公司内部可执行的文件和标准, 建立全面质量控制体系, 公司管理水平得到进一步提升 报告期内, 公司募投项目建设进展顺利, 其中 生态功能性聚氨酯合成革扩产项目 除已有 1/3 产能即 2 条湿法线 2 条干法线于 2011 年下半年陆续调试投产外, 剩余 4 条湿法 4 条干法生产线相关配套厂房 基础设施等已建设完成, 目前正处设备订购 安装阶段, 计划于今年下半年陆续全部调试投产 ; 年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目 除已有 1/3 产能即年产 1 万吨聚氨酯树脂于 2011 年 12 月投入生产外, 剩余产能计划于今年下半年陆续全部调试投产 ; 企业技术中心创新能力建设项目 完成部分研发设备设计和订购, 研发楼主体工程已进入楼体建设施工阶段 ; 超募项目 年产 2200 万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目 正处于厂房及相关配套设施建设之中 报告期内, 公司加大人力资源建设, 积极开展 尊干爱兵 活动, 加强员工 班组长和专业技术人员三支队伍建设, 重点开展了中高层管理人员公开述职和全视角评议考核 干部岗位职位规范 干部竞聘 强化工作时间 绩效考核等管理工作, 并积极加强内部员工技能提升和知识培训, 建立中高层干部内部授课制度, 并与高等院校 研究所 供应商等外部单位加强合作, 开展多项有关企业管理 合成革相关专业知识培训 报告期内, 公司大力加强信息化建设, 加强信息的集成 转化和应用, 积极运用信息技术加强内部控制, 促进内部控制流程与信息系统有机结合, 持续提高企业信息化工作水平和企业内部管理效率 报告期内, 公司进一步完善企业内控制度体系建设, 制定了原辅材料价格检 7

10 索分析和监管 异常库存控制 安全生产应急预案 产品销售发出受控及发票开具程序 外发加工物资管理等制度, 严格按照中国证监会及安徽省证监局的相关要求开展各项工作 报告期内, 公司先后被安徽省质量技术监督局授予 2011 年度 安徽省卓越绩效奖 被国家工信部列入 国家工业企业品牌培育试点企业 被安徽省经信委授予 安徽省自主创新品牌示范企业 被安徽省人力资源和社会保障厅授予 全省就业和社会保障先进民营企业 被合肥市政府表彰为 2011 年度出口创汇十强企业, 荣获 中国皮革与制造行业十佳合成革企业 安徽省百强高新技术企业 合肥市 2011 年度纳税 100 强 合肥市品牌示范企业 等荣誉称号 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 是 否可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 (1) 原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为基布 聚氨酯树脂, 采购成本约占主营业务成本 60% 以上 聚氨酯树脂的主要原材料为 DMF AA MDI BDO 等, 基布主要原材料为棉花 涤纶 氨纶 粘胶等 聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍生品和副产品, 其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动 近年来石油价格波动幅度较大, 公司产品的上下游行业基本上都随原材料价格波动而调整产品价格 公司通过以原料成本为基础 参考市场价格综合定价模式, 使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应, 有效降低了主要原材料价格波动给企业带来的风险 但总体而言, 原材料价格变动带来的成本变动压力向下游客户传递有一个滞后期 因此, 原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一定的经营风险 另外, 由于聚氨酯树脂和基布占公司产品成本比重较高, 如果原材料价格持续上涨, 原材料采购将占用更多的资金, 从而增加公司的流动资金压力 8

11 为最大限度降低主要原材料采购价格波动对经营业绩的不利影响, 公司采取了以下主要应对措施 : 1 积极开发新产品和调整产品结构, 提高产品附加值 2 提高产品售价 作为国内合成革行业具有较强竞争优势的龙头企业之一, 公司凭借过硬的产品质量, 在产品定价上具有较强的话语权, 通过提高产品售价形式有效转嫁了原材料价格上涨增加的生产成本 3 优化工艺流程, 加强成本控制 通过改进配方, 优化工艺流程, 加强可回收材料循环利用等手段, 提高原材料的使用效率 ; 同时, 通过制定并严格实施奖惩制度, 加强生产管理和考核, 优化成本管理, 减少原材料消耗, 最大限度降低单位产品生产成本 (2) 汇率波动的风险人民币汇率波动对公司的影响主要体现在两个方面 : 一是公司出口业务比重较大, 汇率变化对公司出口产品的销售价格造成一定的影响 ; 二是公司生产所需的部分原材料有一定的进口, 汇率变化对公司进口产品的价格及进口计划造成一定的影响 虽然目前公司正逐步加大国内市场开拓力度, 以减少对出口业务的依赖程度 ; 不断优化海外销售市场结构, 重点提高对生态功能性聚氨酯合成革要求高的欧洲 美洲等发达地区的占有率和覆盖率 ; 通过远期结售汇来规避汇率波动带来的风险 ; 积极扩大原材料的进口采购, 抵消汇率波动对出口收入影响风险等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响 但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响 (3) 管理费用相对较高的风险近年来, 为保持行业内领先的技术水平 提升产品的档次以及加大对生态功能性聚氨酯合成革新市场 新产品的开发, 公司不断加大研发投入 ; 为保持专业生产技术人员 销售人员及管理人员的稳定, 公司根据市场情况优化了薪酬体系, 总体薪酬水平高于同行业上市公司并不断上升 以上综合因素导致公司管理费用相对较高 9

12 公司目前已经制定了较为完善的管理制度, 并采取了相应措施加强费用管理, 但是为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势, 未来几年内公司仍将会不断增加产能投入, 建立覆盖全国的服务和营销网络, 扩充各类人才队伍和进一步加大国家级企业技术中心的建设力度 随着业务开拓 人员招募 研发投入等工作的全面展开, 各项期间费用水平仍将面临逐步增加的风险 如果公司在快速发展过程中对费用控制不力, 管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务发展的需要, 或者费用投入未在合理时间内产生预期效益, 公司的经营业绩将受到不利的影响 (4) 安全生产风险公司为聚氨酯合成革生产企业, 一直致力于研究选择先进的工艺路线 先进的生产设备及先进的控制系统, 提高系统运行的安全系数 此外, 公司还加强内部管理, 提高职工的安全意识, 将安全管理落实到每一个细节 但由于公司基本建设及募投 超募项目实施, 以及生产过程中存在较多的化工产品和危险因素, 如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽, 或员工操作不当, 均可能发生火灾 爆炸等安全事故, 影响公司的生产经营, 并可能造成较大的经济损失 (5) 产能不能及时消化的风险目前, 公司拥有年产聚氨酯合成革 5000 万米的生产能力, 根据公司募投项目和超募项目建设计划, 未来两年内公司将再新增 8 条干法 8 条湿法生产线, 综合产能达到年产聚氨酯合成革 8850 万米 年产聚氨酯树脂 7 万吨左右 合成革用途广泛, 未来几年合成革市场, 尤其是生态功能性 PU 合成革较大的市场增长空间为公司产能扩大提供了有利的基础 公司充分利用现有经营平台, 在技术研发 生产组织 市场营销 人员管理等方面实现资源共享, 并针对项目产品的销售从营销网络 客户储备 机制保障方面进行了充分准备 但若国内外经济环境波动 低迷, 市场容量增速低于预期或市场开拓不力, 则公司有可能面临产能不能及时消化的风险 (6) 生产规模不断扩大导致的管理风险 10

13 随着公司募投项目和超募项目陆续建成, 公司的生产规模将有较大幅度的增长, 公司的技术管理人员也将有较大规模的增加, 这将对公司的管理提出新的要求 虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验, 但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要, 将直接影响公司的发展速度 业绩水平以及公司在资本市场的形象 此外, 人才是企业发展的根本保障, 人才队伍的建设对公司的发展至关重要 虽然公司十分重视人才的引进和培养, 但随着公司生产规模不断扩大, 将大量需要生产 管理 营销 技术等各方面的人才 若公司不能够及时充实合格的生产 管理 营销 技术人才, 也将影响公司的持续发展 1 公司主营业务公司主营业务及其及其经营状经营状况 (1) 主营业务分产务分产品情品情况表 主营业务收入 ( 按产品 ) 生态功能性合成革 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 467,429, ,690, % 13.24% 18.98% -3.82% 普通合成革 51,893, ,204, % -3.59% -3.95% 0.33% 主营业务分产品情况的说明报告期内, 公司聚氨酯合成革产品产销量继续保持稳步增长, 其中生态功能性合成革营业收入较上年同期增长 13.24%, 普通合成革营业收入基本与上年持平 此外, 控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司聚氨酯树脂产品上半年基本全部销售给母公司, 未实现对外销售 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明报告期内, 公司生态功能性合成革毛利率较上年同期减少 3.82%, 主要原因一是受国内外经济环境影响, 下游市场消费信心不足, 客户小规模多品种订单增多, 导致生产运营效率下降, 能耗等相关成本增大 ; 二是因计划今年下半年募投项目陆续有新产能投产, 上半年增加生产人员储备, 人工成本增大 11

14 (2) 主营业务分地区情况地区营业收入营业收入比上年同期增减 (%) 华东 175,874, % 华南 53,846, % 西南 26,712, % 出口 262,888, % 主营业务分地区情况的说明报告期内, 公司国内 外主营业务收入分别占主营业务总收入的 49.38% 和 50.62%, 主要集中于华东地区和出口地区 上半年, 虽然国际经济持续低迷 国内成本上升等因素对我国出口业务产生不利影响, 但由于公司生态功能性聚氨酯合成革综合物性优良, 环保优势突出, 且公司加大了国际新兴市场的开拓力度, 出口主营业务收入继续保持 20% 左右的增长速度 主营业务构成情况的说明报告期内, 公司主营业务构成未发生重大变化, 主要产品仍然是聚氨酯合成革, 其中生态功能性合成革营业收入比重进一步提高, 占主营业务 90.01%, 较上年同期增长 1.61% (3) 营业收入 营业利润及净利润变动的主要影响因素说明报告期内, 公司营业收入保持增长的原因是公司产能较上年同期相比有所扩大, 公司品牌影响力进一步提升, 产品新兴市场拓展取得较好成果, 客户群体进一步增强, 带动生态功能性聚氨酯合成革产品产销量稳步增长 报告期内, 公司经营利润下降的主要原因是外部经济环境不利影响因素仍未消除, 公司内部新老厂区两地管理带来的成本费用增加 前期人力资源储备投入增大 新增品牌客户前期个性化产品打样开发投入增大等在发展过程中出现的阶段性问题依然存在, 导致公司相关成本 费用增加, 对公司利润产生一定影响 12

15 2 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用 3 主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用 4 利润构成与上年相利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用 5 对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 适用 不适用 6 参股子公司业务性质参股子公司业务性质 主要产品或服务和净利润等情况 适用 不适用报告期内, 公司拥有合肥安利聚氨酯新材料有限公司 1 家控股子公司, 无其他参股或控股公司 (1) 合肥安利聚氨酯新材料有限公司基本情况 1 成立时间 :1994 年 11 月 13 日 2 注册地址 : 合肥市经济技术开发区桃花工业园 3 法定代表人 : 姚和平 4 营业执照注册号 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 6 经营范围 : 生产经营聚氨酯树脂 聚氨酯合成革用助剂 添加剂 表面处理剂等高分子复合材料 7 注册资本 :4145 万元 年半年度财务和经营情况 : 截至 2012 年 6 月 30 日, 该公司总资产为 18, 万元, 净资产为 12, 万元 ;2012 年半年度实现营业收入 18,

16 万元, 净利润 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 7 报告期内公司无形资产 ( 商标 专利专利 非专利技术非专利技术 土地使用权土地使用权 水面养殖权 探矿权探矿权 采矿权等 ) 发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 适用 不适用 (1) 商标截至 2012 年 6 月 30 日, 公司累计获得国内注册商标 47 项, 累计获得国外注 册商标 8 项, 其中在本报告期内, 公司在国外注册的 商标 ( 第 18 类 ) 新 增获得在美国的注册保护权 (2) 专利和非专利技术截至 2012 年 6 月 30 日, 公司及控股子公司累计拥有授权专利证书 71 项, 其中授权发明专利证书 19 项 授权实用新型专利证书 20 项 授权外观设计专利证书 32 项 ; 拥有非专利技术 16 项 其中, 报告期内, 公司及控股子公司新增授权专利证书 11 项, 其中授权发明专利证书 5 项 授权实用新型专利证书 6 项, 具体如下 : 序号 专利名称 专利号 有效期 1 一种冲洗料桶水枪专 ~ ZL 用托架 一种集装箱拉货板 ZL ~ 一种压花油路加热 ~ ZL 冷却循环系统 一种移动式装货架 ZL ~ 一种可抬升过滤网架 ~ ZL 的滴淋用过滤架 一种溶剂运输车卸货 ~ ZL 的专用爬坡 移动式接布缝纫机 ZL ~ 一种超耐磨高弹球革 ZL X ~ 的生产方法 高耐候荧光聚氨酯合 ~ ZL 成革的干法贴面工艺 专利权人专利类型 安利股份实用新型 安利股份实用新型 安利股份实用新型 安利股份实用新型 安利股份实用新型 安利新材料 安利股份 安利股份 安利股份 实用新型 发明 发明 发明 14

17 10 11 一种背涂仿真皮合成革的制造方法一种贴双镜用干式粘结层聚氨脂树脂及其制备方法 ZL ZL ~ ~ 安利股份 安利新材料 发明 发明 报告期内, 公司无形资产除上述商标 专利有新增授权外, 无其他重大变化 8 报告期内发生因设备或技术升级换代报告期内发生因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职核心技术人员辞职 特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 适用 不适用 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势 适用 不适用 (1) 公司所处的行业发展趋势 1 替代 PVC 人造革和天然皮革是 PU 合成革行业发展的长期驱动力随着 PU 合成革工艺技术的不断发展和成熟,PU 合成革无论是在产品产量 质量 品种 物性指标 环保指标上, 还是在生产过程的环保技术能力上, 都已优于受自然资源限制的天然皮革和因无法降解而发展受到限制的 PVC 人造革, 呈现快速发展态势 如今, 在人们的日常生活中,PU 合成革应用范围已从开始的鞋用 箱包领域发展到服装 沙发家俱 球类 室内装饰 文具证件 汽车内饰等其他特殊应用领域, 市场日益拓宽, 遍及人们日常生活的有关方面 PU 合成革的 两个替代 将会成为合成革行业发展的长期驱动动力 2 生态环保产品成为行业发展亮点近年来随着生活水平的提高, 人们对生态环境的保护也日益重视, 欧盟 美国 日本等发达国家相继提出 绿色革命 的概念, 纷纷颁布法令法规和强制性标准对产品的安全 卫生和对环境的影响进行规范 中国政府也在逐步采取措施, 引导人造革合成革行业向生态环保方向发展, 并将聚氯乙烯 (PVC) 普通人造革生产线列入 产业结构调整指导目录 (2011 年版 ) 限制类项目 中国塑料加工 15

18 工业协会和人造革合成革专业委员会已向国家工商总局申请注册了 中国生态合成革 证明商标, 制定了生态革行业标准 中国生态合成革标志产品技术条件, 积极开展生态革的认证, 促进我国人造革合成革行业的积极健康发展 公司生产的生态环保性聚氨酯合成革因其在生产加工过程环保技术能力强, 且产品环保指标达到 REACH ROHS EN71 ASTME BS5852 CA117 等欧盟环保和安全要求, 在行业中的竞争优势日益凸显 3 技术进步打开行业新的发展空间聚氨酯合成革技术不仅要应用到化工 塑料方面的技术, 还要应用电子技术 美学文化 染色技术 印刷技术 跨纺织 造纸 皮革 塑料与生物五大生产领域的边缘学科, 是技术密集型的高新技术行业 结合各生产领域先进工艺技术与自身特点, 聚氨酯合成革生产技术已进入高性能多功能化的发展新阶段, 如透气 透湿聚氨酯合成革, 抗菌防霉除臭聚氨酯合成革, 阻燃高剥离聚氨酯合成革等等新型聚氨酯合成革产品在工业 生活应用中具有重要影响, 市场发展前景广阔 (2) 所处的外部发展机遇 1 有利于行业发展的产业政策支持在行业发展过程中, 国务院 国家科技部 国家发改委及国家环保部等各政府部门制定了大量推进与规范行业发展的相关法律法规及行业政策 国家 十二五 科学和技术发展规划 十二五 产业技术创新规划 工业转型升级规划 ( 年 ) 轻工业 十二五 发展规划 安徽省新材料产业技术发展指南 安徽省 十二五 工业发展规划 等将复合功能性高分子材料列为重点发展产业, 国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定 国务院关于皖江城市带承接产业转移示范区规划 等政策大力支持发展复合新材料及合成革下游产业, 合肥市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中提出 新材料产业 依托彩虹蓝光科技 中光电科技 合肥杰事杰 安利合成革等企业, 围绕家电 汽车 新型平板显示等产业, 大力发展稀土功能材料 高性能膜材料 特种玻璃 功能陶瓷 半导体照明材料等新型功能材料 积极发展高品质特殊钢 16

19 新型合金材料 工程塑料等先进结构材料, 合肥市科技创新发展 十二五 规划 中 三 主要任务和发展重点 ( 一 ) 以科技创新支撑现代产业体系 1. 培育壮大战略性新兴产业 (6) 新材料产业 明确 提升高档出口型聚氨酯合成革 环保型水性聚氨酯漆等高分子材料发展水平, 这些产业和区域政策为公司未来发展创造了良好的发展环境 2 产业转移区位优势显著在 2010 年国务院批准发布的 皖江城市带承接产业转移示范区规划 中提出, 要 充分发挥中西部地区比较优势, 挖掘发展潜力, 探索承接产业转移新途径和新模式, 在全国范围内推进形成更加合理的区域产业分工格局, 提出构建 一轴双核两翼 的产业空间格局的构想, 其中 两核 指合肥 芜湖, 充分发挥合肥作为省会城市 全国科技创新型试点市 综合交通枢纽的作用 规划还提到, 在化工行业方面, 国家将依托现有基础, 承接发展化肥 硫磷化工 精细化工 高效低毒低残留农药和轮胎 橡塑制品等产业 产业基地 ( 集群 ) 建设重点包括芜湖 合肥塑料制品产业基地 ( 集群 ) 目前特步在安徽蚌埠新办产业基地, 安踏在安徽安庆新办产业基地, 百丽 东艺 康奈 泰马等品牌在安徽宿州兴办产业基地, 以及匹克在江西兴办产业基地等 产业转移为公司创造了更好的区位优势, 研发打样速度更快, 交货期更短, 竞争优势凸显 3 下游市场需求空间广阔近几年来, 我国合成革下游行业发展迅速, 男女鞋 运动休闲鞋 沙发家具 手袋箱包 体育用品等下游行业年均增长率在 10%-20% 左右, 其中不乏一些知名品牌企业陆续在海内外上市, 扩大生产规模 生态功能性聚氨酯合成革因其综合性能优于普通的聚氨酯合成革, 产品附加值较高, 且生产过程环保 产品达到欧盟等发达国家对合成革的环保要求, 市场应用领域和需求不断扩大 根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测, 在未来几年内生态功能性合成革将以超越人造革合成革行业其他产品的速度快速发展 17

20 10 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取 的措施 适用 不适用 见 ( 一 ) 管理层讨论与分析可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产 生不利影响的所有风险因素 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 44, 报告期投入募集资金总额 9, 已累计投入募集资金总额 19, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票募集资金总额 47, 万元, 募集资 金净额 44, 万元 天健正信会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验, 并出具天健正信验 (2011) 综字第 号 验资报告 根据公 司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书, 募集资金投资项目生态功能性聚氨酯 合成革扩产项目 年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目和技术中心创新能力建设项目的总投资额 为 33, 万元, 超募资金 10, 万元 公司 2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2011 年 11 月 10 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了 关于超募资金使用计划的议案, 计划使用全部超 募资金 10, 万元建设 年产 2,200 万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目, 该项目计 划总投资 12, 万元, 资金不足部分由公司自筹解决 公司已于 2011 年 10 月 25 日公开 披露了该超募资金使用计划 截止报告期末, 公司首次公开发行股票募集资金中超募资金均 已有明确用途, 无剩余尚未规划使用的超募资金 18

21 截止 2012 年 6 月 30 日, 包含银行利息扣除手续费净额, 公司募集资金余额为 25, 万元, 均存放于募集资金专户及其相关定期存单 19

22 2 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目生态功能性聚氨酯合成革扩产项目年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目企业技术中心创新能力建设项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 20 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 否 23, , , , % 2012 年 12 月 31 日否 5,100 5,100 1, , % 2012 年 12 月 31 日否 4,032 4,032 1, , % 2012 年 12 月 31 日 本报告期实现的效益 单位 : 万元 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 0 不适用否 0 不适用否 0 不适用否 承诺投资项目小计 - 33, , , , 超募资金投向 年产 2,200 万米生态功能性聚否 10, , , , % 2013 年 06 月氨酯合成革建设项目 30 日 0 不适用 否 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 - 10, , , , 合计 - 44, , , , 未达到计划进度或预计收益无的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 适用 不适用超募资金的金额 用途及使用公司第二届董事会第十二次会议及 2011 年第三次临时股东大会审议通过用全部超募资金 10, 万元投资 年产 2,200 万米生态进展情况功能性聚氨酯合成革建设项目, 截止 2012 年 6 月 30 日, 已累计投入 1, 万元 募集资金投资项目实施地点 适用 不适用

23 变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用经公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 26,688, 元, 该事项已经天健正信会计师事务所有限公司进行审计并出具了天健正信审 (2011) 专字第 号 关于安徽安利合成革股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告, 公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务 截止 2011 年 9 月 30 日, 募集资金项目的先期投入已经置换完毕 适用 不适用 适用 不适用 存放于募集资金专用账户及定期存单中 无 21

24 3 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 重大非募集资金投资项目情况 适用 不适用 项目名称 安利工业园行政楼和综合楼建设项目 金寨路厂区生产设备搬迁技术改造项目 首次公告披露日期 2011 年 10 月 24 日 单位 : 万元 项目金额项目进度项目收益情况 项目已投资 万元, 目前正处楼不适用体建设施工阶段 项目已投资 2012 年 万元, 目前 9890 不适用月 27 日正处于厂房及附属工程建设阶段 合计 重大非募集资金投资项目情况说明 1 安利工业园行政楼和综合楼建设项目已经公司第二届董事会第十二次会议及 2011 年 第三次临时股东大会审议通过, 主要内容为公司计划投资 8600 万元在安利工业园投资兴建 一栋行政楼和一栋综合楼, 以解决安利工业园的办公和专业技术人员的临时宿舍问题, 建设 期计划为 18 个月, 项目资金全部由公司自筹解决 考虑到公司金寨路厂区所在地已被政府整体规划为金融 办公 商业 休闲 购物 商 住综合区域, 为避免政府土地使用规划对公司产生不利影响, 应相关政府要求, 公司提前规 划搬迁事宜 为保证搬迁后公司有足够的生产经营办公场所, 同时改善员工工作条件和专业 技术人员的生活居住条件, 为人才的引进 培养和留用创造条件, 经公司第三届董事会第二 次会议审议通过, 拟将该项目的投资总额计划由 8600 万元调整到 万元, 项目总体建 筑面积扩建至 平方米左右, 建设期不变, 项目资金全部自筹解决 本次因整体搬迁计划实施的项目扩建调整, 将有利于化解两地管理风险, 集聚资源, 发 挥规模优势, 对公司整体运营效率和经营效益起到积极促进作用 2 金寨路厂区生产设备搬迁技术改造项目 : 经公司第二届董事会第十四次会议及 2011 年年度股东大会审议通过, 公司在不影响公司正常运营和发展的前提下, 计划于 2012 年下 22

25 半年开始逐步实施金寨路老厂区主要生产设备搬迁调整及技改工作, 分步骤将金寨路老厂区主要生产设备搬迁调整至安利工业园, 并在搬迁过程中同步实施技术改造, 计划在 1.5 年左右主要生产设备搬迁调整完成 本项目的实施将进一步完善公司整体设备布局, 统一调配资源, 发挥资源集聚和共享的效应, 减少两地管理风险和成本, 提高生产运营效率和效益 鉴于生产设备搬迁需要有相应配套厂房等基础设施支撑, 同时考虑到老厂区大部分设备由于使用时间长久, 已出现部分零部件老化 设备配置不能满足现有技术工艺需要 运行效率低 能耗大等使用问题, 技改投入相对较大 综合财务预算分析, 项目投资总额计划为 9890 万元左右 项目资金全部由公司自筹解决 ( 三 ) 报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测 有关计划或展望进行比较, 说明完成预测或计划的进度情况 适用 不适用 ( 四 ) 董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用 ( 五 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 适用 不适用 ( 六 ) 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 七 ) 公司董事会对会计师事务所上年度 非标准审计报告 涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用 ( 八 ) 公司现金分红政策的制定及执行情况 1 现金分红政策的制定公司最新的 公司章程 (2011 年 5 月 ) 中第一百五十五条规定 : 公司利 23

26 润分配政策为 :( 一 ) 公司董事会根据实际经营情况, 可以进行中期分配 非因特别事由 ( 如公司进行重大资产重组等 ), 公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配 ;( 二 ) 公司现金分红政策 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ;( 三 ) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的, 董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 ;( 四 ) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司注重对投资者的现金分红回报, 各年度利润分配方案的制定和执行均符合相关规则和 公司章程 的规定, 履行了相应的审议审批程序, 期间公司尊重中小股东的诉求, 充分保障了中小股东的合法权益 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 文件要求, 为进一步明确公司利润分配政策尤其是现金分红政策具体内容 利润分配形式 利润分配尤其是现金分红期间间隔 具体条件 发放股票股利的条件 各期现金分红最低金额或比例, 以及公司董事会 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制等内容, 公司第三届董事会第二次会议审议通过 关于修改公司章程部分条款的议案, 决定对 公司章程 第一百五十五条利润分配政策进行修订, 并提交股东大会审议 公司独立董事详细了解了上述工作的开展和推进情况, 在公司董事会论证利润分配政策时充分地阐述了中小投资者的意见, 并对利润分配政策发表了独立意见 2 现金分红政策的执行情况 (1) 根据 2009 年度股东大会决议, 公司于 2010 年 7 月实施了 2009 年度利润分配方案, 即以公司总股本 7,920 万股为基数, 向全体股东每股派现金 0.07 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金红利 5,544, 元 ( 含税 ) (2)2010 年度, 由于公司处于快速成长期, 对资金有较大需求, 为了公司的长远发展, 实现股东的长远利益, 公司未进行股利分配 24

27 (3) 根据 2011 年度股东大会决议, 公司于 2012 年 5 月 29 日实施了 2011 年度利润分配方案, 即以公司总股本 10,560 万股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次利润分配政策实施, 共派发现金红利 1,056 万元人民币 ( 含税 ), 股本增加至 21,120 万股 ( 九 ) 利润分配或资本公积金转增预案 适用 不适用 ( 十 ) 公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 适用 不适用 ( 十一 ) 以前期间拟定 在报告期实施的利润分配方案在报告期实施的利润分配方案 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况, 以及现金分红政策的执行情况 适用 不适用根据公司第二届董事会第十四次会议及 2011 年年度股东大会审议通过 关于 2011 年度资本公积金转增股本及利润分配预案的议案 的决定, 公司以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 10,560 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币 ( 含税 ), 共分配现金股利 10,560, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 ; 同时, 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 10,560 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 10,560 万股, 转增后股本增至 21,120 万股 经中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所审核, 公司已于 2012 年 5 月 29 日实施完成上述权益分派事项 25

28 第四节重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 2 出售资产情况 适用 不适用 3 资产置换情况 适用 不适用 4 企业合并情况 适用 不适用 5 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用 ( 三 ) 公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 适用 不适用 ( 四 ) 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 26

29 ( 五 ) 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2 资产收购资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 3 关联债权债务往来 适用 不适用报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用截止报告期末, 上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的, 董事会提出的责任追究方案 适用 不适用 4 其他重大关联交易报告期内, 公司第二届董事会第十四次会议及 2011 年年度股东大会审议通过 关于 2012 年度与控股子公司建立互保关系的议案, 公司与控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司 ( 以下简称 控股子公司 或 安利新材料 ) 建立互保关系, 互为对方向银行等金融机构申请的授信提供信用保证, 担保行为符合公司整体发展利益, 有利于公司及控股子公司发展, 风险可控, 具体情况如下 : 担保方 被担保方 担保金额 ( 万元 ) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 合肥安利聚 氨酯新材料 有限公司 安徽安利合 成革股份有 限公司 年 10 月 06 日 2012 年 10 月 06 日否 年 02 月 05 日 2013 年 02 月 05 日否 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日否 27

30 年 05 月 10 日 2014 年 05 月 07 日否 年 08 月 17 日 2012 年 08 月 17 日否 年 09 月 23 日 2012 年 09 月 23 日否 安徽安利合 成革股份有 限公司 合肥安利聚 氨酯新材料 有限公司 年 09 月 28 日 2012 年 09 月 28 日 否 年 06 月 26 日 2013 年 06 月 26 日 否 年 07 月 07 日 2012 年 07 月 07 日 否 年 09 月 29 日 2012 年 09 月 29 日 否 除上述公司与安利新材料建立互保关系外, 无其他重大关联交易事项 独立董事对公司与控股子公司建立互保关系的意见 : 安利股份与安利新材料的主体资格 资信状况均符合担保的相关规定, 公司与安利新材料进行互保, 有利于降低融资抵押担保费用, 能够为公司及安利新材料的生产经营提供可靠的资金保障, 符合公司和全体股东的利益, 有利于公司更好的长远发展及发展战略的实现 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包承包 租赁事项 (1) 托管情况 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 (3) 租赁情况 适用 不适用 28

31 2 担保情况 适用 不适用 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保额度 实际发生日实际担保金期 ( 协议签署额日 ) 担保类型 担保期 单位 : 万元 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保对象名称 合肥安利聚氨酯新材料有限公司 合肥安利聚氨酯新材料有限公司 合肥安利聚氨酯新材料有限公司 合肥安利聚氨酯新材料有限公司 担保额度相关公告披露日期 2011 年 07 月 08 日 2012 年 03 月 27 日 2011 年 07 月 08 日 2011 年 07 月 08 日 担保额度 报告期内对外担保实际 0 发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保 0 余额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 实际发生日实际担保金期 ( 协议签署额日 ) 年 09 月 28 日 1, 年 06 月 26 日 年 07 月 07 日 年 09 月 29 日 29 担保类型 担保期 是否履行完毕 500 保证一年否是 300 保证一年否是 250 保证一年否是 350 保证一年否是 0 0 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 报告期内审批对子公司担报告期内对子公司担保 6,400 保额度合计 (B1) 实际发生额合计 (B2) 300 报告期末已审批的对子公报告期末对子公司实际 6,400 司担保额度合计 (B3) 担保余额合计 (B4) 1,400 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合报告期内担保实际发生 6,400 计 (A1+B1) 额合计 (A2+B2) 300 报告期末已审批的担保额报告期末实际担保余额 6,400 度合计 (A3+B3) 合计 (A4+B4) 1,400 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0

32 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3 委托理财情况 适用 不适用 ( 七 ) 发行公司债的说明 适用 不适用 ( 八 ) 证券投资情况 适用 不适用 ( 九 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产置换时所作承诺 1 公司控股股东安徽安利科 技投资集团股份有限公司 2 公司实际控制人 3 公司股东 香港敏丰贸易有限公司 (S.&F. TRADING CO. 报告期内, 所述各项承诺 发行时所作承诺 (H.K.)LIMITED) 香港劲达 2011 年 05 月均得到了严注 1 -- 企业有限公司 (REAL TACT 18 日格履行, 未出 ENTERPRISE LIMITED) 合肥市工业投资控股有限公司 现违反承诺的情形 4 公司股东安徽淮化股份有 限公司 中国信达资产管理 股份有限公司 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 否 不适用 未完成履行的具体原因及下一不适用步计划 是否就导致的同业竞争和关联 是 否 不适用交易问题作出承诺 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内, 所述各项承诺均得到了严格履行, 未出现违反承诺的情形 注 1:( 一 ) 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 公司控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司 ( 以下简称 安利投资 ) 承诺 : 30

33 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 2 公司实际控制人姚华胜 姚和平 王义峰 杨滁光 陈茂祥承诺 : 本人持有安利投资的股份自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理, 也不由安利投资回购该部分股份 本人通过安利投资间接持有的公司股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理, 也不由公司回购该部分股份 上述锁定期届满后, 在本人任职期间, 每年转让通过安利投资间接持有的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让间接持有的公司股份 3 公司股东香港敏丰贸易有限公司 (S.&F. TRADING CO. (H.K.)LIMITED) 香港劲达企业有限公司 (REAL TACT ENTERPRISE LIMITED) 合肥市工业投资控股有限公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不上市流通或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 4 公司股东安徽淮化股份有限公司 中国信达资产管理股份有限公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺为避免与安利股份同业竞争和保护安利股份其他股东的合法权益, 控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司和实际控制人姚华胜 姚和平 王义峰 杨滁光 陈茂祥作出如下承诺 : 对于安利股份正在经营的业务 产品, 承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营 参与投资与股份公司业务 产品有竞争或可能有竞争的企业 业务和产品 承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益 同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50% 股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺 ( 三 ) 关于公平交易的承诺安徽安利科技投资集团股份有限公司已出具承诺函, 承诺在与本公司发生商业往来时, 将严格遵循市场规则, 恪守一般商业原则, 公平交易, 不谋求自己的特殊利益, 不损害本公司和其他股东的利益 ( 四 ) 关于规范股东行为的承诺安徽安利科技投资集团股份有限公司已出具承诺函, 承诺 : 1 依法行使股东权, 不以股东以外的任何身份参与公司的决策与管理 2 谨慎行使股东权, 不为自己单方面的利益而行使股东权 3 尊重公司的决策与经营权 保证公司的重大决策只由公司股东大会和董事会作出, 不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动 不对公司或其部门下达任何指令 指标或其他工作命令 4 尊重公司的人事独立 对公司董事 监事候选人的提名, 将严格遵循法律 法规和公司章程规定的条件和程序 保证所提名的董事 监事候选人具备相关专业知识和决策 监督能力 不对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 ; 不越过股东大会 董事会任免公司的高级管理人员 5 尊重公司的财产权 不以任何形式侵占公司的财产, 不要求公司为其控股或参股企业提供任何形式的违规担保 6 对公司及其他各股东负担诚信义务 对公司严格依法行使出资人的权利, 不利用自己的地位谋取额外的利益 ( 十 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 是 否 31

34 是否改聘会计师事务所 是 否 不适用 ( 十一 ) 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 十二 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2011 年度业绩预告 巨潮资讯网 2012 年 01 月 18 日 关于取得发明专利和实用巨潮资讯网新型专利通知书以及外观 2012 年 02 月 22 日 设计专利证书的公告 关于通过高新技术企业复巨潮资讯网 2012 年 02 月 23 日审的公告 年度业绩快报 巨潮资讯网 2012 年 02 月 24 日 第二届董事会第十四次会巨潮资讯网 2012 年 03 月 27 日议决议公告 年年度报告全文 巨潮资讯网 2012 年 03 月 27 日 年年度报告摘要 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 2012 巨潮资讯网年 03 月 27 日 关于 2012 年与控股子公司巨潮资讯网 2012 年 03 月 27 日建立互保关系的公告 关于召开 2011 年年度股东巨潮资讯网 2012 年 03 月 27 日大会的通知 第二届监事会第十一次会巨潮资讯网 2012 年 03 月 27 日议决议公告 年一季度业绩预告 巨潮资讯网 2012 年 03 月 27 日 关于举行 2011 年度网上业巨潮资讯网 2012 年 04 月 09 日绩说明会的通知 关于选举产生第三届监事巨潮资讯网 2012 年 04 月 16 日会职工代表监事的公告 年度股东大会决议公巨潮资讯网 2012 年 04 月 20 日告 第三届董事会第一次会议巨潮资讯网 2012 年 04 月 20 日决议公告 第三届监事会第一次会议巨潮资讯网 2012 年 04 月 20 日决议公告 年第一季度报告正文 巨潮资讯网 2012 年 04 月 20 日 中国证券报 上海证券 2012 年第一季度报告全文报 证券时报 证券日报 2012 巨潮资讯网年 04 月 20 日 备注 32

35 关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告 2011 年年度权益分派实施公告 关于获得政府补助的公告 关于取得专利证书和专利通知书的公告 2012 年 05 月 14 日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 2012 年 05 月 22 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 04 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 08 日 33

36 第五节股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 适用 不适用 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送比例公积金转股其他小计数量 (%) 新股股 (%) 一 有限售条件股份 79,200,000 75% 76,032,000-3,168,000 72,864, ,064,000 72% 1 国家持股 2 国有法人持股 19,008,000 18% 15,840,000-3,168,000 12,672,000 31,680,000 15% 3 其他内资持股 23,760, % 23,760,000 23,760,000 47,520, % 其中 : 境内法人持股 23,760, % 23,760,000 23,760,000 47,520, % 境内自然人持股 4 外资持股 36,432, % 36,432,000 36,432,000 72,864, % 其中 : 境外法人持股 36,432, % 36,432,000 36,432,000 72,864, % 境外自然人持股 5. 高管股份 二 无限售条件股份 26,400,000 25% 29,568,000 3,168,000 32,736,000 59,136,000 28% 1 人民币普通股 26,400,000 25% 29,568,000 3,168,000 32,736,000 59,136,000 28% 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 105,600, % 105,600, ,600, ,200, % 股份变动的批准情况 ( 如适用 ) 根据 中国人民共和国公司法 有关规定及公司首次公开发行股票并上市前 股东作出的相关承诺, 公司股东安徽淮化股份有限公司 中国信达资产管理股份 有限公司 全国社会保障基金理事会合计持有的公司首次公开发行前已发行的 万股份自公司上市之日 (2011 年 5 月 18 日 ) 起锁定十二个月, 经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所审核, 该部分股份已于 2012 年 5 月 18 日上市流通, 有关具体情况详见公司于 2012 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露 的信息公告, 公告编号为 年 3 月 24 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了公司 关于 2011 年度资本公积金转增股本及利润分配预案的议案 分配预案为 : 以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 10,560 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元 34

37 人民币 ( 含税 ), 共分配现金股利 10,560, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结 转以后年度 ; 同时, 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 10,560 万股为基数, 以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 10,560 万股, 转增后股本增至 21,120 万股 2012 年 4 月 20 日, 公司 2011 年年度股东大会通过了以上利润分配预案 股份变动的过户情况 根据公司申请, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 5 月 29 日完成公司 2011 年年度权益分派, 并予以股份登记 股份变动对最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 以股份变动前总股本 10,560 万股计算的最近一期每股收益为 元 每股 净资产为 7.25 元, 股份变动后总股本 21,120 万股计算的最近一期每股收益为 元 每股净资产为 3.63 元, 均下降 50% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称 安徽安利科技投资集团股份有限公司 香港敏丰贸易有限公司 (S.&F. TRADI NG CO.(H.K.) L IMITED) 香港劲达企业有限公司 (REAL TACT ENTERPRISE LIMITED) 合肥市工业投资控股有限公司 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 首发承诺限售 23,760,000 股, ,760, ,760,000 47,520,000 年度资本公积金转 增股本新增限售 23,760,000 股 首发承诺限售 19,008,000 股, ,008, ,008,000 38,016,000 年度资本公积金转 增股本新增限售 19,008,000 股 首发承诺限售 17,424,000 股, ,424, ,424,000 34,848,000 年度资本公积金转 增股本新增限售 17,424,000 股 首发承诺限售 13,640, ,640,000 27,280,000 13,640,000 股,

38 年度资本公积金转增股本新增限售 13,640,000 股 安徽淮化股份有限公司 1,368,884 1,368, 首发承诺 中国信达资产管理股份有限公司 1,584,000 1,584, 首发承诺 全国社会保障基金理事会转持三户 2,200, ,200,000 4,400,000 首发承诺限售 2,200,000 股,2011 年度资本公积金转 增股本新增限售 2,200,000 股 全国社会保障基金理事 215, , 首发承诺 会转持三户合计 79,200,000 3,168,000 76,032, ,064, ( 二 ) 股东和实际控制人情况 1 报告期末股东总数 报告期末股东总数为 7,870 户 2 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 股东性质 持有有限质押或冻结情况持股比持股总数售条件股股份状例 (%) 数量份态 安徽安利科技投资集团股份有限公司 境内非国有法人 22.5% 47,520,000 47,520,000 香港敏丰贸易有限公司 ( S.&F. TRADING CO.(H.K.) LIMITED) 境外法人 18% 38,016,000 38,016,000 香港劲达企业有限公司 (REAL TACT ENTERPRISE LIMITED) 境外法人 16.5% 34,848,000 34,848,000 合肥市工业投资控股有限公司 国有法人 12.92% 27,280,000 27,280,000 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.08% 4,400,000 4,400,000 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 1.5% 3,168,000 0 安徽淮化股份有限公司 国有法人 1.3% 2,737,768 0 徐象春 境内自然人 0.62% 1,307,000 0 合肥润国金属材料有限公司 境内非国有法人 0.48% 1,003,300 0 陕西省国际信托股份有限公司 - 天富 3 境内非国有号 ZJXT-YCTF3-005 法人 0.42% 880,000 0 上述股东中, 持股前 7 名股东之间不存在关联关 股东情况的说明 系和一致行动情况, 除此之外, 公司未知其他流 通股东之间是否有关联关系或一致行动人情况 前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用 36

39 股东名称 期末持有无限售股份种类及数量条件股份的数量种类数量 中国信达资产管理股份有限公司 3,168,000 A 股 3,168,000 安徽淮化股份有限公司 2,737,768 A 股 2,737,768 徐象春 1,307,000 A 股 1,307,000 合肥润国金属材料有限公司 1,003,300 A 股 1,003,300 陕西省国际信托股份有限公司 - 天富 3 号 ZJXT-YCTF ,000 A 股 880,000 李奇志 600,000 A 股 600,000 杨莉莉 500,000 A 股 500,000 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 499,100 A 股 499,100 康杰平 492,400 A 股 492,400 张青 443,419 A 股 443,419 序号 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 安徽安利科技投资集团股份有限公司 47,520, 年 05 月 18 日 香港敏丰贸易有限公司 ( S.&F. TRADING 38,016, 年 05 月 18 日 CO.(H.K.) LIMITED) 香港劲达企业有限公司 (REAL TACT 34,848, 年 05 月 ENTERPRISE 18 日 LIMITED) 合肥市工业投资控股有限公司 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交间易股份数量 27,280, 年 05 月 18 日 37 限售条件 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不上市流通或者委托他人管理本公司直接或 0 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不上市流通或者委托他人管理本公司直接或 0 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不上市流通或者委托他人管理本公司直接或 0 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不上市流通或者委托他人管理本公司直接或 0 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份

40 5 全国社会保障基金理事会转持三户 4,400, 年 05 月 18 日 0 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不上市流通或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 上述股东关联关系或 ( 及 ) 一致行动人的说明上述股东之间不存在关联关系和一致行动情况 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 适用 不适用 3 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人变更变更情况 适用 不适用 38

41 第六节 董事 监事监事 高级管理人员高级管理人员情况 姓名 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 董事长 ; 姚和平男 年 年 04 总经理月 20 日月 19 日副董事周思敏男 年 年 04 长月 20 日月 19 日陈炯文董事男 年 年 04 月 20 日月 19 日董事 ; 副王义峰男 年 年 04 总经理月 20 日月 19 日董事 ; 副杨滁光男 年 年 04 总经理月 20 日月 19 日董事 ; 副陈茂祥男 年 年 04 总经理月 20 日月 19 日霍绍汾董事男 年 年 04 月 20 日月 19 日孙恺董事男 年 年 04 月 20 日月 19 日独立董潘平男 年 年 04 事月 20 日月 19 日独立董张居忠男 年 年 04 事月 20 日月 19 日独立董杨棉之男 年 年 04 事月 20 日月 19 日独立董张珉女 年 年 04 事月 20 日月 19 日历任独赵惠芳女 年 年 04 立董事月 28 日月 19 日历任独李晓玲女 年 年 04 立董事月 28 日月 19 日历任独吕斌男 年 年 04 立董事月 28 日月 19 日监事会胡家俊男 年 年 04 主席月 20 日月 19 日李道鹏监事男 年 年 04 月 20 日月 19 日刘松霞监事女 年 年 04 月 20 日月 19 日历任监汪邦英女 年 年 04 事月 28 日月 19 日 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 其中 : 持有限制性股票数量 ( 股 ) 期末持有股票期权数量 ( 股 ) 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 无 否 无 0 是 无 0 是 无 否 无 否 无 否 无 0 是 无 0 是 无 2.4 否 无 0 否 无 0 否 无 0 否 无 2.4 否 无 2.4 否 无 2.4 否 无 否 无 否 无 否 无 否 39

42 董事会秘书 吴双喜男 年 年 04 管理总月 20 日月 19 日 无 45.1 否 监 张珏 财务总男 年 年 04 监月 20 日月 19 日 无 44.8 否 技术开黄万里男 年 年 04 发总监月 20 日月 19 日 无 否 营销总胡东卫男 年 年 04 监月 20 日月 19 日 无 否 合计 注 : 报告期内, 公司董监高人员从公司领取的报酬总额较高, 原因是其 2011 年度相关薪酬 奖金在本报告期发放所致 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 ( 二 ) 公司报告期内董事 监事监事 高级管理人员的新聘或解高级管理人员的新聘或解聘情况及原因 适用 不适用 1 董事会换届选举 2012 年 4 月 20 日上午, 经公司 2011 年年度股东大会审议通过, 选举姚和平 周思敏 陈炯文 王义峰 杨滁光 陈茂祥 霍绍汾 孙恺 潘平 张居忠 杨 棉之 张珉为公司第三届董事会董事, 其中潘平 张居忠 杨棉之 张珉为独立 董事, 任期自该次股东大会选举通过之日起三年 ; 同时原独立董事赵惠芳 李晓 玲 吕斌因任期届满, 不再担任独立董事职务 2 监事会换届选举 2012 年 4 月 13 日, 公司 2012 年第一次职工代表大会选举刘松霞担任公司第三 届监事会职工代表监事 ; 同时原职工代表监事汪邦英因任期届满, 不再担任职工 代表监事职务 2012 年 4 月 20 日上午, 经公司 2011 年度股东大会审议通过, 选举胡家俊 李 道鹏为公司第三届监事会非职工代表监事, 与职工代表监事刘松霞共同组成第三 届监事会, 任期自该次股东大会选举通过之日起三年 3 第三届董事会董事长 副董事长选举及高级管理人员聘任 40

43 公司于 2012 年 4 月 20 日下午召开第三届董事会第一次会议, 选举姚和平为董事长 周思敏为副董事长, 聘任吴双喜为董事会秘书, 聘任姚和平为总经理, 聘任王义峰 杨滁光 陈茂祥为副总经理, 聘任张珏为财务总监 吴双喜为管理总监 黄万里为技术开发总监 胡东卫为营销总监, 任期与本届董事会任期一致 41

44 第七节 财务报告 ( 一 ) 审计报告 半年报是否经过审计 是 否 不适用 ( 二 ) 财务报表 是否需要合并报表 : 是 否 不适用 财务报表单位 : 人民币元 财务报告附注单位 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 安徽安利合成革股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 441,840, ,421, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 27,672, ,631, 应收账款 48,208, ,280, 预付款项 2,683, ,879, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 9,918, ,166, 买入返售金融资产存货 220,531, ,697, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,650, ,788,

45 流动资产合计 753,506, ,866, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 332,742, ,049, 在建工程 99,788, ,417, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 43,862, ,430, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 2,139, ,905, 其他非流动资产 54,199, ,936, 非流动资产合计 532,732, ,738, 资产总计 1,286,238, ,289,605, 流动负债 : 短期借款 207,900, ,400, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 22,130, ,350, 应付账款 120,729, ,490, 预收款项 14,168, ,152, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 1,329, ,881, 应交税费 2,136, ,103, 应付利息 444, , 应付股利其他应付款 9,461, ,095, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 一年内到期的非流动负 19,800,

46 债 其他流动负债流动负债合计 398,099, ,720, 非流动负债 : 长期借款 50,000, ,800, 应付债券长期应付款 27,530, ,530, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 77,530, ,330, 负债合计 475,629, ,050, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 211,200, ,600, 资本公积 317,914, ,514, 减 : 库存股专项储备 2,273, ,226, 盈余公积 37,253, ,253, 一般风险准备未分配利润 197,209, ,395, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 765,851, ,989, 少数股东权益 44,756, ,565, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 810,608, ,555, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,286,238, ,289,605, 法定代表人 : 姚和平主管会计工作负责人 : 张珏会计机构负责人 : 陈薇薇 2 母公司资产负债表 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 393,559, ,243, 交易性金融资产应收票据 27,672, ,631, 应收账款 48,208, ,280, 预付款项 2,566, , 应收利息 44

47 应收股利其他应收款 8,576, ,492, 存货 188,985, ,880, 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,327, ,621, 流动资产合计 671,896, ,570, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 66,578, ,578, 投资性房地产固定资产 287,124, ,862, 在建工程 96,496, ,708, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 38,782, ,225, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 934, ,448, 其他非流动资产 49,514, ,032, 非流动资产合计 539,432, ,855, 资产总计 1,211,329, ,160,426, 流动负债 : 短期借款 169,900, ,400, 交易性金融负债应付票据 19,375, ,950, 应付账款 151,333, ,940, 预收款项 14,168, ,152, 应付职工薪酬 392, ,353, 应交税费 32, ,668, 应付利息 382, , 应付股利其他应付款 8,927, ,394, 一年内到期的非流动负债 19,800, 其他流动负债流动负债合计 384,311, ,868, 非流动负债 : 45

48 长期借款 50,000, ,800, 应付债券长期应付款 26,630, ,630, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 76,630, ,430, 负债合计 460,941, ,298, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 211,200, ,600, 资本公积 322,267, ,867, 减 : 库存股专项储备盈余公积 35,549, ,549, 一般风险准备未分配利润 181,371, ,111, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 750,387, ,127, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,211,329, ,160,426, 合并利润表 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 529,704, ,121, 其中 : 营业收入 529,704, ,121, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 504,400, ,940, 其中 : 营业成本 425,247, ,693, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额 保单红利支出 46

49 分保费用营业税金及附加 2,413, ,401, 销售费用 14,474, ,079, 管理费用 54,560, ,375, 财务费用 4,869, ,807, 资产减值损失 2,835, ,583, 加 : 公允价值变动收 益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 25,304, ,181, 加 : 营业外收入 6,407, ,109, 减 : 营业外支出 4, 其中 : 非流动资产 处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 31,707, ,290, 减 : 所得税费用 2,724, ,836, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 28,982, ,454, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 26,374, ,083, 少数股东损益 2,608, ,370, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 28,982, ,454, 归属于母公司所有者的综合收益总额 26,374, ,083, 归属于少数股东的综合收益总额 2,608, ,370, 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 姚和平主管会计工作负责人 : 张珏会计机构负责人 : 陈薇薇 47

50 4 母公司利润表 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 588,492, ,197, 减 : 营业成本 509,205, ,530, 营业税金及附加 1,619, , 销售费用 14,318, ,260, 管理费用 39,462, ,806, 财务费用 3,697, ,689, 资产减值损失 2,828, ,571, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2,703, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 20,062, ,396, 加 : 营业外收入 6,011, ,584, 减 : 营业外支出 4, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 26,068, ,980, 减 : 所得税费用 2,248, ,354, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 23,820, ,626, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 23,820, ,626, 合并现金流量表 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 581,006, ,598, 客户存款和同业存放款项 净增加额 48

51 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 24,398, ,572, 收到其他与经营活动有关的现金 8,119, ,028, 经营活动现金流入小计 613,524, ,199, 购买商品 接受劳务支付的现金 491,501, ,268, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 89,362, ,480, 支付的各项税费 23,124, ,310, 支付其他与经营活动有关的现金 20,346, ,498, 经营活动现金流出小计 624,334, ,558, 经营活动产生的现金流量净额 -10,810, ,359, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 49

52 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 129,999, ,036, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 129,999, ,037, 投资活动产生的现金流量净额 -129,998, ,818, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 446,822, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 118,500, ,800, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 4,650, , 筹资活动现金流入小计 123,150, ,727, 偿还债务支付的现金 88,000, ,300, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 20,875, ,424, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 380, , 筹资活动现金流出小计 109,256, ,283, 筹资活动产生的现金流量净额 13,894, ,444, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 43, ,565, 五 现金及现金等价物净增加额 -126,871, ,700, 加 : 期初现金及现金等价物余额 568,711, ,284, 六 期末现金及现金等价物余额 441,840, ,984, 母公司现金流量表 项目本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 50

53 销售商品 提供劳务收到的现金 577,870, ,663, 收到的税费返还 24,398, ,572, 收到其他与经营活动有关的现金 6,096, ,757, 经营活动现金流入小计 608,365, ,993, 购买商品 接受劳务支付的现金 499,849, ,850, 支付给职工以及为职工支付的现金 80,891, ,343, 支付的各项税费 13,521, ,478, 支付其他与经营活动有关的现金 15,664, ,857, 经营活动现金流出小计 609,926, ,530, 经营活动产生的现金流量净额 -1,561, ,537, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 2,703, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,703, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 119,323, ,031, 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 119,323, ,031, 投资活动产生的现金流量净额 -116,619, ,813, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 446,822, 取得借款收到的现金 115,500, ,800, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 3,913, , 筹资活动现金流入小计 119,413, ,727, 偿还债务支付的现金 65,000, ,800,

54 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 17,580, ,237, 支付其他与筹资活动有关的现金 380, , 筹资活动现金流出小计 82,960, ,277, 筹资活动产生的现金流量净额 36,453, ,449, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 43, ,564, 五 现金及现金等价物净增加额 -81,684, ,535, 加 : 期初现金及现金等价物余额 475,243, ,093, 六 期末现金及现金等价物余额 393,559, ,629,

55 7 合并所有者权益变动表 本期金额 本期金额 归属于母公司所有者权益项目少数股东权所有者权益合实收资本 ( 或减 : 库一般风资本公积专项储备盈余公积未分配利润其他益计股本 ) 存股险准备 一 上年年末余额 105,600, ,514, ,226, ,253, ,395, ,565, ,555, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 105,600, ,514, ,226, ,253, ,395, ,565, ,555, 三 本期增减变动金额 ( 减 105,600, ,600, 少以 - 号填列 ) 47, ,814, ,191, ,053, ( 一 ) 净利润 26,374, ,608, ,982, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 26,374, ,608, ,982, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,560, ,442, ,002, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -10,560, ,442, ,002, 其他 53

56 ( 五 ) 所有者权益内部结 105,600, ,600, 转 资本公积转增资本 ( 或 105,600, ,600, 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 47, , ,273, 本期提取 1,162, , ,783, 本期使用 1,115, , ,711, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 211,200, ,914, ,273, ,253, ,209, ,756, ,608, 上年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益项目少数股东权所有者权益合实收资本 ( 或减 : 库一般风资本公积专项储备盈余公积未分配利润其他益计股本 ) 存股险准备 一 上年年末余额 79,200, ,535, ,370, ,380, ,833, ,074, ,394, 加 : 同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 79,200, ,535, ,370, ,380, ,833, ,074, ,394, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 26,400, ,978, , ,872, ,562, ,490, ,160, ( 一 ) 净利润 57,435, ,285, ,720,

57 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 57,435, ,285, ,720, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 26,400, ,978, ,209, ,587, 所有者投入资本 26,400, ,187, ,000, ,587, 股份支付计入所有者权 益的金额 3. 其他 -209, , ( 四 ) 利润分配 ,872, ,872, , , 提取盈余公积 7,872, ,872, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -865, , 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 -144, , , 本期提取 2,031, ,537, ,569, 本期使用 2,175, ,676, ,852, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 105,600, ,514, ,226, ,253, ,395, ,565, ,555,

58 8 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期金额 项目实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 105,600, ,867, ,549, ,111, ,127, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 105,600, ,867, ,549, ,111, ,127, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 105,600, ,600, ,260, ,260, ( 一 ) 净利润 23,820, ,820, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 23,820, ,820, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,560, ,560, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -10,560, ,560, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 105,600, ,600,

59 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 105,600, ,600, 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 211,200, ,267, ,549, ,371, ,387, 上年金额 上年金额 项目实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 79,200, ,679, ,676, ,499, ,055, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 79,200, ,679, ,676, ,499, ,055, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 26,400, ,187, ,872, ,611, ,071, ( 一 ) 净利润 52,484, ,484, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 52,484, ,484, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 26,400, ,187, ,587, 所有者投入资本 26,400, ,187, ,587,

60 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,872, ,872, 提取盈余公积 7,872, ,872, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 105,600, ,867, ,549, ,111, ,127,

61 ( 三 ) 公司基本情况 安徽安利合成革股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 成立于 1994 年 7 月 12 日,2006 年, 经中华人民共和国商务部商资批 [2006]1155 号 商务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为安徽安利合成革股份有限公司的批复 文批准, 由安徽安利合成革有限公司整体变更为安徽安利合成革股份有限公司 2011 年 4 月 28 日, 经中国证券监督管理委员会 号文 关于核准安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2640 万股, 于 2011 年 5 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易, 公司的注册资本由 7920 万元增加至 10,560 万元, 折合股份总数 10,560 万股 ( 每股面值 1 元 ) 2011 年 5 月 30 日, 完成工商变更登记手续, 取得注册号为 企业法人营业执照 根据安利股份公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 公司于 2012 年 5 月 29 日实施了 2011 年年度权益分派方案, 以总股本 105,600,000 股为基数, 按每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 10,560 万股, 每股面值 1 元, 计增加股本 10,560 万元, 变更后的注册资本为人民币 211,200, 元 该增资事项经安徽省商务厅文件皖商执资字 [2012]354 号文 关于同意安徽安利合成革股份公司增资的批复,2012 年 6 月 14 日, 取得股权变更后安徽省人民政府商外资资审 A 字 [2006]0254 号 外商投资企业批准证书, 并取得安徽省工商行政管理局核发的股权变更及增资后注册号为 的企业法人营业执照 上述增资由大华会计师事务所有限公司审验并出具大华验字 号 验资报告 公司的注册地址 : 安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园, 法定代表人 : 姚和平 公司属轻工塑料行业, 经营范围主要包括 : 生产销售各类中高档人造革 合成革及原料 ( 树脂 溶剂 色料 基布等 ), 以及其他高分子复合材料 公司的主要产品包括 : 合成革类系列产品 高分子复合材料 ( 四 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错更正会计估计和前期差错更正 1 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项 会计准则及其他相关规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营 成果 现金流量等有关信息 3 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 4 记账本位币 采用人民币为记账本位币 59

62 境外子公司的记账本位币 不适用 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 被合并各方采用的会计政策与公司不一致的, 公司在合并日按照公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 (2) 非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 公司在购买日对合并成本进行分配 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由公司编制 合并财务报表时抵销公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余 60

63 额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确 定为现金等价物 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 外币业务采用与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 (2) 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 61

64 9 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ( 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确 认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 62

65 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 63