发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

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银毅水
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1 南阳森霸光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明本公司前身为南阳森霸光电有限公司 ( 以下简称森霸有限 ), 成立于 2005 年 8 月 18 日 ;2012 年 12 月 24 日, 森霸有限整体变更成立南阳森霸光电股份有限公司 ( 以下简称森霸股份 ) 一森霸有限成立及股权变更情况 ( 一 )2005 年 8 月, 森霸有限设立 2005 年 7 月 8 日, 社旗县人民政府下发社政文号关于对香港鹏威国际集团有限公司申请设立外资企业南阳森霸光电有限公司的批复, 同意在社旗县县城工业规划园内设立南阳森霸光电有限公司从事电子产品生产销售业务 ; 同意其投资总额为港币 2,000 万元, 注册资本为港币 1,400 万元 2005 年 7 月 11 日, 南阳市商务局核发宛商资管 [2005]198 号关于设立南阳森霸光电有限公司的批复, 核准鹏威国际集团有限公司 ( 以下简称鹏威国际 ) 在南阳市社旗县独资设立南阳森霸光电有限公司章程, 同意设立南阳森霸光电有限公司, 并颁发商外资豫府资字 [2005]0017 号台港澳侨投资企业批准证书, 核准的投资总额为港币 2,000 万元, 注册资本为港币 1,400 万元, 经营范围为生产销售热释红外传感器光敏电阻等电子产品 ; 核准外资企业的经营期限为 50 年 2005 年 7 月 19 日, 河南省人民政府核发了商外资豫府宛资字 [2005]0017 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2005 年 8 月 18 日, 南阳市工商行政管理局颁发了企独豫宛总副字第 400 号企业法人营业执照, 法定代表人为张学军, 注册资本为港币 1,400 万元 ( 实收资本为 0), 经营范围为仅供筹建, 不得从事生产经营森霸有限设立时的股东及股权结构情况如下 : 4-5-1

2 序号股东名称应缴出资额 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 出资比例 (%) 1 鹏威国际 1, 合计 1, ( 二 )2005 年 11 月, 第一次股权转让 2005 年 9 月 10 日, 鹏威国际与鹏威国际集团 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称香港鹏威 ) 签订协议书, 约定由鹏威国际将其在森霸有限的投资股权全部无偿转让给香港鹏威, 投资期间及以后的各种权利和义务均由香港鹏威负责承担 2005 年 10 月 31 日, 南阳市商务局核发宛商资管 [2005]293 号关于南阳森霸光电有限公司变更投资方的批复, 核准鹏威国际与香港鹏威签订的股权转让协议, 由鹏威国际将其独资的森霸有限的全部股权转让给香港鹏威 ; 鹏威国际的所有权益和责任由香港鹏威承担 2005 年 11 月 1 日, 河南省人民政府核发变更后的台港澳侨投资企业批准证书 ( 证书编号 : 商外资豫府宛资字 [2005]0017 号 ) 此次股权转让完成后, 森霸有限股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称应缴出资额 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 出资比例 (%) 1 香港鹏威 1, 合计 1, ( 三 )2005 年 11 月, 第一期出资 2005 年 11 月 25 日, 南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字 [2005]212 号验资报告, 经审验, 截至 2005 年 11 月 25 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第一期出资共计港币万元, 均为货币资金 2005 年 11 月 29 日, 南阳市工商行政管理局换发了企独豫宛总副字第 400 号企业法人营业执照公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 4-5-2

3 序号股东名称应缴出资额 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 1, 合计 1, ( 四 )2006 年 3 月第二期出资 2006 年 5 月第三期出资根据南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏泰验字 (2006)061 号验资报告, 经审验, 截止 2006 年 3 月 22 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第二期出资共计港币万元, 均为货币资金根据南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字 [2006]127 号验资报告, 经审验, 截止 2006 年 5 月 12 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第三期出资共计港币万元, 均为货币资金 2006 年 6 月 23 日, 南阳市工商行政管理局核准了此次公司变更登记, 并核发了新的企业法人营业执照公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称应缴出资额 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 1,400 1, 合计 1,400 1, ( 五 )2006 年 6 月第四期出资 2006 年 7 月第五期出资 2006 年 6 月 27 日, 南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字 [2006]183 号验资报告, 经审验, 截止 2006 年 6 月 26 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第四期出资共计港币 200 万元, 均为货币出资 2006 年 7 月 26 日, 南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字 [2006]220 号验资报告, 经审验, 截止 2006 年 7 月 25 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第五期出资共计港币 200 万元, 均为货币资金 2006 年 7 月 31 日, 南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记, 并换发了新的企业法人营业执照 4-5-3

4 公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称应缴出资额 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 1,400 1, 合计 1,400 1, 根据公司设立时制定的南阳森霸光电有限公司章程, 公司股东投资应于 2005 年 12 月 30 日前投入, 而公司股东认缴港币 1,400 万元于 2006 年 7 月 26 日才缴纳完毕, 公司股东存在未按照章程约定缴纳出资的情形依据公司未因此而被吊销营业执照此后森霸有限出资已实际缴足的事实及中华人民共和国行政处罚法第二十九条违法行为在二年内未被发现的, 不再给予行政处罚法律另有规定的除外前款规定的期限, 从违法行为发生之日起计算 ; 违法行为有连续或者继续状态的, 从行为终了之日起计算之规定, 股东延期出资的行为不会对公司本次发行上市构成实质影响 ( 六 )2006 年 11 月, 第一次增资 2006 年 11 月 10 日, 公司制定了新的公司章程, 约定公司投资总额为港币 2,800 万元, 注册资本为港币 2,000 万元, 于 2007 年 7 月 30 日前投入 2006 年 11 月 15 日, 香港鹏威召开董事会并作出决议, 同意对森霸光电追加投资, 变更后的投资总额为港币 2,800 万元, 注册资本为港币 2,000 万元, 投资款在 8 个月内分批到位 2006 年 11 月 29 日, 南阳市商务局核发宛商资管 [2006]352 号南阳市商务局关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复, 核准同意增加投资总额港币 800 万元, 注册资本增加港币 600 万元, 增资后公司投资总额为港币 2,800 万元, 注册资本为港币 2,000 万元同日, 河南省人民政府核发了新的商外资豫府宛资字 [2005]0017 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 4-5-4

5 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 2,000 1, 合计 2,000 1, ( 七 )2006 年 12 月, 第六期出资 2006 年 12 月 15 日, 南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字 [2006]147 号验资报告, 经审验, 截止 2006 年 12 月 15 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第六期出资共计港币 240 万元, 均为货币资金截至 2006 年 12 月 15 日, 公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本港币 1,640 万元公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 2,000 1, 合计 2,000 1, ( 八 )2007 年 3 月, 第七期出资 2007 年 3 月 1 日, 南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字 [2007]011 号验资报告, 经审验, 截止 2007 年 3 月 1 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第七期出资共计港币 240 万元, 均为货币资金截至 2007 年 3 月 1 日, 公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本港币 1,880 万元公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 2,000 1, 合计 2,000 1, ( 九 )2007 年 4 月, 第八期出资 2007 年 4 月 12 日, 南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字 [2007]036 号验资报告, 经审验, 截止 2007 年 4 月 12 日, 公司已收到香港鹏威缴纳的第八期出资共计港币 120 万元, 均为货币资金截至 2007 年 4 月

6 日, 公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本港币 2,000 万元公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 2,000 2, 合计 2,000 2, ( 十 )2012 年 3 月, 第二次增资 2012 年 3 月 26 日, 森霸有限的公司股东作出决定, 同意将公司投资总额由港币 2,800 万元增至港币 5,000 万元, 注册资本由港币 2,000 万元增至港币 5,000 万元, 用 2007 年年经审计后的未分配利润和盈余公积转增注册资本同日, 公司制定新的章程修正案, 就此次增资事宜予以约定 2012 年 3 月 26 日, 南阳市商务局出具宛商资管 [2012]8 号关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复, 同意森霸有限投资总额由港币 2,800 万元增至港币 5,000 万元, 注册资本由港币 2,000 万元增至港币 5,000 万元, 资金由公司未分配利润和盈余公积 ( 人民币折港币 ) 投入同日, 河南省人民政府换发新的商外资豫府宛资字 [2005]0017 号台港澳侨投资企业批准证书 2012 年 3 月 26 日, 南阳中州联合会计师事务所出具中州 ( 宛 ) 验字 [2012]026 号验资报告, 经审验, 截至 2012 年 3 月 26 日止, 公司已将盈余公积人民币 320 万元, 未分配利润人民币 2, 万元, 合计人民币 2, 万元, 折港币 3,000 万元 ( 按当日汇率 1 港币对人民币元折算 ) 转增实收资本 2012 年 3 月 28 日, 南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记, 并换发了新的企业法人营业执照本次转增完成后, 森霸有限聘请北京永拓会计师事务所进行股改审计过程中, 对森霸有限 2011 年度的财务报表进行了调整, 将森霸有限 2011 年度的盈余公积和未分配利润分别调整为 8,160, 元和 21,693, 元, 如按照原转增方案, 转增完成后的盈余公积不足转增前注册资本的 25%, 不符合公司法的相 4-5-6

7 关规定 2012 年 5 月 9 日, 香港鹏威作出股东决定, 同意将盈余公积未分配利润转增注册资本的方案调整为 : 盈余公积转增注册资本人民币 300 万元, 未分配利润转增注册资本人民币 2, 万元, 合计人民币 2, 万元, 折合港币 3,000 万元 ( 按汇率 1 港币对人民币元折算 ); 公司注册资本实收资本均由港币 2,000 万元增至港币 5,000 万元南阳市商务局已于 2012 年 3 月 26 日出具宛商资管 [2012]8 号关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复, 并由河南省人民政府换发新的商外资豫府宛资字 [2005]0017 号台港澳侨投资企业批准证书批准上述调整事项不涉及批准事项的调整, 符合上述批复的要求, 因此, 无须经相关主管部门确认 2012 年 5 月 9 日, 河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字 [2012] 第 016 号验资报告, 经审验, 截至 2012 年 3 月 26 日止, 公司已将盈余公积人民币 300 万元, 未分配利润人民币 2, 万元, 合计人民币 2, 万元, 折港币 3,000 万 ( 按汇率 1 港币兑元折算 ) 转增实收资本 2015 年 9 月 16 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2015] 号对其他会计师事务所出具验资报告进行专项复核, 对河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字 [2012] 第 016 号验资报告予以专项复核, 认为公司已将盈余公积和未分配利润转增实收资本已按相关规定全部出资到位公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 香港鹏威 5,000 5, 合计 5,000 5, 公司将 2007 年年审计后未分配利润和盈余公积转增注册资本的调整事宜, 履行了股东决定验资等必要程序, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务专项复核, 不影响公司出资的足额性, 不存在出资不实的情形 ; 公司此次出资已足额到位, 合法有效 4-5-7

8 ( 十一 )2012 年 4 月, 第二次股权转让 2012 年 3 月 26 日, 河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字 [2012]29 号南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告, 经评估, 截至 2012 年 2 月 29 日, 森霸有限整体净资产评估值为人民币 5, 万元 2012 年 3 月 30 日, 森霸有限股东香港鹏威作出决定, 同意以河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字 [2012]29 号南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告中截至 2012 年 2 月 29 日的公司整体净资产评估值人民币 5, 万元为价格基础, 将其所持有公司 24% 的股权以人民币 1, 万元转让给深圳市辰星投资发展有限公司 ( 以下简称辰星投资 ), 将其所持有公司 41% 的股权以人民币 2, 万元转让给深圳市盈贝投资发展有限公司 ( 以下简称盈贝投资 ); 公司性质由外商独资变更为中外合资同日, 森霸有限制定新的公司章程, 就此次股权转让事宜予以约定 2012 年 3 月 30 日, 香港鹏威与辰星投资盈贝投资签订股权转让协议书, 就此次股权转让事宜予以约定 2012 年 4 月 11 日, 南阳市商务局出具宛商资管 [2012]11 号关于南阳森霸光电有限公司股权变更的批复, 同意香港鹏威向辰星投资盈贝投资转让森霸有限部分股权 2012 年 4 月 12 日, 河南省人民政府核发新的商外资豫府宛资字 [2005]0017 号台港澳侨投资企业批准证书 2012 年 4 月 17 日, 南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记, 并核发了新的企业法人营业执照 2012 年 7 月 17 日, 辰星投资和盈贝投资分别按照约定支付了上述股权转让款给香港鹏威公司此次变更后的股东及股权结构情况如下 : 4-5-8

9 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 盈贝投资 2, , 香港鹏威 1, , 辰星投资 1, , 合计 5, , 公司于 2011 年开始启动改制上市工作, 并聘请了相关中介机构进行辅导由于森霸有限自 2005 年设立至 2012 年股权转让前, 一直为外商独资企业 ; 且香港鹏威系由中国大陆自然人在香港设立的企业根据公司法的规定, 有限公司改制为股份公司, 需有 2 名以上 200 名以下的发起人, 且需有半数以上的发起人在境内有住所, 因此森霸有限改制为股份公司前需增加境内股东, 且需达到半数以上 ; 同时, 鉴于森霸有限控股股东香港鹏威系由大陆自然人控制的香港企业, 根据要求, 在改制过程中需将控股权转回境内故经各方协商, 确定由香港鹏威以股权转让的方式将森霸有限的控股权转回境内, 以解决改制过程中所面临的上述问题同时, 因森霸有限系 2005 年 8 月设立的外商独资企业, 设立初曾享受外商投资企业两免三减半企业所得税优惠政策, 至本次股权转让前, 经营期限尚不满 10 年根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则的规定, 如外商投资企业实际经营期不满 10 年, 应当补缴已减征免征的企业所得税税款因此, 为避免因变更为内资企业导致外商投资企业实际经营期限不满 10 年而补缴以前年度享受的所得税优惠, 经各方协商, 确定由香港鹏威转让部分股权给境内企业, 而非转让全部股权就上述情形, 森霸有限已向主管国家税务机关请示, 并由南阳市国家税务局于 2011 年 9 月 29 日出具批复, 确认森霸有限股权转让后, 外资比例在 25% 以上, 只是企业股权结构发生变化, 外商投资企业的性质没有发生变化, 企业生产经营业务性质或经营期没有发生变化, 仍应享受外资企业的各项税收优惠, 不存在经营期不满十年, 补缴已免征减征的企业所得税税款问题 ( 十二 )2012 年 5 月, 第三次增资 4-5-9

10 2012 年 5 月 10 日, 森霸有限召开董事会并通过决议, 同意以截至 2012 年 2 月 29 日, 公司整体净资产评估价值人民币 5, 万元为基础, 由深圳市群拓投资发展有限公司 ( 以下简称群拓投资 ) 出资人民币 268 万元认缴公司新增注册资本港币万元, 占公司增资后 4.436% 的股权 ; 由天津嘉慧诚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉慧诚 ) 出资人民币 270 万元认缴公司新增注册资本港币万元, 占公司增资后 4.469% 的股权 ; 群拓投资嘉慧诚出资中多余部分计入资本公积同日, 公司制定新的公司章程, 就此次增资事宜予以约定 2012 年 5 月 22 日, 南阳市商务局核发宛商资管 [2012]17 号关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复, 同意森霸有限增加投资港币万元, 分别由群拓投资和嘉慧诚投入, 其中 : 群拓投资人民币 268 万元, 其中等值港币万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ; 嘉慧诚人民币 270 万元, 其中等值港币万元计入注册资本, 其余计入资本公积同日, 河南省人民政府出具批准号为商外资豫府宛资字 [2005]0017 号台港澳侨投资企业批准证书 2012 年 5 月 23 日, 河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字 [2012] 第 020 号验资报告, 经审验, 截至 2012 年 5 月 23 日, 公司已收到公司股东群拓投资嘉慧诚缴纳的新增注册资本港币万元, 均为货币出资截至 2012 年 5 月 23 日, 森霸有限变更后的累计注册资本为港币 5, 万元, 实收资本为港币 5, 万元 2012 年 5 月 28 日, 南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记, 并核发了新的企业法人营业执照 2015 年 9 月 16 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2015] 号对其他会计师事务所出具验资报告进行专项复核, 对河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字 [2012] 第 020 号验资报告予以专项复核, 认为此次增资的增资款已按相关规定全部出资到位此次增资完成后, 公司股东及其股权结构情况如下 :

11 序号股东名称注册资本 ( 港币万元 ) 实收资本 ( 港币万元 ) 股权比例 (%) 1 盈贝投资 2, , 香港鹏威 1, , 辰星投资 1, , 群拓投资嘉慧诚合计 5, , 公司于 2011 年开始启动改制上市工作, 并聘请了相关中介机构进行辅导森霸有限自 2005 年设立至 2012 年股权转让前, 一直为外商独资企业, 且单一股东香港鹏威系由中国大陆自然人在香港设立的企业根据公司法的规定, 有限公司改制为股份公司, 需有 2 名以上 200 名以下的发起人, 且需有半数以上的发起人在境内有住所, 因此, 森霸有限改制为股份公司前需增加境内股东且需达到半数以上森霸有限改制过程中, 公司拟通过核心员工持股的方式吸引并留住森霸股份发展必需的人才, 故由核心员工共同成立深圳群拓作为持股平台同时, 公司亦有意引进外部投资机构, 促进森霸股份规范管理技术创新, 提升公司的竞争力在公司早期发展过程中, 深圳市冠智达实业有限公司为公司提供过管理方面的咨询服务, 为公司的早期发展及公司治理做出了积极贡献, 双方有良好的合作基础, 其亦通过嘉慧诚作为投资平台进行对外投资, 且有意对公司进行投资故经各方协商, 本次由深圳群拓和嘉慧诚对公司进行增资本次增资过程中, 因增资对象深圳群拓系森霸有限的员工持股平台, 嘉慧诚之股东冠智达在早期为公司提供过管理咨询服务并作出了积极贡献, 且本次增资与 2012 年 4 月股权转让时间间隔较短, 公司的净资产差异不大, 故经综合考虑, 本次增资亦按照森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日经评估的净资产为依据进行作价, 与原股权转让价格相同二森霸股份设立情况 ( 一 ) 设立方式

12 2012 年 8 月 31 日, 经森霸有限全体股东一致同意, 森霸有限以截至 2012 年 7 月 31 日经北京永拓会计师事务所审计的账面净资产 65,289, 元 ( 京永专字 (2012) 第号审计报告 ) 为基准, 按 1: 的比例折合为股份公司股本 6,000 万股, 每股面值为人民币 1 元, 股份公司注册资本为人民币 6,000 万元, 超过注册资本部分 5,289, 元计入资本公积各股东以其所持森霸有限股权比例对应的净资产作为出资, 认购相应比例的股份, 以整体变更方式设立森霸股份 2012 年 12 月 13 日, 河南省商务厅出具豫商资管 [2012]95 号关于同意南阳森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复, 同意南阳森霸光电有限公司改组为南阳森霸光电股份有限公司 2012 年 12 月 14 日, 河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字 [2005]0017 号台港澳侨投资企业批准证书 2012 年 12 月 14 日, 北京永拓会计师事务所出具京永验字 (2012) 第号验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证 2012 年 12 月 24 日, 森霸股份完成了工商登记变更手续并取得注册号为的企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人公司发起人为 5 名企业, 其具体出资及持股情况如下 : 序号股东名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 盈贝投资 2, 香港鹏威 1, 辰星投资 1, 嘉慧诚群拓投资合计 6,

13 三股份公司设立后股权变化情况自森霸股份成立以来, 森霸股份不存在其他股权变动的情况

14 ( 此页无正文, 为南阳森霸光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明盖章页 ) 南阳森霸光电股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

15 南阳森霸光电股份有限公司全体董事监事高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员确信南阳森霸光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明真实准确完整, 保证不存在任何虚假误导性内容或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别和连带的法律责任全体董事监事高级管理人员签名 : 全体董事 :. 单森林张慧刘欣刘志宏张凯徐波张文斌全体监事 : 芦云鹏胡旭东张殿德全体高级管理人员 : 张慧刘欣封睿张金鑫南阳森霸光电股份有限公司年月日

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