证券代码 : 证券简称 : 新湖中宝公告编号 : 临新湖中宝股份有限公司关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 交易内容

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抽马
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1 证券代码 : 证券简称 : 新湖中宝公告编号 : 临新湖中宝股份有限公司关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 交易内容 :(1) 公司拟与安信信托股份有限公司 ( 以下简称安信信托 ) 签订股权转让协议, 拟向安信信托转让全资子公司江苏新湖宝华置业有限公司 ( 以下简称新湖宝华 )65% 的股权, 转让价款为人民币 71,000 万元本次交易未构成关联交易, 未构成重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍协议经各自有权决策机构及相关监管部门 ( 如需 ) 审议通过后生效本次交易需提交公司股东大会审议一交易概述 1 交易主要内容公司拟与安信信托签订股权转让协议, 拟向安信信托转让全资子公司新湖宝华 65% 的股权, 转让价款为人民币 71,000 万元 2 本次交易的审议情况 2016 年 11 月 17 日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的议案 3 协议经各自有权决策机构及相关监管部门( 如需 ) 审议通过 1 / 6

2 后生效本次交易需提交公司股东大会审议二交易对方基本情况董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查安信信托股份有限公司 ( 以下简称安信信托 )(SH ) 系一家依照中华人民共和国法律经有权机关批准成立并有效存续的金融机构, 持有金融许可证及企业法人营业执照, 具有经营信托业务的经营范围并主要经营信托业务, 法定代表人 : 王少钦, 注册资本 : 万元 ; 注册地 : 上海市控江路截至 2016 年 9 月 30 日, 安信信托前十大股东为 : 股东名称占总股本比例 (%) 上海国之杰投资发展有限公司中国证券金融股份有限公司 2.44 顾斌 2.21 香港中央结算有限公司 ( 沪股通 ) 2.15 白溶溶 1.46 国联安基金 - 工商银行 - 国联安 - 至臻 1 号资产管理计划 1.18 中央汇金资产管理有限责任公司 1.06 周万沅 0.84 重庆振玺投资发展有限公司 0.73 刘泽禄 0.55 根据安信信托 2015 年度审计报告 2016 年第三季度报告, 截至 2015 年底, 安信信托总资产亿元, 归属于母公司的所有者权益亿元,2015 年度共实现营业收入亿元, 归属于母公司的净利润亿元 ; 截至 2016 年 9 月底, 总资产亿元, 归属于母公司的所有者权益为亿元,2016 年 1-9 月份共实现营业收入亿元, 归属于母公司的净利润亿元 2 / 6

3 安信信托与本公司不存在关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 江苏新湖宝华置业有限公司为本公司全资子公司, 注册地 : 句容市宝华镇 ; 成立时间 :2004 年 12 月 ; 法定代表人 : 邹丽华 ; 注册资本 :30,000 万元 ; 经营范围 : 房地产开发经营 2 具证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具了江苏新湖宝华置业有限公司 2015 年度审计报告 ( 天健审 [2016]3250 号 ) 江苏新湖宝华置业有限公司 2016 年 1-9 月审计报告 ( 天健审 [2016]7835 号 ): 截至 2015 年 12 月 31 日, 新湖宝华总资产 98, 万元, 总负债 57, 万元, 净资产 40, 万元,2015 年 1-12 月实现营业收入 22, 万元, 净利润 5, 万元 ; 截至 2016 年 9 月 30 日, 新湖宝华总资产 85, 万元, 总负债 46, 万元, 净资产 39, 万元,2016 年 1-9 月实现营业收入 29, 万元, 净利润 3, 万元 3 新湖宝华开发项目为新湖仙林翠谷项目该项目位于南京东侧宝华新城仙林东路 333 号, 地处国家 AAAA 级森林公园宝华山西麓, 项目占地面积约 955 亩, 规划总建筑面积 561, 平方米截至 2016 年 9 月 30 日, 该项目累计开工面积万平方米, 累计竣工面积万平方米, 累计合同销售面积万平方米, 累计结算面积万平方米 ( 二 ) 交易标的评估情况 3 / 6

4 1 具证券期货业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的江苏新湖宝华置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2016] 第号 )( 以下简称评估报告 ), 评估对象为新湖宝华于评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益价值, 评估范围为新湖宝华于 2016 年 9 月 30 日的全部资产和负债, 评估方法为成本法, 价值类型为市场价值 2 根据评估报告, 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下, 新湖宝华评估前账面资产总额为 85, 万元, 负债总额为 46, 万元, 净资产为 39, 万元 ; 评估后资产总额为 168, 万元, 负债总额为 46, 万元, 净资产价值为 122, 万元, 评估增值 83, 万元, 增值率为 % 3 评估的具体情况如下 : 单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 82, , , 其中 : 货币资金 9, , / / 预付账款 1, , / / 其他应收款 26, , / / 存货 43, , , 其他流动资产 1, , / / 非流动资产 2, , , 其中 : 投资性房地产 / / / / 固定资产 1, , , 在建工程 / / / / 其他非流动资产 1, , / / 资产合计 85, , , 流动负债 46, , / / 非流动负债 / / / / 负债合计 46, , / / 净资产 39, , , / 6

5 评估值较账面价值有较大幅度的增值率主要是由于项目开发取得土地的时间相对较早, 流动资产中的存货账面价值系项目原始投入成本, 而评估价值是市场公允价值, 对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现, 故形成评估增值 4 以评估报告的评估值为基础, 经双方协商, 本次交易定价为 71,000 万元四协议的主要内容 1 安信信托拟以信托资金人民币 71,000 万元受让公司持有的新湖宝华 65% 的股权 ( 标的股权, 对应注册资本出资额 19,500 万元 ); 公司同意向安信信托转让所持有的标的股权 2 股权转让价款分两笔支付: 于 2016 年 12 月 31 日前, 安信信托向公司支付首笔股权转让款人民币 40,000 万元 ; 完成相关工商变更登记后的六个月内, 安信信托向公司支付剩余股权转让款人民币 31,000 万元 3 安信信托依据所持有的股权比例享有股权转让基准日( 即 2016 年 9 月 30 日 ) 后相应的股东权利和权益新湖宝华在本次股权转让基准日业已存在的资产负债表未分配利润 64,508, 元由本公司独家享有 4 协议经双方签字盖章后成立, 经双方各自有权决策机构及相关监管部门 ( 如需 ) 审议通过后生效五本次交易的目的及对公司的影响公司于 2004 年投资成立新湖宝华, 其开发项目为新湖仙林翠谷 5 / 6

6 项目公司本次交易产生股权处置投资收益约 5 亿元, 另根据企业会计准则相关核算规定, 对剩余股权按公允价值重新计量, 相应产生投资收益约 2.7 亿元本次交易有利于拓展公司合作模式, 加速资产周转, 整合各种合作资源, 更快地做强做大公司地产业务特别是核心城市业务公司没有为新湖宝华提供担保及借款本次交易尚需提交公司股东大会审议六附件 ( 一 ) 江苏新湖宝华置业有限公司 2015 年度审计报告 ( 天健审 [2016]3250 号 ) ( 二 ) 江苏新湖宝华置业有限公司 2016 年 1-9 月审计报告 ( 天健审 [2016]7835 号 ) ( 三 ) 新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的江苏新湖宝华置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2016] 第号 ) 特此公告新湖中宝股份有限公司董事会 2016 年 11 月 18 日 6 / 6

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013