长信科技

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靖张
5 years ago
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1 关于芜湖长信科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说明芜湖长信科技股份有限公司 ( 下称长信科技或公司 ) 系于 2005 年 12 月 27 日经商务部商资批号商务部关于同意长信薄膜科技 ( 芜湖 ) 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准, 由长信薄膜科技 ( 芜湖 ) 有限公司 ( 以下简称长信薄膜 ) 整体变更设立的外商投资股份有限公司 ( 外商投资企业批准证书批准号 : 商外资资审 A 字号 ) 长信薄膜成立于 2000 年 4 月 10 日, 其股本形成及变化过程如下 : 年长信薄膜科技 ( 芜湖 ) 有限公司成立长信薄膜系经芜湖经济技术开发区管委会开管经贸号文及安徽省人民政府外经贸皖府资字号批准证书批准, 由安徽国信实业投资有限公司和香港东亚真空电镀厂有限公司共同出资设立, 长信薄膜成立时注册资本万美元 ( 折合人民币 4, 万元 ) 其中货币资金出资折合人民币 3, 万元, 实物资产出资折合人民币 1,390 万元, 股东出资额合计折合人民币 5, 万元, 其中 4, 万元计入实收资本,4,400 元计入资本公积上述实物资产出资已经安徽平泰会计师事务所出具的平泰会估字 (2000) 173 号资产评估报告书评估确认上述注册资本业经安徽平泰会计师事务所验证, 并出具了平泰会开验字 (2000) 年第 40 号 (2000) 年 064 号 (2001) 年第 019 号验资报告 2000 年 04 月 10 日, 长信薄膜在芜湖市工商行政管理局依法注册登记, 并领取了企业法人营业执照注册号 : 企合皖芜总字第号公司设立时股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 安徽国信实业投资有限公司 2, 香港东亚真空电镀厂有限公司 2, 合计 4, 年长信薄膜进行第一次股权转让 4-5-1

2 2002 年 11 月, 安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司出具了皖国元字号文, 决定对安徽国信实业投资有限公司进行改革重组, 将国信实业下属的包括长信薄膜在内的 5 家企业划归安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司直接管理 2004 年 2 月, 经芜湖经济技术开发区管委会开管秘号文及安徽省人民政府外经贸皖府资字号中外合资企业批准证书批准, 国信实业所持长信薄膜股权由安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司依法享有 2004 年 4 月 13 日, 长信薄膜在芜湖市工商行政管理局依法办理变更登记, 并换发了企业法人营业执照注册号 : 企合皖芜总字第号此次股权转让后公司股权结构变更如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司 2, 香港东亚真空电镀厂有限公司 2, 合计 4, (1) 安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司的历史沿革和股权结构安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称国元控股 ) 系经安徽省人民政府皖政秘号关于印发 < 安徽省省级信托机构整顿重组方案 > 的通知及皖政秘号关于同意组建国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司的批复批准, 在安徽省国际信托投资公司安徽省信托投资公司整体合并, 并注入黄山 ( 香港 ) 有限公司和安徽省安通发展有限公司资产的基础上组建成立的国有独资有限责任公司, 于 2000 年 12 月 30 日在安徽省工商行政管理局注册登记, 现持有注册号为的企业法人营业执照, 注册地址为合肥市寿春路 179 号, 法定代表人为过仕刚, 注册资本为 300,000 万元, 经营范围为 : 经营国家授权的集团公司及所属控股企业的全部国有资产和国有股权, 资本运营, 资产管理, 收购兼并, 资产重组, 投资咨询安徽省人民政府持有国元控股 100% 股权, 国元控股设立至今, 未曾发生过股权变更 (2) 国元控股与安徽国信实业投资有限公司之间的关系安徽国信实业投资有限公司 ( 以下简称国信实业 ) 原名为安徽省安信投资发展有限公司, 系由安徽省国际信托投资公司安徽省兴达国际贸易公司安徽省国际信息广告公司安徽省国投经济发展有限责任公司共同投资设立, 成立 4-5-2

3 于 1997 年 3 月 21 日, 公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元, 其中, 安徽省国际信托投资公司出资 850 万元占其注册资本的 85% 根据以上所述的安徽省人民政府关于组建国元控股的批复,2004 年 3 月, 安徽省国际信托投资公司将其所持国信实业全部股权 (96.27%) 无偿转让给国元控股, 国信实业为国元控股下属的控股子公司年长信薄膜进行国有股权转让 2004 年初, 长信薄膜股东国元控股出于自身投资战略调整和清理对外投资的需要, 筹划将其所持长信薄膜股权 ( 以下简称该等股权 ) 进行对外转让长信薄膜高管人员得知该消息后, 基于对公司未来发展的考虑, 希望受让该等股权但碍于中外合资经营企业法合营企业的中国合营者必须为公司企业或其它经济组织, 而不得为自然人的规定, 且根据当时公司法 (1999 年修正 ) 第十二条公司向其他有限责任公司股份有限公司投资的, 除国务院规定的投资公司和控股公司外, 所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的规定, 鉴于当时长信薄膜的净资产规模较大, 长信薄膜高管人员无法在短时间内筹集足额资金组建持股公司受让该等股权, 因此, 长信薄膜高管人员经与芜湖经济技术开发区建设总公司 ( 系芜湖经济技术开发区管理委员会独家出资设立, 成立于 1994 年 6 月 28 日, 注册地址为芜湖经济技术开发区银湖北路 219 号, 注册资金为 40,000 万元, 企业类型为全民所有制, 经营范围为工商业项目开发基础设施建设开发以下简称开发区建总 ) 协商, 委托开发区建总先行出资代为参加竞买该等股权, 待长信薄膜高管人员所筹资金到位后, 再由其组建的持股公司出资购买开发区建总所持的该等股权其后, 国元控股所持该等股权的演变履行了以下资产评估公开征集受让者内部决策报请有权部门审批等一系列法定程序 : 1 安徽华普会计师事务所 ( 以下简称华普所 ) 接受国元控股委托, 对长信薄膜截止 2003 年 12 月 31 日所拥有的全部资产及相关负债资产进行了评估, 并于 2004 年 3 月 18 日出具了华普评字 (2004)0393 号资产评估报告书根据该评估报告, 截止 2003 年 12 月 31 日, 长信薄膜总资产评估值为 10, 万元, 负债评估值为 4, 万元, 净资产评估值为 6, 万元按国元控股所持长信薄膜股权比例 52% 计算, 该等股权净值为 3, 万元 4-5-3

4 2 鉴于国元控股所持长信薄膜的股权系国有股,2004 年 6 月 7 日, 国元控股在安徽商报刊登了长信薄膜科技 ( 芜湖 ) 有限公司国有产权转让招标公告公开征集股权受让者, 截止报名日期 2004 年 7 月 5 日, 仅收到开发区建总一名有效投标人递送的投标申请资料 ; 年 8 月 20 日, 国元控股与芜湖经济技术开发区建设总公司签订股权转让协议, 约定其所持长信薄膜 52% 股权的转让价格为 : 以经评估截止 2003 年 12 月 31 日的公司每股资产值为基础溢价确定, 折合人民币 3, 万元 ; 4 上述股权转让价格和行为业经相关部门确认和批准 :2004 年 8 月 31 日, 经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函号关于长信薄膜科技 ( 芜湖 ) 有限公司国有产权转让价格的批复批准, 同意国元控股将所其持长信薄膜 52% 股权在资产评估净值 (3, 万元 ) 的基础上溢价 200 万元即以 3, 万元转予开发区建总该股权转让经芜湖经济技术开发区管委会开管秘号文及安徽省人民政府外经贸皖府资字号中外合资企业批准证书批准 2004 年 9 月, 长信薄膜在芜湖市工商行政管理局依法办理变更登记 2004 年 11 月 16 日, 长信薄膜高管人员出资组建的持股公司润丰科技业已设立, 注册资本为 7,500 万元, 鉴于润丰科技已具备受让该等股权的法定条件, 为此, 润丰科技与开发区建总协商受让该等股权此次股权转让履行了以下程序 : 1 鉴于开发区建总所持长信薄膜股权亦为国有股,2004 年 11 月 19 日, 开发区建总在安徽商报刊登了芜湖经济技术开发区建设总公司转让国有股权公告公开征集股权受让者, 截止报名日期 2004 年 12 月 16 日, 仅收到润丰科技一名有效投标人递送的投标申请资料 ; 年 12 月, 经长信薄膜第二届第八次董事会决议, 同意公司股东开发区建总将其所持有的公司 52% 股权以 3, 万元转让与润丰科技公司另一股东香港东亚声明放弃优先购买权 ; 年 12 月 21 日, 芜湖市人民政府以芜政秘号关于芜湖经济技术开发区建设总公司向芜湖润丰科技有限公司转让股权的批复, 同意开发区建总将所其持长信薄膜 52% 股权在资产评估净值 (3,424 万元 ) 的基础上溢价 1%, 即以 3, 万元转让与润丰科技 ( 此次股权转让的价格亦依据上述华普所出具的华普评字 (2004)0393 号资产评估报告书为参照 ); 4-5-4

5 4 该股权转让经芜湖经济技术开发区管委会开管秘号文及安徽省人民政府外经贸皖府资字号中外合资企业批准证书批准 2004 年 12 月 28 日, 长信薄膜在芜湖市工商行政管理局依法办理变更登记, 并换发了企业法人营业执照注册号 : 企合总字第号此次股权转让后公司股权结构变更如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 芜湖润丰科技有限公司 2, 香港东亚真空电镀厂有限公司 2, 合计 4, 年长信薄膜进行第三次股权转让为变更设立股份公司的需要,2005 年 5 月, 经董事会决议和芜湖经济技术开发区管委会开管秘号文批准, 同意润丰科技将其所持公司 9% 的股权以公司截止 2005 年 3 月 31 日的净资产 6,701 万元为基础, 分别以 432 万元价格转让给晶讯电子 (4.8%) 以 288 万元价格转让给升朗实业 (3.2%) 和以 90 万元价格转让给辉商商贸 (1%) 2005 年 6 月 17 日, 长信薄膜在芜湖市工商行政管理局依法办理变更登记, 并换发了企业法人营业执照注册号 : 企合总字第号安徽省人民政府于 2005 年 6 月 16 日以外经贸皖府资字号中外合资企业批准证书批准了上述股权转让此次股权转让后公司股权结构变更如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 2, 芜湖润丰科技有限公司 2, 深圳市晶讯电子有限公司深圳市升朗实业有限公司芜湖辉商商贸有限公司合计 4, 年长信薄膜整体变更设立股份有限公司 2005 年 12 月, 经商务部商资批号商务部关于同意长信薄膜科技 ( 芜湖 ) 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准, 长信薄膜依法变更设立为外商投资股份有限公司 2005 年 6 月 17 日, 商务部向本公司颁发了商外资资审 A 字号台港澳侨投资企业批准证书,

6 年 1 月 19 日, 本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 并领取了企业法人营业执照注册号 : 企股皖总字第号股份公司设立时股权结构如下 : 股东名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 说明 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3, 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2, 法人股 3 深圳市晶讯电子有限公司法人股 4 深圳市升朗实业有限公司法人股 5 芜湖辉商商贸有限公司法人股合计 6, 年长信科技第一次增资 ( 由 6,500 万元增至 8,300 万元 ) 2006 年 5 月, 经股东大会决议和商务部商资批号商务部关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复批准, 同意长信科技注册资本由 6,500 万元增至 8,300 万元, 每股价格为 2.90 元, 新增股本分别由中比基金以 4,350 万元认缴 1,500 万股合肥科创以 870 万元认缴 300 万股本次增资每股认购价格的确定依据为 : 以经华普所审计的发行人 2006 年度净利润 3, 万元 ( 为旧会计准则和企业会计制度下的审计数 ) 为基础, 按增资当时的股本总额计算, 每股收益为元 / 股在 8 倍市盈率的溢价基础上, 经友好协商最终确定增资价格为每股 2.90 元本次增资时, 华普所对公司注册资本到位情况进行了验证, 并出具了华普验字 2007 第 440 号验资报告 2007 年 4 月 12 日, 本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 并领取了企业法人营业执照注册号 : 企股皖总字第号此次增资后公司股本结构变更如下 : 股东名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 说明 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3, 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2, 法人股 3 中国 - 比利时直接股权投资基金 1, 法人股 4 深圳市晶讯电子有限公司法人股 5 合肥科创投资管理有限公司法人股 6 深圳市升朗实业有限公司法人股 7 芜湖辉商商贸有限公司法人股 4-5-6

7 合计 8, 年长信科技第二次增资 ( 由 8,300 万元增至 9,000 万元 ) 2007 年 7 月, 经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字号关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复批准, 同意长信科技注册资本由 8,300 万元增至 9,000 万元, 每股价格为 5.8 元, 新增股本分别由方兴达地产以 1,972 万元认缴 340 万股湘宁电子以 1, 万元认缴 302 万股安远置业以万元认缴 58 万股本次增资每股认购价格的确定依据为 : 以经华普所审计的发行人 2006 年度净利润 3, 万元 ( 为旧会计准则和企业会计制度下的审计数 ) 为基础, 按增资当时的股本总额计算, 每股收益为元 / 股在 17 倍市盈率的溢价基础上, 经双方友好协商, 最终确定增资价格为每股 5.8 元本次增资时, 华普所对公司注册资本到位情况进行了验证, 并出具了华普验字 2007 第 0772 号验资报告 2007 年 9 月 27 日, 本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 并领取了企业法人营业执照注册号 : 号此次增资后公司股本结构变更如下 : 股东名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 说明 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3, 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2, 法人股 3 中国 - 比利时直接股权投资基金 1, 法人股 4 深圳方兴达房地产开发有限公司法人股 5 深圳市晶讯电子有限公司法人股 6 深圳市湘宁电子有限公司法人股 7 合肥科创投资管理有限公司法人股 8 深圳市升朗实业有限公司法人股 9 芜湖辉商商贸有限公司法人股 10 广州安远置业发展有限公司法人股合计 9, 年长信科技第三次增资 ( 由 9,000 万元增至 9,400 万元 ) 2008 年 5 月, 经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字号关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资等事项的批复批准, 同意长信科技 4-5-7

8 注册资本由 9,000 万元增至 9,400 万元, 新增股本由上海高帕以 1,120 万元认缴 400 万股本次增资时, 华普所对公司注册资本到位情况进行了验证, 并出具了华普验字 2008 第 639 号验资报告 2008 年 5 月 29 日, 本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 并领取了企业法人营业执照注册号 : 号此次增资后公司股本结构变更如下 : 股东名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 说明 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3, 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2, 法人股 3 中国 - 比利时直接股权投资基金 1, 法人股 4 上海高帕光电技术有限公司法人股 5 深圳方兴达房地产开发有限公司法人股 6 深圳市晶讯电子有限公司法人股 7 深圳市湘宁电子有限公司法人股 8 合肥科创投资管理有限公司法人股 9 深圳市升朗实业有限公司法人股 10 芜湖辉商商贸有限公司法人股 11 广州安远置业发展有限公司法人股合计 9, 公司的三次增资行为提高了公司的资本规模, 提升了公司的资金实力融资能力和商业信誉, 巩固了公司在行业中的地位, 同时也使得公司产品结构进一步趋于合理, 促进了公司的业务发展其中,06 年第一次增资引进资金 5,220 万元, 主要用于引进德国莱宝第五代镀膜生产线和日本 EVATECH 清洗设备抛光设备及其它辅助配套设备, 用于生产高档 LCD 用 ITO 导电玻璃 ;07 年第二次增资引进资金 4,060 万元, 主要用于高透减反触摸屏用 ITO 导电玻璃的生产线建设 ;08 年第三次增资引进资金 1,120 万元, 主要用于收购天津美泰, 使公司在手机视窗薄膜材料方面的技术得以快速产业化和市场化, 也促进了公司原有产品在手机市场的拓展, 为公司核心技术的拓展应用奠定了更加坚实的基础年长信科技进行第四次股权转让 2008 年 12 月, 经 2008 年第一次临时股东会决议和安徽省商务厅皖商资执字号关于同意芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复批 4-5-8

9 准, 同意深圳晶讯辉商商贸将其所持公司 3.32% 0.69% 的股权, 分别以 480 万元 90 万元价格转让给东森投资 2009 年 4 月 7 日, 本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 并领取了企业法人营业执照注册号 : 号此次股权转让后公司股权结构变更如下 : 股东名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 说明 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3, 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2, 法人股 3 中国 - 比利时直接股权投资基金 1, 法人股 4 上海高帕光电技术有限公司法人股 5 安徽东森投资有限公司法人股 6 深圳方兴达房地产开发有限公司法人股 7 深圳市湘宁电子有限公司法人股 8 合肥科创投资管理有限公司法人股 9 深圳市升朗实业有限公司法人股 10 广州安远置业发展有限公司法人股合计 9, 截至本招股说明书签署日, 公司股本结构未再发生变动 4-5-9

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<4D F736F F D D36A1A2B1B1BEA9CAD0BDF0B6C5C2C9CAA6CAC2CEF1CBF9B9D8D3DAB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D6AEB2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8CEE5A3A92E646F63>

<4D F736F F D D36A1A2B1B1BEA9CAD0BDF0B6C5C2C9CAA6CAC2CEF1CBF9B9D8D3DAB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D6AEB2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8CEE5A3A92E646F63> 12 2014 6 18 2015 5 25 140697 2016 2 26 2016 3 15 140697 3-3-1-6-2 1 11 3-3-1-6-3 1 2011 9 15 41 2015 2015 12 31 中央汇金投资有限责任公司 60% 深圳报业集团 64.02% 中国银行股份有限公司 A+H 股上市公司 100% 中银国际控股有限公司出资 5,100 万间接持有 100%