二 公司的股本演变 ( 一 ) 公司的历史沿革示意图 公司自成立以来, 经历了三次增资 五次股权转让以及整体变更设立股份有 限公司, 历史沿革概况如下图 : 2005 年 4 月, 江丰有限成立, 股东以机器设备出资, 注册资本 1,288 万美元 日本新井 57% 江丰集团 43% 2007 年

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1 宁波江丰电子材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事 监事 高级 管理人员的确认意见 除非文义另有所指, 本确认意见中所使用的词汇简称与 宁波江丰电子材料 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 一致 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 实收资本 : 法定代表人 : 宁波江丰电子材料股份有限公司 Konfoong Materials International Co., Ltd. 164,070,000 元 164,070,000 元姚力军 有限公司成立日期 : 2005 年 4 月 14 日 股份公司设立日期 : 2014 年 6 月 26 日 住所 : 余姚市经济开发区名邦科技科技工业园区安山路 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : yunxia.jiang@kfmic.com 4-5-1

2 二 公司的股本演变 ( 一 ) 公司的历史沿革示意图 公司自成立以来, 经历了三次增资 五次股权转让以及整体变更设立股份有 限公司, 历史沿革概况如下图 : 2005 年 4 月, 江丰有限成立, 股东以机器设备出资, 注册资本 1,288 万美元 日本新井 57% 江丰集团 43% 2007 年 10 月, 日本新井将 57% 股权转让给斯巴特 斯巴特 57% 江丰集团 43% 2008 年 9 月, 江丰集团将 43% 股权转让给斯巴特 斯巴特 100% 2008 年 12 月, 新股东以货币增资 万美元, 增资后注册资本 1, 万美元 2009 年 1 月, 斯巴特将 6.16% 股权转让给盛盟集团 2011 年 12 月, 新股东以货币增资 万美元, 增资后注册资本 1, 万美元 2012 年 8 月, 变更为内资企业, 注册资本 146,844,124 元 2013 年 11 月, 谢立新转让部分股权, 新股东以货币增资 17,184,099 元, 增资后注册资本 164,028,223 元 2014 年 6 月, 整体变更为股份有限公司, 变更后注册资本 164,070,000 元 斯巴特绿河投资 74.31% 14.00% 赵永升 6.65% 周厚良 4.20% 谢立新 0.84% 斯巴特 68.15% 绿河投资 14.00% 赵永升 6.65% 盛盟集团 6.16% 周厚良 谢立新 5.04% 斯巴特 61.33% 绿河投资 12.60% 赵永升 5.99% 盛盟集团 5.54% 江阁投资 5.00% 宏德投资 5.00% 周厚良 谢立新 4.54% 姚力军 42.10% 智鼎博能 12.60% 拜耳克咨询 11.88% 谢立新 8.69% 江阁投资 5.00% 宏德投资 5.00% 周厚良等 10 名自然人 14.74% 姚力军 37.69% 智鼎博能 11.28% 拜耳克咨询 10.64% 金天丞咨询 6.00% 智兴博辉等四企业 15.04% 张辉阳等 12 名自然人 19.36% 姚力军 37.69% 智鼎博能 11.28% 拜耳克咨询 10.64% 金天丞咨询 6.00% 智兴博辉等四企业 15.04% 张辉阳等 12 名自然人 19.36%

3 ( 二 ) 公司的股本演变情况 年 4 月, 江丰有限成立 2005 年 3 月 2 日, 江丰集团和日本新井签署公司章程, 决定共同投资设立江丰有限, 总投资额 3,860 万美元, 注册资本 1,288 万美元, 其中江丰集团出资 万美元 日本新井出资 万美元, 出资方式为进口设备, 自营业执照颁发之日起六个月内一次性投入 2005 年 3 月 24 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 [2005]87 号 关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复, 同意公司章程及设立江丰有限, 同意股东出资期限自工商营业执照登记之日起六个月内一次性缴清 2005 年 3 月 28 日, 江丰有限取得宁波市人民政府颁发的商外资甬外字 [2005]0098 号 外商投资企业批准证书 2005 年 4 月 14 日, 江丰有限在宁波市工商行政管理局注册成立, 取得注册 号为企独浙甬总字第 号的 企业法人营业执照 公司成立时的股权结构 如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 1 日本新井 江丰集团 合计 1, 年 8 月 20 日, 经江丰有限董事会决议同意, 将出资期限变更为 自营 业执照颁发之日起一年内分批投入, 并相应修改公司章程 2005 年 8 月 30 日, 宁波市对外贸易经济合作局审批同意江丰有限出资期限 变更 2005 年 10 月 8 日, 江丰有限就修改后的公司章程向宁波市工商行政管理 局办理了备案登记 江丰有限成立时各股东均以实物出资, 分三期缴足到位, 出资情况如下 : 出资期数 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 验资报告 验资报告 出具时间 验资机构 第一期江丰集团 文会验字 宁波文汇会 4-5-3

4 出资期数 第二期 出资额验资报告股东名称验资报告验资机构 ( 万美元 ) 出具时间日本新井 [2005]1259 号计师事务所有限公司江丰集团 文会验字 日本新井 [2005]1315 号 第三期 江丰集团 文会验字 日本新井 [2006]1041 号 合计 1, 年 4 月 14 日江丰有限设立之后, 其股东江丰集团和日本新井的第一期出资系于 2005 年 9 月 6 日缴付, 不符合当时适用之 中华人民共和国外资企业法实施细则 关于外国投资者第一期出资 应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清 的规定 2015 年 3 月 31 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具 证明, 确认上述情形不属于重大违法违规行为, 其成立时的外资批准证书有效, 且不会对其予以处罚 江丰有限成立时各股东缴纳的实物出资均为进口设备, 业经宁波文汇会计师事务所有限公司评估, 评估情况如下 : 出资期数实物内容评估值 ( 万元 ) 评估基准日评估报告宁文评字 [2005] 第一期一条靶材生产线 7, 第 3112 号宁文评字 [2005] 第二期五套靶材分析系统 2, 第 3138 号靶材织构三维显微分析系统 一套宁文评字 [2006] 第三期 靶材成型自动切割加工机和第 3041 号 靶材成型数控铣床各一套合计 10, 年 12 月 30 日, 北京中企华资产评估有限责任公司对宁波文汇会计师事务所有限公司出具的上述三个评估报告出具了评估复核报告, 认为原评估结论基本合理 (2)2007 年 10 月, 第一次股权转让 4-5-4

5 2007 年 5 月 10 日, 经江丰有限股东会决议同意, 日本新井将其所持江丰有限 57% 出资额即 万美元转让给斯巴特, 江丰集团同意放弃优先购买权 同日, 日本新井 江丰集团和斯巴特签订 股权转让协议, 约定转让价格为 万美元 2007 年 10 月 18 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 [2007]669 号 关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复, 同意上述股权转让事项, 并相应变更公司章程 2007 年 10 月 23 日, 江丰有限取得宁波市人民政府颁布的商外资甬外字 [2005]0098 号 台港澳侨投资企业批准证书 2007 年 10 月 30 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 注册号为 , 变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 1 斯巴特 江丰集团 合计 1, 年 9 月, 保荐机构聘请上海里格律师事务所作为专项法律顾问, 在上海里格律师事务所专职日本事务律师的陪同下, 保荐机构 发行人律师对日本新井法定代表人渡部丰先生进行了访谈, 渡部丰先生确认 :(1) 确认日本新井在 2005 年真实持有江丰电子的股权 ;(2) 对江丰电子的设立 设备评估 工商登记 经营等事宜不存在异议, 亦不存在与第三方的争议 ;(3) 日本新井与斯巴特的股权转让已经完成, 不存在任何债权债务纠纷, 双方亦不存在任何争议 ;(4) 对江丰电子历次股权变更不存在异议 ;(5) 日本新井及其股东 董事 监事 高级管理人员不存在直接或间接持有江丰电子股权的情况, 亦未委托他人代持江丰电子的股权 ;(6) 日本新井及其股东 董事 监事及高级管理人员与江丰电子以及江丰电子的所有股东 董事 监事 高级管理人员不存在按照中国有关法律法规规定的关联关系 ;(7) 日本新井及其股东 董事 监事及高级管理人员现在和未来均不会向江丰电子以及江丰电子成立至今的所有股东主张与江丰电子相关的任何权益 (3)2008 年 9 月, 第二次股权转让 4-5-5

6 2008 年 8 月 21 日, 经江丰有限股东会决议同意, 江丰集团将其所持江丰有限 43% 出资额即 万美元转让给斯巴特 同日, 江丰集团和斯巴特签订 股权转让协议书, 约定转让价格为 万美元 2008 年 9 月 17 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 [2008]679 号 关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权变更及经营范围变更的批复, 同意上述股权转让事项, 并相应变更公司章程 2008 年 9 月 19 日, 江丰有限取得变更后的 台港澳侨投资企业批准证书 2008 年 9 月 23 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 本次变更后江丰有限成为斯巴特的全资公司 本次股权转让实际情况如下 :2008 年 8 月 21 日, 斯巴特 江丰集团 余姚经济开发区管理委员会和江丰有限签订了 股权转让协议, 由于受产品特性和行业发展的约束, 江丰有限经营团队设定的经营目标未能实现, 江丰集团同意将所持有的江丰有限 43% 的股权, 即注册资本出资 万美元以 1,500 万元的价格转让给斯巴特 ; 同时, 江丰有限应在协议签订之日起四个月内归还江丰集团子公司宁波长城精工实业有限公司的借款 2,200 万元及其利息 ; 此外, 江丰集团出具 承诺书, 确认本次转让江丰有限 43% 股权的对价为 1,500 万元, 原 股权转让协议书 约定之 万美元的转让价格不再执行, 其放弃要求斯巴特支付 万美元的权利 2008 年 10 月 16 日, 江丰集团和宁波长城精工实业有限公司出具 股权收购款收款证明, 确认已收到斯巴特支付的股权收购款 1,500 万元 2009 年 2 月 27 日, 江丰有限 斯巴特 江丰集团和宁波长城精工实业有限公司出具证明, 确认江丰有限与宁波长城精工实业有限公司之间的往来款已全部结清, 各方没有任何争议 (4)2008 年 12 月, 第一次增资 2008 年 10 月 10 日, 经江丰有限股东决定, 同意引入新股东, 并由新股东增资 万美元, 其中绿河投资认购 万美元 赵永升认购 万美元 周厚良认购 万美元 谢立新认购 万美元, 其中绿河投资第一期 4-5-6

7 89.35 万美元和其他股东出资在营业执照变更前到位, 绿河投资剩余出资 万美元两年内到位 同日, 全体股东就上述增资事项签署 股权变更协议书 2008 年 12 月 2 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 [2008]885 号 关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权变更的批复, 同意上述增资事项, 公司性质变更为合资企业, 并相应变更公司章程 2008 年 12 月 4 日, 江丰有限取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字 [2008]0158 号 台 港澳侨投资企业批准证书 2008 年 12 月 15 日, 宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字 [2008]1169 号 验资报告, 经审验, 截至 2008 年 12 月 11 日止, 公司已收到谢 立新 赵永升 周厚良缴纳的新增注册资本以及绿河投资缴纳的第一期出资合计 万美元, 出资方式为人民币现金 2008 年 12 月 18 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 1 斯巴特 1, 绿河投资 赵永升 周厚良 谢立新 合计 1, 年 12 月 31 日, 宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字 [2008]1175 号 验资报告, 经审验, 截至 2008 年 12 月 30 日止, 公司已收到绿河投资缴纳的第二期出资 万美元, 出资方式为人民币现金 (5)2009 年 1 月, 第三次股权转让 2008 年 12 月 20 日, 经江丰有限董事会决议同意, 斯巴特将其持有的江丰有限 6.16% 股权即 万美元转让给盛盟集团, 其他股东放弃优先购买权 同日, 斯巴特和盛盟集团签订 股权转让协议书, 约定转让价格为 万美元 2008 年 12 月 26 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 4-5-7

8 [2008]966 号 关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复, 同意上述股权转让事项, 并相应变更公司章程 2008 年 12 月 30 日, 江丰有限 取得变更后的 台港澳侨投资企业批准证书 2009 年 1 月 5 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后股 权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 1 斯巴特 1, 绿河投资 赵永升 盛盟集团 周厚良 谢立新 合计 1, (6)2011 年 12 月, 第二次增资 2011 年 12 月 1 日, 经江丰有限董事会决议, 同意引入新股东, 并由新股东增资 万美元, 其中江阁投资认购 万美元 宏德投资认购 万美元, 上述出资在营业执照变更前全部到位 同日, 全体股东就上述增资事项签署 股权变更协议书 2011 年 12 月 14 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 [2011]878 号 关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司增资的批复, 同意上述增资事项, 并相应变更公司章程 2011 年 12 月 15 日, 江丰有限取得变更后的 台港澳侨投资企业批准证书 2011 年 12 月 19 日, 余姚中禾信会计师事务所有限公司出具中禾信会验字 [2011] 第 137 号 验资报告, 经审验, 截至 2011 年 12 月 16 日止, 公司已收到江阁投资 宏德投资缴纳的新增注册资本 万美元, 出资方式为人民币现金 2011 年 12 月 21 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后股权结构如下 : 4-5-8

9 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 1 斯巴特 1, 绿河投资 赵永升 盛盟集团 江阁投资 宏德投资 周厚良 谢立新 合计 1, (7)2012 年 8 月, 第四次股权转让暨变更为内资企业本次股权转让前, 姚力军 Jie Pan 相原俊夫 大岩一彦 李义春等投资者通过斯巴特间接持有公司股权, 姚力军存在委托刘庆为其代持斯巴特股权的情形, 谢立新通过盛盟集团间接持有公司股权, 赵永升存在为其他股东代持股权行为, 为实现股权结构的透明性和稳定性, 各股东决定直接或通过境内公司持有公司股权 解除股权代持关系 2012 年 5 月 4 日, 经江丰有限董事会决议, 同意斯巴特将所持全部股权转让给拜耳克咨询以及姚力军等 5 名自然人 赵永升将其名义持有的股权转让给李勇成等 6 名实际持有人 盛盟集团将所持全部股权转让给盛盟集团实际控制人谢立新 绿河投资将所持全部股权转让给绿河投资实际控制人张辉阳控制的智鼎博能, 转让价格为 1:1( 以美元计价 ), 公司股东同意就上述转让事宜放弃其相应的优先购买权 上述股权转让完成后, 公司变更为内资企业, 原合资合同及章程终止 具体转让情况如下 : 对应出资额转让价格序号转让方受让方股权比例 (%) ( 万美元 ) ( 万美元 ) 1 姚力军 拜耳克咨询 香港斯巴特 3 张辉阳 谢立新

10 序号 转让方 受让方 股权比例 (%) 对应出资额转让价格 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 5 王晓勇 李义春 俞建超 姚华俊 李勇成 赵永升 10 王晓勇 冯晋 徐兴标 盛盟集团 谢立新 绿河投资 智鼎博能 年 5 月 4 日, 上述股权转让方和受让方就股权转让事宜分别签订了 股 权转让协议书 2012 年 7 月 23 日, 宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函 [2012]435 号 关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让变更为内 资企业的批复, 同意上述股权转让并变更为内资企业事项, 并收回 台港澳侨 投资企业批准证书 2012 年 8 月 28 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 姚力军 6, 智鼎博能 1, 拜耳克咨询 1, 谢立新 1, 江阁投资 宏德投资 周厚良 张辉阳 王晓勇 俞建超 赵永升

11 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 12 姚华俊 李义春 李勇成 冯晋 徐兴标 合计 14, 赵永升转让的股权系公司 2008 年 12 月增资时, 李勇成 俞建超 姚华俊 王晓勇 徐兴标 冯晋等 6 人委托赵永升代持的股权, 为进一步明确各方的权利义务, 赵永升将上述股权无偿转让给李勇成等 6 名股权的实际持有人, 通过本次股权转让, 上述股权代持关系予以解除 2012 年 2 月 22 日, 赵永升分别和李勇成 俞建超 姚华俊 王晓勇 徐兴标 冯晋等 6 人签署 确认函, 对上述股权代持事项予以确认, 并确认此次股权转让完成后, 双方之间不存在其他任何有关代持江丰有限股权的协议安排, 亦不存在因履行上述双方代持股权的约定而产生的任何争议 在本次股权转让前, 刘庆为斯巴特名义股东, 但其并未实际出资, 实际系代姚力军持有, 因此本次转让后, 刘庆未成为公司股东 2015 年 5 月 21 日, 刘庆出具 确认函, 对上述股权代持事项予以确认, 并确认此次股权转让完成后, 其和公司股东之间不存在任何有关代持发行人股权的协议安排, 将来发行人上市后, 不会向发行人及其股东要求任何与发行人股权相关的利益补偿 (8)2013 年 11 月, 第五次股权转让及第三次增资 2013 年 10 月 10 日, 经江丰有限股东会决议, 同意谢立新将所持江丰有限 2% 即 2,936, 元的股权作价 8,000, 元转让给张辉阳 将所持江丰有限 1.80% 即 2,643, 元的股权作价 7,200, 元转让给海邦创投 将所持江丰有限 0.20% 即 293, 元的股权作价 800, 元转让给单迦亮, 其他股东放弃优先购买权 ; 同意引入新股东智兴博辉 金天丞咨询, 其中智兴博辉以现金 20,000, 元认缴新增注册资本 7,342,319 元 金天丞咨询以现金 26,808, 元认缴新增注册资本 9,841,780 元, 增资价款中高于注册资本的部分计入公司资本公积, 其他股东放弃对本次增资的优先认缴权

12 2013 年 10 月 10 日, 谢立新分别与张辉阳 海邦创投 单迦亮签订了 股 权转让协议书, 公司与智兴博辉 金天丞咨询签订了 增资协议书 2013 年 11 月 14 日, 立信事务所出具信会师报字 [2013] 第 号 验资 报告, 经审验, 截至 2013 年 11 月 13 日止, 公司已收到智兴博辉 金天丞咨询 缴纳的新增注册资本 17,184, 元, 出资方式为货币资金 2013 年 11 月 18 日, 江丰有限取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 姚力军 6, 智鼎博能 1, 拜耳克咨询 1, 金天丞咨询 智兴博辉 江阁投资 宏德投资 张辉阳 谢立新 周厚良 王晓勇 海邦创投 俞建超 赵永升 姚华俊 李义春 李勇成 冯晋 单迦亮 徐兴标 合计 16, (9)2014 年 6 月, 整体变更设立股份有限公司 2014 年 6 月 3 日, 江丰有限召开股东会, 通过整体变更为股份有限公司的

13 议案, 以江丰有限截至 2014 年 3 月 31 日经立信事务所审计的净资产 196,020, 元折合为 16,407 万股, 每股面值 1 元, 差额计入资本公积, 整体 变更为股份有限公司 2014 年 6 月 19 日, 立信事务所出具信会师报字 [2014] 第 号 验资报 告, 经审验, 截至 2014 年 6 月 19 日止, 公司已根据 公司法 有关规定及折 股方案进行折股 2014 年 6 月 26 日, 公司取得整体变更后的 企业法人营业执照, 变更后 各股东持股比例不变, 具体如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 姚力军 6, 智鼎博能 1, 拜耳克咨询 1, 金天丞咨询 智兴博辉 江阁投资 宏德投资 张辉阳 谢立新 周厚良 王晓勇 海邦创投 俞建超 赵永升 姚华俊 李义春 李勇成 冯晋 单迦亮 徐兴标 合计 16, 整体变更为股份公司至今, 发行人的股权结构未再发生变化

14 三 董事 监事 高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的 确认意见 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况 的说明不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整 性 及时性承担个别和连带的法律责任 董事 : 姚力军 Jie Pan 张辉阳 李仲卓谢立新钱红兵 Key Ke Liu 郭百涛雷新途 监事 : 李义春王晓勇张英俊 高级管理人员 : 姚力军 Jie Pan 相原俊夫 大岩一彦王学泽周友平 窦兴贤 单长滨 宁波江丰电子材料股份有限公司 年月日

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附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所 第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话 单位客户 客户类型 主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,

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