本次交易中, 目标公司上海亨谷的股权转让方为自然人陶学松王世华, 其中陶学松持有目标公司 97% 股权, 王世华持有目标公司 3% 的股权 ( 一 ) 目标公司情况 1 工商信息公司名称统一社会信上海亨谷智能科技有限公司 MA1G507H42 用代码住所法定代表人注册资

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铄产臧
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1 证券代码 : 证券简称 : 天邑股份公告编号 : 四川天邑康和通信股份有限公司关于现金收购上海亨谷智能科技有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 交易内容四川天邑康和通信股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟以自有资金或自筹资金收购自然人陶学松王世华合计持有的上海亨谷智能科技有限公司 ( 以下简称上海亨谷或目标公司 )100% 股权, 交易完成后, 公司将持有上海亨谷 100% 股权 2018 年 10 月 24 日, 公司与交易方陶学松王世华签订四川天邑康和通信股份有限公司与陶学松王世华附条件生效的股权转让协议, 公司以自有资金或自筹资金人民币 2,700 万元受让陶学松王世华持有的目标公司 100% 股权, 其中公司受让陶学松持有的目标公司 97% 股权的交易价格确定为 2, 万元, 受让王世华持有的目标公司 3% 股权的交易价格确定为万元本次股权转让完成后, 公司将持有目标公司 100% 的股权, 目标公司将成为公司的全资子公司本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为 2 审议程序 2018 年 10 月 24 日, 公司第三届董事会第三次会议第三届监事会第三次会议审议通过关于现金收购上海亨谷智能科技有限公司 100% 股权的议案, 独立董事对此事项发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关规定, 本次交易无需提交股东大会审议二交易对方的基本情况

2 本次交易中, 目标公司上海亨谷的股权转让方为自然人陶学松王世华, 其中陶学松持有目标公司 97% 股权, 王世华持有目标公司 3% 的股权 ( 一 ) 目标公司情况 1 工商信息公司名称统一社会信上海亨谷智能科技有限公司 MA1G507H42 用代码住所法定代表人注册资本上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼四层 29 室陶学松 5000 万元主体类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围智能科技通信设备计算机电子科技网络信息领域内的技术开发技术服务, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 从事货物及技术的进出口业务, 计算机维修 ; 销售通信设备及相关产品 ( 除卫星地面接收装置 ), 计算机软件及辅助设备, 电子产品依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立时间 2015 年 10 月 19 日股东陶学松 97% 王世华 3% 2 最近一年及最近一期的财务数据单位 : 万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 2, , 其中 : 流动资产 2, , 负债总额 , 所有者权益总额 1, ,220.21

3 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度营业收入 3, , 营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额注 : 以上述数据已经会计师事务所审计 3 资产评估和审计情况公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上海亨谷的财务报表进行审计, 出具了审计报告 ( 中汇会审号 ), 截至 2018 年 6 月 30 日, 上海亨谷的所有者权益为 1, 万元公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对上海亨谷的股东全部权益价值进行了评估, 出具了资产评估报告 ( 天源评报字 2018 第 0326 号 ) 根据资产评估报告, 上海亨谷的股东全部权益, 按资产基础法评估结果为 1, 万元, 按收益法评估结果为 2,910 万元, 差异额为 1, 万元, 差异率为 89.34% 经分析, 天源资产评估有限公司认为收益法评估结果更能反映目标公司的股东全部权益价值, 因此以收益法评估结果 2,910 万元作为本次评估的最终结论 ( 二 ) 交易对方基本情况序号股东姓名身份证号码住所认缴出资实缴出资持股比例 1 陶学松 * *****2810 安徽省六安市金安区清水河街道 *** 村 ** 组 4, % 2 王世华 ** ****1619 上海市杨浦区江浦路 702 弄 ** 号 ** 室 % 合计 5, % ( 三 ) 其他情况 1 目标公司资产不存在抵押质押或者其他第三人权利不存在涉及有关

4 资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施等 2 本次交易中, 转让方转让其持有的标的公司 100% 股权, 不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形 3 本次交易完成后, 目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变, 仍独立享有和承担其债权和债务三关联关系情况 1 上述交易对方与公司及公司前十名股东董监高在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系, 亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 2 目标公司与公司存在委托研发产品代工业务往来四股权转让协议的主要内容 1 标的资产定价参考评估机构为本次交易出具的天源评报字 [2018] 第 0326 号资产评估报告中载明的标的资产于评估基准日的评估价值 2,910 万元, 并经甲 ( 注 : 公司 ) 乙 ( 注 : 陶学松王世华 ) 双方协商一致, 上海亨谷 100% 股权的交易价格定为 2,700 万元 ( 大写 : 人民币贰仟柒佰万元整 ), 乙方各方所持上海亨谷股权的交易价格详见如下 : 序号股东姓名认缴出资实缴出资持股比例交易作价 1 陶学松 4, % 2, 王世华 % 合计 5, % 2, 对价支付方式及安排经甲乙双方协商一致, 甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价在本协议生效之日起 10 个工作日内, 甲方向乙方各方支付交易价款的 30%; 在标的资产交割完毕后, 自交割完毕日起 10 个工作日内, 甲方向乙方各方支付交易价款的 40%, 剩余交易价款在 2019 年 2 月 28 日前支付完毕甲乙双方确认, 本协议项下的交易价款, 由甲方在代扣代缴个人所得税后向乙方支付

5 3 标的资产的交割为完成标的资产的交割, 乙方应促使上海亨谷履行相应的手续, 并制作准备和签署必需的文件, 将标的资产于本协议生效后 10 个工作日内过户至甲方名下, 并办理完毕相应工商变更登记手续, 甲方应予以协助 4 过渡期安排 (1) 在过渡期内, 上海亨谷不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务 (2) 在过渡期内, 乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为 (3) 在过渡期内, 除非本协议另有规定或甲方书面同意, 乙方保证 : 不以标的资产提供担保或对标的资产作出其他限制权利的安排 ; 不得以任何方式达成将标的资产转让给甲方以外的第三方的协议或安排 ; 不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者 ; 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件事实变化或其他情况书面通知甲方 ; 乙方同时保证依法行使股东权利, 促使上海亨谷符合以上保证的相关要求 (4) 在过渡期内, 乙方标的公司不实施利润分配行为, 包括但不限于 : 现金分配股利分配资本公积转增实收资本留存收益转增实收资本也不得实施增加或减少注册资本或实收资本的行为 (5) 在过渡期内, 上海亨谷在评估基准日 ( 不含基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间运营所产生的经营成果由甲方享有本次交易中, 在实际计算过渡期损益归属时, 系指审计评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割日前一个自然月或交割日当月最后一日止的期间 5 滚存未分配利润安排协议双方同意, 上海亨谷截至 2018 年 6 月 30 日的滚存未分配利润由甲方享有 6 协议的生效本协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及乙方签署之日起成立, 自本次交易取得甲方董事会表决通过之日起生效

6 五涉及股权收购的其它安排 1 人员安置: 本次交易为股权收购, 交割完成后, 标的公司成为公司的全资子公司, 标的公司员工可继续在原单位留用 2 土地租赁情况: 上海亨谷的办公用地为租赁取得, 交易完成后, 其租赁合同保持不变 3 关联交易说明: 本次交易完成后, 上海亨谷将成为公司的全资子公司, 其将与公司之间发生正常的业务和资金往来 4 同业竞争说明: 本次交易完成后, 目标公司成为公司的全资子公司, 与公司以及关联人不构成同业竞争关系 5 本次收购不涉及募集资金事项六收购目标公司的目的和对公司的影响 1 交易目的: 目标公司现有业务涉及的主要技术与公司主营业务吻合, 可以完善公司技术体系, 有利于提升公司核心竞争能力和综合实力 2 对公司的影响: 本次股权收购符合公司经营发展战略, 有助于公司未来业绩增长, 可以进一步提升公司的整体研发实力和竞争力, 实现公司的可持续健康发展七其他情况本次收购完成后, 公司面临着因收购支出导致短期内公司现金流减少的风险, 公司与并购标的在经营管理等方面能否融合的风险公司将根据实际进展情况, 按照创业板上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险八备查文件 1 公司第三届董事会第三次会议决议; 2 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见; 3 公司第三届监事会第三次会议决议; 4 四川天邑康和通信股份有限公司与陶学松王世华附条件生效的股权转让协议 ;

7 5 资产评估报告 ; 6 审计报告四川天邑康和通信股份有限公司董事会 2018 年 10 月 26 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015