A股代码： A股简称：云天化编号：临

Size: px

Start display at page:

Download "A股代码： A股简称：云天化编号：临"

逸往时
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 云天化公告编号 : 临云南云天化股份有限公司关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司控股子公司吉林云天化农业发展有限公司 ( 以下简称吉林云天化 ) 通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司第七届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过, 评估价值已报云南省国资委备案一交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况公司控股子公司吉林云天化通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股本次交易, 以北京中同华资产评估有限公司对吉林云天化股东全部权益以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值 191, 万元为基础, 吉林云天化股东全部权益价值以 21 亿元作为挂牌底价本次交易拟引入投资者投资金额不低于 8.5 亿元, 引入投资者对吉林云天化持股比例不高于 30.00%

2 增资前后的股权比例 : 股东方增资前股权比例增资后股权比例公司 51% 不低于 35.70% 吉林省升华农业发展有限公司 49% 不低于 34.30% 拟引入投资者 0% 不超过 30.00% ( 二 ) 公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见本次交易已经公司第七届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过表决情况为 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权独立董事认为 : 本次交易以吉林云天化股东权益评估价值作为基础, 通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股, 遵循了公平公正合理的市场交易原则本次交易有利于公司降低资产负债率和整体资金成本该事项审议决策程序符合法律法规及公司章程的规定, 不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益 ( 三 ) 北京中同华资产评估有限公司对吉林云天化全部股权以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值, 已报云南省国资委备案二交易标的基本情况 ( 一 ) 基本情况 1. 吉林云天化的基本情况公司名称 : 吉林云天化农业发展有限公司企业性质 : 其他有限责任公司注册地址 : 吉林省长岭县太平川镇五区二段法定代表人 : 朱均仁注册资本 :2 亿元主营业务 : 经营化肥种子粮食农副产品收储贸易和农业服务公司为吉林云天化的控股股东, 持有 51% 股权, 吉林省升华农业发展有限公司 ( 以下简称吉林升华 ) 持有 49% 股权 2. 公司放弃本次增资的优先权 3. 吉林云天化股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制

3 转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4. 吉林云天化最近一年的主要财务指标经具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所审计, 截至 2017 年末, 吉林云天化总资产 548, 万元, 净资产 23, 万元,2017 年实现营业收入 438, 万元, 利润总额 8,800 万元, 净利润 6, 万元 ( 二 ) 资产评估的基本情况 1. 评估方法吉林云天化委托北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 对其股东全部权益价值进行了评估, 出具了吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 [2017] 第 880 号 ) 吉林云天化成立于 2008 年, 公司主营种子化肥和粮食的生产销售 ( 贸易 ), 同时为现代农业一体化产业提供各类服务通过近十年的发展, 公司位居东三省行业前列, 其业务体量和经营规模远超公司资本金的规模, 公司拥有云天化六颗星三环等众多知名商标, 公司品牌效应较大, 资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源商誉人力资源技术业务能力等无形资产的价值 ; 公司经过近五年的探索和试行, 现成功推广出一套行之有效的农业一体化运营模式, 该模式未来发展空间很大发展前景良好, 盈利空间较大, 资产基础法无法涵盖新运营模式下的收益对企业价值的贡献 ; 另外, 国家于 2016 年取消了连续 9 年的玉米临储政策, 玉米价格走向市场化, 在公司强有力的竞争优势下, 其前期的粮食贸易布局将逐步得到回报综上分析, 资产基础法不能全面合理的体现企业的整体价值, 故不宜采用资产基础法进行评估吉林云天化经过近十年的发展, 其粮食和化肥产销量位居东三省

4 前列 ; 企业运营以来主营业务相对稳定, 相关收益的历史数据能够获取, 未来收益也能够进行合理地预测, 适宜采用收益法进行评估同时, 公开市场上可以找到适当数量的交易案例与评估对象在交易对象性质处置方式市场条件等方面相似的参照案例, 适宜采用市场法进行评估因此本次评估确定采用收益法和市场法 2. 评估假设 (1) 本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; (2) 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; (3) 本次评估以公开市场为假设前提, 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 ; (4) 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法预测期内持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; (5) 本次评估假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; (6) 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; (7) 评估人员所依据的对比公司的财务报告等均真实可靠 ; (8) 评估人员所依据的交易案例的财务报告交易数据等均真实可靠 ; (9) 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关

5 资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; (10) 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测, 不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动, 如政治动乱经济危机恶性通货膨胀等 ; (11) 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效 3. 评估情况吉林云天化股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为 : 收益法的评估值为 191, 万元, 市场法的评估值为 197, 万元, 两种方法的评估结果差异 6, 万元, 差异率 3.19% 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估单位现实资产未来可以产生的收益, 进一步估算其未来可获得的经营净现金流, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分而市场法是将评估对象与选取的交易案例在价值比率或经济指标进行比较分析后确定评估价值, 能反映被评估企业在行业内的平均价值水平, 同时也体现了资本市场对评估对象的一种交易变现和投资收益的预期两个评估结果的差异率在合理范围内 4. 评估结果和定价依据市场法评估时由于获取资料受限, 对交易案例与被评估单位的差异难以全面准确的量化, 易造成通过比率乘数测算的评估值存在一定偏差 ; 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估单位现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值, 涵盖了诸如知识产权客户资源商誉人力资源等无形

6 资产的价值, 能更加全面合理的反映吉林云天化的股权价值因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论, 即 : 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 在持续经营的假设条件下, 吉林云天化股东全部权益的市场价值为人民币 191, 万元本次交易以吉林云天化全部股权评估价值 191, 万元为定价基础和依据 ( 评估价值已经云南省国资委备案 ) 本次交易, 吉林云天化股东全部权益价值以 21 亿元作为挂牌底价四挂牌增资的主要内容此次公司将在云南省产权交易所以公开挂牌方式引入投资者对吉林云天化进行增资扩股 ( 一 ) 吉林云天化原有股东公司和吉林升华对本次公开挂牌增资扩股放弃优先认购权 ( 二 ) 根据北京中同华资产评估有限公司出具的截至 2017 年 6 月 30 日的吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 [2017] 第 880 号 ), 此次拟引入增资不低于 85,000 万元, 增资完成后, 引入投资者占吉林云天化的股权比例不超过 30.00% ( 三 ) 本次拟引入的投资者不得为吉林云天化原有股东 ( 公司和吉林升华 ) 的关联人及一致行动人, 不得因增资事项导致公司丧失对吉林云天化的控制权 ( 四 ) 本次拟引入的投资者应承诺, 如其后续对吉林云天化股权进行转让, 其转让行为不得导致公司丧失对吉林云天化的控制权 ( 五 ) 本次拟引入的投资者应承诺, 在本次增资完成后 4 年内不得转让所持有的吉林云天化股权在 4 年期限届满后, 如果投资者要求原股东对其持有的股权进行回购的, 吉林云天化原股东回购比例不超过投资者本次增资取得的股权总数的 30% 五本次交易对公司的影响

7 ( 一 ) 有利于公司和吉林云天化降低资产负债率 ( 二 ) 本次增资款, 一部分用于吉林云天化补充流动资金及偿还短期银行借款, 有利于降低吉林云天化整体资金成本, 降低公司对吉林云天化的贷款担保总额 ; 剩余部分用于吉林云天化开展农业一体化产业链拓展, 以农资农技农机农业金融等投入为手段, 结合粮食收购存储烘干销售等服务, 增加种植大户合作社等与企业的黏性, 建立现代农业服务的体系, 提升吉林云天化的后续发展能力和盈利能力 ( 三 ) 本次增资扩股引进投资者, 有利于子公司推进混合制改革, 进一步完善吉林云天化的治理结构, 引进先进的管理经验, 提升内部管理水平 ( 四 ) 本次增资扩股后, 不会导致公司合并范围的变化, 对公司当期经营业绩不会产生重大影响六本次交易的风险说明本次增资将在云南省产权交易所公开挂牌, 挂牌价格以云南省国资委备案的评估价为基础, 付诸实施存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险七上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 二 ) 吉林云天化评估报告特此公告云南云天化股份有限公司董事会 2018 年 4 月 10 日

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

A股代码： A股简称：云天化 编号：临

A股代码： A股简称：云天化编号：临