声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏

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1 股票代码 : 股票简称 : 安利股份安徽安利材料科技股份有限公司第 2 期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要二〇一七年三月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏

3 特别提示 1 安徽安利材料科技股份有限公司第 2 期员工持股计划 ( 草案 ) 系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定, 并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见, 已经职工代表大会审议通过 2 本员工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加原则, 不存在摊派强行分配等强制员工参与的情形 3 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事监事高级管理人员, 及公司及控股子公司其他符合认购条件的员工参加本员工持股计划的员工总人数不超过 450 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 800 万元 ; (2) 控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司拟提供的借款, 拟借款总金额不超过 5,200 万元, 拟借款期限为本员工持股计划的存续期 5 本员工持股计划中涉及的员工借款支持方案已经控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司董事会审议通过, 待控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司股东大会审议 6 本员工持股计划草案获得股东大会批准后, 拟委托资产管理人申万宏源证券有限公司设立申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股定向资产管理计划, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易大宗交易协议转让等 ) 等法律法规许可的方式取得安利股份股票 7 公司董事会审议通过本员工持股计划后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 8 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

4 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

5 目录声明... 2 特别提示... 3 目录... 5 释义... 6 一员工持股计划的目的... 7 二基本原则... 7 三参加对象及确定标准... 7 四资金和股票来源... 8 五员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期六存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式七员工持股计划的变更终止及持有人权益的处置八员工持股计划存续期满后股份的处置办法九员工持股计划的管理模式十资产管理机构的选任协议主要条款十一员工持股计划履行的程序十二其他重要事项... 15

6 释义本文件中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 公司本公司安利股份指安徽安利材料科技股份有限公司控股股东安利投资指安徽安利科技投资集团股份有限公司控股子公司安利新材料指合肥安利聚氨酯新材料有限公司本计划本员工持股计划员工持股安徽安利材料科技股份有限公司第 2 期员工持指计划股计划本计划草案员工持股计划草案指安徽安利材料科技股份有限公司第 2 期员工持股计划 ( 草案 ) 持有人指出资参与本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会高级管理人员申万宏源证券资产管理机构或管理人资产托管机构或托管人指指指安利股份总经理副总经理董事会秘书财务总监和公司章程规定的其他人员申万宏源证券有限公司本员工持股计划委托的资产托管机构中国光大银行股份有限公司标的股票指安利股份股票定向资产管理计划指申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股定向资产管理计划中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见备忘录指创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划公司章程指现行适用的安徽安利材料科技股份有限公司章程元万元指人民币元万元本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异

7 一员工持股计划的目的员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制, 完善企业法人治理, 提高公司的凝聚力和竞争力, 实现股东公司和员工利益的一致, 构建利益命运共同体, 增强员工激励和约束机制, 充分调动员工的积极性和创造性, 努力创造更好的经济效益和社会效益, 实现公司可持续发展二基本原则 ( 一 ) 依法合规原则 ( 二 ) 自愿参与原则 ( 三 ) 风险自担原则三参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象本员工持股计划的参加对象为公司董事监事高级管理人员, 以及公司及控股子公司的关键技术生产管理和业务岗位员工所有参加对象须在公司或控股子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同符合条件的员工按照依法合规自愿参与风险自担的原则参加本员工持股计划参加本员工持股计划的员工总人数不超过 450 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定参加本员工持股计划的公司董事监事和高级管理人员包括 : 姚和平王义峰杨滁光陈茂祥胡东卫黄万里刘兵刘松霞陈薇薇胡家俊李道鹏陈永志 ( 二 ) 确定标准

8 员工持股计划的参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工 : 1 公司董事监事和高级管理人员; 2 公司及控股子公司的中层管理人员; 3 公司及控股子公司的关键技术生产管理和业务骨干; 4 公司及控股子公司其他有特殊专业技能或突出贡献的员工四资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式具体包括 : 1 公司员工的自筹资金, 金额不超过 800 万元 ; 2 控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司拟提供的借款, 拟借款总金额不超过 5200 万元, 拟借款期限为本员工持股计划的存续期本员工持股计划持有人出资比例具体如下 : 序号持有人出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 董事监事及高级管理人员 : 姚和平王义峰杨滁光陈茂祥胡东卫黄万里刘兵刘松霞陈薇薇胡家俊李道鹏陈永志 % 12 其他人员 ( 不超过 438 人 ) % 注 : 合计 % 1 公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1% 2 参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 本期员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股定向资产管理计划成立日之前

9 持有人认购资金未按期足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本计划草案获得公司股东大会批准后, 本员工持股计划拟委托申万宏源证券设立定向资产管理计划, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易大宗交易协议转让等 ) 等法律法规许可的方式取得并持有安利股份股票 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票规模申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股定向资产管理计划的规模上限 6,000 万元, 假定以公司 2017 年 3 月 22 日的收盘价元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算, 申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票上限为万股, 不超过公司现有股本总额的 1.72%, 累计不超过公司股本总额的 10%; 单个参与对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 四 ) 持有人业绩考核与收益分配本员工持股计划设公司业绩考核指标, 并根据业绩目标达成情况, 由控股股东安利投资向所有持有人提供不同的自筹资金年化收益率保底承诺业绩考核指标为 : 1 以 2017 年为考核年度,2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度增长 10%, 归属于上市公司股东的净利润以经审计的财务数据为准达到该业绩增长目标且个人考核合格时, 控股股东承诺员工持股计划持有人自筹资金年化收益率不低于 4.5% (1) 员工持股计划清算时, 员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 4.5% 时, 员工持股计划持有人享有全部员工持股计划持有人收益 ; (2) 员工持股计划清算时, 员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 <4.5%

10 时, 安利投资以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到 4.5% 2 以 2017 年为考核年度,2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度增长 30%, 归属于上市公司股东的净利润以经审计的财务数据为准达到该业绩增长目标且个人考核合格时, 控股股东承诺员工持股计划持有人自筹资金年化收益率不低于 5.5% (1) 员工持股计划清算时, 员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 5.5% 时, 员工持股计划持有人享有全部员工持股计划持有人收益 ; (2) 员工持股计划清算时, 员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 <5.5% 时, 安利投资以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到 5.5% 3 员工持股计划持有人收益与自筹资金年化收益率的计算方式: 员工持股计划持有人收益 = 员工持股计划对应的定向资产管理计划收益 - 员工持股计划持有人支付给控股股东安利投资的利息费用 ( 若有 )- 员工持股计划涉及的管理费托管费等其他费用员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 =( 员工持股计划持有人收益员工持股计划持有人自筹部分金额 )*12 个月 /N 个月 (N 为员工持股计划的存续期 ) 其中, 如果控股股东安利投资向员工持股计划提供借款支持的资金, 部分来源于安利投资以股票质押融资方式取得的资金, 则产生相应的利息费用, 此时, 员工持股计划持有人支付给控股股东安利投资的利息费用等于控股股东安利投资向金融机构支付的股票质押融资的利息费用五员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的持股期限 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月, 自本计划草案通过股东大会审议之日起算 2 本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成标的股票的购买

11 3 本员工持股计划的存续期届满前, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的持股期限 1 申万宏源证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买( 包括但不限于竞价交易大宗交易协议转让等 ) 等法律法规许可的方式所获标的股票的持股期限为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算 2 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定六存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议七员工持股计划的变更终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的持股期限届满后, 当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 持有人权益的处置 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出, 不得用于抵押

12 质押担保偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 但发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或控股子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 4 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形八员工持股计划存续期满后股份的处置办法本员工持股计划存续期满后, 若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票

13 的, 由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法九员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托申万宏源证券管理十资产管理机构的选任协议主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任公司拟选任申万宏源证券作为本员工持股计划的管理机构, 并与申万宏源证券签订申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股计划定向资产管理合同 ( 二 ) 资产管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称: 申万宏源 - 安利股份第 2 期员工持股定向资产管理计划 2 类型: 定向资产管理计划 3 委托人: 安徽安利材料科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人: 申万宏源证券有限公司 5 托管人: 中国光大银行股份有限公司 6 管理期限: 有效期自合同生效日起至合同终止日止无固定存续期限, 管理期限按员工持股计划的约定执行 ( 三 ) 资产管理业务费用的种类 1 管理人的管理费 ; 2 托管人的托管费 ; 3 委托资产拨划支付的银行费用, 相关账户的开立费用 ;

14 4 委托资产投资运作中有关的税费, 其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取 ; 5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 四 ) 费用计提方法计提标准和支付方式 1 资产管理人的管理费本计划的管理费按前一日委托资产净值的 0.2% 年费率计提管理费自资产运作起始日起, 按日计提, 按半年支付由管理人向托管人发送管理费划付指令, 托管人复核无误后于每半年结束后下月初的前五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人 2 资产托管人的托管费本计划的托管费按前一日委托资产净值的 0.02% 年费率计提托管费每日计提, 按半年支付由管理人向托管人发送托管费划付指令, 托管人复核无误后于每半年结束后下月初的前五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人 3 上述 ( 三 ) 资产管理业务费用的种类中 3 到 5 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 按费用支出金额支付, 列入或摊入当期委托资产运作费用十一员工持股计划履行的程序 1 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 4 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书

15 5 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议 6 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 7 公司召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 8 员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 员工持股计划即可实施十二其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利, 不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 公司实施本员工持股计划的财务会计处理及税收等事项, 按有关财务制度会计准则税务制度的规定执行 3 本员工持股计划的解释权属于公司董事会安徽安利材料科技股份有限公司董事会二 O 一七年三月二十三日

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本摘要是在梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 基础上摘录而成, 投资者如需了解员工持股计划的详细内容请阅读梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 全文 2

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