工薪酬中介费用及相关税费 ) 进行调整后, 作价向涌金投资转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司 100% 股权涌金投资系公司持股 5% 以上股东, 且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业因此, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司与涌金投资之

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洪高
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 国金证券编号 : 临国金证券股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 公司全资子公司国金创新投资有限公司 ( 以下简称国金创新 ) 拟向涌金投资控股有限公司 ( 以下简称涌金投资 ) 转让其所持有的上海宜灵巴巴资产管理有限公司 ( 以下简称宜灵巴巴 )100% 股权根据上海申威资产评估有限公司出具的国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 沪申威评报字 2017 第 1379 号, 以下简称评估报告 ), 以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日, 宜灵巴巴经评估的总资产为 20,305, 元, 负债为 53, 元, 所有者权益为 20,252, 元, 与宜灵巴巴截至 2017 年 7 月 31 日的总资产负债及所有者权益账面值一致截至 2017 年 7 月 31 日, 宜灵巴巴未分配利润余额为 8,709, 元基于上述评估报告, 国金创新拟在完成利润分配后, 以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额, 并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益 ( 包括但不限于 2017 年 8 月确认的收入员 1

2 工薪酬中介费用及相关税费 ) 进行调整后, 作价向涌金投资转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司 100% 股权涌金投资系公司持股 5% 以上股东, 且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业因此, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司与涌金投资之间累计发生的交易金额合计 12, 元 ( 母公司口径, 未经审计 ) 本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第八次会议审议并通过了本项议案此项交易无需获得股东大会的批准一本次关联交易概述为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 公司全资子公司国金创新投资有限公司 ( 以下简称国金创新 ) 拟向涌金投资控股有限公司 ( 以下简称涌金投资 ) 转让其所持有的上海宜灵巴巴资产管理有限公司 ( 以下简称宜灵巴巴 )100% 股权根据上海申威资产评估有限公司出具的国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 沪申威评报字 2017 第 1379 号, 以下简称评估报告 ), 以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日, 宜灵巴巴经评估的总资产为 20,305, 元, 负债为 53, 元, 所有者权益为 20,252, 元, 与宜灵巴巴截至 2017 年 2

3 7 月 31 日的总资产负债及所有者权益账面值一致根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上海宜灵巴巴资产管理有限公司 2017 年 1-7 月审计报告 ( 天健川审号 ), 截至 2017 年 7 月 31 日, 宜灵巴巴未分配利润余额为 8,709, 元基于上述评估报告, 国金创新拟在完成利润分配后, 以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额, 并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益 ( 包括但不限于 2017 年 8 月确认的收入员工薪酬中介费用及相关税费 ) 进行调整后, 后作价向涌金投资转让宜灵巴巴 100% 股权涌金投资系公司持股 5% 以上股东, 且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业因此, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司与涌金投资之间累计发生的交易金额合计 12, 元 ( 母公司口径, 未经审计 ) 本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 (1) 基本信息企业名称 : 涌金投资控股有限公司登记注册类型 : 有限责任公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 3

4 法定代表人 : 张峥注册资本 :18,000 万元主营业务 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济信息咨询 ; 日用百货五金交电化工产品 ( 不含危险及监控化学品 ) 建筑材料化工原料( 不含危险品 ) 金属材料初级农副产品的购销主要股东 : 陈金霞 (2) 最近三年业务以投资管理为主 (3) 关联方与本公司在产权业务资产债权债务人员等方面的关系符合相关法律法规的要求 (4) 最近一年主要财务指标 : 币种 : 人民币单位 : 元主要财务指标总资产净资产营业收入净利润 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 51,407,240, ,241,625, ,275,617, ,638,193, ( 二 ) 关联方关系介绍涌金投资系公司持股 5% 以上股东, 且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业, 国金创新系本公司的全资子公司, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 涌金投资是本公司的关联方, 本次交易构成关联交易 4

5 三转让方基本情况本次股权转让方为国金创新, 其持有宜灵巴巴 100% 股权国金创新注册资本 3 亿元人民币, 注册地为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区, 为公司从事另类投资的全资子公司国金创新经营范围 : 金融产品投资, 股权投资, 实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 矿产品金属材料建筑材料化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 饲料橡胶棉花木材玻璃食用农产品燃料油的销售, 从事货物及相关技术进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 国金创新拟实施本次股权转让, 符合相关法律法规要求四关联交易标的基本情况本次交易的标的为公司全资子公司国金创新所持有的宜灵巴巴 100% 股权企业名称 : 上海宜灵巴巴资产管理有限公司统一社会信用代码 : U 类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 1,000 万元成立日期 :2014 年 11 月 28 日经营范围 : 实业投资, 资产管理, 投资管理, 企业管理咨询投资咨询 5

6 ( 以上咨询除经纪 ), 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 矿产品 ( 除专控 ) 金属材料建筑材料化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 饲料橡胶制品木材玻璃制品食用农产品燃料油 ( 除危险化学品 ) 的销售, 从事货物及技术进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动宜灵巴巴 2016 年及 2017 年 1-7 月的主要财务指标如下 : 币种 : 人民币单位 : 元主要财务指标 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-7 月 /2017 年 7 月 31 日总资产 22,742, ,305, 净资产 19,806, ,252, 营业收入 3,010, ,101, 净利润 -5,618, , 净利润 ( 扣除非经常损益 ) -7,221, , 备注 :2016 年数据已经天健会计师事务所审计并出具上海宜灵巴巴资产管理有限公司 2016 年度审计报告 ( 天健川审号 ) 2017 年 1-7 月数据已经天健会计师事务所审计并出具上海宜灵巴巴资产管理有限公司 2017 年 1-7 月审计报告 ( 天健川审号 ) 本次交易完成后, 宜灵巴巴将不再纳入公司合并报表范围本公司不存在为宜灵巴巴提供担保委托其理财, 不存在宜灵巴巴占用公司资金的情形 ; 本次股权转让不涉及债权债务的转移五交易定价政策及定价依据本次交易价格基于上海申威资产评估有限公司出具的国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部 6

7 权益价值评估报告 ( 沪申威评报字 2017 第 1379 号, 以下简称评估报告 ), 由交易双方协商确定根据评估报告, 以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日, 宜灵巴巴经评估的总资产为 20,305, 元, 负债为 53, 元, 所有者权益为 20,252, 元, 与宜灵巴巴截至 2017 年 7 月 31 日的总资产负债及所有者权益账面值一致上海申威资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上海宜灵巴巴资产管理有限公司 2017 年 1-7 月审计报告 ( 天健川审号 ), 截至 2017 年 7 月 31 日, 宜灵巴巴未分配利润余额为 8,709, 元基于上述评估报告, 国金创新拟在完成利润分配后, 以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额, 并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益 ( 包括但不限于 2017 年 8 月确认的收入员工薪酬中介费用及相关税费 ) 进行调整后, 作价向涌金投资转让宜灵巴巴 100% 股权天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券期货相关业务资格六本次交易协议的主要内容国金创新和涌金投资拟签署股权转让协议, 协议的主要内容如下 : 国金创新基于上海申威资产评估有限公司对宜灵巴巴出具的国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 沪申威评报字 2017 第 1379 号 ), 以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额, 并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益 ( 包括但不限于 2017 年 8 月确认的收入员工薪酬中介费用及相关税费 ) 进行调整后, 作价向涌金投资转 7

8 让宜灵巴巴 100% 股权股权转让价款支付方式为现金支付七本项关联交易的目的及对上市公司的影响本次股权转让交易有利于进一步规范公司另类投资子公司管理, 符合中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 符合公司经营战略, 符合公司股东利益本次交易完成后, 宜灵巴巴将不再纳入公司合并报表范围本次股权转让交易内容公正公允, 不会损害公司及非关联股东利益 ; 本次股权转让交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 交易条款公平公正, 符合上市公司的利益, 不会影响公司的独立性本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等较小, 不会对公司及全体股东利益造成重大影响八关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事, 就有关事项进行了沟通公司 3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上, 出具了事前认可意见, 同意将上述议案提交公司董事会会议审议 ( 二 )2017 年 8 月 28 日, 公司第十届董事会第八次会议审议并通过了关于转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权暨关联交易的议案董事会在审议上述议案时, 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易, 根据有关规定, 关联董事徐迅先生回避表决, 由 8 名非关联董事进行表决, 表决结果为 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见 : 8

9 1 公司控制下属企业上海宜灵巴巴资产管理有限公司本次股权转让, 能够进一步规范公司另类投资子公司管理, 有效控制风险, 符合公司经营发展战略 ; 本次关联交易内容公正公允, 不会损害公司及非关联股东的利益, 不会对宜灵巴巴原有业务造成不利影响 2 上述关联交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 交易条款公平公正, 符合上市公司的利益, 不会影响公司的独立性九备查文件目录 ( 一 ) 公司第十届董事会第八次会议决议 ( 二 ) 独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见特此公告国金证券股份有限公司董事会二〇一七年八月三十日 9

易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一次会议审

易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一次会议审证券代码 :600109 股票简称 : 国金证券编号 : 临 2017-41 国金证券股份有限公司关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求,