艾迪西招股书

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1 Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd. 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司

2 发 行 概 况 1 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 本 次 拟 发 行 股 数 :4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 3 每 股 面 值 :1.00 元 4 发 行 价 格 :12.50 元 5 预 计 发 行 日 期 :2010 年 8 月 25 日 6 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 7 发 行 后 总 股 本 :16,000 万 股 8 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : (1) 实 际 控 制 人 李 家 德 控 股 股 东 中 加 企 业 及 其 一 致 行 动 人 高 怡 国 际 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 股 东 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 SAXON 股 东 李 家 德 承 诺 :1) 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 本 人 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 SAXON 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% (4) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 高 怡 国 际 股 东 吴 传 铨 承 诺 :1) 持 有 的 高 怡 国 际 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 高 怡 国 际 股 权 不 超 过 本 人 持 有 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 高 怡 国 际 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后

3 的 十 二 个 月 内 转 让 高 怡 国 际 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 50% (5) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 鸿 辉 股 东 刘 子 义 陈 旭 夏 涛 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 鸿 辉 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 鸿 辉 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 鸿 辉 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 鸿 辉 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 50% (6) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 远 见 股 东 唐 予 松 朱 红 松 江 雪 云 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 远 见 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 远 见 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 远 见 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 远 见 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 50% 9 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 10 签 署 日 期 :2010 年 7 月 30 日

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 下 列 提 示 : 1 发 行 人 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 12,000 万 股, 本 次 拟 发 行 4,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 16,000 万 股, 均 为 流 通 股 (1) 中 加 企 业 高 怡 国 际 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 (2) 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 (3) 实 际 控 制 人 李 家 德 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 其 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ; 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 其 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%; 若 其 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 SAXON 的 股 权 ; 若 其 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 其 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% (4) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 SAXON 股 东 李 家 德 承 诺 :1) 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 本 人 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 SAXON 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% (5) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 高 怡 国 际 股 东 吴 传 铨 承 诺 :1) 持 有 的 高 怡 国 际 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 高 怡 国 际 股 权 不 超 过 本 人 持 有 高 怡 国

6 际 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 高 怡 国 际 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 高 怡 国 际 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 50% (6) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 鸿 辉 股 东 刘 子 义 陈 旭 夏 涛 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 鸿 辉 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 鸿 辉 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 鸿 辉 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 鸿 辉 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 50% (7) 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 远 见 股 东 唐 予 松 朱 红 松 江 雪 云 承 诺 :1) 持 有 的 宁 波 远 见 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 远 见 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 25%;3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 远 见 的 股 权 ;4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 远 见 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 50% 2 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 3 本 公 司 产 品 绝 大 部 分 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 以 及 美 国 等 市 场 出 口,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 本 公 司 产 品 出 口 收 入 分 别 为 41, 万 元 86, 万 元 68, 万 元 和 52, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82% 公 司 产 品 出 口 销 售 分 别 采 用 英 镑 欧 元 美 元 等 作 为 销 售 合 同 计 量 货 币 近 年 来 世 界 经 济 剧 烈 动 荡, 导 致 人 民 币 对 世 界 主 要 国 家 的 汇 率 变 动 剧 烈, 公 司 面 临 较 大 的 汇 率 变 动 风 险 报 告 期 (2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 ) 美 元 欧 元 英 镑 对 人 民 币 汇 率 分 别 贬 值 了 % 18.86% % 人 民 币 升 值, 直 接 增 加 了 客 户 的

7 采 购 成 本 进 而 影 响 公 司 产 品 的 竞 争 力, 可 能 降 低 公 司 的 盈 利 能 力, 对 本 公 司 的 出 口 业 务 产 生 不 利 影 响 4 公 司 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 为 铜 棒, 其 主 要 成 分 为 铜 和 锌, 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 部 分 的 主 要 原 材 料 所 需 的 铜 棒 及 其 配 件 占 当 期 入 库 产 品 成 本 的 比 例 平 均 在 80% 左 右 报 告 期 内 国 内 外 铜 价 变 动 频 繁, 特 别 是 2008 年 9 月 底 以 来, 国 内 外 铜 价 大 幅 下 跌,2008 年 12 月 31 日 公 司 因 铜 价 下 跌 而 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 为 1, 万 元 因 此, 如 果 铜 价 发 生 大 幅 波 动, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响 5 报 告 期 内, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 的 比 例 一 直 较 大, 具 体 如 下 : 项 目 存 货 净 值 ( 万 元 ) 15, , , , 占 流 动 资 产 比 例 29.96% 28.40% 25.09% 42.30% 占 总 资 产 比 例 21.51% 19.59% 18.03% 22.74% 存 货 占 流 动 资 产 总 资 产 的 比 例 相 对 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 的 经 营 模 式 行 业 特 点 决 定 的, 存 货 金 额 绝 对 数 较 大 主 要 由 于 公 司 业 务 规 模 较 大 铜 价 高 导 致 的 公 司 产 品 以 出 口 为 主, 从 接 受 订 单 到 货 物 发 出 平 均 需 要 天 左 右 的 时 间, 公 司 存 在 一 定 数 量 的 存 货 ; 另 外, 由 于 公 司 2008 年 3 月 起 对 部 分 管 件 采 取 进 料 加 工 的 贸 易 方 式 进 行 生 产 和 销 售, 一 次 采 购 铜 棒 金 额 较 大, 同 时 需 要 对 各 批 次 进 料 进 行 严 格 管 理, 实 行 专 料 专 用, 相 对 于 一 般 贸 易 方 式 而 言, 库 存 相 对 增 加 而 铜 价 高 企 也 使 得 存 货 金 额 较 大 存 货 较 大 将 会 占 用 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 不 利 于 资 金 周 转 同 时, 如 果 铜 价 出 现 剧 烈 波 动 且 出 现 大 幅 下 滑, 可 能 会 造 成 存 货 贬 值, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 6 为 配 合 国 家 实 施 区 域 发 展 战 略, 引 导 加 工 贸 易 向 中 西 部 梯 度 转 移, 商 务 部 海 关 总 署 于 2007 年 7 月 23 日 联 合 发 布 商 务 部 海 关 总 署 公 告 2007 年 第 44 号, 对 加 工 贸 易 限 制 类 商 品 政 策 进 行 调 整, 规 定 对 2007 年 7 月 23 日 前 未 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 不 予 受 理 其 开 展 限 制 类 商 品 加 工 贸 易 业 务 申 请 公 司 所 生 产 的 管 件 类 产 品 属 于 上 述 规 定 的 进 料 加 工 限 制 类 商 品, 但 本 公 司 在 2007 年 7 月 23 日 前 即 已 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 符 合 开 展 限 制 类 商 品 进 料 加 工

8 业 务 规 定 的 条 件, 商 务 部 海 关 总 署 公 告 2007 年 第 44 号 目 前 未 对 公 司 产 生 影 响 公 司 进 料 加 工 业 务 主 要 是 管 件 类 产 品,2008 年 以 进 料 加 工 方 式 共 计 实 现 销 售 收 入 8, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 8.29%;2009 年 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 16, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 22.12%;2010 年 1-6 月 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 10, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 18.85% 如 果 未 来 国 家 的 出 口 及 加 工 贸 易 政 策 进 一 步 发 生 变 化, 将 可 能 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 7 本 公 司 产 品 主 要 面 向 欧 美 等 发 达 国 家, 公 司 业 绩 受 出 口 退 税 率 的 影 响 较 大 报 告 期 内, 出 口 退 税 率 变 动 对 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 40, , , , 进 料 加 工 销 售 收 入 10, , , 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 ( 剔 除 进 料 加 工 销 售 收 入 后 ) 29, , , , 出 口 退 税 额 3, , , 享 受 出 口 退 税 而 增 加 的 净 利 润 2, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 3, , , , 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 影 响 的 金 额 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 的 影 响 幅 度 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 5.91% 5.87% 8.68% 0.77% 注 :2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 利 润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 上 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 从 总 体 来 看, 公 司 净 利 润 受 出 口 退 税 政 策 的 影 响 较 大, 净 利 润 对 出 口 退 税 率 变 动 的 敏 感 度 较 高 (2007 年 度 公 司 出 口 退 税 金 额 较 小, 主 要 原 因 是 公 司 当 年 对 外 出 口 业 务 大 多 数 是 通 过 国 内 其 他 外 贸 公 司 报 关 出 口 未 享 受 到 出 口 退 税 ) 如 果 国 家 调 整 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 类 产 品 所 处 行 业 的 出 口 退 税 率, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本 并 对 公 司 出 口 造 成 一 定 程 度 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 8 报 告 期 公 司 的 主 要 区 域 市 场 为 中 国 英 国 美 国 欧 洲 大 陆, 上 述 区 域 市 场 2007 年 的 销 售 比 例 分 别 为 38.22% 35.67% 0.33% 和 14.38%,2008 年 的 销 售 比 例 分 别 为 10.63% 62.48% 7.09% 和 15.64%,2009 年 的 销 售 比 例 分 别 为 8.15% 49.75% 19.50% 和 17.27%,2010 年 1-6 月 的 销 售 比 例 分 别 为 8.18%

9 41.02% 29.22% 和 18.77%, 公 司 报 告 期 内 存 在 销 售 区 域 结 构 发 生 变 化 的 情 况 随 着 未 来 宏 观 经 济 形 势 发 生 大 的 改 变, 公 司 不 断 开 拓 新 的 区 域 市 场 或 调 整 现 有 区 域 市 场, 以 及 客 户 采 购 战 略 的 改 变 而 对 公 司 的 采 购 发 生 大 的 变 动, 公 司 未 来 存 在 销 售 区 域 结 构 发 生 重 大 变 化 的 可 能 报 告 期 内 公 司 存 在 前 5 大 客 户 发 生 重 大 变 化 的 情 况, 其 中,2008 年 与 2007 年 相 比 有 3 家 发 生 变 化,2009 年 与 2008 年 相 比 有 2 家 发 生 变 化,2010 年 1-6 月 与 2009 年 相 比 有 2 家 发 生 变 化 报 告 期 各 年 度 前 五 名 客 户 虽 然 发 生 变 化, 但 各 年 度 前 五 名 客 户 仍 为 公 司 主 要 客 户 ( 北 京 万 商 集 除 外 ) 随 着 未 来 宏 观 经 济 形 势 的 变 化, 以 及 客 户 采 购 战 略 的 改 变 公 司 开 拓 新 客 户 力 度 的 加 强, 公 司 未 来 仍 存 在 前 五 名 主 要 客 户 发 生 重 大 变 化 的 可 能

10 目 录 第 一 节 释 义 14 第 二 节 概 览 18 一 公 司 简 介 18 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 19 三 主 要 财 务 数 据 19 四 本 次 发 行 情 况 20 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用 20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 22 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 22 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 22 三 公 司 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 23 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 23 第 四 节 风 险 因 素 24 一 经 营 风 险 24 二 财 务 风 险 25 三 政 策 风 险 27 四 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 30 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 30 六 股 东 住 所 地 总 部 所 在 国 家 或 地 区 向 中 国 境 内 投 资 或 技 术 转 让 的 法 律 法 规 可 能 发 生 变 化 的 风 险 31 七 股 市 风 险 31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 32 一 发 行 人 基 本 情 况 32 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 32 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 41 四 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 52 五 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投

11 入 资 产 的 计 量 属 性 67 六 发 行 人 内 部 组 织 结 构 及 股 权 结 构 69 七 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 的 情 况 73 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 80 九 发 行 人 的 股 本 情 况 88 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况 89 十 一 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 92 第 六 节 业 务 和 技 术 93 一 公 司 主 营 业 务 情 况 93 二 铜 制 水 暖 器 材 行 业 基 本 情 况 93 三 行 业 主 要 竞 争 状 况 110 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 117 五 发 行 人 主 要 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 132 六 特 许 经 营 权 144 七 技 术 与 研 究 开 发 情 况 144 八 境 外 生 产 经 营 情 况 150 九 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 151 十 发 行 人 子 公 司 的 定 位 155 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 158 一 同 业 竞 争 158 二 关 联 方 及 关 联 交 易 159 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 168 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 168 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 174 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 176 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 176 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 177 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系

12 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 178 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 180 第 九 节 公 司 治 理 181 一 公 司 治 理 相 关 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 181 二 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 195 三 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 195 四 内 部 控 制 情 况 196 第 十 节 财 务 会 计 信 息 197 一 财 务 报 表 197 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 206 三 合 并 会 计 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 206 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 211 五 分 部 信 息 ( 业 务 分 部 ) 233 六 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况 234 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 简 表 234 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 235 九 主 要 债 项 情 况 236 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 240 十 一 报 告 期 现 金 流 情 况 243 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 243 十 三 主 要 财 务 指 标 245 十 四 历 次 资 产 评 估 情 况 247 十 五 历 次 验 资 情 况 250 十 六 备 考 利 润 表 250 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 251 一 财 务 状 况 分 析 251 二 盈 利 能 力 分 析 273 三 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 动 和 原 因 分 析 296 四 资 本 性 支 出 分 析

13 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 308 六 关 于 公 司 套 期 保 值 业 务 的 说 明 310 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 316 一 发 展 战 略 规 划 316 二 经 营 目 标 316 三 经 营 计 划 317 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 318 五 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 319 六 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 319 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 320 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据 320 二 实 际 募 集 资 金 超 出 投 资 项 目 资 金 需 求 或 不 足 时 的 安 排 320 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 320 四 本 次 募 集 资 金 运 用 与 公 司 生 产 和 经 营 情 况 的 匹 配 性 335 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 336 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 337 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 337 二 近 三 年 利 润 分 配 情 况 338 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 338 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 338 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 340 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 340 二 重 大 合 同 340 三 对 外 担 保 348 四 可 能 对 公 司 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 348 五 公 司 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 348 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 348 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

14 第 十 七 节 备 查 文 件 361 一 备 查 文 件 目 录 361 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 电 话 联 系 人 和 时 间

15 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 专 用 名 词 A 股 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股, 该 等 股 份 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 4,000 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 艾 迪 西 公 司 指 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 艾 迪 西 铜 业 指 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司, 公 司 前 身 艾 迪 讯 铜 业 指 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司, 艾 迪 西 铜 业 的 前 身 SAXON 指 SAXON INTERNATIONAL CO., LTD 中 加 企 业 指 中 加 企 业 有 限 公 司 高 怡 国 际 指 高 怡 国 际 有 限 公 司 宁 波 鸿 辉 指 宁 波 市 鸿 辉 材 料 科 技 发 展 有 限 公 司 宁 波 远 见 指 宁 波 市 远 见 投 资 咨 询 有 限 公 司 宁 波 达 人 指 宁 波 高 新 区 达 人 管 理 咨 询 有 限 公 司 宁 波 艾 迪 西 指 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 艾 迪 西 万 达 指 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 艾 迪 西 盛 大 指 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 汉 禹 卫 浴 指 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 北 京 艾 迪 西 指 北 京 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 指 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 上 海 艾 迪 西 指 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 香 港 艾 迪 西 指 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 浩 祥 国 际 浩 祥 指 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 上 海 奥 新 指 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 北 京 万 商 集 指 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 九 洲 管 件 指 台 州 九 路 洲 管 件 有 限 公 司 ( 原 台 州 艾 迪 西 九 洲 管 件 有 限 公 司 ) 宁 波 精 艺 指 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 宁 波 万 商 集 指 宁 波 万 商 集 国 际 贸 易 有 限 公 司 宁 波 汉 禹 指 宁 波 汉 禹 卫 浴 铜 制 品 有 限 公 司 中 馀 投 资 指 中 馀 投 资 有 限 公 司 兴 化 股 份 指 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 海 鸥 卫 浴 指 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 中 盛 集 团 指 中 盛 集 团 有 限 公 司 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院

16 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 会 计 师 中 准 指 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 承 销 团 指 以 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 天 华 中 兴 指 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 银 行 玉 环 支 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 招 商 银 行 台 州 分 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 浙 江 省 工 商 局 指 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 宁 波 市 工 商 局 指 浙 江 省 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 台 州 市 工 商 局 指 浙 江 省 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 玉 环 县 工 商 局 指 浙 江 省 玉 环 县 工 商 行 政 管 理 局 报 告 期 近 三 年 又 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 元 指 人 民 币 元 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 NSF 指 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 (National Sanitation Foundation), 由 政 府 机 关 各 大 学 工 业 界 及 消 费 者 团 体 等 公 共 健 康 及 卫 生 专 家 共 同 组 成, 对 所 有 卫 生 公 共 健 康 等 有 影 响 的 产 品, 订 立 发 展 及 管 理 标 准 NSF 以 美 国 国 家 标 准 为 基 础, 通 过 开 发 标 准 测 试 验 证 发 放 证 书 管 理 及 审 核 文 件 教 育 培 训 研 究 等 多 种 手 段 来 确 保 和 监 督 与 公 共 健 康 环 境 有 关 的 产 品 和 技 术 ANSI 指 美 国 国 家 标 准 协 会 (American National Standards Institute), 由 公 司 政 府 和 其 他 成 员 组 成 的 自 愿 组 织, 协 商 与 标 准 有 关 的 活 动, 负 责 审 议 美 国 国 家 标 准 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 安 泰 科 指 北 京 安 泰 科 信 息 开 发 有 限 公 司, 是 中 国 有 色 金 属 工 业 信 息 中 心 控 股 的 专 业 化 信 息 服 务 机 构, 国 内 权 威 的 有 色 金 属 信 息 中 心 ISO9001 指 ISO9000 族 标 准 所 包 括 的 一 组 质 量 管 理 体 系 核 心 标 准 之 一, 是 国 际 标 准 化 组 织 (International Organization for Standardization, 缩 写 为 ISO) 就 产 品 质 量 管 理 及 质 量 保 证 而 制 定 的 国 际 标 准,ISO9001 用 于 说 明 企 业

17 设 计 和 生 产 合 格 产 品 的 过 程 控 制 能 力 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 第 207 技 术 委 员 会 (TC207) 从 1993 年 开 始 制 定 的 一 系 列 环 境 管 理 国 际 标 准, 包 括 了 环 境 管 理 体 系 (EMS) 环 境 管 理 体 系 审 核 (EA) 环 境 标 志 (EL) 生 命 周 期 评 价 (LCA) 环 境 绩 效 评 价 (EPE) 术 语 和 定 义 (T&D) 等, 提 供 统 一 一 致 的 环 境 管 理 体 系 产 品 的 国 际 标 准 OHSAS18001 指 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 - 规 范 (Occupational Health and Safety Assessment System18001), 由 英 国 标 准 协 会 (BSI) 等 13 个 全 球 主 要 标 准 制 订 认 证 机 构 和 专 业 组 织 组 成, 整 合 诸 多 安 全 管 理 体 系 和 标 准 TS16949 指 质 量 管 理 体 系 汽 车 行 业 生 产 件 与 相 关 服 务 件 的 组 织 实 施 ISO9001:2000 的 特 殊 要 求 KIWA 指 荷 兰 电 力 安 全 实 验 室, 通 过 KIWA 认 证 证 明 生 产 过 程 的 全 部 流 程 满 足 必 需 的 标 准, 如 规 格 性 能 环 境 安 全 等, 是 欧 盟 最 权 威 的 水 务 标 志 之 一 WRAS 指 英 国 水 务 研 究 中 心 (Water Research Advisory Scheme), 主 要 从 事 水 务 污 染 的 研 究 机 构, 是 英 国 按 供 水 系 统 法 规 及 供 水 系 统 水 配 件 法 规 进 行 测 试 和 认 证 的 机 构 ACS 指 法 国 卫 生 认 证 机 构 (Academia constiintei de sine), 是 按 法 国 标 准 化 协 会 发 布 的 标 准 对 水 暖 器 材 类 产 品 进 行 检 测 和 认 证 的 机 构 UPC 指 美 国 国 际 暖 通 机 械 认 证 协 会 (Uniform Plumbing Code), 是 北 美 建 筑 给 排 水 行 业 以 及 建 筑 通 风 系 统 的 产 品 测 试 和 认 证 机 构 ;UPC 及 CUPC 认 证 是 卫 浴 类 产 品 进 入 美 国 加 拿 大 的 通 行 证 DVGW 指 德 国 燃 气 与 水 工 业 协 会, 主 管 测 试 和 认 证 德 国 所 有 接 到 公 用 供 水 管 路 上 产 品 的 机 构, 是 德 国 高 端 市 场 产 品 的 重 要 认 证 机 构 CSA 指 加 拿 大 标 准 协 会 (Canadian Standards Association), 是 加 拿 大 的 安 全 认 证 机 构 和 首 家 专 为 制 定 工 业 标 准 的 非 盈 利 性 机 构, 也 是 世 界 上 著 名 的 安 全 认 证 机 构 之 一 UL 指 美 国 保 险 商 协 会 安 检 实 验 所 (Underwrite Laboratories Inc.), 是 美 国 最 权 威 的, 也 是 世 界 最 大 的 从 事 安 全 试 验 和 鉴 定 的 民 间 机 构 之 一 FM 指 FM 全 球 公 司 通 过 其 所 属 的 FM 认 可 (FM Approvals) 机 构 向 全 球 的 工 业 及 商 业 产 品 提 供 检 测 及 认 证 服 务 TUV 指 TÜV Rheinland Group, 德 国 莱 茵 TÜV 认 证 集 团 三 花 股 份 指 浙 江 三 花 股 份 有 限 公 司 盾 安 环 境 指 浙 江 盾 安 人 工 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 成 霖 股 份 指 深 圳 成 霖 洁 具 股 份 有 限 公 司 海 亮 股 份 指 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 宁 波 海 田 指 宁 波 海 田 国 际 贸 易 有 限 公 司 金 德 发 展 指 湖 南 金 德 发 展 股 份 有 限 公 司

18 山 东 宝 莫 指 山 东 宝 莫 生 物 化 工 股 份 有 限 公 司 ERP 指 是 Enterprise Resource Planning 的 缩 写, 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 控 制 管 理 手 段 的 信 息 平 台 6S 现 场 管 理 指 6S 现 场 管 理 方 法 起 源 于 20 世 纪 末 的 日 本 企 业, 是 日 本 企 业 独 特 的 一 种 管 理 方 法 6S 指 的 就 是 :SEIRI( 整 理 ) SEITON( 整 顿 ) SEISO( 清 扫 ) SEIKETSU ( 清 洁 ) SHITSUKE( 修 养 ) SAFETY( 安 全 ) OEM 指 Original Equipment Manufacture, 原 厂 设 备 生 产 生 产 商 完 全 按 照 客 户 的 设 计 和 功 能 品 质 要 求 进 行 产 品 生 产, 产 成 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 ODM 指 Original Design Manufacture, 自 主 设 计 制 造 结 构 外 观 工 艺 均 由 公 司 自 主 开 发, 由 客 户 选 择 下 单 后 进 入 生 产, 产 成 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 CAD 指 Computer Aided Design, 计 算 机 辅 助 设 计 CAM 指 Computer Aided Manufacture, 计 算 机 辅 助 加 工 CAE 指 Computer Aided Engineering, 计 算 机 辅 助 工 程 进 料 加 工 指 进 料 加 工 贸 易 简 称 进 料 加 工, 是 指 进 口 料 件 由 经 营 企 业 付 汇 进 口, 制 成 品 由 经 营 企 业 外 销 出 口 的 加 工 贸 易, 进 口 原 材 料 的 所 有 权 和 收 益 权 属 于 经 营 企 业 黄 铜 指 指 铜 - 锌 合 金, 有 普 通 黄 铜 ( 铜 - 锌 二 元 合 金 ) 和 特 殊 黄 铜 ( 铜 - 锌 合 金 中 加 入 其 他 组 元 的 多 元 合 金 ) 之 分 OMS 指 One-stop Manufacturing Service, 一 站 式 制 造 服 务 以 弹 性 与 柔 性 的 产 能 满 足 客 户 一 次 及 时 购 足 的 服 务

19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 公 司 简 介 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 的 前 身 是 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 11 月 1 日 2008 年 7 月 29 日, 经 商 务 部 商 资 批 号 商 务 部 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 整 体 变 更 为 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 89,958,510 元 2009 年 6 月 10 日, 经 浙 江 省 商 务 厅 出 具 的 浙 商 务 外 资 函 (2009)59 号 浙 江 省 商 务 厅 关 于 同 意 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 批 准, 公 司 注 册 资 本 由 89,958,510 元 增 加 到 120,000,000 元 2007 年 公 司 被 评 为 浙 江 省 绿 色 企 业,2008 年 取 得 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 称 号 公 司 自 创 立 以 来 致 力 于 水 暖 器 材 阀 门 管 件 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务, 经 营 范 围 是 : 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 公 司 建 立 了 综 合 实 验 室, 拥 有 完 整 的 产 品 检 测 设 备, 下 设 尺 寸 性 能 化 学 三 个 实 验 室, 专 用 面 积 约 640 平 方 米, 设 备 55 台 公 司 具 有 较 强 的 研 发 能 力, 在 玉 环 宁 波 北 京 等 地 共 有 近 百 名 专 业 技 术 人 员, 并 在 北 京 建 立 了 新 的 研 发 中 心, 开 发 最 前 沿 的 产 品 公 司 管 理 体 系 积 极 采 用 国 际 通 用 管 理 标 准,2007 年 3 月 通 过 ISO9000:2000 版 质 量 管 理 体 系 和 ISO14001:2004 版 环 境 管 理 体 系 的 认 证,2007 年 5 月 获 得 OHSAS18001:1999 安 全 及 卫 生 管 理 系 统 验 证 标 准 的 认 证,2008 年 3 月 通 过 ISO/TS16949( 汽 车 行 业 的 品 质 体 系 ) 技 术 规 范 的 认 证 公 司 主 要 产 品 取 得 了 欧 美 主 要 发 达 国 家 主 要 认 证 机 构 的 认 证, 涵 盖 英 国 WRAS 德 国 DVGW 荷 兰 KIWA 法 国 ACS 美 国 UPC NSF UL 和 加 拿 大 CSA, 阀 门 管 件 和 卫 浴 附

20 件 等 产 品 共 有 307 个 系 列 超 过 三 千 种 获 得 这 些 认 证 机 构 的 认 证 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 中 加 企 业 直 接 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 份, 其 控 股 子 公 司 高 怡 国 际 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ;SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 份, 为 本 公 司 间 接 控 股 股 东 李 家 德 持 有 SAXON 100% 的 股 权, 且 为 SAXON 和 中 加 企 业 的 董 事, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 其 基 本 情 况 如 下 : 李 家 德, 男,1957 年 3 月 出 生, 中 国 台 湾 籍, 台 胞 证 号 (B), 住 所 为 台 北 市 永 康 街 31 巷 9 号 5 楼 三 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 已 经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 合 计 723,857, ,718, ,762, ,498, 流 动 资 产 519,733, ,925, ,157, ,921, 非 流 动 资 产 204,124, ,793, ,604, ,577, 负 债 合 计 439,043, ,032, ,426, ,283, 股 东 权 益 合 计 284,814, ,686, ,335, ,215, 负 债 及 股 东 权 益 合 计 723,857, ,718, ,762, ,498, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 收 入 569,605, ,669, ,753, ,145, 营 业 利 润 53,031, ,805, ,950, ,917, 利 润 总 额 53,357, ,604, ,218, ,111, 净 利 润 42,128, ,843, ,708, ,113, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据

21 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,187, ,957, ,977, ,582, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,206, ,573, ,365, ,745, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,854, ,825, ,227, ,105, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,329, ,289, ,052, ,971, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 91,179, ,850, ,139, ,087, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 比 率 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.08% 34.85% 28.88% 45.50% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 2.68% 1.77% 0.20% 0.37% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 13.61% 20.93% 19.32% 4.98% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25 % 每 股 发 行 价 格 元 发 行 方 式 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 发 行 股 份 的 流 通 限 制 和 锁 定 安 排 网 下 配 售 的 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 3 个 月 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用

22 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,000 万 股, 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 项 目 审 批 情 况 项 目 建 设 期 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 新 建 年 产 7580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 ( 一 期 ) 浙 发 改 外 资 [2010]267 号 12 个 月 41,781 新 建 年 产 7,580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 分 两 期 建 设, 其 中 一 期 工 程 的 建 设 规 模 为 4,500 万 套, 投 资 金 额 为 41,781 万 元, 拟 以 本 次 募 集 资 金 约 34,000 万 元 投 资 建 设 公 司 拟 将 全 部 募 集 资 金 投 资 于 上 述 项 目, 如 有 剩 余 补 充 本 公 司 日 常 营 运 资 金, 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25 % 每 股 发 行 价 格 元 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 发 行 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 2.37 元 ( 截 至 2010 年 6 月 30 日 财 务 数 据 ) 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 4.74 元 ( 按 照 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 2.64 倍 ( 按 照 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 ( 概 算 ) 其 中, 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 50,000 万 元 47,364 万 元 2,636 万 元 2,000 万 元 111 万 元 140 万 元 约 385 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 李 家 德 住 所 浙 江 省 玉 环 县 机 电 工 业 园 电 话 传 真 联 系 人 申 亚 欣 ( 保 荐 人 ) 主 承 销 商 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 杨 明 辉 住 所 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18 至 21 层 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 徐 彤 王 军 项 目 协 办 人 曾 新 胜 其 他 联 系 人 陈 宇 涛 万 久 清 王 吉 庆 高 薇 陈 菁 闻 梁 世 华

24 本 次 发 行 律 师 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 负 责 人 张 启 富 住 所 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F412 电 话 传 真 经 办 律 师 张 启 富 郑 薇 审 计 机 构 验 资 机 构 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 田 雍 住 所 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 22 号 国 兴 大 厦 4 层 电 话 (010) 传 真 (010) 经 办 注 册 会 计 师 温 秀 芳 张 福 建 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 传 真 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 户 名 账 号 三 公 司 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 项 目 时 间 1 询 价 推 介 时 间 2010 年 8 月 18 日 2010 年 8 月 20 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 8 月 24 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2010 年 8 月 25 日 4 预 计 上 市 日 期 根 据 深 交 所 安 排

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 主 营 业 务 单 一 的 风 险 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 致 力 于 水 暖 管 道 行 业 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 铜 阀 门 和 管 件 产 品 的 销 售 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 铜 管 件 和 阀 门 的 销 售 收 入 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 84.21% 88.96% 84.37% 和 81.01% 如 果 铜 阀 门 和 管 件 所 处 行 业 发 生 重 大 变 化, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 依 赖 海 外 市 场 的 风 险 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 卫 浴 产 品 及 其 附 件, 主 要 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 及 美 国 市 场 等 海 外 市 场, 受 当 地 房 屋 维 修 以 及 新 房 开 工 量 的 影 响 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 出 口 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82%, 比 例 较 大 ; 如 果 海 外 市 场 发 生 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 生 产 经 营, 公 司 存 在 依 赖 海 外 市 场 的 风 险 ( 三 ) 国 际 金 融 危 机 导 致 出 口 下 降 的 风 险 公 司 的 业 务 主 要 面 向 海 外 市 场,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月, 公 司 出 口 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82%, 比 例 较 大, 欧 美 等 发 达 国 家 的 产 品 需 求 状 况 对 公 司 未 来 销 售 业 绩 的 稳 定 和 增 长 起 重 要 作 用 2008 年 世 界 范 围 内 的 金 融 危 机 给 予 世 界 经 济 严 重 打 击, 产 品 需 求 大 幅 下 降, 对 公 司 2008 年 4 季 度 和 2009 年 1 季 度 影 响 较 大 ; 尽 管 2009 年 下 半 年 世 界 经 济 出 现 好 转 迹 象, 但 未 来 金 融 危 机 的 影 响 尚 不 确 定, 可 能 使 公 司 产 品 出 口 下 降, 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 持 续 性 和 稳 定 性

26 ( 四 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 为 铜 棒, 其 主 要 成 分 为 铜 和 锌, 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 部 分 的 主 要 原 材 料 所 需 的 铜 棒 及 其 配 件 占 当 期 入 库 产 品 成 本 的 比 例 平 均 在 80% 左 右 报 告 期 内 国 内 外 铜 价 变 动 频 繁, 特 别 是 2008 年 9 月 底 以 来, 国 内 外 铜 价 大 幅 下 跌,2008 年 12 月 31 日 公 司 因 铜 价 下 跌 而 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 为 1, 万 元 因 此, 如 果 铜 价 发 生 大 幅 波 动, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响 ( 五 ) 市 场 区 域 集 中 风 险 英 国 是 现 代 水 暖 给 排 水 的 发 源 地, 市 场 成 熟 且 具 有 非 常 高 的 代 表 性 公 司 主 导 产 品 主 要 面 向 英 国,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 对 英 国 市 场 的 直 接 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 35.67% 62.48% 49.75% 和 41.02%, 对 英 国 市 场 的 依 赖 程 度 相 对 较 高, 存 在 一 定 的 市 场 区 域 集 中 风 险 二 财 务 风 险 ( 一 ) 汇 率 变 动 的 风 险 本 公 司 产 品 绝 大 部 分 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 以 及 美 国 等 市 场 出 口,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 本 公 司 产 品 出 口 收 入 分 别 为 41, 万 元 86, 万 元 68, 万 元 和 52, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 61.78% 89.37% 91.85% 和 91.82% 公 司 产 品 出 口 销 售 分 别 采 用 英 镑 欧 元 美 元 等 作 为 销 售 合 同 计 量 货 币 近 年 来 世 界 经 济 剧 烈 动 荡, 导 致 人 民 币 对 世 界 主 要 国 家 的 汇 率 变 动 剧 烈, 公 司 面 临 较 大 的 汇 率 变 动 风 险 报 告 期 (2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 ) 美 元 欧 元 英 镑 对 人 民 币 汇 率 分 别 贬 值 了 13.03% 18.86% 32.66% 人 民 币 升 值, 直 接 增 加 了 客 户 的 采 购 成 本 进 而 影 响 公 司 产 品 的 竞 争 力, 可 能 降 低 公 司 的 盈 利 能 力, 对 本 公 司 的 出 口 业 务 产 生 不 利 影 响 2008 年 以 来, 公 司 开 始 采 用 远 期 外 汇 交 易 方 式, 以 规 避 汇 率 变 动 风 险 达 到 套 期 保 值 的 目 的 但 远 期 外 汇 交 易 金 额 不 能 完 全 覆 盖 出 口 收 汇, 难 以 全 部 抵 消 汇 率 变 动 的 影 响, 因 此, 汇 率 变 动 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 程 度 影 响

27 ( 二 ) 存 货 风 险 报 告 期 内, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 的 比 例 一 直 较 大, 具 体 如 下 : 项 目 存 货 净 值 ( 万 元 ) 15, , , , 占 流 动 资 产 比 例 29.96% 28.40% 25.09% 42.30% 占 总 资 产 比 例 21.51% 19.59% 18.03% 22.74% 存 货 占 流 动 资 产 总 资 产 的 比 例 相 对 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 的 经 营 模 式 行 业 特 点 决 定 的, 存 货 金 额 绝 对 数 较 大 主 要 由 于 公 司 业 务 规 模 较 大 铜 价 高 导 致 的 公 司 产 品 以 出 口 为 主, 从 接 受 订 单 到 货 物 发 出 平 均 需 要 天 左 右 的 时 间, 公 司 存 在 一 定 数 量 的 存 货 ; 另 外, 由 于 公 司 2008 年 3 月 起 对 部 分 管 件 采 取 进 料 加 工 的 贸 易 方 式 进 行 生 产 和 销 售, 一 次 采 购 铜 棒 金 额 较 大, 同 时 需 要 对 各 批 次 进 料 进 行 严 格 管 理, 实 行 专 料 专 用, 相 对 于 一 般 贸 易 方 式 而 言, 库 存 相 对 增 加 而 铜 价 高 企 也 使 得 存 货 金 额 较 大 存 货 较 大 将 会 占 用 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 不 利 于 资 金 周 转 同 时, 如 果 铜 价 出 现 剧 烈 波 动 且 出 现 大 幅 下 滑, 可 能 会 造 成 存 货 贬 值, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 应 收 账 款 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 总 体 应 收 账 款 余 额 较 大, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 22, 万 元, 与 公 司 经 营 规 模 基 本 匹 配 一 般 情 况 下, 公 司 应 收 账 款 平 均 回 收 期 为 60 天 左 右, 期 末 应 收 账 款 余 额 主 要 由 报 告 期 期 末 最 后 三 个 月 的 销 售 收 入 所 决 定 公 司 总 体 应 收 账 款 余 额 较 大, 不 排 除 因 客 户 出 现 经 营 困 难 而 引 致 的 到 期 应 收 账 款 难 以 收 回 的 风 险 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 前,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 ) 分 别 为 4.98% 19.32% 20.93% 和 13.61% 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 将 导 致 净 资 产 大 幅 增 加 ; 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 需 要 一 定 的 时 间, 且 在 项 目 完 全 建 成 投 产 一 段 时 间 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平 因 此, 发 行 后 短 期 内 公 司 净 利 润 将 难 以 与 净

28 资 产 保 持 同 步 增 长, 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 五 ) 债 务 偿 还 和 抵 押 资 产 被 处 置 的 风 险 公 司 债 务 结 构 不 尽 合 理, 流 动 负 债 比 重 较 大,2010 年 6 月 30 日 公 司 流 动 负 债 总 额 为 43, 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 98.53% 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.20 和 0.84, 流 动 比 率 速 动 比 率 偏 低, 公 司 面 临 着 短 期 偿 债 的 流 动 性 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 银 行 借 款 为 21, 万 元, 主 要 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 建 筑 物 被 抵 押, 本 公 司 财 产 不 存 在 为 除 本 公 司 子 公 司 以 外 的 单 位 或 法 人 提 供 抵 押 的 情 形 报 告 期 内 本 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 12.81, 相 对 较 高 但 如 果 公 司 不 能 及 时 偿 还 上 述 银 行 借 款, 银 行 将 可 能 采 取 强 制 措 施 对 上 述 资 产 进 行 处 置, 从 而 可 能 影 响 本 公 司 正 常 的 生 产 经 营 三 政 策 风 险 ( 一 ) 外 商 投 资 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2007 年 3 月 16 日, 国 家 公 布 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 新 税 法 自 2008 年 1 月 1 日 起 执 行, 境 内 居 民 企 业 ( 含 外 商 投 资 企 业 ) 所 得 税 的 税 率 为 25% 2007 年 12 月 26 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 2007[39] 号 ) 规 定 : 自 2008 年 1 月 1 日 起, 原 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 五 免 五 减 半 等 定 期 减 免 税 优 惠 的 企 业, 新 税 法 施 行 后 继 续 按 原 税 收 法 律 行 政 法 规 及 相 关 文 件 规 定 的 优 惠 办 法 及 年 限 享 受 至 期 满 为 止, 但 因 未 获 利 而 尚 未 享 受 税 收 优 惠 的, 其 优 惠 期 限 从 2008 年 度 起 计 算 2008 年 2 月 13 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]21 号 ) 规 定 : 对 原 适 用 24% 或 33% 企 业 所 得 税 率 并 享 受 国 发 [2007]39 号 文 件 规 定 企 业 所 得 税 定 期 减 半 优 惠 过 渡 的 企 业,2008 年 及 以 后 年 度 一 律 按 25% 税 率 计 算 的 应 纳 税 额 实 行 减 半 征 税 2008 年 12 月 26 日, 根 据 浙 科 发 高 号 关 于 认 定 浙 江 省 邮 电 工 程 建 设 有 限 公 司 等 430 家 企 业 为 2008 年 第 四 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 本 公 司 被 认 定 为 2008 年 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年, 所 得 税 率 为 15%

29 本 公 司 的 子 公 司 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 享 受 生 产 性 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策,2006 年 免 税,2007 年 年 分 别 按 减 半 税 率 16.5% 12.5% 和 12.5% 缴 税, 自 2010 年 度 起 适 用 税 率 为 25%; 本 公 司 的 子 公 司 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 享 受 生 产 性 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策,2006 年 度 到 2008 年 度, 分 别 按 减 半 税 率 16.5% 16.5% 和 12.5% 缴 税, 自 2009 年 度 起 适 用 税 率 为 25% 上 述 所 得 税 优 惠 到 期, 或 公 司 到 期 后 不 能 被 有 关 政 府 部 门 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 会 对 公 司 的 未 来 利 润 产 生 一 定 的 影 响 ( 二 ) 出 口 退 税 政 策 变 动 的 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 等 有 关 规 定, 公 司 采 取 一 般 贸 易 出 口 方 式 实 行 免 抵 退 的 办 法 核 算 ; 采 取 进 料 加 工 方 式 实 行 进 口 原 材 料 免 征 进 口 环 节 增 值 税 出 口 不 征 增 值 税 的 办 法 核 算 报 告 期 内 国 家 多 次 变 动 出 口 退 税 率, 对 公 司 的 经 营 造 成 了 影 响 ; 如 果 国 家 对 本 公 司 经 营 产 品 的 免 抵 退 政 策 及 进 料 加 工 税 收 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 产 品 主 要 面 向 欧 美 等 发 达 国 家, 公 司 业 绩 受 出 口 退 税 率 的 影 响 较 大 报 告 期 内, 出 口 退 税 率 变 动 对 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 40, , , , 进 料 加 工 销 售 收 入 10, , , 出 口 货 物 免 抵 退 税 销 售 额 ( 剔 除 进 料 加 工 销 售 收 29, , , , 入 后 ) 出 口 退 税 额 3, , , 享 受 出 口 退 税 而 增 加 的 净 利 润 2, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 3, , , , 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 影 响 的 金 额 退 税 率 增 减 1% 对 净 利 润 的 影 响 幅 度 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 5.91% 5.87% 8.68% 0.77% 注 :2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 利 润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 上 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益

30 从 总 体 来 看, 公 司 净 利 润 受 出 口 退 税 政 策 的 影 响 较 大, 净 利 润 对 出 口 退 税 率 变 动 的 敏 感 度 较 高 (2007 年 度 公 司 出 口 退 税 金 额 较 小, 主 要 原 因 是 公 司 当 年 对 外 出 口 业 务 大 多 数 是 通 过 国 内 其 他 外 贸 公 司 报 关 出 口 未 享 受 到 出 口 退 税 ) 如 果 国 家 调 整 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 类 产 品 所 处 行 业 的 出 口 退 税 率, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本 并 对 公 司 出 口 造 成 一 定 程 度 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 环 保 政 策 的 变 化 公 司 在 环 境 保 护 方 面 受 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 等 一 系 列 法 律 法 规 的 约 束 公 司 产 生 的 污 染 物 主 要 来 自 于 磨 抛 等 生 产 环 节 产 生 的 废 水 废 气 粉 尘 等, 此 外, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 包 含 电 镀 生 产 线 等 重 污 染 项 目 随 着 国 家 对 环 境 保 护 工 作 的 日 益 重 视, 各 级 政 府 也 加 紧 出 台 了 各 种 地 方 性 法 规 和 行 业 管 理 意 见 对 环 境 污 染 予 以 规 范 和 限 制 可 以 预 见, 我 国 的 环 保 法 规 体 系 和 环 境 标 准 体 系 将 越 来 越 完 善, 对 环 保 标 准 的 要 求 将 越 来 越 高, 各 种 税 费 调 控 手 段 的 运 用 将 得 到 加 强 因 此, 公 司 将 面 临 环 境 标 准 提 高 治 理 污 染 投 入 增 加 的 风 险 ( 四 ) 主 要 进 口 国 贸 易 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 欧 美 等 各 主 要 进 口 国 对 铜 阀 门 和 管 件 产 品 进 口 贸 易 设 置 的 障 碍 主 要 是 一 些 技 术 性 壁 垒, 一 般 表 现 为 需 要 通 过 相 关 国 际 机 构 产 品 认 证, 如 英 国 WRAS 德 国 DVGW 荷 兰 KIWA 法 国 ACS 美 国 UPC NSF UL 和 加 拿 大 CSA 等 针 对 上 述 要 求, 公 司 的 主 要 产 品 已 取 得 欧 美 等 主 要 产 品 进 口 国 的 主 要 国 际 认 证 机 构 的 认 证, 不 仅 为 公 司 产 品 行 销 欧 美 等 发 达 国 家 提 供 了 有 力 保 证, 同 时 也 为 开 辟 更 广 阔 的 国 际 市 场 提 供 了 强 大 支 持 如 果 主 要 进 口 国 贸 易 政 策 发 生 变 化, 对 相 关 产 品 进 口 强 化 贸 易 壁 垒 ; 同 时, 主 要 进 口 国 可 能 根 据 其 本 国 实 际 情 况, 对 出 口 国 产 品 实 施 反 倾 销 等 措 施, 这 将 可 能 会 影 响 到 公 司 产 品 的 海 外 市 场 需 求 因 此, 公 司 面 临 着 一 定 的 进 口 国 贸 易 政 策 变 化 风 险 ( 五 ) 加 工 贸 易 政 策 变 动 的 风 险 为 配 合 国 家 实 施 区 域 发 展 战 略, 引 导 加 工 贸 易 向 中 西 部 梯 度 转 移, 商 务 部 海 关 总 署 于 2007 年 7 月 23 日 联 合 发 布 商 务 部 海 关 总 署 公 告 2007 年 第 44 号,

31 对 加 工 贸 易 限 制 类 商 品 政 策 进 行 调 整, 规 定 对 2007 年 7 月 23 日 前 未 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 不 予 受 理 其 开 展 限 制 类 商 品 加 工 贸 易 业 务 申 请 公 司 所 生 产 的 管 件 类 产 品 属 于 上 述 规 定 的 进 料 加 工 限 制 类 商 品, 但 本 公 司 在 2007 年 7 月 23 日 前 即 已 获 得 外 贸 权 的 东 部 地 区 企 业, 符 合 开 展 限 制 类 商 品 进 料 加 工 业 务 规 定 的 条 件, 未 对 公 司 产 生 影 响 公 司 进 料 加 工 业 务 主 要 是 管 件 类 产 品,2008 年 以 进 料 加 工 方 式 共 计 实 现 销 售 收 入 8, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 8.29%;2009 年 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 16, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 22.12%;2010 年 1-6 月 实 现 进 料 加 工 销 售 收 入 10, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 18.85% 如 果 未 来 国 家 的 出 口 及 加 工 贸 易 政 策 进 一 步 发 生 变 化, 将 可 能 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 四 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 董 事 长 李 家 德 直 接 及 间 接 控 制 本 公 司 83.20% 的 股 份 ; 本 次 发 行 后, 李 家 德 仍 直 接 及 间 接 控 制 本 公 司 62.40% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 制 地 位, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 若 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 等 重 大 事 项 施 加 影 响, 可 能 对 其 他 股 东 的 利 益 造 成 损 害 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 全 部 投 向 嘉 兴 艾 迪 西 新 建 年 产 7,580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 中 的 一 期 工 程 年 产 4,500 万 套 项 目 该 项 目 是 基 于 当 前 国 内 外 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 料 供 应 和 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 作 出 的 由 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 在 募 集 资 金 到 位 后 分 别 需 要 一 定 时 期 的 建 设 期, 且 项 目 建 成 到 满 负 荷 生 产 需 要 一 定 时 间, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位, 在 项 目 实 施 过 程 中 市 场 环 境 技 术 管 理 环 保 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 影 响 项 目 的 实 施 ; 项 目 建 成 后 因 经 济 环 境 改 变 贸 易 政 策 原 材 料 价 格 等 多 种 因 素 变 化 可 能 致 使 项 目 不 能 达 到 预 期 目 标, 从 而 影 响 公 司 的 预 期 收 益 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 的 产 生 需 要 经 历 项 目 建 设 竣 工 验 收 投 产 等 过 程, 并 且 项 目 预 期 产 生 的 效 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 而 公 司 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 较 大 幅 度 下 降 的

32 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 每 年 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 2,500 万 元 左 右 如 果 市 场 环 境 技 术 发 展 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 公 司 营 业 收 入 没 有 保 持 相 应 增 长, 则 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 六 股 东 住 所 地 总 部 所 在 国 家 或 地 区 向 中 国 境 内 投 资 或 技 术 转 让 的 法 律 法 规 可 能 发 生 变 化 的 风 险 公 司 股 东 中 加 企 业 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 权, 同 时 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 权, 高 怡 国 际 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 权, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 的 住 所 地 均 设 在 香 港 香 港 为 我 国 特 别 行 政 区, 推 行 自 由 贸 易 政 策, 其 现 行 法 律 法 规 对 香 港 公 司 在 大 陆 进 行 投 资 无 限 制 性 规 定 但 香 港 特 别 行 政 区 有 独 立 的 立 法 权, 其 向 境 内 投 资 的 法 律 法 规 存 在 变 化 的 可 能 性, 若 该 等 法 律 法 规 发 生 变 化, 将 可 能 影 响 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 在 本 公 司 的 投 资 行 为 SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权, 为 本 公 司 的 间 接 控 股 股 东, 住 所 地 设 在 文 莱, 尽 管 目 前 未 发 现 文 莱 对 在 该 地 区 设 立 的 公 司 向 中 国 境 内 进 行 投 资 等 方 面 有 特 殊 的 限 制 条 款, 但 是 若 该 地 区 法 律 法 规 未 来 发 生 变 化, 有 可 能 会 对 中 加 企 业 在 本 公 司 的 投 资 产 生 影 响 另 外, 台 湾 当 局 也 对 台 商 赴 大 陆 投 资 做 出 一 些 限 制 性 规 定, 本 公 司 实 际 控 制 人 李 家 德 董 事 长 为 台 湾 居 民, 不 排 除 台 湾 当 局 出 台 不 利 于 台 湾 居 民 间 接 投 资 大 陆 或 进 行 技 术 转 让 的 限 制 性 法 律 法 规, 从 而 影 响 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 在 本 公 司 的 投 资 行 为 七 股 市 风 险 本 次 发 行 后, 发 行 人 社 会 公 众 股 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 其 股 票 价 格 不 仅 受 发 行 人 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 股 票 供 需 关 系 国 家 政 治 经 济 政 策 宏 观 经 济 状 况 投 资 者 的 心 理 预 期 以 及 其 他 不 可 预 料 事 件 等 诸 多 因 素 的 影 响 我 国 股 票 市 场 尚 处 于 发 展 阶 段, 本 公 司 提 醒 投 资 者 对 股 票 市 场 的 风 险 性 要 有 充 分 的 认 识, 在 投 资 本 公 司 股 票 时, 除 关 注 本 公 司 情 况 外, 还 应 综 合 考 虑 影 响 股 票 市 场 的 其 他 各 种 因 素, 以 规 避 风 险 和 减 少 损 失

33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd 注 册 资 本 :120,000,000 元 实 收 资 本 :120,000,000 元 法 定 代 表 人 : 李 家 德 成 立 日 期 :2001 年 11 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 9 月 5 日 住 所 : 浙 江 省 玉 环 县 机 电 工 业 园 区 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :[email protected] 经 营 范 围 : 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 是 以 艾 迪 西 铜 业 的 股 东 中 加 企 业 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 和 宁 波 达 人 作 为 发 起 人, 经 商 务 部 商 资 批 号 文 商 务 部 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 以 艾 迪 西 铜 业 截 至

34 2008 年 3 月 31 日 经 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 89,958, 元 ( 天 华 中 兴 审 字 2008 第 号 审 计 报 告 ) 为 基 础, 在 留 存 1.36 元 的 资 本 公 积 后, 按 1:1 的 比 例 折 合 89,958,510 股, 将 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 9 月 5 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记, 注 册 号 : , 注 册 资 本 为 89,958,510 元 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 是 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 其 发 起 人 为 艾 迪 西 铜 业 的 全 体 股 东, 分 别 为 中 加 企 业 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 和 宁 波 达 人 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 股 份 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 中 加 企 业 38,259, % 境 外 法 人 股 高 怡 国 际 36,586, % 境 外 法 人 股 宁 波 鸿 辉 7,943, % 境 内 法 人 股 宁 波 远 见 3,868, % 境 内 法 人 股 宁 波 达 人 3,301, % 境 内 法 人 股 合 计 89,958, % - ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 中 加 企 业 通 过 直 接 持 股 及 间 接 持 股 控 制 本 公 司 在 股 份 公 司 设 立 前, 中 加 企 业 对 外 投 资 设 立 了 多 家 相 同 相 似 或 相 关 业 务 的 公 司, 相 互 之 间 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 其 对 外 投 资 情 况 如 下 :

35 中 加 企 业 100% 100% 100% 51% 51% 100% 51% 63.27% 100% 艾 迪 西 铜 业 宁 波 艾 迪 西 汉 禹 卫 浴 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 宁 波 万 商 集 宁 波 精 艺 九 洲 管 件 宁 波 汉 禹 中 加 企 业 为 了 实 现 主 营 业 务 整 体 发 行 上 市 降 低 管 理 成 本 发 挥 业 务 协 同 优 势 提 高 拟 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 优 化 公 司 治 理 确 保 规 范 运 作, 基 于 战 略 考 虑 及 日 常 管 理 的 需 要, 对 其 所 投 资 的 公 司 进 行 了 调 整, 将 部 分 公 司 的 股 权 对 中 加 企 业 之 外 转 让, 部 分 公 司 的 股 权 统 一 整 合 到 艾 迪 西 铜 业, 具 体 情 况 如 下 : 1 中 加 企 业 对 外 转 让 股 权 情 况 1 中 加 企 业 对 外 转 让 持 有 的 宁 波 万 商 集 100% 股 权 宁 波 万 商 集 成 立 于 1998 年 9 月 17 日, 注 册 资 本 为 15 万 美 元, 中 加 企 业 持 股 100%, 经 营 范 围 : 国 际 贸 易, 出 口 加 工, 保 税 仓 储, 咨 询 服 务 ( 除 商 品 信 息 咨 询 ); 保 税 区 内 经 营 金 属 材 料, 机 械 设 备, 矿 产 品 ( 除 专 营 ) 建 材 仪 器 仪 表 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 水 暖 器 材 工 艺 品 ( 除 金 银 饰 品 ) 计 算 机 硬 件 软 件 开 发 百 货 2007 年 9 月 30 日, 中 加 企 业 与 注 册 于 萨 摩 亚 的 BRAVE CREATOR HOLIDINGS LIMITED 注 册 于 中 国 香 港 的 安 信 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 注 册 于 英 属 维 京 群 岛 的 CHINA VISION PACIFIC LIMITED 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 万 商 集 45% 40% 和 15% 股 权 分 别 以 人 民 币 1,479, 元 1,315, 元 和 493, 元 转 让 给 上 述 三 方, 股 权 转 让 价 格 以 2006 年 12 月 31 日 宁 波 万 商 集 经 审 计 净 资 产 3,288, 元 作 为 定 价 依 据 宁 波 保 税 区 管 委 会 于 2007 年 10 月 24 日 批 准 了 上 述 股 权 转 让, 同 日, 宁 波 万

36 商 集 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 外 甬 保 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 12 月 16 日, 宁 波 万 商 集 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 根 据 中 加 企 业 出 具 的 确 认 函, BRAVE CREATOR HOLIDINGS LIMITED 安 信 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 CHINA VISION PACIFIC LIMITED 已 将 股 权 转 让 款 共 计 人 民 币 3,288, 元 ( 以 支 付 当 日 汇 率 兑 换 为 美 元 计 算 ) 支 付 至 中 加 企 业 ; 上 述 股 权 转 让 已 完 成, 不 存 在 任 何 已 发 生 或 潜 在 争 议 ;BRAVE CREATOR HOLIDINGS LIMITED 安 信 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 CHINA VISION PACIFIC LIMITED 与 中 加 企 业 及 发 行 人 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 2 中 加 企 业 对 外 转 让 宁 波 精 艺 51% 的 股 权 宁 波 精 艺 成 立 于 1997 年 6 月 20 日, 注 册 资 本 为 21 万 美 元, 中 加 企 业 和 宁 海 县 求 精 阀 门 厂 分 别 出 资 万 和 万 美 元, 持 股 比 例 分 别 为 51% 和 49%, 经 营 范 围 为 五 金 件 铜 阀 门 制 造 加 工 2007 年 11 月, 中 加 企 业 与 艾 迪 西 铜 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 26% 股 权 以 1,898, 元 转 让 艾 迪 西 铜 业, 转 让 价 格 以 宁 波 精 艺 经 审 计 的 2007 年 9 月 30 日 的 净 资 产 为 依 据 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2007 年 11 月 28 日 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 同 日, 宁 波 精 艺 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 资 甬 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2007 年 12 月 7 日, 宁 波 精 艺 就 上 述 股 权 变 更 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 2008 年 1 月 10 日, 艾 迪 西 铜 业 与 金 颐 实 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 26% 股 权 以 1,898, 元 的 价 格 转 让 金 颐 实 业 有 限 公 司 ; 中 加 企 业 与 金 颐 实 业 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 加 企 业 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 25% 股 权 以 1,825, 元 的 价 格 转 让 金 颐 实 业 有 限 公 司 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2008 年 1 月 31 日 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 之 后, 金 颐 实 业 有 限 公 司 与 宁 海 县 求 精 阀 门 厂 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 金 颐 实 业 有 限

37 公 司 将 其 持 有 的 宁 波 精 艺 26% 股 权 以 人 民 币 1,898, 元 的 价 格 转 让 宁 海 县 求 精 阀 门 厂 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2008 年 3 月 5 日 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 2008 年 3 月 5 日, 宁 波 精 艺 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 同 日, 宁 波 精 艺 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 相 关 转 让 款 支 付 情 况 如 下 : 艾 迪 西 铜 业 于 2008 年 10 月 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,898, 元 ( 按 付 款 当 日 汇 率 计 算 折 合 美 元 支 付 ), 金 颐 实 业 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 22 日 向 艾 迪 西 铜 业 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,898, 元 ( 按 约 定 汇 率 取 整 折 合 美 元 支 付 ); 金 颐 实 业 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 21 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,825, 元 ( 按 协 议 签 订 日 汇 率 计 算 折 合 美 元 支 付 ) 3 中 加 企 业 对 外 转 让 九 洲 管 件 63.27% 的 股 权 九 洲 管 件 成 立 于 2002 年 10 月 16 日, 注 册 资 本 为 98 万 美 元, 中 加 企 业 和 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 分 别 出 资 62 万 美 元 和 36 万 美 元, 持 股 比 例 分 别 为 63.27% 和 36.73%; 经 营 范 围 为 生 产 销 售 高 级 紫 铜 及 黄 铜 管 件 接 头 水 暖 件, 铜 管 铜 带 铜 皮 加 工 2008 年 4 月 30 日, 中 加 企 业 与 金 颐 实 业 有 限 公 司 及 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 加 企 业 将 其 持 有 九 洲 管 件 的 25% 股 权 以 24.5 万 美 元 的 价 格 转 让 给 金 颐 实 业 有 限 公 司, 中 加 企 业 将 其 持 有 九 洲 管 件 38.27% 股 权 以 37.5 万 美 元 的 价 格 转 让 给 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 2008 年 5 月 29 日, 台 州 市 路 桥 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 合 资 企 业 台 州 艾 迪 西 九 洲 管 件 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 路 外 经 贸 许 号 ), 同 日, 九 洲 管 件 取 得 了 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2008 年 6 月 12 日, 九 洲 管 件 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 相 关 转 让 款 支 付 情 况 如 下 :

38 金 颐 实 业 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 21 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 24.5 万 美 元 ; 另 根 据 中 加 企 业 出 具 的 确 认 函, 中 加 企 业 将 九 洲 管 件 38.27% 股 权 转 让 给 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司, 股 权 转 让 价 格 为 37.5 万 美 元, 上 述 股 权 转 让 事 项 及 股 权 转 让 款 的 支 付 均 已 完 成, 不 存 在 任 何 已 发 生 或 潜 在 的 争 议 台 州 市 九 洲 软 管 有 限 公 司 及 九 洲 管 件 与 中 加 企 业 及 发 行 人 均 无 任 何 关 联 关 系 4 中 加 企 业 对 外 转 让 宁 波 汉 禹 100% 的 股 权 宁 波 汉 禹 成 立 于 2004 年 12 月 2 日, 成 立 之 初 为 中 加 企 业 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 300 万 美 元, 中 加 企 业 持 股 100%, 经 营 范 围 为 铜 阀 门 及 其 它 铜 制 品 制 造 加 工 2006 年 6 月, 中 加 企 业 与 大 舟 祥 海 运 ( 香 港 ) 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 宁 波 汉 禹 100% 股 权 以 89.5 万 美 元 的 价 格 ( 以 中 加 企 业 实 缴 出 资 额 作 为 定 价 依 据 ) 转 让 给 大 舟 祥 海 运 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2006 年 7 月 21 日, 宁 海 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 汉 禹 卫 浴 铜 制 品 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 宁 外 资 号 ), 批 准 了 上 述 股 权 转 让 事 宜, 并 同 意 宁 波 汉 禹 名 称 变 更 为 宁 波 大 舟 祥 卫 浴 铜 制 品 有 限 公 司, 法 定 代 表 人 变 更 为 郑 福 祥 同 日, 宁 波 汉 禹 取 得 了 宁 波 市 人 民 政 府 换 发 的 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2006 年 8 月 9 日, 宁 波 汉 禹 就 上 述 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 原 宁 波 汉 禹 与 艾 迪 西 铜 业 及 发 行 人 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 根 据 中 加 企 业 出 具 的 确 认 函, 香 港 大 舟 祥 已 于 2006 年 将 股 权 转 让 款 共 计 89.5 万 美 元 支 付 给 中 加 企 业 ; 上 述 股 权 转 让 已 完 成, 不 存 在 任 何 已 发 生 或 潜 在 的 争 议 ; 香 港 大 舟 祥 及 宁 波 汉 禹 与 中 加 企 业 及 发 行 人 ( 包 括 其 子 公 司 ) 已 无 任 何 关 联 关 系 2 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 的 重 大 资 产 重 组 中 加 企 业 在 同 一 控 制 下, 以 艾 迪 西 铜 业 为 拟 上 市 主 体, 为 了 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 艾 迪 西 铜 业 2007 年 完 成 了 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 重 大 资 产 重 组, 分 别 包 括 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 收 购 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 和 浩 祥 国 际 100% 股 权, 收 购 艾 迪 西 万 达 51% 股 权 具 体 情 况 详 见 本 节 之 四 公 司 设 立 以 来 的 重

39 大 资 产 重 组 情 况 通 过 上 述 内 外 重 组, 艾 迪 西 铜 业 与 有 关 公 司 之 间 避 免 了 同 业 竞 争, 减 少 了 关 联 交 易 股 份 公 司 设 立 时, 中 加 企 业 对 外 投 资 情 况 如 下 : 李 家 德 100% 唐 少 兰 SAXON 0.01% 99.99% 中 加 企 业 42.53% 100% 高 怡 国 际 40.67% 股 份 公 司 100% 香 港 艾 迪 西 100% 100% 26% 26% 100% 北 京 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 25% 浩 祥 国 际 74% 股 份 公 司 设 立 时, 主 要 发 起 人 为 中 加 企 业 高 怡 国 际 中 加 企 业 高 怡 国 际 均 为 投 资 控 股 公 司, 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 主 要 业 务 为 对 外 投 资 和 贸 易 股 份 公 司 设 立 前, 中 加 企 业 拥 有 的 主 要 资 产 分 别 为 高 怡 国 际 100% 的 股 权 和

40 艾 迪 西 铜 业 42.53% 的 股 权 ; 高 怡 国 际 拥 有 的 主 要 资 产 为 艾 迪 西 铜 业 40.67% 的 股 权 此 外, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 无 其 它 对 外 投 资 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 各 发 起 人 以 其 在 原 有 限 责 任 公 司 的 权 益 作 为 出 资, 整 体 变 更 为 本 公 司, 整 体 变 更 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 发 行 人 改 制 前 后 的 业 务 流 程 及 与 原 企 业 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 是 由 原 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 公 司 成 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 详 见 本 之 第 六 节 业 务 与 技 术 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 经 常 性 重 大 关 联 交 易, 最 近 三 年 关 联 交 易 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 ( 二 ) 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 原 有 限 责 任 公 司 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 设 立, 艾 迪 西 铜 业 全 部 资 产 负 债 由 发 行 人 承 继, 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 各 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 五 分 开 及 独 立 经 营 能 力 本 公 司 拥 有 独 立 的 产 供 销 体 系, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 和 分 开, 具 有 完 整 的 业

41 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 本 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 产 供 销 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 商 标 所 有 权 专 利 技 术 所 有 权 等 资 产, 没 有 依 赖 股 东 的 资 产 进 行 生 产 经 营 的 情 况, 没 有 以 公 司 资 产 权 益 等 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保 的 情 况, 对 各 项 资 产 均 进 行 了 登 记 建 账 核 算 和 管 理, 各 项 资 产 产 权 界 定 清 晰, 权 属 明 确 2 人 员 独 立 本 公 司 的 法 定 代 表 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 本 公 司 的 财 务 总 监 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 及 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 也 未 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 担 任 行 政 职 务 ; 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 人 士 违 反 公 司 章 程 规 定 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 况 3 财 务 独 立 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 置 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 完 整 的 会 计 核 算 体 系 ; 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 本 公 司 单 独 在 银 行 开 立 账 户, 银 行 基 本 账 户 的 开 户 行 为 中 国 银 行 玉 环 支 行, 账 号 为 本 公 司 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 股 东 账 户 的 情 形 公 司 已 在 税 务 部 门 办 理 相 关 税 务 登 记, 持 有 浙 江 省 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 地 方 税 务 局 于 2008 年 10 月 20 日 换 发 的 浙 税 联 字 号 税 务 登 记 证 4 机 构 独 立

42 本 公 司 已 按 照 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 ; 董 事 会 聘 请 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 在 内 部 设 立 了 证 券 投 资 部 审 计 部 市 场 营 销 部 生 管 部 ( 生 产 管 理 部 ) 制 造 部 物 控 部 ( 物 料 控 制 部 ) 技 术 部 质 保 部 研 发 部 财 务 部 资 讯 部 人 力 资 源 部 行 政 部 期 货 部 等 职 能 部 门, 每 个 部 门 都 按 公 司 的 管 理 制 度, 在 公 司 管 理 层 的 领 导 下 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形, 与 股 东 不 存 在 隶 属 关 系 5 业 务 独 立 本 公 司 及 子 公 司 主 要 从 事 的 业 务 为 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 本 公 司 及 子 公 司 以 各 自 的 资 产 进 行 经 营 活 动, 以 独 立 的 研 发 机 构 生 产 机 构 和 销 售 机 构 进 行 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 及 子 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 前 身 艾 迪 西 铜 业 的 设 立 及 注 册 资 本 形 成 情 况 1 艾 迪 讯 铜 业 的 设 立 ( 注 册 资 本 280 万 美 元, 实 收 资 本 224 万 美 元, 中 外 合 资 有 限 公 司 ) 艾 迪 西 铜 业 原 名 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 11 月 1 日, 成 立 时 为 中 外 合 资 经 营 企 业 2001 年 8 月 29 日, 中 馀 投 资 与 玉 环 迅 达 集 团 有 限 公 司 共 同 签 署 了 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 合 资 合 同 及 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 合 资 章 程, 双 方 约 定, 玉 环 讯 达 集 团 有 限 公 司 出 资 140 万 美 元 或 等 值 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 50%, 中 馀 投 资 出 资 140 万 美 元 ( 含 货 币 出 资 84 万 美 元 及 技 术 出 资 56 万 美 元 ), 占 注 册 资 本 的 50%, 双 方 于 领 取 营 业 执 照 之 日 起 六 个 月 内 出 资 完 毕 2001 年 10 月 25 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 中 外 合 资

43 合 作 经 营 企 业 合 同 章 程 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 资 一 字 09 号 ), 批 准 设 立 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 同 日, 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 了 外 经 贸 资 浙 府 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 艾 迪 讯 铜 业 办 理 了 工 商 设 立 登 记,2001 年 11 月 1 日, 台 州 市 工 商 局 颁 发 了 企 合 浙 台 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2002 年 4 月 23 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 盛 验 字 2002 第 92 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2002 年 4 月 23 日, 艾 迪 讯 铜 业 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 224 万 美 元, 其 中 玉 环 讯 达 集 团 有 限 公 司 以 现 金 出 资 11,587, 元 人 民 币 ( 折 合 140 万 美 元 ), 中 馀 投 资 以 现 汇 出 资 84 万 美 元, 技 术 出 资 56 万 美 元 尚 未 到 位 艾 迪 讯 铜 业 设 立 时, 注 册 资 本 为 280 万 美 元, 各 股 东 认 缴 出 资 额 及 实 际 出 资 额 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 实 际 出 资 额 ( 万 美 元 ) 玉 环 讯 达 集 团 有 限 公 司 中 馀 投 资 合 计 第 一 次 股 权 转 让 及 出 资 补 足 ( 补 足 出 资 56 万 美 元, 注 册 资 本 280 万 美 元, 实 收 资 本 280 万 元, 变 更 为 外 商 独 资 有 限 公 司 ) 2004 年 2 月 20 日, 中 馀 投 资 与 中 加 企 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 艾 迪 讯 铜 业 50% 股 权 ( 出 资 ) 以 人 民 币 926 万 元 的 价 格 转 让 给 中 加 企 业, 未 出 资 部 分 由 中 加 企 业 出 资 2004 年 2 月 23 日, 玉 环 讯 达 集 团 有 限 公 司 与 中 加 企 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 艾 迪 讯 铜 业 50% 股 权 ( 出 资 ) 以 人 民 币 1,400 万 元 的 价 格 转 让 给 中 加 企 业, 截 至 2004 年 6 月 25 日, 上 述 股 权 转 让 款 已 支 付 完 毕 2004 年 2 月 23 日, 艾 迪 讯 铜 业 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 了 上 述 股 权 转 让, 同 时 同 意 中 加 企 业 变 更 出 资 方 式, 将 原 来 的 技 术 出 资 56 万 美 元 变 更 为 现 汇 出 资 56 万 美 元 2004 年 3 月 2 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 中 外 合 资

44 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 变 更 为 外 商 独 资 企 业 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 变 更 设 立 外 商 独 资 企 业 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司, 出 资 方 式 为 现 汇 出 资 280 万 美 元, 自 领 取 变 更 营 业 执 照 三 个 月 内 完 成 出 资 2004 年 3 月 3 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 外 资 企 业 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 艾 迪 讯 铜 业 新 公 司 章 程 及 董 事 会 成 员 名 单 ; 同 日, 浙 江 省 人 民 政 府 为 艾 迪 讯 铜 业 换 发 了 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 台 字 号 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2004 年 3 月 16 日, 艾 迪 讯 铜 业 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 换 发 了 企 独 浙 台 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 企 业 类 型 变 更 为 独 资 经 营 ( 港 资 ) 企 业, 注 册 资 本 为 280 万 美 元 ( 实 收 224 万 美 元 ) 2004 年 3 月 18 日, 艾 迪 讯 铜 业 收 到 中 加 企 业 56 万 美 元 现 汇 出 资 2004 年 3 月 30 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 盛 验 字 2004 第 103 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2004 年 3 月 24 日, 中 加 企 业 已 缴 纳 注 册 资 本 56 万 美 元 2004 年 4 月 29 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 盛 验 字 2004 第 134 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2004 年 4 月 7 日, 艾 迪 讯 铜 业 已 收 到 中 加 企 业 缴 纳 的 注 册 资 本 140 万 美 元 ( 以 现 汇 出 资 ), 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 280 万 美 元 本 次 股 权 转 让 及 补 足 出 资 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 合 计 % 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 进 行 了 核 查, 外 方 中 馀 投 资 拟 以 技 术 作 价 向 艾 迪 讯 铜 业 出 资 56 万 美 元, 但 因 合 资 双 方 对 该 技 术 作 价 金 额 未 能 达 成 一 致 意 见, 导 致 中 馀 投 资 56 万 美 元 技 术 出 资 未 能 及 时 到 位 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 认 为, 艾 迪 讯 铜 业 设 立 时, 其 外 方 股 东 中 馀 投 资 的 部 分 出 资 ( 技 术 出 资 56 万 美 元 ), 未 按 照 合 资 合 同 及 章 程 的 约 定 政 府 部 门 的 批 准 文 件 的 要 求 及 时 到 位, 在 法 律 程 序 上 存 在 瑕 疵 ; 但 艾 迪 讯 铜 业 已 依 照 相 关 规 定, 于 2004 年 2 月 23 日 召 开 董 事 会 对 该 部 分 出 资 的 弥 补 进 行 了 审 议 确 认, 并 向 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 申 请 变 更 出 资 方 式 及 出 资

45 期 限, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 玉 外 经 贸 号 文, 批 准 了 上 述 出 资 方 式 及 出 资 期 限 的 变 更, 中 馀 投 资 的 股 权 承 接 方 中 加 企 业 依 照 玉 外 经 贸 号 文 的 规 定, 缴 足 了 该 部 分 出 资, 艾 迪 讯 铜 业 进 行 了 验 资 并 依 法 于 台 州 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 因 此, 艾 迪 讯 铜 业 设 立 时 注 册 资 本 56 万 美 元 未 及 时 到 位 的 行 为, 不 影 响 艾 迪 讯 铜 业 及 发 行 人 的 合 法 存 续, 对 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 并 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 发 行 人 2004 年 的 两 次 工 商 登 记 实 收 资 本 相 差 56 万 美 元 2004 年 两 次 工 商 登 记 实 收 资 本 存 在 差 异 系 因 艾 迪 西 铜 业 未 及 时 就 56 万 美 元 出 资 缴 足 事 宜 办 理 工 商 变 更 登 记 所 致 艾 迪 西 铜 业 未 及 时 就 56 万 美 元 出 资 缴 足 事 宜 办 理 工 商 变 更 登 记 的 行 为 不 符 合 公 司 登 记 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 但 艾 迪 西 铜 业 已 予 以 改 正, 于 2004 年 10 月 就 56 万 美 元 出 资 缴 足 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 于 2004 年 10 月 10 日 取 得 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 415 万 美 元 ( 实 收 280 万 美 元 ) 发 行 人 保 荐 机 构 及 律 师 认 为, 上 述 事 项 不 影 响 艾 迪 西 铜 业 及 发 行 人 的 合 法 存 续, 对 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 并 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 3 公 司 名 称 变 更 第 一 次 增 资 ( 第 一 期 实 物 资 产 出 资 万 美 元, 第 二 期 货 币 出 资 万 美 元, 增 资 135 万 美 元, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 415 万 美 元 ) 2004 年 5 月 31 日, 艾 迪 讯 铜 业 通 过 了 董 事 会 决 议, 同 意 : 艾 迪 讯 铜 业 的 公 司 名 称 变 更 为 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 ; 投 资 总 额 增 加 至 485 万 美 元, 注 册 资 本 增 加 至 415 万 美 元, 本 次 增 资 135 万 美 元 以 设 备 增 资 形 式 投 入 2004 年 7 月 23 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 讯 铜 业 有 限 公 司 增 资 的 章 程 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 : 艾 迪 讯 铜 业 增 加 注 册 资 本, 投 资 总 额 由 350 万 美 元 增 加 到 485 万 美 元, 注 册 资 本 由 280 万 美 元 增 加 到 415 万 美 元, 出 资 方 式 为 现 汇 出 资 万 美 元, 实 物 出 资 万 美 元 ; 出 资 期 限 为 自 办 理 工 商 登 记 变 更 后 两 年 内 出 资 完 毕 2004 年 7 月 26 日, 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 了 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书

46 2004 年 8 月 16 日, 艾 迪 西 铜 业 就 上 述 增 资 及 名 称 变 更 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 颁 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 415 万 美 元 ( 实 收 224 万 美 元 );2004 年 10 月 10 日, 艾 迪 西 铜 业 取 得 了 台 州 市 工 商 局 颁 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 415 万 美 元 ( 实 收 280 万 美 元 ) (1) 新 增 注 册 资 本 的 第 一 期 实 物 资 产 出 资 万 美 元 2006 年 1 月 22 日, 宁 波 文 汇 会 计 师 事 务 所 受 艾 迪 西 铜 业 的 委 托, 对 投 资 方 中 加 企 业 拟 作 价 投 资 而 涉 及 的 机 器 设 备 进 行 了 评 估, 出 具 了 香 港 中 加 企 业 有 限 公 司 机 器 设 备 作 价 投 资 资 产 评 估 报 告 书 ( 宁 文 评 字 号 ), 以 2005 年 3 月 25 日 为 评 估 基 准 日, 评 估 价 值 为 人 民 币 10,914,000 元 ( 合 万 美 元 ) 2006 年 1 月 24 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 为 本 次 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 2006 第 003 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 3 月 25 日, 中 加 企 业 新 增 注 册 资 本 的 第 一 期 实 物 资 产 万 美 元, 于 2005 年 3 月 25 日 到 位, 艾 迪 西 铜 业 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 万 美 元 2006 年 6 月 7 日, 艾 迪 西 铜 业 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 颁 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 415 万 美 元 ( 实 收 万 美 元 ) (2) 新 增 注 册 资 本 的 第 二 期 货 币 出 资 万 美 元 2007 年 4 月 15 日, 艾 迪 西 铜 业 通 过 董 事 会 决 议, 决 定 中 加 企 业 以 现 金 方 式 注 入 资 本 金 万 美 元, 以 补 足 至 所 申 请 增 加 注 册 资 本 135 万 美 元 2007 年 4 月 20 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 变 更 增 资 出 资 方 式 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 增 资 出 资 方 式 变 更, 即 增 加 注 册 资 本 135 万 美 元, 其 中 实 物 出 资 部 分 为 万 美 元, 其 余 以 现 汇 出 资 2007 年 4 月 26 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 为 本 次 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 053 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 4 月 25 日, 艾 迪 西 铜 业 收 到 中 加 企 业 的 第 二 期 出 资 万 美 元, 为 货 币 出 资, 艾 迪 西 铜 业 的 注 册 资 本 为 415 万 美 元, 实 收 资 本 为 415 万 美 元

47 2007 年 4 月 29 日, 艾 迪 西 铜 业 就 上 述 增 资 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 415 万 美 元 ( 实 收 资 本 为 415 万 美 元 ) 本 次 增 资 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 合 计 % 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 认 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 实 施 细 则 的 规 定, 外 国 投 资 者 有 正 当 理 由 要 求 延 期 出 资 的, 应 当 经 审 批 机 关 同 意, 并 报 工 商 行 政 管 理 机 关 备 案 ; 艾 迪 西 铜 业 本 次 增 资 虽 未 能 按 照 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 最 初 批 复 的 期 限 内 完 成 出 资, 但 已 经 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 延 长 出 资 期 限, 并 最 终 在 经 延 长 的 期 限 范 围 内 完 成 出 资, 不 影 响 艾 迪 西 铜 业 及 发 行 人 的 合 法 存 续, 对 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 并 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 艾 迪 西 铜 业 本 次 设 备 增 资 在 办 理 完 成 评 估 手 续 后, 未 在 评 估 报 告 有 效 期 内 就 实 缴 注 册 资 本 的 变 更 事 项 及 时 办 理 工 商 变 更 登 记, 但 在 评 估 报 告 有 效 期 内 办 理 了 验 资 手 续, 证 明 该 次 注 册 资 本 已 到 位, 并 于 2006 年 6 月 就 实 缴 注 册 资 本 变 更 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2006 年 6 月 7 日 取 得 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 415 万 美 元 ( 实 收 万 美 元 ); 艾 迪 西 铜 业 未 及 时 就 实 缴 注 册 资 本 变 更 事 宜 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记, 不 影 响 艾 迪 西 铜 业 及 发 行 人 的 合 法 存 续, 对 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 并 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 4 艾 迪 西 铜 业 第 二 次 增 资 480 万 美 元 ( 第 一 期 货 币 出 资 170 万 美 元, 第 二 期 货 币 出 资 310 万 美 元, 增 资 480 万 美 元, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 895 万 美 元 ) 2007 年 5 月 11 日, 艾 迪 西 铜 业 召 开 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 : 将 投 资 总 额 增 加 至 965 万 美 元, 注 册 资 本 增 加 为 895 万 美 元, 本 次 增 资 480 万 美 元, 出 资 方 式 为 美 元 现 汇 出 资 ; 增 资 期 限 为 先 期 汇 入 增 资 总 额 的 %(170 万 美 元 ), 进 行 验 资 变 更 营 业 执 照, 剩 余 %(310 万 美 元 ) 自 领 取 变 更 后 营 业 执 照 两 年 内 缴 付 完 毕

48 2007 年 5 月 14 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 增 加 投 资 总 额 及 注 册 资 本 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 : 艾 迪 西 铜 业 投 资 总 额 变 更 为 965 万 美 元, 注 册 资 本 变 更 为 895 万 美 元 ; 出 资 方 式 为 以 现 汇 美 元 投 入, 出 资 期 限 为 领 取 营 业 执 照 前 出 资 35% 以 上, 其 余 两 年 内 出 资 完 毕 2007 年 5 月 14 日, 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 了 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 (1) 第 一 期 货 币 出 资 170 万 美 元 2007 年 5 月 24 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 064 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 5 月 23 日 止, 公 司 已 收 到 中 加 企 业 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 第 一 期 出 资 170 万 美 元, 以 货 币 出 资, 变 更 后 注 册 资 本 为 895 万 美 元, 实 收 资 本 为 585 万 美 元 2007 年 5 月 25 日, 艾 迪 西 铜 业 就 上 述 增 资 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 895 万 美 元 ( 实 收 资 本 为 585 万 美 元 ) (2) 第 二 期 货 币 出 资 310 万 美 元 2007 年 9 月 4 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 103 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 8 月 31 日, 公 司 收 到 中 加 企 业 缴 纳 的 第 二 期 出 资 310 万 美 元, 以 货 币 出 资, 变 更 后 注 册 资 本 为 895 万 美 元, 实 收 资 本 为 895 万 美 元 2007 年 9 月 5 日, 艾 迪 西 铜 业 就 上 述 增 资 事 项 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 换 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 895 万 美 元 ( 实 收 资 本 为 895 万 美 元 ) 本 次 增 资 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 合 计 % 5 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 ( 吸 收 合 并 增 资 25 万 美 元, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 920 万 美 元 )

49 2007 年 9 月 15 日, 艾 迪 西 铜 业 通 过 了 董 事 会 决 议, 同 意 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 合 并 后 注 册 资 本 变 更 为 920 万 美 元 2007 年 9 月 15 日, 汉 禹 卫 浴 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 汉 禹 卫 浴 被 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并, 吸 收 合 并 完 成 后 汉 禹 卫 浴 解 散, 并 办 理 注 销 手 续 2007 年 9 月 16 日, 艾 迪 西 铜 业 与 汉 禹 卫 浴 签 订 了 吸 收 合 并 协 议, 约 定 : 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 ; 合 并 完 成 后, 艾 迪 西 铜 业 办 理 工 商 变 更 登 记, 汉 禹 卫 浴 办 理 工 商 注 销 登 记 ; 汉 禹 卫 浴 的 一 切 资 产 业 务 负 债 等 全 部 并 入 艾 迪 西 铜 业 ; 合 并 后 艾 迪 西 铜 业 投 资 总 额 变 更 为 1,000 万 美 元, 注 册 资 本 变 更 为 920 万 美 元 艾 迪 西 铜 业 与 汉 禹 卫 浴 分 别 于 2007 年 9 月 28 日 2007 年 10 月 9 日 和 2007 年 10 月 18 日 同 时 在 浙 江 日 报 上 刊 登 了 合 并 公 告 2007 年 11 月 13 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 吸 收 合 并 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 玉 环 外 贸 号 ), 同 意 : 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 ; 吸 收 合 并 后 企 业 名 称 为 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司, 投 资 者 为 香 港 中 加 企 业 有 限 公 司, 投 资 总 额 1,000 万 美 元, 注 册 资 本 920 万 美 元, 解 散 汉 禹 卫 浴 同 日, 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 了 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 12 月 10 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 145 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 11 月 30 日, 艾 迪 西 铜 业 已 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 吸 收 合 并 后 注 册 资 本 为 920 万 美 元, 实 收 资 本 为 920 万 美 元 2007 年 12 月 13 日, 汉 禹 卫 浴 办 理 了 工 商 注 销 登 记 2007 年 12 月 17 日, 艾 迪 西 铜 业 在 台 州 市 工 商 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 为 920 万 美 元 ( 实 收 资 本 为 920 万 美 元 ) 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 %

50 6 第 二 次 股 权 转 让 合 计 % 2008 年 3 月 14 日, 中 加 企 业 分 别 与 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 及 宁 波 达 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 艾 迪 西 铜 业 净 资 产 值 为 股 权 转 让 的 定 价 依 据, 中 加 企 业 将 所 持 有 的 艾 迪 西 铜 业 % % 4.30% 和 % 的 股 权 分 别 转 让 与 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 和 宁 波 达 人, 转 让 价 格 分 别 为 38,296,258 元 8,314,270 元 4,048,668 元 和 3,452,384 元 ;2008 年 3 月 14 日, 艾 迪 西 铜 业 的 股 东 中 加 企 业 出 具 了 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 股 东 决 定 书, 同 意 上 述 股 权 转 让 2008 年 3 月 18 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 部 分 股 权 转 让 变 更 企 业 类 型 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让, 公 司 企 业 类 型 变 更 为 中 外 合 资 企 业 同 日, 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 了 新 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 3 月 19 日, 艾 迪 西 铜 业 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 台 州 市 工 商 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 920 万 美 元 本 次 股 权 转 让 后, 各 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 高 怡 国 际 % 宁 波 鸿 辉 % 宁 波 远 见 % 宁 波 达 人 % 合 计 % 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 股 权 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕 7 公 司 历 次 现 金 增 资 的 情 况 公 司 历 次 现 金 增 资 的 情 况 如 下 : 序 号 项 目 出 资 总 额 ( 注 册 资 本 ) 现 金 出 资 金 额 年 第 一 次 股 权 收 购 及 出 资 补 足 280 万 美 元 出 资 56 万 美 元 年 第 一 次 增 资 135 万 美 元 415 万 美 元 ( 新 增 135 万 美 元 ) 货 币 出 资 万 美 元

51 895 万 美 元 ( 新 增 年 第 二 次 增 资 480 万 美 元 货 币 出 资 480 万 美 元 480 万 美 元 ) 2004 年 公 司 的 前 身 艾 迪 讯 铜 业 第 一 次 股 权 被 收 购 后, 公 司 变 为 外 商 独 资 企 业, 到 2007 年 第 二 次 增 资 480 万 美 元 期 间, 公 司 均 为 外 商 独 资 企 业, 只 有 一 个 股 东 公 司 每 次 增 资 的 增 资 价 格 都 以 美 元 计 价, 出 资 1 美 元 作 为 1 美 元 的 注 册 资 本, 定 价 依 据 就 是 实 际 出 资 的 美 元 数 量, 与 出 资 时 单 位 净 资 产 存 在 差 异 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 实 施 细 则 第 二 十 条 规 定, 外 资 企 业 的 注 册 资 本, 是 指 为 设 立 外 资 企 业 在 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 的 资 本 总 额, 即 外 国 投 资 者 认 缴 的 全 部 出 资 额 公 司 上 述 历 次 现 金 增 资 的 方 式, 是 外 资 企 业 增 资 采 用 的 惯 例, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 同 时 在 上 述 增 资 期 间, 公 司 只 有 一 个 股 东, 对 公 司 及 股 东 没 有 损 害 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 及 股 本 变 化 情 况 1 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2008 年 4 月 16 日, 艾 迪 西 铜 业 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 以 艾 迪 西 铜 业 原 股 东 中 加 企 业 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 为 发 起 人, 将 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 5 月 9 日, 上 述 发 起 人 共 同 签 署 了 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 以 艾 迪 西 铜 业 截 至 2008 年 3 月 31 日 经 审 计 净 资 产 额 89,958, 元 为 基 础, 在 留 存 1.36 元 的 资 本 公 积 后, 按 1:1 的 比 例 折 合 89,958,510 股, 以 发 起 设 立 方 式 将 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 7 月 30 日, 商 务 部 出 具 了 商 资 批 号 商 务 部 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 艾 迪 西 铜 业 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 总 股 本 为 8, 万 股, 每 股 面 值 1 元 人 民 币, 注 册 资 本 为 8, 万 元 人 民 币 2008 年 8 月 6 日, 商 务 部 颁 发 了 商 外 资 资 审 A 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 8 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 批 准 由

52 艾 迪 西 铜 业 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 以 艾 迪 西 铜 业 截 至 2008 年 3 月 31 日 经 审 计 净 资 产 额 89,958, 元 为 基 础, 在 留 存 1.36 元 的 资 本 公 积 后, 按 1:1 的 比 例 折 合 89,958,510 股, 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2008 年 8 月 28 日, 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 华 验 字 2008 第 号 ) 2008 年 9 月 5 日, 艾 迪 西 铜 业 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 向 股 份 公 司 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 为 89,958,510 元, 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 为 股 份 公 司 股 份 公 司 成 立 时, 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 中 加 企 业 38,259, % 境 外 法 人 股 高 怡 国 际 36,586, % 境 外 法 人 股 宁 波 鸿 辉 7,943, % 境 内 法 人 股 宁 波 远 见 3,868, % 境 内 法 人 股 宁 波 达 人 3,301, % 境 内 法 人 股 合 计 89,958, % - 2 股 份 公 司 增 资 2009 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 2008 年 度 股 东 大 会, 审 议 同 意 以 公 司 2008 年 年 末 股 本 89,958,510 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 税 后 利 润 每 10 股 转 送 股, 将 公 司 股 本 总 额 由 89,958,510 股 增 加 至 120,000,000 股 2009 年 6 月 10 日, 浙 江 省 商 务 厅 出 具 了 浙 商 务 外 资 函 (2009)59 号 浙 江 省 商 务 厅 关 于 同 意 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复, 同 意 上 述 增 资 2009 年 6 月 12 日, 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 了 商 外 资 浙 府 资 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 6 月 22 日, 中 准 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 准 验 字 [2009] 第 1010 号 验 资 报 告 2009 年 6 月 26 日, 股 份 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 中 加 企 业 51,036, %

53 2 高 怡 国 际 48,804, % 3 宁 波 鸿 辉 10,596, % 4 宁 波 远 见 5,160, % 5 宁 波 达 人 4,404, % - 合 计 120,000, % 四 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 艾 迪 西 铜 业 设 立 以 来, 资 产 重 组 主 要 为 :(1)2007 年 的 重 大 资 产 重 组, 包 括 : 公 司 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 收 购 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 和 浩 祥 国 际 100% 股 权, 收 购 艾 迪 西 万 达 51% 股 权, 为 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 收 购 ;(2)2009 年 收 购 艾 迪 西 万 达 49% 股 权 ( 一 )2007 年 的 重 大 资 产 重 组 1 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 (1) 汉 禹 卫 浴 被 吸 收 合 并 前 的 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 汉 禹 卫 浴 经 玉 环 县 对 外 经 济 贸 易 局 关 于 同 意 设 立 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 ( 玉 经 贸 号 ) 批 准 设 立, 成 立 于 1998 年 3 月 2 日, 中 馀 投 资 出 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业, 注 册 资 本 为 25 万 美 元 根 据 玉 环 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 玉 会 师 验 1998 第 342- 外 7 号 ) 审 验, 截 至 1998 年 12 月 25 日, 汉 禹 卫 浴 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 25 万 美 元, 折 人 民 币 2,068, 元 2 第 一 次 股 权 转 让 2002 年 12 月 6 日, 中 馀 投 资 与 中 盛 集 团 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 持 有 的 汉 禹 卫 浴 100% 股 权, 以 汉 禹 卫 浴 2002 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产 额 为 价 格 转 让 给 中 盛 集 团 2003 年 4 月 3 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 玉 外 经 贸 [2003]28 号 关 于 同 意 变 更 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 投 资 方 的 批 复, 同 意 了 本 次 股 权 转 让, 汉 禹 卫 浴 办 理 了 工 商 变 更 登 记 3 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 8 月 9 日, 中 盛 集 团 与 中 加 企 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有

54 的 汉 禹 卫 浴 100% 股 权, 以 汉 禹 卫 浴 2003 年 6 月 30 日 账 面 净 资 产 额 为 价 格 转 让 给 中 加 企 业 2003 年 8 月 19 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 (2003) 玉 外 经 贸 资 一 字 变 13 号 中 外 合 资 合 作 经 营 企 业 合 同 章 程 批 复, 同 意 了 本 次 股 权 转 让, 汉 禹 卫 浴 办 理 了 工 商 变 更 登 记 汉 禹 卫 浴 为 中 加 企 业 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 为 25 万 美 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 玉 环 县 清 港 镇 鹤 新 村 ; 持 有 台 州 市 工 商 局 核 发 的 企 独 浙 台 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 水 暖 制 品 及 其 配 件 五 金 制 品 (2) 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 2007 年 9 月 15 日, 艾 迪 西 铜 业 与 汉 禹 卫 浴 分 别 通 过 了 董 事 会 决 议, 决 定 由 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 ;2007 年 9 月 16 日, 双 方 签 订 了 吸 收 合 并 协 议 2007 年 11 月 13 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 玉 外 经 贸 号 关 于 同 意 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 吸 收 合 并 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 章 程 的 批 复 2007 年 12 月 17 日, 艾 迪 西 铜 业 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 本 次 吸 收 合 并 完 成, 合 并 后 艾 迪 西 铜 业 投 资 总 额 变 更 为 1,000 万 美 元, 注 册 资 本 变 更 为 920 万 美 元, 同 时, 汉 禹 卫 浴 注 销 2 收 购 浩 祥 国 际 100% 的 股 权 浩 祥 国 际 于 2007 年 9 月 24 日 在 香 港 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 Room ,19/F,Hing Yip Commercial Center, Des Voeux Road Central, Hong Kong, 香 港 公 司 注 册 处 颁 发 了 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书, 公 司 董 事 为 李 家 德 浩 祥 国 际 已 发 行 股 本 为 10,000 元 港 币 浩 祥 国 际 设 立 时 由 自 然 人 戎 莊 瑜 持 有 已 发 行 股 本 10,000 元 港 币,2007 年 11 月 23 日, 戎 莊 瑜 将 其 持 有 浩 祥 国 际 的 全 部 股 权 转 让 给 中 加 企 业, 并 依 据 香 港 公 司 条 例 依 法 办 理 了 股 东 变 更 ;2007 年 12 月 14 日, 中 加 企 业 将 其 持 有 的 浩 祥 国 际 全 部 股 权 转 让 给 香 港 艾 迪 西, 并 依 据 香 港 公 司 条 例 依 法 办 理 了 股 东 变 更 3 收 购 宁 波 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西 于 1999 年 3 月 22 日 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 宁 波 保 税 区 发 展

55 大 厦 1301-B, 注 册 号 为 号, 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 本 公 司 持 有 其 100% 的 股 权 宁 波 艾 迪 西 经 营 范 围 为 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 五 金 电 子 产 品 塑 料 制 品 建 材 纺 织 品 的 批 发 及 咨 询 服 务 (1) 宁 波 艾 迪 西 被 收 购 前 的 历 史 沿 革 1 宁 波 艾 迪 西 的 设 立 1999 年 3 月 19 日, 宁 波 市 人 民 政 府 颁 发 了 外 经 贸 外 甬 保 字 [1999]0005 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 中 馀 投 资 出 资 设 立 外 商 独 资 企 业 宁 波 艾 迪 西, 宁 波 艾 迪 西 于 1999 年 3 月 22 日 完 成 了 工 商 登 记 1999 年 10 月 30 日, 经 宁 波 三 港 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 宁 三 会 验 [1999]30 号 ) 审 验, 截 至 1999 年 10 月 22 日, 宁 波 艾 迪 西 收 到 中 馀 投 资 的 现 汇 出 资 15 万 美 元, 注 册 资 本 全 部 到 位 2 第 一 次 股 权 转 让 2002 年 12 月 6 日, 中 馀 投 资 与 中 盛 集 团 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 宁 波 艾 迪 西 100% 的 股 权 以 2,456, 元 转 让 给 中 盛 集 团 同 日, 宁 波 艾 迪 西 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 2002 年 12 月 10 日, 宁 波 保 税 区 管 理 委 员 会 对 上 述 股 权 转 让 进 行 了 审 核 并 予 以 同 意 2002 年 12 月 24 日, 宁 波 艾 迪 西 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 宁 波 艾 迪 西 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 盛 集 团 % 合 计 % 3 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 7 月 22 日, 中 盛 集 团 与 中 加 企 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 艾 迪 西 100% 的 股 权 以 2,456, 元 的 价 格 转 让 给 中 加 企 业 同 日, 宁 波 艾 迪 西 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让

56 2003 年 8 月 18 日, 宁 波 保 税 区 管 理 委 员 会 对 上 述 变 更 进 行 了 审 核 并 予 以 同 意 2003 年 8 月 22 日, 宁 波 艾 迪 西 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 宁 波 艾 迪 西 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 合 计 % 4 第 一 次 增 资 2007 年 9 月 16 日, 宁 波 艾 迪 西 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 中 加 企 业 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 的 方 式 对 宁 波 艾 迪 西 增 资 7 万 美 元 2007 年 9 月 17 日, 宁 波 保 税 区 管 理 委 员 会 对 上 述 变 更 进 行 了 审 核 并 予 以 同 意 2007 年 9 月 25 日, 宁 波 世 明 会 计 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 甬 世 会 验 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 9 月 21 日, 宁 波 艾 迪 西 已 将 未 分 配 利 润 人 民 币 525,350 元, 按 当 日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 基 准 汇 价 (100 美 元 兑 元 人 民 币 ) 折 算 为 7 万 美 元 转 增 实 收 资 本 2007 年 9 月 29 日, 宁 波 艾 迪 西 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 宁 波 艾 迪 西 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 合 计 % (2) 收 购 宁 波 艾 迪 西 2007 年 11 月 12 日, 中 加 企 业 与 艾 迪 西 铜 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 宁 波 艾 迪 西 100% 股 权 转 让 给 艾 迪 西 铜 业, 以 宁 波 艾 迪 西 2007 年 9 月 30 日 的 经 审 计 净 资 产 为 定 价 依 据, 转 让 价 格 为 12,027, 元 同 日, 艾 迪 西 铜 业 及 宁 波 艾 迪 西 分 别 召 开 董 事 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 2007 年 11 月 29 日, 宁 波 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 章 程 变 更 的 函 ( 甬 外 经 贸 资 管 函 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 2007 年 12 月 4 日, 宁 波 艾 迪 西 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 宁 波 艾 迪 西 成 为 艾 迪 西 铜 业 的 全 资 子 公 司, 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 :

57 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 艾 迪 西 铜 业 % 合 计 % 4 收 购 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 万 达 于 2004 年 1 月 17 日 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 玉 环 县 滨 港 工 业 区, 注 册 号 为 号, 注 册 资 本 为 540 万 美 元, 实 收 资 本 为 540 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德, 本 公 司 持 有 其 75% 的 股 权, 浩 祥 国 际 持 有 其 25% 的 股 权 艾 迪 西 万 达 经 营 范 围 为 生 产 和 销 售 阀 门 水 暖 管 件 卫 浴 用 品 水 龙 头 及 零 配 件 塑 料 制 品 紧 固 件 铜 棒 及 铜 产 品 铸 造 (1) 艾 迪 西 万 达 被 收 购 前 的 历 史 沿 革 1 艾 迪 西 万 达 的 设 立 2003 年 12 月 17 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 中 外 合 资 合 作 经 营 企 业 合 同 章 程 批 复 ( 2003 玉 外 经 贸 资 一 字 019 号 ), 同 意 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 与 中 加 企 业 出 资 设 立 中 外 合 资 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 同 日, 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 了 商 外 资 浙 府 资 台 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 艾 迪 西 万 达 于 2004 年 1 月 17 日 办 理 了 工 商 设 立 登 记 2004 年 1 月 5 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 盛 评 报 字 [2003] 第 157 号 ), 对 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 拟 出 资 财 产 及 其 他 财 产 进 行 了 资 产 评 估 2004 年 5 月 26 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 [2004] 第 155 号 ), 经 审 验, 截 至 2004 年 5 月 25 日, 公 司 已 收 到 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 中 加 企 业 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 美 元, 其 中 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 以 机 械 设 备 厂 房 土 地 使 用 权 等 非 货 币 资 产 出 资 70 万 美 元, 中 加 企 业 以 现 汇 出 资 30 万 美 元 鉴 于 中 方 股 东 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 的 厂 房 土 地 使 用 权 货 车 等 出 资 ( 共 计 万 元 ) 存 在 权 利 瑕 疵 难 以 过 户, 艾 迪 西 万 达 于 2004 年 10 月 5 日 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 中 方 股 东 变 更 出 资 方 式 为 现 金 出 资 万 元 人 民 币 机 械 设

58 备 出 资 万 元 ( 两 者 合 计 折 合 70 万 美 元, 其 中 机 械 设 备 出 资 已 到 位 ) 2004 年 11 月 11 日, 玉 环 县 对 外 经 济 贸 易 合 作 局 出 具 了 中 外 合 资 合 作 经 营 企 业 合 同 章 程 批 复 ((2004) 玉 外 经 贸 资 一 字 变 24 号 ), 同 意 此 次 出 资 变 更 2004 年 11 月 26 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 [2004] 第 433 号 ), 经 审 验, 截 至 2004 年 11 月 25 日, 艾 迪 西 万 达 已 收 到 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 因 变 更 出 资 方 式 缴 纳 的 人 民 币 万 元 整, 注 册 资 本 100 万 美 元 全 部 到 位 艾 迪 西 万 达 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 70 70% 中 加 企 业 30 30% 合 计 % 2 第 一 次 增 资 2005 年 12 月 1 日, 艾 迪 西 万 达 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至 250 万 美 元, 其 中 : 中 方 股 东 以 现 金 增 资 至 125 万 美 元, 外 方 股 东 以 现 汇 增 资 至 125 万 美 元 2005 年 12 月 23 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 变 更 合 同 章 程 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 [2005]90 号 ), 同 意 了 上 述 增 资 2005 年 12 月 28 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 [2005] 第 036 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 12 月 27 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 一 期 新 增 注 册 资 本 合 计 55 万 美 元, 本 次 增 资 后 中 外 方 股 东 实 际 出 资 额 均 增 加 至 77.5 万 美 元 2006 年 6 月 29 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 [2006] 第 068 号 ), 经 审 验, 截 至 2006 年 6 月 29 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 二 期 新 增 注 册 资 本 合 计 95 万 美 元, 各 股 东 出 资 足 额 到 位 本 次 增 资 完 成 后, 艾 迪 西 万 达 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 :

59 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 % 中 加 企 业 % 合 计 % 3 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 5 月 18 日, 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 与 中 加 企 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 以 2007 年 4 月 30 日 的 账 面 净 资 产 为 定 价 依 据, 将 其 所 持 有 的 艾 迪 西 万 达 1% 的 股 权 转 让 给 中 加 企 业, 转 让 价 格 为 31.5 万 元 2007 年 7 月 4 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 出 资 比 例 变 更 董 事 会 成 员 及 职 务 变 更 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 [2007]57 号 ), 同 意 了 上 述 股 权 转 让 2007 年 7 月 12 日, 艾 迪 西 万 达 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 本 次 股 权 转 让 后, 艾 迪 西 万 达 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 % 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 % 合 计 % 2007 年 10 月, 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 名 称 变 更 为 浙 江 万 达 水 暖 洁 具 有 限 公 司 (2) 收 购 艾 迪 西 万 达 2007 年 11 月 24 日, 中 加 企 业 分 别 与 艾 迪 西 铜 业 及 浩 祥 国 际 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 艾 迪 西 万 达 26% 25% 的 股 权 转 让 给 艾 迪 西 铜 业 及 浩 祥 国 际, 以 艾 迪 西 万 达 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 为 定 价 依 据, 转 让 价 格 分 别 为 7,767, 元 和 7,468, 元 同 日, 艾 迪 西 铜 业 及 艾 迪 西 万 达 分 别 召 开 董 事 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 ; 同 日, 浙 江 万 达 水 暖 洁 具 有 限 公 司 出 具 股 东 声 明, 同 意 上 述 转 让, 并 自 愿 放 弃 优 先 购 买 权 2007 年 11 月 28 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 上 述

60 股 权 转 让 2007 年 12 月 7 日, 艾 迪 西 万 达 完 成 了 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 后, 艾 迪 西 万 达 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 艾 迪 西 铜 业 % 浩 祥 国 际 % 浙 江 万 达 水 暖 洁 具 有 限 公 司 % 合 计 % 2008 年 6 月 浙 江 万 达 水 暖 洁 具 有 限 公 司 名 称 变 更 为 浙 江 万 达 投 资 发 展 有 限 公 司 5 收 购 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 盛 大 于 2005 年 6 月 29 日 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 浙 江 省 玉 环 县 机 电 工 业 园 区, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 100 万 美 元, 实 收 资 本 为 100 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 本 公 司 持 有 其 26% 的 股 权, 浩 祥 国 际 持 有 其 74% 的 股 权 艾 迪 西 盛 大 的 经 营 范 围 为 生 产 销 售 各 种 卫 浴 用 软 管 及 配 件 (1) 艾 迪 西 盛 大 被 收 购 前 的 历 史 沿 革 2005 年 6 月 8 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 设 立 合 资 经 营 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 报 告 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 中 加 企 业 与 玉 环 橡 胶 管 件 厂 共 同 出 资 设 立 中 外 合 资 企 业 艾 迪 西 盛 大 2005 年 6 月 10 日, 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 了 商 外 资 浙 府 资 台 字 号 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,2005 年 6 月 29 日, 艾 迪 西 盛 大 办 理 了 工 商 设 立 登 记 2005 年 10 月 24 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 2005 第 028 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 9 月 16 日, 艾 迪 西 盛 大 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 100 万 美 元, 其 中 : 中 加 企 业 以 现 汇 出 资 51 万 美 元, 玉 环 橡 胶 管 件 厂 以 货 币 出 资 万 人 民 币 ( 折 合 49 万 美 元 ) 2005 年 10 月 31 日, 艾 迪 西 盛 大 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 股 东 的 出 资 及 持 股 比 例 如 下 :

61 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 中 加 企 业 51 51% 玉 环 橡 胶 管 件 厂 49 49% 合 计 % 2006 年 9 月, 中 方 股 东 玉 环 橡 胶 管 件 厂 名 称 变 更 为 台 州 圣 禹 橡 胶 有 限 公 司 (2) 收 购 艾 迪 西 盛 大 2007 年 12 月 2 日, 中 加 企 业 分 别 与 艾 迪 西 铜 业 浩 祥 国 际 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 艾 迪 西 盛 大 26% 25% 的 股 权 转 让 给 艾 迪 西 铜 业 浩 祥 国 际, 以 艾 迪 西 盛 大 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 为 定 价 依 据, 转 让 价 格 分 别 为 3,582, 元 和 3,444,435 元 同 日, 台 州 圣 禹 橡 胶 管 件 有 限 公 司 与 浩 祥 国 际 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 艾 迪 西 盛 大 49% 的 股 权 转 让 给 浩 祥 国 际, 转 让 价 格 为 人 民 币 950 万 元 或 等 值 外 币, 参 考 艾 迪 西 盛 大 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 协 商 确 定 2007 年 12 月 2 日, 台 州 圣 禹 橡 胶 管 件 有 限 公 司 出 具 了 股 东 声 明, 同 意 上 述 转 让, 并 自 愿 放 弃 优 先 购 买 权 ;2007 年 12 月 3 日, 艾 迪 西 铜 业 及 艾 迪 西 盛 大 分 别 召 开 了 董 事 会, 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 2007 年 12 月 11 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 2007 年 12 月 14 日, 艾 迪 西 盛 大 完 成 了 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 完 成 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 浩 祥 国 际 74 74% 艾 迪 西 铜 业 26 26% 合 计 % 年 度 重 大 资 产 重 组 相 关 股 权 交 易 的 资 金 往 来 公 司 2007 年 的 重 大 资 产 重 组 为 同 一 控 制 下 股 权 交 易 相 关 的 关 联 交 易, 同 一 控 制 下 股 权 交 易 相 关 的 资 金 往 来 情 况 如 下 : 香 港 艾 迪 西 于 2007 年 12 月 27 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 共 计 美 元 1,615, 元 ( 按 支 付 日 汇 率 折 合 港 币 10, 元 人 民 币 11,834, 元 ),

62 其 中 包 括 香 港 艾 迪 西 向 中 加 支 付 收 购 浩 祥 国 际 股 权 转 让 款 港 币 10, 元, 及 香 港 艾 迪 西 代 艾 迪 西 铜 业 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 共 计 人 民 币 11,834, 元 香 港 艾 迪 西 代 艾 迪 西 铜 业 已 付 中 加 企 业 股 权 转 让 款 占 应 付 股 权 转 让 款 总 额 的 51%, 付 款 比 例 超 过 50%, 尚 余 人 民 币 11,542, 元 未 支 付 浩 祥 国 际 于 2007 年 12 月 27 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 共 计 美 元 890, 元 ( 按 约 定 汇 率 7.35 折 人 民 币 6,547,839 元 ), 占 浩 祥 国 际 应 付 中 加 企 业 股 权 转 让 款 总 额 的 60%, 付 款 比 例 超 过 50%, 尚 余 股 权 转 让 款 人 民 币 4,365,226 元 未 支 付 艾 迪 西 铜 业 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 就 对 外 付 汇 支 付 股 权 转 让 款 事 宜 的 批 准 后, 艾 迪 西 铜 业 分 别 于 2008 年 8 月 5 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 1,768, 美 元 ( 按 支 付 日 汇 率 折 人 民 币 12,027, 元 ),2008 年 10 月 31 日 向 中 加 企 业 支 付 股 权 转 让 款 共 计 1,943, 元 ( 按 支 付 日 汇 率 折 人 民 币 13,248, 元, 含 艾 迪 西 盛 大 26% 股 权 转 让 款 3,582, 元, 艾 迪 西 万 达 26% 股 权 转 让 款 7,767, 元, 宁 波 精 艺 水 暖 器 材 有 限 公 司 26% 股 权 转 让 款 1,898, 元 ) 中 加 企 业 收 到 艾 迪 西 铜 业 支 付 的 股 权 转 让 款 以 后, 应 将 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付 股 权 转 让 款 11,834, 元 返 还 与 香 港 艾 迪 西, 扣 除 浩 祥 国 际 尚 欠 的 股 权 转 让 款 4,365,226 元, 中 加 企 业 应 向 香 港 艾 迪 西 返 还 人 民 币 7,469, 元, 截 至 2008 年 12 月 5 日, 中 加 企 业 已 将 上 述 款 项 返 还 与 香 港 艾 迪 西, 中 加 企 业 与 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 间 的 股 权 转 让 款 全 部 结 清 ( 二 )2009 年 资 产 重 组 2009 年 资 产 重 组 为 公 司 收 购 艾 迪 西 万 达 股 权 49% 的 股 权 2009 年 1 月 13 日, 艾 迪 西 万 达 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 浙 江 万 达 投 资 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 艾 迪 西 万 达 49% 股 权 转 让 给 本 公 司, 并 同 意 艾 迪 西 万 达 增 加 注 册 资 本 至 540 万 美 元, 其 中, 本 公 司 ( 中 方 股 东 ) 以 现 金 增 资 至 405 万 美 元, 浩 祥 国 际 ( 外 方 股 东 ) 以 现 汇 增 资 至 135 万 美 元 同 日, 浙 江 万 达 投 资 发 展 有 限 公 司 与 本 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 艾 迪 西 万 达 49% 股 权 转 让 给 本 公 司, 参 考 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产, 双 方 协 商 的 转 让 价 格 为

63 万 元 2009 年 4 月 1 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 部 分 股 权 转 让 增 加 投 资 总 额 及 注 册 资 本 等 事 项 的 批 复 ( 玉 外 经 贸 (2009)16 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 2009 年 4 月 8 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 [2009] 第 040 号 ), 经 审 验, 截 至 2009 年 4 月 2 日, 公 司 已 收 到 股 份 公 司 缴 纳 的 第 一 期 新 增 注 册 资 本 万 美 元, 本 次 增 资 后 股 份 公 司 的 实 际 出 资 额 增 加 至 405 万 美 元, 浩 祥 国 际 的 实 际 出 资 额 仍 为 62.5 万 美 元 2009 年 5 月 22 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 [2009] 第 065 号 ), 经 审 验, 截 至 2009 年 5 月 21 日, 公 司 已 收 到 浩 祥 国 际 缴 纳 的 第 二 期 新 增 注 册 资 本 72.5 万 美 元, 本 次 增 资 后, 本 公 司 的 实 际 出 资 额 为 405 万 美 元, 浩 祥 国 际 的 实 际 出 资 额 为 135 万 美 元, 累 计 实 缴 注 册 资 本 540 万 美 元, 各 股 东 出 资 全 部 足 额 到 位 2009 年 6 月 2 日, 艾 迪 西 万 达 完 成 了 工 商 变 更 登 记,2009 年 7 月 29 日, 股 权 转 让 款 支 付 完 毕 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 本 公 司 通 过 直 接 间 接 持 股 方 式 合 计 持 有 艾 迪 西 万 达 100% 的 股 权 股 东 的 出 资 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 股 份 公 司 % 浩 祥 国 际 % 合 计 % ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 对 公 司 业 务 管 理 层 实 际 控 制 人 及 经 营 业 绩 的 影 响 1 对 公 司 业 务 的 影 响 公 司 设 立 以 来, 一 直 从 事 水 暖 器 材 阀 门 管 件 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 其 中, 公 司 控 股 股 东 中 加 企 业 于 2007 年 对 本 公 司 进 行 现 金 增 资, 本 公 司 于 2007 年 底 完 成 了 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 重 大 资 产 重 组 重 组 进 入 本 公 司 的 汉 禹 卫 浴 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 等 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 前 均 为 中 加 企 业 的 控 股 子 公 司, 与 公 司 从 事 相 同 或 相 似 业 务 上

64 述 重 大 资 产 重 组 没 有 改 变 公 司 的 主 营 业 务 重 组 进 入 的 各 公 司 与 股 份 公 司 业 务 具 体 情 况 如 下 : 公 司 于 2007 年 对 同 一 公 司 控 制 权 人 即 中 加 企 业 控 制 下 与 其 经 营 相 同 类 似 或 者 相 关 业 务 的 优 质 企 业 进 行 了 重 组 整 合, 其 中 重 组 进 入 的 各 公 司 均 与 股 份 公 司 经 营 相 同 类 似 或 相 关 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 汉 禹 卫 浴 被 发 行 人 吸 收 合 并 前, 主 要 生 产 暖 气 阀 隔 离 阀 等 铜 质 阀 门, 与 发 行 人 从 事 的 业 务 相 同, 进 入 拟 上 市 主 体 后 其 作 为 股 份 公 司 的 生 产 车 间 之 一 ; 艾 迪 西 万 达 主 要 生 产 各 种 管 件 阀 门 卫 浴 等, 艾 迪 西 盛 大 主 要 生 产 各 种 软 管 ; 宁 波 艾 迪 西 为 贸 易 型 公 司, 主 要 从 事 阀 门 管 件 类 产 品 的 出 口 业 务 ; 浩 祥 国 际 为 持 股 公 司, 不 开 展 具 体 的 经 营 性 业 务, 持 有 艾 迪 西 万 达 25% 和 艾 迪 西 盛 大 74% 的 股 权 ; 股 份 公 司 设 立 以 来, 一 直 从 事 水 暖 器 材 阀 门 管 件 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务, 上 述 重 组 进 入 拟 上 市 主 体 的 公 司 均 为 与 发 行 人 主 营 业 务 密 切 相 关 的 生 产 贸 易 及 控 股 公 司, 与 发 行 人 从 事 的 业 务 属 上 下 游 关 系, 上 述 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 重 组 没 有 改 变 公 司 的 主 营 业 务 2 对 公 司 管 理 层 的 影 响 近 三 年 来 公 司 管 理 层 未 发 生 重 大 变 化, 以 李 家 德 先 生 为 董 事 长 刘 子 义 女 士 为 总 经 理 的 公 司 现 有 管 理 团 队 的 主 要 成 员 一 直 保 持 稳 定, 近 三 年 来 公 司 管 理 层 未 发 生 重 大 变 化 ( 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 关 内 容 ) 3 对 公 司 实 际 控 制 人 的 影 响 2004 年 3 月 16 日, 中 加 企 业 以 股 权 受 让 方 式 成 为 艾 迪 西 铜 业 100% 的 股 东 ; 2008 年 3 月, 中 加 企 业 将 其 所 持 本 公 司 的 部 分 股 权 分 别 转 让 与 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 后, 中 加 企 业 直 接 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 份, 通 过 高 怡 国 际 间 接 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 份, 中 加 企 业 的 控 股 股 东 地 位 未 发 生 变 化

65 自 2004 年 11 月,SAXON 公 司 一 直 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权 李 家 德 先 生 于 2004 年 11 月 成 为 SAXON 公 司 的 控 股 股 东, 并 一 直 增 持 股 权,2008 年 8 月 持 有 SAXON 公 司 100% 股 权 (SAXON 的 具 体 情 况 详 见 本 节 八 发 起 人 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 间 接 控 股 股 东 ) 李 家 德 先 生 通 过 控 制 SAXON 公 司, 从 而 控 制 中 加 企 业 和 本 公 司, 为 公 司 实 际 控 制 人 上 述 重 大 资 产 重 组 后, 公 司 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 4 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 公 司 上 述 重 大 资 产 重 组, 扩 大 了 公 司 的 经 营 规 模, 增 强 了 公 司 的 生 产 经 营 能 力, 有 利 于 公 司 发 挥 业 务 协 同 优 势 提 高 企 业 规 模 经 济 效 应 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 保 荐 机 构 对 公 司 近 三 年 来 的 重 大 重 组 行 为 进 行 了 详 细 核 查 如 下 : 公 司 前 身 艾 迪 西 铜 业 于 2007 年 对 同 一 公 司 控 制 权 人 即 中 加 企 业 控 制 下 与 其 经 营 相 同 类 似 或 者 相 关 业 务 的 优 质 企 业 进 行 了 重 组 整 合, 被 重 组 方 在 重 组 前 一 年 度 即 2006 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 营 业 收 入 利 润 总 额 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 6, , 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 3, , 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 1, , 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 9, , 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 合 计 20, , , 抵 销 被 重 组 方 与 发 行 人 之 间 的 关 联 交 易 5, 抵 消 关 联 交 易 后 合 计 20, , , 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 23, , , 抵 消 关 联 交 易 后 合 计 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 90.20% % 66.14% 发 行 人 ( 母 公 司 报 表 ) 12, , , 抵 消 关 联 交 易 后 合 计 占 发 行 人 ( 母 公 司 报 表 ) 比 例 % % % 注 : 抵 消 关 联 交 易 后 合 计 未 考 虑 被 重 组 方 之 间 的 关 联 交 易 如 上 表 所 示, 被 重 组 方 重 组 前 一 个 会 计 年 度 即 2006 年 度 的 营 业 收 入 超 过 重 组 前 公 司 相 应 项 目 ( 合 并 报 表 )100% 根 据 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办

66 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 ( 以 下 简 称 法 律 适 用 意 见 第 3 号 ) 的 要 求, 公 司 重 组 后 应 运 行 一 个 会 计 年 度 后 方 可 申 请 发 行 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 重 组 后 已 运 行 了 一 个 会 计 年 度, 具 体 情 况 如 下 : 1 至 2007 年 12 月 31 日, 公 司 收 购 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 浩 祥 国 际, 及 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 的 重 组 行 为 均 已 完 成, 取 得 了 对 上 述 被 重 组 方 的 控 制 权 ; 2 汉 禹 卫 浴 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 与 本 公 司 的 前 身 艾 迪 西 铜 业 在 2006 年 初 就 处 于 中 加 企 业 的 控 制 之 下, 从 事 相 同 类 似 或 相 关 业 务, 艾 迪 西 铜 业 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 收 购 宁 波 艾 迪 西 及 艾 迪 西 盛 大 股 权 51% 股 权, 符 合 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 有 关 规 定, 该 等 行 为 不 构 成 发 行 人 主 营 业 务 变 更 ; 3 浩 祥 国 际 是 发 行 人 专 为 实 施 同 一 控 制 下 收 购 而 收 购 的 公 司, 收 购 金 额 较 小 (1 万 港 币 ), 且 被 收 购 前 未 曾 从 事 具 体 的 生 产 经 营 业 务, 对 公 司 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 不 存 在 影 响, 公 司 收 购 浩 祥 国 际 的 行 为 不 构 成 发 行 人 主 营 业 务 变 更 4 艾 迪 西 万 达 为 中 加 企 业 与 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 于 2004 年 1 月 17 日 合 资 设 立 的 外 商 投 资 企 业, 设 立 时 中 加 企 业 持 股 30%,2005 年 12 月 16 日 中 加 企 业 以 增 资 形 式 增 加 持 股 至 50%,2007 年 6 月 30 日 中 加 企 业 进 一 步 收 购 台 州 万 达 持 有 的 1% 股 权, 持 股 比 例 增 至 51% 并 成 为 艾 迪 西 万 达 控 股 股 东 2007 年 11 月 24 日, 中 加 企 业 将 其 持 有 的 艾 迪 西 万 达 51% 股 权 转 让 给 发 行 人, 艾 迪 西 万 达 成 为 发 行 人 控 股 子 公 司, 构 成 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 企 业 合 并 行 为 该 项 行 为 与 法 律 适 用 意 见 第 3 号 存 在 部 分 差 异, 即 2006 年 1 月 至 2007 年 6 月 期 间 艾 迪 西 万 达 为 中 加 企 业 台 州 万 达 阀 门 共 同 控 制 之 企 业, 各 占 50% 股 权 艾 迪 西 万 达 自 设 立 以 来, 一 直 从 事 与 发 行 人 相 同 业 务,2006 年 和 2007 年 销 售 给 发 行 人 及 关 联 公 司 的 金 额 分 别 为 6,265 万 元 和 7,920 万 元, 占 其 同 期 主 营 业

67 务 收 入 的 比 例 分 别 为 53.74% 和 61.94%, 对 发 行 人 及 其 关 联 公 司 公 司 存 在 重 大 依 赖 收 购 前 一 年 ( 即 2006 年 ), 艾 迪 西 万 达 与 发 行 人 总 资 产 主 营 业 务 收 入 利 润 总 额 三 项 指 标 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 主 营 业 务 收 入 利 润 总 额 艾 迪 西 万 达 100% 9,262 11, 发 行 人 ( 母 公 司 报 表 ) 12, , , 所 占 比 例 71.45% 95.32% 62.34% 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 23,194 39,796 2,163 所 占 比 例 39.93% 29.29% 31.53% 鉴 于 艾 迪 西 万 达 自 2006 年 1 月 起 即 处 于 中 加 企 业 共 同 控 制 之 下, 从 事 与 发 行 人 相 同 业 务, 产 品 销 售 对 发 行 人 及 其 关 联 企 业 存 在 重 大 依 赖, 总 资 产 主 营 业 务 收 入 和 利 润 总 额 三 项 指 标 占 收 购 完 成 前 一 期 末 发 行 人 ( 合 并 口 径 ) 三 项 指 标 的 比 例 均 不 足 50%( 占 发 行 人 ( 母 公 司 ) 三 项 指 标 的 比 例 均 不 足 100%), 上 述 收 购 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 2009 年 发 行 人 收 购 艾 迪 西 万 达 49% 的 股 权 时, 发 行 人 已 取 得 其 控 制 权, 收 购 后 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 收 购 前 一 年 ( 即 2008 年 ), 其 有 关 指 标 如 下 : 项 目 总 资 产 ( 万 元 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 艾 迪 西 万 达 49% 6, , 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 50, , , 所 占 比 例 12.35% 6.18% 2.54% 购 买 金 额 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 50, , 所 占 比 例 1.59% % 上 述 比 例 较 小, 不 超 过 20%, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 针 对 上 述 情 况, 保 荐 机 构 认 为 : 1 发 行 人 收 购 艾 迪 西 万 达 51% 的 股 权 属 于 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 重 组, 并 不 构 成 发 行 人 重 大 业 务 重 组, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 要 求 2 发 行 人 于 2007 年 完 成 同 一 控 制 权 人 下 的 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 发 行 人 主 营 业 务 变 更 按 照 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 要 求, 为 便 于 投 资 者 了 解 重 组 后 的

68 整 体 运 营 情 况, 发 行 人 于 2007 年 度 完 成 重 组 后 已 运 行 一 个 完 整 会 计 年 度 (2008 年 度 ), 发 挥 了 业 务 协 同 优 势, 提 高 了 公 司 的 规 模 经 济, 消 除 了 同 业 竞 争, 减 少 了 关 联 交 易, 增 强 了 发 行 人 独 立 性, 具 备 了 主 营 业 务 整 体 发 行 上 市 的 基 础, 能 够 有 效 地 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 2007 年 度 的 资 产 重 组 行 为 属 于 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 重 组, 重 组 完 成 后, 已 运 行 2008 年 度 一 个 完 整 会 计 年 度, 符 合 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 要 求, 不 构 成 发 行 人 主 营 业 务 变 更 五 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 有 限 公 司 的 历 次 验 资 情 况 1 艾 迪 讯 铜 业 的 设 立 ( 注 册 资 本 280 万 美 元, 实 缴 资 本 224 万 元, 中 外 合 资 有 限 公 司 ) 2002 年 4 月 23 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 盛 验 字 2002 第 92 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2002 年 4 月 23 日, 艾 迪 讯 铜 业 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 224 万 美 元, 其 中 玉 环 讯 达 集 团 有 限 公 司 以 现 金 出 资 11,587, 元 人 民 币 ( 折 合 140 万 美 元 ), 中 馀 投 资 以 现 汇 出 资 84 万 美 元, 技 术 出 资 56 万 美 元 尚 未 到 位 2 第 一 次 股 权 转 让 及 出 资 补 足 ( 注 册 资 本 280 万 美 元, 实 缴 资 本 280 万 元, 补 足 出 资 56 万 美 元, 变 更 为 外 商 独 资 有 限 公 司 ) (1)2004 年 3 月 30 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 盛 验 字 2004 第 103 号 ) 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2004 年 3 月 24 日, 中 加 企 业 已 缴 纳 注 册 资 本 56 万 美 元 (2)2004 年 4 月 29 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 天 盛 验 字 2004 第 134 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2004 年 4 月 7 日, 艾 迪 讯 铜 业 已 收 到 中 加 企 业 缴 纳 的 注 册 资 本 140 万 美 元 ( 以 现 汇 出 资 ), 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 280 万 美 元

69 3 第 一 次 增 资 ( 第 一 期 实 物 资 产 出 资 万 美 元, 第 二 期 货 币 出 资 万 美 元, 增 资 135 万 美 元, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 415 万 美 元 ) (1)2006 年 1 月 24 日, 台 州 鸿 瑞 会 计 师 事 务 所 为 本 次 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 鸿 瑞 验 字 2006 第 003 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 3 月 25 日, 中 加 企 业 新 增 注 册 资 本 的 第 一 期 实 物 资 产 万 美 元, 于 2005 年 3 月 21 日 到 位, 艾 迪 西 铜 业 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 万 美 元 (2)2007 年 4 月 26 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 为 本 次 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 053 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 4 月 25 日, 艾 迪 西 铜 业 收 到 中 加 企 业 的 第 二 期 出 资 万 美 元, 为 货 币 出 资, 艾 迪 西 铜 业 的 注 册 资 本 为 415 万 美 元, 实 收 资 本 为 415 万 美 元 4 艾 迪 西 铜 业 第 二 次 增 资 480 万 美 元 ( 第 一 期 货 币 出 资 170 万 美 元, 第 二 期 货 币 出 资 310 万 美 元, 增 资 480 万 美 元, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 895 万 美 元 ) (1)2007 年 5 月 24 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 064 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 5 月 23 日, 公 司 已 收 到 中 加 企 业 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 第 一 期 出 资 170 万 美 元, 以 货 币 出 资, 变 更 后 注 册 资 本 为 895 万 美 元, 实 收 资 本 为 585 万 美 元 (2)2007 年 9 月 4 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 103 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 8 月 31 日, 公 司 收 到 中 加 企 业 缴 纳 的 第 二 期 出 资 310 万 美 元, 以 货 币 出 资, 变 更 后 注 册 资 本 为 895 万 美 元, 实 收 资 本 为 895 万 美 元 5 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴 ( 吸 收 合 并 增 资 25 万 美 元, 注 册 资 本 实 收 资 本 增 加 至 920 万 美 元 ) 2007 年 12 月 10 日, 台 州 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 盛 验 字 2007 第 145 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 11 月 30 日, 艾 迪 西 铜 业 已 吸 收 合 并 汉 禹 卫 浴, 吸 收 合 并 后 注 册 资 本 为 920 万 美 元, 实 收 资 本 为 920 万 美 元 ( 二 ) 股 份 公 司 的 历 次 验 资 情 况

70 1 艾 迪 西 铜 业 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ( 股 本 为 89,958,510 元 ) 2008 年 8 月 28 日, 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 华 验 字 2008 第 号 ), 经 审 验, 截 至 2008 年 8 月 28 日, 全 体 股 东 以 其 持 有 的 艾 迪 西 铜 业 截 至 2008 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 89,958, 元 中 的 89,958,510 元 折 合 89,958,510 股 股 份, 每 股 面 值 1 元, 共 计 折 合 股 本 89,958,510 元 2 股 份 公 司 增 资 ( 股 本 为 12,000 万 元 ) 2009 年 6 月 22 日, 中 准 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 准 验 字 [2009] 第 1010 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2009 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 已 将 未 分 配 利 润 30,041,490 元 转 增 股 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 12,000 万 元 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 股 份 公 司 是 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 以 艾 迪 西 铜 业 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 为 历 史 成 本 六 发 行 人 内 部 组 织 结 构 及 股 权 结 构 ( 一 ) 发 行 人 内 部 组 织 机 构 设 置 情 况 1 发 行 人 内 部 组 织 机 构 图

71 股 东 大 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 审 生 制 物 技 质 研 财 资 人 行 市 期 证 计 部 管 部 造 部 控 部 术 部 保 部 发 部 务 部 讯 部 力 资 政 部 场 营 货 部 券 投 源 销 资 部 部 部 2 发 行 人 主 要 业 务 及 职 能 管 理 部 门 简 介 公 司 按 照 相 关 法 律 规 定, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 本 公 司 共 设 14 个 职 能 部 门, 并 制 订 了 相 应 的 工 作 细 则 公 司 内 部 组 织 机 构 设 置 及 运 行 情 况 如 下 : (1) 证 券 投 资 部 负 责 董 事 会 日 常 行 政 工 作, 协 助 董 事 会 秘 书 处 理 上 市 信 息 披 露 与 监 管 部 门 联 络 和 沟 通, 投 资 者 关 系 管 理 等, 协 调 中 介 机 构 工 作 (2) 审 计 部 负 责 建 立 完 善 公 司 内 部 审 计 体 系, 开 展 定 期 或 不 定 期 审 计 离 任 审 计 专 项 审 计 等 工 作, 协 助 董 事 会 及 专 门 委 员 会 建 立 完 善 内 部 控 制 体 系, 协 助 各 部 门 和 分 支 机 构 进 行 风 险 控 制, 确 保 公 司 的 规 范 运 作, 负 责 根 据 公 司 期 货 套 期 保 值 业 务 相 关 风 险 控 制 政 策 对 期 货 交 易 的 制 定 执 行 核 算 等 程 序 进 行 评 价 监 督 (3) 市 场 营 销 部

72 负 责 市 场 开 拓 承 接 订 单, 安 排 货 代 运 输 和 报 关 手 续, 负 责 客 户 关 系 管 理, 收 集 市 场 信 息, 进 行 市 场 调 查, 建 立 统 一 的 客 户 营 销 与 客 户 服 务 平 台, 对 各 子 公 司 在 客 户 开 拓 与 管 理 方 面 统 一 规 划 和 管 理 (4) 生 管 部 ( 生 产 管 理 部 ) 负 责 组 织 所 有 生 产 订 单 的 评 审, 编 制 总 体 月 周 生 产 计 划 和 设 备 维 修 计 划, 组 织 控 制 和 监 督 生 产 系 统, 设 计 生 产 和 产 品 布 局 及 工 序 间 的 协 调, 负 责 拟 定 执 行 生 产 和 安 全 管 理 等 制 度, 并 组 织 检 查 和 监 督, 确 保 安 全 生 产, 负 责 公 司 的 环 保 工 作 (5) 制 造 部 负 责 根 据 公 司 生 产 计 划 配 置 生 产 资 源, 组 织 实 施 生 产, 执 行 生 产 操 作 规 程, 负 责 生 产 现 场 6S 管 理, 负 责 对 在 制 品 半 成 品 及 成 品 的 库 存 控 制 (6) 物 控 部 ( 物 料 控 制 部 ) 负 责 根 据 订 单 和 生 产 计 划 进 行 原 辅 料 的 采 购 供 应 商 管 理 库 存 控 制 仓 储 管 理 和 物 料 控 制, 对 接 产 成 品 运 输 工 作, 负 责 拟 订 和 执 行 物 资 采 购 制 度 仓 储 管 理 制 度, 组 织 对 主 要 供 应 商 进 行 评 估, 负 责 机 器 设 备 等 生 产 用 固 定 资 产 的 招 标 采 购 和 管 理, 建 立 公 司 统 一 的 物 流 平 台, 对 各 子 公 司 在 物 流 方 面 进 行 统 一 规 划 和 管 理 (7) 技 术 部 负 责 转 化 客 户 产 品 图 纸 转 化 为 技 术 图 纸, 协 助 生 产 过 程 的 技 术 问 题 ; 负 责 制 定 公 司 技 术 管 理 制 度, 负 责 产 品 工 艺 技 术 和 检 验 标 准 等 技 术 文 件 的 编 制 (8) 质 保 部 负 责 原 辅 料 入 厂 检 验, 负 责 对 生 产 过 程 各 工 序 质 量 控 制 点 检 测 和 控 制 及 对 产 成 品 的 综 合 检 验, 负 责 拟 定 和 实 施 质 量 管 理 品 质 控 制 等 管 理 制 度, 负 责 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 跟 踪 参 与 行 业 标 准 研 究 和 制 定, 负 责 实 验 室 和 测 试 中 心 的 管 理, 负 责 产 品 质 量 投 诉 (9) 研 发 部

73 负 责 新 产 品 研 发 新 产 品 模 具 及 样 品 制 作 新 技 术 新 工 艺 新 材 料 和 新 装 备 的 研 发 与 应 用, 负 责 收 集 分 析 行 业 最 新 产 品 和 技 术, 制 定 产 品 研 发 和 技 术 发 展 战 略, 负 责 产 品 及 对 供 应 商 的 产 品 认 证 工 作 (10) 财 务 部 负 责 制 定 财 务 会 计 管 理 制 度 编 制 财 务 预 算 融 资 投 资 项 目 分 析 组 织 会 计 核 算 成 本 核 算 与 控 制 价 格 核 算 编 制 财 务 报 告 提 供 财 务 分 析, 协 调 与 银 行 税 务 海 关 等 部 门, 按 照 规 章 制 度 对 各 分 支 机 构 进 行 财 务 和 资 金 控 制, 对 担 保 ( 包 括 分 支 机 构 的 担 保 ) 等 事 项 的 可 行 性 和 风 险 等 进 行 分 析, 根 据 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 和 程 序 提 交 各 级 决 策 机 构 (11) 资 讯 部 负 责 建 设 和 完 善 公 司 统 一 的 信 息 系 统 平 台, 对 TITOP ERP 系 统 通 讯 系 统 K3 系 统 和 因 特 网 系 统 进 行 统 一 管 理 和 维 护, 制 订 信 息 系 统 管 理 制 度 及 操 作 规 程, 维 护 公 司 信 息 系 统 数 据 与 备 份 数 据 的 安 全, 负 责 员 工 的 信 息 系 统 操 作 与 安 全 培 训 (12) 人 力 资 源 部 负 责 拟 定 用 工 薪 酬 培 训 和 绩 效 管 理 等 各 项 人 力 资 源 管 理 制 度, 根 据 公 司 经 营 和 发 展 计 划, 进 行 人 力 资 源 规 划, 负 责 员 工 录 用 离 退 员 工 福 利 社 会 保 险 教 育 培 训 和 人 事 档 案 管 理 工 作 (13) 行 政 部 负 责 公 司 的 综 合 行 政 事 务 管 理, 包 括 档 案 安 全 与 保 卫 工 作 等, 负 责 企 业 文 化 建 设 社 会 责 任 事 务 (14) 期 货 部 负 责 制 订 公 司 期 货 套 期 保 值 业 务 等 相 关 的 风 险 管 理 政 策 和 程 序, 负 责 组 织 制 定 与 报 告 公 司 期 货 套 期 保 值 业 务 方 案, 经 批 准 后 执 行 期 货 交 易, 并 对 交 易 进 行 日 常 管 理 与 风 险 控 制

74 ( 二 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 本 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 李 家 德 100% 唐 少 兰 0.01% SAXON 99.99% 中 加 企 业 MCS FAR EAST LIMITED 吴 传 铨 何 炎 东 11.80% 2.46% 0.33% 宁 波 达 人 宁 波 远 见 85.41% 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 3.67% 4.30% 42.53% 40.67% 8.83% 股 份 公 司 100% 香 港 艾 迪 西 72.5% 90% 100% 100% 26% 75% 100% 上 海 艾 迪 西 27.5% 嘉 兴 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 25% 浩 祥 国 际 10% 74% 七 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 的 情 况 ( 一 ) 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 宁 波 艾 迪 西 于 1999 年 3 月 22 日 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 宁 波 保 税 区 发 展 大 厦 1301-B, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 本 公 司 持 有 其 100% 的 股 权 宁 波 艾 迪 西 经 营 范 围 为 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 五 金 电 子 产 品 塑 料 制 品 建 材 纺 织 品 的 批 发 及 咨 询 服 务 宁 波 艾 迪 西 下 设 宁 波 艾 迪 西 江 东 分 公 司, 成 立 于 2008 年 3 月 14 日, 持 有 注

75 册 号 为 的 营 业 执 照, 负 责 人 为 李 家 德, 营 业 场 所 为 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 (15-1)-(15-6); 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 自 营 和 代 理 各 类 货 物 核 技 术 的 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ), 五 金 电 子 产 品 塑 料 制 品 建 筑 材 料 纺 织 品 的 批 发 ( 但 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 和 技 术 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ), 咨 询 服 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 宁 波 艾 迪 西 的 总 资 产 为 11, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 2, 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 宁 波 艾 迪 西 的 总 资 产 为 16, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 1, 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 二 ) 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 艾 迪 西 万 达 于 2004 年 1 月 17 日 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 玉 环 县 滨 港 工 业 区, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 540 万 美 元, 实 收 资 本 为 540 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德, 本 公 司 持 有 其 75% 的 股 权, 浩 祥 国 际 持 有 其 25% 的 股 权 艾 迪 西 万 达 经 营 范 围 为 生 产 和 销 售 阀 门 水 暖 管 件 卫 浴 用 品 水 龙 头 及 零 配 件 塑 料 制 品 紧 固 件 铜 棒 及 铜 产 品 铸 造 截 至 2009 年 12 月 31 日, 艾 迪 西 万 达 的 总 资 产 为 18, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 1, 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 艾 迪 西 万 达 的 总 资 产 为 18, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 三 ) 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 艾 迪 西 盛 大 于 2005 年 6 月 29 日 注 册 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 浙 江 省 玉 环 县 机 电 工 业 园 区, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 100 万 美 元, 实 收 资 本 为 100 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 本 公 司 持 有 其 26% 的 股 权, 浩 祥 国 际 持 有 其 74% 的 股 权 艾 迪 西 盛 大 的 经 营 范 围 为 生 产 销 售 各 种 卫 浴 用 软 管 及 配 件 截 至 2009 年 12 月 31 日, 艾 迪 西 盛 大 的 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 艾 迪

76 西 盛 大 的 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 四 ) 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 2007 年 8 月 18 日, 艾 迪 西 铜 业 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 在 香 港 投 资 200 万 美 元 设 立 香 港 艾 迪 西 ; 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 于 2007 年 9 月 24 日 下 发 了 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 在 香 港 独 资 设 立 境 外 公 司 外 汇 资 金 来 源 审 查 的 批 复 ( 玉 外 管 发 号 ), 通 过 艾 迪 西 铜 业 在 香 港 独 资 设 立 香 港 艾 迪 西 的 资 金 来 源 审 查, 该 境 外 公 司 投 资 额 为 200 万 美 元, 全 部 以 现 汇 出 资, 所 需 外 汇 资 金 可 用 人 民 币 购 汇 解 决 ; 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 于 2007 年 11 月 5 日 下 发 了 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 关 于 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 外 经 贸 经 函 号 ), 同 意 艾 迪 西 铜 业 在 香 港 独 资 设 立 香 港 艾 迪 西, 该 公 司 的 总 投 资 额 200 万 美 元, 注 册 资 金 万 美 元, 以 现 汇 出 资, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 颁 发 了 编 号 为 2007 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 的 批 准 证 书, 同 意 艾 迪 西 铜 业 在 中 国 香 港 投 资 设 立 境 外 企 业 根 据 香 港 公 司 注 册 处 签 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书, 香 港 艾 迪 西 于 2007 年 9 月 19 日 取 得 注 册, 注 册 地 址 为 ROOM1401,14/F.,WORLDCOMMERCE CENTRE,HARBOUR CITY,7-11 CANTON ROAD,TSIM SHA TSUI,HONG KONG ( 香 港 九 龙 尖 沙 咀 广 东 道 7-11 号 海 港 城 世 界 商 业 中 心 14 楼 1401 室 ), 香 港 艾 迪 西 法 定 股 本 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 港 元, 现 任 股 东 为 发 行 人, 董 事 为 李 家 德 香 港 艾 迪 西 已 依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 规 定 办 理 了 商 业 登 记, 商 业 登 记 证 号 为 经 营 范 围 为 从 事 阀 门 水 暖 配 件 产 品 进 出 口 贸 易 与 市 场 研 发 截 至 2009 年 12 月 31 日, 香 港 艾 迪 西 的 总 资 产 为 16, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 香 港 艾 迪 西 的 总 资 产 为 16, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 香 港 艾 迪 西 最 近 三 年 比 较 财 务 报 表 如 下 : 简 要 资 产 负 债 表

77 单 位 : 元 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 17,872, ,266, , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 账 款 109,710, ,926, 预 付 款 项 146, , 其 他 应 收 款 30,746, ,134, ,601, 存 货 2,492, 流 动 资 产 合 计 160,969, ,346, ,965, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 869, ,123, , 递 延 所 得 税 资 产 147, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 869, ,123, ,016, 资 产 总 计 161,838, ,469, ,982, 简 要 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 26,891, ,226, 应 付 账 款 117,093, ,695, 预 收 款 项 773, , 应 付 利 息 , 应 付 股 利 11,883, 其 他 应 付 款 1,451, , , 流 动 负 债 合 计 146,210, ,499, , 非 流 动 负 债 : 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 146,210, ,499, , 股 东 权 益 : 股 本 9, , , 资 本 公 积 15,710, ,710, ,710, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -92, ,749, , 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 15,627, ,970, ,961, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 15,627, ,970, ,961, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 161,838, ,469, ,982,

78 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 517,651, ,444, 减 : 营 业 成 本 503,227, ,439, 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 19, , 管 理 费 用 1,734, , , 财 务 费 用 1,538, ,956, , 资 产 减 值 损 失 4,515, ,695, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 881, 二 营 业 利 润 7,496, ,359, , 加 : 营 业 外 收 入 960, , 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 8,457, ,056, , 减 : 所 得 税 费 用 147, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 填 列 ) 8,457, ,909, , ( 五 ) 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 浩 祥 国 际 于 2007 年 9 月 24 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 地 址 为 Room ,19/F,Hing Yip Commercial Center, Des Voeux Road Central, Hong Kong( 香 港 德 辅 道 中 号 兴 业 商 业 中 心 19/F, 室 ) 香 港 公 司 注 册 处 颁 发 了 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书 浩 祥 国 际 法 定 股 本 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 港 元, 现 任 股 东 为 香 港 艾 迪 西, 董 事 为 李 家 德 浩 祥 国 际 已 依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 规 定 办 理 了 商 业 登 记, 商 业 登 记 证 号 为 它 业 务 浩 祥 国 际 除 持 有 艾 迪 西 盛 大 74% 股 权 艾 迪 西 万 达 25% 股 权 外, 未 从 事 其 截 至 2009 年 12 月 31 日, 浩 祥 国 际 的 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 浩 祥 国 际 的 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 )

79 浩 祥 国 际 最 近 三 年 比 较 财 务 报 表 如 下 : 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 55, , , 流 动 资 产 合 计 55, , , 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 21,253, ,304, ,762, 非 流 动 资 产 合 计 21,253, ,304, ,762, 资 产 总 计 21,309, ,566, ,137, 简 要 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 应 交 税 费 151, 其 他 应 付 款 19,564, ,767, ,267, 流 动 负 债 合 计 19,716, ,767, ,267, 非 流 动 负 债 : 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 19,716, ,767, ,267, 股 东 权 益 : 股 本 9, , , 资 本 公 积 849, , , 未 分 配 利 润 733, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 1,593, ,799, , 股 东 权 益 合 计 1,593, ,799, , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 21,309, ,566, ,137, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 管 理 费 用 58, , , 财 务 费 用 -4, , ,

80 二 营 业 利 润 -54, , , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -54, , , 减 : 所 得 税 费 用 151, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 填 列 ) -205, , , ( 六 ) 北 京 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 北 京 艾 迪 西 于 2007 年 11 月 6 日 成 立, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 14 号 50 幢 3 层 301 室, 注 册 号 为 北 京 艾 迪 西 目 前 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 本 公 司 持 有 其 100% 的 股 权 北 京 艾 迪 西 的 经 营 范 围 为 技 术 推 广 服 务 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 批 发 建 筑 材 料 五 金 交 电 及 经 济 贸 易 咨 询 截 至 2009 年 12 月 31 日, 北 京 艾 迪 西 的 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 北 京 艾 迪 西 的 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 七 ) 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 于 2008 年 12 月 16 日 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 海 盐 县 大 桥 新 区 01 省 道 北 B7 道 路 东 ( 浙 江 凯 基 轴 承 有 限 公 司 内 1 幢 202 室 ), 注 册 号 为 注 册 资 本 为 20,530 万 元, 实 收 资 本 为 61,562,988 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 经 营 范 围 为 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统 装 置 的 制 造, 自 产 产 品 的 销 售 及 其 技 术 咨 询 服 务 股 份 公 司 持 有 其 90% 股 权, 宁 波 艾 迪 西 持 有 其 10% 股 权, 股 份 公 司 直 接 及 间 接 持 有 其 100% 股 权 截 至 2009 年 12 月 31 日, 嘉 兴 艾 迪 西 的 总 资 产 为 5, 万 元 净 资 产 为 5, 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 嘉 兴 艾 迪 西 的 总 资 产 为 9, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 )

81 嘉 兴 艾 迪 西 系 新 设 公 司, 主 要 用 于 本 次 募 投 项 目 的 建 设, 项 目 建 设 尚 未 完 工 ( 八 ) 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 上 海 艾 迪 西 于 2010 年 4 月 13 日 成 立, 公 司 注 册 地 址 为 上 海 市 青 浦 区 纪 鹤 公 路 2189 号 5 幢 1 层 C 区 103 室, 注 册 号 为 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 实 收 资 本 为 400 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 家 德 经 营 范 围 为 从 事 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统 装 置 产 品 的 批 发 及 技 术 咨 询 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 股 份 公 司 持 有 其 72.5% 股 权, 嘉 兴 艾 迪 西 持 有 其 27.5% 股 权, 股 份 公 司 直 接 及 间 接 持 有 其 100% 股 权 截 至 2010 年 6 月 30 日, 上 海 艾 迪 西 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 主 要 股 东 基 本 情 况 1 中 加 企 业 有 限 公 司 (China Benefit Enterprises Limited) 中 加 企 业 于 1992 年 12 月 10 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 地 址 为 Unit 511,5/F.,Tower 1, Silvercord, 30 Canton Road,Tsimshatsui,Kowloon,Hong Kong( 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 广 东 道 30 号 新 港 中 心 1 座 5/F,511 室 ), 公 司 注 册 证 书 编 号 为 , 已 发 行 股 份 为 10,000 港 元, 每 股 1 港 元, 董 事 为 李 家 德 TANG SHAO-LAN ( 唐 少 兰 ) 中 加 企 业 已 依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 规 定 办 理 了 商 业 登 记, 商 业 登 记 证 号 为 中 加 企 业 设 立 时 的 股 东 为 Action Right(Nominees) Ltd 及 Action Line(Nominees) Ltd( 二 者 分 别 各 占 1 股 ) 其 后 经 过 认 股 及 股 权 转 让, 至 2004 年 11 月, 股 东 为 SAXON( 持 股 比 例 99.99%) TANG SHAO-LAN ( 唐 少 兰 )( 持 股 比 例 为 0.01%), 目 前 股 权 结 构 未 发 生 变 化 中 加 企 业 直 接 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 份, 通 过 高 怡 国 际 间 接 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 份 中 加 企 业 为 投 资 控 股 公 司, 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 主 要 业 务 为 对 外 投

82 资 截 至 本 签 署 之 日, 中 加 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 份, 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 份 截 至 2009 年 12 月 31 日, 中 加 企 业 的 总 资 产 为 7, 万 港 元, 净 资 产 为 7, 万 港 元,2009 年 的 净 利 润 为 3, 万 港 元 ( 以 上 数 据 经 Morison Heng Certified Public Accountants 审 计 ); 截 至 2010 年 6 月 30 日, 中 加 企 业 的 总 资 产 为 8, 万 港 元, 净 资 产 为 8, 万 港 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 港 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 2 高 怡 国 际 有 限 公 司 (Top Grace International Limited) 高 怡 国 际 有 限 公 司 于 2008 年 2 月 6 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 地 址 为 20/F.,Far East Consortium Building,121 Des Voeux Road,Central,Hong Kong( 香 港 德 辅 道 中 121 号 远 东 发 展 大 厦 20 楼 3B 室 ), 公 司 注 册 证 书 编 号 为 , 已 发 行 股 份 为 10,000 港 元, 每 股 1 港 元 高 怡 国 际 已 依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 规 定 办 理 了 商 业 登 记, 商 业 登 记 证 号 为 现 有 股 东 为 中 加 企 业 ( 持 有 8,541 股 ) MCS FAR EAST LIMITED( 持 有 1,180 股 ) 吴 传 铨 ( 持 有 246 股 ) 及 何 炎 东 ( 持 有 33 股 ), 董 事 为 吴 传 铨 高 怡 国 际 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 份 高 怡 国 际 成 立 之 初 股 东 为 中 加 企 业, 持 有 高 怡 国 际 100% 股 权 2009 年 6 月 11 日, 中 加 企 业 与 MCS FAR EAST LIMITED 吴 传 铨 何 炎 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 中 加 企 业 将 其 持 有 的 高 怡 国 际 1,180 股 股 份 以 每 股 1 港 元 的 价 格 转 让 给 MCS FAR EAST LIMITED; 中 加 企 业 将 其 持 有 的 高 怡 国 际 246 股 股 份 以 每 股 1 港 元 的 价 格 转 让 给 吴 传 铨 ; 中 加 企 业 将 其 持 有 的 高 怡 国 际 33 股 股 份 以 每 股 1 港 元 的 价 格 转 让 给 何 炎 东 上 述 股 权 转 让 定 价 依 据 为 高 怡 国 际 设 立 时 股 东 原 始 出 资 价 格, 即 1 港 元 / 股 ; 根 据 中 加 企 业 出 具 的 说 明, 上 述 股 权 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕 MCS FAR EAST LIMITED 于 2002 年 3 月 20 日 在 香 港 依 据 香 港 公 司 条 例 注 册 成 为 有 限 公 司, 注 册 编 号 为 , 注 册 地 址 为 香 港 九 龙 油 麻 地 弥 敦 道 号 6 楼 A 座 万 荣 大 楼 MCS FAR EAST LIMITED 已 发 行 股 份 10,000 股, 每 股 面 值 1 港 元, 已 发 行 股 份 的 总 面 值 为 港 币 10,000 元 MCS FAR EAST LIMITED 现 任 股 东 及 持 股 情 况 如 下 :

83 序 号 股 东 姓 名 股 份 现 时 持 有 量 持 股 比 例 1 蔡 澄 甫 5,000 50% 2 易 天 福 5,000 50% 合 计 - 10, % 高 怡 国 际 自 然 人 股 东 吴 传 铨 为 发 行 人 监 事 会 主 席 何 炎 东 为 发 行 人 核 心 技 术 人 员, 高 怡 国 际 间 接 自 然 人 股 东 蔡 澄 甫 易 天 福 为 在 李 家 德 先 生 进 入 大 陆 投 资 以 来 给 与 过 协 助 的 朋 友, 上 述 四 人 均 为 中 国 台 湾 人 士 ; 为 方 便 上 述 四 人 间 接 持 有 发 行 人 股 份, 中 加 企 业 于 香 港 设 立 高 怡 国 际, 并 将 其 持 有 发 行 人 部 分 股 权 转 让 与 高 怡 国 际 资 高 怡 国 际 为 投 资 控 股 公 司, 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 公 司 主 要 业 务 为 投 截 至 2009 年 12 月 31 日, 高 怡 国 际 的 总 资 产 为 5, 万 港 元, 净 资 产 为 3, 万 港 元,2009 年 的 净 利 润 为 3, 万 港 元 ( 以 上 数 据 经 Morison Heng Certified Public Accountants 审 计 ); 截 至 2010 年 6 月 30 日, 高 怡 国 际 的 总 资 产 为 6, 万 港 元, 净 资 产 为 4, 万 港 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 港 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 3 宁 波 市 鸿 辉 材 料 科 技 发 展 有 限 公 司 宁 波 鸿 辉 成 立 于 2008 年 3 月 3 日, 注 册 地 址 为 宁 波 高 新 区 江 南 路 1558 号 浙 大 科 创 大 楼 1030 室, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 150 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 子 义 宁 波 鸿 辉 持 有 本 公 司 8.83% 的 股 份 宁 波 鸿 辉 的 经 营 范 围 为 环 保 金 属 材 料 研 发 计 算 机 软 件 及 技 术 服 务 自 营 或 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 禁 止 或 限 定 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 玉 环 县 鼎 钰 贸 易 有 限 公 司 730, % 2 刘 子 义 368, % 3 陈 旭 271, % 4 郑 其 峰 18, % 5 钟 鹏 鸣 10, % 6 於 燕 平 9, %

84 7 毛 锦 祥 9, % 8 刘 纯 庆 7, % 9 李 明 7, % 10 夏 涛 6, % 11 吴 云 路 5, % 12 王 滨 枫 5, % 13 牟 来 满 4, % 14 杨 海 菊 2, % 15 高 永 强 2, % 16 张 福 亮 2, % 17 刘 浪 2, % 18 俞 水 礼 2, % 19 华 士 益 2, % 20 杨 文 贵 2, % 21 佘 建 平 2, % 22 常 浩 2, % 23 赵 旭 昀 2, % 24 魏 永 胜 1, % 25 赵 宇 飞 1, % 26 胡 其 凤 1, % 27 陈 纪 邦 1, % 28 祝 小 杰 1, % 29 向 代 昌 1, % 30 吕 丽 珍 1, % 31 肖 英 涛 % 32 杨 龙 兵 % 33 李 妙 阳 % 34 朱 传 东 % 35 张 喜 亮 % 36 王 宗 丰 % 37 蒋 罗 春 % 38 方 秋 生 % 39 程 时 明 % 40 吕 美 松 % 41 詹 梅 芳 % 42 项 金 敏 % 43 林 丽 君 % 44 李 新 富 % 45 胡 建 % 46 娄 爱 珠 % 47 章 国 雄 % 48 李 艳 %

85 合 计 1,500, % 截 至 2009 年 12 月 31 日, 宁 波 鸿 辉 的 总 资 产 为 1, 万 元 净 资 产 为 1, 万 元 2009 年 的 净 利 润 为 0.10 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 宁 波 鸿 辉 的 总 资 产 为 1, 万 元 净 资 产 为 1, 万 元 2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 4 宁 波 市 远 见 投 资 咨 询 有 限 公 司 宁 波 远 见 成 立 于 2008 年 3 月 3 日, 注 册 地 址 为 宁 波 高 新 区 江 南 路 1558 号 浙 大 科 创 大 楼 1026 室, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 150 万 元, 法 定 代 表 人 为 唐 予 松 宁 波 远 见 持 有 本 公 司 4.30% 的 股 份 宁 波 远 见 的 经 营 范 围 为 投 资 咨 询 财 务 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 唐 予 松 579, % 2 朱 红 松 436, % 3 季 强 69, % 4 俞 列 萍 46, % 5 吴 彤 25, % 6 吴 忠 震 25, % 7 俞 梅 23, % 8 翟 媛 23, % 9 张 祥 珍 23, % 10 李 凤 芹 23, % 11 王 军 明 18, % 12 毛 狄 锋 18, % 13 潘 勇 18, % 14 赵 战 平 18, % 15 刘 岩 18, % 16 李 刚 11, % 17 胡 钱 英 7, % 18 叶 兰 荷 7, % 19 严 宏 彦 6, % 20 冯 铁 柱 6, % 21 叶 芝 荣 6, % 22 李 灵 华 5, % 23 高 贵 松 5, %

86 24 张 立 4, % 25 毕 洪 涛 4, % 26 熊 志 源 4, % 27 李 俊 华 4, % 28 郑 洪 艳 4, % 29 于 菡 子 4, % 30 丁 报 4, % 31 赖 源 星 4, % 32 沈 青 霞 4, % 33 彭 昌 旭 4, % 34 奚 海 燕 3, % 35 邹 丽 英 3, % 36 刘 海 明 2, % 37 江 雪 云 2, % 38 田 宝 沛 2, % 39 李 晓 怡 1, % 40 朱 伟 1, % 41 陈 宁 宁 1, % 42 周 葛 1, % 43 钱 晶 晶 1, % 44 杨 军 1, % 45 叶 学 武 1, % 46 宋 承 龙 % 47 童 士 高 % 总 计 1,500, % 截 至 2009 年 12 月 31 日, 宁 波 远 见 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 宁 波 远 见 的 总 资 产 为 万 元 净 资 产 为 万 元 2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 5 宁 波 高 新 区 达 人 管 理 咨 询 有 限 公 司 宁 波 达 人 成 立 于 2008 年 3 月 13 日, 注 册 地 址 为 宁 波 市 新 明 街 道 老 庙 工 业 三 区 A 幢 室, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 150 万 元, 法 定 代 表 人 为 许 振 慧 宁 波 达 人 持 有 本 公 司 3.67% 的 股 份 宁 波 达 人 的 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询 服 务 国 内 各 类 广 告 的 设 计 制 作 发 布 代 理 一 般 商 品 信 息 咨 询 企 业 投 资 管 理 咨 询 及 财 务 管 理 咨 询 服 务

87 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 股 权 比 例 1 许 振 慧 76,000 76% 2 陆 昀 9,000 9% 3 方 小 敏 9,000 9% 4 丁 继 刚 6,000 6% 合 计 100, % 截 至 2009 年 12 月 31 日, 宁 波 达 人 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 宁 波 达 人 的 总 资 产 为 万 元 净 资 产 为 万 元 2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) ( 二 ) 间 接 控 股 股 东 SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权, 从 而 间 接 控 制 本 公 司 83.20% 的 股 权, 是 本 公 司 的 间 接 控 股 股 东,SAXON 的 基 本 情 况 如 下 : 1 SAXON 的 设 立 SAXON 为 2004 年 6 月 26 日 于 文 莱 注 册 成 立 的 商 业 公 司, 其 注 册 证 号 码 为 NBD/2927, 登 记 代 理 地 址 为 Rm 51,5 th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Negara Brunei Darussalam;SAXON 的 法 定 股 本 为 1,000 万 股, 每 股 面 值 1 美 元,SAXON 设 立 时 发 行 100 万 普 通 股, 股 东 为 李 家 德 ( 持 股 比 例 为 50%) 张 素 玉 ( 持 股 比 例 为 50%), 公 司 董 事 为 李 家 德 2. SAXON 成 立 后 的 股 权 变 动 2004 年 11 月 1 日, 张 素 玉 将 其 持 有 的 SAXON 股 权 中 的 300,000 股 转 让 给 李 家 德 ;2007 年 8 月 7 日, 张 素 玉 将 其 持 有 的 SAXON 股 权 中 的 199,999 股 转 让 给 李 家 德 ;2008 年 8 月 1 日, 张 素 玉 将 其 持 有 的 SAXON 股 权 1 股 转 让 给 李 家 德 上 述 股 权 转 让 后, 李 家 德 持 有 SAXON 已 发 行 的 100 万 股 普 通 股, 持 股 比 例 为 100% SAXON 以 投 资 管 理 为 主 要 业 务, 不 从 事 具 体 产 品 的 生 产 与 销 售 SAXON

88 除 持 有 本 公 司 控 股 股 东 中 加 企 业 99.99% 的 股 权 外, 不 存 在 其 它 对 外 投 资 截 至 2009 年 12 月 31 日,SAXON 的 总 资 产 为 1, 万 美 元, 净 资 产 为 1, 万 美 元,2009 年 净 利 润 为 万 美 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日,SAXON 的 总 资 产 为 1, 万 美 元, 净 资 产 为 1, 万 美 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 美 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 本 公 司 实 际 控 制 人 情 况 中 加 企 业 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 权, 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 权, 为 本 公 司 控 股 股 东 ;SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权, 为 本 公 司 间 接 控 股 股 东 ; 李 家 德 持 有 SAXON100% 的 股 权, 且 为 SAXON 和 中 加 企 业 的 董 事, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 其 基 本 情 况 如 下 : 李 家 德, 男,1957 年 3 月 出 生, 中 国 台 湾 籍, 台 胞 证 号 (B), 住 所 为 台 北 市 永 康 街 31 巷 9 号 5 楼 公 司 实 际 控 制 股 权 结 构 如 下 :

89 2 李 家 德 对 本 公 司 控 制 权 的 形 成 过 程 (1) 李 家 德 唐 台 英 戎 启 平 共 同 投 资 阶 段 共 同 投 资 之 初, 李 家 德 与 唐 台 英 戎 启 平 等 人 在 文 莱 设 立 IDC Holdings Corp. ( 以 下 称 为 文 莱 中 馀 ), 并 通 过 文 莱 中 馀 转 投 资 中 馀 投 资 而 间 接 在 大 陆 地 区 投 资 本 公 司 前 身 艾 迪 西 铜 业 等 阀 门 卫 浴 企 业 艾 迪 西 铜 业 作 为 中 馀 投 资 在 大 陆 投 资 的 企 业 之 一, 成 立 于 2001 年 11 月 1 日, 唐 台 英 戎 启 平 李 家 德 均 通 过 中 馀 投 资 间 接 持 有 艾 迪 西 铜 业 股 权 (2) 李 家 德 控 制 本 公 司 阶 段 2004 年 5 月, 李 家 德 与 唐 台 英 戎 启 平 签 订 了 换 股 框 架 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 文 莱 中 馀 全 部 权 益 转 让 给 唐 台 英 戎 启 平, 受 让 艾 迪 西 铜 业 等 以 生 产 经 营 阀 门 管 件 为 主 要 业 务 的 企 业 股 权 根 据 换 股 框 架 协 议, 李 家 德 以 中 加 企 业 作 为 受 让 艾 迪 西 铜 业 等 阀 门 企 业 股 权 的 主 体, 通 过 受 让 中 加 企 业 股 间 接 受 让 该 等 阀 门 企 业 股 权 2004 年 11 月 17 日,SAXON 公 司 受 让 了 中 加 企 业 99.99% 股 权, 从 而 成 为 中 加 企 业 绝 对 控 股 股 东, 换 股 框 架 协 议 所 约 定 之 股 权 转 让 履 行 完 毕, 李 家 德 成 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 签 署 之 日, 除 上 述 已 披 露 的 企 业 外, 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 控 制 其 他 企 业 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 者 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 者 其 他 有 争 议 的 情 况 九 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 发 行 4,000 万 股 人 民 币 普 通 股 发 行 前 后 公 司 的 股 本

90 结 构 如 下 表 所 示 : 类 别 有 限 售 条 件 的 股 份 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 加 企 业 5, % 5, % 高 怡 国 际 4, % 4, % 宁 波 鸿 辉 1, % 1, % 宁 波 远 见 % % 宁 波 达 人 % % 本 次 发 行 股 份 - - 4, % 合 计 12, % 16, % ( 二 ) 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 持 股 比 例 中 加 企 业 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 权, 其 余 股 东 无 关 联 关 系 ( 三 ) 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 中 加 企 业 高 怡 国 际 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 实 际 控 制 人 李 家 德 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 其 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ; 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 其 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%; 若 其 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 SAXON 的 股 权 ; 若 其 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 其 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 构 成

91 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 在 册 员 工 人 数 合 计 2,372 人 本 公 司 所 有 员 工 均 实 行 劳 动 合 同 聘 用 制, 经 公 开 招 聘, 竞 争 上 岗 员 工 基 本 情 况 如 下 : 1 按 专 业 结 构 分 类 分 工 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 生 产 人 员 % 技 术 人 员 % 销 售 人 员 % 管 理 人 员 % 合 计 按 受 教 育 程 度 分 类 学 历 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 硕 士 本 科 专 科 其 他 合 计 按 年 龄 分 类 年 龄 区 间 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计 ( 二 ) 员 工 社 会 保 障 制 度, 住 房 及 医 疗 制 度 改 革 情 况 1 关 于 社 会 保 险 的 缴 纳 情 况 本 公 司 及 子 公 司 按 照 劳 动 法 等 规 定, 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 截 至 2010 年 6 月 30 日, 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 上 海 艾 迪 西 嘉 兴 艾 迪 西 员 工 共 计 159 人 足 额 缴 纳 了 各 项 社 会 保 险 ; 玉 环 县 内 发 行 人 本 部 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 员 工 中 637 人 参 加 了 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 生 育 保 险 和 工 伤 保 险, 其 余 1,549 人 仅 参 加 工 伤 保 险, 该 部 分 员 工 由 于 各 种 原 因 不 愿 参 加 社 会 保 险 的 在 签 订 劳 动 合 同 时 均 在 参 加 养 老 保 险 征 询 书 上 明 确 表 示 不 参 加 养 老 保 险

92 2009 年 12 月 28 日, 国 务 院 发 布 城 镇 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 关 系 转 移 接 续 暂 行 办 法, 从 2010 年 1 月 1 日 起 施 行 但 截 至 本 签 署 之 日, 浙 江 省 仍 未 出 台 具 体 的 实 施 办 法, 玉 环 县 也 沿 用 新 办 法 颁 布 前 的 规 定, 目 前 未 真 正 实 现 社 保 账 户 跨 区 转 移 及 社 会 保 险 待 遇 跨 区 享 受 上 述 玉 环 县 内 公 司 中 外 地 员 工 较 多 流 动 性 较 高, 非 台 州 市 户 籍 及 非 城 镇 户 籍 员 工 占 大 多 数 玉 环 县 地 方 税 务 局 和 玉 环 县 人 民 政 府 办 公 室 分 别 以 玉 环 县 地 方 税 务 局 关 于 基 本 养 老 保 险 费 征 缴 管 理 若 干 具 体 问 题 的 通 知 ( 玉 地 税 政 [2006]57 号 ) 玉 环 县 人 民 政 府 办 公 室 转 发 县 地 税 局 关 于 玉 环 县 社 会 保 险 费 征 缴 管 理 实 施 细 则 的 通 知 ( 玉 政 办 发 [2008]132 号 ) 文 形 式 制 定 了 当 地 执 行 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 和 失 业 保 险 制 度 的 政 策 发 行 人 本 部 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 按 照 该 等 政 策 按 期 向 社 会 保 险 统 筹 部 门 缴 纳 各 项 社 会 保 险, 玉 环 县 人 事 劳 动 社 会 保 障 局 于 2010 年 2 月 2 日 出 具 了 上 述 企 业 社 会 保 险 缴 纳 情 况 符 合 国 家 法 律 法 规 及 玉 环 县 地 方 规 定, 最 近 三 十 六 个 月 未 发 生 因 违 反 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 的 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 况 的 证 明 文 件 针 对 上 述 企 业 未 能 依 照 国 家 规 定 为 全 体 员 工 缴 纳 社 会 保 险 ( 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 生 育 保 险 ) 的 情 况, 公 司 实 际 控 制 人 李 家 德 先 生 于 2009 年 9 月 15 日 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 : 若 因 地 方 政 策 变 化 等 原 因, 股 份 公 司 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 社 会 保 险 费 及 滞 纳 金, 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失, 保 证 股 份 公 司 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 2 关 于 住 房 公 积 金 的 缴 纳 情 况 宁 波 艾 迪 西 和 北 京 艾 迪 西 已 按 照 其 所 在 地 的 规 定 缴 纳 了 住 房 公 积 金 根 据 浙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅 转 发 省 建 设 厅 等 部 门 关 于 进 一 步 加 强 住 房 公 积 金 管 理 若 干 问 题 意 见 的 通 知 ( 浙 政 办 发 号 ) 及 浙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅 转 发 省 建 设 厅 等 部 门 关 于 进 一 步 加 强 住 房 公 积 金 管 理 若 干 问 题 意 见 的 通 知 文 件 精 神, 结 合 玉 环 县 当 地 实 际 情 况, 玉 环 县 住 房 公 积 金 缴 纳 工 作 采 用 逐 步 扩 大 住 房 公 积 金 覆 盖 面 的 方 式, 逐 步 完 成 玉 环 县 住 房 公 积 金 制 度 建 设 发 行 人 本 部 艾 迪 西 盛 大 和 艾 迪 西 万 达 2009 年 6 月 前 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 但 为 员 工 提

93 供 免 费 宿 舍 ; 自 2009 年 8 月 开 始 为 部 分 员 工 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 缴 存 住 房 公 积 金 针 对 上 述 情 况, 公 司 实 际 控 制 人 李 家 德 先 生 于 2009 年 9 月 15 日 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 : 若 股 份 公 司 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 住 房 公 积 金 及 滞 纳 金, 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失, 保 证 股 份 公 司 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 十 一 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 1 股 份 锁 定 承 诺 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 详 见 本 节 九 ( 三 ) 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 2 避 免 同 业 竞 争 和 利 益 冲 突 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 向 本 公 司 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 ( 二 ) 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 作 为 发 行 人 间 接 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况, 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员

94 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 自 创 立 以 来 致 力 于 水 暖 器 材 ( 阀 门 管 件 等 产 品 ) 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务, 经 营 范 围 是 : 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统, 相 关 产 品 的 研 发 制 造 销 售 与 服 务 公 司 最 近 三 年 来 主 营 业 务 和 主 要 产 品 保 持 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 阀 门 34, , , , 管 件 11, , , , 卫 浴 及 附 件 10, , , , 主 营 业 务 收 入 56, , , , 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 56, , , , 主 营 收 入 占 营 业 收 入 比 重 99.62% 99.37% 99.28% 99.76% 阀 门 和 管 件 是 水 暖 管 道 系 统 的 重 要 组 成 部 分, 其 中 阀 门 是 水 暖 管 道 系 统 的 重 要 控 制 元 件, 用 来 实 现 管 道 系 统 的 开 启 关 闭 以 及 控 制 管 道 中 流 体 介 质 的 流 向 压 力 和 流 量 大 小 ; 管 件 是 水 暖 管 道 系 统 的 重 要 连 接 件, 在 管 道 系 统 中 起 着 改 变 管 道 走 向 改 变 管 径 从 主 管 中 引 出 支 管 以 及 封 闭 管 道 的 作 用 二 铜 制 水 暖 器 材 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 和 行 业 管 理 体 制 本 公 司 所 处 行 业 为 五 金 制 品 行 业 中 的 建 筑 五 金 行 业, 国 家 对 本 行 业 的 管 理 主 要 是 由 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 依 据 市 场 化 原 则 进 行 管 理, 没 有 特 殊 限 制 中 国 五 金 制 品 协 会 是 唯 一 的 全 国 五 金 制 造 商 协 会, 下 设 工 具 五 金 建 筑 五 金 日 用 五 金 炊 具 锁 具 燃 气 具 吸 油 烟 机 厨 房 设 备 与 不 锈 钢 制 品 拉 链 及 淋 浴 房 十 个 产 品 分 会 和 1 个 市 场 专 业 委 员 会 ( 二 ) 产 业 政 策

95 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 联 合 发 布 的 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2007 年 修 订 ) 中 将 建 筑 五 金 件 水 暖 器 材 及 五 金 件 开 发 生 产 列 为 鼓 励 外 商 投 资 产 业 类 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 国 家 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 将 新 型 管 材 ( 含 管 件 ) 技 术 开 发 制 造 列 为 鼓 励 发 展 产 业 类 2002 年 10 月 1 日 正 式 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 水 法 规 定 : 国 家 逐 步 淘 汰 落 后 的 耗 水 量 高 的 工 艺 设 备 和 产 品 ; 推 广 节 水 型 生 活 用 水 器 具, 降 低 城 市 供 水 管 网 漏 失 率, 提 高 生 活 用 水 效 率 2009 年 5 月 11 日, 国 务 院 发 布 有 色 金 属 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 提 出 : 进 一 步 提 高 资 源 保 障 能 力 2011 年, 铜 原 料 保 障 能 力 提 高 到 40%; 再 生 铜 占 铜 产 量 的 比 例 提 高 到 35% 进 一 步 调 整 有 色 金 属 产 品 出 口 退 税 率 结 构, 研 究 适 当 调 整 技 术 含 量 高 高 附 加 值 产 品 的 出 口 退 税 率 2009 年 5 月 18 日, 国 务 院 发 布 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 细 则, 提 出 : 提 升 行 业 总 体 技 术 水 平 支 持 五 金 行 业 传 统 加 工 工 艺 及 设 备 升 级, 提 高 制 造 水 平 结 合 优 化 区 域 布 局, 着 力 培 育 发 展 轻 工 业 特 色 区 域 和 产 业 集 群 加 快 行 业 标 准 制 订 和 修 订 工 作 提 高 部 分 轻 工 产 品 出 口 退 税 率 进 一 步 提 高 部 分 不 属 于 两 高 一 资 的 轻 工 产 品 的 出 口 退 税 率 ( 三 ) 行 业 概 况 1 建 筑 五 金 行 业 概 况 建 筑 五 金 行 业 是 五 金 制 品 行 业 中 的 传 统 行 业 1999 年 至 2008 年, 五 金 制 品 行 业 持 续 快 速 发 展, 全 行 业 年 产 值 由 1,500 亿 元 跃 升 到 近 8,000 亿 元, 年 出 口 额 由 38 亿 美 元 跃 升 到 420 亿 美 元, 行 业 规 模 以 上 企 业 数 量 已 达 5 万 多 家, 提 供 就 业 达 2,000 万 人 近 几 年 随 着 全 球 基 础 建 设 以 及 房 地 产 业 的 发 展, 建 筑 五 金 行 业 跃 升 为 五 金 行 业 的 出 口 大 户, 位 居 五 金 行 业 之 首 2003 年 至 2007 年, 我 国 建 筑 五 金 工 业 总 产 值 年 增 长 率 超 过 20%, 产 品 销 售 收 入 年 增 长 率 超 过 25%,2007 年 实 现 工 业 总 产 值 1, 亿 元, 出 口 额 亿 美 元, 约 占 我 国 五 金 制 品 出 口 总 额 的 41.87%;

96 其 中, 水 暖 管 件 的 出 口 额 为 亿 美 元, 占 建 筑 五 金 制 品 出 口 总 额 的 19.36% 浙 江 省 是 我 国 最 大 的 五 金 产 品 制 造 基 地 和 销 售 中 心, 在 全 国 同 行 中 一 直 处 于 领 先 地 位 目 前 整 个 行 业 整 体 规 模 已 达 到 2400 亿 元 以 上, 占 全 国 总 量 的 30% 左 右 炊 具 吸 油 烟 机 手 工 工 具 手 持 式 电 动 工 具 锁 具 阀 门 拉 链 等 主 要 五 金 产 品 产 量 均 居 全 国 首 位 截 至 2008 年 底, 浙 江 省 已 获 了 17 个 国 字 号 五 金 产 业 基 地 ( 产 品 之 都 ) 称 号 ( 全 国 33 个 ), 居 各 省 ( 市 ) 之 首 这 些 基 地 主 要 分 布 在 温 州 台 州 宁 波 金 华 等 五 金 主 产 区 域 2 水 暖 器 材 行 业 概 况 水 暖 器 材 是 指 建 筑 工 程 中, 在 中 性 介 质 ( 如 水 油 气 ) 低 压 下 进 行 工 作 的 设 备 和 管 道 上 所 使 用 的 设 备 及 附 件, 包 括 金 属 金 属 衬 塑 及 塑 料 的 水 暖 器 材, 如 水 龙 头 阀 门 管 密 封 件 便 器 水 箱 件 等 水 暖 器 材 的 主 要 技 术 参 数 包 括 压 力 温 度 密 封 性 启 闭 力 动 作 灵 敏 度 使 用 寿 命 抗 腐 蚀 性 和 抗 老 化 性 等 水 暖 器 材 行 业 在 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 归 类 为 C6930 建 筑 用 金 属 制 品 业 水 暖 器 材 广 泛 应 用 于 建 筑 物 中 的 给 排 水 暖 通 太 阳 能 和 锅 炉 等 系 统, 具 体 见 下 图 :

97 3 行 业 发 展 趋 势 (1) 铜 制 水 暖 器 材 的 应 用 发 展 水 暖 器 材 广 泛 应 用 于 给 排 水 冷 热 水 供 给 和 煤 气 油 供 给 的 管 道 等 基 础 设 施, 其 使 用 寿 命 一 般 为 7-8 年, 所 以 水 暖 器 材 市 场 的 实 际 需 求 量 会 越 来 越 大 ; 在 材 质 方 面, 水 暖 器 材 除 了 铜 制, 还 有 铁 镀 锌 钢 塑 料 铝 合 金 不 锈 钢 和 PVC 等 铜 应 用 于 给 排 水 系 统 已 超 过 100 年 根 据 国 际 铜 业 协 会 统 计, 在 发 达 国 家 中 铜 水 暖 系 统 应 用 广 泛 ; 在 发 展 中 国 家, 由 于 铜 制 水 暖 器 材 较 为 昂 贵, 普 及 率 只 有 3%-5% 建 筑 领 域 应 用 铜 制 水 暖 产 品, 优 点 如 下 : 优 点 具 体 表 现 使 用 记 录 在 给 排 水 方 面 的 使 用 在 美 国 已 有 60 年 的 全 国 性 跟 踪 记 录 耐 蚀 性 一 般 而 言, 铜 的 耐 蚀 性 低 于 金 铂 银 和 钛, 但 高 于 铁 锌 镁 等 金 属 与 铝 相 比, 铜 更 耐 非 氧 化 性 酸 碱 和 海 水 等 的 腐 蚀 抑 菌 性 铜 在 生 物 学 上 是 静 态 的, 不 滋 生 细 菌, 不 吸 收 有 机 物, 也 不 被 有 机 物 腐 蚀 而 软 化, 潜 在 的 污 染 不 能 渗 透 管 壁 而 污 染 饮 用 水 ; 而 且 铜 能 抑 制 细 菌 等 微 生 物 的 产 生, 水 中 99% 的 细 菌 在 铜 环 境 5 小 时 以 上 就 会 被 全 部 杀 灭, 这 对 饮 用 水 传 输 等 非 常 重 要 阻 燃 性 与 塑 料 不 同, 铜 水 暖 产 品 不 会 燃 烧 熔 化 或 助 燃, 遇 火 也 依 然 保 持 水 压, 在 火 中 不 会 散 发 有 毒 气 体 铜 水 暖 器 材 不 会 在 墙 壁 和 楼 层 之 间 导 火, 不 会 破 坏 整 体 的 阻 燃 性 能 可 镀 性 铜 的 可 镀 性 很 好, 可 电 镀 高 熔 点 金 属 如 镍 铬 等, 也 可 热 镀 低 熔 点 金 属 如 锡 锌 等 钎 焊 安 全 可 靠 无 毒, 无 铅 焊 料 不 污 染 水 质 易 加 工 成 铜 强 度 适 中, 塑 性 很 好, 可 承 受 大 变 形 量 的 冷 热 压 力 加 工, 如 轧 制 挤 压 锻 形 性 造 拉 伸 冲 压 弯 曲 等, 轧 制 和 拉 伸 的 变 形 程 度 可 达 95% 以 上 而 不 必 进 行 中 间 退 火 等 热 处 理 用 户 友 好 铜 水 管 系 统 长 年 可 以 安 装 测 试 和 使 用, 不 受 气 温 气 候 影 响, 在 安 装 后 可 立 刻 进 行 测 试 ; 接 近 冰 冻 或 沸 腾 的 水 温 均 不 会 损 坏 铜 管 及 管 件, 比 塑 料 产 品 更 易 于 保 护 ; 铜 的 良 好 导 热 性 能, 在 需 要 采 取 解 冻 措 施 时 非 常 简 便 抗 疲 劳 铜 抗 疲 劳 能 力 强, 不 会 因 极 端 的 气 温, 而 产 生 过 度 膨 胀 或 收 缩 等 问 题, 正 确 安 装 的 铜 管 件 是 永 久 性 的, 不 会 崩 裂 或 被 拉 开 使 用 寿 命 长 铜 产 品 坚 固 有 力, 不 需 特 殊 的 防 护 措 施, 不 需 很 多 支 撑, 长 期 使 用 也 不 会 下 垂 ; 且 富 有 韧 性, 内 壁 光 滑, 无 论 如 何 安 装 都 不 会 影 响 水 流 与 塑 料 不 同, 铜 产 品 能 经 受 得 起 使 用 过 程 中 正 常 的 磨 损 和 戳 刺 生 态 友 好 铜 废 料 具 有 较 高 的 回 收 利 用 价 值, 是 回 收 利 用 程 度 最 好 的 金 属 之 一, 几 乎 100% 使 用 中 的 铜 均 可 回 收 再 生, 且 再 生 铜 的 性 能 可 保 持 不 变 根 据 1997 国 际 铜 业 协 会 的 数 据 表 明, 全 世 界 每 年 所 用 的 1500 万 吨 铜 中,38% 是 由 用 过 的 铜 再 生 得 到 的 而 且 回 收 铜 在 再 加 工 过 程 中 能 耗 只 占 原 始 铜 生 产 所 用 能 耗 的 27% (2) 铜 制 水 暖 器 材 有 助 于 中 国 建 设 节 水 型 社 会 水 资 源 不 足 是 我 国 基 本 国 情, 节 水 是 缓 解 当 前 城 乡 缺 水 矛 盾 的 长 期 硬 性 措

98 施 2004 年 人 均 可 用 淡 水 资 源 仅 为 2210 立 方 米, 约 为 世 界 平 均 水 平 的 1/4, 位 列 世 界 第 121 位, 是 联 合 国 认 定 的 水 资 源 紧 缺 国 家 ;2000 年 全 国 663 座 城 市 中 有 400 多 座 城 市 缺 水, 其 中 108 座 严 重 缺 水 同 时 我 国 城 镇 生 活 用 水 浪 费 严 重, 供 水 跑 冒 滴 漏 现 象 相 当 严 重, 近 几 十 年 来 总 体 呈 上 升 趋 势 1992 年 至 2002 年, 全 国 城 市 供 水 管 网 平 均 漏 损 率 由 7.9% 上 升 到 16.7%, 造 成 水 资 源 极 大 浪 费, 每 年 预 计 损 失 自 来 水 近 100 亿 立 方 米 据 有 关 专 家 估 计, 在 不 降 低 生 活 水 准 前 提 下, 我 国 住 宅 建 筑 至 少 还 有 节 能 30%-50% 节 水 15%-20% 潜 力 其 中 的 重 点 在 于 降 低 管 道 系 统 漏 损, 而 从 管 道 系 统 上 看, 漏 损 问 题 的 部 分 原 因 是 管 材 本 身 的 质 量 问 题, 大 部 分 则 是 由 于 管 道 控 制 部 件 及 连 接 部 件 引 起 的 有 调 查 显 示, 漏 水 的 80% 是 由 于 水 暖 管 道 控 制 件 和 连 接 件 质 量 差, 使 用 寿 命 短 造 成 的 因 此, 推 广 新 型 水 暖 器 材, 特 别 是 高 强 度 和 使 用 寿 命 长 的 铜 制 水 暖 器 材 对 于 我 国 建 设 节 水 型 社 会 大 有 益 处 (3) 铜 制 水 暖 器 材 的 应 用 有 助 于 保 障 和 提 高 水 质 安 全 目 前 发 展 中 国 家 出 现 很 多 由 于 供 水 环 境 卫 生 恶 劣 造 成 的 严 重 问 题 :80% 的 疾 病 和 30% 的 死 亡 是 由 于 饮 用 不 洁 水 造 成 的, 每 年 有 1.2 亿 人 因 饮 用 不 洁 水 和 恶 劣 的 环 境 卫 生 条 件 而 生 病 ; 每 年 有 400 万 以 上 的 儿 童 死 于 由 水 传 染 的 疾 病 一 般 而 言, 经 过 水 厂 处 理 的 水 都 能 达 到 国 家 规 定 的 水 质 标 准, 但 出 厂 水 需 要 通 过 复 杂 庞 大 的 管 网 系 统 才 能 输 送 到 用 户, 管 线 长 度 可 能 长 达 数 十 至 上 百 公 里, 水 在 管 网 及 构 筑 物 中 的 滞 留 时 间 可 能 长 达 数 日, 庞 大 的 地 下 管 网 如 同 一 个 大 型 的 反 应 器 水 在 这 样 的 反 应 器 中 发 生 着 复 杂 的 物 理 化 学 变 化, 管 网 结 构 稳 定 性 被 破 坏, 从 而 水 质 发 生 变 化, 造 成 管 网 对 水 质 的 污 染 水 质 安 全 保 障 中, 除 净 水 厂 和 净 水 工 艺 改 进 外, 输 水 设 施 和 供 水 管 网 是 非 常 重 要 的 环 节 管 网 和 二 次 供 水 产 生 的 二 次 污 染 问 题 相 对 突 出 对 全 国 184 个 城 市 的 不 完 全 统 计,2000 年 至 2003 年 间, 管 网 水 质 发 生 的 二 次 污 染 达 4324 次 2004 年, 建 设 部 组 织 对 全 国 36 个 重 点 城 市 的 专 项 调 查 显 示, 城 市 供 水 流 经 管 网 到 水 龙 头 时 水 质 合 格 率 下 降 了 约 10 个 百 分 点 因 此 为 保 障 和 提 高 水 质 安 全,1999 年 国 务 院 办 公 厅 转 发 的 关 于 推 进 住 宅

99 产 业 现 代 化, 提 高 住 宅 质 量 若 干 意 见 以 及 建 设 部 的 关 于 在 住 宅 建 设 中 淘 汰 落 后 产 品 的 通 知, 提 出 有 条 件 的 地 方 也 可 推 广 应 用 铜 管 (4) 系 统 集 成 化 和 自 动 智 能 化 是 水 暖 器 材 行 业 发 展 的 方 向 从 世 界 范 围 来 看, 欧 美 发 达 国 家 早 已 脱 离 传 统 的 零 部 件 生 产 阶 段, 转 而 从 事 成 套 技 术 和 集 成 控 制 的 研 发 设 计 和 生 产, 抢 占 水 暖 器 材 的 高 端 市 场 因 此, 采 用 成 套 技 术 和 集 成 控 制 对 传 统 零 乱 分 散 供 水 和 采 暖 方 式 进 行 改 革, 也 是 我 国 水 暖 管 件 行 业 的 重 要 发 展 方 向, 将 进 一 步 推 动 住 宅 产 业 升 级, 有 助 于 我 国 倡 导 的 节 水 和 节 能 减 排 的 目 标 1998 年, 建 设 部 发 布 关 于 推 广 应 用 住 宅 建 设 新 技 术 新 产 品 的 公 告 向 住 宅 建 设 领 域 首 批 推 荐 成 套 住 宅 技 术 13 大 类 100 多 项, 其 中 包 括 集 中 式 具 有 室 温 控 制 及 热 量 计 量 的 室 内 采 暖 系 统 集 中 供 热 水 平 衡 系 统 制 冷 采 暖 热 水 三 联 供 系 统 技 术 等 水 暖 系 统 成 套 技 术 智 能 家 居 的 发 展 大 大 促 进 了 水 暖 器 材 行 业 与 计 算 机 技 术 信 息 技 术 传 感 技 术 网 络 及 遥 控 技 术 以 及 智 能 技 术 的 结 合, 例 如 温 控 阀 的 应 用 以 及 采 暖 ( 地 暖 ) 控 制 系 统, 未 来 可 通 过 无 线 通 信 无 线 网 络 启 闭 采 暖 系 统, 自 动 调 节 热 水 供 应, 使 室 内 温 度 符 合 用 户 设 置 的 范 围 对 此, 水 暖 阀 门 供 应 商 必 须 在 系 统 集 成 生 产 和 制 造 的 基 础 上 进 行 整 合 与 研 发, 广 泛 应 用 自 动 智 能 的 温 控 器 中 央 控 制 器 数 据 采 集 和 传 输 装 置 等 技 术 和 设 备, 为 用 户 提 供 人 性 化 的 整 体 解 决 方 案 ( 四 ) 行 业 发 展 和 市 场 容 量 概 况 1 全 球 铜 制 水 暖 器 材 行 业 的 发 展 概 况 铜 制 水 暖 器 材 由 于 具 有 良 好 的 耐 蚀 性 抑 菌 性 高 强 度 易 加 工 性 使 用 寿 命 和 可 回 收 等 优 良 性 能, 已 成 为 给 排 水 冷 暖 系 统 的 首 选, 主 要 发 达 国 家 中 铜 制 水 暖 器 材 所 占 比 例 均 在 80% 以 上, 其 中 美 国 超 过 85% 加 拿 大 超 过 85% 英 国 超 过 95% 新 加 坡 超 过 80%, 香 港 地 区 也 在 75% 以 上 在 发 展 中 国 家, 由 于 铜 制 水 暖 器 材 的 初 次 投 资 是 镀 锌 钢 材 的 3 4 倍, 但 镀 锌 钢 管 容 易 腐 蚀, 常 造 成 二 次 污 染, 许 多 国 家 开 始 禁 止 自 来 水 系 统 中 采 用 镀 锌 钢 管 ( 资 料 来 源 : 国 际 铜 业 协 会 ) 在 市 场 容 量 方 面, 据 德 国 KWD 塑 料 信 息 中 心 的 统 计,2006 年 欧 洲 铜 管 件

100 的 需 求 量 达 亿 件, 其 中 建 筑 给 水 领 域 需 求 量 为 亿 件, 辐 射 采 暖 领 域 亿 件, 预 计 2010 年 欧 洲 铜 管 件 需 求 量 将 达 亿 件, 按 每 吨 2-3 万 件 铜 管 件 估 算, 折 合 重 量 将 达 万 吨 ( 资 料 来 源 : 中 国 五 金 与 厨 卫 2008 年 第 3 期 ) 单 位 : 亿 件 应 用 领 域 2004 年 2006 年 2010 年 采 暖 建 筑 给 水 合 计 根 据 The World Outlook for Plumbing Fittings and Fixtures 报 告, 2008 年 全 球 自 来 水 阀 门 管 件 及 龙 头 需 求 量 在 630 亿 美 元 以 上, 其 中 美 国 占 20%, 亚 洲 地 区 占 31% 欧 洲 占 26.6%, 具 体 如 下 图 :: 全 球 年 销 售 约 636 亿 美 元 泛 欧 洲 年 销 售 约 169 亿 美 元 北 美 洲 年 销 售 约 151 亿 美 元 亚 洲 年 销 售 约 196 亿 美 元 非 洲, 中 东 年 销 售 约 58 亿 美 元 大 洋 州 年 销 售 约 8.9 亿 美 元 拉 丁 美 洲 年 销 售 约 52 亿 美 元 水 暖 产 品 市 场 需 求 包 括 新 屋 建 设 市 场 和 房 屋 维 修 与 翻 新 市 场, 一 般 来 说, 房 屋 维 修 市 场 的 需 求 约 占 80%, 新 屋 建 设 市 场 的 需 求 约 为 20% 由 于 房 屋 维 修 与 翻 新 市 场 是 针 对 已 建 好 的 房 屋 建 筑 的 维 护 和 维 修, 以 及 功 能 和 性 能 的 改 进 和 改 善, 相 对 于 金 额 较 大 的 一 次 性 的 新 屋 建 设 而 言, 房 屋 维 修 与 翻 新 市 场 属 于 支 出 较 小, 在 较 长 时 间 内 需 要 反 复 的 持 续 的 投 资 支 出 因 此, 一 方 面 房 屋 维 修 与 翻 新 市 场 与 房 屋 存 量 和 新 建 市 场 密 切 相 关, 随 着 新 建 房 屋 的 增 多, 房 屋 存 量 稳 步 增 加, 房 屋 维 修 与 翻 修 市 场 也 随 之 增 长 另 一 方 面, 随 着 国 民 经 济 和 社 会 发 展, 人 们 收 入 和 生 活 水 平 提 高, 居 民 对 居 住 环 境 等 有 着 持 续 的 长 期 的 改 进 需 求, 而 且 由 于 单 次 的 维 修 与 翻 新 支 出 金 额 较 小 因 此, 伴 随 着 房 屋 存 量 市 场 的 稳 定 增 长 和 经 济

101 周 期 的 波 动, 维 修 与 翻 新 市 场 总 体 上 表 现 为 较 为 稳 定 的 增 长, 这 对 于 水 暖 产 品 市 场 而 言 意 味 着 稳 定 增 长 的 巨 大 市 场 需 求 下 图 是 2000 年 至 2007 年 美 国 的 居 民 住 宅 维 修 与 翻 新 支 出 增 长 趋 势 ( 资 料 来 源 : 美 国 商 务 部 ) 美 国 居 民 住 宅 维 修 与 翻 修 支 出 ( 亿 美 元 ) 2,335 2,366 2, , ,563 1,478 1,757 1, 目 前, 铜 制 水 暖 器 材 行 业 开 始 出 现 以 美 国 为 代 表 的 无 铅 化 趋 势 出 于 改 善 金 属 性 能 和 易 加 工 性 等 原 因, 一 般 采 用 含 铅 铜 合 金 为 主 要 原 材 料 但 铅 并 非 人 体 必 需 的 元 素, 常 随 饮 水 和 食 物 进 入 人 体, 摄 入 量 过 高 会 引 起 中 毒, 婴 儿 和 儿 童 会 出 现 身 体 或 智 力 发 育 迟 缓, 成 年 人 会 出 现 肾 脏 疾 病 高 血 压 等 儿 童 婴 儿 胎 儿 和 妊 娠 妇 女 对 环 境 中 的 铅 较 成 人 和 一 般 人 群 敏 感 因 此 发 达 国 家 在 铅 含 量 等 方 面 有 严 格 规 定, 要 求 越 来 越 高 其 中 以 美 国 市 场 最 为 明 显, 先 后 由 联 邦 和 多 个 州 修 订 了 相 关 法 案, 提 出 了 消 费 性 产 品 中 更 低 含 铅 量 的 要 求 2005 年 6 月 29 日, 美 国 国 会 通 过 2005 年 无 铅 饮 用 水 法 案 (Lead-free Drinking Water Act of 2005), 提 出 禁 止 使 用 含 铅 的 管 道 焊 接 材 料 和 熔 剂, 定 义 管 道 管 道 配 件 或 附 件 的 含 铅 量 高 于 2% 为 高 铅, 要 求 焊 料 熔 剂 管 道 或 管 道 配 件 或 附 件 含 铅 量 不 高 于 0.2% 2006 年 8 月 30 日, 加 利 福 尼 亚 州 通 过 AB1953 号 法 案 法 案 规 定 自 2010 年 1 月 1 日 起, 为 生 产 工 业 处 理 运 输 和 分 发 人 饮 用 水 时, 对 于 管 道 及 附 件 给 排 水 设 备 及 附 件, 按 过 水 面 衡 量 的 加 权 平 均 含 铅 量 不 超 过 0.25% 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 NSF(National Sanitation Foundation)2009 年 1 月 发 布 NSF/ANSI , 其 中 NSF61 号 标 准 附 录 G 对 0.25% 含 铅 量 的 要 求 建 立 了 评

102 估 程 序, 以 使 产 品 符 合 将 于 2010 年 1 月 1 日 生 效 的 加 州 1953 法 案 关 于 无 铅 的 要 求 目 前, 美 国 有 44 个 州 立 法 要 求 产 品 符 合 NSF61 号 标 准, 这 些 州 要 求 产 品 由 ANSI 认 可 的 认 证 机 构 进 行 认 证 对 于 美 国 市 场, 自 2010 年 始 加 州 佛 蒙 特 州 华 盛 顿 州 及 马 萨 诸 塞 州 等 州 将 开 始 对 水 暖 器 材 实 施 新 的 无 铅 要 求 这 四 个 州 的 GDP 约 为 整 个 美 国 的 18.63%, 人 口 约 为 整 个 美 国 的 16.58%, 预 计 无 铅 铜 水 暖 产 品 在 美 国 水 暖 产 品 的 市 场 在 15% 以 上 根 据 The World Outlook for Plumbing Fittings and Fixtures, 美 国 水 暖 产 品 市 场 估 算 为 亿 美 元, 则 2010 年 美 国 无 铅 铜 水 暖 产 品 的 市 场 将 超 过 20 亿 美 元 2 我 国 铜 制 水 暖 器 材 行 业 的 发 展 概 况 铜 是 一 种 重 要 的 生 产 和 生 活 资 料, 铜 的 消 费 水 平, 在 一 定 程 度 上 反 映 了 一 个 国 家 的 经 济 发 达 程 度 和 国 民 生 活 水 平 目 前 中 国 人 均 铜 消 费 量 比 较 低, 从 2005 年 精 铜 的 消 费 口 径 来 看, 平 均 消 费 量 是 每 年 2.8 千 克, 与 发 达 国 家 人 均 消 费 量 相 比, 仅 相 当 于 发 达 国 家 人 均 消 费 量 的 1/3, 预 计 到 2010 年, 中 国 人 均 铜 消 费 量 将 达 到 4 千 克 左 右 ( 资 料 来 源 : 安 泰 科 ) 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 社 会 的 发 展 和 城 市 化 建 设 的 加 快, 铜 制 水 暖 器 材 行 业 保 持 了 较 快 增 长,2005 年 至 2008 年 本 行 业 产 值 分 别 为 344 亿 387 亿 439 亿 474 亿 元,2006 年 至 2008 年 产 值 的 增 长 速 度 分 别 为 12.71% 13.29% 14.32% ( 数 据 来 源 : 中 国 市 场 调 查 研 究 中 心 ) 预 计 在 十 一 五 期 间, 包 括 新 增 人 口 新 增 家 庭 改 善 住 房 条 件 农 村 向 城 市 转 移 人 口 大 城 市 发 展 等 需 要 增 加 住 宅 80 亿 平 方 米 左 右 ; 到 2020 年, 城 市 人 均 居 住 面 积 将 达 35 平 方 米, 农 村 将 达 40 平 方 米, 未 来 的 15 年 间 需 要 新 建 住 宅 亿 平 方 米, 平 均 每 年 新 建 住 宅 亿 平 方 米 我 国 城 市 化 水 平 的 提 高 及 住 宅 产 业 的 发 展 将 为 水 暖 器 材 行 业 提 供 广 阔 的 市 场 空 间 3 我 国 铜 制 水 暖 器 材 出 口 状 况 铜 制 水 暖 器 材 中 阀 门 和 管 件 的 出 口 在 海 关 没 有 单 列 项, 其 归 类 分 布 于 铜 合 金 管 子 附 件 其 他 阀 门 龙 头 旋 塞 及 类 似 装 置 按 照 海 关 商 品 编 码, 公 司

103 生 产 的 主 要 产 品 归 类 方 法 如 下 :(1) 铜 合 金 管 子 附 件, 此 类 产 品 归 类 于 海 关 税 则 第 74 章 铜 及 其 制 品 中 的 税 则 号 为 7412 铜 制 管 子 附 件 产 品 包 括 三 通 直 通 弯 通 堵 帽 接 头 等 (2) 龙 头 旋 塞 阀 门 及 类 似 装 置 及 配 件, 此 类 产 品 归 类 于 海 关 税 则 第 84 章 核 反 应 堆 锅 炉 机 器 机 械 器 具 及 其 零 件 中 的 税 则 号 为 8481 用 于 管 道 锅 炉 罐 桶 或 类 似 品 的 龙 头 旋 塞 阀 门 及 类 似 装 置, 包 括 减 压 阀 及 恒 温 控 制 阀 公 司 的 主 要 产 品 阀 门 一 般 使 用 如 下 海 关 编 码 : 其 他 阀 门 ( ) 其 他 阀 门 用 零 件 ( ) 龙 头 旋 塞 及 类 似 装 置 ( ) 龙 头 旋 塞 及 类 似 装 置 用 零 件 ( ) 以 下 海 关 统 计 数 据 包 括 其 他 材 质 的 阀 门, 也 包 括 用 于 石 油 电 力 冶 金 船 舶 等 行 业 使 用 的 大 型 阀 门 2005 年 至 2008 年, 我 国 海 关 税 则 号 为 8481 项 下 的 阀 门 等 产 品 出 口 总 金 额 从 亿 美 元 增 长 到 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 为 36.47%, 具 体 如 下 图 : 单 位 : 亿 美 元 出 口 金 额 数 据 来 源 : 中 国 海 关 统 计 在 线 根 据 中 国 五 金 制 品 协 会 对 建 筑 五 金 产 品 的 进 出 口 统 计 ( 建 筑 五 金 产 品 中 的 阀 门 管 件 一 般 不 包 括 工 业 阀 门 ),2006 年 年, 我 国 建 筑 五 金 产 品 出 口 额 从 亿 美 元 增 长 到 2008 年 的 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 为 29.05%, 具 体 情 况 如 下 : 年 建 筑 五 金 产 品 出 口 额 为 亿 美 元, 比 2006 年 增 长 27.05%, 其 中 水 龙 头 ( 含 阀 门 ) 出 口 额 达 到 亿 美 元, 增 幅 40.87%

104 年 建 筑 五 金 产 品 出 口 额 为 亿 美 元, 同 比 增 幅 31.07% 其 中, 水 龙 头 ( 含 阀 门 ) 产 品 为 亿 美 元, 同 比 增 幅 21.32% 管 道 连 接 件 产 品 为 亿 美 元, 同 比 增 幅 19.55% 4 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 目 前, 进 入 低 端 铜 制 水 暖 产 品 市 场 基 本 无 限 制 条 件, 但 要 进 入 中 高 端 产 品 市 场, 尤 其 是 出 口 至 欧 美 发 达 国 家, 则 存 在 以 下 产 品 准 入 技 术 和 销 售 能 力 等 方 面 的 障 碍 (1) 产 品 认 证 与 准 入 壁 垒 由 于 铜 制 水 暖 器 材 与 人 们 的 日 常 生 活 资 源 节 约 环 境 保 护 等 方 面 密 切 相 关, 欧 美 主 要 发 达 国 家 往 往 以 法 律 法 规 的 形 式 建 立 了 严 格 的 产 品 质 量 标 准 和 要 求, 并 通 过 相 应 的 产 品 认 证 体 系 来 贯 彻, 销 往 这 些 市 场 的 产 品 必 须 达 到 相 应 的 质 量 标 准 和 要 求 后 才 能 行 销 当 地 市 场 而 经 过 认 证 机 构 认 可 的 产 品 表 明 在 产 品 在 质 量 和 稳 定 性 等 方 面 达 到 了 法 律 法 规 所 要 求 的 标 准 和 要 求 因 此, 这 些 标 准 和 产 品 认 证 往 往 是 国 外 供 应 商 进 入 发 达 国 家 市 场 的 准 入 壁 垒 特 别 是 美 国 市 场, 当 地 的 渠 道 商 和 零 售 商 基 本 上 都 要 求 国 外 的 供 应 商 取 得 产 品 认 证 后 才 会 提 出 采 购 订 单 欧 美 主 要 发 达 国 家 的 主 要 认 证 机 构 包 括 英 国 的 WRAS( 英 国 水 务 研 究 中 心 ) 德 国 的 DVGW( 德 国 燃 气 与 水 工 业 协 会 ) 荷 兰 的 KIWA( 荷 兰 电 力 安 全 实 验 室 ) 法 国 的 ACS( 法 国 卫 生 机 构 ) 美 国 的 UPC( 美 国 国 际 暖 通 机 械 认 证 协 会 ) NSF ( 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 ) UL( 美 国 保 险 商 协 会 安 检 实 验 所 ) 和 加 拿 大 的 CSA ( 加 拿 大 标 准 协 会 ) 等 上 述 认 证 机 构 对 供 应 商 的 生 产 流 程 产 品 质 量 管 理 体 系 等 均 有 严 格 的 要 求, 并 且 认 证 条 件 苛 刻 程 序 复 杂 时 间 长, 新 进 入 水 暖 器 材 行 业 的 企 业 在 短 时 间 通 过 上 述 标 准 认 证 并 非 易 事 (2) 技 术 和 研 发 壁 垒 随 着 卫 生 环 保 节 能 减 排 等 政 策 的 推 行, 用 户 对 水 暖 产 品 的 性 能 寿 命 可 靠 性 和 更 新 换 代 的 要 求 越 来 越 高 同 时, 行 业 的 技 术 创 新 步 伐 不 断 加 快, 产 品 升 级 换 代 压 力 很 大, 需 要 接 受 新 材 料 新 工 艺 的 不 断 挑 战 如 以 无 铅 铜 为 代 表 的 新 型 铜 合 金 材 料, 研 发 难 度 大, 加 工 难 度 也 大 目 前, 只 有 行 业 内 的 主 流 厂 商 具 有

105 较 强 的 技 术 和 研 发 能 力, 能 够 快 速 根 据 市 场 需 求 变 化 或 订 单 要 求, 快 速 开 发 设 计 符 合 要 求 的 新 产 品, 这 对 后 进 入 的 企 业 构 成 较 高 的 技 术 壁 垒 (3) 市 场 销 售 网 络 专 业 生 产 经 验 及 资 金 壁 垒 水 暖 产 品 生 产 具 有 典 型 的 多 品 种 多 规 格 小 批 量, 并 向 集 成 化 的 系 统 供 应 的 方 向 发 展 客 户 的 要 求 和 认 证 标 准 就 是 生 产 标 准 供 应 商 只 有 拥 有 广 泛 的 销 售 网 络 和 良 好 的 客 户 关 系, 才 能 及 时 有 效 地 应 对 不 断 变 化 的 市 场 需 求 同 时, 由 于 水 暖 产 品 加 工 涉 及 的 产 品 种 类 多 工 艺 复 杂, 生 产 铜 制 水 暖 产 品 特 别 是 高 质 量 和 高 精 度 的 水 暖 产 品, 不 仅 需 要 生 产 设 备 投 入, 还 需 要 精 细 的 生 产 管 理 技 术 和 长 期 的 生 产 技 术 经 验 积 累 此 外, 原 材 料 铜 在 产 品 成 本 中 占 较 大 比 例, 近 年 来 铜 价 高 企, 原 材 料 采 购 及 生 产 经 营 周 转 需 要 占 用 大 量 的 流 动 资 金 成 熟 的 销 售 网 络 客 户 关 系 生 产 经 验, 以 及 较 高 的 资 金 投 入 要 求, 都 对 新 进 入 企 业 构 成 一 定 的 障 碍 5 行 业 利 润 水 平 的 变 动 水 暖 器 材 行 业 是 建 筑 五 金 行 业 的 重 要 子 行 业, 建 筑 五 金 行 业 的 利 润 水 平 和 趋 势 很 大 程 度 上 反 映 了 本 行 业 的 利 润 变 化 情 况 年 我 国 建 筑 五 金 行 业 利 润 水 平 稳 步 增 加,2003 年 为 亿 元,2006 年 为 亿 元, 年 平 均 增 长 18.17% 6 全 球 经 济 危 机 对 行 业 的 影 响 目 前 在 全 球 经 济 危 机 的 冲 击 之 下, 新 房 开 工 率 和 旧 房 翻 新 率 普 遍 下 行, 铜 制 水 暖 器 材 行 业 也 受 到 较 大 影 响 我 国 五 金 行 业 是 本 次 经 济 危 机 的 重 灾 区 之 一, 大 约 有 50% 的 企 业 盈 利 水 平 大 幅 下 降,30% 的 企 业 面 临 生 存 危 机 特 别 是 以 出 口 为 主 的 企 业 先 是 退 税 率 下 调 后 定 单 减 少, 现 在 退 税 率 虽 有 回 调 但 由 于 外 需 市 场 持 续 恶 化 却 很 难 接 到 订 单 玉 环 县 2008 年 水 暖 阀 门 行 业 的 产 业 总 值 为 亿 元, 同 比 下 降 14%; 而 2009 年, 全 县 水 暖 阀 门 产 业 产 值 为 亿 元, 同 比 下 降 9%, 出 口 额 9.7 亿 美 元, 同 比 下 降 29% ( 资 料 来 源 : 玉 环 县 政 府 网 站 ) ( 五 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 支 持

106 中 国 十 一 五 规 划 纲 要 中 明 确 提 出 了 加 快 建 设 环 境 友 好 型 社 会, 加 大 环 境 保 护 力 度, 实 现 可 持 续 发 展 的 发 展 战 略, 实 现 经 济 增 长 模 式 的 转 变, 节 能 减 排 将 是 十 一 五 期 间 的 发 展 主 题 2009 年 国 务 院 发 布 的 有 色 金 属 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 和 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 细 则 有 助 于 水 暖 器 材 行 业 提 高 铜 资 源 的 保 障 能 力, 提 高 行 业 装 备 和 技 术 水 平 国 际 市 场 上, 美 国 加 州 无 铅 铜 法 案 的 通 过 与 实 施 代 表 了 水 暖 器 材 产 品 发 展 的 主 要 方 向, 其 他 欧 美 发 达 国 家 业 也 会 在 未 来 推 进 水 暖 器 材 的 无 铅 化 趋 势, 这 对 水 暖 器 材 行 业 意 味 着 巨 大 的 市 场 机 会 (2) 国 内 房 地 产 市 场 的 巨 大 发 展 我 国 房 地 产 行 业 的 快 速 发 展 和 大 量 新 建 建 筑 住 宅 的 投 入 使 用 将 刺 激 对 铜 制 水 暖 器 材 产 品 的 需 求 增 长 同 时, 由 于 建 筑 住 宅 装 修 周 期 较 短, 存 量 住 宅 隔 一 定 时 期 也 需 要 重 新 装 饰 与 装 修, 目 前 我 国 有 100 多 亿 平 方 米 的 存 量 住 宅 因 此 随 着 我 国 房 地 产 业 在 未 来 的 持 续 高 速 增 长, 将 会 带 动 包 括 水 暖 器 材 行 业 在 内 的 多 个 行 业 的 稳 步 增 长 (3) 水 暖 器 材 产 业 和 产 业 链 不 断 向 中 国 转 移 随 着 中 国 制 造 业 水 平 的 提 升 产 业 供 应 链 不 断 完 善 以 及 劳 动 力 成 本 等 优 势, 大 部 分 发 达 国 家 的 水 暖 器 材 制 造 企 业 由 于 生 产 成 本 较 高, 纷 纷 将 其 设 备 和 技 术 向 中 国 东 欧 等 国 家 转 移, 有 的 品 牌 商 甚 至 关 闭 自 己 部 分 或 全 部 的 工 厂, 而 直 接 采 购 来 自 中 国 等 地 的 产 品, 转 而 从 事 专 门 的 渠 道 和 品 牌 管 理 这 些 产 业 和 产 品 采 购 转 移 促 进 了 中 国 水 暖 器 材 行 业 的 发 展 随 着 承 接 更 多 的 工 厂 更 加 高 端 的 产 业 链 环 节, 中 国 水 暖 器 材 行 业 的 发 展 空 间 也 将 更 加 广 阔 (4) 产 业 集 群 化 趋 势 渐 显, 产 业 发 展 后 劲 增 大 近 几 年 来, 在 行 业 发 展 方 面, 中 国 积 极 规 划 一 批 专 业 产 业 基 地, 集 群 产 业 效 应 显 著, 促 进 产 业 的 空 间 集 聚, 企 业 获 得 了 产 业 配 套 成 本 降 低 产 业 集 约 度 提 高 等 益 处, 反 过 来 促 进 了 产 业 的 可 持 续 发 展 以 玉 环 县 为 例, 水 暖 阀 门 行 业 自 20 世 纪 80 年 代 创 建 以 来, 已 逐 步 发 展 成 为 该 县 的 支 柱 产 业 之 一 目 前 玉 环 水 暖 阀 门 行 业 拥 有 浙 江 省 名 牌 产 品 5 个, 省 著 名

107 商 标 4 个, 被 命 名 为 中 国 阀 门 之 都 中 国 阀 门 出 口 生 产 基 地 中 国 水 暖 阀 门 精 品 生 产 ( 采 购 ) 基 地 和 中 国 水 龙 头 生 产 基 地, 是 浙 江 省 阀 门 专 业 商 标 品 牌 基 地 2 不 利 因 素 (1) 铜 矿 资 源 的 有 限 性 和 铜 价 的 大 幅 波 动 全 球 对 铜 的 需 求 正 在 增 长, 虽 然 全 球 已 探 明 铜 矿 资 源 储 量 仍 有 较 长 的 开 采 期, 但 铜 矿 资 源 的 有 限 性, 加 上 资 本 市 场 的 投 机 因 素, 近 几 年 来 铜 价 处 于 较 高 位 置 且 大 幅 波 动, 对 以 铜 为 主 要 原 材 料 的 水 暖 器 材 行 业 带 来 了 很 大 的 经 营 风 险 此 外, 中 国 铜 原 料 自 有 资 源 不 足, 需 大 量 进 口, 这 一 状 况 在 较 长 时 间 内 难 以 改 善 本 行 业 逐 步 回 收 使 用 废 铜 为 主 要 原 料 的 来 源, 铜 所 具 有 的 良 好 回 收 性 以 及 国 家 对 再 生 铜 的 政 策 支 持 有 助 于 缓 解 我 国 铜 资 源 的 紧 张 状 况 包 括 铜 不 锈 钢 等 在 内 的 材 料 之 间 的 替 代 与 被 替 代 一 直 就 没 有 停 止 过, 高 企 的 铜 价 对 铜 制 水 暖 产 品 在 国 内 的 应 用 有 一 定 抑 制, 但 由 于 铜 在 卫 生 环 保 以 及 物 理 化 学 方 面 的 优 越 性 能, 以 及 铜 制 水 暖 产 品 的 单 件 价 格 较 低, 在 水 暖 系 统 中 所 占 投 资 比 例 很 小 因 此 长 期 上 看, 铜 制 水 暖 产 品 的 未 来 前 景 仍 然 看 好 (2) 行 业 整 体 技 术 含 量 偏 低, 配 套 加 工 能 力 较 弱, 创 新 能 力 不 足 目 前, 全 国 铜 制 水 暖 器 材 加 工 企 业 普 遍 规 模 小 工 艺 技 术 落 后 配 套 加 工 的 基 础 工 艺 ( 如 铸 件 制 造 模 具 制 造 金 属 表 面 处 理 及 热 处 理 加 工 等 ) 专 业 化 企 业 的 生 产 能 力 薄 弱, 不 利 于 行 业 提 高 产 品 档 次 及 附 加 值 此 外, 绝 大 多 数 企 业 人 才 短 缺, 技 术 力 量 不 足, 研 发 经 费 投 入 不 足, 没 有 形 成 自 主 创 新 能 力, 产 品 档 次 低 2008 年, 浙 江 省 内 规 模 以 上 的 三 千 多 家 五 金 生 产 企 业, 年 科 技 经 费 投 入 仅 占 销 售 总 额 的 0.007%, 与 发 达 国 家 2% 的 科 研 经 费 相 比 较, 差 距 巨 大 (3) 规 模 小, 市 场 集 中 度 低, 行 业 竞 争 无 序 我 国 铜 制 水 暖 器 材 生 产 企 业 数 量 众 多, 但 是 单 个 企 业 生 产 和 资 产 规 模 偏 小, 抗 风 险 能 力 差, 缺 乏 融 资 渠 道 行 业 集 中 度 较 低, 普 通 产 品 多, 行 业 竞 争 混 乱 且 无 序, 众 多 小 规 模 缺 乏 核 心 竞 争 力 的 生 产 企 业 往 往 通 过 低 价 格 竞 争 等 手 段 获 取 市 场 这 种 粗 放 型 的 竞 争 态 势 制 约 了 行 业 的 健 康 发 展

108 ( 六 ) 行 业 技 术 水 平 近 年 来 通 过 引 进 消 化 和 吸 收 国 外 先 进 技 术, 培 养 自 主 创 新 能 力, 我 国 水 暖 器 材 行 业 在 技 术 装 备 上 大 大 加 强, 在 产 品 开 发 设 计 加 工 制 造 技 术 新 材 料 研 究 应 用 等 方 面 均 有 显 著 改 进, 行 业 整 体 装 备 和 技 术 水 平 大 幅 提 高 在 生 产 和 技 术 装 备 方 面, 以 机 加 工 设 备 为 例, 除 了 大 量 采 用 仪 表 车 数 控 机 床 外, 高 档 的 水 车 等 专 业 加 工 设 备 也 开 始 应 用 在 检 测 设 备 方 面, 玉 环 县 就 装 配 了 超 过 50 台 的 光 谱 分 析 仪, 大 大 提 升 了 行 业 的 原 材 料 和 产 品 的 检 测 能 力 在 产 品 设 计 上, 我 国 水 暖 器 材 行 业 逐 渐 采 用 三 维 计 算 机 辅 助 设 计 (CAD) 计 算 机 辅 助 工 程 (CAE) 及 计 算 机 辅 助 制 造 (CAM), 取 代 传 统 的 二 维 设 计 和 手 工 模 具 制 造 及 反 复 试 制 的 开 发 流 程, 能 够 减 轻 设 计 人 员 的 计 算 画 图 等 重 复 性 劳 动, 专 注 于 设 计 本 身 这 些 软 件 的 运 用, 使 得 新 产 品 设 计 更 为 精 确, 开 发 周 期 更 短, 提 高 了 设 计 的 总 体 质 量 在 产 品 制 造 技 术 上, 目 前 行 业 大 量 使 用 CAD 系 统 设 计 CAM 制 造 模 具, 能 够 大 幅 度 缩 短 加 工 时 间, 快 速 制 造 并 提 高 模 具 复 制 的 一 致 性 新 型 自 动 化 数 控 化 加 工 设 备 的 使 用 使 加 工 效 率 大 幅 提 高, 如 成 型 钨 钢 刀 具 的 大 量 使 用 提 高 了 产 品 的 加 工 精 度, 延 长 了 刀 具 的 使 用 寿 命 ; 自 动 化 夹 具 的 使 用 缩 短 了 加 工 时 间 集 成 化 批 量 产 品 加 工 技 术 可 大 幅 降 低 生 产 成 本 提 高 生 产 率 和 稳 定 产 品 品 质, 目 前 也 在 行 业 中 已 广 泛 使 用 另 外, 柔 性 自 动 化 生 产 模 式 也 开 始 在 我 国 水 暖 器 材 行 业 中 应 用,ERP 系 统 数 控 加 工 机 床 自 动 或 半 自 动 装 配 在 线 检 测 等 装 备, 使 得 批 量 生 产 与 少 量 多 品 种 的 弹 性 生 产 并 存, 生 产 计 划 更 具 灵 活 性 在 新 材 料 应 用 上, 随 着 全 球 铜 制 水 暖 产 品 无 铅 化 的 趋 势, 我 国 水 暖 产 品 制 造 企 业 开 始 研 发 无 铅 铜 棒 的 加 工 技 术 和 无 铅 铜 棒 的 生 产 技 术, 并 开 始 了 无 铅 铜 水 暖 产 品 的 批 量 生 产, 表 明 我 国 铜 制 水 暖 器 材 行 业 在 承 接 国 际 水 暖 器 材 产 业 链 的 过 程 中, 经 过 努 力 和 经 验 积 累, 已 逐 步 进 入 高 端 产 品 的 生 产 和 供 应 环 节 ( 七 ) 行 业 的 区 域 性 周 期 性 和 季 节 性 特 征 1 行 业 的 区 域 性 目 前, 国 内 铜 制 水 暖 器 材 产 品 的 生 产 企 业 主 要 分 布 在 浙 江 广 东 福 建 等 地

109 区, 浙 江 省 玉 环 县 是 我 国 最 大 的 中 低 压 铜 制 阀 门 生 产 和 出 口 基 地, 产 品 主 要 包 括 铜 阀 门 及 配 件 铜 制 水 暖 器 材 柱 塞 阀 三 大 类, 其 中 铜 阀 门 及 配 件 类 占 90% 以 上 2007 年, 玉 环 县 水 暖 阀 门 行 业 实 现 工 业 产 值 为 亿 元, 占 浙 江 省 水 暖 阀 门 行 业 总 产 值 的 一 半 以 上, 外 贸 出 口 额 达 亿 美 元 2 行 业 的 周 期 性 和 季 节 性 水 暖 器 材 行 业 同 建 筑 住 宅 产 业 的 发 展 密 切 相 关, 因 此, 本 行 业 同 建 筑 住 宅 投 资 固 定 资 产 投 资 周 期 有 一 定 的 关 联 性, 表 现 出 与 经 济 周 期 相 关 的 一 定 的 周 期 性 但 现 有 建 筑 的 水 暖 系 统 需 要 大 量 的 维 护 翻 新 需 求, 这 部 分 需 求 的 周 期 性 和 季 节 性 不 明 显 一 般 来 说, 在 水 暖 器 材 市 场 需 求 中, 维 修 市 场 约 占 80%, 新 屋 建 设 市 场 需 求 约 为 20%, 因 此 就 总 体 上 而 言, 水 暖 器 材 行 业 的 周 期 性 和 季 节 性 不 显 著 ( 八 ) 本 公 司 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 铜 制 水 暖 产 品 行 业 在 整 个 铜 产 业 链 结 构 中 的 位 置 如 下 图 所 示 : 上 图 可 以 看 出, 铜 制 水 暖 器 材 行 业 的 上 游 为 铜 棒 生 产 企 业 如 海 亮 股 份 ( 股 票 代 码 :002203) 以 及 电 解 铜 冶 炼 企 业 ( 包 括 再 生 铜 ), 如 国 内 的 江 西 铜 业 ( 股 票 代 码 :600362) 云 南 铜 业 ( 股 票 代 码 :000878) 等 ; 而 下 游 则 是 水 暖 产 品 系 统 供 应 商 渠 道 商, 或 者 通 过 零 售 商 提 供 给 终 端 用 户, 如 Home Depot( 家 得 宝 ) B&Q( 百 安 居 ) 等

110 1 发 行 人 所 处 行 业 与 上 游 行 业 的 关 联 性 铜 及 铜 棒 原 料 的 成 本 在 铜 制 水 暖 产 品 成 本 中 所 占 比 例 较 高, 平 均 超 过 80% 对 于 铜 制 水 暖 器 材 行 业 而 言, 铜 价 稳 定 地 保 持 在 合 理 价 格 区 间 较 为 理 想, 企 业 规 避 了 铜 价 大 幅 波 动 带 来 的 价 格 风 险, 占 用 的 流 动 资 金 也 避 免 了 大 幅 变 动 从 长 期 上 看, 较 低 的 铜 使 用 成 本 将 大 大 促 进 铜 制 水 暖 产 品 在 国 民 经 济 和 人 民 生 活 中 的 应 用, 市 场 容 量 进 一 步 扩 大 2 上 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 发 展 前 景 的 有 利 和 不 利 影 响 我 国 是 铜 资 源 贫 乏 的 国 家, 同 时 又 是 铜 生 产 消 费 大 国, 因 此 国 内 铜 冶 炼 企 业 需 要 大 量 进 口 铜 精 矿 废 杂 铜 等 铜 原 料 目 前 中 国 已 是 国 际 铜 精 矿 现 货 市 场 上 最 大 的 买 家, 包 括 江 西 铜 业 等 国 内 主 要 铜 冶 炼 企 业 在 内, 其 主 要 原 料 铜 精 矿 80% 依 赖 现 货 进 口 到 2005 年, 我 国 铜 精 矿 年 产 量 才 65 万 吨, 矿 产 自 给 率 只 有 25.1%, 远 不 能 满 足 国 内 市 场 的 需 要 ; 市 场 缺 口 高 达 万 吨, 全 部 通 过 进 口 解 决 为 解 决 国 内 铜 资 源 短 缺 问 题, 再 生 铜 行 业 近 年 来 发 展 迅 猛 年 间, 世 界 废 杂 铜 每 年 的 回 收 总 量 平 均 为 500 万 吨 左 右, 到 2004 年 增 至 637 万 吨, 已 经 占 到 当 年 全 球 铜 表 观 消 费 量 的 38.6% 国 内 废 杂 铜 回 收 利 用 从 上 世 纪 80 年 代 开 始 起 步, 到 90 年 代 初 期, 国 内 回 收 的 废 杂 铜 约 为 万 吨,90 年 代 后 期 达 到 40 万 吨,2005 年 国 内 回 收 量 达 到 74 万 吨, 占 当 年 铜 消 费 量 的 20% 左 右 我 国 铜 加 工 业 中, 废 杂 铜 在 铜 原 料 中 比 例 约 为 27%, 而 全 球 铜 产 品 市 场 中,47.5% 的 需 求 是 通 过 再 生 铜 满 足 的, 其 中 美 国 的 再 生 铜 比 率 更 是 高 达 60% 国 家 发 改 委 提 出 十 一 五 期 间 我 国 再 生 铜 的 利 用 在 铜 的 总 产 量 中 要 达 到 35% 以 上 ( 资 料 来 源 : 废 杂 铜 的 回 收 利 用 与 中 国 铜 工 业 的 可 持 续 发 展 : 现 状 与 问 题, 2006 年 中 国 铜 业 论 坛 论 文 集 ) 3 发 行 人 所 处 行 业 与 下 游 行 业 的 关 联 性 随 着 经 济 社 会 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 铜 制 水 暖 产 品 广 泛 应 用 于 城 市 给 排 水 系 统 建 筑 物 水 暖 管 道 系 统 以 及 卫 浴 产 品, 主 要 发 达 国 家 铜 制 水 暖 器 材 超 过 80% 的 广 泛 应 用 以 及 发 展 中 国 家 快 速 增 长 的 市 场 应 用, 对 于 本 行 业 的 发 展 起 着 重 要 的 拉 动 作 用

111 4 发 行 人 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 及 其 发 展 前 景 的 有 利 和 不 利 影 响 随 着 中 国 制 造 业 总 体 水 平 的 提 升 以 及 中 国 铜 制 水 暖 器 材 行 业 的 发 展, 许 多 知 名 的 水 暖 产 品 制 造 商 转 而 在 中 国 大 陆 投 资 设 厂, 向 国 内 的 水 暖 器 材 制 造 企 业 采 购 而 随 着 国 内 部 分 企 业 不 断 提 高 研 发 技 术 和 制 造 工 艺 及 配 套 服 务 水 平, 中 高 档 产 品 采 购 也 逐 渐 转 向 我 国 全 球 排 名 靠 前 的 知 名 阀 门 品 牌 和 制 造 商 都 已 经 在 中 国 设 立 了 工 厂 或 者 贸 易 代 表 处 因 此, 这 些 产 业 链 和 供 应 链 环 节 向 中 国 的 转 移 有 利 于 本 行 业 的 长 期 发 展 水 暖 器 材 市 场 需 求 中, 维 修 市 场 约 占 80%, 新 屋 建 设 市 场 约 占 20%, 因 此 虽 然 全 球 性 的 经 济 危 机 对 新 屋 建 设 市 场 的 需 求 有 较 大 影 响, 但 维 修 市 场 仍 然 维 持 较 稳 定 的 市 场 需 求, 因 此 本 行 业 的 市 场 需 求 仍 维 持 在 一 定 水 准 同 时, 随 着 我 国 经 济 社 会 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 基 于 提 高 生 活 质 量 和 环 保 卫 生 健 康 的 要 求, 开 始 推 荐 使 用 铜 水 管 铜 气 管, 这 对 我 国 铜 制 水 暖 器 材 行 业 而 言 是 长 期 利 好 ( 九 ) 主 要 产 品 进 口 国 的 贸 易 政 策 及 其 对 公 司 业 务 的 影 响 我 国 铜 制 水 暖 器 材 出 口 的 传 统 市 场 是 以 欧 美 发 达 国 家, 该 部 分 市 场 消 费 能 力 高, 产 品 准 入 标 准 高, 代 表 着 行 业 的 发 展 方 向, 产 品 普 遍 具 有 健 康 环 保 的 性 能 2005 年 至 2008 年 我 国 海 关 税 则 号 为 8481 项 下 的 阀 门 等 出 口 到 英 国 美 国 和 德 国 的 金 额 合 计 13.1 亿 美 元 亿 美 元 亿 美 元 亿 美 元, 分 别 占 该 类 产 品 出 口 总 额 的 33.16% 35.70% 33.26% 31.23% 本 公 司 产 品 以 出 口 为 主,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 出 口 业 务 占 主 营 收 入 的 比 例 分 别 为 61.78% 89.37% 91.85% 91.82% 公 司 所 属 铜 制 水 暖 器 材 行 业 企 业 多 数 以 出 口 为 主, 如 果 主 要 出 口 目 标 国 家 和 地 区 设 置 较 为 苛 刻 的 关 税 及 非 关 税 贸 易 壁 垒, 将 对 行 业 整 体 和 公 司 出 口 业 务 产 生 不 利 影 响 三 行 业 主 要 竞 争 状 况 国 际 上 生 产 铜 制 水 暖 器 材 的 主 要 国 家 是 美 国 德 国 意 大 利 和 西 班 牙, 由 于 原 材 料 的 上 涨 及 劳 动 力 成 本 等 原 因, 这 些 国 家 正 逐 步 将 中 低 档 产 品 和 加 工 制 造 等 环 节 向 中 国 等 发 展 中 国 家 或 地 区 转 移, 自 己 只 生 产 一 些 高 附 加 值 的 产 品, 转 向 水 暖 管 道 系 统 整 体 解 决 方 案 供 应 商 发 展

112 ( 一 ) 国 内 竞 争 对 手 中 国 的 铜 制 水 暖 器 材 行 业 中, 大 量 中 小 企 业 技 术 水 平 低, 主 要 生 产 低 端 产 品 ; 部 分 规 模 较 大 的 民 营 企 业 和 合 资 企 业, 经 过 引 进 改 造 设 备 和 技 术 积 累, 开 始 进 入 中 高 端 产 品 市 场 目 前, 公 司 所 处 行 业 的 国 内 主 要 制 造 企 业 有 : 沃 茨 水 暖 技 术 ( 台 州 ) 有 限 公 司 富 山 阀 门 实 业 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 浙 江 永 和 洁 具 有 限 公 司 台 州 达 宝 水 暖 器 材 有 限 公 司 宁 波 埃 美 柯 有 限 公 司 浙 江 世 进 水 控 股 份 有 限 公 司, 上 述 公 司 的 基 本 情 况 如 下 ( 资 料 来 源 : 各 公 司 网 站 ): 1 沃 茨 水 暖 技 术 ( 台 州 ) 有 限 公 司, 位 于 浙 江 省 玉 环 县, 是 美 国 沃 茨 水 工 业 集 团 在 中 国 设 立 的 最 大 的 制 造 基 地 之 一 该 公 司 现 有 员 工 2,400 人 左 右, 主 要 生 产 各 种 高 档 软 管 花 洒 角 阀 等 系 列 水 暖 产 品, 出 口 量 占 销 售 总 额 的 85% 以 上, 产 品 远 销 美 国 英 国 德 国 法 国 等 欧 美 国 家 2008 年 销 售 5.7 亿 元, 母 公 司 2008 年 销 售 超 过 12 亿 美 元 2 富 山 阀 门 实 业 ( 苏 州 ) 有 限 公 司, 位 于 江 苏 省 苏 州 市, 成 立 于 2001 年, 注 册 资 金 2,000 万 美 元, 是 专 业 生 产 黄 铜 阀 门 的 知 名 企 业, 阀 门 年 产 能 超 过 2,000 万 只, 产 品 全 部 出 口 总 公 司 富 山 精 机 厂 股 份 有 限 公 司 位 于 台 湾, 成 立 于 1962 年, 为 台 湾 制 阀 业 龙 头, 是 一 家 行 销 全 世 界 的 国 际 化 企 业,2008 年 销 售 金 额 超 过 5 亿 元 3 浙 江 永 和 洁 具 有 限 公 司, 位 于 浙 江 省 玉 环 县, 成 立 于 1996 年, 是 专 业 制 造 球 阀 和 洁 具 系 列 产 品 的 企 业, 现 有 员 工 人 数 600 余 人, 球 阀 产 能 为 2,400 多 万 套,2008 年 产 值 超 过 3 亿 元, 产 品 主 要 销 往 欧 美 市 场,2008 年 销 售 金 额 约 2.5 亿 元 4 台 州 达 宝 水 暖 器 材 有 限 公 司, 位 于 浙 江 省 玉 环 县, 创 建 于 1985 年, 现 有 员 工 500 余 人 产 品 有 黄 铜 球 阀 闸 阀 截 止 阀 卫 生 洁 具 及 水 暖 管 件 等, 出 口 德 国 意 大 利 英 国 美 国 等 国,2008 年 销 售 金 额 约 2.9 亿 元 5 宁 波 埃 美 柯 有 限 公 司, 位 于 浙 江 省 宁 波 市, 注 册 资 本 1 亿 元, 是 全 国 阀 门 及 水 暖 洁 具 行 业 协 会 理 事 长 单 位, 现 有 员 工 1,200 余 人 企 业 主 要 生 产 埃 美 柯 牌 铜 阀 门 铁 阀 门 不 锈 钢 阀 门 水 暖 器 材 水 表 铝 塑 复 合 管 及 铜 管 道 配 件 等 系 列 产 品, 品 种 多 达 3,200 多 种, 年 产 量 超 过 2,000 万 只 ( 套 ), 年 销 售 额 约

113 亿 元 6 浙 江 世 进 水 控 股 份 有 限 公 司, 位 于 浙 江 省 玉 环 县, 成 立 于 2002 年, 注 册 资 本 9,000 万 元, 现 有 员 工 650 多 人 该 公 司 具 有 年 产 铜 制 管 件 2,000 万 套 阀 门 280 万 套 的 生 产 能 力,2008 年 销 售 金 额 为 2 亿 元 ( 二 ) 国 际 竞 争 对 手 公 司 在 拓 展 国 际 市 场 方 面, 已 经 与 众 多 国 际 大 型 渠 道 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 并 通 过 多 年 来 的 OEM/ODM 经 营 模 式, 引 进 国 外 先 进 设 备 和 生 产 线, 消 化 和 吸 收 国 外 先 进 的 加 工 工 艺 制 造 技 术, 逐 步 培 养 了 自 身 的 研 发 能 力, 提 高 本 公 司 的 生 产 和 制 造 水 平, 但 与 国 际 竞 争 对 手 在 高 端 产 品 品 牌 和 销 售 渠 道 等 方 面 尚 存 在 一 定 差 距, 主 要 的 国 际 竞 争 对 手 基 本 情 况 见 下 表 ( 资 料 来 源 : 各 公 司 网 站 ): 公 司 名 称 所 在 国 家 公 司 简 介 意 大 利 嘉 科 米 尼 股 份 公 司 意 大 利 成 立 于 1951 年, 年 黄 铜 加 工 量 超 过 3 万 吨,80% 的 产 品 出 口 到 世 界 85 个 国 家, 现 有 1000 名 员 工, 主 要 产 品 包 括 地 板 及 天 花 板 采 暖 与 制 冷 系 统 各 种 黄 铜 配 件 温 控 阀 等 散 热 器 组 件 预 装 式 分 水 器 和 各 种 管 材 管 件 等 年 营 业 额 约 为 2 亿 欧 元 意 大 利 卡 莱 菲 公 司 意 大 利 创 建 于 1961 年, 在 全 球 50 多 个 国 家 设 立 有 分 支 机 构, 产 品 包 括 排 水 系 统 地 暖 系 统 和 煤 气 保 障 系 统 等 2008 年 的 营 业 额 为 2.64 亿 欧 元 西 班 牙 奥 可 利 公 司 西 班 牙 成 立 于 1982 年, 主 要 生 产 销 售 中 央 供 热 系 统 水 暖 系 统 温 控 安 全 设 备 空 调 技 术 管 理 设 备 等 产 品, 产 品 和 销 售 网 络 遍 布 全 球 ( 三 ) 公 司 在 行 业 竞 争 中 的 地 位 经 中 国 五 金 制 品 协 会 统 计 确 认,2006 年 至 2008 年, 公 司 在 铜 制 阀 门 管 件 的 产 量 出 口 量 均 居 国 内 同 行 业 前 三 位 按 2008 年 数 据 测 算, 公 司 的 营 业 收 入 占 玉 环 县 水 暖 阀 门 行 业 产 值 的 5.44%, 而 2007 年 同 期, 公 司 的 营 业 收 入 占 玉 环 县 阀 门 行 业 产 值 的 3.36%, 公 司 在 玉 环 县 水 暖 阀 门 行 业 的 领 导 地 位 进 一 步 提 高 2006 年 至 2008 年, 公 司 营 业 收 入 从 39, 万 元 增 长 至 97, 万 元, 年 复 合 增 长 率 为 56.91% 与 同 行 业 相 比, 本 公 司 为 玉 环 地 区 乃 至 国 内 处 于 领 先 地 位 的 铜 制 水 暖 器 材 企 业 之 一, 具 体 比 较 见 下 表 : 统 计 指 标 年 增 长 率 / 比 例 统 计 口 径 统 计 来 源

114 公 司 营 业 收 入 56.91% 年 公 司 审 计 报 告 国 内 铜 制 水 暖 行 业 产 值 增 长 率 13.44% 年 中 国 市 场 调 查 研 究 中 心 玉 环 县 水 暖 阀 门 行 业 产 业 总 值 30.21% 年 玉 环 县 政 府 全 国 阀 门 出 口 金 额 36.47% 年 海 关 建 筑 五 金 行 业 出 口 金 额 29.05% 年 中 国 五 金 制 品 协 会 资 料 来 源 : 公 司 审 计 报 告, 中 国 五 金 制 品 协 会, 玉 环 县 政 府 网 站 ( 四 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 营 销 能 力 和 客 户 资 源 本 公 司 多 名 高 管 人 员 核 心 技 术 人 员 来 自 于 中 国 台 湾, 拥 有 二 十 年 以 上 国 际 贸 易 和 制 造 业 的 经 验, 且 拥 有 多 年 水 暖 器 材 行 业 制 造 和 营 销 经 验, 具 备 开 拓 国 际 市 场 的 丰 富 营 销 能 力 目 前 公 司 销 售 市 场 涵 盖 欧 洲 美 洲 中 东 亚 洲 等 十 几 个 国 家 和 地 区, 通 过 多 年 OEM/ODM 模 式 经 营, 公 司 拥 有 了 一 批 稳 定 的 国 外 客 户 资 源 国 外 客 户 通 常 要 对 本 公 司 在 产 品 品 质 质 量 管 理 和 控 制 体 系 产 品 认 证 研 发 能 力 生 产 管 理 交 货 能 力 社 会 责 任 等 方 面 进 行 考 察 才 能 确 定 我 公 司 为 供 应 商 ; 而 且 一 般 采 取 从 小 批 量 试 生 产 到 逐 步 规 模 采 购 的 方 式 公 司 主 要 客 户 均 为 各 国 知 名 品 牌 商 制 造 商 和 批 发 商, 对 于 质 量 产 品 规 格 交 货 及 时 率 和 新 产 品 开 发 能 力 的 要 求 远 远 高 于 普 通 贸 易 客 户, 双 方 在 建 立 紧 密 合 作 关 系 后, 因 转 换 成 本 较 高, 订 单 一 般 较 为 稳 定 此 外, 公 司 在 拓 展 全 球 化 市 场 的 同 时, 持 续 投 入 开 发 美 国 等 新 市 场, 在 全 球 各 区 域 范 围 的 销 售 份 额 逐 渐 均 衡 随 着 美 国 市 场 无 铅 化 水 暖 产 品 的 增 长, 凭 借 在 无 铅 铜 产 品 的 先 发 优 势, 公 司 在 美 国 市 场 的 销 售 额 和 份 额 预 计 将 进 一 步 提 高, 销 售 市 场 分 布 趋 于 均 衡, 抵 御 市 场 风 险 能 力 进 一 步 提 高 公 司 主 要 知 名 客 户 情 况 如 下 表 ( 资 料 来 源 : 各 公 司 网 站 和 公 司 资 料 ): 公 司 名 称 国 家 公 司 简 介 IBP Conex Limited 英 国 成 立 于 1909 年, 总 部 位 于 英 国, 是 国 际 知 名 品 牌 制 造 商, 年 营 业 额 9000 万 英 镑 左 右 2006 年 9 月,Sun Capital Partners, Inc. 收 购 IBP 成 为 其 母 公 司 (Sun Capital 是 一 家 私 人 投 资 集 团, 以 经 营 收 入 超 过 50 亿 美 元 的 市 场 内 具 领 导 地 位 的 公 司 为 收 购 对 象, 通 常 是 行 业 内 数 一 数 二 具 有 长 远 竞 争 优 势 的 公 司, 对 其 设 有 很 高 的 准 入

115 Mueller Inc. Travis Perkins PLC Industries Invensys Controls UK Limited 美 国 英 国 英 国 门 槛 Sun Capital 自 1995 年 成 立 以 来, 已 在 世 界 各 地 投 资 及 管 理 超 过 145 家 公 司, 销 售 总 额 超 过 350 亿 美 元 创 立 于 1917 年, 是 美 国 最 大 的 水 暖 行 业 龙 头 企 业, 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市, 在 全 球 有 19 个 工 厂, 产 品 包 括 铜 管 件 接 头 铜 合 金 棒 排 水 和 冷 藏 系 统 工 业 和 工 程 产 品 2008 年 集 团 公 司 的 销 售 额 为 亿 美 元 Mueller Primaflow Ltd 是 Mueller Industries Inc. 在 英 国 收 购 的 一 家 子 公 司, 收 购 前 公 司 名 为 Brassware Sale Limited 是 英 国 排 名 第 二 的 水 暖 建 材 批 发 及 零 售 商, 是 FTSE250( 富 时 250 指 数 ) 的 成 分 股 公 司,2008 年 销 售 额 为 31.8 亿 英 镑 产 品 独 家 供 应 Homebase 和 Wicks 连 锁 超 市 是 世 界 上 自 动 化 及 控 制 器 领 域 最 大 的 跨 国 集 团 公 司 之 一, 总 部 设 在 英 国 伦 敦, 是 英 国 最 大 的 暖 通 和 家 居 环 境 控 制 系 统 制 造 商,2007 年 营 业 收 入 达 到 亿 英 镑 NIBCO INC. 美 国 创 立 于 1904 年, 是 全 球 最 著 名 的 铜 管 及 铜 配 件 制 造 商 之 一, 被 福 布 斯 杂 志 列 为 美 国 中 西 部 500 强 企 业 之 一, 在 美 国 墨 西 哥 和 波 兰 拥 有 14 家 工 厂, 目 前 员 工 3000 人,2007 年 销 售 额 为 5.1 亿 美 元 Aalberts Industries 荷 兰 总 部 位 于 荷 兰, 产 品 包 括 阀 门 接 头 测 量 装 置 压 力 N.V. 调 节 器 保 险 装 置 管 件 等, 共 有 全 资 控 股 公 司 近 50 家, 8000 多 名 员 工 2008 年 营 业 收 入 达 17.5 亿 欧 元 Reliance Worldwide 澳 大 利 亚 创 立 于 1949 年, 总 部 位 于 墨 尔 本, 是 世 界 上 最 大 的 水 温 控 制 阀 制 造 商 之 一, 年 的 销 售 收 入 超 过 2.3 亿 美 元 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 中 国 2 一 站 式 制 造 服 务 (OMS) 成 立 于 2003 年, 是 一 家 国 内 上 市 企 业, 专 业 于 高 档 水 龙 头 零 组 件 排 水 器 温 控 阀 及 浴 室 配 件 的 设 计 开 发 和 制 造, 主 要 面 向 欧 美 等 发 达 国 家, 主 要 客 户 为 摩 恩 得 尔 达 科 勒 等 世 界 顶 级 水 龙 头 品 牌 2008 年 的 营 业 收 入 约 为 17 亿 元 凭 借 多 年 研 发 和 生 产 经 验, 公 司 目 前 拥 有 股 份 公 司 艾 迪 西 万 达 和 艾 迪 西 盛 大 三 个 生 产 基 地, 形 成 了 以 阀 门 系 列 管 件 系 列 卫 浴 附 件 系 列 为 主 的 系 列 化 产 品 供 应, 拥 有 阀 门 管 件 软 管 和 其 他 配 件 结 合 的 成 套 成 系 统 水 务 暖 通 产 品 供 应 能 力 与 此 同 时, 公 司 取 得 了 欧 美 主 要 发 达 国 家 主 流 认 证 机 构 多 系 列 产 品 认 证, 认 证 机 构 涵 盖 英 国 WRAS 欧 盟 EN331 德 国 DVGW 荷 兰 KIWA 法 国 ACS 美 国 UPC NSF UL 和 加 拿 大 CSA, 阀 门 管 件 和 卫 浴 附 件 等 产 品 共 有 307 个 系 列 超 过 三 千 种 取 得 这 些 认 证 机 构 的 认 证 因 此, 公 司 可 在 各 系 列 产 品 内 按 照 多 个 国 家 标 准 的 要 求 设 计 和 生 产 多 种 规 格 的 产 品, 满 足 众 多 客 户 的 不 同 需 求, 以 及 品 牌 商 在 全 球 范 围 内 供 给 不 同 国 家 的 要 求

116 公 司 是 国 内 无 铅 铜 阀 门 管 件 产 品 率 先 取 得 美 国 ANSI61 标 准 的 NSF 认 证 ( 符 合 加 州 AB 1953 法 案 ) 企 业 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 共 有 无 铅 铜 产 品 阀 门 454 种 管 件 579 种 获 得 NSF UPC 的 认 证 公 司 提 供 的 一 站 式 产 品 供 应 服 务 涵 盖 客 户 所 需 的 成 套 序 列 化 多 规 格 产 品 设 计 开 发 打 样 生 产 运 输 技 术 支 持 售 后 服 务, 同 时 利 用 数 据 库 系 统 实 时 进 行 客 户 需 求 库 及 产 品 库 的 数 据 更 新 公 司 还 引 进 精 益 生 产 模 式, 建 设 ERP 系 统 和 统 一 信 息 平 台 研 发 平 台 制 造 平 台 检 测 平 台 及 客 户 服 务 平 台, 巩 固 和 提 高 公 司 的 一 站 式 制 造 服 务 优 势, 致 力 于 发 展 成 为 水 务 暖 通 产 品 的 系 统 供 应 商 3 产 品 设 计 开 发 和 技 术 优 势 公 司 多 年 来 一 直 致 力 于 铜 制 水 暖 产 品 的 研 发 和 生 产, 与 国 际 知 名 水 暖 五 金 制 造 商 和 品 牌 商 的 合 作 过 程 中, 积 累 了 丰 富 的 开 发 与 制 造 的 经 验, 并 大 量 应 用 和 延 伸 在 新 产 品 开 发 及 产 品 生 产 过 程 中 公 司 在 客 户 开 发 和 研 发 的 持 续 投 入, 最 大 程 度 上 与 客 户 进 行 紧 密 结 合, 提 升 了 公 司 对 前 沿 技 术 和 应 用 的 市 场 敏 感 性, 使 得 研 发 工 作 更 具 有 市 场 针 对 性 和 渗 透 性, 应 用 到 公 司 的 生 产 和 制 造 系 统, 不 断 完 善 产 品 的 系 列 化 和 系 统 化 基 于 与 主 要 客 户 的 密 切 合 作 关 系, 公 司 每 年 都 会 为 客 户 开 发 一 千 种 以 上 新 产 品 对 于 新 客 户, 基 于 公 司 的 业 务 模 式 和 研 发 实 力, 公 司 能 在 短 时 间 内 针 对 客 户 需 求, 快 速 开 发 出 新 产 品, 并 通 过 公 司 的 强 大 的 模 具 开 发 能 力 生 产 和 制 造 能 力, 迅 速 获 得 客 户 认 可, 随 后 形 成 订 单, 并 产 生 盈 利 4 生 产 能 力 优 势 公 司 在 生 产 管 理 上 引 入 精 益 生 产 模 式 以 最 大 限 度 减 少 企 业 生 产 所 占 用 的 资 源 和 降 低 企 业 管 理 和 运 营 成 本, 不 断 地 降 低 生 产 成 本, 提 高 产 品 质 量, 增 强 生 产 灵 活 性, 大 大 提 升 了 公 司 生 产 针 对 市 场 变 化 的 应 对 能 力, 随 时 根 据 市 场 需 求 的 变 化 幅 度 调 整 生 产, 实 现 弹 性 生 产, 缩 短 了 产 品 的 生 产 周 期, 降 低 了 企 业 库 存, 巩 固 并 增 强 了 公 司 的 竞 争 优 势 精 益 生 产 模 式 源 于 丰 田 生 产 方 式, 是 当 前 工 业 界 最 佳 的 一 种 生 产 组 织 体 系 和 方 式 5 企 业 文 化 与 管 理 能 力 公 司 从 建 立 起 就 重 视 产 品 质 量 研 发 能 力 员 工 工 作 环 境 等 企 业 软 硬 件 的 建

117 设, 以 诚 信 为 企 业 文 化 之 本, 努 力 向 欧 美 发 达 国 家 学 习, 致 力 于 与 国 外 内 客 户 建 立 良 好 的 合 作 关 系 公 司 以 质 量 求 生 存, 通 过 了 德 国 TUV 机 构 认 证 的 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 TS16949 等 质 量 管 理 体 系, 并 持 续 改 进 质 量 管 理 和 控 制 体 系 水 暖 产 品 品 种 丰 富 规 格 繁 多, 不 同 国 家 和 地 区 不 尽 一 致, 同 时 客 户 需 求 更 趋 个 性 化 多 功 能 化 公 司 通 过 长 期 的 管 理 经 验 和 技 术 积 累, 拥 有 灵 活 有 效 的 生 产 组 织 实 施 和 管 理 能 力, 具 备 了 对 市 场 需 求 的 快 速 反 应 能 力 公 司 大 力 引 进 信 息 管 理 系 统, 充 分 利 用 信 息 化 管 理 系 统 提 高 公 司 管 理 信 息 处 理 水 平 和 决 策 水 平 公 司 在 行 业 内 率 先 导 入 ERP 系 统, 并 在 2009 年 开 始 执 行 腾 飞 项 目, 在 生 产 销 售 财 务 管 理 等 方 面, 将 信 息 技 术 和 国 际 先 进 管 理 技 术 导 入 生 产 制 造 和 供 应 链 管 理 过 程, 通 过 信 息 系 统 建 设 和 管 理 能 力 提 高, 实 现 市 场 管 理 生 产 管 理 和 财 务 管 理 有 效 整 合, 提 高 客 户 关 系 管 理 水 平 和 研 发 系 统 管 理 水 平, 优 化 企 业 资 源 整 体 配 置, 进 一 步 提 升 了 公 司 的 整 体 管 理 水 平, 企 业 文 化 也 得 以 进 一 步 升 华 6 区 位 优 势 公 司 地 处 中 国 阀 门 之 都 浙 江 省 玉 环 县, 是 中 国 最 大 的 水 暖 器 材 制 造 基 地 之 一, 在 全 球 经 济 一 体 化 和 产 业 梯 度 转 移 的 背 景 下, 玉 环 县 中 低 压 铜 阀 门 占 国 内 内 销 和 外 销 市 场 份 额 均 达 到 50% 以 上 目 前 形 成 专 业 化 生 产 与 相 关 配 套 齐 全 的 行 业 生 产 链, 从 模 具 开 发 铜 棒 加 工 锻 造 电 镀 抛 砂 装 配 到 包 装 等 各 个 环 节 相 街 接 的 专 业 化 分 工 配 套 协 作 产 业 群 体, 在 阀 门 制 造 及 配 套 加 工 工 艺 的 生 产 效 率 比 国 内 其 他 专 业 化 生 产 区 域 高 出 15% 20% 公 司 可 充 分 利 用 产 业 集 群 的 品 牌 优 势 资 源 优 势, 获 得 更 大 的 商 业 机 会 同 时, 这 种 产 业 集 群 的 配 套 优 势, 一 方 面 有 利 于 公 司 及 时 地 通 过 外 购 为 客 户 提 供 一 站 式 采 购 服 务, 另 一 方 面 也 为 公 司 进 一 步 整 合 行 业 资 源 和 未 来 的 资 本 运 作 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境 ( 五 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 1 产 品 缺 乏 高 知 名 度 的 消 费 者 品 牌 公 司 产 品 主 要 是 为 国 外 制 造 商 和 渠 道 商 的 销 售 网 络 提 供 服 务, 虽 然 通 过 与 发 达 国 家 客 户 合 作 有 利 于 提 高 自 身 技 术 水 平, 并 且 在 国 外 渠 道 商 中 树 立 了 制 造 品 牌, 但 由 于 采 取 OEM/ODM 方 式 生 产,

118 缺 乏 自 有 的 消 费 品 牌, 也 缺 乏 渠 道 直 达 终 端 消 费 者, 使 得 公 司 和 产 品 难 以 在 终 端 消 费 市 场 中 建 立 品 牌 形 象, 存 在 对 渠 道 商 一 定 的 依 赖 2 缺 乏 内 销 市 场 的 依 托 随 着 国 民 经 济 增 长 和 人 民 收 入 水 平 提 高, 中 国 的 房 地 产 已 经 开 始 蓬 勃 发 展, 居 民 对 高 档 建 材 和 装 修 的 需 求 越 来 越 强, 但 是 公 司 过 去 一 直 未 曾 致 力 于 内 销 市 场 的 开 拓, 局 限 了 全 面 均 衡 发 展 的 空 间 3 缺 乏 资 本 市 场 融 资 渠 道 公 司 尚 未 进 入 资 本 市 场, 融 资 渠 道 较 为 单 一 近 年 来 随 着 公 司 持 续 投 入 大 量 资 金 在 设 备 更 新 改 造 和 研 发 投 入, 开 拓 海 外 市 场 业 务 的 快 速 增 长 需 要 更 多 资 金 的 支 持, 单 靠 自 身 积 累 和 银 行 贷 款 已 无 法 满 足 公 司 发 展 的 需 要 缺 乏 资 本 市 场 融 资 渠 道 制 约 了 公 司 的 快 速 健 康 发 展 ( 六 ) 全 球 经 济 危 机 对 公 司 的 影 响 2008 年 由 美 国 次 贷 危 机 引 发 的 全 球 经 济 危 机 导 致 国 际 市 场 需 求 锐 减, 导 致 2008 年 主 要 国 外 客 户 订 货 量 急 剧 萎 缩, 公 司 外 销 市 场 订 单 量 下 滑 公 司 2008 年 第 四 季 度 的 营 业 收 入 为 19, 万 元, 与 2007 年 同 期 相 比 下 降 15.69%, 与 2008 年 第 三 季 度 相 比 下 降 24.52% 由 于 订 单 数 量 大 幅 减 少 的 持 续 影 响, 公 司 2009 年 第 一 季 度 营 业 收 入 为 11, 万 元, 与 2008 年 同 期 相 比 下 降 45.69%, 与 2008 年 第 四 季 度 相 比 下 降 40.78% 随 着 国 际 金 融 危 机 影 响 的 减 弱, 公 司 凭 借 一 站 式 制 造 服 务 (OMS) 水 暖 产 品 供 应 的 业 务 模 式 及 与 客 户 的 紧 密 合 作 关 系, 从 2009 年 第 二 季 度 起 主 要 外 销 市 场 订 单 快 速 反 弹 2009 年 第 二 季 度 营 业 收 入 为 19, 万 元, 与 2008 年 同 期 相 比 下 降 35.24%, 与 2009 年 第 一 季 度 相 比 上 升 69.44% 此 外, 公 司 在 美 国 市 场 的 开 发 和 增 长 也 是 公 司 业 绩 迅 速 恢 复 的 重 要 因 素 2007 年 美 国 市 场 的 销 售 额 为 万 元,2008 年 为 6, 万 元,2009 年 为 14, 万 元 ;2009 年 美 国 市 场 的 销 售 规 模 较 2008 年 增 长 了 一 倍 以 上 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 和 用 途 目 前, 公 司 生 产 和 销 售 主 要 产 品 分 为 三 大 类 :

119 产 品 大 类 产 品 概 述 球 阀 系 列 : 包 括 普 通 球 阀 硬 密 封 球 阀 焊 接 式 球 阀 卡 套 式 球 阀 快 接 式 球 阀 等 ; 阀 门 类 ( 控 制 件 ) 控 制 阀 系 列 : 包 括 暖 气 阀 温 控 阀 排 气 阀 安 全 阀 锅 炉 阀 等 ; 家 用 阀 系 列 : 如 洗 衣 机 阀 排 水 阀 煤 气 阀 等 ; 阀 门 零 件 或 组 件 : 如 各 式 温 控 阀 体 膨 胀 阀 体 电 磁 阀 体 电 磁 阀 芯 等 管 件 类 ( 连 接 件 ) 管 件 类 包 括 快 速 插 接 接 头 卡 套 接 头 青 铜 接 头 紫 铜 接 头 焊 接 接 头 PEX 接 头 等 卫 浴 附 件 类 卫 浴 附 件 类 包 括 各 类 水 龙 头 排 水 组 件 软 管 和 其 他 卫 浴 配 件 公 司 生 产 的 阀 门 和 管 件 种 类 规 格 繁 多, 其 中 阀 类 产 品 9 大 类 800 余 种 管 件 类 产 品 6 大 类 3000 余 种 以 下 16 种 阀 门 和 管 件 产 品 是 公 司 核 心 产 品, 报 告 期 内, 这 16 种 产 品 合 计 销 售 额 均 占 自 制 产 品 销 售 总 额 的 60% 以 上 产 品 名 称 产 品 图 片 用 途 1 差 压 自 动 调 节 阀 应 用 于 供 暖 系 统, 基 本 功 能 是 根 据 热 用 户 热 负 荷 的 需 求, 自 动 调 整 热 用 户 的 运 行 流 量 2 自 动 温 控 阀 应 用 于 供 暖 空 调 生 活 热 水 及 特 殊 场 合 中 的 温 度 自 动 调 节, 如 化 工 纺 织 制 药 等 生 产 工 程 4 管 道 快 速 连 接 接 口 分 体 式 快 速 接 口, 广 泛 用 于 管 道 的 快 速 连 接 及 采 用 接 口 的 管 道 接 头 和 堵 头 5 高 灵 敏 自 动 排 气 阀 应 用 于 独 立 采 暖 系 统 集 中 供 热 系 统 地 板 辐 射 采 暖 系 统 太 阳 能 采 暖 系 统 热 泵 系 统 中 央 空 调 采 暖 锅 炉 系 统 6 暖 气 限 流 量 阀 应 用 于 于 冬 季 取 暖 系 统, 特 别 是 在 欧 洲 及 北 美 地 区 7 制 冷 高 效 冷 冻 阀 应 用 于 空 调 冷 冻 设 备 及 系 统 8 锅 炉 控 制 阀 应 用 于 家 用 锅 炉 供 暖 系 统 中, 特 别 是 欧 洲 地 区 的 分 户 自 采 暖 供 暖 系 统 9 汽 车 空 调 自 动 膨 胀 阀 应 用 于 汽 车 空 调 制 冷 系 统 中 的 一 个 重 要 部 件, 安 装 于 储 液 筒 和 蒸 发 器 之 间

120 10 快 速 接 头 球 阀 应 用 于 管 道 中 阀 的 快 速 连 接, 密 封 可 靠, 方 便 快 捷 11 低 温 防 虹 吸 防 冻 阀 应 用 于 寒 冷 地 区 自 来 水 管 道 系 统 中 12 自 动 安 全 控 制 阀 应 用 于 锅 炉 压 力 容 器 和 管 道 上, 控 制 压 力 不 超 过 规 定 值, 保 护 人 身 安 全 和 设 备 运 行 13 金 属 硬 密 封 联 接 黄 铜 球 阀 应 用 于 焊 接 接 口 的 高 温 高 压 环 境, 提 高 阀 门 的 可 靠 性 14 快 速 管 道 接 口, 快 速 管 道 接 头 和 堵 头 采 用 模 块 化 的 配 件 组 合, 用 于 管 道 的 快 速 连 接, 密 封 更 可 靠 15 一 体 式 快 速 管 道 接 口, 接 头 和 堵 头 新 型 的 一 体 式 接 口, 应 用 于 管 道 接 头 和 堵 头, 龙 头 阀 门 仪 表 等 各 种 与 管 道 的 连 接 16 水 力 静 态 平 衡 阀 应 用 于 供 暖 和 空 调 水 系 统, 控 制 调 节 水 力 失 调 现 象, 节 热 节 电 效 果 显 著 公 司 的 主 要 产 品 在 水 务 暖 通 系 统 中 的 应 用 如 下 图 : ( 二 ) 主 要 业 务 模 式

121 公 司 是 以 工 业 品 牌 (B to B) 为 依 托, 为 客 户 提 供 水 务 暖 通 产 品 的 一 站 式 制 造 服 务 (OMS,One-stop Manufacturing Service) 供 应 商, 主 要 业 务 模 式 包 括 如 下 方 面 : 1 公 司 以 制 造 业 务 为 基 础, 基 于 产 品 设 计 产 品 认 证 和 生 产 技 术 优 势, 主 要 以 OEM/ODM 方 式 与 国 外 知 名 客 户 合 作, 致 力 于 打 造 工 业 品 牌, 参 与 国 际 水 暖 产 品 市 场 全 球 供 应 链 体 系 竞 争 2 公 司 针 对 客 户 需 求 提 供 一 站 式 服 务, 涵 盖 产 品 设 计 开 发 打 样 生 产 运 输 技 术 支 持 售 后 服 务 等 一 系 列 服 务 公 司 的 ERP 系 统 和 精 益 生 产 模 式 为 此 提 供 了 技 术 支 撑 3 公 司 基 于 与 国 外 知 名 客 户 的 紧 密 合 作 以 及 产 品 研 发 设 计 优 势, 正 在 向 产 业 链 前 端 延 伸, 力 争 开 发 更 多 新 产 品 来 带 动 客 户 和 市 场 开 拓 因 此, 公 司 在 产 品 供 应 上 采 取 自 制 和 外 购 相 结 合 的 模 式, 在 保 持 弹 性 生 产 的 同 时 利 用 外 购 产 品 保 障 客 户 需 求 的 供 应 公 司 业 务 流 程 见 下 图 : 自 制 询 价 报 价 接 单 验 货 收 汇 外 购 具 体 业 务 模 式 包 括 如 下 : 1 销 售 和 定 价 模 式 公 司 产 品 主 要 销 往 欧 美 发 达 国 家, 基 本 上 是 自 营 出 口 由 于 客 户 多 为 当 地 知 名 制 造 商 品 牌 商 和 渠 道 商, 在 当 地 拥 有 较 强 销 售 渠 道 和 品 牌 优 势, 因 此 公 司 主 要 以 制 造 服 务 方 式 与 这 些 客 户 开 展 合 作 客 户 在 对 公 司 考 察 后 下 订 单, 公 司 为 客 户 OEM/ODM 生 产 ; 同 时 公 司 也 从 长 期 发 展 角 度 选 择 各 地 知 名 客 户 为 其 提 供 制 造 服 务 选 择 贴 牌 客 户 主 要 考 虑, 一 是 客 户 是 否 有 长 期 合 作 意 向, 二 是 客 户 产 品 需 求 是 否 符 合 公 司 产 品 定 位, 三 是 客 户 资 金 及 技 术 实 力 情 况 询 价 报 价 和 接 单 主 要 由 北 京 和 宁 波 贸 易 子 公 司 进 行 处 理 客 户 主 要 通 过 向

122 公 司 提 供 图 样 或 提 出 产 品 设 计 概 念, 并 提 出 相 关 产 品 质 量 标 准 后, 向 公 司 进 行 询 价 公 司 研 发 部 门 经 过 工 程 评 估, 向 客 户 进 行 报 价 公 司 产 品 包 括 外 购 和 自 制 两 部 分, 其 中, 外 购 产 品 的 基 本 定 价 模 式 可 以 归 纳 为 : 产 品 售 价 = 外 购 产 品 成 本 (1+ 毛 利 率 )( 公 司 以 客 户 订 单 价 格 为 基 础, 扣 除 公 司 保 留 一 定 的 毛 利 率 后, 面 对 众 多 供 应 商 进 行 报 价 采 购 ) 自 制 产 品 的 基 本 定 价 模 式 可 以 归 纳 为 : 产 品 售 价 = 成 本 + 加 工 费, 即 根 据 下 订 单 时 原 材 料 市 场 价 格 和 产 品 加 工 难 度 质 量 要 求, 参 考 市 场 同 类 产 品 价 格 和 客 户 对 产 品 的 市 场 定 位, 在 当 时 铜 价 的 基 础 上 加 适 当 加 工 费 和 合 理 利 润, 结 合 是 否 新 产 品 客 户 关 系 等 因 素 后 确 定 产 品 报 价 在 商 定 交 易 条 款 和 价 格 后, 根 据 情 况 由 客 户 与 香 港 宁 波 和 北 京 贸 易 子 公 司 签 署 合 同, 由 香 港 或 宁 波 子 公 司 统 一 收 汇 公 司 与 国 外 客 户 的 结 算 方 式 主 要 采 用 信 用 证 现 金 TT DP/DA 等 方 式 2 供 应 模 式 公 司 供 应 模 式 为 订 单 驱 动, 即 根 据 订 单 排 产, 具 体 上 采 取 自 制 和 外 购 相 结 合 的 方 式 对 于 客 户 要 求 保 密 高 质 量 和 高 利 润 的 产 品 通 过 自 制 安 排 生 产, 其 他 利 润 率 较 低 的 通 用 产 品 一 般 采 取 外 购 为 主 自 制 为 辅 方 式 提 供 该 模 式 的 优 点 如 下 : 1 保 证 了 公 司 在 产 能 不 足 情 况 下 满 足 客 户 订 单 的 能 力, 外 购 产 品 带 来 的 虚 拟 产 能 弥 补 了 公 司 产 能 不 足, 提 高 了 公 司 成 套 成 系 列 产 品 供 应 能 力 2 促 使 公 司 资 源 流 向 高 附 加 值 产 品, 专 注 于 中 高 端 产 品 研 发 和 生 产, 同 时 对 低 附 加 值 小 批 量 产 品 采 取 外 购, 既 满 足 客 户 多 样 化 产 品 需 求, 又 有 利 于 提 高 公 司 产 品 毛 利 率, 减 少 对 流 动 资 金 的 需 求 3 使 公 司 具 备 灵 活 的 产 能 弹 性, 在 经 济 波 动 时 保 持 灵 活 性 和 抗 风 险 能 力 在 经 济 不 景 气 时, 公 司 可 提 高 自 制 率, 保 持 较 高 开 工 率 和 产 能 利 用 率 ; 在 经 济 环 境 转 好 时, 公 司 又 能 通 过 外 购 迅 速 扩 大 产 能, 扩 张 市 场 份 额 实 践 中, 公 司 还 根 据 销 售 部 门 的 订 单 情 况 预 测 及 实 际 销 售 情 况 预 先 规 划 排 产, 以 应 对 订 单 出 货 需 求 ; 并 导 入 极 限 精 益 生 产 系 统, 以 应 付 紧 急 订 单

123 3 采 购 模 式 本 公 司 采 取 集 中 采 购 模 式 与 订 单 式 采 购 模 式 ( 亦 称 即 时 采 购 模 式 ) 相 结 合 的 采 购 模 式 集 中 采 购 模 式 整 合 公 司 制 造 中 心 下 辖 各 分 厂 需 求, 与 供 应 商 签 订 统 一 合 同, 实 现 大 批 量 订 购, 利 用 规 模 优 势, 提 高 议 价 能 力, 从 而 大 大 降 低 采 购 成 本 集 中 采 购 模 式 从 2009 年 起 逐 步 整 合, 到 2009 年 底, 部 分 铜 棒 与 通 用 零 配 件 已 纳 入 集 中 采 购 范 围 订 单 式 采 购 模 式 原 则 上 根 据 所 获 订 单 而 决 定 采 购 的 材 料 和 数 量, 可 以 支 持 即 时 生 产, 提 高 采 购 效 率 降 低 采 购 成 本, 使 采 购 过 程 公 开 化, 促 进 采 购 管 理 定 量 化 科 学 化, 实 现 采 购 管 理 从 内 部 资 源 管 理 向 外 部 资 源 管 理 的 转 变 为 了 避 免 主 要 原 材 料 价 格 波 动 影 响, 公 司 原 则 上 在 签 署 订 单 当 天 与 供 应 商 签 订 采 购 协 议, 从 而 锁 定 主 要 原 材 料 成 本, 减 少 主 要 原 材 料 价 格 波 动 带 来 的 风 险 公 司 生 产 贯 彻 以 销 定 产 原 则, 公 司 采 购 的 主 要 原 材 料 为 铜 棒, 一 般 情 况 下, 公 司 在 取 得 订 单 时 即 采 购 所 需 铜 棒, 采 购 数 量 结 合 订 单 数 量 及 已 有 库 存 铜 棒 ( 库 存 铜 棒 主 要 为 生 产 过 程 中 铜 棒 产 生 的 边 角 料 再 加 工 而 成 ) 库 存 边 角 料 数 量 确 定 4 进 料 加 工 业 务 公 司 进 料 加 工 业 务 始 于 2008 年 3 月, 主 要 是 应 对 管 件 类 产 品 出 口 退 税 率 大 幅 降 低 的 冲 击 2008 年 和 2009 年, 进 料 加 工 业 务 实 现 收 入 分 别 为 8, 万 元 和 16, 万 元 本 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 加 工 贸 易 管 理 制 度, 并 配 套 建 立 了 进 口 采 购 流 程 加 工 贸 易 手 册 管 理 流 程 自 制 生 产 和 外 发 加 工 流 程 车 间 作 业 流 程 进 口 / 出 口 报 关 流 程 等 多 个 完 备 的 程 序 文 件, 以 加 强 进 料 加 工 业 务 的 管 理 公 司 进 料 加 工 业 务 一 般 流 程 如 下 :

124 ( 三 ) 主 要 产 品 生 产 工 艺 介 绍 (1) 阀 门 类 产 品 生 产 工 艺 图 (2) 管 件 类 产 品 生 产 工 艺 图

125 (3) 卫 浴 附 件 类 产 品 生 产 工 艺 图 ( 四 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 产 能 报 告 期 内 公 司 及 其 子 公 司 的 主 要 自 制 产 品 产 能 如 下 : 单 位 : 万 件 产 品 类 别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

126 阀 门 1,989 3,663 3,067 2,042 管 件 1,150 2,122 1,939 1,889 卫 浴 及 配 件 1,415 2,660 2,219 2,234 合 计 4,554 8,445 7,225 6,165 2 主 要 产 品 产 量 销 量 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 产 量 和 销 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 件 产 品 2010 年 度 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 量 销 量 产 量 销 量 产 量 销 量 产 量 销 量 阀 门 2,015 1,995 3,365 3,313 3,161 3,156 2,120 2,145 管 件 1,225 1,157 2,039 2,115 1,909 1,878 1,985 2,055 卫 浴 附 件 1,410 1,339 2,440 2,551 2,259 2,148 2,229 2,226 合 计 4,650 4,491 7,844 7,979 7,329 7,181 6,334 6, 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 的 产 销 比 为 % % % 96.58%, 同 期 产 能 利 用 率 为 % % 92.89% % 按 机 器 设 备 工 时 计 算 的 本 公 司 报 告 期 产 品 产 能 及 实 际 利 用 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 小 时 年 度 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 品 产 能 工 时 实 际 工 时 产 能 工 时 实 际 工 时 产 能 工 时 实 际 工 时 产 能 工 时 实 际 工 时 阀 门 管 件 卫 浴 附 件 合 计 产 能 利 用 率 % 92.62% % % 说 明 : 以 上 产 能 是 按 每 天 8 小 时 的 机 器 有 效 工 时 每 年 300 天 满 产 负 荷 进 行 计 算 分 产 品 的 产 能 是 根 据 实 际 产 量 进 行 分 配 3 按 产 品 出 口 地 和 产 品 来 源 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 (1) 按 产 品 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内 公 司 按 产 品 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%)

127 阀 门 34, , , , 管 件 11, , , , 卫 浴 附 件 10, , , , (2) 按 出 口 地 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内 公 司 按 出 口 地 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 中 国 1 4, , , , 英 国 23, , , , 美 国 16, , , 欧 洲 大 陆 10, , , , 其 他 1, , , , 注 1 中 国 : 指 不 包 括 台 港 澳 的 中 国 大 陆 地 区 (3) 按 产 品 来 源 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内 公 司 按 产 品 来 源 划 分 公 司 销 售 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 自 制 产 品 36, , , , 外 购 产 品 20, , , , 报 告 期 内 前 五 名 客 户 销 售 情 况 序 号 客 户 名 称 国 家 金 额 ( 万 元 ) 占 主 营 收 入 比 例 2010 年 1-6 月 GSA INDUSTRIES AUSTRALIA 1 PTY LTD TAS RELIANCE 美 国 7, % WORLDWIDE 2 IBP CONEX LTD. 英 国 5, % 3 PEGLER YORKSHIRE GROUP LIMITED 英 国 4, % 4 MUELLER INDUSTRIES INC 美 国 3, % 5 TRAVIS PERKINS 英 国 3, % 合 计 24, % 2009 年 1 IBP CONEX LTD. 英 国 10, %

128 2 MUELLER PRIMAFLOW LTD 3 4 TRAVIS PERKINS TRADING COMPANY LIMITED RELIANCE WORLDWIDE CORP DBA CASH ACME 英 国 ( 注 1) 英 国 ( 注 2) 美 国 ( 注 3) 8, % 6, % 5, % 5 INVENSYS CONTROLS UK LTD 英 国 3, % 合 计 34, % 2008 年 1 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 中 国 8, % 2 TRAVIS PERKINS TRADING COMPANY LIMITED 英 国 8, % 3 IBP CONEX LIMITED 英 国 7, % 4 MUELLER PRIMAFLOW LTD 英 国 7, % 5 COMAP WESTCO LTD. 英 国 5, % 合 计 37, % 2007 年 1 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 中 国 12, % 2 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 中 国 7, % 3 COMAP WESTCO LTD. 英 国 6, % 4 SANBRA FYFFE 爱 尔 兰 3, % 5 YORKSHIRE FITTING 英 国 3, % 合 计 33, % 注 1: 2008 年 2009 年 公 司 对 MUELLER PRIMAFLOW LTD. 的 销 售 收 入 分 别 包 括 对 其 母 公 司 MUELLER INDUSTRIES INC.( 注 册 地 在 美 国 ) 在 美 国 的 营 业 收 入 万 元 3, 万 元, 公 司 对 MUELLER PRIMAFLOW LTD.( 在 英 国 ) 的 销 售 收 入 为 6, 万 元 5, 万 元 ; 司 ; 注 2:TRAVIS PERKINS TRADING COMPANY LIMITED 为 TRAVIS PERKINS PLC 公 司 的 子 公 注 3: RELIANCE WORLDWIDE CORP DBA CASH ACME( 亦 称 为 CASH ACME) 为 GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD TAS RELIANCE WORLDWIDE CORP 在 美 国 的 子 公 司 ;CASH ACME 公 司 的 注 册 地 在 美 国,GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD TAS RELIANCE WORLDWIDE CORP 公 司 注 册 地 在 澳 大 利 亚 年 度 公 司 前 五 名 客 户 报 告 期 的 业 务 开 展 情 况 (1)2009 年 度 公 司 前 五 名 客 户 报 告 期 的 销 售 收 入 情 况

129 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 IBP CONEX LTD. 10, , , MUELLER PRIMAFLOW LTD 8, , TRAVIS PERKINS PLC 6, , RELIANCE WORLDWIDE CORP DBA CASH ACME 5, , INVENSYS CONTROLS UK LTD 3, , , 注 1:2008 年 公 司 对 IBP CONEX LTD. 的 销 售 收 入 包 含 对 其 关 联 公 司 IBP BANNINGER ITALIA SRL 的 销 售 收 入 ;2009 年 IBP BANNINGER ITALIA SRL 公 司 已 注 销 ; 注 2: 公 司 对 MUELLER PRIMAFLOW LTD. 的 销 售 收 入 包 含 公 司 对 其 母 公 司 MUELLER INDUSTRIES INC. 在 美 国 的 营 业 收 入 MUELLER PRIMAFLOW LTD. 在 英 国 的 销 售 收 入 2008 年 为 6, 万 元 2009 年 为 5, 万 元 ;MUELLER PRIMAFLOW LTD. 的 母 公 司 MUELLER INDUSTRIES INC. 在 美 国 的 营 业 收 入 分 别 为 2008 年 为 万 元 2009 年 为 3, 万 元 (2)2009 年 度 公 司 前 五 名 客 户 报 告 期 的 业 务 开 展 情 况 1)IBP CONEX LTD. 本 公 司 总 经 理 刘 子 义 女 士 于 2002 年 起 与 IBP CONEX LTD. 开 始 建 立 业 务 关 系 2007 年 底, 刘 子 义 将 其 持 有 的 北 京 万 商 集 的 股 份 转 让 后,2008 年 起 IBP CONEX LTD. 将 其 在 北 京 万 商 集 的 业 务 转 至 本 公 司 并 成 为 公 司 重 要 客 户 2)MUELLER PRIMAFLOW LTD 2005 年 本 公 司 与 英 国 Mueller Primaflow Ltd 的 前 身 Brassware Sale Limited 开 始 建 立 业 务 关 系 2007 年 Brassware Sale Limited 被 美 国 Mueller Industries Inc. 收 购, 更 名 为 Mueller Primaflow Ltd, 公 司 对 其 2007 年 销 售 收 入 万 元 2007 年 以 来, 随 着 公 司 加 强 对 美 国 市 场 的 开 拓 并 取 得 有 关 产 品 认 证,Mueller Primaflow Ltd 的 母 公 司 Mueller Industries Inc. ( 美 国 ) 于 2008 年 将 本 公 司 纳 入 供 应 商 体 系, 其 产 品 以 供 水 管 路 阀 门 为 主 3)TRAVIS PERKINS PLC 本 公 司 自 2004 年 起 开 始 与 Travis Perkins plc 接 洽,2007 年 末 开 始 与 Travis

130 Perkins plc 开 展 全 面 的 业 务 合 作 4)RELIANCE WORLDWIDE 本 公 司 与 Rellance Worldwide 于 2005 年 于 德 国 进 行 了 初 步 接 触, 由 于 Rellance Worldwide 所 需 产 品 材 质 与 品 质 要 求 均 与 本 公 司 的 不 一 致, 且 产 品 认 证 难 以 取 得, 因 此 公 司 在 2007 年 前 与 Rellance Worldwide 的 合 作 规 模 较 小, 后 经 努 力 本 公 司 成 为 其 Shark Bite 系 列 产 品 ( 品 牌 名 称 ) 的 唯 一 供 应 商, 主 要 提 供 快 速 连 接 阀 软 管 管 件 5)INVENSYS CONTROLS 本 公 司 总 经 理 刘 子 义 女 士 于 2004 年 9 月 起 与 Invensys Controls 开 始 建 立 业 务 关 系, 双 方 业 务 由 刘 子 义 女 士 控 股 的 北 京 万 商 集 实 现 2007 年 底, 刘 子 义 将 其 持 有 的 北 京 万 商 集 股 份 转 让 后,Invensys Controls 将 其 业 务 转 至 本 公 司 Invensys Controls 从 本 公 司 采 购 的 主 要 产 品 是 温 控 阀 手 动 暖 气 阀 以 及 OEM 配 件 ( 五 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 耗 用 情 况 1 主 要 原 材 料 耗 用 情 况 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 的 主 要 原 材 料 耗 用 情 况 如 下 : 年 份 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 材 料 名 称 金 额 ( 万 金 额 ( 万 金 额 ( 万 数 量 ( 吨 ) 数 量 ( 吨 ) 金 额 ( 万 元 ) 数 量 ( 吨 ) 数 量 ( 吨 ) 元 ) 元 ) 元 ) 铜 棒 6, , , , , , , , 铜 配 件 , , , , 合 计 6, , , , , , , , 占 自 制 入 库 产 品 成 本 比 例 85.07% 82.25% 85.31% 85.61% 2 主 要 生 产 能 源 的 耗 用 情 况 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 的 主 要 生 产 能 源 耗 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

131 水 ( 万 立 方 米 ) 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 电 ( 万 度 ) 合 计 占 自 制 入 库 产 品 成 本 比 例 3 主 要 原 材 料 成 本 的 价 格 波 动 1.30% 1.73% 1.15% 0.96% 公 司 主 要 原 材 料 为 黄 铜 ( 铜 含 量 59% 左 右 锌 含 量 为 39% 左 右 ), 报 告 期 内, 公 司 铜 棒 及 铜 配 件 等 主 要 原 材 料 占 入 库 产 品 成 本 的 比 例 平 均 为 80% 以 上 黄 铜 的 价 格 主 要 受 国 际 铜 市 场 价 格 的 影 响 较 大, 以 国 内 外 铜 期 货 交 易 所 的 现 货 价 格 为 例,2007 年 以 来 的 铜 价 走 势 图 如 下 : 国 内 外 铜 价 比 较 图 90,000 80, , 人 民 币 60,000 50,000 40,000 30, ,000 10, 年 12 月 2006 年 3 月 2006 年 4 月 2006 年 6 月 2006 年 8 月 2006 年 10 月 2006 年 12 月 2007 年 2 月 2007 年 4 月 2007 年 6 月 2007 年 7 月 2007 年 11 月 2008 年 3 月 2008 年 5 月 2008 年 7 月 2008 年 10 月 2008 年 12 月 2009 年 2 月 2009 年 4 月 2009 年 6 月 2009 年 7 月 2009 年 9 月 2009 年 11 月 2009 年 12 月 2010 年 2 月 2010 年 4 月 2010 年 5 月 美 元 上 海 ( 人 民 币 ) LME( 美 元 ) 日 期 从 上 图 可 以 看 出,2006 年 以 来 国 内 外 铜 价 波 动 频 繁 而 剧 烈, 特 别 是 2008 年 9 月 底 以 来, 国 内 外 铜 价 大 幅 回 落 ;2009 年 下 半 年 以 来, 铜 价 又 稳 步 上 升 铜 价 的 频 繁 波 动 给 公 司 的 生 产 带 来 了 较 大 的 经 营 风 险 目 前, 铜 已 形 成 全 球 性 市 场, 国 际 国 内 市 场 的 铜 价 已 基 本 接 轨, 铜 价 波 动 的 主 要 因 素 有 世 界 经 济 和 政 治 变 动 全 球 铜 供 需 状 况 主 要 生 产 国 家 的 生 产 情 况 和 市 场 投 机 因 素 等 从 全 球 范 围 来 看, 需 求 的 增 长 价 格 的 高 企, 世 界 精 铜 产 能 将 稳 定 增 加, 同 时 全 球 经 济 危 机 带 来 的 需 求 下 滑, 预 期 未 来 几 年, 精 铜 供 需 将 会

132 逐 步 趋 向 平 衡 但 总 体 上 而 言, 受 铜 资 源 稀 缺 性 等 因 素 的 影 响, 铜 价 在 未 来 一 段 时 间 内 预 计 还 是 会 处 于 较 高 价 位 4 报 告 期 内 公 司 向 五 大 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 内 公 司 自 制 产 品 的 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 年 度 2010 年 1-6 月 2009 年 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 ( 万 元 ) 额 的 比 例 玉 环 县 富 立 达 金 属 有 限 公 司 4, % 台 州 征 帆 铜 业 股 份 有 限 公 司 1, % 玉 环 县 万 利 达 铜 业 有 限 公 司 1, % 玉 环 博 宇 阀 门 厂 1, % 宁 波 金 田 铜 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1, % 合 计 10, % 玉 环 县 富 立 达 金 属 有 限 公 司 4, % 浙 江 科 宇 金 属 材 料 有 限 公 司 3, % 玉 环 县 万 利 达 铜 业 有 限 公 司 2, % 玉 环 县 精 华 铜 业 有 限 公 司 2, % 台 州 征 帆 铜 业 股 份 有 限 公 司 1, % 合 计 16, % 玉 环 县 富 立 达 金 属 有 限 公 司 5, % 台 州 征 帆 铜 业 股 份 有 限 公 司 5, % 2008 年 玉 环 方 正 铜 业 有 限 公 司 4, % 宁 波 金 田 铜 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3, % 玉 环 县 精 华 铜 业 有 限 公 司 2, % 合 计 20, % 玉 环 县 双 友 铜 业 有 限 公 司 4, % 玉 环 县 精 华 铜 业 有 限 公 司 3, % 2007 年 玉 环 县 富 立 达 金 属 有 限 公 司 3, % 玉 环 县 博 远 铜 业 有 限 公 司 3, % 玉 环 县 兴 龙 铜 业 有 限 公 司 3, % 合 计 18, % ( 六 ) 公 司 与 前 五 大 供 应 商 客 户 的 关 联 情 况 在 产 品 销 售 方 面, 2007 年 本 公 司 向 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 销 售 产 品 12, 万 元, 为 2007 年 度 本 公 司 的 第 一 大 客 户 发 行 人 董 事 及 总 经 理 刘 子 义 原 持 有 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 80% 股 权, 于 2007 年 10 月 转 让 给 无 关 联 第

133 三 方, 公 司 也 不 再 向 其 销 售 产 品 具 体 情 况 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 交 易 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 及 相 关 关 联 方 没 有 在 前 五 名 客 户 和 供 应 商 中 占 有 权 益 ( 七 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 1 基 本 情 况 公 司 所 处 行 业 不 属 于 高 危 险 重 污 染 行 业 在 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面, 公 司 严 格 遵 守 国 家 和 地 方 相 关 法 律 法 规,2007 年 被 授 予 浙 江 省 绿 色 企 业 浙 江 省 清 洁 生 产 企 业 2009 年 9 月 21 日, 浙 江 省 环 境 保 护 厅 浙 环 函 [2009]330 号 关 于 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函, 核 查 意 见 认 为 : 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 的 母 公 司 及 其 子 公 司 均 能 遵 守 国 家 环 保 法 律 法 规, 近 三 年 来 没 有 发 生 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 ; 建 设 项 目 能 执 行 环 境 影 响 评 价 和 三 同 时 制 度 ; 能 依 法 领 取 排 污 许 可 证 ; 按 期 缴 纳 排 污 费 ; 现 阶 段 生 产 中 主 要 环 保 设 施 运 转 率 达 95% 以 上 ; 主 要 污 染 物 排 放 基 本 达 到 国 家 规 定 的 排 放 要 求 ; 产 生 的 固 体 废 物 安 全 处 置 率 达 到 100%; 产 品 及 其 生 产 过 程 中 不 含 有 或 使 用 国 家 法 律 法 规 标 准 中 禁 用 的 物 质 以 及 我 国 签 署 的 国 际 公 约 中 禁 用 的 物 质 ; 成 立 了 专 门 的 环 境 管 理 机 构 建 立 了 较 完 善 的 环 境 管 理 制 度 公 示 期 间 未 接 到 群 众 来 电 来 信 的 反 对 意 见 核 查 结 论 为 : 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 基 本 符 合 上 市 公 司 环 保 核 查 有 关 要 求, 同 意 通 过 上 市 环 保 核 查 五 发 行 人 主 要 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 明 细 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 68,668, ,175, ,492, %

134 机 器 设 备 74,914, ,420, ,493, % 运 输 设 备 3,719, ,214, ,505, % 其 他 设 备 18,821, ,100, ,721, % 合 计 166,123, ,910, ,213, % 1 公 司 主 要 机 器 设 备 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 主 要 机 器 设 备 情 况 如 下 : 设 备 名 称 数 量 ( 台 ) 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 尚 可 使 用 年 限 数 控 车 床 ,223, ,751, % 7.49 卧 式 缎 造 机 (HATEBUR) 2 4,065, ,542, % 6.68 铣 孔 攻 牙 机 6 3,392, ,121, % 6.67 热 锻 压 机 2 2,193, ,371, % 6.67 钻 孔 攻 牙 展 刀 专 用 机 2 1,659, ,447, % 9.13 球 机 6 1,309, , % 5.08 八 轴 水 车 式 攻 钻 机 2 1,264, , % 3.43 冲 床 19 1,202, , % 6.01 三 轴 圆 盘 式 攻 钻 机 4 772, , % 3.43 九 轴 水 车 式 攻 牙 机 1 748, , % 3.42 三 轴 圆 盘 式 攻 牙 机 4 717, , % 3.42 水 车 1 709, , % 9.38 铣 孔 攻 牙 机 (GNUTTI) 1 658, , % 6.67 闭 式 单 点 压 力 机 7 623, , % 5.11 六 轴 升 降 式 攻 钻 机 2 526, , % 3.43 双 轴 圆 盘 式 攻 钻 机 3 451, , % 3.43 锻 造 压 力 机 1 345, , % 7.88 数 控 铣 床 3 309, , % 8.18 重 铸 机 (ZZ01) 2 280, , % 8.34 开 式 可 倾 压 力 机 6 279, , % 5.06 四 轴 圆 盘 式 攻 钻 机 1 278, , % 3.42 表 面 处 理 机 (HUNZIKER) 1 272, , % 6.68 电 炉 3 228, , % 7.93 双 星 抛 砂 机 ( 立 式 ) 4 167, , % 5.18 压 铸 机 电 器 柜 (90T) 1 165, , % 6.08 闸 阀 密 封 面 组 合 机 床 2 140, , % 9.43 阀 门 装 配 线 2 134, , % 8.18 保 温 炉 2 114, , % 7.93 非 标 铜 材 加 热 炉 2 113, , % 8.78 开 式 固 定 台 压 力 机 2 108, , % 5.31 覆 带 式 抛 丸 清 理 机 1 90, , %

135 车 床 (BSA 牌 ) 2 71, , % 房 产 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 自 有 房 屋 7 处, 建 筑 面 积 为 37, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 编 号 房 屋 权 属 证 号 设 计 用 途 取 得 方 式 权 利 限 制 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 房 屋 座 落 1 玉 房 权 证 玉 环 字 第 号 工 业 自 建 抵 押 12, 工 业 自 建 抵 押 2, 工 业 自 建 抵 押 2, 工 业 自 建 抵 押 4, 珠 港 镇 城 关 沙 岙 村 ( 县 机 电 工 业 园 区 ) 2 玉 房 权 证 玉 环 字 第 号 工 业 自 建 抵 押 5, 工 业 自 建 抵 押 8, 工 业 自 建 抵 押 2, 珠 港 镇 城 关 沙 岙 村 ( 县 机 电 工 业 园 区 ) 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 子 公 司 艾 迪 西 万 达 自 有 房 屋 5 处, 建 筑 面 积 为 36, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 编 号 1 2 房 屋 权 属 证 号 设 计 用 途 取 得 方 式 权 利 限 制 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 工 业 自 建 抵 押 20, 玉 房 权 证 玉 环 字 工 业 自 建 抵 押 1, 第 号 工 业 自 建 抵 押 2, 玉 房 权 证 玉 环 字 工 业 自 建 抵 押 5, 第 号 工 业 自 建 抵 押 6, 房 屋 座 落 沙 门 镇 滨 港 工 业 城 沙 门 镇 滨 港 工 业 城 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 自 有 房 屋 4 处, 建 筑 面 积 为 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 编 号 房 屋 权 属 证 号 设 计 用 途 取 得 方 式 权 利 限 制 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 房 屋 座 落 1 甬 房 权 证 海 曙 字 第 号 办 公 转 让 抵 押 甬 房 权 证 海 曙 字 第 号 办 公 转 让 抵 押 宁 波 市 海 曙 区 公 园 路 99 弄 15 号 3 甬 房 权 证 海 曙 字 第 号 办 公 转 让 抵 押 甬 房 权 证 保 字 第 号 办 公 转 让 无 宁 波 保 税 区 国 际 发 展 大 厦 ( 二 ) 土 地 使 用 权 情 况

136 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 拥 有 土 地 使 用 权 的 土 地 共 1 宗, 面 积 为 36, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 土 地 证 号 座 落 取 得 方 式 权 利 终 止 日 期 权 利 限 制 用 途 面 积 (m 2 ) 玉 国 用 (2009) 第 号 玉 环 县 珠 港 镇 城 关 沙 岙 村 ( 县 机 电 工 业 园 区 ) 出 让 2052 年 5 月 7 日 抵 押 工 业 36, 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 子 公 司 艾 迪 西 万 达 拥 有 土 地 使 用 权 的 土 地 1 宗, 面 积 为 23,576.1 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 土 地 证 号 座 落 取 得 方 式 权 利 终 止 日 期 权 利 限 制 用 途 面 积 (m 2 ) 玉 国 用 (2009) 第 号 玉 环 县 滨 港 工 业 城 出 让 2056 年 2 月 21 日 抵 押 工 业 23, 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 拥 有 土 地 使 用 权 的 土 地 面 积 为 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 土 地 证 号 座 落 取 得 方 式 权 利 终 止 日 期 权 利 限 制 用 途 面 积 (m 2 ) 1 甬 国 用 (2004) 第 号 海 曙 区 公 园 路 99 弄 15 号 (3-3) 转 让 2045 年 5 月 12 日 抵 押 办 公 用 地 甬 国 用 (2004) 第 号 海 曙 区 公 园 路 99 弄 15 号 (3-2) 转 让 2045 年 5 月 12 日 抵 押 办 公 用 地 甬 国 用 (2004) 第 号 海 曙 区 公 园 路 99 弄 15 号 (3-27) 转 让 2045 年 5 月 12 日 抵 押 办 公 用 地 甬 保 土 国 用 (2003) 字 第 0026 号 宁 波 保 税 区 东 区 转 让 2042 年 9 月 3 日 无 商 贸 综 合 5.69 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 拥 有 土 地 使 用 权 的 土 地 1 宗, 面 积 为 134,173 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 土 地 使 用 权 证 号 座 落 取 得 方 式 权 利 终 止 日 期 权 利 限 制 用 途 面 积 (m 2 ) 海 盐 国 用 (2009) 第 5-68 号 开 发 区 大 桥 新 区 出 让 2059 年 7 月 4 日 抵 押 工 业 134,173 ( 三 ) 商 标 情 况

137 截 至 本 签 署 之 日 之 日, 发 行 人 拥 有 的 商 标 及 正 在 申 请 中 的 商 标 情 况 如 下 : 1 发 行 人 拥 有 商 标 权 情 况 如 下 : 1 发 行 人 就 商 标 IDC 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 ( 注 册 号 :757974), 享 有 在 第 11 类 商 品 水 龙 头 水 管 莲 蓬 头 浴 缸 浴 缸 配 件 洗 脸 盆 马 桶 抽 水 马 桶 盥 洗 室 上 使 用 注 册 商 标 IDC 的 商 标 专 用 权, 商 标 专 用 权 期 限 自 2005 年 7 月 28 日 至 2015 年 7 月 27 日 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 中 家 国 际 有 限 公 司 受 让 取 得 2 发 行 人 就 商 标 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 ( 注 册 号 : ), 享 有 在 第 6 类 商 品 金 属 喷 头 金 属 排 泄 管 金 属 水 管 金 属 管 金 属 管 道 金 属 引 水 管 道 金 属 阀 门 ( 非 机 器 零 件 ) 金 属 管 道 接 头 金 属 管 道 配 件 钢 管 上 使 用 注 册 商 标 的 商 标 专 用 权, 商 标 专 用 权 期 限 自 2010 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 行 申 请 取 得 3 发 行 人 就 商 标 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 ( 注 册 号 : ), 享 有 在 第 11 类 商 品 龙 头 ; 水 龙 头 ; 水 管 龙 头 ; 管 道 ( 卫 生 设 备 部 件 ); 卫 生 设 备 用 水 管 ; 排 水 管 道 设 备 ; 自 来 水 设 备 的 调 节 和 安 全 附 件 ; 水 暖 装 置 用 管 子 零 件 ; 水 暖 装 置 用 管 子 汽 门 ; 水 暖 装 置 用 管 子 水 门 ; 水 暖 装 置 用 管 子 水 嘴 ; 盥 洗 池 ( 卫 生 设 备 部 件 ); 澡 盆 ; 抽 水 马 桶 ; 坐 浴 澡 盆 ; 小 便 池 ( 卫 生 设 施 ); 卫 生 器 械 和 设 备 上 使 用 注 册 商 标 的 商 标 专 用 权, 商 标 专 用 权 期 限 自 2010 年 2 月 28 日 至 2020 年 2 月 27 日 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 行 申 请 取 得 4 发 行 人 就 商 标 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 ( 注 册 号 : ), 享 有 在 第 21 类 商 品 肥 皂 分 配 器 ; 肥 皂 盒 ; 垃 圾 箱 ; 盥 洗 室 器 具 ; 卫 生 纸 架 ; 日 用 搪 瓷 塑 料 器 皿 ( 包 括 盆 碗 盘 壶 杯 ); 撑 衣 架 ; 便 壶 ; 裤 子 撑 架 ; 熨 斗 架 上 使 用 注 册 商 标 的 商 标 专 用 权, 商

138 标 专 用 权 期 限 自 2010 年 2 月 7 日 至 2020 年 2 月 6 日 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 行 申 请 取 得 5 发 行 人 就 商 标 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 ( 注 册 号 : ), 享 有 在 第 20 类 商 品 非 金 属 盘 上 使 用 注 册 商 标 的 商 标 专 用 权, 商 标 专 用 权 期 限 自 2010 年 2 月 28 日 至 2020 年 2 月 27 日 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 行 申 请 取 得 6 发 行 人 就 商 标 取 得 了 台 湾 经 济 部 智 慧 财 产 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 商 标 注 册 证, 在 台 湾 地 区 拥 有 商 标 专 用 权, 权 利 期 间 自 2005 年 12 月 16 日 至 2014 年 12 月 15 日 止, 拥 有 权 利 的 商 品 或 服 务 名 称 包 括 管 接 头, 水 管 接 头, 三 通 管 接 头, 快 速 管 接 头, 管 路 管 接 头, 塑 料 管 接 头 弯 管, 水 龙 头, 落 水 头, 滤 水 头, 止 水 栓, 双 口 龙 头, 排 水 口 座, 水 箱 零 件, 冷 热 水 混 合 水 龙 头 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 中 家 国 际 有 限 公 司 受 让 取 得 7 发 行 人 就 商 标 取 得 了 世 界 知 识 产 权 组 织 (WIPO) 国 际 局 颁 发 的 马 德 里 商 标 注 册 证 书, 注 册 证 号 为 , 注 册 日 为 2009 年 8 月 20 日, 有 效 期 至 2019 年 8 月 20 日 核 定 使 用 商 品 为 在 尼 斯 分 类 表 第 9 版 中 指 定 的 第 6 类 商 品 金 属 喷 头 金 属 排 泄 管 金 属 水 管 金 属 管 金 属 管 道 金 属 引 水 管 道 金 属 阀 门 ( 非 机 器 零 件 ) 金 属 管 道 接 头 金 属 管 道 配 件 钢 管 基 础 申 请 为 2007 年 7 月 17 日 于 中 国 进 行 的 第 号 申 请 指 定 的 协 议 书 国 为 俄 罗 斯 澳 大 利 亚 欧 盟 日 本 韩 国 美 国 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 行 申 请 取 得 8 发 行 人 就 商 标 取 得 了 澳 大 利 亚 联 邦 商 标 局 (Commonwealth of Australia Trade Marks Office) 颁 发 的 商 标 注 册 证 书 (Certificate of Registration of Trade Mark), 注 册 证 号 为 , 享 有 在 第 11 类 商 品 龙 头 ; 水 龙 头 ; 水 管 龙 头 ; 管 道 ( 卫 生 设 备 部 件 ); 卫 生 设 备 用 水 管 ; 排 水 管 道 设 备 ; 自 来 水 设 备 的 调 节 和 安 全 附 件 ; 水 暖 装 置 用 管 子 零 件 ; 水 暖 装 置 用 管 子 汽 门 ; 水 暖 装 置 用 管 子 水 门 ; 水 暖 装 置 用 管 子 水 嘴 ; 盥 洗 池 ( 卫 生 设 备 部 件 ); 澡 盆, 抽 水 马 桶, 坐 浴 澡 盆 ; 小 便 池 ( 卫 生 设 施 ); 卫 生 器 械 和 设 备 上 使 用 该 商 标 的 权 利, 权 利 期 限 为

139 年, 自 2009 年 1 月 9 日 起 算 9 发 行 人 就 商 标 IDC 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 ( 注 册 号 : ), 享 有 在 第 6 类 商 品 金 属 喷 头 金 属 排 泄 管 金 属 水 管 金 属 管 金 属 管 道 金 属 引 水 管 道 金 属 阀 门 ( 非 机 器 零 件 ) 金 属 管 道 接 头 金 属 管 道 配 件 钢 管 上 使 用 注 册 商 标 IDC 的 商 标 专 用 权, 商 标 专 用 权 期 限 自 2010 年 6 月 21 日 至 2020 年 6 月 20 日 上 述 商 标 的 取 得 方 式 为 自 行 申 请 取 得 2 发 行 人 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 申 请 商 标 注 册 情 况 如 下 : 序 号 商 标 申 请 日 申 请 号 国 际 分 类 号 审 查 状 态 年 7 月 17 日 第 35 类 2 艾 迪 西 2009 年 1 月 15 日 第 6 类 3 艾 迪 西 2009 年 1 月 15 日 第 11 类 已 发 布 初 审 公 告 4 艾 迪 西 2009 年 1 月 15 日 第 35 类 年 3 月 15 日 第 6 类 年 3 月 15 日 第 6 类 年 3 月 15 日 第 11 类 年 3 月 15 日 第 11 类 年 3 月 15 日 第 17 类 审 查 过 程 中, 尚 未 发 布 初 审 公 告 年 3 月 15 日 第 17 类 年 3 月 15 日 第 35 类 年 3 月 15 日 第 37 类

140 3 发 行 人 与 宁 波 汇 诚 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 签 订 国 际 商 标 代 理 委 托 合 同, 委 托 其 办 理 国 外 商 标 申 请 事 宜, 具 体 情 况 如 下 表 : 序 号 商 标 办 理 途 径 保 护 类 别 审 查 状 态 1 马 德 里 商 标 国 际 注 册 第 6 类 2 欧 盟 商 标 注 册 第 类 已 提 交 申 请, 尚 在 审 理 中 4 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 子 公 司 受 让 中 的 商 标 情 况 如 下 : 2010 年 2 月 7 日, 发 行 人 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 与 刘 卫 理 签 订 商 标 转 让 协 议, 约 定 刘 卫 理 将 其 持 有 的 于 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 注 册 的 核 定 使 用 商 品 为 第 7 类 的 注 册 号 为 的 商 标 转 让 予 嘉 兴 艾 迪 西, 转 让 价 格 为 人 民 币 2,780,000 元, 定 价 参 考 依 据 为 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 2010 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 于 2010 年 4 月 28 日 下 发 了 编 号 为 2010 转 18186SL 的 转 让 申 请 受 理 通 知 书, 受 理 了 上 述 商 标 转 让 申 请 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 商 标 转 让 正 在 办 理 中 5 发 行 人 商 标 争 议 情 况 2010 年 1 月, 佛 山 市 嘉 俊 陶 瓷 有 限 公 司 向 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 评 审 委 员 会 ( 以 下 简 称 商 标 评 审 委 员 会 ) 申 请 认 定 其 拥 有 的 商 标 ( 第 19 类 注 册 号 为 , 以 下 简 称 JIAJUN 及 图 ) 为 驰 名 商 标, 同 时 以 两 者 商 标 构 成 近 似, 在 使 用 中 极 易 造 成 消 费 者 的 混 淆 误 认 为 由 申 请 撤 销 发 行 人 拥 有 的 第 号 商 标 ( 以 下 简 称 LA CASA 及 图 商 标 ) 2010 年 4 月, 发 行 人 接 到 商 标 评 审 委 员 会 发 出 的 商 标 争 议 答 辩 通 知 书 后 积 极 应 对, 在 规 定 期 限 内 委 托 商 标 代 理 机 构 提 交 了 书 面 答 辩 驰 名 商 标 认 定 和 保 护 规 定 第 四 条 第 二 款 的 规 定, 当 事 人 认 为 他 人 已 经 注 册 的 商 标 违 反 商 标 法 第 十 三 条 规 定 的, 可 以 依 据 商 标 法 及 其 实 施 条 例 的 规 定 向 商 标 评 审 委 员 会 请 求 裁 定 撤 销 该 注 册 商 标, 并 提 交 证 明 其 商 标 驰 名 的 有 关 材 料, 根 据 上 述 规 定, 申 请 撤 销 争 议 注 册 商 标 系 申 请 认 定 驰 名 商 标 的 途 径 之 一

141 根 据 商 标 评 审 规 则 的 相 关 规 定, 商 标 评 审 委 员 会 应 当 将 发 行 人 与 佛 山 市 嘉 俊 陶 瓷 有 限 公 司 各 自 提 交 的 证 据 材 料 发 送 给 对 方, 限 其 在 指 定 期 限 内 进 行 质 证 除 非 商 标 评 审 委 员 会 根 据 一 方 提 出 的 请 求 或 者 实 际 需 要 决 定 进 行 公 开 评 审, 商 标 评 审 委 员 会 将 实 行 书 面 审 理 并 作 出 裁 定 商 标 评 审 委 员 会 对 撤 销 申 请 的 审 理 期 限 目 前 没 有 明 确 规 定, 按 目 前 商 标 评 审 委 员 会 对 商 标 纠 纷 案 件 的 审 查 进 度, 结 案 应 需 要 较 长 的 时 间 在 商 标 评 审 委 员 会 评 审 期 间, 不 影 响 发 行 人 对 上 述 商 标 的 使 用 根 据 行 政 诉 讼 法 及 商 标 评 审 规 则 的 相 关 规 定, 如 果 一 方 对 商 标 评 审 委 员 会 的 裁 定 不 服, 可 以 依 法 以 商 标 评 审 委 员 会 为 被 告, 向 人 民 法 院 提 起 行 政 诉 讼 发 行 人 律 师 认 为, LACASA 及 图 是 发 行 人 自 行 创 意 设 计 的 商 标, 依 法 申 请 注 册, 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 国 际 分 类 第 06 类 商 品 上 享 有 合 法 的 权 利 但 是, 如 果 发 行 人 提 交 的 答 辩 文 件 及 证 据 不 被 商 标 评 审 委 员 会 采 纳, 则 发 行 人 LA CASA 及 图 商 标 存 在 被 撤 销 的 风 险 经 核 查, 发 行 人 产 品 主 要 是 为 国 外 制 造 商 和 渠 道 商 的 销 售 网 络 提 供 服 务, 并 采 取 OEM/ODM 方 式 生 产, LA CASA 及 图 商 标 并 未 在 发 行 人 内 销 产 品 中 使 用 ; 因 此, 即 使 LA CASA 及 图 商 标 被 撤 销 也 不 会 对 发 行 人 的 生 产 销 售 产 生 较 大 不 利 影 响 发 行 人 与 佛 山 市 嘉 俊 陶 瓷 有 限 公 司 无 业 务 往 来, 除 此 项 商 标 争 议 案 件 外, 亦 未 曾 有 过 其 他 法 律 纠 纷 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为 上 述 商 标 纠 纷 对 发 行 人 的 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 专 利 情 况 1 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 拥 有 的 专 利 及 正 在 申 请 中 的 专 利 情 况 如 下 : 发 行 人 及 其 子 公 司 拥 有 专 利 权 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 专 利 申 请 日 取 得 方 式 专 利 权 人 1 快 速 管 道 接 口 快 速 管 道 接 头 和 快 实 用 新 型 速 管 道 堵 头 2006 年 10 月 16 日 受 让 取 得 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 2 一 体 式 快 速 管 道 接 口 接 头 和 堵 头 实 用 新 型 年 10 月 16 日 受 让 取 得 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西

142 管 道 快 速 连 接 接 3 口 及 采 用 这 种 接 口 的 管 道 接 头 和 实 用 新 型 年 1 月 13 日 受 让 取 得 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 堵 头 4 具 有 旋 转 定 位 功 能 的 外 螺 纹 连 接 件 及 外 螺 纹 连 接 阀 门 实 用 新 型 年 3 月 6 日 自 行 申 请 取 得 发 行 人 5 焊 接 球 阀 实 用 新 型 年 3 月 6 日 自 行 申 请 取 得 北 京 艾 迪 西 6 快 接 阀 门 实 用 新 型 年 3 月 6 日 自 行 申 请 取 得 北 京 艾 迪 西 7 带 止 逆 芯 的 隔 离 阀 实 用 新 型 年 3 月 30 日 自 行 申 请 取 得 发 行 人 8 软 管 脉 冲 和 温 度 特 性 试 验 机 实 用 新 型 年 7 月 23 日 自 行 申 请 取 得 北 京 艾 迪 西 / 发 行 人 9 软 管 脉 冲 试 验 机 实 用 新 型 年 7 月 23 日 自 行 申 请 取 得 北 京 艾 迪 西 / 发 行 人 10 一 种 水 力 控 制 阀 实 用 新 型 年 11 月 17 日 受 让 取 得 嘉 兴 艾 迪 西 11 轴 流 式 水 力 控 制 阀 外 观 设 计 年 1 月 30 日 受 让 取 得 嘉 兴 艾 迪 西 发 行 人 及 其 子 公 司 正 在 申 请 中 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 名 称 申 请 类 型 申 请 号 申 请 日 申 请 人 1 室 内 温 度 调 节 控 制 装 置 实 用 新 型 X 2010 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 2 自 动 控 制 的 锅 炉 采 暖 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 3 室 内 无 线 多 路 温 度 控 制 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 4 用 于 室 内 温 度 控 制 系 统 的 室 内 温 度 控 制 器 实 用 新 型 年 1 月 18 日 北 京 艾 迪 西 / 发 行 人 5 减 压 阀 温 度 特 性 测 试 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西

143 6 平 衡 阀 试 验 装 置 实 用 新 型 年 1 月 18 日 北 京 艾 迪 西 7 具 有 温 度 补 偿 功 能 的 采 暖 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 8 无 线 控 制 的 采 暖 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 9 减 压 阀 调 压 特 性 测 试 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 10 减 压 阀 流 量 特 性 测 试 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 11 减 压 阀 旁 通 释 放 阀 开 启 压 差 测 试 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 发 行 人 / 北 京 艾 迪 西 12 减 压 阀 泄 漏 测 试 系 统 实 用 新 型 年 1 月 18 日 北 京 艾 迪 西 13 无 线 锅 炉 接 收 器 外 观 设 计 年 1 月 18 日 14 无 线 温 控 器 外 观 设 计 年 1 月 18 日 北 京 艾 迪 西 / 发 行 人 北 京 艾 迪 西 / 发 行 人 15 减 压 阀 综 合 性 能 测 试 平 台 发 明 专 利 年 1 月 18 日 北 京 艾 迪 西 16 平 衡 阀 试 验 平 台 发 明 专 利 年 1 月 18 日 北 京 艾 迪 西 17 一 种 排 气 安 全 阀 实 用 新 型 X 2010 年 3 月 30 日 发 行 人 2 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 享 有 的 专 利 实 施 许 可 情 况 如 下 : 2010 年 1 月 7 日, 发 行 人 与 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 鸥 卫 浴 ) 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 约 定 海 鸥 卫 浴 以 独 占 方 式 许 可 发 行 人 无 偿 实 施 其 所 拥 有 的 外 观 设 计 专 利 自 动 温 控 暖 气 阀 ( 一 )( 专 利 号 ), 期 限 为 自 2010 年 1 月 7 日 至 2014 年 1 月 7 日 上 述 专 利 实 施 许 可 合 同 已 于 国 家 知 识 产 权 局 备 案, 合 同 备 案 号 为 年 1 月 7 日, 发 行 人 与 海 鸥 卫 浴 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 约 定 海 鸥 卫 浴 以 独 占 方 式 许 可 发 行 人 无 偿 实 施 其 所 拥 有 的 外 观 设 计 专 利 自 动 温 控 暖 气 阀 ( 二 )( 专 利 号 X), 期 限 为 自 2010 年 1 月 7 日 至 2014 年 1 月 7 日

144 上 述 专 利 实 施 许 可 合 同 已 于 国 家 知 识 产 权 局 备 案, 合 同 备 案 号 为 ( 五 ) 资 产 许 可 使 用 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 无 许 可 他 人 使 用 自 己 所 拥 有 的 资 产 的 情 况 发 行 人 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 所 拥 有 的 资 产 的 情 况 如 下 : 1 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 与 薛 梅 王 正 谊 ( 出 租 方 ) 及 宁 波 市 海 曙 沃 德 房 地 产 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 居 间 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 之 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 出 租 给 宁 波 艾 迪 西, 租 期 自 2009 年 6 月 10 日 至 2013 年 6 月 9 日 止, 租 金 为 人 民 币 293,478 元 / 年 2 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 与 宁 波 普 尔 机 电 制 造 有 限 公 司 ( 出 租 方 ) 及 宁 波 市 海 曙 沃 德 房 地 产 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 居 间 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 之 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 出 租 给 宁 波 艾 迪 西, 租 期 自 2008 年 7 月 16 日 至 2013 年 7 月 15 日 止, 租 金 为 第 一 年 人 民 币 192,000 元 / 年, 第 二 年 起 每 年 租 金 在 前 一 年 基 础 上 递 增 5%; 3 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 与 计 百 强 ( 出 租 方 ) 及 宁 波 市 海 曙 沃 德 房 地 产 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 居 间 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 之 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 出 租 给 宁 波 艾 迪 西, 租 期 自 2008 年 7 月 16 日 至 2013 年 7 月 15 日 止, 租 金 为 第 一 年 人 民 币 396,000 元 / 年, 第 二 年 起 每 年 租 金 在 前 一 年 基 础 上 递 增 5% 4 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 与 韩 胜 余 ( 出 租 方 ) 及 宁 波 市 海 曙 沃 德 房 地 产 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 居 间 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 15-2 之 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 出 租 给 宁 波 艾 迪 西, 租 期 自 2008 年 7 月 16 日 至 2013 年 7 月 15 日 止, 租 金 为 第 一 年 人 民 币 120,000 元 / 年, 第 二 年 起 每 年 租 金 在 前 一 年 基 础 上 递 增 5% 5 发 行 人 子 公 司 北 京 艾 迪 西 与 北 京 兆 维 电 子 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 出 租 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 14 号 兆 维 工 业 园

145 50 幢 三 层 之 物 业 ( 建 筑 面 积 1,783.1 平 方 米 ) 出 租 给 北 京 艾 迪 西, 租 期 自 2007 年 11 月 20 日 至 2010 年 11 月 9 日 止, 租 金 为 人 民 币 1,529, 元 / 年 6 发 行 人 子 公 司 北 京 艾 迪 西 与 北 京 兆 维 电 子 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 出 租 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 14 号 兆 维 工 业 园 50 幢 二 层 ( 东 西 向 轴 南 北 轴 ) 内 之 物 业 ( 建 筑 面 积 1,097 平 方 米 ) 出 租 给 北 京 艾 迪 西, 租 期 自 2010 年 3 月 1 日 至 2013 年 4 月 30 日 止, 租 金 为 人 民 币 2.60 元 / 平 方 米 / 日 7 发 行 人 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 与 东 方 大 港 实 德 高 新 技 术 产 业 园 开 发 有 限 公 司 ( 出 租 方 ) 签 订 厂 房 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 浙 江 海 盐 县 大 桥 新 区 实 德 工 业 园 5# 厂 房 ( 面 积 共 计 4,200 平 方 米 ) 出 租 给 嘉 兴 艾 迪 西, 租 期 自 2010 年 3 月 20 日 至 2011 年 3 月 20 日 止, 租 金 为 人 民 币 11 元 / 平 方 米 / 月, 每 月 度 总 计 租 金 人 民 币 46,200 元 六 特 许 经 营 权 废 铜 是 公 司 生 产 经 营 使 用 的 主 要 原 材 料 之 一 由 于 废 铜 属 于 固 体 废 弃 物, 进 口 需 取 得 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 的 许 可 公 司 于 2009 年 3 月 1 日 取 得 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 核 发 的 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 登 记 证 书, 注 册 证 书 编 号 为 B , 有 效 期 至 2014 年 2 月 28 日 七 技 术 与 研 究 开 发 情 况 ( 一 ) 核 心 技 术 公 司 于 2008 年 被 认 定 为 浙 江 省 高 新 技 术 企 业,2009 年 被 认 定 为 浙 江 省 企 业 技 术 中 心 公 司 持 续 投 入 研 发 人 力 与 财 力, 注 重 技 术 研 究 与 开 发, 着 力 培 养 自 主 创 新 能 力, 在 产 品 设 计 制 造 工 艺 试 验 与 检 测 等 方 面 均 处 于 同 行 业 领 先 水 平, 为 公 司 生 产 和 销 售 的 持 续 增 长 提 供 了 有 力 的 技 术 支 撑 公 司 核 心 技 术 主 要 来 自 于 自 主 研 发, 与 股 东 之 间 不 存 在 技 术 依 赖 公 司 主 要 产 品 的 技 术 水 平 与 欧 美 同 类 产 品 保 持 同 步, 在 国 内 同 行 业 中 处 于 领 先 水 平, 产 品 质 量 可 靠, 性 能 优 越, 得 到 各 国 当 地 知 名 采 购 商 的 普 遍 认 可 目 前,

146 公 司 主 要 产 品 均 已 实 现 批 量 生 产 1 产 品 设 计 技 术 1 阀 体 连 接 密 封 技 术 常 规 球 阀 阀 体 阀 座 的 联 接 一 般 采 用 橡 胶 垫 片 或 密 封 胶 密 封 和 固 定, 但 时 间 和 高 温 等 因 素 都 有 可 能 使 这 些 橡 胶 垫 片 或 密 封 胶 失 效, 导 致 阀 门 泄 漏 采 用 阀 体 连 接 密 封 技 术, 球 阀 阀 体 和 阀 座 通 过 金 属 硬 密 封 连 接, 连 接 和 密 封 效 果 得 到 显 著 改 善, 可 保 证 阀 门 在 200 的 高 温 下, 仍 保 持 良 好 的 工 作 状 态, 进 一 步 降 低 阀 门 泄 漏 风 险 该 系 列 产 品 现 已 通 过 美 国 ANSI/UPC/NSF 产 品 认 证 2 管 道 快 速 连 接 接 口 设 计 技 术 公 司 自 主 开 发 的 管 道 快 速 连 接 接 口, 只 需 将 管 道 从 前 端 插 入, 即 可 实 现 管 道 和 接 口 之 间 的 快 速 密 封 连 接, 不 需 使 用 工 具, 也 不 需 要 另 外 设 置 密 封, 方 便 使 用, 节 省 时 间, 降 低 劳 动 强 度 公 司 已 基 于 此 项 技 术 开 发 出 一 体 式 快 速 连 接 接 口 自 缩 口 式 快 速 连 接 接 口 螺 母 连 接 式 快 速 连 接 接 口 三 大 系 列, 包 括 符 合 英 美 标 准 的 系 列 快 速 连 接 接 口 产 品, 还 将 此 技 术 应 用 于 阀 门 软 管 管 件 等 相 应 产 品 中, 多 项 产 品 已 通 过 美 国 的 CUPC ASSE 1061 的 产 品 认 证 3 低 温 气 体 密 封 技 术 在 常 规 球 阀 的 基 础 上, 公 司 自 主 开 发 了 适 用 于 低 温 环 境 的 气 用 球 阀, 此 种 球 阀 可 以 应 用 于 -40 的 低 温 环 境, 有 效 改 善 了 常 规 球 阀 在 低 温 环 境 中 性 能 变 差 的 问 题 4 有 限 元 优 化 设 计 技 术 公 司 运 用 ANSYS 有 限 元 分 析 软 件 对 产 品 进 行 优 化 仿 真 计 算, 得 到 产 品 不 同 载 荷 下 的 应 力 分 布 状 况, 并 根 据 产 品 的 性 能 要 求 以 最 小 用 材 为 优 化 目 标, 对 产 品 结 构 尺 寸 进 行 优 化 设 计 仿 真 计 算 结 果 已 成 功 应 用 于 多 款 高 端 产 品 的 设 计 开 发 2 产 品 制 造 技 术 1 阀 球 自 动 加 工 成 形 技 术 公 司 拥 有 的 阀 球 自 动 加 工 成 形 技 术, 广 泛 用 于 各 种 阀 球 密 封 的 阀 类 产 品 中, 阀 球 毛 坯 直 接 加 工 成 高 精 度 光 洁 的 球 面, 免 去 常 规 的 人 工 抛 光 工 序, 可 制 造 出 更 多 高 精 度 高 要 求 的 球 阀 类 产 品, 在 降 低 劳 动 强 度 的 同 时 更 节 省 能 源 更 环 保

147 2 热 锻 造 技 术 公 司 引 进 了 自 动 连 续 锻 造 机 床 全 自 动 控 温 电 加 热 设 备, 经 改 进 发 展 了 国 内 领 先 的 黄 铜 件 精 密 热 锻 造 生 产 技 术, 生 产 的 毛 坯 接 近 成 形 体 尺 寸 及 形 位 尺 寸, 投 料 少, 精 度 高, 便 于 后 续 工 序 的 高 精 度 加 工, 降 低 了 原 材 料 消 耗, 生 产 效 率 高 3 模 具 夹 具 工 装 制 造 技 术 公 司 拥 有 加 工 中 心 线 切 割 机 高 速 电 火 花 脉 冲 机 等 具 备 国 际 先 进 水 平 的 模 具 制 造 设 备, 在 此 基 础 上 公 司 发 展 了 精 密 组 合 刀 夹 具 制 造 技 术 和 加 工 技 术, 使 小 公 差 尺 寸 及 高 光 洁 度 要 求 的 产 品 可 以 稳 定 量 产, 保 证 了 产 品 的 精 度 4 压 铸 制 造 技 术 压 铸 是 在 压 铸 机 上 进 行 的 金 属 型 腔 压 力 铸 造, 是 目 前 生 产 效 率 最 高 的 铸 造 工 艺 技 术 公 司 拥 有 多 台 压 铸 制 造 设 备, 结 合 公 司 生 产 工 艺, 广 泛 应 用 于 阀 门 等 各 类 铜 合 金 材 料 的 压 铸 产 品, 表 面 质 量 更 好, 尺 寸 控 制 更 准 确, 技 术 材 料 损 耗 少, 生 产 效 率 高 5 柔 性 生 产 线 加 工 技 术 柔 性 生 产 技 术 是 本 行 业 的 领 先 技 术 该 工 艺 技 术 将 普 通 加 工 工 艺 中 的 多 道 工 序, 集 中 在 一 道 工 序 中 一 次 装 夹 完 成, 集 柔 性 化 智 能 化 高 效 率 高 精 度 可 复 制 性 安 全 性 于 一 体, 特 别 适 合 于 小 批 量 多 品 种 非 标 准 化 产 品 的 生 产 特 性, 在 提 升 加 工 速 度 的 同 时, 亦 减 少 了 工 人 劳 动 强 度, 降 低 了 生 产 成 本, 提 高 了 生 产 质 量 和 生 产 效 率 6 无 铅 铜 的 加 工 技 术 铅 黄 铜 具 有 优 良 的 冷 热 加 工 性 能 和 良 好 的 可 切 削 性, 与 之 相 比, 无 铅 铜 由 于 含 铅 量 低, 在 机 械 加 工 性 能 和 热 敏 感 性 上 比 普 通 黄 铜 更 难 加 工, 更 难 掌 控 经 过 公 司 的 不 断 试 验 与 摸 索, 掌 握 了 多 种 无 铅 铜 的 冷 热 成 型 性 能 及 加 工 性 能, 对 现 有 生 产 工 艺 的 技 术 参 数 和 工 艺 参 数 进 行 调 整 修 正, 实 现 了 无 铅 铜 产 品 的 批 量 生 产, 现 场 反 映 其 加 工 的 精 度 及 效 率 正 逐 步 靠 近 普 通 的 铅 黄 铜 目 前 公 司 是 领 先 掌 握 无 铅 铜 产 品 加 工 与 制 造 技 术 的 厂 家 之 一 3 产 品 测 试 与 检 测 技 术 1 实 验 与 检 测 技 术 公 司 已 于 2004 年 建 立 了 综 合 实 验 室, 包 括 光 谱 分 析 仪, 几 何 尺 寸 测 量 室 性 能 测 试 实 验 室 化 学 实 验 室, 在 玉 环 同 行 业 中 处 于 领 先 地 位, 拥 有 金 属 元 素 分 析 及 金 相 分 析 设 备, 球 阀 软 管 安 全 阀 浮 阀 平 衡 阀 试 验 机, 流 量 密 封 性 高 压 等 测 试 机, 精 密 圆 度 轮 廓 形 状 数 据 处 理 万 能 三 座 标

148 精 密 形 象 等 测 量 仪, 粗 糙 动 仪, 气 密 性 检 测 仪, 冷 干 机, 数 字 式 测 量 投 影 仪 等 专 业 设 备 55 台, 能 有 效 地 按 照 欧 美 等 国 家 标 准 要 求 进 行 各 种 材 料 和 产 品 的 分 析 与 测 试, 确 保 公 司 产 品 质 量 2 地 暖 综 合 测 试 技 术 公 司 建 设 了 低 温 地 暖 综 合 测 试 实 验 室, 可 模 拟 低 温 地 板 采 暖 系 统 的 大 部 分 工 况, 实 时 监 测 低 温 地 板 采 暖 系 统 中 各 供 水 管 的 进 水 回 水 温 度 压 力 及 流 量 状 态, 并 可 进 行 24 小 时 的 实 时 记 录, 根 据 对 所 监 测 记 录 的 数 据, 求 出 低 温 地 板 采 暖 系 统 的 温 升 时 间 温 度 控 制 精 度 等 系 统 性 能 指 标, 为 系 统 控 制 模 型 提 供 参 考 数 据 同 时 配 备 有 地 暖 系 统 计 算 软 件, 用 于 地 暖 系 统 设 计, 根 据 建 筑 物 的 各 项 工 程 条 件, 计 算 地 暖 安 装 所 需 的 技 术 参 数 热 平 衡 参 数, 提 供 地 暖 设 计 的 方 案, 并 可 在 实 验 室 进 行 验 证, 为 地 暖 产 品 的 设 计 生 产 提 供 可 靠 的 实 验 数 据 ( 二 ) 研 发 体 系 设 置 经 过 多 年 投 入 和 发 展, 本 公 司 已 初 步 建 立 了 系 统 的 研 发 体 系, 根 据 主 要 的 研 发 内 容, 把 研 发 体 系 涉 及 新 材 料 产 品 设 计 与 开 发 产 品 认 证 及 维 护 产 品 检 验 检 测 产 品 制 造 工 艺 改 进 模 具 研 发 等 一 系 列 领 域, 通 过 各 个 子 公 司 的 研 发 职 能 相 互 配 合, 从 而 构 成 公 司 完 整 的 研 发 体 系 具 体 研 发 体 系 设 置 如 下 : 研 发 方 向 地 点 主 要 优 势 新 材 料 研 发 北 京 玉 环 高 校 资 源 丰 富 人 才 充 沛, 可 接 触 最 新 行 业 发 展 信 息, 玉 环 则 利 用 生 产 流 程 和 实 验 室 配 合 进 行 新 材 料 的 研 发 产 品 研 发 与 设 计 制 造 提 升 检 验 检 测 模 具 开 发 产 品 认 证 及 维 护 北 京 宁 波 玉 环 玉 环 玉 环 北 京 宁 波 以 客 户 需 求 为 导 向, 结 合 北 京 的 人 才 及 当 地 资 源, 使 产 品 设 计 直 接 与 市 场 需 求 联 系 有 良 好 的 制 造 人 才 储 备, 有 充 沛 的 制 造 资 源 可 用, 便 于 实 施 基 于 综 合 实 验 室, 在 原 材 料 外 购 品 产 品 质 量 方 面 全 面 负 责 利 用 生 产 线 和 制 造 人 才 储 备, 配 合 样 品 试 制 和 生 产 制 造 直 接 面 对 客 户, 有 助 于 了 解 客 户 需 求 以 及 当 地 的 市 场 和 标 准 近 些 年 来, 在 新 产 品 开 发 方 面, 公 司 开 发 了 包 括 差 压 自 动 调 节 阀 自 动 温 度 控 制 阀 管 道 快 速 连 接 接 口 及 采 用 这 种 接 口 的 管 道 接 头 和 堵 头 高 灵 敏 自 动 排 气

149 阀 暖 气 限 流 量 阀 平 衡 阀 制 冷 高 效 冷 冻 阀 锅 炉 控 制 阀 系 列 汽 车 空 调 自 动 膨 胀 阀 快 速 接 头 接 口 球 阀 低 温 防 虹 吸 防 冻 阀 自 动 安 全 控 制 阀 金 属 硬 密 封 联 接 球 阀 等 新 产 品, 已 投 入 生 产 和 销 售 在 为 客 户 定 制 开 发 新 产 品 方 面,2007 年 2008 年 和 2009 年 公 司 为 新 老 客 户 分 别 开 发 新 产 品 701 种 503 种 和 780 种 ( 三 ) 研 发 投 入 情 况 为 不 断 提 升 技 术 水 平, 培 养 自 主 创 新 能 力, 公 司 持 续 加 大 研 发 投 入 力 度 2007 年 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 研 发 投 入 稳 步 增 加, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 研 发 费 用 ( 万 元 ) 占 主 营 业 务 收 入 比 例 1.11% 1.59% 1.02% 1.44% ( 四 ) 在 研 项 目 1 在 研 基 础 项 目 1 无 铅 铜 棒 的 生 产 技 术 铜 制 水 暖 产 品 的 无 铅 化 是 一 种 国 际 趋 势, 目 前 公 司 利 用 其 他 厂 家 生 产 的 无 铅 铜 棒 已 掌 握 了 无 铅 铜 产 品 的 生 产 技 术 为 提 升 竞 争 力, 公 司 正 投 入 研 发 生 产 无 铅 铜 棒, 截 至 2010 年 6 月, 已 进 行 了 多 次 试 制 目 前 自 制 无 铅 铜 棒 在 表 面 外 观 硬 度 机 械 性 能 检 测 切 屑 性 能 和 抗 脱 锌 性 能 的 要 求 基 本 达 标, 还 需 在 冷 热 成 型 性 能 温 度 控 制 过 程 工 艺 等 方 面 进 行 改 善 无 铅 铜 棒 生 产 技 术 如 果 研 制 成 功, 不 仅 降 低 生 产 成 本, 还 将 提 升 公 司 生 产 和 制 造 优 势, 在 无 铅 铜 水 暖 产 品 竞 争 中 获 得 更 大 市 场 份 额 2 太 阳 能 工 作 站 的 测 试 技 术 太 阳 能 工 作 站 是 针 对 太 阳 能 循 环 系 统 设 计 的 将 太 阳 能 系 统 与 锅 炉 系 统 结 合 的 一 个 系 统, 可 以 有 效 利 用 太 阳 能 中 的 中 低 温 储 热 功 能, 根 据 用 户 需 要 自 动 控 制 一 次 集 热 和 二 次 储 热 系 统 的 热 量 交 换, 保 证 生 活 热 水 供 应 和 温 度 的 稳 定 公 司 针 对 太 阳 能 工 作 站, 正 在 搭 建 测 试 环 境, 模 拟 太 阳 能 循 环 系 统 的 大 部 分 工 况, 进 行 实 时 记 录, 为 阀 门 管 件 等 组 件 以 及 整 个 系 统 的 运 作 提 供 参 考 数 据 本 套 测 试 技 术 将 用 于 太 阳 能 工 作 站 的 系 统 设 计 阀 门 管 件 等 组 件 的 研 发 设 计, 并 可 在 实 验 室 进 行 验 证, 为 系 统 和 组 件 产 品 的 设 计 生 产 提 供 可 靠 的 实 验 数 据

150 2 在 研 产 品 项 目 1 采 暖 温 控 系 统 目 前 的 采 暖 系 统, 需 要 对 整 个 房 间 的 室 内 温 度 分 别 进 行 控 制 采 暖 温 控 系 统 则 通 过 无 线 电 子 控 制 器, 感 知 室 内 温 度, 控 制 供 热 系 统 中 热 水 流 量 的 大 小, 从 而 达 到 自 动 控 制 室 内 温 度 的 目 的 截 至 本 签 署 之 日, 该 项 目 已 取 得 阶 段 性 成 果, 已 就 无 线 控 制 的 采 暖 系 统 室 内 温 度 调 节 控 制 系 统 等 8 项 成 果 提 交 了 实 用 新 型 和 外 观 专 利 申 请 2 平 衡 阀 对 于 建 筑 物 的 供 暖 和 空 调 系 统, 平 衡 阀 通 过 对 流 量 的 精 确 计 算, 达 到 实 际 流 量 与 设 计 流 量 一 致, 提 高 水 泵 运 行 效 率 及 热 量 输 送 效 率, 使 机 组 运 行 达 到 其 额 定 出 力, 使 得 以 最 少 的 能 耗 达 到 居 住 在 不 同 楼 层 的 人 们 对 采 暖 舒 适 度 的 要 求, 大 大 减 少 能 源 和 水 资 源 的 浪 费 截 至 本 签 署 之 日, 该 项 目 已 取 得 阶 段 性 成 果, 已 提 交 平 衡 阀 实 验 平 台 的 发 明 专 利 申 请, 并 提 交 了 平 衡 阀 实 验 装 置 的 实 用 新 型 专 利 申 请 3 减 压 阀 减 压 阀 应 用 在 供 水 管 路 中, 又 称 压 力 调 节 阀, 用 于 调 节 上 游 供 水 压 力, 将 下 游 水 压 控 制 在 标 准 适 用 值 内, 使 下 游 用 水 不 因 上 游 水 压 力 产 生 变 化 而 有 所 改 变, 维 持 稳 定 的 使 用 压 力, 从 而 保 护 下 游 器 具 和 设 备, 并 节 约 用 水 截 至 本 签 署 之 日, 该 项 目 已 取 得 阶 段 性 成 果, 已 提 交 减 压 阀 综 合 性 能 测 试 平 台 的 发 明 专 利 申 请, 并 就 减 压 阀 泄 露 测 试 系 统 等 4 项 成 果 提 交 了 实 用 新 型 专 利 申 请 4 水 锤 吸 收 器 当 供 水 管 路 被 快 速 关 断 或 水 泵 停 机 时, 管 路 内 的 水 会 来 回 振 荡, 产 生 波 动, 突 然 增 加 管 路 中 的 压 力, 撞 击 管 壁, 形 成 管 线 的 振 动 和 噪 音, 称 之 为 水 锤 水 锤 瞬 间 产 生 的 压 力 是 管 路 正 常 压 力 的 5 倍, 不 仅 产 生 噪 音, 还 会 使 阀 门 产 生 漏 水, 甚 至 引 起 爆 裂 水 锤 吸 收 器 可 有 效 消 除 管 路 中 的 水 锤 现 象, 达 到 保 护 管 路 系 统 中 各 阀 门 及 器 材 设 备 的 功 效 5 太 阳 能 泵 站 项 目 该 项 目 是 为 太 阳 能 循 环 系 统 配 套 设 计 的 系 列 产 品, 包 括 截 止 阀 安 全 阀 分 流 阀 排 气 阀 平 衡 阀 温 度 传 感 器 恒 温 混 合 阀 连 接 组 件 管 接 头 软 管 等, 由 于 需 要 在 室 外 长 时 间 工 作, 工 作 温 度 为 , 工 作 环 境 为 高 浓 度 的 乙 二 醇 溶 液, 因 此 对 阀 门 管 件 等 组 件 的 材 料 品 质 和 加 工 精 度 要 求 极 高

151 ( 五 ) 技 术 创 新 机 制 与 安 排 公 司 积 极 探 索 技 术 创 新 机 制 和 模 式, 不 断 追 求 技 术 进 步, 已 建 立 了 依 托 内 部 资 源, 整 合 社 会 资 源 的 技 术 创 新 体 系 公 司 制 定 了 完 善 的 考 核 标 准 和 考 核 办 法, 技 术 创 新 管 理 采 取 定 性 和 定 量 相 结 合 的 管 理 方 式, 每 年 定 期 对 研 发 人 员 和 成 果 进 行 评 审, 通 过 奖 励 机 制 予 以 鼓 励 支 持 同 时, 采 取 项 目 合 作 等 多 种 方 式, 积 极 与 多 家 高 等 院 校 及 科 研 单 位 开 展 产 学 研 合 作, 充 分 挖 掘 外 部 的 人 才 和 技 术 资 源 八 境 外 生 产 经 营 情 况 香 港 艾 迪 西 于 2007 年 9 月 19 日 在 香 港 设 立, 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 从 事 阀 门 水 暖 配 件 产 品 进 出 口 贸 易 与 市 场 研 发 2008 年 和 2009 年, 通 过 香 港 艾 迪 西 的 销 售 收 入 分 别 为 62, 万 元 和 51, 万 元, 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 71.72% 和 72.48% 截 至 2009 年 12 月 31 日, 香 港 艾 迪 西 的 总 资 产 为 16, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 香 港 艾 迪 西 的 总 资 产 为 16, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 香 港 艾 迪 西 的 具 体 情 况 详 见 第 五 节 七 ( 四 ) 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 在 本 公 司 的 业 务 经 营 体 系 中, 香 港 艾 迪 西 主 要 负 责 与 国 外 客 户 签 署 合 同, 收 回 货 款 香 港 艾 迪 西 为 公 司 对 国 外 客 户 销 售 产 品 的 主 要 窗 口, 同 时 持 有 浩 祥 国 际 100% 的 股 权 一 般 情 况 下, 公 司 及 子 公 司 艾 迪 西 万 达 和 艾 迪 西 盛 大 以 进 料 加 工 贸 易 方 式 出 口 的 产 品 首 先 销 售 给 香 港 艾 迪 西, 再 由 香 港 艾 迪 西 统 一 出 口 到 国 外 客 户 ; 本 公 司 及 子 公 司 艾 迪 西 万 达 和 艾 迪 西 盛 大 以 其 他 方 式 出 口 的 产 品, 则 先 销 售 到 北 京 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西, 再 由 北 京 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西 将 采 购 的 商 品 大 部 分 销 售 到 香 港 艾 迪 西, 最 后 由 香 港 艾 迪 西 统 一 出 口 到 国 外 客 户 香 港 艾 迪 西 作 为 公 司 出 口 业 务 的 主 要 平 台, 减 少 了 对 国 外 客 户 的 销 售 结 算 单 位 和 数 量, 便 于 国 外 客 户 的 一 站 式 采 购 浩 祥 国 际 2007 年 9 月 24 日 在 香 港 设 立, 香 港 艾 迪 西 持 有 其 100% 的 股 权 浩 祥 国 际 除 投 资 本 公 司 子 公 司 艾 迪 西 盛 大 74% 股 权 艾 迪 西 万 达 25% 股 权 外,

152 未 从 事 其 它 业 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 浩 祥 国 际 的 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2009 年 的 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 浩 祥 国 际 的 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 准 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 浩 祥 国 际 的 具 体 情 况 详 见 第 五 节 七 ( 四 ) 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 香 港 艾 迪 西 浩 祥 国 际 适 用 香 港 的 法 律, 同 时 作 为 境 内 企 业 在 境 外 投 资 的 企 业, 适 用 中 国 对 外 投 资 外 汇 管 理 等 方 面 的 法 律 香 港 艾 迪 西 浩 祥 国 际 适 用 香 港 的 法 律 法 规, 和 本 公 司 适 用 法 律 法 规 的 差 异 主 要 表 现 在 香 港 不 征 收 增 值 税 销 售 税 或 资 本 增 值 税, 征 收 利 得 税, 税 率 为 17.5%( 若 未 取 得 香 港 所 发 生 业 务 的 利 得 则 不 征 收 利 得 税 ), 对 香 港 艾 迪 西 浩 祥 国 际 的 生 产 经 营 和 税 务 不 存 在 重 大 影 响 此 外, 根 据 关 于 境 外 注 册 中 资 控 股 企 业 依 据 实 际 管 理 机 构 标 准 认 定 为 居 民 企 业 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 [2009]82 号 ) 的 规 定, 香 港 艾 迪 西 浩 祥 国 际 如 果 被 认 定 为 境 外 注 册 中 资 控 股 企 业, 将 按 照 国 税 发 [2009]82 号 文 的 相 关 规 定 执 行, 即 境 外 中 资 企 业 被 认 定 为 中 国 居 民 企 业 后 成 为 双 重 居 民 身 份 的, 按 照 中 国 与 相 关 国 家 ( 或 地 区 ) 签 署 的 税 收 协 定 ( 或 安 排 ) 的 规 定 执 行 九 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 公 司 严 格 遵 循 ISO9001:2000 质 量 体 系 进 行 生 产, 产 品 在 设 计 材 质 加 工 等 方 面 均 按 照 国 家 标 准 行 业 标 准 进 行, 出 口 产 品 则 严 格 遵 循 进 口 国 的 产 品 标 准 要 求 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 遵 循 的 主 要 标 准 有 : ( 一 ) 质 量 体 系 认 证 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 通 过 的 质 量 认 证 体 系 如 下 : 认 证 主 认 证 体 体 系 名 称 体 系 发 行 人 ISO 9001:2008 质 量 管 理 体 系 发 行 人 ISO 14001:2004 环 境 管 理 体 系 制 造 类 别 黄 铜 青 铜 阀 门, 锅 炉 阀, 卫 浴 配 件, 黄 铜 机 械 部 件 和 快 速 接 头 的 制 造 黄 铜 青 铜 阀 门, 锅 炉 阀, 卫 浴 配 件, 黄 铜 机 械 部 件 和 快 速 接 头 的 授 予 组 织 TUV NORD CERT GmbH ( 德 国 TUV 北 集 团 认 证 有 限 公 司 ) TUV NORD CERT GmbH ( 德 国 TUV 北 集 团 认

153 发 行 人 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 BS OHSAS 18001:2007 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 发 行 人 ISO/TS 16949:2002 汽 车 行 业 质 量 管 理 体 系 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 万 达 GB/T idt ISO 9001:2000 GB/T idt ISO 9001:2008 艾 迪 西 万 达 ISO 14001:2004 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 盛 大 GB/T ISO 9001:2000 GB/T ISO 14001:2004 质 量 管 理 体 系 质 量 管 理 体 系 环 境 管 理 体 系 质 量 管 理 体 系 环 境 管 理 体 系 制 造 证 有 限 公 司 ) 黄 铜 青 铜 阀 门, 锅 炉 阀, 卫 浴 配 件, 黄 铜 机 械 部 件 和 快 速 接 头 的 制 造 汽 车 空 调 装 置 膨 胀 阀 体 的 生 产 制 造 卫 浴 附 件 管 件 阀 门 水 暖 洁 具 的 生 产 和 服 务 卫 浴 附 件 管 件 阀 门 水 暖 洁 具 的 生 产 和 相 关 管 理 服 务 卫 浴 附 件 管 件 阀 门 水 暖 洁 具 的 生 产 和 服 务 卫 浴 用 软 管 系 列 产 品 的 设 计 生 产 与 服 务 卫 浴 用 软 管 系 列 产 品 的 设 计 生 产 与 服 务 TUV NORD CERT GmbH ( 德 国 TUV 北 集 团 认 证 有 限 公 司 ) TUV NORD CERT GmbH ( 德 国 TUV 北 集 团 认 证 有 限 公 司 ) 北 京 泰 瑞 特 质 量 认 证 中 心 北 京 泰 瑞 特 质 量 认 证 中 心 天 津 西 凯 质 量 认 证 有 限 公 司 兴 原 认 证 中 心 有 限 公 司 兴 原 认 证 中 心 有 限 公 司 ( 二 ) 产 品 质 量 标 准 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 遵 循 的 质 量 标 准 ( 国 家 标 准 ) 如 下 : 序 号 质 量 监 督 部 门 范 围 1 玉 环 质 量 技 术 监 督 局 铜 制 球 阀 (GB/T 水 暖 用 内 螺 纹 连 接 阀 门 ) 2 铝 塑 复 合 管 用 卡 套 式 铜 制 管 接 头 (CJ/T 铝 塑 复 合 管 用 卡 套 式 铜 制 管 接 头 ) 3 玉 环 质 量 技 术 监 督 局 铝 塑 复 合 管 用 卡 套 式 铜 制 管 接 头 (CJ/T 铝 塑 复 合 管 用 卡 套 式 铜 制 管 接 头 ) ( 三 ) 产 品 认 证 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 获 得 的 国 际 产 品 认 证 如 下 : 认 证 名 称 所 履 盖 产 品 市 场 产 品 类 别 产 品 系 列 数 量 ( 款 ) 产 品 总 数 量 ( 种 ) UPC 北 美 市 场 阀 门 UPC 北 美 市 场 管 件 NSF 北 美 市 场 低 压 阀

154 NSF 北 美 市 场 管 件 NSF 北 美 市 场 卫 浴 附 件 2 4 UL 北 美 市 场 球 阀 3 21 FM 北 美 市 场 球 阀 2 16 CSA 北 美 市 场 球 阀 2 11 WRAS 英 国 市 场 阀 门 WRAS 英 国 市 场 管 件 WRAS 英 国 市 场 卫 浴 附 件 3 15 EN331 欧 洲 阀 门 1 14 CE 欧 洲 接 线 盒 2 4 KIWA 荷 兰 球 阀 2 7 KIWA 荷 兰 管 件 KIWA 荷 兰 卫 浴 附 件 DVGW 德 国 球 阀 1 1 ACS 法 国 球 阀 7 53 ACS 法 国 软 管 ACS 法 国 卫 浴 附 件 1 4 WATER MARK 澳 洲 球 阀 3 16 合 计 ( 四 ) 质 量 控 制 措 施 1 组 织 与 制 度 保 障 公 司 贯 彻 全 面 质 量 管 理 的 精 神, 以 质 量 求 生 存, 建 立 了 完 善 的 质 量 管 理 制 度, 成 立 了 由 总 经 理 直 接 领 导 以 质 量 中 心 和 三 个 工 厂 的 品 管 部 为 核 心 其 他 部 门 参 与 的 质 量 控 制 组 织 体 系 公 司 坚 持 遵 循 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 TS16949 等 质 量 管 理 体 系, 并 结 合 公 司 实 际 情 况 编 制 了 质 量 管 理 手 册 和 一 系 列 执 行 文 件, 以 持 续 提 升 改 进 公 司 质 量 管 理 体 系

155 2 采 购 过 程 的 质 量 控 制 公 司 由 采 购 部 牵 头, 联 合 技 术 部 质 量 中 心 和 品 管 部 建 立 较 完 善 的 供 应 商 评 审 制 度, 经 过 系 统 评 审 产 品 评 审 和 最 终 品 质 验 收 三 个 阶 段 筛 选 出 合 格 供 应 商, 对 每 类 产 品 建 立 两 家 以 上 的 合 格 供 应 商 对 于 所 有 已 录 用 的 合 格 供 应 商, 采 购 部 会 进 行 年 审, 对 其 中 的 策 略 供 应 商 进 行 半 年 审, 根 据 评 审 结 果 对 供 应 商 分 级 及 采 取 相 应 措 施 对 于 策 略 供 应 商 公 司 除 定 期 进 行 评 审 外, 还 会 深 入 到 供 应 商 的 物 料 和 配 件 采 购, 通 过 提 供 原 料 和 配 件, 或 指 定 部 分 原 料 和 配 件 采 购 厂 家, 来 保 证 物 料 质 量 公 司 由 于 产 能 不 足 以 及 为 保 持 弹 性 供 应 能 力, 部 分 产 品 来 源 于 外 购 为 保 证 外 购 产 品 的 品 质, 公 司 不 仅 对 外 购 产 品 的 供 应 商 实 施 包 括 质 量 体 系 管 理 和 项 目 质 量 管 理 在 内 的 质 量 管 理 控 制 对 供 应 商 交 货 的 产 品, 品 管 部 按 照 客 户 接 收 标 准 外 协 供 应 商 自 控 标 准 和 公 司 进 料 检 验 标 准 对 每 批 产 品 进 行 检 验, 以 保 证 被 公 司 接 收 的 外 购 产 品, 可 以 完 全 满 足 客 户 要 求 3 生 产 过 程 的 质 量 控 制 在 铜 棒 的 生 产 过 程 中, 应 用 国 际 先 进 的 化 学 物 理 分 析 和 检 测 设 备 对 每 一 批 次 的 材 料 进 行 化 学 成 分 分 析 和 物 理 性 能 测 试, 以 确 保 符 合 相 应 的 标 准 和 质 量 要 求 在 产 品 的 红 冲 和 机 加 工 过 程 中, 引 进 国 外 先 进 的 高 精 度 数 控 加 工 设 备 和 自 动 化 程 度 更 高 的 水 车 加 工 设 备, 提 高 技 术 装 备 水 平, 优 化 生 产 工 艺 流 程, 不 断 提 高 机 械 加 工 效 率 和 产 品 合 格 率 在 产 品 的 装 配 过 程 中, 通 过 建 设 U 型 线 等 提 高 装 备 的 自 动 化 程 度, 应 用 自 动 检 测 装 备, 提 高 检 测 效 率, 确 保 产 品 出 厂 的 合 格 水 平 此 外, 公 司 通 过 推 行 6S 现 场 管 理 模 式, 将 每 一 个 生 产 环 节 都 作 为 质 量 控 制 节 点, 实 行 全 面 质 量 管 理 4 成 品 入 库 的 质 量 控 制 为 确 保 出 厂 产 品 质 量, 公 司 严 格 按 照 检 验 规 程 作 业 标 准 和 客 户 质 量 要 求 使 用 科 学 方 法 进 行 检 测 如 果 产 品 出 现 不 合 格 情 况, 在 返 工 或 返 修 后, 必 须 进 行 重 新 检 验 此 外, 根 据 产 品 的 标 准 和 质 量 要 求, 每 一 年 度 按 照 相 关 标 准 要 求 进 行 全 项 目 型 式 检 验, 每 一 季 度 抽 样 提 交 到 产 品 认 证 机 构 和 质 量 监 督 部 门 进 行 质 量 鉴 定, 以 持 续 提 高 公 司 产 品 的 整 体 质 量 水 平, 有 效 控 制 质 量 风 险

156 5 质 量 信 息 的 过 程 控 制 水 暖 产 品 具 有 批 量 小 规 格 多 工 序 杂 的 特 点, 公 司 通 过 建 设 ERP 系 统 和 精 益 生 产 模 式 进 行 质 量 控 制 ERP 系 统 能 够 有 效 避 免 物 料 的 错 误 使 用 和 人 工 计 算 的 失 误, 实 时 反 映 生 产 过 程 的 产 品 合 格 信 息, 为 快 速 有 效 地 改 善 产 品 质 量 提 供 信 息 支 持 精 益 生 产 模 式 通 过 采 集 产 品 的 工 艺 路 线 和 参 数 技 术 指 标 生 产 批 次 和 数 量 等 信 息, 将 生 产 过 程 的 质 量 技 术 等 要 求 准 确 传 输 到 各 个 生 产 环 节, 有 效 地 保 障 了 产 品 质 量 此 外, 公 司 以 客 户 利 益 为 最 高 原 则, 建 立 了 完 善 的 客 户 质 量 信 息 的 反 馈 和 处 理 机 制, 及 时 高 效 地 处 理 相 关 质 量 问 题, 以 质 量 促 进 生 产 和 销 售, 以 质 量 促 进 公 司 发 展 ( 五 ) 产 品 的 质 量 纠 纷 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 遵 守 国 家 有 关 产 品 质 量 的 法 律 法 规, 执 行 相 关 产 品 质 量 标 准 技 术 要 求 2010 年 7 月 8 日, 玉 环 县 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明, 认 为 : 发 行 人 及 其 子 公 司 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 产 品 质 量 和 技 术 符 合 国 家 标 准 行 业 标 准 地 方 标 准 和 企 业 标 准 ; 最 近 三 十 六 个 月 内 未 发 生 过 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 产 品 质 量 监 督 执 法 部 门 追 究 违 法 责 任 的 情 况 同 时 公 司 通 过 购 买 产 品 责 任 险, 为 客 户 提 供 产 品 品 质 保 证 十 发 行 人 子 公 司 的 定 位 公 司 子 公 司 发 展 定 位 情 况 如 下 : 子 公 司 名 称 发 展 定 位 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 专 业 贸 易 子 公 司, 进 行 市 场 开 拓, 对 采 购 的 产 品 进 行 质 量 控 制, 利 用 市 场 上 获 得 的 信 息, 适 当 进 行 部 分 产 品 的 研 发 香 港 艾 迪 西 公 司 面 向 国 外 客 户 的 主 要 窗 口, 同 时 持 有 浩 祥 国 际 100% 的 股 权 艾 迪 西 万 达 专 业 生 产 子 公 司, 主 要 生 产 各 种 管 件 阀 门 ( 以 管 件 为 主 ) 艾 迪 西 盛 大 专 业 生 产 子 公 司, 主 要 生 产 各 种 软 管 嘉 兴 艾 迪 西 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 主 体 浩 祥 国 际 持 股 公 司, 不 开 展 具 体 的 经 营 性 业 务, 持 有 艾 迪 西 万 达 25% 和 艾 迪 西 盛 大 74% 的 股 权 公 司 在 发 展 的 工 程 中, 子 公 司 之 间 实 行 专 业 化 分 工, 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 为 专 业 贸 易 子 公 司, 进 行 市 场 开 拓 承 接 订 单, 对 采 购 的 产 品 进 行 质 量 控 制 和

157 外 购 产 品 的 供 应 方 进 行 管 理, 利 用 市 场 上 获 得 的 信 息, 适 当 进 行 部 分 产 品 的 研 发, 股 份 公 司 艾 迪 西 万 达 和 艾 迪 西 盛 大 为 专 业 化 生 产 公 司, 进 行 各 种 水 暖 产 品 的 生 产, 水 暖 产 品 的 生 产 技 术 的 开 发 和 改 进, 为 专 业 贸 易 子 公 司 提 供 产 品, 作 为 公 司 一 站 式 采 购 供 应 商 的 坚 强 后 盾 和 有 力 保 障 ; 香 港 艾 迪 西 作 为 公 司 主 要 对 外 出 口 的 窗 口, 公 司 的 大 部 分 产 品 先 出 口 到 香 港 艾 迪 西, 再 由 香 港 艾 迪 西 出 口 到 国 外, 减 少 了 国 外 客 户 对 公 司 销 售 结 算 单 位 的 数 量 ; 嘉 兴 艾 迪 西 是 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 主 体 股 份 公 司 在 进 行 生 产 的 同 时, 制 定 和 执 行 公 司 的 发 展 战 略, 指 导 子 公 司 的 协 调 发 展, 进 行 产 品 的 研 发 需 要 说 明 的 是, 香 港 艾 迪 西 和 浩 祥 国 际 注 册 地 在 香 港, 并 在 香 港 开 立 银 行 账 户, 但 在 香 港 未 设 立 管 理 机 构, 没 有 专 职 人 员 在 香 港 负 责 运 营 管 理, 仅 由 股 份 公 司 指 定 3 名 财 务 人 员 在 宁 波 通 过 网 上 银 行 对 其 进 行 资 金 调 拨, 并 进 行 账 簿 记 录 等 事 项, 不 需 委 派 员 工 到 境 外 管 理 香 港 艾 迪 西 和 浩 祥 国 际 在 香 港 的 工 商 行 政 管 理 业 务 委 托 香 港 代 办 机 构 处 理, 纳 税 事 项 委 托 香 港 会 计 师 代 为 申 报 香 港 艾 迪 西 财 务 部 设 出 纳 会 计 财 务 主 管 各 一 名, 统 一 执 行 股 份 公 司 的 财 务 管 理 制 度 并 接 受 股 份 公 司 的 严 格 监 管 股 份 公 司 的 具 体 监 管 措 施 如 下 : 香 港 艾 迪 西 根 据 股 份 公 司 内 部 控 制 制 度 的 要 求, 建 立 财 务 岗 位 分 工 内 部 稽 核 制 度, 确 保 货 币 资 金 的 收 支 安 全 完 整 股 份 公 司 指 定 专 人 负 责 香 港 艾 迪 西 资 金 支 付 的 审 核 批 准, 香 港 艾 迪 西 财 务 部 门 据 此 安 排 资 金 的 支 付 香 港 艾 迪 西 每 日 编 制 资 金 日 报 给 发 行 人 财 务 总 监, 月 末 出 纳 获 取 银 行 对 帐 单, 编 制 银 行 余 额 调 节 表, 报 发 行 人 财 务 总 监 同 时 股 份 公 司 不 定 期 对 香 港 艾 迪 西 实 施 内 部 审 计, 确 保 内 部 控 制 的 有 效 执 行 总 体 上, 公 司 对 香 港 艾 迪 西 的 货 币 资 金 内 部 控 制 制 度 是 有 效 的 在 具 体 业 务 操 作 上, 香 港 艾 迪 西 作 为 公 司 出 口 业 务 的 主 要 平 台, 其 业 务 全 部 来 源 于 北 京 艾 迪 西 及 宁 波 艾 迪 西, 并 由 北 京 艾 迪 西 及 宁 波 艾 迪 西 代 为 办 理 签 署 采 购 和 销 售 合 同 的 具 体 业 务 ; 浩 祥 国 际 除 投 资 本 公 司 子 公 司 艾 迪 西 盛 大 74% 股 权 艾 迪 西 万 达 25% 股 权 外, 未 从 事 其 它 业 务 除 香 港 艾 迪 西 和 浩 祥 国 际 外, 其 他 子 公 司 均 在 中 国 大 陆 地 区 运 营 各 子 公 司

158 的 董 事 长 或 执 行 董 事 均 为 股 份 公 司 董 事 长, 各 子 公 司 的 董 事 会 成 员 ( 或 执 行 董 事 ) 和 总 经 理 全 部 由 股 份 公 司 董 事 会 成 员 兼 任, 在 组 织 架 构 和 人 员 安 排 方 面 保 证 了 各 子 公 司 在 生 产 经 营 等 重 大 事 项 的 决 策 和 执 行 均 能 保 持 与 股 份 公 司 的 一 致 性 在 具 体 的 经 营 管 理 方 面, 各 子 公 司 执 行 与 股 份 公 司 统 一 的 经 营 管 理 及 决 策 制 度 公 司 要 求 子 公 司 根 据 统 一 的 预 算 制 度 和 编 制 方 法 在 股 份 公 司 的 总 体 经 营 战 略 的 基 础 上 编 制 年 度 经 营 预 算, 经 股 份 公 司 董 事 会 批 准 后 下 发 并 授 权 各 子 公 司 执 行 和 控 制 根 据 股 份 公 司 章 程 及 总 经 理 工 作 制 度, 公 司 重 大 投 资 资 产 处 置 投 资 筹 资 超 过 限 额 的 担 保 及 关 联 交 易 等 均 需 经 过 股 份 公 司 董 事 会 批 准 后 方 能 实 施, 以 上 事 项 除 通 过 财 务 系 统 进 行 日 常 的 检 查 控 制 外, 股 份 公 司 还 通 过 设 置 内 部 审 计 部 门 以 加 强 对 内 部 控 制 执 行 情 况 的 监 督 各 子 公 司 根 据 业 务 特 点 划 分 为 责 任 中 心, 每 年 制 定 业 务 财 务 和 资 本 支 出 预 算, 上 报 股 份 公 司 形 成 总 体 预 算, 经 股 份 公 司 董 事 会 批 准 后 的 各 责 任 中 心 预 算 下 发 各 子 公 司 进 行 执 行 和 控 制 各 子 公 司 每 月 上 报 财 务 报 表 和 财 务 业 务 分 析 报 告, 并 由 股 份 公 司 总 经 理 召 集 经 营 决 策 会, 协 调 和 推 进 重 大 事 项 的 执 行, 各 子 公 司 每 周 上 报 财 务 ( 资 金 计 划 贷 款 计 划 等 ) 销 售 和 生 产 经 营 数 据 到 股 份 公 司 总 部, 股 份 公 司 根 据 周 报 和 计 划 进 行 日 常 资 金 安 排 和 经 营 决 策

159 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 公 司 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 本 公 司 现 有 股 东 分 别 为 中 加 企 业 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 宁 波 达 人 其 中, 中 加 企 业 为 本 公 司 控 股 股 东, 中 加 企 业 持 有 本 公 司 42.53% 的 股 权, 同 时 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 权, 高 怡 国 际 持 有 本 公 司 40.67% 的 股 权 SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权, 李 家 德 持 有 SAXON100% 的 股 权, 本 公 司 实 际 控 制 人 为 李 家 德 先 生 除 上 述 企 业 外, 本 公 司 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 控 股 和 参 股 企 业 注 : 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 情 况 详 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 二 ) 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 控 股 企 业 与 公 司 的 同 业 竞 争 情 况 SAXON 公 司 是 设 在 文 莱 的 投 资 管 理 公 司, 除 投 资 中 加 企 业 外, 未 进 行 其 他 股 权 投 资, 也 不 从 事 其 他 具 体 生 产 经 营 业 务 中 加 企 业 高 怡 国 际 是 设 在 香 港 的 投 资 管 理 公 司, 不 从 事 具 体 产 品 的 制 造 业 务, 不 存 在 与 本 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 形 综 上 所 述, 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 股 企 业 不 存 在 从 事 与 本 公 司 相 同 相 似 业 务 的 情 形, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ( 三 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 中 加 企 业 高 怡 国 际 SAXON 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 为 保 障 股 份 公 司 及 股 份 公 司 其 他 股 东 的 利 益, 本 公 司 向 股 份 公 司 出 具 如 下 承 诺 : (1) 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 不 存 在 从 事 与 股 份 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情

160 形, 与 股 份 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 (2) 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 现 在 及 将 来 均 不 从 事 与 股 份 公 司 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 不 投 资 合 作 经 营 实 际 控 制 与 股 份 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 其 他 任 何 企 业 ; 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 股 份 公 司 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 (3) 本 公 司 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 发 行 人 的 实 际 控 制 人 李 家 德 先 生 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 为 保 障 股 份 公 司 及 股 份 公 司 其 他 股 东 的 利 益, 本 人 向 股 份 公 司 出 具 如 下 承 诺 : (1) 本 人 不 存 在 从 事 与 股 份 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形, 与 股 份 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 (2) 本 人 现 在 及 将 来 均 不 从 事 与 股 份 公 司 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 不 投 资 合 作 经 营 实 际 控 制 与 股 份 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 其 他 任 何 企 业 ; 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 股 份 公 司 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 (3) 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 本 公 司 关 联 方 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1. 发 行 人 控 股 股 东 及 一 致 行 动 人 中 加 企 业 高 怡 国 际 SAXON 本 公 司 直 接 控 股 股 东, 持 有 本 公 司 42.53% 股 权 中 加 企 业 持 有 高 怡 国 际 85.41% 股 权, 高 怡 国 际 持 有 发 行 人 40.67% 股 权 本 公 司 间 接 控 股 股 东, 持 有 中 加 企 业 99.99% 股 权 2. 发 行 人 其 他 发 起 人 股 东 宁 波 鸿 辉 持 有 本 公 司 股 份 10,596,000 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 8.83%

161 宁 波 远 见 持 有 本 公 司 股 份 5,160,000 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 4.30% 宁 波 达 人 持 有 本 公 司 股 份 4,404,000 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 3.67% 3. 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 李 家 德 刘 子 义 邹 健 中 唐 予 松 陈 旭 朱 红 松 申 亚 欣 段 中 鹏 钱 爱 民 华 明 九 吴 传 铨 江 雪 云 夏 涛 本 公 司 董 事 长 实 际 控 制 人 本 公 司 董 事 总 经 理 本 公 司 董 事 本 公 司 董 事 副 总 经 理 本 公 司 董 事 副 总 经 理 本 公 司 董 事 副 总 经 理 本 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 本 公 司 独 立 董 事 本 公 司 监 事 4. 发 行 人 子 公 司 香 港 艾 迪 西 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 浩 祥 国 际 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 嘉 兴 艾 迪 西 上 海 艾 迪 西 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 香 港 艾 迪 西 全 资 子 公 司 本 公 司 与 浩 祥 合 资 公 司 本 公 司 与 浩 祥 合 资 公 司 本 公 司 与 宁 波 艾 迪 西 合 资 公 司 本 公 司 与 嘉 兴 艾 迪 西 合 资 公 司 5. 其 他 关 联 方 苏 州 椰 城 印 务 有 限 公 司 上 海 奥 新 本 公 司 董 事 及 副 总 经 理 唐 予 松 持 有 其 50% 的 股 权, 为 其 法 定 代 表 人 并 担 任 执 行 董 事 发 行 人 子 公 司 上 海 艾 迪 西 总 经 理 刘 卫 理 控 股 的 公 司 6. 报 告 期 内 曾 存 在 的 关 联 方 北 京 万 商 集 汉 禹 卫 浴 九 洲 管 件 宁 波 精 艺 宁 波 万 商 集 本 公 司 董 事 及 总 经 理 刘 子 义 原 持 有 其 80% 股 权, 于 2007 年 10 月 转 让 给 无 关 联 第 三 方 原 为 中 加 企 业 全 资 子 公 司, 于 2007 年 12 月 被 本 公 司 吸 收 合 并 后 注 销 中 加 企 业 原 持 有 其 63.27% 股 权, 于 2008 年 5 月 转 让 给 无 关 联 第 三 方 中 加 企 业 原 持 有 其 51% 股 权, 于 2008 年 1 月 转 让 给 无 关 联 第 三 方 原 为 中 加 企 业 全 资 子 公 司, 于 2007 年 10 月 转 让 给 无 关 联 第 三 方 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 销 售 商 品

162 报 告 期 内 艾 迪 西 铜 业 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 及 汉 禹 卫 浴 向 北 京 万 商 集 销 售 内 容 主 要 为 阀 门 管 件 卫 浴 用 品 及 附 件 等 自 制 产 品, 具 体 情 况 如 下 : 报 告 期 关 联 方 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 2007 年 北 京 万 商 集 12, % 2010 年 1-6 月 上 海 奥 新 % 上 述 关 联 交 易 价 格 以 市 场 价 格 为 依 据, 经 双 方 协 商 确 定 北 京 万 商 集 的 原 股 东 刘 子 义 于 2007 年 10 月 将 其 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方, 北 京 万 商 集 不 再 是 本 公 司 的 关 联 方, 避 免 了 关 联 交 易 2010 年 1-6 月 对 关 联 方 销 售 为 嘉 兴 艾 迪 西 向 上 海 奥 新 销 售 铁 阀 产 品, 产 品 定 价 原 则 为 市 场 价 上 海 奥 新 全 部 经 营 性 资 产 已 于 2010 年 2 月 全 部 转 让 予 嘉 兴 艾 迪 西, 上 海 奥 新 全 部 经 营 业 务 亦 将 由 上 海 艾 迪 西 或 发 行 人 其 他 子 公 司 所 承 接, 其 后 上 海 奥 新 将 停 止 一 切 经 营 活 动 并 最 终 注 销 ; 鉴 于 目 前 上 海 艾 迪 西 处 于 设 立 之 初, 尚 未 正 式 开 展 经 营 活 动, 作 为 过 渡, 在 合 理 期 限 内 上 海 奥 新 仍 将 最 低 限 度 运 营 代 销 嘉 兴 艾 迪 西 所 生 产 之 铁 阀 产 品 同 时, 刘 卫 理 先 生 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺 过 渡 期 内 ( 过 渡 期 为 自 上 海 奥 新 经 营 性 资 产 转 让 予 嘉 兴 艾 迪 西 之 日 即 2010 年 2 月 7 日 起 壹 年 ), 上 海 奥 新 所 从 事 业 务 仅 限 于 履 行 完 毕 2010 年 6 月 30 日 之 前 已 签 订 的 销 售 合 同, 除 此 之 外 不 得 进 行 其 他 任 何 经 营 活 动, 如 有 违 反, 其 他 任 何 经 营 活 动 所 产 生 的 收 入 均 归 发 行 人 所 有 并 交 付 至 发 行 人 ; 其 本 人 亦 不 从 事 与 其 他 发 行 人 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 不 投 资 合 作 经 营 实 际 控 制 与 发 行 人 业 务 相 同 或 相 似 的 其 他 任 何 企 业 ; 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 发 行 人 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 (2) 采 购 货 物 报 告 期 内, 公 司 向 关 联 方 采 购 货 物 如 下 : 报 告 期 关 联 方 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 宁 波 精 艺 1, % 2007 年 九 洲 管 件 % 2010 年 1-6 月 上 海 奥 新 % 上 述 关 联 交 易 中,2007 年 艾 迪 西 铜 业 向 宁 波 精 艺 九 洲 管 件 采 购 半 成 品 万 元, 宁 波 艾 迪 西 向 宁 波 精 艺 九 洲 管 件 采 购 阀 门 管 件 卫 浴 用 品 及 附 件 等 产 品 万 元 上 述 关 联 交 易 价 格 以 市 场 价 格 为 依 据, 经 双 方 协 商 确 定

163 宁 波 精 艺 的 原 控 股 股 东 中 加 企 业 于 2008 年 1 月 将 其 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方, 九 洲 管 件 原 股 东 中 加 企 业 于 2008 年 5 月 将 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方, 宁 波 精 艺 九 洲 管 件 不 再 是 本 公 司 的 关 联 方, 避 免 了 关 联 交 易 2010 年 1-6 月 向 关 联 方 采 购 系 嘉 兴 艾 迪 西 收 购 上 海 奥 新 经 营 性 资 产 中 铁 阀 产 品 原 料 半 成 品 及 成 品 等 关 联 交 易 合 同 为 嘉 兴 艾 迪 西 与 上 海 奥 新 于 2010 年 2 月 7 日 签 订 资 产 转 让 协 议, 约 定 嘉 兴 艾 迪 西 收 购 上 海 奥 新 经 营 性 资 产, 收 购 总 价 为 人 民 币 12,000,000 元, 定 价 参 考 依 据 为 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 2010 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 (3) 关 键 管 理 人 员 薪 酬 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 关 键 管 理 人 员 薪 酬 (4) 上 述 关 联 交 易 对 本 公 司 的 影 响 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 采 购 销 售 关 联 交 易 主 要 发 生 在 本 公 司 进 行 同 一 控 制 权 人 下 的 重 组 完 成 之 前 重 组 后 公 司 具 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 及 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 上 述 关 联 交 易 由 交 易 双 方 根 据 一 般 的 商 业 原 则 协 商 确 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 经 营 成 果 和 主 营 业 务 产 生 重 大 影 响 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 股 权 转 让 报 告 期 内 发 生 的 涉 及 股 权 转 让 的 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 同 一 公 司 控 制 权 人 下 的 重 组 过 程 中 发 生 的 股 权 收 购, 具 体 情 况 参 见 本 招 股 书 第 五 节 四 ( 一 )2007 年 的 重 大 资 产 重 组 (2) 关 联 担 保 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 与 子 公 司 的 担 保 事 项 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元

164 序 号 债 权 人 债 务 人 担 保 人 中 国 银 行 玉 环 艾 迪 西 支 行 万 达 发 行 人 中 国 银 行 玉 环 艾 迪 西 支 行 盛 大 发 行 人 招 商 银 行 艾 迪 西 发 行 人 台 州 分 行 万 达 中 国 光 大 银 行 发 行 人 宁 波 股 份 有 限 公 司 艾 迪 西 嘉 兴 宁 波 分 行 艾 迪 西 中 国 银 行 股 份 宁 波 有 限 公 司 宁 波 艾 迪 西 市 江 东 支 行 发 行 人 上 海 浦 东 发 展 宁 波 银 行 宁 波 分 行 艾 迪 西 李 家 德 担 保 主 债 权 发 生 期 间 担 保 方 式 最 高 额 保 证 最 高 额 保 证 最 高 额 保 证 最 高 额 保 证 最 高 额 抵 押 最 高 额 保 证 最 高 额 保 证 保 证 金 额 40,000,000 5,000,000 20,000,000 45,000,000 27,200,000 6,000,000 美 元 (3) 购 买 固 定 资 产 报 告 期 关 联 方 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 2010 年 1-6 月 上 海 奥 新 % 2010 年 1-6 月 向 关 联 方 购 买 固 定 资 产 系 嘉 兴 艾 迪 西 收 购 上 海 奥 新 生 产 用 固 定 资 产 关 联 交 易 合 同 为 嘉 兴 艾 迪 西 与 上 海 奥 新 于 2010 年 2 月 7 日 签 订 资 产 转 让 协 议, 约 定 嘉 兴 艾 迪 西 收 购 上 海 奥 新 经 营 性 资 产, 收 购 总 价 为 人 民 币 12,000,000 元, 定 价 参 考 依 据 为 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 2010 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 3 关 联 方 往 来 余 额 报 告 期 内 各 期 末, 本 公 司 与 关 联 方 往 来 余 额 如 下 : 单 位 : 元 账 项 及 关 联 方 名 称 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应 收 账 款 北 京 万 商 集 ,339, 上 海 奥 新 1,350, 其 他 应 收 款 中 加 企 业 - 252, 宁 波 精 艺 - - 1,928,

165 应 付 账 款 宁 波 精 艺 - - 3,021, 上 海 奥 新 1,822, 其 他 应 付 款 中 加 企 业 ,865, 北 京 万 商 集 - - 1,669, 定 ( 三 ) 公 司 章 程 等 规 章 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 相 关 规 公 司 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 管 理 办 法 等 文 件 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 的 公 允 决 策 程 序, 具 体 内 容 如 下 : 1 股 东 大 会 中 涉 及 关 联 交 易 的 决 策 权 利 与 程 序 股 东 大 会 审 议 批 准 以 下 关 联 交 易 行 为 : (1) 审 议 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 交 易 金 额 在 3,000 万 元 人 民 币 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 事 项 ; (2) 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 关 联 股 东 在 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 应 当 主 动 向 股 东 大 会 说 明 情 况, 并 明 确 表 示 不 参 与 投 票 表 决 股 东 没 有 主 动 说 明 关 联 关 系 和 回 避 的, 其 他 股 东 可 以 要 求 其 说 明 情 况 并 回 避 该 股 东 坚 持 要 求 参 与 投 票 表 决 的, 由 出 席 股 东 大 会 的 所 有 其 他 股 东 适 用 特 别 决 议 程 序 投 票 表 决 是 否 构 成 关 联 交 易 和 应 否 回 避, 表 决 前, 其 他 股 东 有 权 要 求 该 股 东 对 有 关 情 况 作 出 说 明 股 东 大 会 结 束 后, 其 他 股 东 发 现 有 关 联 股 东 参 与 有 关 关 联 交 易 事 项 投 票 的, 或 者 股 东 对 是 否 应 适 用 回 避 有 异 议 的, 有 权 就 相 关 决 议 根 据 公 司 章 程 规 定 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 关 联 股 东 明 确 表 示 回 避 的, 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决, 表 决 结 果 与 股 东 大 会 通 过 的 其 他 决 议 具 有 同 样 法 律 效 力

166 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 与 该 关 联 交 易 事 项 有 关 联 关 系 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 可 以 出 席 股 东 大 会, 可 以 就 该 关 联 交 易 事 项 作 适 当 陈 述, 但 不 参 与 该 关 联 交 易 事 项 的 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 该 关 联 交 易 事 项 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 投 票 表 决, 过 半 数 的 有 效 表 决 权 同 意 该 交 易 事 项 即 为 通 过 ; 如 该 交 易 属 特 别 决 议 范 围, 应 由 三 分 之 二 以 上 有 效 表 决 权 通 过 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 主 持 人 应 宣 布 有 关 关 联 股 东 的 名 单, 并 对 关 联 事 项 作 简 要 介 绍 之 后 说 明 关 联 股 东 是 否 参 与 表 决 如 关 联 股 东 回 避 而 不 参 与 表 决, 主 持 人 应 宣 布 出 席 大 会 的 非 关 联 方 股 东 持 有 或 代 理 表 决 权 股 份 的 总 数 和 占 公 司 总 股 份 的 比 例, 之 后 进 行 审 议 并 表 决 2 董 事 会 中 涉 及 关 联 交 易 的 决 策 权 利 与 程 序 董 事 会 有 权 决 定 如 下 关 联 交 易 事 项 : (1) 公 司 与 关 联 自 然 人 之 间 的 单 次 交 易 金 额 在 人 民 币 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 或 者 公 司 与 关 联 自 然 人 就 同 一 标 的 或 者 与 同 一 关 联 自 然 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 在 人 民 币 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ; (2) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 人 民 币 以 上 3,000 万 元 人 民 币 以 下, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 应 遵 守 公 司 章 程 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 关 联 董 事 应 执 行 回 避 制 度 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 属 关 联 董 事 : ( 一 ) 交 易 的 对 方 ; ( 二 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ; ( 三 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ; ( 四 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; ( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的

167 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; ( 六 ) 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士 公 司 董 事 与 董 事 会 会 议 审 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 审 议 事 项 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 非 关 联 董 事 总 数 一 半 或 低 于 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 3 其 他 关 联 交 易 的 决 策 权 利 与 程 序 董 事 会 授 权 总 经 理 或 由 总 经 理 组 织 经 理 层 讨 论 决 定 以 下 关 联 交 易 事 项 : (1) 公 司 与 关 联 自 然 人 之 间 的 单 次 交 易 金 额 在 人 民 币 30 万 元 以 下 的 关 联 交 易, 或 者 公 司 与 关 联 自 然 人 就 同 一 标 的 或 者 与 同 一 关 联 自 然 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 在 人 民 币 30 万 元 以 下 的 关 联 交 易 ; (2) 公 司 与 关 联 法 人 之 间 的 单 次 交 易 金 额 在 人 民 币 300 万 元 以 下 的 关 联 交 易, 或 者 公 司 与 关 联 法 人 就 同 一 标 的 或 者 与 同 一 关 联 法 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 在 人 民 币 300 万 元 以 下 的 关 联 交 易 重 大 关 联 交 易, 即 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5% 的 关 联 交 易, 公 司 董 事 会 应 当 该 交 易 是 否 对 公 司 有 利 发 表 意 见, 如 果 需 要, 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 该 关 联 交 易 对 全 体 股 东 是 否 公 平 合 理 发 表 意 见, 并 说 明 理 由 主 要 假 设 及 考 虑 因 素 ( 四 ) 关 联 交 易 的 执 行 情 况 发 行 人 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 均 严 格 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 是 否 合 法 及 交 易 价 格 是 否 公 允 情 况 发 表 了 专 项 意 见 独 立 董 事 认 为 股 份 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 的 所 有 关 联 交 易 均 履 行 了 合 法 的 程 序, 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ( 五 ) 拟 采 取 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 报 告 期 内 本 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 数 量 较 少, 今 后 公 司 仍 将 尽 量

168 减 少 关 联 交 易 的 发 生 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 的 规 定, 认 真 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 确 保 交 易 的 公 允, 并 对 关 联 交 易 予 以 及 时 充 分 披 露

169 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 1 董 事 截 止 本 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 会 现 有 董 事 9 名, 其 中 独 立 董 事 3 人, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 提 名 人 选 聘 情 况 李 家 德 董 事 长 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 邹 健 中 董 事 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 刘 子 义 董 事 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 唐 予 松 董 事 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 陈 旭 董 事 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 朱 红 松 董 事 董 事 会 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 获 选 段 中 鹏 独 立 董 事 董 事 会 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 获 选 钱 爱 民 独 立 董 事 董 事 会 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 获 选 华 明 九 独 立 董 事 董 事 会 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 获 选 董 事 均 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任, 但 是 独 立 董 事 连 续 任 期 不 超 过 6 年 本 届 董 事 会 任 期 至 2011 年 8 月 21 日 期 满 公 司 董 事 简 介 如 下 : 李 家 德 : 中 国 台 湾 居 民, 男,1957 年 出 生, 毕 业 于 台 湾 淡 江 大 学, 商 学 士 学 位 历 任 台 湾 中 国 时 报 总 经 理 江 苏 省 京 阳 水 泥 公 司 副 总 经 理 台 湾 中 国 时 报 旅 行 社 总 经 理, 艾 迪 西 铜 业 董 事 长 汉 禹 卫 浴 董 事 长 等 职 ; 现 任 发 行 人 董 事 长 宁 波 艾 迪 西 董 事 长 北 京 艾 迪 西 董 事 长 艾 迪 西 万 达 董 事 长 艾 迪 西 盛 大 董 事 长 嘉 兴 艾 迪 西 董 事 长, 中 加 企 业 董 事 香 港 艾 迪 西 董 事 浩 祥 国 际 董 事 SAXON 董 事 邹 健 中 : 中 国 台 湾 居 民, 男,1955 年 出 生, 毕 业 于 台 北 东 吴 大 学 中 文 系, 历 任 门 庭 股 份 有 限 公 司 总 经 理 吉 邦 国 际 贸 易 股 份 有 限 公 司 总 经 理 越 台 船 务 代 理 股 份 有 限 公 司 总 经 理 宁 波 艾 迪 西 总 经 理 艾 迪 西 铜 业 董 事 汉 禹 卫 浴 董 事 艾 迪 西 盛 大 董 事 等 职 ; 现 任 发 行 人 董 事, 宁 波 艾 迪 西 董 事

170 刘 子 义 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1962 年 出 生, 专 科 学 历 历 任 北 京 联 合 收 割 机 总 厂 工 程 师 北 京 针 棉 织 品 进 出 口 公 司 业 务 员 兼 工 程 师 艾 迪 西 铜 业 总 经 理 艾 迪 西 万 达 董 事 长 艾 迪 西 盛 大 董 事 长 等 职 ; 现 任 发 行 人 董 事 兼 总 经 理 艾 迪 西 盛 大 董 事 兼 总 经 理 艾 迪 西 万 达 副 董 事 长 北 京 艾 迪 西 总 经 理 宁 波 艾 迪 西 董 事 嘉 兴 艾 迪 西 副 董 事 长 宁 波 鸿 辉 执 行 董 事 等 职 唐 予 松 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1969 年 出 生, 毕 业 于 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士, 历 任 广 东 新 会 显 浩 卫 浴 用 品 有 限 公 司 生 产 部 副 经 理 北 京 科 勒 卫 浴 用 品 有 限 公 司 生 产 部 及 销 售 部 经 理 艾 迪 西 铜 业 董 事 兼 副 总 经 理 汉 禹 卫 浴 总 经 理, 艾 迪 西 盛 大 董 事 兼 总 经 理 ; 现 任 发 行 人 董 事 兼 副 总 经 理, 艾 迪 西 万 达 董 事 兼 总 经 理 艾 迪 西 盛 大 副 董 事 长 嘉 兴 艾 迪 西 董 事 兼 总 经 理 苏 州 椰 城 印 务 有 限 公 司 执 行 董 事 陈 旭 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1970 年 出 生, 毕 业 于 北 京 服 装 学 院 纺 织 机 械 专 业, 本 科 学 历 历 任 北 京 维 尼 纶 厂 维 尼 纶 车 间 设 计 组 工 程 师 北 京 维 尼 纶 厂 外 经 办 副 主 任 艾 迪 西 铜 业 副 总 经 理 汉 禹 卫 浴 副 总 经 理 ; 现 任 发 行 人 董 事 兼 副 总 经 理 北 京 艾 迪 西 副 总 经 理 朱 红 松 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1973 年 出 生, 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 机 械 系, 大 学 本 科 学 历 历 任 宁 波 水 产 进 出 口 公 司 业 务 专 员 宁 波 艾 迪 西 副 总 经 理, 艾 迪 西 铜 业 副 总 经 理 嘉 兴 艾 迪 西 副 总 经 理 ; 现 任 发 行 人 董 事 兼 副 总 经 理 宁 波 艾 迪 西 总 经 理 段 中 鹏 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1967 年 出 生, 经 济 学 硕 士, 高 级 经 济 师,1987 年 7 月 至 1995 年 9 月 就 职 于 江 西 政 府 机 关, 后 进 入 中 央 党 校 学 习 1998 年 2 月, 就 职 于 北 京 首 都 旅 游 集 团 资 本 运 营 部, 主 要 从 事 相 关 的 资 本 运 作 工 作 1999 年 2 月 调 入 北 京 首 都 旅 游 股 份 有 限 公 司, 并 先 后 任 董 事 长 秘 书 兼 董 事 会 证 券 事 务 代 表 证 券 部 副 经 理, 经 理 等 职 现 任 发 行 人 及 兴 化 股 份 ( 证 券 代 码 :002019) 独 立 董 事 首 旅 股 份 党 委 委 员 总 经 理 助 理 兼 董 事 会 秘 书 钱 爱 民 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1970 年 出 生, 博 士, 中 国 注 册 会 计 师, 自 2003 年 12 月 至 今, 任 对 外 经 济 贸 易 大 学 商 学 院 会 计 系 教 授 硕 士 生 导 师 美 国 威 斯 康 星 大 学 访 问 学 者 现 任 发 行 人 珠 海 格 力 电 器 股 份 有 限 公 司

171 和 山 东 齐 峰 特 种 纸 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 华 明 九 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1955 年 出 生, 工 学 学 士, 先 后 任 职 于 中 国 市 政 工 程 华 北 设 计 研 究 院 中 国 兵 器 第 五 设 计 研 究 院, 现 任 发 行 人 独 立 董 事 中 国 建 筑 金 属 结 构 协 会 给 水 排 水 设 备 分 会 常 务 副 会 长, 兼 任 全 国 城 镇 给 水 排 水 标 准 化 技 术 委 员 会 秘 书 长 中 国 建 筑 学 会 建 筑 给 水 排 水 研 究 分 会 副 理 事 长 国 际 水 务 协 会 (World Plumbing Council) 常 务 理 事 2 监 事 截 止 本 签 署 之 日, 本 公 司 监 事 会 现 有 监 事 3 名, 其 中 夏 涛 先 生 为 本 公 司 职 工 代 表 监 事 外 部 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 代 表 出 任 的 监 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 提 名 人 选 聘 情 况 吴 传 铨 监 事 会 主 席 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 江 雪 云 监 事 发 起 人 股 东 创 立 大 会 获 选 夏 涛 监 事 职 工 代 表 大 会 职 工 选 举, 创 立 大 会 获 选 监 事 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 本 届 监 事 会 任 期 至 2011 年 8 月 21 日 期 满 公 司 监 事 简 介 如 下 : 吴 传 铨 : 中 国 台 湾 居 民, 男,1955 年 出 生, 毕 业 于 美 国 奥 克 拉 荷 马 大 学 会 计 研 究 所, 具 有 美 国 中 国 大 陆 及 台 湾 注 册 会 计 师 资 格, 历 任 资 诚 会 计 师 事 务 所 经 理 安 侯 建 业 会 计 师 事 务 所 执 业 会 计 师 艾 迪 西 铜 业 监 事 ; 现 任 发 行 人 监 事 会 主 席, 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 嘉 兴 艾 迪 西 监 事, 高 怡 国 际 董 事, 山 东 宝 莫 监 事 江 雪 云 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1977 年 出 生 毕 业 于 中 央 电 大 会 计 学 本 科 历 任 汉 禹 卫 浴 财 务 科 长 宁 波 艾 迪 西 财 务 科 长 及 财 务 部 副 经 理, 现 任 发 行 人 监 事 夏 涛 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1979 年 出 生 毕 业 于 齐 齐 哈 尔 职 业 技 术 学 院 计 算 机 信 息 管 理 专 业, 历 任 汉 禹 卫 浴 信 息 课 长 艾 迪 西 铜 业 信 息 部 副 经 理 及 工 会 主 席, 现 任 发 行 人 监 事 工 会 主 席 党 支 部 书 记 信 息 部 副 经 理 3 高 级 管 理 人 员

172 本 公 司 共 有 1 名 总 经 理,3 名 副 总 经 理,1 名 财 务 总 监 兼 任 董 事 会 秘 书 高 级 管 理 人 员 简 历 情 况 如 下 : 刘 子 义 : 简 历 见 董 事 会 成 员 介 绍 申 亚 欣 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1974 年 出 生, 毕 业 于 北 方 工 业 大 学 会 计 学 专 业, 拥 有 中 国 执 业 注 册 会 计 师 司 法 鉴 定 资 格 内 部 审 计 资 格 证 券 从 业 资 格 证 书 历 任 桂 林 大 宇 客 车 有 限 公 司 财 务 部 副 科 长 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 深 圳 君 和 会 计 师 事 务 所 任 总 审 计 师 大 鹏 证 券 股 份 有 限 公 司 高 级 稽 核 师 天 津 中 瀚 兴 建 筑 工 程 设 计 咨 询 有 限 公 司 财 务 总 监 艾 迪 西 铜 业 财 务 总 监, 现 任 发 行 人 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 唐 予 松 : 简 历 见 董 事 会 成 员 介 绍 陈 旭 : 简 历 见 董 事 会 成 员 介 绍 朱 红 松 : 简 历 见 董 事 会 成 员 介 绍 4 核 心 技 术 人 员 何 炎 东 : 中 国 台 湾 居 民, 男,1951 年 出 生, 毕 业 于 台 湾 省 立 台 北 工 业 专 科 学 校 机 械 工 程 科 历 任 台 塑 集 团 南 亚 塑 胶 公 司 助 理 工 程 师, 私 立 莊 敬 高 级 职 业 学 校 机 械 制 图 教 师, 台 湾 昆 吾 机 械 公 司 课 长, 台 湾 中 山 科 学 研 究 院 技 术 员, 台 湾 亨 宇 机 械 有 限 公 司 厂 长, 北 京 科 勒 公 司 总 工 程 师, 台 湾 云 青 公 司 工 程 部 经 理, 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 有 限 公 司 总 工 程 师, 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 总 工 程 师 现 任 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 总 工 程 师 具 有 多 年 阀 门 设 计 制 造 经 验, 曾 在 自 动 温 控 暖 气 阀 领 域 获 得 两 项 实 用 新 型 专 利, 两 项 外 观 设 计 专 利 ( 二 ) 最 近 三 年 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 1. 董 事 会 成 员 的 变 动 最 近 三 年 内 董 事 会 成 员 变 动 情 况 如 下 : (1)2004 年 5 月 31 日, 艾 迪 讯 铜 业 召 开 董 事 会, 任 命 李 家 德 唐 予 松 邹 健 中 为 董 事, 由 李 家 德 担 任 董 事 长,2004 年 8 月 16 日, 艾 迪 西 铜 业 就 上 述 董 事 变 更 事 项 进 行 了 工 商 变 更 登 记

173 (2)2007 年 9 月 17 日, 中 加 企 业 任 命 李 家 德 为 执 行 董 事,2007 年 11 月 13 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 吸 收 合 并 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 玉 环 外 贸 号 ) 同 意 设 执 行 董 事 一 名, 艾 迪 西 铜 业 于 2007 年 12 月 17 日 于 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 备 案 (3)2008 年 3 月 18 日, 经 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准, 艾 迪 西 铜 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 重 新 设 立 董 事 会, 董 事 会 成 员 仍 为 李 家 德 唐 予 松 邹 健 中, 李 家 德 担 任 董 事 长 唐 予 松 担 任 副 董 事 长 (4)2008 年 8 月 22 日, 艾 迪 西 铜 业 召 开 创 立 大 会, 选 举 李 家 德 唐 予 松 邹 健 中 刘 子 义 陈 旭 为 公 司 董 事, 李 家 德 担 任 董 事 长 唐 予 松 担 任 副 董 事 长 (5)2009 年 8 月 15 日 公 司 召 开 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 增 选 朱 红 松 段 中 鹏 钱 爱 民 华 明 九 为 董 事, 其 中 段 中 鹏 钱 爱 民 华 明 九 为 独 立 董 事, 发 行 人 董 事 会 成 员 变 更 为 九 人, 其 中 三 人 为 独 立 董 事 根 据 玉 环 县 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 证 明, 玉 环 县 工 商 行 政 管 理 局 根 据 对 国 家 政 策 法 律 的 理 解, 要 求 外 商 独 资 企 业 应 设 执 行 董 事 不 得 设 立 董 事 会 艾 迪 西 铜 业 为 满 足 玉 环 工 商 局 对 于 外 商 独 资 企 业 组 织 机 构 设 置 的 要 求, 于 2007 年 9 月 修 改 了 公 司 章 程, 在 形 式 上 暂 取 消 董 事 会 的 设 置, 改 设 执 行 董 事 一 名, 由 李 家 德 先 生 担 任 ; 上 述 组 织 机 构 的 变 更 于 2007 年 11 月 13 日 经 由 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准, 并 于 2007 年 12 月 17 日 于 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 备 案 其 中, 艾 迪 西 铜 业 存 在 从 董 事 会 到 执 行 董 事 再 到 董 事 会 的 变 化 过 程, 时 间 为 2007 年 11 月 13 日 至 2008 年 3 月 18 日 ( 以 外 经 部 门 的 批 准 为 准 ) 本 保 荐 机 构 核 查 了 相 关 董 事 会 记 录 及 决 议, 艾 迪 西 铜 业 2007 年 11 月 12 日 召 开 董 事 会 决 议 同 意 受 让 中 加 企 业 持 有 的 宁 波 艾 迪 西 100% 股 权,2007 年 11 月 24 日 召 开 董 事 会 决 议 同 意 受 让 中 加 企 业 持 有 的 艾 迪 西 万 达 26% 股 权,2007 年 12 月 3 日 召 开 董 事 会 决 议 同 意 受 让 中 加 企 业 持 有 的 艾 迪 西 盛 大 26% 股 权,2008 年 1 月 10 日 召 开 董 事 会 决 议 同 意 将 宁 波 精 艺 26% 股 权 转 让 予 金 颐 实 业 有 限 公 司, 上 述 董 事 会 的 参 会 及 签 字 董 事 均 为 李 家 德 邹 建 中 及 唐 予 松 三 人 ; 并 经 与 上 述 人 员 询 证, 上 述 董 事 会 记 录 事 项 符 合 实 际 情 况 因 此, 本 保 荐 机 构 认 为, 上 述 董 事 会 及 董 事 人 员 的 变 化, 有 外 部 的 原 因, 时 间 较 短, 上 述 董 事 会 及 董 事 人 员 只 是 形 式 上 的 变 化, 并 未 影 响 艾 迪 西 铜 业 的 实 际

174 决 策 程 序, 原 李 家 德 邹 健 中 唐 予 松 三 人 共 同 决 策 董 事 会 权 限 范 围 内 的 事 宜 实 际 一 直 延 续 至 2008 年 3 月 18 日 艾 迪 西 铜 业 重 新 设 立 董 事 会, 其 成 员 仍 为 李 家 德 邹 健 中 唐 予 松 ; 除 此 之 外, 董 事 人 数 的 增 加, 是 公 司 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 履 行 了 有 关 的 程 序 最 近 三 年 董 事 未 发 生 重 大 变 化 2. 监 事 会 成 员 的 变 动 艾 迪 西 铜 业 作 为 2006 年 1 月 1 日 前 设 立 的 外 资 企 业, 依 照 其 设 立 当 时 外 资 企 业 法 律 及 公 司 法 的 规 定, 不 需 设 立 监 事 会 或 监 事 2007 年 9 月, 为 进 一 步 完 善 艾 迪 西 铜 业 公 司 治 理 结 构, 股 东 中 加 企 业 决 定 设 立 监 事 一 名 ;2007 年 11 月 13 日, 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 了 艾 迪 西 铜 业 上 述 组 织 结 构 的 变 更, 艾 迪 西 铜 业 设 立 监 事 一 名, 由 吴 传 铨 担 任 2008 年 3 月 18 日, 经 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准, 艾 迪 西 铜 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 其 股 东 共 同 委 派 吴 传 铨 担 任 艾 迪 西 铜 业 监 事 本 公 司 于 2008 年 8 月 22 日 召 开 的 创 立 大 会 选 举 股 东 代 表 吴 传 铨 江 雪 云 出 任 监 事, 职 工 代 表 监 事 由 夏 涛 担 任 同 日, 发 行 人 召 开 首 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 吴 传 铨 为 监 事 会 主 席 3. 高 级 管 理 人 员 的 变 动 截 至 2006 年 1 月 1 日, 艾 迪 西 铜 业 的 高 级 管 理 人 员 为 : 总 经 理 刘 子 义, 副 总 经 理 唐 予 松 朱 红 松 陈 旭 2007 年 11 月 28 日, 艾 迪 西 铜 业 聘 请 申 亚 欣 先 生 为 艾 迪 西 铜 业 财 务 总 监 2008 年 3 月 18 日, 经 玉 环 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准, 艾 迪 西 铜 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 重 新 设 立 董 事 会, 聘 任 刘 子 义 为 艾 迪 西 铜 业 总 经 理, 聘 任 陈 旭 朱 红 松 为 艾 迪 西 铜 业 副 总 经 理 本 公 司 于 2008 年 8 月 22 日 召 开 的 首 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 刘 子 义 女 士 为 总 经 理, 唐 予 松 朱 红 松 陈 旭 为 副 总 经 理, 申 亚 欣 先 生 为 财 务 总 监 兼 任 董 事 会 秘 书 本 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 任 职 变 化 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公

175 司 章 程 的 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 近 三 年 本 公 司 管 理 层 未 发 生 重 大 变 化 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 直 接 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 直 接 持 有 公 司 股 份 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 (1) 通 过 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 持 有 公 司 股 权 的 情 况 公 司 董 事 长 李 家 德 持 有 SAXON 100% 的 股 权,SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 的 股 权, 中 加 企 业 持 有 高 怡 国 际 85.41% 的 股 权, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 分 别 持 有 公 司 42.53% 和 40.67% 的 股 权 公 司 监 事 会 主 席 吴 传 铨 核 心 技 术 人 员 何 炎 东 分 别 持 有 高 怡 国 际 2.46% 0.33% 的 股 权, 高 怡 国 际 持 有 公 司 40.67% 的 股 权 (2) 通 过 宁 波 鸿 辉 持 有 公 司 股 权 的 情 况 公 司 总 经 理 刘 子 义 副 总 经 理 陈 旭 职 工 监 事 夏 涛 分 别 持 有 宁 波 鸿 辉 % 18.12% 和 % 的 股 权, 宁 波 鸿 辉 材 料 持 有 公 司 8.83% 的 股 权 (3) 通 过 宁 波 远 见 持 有 公 司 股 权 的 情 况 公 司 副 总 经 理 唐 予 松 朱 红 松 和 监 事 江 雪 云 分 别 持 有 宁 波 远 见 % % 和 % 的 股 权, 宁 波 远 见 投 资 咨 询 持 有 公 司 4.30% 的 股 权

176 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 近 三 年 持 有 公 司 股 份 变 动 及 质 押 冻 结 情 况 1 近 三 年 股 份 变 动 情 况 自 2007 年 以 来, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 没 有 直 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况, 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 如 下 : 如 下 : (1) 公 司 董 事 长 李 家 德 最 近 三 年 间 接 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 动 的 数 量 情 况 ~ ~ ~ ~ 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日 李 家 德 持 有 SAXON 80% 的 股 权,SAXON 持 有 中 加 企 业 99.99% 股 权, 中 加 企 业 持 有 本 公 司 100% 的 股 权, 间 接 持 有 本 公 司 79.99% 的 股 权 李 家 德 持 有 SAXON 已 发 行 1,000,000 中 的 999,999 股,SAXON 持 有 中 加 企 业 的 99.99%, 中 加 企 业 持 有 本 公 司 100% 股 权, 间 接 持 有 本 公 司 99.99% 的 股 权 李 家 德 持 有 SAXON 已 发 行 1,000,000 中 的 999,999 股,SAXON 持 有 中 加 企 业 的 99.99%, 中 加 企 业 持 有 高 怡 国 际 100%, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 分 别 持 有 本 公 司 42.53% 和 40.67% 的 股 权, 间 接 持 有 本 公 司 83.19% 的 股 权 李 家 德 持 有 SAXON 100% 的 股 权,SAXON 持 有 中 加 企 业 的 99.99%, 中 加 企 业 持 有 高 怡 国 际 100%, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 分 别 持 有 本 公 司 42.53% 和 40.67% 的 股 权, 间 接 持 有 本 公 司 83.19% 的 股 权 李 家 德 持 有 SAXON 100% 的 股 权,SAXON 持 有 中 加 企 业 的 99.99%, 中 加 企 业 持 有 高 怡 国 际 85.21%, 中 加 企 业 和 高 怡 国 际 分 别 持 有 本 公 司 42.53% 和 40.67% 的 股 权, 间 接 持 有 本 公 司 77.18% 的 股 份 92,616,000 股 (2) 除 李 家 德 董 事 长 以 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 三 年 间 接 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 如 下 : 持 有 股 份 姓 名 的 公 司 名 称 持 有 该 公 司 股 份 变 动 情 况 该 公 司 持 有 本 公 司 ~ 至 招 股 书 签 署 日 的 股 份 比 持 有 投 资 例 持 有 投 资 公 司 间 接 持 股 数 间 接 持 股 数 公 司 股 权 股 权 比 例 ( 元 ) ( 元 ) 比 例 刘 子 义 66.67% 5,296, % 2,604,996 陈 旭 宁 波 鸿 辉 8.83% 33.33% 2,647, % 1,920,082 夏 涛 % 唐 予 松 宁 波 远 见 4.30% 53.33% 2,062, % 1,993,

177 朱 红 松 46.67% 1,805, % 1,499,997 江 雪 云 % 8,003 吴 传 铨 % 1,200,578 高 怡 国 际 40.67% 何 炎 东 % 161,053 注 : 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 高 怡 国 际 均 为 2008 年 新 设 立 公 司 2008 年 3 月, 高 怡 国 际 宁 波 鸿 辉 宁 波 远 见 分 别 受 让 本 公 司 40.67% 8.83% 4.30% 的 股 权 2008 年 3 月 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 三 者 持 有 公 司 股 权 比 例 一 直 不 变 2 股 份 质 押 冻 结 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 唐 予 松 持 有 苏 州 椰 城 印 务 有 限 公 司 50% 的 股 权, 除 上 述 情 况 外, 上 述 人 员 不 存 在 对 外 投 资 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 ( 一 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 与 核 心 技 术 人 员 收 入 薪 酬 情 况 1 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 2009 年 在 公 司 及 关 联 企 业 领 取 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 在 公 司 领 取 报 酬 在 关 联 方 领 取 薪 酬 领 取 报 酬 的 关 联 ( 元 ) ( 元 ) 方 李 家 德 董 事 长 110, 邹 健 中 董 事 - 287,144 宁 波 艾 迪 西 刘 子 义 董 事 总 经 理 166, ,400 北 京 艾 迪 西 唐 予 松 董 事 副 总 经 理 231, 陈 旭 董 事 副 总 经 理 108, ,060 北 京 艾 迪 西 朱 红 松 董 事 副 总 经 理 70, ,000 宁 波 艾 迪 西 段 中 鹏 独 立 董 事 14, 钱 爱 民 独 立 董 事 14, 华 明 九 独 立 董 事 14, 申 亚 欣 董 事 会 秘 书 财 务 132,

178 总 监 吴 传 铨 监 事 会 主 席 - - 江 雪 云 监 事 - 108,000 宁 波 艾 迪 西 夏 涛 监 事 78, 何 炎 东 核 心 技 术 人 员 132, 独 立 董 事 在 公 司 领 取 独 立 董 事 津 贴 为 促 进 本 公 司 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 稳 定, 调 动 其 工 作 积 极 性 和 创 造 性, 公 司 高 管 人 员 与 核 心 技 术 人 员 间 接 持 有 公 司 股 份 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 公 司 依 法 为 其 办 理 了 养 老 失 业 医 疗 工 伤 生 育 等 保 险 此 外, 不 存 在 其 他 特 殊 待 遇 和 退 休 金 计 划 ( 二 ) 独 立 董 事 报 酬 福 利 政 策 根 据 本 公 司 2009 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 给 予 每 位 独 立 董 事 每 年 5 万 元 ( 税 前 ) 职 务 津 贴 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 姓 名 在 本 公 司 任 职 兼 职 单 位 兼 职 情 况 兼 职 单 位 与 本 公 司 的 关 系 SAXON 公 司 董 事 间 接 控 股 股 东 中 加 企 业 董 事 控 股 股 东 宁 波 艾 迪 西 董 事 长 子 公 司 李 家 德 董 事 长 北 京 艾 迪 西 执 行 董 事 子 公 司 艾 迪 西 万 达 董 事 长 子 公 司 艾 迪 西 盛 大 董 事 长 子 公 司 香 港 艾 迪 西 董 事 子 公 司 浩 祥 国 际 董 事 孙 公 司 邹 健 中 董 事 宁 波 艾 迪 西 董 事 子 公 司 宁 波 鸿 辉 执 行 董 事 股 东 艾 迪 西 盛 大 总 经 理 子 公 司 刘 子 义 董 事 艾 迪 西 万 达 副 董 事 长 子 公 司 总 经 理 宁 波 艾 迪 西 董 事 子 公 司 北 京 艾 迪 西 总 经 理 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 副 董 事 长 子 公 司 宁 波 远 见 执 行 董 事 股 东 唐 予 松 艾 迪 西 盛 大 副 董 事 长 子 公 司 董 事 艾 迪 西 万 达 董 事 兼 总 经 理 子 公 司 副 总 经 理 嘉 兴 艾 迪 西 董 事 总 经 理 子 公 司 苏 州 椰 城 印 务 有 限 执 行 董 事 无 关 联 方

179 陈 旭 朱 红 松 段 中 鹏 钱 爱 民 华 明 九 吴 传 铨 董 事 公 司 北 京 艾 迪 西 副 总 经 理 子 公 司 副 总 经 理 宁 波 鸿 辉 监 事 股 东 董 事 副 总 经 理 宁 波 艾 迪 西 总 经 理 子 公 司 独 立 董 事 首 旅 股 份 党 委 委 员 董 事 会 秘 书 兴 化 股 份 独 立 董 事 无 关 联 方 对 外 经 济 贸 易 大 学 副 教 授 无 关 联 方 珠 海 格 力 电 器 股 份 独 立 董 事 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 方 山 东 齐 峰 特 种 纸 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 方 中 国 建 筑 金 属 结 构 协 会 给 水 排 水 设 备 常 务 副 会 长 无 关 联 方 分 会 独 立 董 事 全 国 城 镇 给 水 排 水 标 准 化 技 术 委 员 会 秘 书 长 无 关 联 方 中 国 建 筑 学 会 建 筑 给 水 排 水 研 究 分 会 副 理 事 长 无 关 联 方 国 际 水 务 协 会 常 务 理 事 无 关 联 方 嘉 兴 艾 迪 西 监 事 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 监 事 子 公 司 监 事 艾 迪 西 盛 大 监 事 子 公 司 艾 迪 西 万 达 监 事 子 公 司 山 东 宝 莫 监 事 无 关 联 方 截 至 本 签 署 之 日, 除 上 述 已 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 对 外 兼 职 的 情 形 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 公 司 的 董 事 兼 副 总 经 理 朱 红 松 与 监 事 江 雪 云 为 夫 妻 关 系, 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 ( 一 ) 公 司 与 上 述 人 员 签 定 的 协 议

180 在 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 有 聘 用 合 同, 合 同 对 相 关 人 员 的 责 任 义 务 进 行 了 详 细 的 规 定 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 与 公 司 签 定 任 何 的 借 款 担 保 等 协 议, 也 未 有 任 何 认 股 权 安 排 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 重 要 承 诺 1 作 为 实 际 控 制 人, 董 事 长 李 家 德 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 参 见 本 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 2 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 SAXON 股 东 李 家 德 承 诺 :(1) 持 有 的 SAXON 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;(2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 SAXON 股 权 不 超 过 本 人 持 有 SAXON 股 权 总 数 的 25%;(3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 SAXON 的 股 权 ;(4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 SAXON 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 SAXON 股 权 总 数 的 50% 3 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 高 怡 国 际 股 东 吴 传 铨 承 诺 :(1) 持 有 的 高 怡 国 际 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 转 让 ;(2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 高 怡 国 际 股 权 不 超 过 本 人 持 有 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 25%;(3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 高 怡 国 际 的 股 权 ;(4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 高 怡 国 际 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 高 怡 国 际 股 权 总 数 的 50% 4 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 鸿 辉 股 东 刘 子 义 陈 旭 夏 涛 承 诺 :(1) 持 有 的 宁 波 鸿 辉 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;(2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 鸿 辉 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 25%;(3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 鸿 辉 的 股 权 ;(4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 鸿 辉 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 鸿 辉 股 权 总 数 的 50% 5 作 为 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 宁 波 远 见 股 东 唐 予 松 朱 红 松

181 江 雪 云 承 诺 :(1) 持 有 的 宁 波 远 见 股 权, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ;(2) 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 宁 波 远 见 股 权 不 超 过 本 人 持 有 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 25%;(3) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 后 的 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 宁 波 远 见 的 股 权 ;(4) 若 本 人 从 股 份 公 司 离 职, 则 在 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 宁 波 远 见 的 股 权 数 量 不 超 过 本 人 所 持 宁 波 远 见 股 权 总 数 的 50% ( 三 ) 上 述 协 议 承 诺 的 履 行 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 定 的 上 述 协 议 所 作 的 承 诺 都 得 到 很 好 的 履 行 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定

182 第 九 节 公 司 治 理 本 公 司 根 据 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 等 内 部 治 理 结 构 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 分 别 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 主 要 决 策 机 构 和 监 督 机 构, 三 会 与 公 司 高 级 管 理 层 共 同 构 建 了 分 工 明 确 相 互 配 合 相 互 制 衡 的 运 行 机 制 根 据 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 和 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订, 同 时 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 和 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 逐 步 建 立 起 符 合 股 份 公 司 上 市 要 求 的 法 人 治 理 结 构 公 司 治 理 结 构 相 关 制 度 制 定 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 依 法 规 范 运 作, 履 行 职 责, 公 司 治 理 结 构 的 功 能 不 断 得 到 完 善 一 公 司 治 理 相 关 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 和 公 司 章 程 关 于 股 东 与 股 东 大 会 规 定 的 主 要 内 容 如 下 : 1 股 东 的 权 利 与 义 务 公 司 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; (2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; (3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的

183 股 份 ; (5) 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; (6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; (8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (1) 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ; (2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 (5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ;

184 (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 : 1 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保, 或 者 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 人 民 币 的 任 何 担 保 ; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (14) 审 议 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 交 易 金 额 在 3000 万 元 人 民 币 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 事 项 (15) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (17) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的

185 其 他 事 项 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则 (1) 股 东 大 会 召 集 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会, 应 当 于 会 议 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东 ; 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 1 董 事 人 数 不 足 6 人 时 ; 2 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 4 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 5 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 6 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的, 监 事 会 可 以 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 独 立 董 事 监 事 会 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 (2) 股 东 参 会 资 格 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书

186 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 (3) 股 东 大 会 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 做 出 决 议 (4) 股 东 大 会 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 1 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 2 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 3 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 4 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ;

187 5 公 司 年 度 报 告 ; 6 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 1 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 2 发 行 公 司 债 券 ; 3 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 和 变 更 公 司 形 式 ; 4 公 司 章 程 的 修 改 ; 5 回 购 本 公 司 股 票 ; 6 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; 7 股 权 激 励 计 划 ; 8 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 4 股 东 大 会 运 行 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来 至 本 签 署 之 日, 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范 ; 公 司 股 东 大 会 对 公 司 董 事 监 事 和 独 立 董 事 的 选 举, 财 务 预 算 利 润 分 配 公 司 章 程 及 其 他 主 要 管 理 制 度 的 制

188 订 和 修 改 收 购 和 资 产 重 组 等 重 大 事 宜 作 出 了 有 效 决 议 公 司 股 东 认 真 履 行 股 东 义 务, 依 法 行 使 股 东 权 利 股 东 大 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 执 行, 对 完 善 本 公 司 公 司 治 理 结 构 和 规 范 本 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 的 作 用 ( 二 ) 董 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 董 事 会 议 事 规 则 和 公 司 章 程 关 于 董 事 与 董 事 会 规 定 的 主 要 内 容 如 下 : 1 董 事 会 的 构 成 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 名 董 事 会 成 员 中 独 立 董 事 3 名, 其 中 1 名 为 会 计 专 业 人 员 2 董 事 会 的 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 定 公 司 独 立 董 事 的 津 贴 标 准 预 案 ;

189 (12) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (13) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (14) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (15) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (16) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (17) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 代 表 10% 以 上 表 决 权 的 股 东,1/3 以 上 董 事 或 者 监 事, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的, 应 当 提 前 2 日 ( 不 包 括 会 议 当 日 ) 以 电 话 或 传 真 方 式 通 知 全 体 董 事 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 董 事 会 对 对 外 担 保 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 董 事 三 分 之 二 以 上 通 过, 对 其 他 事 项 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 姓 名 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 4 董 事 会 运 作 情 况

190 自 股 份 公 司 设 立 以 来 至 本 签 署 之 日, 公 司 历 次 董 事 会 会 议 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范, 形 成 的 决 议 合 法 有 效, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 考 核 和 选 聘 重 大 生 产 经 营 决 策 财 务 预 算 和 决 算 主 要 管 理 制 度 的 制 定 合 并 和 资 产 重 组 等 重 大 事 宜 作 出 了 有 效 决 议 董 事 会 履 行 了 公 司 法 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务 5 董 事 会 专 门 委 员 会 董 事 会 设 立 了 战 略 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会, 并 制 定 了 相 应 的 工 作 细 则 四 个 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 且 除 战 略 发 展 委 员 会 外, 每 个 专 门 委 员 会 中 独 立 董 事 占 半 数 以 上 ; 审 计 委 员 会 中, 独 立 董 事 钱 爱 民 为 会 计 专 业 人 士 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提 交 董 事 会 审 议 决 定 (1) 战 略 发 展 委 员 会 战 略 发 展 委 员 会 由 李 家 德 华 明 九 刘 子 义 邹 健 中 四 名 董 事 组 成, 其 中 李 家 德 为 主 任 委 员 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 2 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 3 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 4 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 5 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 6 公 司 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (2) 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 由 钱 爱 民 段 中 鹏 唐 予 松 三 名 董 事 组 成, 其 中 钱 爱 民 为 主 任 委 员 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :

191 1 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 4 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 5 审 查 公 司 的 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 6 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 (3) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 华 明 九 段 中 鹏 朱 红 松 三 名 董 事 组 成, 其 中 华 明 九 为 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 2 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 3 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 4 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (4) 提 名 委 员 会 提 名 委 员 会 由 段 中 鹏 钱 爱 民 陈 旭 三 名 董 事 组 成, 其 中 段 中 鹏 为 主 任 委 员 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 3 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ; 4 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 5 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;

192 6 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 ( 三 ) 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 监 事 会 议 事 规 则 和 公 司 章 程 关 于 监 事 与 监 事 会 规 定 的 主 要 内 容 如 下 : 1 监 事 会 的 构 成 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 职 工 监 事 1 名 监 事 会 设 主 席 1 名, 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 的 职 权 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事

193 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 4 监 事 会 运 作 情 况 公 司 监 事 会 自 成 立 以 来, 一 直 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作, 历 次 会 议 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 合 法 合 规, 对 公 司 董 事 会 工 作 的 监 督 高 级 管 理 人 员 的 考 核 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 关 联 交 易 的 执 行 主 要 管 理 制 度 的 制 定 重 大 项 目 的 投 向 等 重 大 事 宜 实 施 了 有 效 监 督 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 设 立 情 况 为 完 善 本 公 司 董 事 会 的 结 构, 保 护 中 小 股 东 利 益, 加 强 董 事 会 的 决 策 功 能, 本 公 司 董 事 会 设 有 三 名 独 立 董 事, 具 体 情 况 请 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 相 关 内 容 公 司 独 立 董 事 占 董 事 会 总 人 数 的 比 例 超 过 了 1/3, 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 证 监 发 号 ) 的 规 定 2 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 制 度 安 排 (1) 根 据 公 司 独 立 董 事 制 度, 独 立 董 事 应 当 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : 1 在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ; 2 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ;

194 3 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 4 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; 5 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 或 在 相 关 机 构 中 任 职 的 人 员 ; 6 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ; 7 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 (2) 独 立 董 事 除 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : 1 公 司 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; 2 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 3 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 4 提 议 召 开 董 事 会 ; 5 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 6 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 其 中, 经 全 体 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构, 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 (3) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 1 提 名 任 免 董 事 ; 2 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;

195 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 4 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; 5 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; 6 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 3 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 本 公 司 引 入 独 立 董 事, 建 立 独 立 董 事 制 度 后, 对 完 善 公 司 治 理 结 构 起 了 良 好 的 促 进 作 用 在 关 联 交 易 及 重 大 生 产 经 营 投 资 决 策 时, 独 立 董 事 发 挥 了 在 财 务 法 律 及 战 略 决 策 等 方 面 的 专 业 特 长, 维 护 了 全 体 股 东 的 利 益 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 根 据 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 公 司 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 公 司 董 事 会 秘 书 的 职 责 为 : (1) 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 董 事 会 秘 书 为 公 司 与 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 指 定 联 络 人, 负 责 准 备 和 提 交 有 关 部 门 要 求 的 文 件, 组 织 完 成 监 管 机 构 布 置 的 任 务 ; (2) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 ; (3) 协 调 公 司 与 投 资 者 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 披 露 的 资 料 ; (4) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 ; (5) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ;

196 (6) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 公 司 董 事 会 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 ; (7) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; (8) 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 证 券 交 易 所 上 市 规 则 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程 对 其 设 定 的 责 任 ; (9) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 证 券 交 易 所 上 市 规 则 和 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 上 ; (10) 法 律 法 规 规 范 性 文 件 等 要 求 履 行 的 其 他 职 责 公 司 董 事 会 秘 书 按 照 相 关 规 定 开 展 工 作, 出 席 了 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会, 为 独 立 董 事 及 其 他 董 事 提 供 会 议 材 料 会 议 通 知 等 相 关 文 件, 按 照 有 关 规 定 完 成 历 次 会 议 记 录, 较 好 的 履 行 了 相 关 职 责 二 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 公 司 严 格 遵 守 国 家 的 有 关 法 律 和 法 规, 报 告 期 内 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 没 有 受 到 国 家 行 政 及 行 业 主 管 部 门 处 罚 的 情 况 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 等 法 人 治 理 相 关 制 度, 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 国 家 行 政 及 行 业 主 管 部 门 处 罚 的 情 况 三 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 公 司 已 建 立 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 截 至 本 签 署 之 日, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形

197 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 截 至 本 签 署 之 日, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 四 内 部 控 制 情 况 ( 一 ) 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 结 合 自 身 经 营 特 点, 制 定 了 一 系 列 内 部 控 制 的 规 章 制 度, 并 得 到 有 效 执 行, 从 而 保 证 了 公 司 经 营 管 理 的 正 常 进 行, 公 司 内 部 控 制 就 总 体 而 言 体 现 了 完 整 性 合 理 性 有 效 性 ( 二 ) 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 了 审 核, 出 具 了 中 准 专 审 字 (2010) 第 1171 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 其 结 论 性 意 见 为 : 我 们 认 为, 艾 迪 西 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 标 准 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

198 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 反 映 了 本 公 司 过 去 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 及 有 关 附 注 的 重 要 内 容 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 财 务 报 表 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 所 附 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 本 公 司 已 聘 请 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 了 本 公 司 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 的 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 及 现 金 流 量 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 会 计 师 出 具 了 中 准 审 字 (2010) 第 1392 号 审 计 报 告, 发 表 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见, 具 体 如 下 : 我 们 认 为, 艾 迪 西 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 艾 迪 西 公 司 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 合 并 财 务 状 况, 以 及 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 的 经 营 成 果 及 合 并 经 营 成 果 和 现 金 流 量 及 合 并 现 金 流 量 一 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表

199 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 104,017, ,880, ,139, ,087, 交 易 性 金 融 资 产 1,944, ,392, ,282, 应 收 票 据 - 应 收 账 款 213,201, ,228, ,113, ,274, 预 付 款 项 8,368, ,797, ,498, ,030, 应 收 利 息 - 应 收 股 利 - 其 他 应 收 款 34,313, ,494, ,016, ,787, 存 货 155,731, ,540, ,848, ,741, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1,056, 其 他 流 动 资 产 1,099, , , 流 动 资 产 合 计 519,733, ,925, ,157, ,921, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - 125,056, 持 有 至 到 期 投 资 - 长 期 应 收 款 - 长 期 股 权 投 资 - 投 资 性 房 地 产 - 固 定 资 产 120,213, ,074, ,969, ,223, 在 建 工 程 6,140, ,424, ,514, 工 程 物 资 - 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 - 油 气 资 产 - 无 形 资 产 73,853, ,468, ,912, ,506, 开 发 支 出 - 商 誉 - 长 期 待 摊 费 用 2,380, ,714, ,032, , 递 延 所 得 税 资 产 1,536, ,110, ,690, ,796, 其 他 非 流 动 资 产 - 非 流 动 资 产 合 计 204,124, ,793, ,604, ,577, 资 产 总 计 723,857, ,718, ,762, ,498,

200 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 210,165, ,180, ,591, ,671, 交 易 性 金 融 负 债 2,069, , ,170, 应 付 票 据 32,180, ,880, ,130, ,370, 应 付 账 款 164,856, ,225, ,389, ,095, 预 收 款 项 1,026, , ,160, ,139, 应 付 职 工 薪 酬 5,388, ,620, ,748, ,071, 应 交 税 费 8,585, ,087, ,888, ,295, 应 付 利 息 42, , , 应 付 股 利 - 其 他 应 付 款 8,275, ,388, ,817, ,944, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 7,500, ,500, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 432,589, ,689, ,426, ,087, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - 7,500, 应 付 债 券 - 长 期 应 付 款 - 专 项 应 付 款 - 预 计 负 债 - 递 延 所 得 税 负 债 454, , ,696, 递 延 收 益 6,000, ,000, 非 流 动 负 债 合 计 6,454, ,343, ,196, 负 债 合 计 439,043, ,032, ,426, ,283, 股 东 权 益 : 股 本 120,000, ,000, ,958, ,758, 资 本 公 积 402, , , ,279, 减 : 库 存 股 - 盈 余 公 积 19,415, ,415, ,499, ,572, 未 分 配 利 润 144,996, ,867, ,890, ,549, 外 币 报 表 折 算 差 额 - 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 284,814, ,686, ,184, ,159, 少 数 股 东 权 益 - 6,150, ,055, 股 东 权 益 合 计 284,814, ,686, ,335, ,215, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 723,857, ,718, ,762, ,498,

201 2 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 营 业 总 收 入 569,605, ,669, ,753, ,145, 其 中 : 营 业 收 入 569,605, ,669, ,753, ,145, 利 息 收 入 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 522,265, ,183, ,277, ,828, 其 中 : 营 业 成 本 461,067, ,325, ,325, ,724, 营 业 税 金 及 附 加 122, , , , 销 售 费 用 12,599, ,955, ,041, ,796, 管 理 费 用 33,276, ,398, ,952, ,941, 财 务 费 用 12,632, ,165, ,706, ,709, 资 产 减 值 损 失 2,567, ,962, ,813, , 减 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) -1,281, , ,112, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 6,973, ,725, ,361, ,600, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 投 资 收 益 三 营 业 利 润 53,031, ,805, ,950, ,917, 加 : 营 业 外 收 入 879, ,975, ,558, ,648, 减 : 营 业 外 支 出 553, ,175, ,290, ,455, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 265, , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 53,357, ,604, ,218, ,111, 减 : 所 得 税 费 用 11,229, ,761, ,509, ,997, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 填 列 ) 42,128, ,843, ,708, ,113, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 42,128, ,425, ,910, ,066, 少 数 股 东 损 益 - 1,417, ,201, ,047, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 ,566, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 , 八 综 合 收 益 总 额 ( 一 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 42,128, ,425, ,910, ,926, ( 二 ) 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 - 1,417, ,201, ,047,

202 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 2007 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 543,430, ,578, ,498, ,181, 收 到 的 税 费 返 还 25,124, ,238, ,133, ,816, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 13,306, ,976, ,140, ,273, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 581,861, ,792, ,055,772, ,271, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 494,530, ,338, ,794, ,030, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 40,539, ,709, ,647, ,259, 支 付 的 各 项 税 费 16,530, ,156, ,989, ,923, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 29,073, ,630, ,364, ,641, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 580,674, ,835, ,794, ,854, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,187, ,957, ,977, ,582, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 16,079, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 6,973, ,369, ,039, ,609, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 产 收 回 的 现 金 110, , , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 - 23, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 7,083, ,290, ,140, ,976, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 产 支 付 的 现 金 19,763, ,441, ,511, ,347, 投 资 支 付 的 现 金 - 8,000, ,826, ,374, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 526, ,422, ,437, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 20,289, ,864, ,774, ,721, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,206, ,573, ,365, ,745, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 ,407, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 232,814, ,517, ,267, ,144, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 24,030, ,100, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 256,844, ,617, ,267, ,562, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 202,206, ,000, ,238, ,073, 分 配 股 利 利 润 或 偿 还 利 息 支 付 的 现 金 19,550, ,082, ,732, ,383, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 13,232, ,708, ,523, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 234,989, ,791, ,494, ,456, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,854, ,825, ,227, ,105, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -3,506, ,498, ,064, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,329, ,289, ,052, ,971, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 84,850, ,139, ,087, ,116, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 91,179, ,850, ,139, ,087,

203 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 33,622, ,342, ,353, ,405, 交 易 性 金 融 资 产 63, , 应 收 票 据 应 收 账 款 61,719, ,103, ,561, ,685, 预 付 款 项 1,280, , ,244, ,794, 应 收 利 息 应 收 股 利 3,917, ,000, ,883, 其 他 应 收 款 17,527, ,429, ,690, , 存 货 70,642, ,391, ,145, ,993, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 301, , 流 动 资 产 合 计 189,073, ,232, ,878, ,392, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 128,325, ,325, ,770, ,157, 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 66,230, ,333, ,157, ,724, 在 建 工 程 123, ,514, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 11,379, ,635, ,365, ,683, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 492, , , , 递 延 所 得 税 资 产 802, , ,346, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 207,353, ,596, ,539, ,499, 资 产 总 计 396,427, ,828, ,418, ,892,

204 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 51,028, ,901, ,800, ,270, 交 易 性 金 融 负 债 - 1,349, 应 付 票 据 27,180, ,380, ,700, ,370, 应 付 账 款 50,609, ,036, ,202, ,895, 预 收 款 项 154, , ,175, 应 付 职 工 薪 酬 3,223, ,385, ,663, ,699, 应 交 税 费 2,200, ,718, ,023, ,146, 应 付 利 息 - 应 付 股 利 - 其 他 应 付 款 16,550, ,783, ,282, ,014, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 其 他 流 动 负 债 - 流 动 负 债 合 计 150,947, ,256, ,020, ,572, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 9, , 递 延 收 益 - 非 流 动 负 债 合 计 9, , 负 债 合 计 150,957, ,263, ,020, ,572, 股 东 权 益 : 股 本 120,000, ,000, ,958, ,758, 资 本 公 积 3,014, ,014, ,014, ,472, 减 : 库 存 股 - 盈 余 公 积 19,415, ,415, ,499, ,355, 未 分 配 利 润 103,039, ,134, ,925, ,732, 股 东 权 益 合 计 245,470, ,565, ,398, ,319, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 396,427, ,828, ,418, ,892,

205 2 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 营 业 收 入 163,390, ,083, ,411, ,195, 减 : 营 业 成 本 139,782, ,113, ,195, ,432, 营 业 税 金 及 附 加 60, , , , 销 售 费 用 1,410, ,863, ,392, ,344, 管 理 费 用 14,583, ,632, ,324, ,359, 财 务 费 用 2,406, ,669, ,841, ,025, 资 产 减 值 损 失 860, , ,427, ,242, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 17, ,395, ,349, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 12,462, ,102, ,943, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 投 资 收 益 二 营 业 利 润 16,765, ,548, ,540, ,140, 加 : 营 业 外 收 入 223, ,913, , , 减 : 营 业 外 支 出 248, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 147, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 16,740, ,690, ,737, ,653, 减 : 所 得 税 费 用 -164, ,523, ,571, ,971, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 填 列 ) 16,905, ,167, ,166, ,682, 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 16,905, ,167, ,166, ,682,

206 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 2007 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 152,552, ,923, ,847, ,577, 收 到 的 税 费 返 还 443, , ,026, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 131,671, ,302, ,621, ,483, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 284,667, ,777, ,468, ,087, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 147,881, ,021, ,311, ,822, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 16,592, ,506, ,437, ,239, 支 付 的 各 项 税 费 2,839, ,578, ,282, ,156, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 103,418, ,274, ,584, ,388, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 270,731, ,380, ,615, ,607, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,935, ,396, ,147, ,480, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 1,807, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 23,544, ,883, ,072, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 产 收 回 现 金 净 额 - 1,316, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - 23, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 23,544, ,223, ,879, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 产 支 付 的 现 金 2,373, ,431, ,675, ,402, 投 资 支 付 的 现 金 31,127, ,403, ,235, ,803, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 1,487, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 33,501, ,835, ,398, ,205, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,956, ,387, ,481, ,136, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 36,623, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 40,499, ,683, ,404, ,270, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 24,030, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 64,529, ,783, ,404, ,893, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 31,372, ,358, ,657, ,600, 分 配 股 利 利 润 或 偿 还 利 息 支 付 的 现 金 16,736, ,527, ,385, ,912, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 11,523, ,962, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 59,631, ,847, ,193, ,512, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,898, ,064, ,789, ,381, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -371, , , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 8,505, ,958, ,052, ,938, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 14,312, ,353, ,405, ,466, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 22,818, ,312, ,353, ,405,

207 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 三 合 并 会 计 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 报 告 期 内 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 分 别 包 括 :1 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 ;2 投 资 设 立 的 子 公 司 具 体 如 下 : 1 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 单 位 : 元 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 实 际 出 资 额 持 股 比 例 合 并 日 宁 波 艾 迪 西 浙 江 贸 易 1,766, ,766, % 2007 年 12 月 31 日 艾 迪 西 万 达 浙 江 制 造 540 万 美 元 540 万 美 元 100% 2007 年 12 月 31 日 艾 迪 西 盛 大 浙 江 制 造 100 万 美 元 100 万 美 元 100% 2007 年 12 月 31 日 汉 禹 卫 浴 浙 江 制 造 25 万 美 元 25 万 美 元 100% 2007 年 12 月 31 日 浩 祥 国 际 香 港 贸 易 1 万 港 币 1 万 港 币 100% 2007 年 12 月 31 日 (1) 宁 波 艾 迪 西 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 判 断 依 据 :2003 年 7 月 成 为 本 公 司 母 公 司 - 中 加 企 业 的 全 资 子 公 司 ; 合 并 日 的 确 定 依 据 : 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 日 为 2007 年 11 月 12 日, 取 得 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 门 的 批 准 日 为 2007 年 11 月 29 日,2007 年 12 月 27 日 由 本 公 司 子 公 司 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付 本 公 司 受 让 股 权 的 50% 以 上 股 权 转 让 款 ( 由 于 当 时 尚 未 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 批 准, 所 以 由 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付,2008 年 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 批 准 ), 因 此 将 2007 年 12 月 31 日 确 认 为 合 并 日 ; 合 并 日 所 有 者 权 益 为 97,063, 元 ; 合 并 协 议 中 无 承 担 宁 波 艾 迪 西 或 有 负 债 约 定 合 并 前 一 会 计 期 间 资 产 负 债 表 日 及 合 并 日 的 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 金 额 :

208 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 201,598, ,357, 负 债 104,534, ,563, 所 有 者 权 益 97,063, ,793, 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 净 利 润 金 额 : 单 位 : 元 项 目 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 收 入 274,629, 净 利 润 10,181, (2) 艾 迪 西 万 达 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 判 断 依 据 :2007 年 5 月 18 日 成 为 本 公 司 母 公 司 - 中 加 企 业 控 股 的 子 公 司, 虽 不 满 足 实 施 控 制 的 时 间 性 要 求 ( 参 与 合 并 各 方 在 最 终 控 制 方 的 控 制 时 间 一 般 在 一 年 以 上, 企 业 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 在 最 终 控 制 方 的 控 制 时 间 也 应 达 到 一 年 以 上 ), 按 照 实 质 重 于 形 式 原 则 确 认 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ; 合 并 日 的 确 定 依 据 : 本 公 司 本 公 司 全 资 孙 公 司 浩 祥 国 际 和 中 加 企 业 签 订 股 权 转 让 协 议 日 为 2007 年 11 月 24 日, 取 得 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 门 的 批 准 日 为 2007 年 11 月 28 日,2007 年 12 月 27 日 由 本 公 司 子 公 司 - 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付 50% 以 上 股 权 转 让 款 ( 由 于 当 时 尚 未 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 批 准, 所 以 由 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付,2008 年 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 批 准 ), 本 公 司 全 资 孙 公 司 - 浩 祥 国 际 支 付 其 所 受 让 股 权 的 60% 股 权 转 让 款, 因 此 将 2007 年 12 月 31 日 确 认 为 合 并 日 ; 合 并 日 所 有 者 权 益 为 31,331, 元 ; 合 并 协 议 中 无 承 担 艾 迪 西 万 达 或 有 负 债 约 定 合 并 前 一 会 计 期 间 资 产 负 债 表 日 及 合 并 日 的 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 金 额 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 134,323, ,259, 负 债 102,991, ,619, 所 有 者 权 益 31,331, ,640, 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 净 利 润 金 额 :

209 单 位 : 元 项 目 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 收 入 127,898, 净 利 润 2,741, (3) 艾 迪 西 盛 大 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 判 断 依 据 :2005 年 6 月 29 日 成 为 本 公 司 母 公 司 - 中 加 企 业 有 限 公 司 控 股 的 子 公 司 ; 合 并 日 的 确 定 依 据 : 本 公 司 本 公 司 全 资 孙 公 司 - 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 和 中 加 企 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 日 为 2007 年 12 月 2 日, 取 得 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 门 的 批 准 日 为 2007 年 12 月 11 日,2007 年 12 月 27 日 由 本 公 司 子 公 司 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付 50% 以 上 股 权 转 让 款 ( 由 于 当 时 尚 未 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 批 准, 所 以 由 香 港 艾 迪 西 代 为 支 付,2008 年 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 玉 环 县 支 局 批 准 ), 本 公 司 全 资 孙 公 司 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 支 付 其 所 受 让 股 权 的 60% 股 权 转 让 款, 因 此 将 2007 年 12 月 31 日 确 认 为 合 并 日 ; 合 并 日 所 有 者 权 益 为 15,719, 元 ; 合 并 协 议 中 无 承 担 艾 迪 西 万 达 或 有 负 债 约 定 合 并 前 一 会 计 期 间 资 产 负 债 表 日 及 合 并 日 的 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 金 额 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 19,764, ,948, 负 债 4,045, ,746, 所 有 者 权 益 15,719, ,201, 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 净 利 润 金 额 : 单 位 : 元 项 目 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 收 入 34,260, 净 利 润 5,518, (4) 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 判 断 依 据 :2004 年 4 月 10 日 成 为 本 公 司 母 公 司 - 中 加 企 业 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 ; 合 并 日 的 确 定 依 据 : 本 公 司 和 中 加 企 业 有 限 公 司 签

210 订 吸 收 合 并 协 议 日 为 2007 年 9 月 16 日, 取 得 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 门 的 批 准 日 为 2007 年 11 月 13 日,2007 年 12 月 17 日 办 理 完 工 商 变 更 登 记, 因 此 将 2007 年 12 月 31 日 确 认 为 合 并 日 ; 合 并 日 所 有 者 权 益 为 10,619, 元 ; 合 并 协 议 中 无 承 担 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司 或 有 负 债 约 定 合 并 前 一 会 计 期 间 资 产 负 债 表 日 及 合 并 日 的 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 金 额 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 26,854, ,284, 负 债 16,235, ,309, 所 有 者 权 益 10,619, ,974, 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 净 利 润 金 额 : 单 位 : 元 项 目 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 收 入 71,941, 净 利 润 4,125, (5) 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 判 断 依 据 :2007 年 11 月 23 日 成 为 本 公 司 母 公 司 - 中 加 企 业 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 虽 不 满 足 实 施 控 制 的 时 间 性 要 求 ( 参 与 合 并 各 方 在 最 终 控 制 方 的 控 制 时 间 一 般 在 一 年 以 上, 企 业 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 在 最 终 控 制 方 的 控 制 时 间 也 应 达 到 一 年 以 上 ), 按 照 实 质 重 于 形 式 原 则 确 认 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ; 合 并 日 的 确 定 依 据 : 本 公 司 和 中 加 企 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 日 为 2007 年 12 月 14 日,2007 年 12 月 27 日 支 付 股 权 转 让 款, 因 此 将 2007 年 12 月 31 日 确 认 为 合 并 日 ; 合 并 日 所 有 者 权 益 为 869, 元 ; 合 并 协 议 中 无 承 担 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 或 有 负 债 约 定 合 并 前 一 会 计 期 间 资 产 负 债 表 日 及 合 并 日 的 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 金 额 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 12,137, 负 债 11,267, 所 有 者 权 益 869,

211 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 净 利 润 金 额 : 单 位 : 元 项 目 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 收 入 净 利 润 9, 通 过 设 立 取 得 的 子 公 司 单 位 : 元 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 实 际 出 资 额 持 股 比 例 合 并 时 间 香 港 艾 迪 西 香 港 贸 易 1 万 港 币 1 万 港 币 100% 2007 年 北 京 艾 迪 西 北 京 市 贸 易 5,000, ,000, % 2007 年 浙 江 艾 迪 西 平 湖 市 贸 易 5,000, ,000, % 2007 年 嘉 兴 艾 迪 西 嘉 兴 市 生 产 销 售 205,300, ,092, % 2008 年 上 海 艾 迪 西 上 海 市 贸 易 20,000, ,000, % 2010 年 ( 二 ) 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 (1) 明 细 情 况 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 实 际 出 资 额 持 股 比 例 合 并 时 间 浙 江 艾 迪 西 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 贸 易 5,000, ,000, % 2007 年 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 上 海 贸 易 20,000, ,000, % 2010 年 1-6 月 (2) 新 增 或 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 浙 江 艾 迪 西 进 出 口 有 限 公 司 由 玉 环 艾 迪 西 铜 业 有 限 公 司 ( 本 公 司 前 身 ) 于 2007 年 7 月 13 日 单 独 出 资 成 立, 注 册 资 本 :500 万 人 民 币 ; 法 定 代 表 人 : 李 家 德 ; 注 册 地 址 : 平 湖 经 济 开 发 区 平 湖 大 道 东 侧 繁 荣 路 北 侧 第 三 幢 1058 室 ; 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ); 经 营 范 围 : 水 暖 器 材 洁 具 金 属 材 料 橡 胶 和 塑 料 原 料 及 制 品 的 销 售, 从 事 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 2009 年 1 月, 本 公 司 注 销 浙 江 艾 迪 西 进 出 口 有 限 公 司 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 于 2010 年 4 月 13 日 成 立, 自 成 立 日 起 纳 入 合 并 范 围 (3) 浙 江 艾 迪 西 进 出 口 有 限 公 司 处 置 日 和 上 一 会 计 期 间 资 产 负 债 表 日 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 金 额

212 项 目 2009 年 1 月 24 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 4,543, ,543, 负 债 53, , 所 有 者 权 益 4,490, ,490, (4) 浙 江 艾 迪 西 进 出 口 有 限 公 司 2009 年 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 和 利 润 的 金 额 上 述 期 间 收 入 费 用 和 利 润 的 金 额 为 零 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 1 会 计 年 度 本 公 司 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 2 记 账 基 础 和 计 价 原 则 本 公 司 的 记 账 基 础 为 权 责 发 生 制 ; 计 价 原 则 为 历 史 成 本 3 记 账 本 位 币 及 外 币 业 务 核 算 方 法 会 计 核 算 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 对 发 生 的 外 币 业 务, 以 业 务 发 生 当 时 中 国 人 民 银 行 公 布 的 市 场 汇 价 折 合 为 人 民 币 记 账 各 种 外 币 账 户 的 外 币 金 额, 期 末 时 按 照 期 末 市 场 汇 价 折 合 为 人 民 币 按 照 期 末 汇 价 折 合 的 人 民 币 金 额 与 原 账 面 人 民 币 金 额 之 间 的 差 额, 作 为 汇 兑 损 益, 计 入 当 期 损 益 ; 属 于 筹 建 期 间 的, 计 入 长 期 待 摊 费 用 ; 属 于 与 购 建 固 定 资 产 有 关 的 借 款 产 生 的 汇 兑 损 益, 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 进 行 处 理 4 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 凡 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资, 确 认 为 现 金 等 价 物 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 合 并

213 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 应 当 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 合 并 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 购 买 方 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 按 照 下 列 规 定 处 理 : 1) 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核 ; 2) 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 是 指 反 映 母 公 司 和 其 全 部 子 公 司 形 成 的 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 的 财 务 报 表 (1) 合 并 范 围 的 认 定 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 加 以 确 定 A 表 明 母 公 司 能 够 控 制 被 投 资 单 位, 将 该 被 投 资 单 位 认 定 为 子 公 司, 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 ; 但 是, 有 证 据 表 明 母 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的 除 外 B 母 公 司 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 或 以 下 的 表 决 权, 满 足 以 下 条 件 之 一 的, 视 为 母 公 司 能 够 控 制 被 投 资 单 位, 将 该 被 投 资 单 位 认 定 为 子 公 司, 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 ; 但 是, 有 证 据 表 明 母 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的 除 外 : (a) 通 过 与 被 投 资 单 位 其 他 投 资 者 之 间 的 协 议, 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 以 上 的 表 决 权 ; (b) 根 据 公 司 章 程 或 协 议, 有 权 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 ;

214 (c) 有 权 任 免 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 机 构 的 多 数 成 员 ; (d) 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 机 构 占 多 数 表 决 权 (2) 合 并 报 表 编 制 程 序 母 公 司 应 当 将 其 全 部 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 应 当 以 母 公 司 和 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 7 金 融 工 具 确 认 与 计 量 金 融 工 具 是 指 形 成 一 个 企 业 的 金 融 资 产, 并 形 成 其 他 单 位 的 金 融 负 债 或 权 益 工 具 的 合 同 本 公 司 的 金 融 资 产 包 括 :1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ;2 持 有 至 到 期 投 资 ;3 贷 款 和 应 收 款 项 ;4 可 供 出 售 金 融 资 产 本 公 司 金 融 负 债 包 括 :1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ;2 其 他 金 融 负 债 本 公 司 所 从 事 的 金 融 工 具 业 务 主 要 为 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 及 远 期 铜 交 易 合 约, 划 分 为 交 易 性 金 融 资 产 或 交 易 性 金 融 负 债, 于 资 产 负 债 表 日 其 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 (1) 金 融 工 具 的 确 认 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 终 止 确 认 : 1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; 2) 该 金 融 资 产 已 转 移 且 企 业 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方

215 (2) 金 融 工 具 计 量 公 司 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 下 列 情 况 除 外 : 1) 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项, 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ; 2) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 下 列 情 况 除 外 : 1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ; 2) 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 3) 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 : a) 按 照 履 行 相 关 现 行 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 ; b) 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 收 入 确 认 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 (3) 金 融 资 产 减 值 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 对 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备

216 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 包 括 下 列 各 项 : 1) 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 2) 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; 3) 债 权 人 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ; 4) 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 5) 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 6) 无 法 辨 认 一 组 金 融 资 产 中 的 某 项 资 产 的 现 金 流 量 是 否 已 经 减 少, 但 根 据 公 开 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 组 金 融 资 产 自 初 始 确 认 以 来 的 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 ; 7) 债 务 人 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 8) 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 ; 9) 其 他 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 金 融 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 8 应 收 款 项 坏 账 损 失 核 算 方 法 (1) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 1) 确 认 标 准 以 超 过 应 收 款 项 余 额 的 10% 为 确 认 标 准 2) 计 提 方 法 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生

217 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征, 根 据 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 (2) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 定 依 据 计 提 方 法 1) 确 认 标 准 单 项 金 额 不 重 大 账 龄 为 二 年 以 上 的 应 收 款 项 2) 计 提 方 法 同 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 (3) 以 账 龄 为 信 用 风 险 组 合 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 方 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年 年 以 上 (4) 其 他 对 于 有 确 凿 证 据 表 明 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项, 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 后 列 作 坏 账 损 失, 冲 销 提 取 的 坏 账 准 备 9 存 货 核 算 方 法 (1) 存 货 的 分 类 存 货 分 为 原 材 料 周 转 材 料 包 装 物 半 产 品 产 成 品 等 (2) 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 ; 领 用 或 发 出 存 货, 按 照 实 际 成 本 核 算 的, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 其 实 际 成 本 ; (3) 周 转 材 料 和 包 装 物 的 摊 销 周 转 材 料 单 位 价 值 较 小 的, 在 领 用 或 发 出 时 采 用 一 次 摊 销 法 ; 单 位 价 值 较 大

218 的, 除 特 殊 规 定 外, 一 般 采 用 五 五 摊 销 法 ; 包 装 物 在 领 用 或 发 出 时 一 次 计 入 当 期 产 品 销 售 成 本 (4) 期 末 存 货 计 价 原 则 及 存 货 跌 价 准 备 确 认 标 准 和 计 提 方 法 本 公 司 存 货 跌 价 准 备 按 单 类 存 货 项 目 期 末 账 面 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取, 可 变 现 净 值 按 估 计 售 价 减 去 估 计 完 工 成 本 销 售 费 用 和 相 关 税 金 后 确 定 当 存 在 下 列 情 况 之 一 时, 应 当 计 提 存 货 跌 价 准 备 : A 市 价 持 续 下 跌, 并 且 在 可 预 见 的 未 来 无 回 升 的 希 望 ; B 公 司 使 用 该 项 原 材 料 生 产 的 产 品 的 成 本 大 于 产 品 的 销 售 价 格 ; C 公 司 因 产 品 更 新 换 代, 原 有 库 存 原 材 料 已 不 适 应 新 产 品 的 需 要, 而 该 原 材 料 的 市 场 价 格 又 低 于 其 账 面 成 本 ; D 因 公 司 所 提 供 的 商 品 或 劳 务 过 时 或 消 费 者 偏 好 改 变 而 使 市 场 的 需 求 发 生 变 化, 导 致 市 场 价 格 逐 渐 下 跌 ; E 其 他 足 以 证 明 该 项 存 货 实 质 上 已 经 发 生 减 值 的 情 形 当 存 在 以 下 一 项 或 若 干 项 情 况 时, 应 当 将 存 货 账 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 : A 已 霉 烂 变 质 的 存 货 ; B 已 过 期 且 无 转 让 价 值 的 存 货 ; C 生 产 中 已 不 再 需 要, 并 且 已 无 使 用 价 值 和 转 让 价 值 的 存 货 ; D 其 他 足 以 证 明 已 无 使 用 价 值 和 转 让 价 值 的 存 货 各 类 存 货 采 用 永 续 盘 存 制, 年 末 进 行 实 地 盘 点 各 类 存 货 的 盘 盈 盘 亏 报 废 等 转 入 当 期 损 益 10 长 期 投 资 核 算 方 法 (1) 初 始 成 本 的 确 定 : 1) 公 司 在 企 业 合 并 中 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 :

219 A 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 应 当 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 应 按 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 B 非 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并 中, 购 买 方 应 当 按 照 确 定 的 企 业 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 企 业 合 并 成 本 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 以 及 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 之 和 2) 除 企 业 合 并 外 形 成 的 长 期 股 权 投 资 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : A 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出, 但 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利, 应 作 为 应 收 项 目 单 独 核 算 B 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 C 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 D 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 企 业 会 计 准 则 第 7 号 非 货 币 性 资 产 交 换 确 定 E 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 企 业 会 计 准 则 第 12 号 债 务 重 组 确 定 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 1) 本 公 司 对 具 有 控 制 能 力 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务

220 报 表 时, 按 照 权 益 法 进 行 调 整 ; 对 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 上 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 投 资 按 照 权 益 法 核 算 2) 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 : 追 加 或 收 回 投 资 应 当 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 当 期 投 资 收 益 投 资 企 业 确 认 投 资 收 益, 仅 限 于 被 投 资 单 位 接 受 投 资 后 产 生 的 累 积 净 利 润 的 分 配 额, 所 获 得 的 利 润 或 现 金 股 利 超 过 上 述 数 额 的 部 分 作 为 初 始 投 资 成 本 的 收 回 3) 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 : 投 资 企 业 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 应 当 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 投 资 企 业 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 投 资 企 业 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 应 当 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 投 资 企 业 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 被 投 资 单 位 以 后 实 现 净 利 润 的, 投 资 企 业 在 其 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 投 资 企 业 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 应 当 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 (3) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 共 同 控 制 及 重 大 影 响 的 依 据 1) 控 制, 是 指 有 权 决 定 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 直 接 或 通 过 子 公 司 间 接 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 以 上 的 表 决 权, 表 明 能 够 控 制 被 投 资 单 位 ; 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 或 以 下 的 表 决 权, 满 足 以 下 条 件 之 一 的, 视 为 能 够 控 制 被 投 资 单 位, 但 是, 有 证 据 表 明 母 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的 除 外 : A 通 过 与 被 投 资 单 位 其 他 投 资 者 之 间 的 协 议, 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 以 上 的 表 决 权 ; B 根 据 公 司 章 程 或 协 议, 有 权 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 ; C 有 权 任 免 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 机 构 的 多 数 成 员 ; D 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 机 构 占 多 数 表 决 权

221 2) 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 生 产 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 3) 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 利, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 (4) 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 以 成 本 法 计 量 的 在 活 跃 市 场 上 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 的, 按 照 类 似 投 资 当 时 市 场 收 益 率 对 预 计 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 其 他 投 资 的 减 值, 按 照 本 附 注 二 中 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 11 商 誉 收 购 子 公 司 产 生 的 商 誉 指 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 初 始 确 认 后 的 商 誉, 应 当 以 其 成 本 扣 除 累 计 减 值 损 失 的 金 额 计 量 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了 对 商 誉 进 行 减 值 测 试 为 进 行 减 值 测 试, 公 司 自 购 买 日 起 将 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 首 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 然 后, 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这

222 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 照 如 下 原 则 确 认 减 值 损 失 A 首 先 抵 减 分 摊 至 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 商 誉 的 账 面 价 值 ; B 然 后 根 据 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 之 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 以 上 资 产 账 面 价 值 的 抵 减, 作 为 单 项 资 产 的 减 值 损 失 处 理, 计 入 当 期 损 益 抵 减 后 的 各 资 产 的 账 面 价 值 不 得 低 于 以 下 三 者 之 中 最 高 者 : 该 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 ( 如 可 确 定 的 ) 该 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 ( 如 可 确 定 的 ) 和 零 因 此 而 导 致 的 未 能 分 摊 的 减 值 损 失 金 额, 按 照 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重 进 行 分 摊 已 确 认 的 商 誉 减 值 于 以 后 期 间 不 再 转 回 12 投 资 性 房 地 产 的 核 算 方 法 本 公 司 投 资 性 房 地 产 包 括, 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 - 出 租 的 建 筑 物 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 相 同 的 折 旧 政 策 本 公 司 投 资 性 房 地 产 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 按 单 项 投 资 性 房 地 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 本 公 司 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 13 固 定 资 产 计 价 和 折 旧 方 法 (1) 固 定 资 产 的 标 准 为 : 1) 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 ; 2) 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 期 间 (2) 固 定 资 产 初 始 计 量 : 固 定 资 产 按 照 成 本 计 量 1) 外 购 固 定 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 进 口 关 税 和 其 他 税 费, 使 固 定 资

223 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 归 属 于 该 项 资 产 的 场 地 整 理 费 运 输 费 装 卸 费 安 装 费 和 专 业 人 员 服 务 费 等 2) 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 3) 投 资 者 投 入 固 定 资 产 的 成 本, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 4) 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的 固 定 资 产, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 固 定 资 产 的 成 本 ; (3) 后 续 计 量 : 他 ; 1) 固 定 资 产 分 类 为 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 及 其 2) 公 司 对 固 定 资 产 折 旧 采 用 直 线 法 计 算 按 固 定 资 产 类 别 估 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 确 定 的 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 20 10% 4.50% 机 器 设 备 10 10% 9.00% 运 输 设 备 10 10% 9.00% 其 他 设 备 5 10% 18.00% 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 在 计 提 折 旧 时, 按 照 该 项 固 定 资 产 的 账 面 价 值, 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额 ; 如 果 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 价 值 又 得 以 恢 复, 该 项 固 定 资 产 的 折 旧 率 和 折 旧 额 的 确 定 方 法, 按 照 固 定 资 产 价 值 恢 复 后 的 账 面 价 值, 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额 已 全 额 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 不 再 计 提 折 旧 (4) 固 定 资 产 减 值 固 定 资 产 减 值 准 备 的 确 认 标 准 及 计 提 方 法 为 : 期 末 按 固 定 资 产 账 面 净 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 价, 对 由 于 市 价 持 续 下 跌, 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 将 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 作 为 固 定 资 产 减 值 准 备, 计 入 当 期 损 益 公 司 根 据 对 固 定 资 产 或 资 产 组 的 使 用 状 况 技

224 术 状 况 以 及 为 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 情 况 进 行 分 析, 如 果 固 定 资 产 或 资 产 组 实 质 上 已 经 发 生 了 减 值, 则 按 估 计 减 值 额 计 提 减 值 准 备 对 存 在 下 列 情 况 之 一 的 固 定 资 产, 全 额 计 提 减 值 准 备 : 1) 长 期 闲 置 不 用, 在 可 预 见 的 将 来 不 会 再 使 用, 且 已 无 转 让 价 值 的 固 定 资 产 ; 2) 由 于 技 术 进 步 等 原 因, 已 不 可 使 用 的 固 定 资 产 ; 3) 虽 然 尚 可 使 用, 但 使 用 后 产 生 大 量 不 合 格 品 的 固 定 资 产 ; 4) 已 遭 毁 损, 以 致 于 不 再 具 有 使 用 价 值 和 转 让 价 值 的 固 定 资 产 ; 5) 其 他 实 质 上 已 经 不 能 给 公 司 带 来 经 济 利 益 的 固 定 资 产 14 在 建 工 程 核 算 方 法 及 在 建 工 程 减 值 准 备 (1) 在 建 工 程 核 算 方 法 在 建 工 程 以 实 际 成 本 计 价 与 在 建 工 程 直 接 相 关 的 借 款 费 用, 在 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前, 计 入 该 项 工 程 成 本 在 建 工 程 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起 转 作 固 定 资 产 (2) 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 如 存 在 下 列 一 项 或 若 干 项 情 况 的, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 1) 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 三 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 2) 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 3) 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 15 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 的 计 价 方 法 无 形 资 产 在 取 得 时, 按 实 际 成 本 计 量 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 作 为 实 际 成 本 ; 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 各 方 确 认 的 价 值 作 为 实 际 成 本, 价 值 不 公 允 的 除 外 ; 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 按 照 研 发 支 出 的 规 定 核 算

225 (2) 无 形 资 产 摊 销 方 法 和 期 限 公 司 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 如 为 有 限 的, 应 当 估 计 该 使 用 寿 命 的 年 限 或 者 构 成 使 用 寿 命 的 产 量 等 类 似 计 量 单 位 数 量 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 未 来 经 济 利 益 的 期 限 的, 应 当 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 系 统 合 理 摊 销 使 用 寿 命 无 限 的 无 形 资 产 不 做 摊 销 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 未 来 经 济 利 益 消 耗 方 式 进 行 复 核 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 及 未 来 经 济 利 益 的 预 期 消 耗 方 式 与 以 前 估 计 不 同 的, 改 变 摊 销 期 限 和 摊 销 方 法 公 司 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 如 果 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 估 计 其 使 用 寿 命, 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 进 行 处 理 (3) 无 形 资 产 减 值 准 备 资 产 负 债 日, 检 查 无 形 资 产 预 计 给 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 能 力, 按 本 附 注 二 中 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 16 研 发 费 用 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出, 全 部 在 研 发 支 出 科 目 归 集 核 算 研 究 阶 段 的 支 出 于 期 末 转 入 管 理 费 用 开 发 阶 段 项 目 达 到 预 定 用 途 形 成 无 形 资 产 时, 转 入 无 形 资 产 科 目 核 算 开 发 项 目 能 够 证 明 下 列 各 项 时, 确 认 为 无 形 资 产 : A 从 技 术 上 来 讲, 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 具 有 可 行 性 ; B 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; C 无 形 资 产 产 生 未 来 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场 ; 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 时, 应 当 证 明 其 有 用 性 ; D 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发,

226 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; E 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 计 量 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段, 是 指 为 获 取 新 的 科 学 或 技 术 知 识 并 理 解 它 们 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 内 部 研 究 开 发 项 目 的 开 发 阶 段, 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 17 租 赁 (1) 租 赁 的 分 类 承 租 人 和 出 租 人 应 当 在 租 赁 开 始 日 将 租 赁 分 为 融 资 租 赁 和 经 营 租 赁 融 资 租 赁, 是 指 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 符 合 下 列 一 项 或 数 项 标 准 的, 应 当 认 定 为 融 资 租 赁 : 1) 在 租 赁 期 届 满 时, 租 赁 资 产 的 所 有 权 转 移 给 承 租 人 2) 承 租 人 有 购 买 租 赁 资 产 的 选 择 权, 所 订 立 的 购 买 价 款 预 计 将 远 低 于 行 使 选 择 权 时 租 赁 资 产 的 公 允 价 值, 因 而 在 租 赁 开 始 日 就 可 以 合 理 确 定 承 租 人 将 会 行 使 这 种 选 择 权 3) 即 使 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 但 租 赁 期 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 4) 承 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 ; 出 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 收 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 5) 租 赁 资 产 性 质 特 殊, 如 果 不 作 较 大 改 造, 只 有 承 租 人 才 能 使 用 经 营 租 赁 是 指 除 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 (2) 经 营 租 赁 的 会 计 处 理 1) 出 租 人 的 会 计 处 理

227 出 租 人 应 当 按 资 产 的 性 质, 将 用 作 经 营 租 赁 的 资 产 包 括 在 资 产 负 债 表 中 的 相 关 项 目 内 对 于 经 营 租 赁 的 租 金, 出 租 人 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 确 认 为 当 期 损 益 ; 其 他 方 法 更 为 系 统 合 理 的, 也 可 以 采 用 其 他 方 法 出 租 人 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 应 当 计 入 当 期 损 益 对 于 经 营 租 赁 资 产 中 的 固 定 资 产, 出 租 人 应 当 采 用 类 似 资 产 的 折 旧 政 策 计 提 折 旧 ; 对 于 其 他 经 营 租 赁 资 产, 应 当 采 用 系 统 合 理 的 方 法 进 行 摊 销 或 有 租 金 应 当 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2) 承 租 人 的 会 计 处 理 对 于 经 营 租 赁 的 租 金, 承 租 人 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 ; 其 他 方 法 更 为 系 统 合 理 的, 也 可 以 采 用 其 他 方 法 承 租 人 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 应 当 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 应 当 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (3) 融 资 租 赁 的 会 计 处 理 1) 出 租 人 的 会 计 处 理 在 租 赁 期 开 始 日, 出 租 人 应 当 将 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 未 实 现 融 资 收 益 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 进 行 分 配 出 租 人 应 当 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 出 租 人 至 少 应 当 于 每 年 年 度 终 了, 对 未 担 保 余 值 进 行 复 核 未 担 保 余 值 增 加 的, 不 作 调 整 有 证 据 表 明 未 担 保 余 值 已 经 减 少 的, 应 当 重 新 计 算 租 赁 内 含 利 率, 将 由 此 引 起 的 租 赁 投 资 净 额 的 减 少, 计 入 当 期 损 益 ; 以 后 各 期 根 据 修 正 后 的 租 赁 投 资 净 额 和 重 新 计 算 的 租 赁 内 含 利 率 确 认 融 资 收 入 租 赁 投 资 净 额 是 融 资 租 赁 中 最 低 租 赁 收 款 额 及 未 担 保 余 值 之 和 与 未 实 现 融 资 收 益 之 间 的 差 额 已 确 认 损 失 的

228 未 担 保 余 值 得 以 恢 复 的, 应 当 在 原 已 确 认 的 损 失 金 额 内 转 回, 并 重 新 计 算 租 赁 内 含 利 率, 以 后 各 期 根 据 修 正 后 的 租 赁 投 资 净 额 和 重 新 计 算 的 租 赁 内 含 利 率 确 认 融 资 收 入 2) 承 租 人 的 会 计 处 理 在 租 赁 期 开 始 日, 承 租 人 应 当 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 承 租 人 在 租 赁 谈 判 和 签 订 租 赁 合 同 过 程 中 发 生 的, 可 归 属 于 租 赁 项 目 的 手 续 费 律 师 费 差 旅 费 印 花 税 等 初 始 直 接 费 用, 应 当 计 入 租 入 资 产 价 值 租 赁 期 开 始 日, 是 指 承 租 人 有 权 行 使 其 使 用 租 赁 资 产 权 利 的 开 始 日 承 租 人 在 计 算 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 时, 能 够 取 得 出 租 人 租 赁 内 含 利 率 的, 应 当 采 用 租 赁 内 含 利 率 作 为 折 现 率 ; 否 则, 应 当 采 用 租 赁 合 同 规 定 的 利 率 作 为 折 现 率 承 租 人 无 法 取 得 出 租 人 的 租 赁 内 含 利 率 且 租 赁 合 同 没 有 规 定 利 率 的, 应 当 采 用 同 期 银 行 贷 款 利 率 作 为 折 现 率 租 赁 内 含 利 率, 是 指 在 租 赁 开 始 日, 使 最 低 租 赁 收 款 额 的 现 值 与 未 担 保 余 值 的 现 值 之 和 等 于 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 出 租 人 的 初 始 直 接 费 用 之 和 的 折 现 率 担 保 余 值, 就 承 租 人 而 言, 是 指 由 承 租 人 或 与 其 有 关 的 第 三 方 担 保 的 资 产 余 值 ; 就 出 租 人 而 言, 是 指 就 承 租 人 而 言 的 担 保 余 值 加 上 独 立 于 承 租 人 和 出 租 人 的 第 三 方 担 保 的 资 产 余 值 资 产 余 值, 是 指 在 租 赁 开 始 日 估 计 的 租 赁 期 届 满 时 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 未 担 保 余 值, 是 指 租 赁 资 产 余 值 中 扣 除 就 出 租 人 而 言 的 担 保 余 值 以 后 的 资 产 余 值 未 确 认 融 资 费 用 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 进 行 分 摊 承 租 人 应 当 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 承 租 人 应 当 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 应 当 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 应 当 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 18 资 产 减 值

229 资 产 减 值, 是 指 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 公 司 在 会 计 期 末 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 存 在 下 列 迹 象 的, 表 明 资 产 可 能 发 生 了 减 值 : A 资 产 的 市 价 当 期 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 B 企 业 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 法 律 等 环 境 以 及 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响 C 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 回 报 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 企 业 计 算 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 D 有 证 据 表 明 资 产 已 经 陈 旧 过 时 或 其 实 体 已 经 损 坏 E 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 终 止 使 用 或 者 计 划 提 前 处 置 F 企 业 内 部 报 告 的 证 据 表 明 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 远 远 低 于 预 计 金 额 等 G 其 他 表 明 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 19 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 指 已 经 支 出, 但 摊 销 期 限 在 1 年 以 上 ( 不 含 1 年 ) 的 各 项 费 用, 包 括 固 定 资 产 大 修 理 支 出 租 入 固 定 资 产 的 改 良 支 出 等, 在 费 用 项 目 的 受 益 期 限 内 分 期 平 均 摊 销 20 借 款 费 用 的 会 计 处 理 方 法 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产

230 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 应 当 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 当 以 下 三 个 条 件 同 时 具 备 时, 借 款 费 用 可 以 开 始 资 本 化 : A 资 产 支 出 已 经 发 生 ; B 借 款 费 用 已 经 发 生 ; C 资 产 购 建 活 动 已 经 开 始 (2) 借 款 费 用 资 本 化 的 停 止 时 点 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 资 本 化, 其 后 发 生 的 借 款 费 用 记 入 当 期 损 益 (3) 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 A 专 门 借 款 利 息 资 本 化 的 计 算 方 法 应 当 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 者 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 为 专 门 借 款 利 息 费 用 的 资 本 化 金 额 B 一 般 借 款 利 息 资 本 化 的 计 算 方 法 每 一 会 计 期 间 利 息 的 资 本 化 金 额 =( 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 ) 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 ; 其 中 : 累 计 支 出 加 权 平 均 数 = ( 每 笔 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 金 额 该 笔 资 产 支 出 占 用 的 天 数 会 计 期 间 涵 盖 的 天 数 ); 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 = ( 所 占 用 每 笔 一 般 借 款 本 金 * 该 笔 一 般 借 款 在 当 期 所 占 用 的 天 数 当 期 天 数 )* 所 占 用 一 般 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 之 和 所 占 用 一 般 借 款 本 金 加 权 平 均 数 21 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬 包 括 本 公 司 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 而 给 予 各 种 形 式 的 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出 职 工 薪 酬 包 括 : 职 工 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 ; 职 工 福 利 费 ; 医 疗 保 险 费 养 老 保 险 费 失 业 保 险 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 ; 住

231 房 公 积 金 ; 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 ; 非 货 币 性 福 利 ; 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 ; 其 他 与 获 得 职 工 提 供 的 服 务 相 关 的 支 出 等 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 区 分 职 工 提 供 服 务 的 受 益 对 象, 分 别 进 行 会 计 处 理 : 应 由 生 产 产 品 提 供 劳 务 负 担 的 职 工 薪 酬, 计 入 产 品 成 本 或 劳 务 成 本 ; 应 由 在 建 工 程 无 形 资 产 负 担 的 职 工 薪 酬, 计 入 建 造 固 定 资 产 或 无 形 资 产 成 本 ; 其 他 职 工 薪 酬, 计 入 当 期 损 益 22 预 计 负 债 的 核 算 方 法 (1) 确 认 原 则 : 当 与 对 外 担 保 商 业 承 兑 汇 票 贴 现 未 决 诉 讼 或 仲 裁 产 品 质 量 保 证 等 或 有 事 项 相 关 的 业 务 同 时 符 合 以 下 条 件 时, 本 公 司 将 其 确 认 为 负 债 : A 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ; B 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ; C 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 计 量 方 法 : 按 清 偿 该 或 有 事 项 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 计 量 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围, 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 最 佳 估 计 数 应 当 按 照 该 范 围 内 的 中 间 值 确 定 在 其 他 情 况 下, 最 佳 估 计 数 应 当 分 别 下 列 情 况 处 理 : A 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 B 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 按 照 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 企 业 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 应 当 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 应 当 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 23 股 份 支 付 的 核 算 方 法 (1) 股 份 支 付 的 种 类 本 公 司 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 (2) 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法

232 本 公 司 对 于 授 予 的 存 在 活 跃 市 场 的 期 权 等 权 益 工 具, 按 照 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 对 于 授 予 的 不 存 在 活 跃 市 场 的 期 权 等 权 益 工 具, 采 用 期 权 定 价 模 型 等 确 定 其 公 允 价 值 (3) 确 认 可 行 权 权 益 工 具 最 佳 估 计 的 依 据 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 作 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 在 可 行 权 日, 最 终 预 计 可 行 权 权 益 工 具 的 数 量 与 实 际 可 行 权 数 量 一 致 24 收 入 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 的 收 入, 在 下 列 条 件 均 能 满 足 时 予 以 确 认 : 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 该 商 品 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 控 制 ; 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 ; 相 关 的 收 入 与 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 让 渡 资 产 使 用 权 而 发 生 的 收 入 ( 包 括 利 息 收 入 和 使 用 费 收 入 ), 在 同 时 满 足 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 以 及 收 入 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 的 条 件 时, 确 认 收 入 利 息 收 入 按 让 渡 现 金 使 用 权 的 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 规 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 (3) 劳 务 收 入, 在 同 一 年 度 内 开 始 并 完 成 的, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 ; 如 果 劳 务 跨 年 度 完 成, 在 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 ; 在 交 易 结 果 不 能 可 靠 估 计 的 情 况 下, 在 资 产 负 债 表 日 按 发 生 并 预 计 能 够 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 成 本 ; 如 果 预 计 发 生 的 成 本 不 能 得 到 补 偿, 不 确 认 收 入, 将 发 生 的 成 本 确 认 为 费 用 (4) 发 行 人 外 销 收 入 确 认 时 点, 货 物 所 有 权 转 移 的 情 况 说 明 公 司 对 外 出 口 一 般 采 用 FOB 贸 易 结 算 方 式, 外 销 收 入 的 确 认 时 点 以 销 售 确 认 书 出 口 报 关 单 装 箱 单 和 出 口 专 用 发 票 为 依 据, 在 完 成 出 口 报 关, 货 物 装 船 并 取 得 货 运 提 单 后 确 认 销 售 收 入 按 照 国 际 贸 易 惯 例, 在 采 用 FOB 方 式 进 行 国 际 贸 易 时, 货 物 装 船 并 取 得 货 运 提 单 后, 货 物 所 有 权 上 的 收 益 及 相 应 风 险 已 转 移 至 客 户

233 25 政 府 补 助 政 府 补 助, 是 指 企 业 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产, 但 不 包 括 政 府 作 为 企 业 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 应 当 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 但 是, 以 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 应 当 分 别 下 列 情 况 处 理 : 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 计 入 当 期 损 益 26 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 所 得 税 的 会 计 处 理 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 在 取 得 资 产 负 债 时, 确 定 其 计 税 基 础 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 存 在 差 异 的, 作 为 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 处 理 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 依 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 适 用 税 率 发 生 变 化 的, 对 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 税 所 得 税 负 债 进 行 重 新 计 量, 除 直 接 在 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 应 当 将 其 影 响 数 计 入 变 化 当 期 的 所 得 税 费 用 资 产 负 债 表 日, 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 应 当 转 回 27 利 润 分 配 净 利 润 的 分 配 比 例, 按 公 司 章 程 作 如 下 分 配 : (1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (2) 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 : 按 净 利 润 的 10% 提 取 ; (3) 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 : 由 股 东 大 会 确 定 ;

234 (4) 支 付 普 通 股 股 利 ; ( 二 ) 报 告 期 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 及 其 影 响 报 告 期 内 本 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 重 大 会 计 差 错 的 更 正 五 分 部 信 息 ( 业 务 分 部 ) ( 一 ) 按 产 品 列 示 的 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 阀 门 343,618, ,963, ,406, ,959, ,442, ,916, ,154, ,523, 管 件 116,038, ,790, ,427, ,780, ,849, ,542, ,489, ,109, 卫 浴 及 附 件 107,785, ,532, ,054, ,140, ,433, ,349, ,856, ,088, 合 计 567,442, ,285, ,888, ,879, ,725, ,809, ,500, ,720, ( 二 ) 按 地 区 列 示 的 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 单 位 : 元 地 区 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 中 国 46,413, ,812, ,046, ,838, ,425, ,080, ,237, ,712, 英 国 232,737, ,566, ,541, ,131, ,738, ,133, ,188, ,274, 美 国 165,821, ,838, ,016, ,173, ,923, ,942, ,220, ,720, 欧 洲 大 陆 106,528, ,222, ,351, ,737, ,089, ,094, ,418, ,540, 其 他 15,941, ,846, ,933, ,999, ,550, ,557, ,436, ,473, 合 计 567,442, ,285, ,888, ,879, ,725, ,809, ,500, ,720, ( 三 ) 按 自 制 和 外 购 列 示 的 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 制 造 362,627, ,498, ,859, ,462, ,653, ,902, ,299, ,546, 外 购 204,815, ,787, ,029, ,417, ,071, ,907, ,201, ,174, 合 计 567,442, ,285, ,888, ,879, ,725, ,809, ,500, ,720, 自 制 率 63.91% 60.64% 70.89% 67.92% 57.33% 55.21% 61.79% 59.22%

235 六 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况 2009 年 1 月 13 日, 本 公 司 和 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 台 州 万 达 阀 门 有 限 公 司 持 有 艾 迪 西 万 达 49% 股 权, 股 权 转 让 价 格 800 万 元 人 民 币 ; 股 权 转 让 后, 本 公 司 持 有 艾 迪 西 万 达 75% 股 权, 浩 祥 国 际 持 有 25% 股 权 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 简 表 根 据 中 准 出 具 的 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 非 经 常 性 损 益 审 核 报 告 ( 中 准 专 审 字 (2010) 第 1170 号 ), 报 告 期 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ; -183, , , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 468, ,615, ,474, ,002, 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ; 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 ; ,566, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 5,691, ,680, ,473, ,600, 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 ; 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 ; 41, , , ,962, 合 计 6,017, ,118, ,741, ,360, 减 : 企 业 所 得 税 影 响 数 1,484, ,209, ,217, ,010, 非 经 常 性 损 益 净 额 4,533, ,908, ,523, ,350, 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 , , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 4,533, ,139, ,423, ,350, 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 42,128, ,425, ,910, ,066, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 37,595, ,286, ,486, ,716, 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 占 当 期 净 利 润 的 比 例 10.76% 18.14% 75.32% 76.66% 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 占 当 期 净 利 润 比 重 分 别 为 76.66% 75.32% 18.14% 和 10.76%, 非 经 常 性 损 益 对 当 期 经 营 成 果 的 影 响 较 大, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响, 但 上 述 非 经 常 性 损 益 对 公 司

236 盈 利 能 力 的 稳 定 性 不 构 成 实 质 性 影 响 ( 详 见 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 中 关 于 7 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 的 影 响 的 相 关 分 析 ) 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 固 定 资 产 资 产 原 值 ( 元 ) 累 计 折 旧 ( 元 ) 资 产 净 值 ( 元 ) 折 旧 年 限 残 值 率 房 屋 及 建 筑 物 68,668, ,175, ,492, % 机 器 设 备 74,914, ,420, ,493, % 运 输 设 备 3,719, ,214, ,505, % 其 他 设 备 18,821, ,100, ,721, % 合 计 166,123, ,910, ,213, 公 司 的 主 要 固 定 资 产 为 生 产 经 营 用 厂 房 和 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 及 办 公 设 备 等 ( 二 ) 无 形 资 产 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 如 下 表 : 单 位 : 元 无 形 资 产 原 值 累 计 摊 销 摊 余 价 值 1) 软 件 5,064, ,157, ,907, ) 土 地 使 用 权 68,619, ,390, ,229, ) 其 他 : 排 污 权 1,860, , ,817, 商 标 权 2,787, , ,771, 专 利 权 128, , 合 计 78,461, ,607, ,853, 上 述 无 形 资 产 的 摊 销 年 限 取 得 方 式 及 剩 余 摊 销 年 限 如 下 表 : 项 目 摊 销 年 限 剩 余 摊 销 年 限 取 得 方 式 1) 软 件 CAD 软 件 5 年 1 年 4 个 月 购 入 金 蝶 K3 软 件 5 年 2 年 11 个 月 购 入 精 诚 精 诠 数 据 库 款 5 年 3 年 7 个 月 购 入 环 亚 盈 锋 电 子 设 备 及 软 件 5 年 3 年 7 个 月 购 入 PROE 软 件 10 年 9 年 10 个 月 购 入 2) 土 地 使 用 权

237 玉 环 县 滨 港 工 业 城 号 土 地 50 年 47 年 5 个 月 出 让 玉 环 县 机 电 工 业 园 区 号 土 地 50 年 42 年 11 个 月 出 让 海 盐 县 开 发 区 大 桥 新 区 号 土 地 50 年 48 年 11 个 月 出 让 3) 其 他 排 污 权 50 年 48 年 9 个 月 购 入 产 品 注 册 商 标 5 年 2 年 7 个 月 购 入 商 标 权 20 年 19 年 11 个 月 购 入 专 利 权 6-7 年 购 入 九 主 要 债 项 情 况 ( 一 ) 银 行 借 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 银 行 短 期 借 款 共 计 210,165, 元 公 司 短 期 银 行 借 款 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 借 款 条 件 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 担 保 借 款 159,708, ,821, 出 口 信 用 证 借 款 10,880, ,213, TT 押 汇 借 款 39,577, ,145, 合 计 210,165, ,180, 本 公 司 的 借 款 以 固 定 资 产 中 的 房 屋 和 无 形 资 产 中 的 土 地 使 用 权 作 为 抵 押 截 止 2010 年 6 月 30 日, 用 于 抵 押 的 房 屋 明 细 如 下 : 单 位 : 元 权 属 证 书 处 所 所 属 公 司 原 值 净 值 玉 房 权 证 玉 环 字 第 号 玉 环 县 机 电 工 业 园 区 本 公 司 17,503, ,832, 玉 房 权 证 玉 环 字 第 号 玉 环 县 机 电 工 业 园 区 本 公 司 13,844, ,634, 玉 房 权 证 玉 环 字 第 玉 房 权 证 玉 环 字 第 号 沙 门 镇 滨 港 工 业 城 艾 迪 西 万 达 29,115, ,318, 合 计 66,180, ,508, 占 固 定 资 产 比 例 36.40% 40.58% 截 止 2010 年 6 月 30 日, 用 于 抵 押 的 土 地 使 用 权 明 细 如 下 : 单 位 : 元 土 地 使 用 权 证 书 编 号 原 值 净 值 所 属 公 司 玉 国 用 (2009) 第 号 9,560, ,052, 艾 迪 西 万 达 玉 国 用 (2009) 第 号 9,925, ,943, 本 公 司 海 盐 国 用 (2009) 第 5-68 号 49,134, ,233, 嘉 兴 艾 迪 西 合 计 68,619, ,229, 占 无 形 资 产 的 比 例 87.46% 89.68%

238 ( 二 ) 应 付 票 据 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 32,180, 元, 均 为 银 行 承 兑 汇 票 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 出 票 人 承 兑 银 行 融 资 条 件 协 议 金 额 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 5,000, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 2,500, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 2,000, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 2,000, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 1,000, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 1,800, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 1,900, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 2,800, 本 公 司 招 商 银 行 台 州 分 行 质 押 担 保 1,000, 本 公 司 中 国 银 行 玉 环 支 行 抵 押 担 保 4,500, 本 公 司 中 国 银 行 玉 环 支 行 抵 押 担 保 1,880, 本 公 司 中 国 银 行 玉 环 支 行 抵 押 担 保 800, 艾 迪 西 万 达 中 国 银 行 玉 环 支 行 抵 押 担 保 2,000, 艾 迪 西 万 达 中 国 银 行 玉 环 支 行 抵 押 担 保 1,000, 艾 迪 西 万 达 中 国 银 行 玉 环 支 行 抵 押 担 保 2,000, 合 计 32,180, 注 :1) 本 公 司 以 其 他 货 币 资 金 12,154, 元 为 上 述 其 开 出 的 27,180, 元 应 付 票 据 提 供 担 保 2) 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 以 其 他 货 币 资 金 1,500, 元 为 上 述 其 开 出 的 5,000, 元 应 付 票 据 提 供 担 保 3) 用 于 抵 押 的 资 产 为 公 司 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 三 ) 应 付 账 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 为 164,856, 元, 应 付 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 164,006, % 127,542, % 1-2 年 283, % 125, % 2-3 年 50, % 63, % 3 年 以 上 515, % 493, % 合 计 164,856, % 128,225, %

239 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 应 付 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 截 至 2010 年 6 月 30 日, 应 付 其 他 关 联 方 款 项 列 示 如 下 : 单 位 与 本 公 司 关 系 金 额 比 例 (%) 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 其 他 关 联 方 1,822, ( 四 ) 预 收 款 项 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 预 收 款 项 合 计 1,026, 元, 无 预 收 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 及 其 他 关 联 方 款 项 ( 五 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2010 年 6 月 30 日 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 3,736, ,522, ,841, ,416, 二 职 工 福 利 费 67, , 三 社 会 保 险 费 128, ,869, ,858, , 医 疗 保 险 费 31, , , , 基 本 养 老 保 险 费 75, , , , 年 金 缴 费 失 业 保 险 费 12, , , , 工 伤 保 险 费 5, , , , 生 育 保 险 费 3, , , , 四 住 房 公 积 金 291, , , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 755, , , , 六 非 货 币 性 福 利 - 七 因 解 除 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 - 八 其 他 - 其 中 : 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 - 合 计 4,620, ,871, ,103, ,388, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 中 无 属 于 拖 欠 性 质 的 金 额 ; 应 付 职 工 薪 酬 等 期 末 余 额 预 计 2010 年 7 月 发 放 ( 六 ) 应 交 税 费

240 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 交 税 费 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 企 业 所 得 税 6,719, ,021, 增 值 税 1,290, ,613, 房 产 税 130, 个 人 所 得 税 164, , 印 花 税 83, , 教 育 费 附 加 8, , 营 业 税 2, 城 建 税 4, 其 他 182, , 合 计 8,585, ,087, ( 七 ) 其 他 应 付 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 付 款 合 计 8,275, 元, 按 账 龄 列 示 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 7,833, % 6,632, % 1-2 年 433, % 1,665, % 2-3 年 8, % 90, % 3 年 以 上 合 计 8,275, % 8,388, % 截 至 2009 年 12 月 31 日, 无 应 付 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 及 其 他 关 联 方 款 项 ( 八 ) 递 延 收 益 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 财 政 专 项 补 助 6,000, ,000, 年 12 月 30 日, 经 浙 江 省 海 盐 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 同 意, 给 予 本 公 司 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 所 投 资 项 目 财 政 专 项 补 助 1,595 万 元, 专 项 用 于 基 础 设 施 建 设, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 合 计 收 到 财 政 专 项 补 助 600 万 元, 现 项 目 尚 处 于 建 设 中

241 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 单 位 : 元 股 东 权 益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股 本 120,000, ,000, ,958, ,758, 资 本 公 积 402, , , ,279, 盈 余 公 积 19,415, ,415, ,499, ,572, 未 分 配 利 润 144,996, ,867, ,890, ,549, 少 数 股 东 权 益 - - 6,150, ,055, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 284,814, ,686, ,184, ,159, 股 东 权 益 合 计 284,814, ,686, ,335, ,215, ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 单 位 : 元 股 东 名 称 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中 加 企 业 51,036, ,036, ,259, ,758, 高 怡 国 际 48,804, ,804, ,586, 宁 波 鸿 辉 10,596, ,596, ,943, 宁 波 远 见 5,160, ,160, ,868, 宁 波 达 人 4,404, ,404, ,301, 合 计 120,000, ,000, ,958, ,758, ( 二 ) 资 本 公 积 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2007 年 12 月 31 日 股 本 溢 价 3, ,469, ,053, ,419, 其 他 资 本 公 积 859, , 合 计 3, ,329, ,053, ,279, 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2008 年 12 月 31 日 股 本 溢 价 81,419, ,645, ,773, 其 他 资 本 公 积 859, ,797, , 合 计 82,279, ,443, , 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2009 年 12 月 31 日 股 本 溢 价 1,773, ,773, 其 他 资 本 公 积 -937, , ,371, 合 计 836, , , 单 位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2010 年 6 月 30 日

242 股 本 溢 价 1,773, ,773, 其 他 资 本 公 积 -1,371, ,371, 合 计 402, , 注 : 1)2007 年 度 股 本 溢 价 增 加 94,469, 元, 为 本 公 司 同 一 控 制 下 合 并 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 及 玉 环 汉 禹 卫 浴 用 品 有 限 公 司, 初 始 长 期 股 权 投 资 和 合 并 日 应 享 有 四 公 司 所 有 者 权 益 的 差 额 94,469, 元, 计 入 股 本 溢 价 2007 年 度 股 本 溢 价 减 少 13,053, 元 为 合 并 时 的 冲 回 2007 年 度 其 他 资 本 公 积 增 加 859, 元 : 为 合 并 抵 销 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 时, 按 权 益 法 确 认 的 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 其 他 变 化 ( 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 同 一 控 制 合 并 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 产 生 ) 所 增 加 的 资 本 公 积 2)2008 年 度 股 本 溢 价 增 加 1.36 元 :2008 年 9 月 5 日, 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 将 2008 年 3 月 31 日 止 经 审 计 净 资 产 89,958, 元 ( 包 括 资 本 公 积 8,370, 元 ) 折 合 股 本 总 额 89,958, 元, 差 额 1.36 元 计 入 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 2008 年 度 股 本 溢 价 减 少 79,645, 元 : 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 投 资 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 股 票 产 生 资 本 公 积 83,088, 元, 本 公 司 确 认 对 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 时 相 应 增 加 资 本 公 积 83,088, 元, 本 年 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 出 售 股 票 并 分 回 本 公 司 红 利, 其 确 认 的 资 本 公 积 全 部 冲 回, 本 公 司 确 认 的 资 本 公 积 冲 回 71,275, 元 ( 差 额 11,812, 元 于 上 年 合 并 时 冲 回 ); 本 年 以 资 本 公 积 转 增 股 本 8,370, 元 2008 年 度 其 他 资 本 公 积 减 少 1,797, 元 : 为 浩 祥 国 际 贸 易 有 限 公 司 购 买 台 州 艾 迪 西 盛 大 软 管 有 限 公 司 49% 股 权, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 合 并 日 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 应 当 调 减 资 本 公 积 1,797, 元 3)2009 年 度 其 他 资 本 公 积 减 少 433, 元, 为 本 公 司 本 年 增 资 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 收 购 其 少 数 股 东 股 权, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 增 加 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 减 资 本 公 积 431, 元 ; 本 公 司 本 年 增 资 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 增 加 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 减 资 本 公 积 1, 元 ( 三 ) 盈 余 公 积 变 动 情 况

243 单 位 : 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2007 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 1,768, , ,355, 任 意 盈 余 公 积 1,216, ,216, 合 计 2,985, , ,572, 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2008 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 1,355, ,321, ,178, ,499, 任 意 盈 余 公 积 1,216, ,216, 合 计 2,572, ,321, ,395, ,499, 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2009 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 11,499, ,916, ,415, 任 意 盈 余 公 积 合 计 11,499, ,916, ,415, 单 位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2010 年 6 月 30 日 法 定 盈 余 公 积 19,415, ,415, 任 意 盈 余 公 积 合 计 19,415, ,415, ( 四 ) 未 分 配 利 润 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 净 利 润 42,128, ,843, ,708, ,113, 减 : 少 数 股 东 损 益 - 1,417, ,201, ,047, 加 : 期 初 未 分 配 利 润 117,867, ,890, ,549, ,673, 其 他 调 整 因 素 - 509, ,595, ,021, 可 供 分 配 利 润 159,996, ,826, ,864, ,718, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 - 7,916, ,321, ,594, 可 供 股 东 分 配 利 润 159,996, ,909, ,542, ,124, 减 : 应 付 普 通 股 股 利 15,000, ,000, ,000, ,050, 转 作 股 本 - 30,041, ,651, , 期 末 未 分 配 利 润 144,996, ,867, ,890, ,549, ( 五 ) 少 数 股 东 权 益

244 单 位 : 元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 少 数 股 东 权 益 - - 6,150, ,055, 十 一 报 告 期 现 金 流 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,187, ,957, ,977, ,582, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,206, ,573, ,365, ,745, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,854, ,825, ,227, ,105, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -3,506, ,498, ,064, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,329, ,289, ,052, ,971, 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 84,850, ,139, ,087, ,116, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 91,179, ,850, ,139, ,087, 公 司 无 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 应 披 露 而 未 披 露 的 或 有 事 项 ( 二 ) 承 诺 事 项 1 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 为 205,300, 元, 由 本 公 司 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 分 二 期 于 2010 年 12 月 17 日 之 前 缴 足, 其 中 本 公 司 认 缴 注 册 资 本 为 184,770, 元, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 已 实 际 出 资 61,562, 元 2 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 注 册 资 本 为 20,000, 元, 由 本 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 分 二 期 于 2012 年 3 月 3 日 之 前 缴 足, 其 中 本 公 司 认 缴 注 册 资 本 为 第 二 次 出 资 14,500, 元, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 尚 未 实 际 出 资, 股 东 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 已 实 际 出 资 4,000, 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 除 上 述 所 述 事 项 外, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 承 诺 事 项

245 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 非 调 整 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 无 应 披 露 而 未 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 非 调 整 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 1 金 融 衍 生 工 具 及 其 风 险 本 公 司 所 从 事 的 金 融 衍 生 工 具 业 务 主 要 为 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 及 远 期 铜 交 易 合 约, 分 别 由 本 公 司 香 港 艾 迪 西 国 际 有 限 公 司 宁 波 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 北 京 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 及 台 州 艾 迪 西 万 达 阀 门 有 限 公 司 从 事, 目 的 在 于 规 避 销 售 收 汇 的 外 汇 汇 率 波 动 风 险 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险 从 事 金 融 衍 生 工 具 业 务 有 可 能 产 生 的 风 险 主 要 为 市 场 风 险 流 动 风 险, 市 场 风 险 是 指 : 市 场 外 汇 汇 率 原 材 料 价 格 的 变 动 或 其 他 因 素 引 起 对 市 场 风 险 敏 感 的 金 融 衍 生 工 具 公 允 价 值 变 化 ; 流 动 风 险 是 指 : 履 行 金 融 负 债 义 务 时 遇 到 的 资 金 短 缺 风 险 针 对 上 述 风 险, 本 公 司 股 东 大 会 已 审 议 并 批 准 控 制 这 些 风 险 的 制 度 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 已 履 行 远 期 外 汇 交 易 合 约 明 细 如 下 : 项 目 期 间 美 元 英 镑 欧 元 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 2008 年 度 38,000, , , 年 度 38,620, ,982, ,250, 年 1-6 月 40,680, ,100, ,650, 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 2008 年 度 2009 年 度 3,000, 年 1-6 月 1,000, 注 : 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 中,2008 年 度 有 240 万 美 元 合 约 到 期 未 履 行, 支 付 解 约 金 ; 2009 年 度 有 820 万 美 元 合 约 到 期 未 履 行, 支 付 解 约 金 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 在 手 的 远 期 外 汇 交 易 合 约 明 细 如 下 : 项 目 美 元 英 镑 欧 元 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 25,520, ,100, ,500, 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 4,000,

246 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 期 末 在 手 期 铜 交 易 合 约 300 吨,2010 年 1-6 月 平 仓 期 铜 交 易 合 约 300 吨 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 上 述 金 融 衍 生 工 具 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 和 损 失, 计 入 交 易 性 金 融 资 产 和 交 易 性 金 融 负 债 明 细 如 下 : 项 目 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 1,842, 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 102, 期 铜 2,069, 年 2 月 7 日, 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 ( 受 让 方 ) 和 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 ( 转 让 方 ) 签 订 资 产 转 让 协 议, 受 让 方 受 让 转 让 方 存 货 固 定 资 产 及 专 利 所 有 权, 转 让 价 款 为 12,000, 元, 转 让 价 格 以 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 (2010) 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 为 参 考 依 据 确 定 年 2 月 7 日, 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 ( 受 让 方 ) 和 刘 卫 理 ( 转 让 方 ) 签 订 商 标 转 让 协 议, 受 让 方 受 让 转 让 方 奥 新 商 标, 转 让 价 款 为 2,780, 元, 转 让 价 格 以 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 (2010) 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 为 参 考 依 据 确 定 截 至 2010 年 6 月 30 日, 奥 新 商 标 转 让 申 请 已 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 受 理, 转 让 尚 在 办 理 中 十 三 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 基 本 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.08% 34.85% 28.88% 45.50% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 60.65% 59.14% 51.89% 62.59% 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 总 资 产 的 比 例 1.05% 0.72% 0.10% 0.14%

247 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 2.68% 1.77% 0.20% 0.37% 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 有 形 资 产 占 总 资 产 的 比 率 89.59% 88.49% 96.70% 96.85% 每 股 经 营 活 动 的 现 金 净 流 量 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 65,515, ,486, ,401, ,238, 利 息 保 障 倍 数 每 股 净 现 金 流 量 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 有 关 规 定, 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 年 度 2010 年 1-6 月 利 润 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 15.25% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 % 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 25.57% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 20.93% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 78.28% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 19.32% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 21.34% 2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 4.98% 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 : (1) 普 通 股 加 权 平 均 数 = 期 初 股 份 总 数 + 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 + 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 月 份 数 - 报 告 期 因 回 购 或 缩 股 等 减 少 股 份 数 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 月 份 数 (2) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产

248 (3) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 + 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 /2+ 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 月 份 数 - 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 的 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 月 份 数 ) (4) 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 普 通 股 加 权 平 均 数 (5) 稀 释 每 股 收 益 =( 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 利 润 + 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 (1- 所 得 税 率 )- 转 换 费 用 ) ( 普 通 股 加 权 平 均 数 + 认 股 权 证 期 权 行 权 增 加 股 份 数 ) 另 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 在 资 产 负 债 表 日 至 财 务 报 告 批 准 报 出 日 之 间 发 生 派 发 股 票 股 利 公 积 金 转 增 股 本 拆 股 或 并 股, 影 响 发 行 在 外 普 通 股 或 潜 在 普 通 股 数 量, 但 不 影 响 所 有 者 权 益 金 额 的, 按 调 整 后 的 股 数 重 新 计 算 各 比 较 期 间 的 每 股 收 益 十 四 历 次 资 产 评 估 情 况 报 告 期 内, 公 司 进 行 过 两 次 的 资 产 评 估 分 别 为 中 加 企 业 有 限 公 司 以 实 物 资 产 对 本 公 司 增 资 的 评 估 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 评 估 具 体 评 估 情 况 如 下 : ( 一 ) 中 加 企 业 有 限 公 司 以 实 物 资 产 对 本 公 司 增 资 1 评 估 机 构 : 宁 波 文 汇 会 计 师 事 务 所 受 本 公 司 ; 2 评 估 报 告 名 称 : 香 港 中 加 企 业 有 限 公 司 机 器 设 备 作 价 投 资 资 产 评 估 报 告 书 ( 宁 文 评 字 号 ); 3 评 估 范 围 : 香 港 中 加 企 业 有 限 公 司 拟 投 入 本 公 司 的 钻 孔 改 牙 机 等 机 器 设 备 ;

249 4 评 估 基 准 日 :2005 年 3 月 25 日 ; 5 评 估 目 的 : 作 价 投 资 ; 6 评 估 方 法 : 成 本 法 ; 7 评 估 结 果 : 人 民 币 10,914,000 元 ( 合 万 美 元 ) 实 物 资 产 的 评 估 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 序 评 估 价 值 设 备 名 称 规 格 型 号 计 量 单 位 号 原 值 成 新 率 净 值 1 钻 孔 改 牙 机 CTM 6 套 5,668, % 3,287,900 2 钻 孔 改 牙 机 G21 1 套 1,155, % 670,200 3 卧 式 锻 造 机 (20S HATEBUR 2 套 30S) 27,465, % 3,969,300 4 表 面 处 理 机 G490 1 套 458, % 229,000 5 下 料 机 CM500 1 套 40, % 6,000 6 车 床 S&L 2 套 186, % 74,400 7 下 料 机 HEAVY DUTY 2 套 80, % 12,000 8 冲 床 1 套 138, % 41,400 9 切 边 机 S&B 和 HTD 16 套 576, % 115, 砂 轮 机 JONES & SHIPMAN 1 套 6, % 2, 砂 轮 机 WOLF 1 套 LR2D 6, % 1, 钻 床 HOE 1 套 6, % 1, 砂 轮 机 EAGLE 1 套 6, % 1, 钻 床 HOE 1 套 9, % 砂 轮 机 TAP 1 套 6, % 砂 轮 机 LR1-1C 1 套 6, % 热 锻 压 机 套 2,430, % 972, 热 锻 压 机 套 3,628, % 1,451, 抛 光 机 套 78, % 25, 抛 光 机 套 78, % 25, 抛 光 机 VAG3 1 套 78, % 25,000 合 计 42,111,030 10,914,000 ( 二 ) 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 1 评 估 机 构 : 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 ; 2 评 估 报 告 号 : 开 元 资 评 报 字 (2008) 第 009 号 ; 3 评 估 基 准 日 :2008 年 3 月 31 日 ;

250 4 评 估 目 的 : 为 本 公 司 进 行 股 份 制 改 造 提 供 价 值 参 考 依 据 ; 5 评 估 范 围 : 本 公 司 2008 年 3 月 31 日 的 全 部 资 产 及 其 相 关 负 债 ; 6 评 估 方 法 : 重 置 成 本 法 和 现 行 市 价 法 ; 7 评 估 结 论 : 待 估 资 产 于 2008 年 3 月 31 日 的 市 场 价 值 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 增 ( 减 ) 率 评 估 价 值 增 ( 减 ) 值 账 面 价 值 (%) 流 动 资 产 18, , , 长 期 投 资 4, , , , 固 定 资 产 6, , , 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 1, , , 设 备 3, , , 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 资 产 资 产 总 计 29, , , , 流 动 资 产 20, , , 长 期 负 债 负 债 总 计 20, , , 净 资 产 8, , , , 评 估 增 值 原 因 : 1 由 于 土 地 价 格 不 断 攀 升, 造 成 公 司 土 地 使 用 权 和 无 形 资 产 评 估 增 值 较 大 ; 2 本 公 司 以 成 本 法 核 算 长 期 股 权 投 资, 评 估 时 按 权 益 法 进 行 评 估, 其 中, 对 宁 波 艾 迪 西 投 资 的 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 股 票 市 值 比 购 买 时 的 原 始 股 面 值 大 幅 上 涨, 所 以 出 售 后 宁 波 艾 迪 西 净 资 产 比 账 面 价 值 增 值 较 大, 导 致 公 司 长 期 投 资 评 估 增 值 较 大 ( 三 ) 收 购 上 海 奥 新 经 营 性 资 产 经 公 司 2010 年 1 月 25 日 召 开 的 首 届 第 八 次 董 事 会 会 议 通 过, 嘉 兴 艾 迪 西 购 买 上 海 奥 新 经 营 性 资 产, 相 关 资 产 评 估 情 况 如 下 : 1 评 估 机 构 : 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ;

251 2 评 估 报 告 号 : 中 天 华 资 评 报 字 (2010) 第 1006 号 ; 3 评 估 基 准 日 :2009 年 11 月 30 日 ; 4 评 估 目 的 : 为 拟 进 行 的 包 括 存 货 设 备 及 无 形 资 产 ( 商 标 专 利 ) 在 内 的 部 分 资 产 转 让 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据 ; 5 评 估 范 围 : 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 的 存 货 设 备 及 无 形 资 产 ( 商 标 专 利 ); 6 评 估 方 法 : 成 本 法 收 益 法 ; 7 评 估 结 论 : 上 海 奥 新 存 货 账 面 值 为 万 元, 调 整 后 账 面 值 为 元, 评 估 值 为 万 元, 存 货 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -1.27%; 设 备 账 面 值 为 万 元, 调 整 后 账 面 值 为 万 元, 评 估 值 为 万 元, 设 备 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -0.65%; 无 形 资 产 账 面 值 及 调 整 后 账 面 值 为 零, 评 估 值 为 万 元 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 存 货 % 设 备 % 无 形 资 产 资 产 总 计 1, , , % 十 五 历 次 验 资 情 况 具 体 内 容 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 相 关 内 容 十 六 备 考 利 润 表 公 司 全 面 执 行 新 会 计 准 则, 因 此 备 考 合 并 利 润 表 与 本 公 司 申 报 合 并 利 润 报 表 相 同, 特 此 说 明

252 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 管 理 层 结 合 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 经 审 计 的 财 务 报 告, 对 公 司 报 告 期 内 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量 以 及 公 司 未 来 趋 势 分 析 如 下 : 项 一 财 务 状 况 分 析 目 ( 一 ) 资 产 构 成 及 其 变 化 报 告 期 公 司 各 类 资 产 金 额 及 占 资 产 总 额 的 比 例 情 况 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 流 动 资 产 51, , , , 其 中 : 货 币 资 金 10, , , , 应 收 账 款 21, , , , 其 他 应 收 款 3, , , 存 货 15, , , , 其 他 流 动 资 产 1, 非 流 动 资 产 20, , , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 12, 固 定 资 产 12, , , , 在 建 工 程 , 无 形 资 产 7, , , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 72, , , , 总 资 产 构 成 及 其 变 化 从 总 资 产 构 成 上 看,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日 公 司 流

253 动 资 产 比 例 分 别 为 53.77% 71.89% 68.96% 71.80%, 剔 除 可 供 出 售 金 融 资 产 12, 万 元 对 2007 年 末 的 非 流 动 资 产 的 影 响, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 基 本 维 持 在 70% 左 右 从 总 资 产 总 量 上 看,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日 公 司 的 总 资 产 分 别 为 54, 万 元 50, 万 元 63, 万 元 72, 万 元, 报 告 期 公 司 资 产 规 模 随 着 业 务 的 发 展 而 平 稳 增 长 其 中, 公 司 2008 年 末 总 资 产 较 2007 年 末 减 少 4, 万 元, 减 少 了 8.16%, 主 要 是 宁 波 艾 迪 西 于 2008 年 处 置 了 兴 化 股 份 的 股 权, 增 加 了 货 币 资 金, 分 红 后 公 司 用 部 分 资 金 偿 还 负 债 所 致, 此 外, 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 第 四 季 度 产 销 规 模 变 小, 亦 导 致 公 司 总 资 产 减 少 2009 年 公 司 总 资 产 较 2008 年 增 加 12, 万 元, 增 加 了 25.20%, 主 要 是 世 界 经 济 形 势 好 转, 导 致 公 司 销 售 收 入 增 加 而 增 加 的 应 收 账 款 及 存 货 储 备, 两 者 合 计 增 加 5, 万 元 此 外, 本 公 司 通 过 银 行 融 资 5, 万 元, 用 于 公 司 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 支 付 土 地 款 4, 万 元, 同 时 增 加 了 总 资 产 和 总 负 债 2010 年 6 月 30 日, 公 司 总 资 产 较 2009 年 末 增 加 9, 万 元, 增 加 了 14.77%, 主 要 是 公 司 销 售 收 入 增 加 而 增 加 的 应 收 账 款 和 存 货, 二 者 合 计 增 加 6, 万 元 2 流 动 资 产 分 析 报 告 期 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 其 他 收 账 款 及 存 货 构 成, 这 四 项 资 产 合 计 占 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日 流 动 资 产 的 比 例 分 别 达 到 98.64% 97.79% 99.13% 97.60% 报 告 期 主 要 流 动 资 产 构 成 如 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 货 币 资 金 10, , , , 应 收 账 款 21, , , , 其 他 应 收 款 3, , ,

254 存 货 15, , , , 其 他 1, 流 动 资 产 51, , , , 报 告 期 公 司 主 要 流 动 资 产 分 析 如 下 : (1) 货 币 资 金 报 告 期 货 币 资 金 构 成 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 现 金 银 行 存 款 8, , , , 其 他 货 币 资 金 1, , , 其 中 : 保 证 金 , , 定 期 存 单 1, , 货 币 资 金 合 计 10, , , , 报 告 期 公 司 货 币 资 金 余 额 增 长 较 快, 货 币 资 金 从 2007 年 末 的 2, 万 元 增 加 到 2010 年 6 月 30 日 的 10, 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 货 币 资 金 中 的 银 行 保 证 金 合 计 为 万 元, 为 公 司 的 出 口 信 用 保 险 保 证 金 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 和 远 期 外 汇 交 易 保 证 金 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 货 币 资 金 中 的 定 期 存 单 合 计 1, 万 元 其 中, 存 入 招 商 银 行 台 州 分 行 的 1,000 万 元 定 期 存 单, 为 公 司 开 出 的 合 计 2,000 万 元 银 行 承 兑 汇 票 提 供 质 押 担 保 ; 存 入 台 新 银 行 的 定 期 存 单 万 美 元 和 3 万 英 镑 ( 合 计 折 合 人 民 币 万 元 ), 为 公 司 在 台 新 银 行 办 理 的 截 至 2010 年 6 月 30 日 余 额 分 别 为 170 万 美 元 与 30 万 英 镑 的 短 期 借 款 提 供 抵 押 担 保 (2) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 变 化 分 析 项 目 应 收 账 款 净 额 ( 万 元 ) 21, , , , 应 收 账 款 余 额 ( 万 元 ) 22, , , ,

255 应 收 账 款 余 额 占 流 动 资 产 的 比 例 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 的 比 例 43.25% 42.72% 43.57% 47.97% 39.47% 24.65% 16.11% 21.05% 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 为 47.97% 43.57% 42.72% 43.25% 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 为 21.05% 16.11% 24.65% 39.47%, 受 金 融 危 机 的 影 响, 报 告 期 应 收 账 款 余 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 变 动 较 大 公 司 产 品 销 售 收 入 的 平 均 回 款 期 一 般 在 60 天 左 右, 因 此, 期 末 应 收 账 款 余 额 一 般 反 映 的 是 最 后 2-3 个 月 的 销 售 收 入 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 2008 年 第 四 季 度 销 售 收 入 下 降 为 19, 万 元, 在 全 年 销 售 金 额 较 2007 年 大 幅 增 长 的 情 况 下, 公 司 2008 年 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 的 比 例 亦 较 低 公 司 2009 年 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 的 比 例 较 高 主 要 受 两 方 面 因 素 的 影 响 :1 受 金 融 危 机 影 响,2009 年 年 初 产 销 情 况 恶 化, 2009 年 一 季 度 销 售 收 入 只 有 11, 万 元, 较 上 年 同 期 大 幅 下 降, 加 之 铜 价 下 跌 影 响, 公 司 2009 年 全 年 销 售 收 入 较 2008 年 下 降 23.08%;2 世 界 范 围 经 济 形 势 好 转, 在 铜 价 回 升 的 基 础 上, 公 司 2009 年 第 四 季 度 销 售 收 入 上 升 为 22, 万 元, 导 致 2009 年 年 末 应 收 账 款 余 额 较 大 2 应 收 账 款 构 成 情 况 公 司 客 户 主 要 为 欧 美 等 国 信 誉 度 高 的 优 质 大 型 企 业 或 上 市 公 司, 与 公 司 已 经 形 成 相 对 较 为 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 报 告 期 应 收 账 款 前 五 名 客 户 占 当 期 应 收 账 款 余 额 的 比 例 如 下 表 : 单 位 : 万 元 年 份 应 收 账 款 前 五 名 客 户 余 额 合 计 占 全 部 应 收 账 款 比 例 (%) 2007 年 12 月 31 日 6, 年 12 月 31 日 5, 年 12 月 31 日 8, 年 6 月 30 日 11,

256 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 前 五 名 客 户 应 收 账 款 明 细 如 下 : 序 号 单 位 名 称 应 收 金 额 所 占 比 例 账 龄 1 IBP CONEX LTD. 4, % 1 年 内 2 GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTYLTD TAS RELIANCE 2, % 1 年 内 WORLDWIDE 3 PEGLER YORKSHIRE GROUP LTD 2, % 1 年 内 4 INVENSYS CONTROLS UK LTD 1, % 1 年 内 5 RELIANCE WORLDWIDE CORP DBA CASH ACME % 1 年 内 合 计 11, % 3 应 收 账 款 质 量 分 析 报 告 期 公 司 应 收 账 款 增 长 幅 度 较 大, 但 公 司 应 收 账 款 的 质 量 较 高, 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 较 小 主 要 原 因 如 下 : 第 一 建 立 了 严 格 的 客 户 信 用 管 理 制 度, 从 源 头 上 减 少 发 生 坏 账 的 可 能 性 公 司 制 订 了 统 一 的 客 户 信 用 评 价 体 系, 在 确 定 销 售 对 象 前 首 先 进 行 客 户 资 信 调 查, 在 此 基 础 上 严 格 按 照 信 用 标 准 选 择 客 户, 保 证 了 应 收 账 款 回 收 的 安 全 第 二, 采 用 投 保 出 口 信 用 险 信 用 证 T/T 押 汇 等 方 式 避 免 可 能 出 现 的 坏 账 损 失 风 险 第 三 建 立 了 严 格 的 应 收 账 管 理 制 度 为 保 障 应 收 账 款 及 时 回 收, 公 司 将 应 收 账 款 催 收 责 任 落 实 到 具 体 人 员, 并 与 各 责 任 人 员 的 绩 效 考 核 挂 钩, 增 加 了 销 售 人 员 的 责 任 感 和 积 极 性, 减 少 了 坏 账 损 失 风 险 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 账 龄 合 理, 极 少 发 生 坏 账 情 况 报 告 期 内 账 龄 一 年 以 内 的 应 收 账 款 所 占 的 比 例 在 98% 以 上, 且 每 期 末 的 应 收 账 款 绝 大 部 分 在 下 一 期 收 回 报 告 期 应 收 账 款 分 账 龄 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 22, , , ,

257 1-2 年 年 年 以 上 合 计 22, , , , 从 整 体 来 看, 公 司 应 收 账 款 相 对 安 全 合 理, 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 报 告 期 内, 公 司 各 年 度 核 销 的 坏 账 较 小, 并 已 足 额 计 提 坏 账 准 备 A 公 司 会 计 政 策 对 三 年 以 上 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 为 80%, 没 有 全 额 计 提 的 主 要 原 因 如 下 : 根 据 公 司 会 计 政 策, 公 司 定 期 对 应 收 账 款 回 收 情 况 进 行 审 查, 对 有 确 凿 证 据 表 明 确 实 无 法 收 回 的 应 收 账 款, 在 扣 除 保 险 赔 款 后, 报 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 全 额 计 提 坏 账 损 失, 不 会 出 现 公 司 因 未 足 额 计 提 坏 账 准 备 而 虚 增 利 润 的 情 况 B. 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 比 较 如 下 : 账 龄 海 鸥 卫 浴 三 花 股 份 1 盾 安 环 境 金 德 发 展 2 成 霖 股 份 发 行 人 1 年 以 内 3% 5% 5% 1% 1-5% 5% 1-2 年 20% 10% 7% 10% 10% 20% 2-3 年 50% 30% 10% 30% 30% 50% 3 年 以 上 100% 50% % 50% % 80% 资 料 来 源 : 各 上 市 公 司 2009 年 审 计 报 告 注 1: 盾 安 环 境 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 3-5 年 为 50%,5 年 以 上 为 100% 注 2: 成 霖 股 份 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 3 个 月 内 为 1%,3 个 月 至 1 年 为 5%,3-4 年 为 50%, 4-5 年 为 80%,5 年 以 上 为 100% 综 上, 本 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 处 于 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 (3) 其 他 应 收 款 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 的 金 额 及 其 占 流 动 资 产 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 其 他 应 收 款 净 额 3, , , 其 他 应 收 款 余 额 3, , , 余 额 占 流 动 资 产 的 比 例 (%)

258 报 告 期 内 其 他 应 收 款 主 要 为 应 收 出 口 退 税 款, 随 着 出 口 金 额 的 增 加, 公 司 其 他 应 收 款 逐 年 增 大 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 明 细 如 下 表 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 比 例 账 龄 出 口 退 税 款 出 口 退 税 款 3, % 1 年 以 内 上 市 前 期 费 用 上 市 前 期 费 % 1 年 以 内 北 京 兆 维 科 技 有 限 公 司 押 金 % 1 年 以 内 浙 江 宏 建 建 设 有 限 公 司 管 桩 分 公 司 往 来 款 % 1 年 以 内 中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 预 付 保 险 费 % 1 年 以 内 合 计 3, % (4) 存 货 报 告 期 内, 公 司 各 期 末 存 货 的 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 原 材 料 5, , , , 在 产 品 2, , , , 库 存 商 品 2, , , , 周 转 材 料 委 托 加 工 物 资 1, , , , 发 出 商 品 半 成 品 2, , , , 包 装 物 零 配 件 存 货 余 额 15, , , , 减 : 存 货 跌 价 准 备 , 存 货 净 额 15, , , , 报 告 期 公 司 存 货 变 化 较 大, 是 公 司 应 对 市 场 变 化 的 结 果 公 司 实 行 以 销 定 产 的 经 营 模 式, 原 则 上 根 据 所 获 得 的 订 单 而 决 定 采 购 的 材 料 和 数 量 存 货 规 模 与 生 产 经 营 状 况 和 订 单 情 况 紧 密 相 连 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日, 公 司 的 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 半 成 品 库 存 商 品 组 成, 主 要 用 于 在 手 订 单 的 生 产 和 销 售, 四 者 合 计 占 当 期 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 79.63% 78.97% 86.55% 85.98% 比 例 (%)

259 2008 年 末 公 司 存 货 净 额 为 9, 万 元, 比 2007 年 末 减 少 3, 万 元, 减 少 比 例 为 27.17%, 主 要 原 因 在 于 2008 年 末 公 司 主 要 原 材 料 铜 材 大 幅 跌 价, 影 响 期 末 存 货 计 价, 同 时 2008 年 第 四 季 度 为 应 对 金 融 危 机 的 冲 击 减 少 了 存 货 采 购 所 致 2009 年 末 公 司 存 货 净 额 为 12, 万 元, 比 2008 年 末 增 加 3, 万 元, 增 加 比 例 为 35.98%, 主 要 原 因 在 于 :2009 年 末 主 要 原 材 料 铜 材 价 格 较 2008 年 末 有 较 大 回 升, 以 及 2009 年 第 二 季 度 以 来, 世 界 经 济 出 现 好 转 迹 象, 公 司 在 手 订 单 大 幅 增 加, 为 满 足 生 产 需 要 公 司 相 应 增 加 了 存 货 储 备 所 致 2010 年 6 月 30 日 公 司 存 货 净 额 为 15, 万 元, 比 2009 年 末 增 加 3, 万 元, 增 加 了 26.06%, 主 要 原 因 在 于 :2010 年 铜 材 料 价 格 继 续 上 升, 公 司 订 单 持 续 增 加, 为 满 足 生 产 需 要 公 司 相 应 增 加 了 存 货 储 备 公 司 管 理 层 认 为 : 在 生 产 过 程 中 产 生 的 铜 粉 一 般 占 铜 棒 的 40% 左 右, 不 同 型 号 铜 粉 需 单 独 存 放 基 于 规 模 经 济 效 益 考 虑, 回 收 加 工 再 生 产 铜 棒 需 要 一 定 的 时 间 周 期 ; 此 外, 由 于 公 司 于 2008 年 3 月 份 开 始 采 取 进 料 加 工 贸 易 方 式, 需 要 对 各 批 次 进 口 铜 棒 进 行 严 格 管 理, 实 行 专 料 专 用, 因 此 相 对 于 一 般 贸 易 方 式 库 存 相 对 较 多 综 上, 虽 然 公 司 原 则 上 根 据 所 获 得 的 订 单 而 决 定 采 购 的 材 料 和 数 量, 但 公 司 生 产 经 营 的 特 点 决 定 了 公 司 需 要 保 存 大 量 的 原 材 料 库 存 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 主 要 原 材 料 为 铜 材, 原 材 料 的 采 购 原 则 上 根 据 所 获 得 的 订 单 决 定 采 购 数 量 2008 年 以 前, 由 于 铜 价 总 体 处 于 涨 势, 公 司 并 没 有 严 格 按 照 上 述 原 则 进 行 铜 材 的 采 购, 而 是 增 大 了 原 材 料 库 存 2008 年 底 由 于 铜 价 大 幅 下 跌, 公 司 计 提 存 货 减 值 准 备 1, 万 元 3 非 流 动 资 产 分 析 报 告 期 公 司 非 流 动 资 产 主 要 是 固 定 资 产 ( 含 在 建 工 程 ) 和 无 形 资 产 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日 两 者 合 计 占 当 期 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 49.79% 95.25% 98.56% 98.08% 报 告 期 公 司 非 流 动 资 产 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元

260 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 可 供 出 售 金 融 资 产 12, 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 12, , , , 在 建 工 程 , 无 形 资 产 7, , , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 20, , , , 报 告 期 公 司 主 要 非 流 动 资 产 情 况 如 下 : (1) 固 定 资 产 和 在 建 工 程 报 告 期 内 公 司 固 定 资 产 主 要 为 生 产 用 各 种 机 器 设 备 和 厂 房 建 筑 物 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 为 12, 万 元, 占 期 末 非 流 动 资 产 的 比 例 为 58.89% 报 告 期 固 定 资 产 构 成 情 况 如 下 表 : 项 目 原 值 ( 万 元 ) 比 例 (%) 原 值 ( 万 元 ) 比 例 (%) 原 值 ( 万 元 ) 比 例 (%) 原 值 ( 万 元 ) 比 例 (%) 房 屋 及 建 筑 物 6, , , , 机 器 设 备 7, , , , 运 输 工 具 电 子 设 备 及 其 他 1, , , 固 定 资 产 合 计 16, , , , 固 定 资 产 净 值 合 计 12, , , , 在 建 工 程 , 报 告 期 公 司 房 屋 建 筑 物 增 加 的 主 要 原 因 为 2007 年 到 2008 年 公 司 的 立 体 仓 库 和 装 配 车 间 建 成 并 投 入 使 用, 公 司 子 公 司 艾 迪 西 万 达 建 设 的 沙 门 基 地 基 本 建 成 并 投 入 使 用 2008 年 设 备 原 值 较 2007 年 增 加 1, 万 元, 主 要 是 本 公 司 实 施 技 术 改 造, 添 置 100 余 台 数 控 设 备 和 多 台 数 控 多 轴 车 床, 这 些 设 备 主 要 用 于 新 增 加 的 英 国 和 美 国 高 档 阀 门 类 产 品 此 外, 艾 迪 西 万 达 在 向 沙 门 基 地 搬 迁 过 程 中, 购 置 了 部 分 新 设 备 以 替 换 部 分 生 产 设 备

261 截 至 2010 年 6 月 30 日, 在 建 工 程 余 额 为 万 元, 主 要 为 嘉 兴 艾 迪 西 新 厂 房 的 投 资 (2) 无 形 资 产 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 为 7, 万 元, 占 公 司 非 流 动 资 产 的 比 例 为 36.18%, 主 要 为 本 公 司 及 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 嘉 兴 的 土 地 使 用 权, 净 值 合 计 6, 万 元 4 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 报 告 期 公 司 的 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 均 质 量 良 好, 无 需 计 提 减 值 准 备 报 告 期 末 公 司 存 货 减 值 准 备 和 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 一 坏 账 准 备 合 计 1, , 其 中 : 应 收 账 款 1, 其 他 应 收 款 二 存 货 跌 价 准 备 合 计 , 报 告 期 坏 账 准 备 为 公 司 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 按 照 其 期 末 余 额 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 公 司 对 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 会 计 政 策 比 较 谨 慎, 对 账 龄 为 一 年 ( 含 一 年, 以 下 类 推 ) 以 内 的, 按 其 余 额 的 5% 计 提 ; 账 龄 为 一 至 二 年 的, 按 其 余 额 的 20% 计 提 ; 账 龄 为 二 至 三 年 的, 按 其 余 额 的 50% 计 提 ; 账 龄 为 三 年 以 上 的, 按 其 余 额 的 80% 计 提 对 于 有 确 凿 证 据 表 明 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项, 经 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 后 列 作 坏 账 损 失 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 99.29% 的 应 收 账 款 账 龄 在 一 年 以 内,3 年 以 上 应 收 账 款 为 1.97 万 元, 应 收 账 款 质 量 良 好, 坏 账 准 备 的 计 提 充 分 合 理 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 余 额 为 万 元 2008 年 末, 由 于 金 融 危 机 影 响 导 致 铜 价 大 幅 下 跌, 公 司 按 照 会 计 政 策 的 规 定, 根 据 期 末 库 存 实 际 情 况, 遵 循 谨 慎 合 理 原 则, 计 提 存 货 跌 价 损 失 1, 万 元,2009 年 由 于 铜 价 大 幅 回 升 和 部 分 存 货 已 经 消 耗 并 结 转 销 售 成 本, 计 提 的 大 部 分 存 货 跌

262 价 准 备 予 以 转 入 成 本 或 转 回 2008 年 以 来, 公 司 存 货 跌 价 损 失 计 提 和 转 回 情 况 如 下 表 : 项 目 账 面 金 额 单 位 : 万 元 本 期 价 2008 年 12 月 31 日 跌 价 准 备 本 期 出 售 本 期 耗 用 2009 年 12 月 31 日 跌 价 准 备 值 恢 复 转 回 跌 价 转 回 跌 价 可 变 跌 价 提 取 转 回 跌 准 备 准 备 账 面 可 变 跌 价 现 价 值 准 备 比 例 价 准 备 金 额 现 价 值 准 备 库 存 商 品 % % 原 材 料 % 半 成 品 1, % % 在 产 品 % 8.73 小 计 2, , , % 1, % 2009 年 公 司 出 售 原 材 料 半 成 品 转 回 减 值 准 备 的 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 主 要 是 2008 年 末 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 该 部 分 原 材 料 半 成 品 被 领 用 生 产 并 已 销 售, 根 据 会 计 准 则 的 规 定, 在 结 转 产 品 销 售 成 本 时 转 销 该 部 分 存 货 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 资 产 结 构 合 理, 整 体 资 产 优 良, 资 产 减 值 准 备 计 提 符 合 资 产 的 实 际 状 况, 计 提 减 值 准 备 足 额 合 理, 未 来 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 风 险 ( 二 ) 负 债 构 成 及 变 化 分 析 提 取 比 例 项 报 告 期 公 司 负 债 主 要 为 流 动 负 债, 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日 公 司 流 动 负 债 分 别 占 当 期 负 债 总 额 的 89.75% 100% 98.30% 98.53% 报 告 期 内, 公 司 负 债 结 构 如 下 表 : 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 流 动 负 债 43, , , , 其 中 : 短 期 借 款 21, , , , 应 付 票 据 3, , , , 应 付 账 款 16, , , , 应 交 税 金 , 其 他 应 付 款 , , 其 他 流 动 负 债 , , 非 流 动 负 债 ,

263 长 期 借 款 递 延 所 得 税 负 债 , 递 延 收 益 负 债 合 计 43, , , , 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 应 付 票 据 等 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 负 债 主 要 包 括 2007 年 末 的 长 期 借 款 750 万 元 和 递 延 所 得 税 负 债 2, 万 元 以 及 2009 年 末 和 2010 年 6 月 30 日 的 递 延 收 益 600 万 元 其 中, 长 期 借 款 750 万 元 已 于 2008 年 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债, 递 延 所 得 税 负 债 2, 万 元 为 宁 波 艾 迪 西 对 兴 化 股 份 长 期 股 权 投 资 以 公 允 价 值 计 量 时 所 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债,2008 年 该 等 股 权 卖 出 后, 上 述 递 延 所 得 税 负 债 同 时 转 出 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 的 非 流 动 负 债 主 要 为 递 延 收 益 科 目 余 额 600 万 元 2009 年 12 月 30 日, 经 浙 江 省 海 盐 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 同 意, 给 予 本 公 司 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 所 投 资 项 目 财 政 专 项 补 助 1595 万 元, 专 项 用 于 基 础 设 施 建 设, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 合 计 收 到 财 政 专 项 补 助 600 万 元, 现 项 目 尚 处 于 筹 备 建 设 中 公 司 主 要 流 动 负 债 情 况 如 下 : 1 短 期 借 款 报 告 期 公 司 短 期 借 款 迅 速 增 加, 2007 年 2008 年 末 2009 年 末 公 司 的 短 期 借 款 余 额 分 别 为 8, 万 元 8, 万 元 18, 万 元 21, 万 元 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 借 款 条 件 担 保 借 款 15, , , , 信 用 借 款 3, 出 口 信 用 证 借 款 1, , TT 押 汇 借 款 39, , , , 合 计 21, , , , 报 告 期 公 司 短 期 借 款 迅 速 增 加 2009 年 末 公 司 短 期 借 款 为 18, 万 元, 与 2008 年 的 8, 万 元 相 比 增 加 了 10, 万 元 主 要 原 因 为 公 司 投 资 设 立

264 嘉 兴 艾 迪 西 并 支 付 购 买 土 地 使 用 款 而 增 加 的 资 金 需 求 所 致 此 外, 随 着 2009 年 下 半 年 世 界 经 济 形 势 的 好 转, 公 司 销 售 及 订 单 大 幅 增 加 亦 增 加 了 年 末 的 应 收 账 款 和 存 货, 导 致 短 期 营 业 资 金 需 求 的 上 升 2010 年 6 月 30 日 公 司 短 期 借 款 为 21, 万 元, 比 2009 年 末 增 加 了 2, 万 元 主 要 原 因 是 2010 年 1-6 月, 公 司 销 售 和 订 单 增 加, 应 收 账 款 和 存 货 增 加, 短 期 营 业 资 金 需 求 随 之 增 加 2 应 付 票 据 报 告 期 公 司 应 付 票 据 均 为 银 行 承 兑 汇 票,2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 2,337 万 元 3,413 万 元 3, 万 元 万 元, 分 别 占 当 期 负 债 总 额 的 6.81% 13.06% 9.08% 7.32% 银 行 承 兑 汇 票 为 公 司 债 务 融 资 的 一 种 方 式, 用 于 支 付 供 应 商 的 货 款, 有 助 于 降 低 公 司 的 现 金 需 求 并 降 低 资 金 成 本 3 应 付 账 款 报 告 期 公 司 应 付 账 款 全 部 是 应 付 供 应 商 货 款, 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 9, 万 元 10, 万 元 12, 万 元 16, 万 元 ; 分 别 占 当 期 负 债 总 额 的 26.54% 40.70% 34.37% 37.55% 报 告 期 公 司 应 付 账 款 逐 年 增 加, 主 要 是 因 为 公 司 经 营 规 模 扩 大 业 务 量 增 长 导 致 采 购 增 加 所 致 4 应 交 税 金 报 告 期 公 司 应 交 税 金 主 要 为 应 付 增 值 税 和 企 业 所 得 税 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日, 应 交 税 费 的 余 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 万 元 万 元, 分 别 占 当 期 负 债 总 额 的 比 例 为 3.00% 3.02% 2.17% 1.96% ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 的 周 转 能 力 指 标 如 下 :

265 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 资 产 负 债 率 ( 合 并,%) 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 经 营 性 现 金 净 流 量 ( 万 元 ) , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , , 资 产 负 债 率 分 析 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日 母 公 司 各 期 末 资 产 负 债 率 分 别 为 45.50% 28.88% 34.85% 38.08%; 以 合 并 口 径 计 算 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 62.59% 51.89% 59.14% 60.65% 报 告 期 公 司 资 产 负 债 结 构 基 本 合 理, 但 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 相 比, 公 司 资 产 规 模 较 小 资 产 负 债 率 偏 高 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 股 票 代 码 公 司 名 称 海 鸥 卫 浴 45.71% 46.51% 45.85% 三 花 股 份 42.20% 44.23% 47.67% 盾 安 环 境 33.15% 43.46% 42.50% 金 德 发 展 26.56% 46.20% 48.60% 成 霖 股 份 28.10% 33.99% 35.89% 平 均 值 % 42.88% 44.10% 发 行 人 59.14% 51.89% 62.59% 2 短 期 偿 债 能 力 分 析 反 映 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 财 务 指 标 主 要 有 流 动 比 率 和 速 动 比 率, 最 近 三 年 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 呈 逐 年 提 高 态 势 其 中,2008 年 度 公 司 在 二 级 市 场 出 售 兴 化 股 份 股 权, 极 大 地 改 善 了 公 司 现 金 流, 增 强 了 公 司 的 资 金 实 力, 导 致 公 司 2008 年 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 在 报 告 期 内 相 对 较 高 报 告 期 内 公 司 总 体 经 营 状 况 良 好, 货 款 回 收 及 时, 为 公 司 偿 还 到 期 债 务 提 供 了 资 金 保 障 公 司 成 立 以 来, 一 直 及 时 足 额 偿 还 到 期 银 行 借 款 的 本 金 及 利 息, 银 行 信 用 记 录 良 好, 公 司 及 子 公 司 在 当 地 银 行 均 有 授 信 额 度 和 融 资 合 作 关 系, 外 部

266 融 资 渠 道 较 为 畅 通, 公 司 不 存 在 短 期 偿 债 风 险 公 司 已 建 立 了 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 制 度, 对 营 运 资 金 的 管 理, 通 过 资 金 日 报 周 报 银 行 信 用 额 度 使 用 情 况 汇 总 表 对 营 运 资 金 的 来 源 与 使 用 进 行 跟 踪 和 规 划, 综 合 考 虑 资 金 成 本 和 资 金 需 求, 对 重 大 筹 资 和 资 金 支 出 事 先 做 好 安 排 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 制 度 对 公 司 营 运 资 金 管 理 的 规 定 主 要 如 下 : (1) 营 运 资 金 指 流 动 资 产 减 去 流 动 负 债 后 的 余 额, 主 要 表 现 为 货 币 资 金 有 价 证 券 应 收 款 项 存 货 管 理 重 点 为 : 采 购 资 金 管 理 应 收 预 付 管 理 股 东 往 来 管 理 (2) 公 司 资 金 实 施 预 算 管 理, 实 现 对 各 分 子 公 司 的 资 金 集 中 统 一 管 理 使 用 为 提 高 公 司 经 营 效 益 和 资 金 使 用 效 率, 各 子 ( 分 ) 公 司 除 应 按 年 度 编 制 资 金 预 算 外, 还 应 逐 日 周 编 列 资 金 计 划 表 上 报 公 司, 由 公 司 统 筹 计 划 使 用 公 司 通 过 资 金 日 报 周 报 银 行 信 用 额 度 使 用 情 况 汇 总 表 对 营 运 资 金 的 来 源 与 使 用 进 行 跟 踪 和 规 划, 综 合 考 虑 资 金 成 本 和 资 金 需 求, 对 重 大 筹 资 和 资 金 支 出 事 先 做 好 安 排 (3) 营 运 资 金 管 理 1 营 运 资 金 的 使 用, 经 业 务 部 门 负 责 人 和 分 管 副 总 经 理 审 核 签 字, 会 财 务 经 理 审 核 签 字 后 报 总 经 理 签 字 同 意, 方 可 付 款 2 公 司 与 控 股 子 ( 分 ) 公 司 之 间 的 内 部 资 金 划 拨, 由 财 务 部 门 负 责 人 审 核 签 字, 报 总 经 理 或 其 授 权 人 签 字 同 意 后 方 可 付 款 3 建 立 客 户 信 用 档 案 根 据 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 信 用 政 策 手 册, 公 司 在 财 务 部 门 中 设 置 风 险 控 制 员, 通 过 风 险 控 制 员 对 供 应 商 客 户 的 信 用 情 况 进 行 深 入 调 查 和 建 档, 并 进 行 信 用 等 级 设 置, 对 处 于 不 同 等 级 的 客 户 实 行 不 同 的 信 用 政 策, 减 少 购 货 和 赊 销 风 险 4 严 格 控 制 信 用 期 加 强 应 收 账 款 管 理 应 规 定 应 收 账 款 的 收 款 时 间, 并 通 过 信 用 折 扣 鼓 励 客 户 在 规 定 时 间 内 偿 还 账 款, 并 将 这 些 信 用 条 款 写 进 合 同, 以 合 同 形 式 约 束 对 方 如 果 出 现 未 能 在 规 定 时 间 内 收 回 应 收 账 款, 依 据 合 同 和 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 信 用 政 策 手 册, 对 拖 欠 货 款 企 业 采 取 一 定 措 施, 以

267 及 时 收 回 货 款 对 逾 期 180 天 以 上 的 应 收 账 款 应 说 明 情 况 并 会 同 法 务 部 门 和 销 售 部 门 决 定 是 否 发 起 诉 讼 程 序 对 逾 期 2 年 以 上, 确 实 无 法 收 回 的 应 收 账 款, 可 考 虑 充 分 说 明 理 由 后, 提 请 董 事 会 决 议 作 为 坏 账 处 理 5 公 司 通 过 存 货 管 理 制 度 和 存 货 管 理 办 法 加 强 公 司 存 货 管 理, 在 满 足 交 货 周 期 和 生 产 需 求 的 情 况 下 努 力 降 低 存 货 对 营 运 资 金 的 占 用, 通 过 电 算 化 系 统 加 强 存 货 的 计 划 控 制, 公 司 ( 含 下 属 子 公 司 ) 的 采 购, 需 采 购 部 门 充 分 论 证 并 货 比 三 家 后 由 采 购 部 经 理 审 核, 交 总 经 理 或 其 授 权 人 批 准 后 方 能 实 施 对 供 应 商 应 尽 量 采 取 赊 购 的 方 式, 原 则 上 在 综 合 考 虑 采 购 成 本 与 资 金 占 用 成 本 后, 采 购 付 款 期 限 不 得 低 于 当 时 当 地 其 他 同 类 企 业 的 付 款 期 限 6 公 司 及 子 公 司 要 与 有 关 的 合 作 银 行 保 持 良 好 的 关 系, 尽 可 能 增 加 公 司 及 子 公 司 的 贷 款 授 信 额 度, 以 便 及 时 保 证 公 司 及 子 公 司 生 产 经 营 过 程 中 的 贷 款 需 求 7 根 据 公 司 的 资 金 计 划 表, 结 合 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 预 估 企 业 未 来 的 营 运 资 金 需 要 量, 合 理 使 用 银 行 贷 款 资 金, 以 保 持 足 够 的 银 行 存 款 来 及 时 保 证 公 司 的 营 运 资 金 需 要 报 告 期 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 均 小 于 可 比 上 市 公 司, 公 司 短 期 偿 债 能 力 弱 于 可 比 上 市 公 司, 主 要 是 公 司 总 体 仍 处 于 发 展 期, 尤 其 是 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 的 前 期 建 设 增 加 公 司 短 期 借 款 约 5,000 万 元, 导 致 公 司 2009 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 下 降 可 比 上 市 公 司 短 期 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 : 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 海 鸥 卫 浴 三 花 股 份 盾 安 环 境 金 德 发 展 成 霖 股 份 平 均 值 发 行 人 长 期 偿 债 能 力 分 析 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 长 期 负 债 主 要 为 公 司 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 收 到 的 用 于 投 资 项 目 的 财 政 专 项 补 助 款 600 万 元, 按 照 会 计 政 策 计 入 递 延 收 益, 公 司 不 存 在 因 非 流 动 负 债 可 能 引 致 的 长 期 偿 债 风 险

268 报 告 期 内 公 司 产 品 销 售 规 模 盈 利 水 平 稳 步 增 长, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 利 息 保 障 倍 数 较 高, 利 息 支 付 能 力 较 强 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -4, 万 元 8, 万 元 4, 万 元 万 元 除 2007 年 由 于 业 务 整 合 及 销 售 规 模 大 幅 增 长 所 带 来 的 经 营 活 动 现 金 流 量 为 -4, 万 元 外, 其 他 各 年 度 的 经 营 活 动 现 金 流 量 总 体 较 好 经 营 活 动 现 金 流 量 的 具 体 分 析 详 见 本 节 现 金 流 量 分 析 相 关 内 容 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 秉 持 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 负 债 结 构 基 本 合 理, 公 司 偿 债 能 力 较 强 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 的 周 转 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 报 告 期 公 司 应 收 账 款 周 转 率 总 体 水 平 较 好,2007 年 2008 年 2009 年 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 4.39;2010 年 1-6 月 的 应 收 账 款 周 转 率 为 2.76 其 中,2009 年 的 应 收 账 款 周 转 率 偏 低 主 要 原 因 为 公 司 受 金 融 危 机 影 响, 第 一 季 度 销 售 收 入 下 滑, 实 现 收 入 仅 为 11, 万 元, 与 2008 年 同 期 相 比 大 幅 下 降 45.69%, 导 致 公 司 2009 年 总 体 销 售 收 入 与 2008 年 同 期 相 比 下 降 23.08%, 进 而 影 响 了 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 自 第 二 季 度 开 始, 世 界 经 济 形 势 出 现 好 转, 公 司 的 产 销 也 恢 复 至 接 近 正 常 水 平, 2009 年 第 四 季 度 销 售 收 入 22, 万 元, 比 2008 年 同 期 增 加 2, 万 元 受 回 款 期 影 响 ( 公 司 应 收 账 款 回 款 期 平 均 在 60 天 左 右 ), 公 司 第 四 季 度 实 现 的 销 售 收 入 特 别 是 十 一 十 二 月 的 销 售 收 入 将 主 要 形 成 2009 年 12 月 31 日 的 应 收 账 款, 因 此 公 司 在 2009 年 总 体 销 售 收 入 下 降 23.08% 的 情 况 下, 应 收 账 款 期 末

269 余 额 还 略 有 上 升, 亦 相 应 降 低 了 公 司 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 与 可 比 上 市 公 司 相 比, 公 司 年 度 应 收 账 款 周 转 率 均 较 高, 公 司 应 收 账 款 回 收 情 况 较 好 2009 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 略 低 于 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 可 比 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 比 较 表 如 下 : 项 目 应 收 账 款 周 转 率 年 份 海 鸥 卫 浴 三 花 股 份 盾 安 环 境 成 霖 股 份 金 德 发 展 同 行 业 平 均 值 发 行 人 2007 年 年 年 存 货 周 转 率 2007 年 2008 年 2009 年 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 ;2010 年 1-6 月 的 存 货 周 转 率 为 3.28 剔 除 外 购 产 品 销 售 收 入 的 影 响, 2007 年 2008 年 2009 年 公 司 自 制 产 品 的 存 货 周 转 率 分 别 ,2010 年 1-6 月 的 存 货 周 转 率 为 1.99, 自 制 产 品 存 货 周 转 率 水 平 偏 低 2009 年 公 司 自 制 业 务 存 货 周 转 率 为 3.65, 与 2008 年 相 比 下 降 11.23%, 主 要 是 公 司 受 金 融 危 机 影 响,2009 年 第 一 季 度 销 售 收 入 大 幅 下 滑 ; 自 第 二 季 度 开 始, 世 界 经 济 出 现 好 转 迹 象, 公 司 订 单 情 况 也 明 显 改 善, 生 产 已 恢 复 至 接 近 2008 年 的 同 期 水 平, 为 满 足 生 产 需 要 公 司 相 应 增 加 了 2009 年 末 的 存 货 储 备 受 2009 年 1 季 度 销 售 收 入 下 降 的 影 响 和 2009 年 末 正 常 的 存 货 储 备 决 定 了 公 司 2009 年 的 自 制 业 务 存 货 周 转 率 水 平 相 对 较 低 此 外, 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 2008 年 第 四 季 度 接 到 的 订 单 数 量 大 幅 下 滑, 与 订 单 匹 配 的 存 货 采 购 金 额 下 降, 进 而 影 响 公 司 2008 年 底 的 存 货 储 备, 相 对 提 高 了 公 司 2008 年 的 存 货 周 转 率 与 可 比 上 市 公 司 相 比, 公 司 存 货 周 转 率 远 高 于 同 行 业 平 均 水 平 剔 除 外 购 产 品 销 售 收 入 的 影 响, 报 告 期 公 司 存 货 周 转 率 略 低 于 同 行 业 平 均 水 平 ( 未 考 虑 可 比 上 市 公 司 是 否 存 在 外 购 产 品 直 接 销 售 的 情 况 ) 可 比 上 市 公 司 存 货 周 转 率 比 较 表 如 下 :

270 项 目 年 份 海 鸥 卫 浴 三 花 股 份 盾 安 环 境 成 霖 股 份 金 德 发 展 同 行 业 平 均 值 发 行 人 发 行 人 ( 自 制 ) 存 货 周 转 率 2007 年 年 年 ( 五 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 , , , 其 中 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 54, , , , 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 49, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4, , , , 支 付 的 各 项 税 费 1, , , , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 -1, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 2, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , 净 利 润 4, , , , 经 营 性 现 金 流 量 分 析 报 告 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 低 于 净 利 润, 主 要 是 公 司 于 2007 年 底 完 成 同 一 实 际 控 制 人 下 的 重 大 资 产 重 组, 公 司 仍 处 于 快 速 发 展 的 阶 段, 随 着 公 司 产 销 规 模 的 扩 大, 存 货 预 付 账 款 应 收 账 款 的 增 加 占 用 了 较 多 营 运 资 金 报 告 期 公 司 合 并 现 金 流 量 表 补 充 资 料 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 (1) 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 净 利 润 4, , , ,

271 计 提 的 资 产 减 值 准 备 , 固 定 资 产 折 旧 , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 产 的 损 失 固 定 资 产 报 废 损 失 公 允 价 值 变 动 损 失 财 务 费 用 , 投 资 损 失 ( 减 : 收 益 ) , 递 延 所 得 税 资 产 减 少 递 延 所 得 税 负 债 增 加 存 货 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -3, , , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -5, , , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 3, , , 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 本 公 司 的 净 利 润 合 计 为 28, 万 元, 远 高 于 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 净 额 合 计 数 8, 万 元, 现 结 合 公 司 的 实 际 情 况 说 明 如 下 : 2007 年 度, 公 司 净 利 润 3, 万 元, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -4, 万 元, 两 者 相 差 8, 万 元, 主 要 在 于 : 国 际 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 为 应 对 国 际 市 场 变 化, 快 速 占 领 市 场, 调 整 了 应 收 账 款 回 收 政 策, 适 当 放 宽 了 主 要 客 户 的 应 收 账 款 回 收 期, 导 致 公 司 经 营 性 应 收 项 目 增 加 7, 万 元, 另 一 方 面, 公 司 基 于 在 手 订 单 的 增 加 以 及 对 铜 价 上 涨 的 判 断 加 大 了 存 货 储 备, 导 致 存 货 支 出 净 额 增 加 5, 万 元, 两 者 合 计 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 12, 万 元 因 此, 存 货 和 应 收 款 项 的 增 加 是 公 司 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 重 要 原 因 2008 年 度, 公 司 净 利 润 14, 万 元, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 8, 万 元, 两 者 相 差 5, 万 元, 主 要 是 公 司 出 售 兴 化 股 份 股 权 实 现 的 投 资 净 收 益 10, 万 元 ( 已 扣 除 所 得 税 ) 不 作 为 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 列 示 2008 年 度 公 司 在 金 融 危 机 的 冲 击 下, 仍 能 保 持 较 好 的 整 体 经 营 活 动 现 金 流 2009 年 度, 公 司 净 利 润 6, 万 元, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 4, 万 元, 两 者 相 差 1, 万 元 主 要 是 公 司 2009 年 下 半 年 订 单 及 销

272 售 情 况 较 好, 导 致 公 司 增 加 存 货 储 备 及 应 收 款 项, 两 者 合 计 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 入 4, 万 元 2010 年 1-6 月, 公 司 净 利 润 4, 万 元, 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 两 者 相 差 4, 万 元 主 要 是 公 司 2010 年 1-6 月 订 单 和 销 售 情 况 较 好, 增 加 存 货 和 应 收 账 款, 两 者 合 计 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 入 7, 万 元 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 公 司 各 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 2007 年 度, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 :1 购 建 固 定 资 产 支 付 4, 万 元 ;2 向 中 加 企 业 支 付 购 买 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 的 股 权 转 让 款 1, 万 元 ;3 支 付 艾 迪 西 万 达 土 地 款 万 元 2008 年 度, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 :1 兴 化 股 份 股 权 转 让 收 益 ( 扣 除 所 得 税 ) 合 计 净 现 金 流 入 10, 万 元 ;2 收 回 兴 化 股 份 及 宁 波 精 艺 股 权 转 让 款 1, 万 元 ;3 购 置 固 定 资 产 现 金 流 出 2, 万 元 ;4 向 中 加 企 业 支 付 购 买 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 等 公 司 的 股 权 转 让 款 合 计 3, 万 元 ; 2009 年, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 :1 嘉 兴 艾 迪 西 购 买 土 地 使 用 权 4, 万 元 ;2 公 司 购 买 其 他 固 定 资 产 1, 万 元 ;3 购 买 艾 迪 西 万 达 股 权 转 让 款 800 万 元 2010 年 1-6 月, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 :1 嘉 兴 艾 迪 西 购 买 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 设 备 支 付 万 元 ;2 嘉 兴 艾 迪 西 购 买 刘 卫 理 持 有 商 标 所 有 权 支 付 278 万 元 ;3 嘉 兴 艾 迪 西 项 目 建 设 投 资 1, 万 元 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 公 司 于 2007 年 底 完 成 同 一 实 际 控 制 人 下 的 重 大 资 产 重 组 为 满 足 业 务 扩 张 及 投 资 活 动 的 需 要, 公 司 在 吸 收 投 资 的 同 时 主 要 以 银 行 借 款 的 方 式 来 弥 补 现 金 的 不 足, 导 致 公 司 2007 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为

273 净 流 入 ( 六 ) 公 司 持 有 的 财 务 性 投 资 情 况 报 告 期 内 公 司 持 有 的 财 务 性 投 资 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 可 供 出 售 金 融 资 产 12, 长 期 股 权 投 资 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 宁 波 艾 迪 西 于 2005 年 底 受 让 兴 化 股 份 5% 股 权 合 计 1, 万 元, 兴 化 股 份 于 2007 年 初 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 2007 年 12 月 31 日, 公 司 按 照 会 计 政 策 将 对 兴 化 股 份 的 长 期 股 权 投 资 转 记 入 可 供 出 售 金 融 资 产, 按 公 允 价 值 计 量 共 计 12, 万 元 2008 年 上 述 股 权 已 售 出, 合 计 实 现 投 资 收 益 14, 万 元, 扣 除 所 得 税 共 计 实 现 利 润 10, 万 元 公 司 从 2008 年 3 月 开 始 从 事 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 及 远 期 铜 交 易 合 约 等 金 融 衍 生 工 具 业 务, 为 公 司 生 产 及 销 售 过 程 中 为 避 免 因 汇 率 铜 价 变 动 而 产 生 损 失 进 行 的 套 期 保 值 业 务 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 在 手 的 合 约 明 细 如 下 : 项 目 美 元 英 镑 欧 元 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 25,520, ,100, ,500, 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 4,000, 期 铜 买 入 合 约 ( 单 位 : 吨 ) 报 告 期 内, 除 上 述 财 务 性 投 资 外, 公 司 无 其 他 借 予 他 人 款 项 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 公 司 管 理 层 认 为 : 报 告 期 公 司 所 持 有 的 财 务 性 投 资 主 要 为 远 期 外 汇 和 铜 交 易 二 者 会 导 致 公 允 价 值 变 动 损 益 变 动 频 繁, 但 远 期 外 汇 和 铜 交 易 有 助 于 公 司 实 现 出 口 业 务 的 套 期 保 值, 以 减 轻 汇 率 和 铜 价 波 动 风 险 ( 详 见 本 节 二 盈 利 能 力 分 析 之 公 允 价 值 变 动 收 益 相 关 内 容 分 析 )

274 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 变 动 趋 势 及 原 因 分 析 1 营 业 收 入 构 成 报 告 期 内 本 公 司 主 营 业 务 突 出, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 99% 以 上 报 告 期 内 本 公 司 营 业 收 入 的 构 成 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 比 例 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 56, , , , 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 总 额 56, , , , 主 营 业 务 收 入 分 产 品 构 成 及 比 例 项 目 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 阀 门 34, , , , 管 件 11, , , , 卫 浴 及 附 件 10, , , , 主 营 业 务 收 入 56, , , , 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 本 公 司 主 要 从 事 阀 门 管 件 卫 浴 及 附 件 的 生 产 和 销 售 报 告 期 本 公 司 主 营 业 务 收 入 分 产 品 的 构 成 基 本 稳 定, 阀 门 收 入 在 各 期 主 营 业 务 收 入 的 60% 左 右, 为 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 源 ; 管 件 为 公 司 第 二 大 类 产 品, 报 告 期 公 司 管 件 收 入 在 各 期 主 营 业 务 收 入 的 25% 左 右 3 主 营 业 务 收 入 分 区 域 构 成 及 比 例 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%)

275 中 国 1 4, , , , 英 国 23, , , , 美 国 16, , , 欧 洲 大 陆 10, , , , 其 他 1, , , , 合 计 56, , , , 中 国 : 指 不 包 括 台 港 澳 的 中 国 大 陆 地 区 ; 从 上 表 可 以 看 出 : 本 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 域 划 分, 体 现 出 以 下 几 个 方 面 的 变 化 :1 英 国 是 公 司 主 要 销 售 市 场, 报 告 期 内 的 销 售 比 例 基 本 保 持 在 50% 以 上 ( 随 着 美 国 市 场 销 售 的 大 幅 增 长,2010 年 1-6 月, 英 国 市 场 的 销 售 比 例 下 降 到 了 41.02%) 受 金 融 危 机 影 响,2009 年 英 国 市 场 呈 下 滑 趋 势, 销 售 收 入 较 2008 年 下 降 38.70%( 未 考 虑 铜 价 下 跌 影 响 );2 欧 洲 大 陆 市 场 的 销 售 稳 中 有 升, 报 告 期 内 对 欧 洲 大 陆 的 销 售 比 例 逐 步 增 大 ;3 中 国 市 场 2009 年 销 售 大 幅 减 少, 主 要 是 国 内 客 户 为 应 对 经 济 危 机 原 外 发 的 订 单 改 为 自 制 所 致 ;4 美 国 市 场 销 售 占 公 司 对 外 销 售 收 入 的 比 例 大 幅 提 升, 主 要 是 公 司 自 2006 年 下 半 年 就 开 始 积 极 拓 展 美 国 市 场,2008 年 起 销 售 收 入 大 幅 增 长 开 始 集 中 体 现 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 变 化 的 具 体 原 因 详 见 本 节 5 主 营 业 务 收 入 的 变 化 及 原 因 分 析 的 相 关 说 明 4 主 营 业 务 收 入 按 自 制 和 外 购 分 类 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 自 制 36, , , , 外 购 20, , , , 合 计 56, , , , 自 制 率 63.91% 70.89% 57.33% 61.79% 报 告 期 公 司 对 外 销 售 收 入 按 产 品 来 源 划 分 为 自 制 和 外 购 其 中, 自 制 部 分 指 经 由 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 生 产 后 销 售 的 部 分 ; 外 购 部 分 指 非 经 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 生 产 的 由 本 公 司 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 香 港 艾 迪 西 以 贸 易 方 式 从 其 他 单 位 采 购 直 接 对 外 销 售 的 部 分 公 司 采 取 外 购 方 式 作 为 自 制 的 有 效 补 充, 一 方 面 可 以 借 助 玉 环 等 地 阀 门 企 业 的 生 产 能 力 解 决 公 司 阶 段 性 产 能 不 足 的 问 题, 另 一 方 面 可 以 更 合 理 和 更 有 效 的 安 排 生 产, 发 挥 自 身 技 术 优 势, 提 高 规 模 经

276 济 效 益 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 若 建 成 投 产, 公 司 今 后 仍 将 保 持 一 定 的 外 购 比 例, 根 据 市 场 和 公 司 订 单 的 情 况 进 行 合 理 的 调 整 保 留 外 购 主 要 基 于 以 下 考 虑 :1 满 足 国 外 客 户 对 不 同 档 次 技 术 含 量 产 品 的 需 求 当 国 外 客 户 一 次 购 买 产 品 品 种 较 多 规 格 型 号 繁 杂 时, 若 全 部 由 本 公 司 生 产 并 不 经 济, 特 别 是 一 些 技 术 含 量 相 对 较 低 批 量 较 小 的 产 品 更 有 利 于 以 外 包 方 式 满 足 客 户 需 求 采 用 外 购 方 式 满 足 客 户 需 求 有 利 于 公 司 发 挥 技 术 优 势 保 持 公 司 生 产 的 灵 活 性 集 中 精 力 生 产 高 档 优 质 产 品, 满 足 客 户 一 站 式 采 购 需 求 ;2 利 用 外 购 方 式 以 获 取 其 他 阀 门 管 件 生 产 企 业 成 本 信 息, 为 公 司 生 产 经 营 决 策 提 供 参 考, 有 助 于 促 进 内 部 竞 争, 提 高 生 产 效 率 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 的 变 化 及 原 因 分 析 受 金 融 危 机 深 化 影 响, 报 告 期 公 司 主 营 业 务 收 入 变 化 较 大,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 67, 万 元 97, 万 元 74, 万 元 56, 万 元 其 中,2008 年 比 2007 年 增 长 45.07%;2009 比 2008 年 下 降 23.01% 2009 年 公 司 主 营 业 务 收 入 下 降 的 主 要 原 因 分 析 如 下 1 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 下 降 原 因 分 析 项 目 2009 年 2008 年 增 长 率 增 长 率 (*) 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 53, , % -4.80% 自 制 产 品 销 售 数 量 ( 万 件 ) 7,979 7, % 9.52% 自 制 产 品 平 均 销 售 单 价 ( 元 ) % % 增 长 率 (*): 指 按 因 素 分 析 法 计 算 的 产 品 销 售 数 量 销 售 单 价 对 公 司 销 售 收 入 变 化 的 影 响 2009 年 公 司 自 制 产 品 的 主 营 业 务 收 入 比 2008 年 减 少 4.80% 销 售 收 入 由 产 品 销 量 和 销 售 单 价 决 定, 按 因 素 分 析 法 计 算, 公 司 2009 年 自 制 产 品 的 平 均 销 售 单 价 同 比 下 降 14.33%, 造 成 主 营 业 务 收 入 下 降 14.33%;2009 年 自 制 产 品 的 销 售 数 量 同 比 增 加 11.11%, 造 成 2009 年 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 同 比 增 加 9.53%, 上 述 两 因 素 合 计 导 致 2009 年 公 司 自 制 产 品 的 主 营 业 务 收 入 比 2008 年 减 少 4.80% 公 司 产 品 销 售 单 价 下 降 主 要 是 由 于 市 场 铜 材 料 价 格 下 降 所 致 一 般 情 况 下,

277 公 司 对 外 出 口 产 品 售 价 参 考 伦 敦 铜 锌 的 价 格 ( 主 要 为 铜 价 ) 经 买 卖 双 方 协 商 确 定, 铜 价 的 变 动 对 公 司 产 品 销 售 收 入 的 影 响 较 大 经 统 计, 2009 年 公 司 全 年 采 购 铜 棒 的 平 均 价 格 为 2.77 万 元 / 吨, 与 2008 年 全 年 铜 棒 采 购 价 格 3.77 万 元 / 吨 相 比 下 降 了 26.53% 2009 年 公 司 自 制 业 务 耗 用 铜 材 料 成 本 占 自 制 产 品 主 营 业 务 成 本 的 比 例 为 82.25%,2009 年 自 制 产 品 主 营 业 务 成 本 占 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 76.76%, 所 以 2009 年 自 制 业 务 耗 用 黄 铜 材 料 成 本 占 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 63.14%(2008 年 该 比 例 为 70.51%) 假 设 铜 价 下 跌 全 部 转 化 为 产 品 单 价 的 下 降, 据 此 推 算, 铜 价 下 降 导 致 公 司 销 售 单 价 下 降 约 为 16.75% 2009 年 自 制 产 品 的 销 售 数 量 同 比 增 加 11.11% 在 整 体 需 求 下 降 的 情 况 下, 自 制 产 品 销 售 数 量 的 增 加 主 要 是 公 司 优 先 满 足 自 身 生 产 能 力 的 结 果,2009 年 公 司 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 占 全 部 主 营 业 务 收 入 的 比 例 由 2008 年 的 57.33% 增 长 到 70.89% 2 外 购 产 品 销 售 收 入 下 降 原 因 分 析 2009 年 公 司 外 购 产 品 的 主 营 业 务 收 入 比 2008 年 减 少 47.47%, 参 照 公 司 自 制 产 品 的 平 均 销 售 单 价 测 算 ( 假 设 外 购 产 品 与 自 制 产 品 平 均 销 售 单 价 相 同 ), 公 司 外 购 产 品 销 售 的 有 关 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 2008 年 增 长 率 增 长 率 (*) 外 购 产 品 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 21, , % % 外 购 产 品 平 均 销 售 单 价 ( 元 ) % % 外 购 产 品 销 售 数 量 ( 万 件 ) 3, , % % 根 据 上 表, 因 外 购 产 品 的 平 均 销 售 单 价 下 降 造 成 公 司 2009 年 外 购 产 品 主 营 业 务 收 入 同 比 下 降 14.33%, 公 司 2009 年 外 购 产 品 销 售 数 量 同 比 下 降 38.69%, 因 外 购 产 品 销 售 数 量 下 降 造 成 公 司 2009 年 外 购 产 品 主 营 业 务 收 入 同 比 下 降 33.14%, 上 述 两 因 素 合 计 导 致 2009 年 公 司 外 购 产 品 的 主 营 业 务 收 入 比 2008 年 减 少 47.47% 公 司 外 购 产 品 销 售 数 量 下 降 规 模 较 大 主 要 是 公 司 在 总 体 销 量 下 降 的 情 况 下, 优 先 满 足 公 司 自 身 生 产 能 力 的 结 果 综 上 所 述,2009 年 公 司 主 营 业 务 收 入 比 2008 年 下 降 23.01%, 主 要 是 由 于 市 场 铜 材 料 价 格 下 降 造 成 的, 同 时 市 场 需 求 下 降 亦 对 公 司 销 售 总 量 的 下 降 造 成 重 要 的 影 响 根 据 上 述 数 据 推 算,2009 年 公 司 产 品 销 售 总 量 为 11, 万 件,

278 年 公 司 产 品 的 销 售 总 量 为 12, 万 件,2009 年 与 2008 年 相 比 销 售 数 量 下 降 了 10.14%, 主 要 是 公 司 2009 年 1 季 度 的 销 量 下 降 较 大 造 成 的 报 告 期 本 公 司 主 营 业 务 收 入 分 产 品 的 构 成 基 本 稳 定, 主 营 业 务 收 入 的 变 化 主 要 体 现 在 区 域 构 成 变 化, 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 增 长 率 增 长 率 金 额 金 额 金 额 (%) (%) 金 额 中 国 4, , , ,623.8 英 国 23, , , , 美 国 16, , , , 欧 洲 大 陆 10, , , , 其 他 1, , , , 合 计 56, , , , 本 公 司 主 要 市 场 为 英 国 欧 洲 大 陆 和 美 国 市 场, 本 公 司 一 直 致 力 于 该 等 市 场 的 开 拓, 报 告 期 销 售 收 入 的 增 长 也 是 公 司 长 期 不 懈 努 力 的 结 果 报 告 期 公 司 对 欧 美 市 场 销 售 收 入 增 长 的 主 要 原 因 包 括 以 下 几 个 方 面 : (1) 产 业 转 移 是 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 的 外 因 20 世 纪 80 年 代 以 来, 随 着 全 球 化 的 深 入 发 展, 资 源 重 新 配 置 导 致 传 统 制 造 业 格 局 发 生 了 重 大 变 化, 其 中, 以 低 成 本 为 核 心 竞 争 因 素 的 制 造 业 迅 速 向 以 中 国 为 代 表 的 制 造 区 域 转 移 全 球 加 工 制 造 中 心 向 中 国 等 发 展 中 国 家 转 移 是 大 势 所 趋, 它 为 本 公 司 的 产 品 出 口 带 来 了 广 阔 的 市 场 前 景 (2) 建 立 符 合 国 外 采 购 商 要 求 的 产 品 供 应 体 系 是 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 的 决 定 因 素 一 般 情 况 下, 国 外 采 购 商 对 国 内 供 货 商 的 选 择 非 常 谨 慎, 采 购 商 除 了 重 视 产 品 质 量 采 购 成 本 外, 还 关 注 国 内 供 货 商 的 研 发 能 力 生 产 规 模 交 货 能 力 质 量 保 证 体 系 工 作 环 境 等 诸 多 方 面 对 供 货 商 的 选 择 有 一 套 复 杂 的 体 系, 若 要 满 足 国 外 采 购 商 的 需 求, 需 要 较 长 时 间 的 努 力 与 积 累 公 司 建 立 了 符 合 国 外 采 购 商 要 求 的 产 品 供 应 体 系, 为 公 司 业 务 的 对 外 拓 展 奠 定 坚 实 的 基 础 :

279 第 一, 在 国 内 同 行 业 率 先 引 进 国 外 先 进 的 检 测 和 自 动 生 产 设 备, 贯 彻 执 行 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 TS16949 等 四 大 质 量 体 系, 严 格 组 织 生 产, 保 证 产 品 质 量 和 交 货 期 的 稳 定, 打 造 了 公 司 的 制 造 品 牌 ; 第 二, 以 公 司 的 制 造 品 牌 为 依 托, 公 司 建 立 了 符 合 国 际 化 要 求 的 营 销 管 理 团 队, 利 用 采 购 供 应 链 管 理 能 力, 满 足 国 外 采 购 商 在 中 国 一 站 式 采 购 要 求, 客 户 不 断 增 加, 国 外 市 场 不 断 扩 大 ; 第 三, 利 用 国 内 在 铜 制 水 暖 器 材 上 的 生 产 和 制 造 经 验, 不 断 增 加 产 能, 实 现 了 低 成 本 高 品 质 大 规 模 的 生 产 能 力 ; 第 四, 公 司 快 速 开 发 了 快 接 球 阀 管 件 和 闸 阀 止 逆 阀 等 适 应 国 外 市 场 需 求 的 产 品, 产 品 不 断 丰 富 ; 第 五, 建 立 符 合 欧 美 标 准 的 厂 区 环 境, 努 力 改 善 员 工 劳 动 条 件 本 公 司 高 管 人 员 主 要 来 自 于 台 湾 中 国 大 陆 具 有 海 外 留 学 背 景 的 人 员, 利 用 海 外 的 知 识 背 景 与 国 外 采 购 商 建 立 并 维 持 良 好 的 关 系, 公 司 紧 紧 抓 住 制 造 业 转 移 的 机 遇, 努 力 开 拓 欧 美 市 场 并 取 得 了 显 著 成 效 以 下 结 合 欧 美 主 要 市 场 情 况 对 公 司 营 业 收 入 变 化 的 原 因 说 明 如 下 : 1 英 国 市 场 英 国 市 场 是 公 司 传 统 的 主 要 销 售 市 场, 公 司 主 导 产 品 也 被 英 国 市 场 主 要 客 户 所 认 同 如 果 将 2007 年 公 司 通 过 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 出 口 到 英 国 的 销 售 收 入 也 计 算 在 内, 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 对 英 国 的 销 售 收 入 分 别 为 36, 万 元 60, 万 元 37, 万 元 23, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 54.15% 62.48% 49.75% 41.02% 2008 年 与 2007 年 相 比, 公 司 英 国 销 售 收 入 增 加 65.82%, 主 要 是 随 着 公 司 在 英 国 市 场 销 售 的 进 一 步 扩 大, 英 国 市 场 的 主 要 制 造 商 和 渠 道 商 纷 纷 将 其 标 准 订 单 转 向 本 公 司, 以 保 持 其 自 身 在 英 国 市 场 的 竞 争 优 势 2008 年 公 司 IBP CONEX LIMITED MUELLER PRIMAFLOW LTD TRAVIS PERKINS TRADING COMPANY LIMITED 等 三 大 英 国 客 户, 合 计 新 增 销 售 收 入 24, 万 元 其 中 :2007 年 公 司 向 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 公 司 销 售 2, 万 元, 并 通 过 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 公 司 销 售 给 IBP CONEX LTD.,2008 年 公 司 向 IBP CONEX LTD. 直 接 销 售 11, 万 元 MUELLER PRIMAFLOW LTD 的 前 身 为 Brassware Sale Limited, 2007 年 被 美 国 Mueller Industries Inc. 收 购, 更 名 为 Mueller Primaflow Ltd, 该 公

280 司 2007 年 向 本 公 司 采 购 万 元, 随 着 合 作 的 深 入,2008 年 采 购 6, 万 元, 其 母 公 司 Mueller Industries Inc. 向 本 公 司 采 购 万 元, 合 计 7, 万 元 ;TRAVIS PERKINS TRADING COMPANY LIMITED 于 2004 年 与 公 司 开 始 接 触,2008 年 向 公 司 采 购 8, 万 元,2009 年 向 公 司 采 购 6, 万 元 受 金 融 危 机 影 响, 英 国 市 场 总 体 下 滑 严 重, 公 司 2009 年 对 英 国 市 场 主 营 业 务 收 入 下 滑 38.70% 报 告 期 各 年 度 前 五 名 英 国 客 户 销 售 情 况 如 下 : 2007 年 英 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 英 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) WESTCO VALVE AND MANUFACTURING COMPANY 6, SANBRA FYFFE LTD 3, YORKSHIRE FITTINGS LTD 3, PEGLER LTD 2, TOUR &ANDERSSON 2, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 18, 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 23, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 78.52% 2008 年 英 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 英 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) IBP CONEX LTD. 11, TRAVIS PERKINS 8, MUELLER PRIMAFLOW LTD. 6, WESTCO VALVE AND MANUFACTURING COMPANY 5, INVENSYS CONTROLS UK LTD 4, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 32, 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 60, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 52.67% 2009 年 英 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 英 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) IBP CONEX LTD. 10, TRAVIS PERKINS LTD. 6, MUELLER PRIMAFLOW LTD. 5, INVENSYS CONTROLS UK LTD 3,

281 PEGLER LTD. 2, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 28, 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 37, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 77.04% 2010 年 1-6 月 英 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 英 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) IBP CONEX LTD. 5, TRAVIS PERKINS 3, Pegler Yorkshire Group Limited 4, MUELLER PRIMAFLOW LTD 2, INVENSYS CONTROLS UK LTD 2, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 18, 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 23, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 当 期 英 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 78.07% 注 :2009 年 PEGLER LTD. 和 YORKSHIRE FITTINGS LTD 合 并, 统 称 为 Pegler Yorkshire Group Limited 2 欧 洲 大 陆 市 场 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 对 欧 洲 大 陆 市 场 的 销 售 收 入 分 别 为 9, 万 元 15, 万 元 12, 万 元 10, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 14.38% 15.64% 17.27% 18.77%, 比 例 一 直 稳 步 上 升 欧 洲 大 陆 幅 员 辽 阔 国 家 众 多, 产 品 标 准 及 其 认 证 较 为 繁 杂, 本 公 司 在 欧 洲 大 陆 市 场 的 销 售 战 略 主 要 是 遵 循 由 简 到 难 循 序 渐 进 的 方 式,2007 年 公 司 打 入 西 班 牙 和 法 国 市 场,2008 年 在 意 大 利 德 国 取 得 突 破, 导 致 公 司 对 欧 洲 大 陆 销 售 收 入 的 增 长,2008 年 与 2007 年 相 比 主 营 业 务 收 入 增 长 56.27%;2009 年 与 2008 年 相 比 下 降 14.95%, 剔 除 主 要 原 材 料 铜 价 的 波 动 因 素, 实 际 增 长 2% 左 右, 主 要 是 公 司 在 稳 定 意 大 利 德 国 法 国 市 场 的 同 时, 增 加 了 对 葡 萄 牙 芬 兰 等 其 他 欧 洲 中 小 国 家 的 销 售 3 美 国 市 场 美 国 市 场 是 公 司 近 年 来 重 点 开 发 的 市 场 美 国 经 济 位 于 世 界 第 一 位, 其 国 内 市 场 相 当 于 英 国 市 场 的 5 倍 以 上 2006 年 公 司 对 美 国 的 销 售 只 有 万 元, 经 过 近 三 年 的 不 懈 努 力, 采 取 了 包 括 参 加 展 会 打 样 测 试 取 得 认 证 小 批 试 产

282 等 市 场 营 销 手 段, 公 司 于 2008 年 取 得 了 包 括 NIBICO ZURN 等 公 司 的 认 同, 成 功 打 入 美 国 市 场 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月, 公 司 对 美 国 市 场 的 销 售 收 入 分 别 为 万 元 6, 万 元 14, 万 元 16, 万 元 ; 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 0.33% 7.09% 18.10% 29.22% 其 中,2008 年 与 2007 年 相 比, 销 售 收 入 增 长 3,004.36%;2009 年 与 2008 年 相 比, 增 长 了 % 2010 年 以 后, 本 着 环 保 健 康 的 理 念, 以 加 州 为 首 的 美 国 各 州 纷 纷 开 始 强 制 要 求 水 暖 产 品 的 无 铅 化, 为 公 司 产 品 升 级 换 代 提 供 了 契 机 本 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 用 于 生 产 以 无 铅 铜 为 原 材 料 的 高 档 阀 门 管 件, 若 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 能 顺 利 实 施, 将 为 公 司 进 一 步 扩 大 美 国 市 场 份 额 打 下 坚 实 的 基 础 报 告 期 各 年 度 前 五 名 美 国 客 户 销 售 情 况 如 下 : 公 司 2007 年 在 美 国 的 销 售 额 为 万 元, 其 中,MUELLER PRIMAFLOW LTD. 的 销 售 收 入 为 万 元 2008 年 美 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 美 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) CASH ACME 3, NIBCO INC 1, MUELLER INDUSTRIES INC AUSTRALIAN VALVE GROUP FAR EAST ENGINEERING MANAGEMENT LTD 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 6, 当 期 美 国 市 场 销 售 收 入 6, 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 当 期 美 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 94.55% 2009 年 美 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 美 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) CASH ACME 5, MUELLER INDUSTRIES INC. 3, NIBCO INC 2, GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD TAS RELIANCE WORLDWIDE 1, FAR EAST ENGINEERING MANAGEMENT LTD 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 13, 当 期 美 国 市 场 销 售 收 入 14,

283 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 当 期 美 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 95.59% 2010 年 1-6 月 美 国 市 场 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 美 国 市 场 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD TAS RELIANCE WORLDWIDE 7, MUELLER INDUSTRIES INC 3, CASH ACME 3, FAR EAST ENGINEERING MANAGEMENT COMPANY LTD 1, NIBCO INC 1, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 小 计 16, 当 期 美 国 市 场 销 售 收 入 16, 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 当 期 美 国 市 场 销 售 收 入 的 比 例 99.77% 注 1:CASH ACME 为 GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD TAS RELIANCE WORLDWIDE CORP ( 注 册 地 在 澳 大 利 亚 ) 在 美 国 的 子 公 司 注 2 MUELLER INDUSTRIES INC.( 注 册 地 在 美 国 ) 为 MUELLER PRIMAFLOW LTD.( 注 册 地 在 英 国 ) 的 母 公 司 注 3:GSA INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD TAS RELIANCE WORLDWIDE CORP. 注 册 地 在 澳 大 利 亚, 公 司 对 其 销 售 产 品 最 终 的 目 的 地 为 美 国 4 中 国 大 陆 市 场 中 国 大 陆 市 场 不 是 本 公 司 的 主 要 销 售 市 场, 报 告 期 内 本 公 司 中 国 大 陆 地 区 的 主 要 客 户 为 广 东 海 鸥 卫 浴 股 份 有 限 公 司 和 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 由 本 公 司 董 事 总 经 理 刘 子 义 女 士 ( 持 股 70%) 与 他 人 共 同 投 资 设 立, 为 本 公 司 关 联 方 2007 年 公 司 对 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 的 销 售 收 入 为 12, 万 元, 上 述 销 售 最 终 目 的 地 为 英 国 2007 年 底 本 公 司 控 股 股 东 中 加 企 业 以 本 公 司 为 主 体 重 组 中 加 企 业 在 中 国 大 陆 的 业 务 为 解 决 竞 业 禁 止, 规 范 公 司 治 理, 刘 子 义 女 士 于 2007 年 10 月 25 日 将 其 所 持 有 的 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 的 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方, 因 此 本 公 司 与 北 京 万 商 集 贸 易 有 限 责 任 公 司 的 业 务 合 作 自 2008 年 始 也 随 之 停 止 广 东 海 鸥 卫 浴 股 份 有 限 公 司 的 终 端 用 户 也 是 面 向 国 外, 本 公 司 对 广 东 海 鸥 卫 浴 股 份 有 限 公 司 的 销 售 主 要 为 温 控 阀 的 阀 体 部 分 等 铜 制 零 配 件,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月, 公 司 对 广 东 海 鸥 卫 浴 股 份 有 限 公 司 的 销 售 收 入 分 别 为 7, 万 元 8, 万 元 2, 万 元 1, 万 元, 随 着 该 公 司

284 温 控 阀 生 产 线 于 2008 年 陆 续 投 产 以 及 金 融 危 机 的 影 响,2009 年 以 来, 本 公 司 对 其 销 售 逐 年 减 少 ( 三 ) 公 司 经 营 成 果 总 体 情 况 和 主 要 利 润 来 源 分 析 1 主 营 业 务 利 润 构 成 分 析 报 告 期 公 司 主 营 业 务 利 润 增 长 速 度 较 快, 是 公 司 盈 利 的 基 础 2009 年 2008 年 公 司 主 营 业 务 利 润 分 别 比 上 年 增 长 8.04% 和 47.06% 从 产 品 构 成 上 看,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 额 主 要 来 自 于 公 司 主 导 产 品 阀 门 和 管 件, 两 者 合 计 占 当 期 主 营 业 务 利 润 的 比 例 分 别 为 83.18% 88.34% 84.62% 80.35% 报 告 期 公 司 主 营 业 务 利 润 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 比 例 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 阀 门 6, , , , 管 件 1, , , , 卫 浴 及 附 件 2, , , , 主 营 业 务 利 润 10, , , , 报 告 期 公 司 主 营 业 务 利 润 主 要 来 自 于 公 司 自 制 产 品 部 分 报 告 期 公 司 自 制 外 购 产 品 销 售 收 入 主 营 业 务 利 润 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 主 营 业 务 利 润 10, , , , 外 购 产 品 产 生 的 利 润 2, , , , 外 购 占 当 期 主 营 业 务 利 润 的 比 例 22.22% 17.19% 29.85% 22.42% 自 制 产 品 产 生 的 利 润 8, , , , 自 制 占 当 期 主 营 业 务 利 润 的 比 例 77.78% 82.81% 70.15% 77.58% 2 公 司 经 营 成 果 总 体 分 析 报 告 期 公 司 营 业 收 入 和 利 润 指 标 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

285 同 比 增 长 同 比 增 长 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) 营 业 收 入 56, , , , 营 业 利 润 5, , , , 利 润 总 额 5, , , , 净 利 润 4, , , , 报 告 期 公 司 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 变 动 幅 度 较 大 其 中,2009 年 营 业 收 入 与 2008 年 相 比 下 降 23.08%, 主 要 是 由 于 受 金 融 危 机 影 响 公 司 2009 年 一 季 度 销 售 收 入 的 大 幅 下 降 此 外, 受 铜 价 大 幅 下 降 影 响 公 司 产 品 价 格 下 降 也 减 少 了 公 司 的 产 品 销 售 收 入 ; 营 业 利 润 的 变 动 主 要 是 由 于 2008 年 度 出 售 兴 化 股 份 股 权 增 加 了 投 资 收 益 14, 万 元 所 致 报 告 期 本 公 司 净 利 润 受 到 包 括 出 卖 兴 化 股 份 股 权 的 投 资 收 益 等 非 经 常 性 损 益 影 响 较 大, 导 致 报 告 期 公 司 盈 利 水 平 的 连 续 性 和 稳 定 性 不 足, 但 它 不 会 影 响 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 详 见 本 节 7 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 的 影 响 的 相 关 分 析 ) 项 目 3 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 及 占 营 业 收 入 的 比 重 情 况 如 下 表 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 销 售 费 用 1, , , 管 理 费 用 3, , , , 财 务 费 用 1, , 期 间 费 用 合 计 5, , , , 营 业 收 入 总 额 56, , , , 报 告 期 公 司 期 间 费 用 总 额 随 着 业 务 规 模 扩 大 而 大 幅 增 加, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 也 逐 年 上 升 其 中,2009 年 2008 年 公 司 期 间 费 用 总 额 比 上 年 增 加 较 多, 主 要 是 由 于 公 司 于 2007 年 底 完 成 同 一 实 际 控 制 人 下 的 重 组 并 加 强 了 内 部 管 理 力 度 导 致 管 理 费 用 上 升 所 致 2009 年 公 司 期 间 费 用 合 计 占 当 期 营 业 收 入 比 例 上 升 主 要 是 公 司 2009 年 的 销 售 收 入 下 降 ( 与 2008 年 相 比 下 降 23.08%) 所 致 报 告 期 期 间 费 用 分 析 如 下 : (1) 销 售 费 用

286 公 司 销 售 费 用 主 要 是 人 工 费 差 旅 费 运 输 费 保 险 费 和 认 证 费 等, 上 述 费 用 合 计 分 别 占 当 期 销 售 费 用 的 比 例 为 75% 左 右 其 中,2008 年 公 司 销 售 费 用 与 2007 年 相 比 增 加 万 元, 增 加 了 73.96%,, 主 要 在 于 :1 为 扩 大 销 售 规 模 增 加 人 工 支 出 万 元 ;2 公 司 增 加 了 产 品 出 口 信 用 险 和 产 品 责 任 险 支 出 合 计 万 元 ;3 为 开 拓 美 国 欧 洲 市 场, 公 司 增 加 产 品 认 证 费 支 出 合 计 万 元 2009 年 公 司 销 售 费 用 与 2008 年 相 比 增 加 万 元, 增 加 了 34.70%, 主 要 在 于 :1 增 加 人 工 支 出 万 元 ;2 增 加 产 品 认 证 费 支 出 合 计 万 元 (2) 管 理 费 用 报 告 期 公 司 管 理 费 用 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 5, 万 元, 管 理 费 用 增 长 较 快 2008 年 公 司 管 理 费 用 比 2007 年 增 加 1, 万 元, 增 加 了 33.42%% 主 要 在 于 : 1 新 设 的 北 京 艾 迪 西 开 始 运 营, 增 加 管 理 费 用 万 元 ; 2 重 组 完 成 后 公 司 于 2008 年 加 强 了 内 部 管 理 力 度, 增 加 了 总 部 管 理 费 用 万 元 2009 年 公 司 管 理 费 用 比 2008 年 增 加 1, 万 元, 增 加 了 23.77% 管 理 费 用 的 增 加 主 要 包 括 人 工 费 万 元 折 旧 费 万 元 研 发 费 用 万 元, 三 者 合 计 增 加 管 理 费 用 万 元 (3) 财 务 费 用 报 告 期 公 司 财 务 费 用 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 利 息 支 出 , 减 : 利 息 收 入 汇 兑 , 手 续 费 其 他 合 计 1, , 报 告 期 公 司 财 务 费 用 变 动 幅 度 较 大, 主 要 在 于 报 告 期 汇 率 变 动 导 致 汇 兑 损 益 变 动 较 大, 以 及 利 息 支 出 变 动 较 大 其 中, 受 汇 率 变 动 影 响 最 大,2007 年

287 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 汇 兑 损 益 分 别 为 万 元 1, 万 元 万 元 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 -4.14% 6.17% -0.38% 14.39% 公 司 2008 年 汇 兑 损 失 为 1, 万 元, 主 要 是 由 于 英 镑 欧 元 贬 值 引 起 的 公 司 对 英 国 欧 洲 大 陆 的 部 分 销 售 以 英 镑 欧 元 为 结 算 单 位,2008 年 第 四 季 度 金 融 危 机 爆 发, 英 镑 欧 元 对 人 民 币 汇 率 大 幅 下 跌, 以 英 镑 欧 元 计 价 的 公 司 销 售 收 入 回 款 及 期 末 应 收 账 款 等 因 英 镑 欧 元 的 贬 值 导 致 公 司 汇 兑 损 失 公 司 2010 年 1-6 月 汇 兑 损 失 为 万 元, 主 要 是 由 于 2010 年 希 腊 债 务 危 机 引 发 的 英 镑 和 欧 元 对 人 民 币 汇 率 大 幅 下 跌, 以 英 镑 欧 元 计 价 的 公 司 销 售 收 入 回 款 及 期 末 应 收 账 款 等 因 英 镑 欧 元 的 贬 值 导 致 公 司 汇 兑 损 失 4 对 公 司 营 业 利 润 产 生 影 响 的 其 他 因 素 分 析 除 期 间 费 用 外, 报 告 期 对 公 司 营 业 利 润 产 生 影 响 的 其 他 因 素 还 包 括 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 等, 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 减 值 损 失 , 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 , (1) 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 坏 账 损 失 存 货 跌 价 减 值 损 失 , 合 计 , 报 告 期 的 资 产 减 值 损 失 主 要 为 存 货 跌 价 损 失 公 司 主 要 产 品 的 原 材 料 为 黄 铜 ( 铜 含 量 59%), 铜 棒 ( 不 含 外 购 铜 零 配 件 ) 占 其 入 库 产 品 成 本 的 80% 左 右, 铜 价 波 动 对 公 司 存 货 价 值 影 响 较 大 截 至 2008 年 12 月 31 日, 黄 铜 市 场 价 为 21,000 元 / 吨 ( 含 增 值 税 ), 公 司 按 照 会 计 政 策 要 求, 对 在 产 品 和 库 存 商 品 计 提 存 货 跌 价 损 失 共 计 1, 万 元 截 至 2009 年 12 月 31 日, 黄 铜 价 格 上 涨 至 40,000 元 / 吨 ( 含 增 值 税 ), 公 司

288 按 照 会 计 政 策 对 已 记 入 期 末 在 产 品 和 库 存 商 品 的 初 期 存 货 冲 减 资 产 减 值 损 失 万 元, 对 当 期 实 现 销 售 收 入 的 部 分 冲 减 主 营 业 务 成 本 1, 万 元 (2) 公 允 价 值 变 动 收 益 公 司 主 要 为 对 外 出 口 业 务, 面 临 汇 率 变 动 的 风 险 报 告 期 内, 美 元 英 镑 欧 元 等 外 汇 汇 率 变 动 频 繁, 为 避 免 汇 率 变 动 对 公 司 业 绩 的 影 响, 本 公 司 于 2008 年 3 月 份 开 始 进 行 远 期 外 汇 交 易, 主 要 目 的 在 于 利 用 远 期 外 汇 交 易 ( 公 司 所 做 的 远 期 外 汇 交 易 均 为 卖 出 远 期 外 汇, 下 同 ) 进 行 套 期 保 值, 主 要 方 式 为 交 割 远 期 外 汇 交 易 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 两 种 报 告 期 内 公 允 价 值 变 动 收 益 明 细 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 交 割 远 期 外 汇 交 易 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 铜 期 货 交 易 合 约 合 计 远 期 外 汇 交 易 属 于 在 会 计 期 末 合 约 未 到 期 时, 以 公 允 价 值 计 量 其 公 允 价 值 损 益, 当 远 期 外 汇 交 易 到 期 执 行 ( 或 未 到 期 解 约 ) 时, 形 成 投 资 收 益 或 损 失 ( 见 本 节 (3) 投 资 收 益 ) 公 司 进 行 远 期 外 汇 交 易 的 主 要 目 的 在 于 规 避 汇 率 波 动 的 风 险 若 不 进 行 远 期 外 汇 交 易, 公 司 出 口 业 务 所 面 临 的 汇 率 变 动 风 险 主 要 表 现 在 两 个 方 面 :1 影 响 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 公 司 以 出 口 业 务 为 主, 所 接 受 的 合 同 ( 订 单 ) 均 以 美 元 英 镑 欧 元 等 外 币 计 量 和 结 算 报 告 期 内 公 司 从 合 同 订 立 到 发 出 商 品 确 认 收 入 一 般 在 45 至 60 天, 因 此, 以 外 币 标 价 以 人 民 币 计 量 的 产 品 销 售 收 入 会 因 为 汇 率 的 变 动 而 发 生 改 变, 进 而 影 响 公 司 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 ;2 影 响 公 司 的 财 务 费 用 一 般 情 况 下, 从 产 品 发 出 确 认 收 入 到 公 司 收 回 货 款 平 均 为 60 天 左 右, 在 此 期 间 汇 率 的 变 动 计 入 汇 兑 损 益, 进 而 影 响 公 司 的 财 务 费 用 因 此, 在 销 售 合 同 签 订 后, 外 币 升 值 人 民 币 贬 值 有 助 于 增 加 公 司 的 收 益 ; 但 外 汇 贬 值 人 民 币 升 值 时, 则 会 增 加 公 司 的 损 失 与 之 相 反, 在 远 期 外 汇 交 易 合 约 ( 注 : 卖 出 远 期 外 汇 ) 签 订 后, 则 在 外 币 升 值 人 民 币 贬 值 时, 交 割 远 期 外 汇 会 增 加 人 民 币 支 出, 导 致 公 司 损 失 ; 但 在 外 币 贬 值 人 民 币 升 值 时, 则 会 减 少 人 民 币 支 出, 增 加 公 司 收 益

289 因 此, 在 订 立 销 售 合 同 时 进 行 远 期 外 汇 交 易 有 助 于 消 除 外 币 回 款 所 面 临 的 汇 率 波 动 风 险, 减 少 公 司 因 汇 率 变 动 造 成 的 盈 利 水 平 波 动 此 外, 公 司 于 2009 年 开 始 尝 试 进 行 了 铜 期 货 交 易 合 约 业 务 2009 年 进 行 了 一 笔 100 吨 的 铜 期 货 交 易 合 约 ;2010 年 1-6 月 共 计 进 行 两 笔 各 300 吨 的 铜 期 货 交 易 ( 其 中 2 月 份 签 署 合 约 已 交 割 完 毕, 截 至 2010 年 6 月 末,4 月 份 签 署 合 约 尚 在 履 行 ) 铜 期 货 交 易 不 是 公 司 未 来 的 主 要 避 险 工 具, 也 将 不 会 大 范 围 的 使 用, 不 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 的 影 响 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 已 制 定 了 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 期 货 套 期 保 值 控 制 制 度, 确 定 远 期 外 汇 交 易 主 要 目 的 为 套 期 保 值 规 避 汇 率 变 动 风 险, 并 制 定 了 严 格 的 外 汇 交 易 审 批 程 序, 杜 绝 外 汇 投 机 行 为 (3) 投 资 收 益 报 告 期 投 资 收 益 主 要 为 股 权 投 资 收 益 和 远 期 外 汇 交 易 收 益, 明 细 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 交 割 远 期 外 汇 交 易 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 铜 期 货 处 置 子 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 14, 分 回 股 利 合 计 , 报 告 期 公 司 股 权 投 资 收 益 主 要 为 : 2007 年, 兴 化 股 份 分 配 现 金 股 利 收 入 160 万 元 ; 2008 年, 出 售 兴 化 股 份 股 权 实 现 投 资 收 益 14, 万 元 ; 2009 年, 处 置 子 公 司 浙 江 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 形 成 的 损 失 万 元 报 告 期 远 期 外 汇 交 易 收 益 情 况 如 下 : 2008 年, 实 现 远 期 外 汇 交 易 投 资 收 益 万 元 ; 2009 年, 实 现 远 期 外 汇 交 易 投 资 损 失 万 元 实 现 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 投 资 收 益 万 元

290 2010 年 1-6 月, 实 现 远 期 外 汇 交 易 投 资 收 益 万 元 实 现 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 投 资 收 益 2.61 万 元 此 外, 公 司 2009 年 做 了 一 笔 铜 期 货 交 易, 实 现 投 资 收 益 万 元 2010 年 1-6 月 做 了 一 笔 铜 期 货 交 易, 实 现 投 资 收 益 万 元 5 营 业 外 收 支 分 析 (1) 营 业 外 收 入 报 告 期 公 司 的 营 业 外 收 入 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 处 置 非 流 动 资 产 赔 款 - 政 府 补 助 , 资 产 盘 盈 其 他 收 入 合 计 , 报 告 期 公 司 的 营 业 外 收 入 主 要 为 宁 波 艾 迪 西 收 到 的 政 府 财 政 专 项 扶 持 资 金, 2007 年 2008 年 2009 年, 宁 波 艾 迪 西 收 到 的 财 政 专 项 扶 持 资 金 分 别 为 万 元 万 元 1,200 万 元 此 外, 公 司 2009 年 度 收 到 一 笔 财 政 专 项 资 金 专 户 款 万 元 (2) 营 业 外 支 出 报 告 期 公 司 的 营 业 外 支 出 较 小, 营 业 外 支 出 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 非 流 动 资 产 处 置 损 失 捐 赠 支 出 其 他 合 计 所 得 税 费 用 对 公 司 净 利 润 的 影 响 报 告 期 公 司 所 得 税 费 用 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 当 期 所 得 税 1, , , ,

291 递 延 所 得 税 合 计 1, , , , 利 润 总 额 5, , , , 所 得 税 费 用 占 当 期 利 润 总 额 比 例 21.05% 19.02% 26.52% 25.94% 报 告 期 内, 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 政 策 详 见 本 节 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 税 收 优 惠 分 析 的 相 关 内 容 7 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 的 影 响 报 告 期 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 1-6 月 1 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 , 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 ; 2, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 , 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 ; 5 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 ; 合 计 , , , 减 : 企 业 所 得 税 影 响 数 , 非 经 常 性 损 益 净 额 , , , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 , , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 4, , , , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 占 当 期 净 利 润 的 比 例 10.76% 18.14% 75.32% 76.66% 报 告 期 公 司 非 经 常 性 损 益 对 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 影 响 较 大 主 要 情 况 如 下 : (1) 股 权 投 资 收 益 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 损 益 的 影 响 详 见 本 节 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 的 变 化 及 原 因 分 析 之 4 对 公 司 营 业 利 润 产 生

292 影 响 的 其 他 因 素 分 析 ); (2) 政 府 补 助, 主 要 为 宁 波 艾 迪 西 收 到 的 财 政 专 项 扶 持 资 金,2007 年 2008 年 2009 年, 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元, 系 宁 波 艾 迪 西 所 在 地 的 财 政 部 门 对 其 所 做 贡 献 的 一 种 奖 励 ; (3) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 本 公 司 以 吸 收 合 并 购 买 股 权 方 式 于 2007 年 完 成 了 同 一 实 际 控 制 人 中 加 企 业 下 的 重 大 资 产 重 组, 按 照 会 计 政 策 要 求, 被 合 并 的 宁 波 艾 迪 西 汉 禹 卫 浴 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达 在 合 并 日 以 前 产 生 的 净 损 益 记 入 当 期 非 经 常 性 损 益, 上 述 被 合 并 方 2007 年 产 生 的 净 利 润 为 2, 万 元 鉴 于 公 司 同 一 控 制 下 企 业 合 并 已 经 完 成, 它 对 公 司 的 非 经 常 性 损 益 影 响 亦 将 不 复 存 在 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 万 元 3, 万 元 5, 万 元 3, 万 元 公 司 管 理 层 认 为 : 上 述 非 经 常 性 损 益 虽 然 对 公 司 报 告 期 各 期 的 净 利 润 影 响 较 大, 但 它 对 公 司 的 盈 利 能 力 的 稳 定 性 不 构 成 实 质 性 影 响 其 中, 股 权 投 资 及 同 一 实 际 控 制 人 下 的 重 大 资 产 重 组 所 带 来 的 非 经 常 性 损 益 已 不 复 存 在 ; 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 损 益 是 公 司 为 规 避 出 口 汇 率 风 险 所 做 的 套 期 保 值 的 结 果, 有 利 于 公 司 整 体 盈 利 的 稳 定 性 ; 政 府 补 助 虽 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 但 它 有 助 于 公 司 净 利 润 的 增 加 ( 四 ) 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 1 市 场 需 求 的 波 动 公 司 的 主 导 产 品 为 铜 制 阀 门 管 件 以 及 卫 浴 和 附 件, 主 要 用 于 建 筑 住 宅 水 暖 管 道 系 统 领 域 公 司 主 要 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 及 美 国 市 场, 受 当 地 房 屋 维 修 以 及 新 房 开 工 数 量 的 影 响 近 年 来, 世 界 经 济 急 剧 动 荡, 特 别 是 2008 年 第 四 季 度 世 界 范 围 内 的 金 融 危 机 给 予 实 体 经 济 以 严 重 打 击 公 司 业 务 主 要 面 向 欧 美 发 达 国 家, 受 世 界 范 围 经 济

293 周 期 波 动 的 影 响 较 大, 在 宏 观 经 济 不 景 气 时 将 直 接 影 响 房 屋 维 修 以 及 新 房 开 工 的 数 量, 进 而 减 少 公 司 订 单, 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 持 续 性 和 稳 定 性 2 汇 率 的 波 动 本 公 司 主 要 产 品 以 外 销 为 主, 主 要 面 向 英 国 欧 洲 大 陆 以 及 美 国 市 场, 根 据 不 同 市 场 需 求 分 别 采 用 以 英 镑 欧 元 美 元 为 销 售 合 同 计 量 单 位, 因 此, 汇 率 的 变 动 对 公 司 的 生 产 经 营 影 响 较 大, 公 司 面 临 汇 率 变 动 的 风 险 2007 年 至 2010 年 6 月 主 要 货 币 对 人 民 币 汇 率 走 势 如 下 : 年 至 2010 年 汇 率 走 势 图 元 美 元 欧 元 英 镑 期 间 公 司 不 以 投 机 为 目 的, 为 规 避 汇 率 波 动 风 险, 特 别 是 外 币 贬 值 带 来 的 损 失, 公 司 采 用 远 期 外 汇 交 易 方 式, 根 据 预 期 回 款 时 间 和 金 额, 卖 出 相 同 币 种 和 一 定 数 量 的 远 期 外 汇, 以 抵 消 收 汇 时 的 汇 兑 损 失, 达 到 套 期 保 值 的 目 的 一 般 情 况 下, 由 于 公 司 的 单 笔 销 售 合 同 金 额 较 小, 远 期 外 汇 交 易 与 销 售 合 同 难 以 一 一 对 应, 同 时, 按 照 公 司 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 期 货 套 期 保 值 控 制 制 度 的 规 定, 以 及 远 期 外 汇 交 易 本 身 的 复 杂 性, 公 司 的 远 期 外 汇 交 易 占 预 期 远 期 外 汇 收 入 的 比 例 一 般 低 于 100% 因 此, 公 司 的 远 期 外 汇 交 易 在 一 定 程 度 上 可 以 抵 消 汇 率 波 动 带 来 的 影 响, 相 对 保 证 公 司 盈 利 能 力 的 稳 定 性 若 公 司 不 采 用 远 期 外 汇 交 易,

294 汇 率 变 动 对 公 司 的 盈 利 能 力 将 产 生 一 定 程 度 的 影 响 3 原 材 料 价 格 波 动 公 司 主 要 原 材 料 为 黄 铜 ( 铜 含 量 59% 左 右 锌 含 量 为 39% 左 右 ), 报 告 期 内, 铜 棒 和 铜 配 件 的 原 材 料 成 本 占 入 库 产 品 成 本 的 平 均 比 重 为 80% 左 右, 黄 铜 的 价 格 受 国 际 市 场 铜 的 价 格 影 响 较 大 2007 年 至 2010 年 6 月 公 司 统 计 的 黄 铜 采 购 价 格 走 势 图 如 下 : 采 购 黄 铜 价 60,000 50,000 40,000 30,000 采 购 黄 铜 价 20,000 10, 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 6 月 从 上 图 可 以 看 出, 报 告 期 内 铜 价 变 动 频 繁, 特 别 是 2008 年 9 月 底 以 来, 铜 价 大 幅 波 动 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 了 巨 大 的 损 失 以 2008 年 为 例, 公 司 因 第 四 季 度 铜 价 大 幅 下 跌 而 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 即 达 1, 万 元 公 司 目 前 的 产 品 销 售 定 价 模 式 主 要 为 : 以 原 材 料 价 格 走 势 为 基 础 加 计 合 理 利 润 由 于 自 身 行 业 特 点 和 公 司 原 材 料 管 理 能 力, 公 司 的 原 材 料 采 购 与 产 品 订 单 的 签 署 时 间 难 以 吻 合, 进 而 产 生 原 材 料 价 格 风 险, 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 影 响 4 出 口 退 税 政 策 公 司 产 品 以 外 销 为 主, 业 绩 受 出 口 退 税 的 影 响 较 大, 而 出 口 退 税 率 的 制 定 则 是 取 决 于 国 家 宏 观 经 济 形 势 以 及 世 界 经 济 状 况 报 告 期 公 司 产 品 的 出 口 退 税 政 策 变 动 频 繁, 涉 及 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门

295 管 件 类 产 品 的 退 税 政 策 的 调 整 分 别 在 2006 年 9 月 2007 年 1 月 2007 年 7 月 2008 年 12 月 2009 年 6 月 2010 年 6 月 其 他 阀 门 ( 海 关 分 类, 本 公 司 出 口 的 阀 门 类 产 品 属 于 此 类, 下 同 ) 出 口 退 税 率 由 2008 年 12 月 前 的 13% 上 调 到 14% 2009 年 6 月 再 次 上 调 到 15% 阀 门 用 零 件 出 口 退 税 率 由 2007 年 1 月 前 的 13% 下 调 到 9%, 在 2007 年 7 月 上 调 到 11% 2009 年 1 月 上 调 到 14% 2009 年 6 月 上 调 到 15% 其 他 铜 合 金 管 子 配 件 从 2006 年 9 月 起 出 口 退 税 率 为 5%, 自 2010 年 7 月 起 下 调 至 零 出 口 退 税 率 的 变 化 对 公 司 产 品 的 出 口 起 到 一 定 的 阻 碍 和 刺 激 作 用, 进 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 程 度 的 影 响 需 要 说 明 的 是, 出 口 退 税 率 变 化 对 产 品 销 售 影 响 较 大, 但 对 毛 利 率 的 影 响 主 要 反 映 在 出 口 退 税 率 变 化 的 初 期, 即 对 于 出 口 退 税 率 变 化 前 已 签 约 但 还 未 履 约 的 订 单 部 分 的 销 售 毛 利 率 影 响 较 大 出 口 退 税 率 政 策 变 化 以 后, 报 价 双 方 对 于 新 的 订 单 会 充 分 考 虑 出 口 退 税 率 变 化 的 影 响, 因 此, 实 际 出 口 退 税 率 变 化 的 影 响 会 随 着 时 间 的 推 移 而 慢 慢 弱 化 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 税 收 优 惠 分 析 1 所 得 税 税 率 优 惠 公 司 及 子 公 司 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 如 下 : 根 据 浙 科 发 高 号 关 于 认 定 浙 江 省 邮 电 工 程 建 设 有 限 公 司 等 430 家 企 业 为 2008 年 第 四 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 本 公 司 被 认 定 为 2008 年 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年,2009 年 到 2010 年 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 艾 迪 西 万 达 艾 迪 西 盛 大 作 为 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 享 受 两 免 三 减 半 的 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 具 体 情 况 如 下 : 本 公 司,2007 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 适 用 税 率 为 16.5%; 2008 年 获 得 高 新 技 术 企 业 审 批,2009 年 和 2010 年 1-6 月 适 用 税 率 为 15% 艾 迪 西 万 达,2006 年 到 2008 年 减 半 征 收, 适 用 税 率 为 16.5% 16.5% 和 12.5%; 艾 迪 西 盛 大,2006 年 免 征 企 业 所 得 税,2007 年 到 2009 年 减 半 征 收, 适 用 税 率 为 16.5% 12.5% 和 12.5%;

296 根 据 财 税 [2000]49 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 有 关 问 题 的 通 知 的 相 关 规 定, 报 告 期 本 公 司 及 子 公 司 购 买 国 产 设 备, 可 以 抵 免 新 增 的 企 业 所 得 税 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 2010 年 1-6 月 本 公 司 及 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 合 计 所 得 税 税 率 优 惠 研 发 费 加 计 扣 除 购 国 产 设 备 抵 税 其 他 合 计 , 出 口 退 税 报 告 期 公 司 产 品 的 出 口 退 税 政 策 变 动 频 繁, 涉 及 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 管 件 类 产 品 的 退 税 政 策 的 调 整 分 别 在 2006 年 9 月 2007 年 1 月 2007 年 7 月 2008 年 12 月 2009 年 6 月 2010 年 6 月 其 他 阀 门 ( 海 关 分 类, 本 公 司 出 口 的 阀 门 类 产 品 属 于 此 类, 下 同 ) 出 口 退 税 率 由 2008 年 12 月 前 的 13% 上 调 到 14% 2009 年 6 月 再 次 上 调 到 15% 阀 门 用 零 件 出 口 退 税 率 由 2007 年 1 月 前 的 13% 下 调 到 9%, 在 2007 年 7 月 上 调 到 11% 2009 年 1 月 上 调 到 14% 2009 年 6 月 上 调 到 15% 其 他 铜 合 金 管 子 配 件 从 2006 年 9 月 起 出 口 退 税 率 为 5%, 自 2010 年 7 月 起 下 调 至 零 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 外 销 出 口 退 税 额 分 别 为 万 元 3, 万 元 4, 万 元 3, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 5.80% 20.04% 61.72% 67.08% 公 司 的 盈 利 情 况 受 出 口 退 税 的 影 响 较 大 其 中,2008 年 度 的 出 口 退 税 额 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 为 20.04%, 远 小 于 2009 年 度 的 61.72%, 主 要 是 公 司 2008 年 度 卖 出 兴 化 股 份 股 权 实 现 投 资 收 益 增 加 了 公 司 的 利 润 总 额 扣 除 兴 化 股 份 股 权 投 资 收 益 14, 万 元 的 影 响, 公 司 2008 年 度 出 口 退 税 额 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 为 80.77% 需 要 说 明 的 是, 公 司 2007 年 度 出 口 退 税 金 额 较 小, 主 要 是 公 司 2007 年 度 对 外 出 口 业 务 一 般 通 过 国 内 其 他 外 贸 公 司 报 关 出 口 ( 合 计 销 售 收 入 38, 万

297 元 ), 因 此 公 司 未 享 受 到 出 口 退 税 2010 年 6 月 22 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 了 关 于 取 消 部 分 商 品 出 口 退 税 的 通 知 ( 财 税 号 )( 以 下 简 称 57 号 文 ), 规 定 自 2010 年 7 月 15 日 起 取 消 部 分 商 品 出 口 退 税 根 据 规 定, 公 司 归 属 其 他 铜 合 金 管 子 配 件 ( 海 关 代 码 : ) 分 类 的 产 品 由 原 来 5% 的 出 口 退 税 率 下 调 为 0% 上 述 政 策 变 化 只 对 公 司 管 件 类 产 品 产 生 影 响 且 影 响 较 小 以 2009 年 为 例, 公 司 管 件 类 产 品 主 营 业 务 收 入 为 18, 万 元, 占 当 年 全 部 主 营 业 务 收 入 的 25.16% 其 中, 用 于 计 算 出 口 退 税 的 出 口 报 关 收 入 为 17, 万 元, 包 括 以 进 料 加 工 贸 易 方 式 报 关 出 口 收 入 12, 万 元, 该 部 分 出 口 收 入 受 出 口 退 税 率 下 调 的 影 响 可 以 忽 略 不 计 ; 以 一 般 贸 易 方 式 报 关 出 口 收 入 5, 万 元, 按 5% 出 口 退 税 率 计 算, 可 影 响 出 口 退 税 金 额 为 万 元 因 此, 假 设 57 号 文 于 2009 年 初 即 开 始 实 施, 即 假 设 2009 年 初 取 消 管 件 类 产 品 5% 的 出 口 退 税 优 惠, 则 将 减 少 发 行 人 2009 年 净 利 润 万 元 ( 按 所 得 税 率 25% 计 算 ), 占 当 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 的 比 例 仅 为 4.22%, 出 口 退 税 率 下 调 对 发 行 人 的 财 务 状 况 影 响 较 小 三 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 动 和 原 因 分 析 ( 一 ) 公 司 综 合 毛 利 率 变 动 情 况 比 较 分 析 报 告 期 公 司 自 制 产 品 毛 利 率 水 平 略 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 毛 利 率, 可 比 上 市 公 司 毛 利 率 情 况 对 比 表 如 下 : 股 票 代 码 股 票 简 称 2009 年 2008 年 2007 年 海 鸥 卫 浴 21.37% 15.82% 16.63% 三 花 股 份 27.55% 22.23% 18.60% 盾 安 环 境 20.88% 18.12% 17.13% 成 霖 股 份 22.20% 17.08% 13.61% 金 德 发 展 26.61% 28.34% 23.49% 平 均 值 23.72% 20.32% 17.89% 发 行 人 19.90% 14.18% 13.99% 发 行 人 自 制 产 品 毛 利 率 23.24% 17.35% 17.56%

298 注 : 上 述 上 市 公 司 数 据 来 源 于 上 市 公 司 资 讯 网 ( 二 ) 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 动 和 原 因 分 析 报 告 期 公 司 综 合 毛 利 率 逐 年 上 升 按 产 品 来 源 划 分, 公 司 主 营 业 务 收 入 包 括 自 制 和 外 购 部 分, 报 告 期 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 表 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 自 制 23.20% 23.24% 17.35% 17.56% 外 购 11.73% 11.75% 9.92% 8.21% 综 合 19.06% 19.90% 14.18% 13.99% 以 下 分 别 就 公 司 自 制 和 外 购 部 分 毛 利 率 的 变 动 和 原 因 进 行 分 析 : 1 自 制 部 分 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 动 原 因 分 析 2007 年 2008 年 公 司 自 制 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 总 体 变 化 较 小,2009 年 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 率 与 2008 年 相 比 上 升 5.89 个 百 分 点, 毛 利 率 增 长 较 快 2010 年 1-6 月 的 自 制 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 为 23.20%, 基 本 维 持 在 2009 年 的 水 平 公 司 产 品 主 要 外 销 欧 美, 受 世 界 经 济 形 势 及 国 家 的 宏 观 经 济 政 策 影 响 较 大 报 告 期 内 影 响 公 司 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 的 因 素 较 多, 主 要 包 括 铜 价 出 口 退 税 率 进 料 加 工 自 制 铜 棒 规 模 效 应 等 此 外, 需 要 说 明 的 是 : 报 告 期 人 民 币 对 世 界 主 要 国 家 汇 率 变 动 频 繁, 对 公 司 的 利 润 影 响 较 大, 汇 率 变 动 对 公 司 利 润 的 影 响 主 要 反 映 在 财 务 费 用 的 变 动 以 及 公 司 进 行 远 期 外 汇 交 易 时 产 生 的 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 损 益 等, 对 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 率 的 影 响 比 较 复 杂, 总 体 相 对 较 小 但 是, 在 汇 率 波 动 剧 烈 的 情 况 下, 汇 率 变 动 对 公 司 的 毛 利 率 亦 造 成 较 大 影 响, 主 要 在 于 公 司 从 取 得 订 单 到 发 出 存 货 确 认 收 入 一 般 在 天 左 右, 以 美 元 英 镑 等 外 币 资 产 计 价 的 产 品 销 售 收 入, 经 过 天 后 会 因 汇 率 变 化 而 发 生 较 大 变 动 以 下 就 上 述 影 响 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 的 主 要 因 素 进 行 简 要 说 明 : (1) 铜 价 波 动 对 毛 利 率 的 影 响 铜 价 波 动 对 公 司 毛 利 率 的 影 响 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 1 铜 价 波 动 本 身 对 毛

299 利 率 的 影 响 ; 2 铜 价 波 动 通 过 存 货 成 本 结 转 影 响 公 司 的 毛 利 率 1 铜 价 波 动 本 身 对 毛 利 率 的 影 响 本 公 司 产 品 主 要 原 材 料 为 黄 铜, 产 品 的 基 本 定 价 模 式 可 以 归 纳 为 : 产 品 售 价 = 铜 材 料 + 加 工 费 加 工 费 包 括 人 工 制 造 费 用 和 公 司 的 毛 利, 具 有 一 定 刚 性 一 般 情 况 下, 当 铜 价 下 降 时, 加 工 费 不 降 或 少 降, 因 此 铜 价 较 低 时 产 品 的 毛 利 率 较 高 ; 当 铜 价 上 升 时, 因 加 工 费 不 涨 或 少 涨, 因 此 铜 价 较 高 时 公 司 的 毛 利 率 较 低 2 铜 价 波 动 通 过 存 货 成 本 结 转 影 响 公 司 的 毛 利 率 公 司 主 要 为 以 销 定 产 模 式, 当 生 产 用 主 要 原 材 料 黄 铜 的 采 购 时 间 与 订 单 的 签 订 时 间 相 同 时, 公 司 主 要 产 品 的 毛 利 率 基 本 反 映 公 司 的 定 价 策 略 但 是, 公 司 生 产 经 营 特 点 ( 如 生 产 过 程 中 产 生 的 铜 粉 再 自 制 铜 棒 需 要 一 定 时 间 ) 和 存 货 实 际 储 备 情 况 决 定 了 公 司 生 产 时 的 铜 棒 成 本 与 订 单 取 得 时 的 市 场 价 格 不 相 匹 配 一 般 情 况 下, 在 铜 价 上 升 过 程 中, 由 于 销 售 结 转 的 存 货 成 本 小 于 当 期 市 价 计 算 的 存 货 成 本, 在 消 化 库 存 导 致 时 产 品 的 毛 利 率 较 高 ; 反 之, 在 铜 价 下 降 过 程 中, 由 于 销 售 结 转 的 存 货 成 本 大 于 当 期 市 价 计 算 的 存 货 成 本, 在 消 化 库 存 时 产 品 的 毛 利 率 较 低 特 别 是 在 铜 价 剧 烈 波 动 时, 若 存 在 原 材 料 库 存, 则 铜 价 波 动 通 过 存 货 成 本 结 转 对 毛 利 率 的 影 响 比 较 明 显 (2) 进 料 加 工 对 毛 利 率 的 影 响 进 料 加 工 贸 易 简 称 进 料 加 工, 是 指 进 口 料 件 由 经 营 企 业 付 汇 进 口, 制 成 品 由 经 营 企 业 外 销 出 口 的 加 工 贸 易, 进 口 原 材 料 的 所 有 权 和 收 益 权 属 于 经 营 企 业 公 司 的 管 件 产 品 出 口 退 税 率 较 低,2006 年 9 月 以 来, 铜 制 管 件 的 增 值 税 出 口 退 税 率 一 直 为 5%, 而 采 用 进 料 加 工 方 式 可 以 免 征 进 口 铜 材 料 的 增 值 税, 出 口 不 退 税, 因 此, 在 国 内 外 铜 棒 价 格 相 差 不 大 的 情 况 下, 进 口 铜 棒 免 征 增 值 税 可 以 提 升 毛 利 率 (3) 自 制 铜 棒 对 毛 利 率 的 影 响 公 司 于 2008 年 9 月 建 成 一 条 铜 棒 生 产 线, 并 于 2009 年 1 月 正 式 投 入 使 用 公 司 铜 棒 生 产 线 建 成 后, 自 制 过 程 中 产 生 的 铜 粉 就 由 原 来 的 委 外 加 工 铜 棒 改 为 自 制 铜 棒 生 产 线 的 建 成 并 投 入 使 用 可 以 间 接 降 低 铜 棒 的 采 购 成 本, 有 助 于 提 升 公

300 司 的 主 营 业 务 毛 利 率 (4) 出 口 退 税 率 变 动 公 司 主 导 产 品 阀 门 管 件 主 要 为 外 销, 享 受 免 抵 退 的 增 值 税 出 口 退 税 政 策, 而 出 口 退 税 率 的 制 定 则 取 决 于 国 家 宏 观 经 济 形 势 以 及 世 界 经 济 状 况 报 告 期 国 家 出 口 退 税 政 策 变 化 比 较 频 繁, 对 公 司 的 毛 利 率 造 成 一 定 的 影 响 此 外, 出 口 退 税 率 的 变 化 对 公 司 产 品 的 出 口 起 到 一 定 的 阻 碍 或 刺 激 作 用, 进 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 程 度 的 影 响 需 要 说 明 的 是, 出 口 退 税 率 变 化 对 毛 利 率 的 影 响 主 要 反 映 在 出 口 退 税 率 变 化 的 初 期, 即 对 于 出 口 退 税 率 变 化 前 已 签 约 但 还 未 履 约 的 订 单 部 分 的 销 售 毛 利 率 影 响 较 大 出 口 退 税 率 政 策 变 化 以 后, 报 价 双 方 对 于 新 的 订 单 会 充 分 考 虑 出 口 退 税 率 变 化 的 影 响, 因 此, 实 际 出 口 退 税 率 变 化 的 影 响 会 随 着 时 间 的 推 移 而 慢 慢 消 化 此 外, 公 司 出 口 美 国 市 场 产 品 的 毛 利 率 较 高, 随 着 美 国 市 场 业 务 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 不 断 上 升, 亦 相 应 提 高 公 司 的 毛 利 率 报 告 期 内 公 司 各 年 自 制 业 务 毛 利 率 受 以 上 因 素 影 响 分 析 如 下 ( 分 析 单 一 因 素 时 假 设 其 他 因 素 不 变 ): (1)2008 年 自 制 业 务 毛 利 率 变 动 原 因 分 析 2008 年 自 制 业 务 毛 利 率 比 2007 年 小 幅 下 降 了 0.21 个 百 分 点 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 公 司 自 制 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 化 较 为 复 杂, 如 下 表 : 期 间 2008 年 2008 年 1-9 月 2008 年 月 2007 年 自 制 毛 利 率 17.35% 19.45% 8.39% 17.56% 下 : 2008 年 1-9 月 自 制 业 务 毛 利 率 比 2007 年 上 升 了 1.91 个 百 分 点, 主 要 原 因 如 年 1-9 月 平 均 铜 价 比 2007 年 下 降 0.3 万 元 / 吨, 从 而 增 加 毛 利 率 0.77%;2 为 降 低 成 本, 公 司 于 2008 年 3 月 开 始 对 部 分 管 件 类 产 品 采 取 进 料 加 工, 2008 年 1-9 月 以 进 料 加 工 方 式 共 计 实 现 销 售 收 入 6, 万 元 其 中, 使 用 进 口 铜 材 料 4, 万 元, 与 一 般 贸 易 方 式 比 较, 可 增 加 毛 利 万 元 ( 不 考 虑 进 口 加 工 与 一 般 贸 易 的 材 料 采 购 价 格 差 异 ), 提 升 公 司 2008 年 1-9 月 的 自 制

301 毛 利 率 1.10%; 2008 年 月, 受 金 融 危 机 的 影 响, 公 司 主 要 原 材 料 铜 价 大 幅 下 降, 导 致 公 司 毛 利 率 大 幅 降 低 2008 年 第 四 季 度 公 司 自 制 业 务 收 入 10, 万 元, 自 制 业 务 毛 利 率 为 8.39%, 第 四 季 度 毛 利 率 比 2008 年 前 三 个 季 度 毛 利 率 大 幅 下 降 了 个 百 分 点 2008 年 月 公 司 自 制 产 品 主 营 业 务 收 入 为 10, 万 元, 自 制 业 务 毛 利 率 为 8.39%, 比 2008 年 1-9 月 下 降 了 个 百 分 点, 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 包 括 两 方 面 因 素 :1 铜 价 下 降 ;2 汇 率 下 跌 1 铜 价 下 降 铜 价 下 降 通 过 影 响 公 司 生 产 过 程 中 产 生 的 边 角 废 料 的 计 价 影 响 产 品 成 本 根 据 公 司 铜 材 料 + 加 工 费 的 定 价 模 式, 在 国 际 铜 价 大 幅 下 跌 的 情 况 下, 公 司 产 品 的 销 售 价 格 也 随 之 降 低, 但 是 公 司 在 金 融 危 机 前 签 订 的 在 手 订 单 加 工 费 并 未 发 生 变 化, 金 融 危 机 爆 发 后 新 签 合 同 的 加 工 费 用 ( 参 考 下 跌 后 的 铜 价 ) 也 没 有 明 显 降 低 不 考 虑 生 产 过 程 中 产 生 的 边 角 废 料 计 价 方 式 的 情 况 下, 销 售 收 入 仍 将 保 持 合 理 利 润 率 水 平 公 司 生 产 用 铜 材 料 主 要 为 铜 棒, 在 生 产 过 程 中 一 般 会 产 生 40% 左 右 的 边 角 废 料, 这 部 分 边 角 废 料 回 收 后 可 以 加 工 成 铜 棒 后 再 作 为 原 材 料 进 行 生 产 根 据 公 司 的 成 本 核 算 方 法, 生 产 过 程 中 耗 用 的 铜 材 料 计 入 生 产 成 本, 回 收 的 边 角 废 料 按 市 场 价 格 确 定 其 可 回 收 价 值, 并 从 当 期 耗 用 的 材 料 成 本 当 中 扣 除 按 照 上 述 成 本 核 算 方 法, 在 铜 价 大 幅 下 降 的 情 况 下, 生 产 过 程 中 产 生 的 边 角 废 料 可 回 收 价 值 小 于 其 在 铜 价 大 幅 下 降 前 所 预 计 的 边 角 废 料 价 值, 其 差 额 部 分 结 转 计 入 生 产 成 本, 导 致 公 司 自 制 产 品 成 本 增 加 经 测 算, 主 要 受 上 述 因 素 影 响, 公 司 第 四 季 度 自 制 产 品 实 现 的 销 售 收 入 其 中 耗 用 的 铜 价 格 大 幅 下 跌 前 铜 材 料 1, 吨, 其 结 转 进 入 产 品 成 本 的 铜 材 料 价 格 提 高 了 0.87 万 元 / 吨, 实 际 增 加 第 四 季 度 销 售 成 本 1, 万 元, 导 致 公 司 自 制 业 务 毛 利 率 下 降 个 百 分 点 2 汇 率 下 跌 受 金 融 危 机 的 影 响,2008 年 第 四 季 度 欧 元 英 镑 等 外 币 汇 率 大 幅 下 降 经 测 算, 欧 元 英 镑 等 外 币 汇 率 下 降 导 致 公 司 以 外 币 计 价 的 销 售 合 同

302 在 发 出 商 品 确 认 销 售 收 入 时 的 人 民 币 价 格 比 合 同 签 订 时 的 报 价 约 减 少 了 150 万 元, 进 而 导 致 自 制 业 务 毛 利 率 下 降 1.41 个 百 分 点 铜 价 下 跌 和 汇 率 下 降 两 个 因 素 合 计 造 成 公 司 2008 年 第 四 季 度 自 制 业 务 毛 利 率 下 降 约 个 百 分 点 (2)2009 年 自 制 业 务 毛 利 率 变 动 原 因 分 析 2009 年 自 制 业 务 毛 利 率 比 2008 年 上 升 了 5.89 个 百 分 点, 主 要 影 响 因 素 如 下 : 1 铜 价 变 动 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 10 月 铜 价 大 幅 下 跌 2009 年 公 司 采 购 铜 棒 的 加 权 平 均 价 格 比 2008 年 下 降 1.00 万 元 / 吨, 同 比 下 降 26.53%, 受 铜 价 下 降 影 响, 公 司 2009 年 铜 价 售 价 比 由 2008 年 的 70.51% 下 降 到 63.14% 经 测 算, 公 司 2009 年 度 单 纯 考 虑 铜 价 下 降 因 素, 公 司 2009 年 度 与 2008 年 相 比 可 提 高 公 司 毛 利 率 约 为 3.99 个 百 分 点 注 : 铜 价 售 价 比 指 公 司 的 自 制 产 品 年 度 结 转 销 售 铜 成 本 金 额 与 当 年 度 自 制 产 品 销 售 收 入 的 比 2 加 工 费 的 影 响 除 铜 价 下 降 因 素 外, 加 工 费 也 是 影 响 公 司 2009 年 自 制 业 务 毛 利 率 的 一 个 重 要 因 素 2009 年 与 2008 年 公 司 单 位 产 品 加 工 费 用 计 算 表 如 下 : 名 称 2009 年 2008 年 自 制 产 品 销 售 收 入 ( 万 元 ) 53, , 自 制 产 品 销 售 数 量 ( 万 件 ) 7, , 自 制 产 品 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 件 ) 自 制 入 库 产 品 耗 用 铜 成 本 ( 万 元 ) 33, , 自 制 入 库 数 量 ( 万 件 ) 7, , 自 制 销 售 产 品 铜 成 本 ( 万 元 ) 34, , 自 制 产 品 加 工 费 ( 含 辅 助 材 料 )( 万 元 ) 18, , 自 制 产 品 平 均 单 位 加 工 费 ( 元 / 件 ) 说 明 : 公 司 产 品 销 售 定 价 模 式 为 : 铜 材 料 成 本 + 加 工 费, 其 中, 自 制 产 品 加 工 费 包 括 自 制 产 品 的 销 售 毛 利 额 自 制 产 品 成 本 中 的 制 造 费 用 人 工 费 用 辅 助 材 料 费 用, 以 及 其 它 税 费 由 上 表 可 知, 公 司 2009 年 自 制 产 品 平 均 单 位 加 工 费 与 2008 年 相 比 上 升

303 元 / 件, 导 致 公 司 毛 利 率 上 升 0.46% 一 般 情 况 下, 由 于 铜 价 下 降 客 户 自 身 亦 受 到 存 货 跌 价 损 失 影 响, 也 会 要 求 本 公 司 降 低 加 工 费, 进 而 降 低 公 司 毛 利 率 但 由 于 平 均 单 位 加 工 费 上 升, 公 司 2009 年 自 制 产 品 平 均 毛 利 率 却 上 升 0.46%, 主 要 受 以 下 因 素 影 响 : A 出 口 退 税 率 上 升 导 致 公 司 毛 利 率 上 升 为 应 对 金 融 危 机 引 致 的 出 口 下 滑, 国 家 调 整 了 出 口 退 率 政 策, 涉 及 本 公 司 主 导 产 品 铜 制 阀 门 类 产 品 的 退 税 政 策 的 调 整 具 体 如 下 : 将 其 他 阀 门 ( 海 关 分 类, 本 公 司 出 口 的 阀 门 类 产 品 属 于 此 类 ) 出 口 退 税 率 由 2008 年 12 月 的 13% 上 调 到 14% 2009 年 6 月 再 次 上 调 到 15%, 阀 门 用 零 件 由 11% 上 调 到 2009 年 1 月 的 14% 2009 年 6 月 上 调 到 15% 在 其 他 因 素 不 变 情 况 下 可 提 高 自 制 毛 利 率 约 0.50 个 百 分 点 ; B 2009 年 实 现 进 料 加 工 收 入 16, 万 元, 其 中, 使 用 进 口 铜 材 料 11, 万 元, 与 一 般 贸 易 方 式 相 比,2009 年 度 公 司 管 件 类 产 品 采 用 进 料 加 工 贸 易 方 式 ( 不 考 虑 进 料 加 工 与 一 般 贸 易 的 材 料 采 购 价 格 差 异 ) 增 加 毛 利 约 1, 万 元 ;2008 年 以 进 料 加 工 方 式 共 计 实 现 销 售 收 入 8, 万 元 其 中, 使 用 进 口 铜 材 料 5, 万 元, 与 一 般 贸 易 方 式 比 较, 可 增 加 毛 利 万 元 两 相 比 较, 公 司 2009 年 度 因 采 用 进 料 加 工 方 式 比 2008 年 度 实 际 增 加 毛 利 万 元, 进 而 提 升 公 司 自 制 产 品 毛 利 率 1.29 个 百 分 点 C 自 制 铜 棒 的 影 响 : 2009 年 1 月 公 司 铜 棒 生 产 线 投 入 使 用, 共 计 加 工 铜 棒 5, 吨, 与 委 外 加 工 铜 棒 相 比, 可 节 省 成 本 500 万 元 左 右, 因 而 约 增 加 毛 利 率 0.98 个 百 分 点 需 要 说 明 的 是, 在 金 融 危 机 背 景 下, 包 括 铜 价 波 动 进 料 加 工 出 口 退 税 率 上 升 等 对 公 司 的 毛 利 率 影 响 较 为 复 杂,2009 年 铜 材 料 价 格 下 降 对 毛 利 率 的 综 合 影 响 应 该 小 于 测 算 数 (3)2010 年 1-6 月 自 制 业 务 毛 利 率 变 动 原 因 分 析 2010 年 1-6 月 的 自 制 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 为 23.20%, 比 2009 年 的 23.24% 下 降 了 0.04 个 百 分 点 与 2009 年 相 比, 影 响 公 司 2010 年 1-6 月 毛 利 率 变 动 的 主 要 因 素 包 括 两 方 面 :1 铜 价 变 动 2010 年 1-6 月 公 司 采 购 铜 棒 的 加 权 平 均 价

304 格 比 2009 年 上 涨 0.92 万 元 / 吨, 同 比 上 涨 33.18%, 在 其 它 条 件 不 变 的 情 况 下, 铜 价 较 高 会 降 低 产 品 的 毛 利 率 ;2 加 工 费 的 变 动 与 2009 年 相 比,2010 年 1-6 月 公 司 单 位 产 品 加 工 费 用 上 升 较 大 主 要 原 因 是 2010 年 1-6 月 年 美 国 市 场 的 份 额 大 幅 提 高 出 口 美 国 市 场 的 产 品 主 要 为 高 档 阀 门 管 件, 单 位 产 品 附 加 值 较 高, 单 件 加 工 费 较 高 美 国 市 场 的 增 长 总 体 上 提 升 了 公 司 的 加 工 费 水 平, 增 加 毛 利 率 水 平 2 外 购 部 分 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 的 变 动 原 因 分 析 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 外 购 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 8.21% 9.92% 11.75% 11.73% 水 暖 行 业 阀 门 管 件 产 品 品 种 多, 规 格 型 号 繁 杂, 国 外 客 户 需 求 各 异, 每 次 采 购 的 产 品 多 数 量 大 小 不 等 订 单 金 额 相 对 较 小 针 对 国 外 客 户 的 不 同 需 求, 如 果 公 司 只 能 提 供 自 己 生 产 的 产 品, 会 增 加 国 外 客 户 的 采 购 成 本, 同 时 可 能 会 造 成 客 户 部 分 订 单 的 流 失 ; 如 果 公 司 生 产 全 部 产 品, 公 司 的 产 能 不 够, 而 且 不 能 充 分 发 挥 自 己 的 产 品 优 势 基 于 上 述 原 因, 公 司 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 作 为 专 业 外 贸 公 司, 可 以 通 过 提 供 一 站 式 采 购 服 务, 针 对 国 外 客 户 每 次 订 单 产 品 的 具 体 要 求, 根 据 自 己 的 制 造 能 力 产 品 优 势 和 合 作 企 业 的 优 势, 决 定 产 品 外 购 或 自 己 生 产, 进 而 增 加 了 公 司 订 单, 同 时 降 低 了 客 户 的 采 购 成 本 本 公 司 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 作 为 专 业 外 贸 公 司, 依 托 股 份 公 司 及 其 下 属 生 产 企 业, 具 有 专 业 的 技 术 生 产 销 售 服 务 能 力, 可 以 满 足 国 外 客 户 和 国 内 中 小 企 业 的 需 求 公 司 以 外 购 方 式 向 国 内 中 小 企 业 购 买 产 品 并 出 口 给 国 外 客 户, 期 间 主 要 承 担 如 下 工 作 : 取 得 贸 易 对 象 国 产 品 标 准 与 质 量 认 证 完 成 国 际 贸 易 谈 判 质 量 检 测 及 全 过 程 质 量 监 控 货 物 运 输 出 口 报 关 服 务 售 后 服 务 等 非 生 产 环 节 ( 生 产 期 间 亦 可 以 提 供 技 术 服 务 ) 的 所 有 工 作, 而 中 小 企 业 在 整 个 贸 易 过 程 中 只 起 到 加 工 产 品 的 作 用 报 告 期 与 本 公 司 合 作 的 国 内 中 小 企 业 较 多, 公 司 议 价 能 力 相 对 增 强, 导 致 公 司 毛 利 率 略 有 上 升 3 金 融 危 机 对 公 司 的 综 合 影 响 (1) 金 融 危 机 对 公 司 的 营 业 收 入 营 业 利 润 的 影 响

305 公 司 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 二 季 度 营 业 收 入 营 业 利 润 同 比 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2007 年 4 季 度 2008 年 4 季 度 同 比 增 长 营 业 收 入 23, , % 营 业 利 润 2, , % 项 目 2008 年 1 季 度 2009 年 1 季 度 同 比 增 长 营 业 收 入 21, , % 营 业 利 润 16, % 项 目 2008 年 2 季 度 2009 年 2 季 度 同 比 增 长 营 业 收 入 30, , % 营 业 利 润 3, , % 公 司 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 二 季 度 营 业 收 入 营 业 利 润 环 比 情 况 如 下 表 : 项 目 2008 年 3 季 度 2008 年 4 季 度 环 比 增 长 营 业 收 入 26, , % 营 业 利 润 2, , % 项 目 2008 年 4 季 度 2009 年 1 季 度 环 比 增 加 营 业 收 入 19, , % 营 业 利 润 -2, % 项 目 2009 年 1 季 度 2009 年 2 季 度 环 比 增 加 营 业 收 入 11, , % 营 业 利 润 , % 由 美 国 次 贷 引 发 的 国 际 金 融 危 机 导 致 国 际 市 场 需 求 锐 减, 公 司 2008 年 第 四 季 度 主 要 国 外 客 户 订 货 量 急 剧 萎 缩, 外 销 市 场 订 单 量 下 滑 公 司 2008 年 第 四 季 度 的 营 业 收 入 为 19, 万 元, 与 上 年 同 期 相 比 下 降 15.69%, 与 2008 年 第 三 季 度 相 比 营 业 收 入 下 降 %;2008 年 第 四 季 度 营 业 利 润 为 -2, 万 元, 营 业 利 润 大 幅 亏 损 的 主 要 原 因 为 原 材 料 价 格 大 幅 下 跌 引 起 的 存 货 跌 价 损 失 以 及 外 汇 汇 率 变 动 损 失 等 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 2008 年 第 四 季 度 订 单 数 量 大 幅 减 少, 但 考 虑 公 司 从 取 得 订 单 到 发 出 商 品 周 期 在 45 天 至 60 天 左 右, 公 司 第 四 季 度 的 销 售 收 入 主 要 是 履 行 第 三 季 度 所 取 得 订 单 的 结 果 ; 金 融 危 机 导 致 公 司 营 业 收 入 大 幅 下 滑 主 要 反 映 在 2009 年 第 一 季 度

306 公 司 2009 年 第 一 季 度 营 业 收 入 为 11, 万 元, 与 上 年 同 期 相 比 下 降 %, 与 2008 年 第 四 季 度 相 比 下 降 %; 公 司 2009 年 第 一 季 度 营 业 利 润 为 万 元, 同 比 下 降 98.70%, 需 要 特 别 指 出 的 是 :2008 年 一 季 度 营 业 利 润 中 包 含 兴 化 股 份 股 权 转 让 所 获 投 资 收 益 14, 万 元, 扣 除 上 述 因 素 影 响 公 司 2008 年 一 季 度 的 营 业 利 润 为 1, 万 元 随 着 国 际 金 融 危 机 影 响 的 减 弱,2009 年 二 季 度 起 公 司 主 要 外 销 市 场 订 单 快 速 反 弹, 第 二 季 度 营 业 收 入 为 19, 万 元, 与 2008 年 第 二 季 度 相 比 下 降 %( 扣 除 铜 价 下 跌 因 素, 营 业 收 入 实 际 下 降 15% 左 右 ), 营 业 利 润 为 1, 万 元, 同 比 下 降 45.6%;2009 年 二 季 度 与 2009 年 第 一 季 度 相 比 营 业 收 入 上 升 69.44%, 营 业 利 润 上 升 %, 公 司 2009 年 二 季 度 营 业 收 入 利 润 止 跌 回 升 (2 产 能 利 用 率 受 金 融 危 机 影 响 的 情 况 公 司 2008 年 2009 年 第 一 二 季 度 产 能 利 用 率 如 下 : 单 位 : 万 件 时 间 产 品 类 别 阀 门 管 件 卫 浴 附 件 合 计 产 能 2,230 1,443 1,655 5, 年 1-9 月 产 量 2,423 1,487 1,749 5,659 产 能 利 用 率 % % % % 产 能 , 年 月 产 量 ,670 产 能 利 用 率 88.17% 85.08% 90.43% 88.03% 产 能 , 年 1-3 月 产 量 ,385 产 能 利 用 率 78.30% 58.82% 61.97% 68.26% 产 能 , 年 4-6 月 产 量 ,096 产 能 利 用 率 % % % % 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 公 司 2008 年 四 季 度 2009 年 一 季 度 的 产 能 利 用 率 下 降 幅 度 较 大 2009 年 二 季 度 起, 随 着 世 界 经 济 形 势 的 好 转, 公 司 销 售 订 单 迅 速 增 加, 公 司 加 大 了 生 产, 产 能 利 用 率 增 长 较 快 (3) 金 融 危 机 期 间 公 司 的 履 约 情 况 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 部 分 客 户 向 公 司 提 出 暂 缓 履 行 订 单 的 请 求, 但 未 发 生 取 消 订 单 或 者 付 款 违 约 的 情 形 截 至 2008 年 末, 客 户 提 出 暂 缓 履 行 订 单 的 金

307 额 总 计 为 万 元, 占 2008 年 末 在 手 订 单 的 11.31% 针 对 暂 缓 履 行 订 单 的 情 形, 公 司 一 般 通 过 推 迟 生 产 转 换 生 产 其 他 客 户 订 单 等 方 式 进 行 生 产 调 整 和 存 货 调 整, 以 避 免 可 能 的 损 失 ; 或 者 以 半 成 品 产 成 品 的 形 式 存 放 于 公 司 库 房 这 些 暂 缓 履 行 的 订 单 陆 续 在 2009 年 上 半 年 交 货 完 毕, 未 形 成 违 约 的 情 况 2009 年 二 季 度, 随 着 世 界 经 济 形 势 的 好 转, 销 售 市 场 趋 于 活 跃, 生 产 交 货 恢 复 正 常 截 至 2009 年 末, 公 司 在 手 订 单 13,274 万 元, 客 户 没 有 提 出 暂 缓 履 行 订 单 的 情 形 四 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 1 固 定 资 产 支 出 报 告 期 公 司 固 定 资 产 支 出 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 固 定 资 产 支 出 类 别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 房 屋 建 筑 物 , , 机 器 设 备 , , 其 他 设 备 固 定 资 产 投 资 合 计 , , , 报 告 期 内 本 公 司 固 定 资 产 的 增 加 主 要 是 公 司 加 大 了 对 艾 迪 西 万 达 股 份 公 司 的 建 设 及 机 器 设 备 的 投 入 2007 年 度 房 屋 建 筑 物 增 加 主 要 是 艾 迪 西 万 达 新 厂 房 的 建 设 投 入 2, 万 元 所 致, 机 器 设 备 增 加 1, 万 元 主 要 是 本 公 司 新 购 置 的 测 试 设 备 和 进 口 的 多 轴 数 控 机 床, 以 及 艾 迪 西 万 达 搬 迁 到 新 厂 后 购 置 的 重 型 铸 造 设 备 和 数 控 机 床 重 型 铸 造 设 备 使 本 公 司 可 以 自 行 制 造 重 型 铸 造 产 品, 数 控 机 床 有 助 于 提 高 公 司 生 产 效 率 ; 2008 年 度 房 屋 建 筑 物 的 增 加 主 要 是 本 公 司 立 体 仓 库 组 装 车 间 和 宿 舍 楼 的 建 成 并 投 入 使 用, 使 本 公 司 进 一 步 提 升 了 物 流 能 力 并 改 善 员 工 住 宿 条 件, 稳 定 员 工 队 伍 ; 机 器 设 备 的 增 加 主 要 是 本 公 司 为 满 足 生 产 需 要 改 善 产 品 精 度 增 加 了 一 百 多 台 数 控 机 床 所 致 ;

308 2009 年 的 机 器 设 备 增 加 主 要 是 本 公 司 进 口 多 轴 数 控 机 床 及 高 性 能 水 车 所 致, 它 有 助 于 提 高 产 品 生 产 效 率 和 加 工 精 度 2010 年 1-6 月 的 机 器 设 备 增 加 主 要 是 嘉 兴 艾 迪 西 购 买 了 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 的 机 器 设 备 万 元, 增 加 了 公 司 的 生 产 和 制 造 能 力 2 收 购 股 权 支 出 及 投 资 设 立 子 公 司 支 出 报 告 期 公 司 先 后 收 购 了 宁 波 艾 迪 西 艾 迪 西 盛 大 艾 迪 西 万 达, 吸 收 合 并 了 汉 禹 卫 浴, 完 成 了 同 一 实 际 控 制 人 中 加 企 业 项 下 的 重 大 资 产 重 组 ; 先 后 设 立 了 香 港 艾 迪 西 北 京 艾 迪 西 浙 江 艾 迪 西 国 际 贸 易 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 嘉 兴 艾 迪 西 上 海 艾 迪 西, 并 通 过 香 港 艾 迪 西 收 购 了 浩 祥 国 际 上 述 子 公 司 均 为 公 司 全 资 控 股 子 公 司 ( 直 接 或 间 接 持 股 方 式 ), 并 纳 入 公 司 合 并 会 计 报 表, 通 过 设 立 和 收 购 上 述 子 公 司, 公 司 扩 大 了 产 销 规 模, 增 强 了 盈 利 能 力 3 其 他 重 大 资 本 性 支 出 报 告 期 公 司 的 其 他 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 嘉 兴 艾 迪 西 购 买 土 地 款 4, 万 元 嘉 兴 艾 迪 西 为 本 公 司 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 所 在 地, 嘉 兴 艾 迪 西 与 浙 江 省 喜 兴 市 海 盐 县 国 土 资 源 局 签 署 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同, 以 出 让 方 式 购 买 位 于 嘉 兴 市 海 盐 县 开 发 区 大 桥 新 区 的 土 地 134,173 平 方 米, 土 地 出 让 价 款 为 4, 万 元 公 司 已 支 付 完 毕 上 述 土 地 价 款, 并 于 2009 年 8 月 25 日 取 得 编 号 为 海 盐 国 用 (2009) 第 5-68 号 的 国 有 建 设 用 地 土 地 使 用 权 证 报 告 期 公 司 的 资 本 性 支 出 均 围 绕 主 业 进 行, 不 存 在 跨 行 业 投 资 的 情 况, 未 来 亦 不 计 划 进 行 跨 行 业 投 资 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 在 未 来 2-3 年, 公 司 重 大 资 本 性 支 出 计 划 主 要 为 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 投 资 的 项 目, 项 目 总 投 资 41,781 万 元 具 体 情 况 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 募 集 资 金 拟 投 资 的 项 目 为 公 司 海 盐 基 地 第 一 期 建 设, 海 盐 基 地 二 期 建 设 支 出 25,216 万 元, 计 划 用 自 有 资 金 建 设, 并 在 3-4 年 内 形 成 生 产 能 力

309 此 外, 经 2010 年 1 月 25 日 召 开 的 首 届 第 八 次 临 时 董 事 会 会 议 决 议 通 过, 公 司 正 在 实 施 以 下 资 本 性 支 出 方 案 : (1) 本 公 司 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 以 现 金 方 式 收 购 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 相 关 经 营 性 资 产 收 购 标 的 为 : 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 的 有 形 资 产 和 无 形 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 存 货 固 定 资 产 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 ), 以 及 刘 卫 理 先 生 持 有 的 OUXIN( 奥 新 ) 商 标 所 有 权 上 述 资 产 已 经 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估, 并 出 具 中 天 华 资 评 报 字 [2010] 第 1006 号 评 估 报 告 书, 目 标 资 产 评 估 值 合 计 1, 万 元 ( 评 估 情 况 详 见 第 十 章 财 务 会 计 信 息 之 十 四 历 次 资 产 评 估 情 况 的 相 关 内 容 ) 2010 年 2 月 7 日, 嘉 兴 艾 迪 西 与 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 签 订 资 产 转 让 协 议, 约 定 嘉 兴 艾 迪 西 收 购 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 经 营 性 资 产 ( 包 括 存 货 固 定 资 产 专 利 所 有 权 ), 收 购 总 价 为 人 民 币 12,000,000 元 ; 与 刘 卫 理 签 订 商 标 转 让 协 议, 约 定 嘉 兴 艾 迪 西 受 让 刘 卫 理 拥 有 的 OUXIN( 奥 新 ) 商 标 ( 注 册 号 为 ), 受 让 价 格 为 人 民 币 2,780,000 元 定 价 参 考 依 据 为 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 2010 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 截 止 本 签 署 之 日, 上 述 协 议 履 行 情 况 为 : 嘉 兴 艾 迪 西 已 向 上 海 奥 新 支 付 收 购 款 人 民 币 900 万 元, 向 刘 卫 理 支 付 278 万 元 ; 资 产 转 让 协 议 项 下 存 货 及 固 定 资 产 已 运 抵 嘉 兴 艾 迪 西 并 办 理 完 毕 交 接 手 续 ; 专 利 权 及 商 标 权 转 让 变 更 手 续 尚 在 办 理 中 (2) 设 立 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 上 海 艾 迪 西 由 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 于 2010 年 4 月 13 日 在 上 海 共 同 发 起 设 立, 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 八 ) 上 海 艾 迪 西 流 体 控 制 有 限 公 司 上 海 艾 迪 西 的 设 立 主 要 用 于 在 国 内 销 售 上 述 计 划 收 购 的 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 相 关 经 营 性 资 产 所 生 产 的 铁 制 阀 门, 以 及 公 司 现 有 铜 制 阀 门 管 件 的 国 内 市 场 开 拓, 是 公 司 开 拓 国 内 市 场 的 一 项 战 略 举 措 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析

310 ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 分 析 公 司 一 直 致 力 于 铜 制 阀 门 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售 产 品 主 要 用 于 水 暖 建 材 行 业, 与 人 们 的 生 活 息 息 相 关 随 着 科 技 的 进 步 和 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 卫 生 环 保 健 康 成 为 各 行 业 发 展 的 主 流 本 行 业 在 环 保 健 康 方 面 的 产 业 政 策 主 要 体 现 在 无 铅 化, 即, 降 低 铜 制 阀 门 管 件 中 铅 的 含 量 以 美 国 为 例, 随 着 人 们 对 民 用 水 健 康 保 障 意 识 的 进 一 步 提 高, 对 于 有 毒 元 素 尤 其 是 铅 含 量 的 限 制 更 加 严 格 美 国 加 利 福 尼 亚 州 于 2006 年 8 月 通 过 AB1953 法 案, 规 定 自 2010 年 开 始 大 幅 降 低 现 有 水 暖 产 品 中 对 人 体 健 康 有 害 的 铅 的 含 量, 随 后 佛 得 蒙 州 华 盛 顿 州 马 萨 诸 塞 州 也 通 过 了 类 似 的 法 案 美 国 的 产 业 发 展 方 向 代 表 着 世 界 环 保 健 康 的 发 展 潮 流, 它 预 示 着 未 来 建 筑 用 水 暖 用 铜 制 阀 门 管 件 的 生 产 和 销 售 市 场 面 临 着 一 个 巨 大 的 改 变, 产 品 的 升 级 换 代 也 为 未 来 市 场 带 来 了 巨 大 商 机 ( 二 ) 公 司 竞 争 优 势 和 面 临 的 主 要 问 题 1 公 司 竞 争 优 势 公 司 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 技 术 创 新 能 力 较 强 公 司 建 立 了 完 善 的 技 术 创 新 机 制, 不 断 引 进 消 化 和 吸 收 国 外 先 进 工 艺 和 技 术, 同 时 公 司 具 有 良 好 的 质 量 保 证 体 系 安 全 保 障 体 系, 作 为 合 格 供 应 商 取 得 了 英 国 美 国 德 国 法 国 等 国 主 要 认 证 机 构 的 产 品 认 证 稳 定 可 靠 的 质 量 和 持 续 创 新 的 技 术 能 力 使 得 公 司 产 品 品 质 符 合 目 前 欧 美 发 达 国 家 的 要 求, 为 进 一 步 市 场 拓 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 公 司 面 临 的 主 要 财 务 困 难 随 着 产 销 规 模 的 扩 大, 公 司 对 投 资 和 流 动 资 金 的 需 求 增 加 特 别 是 嘉 兴 艾 迪 西 项 目 的 建 设, 土 地 出 让 价 款 已 全 部 支 付, 已 于 2009 年 8 月 25 日 取 得 土 地 使 用 权 证 目 前 迫 切 需 要 厂 房 建 设 设 备 购 买 的 投 入, 与 公 司 发 展 蓝 图 相 比, 资 金 不 足 是 本 公 司 面 临 的 主 要 问 题 ( 三 ) 公 司 未 来 盈 利 前 景 分 析 本 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 包 括 一 般 铜 水 暖 产 品 和 无 铅 铜 水 暖 产 品 无

311 铅 铜 产 品 反 映 了 世 界 环 保 健 康 的 发 展 潮 流, 美 国 的 水 暖 产 品 无 铅 化 趋 势 为 建 筑 用 水 暖 用 铜 制 阀 门 管 件 的 生 产 和 销 售 市 场 带 来 了 巨 大 商 机 公 司 成 功 上 市 后, 所 募 集 资 金 将 大 大 提 升 公 司 的 净 资 产 水 平, 使 公 司 的 财 务 结 构 更 趋 稳 健 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 无 铅 铜 水 暖 产 品 生 产 线 符 合 环 保 健 康 要 求, 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 是 公 司 未 来 的 盈 利 增 长 点 2009 年, 公 司 已 取 得 了 无 铅 铜 系 列 产 品 的 美 国 认 证, 并 已 开 始 获 得 批 量 订 单, 进 行 批 量 生 产 和 销 售 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 生 产 无 铅 铜 阀 门 管 件 能 力 迅 速 增 强, 必 将 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 产 生 深 远 影 响 六 关 于 公 司 套 期 保 值 业 务 的 说 明 ( 一 ) 套 期 保 值 业 务 相 关 的 制 度 建 立 和 执 行 情 况 1 公 司 套 期 保 值 关 键 控 制 制 度 的 建 立 2008 年 9 月, 公 司 总 经 理 办 公 会 议 通 过 公 司 关 于 外 汇 资 产 管 理 的 规 定, 由 公 司 财 务 部 门 负 责 在 外 币 敞 口 的 范 围 内 进 行 远 期 外 币 交 易 2009 年 8 月 15 日, 结 合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 指 引 第 8 号 衍 生 品 投 资 ( 征 求 意 见 稿 ) 的 要 求, 公 司 2009 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 期 货 套 期 保 值 控 制 制 度, 实 现 期 货 审 批 交 易 资 金 调 拨 交 易 核 算 合 规 审 核 部 门 人 员 的 分 离 与 监 督 2009 年 11 月 28 日 公 司 首 届 第 七 次 临 时 董 事 会 会 议 决 议 审 议 通 过 关 于 修 订 < 公 司 期 货 套 期 保 值 内 部 控 制 制 度 > 的 议 案, 修 订 后 的 < 公 司 期 货 套 期 保 值 内 部 控 制 制 度 > 进 一 步 加 强 了 期 货 业 务 的 各 内 部 控 制 环 节, 完 善 了 期 货 业 务 的 组 织 结 构 和 风 险 管 理 机 制 2 套 期 保 值 业 务 流 程 根 据 公 司 的 期 货 套 期 保 值 控 制 制 度 安 排, 公 司 的 套 期 保 值 业 务 流 程 如 下 :

312 销 售 部 出 口 订 单 信 息 财 务 部 应 收 应 付 信 息 物 控 部 进 口 采 购 信 息 期 货 部 搜 集 信 息 和 建 议 并 制 定 方 案 总 经 理 或 授 权 人 审 批 是 否 风 险 监 督 员 是 否 合 规 套 保 期 货 部 下 达 交 易 指 令 资 金 调 拨 交 易 交 易 核 对 是 超 出 授 权 范 围 核 算 董 事 会 档 案 管 理 股 东 会 3 套 期 保 值 执 行 人 员 及 合 规 审 核 人 员 专 业 胜 任 能 力 评 估 公 司 从 2008 年 3 月 开 始 尝 试 以 外 汇 远 期 卖 出 合 约 的 方 式 对 远 期 外 汇 收 入 进 行 套 期 保 值, 建 立 健 全 了 关 键 控 制 制 度, 不 断 进 行 有 关 执 行 人 员 专 业 胜 任 能 力 培 训 经 过 培 训, 有 关 执 行 人 员 严 格 按 照 审 批 的 期 货 交 易 计 划 执 行, 具 有 合 格 的 专 业 胜 任 能 力, 合 规 审 核 人 员 按 照 公 司 的 期 货 管 理 制 度, 保 持 独 立 性, 具 有 合 格 的 专 业 胜 任 能 力 ( 二 ) 关 于 套 保 业 务 有 效 性 的 说 明 1 报 告 期 各 期 公 司 已 平 仓 合 约 名 义 金 额 与 销 售 收 入 收 到 外 汇 金 额 的 匹 配 情 况 如 下 : 2008 年 4-12 月 项 目 美 元 英 镑 欧 元 期 末 已 平 仓 远 期 外 汇 名 义 金 额 38,000, , , 销 售 收 入 70,206, ,829, ,615, 收 汇 金 额 72,432, ,543, ,993, 已 平 仓 远 期 外 汇 对 销 售 收 入 的 覆 盖 率 54.13% 7.81% 4.30%

313 已 平 仓 远 期 外 汇 对 收 汇 金 额 的 覆 盖 率 52.46% 7.28% 4.17% 2009 年 项 目 美 元 英 镑 欧 元 期 末 已 平 仓 远 期 外 汇 名 义 金 额 38,620, ,982, ,250, NDF 交 割 金 额 3,000, 销 售 收 入 69,313, ,563, ,365, 收 汇 金 额 70,606, ,678, ,568, 已 平 仓 远 期 外 汇 对 销 售 收 入 的 覆 盖 率 60.05% 94.50% 79.59% 已 平 仓 远 期 外 汇 对 收 汇 金 额 的 覆 盖 率 58.95% 93.48% 71.32% 2010 年 1-6 月 项 目 美 元 英 镑 欧 元 期 末 已 平 仓 远 期 外 汇 名 义 金 额 40,680, ,100, ,650, NDF 交 割 金 额 1,000, 销 售 收 入 56,776, ,935, ,235, 收 汇 金 额 54,850, ,683, ,963, 已 平 仓 远 期 外 汇 对 销 售 收 入 的 覆 盖 率 73.41%% 73.54% 64.27% 已 平 仓 远 期 外 汇 对 收 汇 金 额 的 覆 盖 率 75.99% 89.74% 77.98% 注 : 公 司 于 2008 年 3 月 开 始 从 事 远 期 外 汇 合 约 交 易, 因 此 销 售 收 入 和 收 汇 金 额 也 采 用 2008 年 4-12 月 的 数 据 2008 年 4-12 月, 公 司 已 平 仓 远 期 外 汇 名 义 金 额 对 销 售 收 入 收 到 外 汇 金 额 的 覆 盖 率 比 较 低, 主 要 是 由 于 2008 年 公 司 刚 开 始 进 行 套 期 保 值 业 务, 主 要 进 行 相 关 制 度 建 设 和 人 员 培 训, 逐 步 开 展 套 保 业 务 提 高 套 保 比 例, 总 体 上 采 取 了 相 对 保 守 的 操 作 策 略 2009 年, 公 司 加 强 了 利 用 远 期 外 汇 合 约 进 行 套 期 保 值 的 力 度, 提 高 了 远 期 外 汇 收 入 套 期 保 值 覆 盖 率, 已 平 仓 远 期 外 汇 名 义 金 额 对 销 售 收 入 收 到 外 汇 金 额 覆 盖 率 均 控 制 在 % 之 间 2 发 行 人 报 告 期 各 期 持 有 合 约 公 允 价 值 变 动 与 被 套 期 项 目 价 值 变 动 的 匹 配 情 况 如 下 : 2008 年 末, 持 有 未 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 为 3,070 万 美 元 293 万 英 镑 和 250 万 欧 元 ;2008 年 4-12 月 未 平 仓 合 约 的 公 允 价 值 变 动 合 计 为 万 元 人 民 币, 已 平 仓 的 远 期 外 汇 交 易 实 现 投 资 收 益 万 元 人 民 币, 二 者 合 计 为 万 元 人 民 币 2008 年 4-12 月 被 套 期 保 值 项 目 的 价 值 变 动 为 -1, 万 元, 包 括 :(1)

314 年 4-12 月 被 套 期 保 值 项 目 在 出 货 到 收 款 期 间 体 现 的 价 值 变 动 体 现 为 汇 兑 损 益 -1, 万 人 民 币 ;(2)2008 年 4-12 月 从 接 单 到 出 货 阶 段 的 订 单 所 预 计 的 远 期 外 汇 收 入 的 价 值 变 动 为 万 元 ;(3)2008 年 末 在 手 订 单 ( 只 是 订 单, 未 交 货 未 形 成 应 收 账 款 ) 所 预 计 的 远 期 外 汇 收 入 的 价 值 按 2008 年 末 汇 率 计 算 的 价 值 变 动 为 万 人 民 币 发 行 人 远 期 合 约 的 公 允 价 值 变 动 和 被 套 期 保 值 项 目 的 变 动 不 匹 配, 主 要 原 因 是 : 公 司 于 2008 年 3 月 开 始 尝 试 运 用 外 汇 远 期 合 约 进 行 套 期 保 值, 远 期 外 汇 合 约 金 额 较 小, 对 销 售 收 入 和 收 汇 金 额 覆 盖 率 低, 套 期 保 值 比 例 较 小 2009 年 末, 持 有 未 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 ( 含 NDF) 为 1, 万 美 元 万 英 镑 和 万 欧 元 ;2009 年 未 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 公 允 价 值 变 动 为 万 元 人 民 币, 已 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 实 现 投 资 收 益 万 元 人 民 币, 二 者 合 计 为 万 元 人 民 币 2009 年 被 套 期 保 值 项 目 的 价 值 变 动 为 万 元, 包 括 :(1)2009 年 出 货 到 收 款 期 间 体 现 的 价 值 变 动 体 现 为 汇 兑 损 益 万 人 民 币 ;(2)2009 年 从 接 单 到 出 货 的 订 单 的 公 允 价 值 变 动 为 万 元 ;(3) 被 套 期 保 值 的 未 交 割 订 单 ( 只 是 订 单, 未 交 货 未 形 成 应 收 账 款 ) 的 外 汇 价 值 按 合 约 卖 出 价 格 与 2009 年 6 月 末 的 汇 率 之 间 预 计 收 益 万 人 民 币 公 司 2009 年 套 保 有 效 性 为 86.72%, 公 司 持 有 远 期 卖 出 外 汇 合 约 的 公 允 价 值 变 动 和 被 套 期 保 值 项 目 的 价 值 变 动 基 本 匹 配 2010 年 6 月 30 日, 公 司 持 有 未 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 ( 含 NDF) 为 2,952 万 美 元 410 万 英 镑 和 150 万 欧 元 ; 未 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 公 允 价 值 变 动 为 万 元 人 民 币, 已 平 仓 的 远 期 卖 出 外 汇 合 约 实 现 投 资 收 益 万 元 人 民 币, 二 者 合 计 为 643 万 元 人 民 币 2010 年 1-6 月 被 套 期 保 值 项 目 的 价 值 变 动 为 万 元, 包 括 :(1)2010 年 1-6 月 出 货 到 收 款 期 间 体 现 的 价 值 变 动 体 现 为 汇 兑 损 益 万 人 民 币 ;(2) 2010 年 1-6 月 从 接 单 到 出 货 的 订 单 的 公 允 价 值 变 动 损 失 为 万 元 ;(3) 被 套 期 保 值 的 未 交 割 订 单 ( 只 是 订 单, 未 交 货 未 形 成 应 收 账 款 ) 的 外 汇 价 值 按 合 约 卖 出 价 格 与 2010 年 6 月 末 的 汇 率 之 间 预 计 损 失 万 人 民 币

315 公 司 2010 年 1-6 月 套 保 有 效 性 为 74.72%, 公 司 持 有 远 期 卖 出 外 汇 合 约 的 公 允 价 值 变 动 和 被 套 期 保 值 项 目 的 价 值 变 动 基 本 匹 配 鉴 于 订 单 数 量 多 单 一 订 单 金 额 低, 不 适 于 按 单 一 订 单 进 行 套 期 保 值 操 作, 公 司 每 月 根 据 在 手 订 单 总 体 情 况 ( 主 要 包 括 币 种 预 计 收 款 期 预 计 收 款 金 额 订 单 汇 率 等 要 素 ) 制 定 远 期 外 汇 交 易 方 案, 并 据 此 进 行 远 期 外 汇 合 约 交 易 因 此 公 司 持 有 合 约 与 被 套 保 项 目 在 主 要 合 同 条 款 到 期 期 限 内 含 变 量 定 价 日 期 商 品 数 量 货 币 单 位 等 方 面 保 持 总 体 匹 配, 但 不 存 在 一 一 对 应 关 系 报 告 期 内 ( 从 2008 年 3 月 开 始 从 事 远 期 外 汇 交 易 至 今 ), 公 司 坚 持 以 套 期 保 值 为 原 则, 不 断 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度, 逐 步 改 进 套 期 保 值 的 手 段 和 控 制 方 法, 逐 步 提 高 套 期 保 值 的 覆 盖 率 和 有 效 性, 不 存 在 利 用 金 融 工 具 进 行 投 机 的 行 为 ( 三 ) 公 司 套 期 保 值 业 务 的 具 体 会 计 处 理 方 法 公 司 以 套 期 保 值 为 目 的 的 远 期 外 汇 交 易 活 动 由 于 不 能 完 全 满 足 企 业 会 计 准 则 第 24 号 - 套 期 保 值 使 用 套 期 会 计 方 法 进 行 会 计 处 理 的 条 件, 公 司 未 使 用 套 期 会 计 处 理 方 法, 而 是 按 交 易 性 金 融 资 产 或 者 交 易 性 金 融 负 债 进 行 会 计 处 理, 所 形 成 的 收 益 和 损 失 计 入 当 期 损 益, 但 不 计 入 当 期 经 常 性 损 益 具 体 会 计 处 理 方 法 如 下 : 1 公 司 及 各 子 公 司 设 立 远 期 外 汇 交 易 合 同 台 账, 跟 踪 合 同 执 行 情 况, 2 签 订 远 期 外 汇 交 易 合 同 时, 登 记 台 账, 不 进 行 会 计 处 理, 3 月 末 根 据 即 期 银 行 外 汇 买 入 价 计 算 在 手 未 交 割 远 期 外 汇 合 同 浮 动 盈 亏, 获 得 浮 动 盈 余 的 按 盈 余 金 额 借 记 交 易 性 金 融 资 产, 获 得 浮 动 亏 损 的 按 亏 损 金 额 贷 记 交 易 性 金 融 负 债, 对 应 科 目 为 公 允 价 值 变 动 损 益, 4 次 月 末, 对 上 月 已 确 认 为 交 易 性 金 融 资 产 或 交 易 性 金 融 负 债 的 本 月 仍 未 交 割 的 远 期 外 汇 出 售 合 同 按 浮 动 盈 余 或 亏 损 的 变 动 额 记 入 公 允 价 值 变 动 损 益, 同 时 调 整 交 易 性 金 融 资 产 ( 或 负 债 ) 的 账 面 价 值 如 盈 亏 性 质 发 生 改 变, 由 上 月 的 浮 动 盈 余 变 为 浮 动 亏 损 ( 或 相 反 ), 应 先 冲 减 上 月 已 确 认 的 交 易 性 金 融 资 产 ( 或 交 易 性 金 融 负 债 ), 再 按 本 月 计 算 的 浮 动 亏 损 金 额 ( 或 盈 余 ) 确 认 交 易 性 金 融 资 产 ( 或 交 易 性 金 融 负 债 ),

316 5 按 远 期 外 汇 合 约 实 际 交 割 时, 首 先 冲 销 该 笔 交 割 的 远 期 外 汇 合 约 已 确 认 的 交 易 性 金 融 资 产 或 交 易 性 金 融 负 债 然 后 根 据 实 际 交 割 所 收 到 的 人 民 币 金 额 借 记 银 行 存 款 - 人 民 币 户, 根 据 实 际 交 割 日 银 行 买 入 汇 率 应 收 的 金 额 与 期 初 记 账 汇 率 计 算 的 应 收 金 额 的 差 额 借 或 贷 记 财 务 费 用 - 汇 兑 损 益, 根 据 实 际 交 割 日 银 行 买 入 汇 率 应 收 的 金 额 与 远 期 外 汇 交 易 合 约 约 定 价 格 金 额 的 差 额 借 或 贷 记 投 资 收 益 - 远 期 外 汇 交 易, 根 据 实 际 交 割 的 所 支 付 的 外 币 金 额 贷 记 银 行 存 款 - 外 币 户 6 未 能 按 远 期 外 汇 合 约 定 交 割 时, 所 支 付 的 因 合 同 汇 率 与 合 同 交 割 日 银 行 买 入 汇 率 差 形 成 的 损 失, 记 入 投 资 收 益, 同 时 冲 销 该 笔 合 约 已 确 认 的 交 易 性 金 融 资 产 或 交 易 性 金 融 负 债, 对 应 科 目 为 公 允 价 值 变 动 损 益

317 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 战 略 规 划 ( 一 ) 发 展 愿 景 力 争 成 为 全 球 水 务 暖 通 系 统 产 品 的 领 先 供 应 商 之 一 ( 二 ) 主 要 战 略 未 来 三 至 五 年, 把 握 全 球 产 业 转 移 和 行 业 整 合 的 机 遇, 充 分 利 用 现 有 资 源, 辅 以 资 本 市 场 的 支 持, 重 点 开 发 高 端 及 环 保 节 能 产 品, 通 过 内 生 和 外 延 式 ( 并 购 ) 发 展 实 现 水 务 暖 通 产 品 系 统 化 ; 依 托 柔 性 生 产 及 精 益 生 产 能 力, 充 分 利 用 浙 江 产 业 集 群 优 势, 提 升 一 站 式 采 购 服 务 水 平 ; 增 加 投 入 完 善 研 发 体 系, 提 高 产 品 设 计 开 发 能 力, 增 强 产 品 认 证 质 量 检 测 优 势, 巩 固 行 业 领 先 地 位 强 化 工 业 品 牌 (B to B), 巩 固 英 国 及 欧 洲 大 陆 市 场, 拓 展 北 美 市 场 ; 以 地 暖 系 统 开 发 和 市 场 推 广 为 契 机, 打 造 国 内 水 务 暖 通 系 统 供 应 商 品 牌 (B to C), 实 现 从 产 品 供 应 商 到 系 统 供 应 商 的 跨 越 二 经 营 目 标 ( 一 ) 总 体 经 营 目 标 1 用 五 年 时 间, 完 成 从 产 品 供 应 商 到 系 统 供 应 商 的 转 变, 力 争 做 到 业 务 覆 盖 给 排 水 系 统 暖 通 系 统 消 防 系 统 等 水 务 暖 通 领 域 ; 2 用 五 年 时 间 初 步 完 成 全 球 市 场 布 局, 力 争 形 成 欧 洲 北 美 国 内 市 场 并 重 市 场 架 构, 在 国 际 市 场 致 力 于 工 业 品 牌 (B to B) 的 推 广, 在 国 内 市 场 侧 重 于 打 造 系 统 供 应 商 品 牌 (B to C) ( 二 ) 业 务 经 营 目 标 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 建 成 投 产, 在 公 司 A 股 发 行 上 市 后 二 到

318 三 年 内, 力 争 实 现 年 销 售 收 入 超 过 18 亿 元 人 民 币, 并 且 力 争 实 现 系 统 集 成 类 产 品 业 务 收 入 占 总 收 入 的 比 例 超 20% 三 经 营 计 划 ( 一 ) 市 场 巩 固 与 拓 展 计 划 公 司 将 主 要 针 对 优 质 客 户 完 善 供 应 服 务 体 系, 立 足 于 英 国 市 场, 以 北 美 欧 洲 大 陆 市 场 为 重 点, 进 行 全 球 销 售 区 域 结 构 调 整 ; 加 大 地 暖 系 统 开 发 和 国 内 市 场 推 广 力 度, 尽 快 实 现 公 司 系 统 化 产 品 的 销 售 ( 二 ) 认 证 研 发 与 产 品 开 发 配 合 市 场 拓 展 计 划, 公 司 将 通 过 增 加 产 品 研 发 与 认 证 投 入, 力 争 取 得 大 部 分 目 标 市 场 全 系 列 的 产 品 认 证 利 用 高 新 技 术 企 业 的 优 势, 加 强 与 各 高 等 院 校 科 研 单 位 的 合 作, 加 大 无 铅 铜 及 地 暖 系 统 等 产 品 的 全 系 统 优 化, 加 快 国 外 先 进 技 术 的 引 进 与 消 化, 增 强 技 术 创 新 能 力, 提 高 市 场 竞 争 力 加 强 研 发 中 心 建 设, 力 争 通 过 ISO/IEC17025 国 家 实 验 室 CNAS 认 可, 与 主 要 市 场 产 品 认 证 机 构 ( 如 IAMPO 实 验 室 认 证 ) 建 立 相 关 机 制, 实 现 产 品 直 接 认 证 ( 三 ) 人 力 资 源 发 展 计 划 公 司 将 完 善 激 励 机 制, 加 强 员 工 内 部 培 训, 加 强 人 才 引 进 与 培 养, 持 续 进 行 人 力 资 源 优 化 配 置, 实 现 公 司 可 持 续 发 展 1 完 善 激 励 机 制, 将 员 工 与 企 业 发 展 结 合 起 来, 建 立 竞 争 与 互 助 结 合 的 良 好 氛 围, 为 员 工 创 造 广 阔 发 展 空 间 公 司 将 继 续 完 善 员 工 招 聘 考 核 录 用 选 拔 培 训 竞 争 上 岗 制 度, 适 时 引 入 股 票 期 权 激 励 机 制, 形 成 对 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 合 理 有 效 的 激 励 机 制 2 加 强 员 工 内 部 培 训, 加 强 销 售 业 务 团 队 建 设, 抓 好 技 术 人 员 新 产 品 新 技 术 新 工 艺 更 新 ; 加 强 一 线 工 人 培 训, 提 高 制 造 效 率, 减 少 安 全 隐 患 3 不 断 引 进 外 部 人 才 配 合 实 现 经 营 目 标 的 需 求, 公 司 着 重 加 强 技 术 人 才

319 管 理 人 才 引 进, 优 化 员 工 结 构, 满 足 企 业 可 持 续 发 展 需 求 ( 四 ) 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 公 司 目 前 暂 无 具 体 收 购 兼 并 计 划 但 随 着 规 模 扩 大 实 力 增 强, 在 符 合 股 东 利 益 最 大 化 条 件 下, 公 司 将 立 足 主 业, 对 互 补 性 高 有 价 值 的 目 标 企 业 进 行 兼 并 收 购, 强 化 系 统 供 应 能 力, 以 支 撑 发 展 战 略 的 实 现 ( 五 ) 再 融 资 计 划 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 重 点 做 好 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 其 后, 公 司 将 根 据 经 营 发 展 需 要, 适 时 通 过 发 行 新 股 债 券 等 直 接 融 资 方 式 和 银 行 贷 款 等 间 接 融 资 方 式 进 行 融 资 筹 集 所 需 资 金 ( 六 ) 战 略 合 作 与 国 际 化 经 营 计 划 公 司 产 品 覆 盖 全 球 主 要 水 暖 产 品 市 场, 为 应 对 各 区 域 市 场 的 不 同 需 求, 国 际 化 经 营 计 划 也 是 公 司 未 来 发 展 的 重 点 公 司 将 努 力 尝 试 通 过 策 略 供 应 新 产 品 快 速 开 发 合 作 专 利 许 可 合 作 股 权 合 作 等 各 种 方 式 与 各 区 域 市 场 的 主 要 参 与 者 建 立 战 略 合 作 关 系, 增 加 区 域 市 场 影 响 力, 规 避 进 入 陌 生 区 域 市 场 带 来 的 市 场 风 险 和 政 策 风 险, 实 现 共 赢 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 公 司 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 主 要 假 设 条 件 如 下 : ( 一 ) 国 家 和 目 标 市 场 宏 观 政 治 经 济 法 律 和 社 会 环 境, 以 及 公 司 所 在 行 业 及 相 关 领 域 的 国 家 政 策 没 有 发 生 不 利 于 公 司 经 营 活 动 的 重 大 变 化 ; ( 二 ) 目 标 市 场 的 宏 观 经 济 继 续 平 稳 发 展, 公 司 所 在 行 业 和 市 场 环 境 不 会 出 现 重 大 恶 化 ; ( 三 ) 本 次 公 司 股 票 发 行 上 市 能 够 成 功, 募 集 资 金 能 够 顺 利 到 位 ; ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 计 划 投 资 项 目 能 够 按 计 划 顺 利 实 施, 并 取 得 预 期 收 益 ; ( 五 ) 公 司 无 重 大 经 营 决 策 失 误 和 足 以 严 重 影 响 公 司 正 常 运 转 的 人 事 变 动 ;

320 ( 六 ) 不 会 发 生 对 公 司 正 常 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 的 突 发 性 事 件 和 其 它 不 可 抗 力 因 素 五 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 产 能 的 不 足 随 着 公 司 战 略 的 推 进, 生 产 和 供 应 系 统 逐 步 优 化, 公 司 销 售 量 持 续 稳 定 增 长, 生 产 产 能 的 扩 张 速 度 滞 后 于 公 司 市 场 开 拓 的 步 伐 和 行 业 发 展 的 需 求 与 此 同 时, 募 集 资 金 项 目 的 实 施 依 赖 于 募 集 资 金 的 到 位 时 间 工 程 建 设 与 设 备 调 试 安 装 的 进 展 情 况 因 此, 生 产 产 能 的 不 足 与 扩 张 进 程, 将 有 可 能 成 为 公 司 快 速 发 展 的 瓶 颈, 并 影 响 到 上 述 战 略 和 计 划 的 实 施 ( 二 ) 专 业 化 管 理 技 术 人 才 和 高 素 质 产 业 工 人 的 欠 缺 随 着 上 市 进 程 不 断 推 进, 未 来 几 年, 公 司 各 项 业 务 将 加 速 发 展 市 场 开 拓 也 将 不 断 深 入, 尤 其 是 海 盐 制 造 基 地 全 面 达 产 后, 将 需 要 大 量 高 素 质 技 术 管 理 人 员 和 产 业 工 人 公 司 虽 然 储 备 了 一 定 的 技 术 管 理 人 员 和 高 素 质 的 产 业 工 人, 并 且 也 能 够 利 用 现 有 培 训 体 系 吸 纳 更 多 的 人 力 资 源 以 满 足 新 增 产 能 需 求, 但 随 着 公 司 的 快 速 扩 张, 仍 有 可 能 出 现 人 才 不 足 的 问 题, 从 而 影 响 影 响 战 略 目 标 的 实 施 六 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 公 司 业 务 发 展 计 划 是 在 公 司 现 有 业 务 的 基 础 上, 根 据 公 司 发 展 战 略 制 定 的 现 有 业 务 是 发 展 计 划 的 基 础, 通 过 一 系 列 的 发 展 计 划, 公 司 将 进 一 步 强 化 主 业, 完 成 对 通 过 对 现 有 业 务 的 巩 固 夯 实 扩 展 和 提 升, 从 而 进 一 步 加 强 核 心 竞 争 能 力, 最 终 彻 底 完 成 向 系 统 供 应 商 的 全 面 转 型

321 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据 根 据 本 公 司 董 事 会 首 届 第 三 次 会 议 决 议 并 经 2009 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,000 万 股, 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 项 目 审 批 情 况 项 目 建 设 期 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 新 建 年 产 7580 万 套 水 暖 器 材 浙 发 改 外 资 12 个 月 41,781 生 产 线 项 目 ( 一 期 ) [2010]267 号 新 建 年 产 7,580 万 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目 已 经 浙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 浙 发 改 外 资 [2010]267 号 ) 予 以 批 复 本 项 目 计 划 分 两 期 建 设, 本 次 募 集 资 金 项 目 为 一 期 工 程, 建 设 规 模 为 4,500 万 套, 投 资 总 金 额 为 41,781 万 元, 拟 以 本 次 募 集 资 金 约 34,000 万 元 投 资 建 设 上 述 项 目 由 公 司 全 资 子 公 司 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 承 担, 该 公 司 成 立 于 2008 年 12 月, 经 营 范 围 为 从 事 水 暖 器 材 阀 门 管 件 建 筑 金 属 配 件 智 能 家 庭 及 环 保 节 能 控 制 系 统 装 置 的 制 造 自 产 产 品 的 销 售 及 其 技 术 咨 询 服 务, 注 册 资 本 20,530 万 元, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 已 实 缴 资 本 61,562,988 元 本 公 司 拟 将 募 集 资 金 用 于 缴 足 对 嘉 兴 艾 迪 西 的 出 资 及 对 该 公 司 增 资 以 投 资 于 上 述 项 目 二 实 际 募 集 资 金 超 出 投 资 项 目 资 金 需 求 或 不 足 时 的 安 排 本 公 司 拟 将 全 部 募 集 资 金 投 资 于 上 述 项 目, 募 集 资 金 投 资 上 述 项 目 如 有 剩 余, 剩 余 部 分 将 补 充 本 公 司 日 常 营 运 资 金 ; 如 有 不 足, 不 足 部 分 将 由 本 公 司 通 过 内 外 部 财 务 资 源 自 筹 解 决 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 1 项 目 背 景 经 济 全 球 化 导 致 了 全 球 性 新 的 产 业 分 工 体 系 的 形 成 20 世 纪 80 年 代 以 来,

322 发 达 国 家 资 本 和 亚 洲 廉 价 劳 动 力 成 本 的 结 合, 已 使 一 批 亚 洲 国 家 和 地 区 成 为 世 界 制 造 业 的 重 要 基 地, 世 界 市 场 上 的 众 多 产 品 越 来 越 多 地 贴 上 了 亚 洲 制 造 或 中 国 制 造 的 标 签 爱 立 信 公 司 名 誉 董 事 长 阮 魁 森 指 出, 世 界 制 造 业 中 心 转 移 到 亚 洲 是 全 球 生 产 要 素 优 化 整 合 的 结 果, 最 终 将 有 利 于 全 球 经 济 社 会 的 全 面 发 展 而 在 亚 洲 内 部, 制 造 业 也 在 重 新 分 工 日 本 韩 国 及 台 湾 和 香 港 等 地 的 传 统 制 造 产 业 也 在 向 包 括 中 国 大 陆 在 内 的 亚 洲 其 它 地 区 转 移 中 国 是 这 些 产 业 最 大 的 接 收 者 目 前, 在 水 暖 产 品 产 业 方 面, 全 球 形 成 了 两 大 区 域 中 心, 一 个 是 传 统 的 欧 洲, 一 个 是 新 兴 的 以 中 国 为 代 表 的 亚 洲 自 2007 年 3 月 以 来, 美 国 爆 发 严 重 的 次 贷 危 机 进 而 引 发 了 全 球 性 的 经 济 危 机, 全 球 消 费 市 场 陷 入 低 迷, 终 端 市 场 对 于 产 品 价 格 的 敏 感 性 越 来 越 大, 为 应 付 更 加 激 烈 的 竞 争, 企 业 在 保 证 产 品 质 量 的 同 时 不 得 不 采 取 策 略 以 更 大 幅 度 地 降 低 产 品 成 本 和 销 售 价 格 为 降 低 制 造 成 本, 不 仅 低 端 制 造 环 节 在 向 中 国 等 低 成 本 制 造 区 域 转 移, 中 高 端 制 造 环 节 也 向 这 些 地 区 逐 步 转 移, 促 进 了 中 国 制 造 业 的 产 业 升 级 同 时, 在 目 前 全 球 性 经 济 衰 退 的 背 景 下, 欧 美 主 要 水 暖 采 购 商 大 量 削 减 库 存 等 以 降 低 营 运 资 金 占 用, 以 多 批 小 量 的 采 购 替 代 一 次 大 量 采 购, 延 长 了 对 供 应 商 的 账 款 支 付 期, 对 产 品 交 货 期 等 提 出 了 更 高 的 要 求 这 一 系 列 的 苛 刻 要 求 掀 起 了 对 中 国 现 有 的 水 暖 产 品 制 造 产 业 新 的 一 轮 洗 牌 部 分 中 小 型 水 暖 制 造 企 业 由 于 订 单 不 足 资 金 周 转 等 原 因, 出 现 了 销 售 急 剧 下 降 甚 至 倒 闭 的 情 况 因 此, 此 次 经 济 危 机 客 观 上 促 进 了 中 国 水 暖 制 造 业 自 身 结 构 的 调 整, 为 行 业 内 的 龙 头 企 业 提 供 了 行 业 整 合 和 迅 速 发 展 壮 大 的 机 遇 因 此, 公 司 拟 通 过 投 资 建 设 本 项 目, 增 加 产 能, 凭 借 在 无 铅 铜 水 暖 产 品 的 研 发 实 力 建 设 量 产 的 生 产 线, 以 获 得 无 铅 铜 水 暖 产 品 市 场 的 先 发 优 势 2 项 目 实 施 的 必 要 性 与 战 略 意 义 (1) 国 家 产 业 政 策 的 要 求 水 暖 阀 门 产 品 大 量 应 用 在 城 市 给 排 水 家 庭 给 排 水 市 场, 与 人 类 生 活 安 全 健 康 密 切 相 关 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 属 于 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 联 合 发 布 的 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2007 年 修 订 ) 鼓 励 类 中 建 筑 五 金 件 水 暖

323 器 材 及 五 金 件 开 发 生 产, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 国 家 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 鼓 励 类 中 新 型 管 材 ( 含 管 件 ) 技 术 开 发 制 造, 以 及 2009 国 务 院 发 布 的 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 细 则 中, 支 持 五 金 行 业 传 统 加 工 工 艺 及 设 备 升 级, 提 高 制 造 水 平 公 司 实 施 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 的 要 求 和 方 向 (2) 扩 张 产 能 以 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 公 司 形 成 了 以 一 站 式 水 暖 产 品 供 应 装 备 和 研 发 精 益 生 产 的 竞 争 优 势, 综 合 竞 争 能 力 位 居 同 行 业 前 列 但 2007 年 至 2009 年 的 产 能 利 用 率 分 别 为 % % 和 92.89%, 外 购 产 品 占 销 售 总 额 比 例 将 近 40%, 生 产 基 本 处 于 满 负 荷 运 转 状 态, 目 前 厂 房 研 发 生 产 装 备 和 仓 储 物 流 等 已 不 能 满 足 国 际 订 单 增 长 的 要 求, 制 约 了 公 司 的 发 展 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 将 新 增 一 般 铜 水 暖 产 品 3,000 万 套 的 生 产 能 力, 有 助 于 解 决 产 能 不 足 的 矛 盾, 巩 固 和 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 (3) 顺 应 铜 制 水 暖 产 品 无 铅 化 的 国 际 趋 势, 巩 固 先 发 优 势 随 着 经 济 和 社 会 发 展 水 平 提 升, 产 品 自 身 的 无 毒 性 和 无 污 染 性 要 求 大 幅 提 高 美 国 加 利 福 尼 亚 州 于 2006 年 8 月 通 过 法 案, 规 定 自 2010 年 开 始 大 幅 降 低 现 有 水 暖 产 品 中 对 人 体 健 康 有 害 的 铅 的 含 量, 随 后 佛 得 蒙 州 华 盛 顿 州 马 萨 诸 塞 州 也 通 过 了 类 似 的 法 案 市 场 趋 势 意 味 着 达 不 到 该 标 准 的 企 业 和 产 品 将 被 无 情 淘 汰 公 司 于 2008 年 开 始 进 行 无 铅 铜 产 品 的 研 发 和 生 产, 现 已 接 到 批 量 订 单, 进 入 批 量 生 产 阶 段 本 次 募 集 资 金 将 有 部 分 用 于 新 建 无 铅 铜 生 产 线 以 及 研 发 中 心, 将 新 增 无 铅 铜 水 暖 产 品 1,500 万 件 的 产 能, 有 助 于 以 独 立 的 车 间 生 产 线 以 增 强 公 司 在 无 铅 铜 产 品 的 先 发 优 势, 巩 固 和 提 升 公 司 在 水 暖 产 品 市 场 的 领 先 地 位 (4) 推 动 行 业 整 合 和 产 业 结 构 升 级 中 国 五 金 制 品 协 会 关 于 阀 门 行 业 十 一 五 发 展 规 划 中 指 出, 中 国 企 业 规 模 较 小, 技 术 水 平 偏 低, 竞 争 力 还 比 较 弱 这 些 问 题 如 果 不 及 时 加 以 解 决, 不 仅 极 大 地 影 响 中 国 阀 门 行 业 的 整 体 配 套 水 平, 也 制 约 着 中 国 阀 门 行 业 的 健 康 成 长 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 有 利 于 公 司 巩 固 和 提 升 自 身 的 行 业 地 位, 有 助 于 整 合 行 业 格 局 规 范 竞 争 秩 序 引 导 行 业 发 展 ; 有 助 于 公 司 改 进 公 司 装 备 水 平 优 化 工 艺

324 流 程, 提 升 行 业 整 体 装 备 ; 推 动 公 司 缩 短 与 国 外 同 行 业 在 自 主 创 新 高 端 产 品 品 牌 运 营 等 方 面 的 差 距, 推 动 产 业 结 构 升 级, 推 动 我 国 在 更 高 层 次 上 参 与 水 暖 产 品 市 场 的 国 际 竞 争 3 项 目 市 场 前 景 分 析 根 据 The World Outlook for Plumbing Fittings and Fixtures 报 告, 全 球 按 照 大 区 域 划 分 的 铜 质 水 暖 器 材 产 品 的 市 场 容 量 如 下 : 细 分 市 场 主 要 国 家 市 场 容 量 ( 亿 美 元 ) 备 注 美 国 日 本 德 国 英 国 法 国 发 达 国 家 市 场 意 大 利 西 班 牙 主 要 目 标 市 场 加 拿 大 韩 国 澳 大 利 亚 7.57 其 他 小 计 中 国 印 度 巴 西 新 兴 国 家 市 场 俄 罗 斯 沙 特 阿 拉 伯 5.67 潜 在 目 标 市 场 南 非 4.64 墨 西 哥 小 计 其 他 市 场 合 计 在 无 铅 铜 水 暖 产 品 方 面, 铜 尤 其 是 铅 黄 铜 由 于 良 好 的 切 削 性 可 锻 性 冷 热 加 工 性 能 耐 蚀 性 能 耐 磨 性 能 及 可 大 量 使 用 回 收 旧 料 等 特 性 被 广 泛 应 用 于 欧 美 水 暖 系 统 中, 尤 其 是 阀 门 管 件 龙 头 等 触 水 部 件 几 乎 都 是 铜 质 产 品 但 铅 是 一 种 可 溶 的 有 毒 金 属, 会 随 着 日 常 用 水 进 入 人 体 逐 步 沉 积 并 造 成 身 体 伤 害 随 着 对 节 能 健 康 环 保 的 要 求 日 益 提 高, 对 于 铅 等 有 毒 元 素 的 含 量 限 制 在 逐 步 增 加, 其 中 以 美 国 市 场 最 为 明 显, 先 后 由 联 邦 和 多 个 州 修 订 了 相 关 的 法 案, 提 出 了 消 费 性 产 品 中 更 低 含 铅 量 的 要 求 2005 年 6 月 29 日, 美 国 国 会 通 过 2005 年 无 铅 饮 用 水 法 案 (Lead-free

325 Drinking Water Act of 2005), 提 出 禁 止 使 用 含 铅 的 管 道 焊 接 材 料 和 熔 剂, 定 义 管 道 管 道 配 件 或 附 件 的 含 铅 量 高 于 2% 为 高 铅, 要 求 焊 料 熔 剂 管 道 或 管 道 配 件 或 附 件 含 铅 量 不 高 于 0.2% 加 利 福 尼 亚 州 2006 年 8 月 30 日 通 过 1953 号 法 案 法 案 规 定 自 2010 年 1 月 1 日 起, 为 生 产 工 业 处 理 运 输 和 分 发 人 饮 用 水 时, 对 于 管 道 及 附 件 给 排 水 设 备 及 附 件, 按 过 水 面 衡 量 的 加 权 平 均 含 铅 量 不 超 过 0.25% 而 加 州 现 有 法 律 定 义 的 无 铅 是 指 : 在 与 管 道 和 附 件 相 关 时, 无 铅 指 含 铅 量 不 高 于 8%; 在 与 给 排 水 设 备 及 附 件 相 关 时, 无 铅 指 按 干 重 衡 量 的 含 铅 量 不 高 于 4% 因 此 新 标 准 比 起 旧 标 准 而 言, 要 求 水 暖 器 材 的 含 铅 量 大 幅 降 低 佛 得 蒙 州 于 2007 年 通 过 消 费 产 品 中 的 铅 中 毒 预 防 法 案 (AN ACT RELATING TO PREVENTION OF LEAD POISONING BY EXPOSURE TO LEAD IN CONSUMER PRODUCTS) 规 定, 含 铅 是 指 以 铅 或 铅 的 化 合 物 的 质 量 来 衡 量, 包 含 或 涂 层 含 量 超 过 0.001% 规 定 从 2008 年 1 月 1 日 起, 至 2010 年 1 月 1 日, 任 何 人 在 佛 得 蒙 州 销 售 含 铅 的 给 排 水 设 备 需 标 注 产 品 含 铅, 揭 示 铅 的 风 险 从 2010 年 1 月 1 日 起, 任 何 人 不 许 在 佛 得 蒙 州 内 销 售 或 提 供 含 铅 的 给 排 水 设 备 2009 年 1 月 29 日, 华 盛 顿 州 通 过 1346 号 法 案, 规 定 自 2010 年 1 月 1 日 起, 除 非 含 铅 产 品 的 含 铅 量 低 于 0.04%, 任 何 制 造 商 或 分 销 商 如 果 未 按 照 指 引 进 行 标 识, 则 不 允 许 销 售 零 售 或 使 用 含 铅 产 品 2008 年 1 月 29 日, 马 萨 诸 塞 州 通 过 法 案 有 毒 化 学 物 质 的 更 安 全 选 择 (AN ACT PROVIDING FOR SAFER ALTERNATIVES TO TOXIC CHEMICALS), 其 中 列 入 的 有 毒 物 质 包 括 铅, 提 出 在 有 毒 物 质 使 用 减 少 法 案 (Toxics Use Reduction Act (TURA)) 采 取 有 效 措 施 减 少 各 类 产 品 中 有 毒 物 质 的 使 用 要 求 不 迟 于 本 法 案 生 效 的 120 日 内, 任 何 制 造 或 者 分 销 含 任 何 一 种 上 述 有 毒 物 质 的 产 品 的 个 人 或 者 法 人 必 须 向 有 关 部 门 提 交 关 于 产 品 和 有 毒 物 质 等 信 息 的 备 案 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 NSF(National Sanitation Foundation)2009 年 1 月 发 布 NSF/ANSI , 其 中 NSF61 号 标 准 附 录 G 对 0.25% 含 铅 量 的 要 求 建 立 了 评 估 程 序, 以 使 产 品 符 合 将 于 2010 年 1 月 1 日 生 效 的 加 州 AB 1953 法 案 关 于 无 铅

326 的 要 求 目 前, 美 国 有 44 个 州 立 法 要 求 产 品 符 合 NSF61 号 标 准, 这 些 州 要 求 产 品 由 ANSI 认 可 的 认 证 机 构 进 行 认 证 对 于 美 国 市 场, 自 2010 年 始 加 州 佛 蒙 特 州 华 盛 顿 州 及 马 萨 诸 塞 州 等 州 将 开 始 对 水 暖 器 材 实 施 新 的 无 铅 要 求 这 四 个 州 的 GDP 约 为 整 个 美 国 的 18.63%, 人 口 约 为 整 个 美 国 的 16.58%, 预 计 无 铅 铜 水 暖 产 品 占 美 国 水 暖 产 品 的 市 场 在 15% 以 上 The World Outlook for Plumbing Fittings and Fixtures 估 算 的 美 国 水 暖 产 品 市 场 容 量 为 亿 美 元, 因 此 预 计 2010 年 美 国 无 铅 铜 水 暖 产 品 的 市 场 容 量 将 超 过 20 亿 美 元 4 竞 争 状 况 对 于 水 暖 产 品 市 场 而 言, 产 品 认 证 是 企 业 实 力 制 造 能 力 和 技 术 能 力 的 综 合 体 现, 也 是 进 入 该 市 场 的 壁 垒 在 全 球 化 背 景 下, 国 际 性 水 暖 产 品 渠 道 商 销 售 网 络 遍 及 世 界, 同 时 也 从 世 界 各 地 采 购 产 品 由 于 各 个 国 家 的 产 品 生 产 标 准 不 同 并 且 都 有 各 自 的 产 品 认 证 体 系, 具 有 多 国 认 证 多 产 品 系 列 认 证 和 制 造 能 力 成 为 了 国 际 性 渠 道 商 选 择 中 国 供 应 商 的 必 要 条 件 水 暖 产 品 认 证 尤 其 是 中 高 端 产 品 认 证 的 投 入 大, 耗 时 长, 并 且 每 一 个 新 产 品 的 推 出 均 需 要 重 新 认 证, 对 企 业 制 造 能 力 规 模 和 产 品 技 术 含 量 及 科 研 等 再 投 入 的 要 求 非 常 高, 国 内 只 有 极 少 数 制 造 商 取 得 了 覆 盖 欧 美 市 场 各 个 国 家 的 认 证 产 品 体 系 渠 道 商 的 规 模 越 大, 市 场 分 布 越 广 泛, 对 于 中 国 制 造 商 选 择 时 的 认 证 体 系 要 求 越 严 格 拥 有 众 多 标 准 众 多 产 品 的 认 证 体 系 成 为 了 衡 量 中 国 水 暖 企 业 是 否 具 有 核 心 竞 争 力 的 一 个 重 要 指 标 在 保 障 产 品 质 量 和 各 项 指 标 的 前 提 下, 由 于 全 球 经 济 衰 退 导 致 国 际 性 渠 道 商 采 取 了 小 量 多 批 的 采 购 方 式 以 降 低 采 购 成 本, 因 此, 向 单 一 供 应 商 整 体 配 套 采 购 成 套 水 暖 产 品 成 为 国 际 性 渠 道 商 的 较 佳 选 择 为 适 应 国 际 性 渠 道 商 的 采 购 模 式 的 转 变, 提 供 低 成 本 高 质 量 的 整 体 配 套 产 品 的 制 造 能 力 成 为 了 中 国 制 造 商 必 须 的 核 心 竞 争 能 力 之 一 目 前 我 国 水 暖 器 材 行 业 的 产 业 和 市 场 集 中 度 低, 大 部 分 企 业 规 模 较 小, 公 司 主 要 的 竞 争 对 手 是 沃 茨 水 暖 技 术 ( 台 州 ) 有 限 公 司 富 山 阀 门 实 业 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 浙 江 永 和 洁 具 有 限 公 司 台 州 达 宝 水 暖 器 材 有 限 公 司 宁 波 埃 美 柯 有 限 公 司 浙 江 世 进 水 控 股 份 有 限 公 司 具 体 情 况 见 本 第 六 节 业 务 与 技

327 术 之 四 行 业 主 要 竞 争 状 况 5 项 目 概 况 本 项 目 拟 按 照 环 保 节 能 等 标 准 新 建 厂 房 办 公 及 配 套 公 用 用 房 54,148.3 平 方 米, 引 进 成 套 先 进 工 艺 设 备 ( 包 括 环 保 治 理 设 备 ), 配 套 建 设 企 业 研 发 中 心 一 期 工 程 建 成 将 形 成 年 产 4,500 万 套 的 高 档 水 暖 器 材 生 产 线 ( 其 中 一 般 铜 产 品 3,000 万 套 无 铅 铜 产 品 1,500 万 套 ), 力 争 成 为 我 国 水 暖 行 业 规 模 技 术 水 平 一 流 具 有 良 好 示 范 性 的 高 档 水 暖 阀 门 制 造 服 务 基 地, 达 产 后 预 计 将 实 现 年 销 售 收 入 60,153 万 元 利 润 总 额 9,855 万 元 6 投 资 概 算 本 项 目 一 期 工 程 项 目 总 投 资 为 41,781 万 元, 具 体 明 细 如 下 表 : 序 号 工 程 和 费 用 名 称 金 额 占 总 投 资 的 ( 万 元 ) 百 分 比 (%) 1 建 设 投 资 29, 工 程 费 用 23, 建 设 工 程 费 7, 设 备 购 置 费 15, 安 装 工 程 费 工 程 建 设 其 他 费 用 3, 预 备 费 1,980 2 建 设 期 利 息 3 流 动 资 金 12, 总 投 资 41, 估 算 说 明 本 项 目 不 考 虑 使 用 长 期 借 款 7 项 目 主 要 技 术 及 设 备 方 案 (1) 技 术 特 点 及 关 键 技 术 a. 无 铅 铜 加 工 技 术 作 为 普 通 铜 的 替 代 产 品, 无 铅 铜 本 身 的 特 殊 特 性, 其 在 机 械 加 工 性 能 和 热 敏 感 性 上 有 着 比 普 通 黄 铜 更 难 加 工, 更 难 掌 控 经 过 公 司 的 不 断 试 验 与 摸 索, 掌 握 了 多 种 无 铅 铜 的 冷 热 成 型 性 能 及 加 工 性 能, 可 以 在 改 变 加 工 时 的 技 术 参 数 和 工 艺 参 数, 使 无 铅 铜 的 批 量 加 工 变 成 现 实, 现 无 铅 铜 产 品 已 进 入 批 量 生 产 阶 段, 现 场 反 映 其 加 工 的 精 度 及 效 率 正 逐 步 靠 近 普 通 的 铅 黄 铜 在 铜 制 水 暖 产 品 行 业, 目 前 仅 有 少 数 公 司 掌 握 该 技 术, 本 公 司 是 领 先 掌 握 无 铅 铜 产 品 生 产 技 术 的 厂 家 之 一

328 目 前 公 司 用 来 生 产 无 铅 铜 水 暖 产 品 的 无 铅 铜 棒 主 要 从 日 本 进 口, 国 内 无 铅 铜 棒 的 生 产 商 为 数 尚 少, 因 此 公 司 目 前 对 日 本 的 铜 棒 供 应 商 存 在 一 定 的 依 赖 虽 然 国 内 厂 商 以 及 本 公 司 正 投 入 研 发 无 铅 铜 棒 生 产 技 术, 并 取 得 一 定 成 果 ; 但 由 于 技 术 难 度 较 大, 如 果 开 发 不 成 功 或 时 间 较 长, 则 未 来 公 司 的 无 铅 铜 棒 供 应 将 对 日 本 等 国 外 厂 商 有 较 大 依 赖, 无 铅 铜 产 品 的 生 产 线 的 收 益 也 会 受 到 影 响 b. 全 自 动 表 面 处 理 工 艺 本 项 目 拟 建 2 条 全 自 动 镍 铬 电 镀 生 产 线, 其 中 1 条 吊 镀 线 1 条 滚 镀 线, 全 自 动 电 镀 生 产 线 全 部 流 程 均 通 过 电 脑 程 序 进 行 自 动 控 制, 实 现 2 道 连 续 逆 流 清 洗 (2) 工 艺 流 程 本 项 目 中 一 般 铜 与 无 铅 铜 水 暖 产 品 的 生 产 线 在 工 艺 流 程 上 并 无 不 同, 因 此 下 面 的 工 艺 流 程 描 述 均 适 用 于 一 般 铜 和 无 铅 铜 水 暖 产 品 本 项 目 总 的 工 艺 流 程 如 下 图 : 生 产 工 艺 中, 关 键 的 生 产 工 序 为 铜 棒 制 造 红 冲 及 机 加 工 ( 热 锻 + 机 加 工 ) 电 镀 工 序 为 增 加 产 品 线 宽 度 提 高 整 体 竞 争 力, 部 分 重 要 的 青 铜 材 质 铜 棒 在 制 造 中 的 重 铸 工 序 会 采 用 外 委 的 方 式 生 产 长 江 三 角 洲 地 区 铜 加 工 企 业 众 多, 且 关 键 生 产 工 序 全 部 采 用 自 制, 因 此 不 会 形 成 外 部 供 应 瓶 颈 问 题 (3) 主 要 设 备 选 择 本 项 目 设 备 包 括 生 产 设 备 和 研 发 设 备, 约 15,494 万 元, 具 体 生 产 设 备 清 单 和 研 发 设 备 清 单 见 下 表

329 序 号 设 备 名 称 规 格 生 产 设 备 清 单 单 台 功 率 (KW) 数 量 单 价 金 额 单 位 : 万 元 1 挤 压 铜 棒 生 产 线 800 1, 中 国 重 型 机 械 研 究 院 有 限 公 司 2 异 型 棒 生 产 线 400 1, 玉 环 龙 溪 奔 达 机 械 厂 3 铜 棒 生 产 线 1T 玉 环 龙 溪 奔 达 机 械 厂 4 铜 棒 车 间 除 尘 台 州 利 尔 特 环 保 器 材 有 限 公 司 5 铜 棒 去 皮 玉 环 龙 溪 奔 达 机 械 厂 6 下 料 机 玉 环 县 三 立 机 械 制 造 有 限 公 司 铜 棒 生 产 设 备 小 计 50 1,860 1 挂 镀 电 镀 线 1, 无 锡 市 电 镀 设 备 厂 2 滚 镀 电 镀 线 无 锡 市 电 镀 设 备 厂 3 挂 镀 电 镀 线 环 保 设 备 无 锡 市 电 镀 设 备 厂 4 滚 镀 线 环 保 设 备 无 锡 市 电 镀 设 备 厂 5 洗 铅 线 无 锡 市 电 镀 设 备 厂 电 镀 生 产 设 备 小 计 5 1,660 1 电 加 热 红 冲 设 备 玉 环 明 波 高 中 平 电 器 厂 2 天 然 气 红 冲 设 备 东 莞 市 虎 门 万 瑞 通 风 设 备 经 营 部 4 水 车 9 轴 上 海 生 和 精 密 机 械 有 限 公 司 5 水 车 6 轴 ,125 上 海 生 和 精 密 机 械 有 限 公 司 6 圆 盘 机 钰 麒 机 械 厂 7 数 控 海 德 曼 机 床 厂 8 组 装 线 上 海 德 东 电 机 厂 9 加 工 中 心 大 连 机 床 厂 10 雕 刻 机 浙 江 长 街 一 鸣 雕 刻 机 制 造 厂 11 除 尘 降 温 设 施 台 州 利 尔 特 环 保 器 材 有 限 公 司 12 慢 走 丝 线 切 割 东 莞 市 琛 扬 数 控 机 械 有 限 公 司 13 普 通 车 床 大 连 机 床 集 团 有 限 责 任 公 司 14 铣 床 安 徽 省 皖 南 机 床 厂 15 线 切 割 宁 波 海 曙 富 茂 机 械 16 电 火 花 宁 波 海 曙 富 茂 机 械 有 限 公 司 17 数 控 车 床 海 德 曼 机 床 厂 18 工 具 磨 床 鼎 维 工 业 股 份 有 限 公 司 19 摇 臂 钻 床 腾 州 市 大 同 机 床 厂 20 带 锯 床 三 门 剑 齿 虎 机 电 制 造 有 限 厂 家

330 序 单 台 功 率 单 设 备 名 称 规 格 数 量 号 (KW) 价 金 额 厂 家 21 平 磨 上 海 第 三 机 床 厂 22 插 床 玉 环 天 顺 机 床 设 备 有 限 公 司 23 外 圆 磨 床 上 海 第 三 机 床 厂 1 车 间 加 工 设 备 小 计 119 3,751 1 电 加 热 红 冲 设 备 玉 环 明 波 高 中 平 电 器 厂 2 天 然 气 红 冲 设 备 东 莞 市 虎 门 万 瑞 通 风 设 备 经 营 部 3 水 车 9 轴 上 海 生 和 精 密 机 械 有 限 公 司 4 水 车 6 轴 ,200 上 海 生 和 精 密 机 械 有 限 公 司 5 圆 盘 机 钰 麒 机 械 厂 6 数 控 海 德 曼 机 床 厂 7 组 装 线 上 海 德 东 电 机 厂 8 加 工 中 心 大 连 机 床 厂 9 雕 刻 机 浙 江 长 街 一 鸣 雕 刻 机 制 造 厂 10 除 尘 降 温 设 施 台 州 利 尔 特 环 保 器 材 有 限 公 司 11 慢 走 丝 线 切 割 东 莞 市 琛 扬 数 控 机 械 有 限 公 司 12 普 通 车 床 宁 波 海 曙 富 茂 机 械 13 铣 床 安 徽 省 皖 南 机 床 厂 14 线 切 割 宁 波 海 曙 富 茂 机 械 15 电 火 花 宁 波 海 曙 富 茂 机 械 有 限 公 司 16 数 控 车 床 海 德 曼 机 床 厂 17 工 具 磨 床 鼎 维 工 业 股 份 有 限 公 司 18 摇 臂 钻 床 腾 州 市 大 同 机 床 厂 19 带 锯 床 三 门 剑 齿 虎 机 电 制 造 有 限 20 平 磨 上 海 第 三 机 床 厂 21 插 床 玉 环 天 顺 机 床 设 备 有 限 公 司 22 外 圆 磨 床 上 海 第 三 机 床 厂 2 车 间 生 产 设 备 小 计 123 3,963 1 变 电 站 厂 内 线 路 安 装 能 源 站 设 备 小 计 2 1,200 1 电 镀 污 水 处 理 恒 晟 设 备 厂 2 生 活 污 水 处 理 恒 晟 设 备 厂 污 水 站 设 备 小 计 合 计 ,

331 序 号 名 称 数 量 单 价 研 发 设 备 清 单 单 位 : 万 元 金 额 用 途 设 备 厂 家 1 CMM 几 何 尺 寸, 形 位 公 差 检 西 安 力 德 测 量 设 备 测 项 目 有 限 公 司 2 圆 度 仪 几 何 尺 寸, 形 位 公 差 检 三 丰 仪 器 股 份 有 限 测 项 目 公 司 3 轮 廓 仪 几 何 尺 寸 检 测 项 目 三 丰 仪 器 股 份 有 限 公 司 4 粗 糙 度 仪 表 面 粗 糙 度 的 测 试 三 丰 仪 器 股 份 有 限 公 司 5 三 维 抄 数 机 深 圳 市 华 朗 科 技 有 限 公 司 6 快 速 成 型 机 上 海 祈 创 科 技 有 限 公 司 7 光 谱 分 析 仪 西 安 中 凯 科 教 仪 器 有 限 公 司 8 光 学 显 微 镜 图 相 检 测 项 目 三 丰 仪 器 股 份 有 限 公 司 9 硬 度 计 有 色 金 属 的 布 洛 维 氏 硬 度 检 测 上 海 材 料 试 验 机 厂 10 投 影 仪 几 何 尺 寸 检 测 项 目 万 濠 精 密 仪 器 有 限 公 司 11 其 他 检 测 设 备 三 丰 仪 器 股 份 有 限 公 司 12 X 射 线 镀 层 测 厚 仪 镀 层 测 定 上 海 市 日 用 五 金 工 业 研 究 所 13 盐 水 喷 雾 检 测 设 备 中 性, 酸 性 盐 雾 实 验 无 锡 苏 洪 试 验 设 备 有 限 公 司 14 探 伤 仪 裂 痕 检 测 北 京 中 仪 安 信 科 技 有 限 公 司 15 无 铅 检 测 深 圳 天 瑞 仪 器 有 限 公 司 16 全 套 地 暖 系 统 检 测 上 海 汉 奇 实 验 设 备 设 备 有 限 公 司 17 全 套 自 动 控 制 阀 检 上 海 汉 奇 实 验 设 备 测 设 备 有 限 公 司 18 太 阳 能 热 水 器 控 制 上 海 汉 奇 实 验 设 备 系 统 检 测 设 备 有 限 公 司 19 全 套 锅 炉 用 阀 检 测 福 田 ( 天 津 ) 仪 器 仪 设 备 表 有 限 公 司 20 全 套 快 速 接 头 检 测 济 南 试 金 集 团 有 限 设 备 公 司 21 全 套 球 阀 检 测 设 备 上 海 汉 奇 实 验 设 备 有 限 公 司 22 全 套 热 水 / 冷 水 系 深 圳 新 三 思 材 料 检 统 检 测 设 备 测 有 限 公 司 23 全 套 软 管 检 测 设 备 / 深 圳 新 三 思 材 料 检

332 序 号 名 称 数 量 单 价 金 额 用 途 设 备 厂 家 测 有 限 公 司 24 其 他 功 能 检 测 / 深 圳 新 三 思 / 上 海 汉 奇 25 测 长 仪 螺 纹 规 的 中 径 或 工 贵 阳 新 天 光 电 科 技 件 的 外 内 径 检 测 有 限 公 司 26 三 针 校 验 螺 纹 塞 规 的 中 径 检 测 成 都 川 星 工 量 具 有 限 公 司 27 压 力 表 校 验 设 备 压 力 表 校 验 中 国 红 旗 仪 表 有 限 公 司 28 其 它 / / 29 CAD 软 件 台 州 海 之 杰 数 码 有 限 公 司 30 研 发 检 测 管 理 软 件 合 计 132 2,305 8 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 能 源 等 供 应 情 况 根 据 生 产 计 划 和 工 艺 要 求, 本 项 目 主 要 原 辅 材 料 及 耗 用 量 为 2.77 万 吨, 详 见 下 表 单 位 : 吨 序 号 名 称 单 位 用 量 备 注 1 原 料 21, 黄 铜 铜 棒 t/a 10, 废 铜 t/a 7,102 加 工 过 程 中 产 生 的 废 铜 1.3 电 解 铜 t/a 2, 锌 锭 t/a 1,610 2 辅 料 5, 除 渣 剂 t/a 5, 研 磨 液 t/a 研 磨 石 子 t/a 乳 化 油 t/a % 植 物 裂 解 油 10% 添 加 剂 10% 水 2.5 硫 酸 镍 t/a 氯 化 镍 t/a 镍 板 t/a 硼 酸 t/a 铬 酐 t/a 硫 酸 t/a 除 蜡 水 t/a 除 油 粉 t/a 电 解 粉 t/a 混 合 酸 t/a % 硝 酸 25% 硫 酸 25% 铬 酸 合 计 27,

333 本 项 目 主 要 原 材 料 为 黄 铜 铜 棒 和 废 铜 料,60% 的 原 料 铜 棒 从 周 边 的 铜 加 工 厂 购 买, 另 外 40% 的 原 料 来 源 于 机 加 工 过 程 中 产 生 的 铜 屑 或 废 铜 长 三 角 珠 三 角 环 渤 海 经 济 区 是 我 国 三 个 重 点 废 铜 拆 解 加 工 消 费 地 区 这 三 地 精 铜 产 量 占 全 国 铜 产 量 的 40%, 再 生 铜 产 量 占 到 全 国 再 生 铜 产 量 的 75.5%, 全 国 79.4% 的 铜 加 工 企 业 分 布 在 这 里, 加 工 和 消 费 量 占 全 国 的 82.9% 由 于 项 目 地 处 浙 江 海 盐, 交 通 便 利, 黄 铜 铜 棒 和 废 铜 料 市 场 供 应 充 足, 同 时 本 公 司 经 过 多 年 的 水 暖 产 品 生 产 制 造 已 经 积 累 了 稳 定 的 规 模 供 应 商, 也 可 按 照 择 优 原 则 在 市 场 中 采 购 本 项 目 所 需 的 原 辅 材 料 均 为 一 般 工 业 品, 在 浙 江 乃 至 长 三 角 地 区 都 有 生 产, 同 时 本 公 司 生 产 多 年, 积 累 了 大 量 的 质 量 可 靠 供 货 稳 定 的 供 货 商, 本 项 目 的 原 辅 材 料 来 源 有 保 障 能 源 供 应 方 面, 中 国 第 一 座 自 行 设 计 建 造 的 秦 山 核 电 站, 就 建 在 海 盐 秦 山 镇, 目 前 一 二 三 期 共 有 装 机 容 量 290 万 千 瓦, 而 扩 建 工 程 方 家 山 核 电 工 程 1 号 机 组 已 于 2008 年 12 月 26 日 开 工 建 设,2 号 机 组 于 2009 年 7 月 17 日 开 工 建 设,1 2 机 组 将 分 别 于 2013 年 和 2014 年 建 成 投 产 届 时, 总 装 机 容 量 达 630 万 千 瓦 的 秦 山 核 电 基 地 将 成 为 我 国 最 大 的 核 电 基 地, 确 保 了 海 盐 及 沪 杭 地 区 的 电 力 充 足 供 应 9 环 境 保 护 本 项 目 的 主 要 污 染 物 为 废 水 废 气 固 体 废 弃 物, 具 体 情 况 和 处 理 方 案 如 下 : 废 水 废 气 污 染 物 产 生 量 削 减 量 排 放 量 排 放 去 向 水 量 (m 3 /a) 202,344 80, ,992 COD Cr 石 油 类 接 入 开 发 区 污 水 管 网, 纳 总 镍 入 嘉 兴 巿 污 水 处 理 工 程, 总 铬 最 终 排 入 杭 州 湾 Cr 总 铅 熔 炼 粉 尘 有 组 织 采 用 浮 动 式 集 气 罩 + 屋 无 组 织 顶 集 气 罩 复 合 排 烟 系 统 铜 尘 有 组 织 对 电 炉 烟 气 收 集, 并 经 布 无 组 织 袋 除 尘 后 由 15m 高 的 排 铅 尘 有 组 织 气 简 排 放 无 组 织

334 固 体 废 弃 物 污 染 物 产 生 量 削 减 量 排 放 量 排 放 去 向 氧 化 锌 有 组 织 无 组 织 燃 气 废 气 无 组 织 极 少 量 0 极 少 量 车 间 内 无 组 织 排 放 抛 光 机 后 方 连 抽 风 管, 抛 光 粉 尘 经 抽 风 管 统 一 排 抛 光 粉 尘 有 组 织 至 水 喷 淋 装 置, 经 除 尘 器 处 理 后 通 过 15m 高 排 气 简 排 放 有 组 织 镀 铬 电 镀 液 中 加 酸 雾 抑 制 剂, 槽 边 均 设 有 吸 风 铬 酸 雾 装, 集 气 后 经 网 格 吸 收 处 无 组 织 理 后 由 15m 髙 的 排 气 简 排 放 有 组 织 收 集 率 70% 生 活 垃 圾 开 发 区 环 卫 部 门 统 一 处 0 理 电 炉 炉 渣 8,868 8,868 0 作 为 制 砖 材 料 水 泥 混 合 料 或 筑 路 材 料 综 合 利 用, 其 中 铜 尘, 铅 尘 氧 化 锌 熔 炼 车 间 除 尘 收 集 可 出 售 给 其 他 厂 家 回 收 粉 尘 利 用, 也 可 本 厂 直 接 回 收 利 用 铜 质 固 废 46,650 46,650 0 回 用 铜 棒 生 产 工 序 氧 化 铜 皮 水 喷 淋 拋 光 粉 尘 机 加 工 更 换 乳 化 液 作 为 危 险 废 物 进 行 收 集, 电 镀 废 液 / 渣 定 期 交 由 有 资 质 的 危 险 退 镀 废 液 / 污 泥 废 物 处 置 单 位 统 处 理 污 水 处 理 设 施 污 泥 合 计 (t/a) 56, , 本 项 目 在 废 水 处 理 上 实 行 雨 污 分 流 制, 雨 水 通 过 雨 水 管 道 收 集 后 排 入 厂 区 附 近 水 体 ; 全 厂 废 水 经 厂 内 处 理 达 到 污 水 综 合 排 放 标 准 (GB ) 中 的 三 级 标 准 后 纳 入 开 发 区 管 网 其 中, 电 镀 废 水 中 特 殊 污 染 物 排 放 达 到 电 镀 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 标 准 ( 车 间 或 生 产 设 施 废 水 排 放 口 ), 和 其 它 废 水 经 处 理 达 标 后 排 入 开 发 区 污 水 管 网, 最 终 纳 入 嘉 兴 巿 污 水 处 理 工 程 该 废 水 处 理 设 施 设 计 处 理 总 规 模 为 750m 3 /d 2009 年 9 月 21 日, 浙 江 省 环 境 保 护 厅 出 具 浙 环 函 [2009]330 号 关 于 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函, 核 查 意 见 认 为 : 浙

335 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 本 次 募 投 项 目 为 嘉 兴 艾 迪 西 暖 通 科 技 有 限 公 司 新 建 年 产 7580 套 水 暖 器 材 生 产 线 项 目, 该 项 目 的 环 评 已 经 完 成, 并 已 获 得 环 保 部 门 的 批 复 10 投 资 项 目 的 选 址, 拟 占 用 土 地 的 面 积 取 得 方 式 及 土 地 用 途 本 项 目 选 址 位 于 海 盐 经 济 开 发 区 杭 州 湾 大 桥 新 区 海 盐 杭 州 湾 大 桥 新 区 座 落 于 杭 州 湾 跨 海 大 桥 北 岸, 紧 邻 规 划 建 设 中 的 沪 杭 磁 悬 浮 列 车 嘉 兴 站, 处 于 沪 杭 甬 苏 四 大 城 巿 一 小 时 交 通 圈, 建 有 乍 浦 港, 已 建 成 秦 山 核 电 等 4 个 码 头, 其 余 4 个 5,000 吨 级 海 运 码 头 正 在 报 批 建 设 中, 杭 浦 高 速 绍 嘉 高 速 在 县 内 有 4 个 互 通, 拥 有 五 六 级 航 道 136 公 里, 海 河 联 运 公 水 联 运 资 源 丰 富 本 项 目 占 地 面 积 134,173m 2, 项 目 土 地 使 用 性 质 为 工 业 用 地, 符 合 海 盐 经 济 开 发 区 ( 杭 州 湾 大 桥 新 区 ) 土 地 利 用 总 体 规 划 2009 年 3 月 11 日, 海 盐 县 国 土 资 源 局 对 位 于 海 盐 县 开 发 区 大 桥 新 区 的 编 号 为 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 进 行 挂 牌, 面 积 为 134,173 平 方 米, 嘉 兴 艾 迪 西 以 47,631,415 元 的 价 格 竞 得 该 宗 土 地 使 用 权, 并 于 2009 年 8 月 25 日 取 得 编 号 为 海 盐 国 用 (2009) 第 5-68 号 的 国 有 建 设 用 地 土 地 使 用 权 证 11 项 目 进 度 与 完 成 期 限 本 项 目 一 期 工 程 的 建 设 期 为 12 个 月, 建 设 内 容 包 括 :1 车 间 2 车 间 铜 棒 厂 电 镀 厂 实 验 室 技 术 中 心 污 水 站 能 源 站 及 车 棚 门 房 等 公 用 工 程 项 目 实 施 具 体 进 度 安 排 如 下 (T 为 项 目 批 复 日 ): T 至 T+2 月, 完 成 一 期 工 程 项 目 初 步 设 计 和 施 工 图 设 计 工 作 ; T+2 月 至 T+10 月, 完 成 工 程 土 建 施 工 ; T+10 月 至 T+12 月, 完 成 工 程 设 备 安 装 ; T+13 月 始, 一 期 工 程 进 行 试 生 产, 进 行 竣 工 验 收 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 已 投 入 万 元 用 于 前 期 设 计 和 厂 房 建 设 12 项 目 投 资 效 益 分 析

336 本 项 目 一 期 工 程 投 产 后 的 财 务 指 标 如 下 表 : 序 号 指 标 名 称 指 标 备 注 1 一 期 项 目 总 投 资 41,781 万 元 2 生 产 规 模 4,500 万 套 3 年 销 售 收 入 60,153 万 元 4 年 利 润 总 额 9,855 万 元 5 总 投 资 收 益 率 23.99% 6 财 务 内 部 收 益 率 21.72% 税 后 7 静 态 投 资 回 收 期 5.73 年 税 后 含 建 设 期 8 盈 亏 平 衡 点 52.04% 综 合 以 上 财 务 评 价 指 标 可 以 看 出, 本 项 目 财 务 内 部 收 益 率 较 高 投 资 回 收 期 短 经 济 效 益 好 在 保 持 设 定 的 产 品 结 构 前 提 下, 生 产 能 力 利 用 率 达 52.04% 时, 项 目 即 可 盈 亏 平 衡, 项 目 抗 风 险 能 力 强 四 本 次 募 集 资 金 运 用 与 公 司 生 产 和 经 营 情 况 的 匹 配 性 从 公 司 近 三 年 及 一 期 产 能 产 量 和 销 量 上 看,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 的 产 能 利 用 率 % % 92.89% %, 产 销 比 为 % % % 96.58%, 销 售 状 况 良 好 公 司 产 能 不 足 一 定 程 度 上 制 约 了 公 司 产 销 量 的 增 长 公 司 本 次 募 集 资 金 运 用 围 绕 主 营 业 务 进 行, 是 公 司 致 力 于 成 为 国 际 性 的 水 暖 产 品 全 系 统 供 应 商 的 发 展 战 略 的 具 体 步 骤 实 施 通 过 实 施 本 项 目, 公 司 将 快 速 扩 大 现 有 主 要 产 品 铜 阀 门 管 件 的 生 产 规 模, 缓 解 产 能 不 足 的 矛 盾, 并 使 无 铅 铜 水 暖 产 品 快 速 实 现 一 定 规 模 的 量 产 以 迅 速 抢 占 美 国 市 场 份 额, 实 现 产 品 结 构 升 级, 推 动 行 业 整 体 技 术 装 备 水 平 的 提 升, 增 强 公 司 整 体 竞 争 力, 扩 大 公 司 产 品 的 市 场 份 额, 提 高 盈 利 能 力 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 原 值 为 15, 万 元,2009 年 产 能 为 8,445 万 套, 实 现 销 售 收 入 75, 万 元 本 次 募 集 资 金 用 于 固 定 资 产 投 资 29,325 万 元, 新 增 产 能 4,500 万 套, 项 目 完 全 达 产 后 年 新 增 销 售 收 入 60,153 万 元 因 此, 本 次 募 投 导 致 的 产 能 增 加 与 收 入 增 长 基 本 保 持 同 步 本 次 募 集 资 金 运 用 将 用 于 固 定 资 产 投 资 29,325 万 元, 比 起 2009 年 底 的 固 定 资 产 原 值 15, 万 元 将 增 加 近 一 倍, 以 现 有 产 能 为 基 准, 募 投 的 产 能 仅 增 加

337 了 53.29%, 主 要 原 因 如 下 : 1 公 司 现 有 的 生 产 流 程 没 有 电 镀 环 节, 目 前 产 品 的 电 镀 业 务 全 部 外 包 给 玉 环 县 电 镀 厂 等 电 镀 厂 家, 但 目 前 玉 环 县 的 电 镀 行 业 相 对 落 后, 很 难 满 足 公 司 客 户 在 镀 层 厚 度 酸 性 试 验 以 及 对 环 保 健 康 方 面 的 要 求, 不 利 于 公 司 开 发 新 产 品 和 拓 展 高 端 客 户 因 此 为 提 高 公 司 竞 争 力, 本 次 募 投 项 目 将 新 建 2 条 电 镀 生 产 线, 需 要 新 增 生 产 设 备 等 1,660 万 元 2 为 提 高 公 司 的 研 发 技 术 和 装 备 水 平, 公 司 拟 在 海 盐 生 产 基 地 建 设 研 发 中 心, 购 买 研 发 设 备 2,305 万 元 3 为 提 高 公 司 的 技 术 装 备 水 平, 本 次 募 投 拟 用 于 购 买 行 业 先 进 生 产 设 备 以 机 加 工 设 备 为 例, 本 次 募 投 拟 购 买 行 业 先 进 的 自 动 化 程 度 较 高 的 9 轴 水 车 76 台 6 轴 水 车 40 台, 需 支 出 3,755 万 元 虽 然 这 些 先 进 设 备 初 始 投 入 较 大, 但 有 利 于 发 挥 生 产 规 模 优 势, 也 节 约 了 人 工 成 本 等 开 支 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 和 全 面 摊 薄 的 每 股 净 资 产 将 大 幅 度 增 长, 预 计 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 由 2010 年 6 月 30 日 的 60.65% 下 降 到 41.27% 左 右, 公 司 资 金 实 力 将 进 一 步 增 强 ( 二 ) 对 公 司 的 经 营 成 果 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 在 募 投 项 目 投 产 之 前, 项 目 产 能 没 有 发 挥, 没 有 收 益 产 生 ; 而 项 目 投 产 后 也 需 要 一 段 时 间 才 能 逐 步 产 生 效 益, 因 此 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 在 募 集 资 金 到 位 后 募 投 项 目 达 产 前 可 能 会 下 降 募 投 项 目 达 产 后, 将 进 一 步 突 出 和 提 高 公 司 核 心 业 务 的 竞 争 能 力, 公 司 的 生 产 规 模 产 品 结 构 市 场 开 拓 能 力 等 都 将 得 到 较 大 幅 度 的 提 高, 从 而 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 能 力, 并 为 公 司 的 后 续 发 展 打 下 坚 实 基 础

338 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 2007 年 至 公 司 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 公 司 前 身 艾 迪 西 铜 业 的 税 后 利 润 分 配 顺 序 如 下 : 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 提 取 储 备 基 金 企 业 发 展 基 金 和 职 工 奖 励 和 福 利 基 金 ; 向 股 东 分 配 利 润 2008 年 9 月 5 日 变 更 为 股 份 公 司 后, 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 实 行 如 下 股 利 分 配 政 策 : 本 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 2 提 取 法 定 公 积 金 ; 3 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 支 付 股 东 股 利 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25% 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润, 在 经 营 活 动 现 金 流 量 连 续 两 年 为 负 数 时, 不 得 进 行 高 比 例 现 金 分 红 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见

339 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 二 近 三 年 利 润 分 配 情 况 公 司 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 如 下 : 1 根 据 2008 年 3 月 28 日 公 司 董 事 会 决 议, 决 定 对 2007 年 未 分 配 利 润 进 行 分 配, 分 配 金 额 为 1,300 万 元 人 民 币, 并 以 决 议 当 日 汇 率 折 合 美 元 支 付 2 根 据 2009 年 4 月 22 日 召 开 的 2008 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2008 年 度 末 总 股 本 89,958,510 股 为 基 数, 以 公 司 年 度 税 后 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 股, 共 计 送 红 股 数 为 30,041,490 股 ; 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 元 / 股 ( 含 税 ), 合 计 分 配 现 金 红 利 4,000 万 元 3 根 据 2010 年 3 月 14 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2009 年 末 总 股 本 1.2 亿 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 元 / 股 ( 含 税 ), 合 计 分 配 现 金 红 利 1,500 万 元 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 经 2009 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 有 关 内 容 如 下 : 公 司 的 利 润 分 配 的 原 则 为 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 执 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度 公 司 股 利 分 配 形 式 为 现 金 股 利 及 股 票 股 利 公 司 现 金 分 红 政 策 为, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红

340 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 经 公 司 首 届 第 七 次 临 时 董 事 会 会 议 审 议 并 经 2009 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 了 关 于 控 股 子 公 司 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 本 公 司 对 下 属 控 股 子 公 司 的 股 利 分 配 将 采 取 以 下 政 策 措 施 : 股 份 公 司 各 控 股 子 公 司 须 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 执 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度 股 份 公 司 各 控 股 子 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 : 股 利 分 配 形 式 包 括 现 金 股 利 及 股 票 股 利 ; 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 五 十 ; 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 各 子 公 司 如 遇 特 殊 情 况 不 能 按 上 述 要 求 比 例 进 行 现 金 分 红, 需 将 具 体 原 因 与 利 润 分 配 方 案 申 报 股 份 公 司, 由 股 份 公 司 董 事 会 审 议 决 定 股 份 公 司 通 过 向 各 控 股 子 公 司 委 派 董 事 及 出 具 股 东 决 定 书 等 控 制 方 式 保 证 各 控 股 子 公 司 贯 彻 执 行 上 述 利 润 分 配 政 策

341 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 1 发 行 人 负 责 信 息 披 露 和 协 调 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 投 资 部 2 主 管 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 申 亚 欣 3 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 件 :[email protected] 二 重 大 合 同 重 大 合 同 是 指 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 正 在 履 行 或 即 将 履 行 的 金 额 为 500 万 元 ( 含 ) 以 上 的 银 行 借 款 合 同 ( 包 括 贷 款 合 同 和 银 行 承 兑 汇 票 合 同 及 其 相 应 的 担 保 合 同 ) 以 及 合 同 金 额 在 500 万 元 以 上 的 的 其 他 业 务 合 同, 或 者 虽 未 达 到 前 述 标 准 但 对 发 行 人 生 产 经 营 未 来 发 展 或 财 务 状 况 有 重 要 影 响 的 合 同, 除 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 所 述 的 重 大 关 联 交 易 合 同 外, 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 借 款 合 同 与 担 保 合 同 1 发 行 人 银 行 借 款 合 同 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 正 在 履 行 的 重 要 借 款 合 同 如 下 : 序 号 合 同 编 号 年 玉 ( 借 ) 人 字 7043 号 年 玉 ( 借 ) 人 字 7057 号 贷 款 银 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 余 额 ( 万 元 ) , 借 款 期 限 年 利 率 担 保 方 式 % 最 高 额 抵 押 5.31% 最 高 额 抵 押

342 年 玉 ( 借 ) 人 字 7015 号 4 合 计 第 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 1, , % 最 高 额 抵 押 6.11% 最 高 额 抵 押 - - 3, 上 述 借 款 担 保 情 况 为 : 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 签 订 了 编 号 为 2009 年 玉 ( 抵 ) 人 字 7006 号 最 高 额 抵 押 合 同, 以 其 所 有 的 评 估 价 8, 万 元 的 房 产 向 该 银 行 提 供 了 最 高 额 8, 万 元 的 抵 押 担 保, 其 担 保 范 围 包 括 2009 年 玉 ( 借 ) 人 字 7043 号 2009 年 玉 ( 借 ) 人 字 7057 号 2010 年 玉 ( 借 ) 人 字 7015 号 2010 年 4 月 1 日, 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 签 订 编 号 为 第 号 的 授 信 协 议, 约 定 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 向 发 行 人 提 供 最 高 额 人 民 币 1,000 万 元 的 授 信 额 度 艾 迪 西 万 达 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 签 订 编 号 为 第 号 的 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书, 为 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 依 据 第 号 授 信 协 议 签 订 的 全 部 授 信 业 务 合 同 或 协 议 项 下 发 生 的 全 部 债 权 提 供 最 高 本 金 余 额 为 人 民 币 1,000 万 元 的 连 带 责 任 保 证 上 述 第 号 借 款 合 同 系 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 依 据 第 号 的 授 信 协 议 签 订, 由 艾 迪 西 万 达 依 据 第 号 的 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 提 供 担 保 2 艾 迪 西 万 达 银 行 借 款 合 同 序 号 截 至 2010 年 6 月 30 日, 艾 迪 西 万 达 正 在 履 行 的 重 要 借 款 合 同 如 下 : 合 同 编 号 2009 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2219 号 2009 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2223 号 2008 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2226 号 2009 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 4271 号 2010 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2063 号 贷 款 银 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 余 额 ( 万 元 ) 借 款 期 限 年 利 率 5.31% 5.31% 5.31% 5.31% 5.31% 担 保 方 式 最 高 额 抵 押 最 高 额 抵 押 最 高 额 抵 押 最 高 额 保 证 最 高 额 保 证

343 6 合 计 2010 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2030 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 % 最 高 额 保 证 - - 3, 上 述 借 款 担 保 情 况 为 : 艾 迪 西 万 达 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 签 订 编 号 为 2009 年 玉 楚 ( 抵 ) 字 2301 号 最 高 额 抵 押 合 同, 以 其 所 有 的 评 估 价 5,542 万 元 的 房 产 向 该 银 行 提 供 了 最 高 额 2,962 万 元 的 抵 押 担 保, 其 担 保 范 围 包 括 2009 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2219 号 2009 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2223 号 2008 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2226 号 借 款 合 同 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 签 订 了 编 号 为 2009 年 玉 楚 ( 企 保 ) 字 4800 号 最 高 额 保 证 合 同, 为 艾 迪 西 万 达 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 自 2009 年 6 月 10 日 起 至 2012 年 6 月 10 日 止 签 订 的 借 款 合 同 及 其 他 授 信 业 务 提 供 最 高 本 金 余 额 为 4,000 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 其 担 保 范 围 包 括 2009 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 4271 号 2010 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2063 号 2010 年 玉 楚 ( 借 ) 人 字 2030 号 借 款 合 同 序 号 3 艾 迪 西 盛 大 银 行 借 款 合 同 截 至 2010 年 6 月 30 日, 艾 迪 西 盛 大 正 在 履 行 的 重 要 借 款 合 同 如 下 : 合 同 名 称 及 编 号 年 玉 ( 借 ) 人 字 7016 号 上 述 借 款 担 保 情 况 为 : 贷 款 银 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 余 额 ( 万 元 ) 借 款 期 限 年 利 率 担 保 方 式 % 最 高 额 保 证 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 签 订 编 号 为 2009 年 玉 保 ( 人 ) 字 7007 号 最 高 额 保 证 合 同, 为 艾 迪 西 盛 大 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 自 2009 年 6 月 17 日 起 至 2011 年 6 月 16 日 止 签 订 的 借 款 合 同 及 其 他 授 信 业 务 提 供 最 高 本 金 余 额 为 500 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 其 保 证 范 围 包 括 2010 年 玉 ( 借 ) 人 字 7016 号 借 款 合 同 4 宁 波 艾 迪 西 银 行 借 款 合 同

344 序 号 截 至 2010 年 6 月 30 日, 宁 波 艾 迪 西 正 在 履 行 的 重 要 借 款 合 同 如 下 : 合 同 编 号 号 号 合 计 贷 款 银 行 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 分 行 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 分 行 余 额 ( 万 元 ) , 借 款 期 限 年 利 率 担 保 方 式 % 4.86% 最 高 额 保 证 / 最 高 额 抵 押 最 高 额 保 证 / 最 高 额 抵 押 - - 3, 上 述 借 款 担 保 情 况 为 : 2009 年 8 月 12 日, 宁 波 艾 迪 西 与 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 分 行 ( 以 下 简 称 光 大 银 行 宁 波 分 行 ) 签 订 编 号 为 SX 的 综 合 授 信 协 议, 约 定 光 大 银 行 宁 波 分 行 向 宁 波 艾 迪 西 提 供 最 高 额 人 民 币 4,500 万 元 的 授 信 额 度 发 行 人 与 光 大 银 行 宁 波 分 行 签 订 编 号 为 SX 的 最 高 额 保 证 合 同, 为 宁 波 艾 迪 西 与 光 大 银 行 宁 波 分 行 依 据 SX 号 综 合 授 信 协 议 签 订 的 全 部 授 信 业 务 合 同 或 协 议 项 下 发 生 的 全 部 债 权 提 供 最 高 本 金 余 额 为 人 民 币 4,500 万 元 的 连 带 责 任 保 证 嘉 兴 艾 迪 西 与 光 大 银 行 宁 波 分 行 签 订 编 号 为 SX 的 最 高 额 抵 押 合 同, 以 其 所 有 的 价 值 为 人 民 币 4,500 万 元 的 土 地 使 用 权 向 该 银 行 提 供 最 高 本 金 余 额 人 民 币 4,500 万 元 的 抵 押 担 保, 担 保 范 围 包 括 宁 波 艾 迪 西 与 光 大 银 行 宁 波 分 行 依 据 SX 号 综 合 授 信 协 议 签 订 的 全 部 授 信 业 务 合 同 或 协 议 项 下 发 生 的 全 部 债 权 上 述 号 号 借 款 合 同 系 宁 波 艾 迪 西 与 光 大 银 行 宁 波 分 行 依 据 SX 号 综 合 授 信 协 议 签 订, 由 发 行 人 嘉 兴 艾 迪 西 依 据 SX 号 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 担 保 ( 二 ) 其 他 融 资 合 同 年 4 月 19 日, 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 ( 承 兑 银 行 ) 签 订 了 编 号 的 银 行 承 兑 协 议, 承 兑 银 行 对 发 行 人 开 出 的 商 业 汇 票 共 三 张 ( 号 码 为 ) 共 计 金 额 人 民 币 500 万 元 给 予 承 兑,

345 汇 票 签 发 日 为 2010 年 4 月 19 日 到 期 日 为 2010 年 10 月 19 日 ; 发 行 人 与 承 兑 银 行 签 订 了 编 号 为 的 质 押 合 同, 发 行 人 以 其 自 有 定 期 存 款 人 民 币 250 万 元 存 单 为 其 履 行 本 银 行 承 兑 协 议 提 供 质 押 担 保 年 4 月 26 日, 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 分 行 ( 承 兑 银 行 ) 签 订 了 编 号 的 银 行 承 兑 协 议, 承 兑 银 行 对 发 行 人 开 出 的 商 业 汇 票 共 两 张 ( 号 码 为 ) 共 计 金 额 人 民 币 750 万 元 给 予 承 兑, 汇 票 签 发 日 为 2010 年 4 月 26 日 到 期 日 为 2010 年 10 月 26 日 ; 发 行 人 与 承 兑 银 行 签 订 了 编 号 为 的 质 押 合 同, 发 行 人 以 其 自 有 定 期 存 款 人 民 币 375 万 元 存 单 为 其 履 行 本 银 行 承 兑 协 议 提 供 质 押 担 保 年 10 月 21 日, 香 港 艾 迪 西 与 台 新 国 际 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 台 新 银 行 ) 签 订 了 授 信 合 约 书, 台 新 银 行 向 香 港 艾 迪 西 提 供 500 万 英 镑 的 授 信 额 度 在 该 授 信 额 度 范 围 内, 台 新 银 行 就 IBP CONEX LIMITED 应 收 账 款 向 香 港 艾 迪 西 签 发 了 应 收 账 款 承 购 同 意 书, 同 意 承 购 香 港 艾 迪 西 对 IBP CONEX LIMITED 的 应 收 账 款, 承 购 额 度 到 期 日 至 2010 年 11 月 30 日, 截 至 2010 年 6 月 30 日 放 款 余 额 为 170 万 美 元, 香 港 艾 迪 西 同 时 以 存 入 台 新 银 行 的 3 万 英 镑 定 期 存 单 为 上 述 放 款 余 额 提 供 质 押 担 保 ; 台 新 国 际 银 行 就 Invensys Controls UK Ltd. 应 收 账 款 向 香 港 艾 迪 西 签 发 了 应 收 账 款 承 购 同 意 书, 同 意 以 无 追 索 权 承 购 方 式 承 购 香 港 艾 迪 西 对 Invensys Controls UK Ltd. 最 高 额 度 1,000, 英 镑 的 应 收 账 款, 承 购 额 度 到 期 日 至 2010 年 11 月 30 日, 截 至 2010 年 6 月 30 日 放 款 余 额 为 30 万 英 镑, 香 港 艾 迪 西 同 时 以 存 入 台 新 银 行 17.7 万 美 元 定 期 存 单 为 上 述 放 款 余 额 提 供 质 押 担 保 年 6 月 17 日, 宁 波 艾 迪 西 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 市 江 东 支 行 签 订 编 号 为 江 东 2010 年 总 协 字 042 号 授 信 业 务 总 协 议, 双 方 根 据 该 协 议 叙 作 人 民 币 短 期 贷 款 人 民 币 中 长 期 贷 款 外 币 贷 款 贸 易 融 资 保 函 资 金 业 务 及 其 他 授 信 业 务, 协 议 有 效 期 至 2011 年 6 月 16 日 ; 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 市 江 东 支 行 签 订 编 号 为 江 东 2010 年 人 保 字 051 号 最 高 额 保 证 合 同, 为 授 信 业 务 总 协 议 项 下 主 合 同 提 供 最 高 本 金 余 额 人 民 币 2,720 万 元 的 最 高 额 保 证

346 年 6 月 24 日, 艾 迪 西 万 达 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 ( 保 理 商 ) 签 订 了 编 号 为 2010 年 EF 字 023 号 出 口 商 业 发 票 贴 现 协 议, 发 行 人 将 出 口 销 售 合 同 所 产 生 的 应 收 账 款 转 让 给 保 理 商, 保 理 商 在 扣 除 利 息 和 费 用 后 向 发 行 人 支 付 对 价 ; 核 准 贴 现 额 度 为 人 民 币 7,500 万 元, 额 度 有 效 期 至 2011 年 6 月 24 日 ; 发 行 人 与 保 理 商 签 订 了 编 号 为 2009 年 玉 楚 ( 企 保 ) 人 字 4800 号 最 高 额 保 证 合 同 艾 迪 西 万 达 与 保 理 商 签 订 了 编 号 为 2009 年 玉 楚 ( 抵 ) 人 字 2301 号 最 高 额 抵 押 合 同 为 该 项 保 理 业 务 提 供 担 保 年 4 月 28 日, 艾 迪 西 万 达 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 玉 环 支 行 ( 乙 方 ) 签 订 编 号 为 2010 年 RYD-LT 字 002 号 融 易 达 业 务 合 同, 约 定, 艾 迪 西 万 达 采 用 信 用 销 售 方 式 向 发 行 人 销 售 阀 门 配 件 ; 合 同 所 称 融 易 达 业 务 是 指 乙 方 在 发 行 人 签 署 书 面 文 件 确 认 基 础 交 易 无 争 议 保 证 按 照 基 础 合 同 约 定 履 行 付 款 义 务 的 情 况 下, 并 在 发 行 人 同 意 全 额 占 用 发 行 人 融 易 达 业 务 额 度 的 前 提 下 为 艾 迪 西 万 达 办 理 融 资 业 务 ; 本 合 同 中 乙 方 为 发 行 人 核 准 的 融 易 达 业 务 额 度 为 人 民 币 1,000 万 元, 额 度 有 效 期 至 2010 年 10 月 17 日, 收 费 率 为 1.996%, 付 款 条 件 为 平 增 值 税 发 票 150 天 付 款, 此 额 度 为 单 笔 额 度, 只 适 用 于 第 P 号 商 务 合 同 下 交 易, 不 可 循 环 使 用, 最 迟 装 运 期 为 2010 年 4 月 18 日 ; 艾 迪 西 万 达 可 在 融 易 达 业 务 额 度 范 围 内 凭 已 转 让 给 乙 方 的 受 核 准 的 应 收 账 款 向 乙 方 申 请 提 供 融 资 ( 三 ) 产 品 销 售 合 同 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 正 在 履 行 的 主 要 销 售 合 同 如 下 : 年 4 月 26 日, 发 行 人 子 公 司 北 京 艾 迪 西 与 Travis Perkins Trading Company Limited 签 订 编 号 为 的 销 售 合 同,Travis Perkins Trading Company Limited 向 北 京 艾 迪 西 采 购 水 暖 阀 门 类 产 品, 合 同 总 金 额 为 1,454, 美 元 年 4 月 26 日, 发 行 人 子 公 司 北 京 艾 迪 西 与 Travis Perkins Trading Company Limited 签 订 编 号 为 的 销 售 合 同,Travis Perkins Trading Company Limited 向 北 京 艾 迪 西 采 购 水 暖 阀 门 类 产 品, 合 同 总 金 额 为 3,083, 美 元

347 年 6 月 3 日, 发 行 人 子 公 司 北 京 艾 迪 西 与 MUELLER PRIMAFLOW 签 订 编 号 为 的 销 售 合 同,MUELLER PRIMAFLOW 向 北 京 艾 迪 西 采 购 水 暖 阀 门 类 产 品, 合 同 总 金 额 为 1,075, 美 元 年 6 月 9 日, 发 行 人 子 公 司 宁 波 艾 迪 西 与 Reliance Worldwide 签 订 编 号 为 的 销 售 合 同,Reliance Worldwide 向 宁 波 艾 迪 西 采 购 水 暖 阀 门 类 产 品, 合 同 总 金 额 为 1,806, 美 元 ( 四 ) 远 期 外 汇 交 易 合 同 年 3 月 3 日, 宁 波 艾 迪 西 ( 乙 方 ) 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 市 江 东 支 行 ( 甲 方 ) 签 订 了 编 号 为 2008 年 JD 字 010 号 的 远 期 结 汇 / 售 汇 人 民 币 与 外 币 掉 期 总 协 议, 约 定 甲 方 为 乙 方 提 供 受 上 述 协 议 约 束 的 一 项 或 多 项 远 期 结 汇 / 售 汇 或 人 民 币 与 外 币 掉 期 业 务, 协 议 有 效 期 为 三 年 年 3 月 19 日, 艾 迪 西 铜 业 ( 乙 方 ) 与 中 国 工 商 银 行 台 州 分 行 ( 甲 方 ) 签 订 了 远 期 结 汇 及 人 民 币 外 汇 掉 期 业 务 总 协 议 书, 约 定 甲 方 为 乙 方 提 供 远 期 结 售 汇 业 务 人 民 币 外 汇 掉 期 业 务 等 ; 双 方 所 有 交 易 履 行 结 束 后, 在 一 方 向 另 一 方 以 书 面 形 式 通 知 解 除 时, 协 议 终 止 年 11 月 4 日, 北 京 艾 迪 西 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 市 分 行 签 订 了 远 期 结 售 汇 / 人 民 币 与 外 币 掉 期 业 务 总 协 议, 约 定 后 者 为 前 者 提 供 受 上 述 协 议 约 束 的 一 项 或 多 项 远 期 结 汇 / 售 汇 或 人 民 币 与 外 币 掉 期 业 务, 协 议 有 效 期 为 一 年 ( 五 ) 房 屋 租 赁 合 同 年 9 月 11 日, 艾 迪 西 铜 业 ( 乙 方 ) 与 北 京 兆 维 电 子 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 甲 方 ) 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 合 同 约 定 甲 方 将 位 于 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 14 号 兆 维 工 业 园 50 幢 三 层 之 物 业 出 租 给 乙 方 使 用, 房 屋 面 积 1783 平 方 米, 年 租 金 为 1,529, 元, 租 赁 期 限 为 2007 年 11 月 20 日 至 2010 年 11 月 9 日 年 6 月 2 日, 宁 波 艾 迪 西 ( 乙 方 ) 与 宁 波 普 尔 机 电 制 造 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 合 同 约 定 甲 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路

348 号 之 物 业 出 租 给 乙 方 使 用, 房 屋 面 积 为 平 方 米, 年 租 金 为 元, 租 赁 期 限 为 2008 年 7 月 16 日 至 2013 年 7 月 15 日 年 6 月 2 日, 宁 波 艾 迪 西 ( 乙 方 ) 与 韩 胜 余 ( 甲 方 ) 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 合 同 约 定 甲 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 15-2 之 物 业 出 租 给 乙 方 使 用, 房 屋 面 积 为 平 方 米, 年 租 金 为 120,000 元, 租 赁 期 限 为 2008 年 7 月 16 日 至 2013 年 7 月 15 日 年 5 月 8 日, 宁 波 艾 迪 西 与 薛 梅 王 正 谊 ( 出 租 方 ) 及 宁 波 市 海 曙 沃 德 房 地 产 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 居 间 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 之 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 出 租 给 宁 波 艾 迪 西, 租 期 自 2009 年 6 月 10 日 至 2013 年 6 月 9 日 止, 租 金 为 人 民 币 293,478 元 / 年 年 6 月 2 日, 宁 波 艾 迪 西 与 计 百 强 ( 出 租 方 ) 及 宁 波 市 海 曙 沃 德 房 地 产 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 居 间 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 之 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 出 租 给 宁 波 艾 迪 西, 租 期 自 2008 年 7 月 16 日 至 2013 年 7 月 15 日 止, 租 金 为 第 一 年 人 民 币 396,000 元 / 年, 第 二 年 起 每 年 租 金 在 前 一 年 基 础 上 递 增 5% 6 北 京 艾 迪 西 与 北 京 兆 维 电 子 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 出 租 方 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 14 号 兆 维 工 业 园 50 幢 二 层 ( 东 西 向 轴 南 北 轴 ) 内 之 物 业 ( 建 筑 面 积 1,097 平 方 米 ) 出 租 给 北 京 艾 迪 西, 租 期 自 2010 年 3 月 1 日 至 2013 年 4 月 30 日 止, 租 金 为 人 民 币 2.60 元 / 平 方 米 / 日 7 嘉 兴 艾 迪 西 与 东 方 大 港 实 德 高 新 技 术 产 业 园 开 发 有 限 公 司 ( 出 租 方 ) 签 订 厂 房 租 赁 合 同, 出 租 方 将 位 于 浙 江 海 盐 县 大 桥 新 区 实 德 工 业 园 5# 厂 房 ( 面 积 共 计 4,200 平 方 米 ) 出 租 给 嘉 兴 艾 迪 西, 租 期 自 2010 年 3 月 20 日 至 2011 年 3 月 20 日 止, 租 金 为 人 民 币 11 元 / 平 方 米 / 月, 每 月 度 总 计 租 金 人 民 币 46,200 元 ( 六 ) 其 他 合 同 年 2 月 7 日, 嘉 兴 艾 迪 西 与 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 签 订 了 资

349 产 转 让 协 议, 约 定 前 者 受 让 后 者 包 括 存 货 固 定 资 产 专 利 所 有 权 等 资 产, 转 让 价 格 为 1,200 万 元 ( 以 中 天 华 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 2010 第 1006 号 资 产 评 估 报 告 为 定 价 依 据 参 考 确 定 ), 嘉 兴 艾 迪 西 采 用 分 期 付 款 方 式, 于 2011 年 3 月 31 日 前 付 清 截 至 本 签 署 之 日, 嘉 兴 艾 迪 西 已 向 上 海 奥 新 阀 门 制 造 有 限 公 司 支 付 900 万 元 年 2 月 7 日, 嘉 兴 艾 迪 西 与 刘 卫 理 签 订 了 商 标 转 让 协 议, 约 定 前 者 受 让 后 者 持 有 的 OUXIN( 奥 新 ) 商 标 ( 注 册 号 为 ), 转 让 价 格 为 278 万 元, 嘉 兴 艾 迪 西 在 办 理 完 毕 商 标 持 有 人 变 更 后, 于 2011 年 3 月 31 日 前 一 次 性 付 清 截 至 本 签 署 之 日, 已 向 刘 卫 理 支 付 278 万 元, 上 述 商 标 权 转 让 变 更 手 续 尚 在 办 理 中 三 对 外 担 保 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 任 何 对 外 担 保 事 项 四 可 能 对 公 司 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 公 司 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 子 公 司, 目 前 无 正 在 进 行 或 将 要 进 行 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 事 项 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 目 前 均 无 涉 及 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 重 大 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 不 存 在 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

350 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 李 家 德 邹 健 中 刘 子 义 唐 予 松 陈 旭 华 明 九 钱 爱 民 段 中 鹏 朱 红 松 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 年 月 日

351 本 公 司 全 体 监 事 签 名 : 吴 传 铨 江 雪 云 夏 涛 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 年 月 日

352 本 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 刘 子 义 唐 予 松 陈 旭 朱 红 松 申 亚 欣 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 年 月 日

353 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 杨 明 辉 保 荐 代 表 人 : 徐 彤 王 军 项 目 协 办 人 : 曾 新 胜 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

354 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 张 启 富 郑 薇 负 责 人 : 张 启 富 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 年 月 日

355 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 温 秀 芳 张 福 建 负 责 人 : 田 雍 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

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357 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 张 云 鹤 朱 伟 峰 负 责 人 : 胡 劲 为 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

358 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 负 责 人 : 徐 华 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

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360 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 温 秀 芳 负 责 人 : 田 雍 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

361 关 于 验 资 机 构 声 明 中 注 册 会 计 师 变 更 的 说 明 中 准 验 字 2009 第 1010 号 验 资 报 告 之 经 办 注 册 会 计 师 于 德 强 先 生 现 已 离 职, 特 此 说 明 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

362 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 以 下 备 查 文 件 于 公 司 指 定 信 息 网 站 披 露 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 电 话 联 系 人 和 时 间 查 阅 时 间 : 上 午 :9:00 11:30 下 午 :13:00 16:30 查 阅 地 点 : ( 一 ) 发 行 人 : 浙 江 艾 迪 西 流 体 控 制 股 份 有 限 公 司 地 址 : 浙 江 玉 环 县 机 电 工 业 园 区 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 申 亚 欣 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18 至 21 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 曾 新 胜 王 吉 庆 梁 世 华