<4D F736F F D20F0D8D1E0A3A8B8A3BDA8A3A9D2A9D2B5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA34D4C23133C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

Transcription

1 LUYAN(FUJIAN)PHARMA CO., LTD. ( 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 3,205 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 发 行 数 量 : 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 人 民 币 1.00 元 * 元 * 年 * 月 * 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 128,168,800 股 1 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 万 股 : (1) 根 据 公 司 盈 利 水 平 可 比 公 司 估 值 水 平 以 及 本 次 募 投 项 目 所 需 募 集 资 金 净 额 等 情 况, 预 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 以 及 新 股 发 行 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 计 发 行 新 股 数 量 的 上 限 为 3,205 万 股 ; (2) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,500 万 股 2 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 调 整 机 制 : (1) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 1-1-1

3 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 (2) 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 按 下 列 方 式 确 定 : 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 全 体 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 总 数, 其 中 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 比 例 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 / 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 之 和 ( 各 股 东 所 持 股 份 未 满 36 个 月 将 不 在 该 等 公 开 发 售 股 份 之 列 ) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 550 万 股, 超 过 部 分 由 其 他 股 东 按 其 届 时 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 ; 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 按 其 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 3 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 时 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 实 际 发 售 股 份 的 股 东 所 有 1 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 吴 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 金 和 ( 吴 金 祥 之 弟 ) 分 别 承 诺, 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 1-1-2

4 2 公 司 股 东 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 和 陈 金 龙 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 自 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 受 让 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 剩 余 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 股 东 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 及 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 股 东 和 张 珺 瑛 等 其 他 27 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 蔡 梅 桢 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 8 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 其 在 公 司 任 职 期 间, 就 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 1-1-3

5 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 其 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 转 让 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 6 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 承 诺 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 7 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 13 日 1-1-4

6 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

7 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 的 说 明 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 1 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 吴 金 和 ( 吴 金 祥 之 弟 ) 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 公 司 股 东 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 和 陈 金 龙 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 自 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 受 让 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 剩 余 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 股 东 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 及 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 股 东 和 张 珺 瑛 等 其 他 27 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 蔡 梅 桢 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 8 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 其 在 公 司 任 职 期 间, 就 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 其 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 转 让 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 6 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 1-1-6

8 然 人 分 别 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 承 诺 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 7 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 ( 二 ) 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 1 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 预 案, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 具 体 内 容 如 下 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 及 相 关 义 务 人 在 履 行 相 关 法 定 程 序 后 可 以 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 回 购 1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 以 下 各 项 : 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 净 额 ; 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% (2) 控 股 股 东 增 持 1) 公 司 控 股 股 东 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 1-1-7

9 2) 控 股 股 东 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 3) 控 股 股 东 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 应 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1) 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 2) 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 少 于 本 人 上 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 20%, 但 不 超 过 50% 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 相 关 人 员 应 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 3) 公 司 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 根 据 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 稳 定 股 价 措 施 启 动 时 公 司 的 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 和 / 或 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 相 关 措 施 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 期 间, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 上 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 2 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 承 诺 (1) 公 司 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 持 有 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 就 公 司 稳 定 股 价 分 别 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 增 持 公 司 股 票 的 各 项 义 务 (2) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 和 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 分 别 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 (3) 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 敦 促 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 履 行 有 关 稳 定 股 价 的 承 诺, 如 在 审 议 回 购 股 份 事 宜 的 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 增 持 公 司 股 票 等 ( 三 ) 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 1-1-8

10 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺 1 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 减 持 承 诺 公 开 发 行 前 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 其 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 拟 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 所 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 计 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 其 名 下 的 股 份 总 数 的 25% 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 其 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 应 做 相 应 调 整 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 逐 步 减 持 完 所 持 公 司 股 份, 减 持 价 格 按 减 持 时 的 资 本 市 场 情 况 确 定 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 减 持 所 持 公 司 全 部 股 份, 其 中 前 12 个 月 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 若 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 未 履 行 上 述 减 持 意 向 方 面 的 承 诺, 其 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 2 作 为 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 就 其 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 ( 四 ) 关 于 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 回 购 及 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 1-1-9

11 1 公 司 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 ; (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 相 关 监 管 机 关 作 出 上 述 认 定 时 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 于 5 个 交 易 日 内 启 动 回 购 程 序, 回 购 价 格 为 公 司 股 票 市 场 价 格 ; (3) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 在 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 工 作 日 内, 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 2 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 与 其 相 关 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 且 承 诺 人 不 存 在 指 使 公 司 违 反 规 定 披 露 信 息, 或 者 指 使 公 司 披 露 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 ; (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 在 相 关 监 管 机 关 作 出 上 述 认 定 时, 依 法 购 回 已 公 开 发 售 的 股 份 ( 如 有 ), 并 于 5 个 交 易 日 内 启 动 购 回 程 序, 购 回 价 格 为 公 司 股 票 市 场 价 格 ; (3) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 在 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 工 作 日 内, 其 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 其 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 3 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

12 4 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 报 会 计 师 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 其 为 公 司 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 公 司 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 其 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 其 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 6 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 其 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 其 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 其 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 ( 五 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 1 公 司 承 诺 : 公 司 将 严 格 履 行 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 并 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;

13 2) 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 3) 公 司 违 反 公 开 承 诺 及 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 及 时 充 分 披 露 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2) 尽 快 研 究 并 实 施 将 投 资 者 损 失 降 低 至 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益 2 公 司 全 体 股 东 实 际 控 制 人 吴 金 祥 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : 其 将 严 格 履 行 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 并 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 承 诺 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 上 述 承 诺 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2) 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 3) 其 违 反 公 开 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 5 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 至 公 司 指 定 账 户 ; 4) 其 违 反 公 开 承 诺 及 其 他 承 诺 事 项, 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 公 司 或 投 资 者 的 损 失 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 承 诺 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 上 述 承 诺 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;

14 2) 尽 快 配 合 公 司 研 究 并 实 施 将 投 资 者 损 失 降 低 至 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 保 护 公 司 及 投 资 者 的 利 益 二 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 方 案 ( 一 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 万 股 : 1 根 据 公 司 盈 利 水 平 可 比 公 司 估 值 水 平 以 及 本 次 募 投 项 目 所 需 募 集 资 金 净 额 等 情 况, 预 计 发 行 新 股 数 量 的 上 限 为 3,205 万 股 2 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,500 万 股 ( 二 ) 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 的 调 整 机 制 为 : 1 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 2 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 按 下 列 方 式 确 定 : 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 全 体 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 总 数, 其 中 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 比 例 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 / 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 之 和 ( 各 股 东 所 持 股 份 未 满 36 个 月 将 不 在 该 等 公 开 发 售 股 份 之 列 ) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 550 万 股, 超 过 部 分 由 其 他 股 东 按 其 届 时 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 ; 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 按 其 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 三 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2014 年 3 月 24 日 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 为 : 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 四 本 次 发 行 上 市 后 发 行 人 分 红 回 报 规 划

15 根 据 公 司 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 (2014 年 度 年 度 ), 上 市 后 公 司 分 红 回 报 规 划 如 下 : ( 一 ) 分 红 回 报 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 发 展 战 略 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 发 展 所 处 阶 段 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 项 目 投 资 资 金 需 求 银 行 信 贷 等 情 况, 统 筹 考 虑 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益, 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 从 而 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 分 红 回 报 机 制, 以 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 1 公 司 分 红 回 报 规 划 应 严 格 执 行 公 司 章 程 所 规 定 的 利 润 分 配 政 策 2 公 司 分 红 回 报 规 划 的 制 定 应 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见 3 公 司 分 红 回 报 规 划 的 制 定 应 充 分 考 虑 投 资 者 回 报, 合 理 平 衡 和 处 理 好 公 司 自 身 稳 健 发 展 和 回 报 股 东 的 关 系, 实 施 科 学 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 4 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式, 即 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 具 体 方 案 1 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 2 利 润 分 配 期 间 间 隔 在 符 合 分 红 条 件 的 情 况 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 3 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 公 司 在 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ), 且 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ) 时, 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红

16 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% 董 事 会 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 可 提 出 如 下 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 :(1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ;(2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 4 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 以 确 保 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 5 关 于 子 公 司 的 现 金 股 利 分 配 根 据 关 于 对 子 公 司 财 务 管 理 的 规 定, 子 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 每 年 向 母 公 司 分 配 利 润 不 少 于 其 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 50% 母 公 司 可 根 据 子 公 司 实 际 经 营 情 况 及 发 展 规 划 需 要 等, 具 体 决 定 子 公 司 每 年 利 润 分 配 的 比 例 母 公 司 应 足 额 收 缴 从 子 公 司 应 分 得 的 利 润, 不 得 以 任 何 方 式 放 弃 收 益 权 ( 四 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 决 策 机 制 1 利 润 分 配 方 案 的 提 出 公 司 董 事 会 拟 订 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 当 遵 守 我 国 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 政 策 其 中, 就 现 金 分 红 具 体 方 案 的 制 定, 独 立 董 事 还 应 当 发 表 明 确 意 见

17 在 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中 以 及 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 审 议 前, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 独 立 董 事 在 股 东 大 会 召 开 前 可 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 投 票 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 1/2 以 上 同 意 2 利 润 分 配 方 案 的 审 议 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后, 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 1/2 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 如 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 五 ) 利 润 分 配 方 案 的 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 提 请 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 五 发 行 人 部 分 国 有 股 转 持 的 具 体 情 况 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 在 公 司 本 次 发 行 并 上 市 时, 公 司 国 有 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 须 将 其 持 有 的 公 司 部 分 股 份 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 转 持 数 量 根 据 其 国 有 出 资 人 的 持 股 比 例 (51.532%) 乘 以

18 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 10% 确 定 按 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限 3,205 万 股 测 算, 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 须 将 其 持 有 的 公 司 万 股 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 六 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 下 列 提 示 : ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 我 国 医 药 流 通 市 场 呈 现 整 体 分 散 趋 于 集 中 的 竞 争 格 局 根 据 商 务 部 统 计,2011 年 2012 年 和 2013 年, 前 100 位 药 品 批 发 企 业 主 营 业 务 收 入 占 同 期 全 国 医 药 市 场 总 规 模 比 例 分 别 为 63% 64% 和 64.3%, 呈 逐 年 提 高 的 态 势 2011 年 5 月 5 日, 商 务 部 发 布 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 明 确 提 出 : 到 2015 年, 国 内 将 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团, 以 及 20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 2012 年 福 建 省 发 布 的 药 品 流 通 行 业 十 二 五 规 划 明 确 了 十 二 五 期 间 全 省 药 品 流 通 行 业 的 发 展 目 标 : 十 二 五 末, 药 品 批 发 前 十 名 流 通 企 业 的 年 销 售 额 将 占 全 省 批 发 销 售 总 额 的 90% 以 上 目 前 医 药 商 业 经 过 行 业 兼 并 整 合 已 形 成 全 国 + 区 域 寡 头 的 竞 争 格 局, 在 国 家 及 地 方 政 策 的 引 导 下, 行 业 集 中 度 将 进 一 步 提 升, 有 区 域 优 势 的 医 药 流 通 企 业 将 依 托 自 身 渠 道 资 金 管 理 品 牌 等 优 势 加 快 兼 并 收 购 ; 部 分 全 国 性 医 药 流 通 企 业 亦 将 依 靠 规 模 优 势 资 金 实 力 加 大 投 资 布 点 力 度 或 并 购 区 域 性 医 药 流 通 企 业, 在 行 业 集 中 度 提 升 的 过 程 中, 全 国 医 药 流 通 企 业 及 区 域 寡 头 企 业 之 间 的 竞 争 也 将 日 趋 加 剧 为 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 中 大 型 医 药 流 通 企 业 将 进 一 步 加 快 流 通 网 络 布 局 建 设, 提 升 市 场 占 有 份 额 中 小 医 药 流 通 企 业 或 主 动 并 入 大 型 企 业, 共 享 大 型 企 业 的 资 源, 或 采 用 联 购 分 销 共 同 配 送 等 方 式 结 成 合 作 联 盟 若 在 市 场 格 局 变 化 的 竞 争 环 境 下, 公 司 不 能 继 续 保 持 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 竞 争 优 势, 实 现 进 一 步 发 展, 在 福 建 省 内 的 行 业 领 先 地 位 将 可 能 受 到 冲 击 ( 二 ) 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 及 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 陆 续 出 台 了 多 项 压 缩 医 药 流 通 环 节 降 低 药 价 医 药 分 开 和 提 高 行 业 准 入 门 槛 等 方 面 的 政 策 措 施, 公 司 主 要 面 临 的 行 业 政

19 策 风 险 如 下 : 1 招 标 政 策 变 化 风 险 现 阶 段 我 国 的 招 标 政 策 实 行 以 政 府 主 导 以 省 ( 区 市 ) 为 单 位 的 医 疗 机 构 网 上 药 品 集 中 采 购 工 作 福 建 省 实 施 的 七 标 八 标 采 购 明 确 规 定 了 药 品 生 产 企 业 每 个 中 标 品 种 在 福 建 各 行 政 区 域 内 只 能 委 托 1-2 家 配 送 企 业 配 送, 并 规 定 了 配 送 商 采 购 价 格 应 为 中 标 价 格 下 浮 5%-8%( 不 区 分 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 ), 医 疗 机 构 必 须 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 回 款 时 间 必 须 在 货 到 之 日 起 60 天 内 福 建 省 药 监 局 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 分 别 于 2014 年 6 月 和 10 月 出 台 了 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 和 福 建 省 2014 年 药 品 集 中 采 购 中 标 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法, 对 2014 年 医 疗 机 构 药 品 ( 含 基 本 药 物 非 基 本 药 物 低 价 常 用 药 ) 集 中 采 购 作 出 了 新 规 定 : 要 求 其 中 基 本 药 物 的 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定, 包 含 在 中 标 价 内 ; 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天 ; 中 标 的 基 本 药 物 生 产 企 业 委 托 配 送 的, 必 须 委 托 给 由 福 建 省 药 监 局 遴 选 确 定 的 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 配 送, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 鼓 励 中 标 的 非 基 本 药 物 生 产 企 业 优 先 委 托 中 标 基 本 药 物 配 送 企 业 和 通 过 新 版 GSP 认 证 以 及 有 一 定 规 模 诚 实 经 营 的 企 业 配 送, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 每 个 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 选 择 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 总 数 不 得 超 过 10 家 ; 本 公 司 已 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 报 告 期 内 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 的 销 售 收 入 占 全 部 销 售 收 入 80% 以 上, 绝 大 多 数 为 非 基 本 药 物 销 售 收 入, 公 司 对 福 建 省 参 与 招 标 的 医 疗 机 构 的 基 本 药 物 销 售 收 入 占 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 销 售 收 入 的 比 重 不 超 过 7% 截 至 本 签 署 日, 福 建 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 尚 未 开 始 执 行, 相 关 招 标 政 策 ( 含 基 本 药 物 配 送 费 用 限 定 ) 的 具 体 执 行 情 况 公 司 在 本 次 招 标 中 获 得 的 中 标 药 品 ( 含 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 品 ) 的 委 托 配 送 品 规 数 等 均 存 在 不 确 定 性 若 在 本 次 招 标 执 行 过 程 中, 公 司 基 本 药 物 销 售 占 比 上 升 但 对 医 疗 机 构 的 销 售 总 额 未 能 相 应 提 升, 且 各 级 公 立 医 疗 机 构 无 法 严 格 按 照 2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 的 时 间 回 款, 可 能 会 对 公 司 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响

20 2 药 品 降 价 导 致 医 药 流 通 环 节 盈 利 空 间 压 缩 风 险 2000 年 以 来, 医 药 行 业 经 历 了 约 30 次 药 品 最 高 零 售 价 降 价 2012 年 国 家 发 改 委 对 消 化 类 抗 肿 瘤 类 免 疫 和 血 液 制 品 等 药 物 的 最 高 零 售 价 进 行 了 调 整, 平 均 降 价 幅 度 在 17% 左 右 ;2013 年 国 家 发 改 委 又 对 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 物 的 最 高 零 售 价 进 行 了 调 整, 平 均 降 价 幅 度 为 15% 左 右 2014 年 4 月 国 家 发 展 改 革 委 发 布 了 关 于 改 进 低 价 药 品 价 格 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 取 消 政 府 制 定 的 低 价 药 品 最 高 零 售 价 格, 在 日 均 费 用 标 准 内, 由 生 产 经 营 者 根 据 药 品 生 产 成 本 和 市 场 供 求 及 竞 争 状 况 制 定 具 体 购 销 价 格 目 前 公 司 的 毛 利 与 药 品 价 格 挂 钩, 不 管 药 品 最 高 零 售 价 下 调 或 未 来 逐 步 放 开 药 品 价 格 管 制, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 都 可 能 导 致 药 品 销 售 价 格 下 调, 公 司 从 药 品 获 取 的 单 位 毛 利 亦 可 能 下 降 未 来 若 药 品 价 格 持 续 下 降, 公 司 将 面 临 盈 利 空 间 被 进 一 步 压 缩 的 风 险 3 医 药 分 开 政 策 风 险 医 药 分 开 政 策 主 要 是 逐 步 取 消 公 立 医 院 药 品 加 成 行 规, 改 革 以 药 补 医 机 制 目 前 各 省 实 施 医 药 分 开 政 策 的 试 点 医 院 主 要 采 取 药 房 托 管 和 医 院 实 行 收 支 两 条 线 等 方 式, 上 述 方 式 目 前 尚 未 影 响 医 院 药 房 在 药 品 销 售 中 的 地 位, 亦 未 对 现 有 医 药 流 通 格 局 造 成 冲 击 未 来 医 院 药 房 可 能 完 全 独 立 于 医 疗 体 系, 并 以 药 品 零 售 商 的 角 色 参 与 市 场 竞 争, 公 司 若 不 深 入 布 局 福 建 省 医 药 分 销 和 零 售 一 体 化 网 络, 将 可 能 在 未 来 医 药 分 开 后 的 竞 争 中 失 去 优 势 地 位 4 行 业 准 入 门 槛 提 高 的 风 险 为 改 变 医 药 流 通 行 业 长 期 以 来 小 散 乱 的 状 况, 优 化 竞 争 格 局, 医 药 行 业 相 关 部 门 出 台 了 新 版 GSP 药 品 批 发 企 业 物 流 服 务 能 力 评 估 指 标 零 售 药 店 经 营 服 务 规 范 等 行 业 标 准, 对 医 药 流 通 企 业 在 场 地 设 施 资 金 专 业 技 术 人 员 配 备 信 息 系 统 规 模 以 及 服 务 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 公 司 若 不 能 根 据 新 的 监 管 对 仓 储 物 流 设 施 零 售 药 店 等 的 管 理 进 行 改 造 升 级, 充 实 专 业 技 术 人 才, 将 有 可 能 无 法 满 足 新 的 监 管 要 求 ( 三 ) 涉 足 新 业 务 风 险 公 司 自 设 立 以 来, 除 做 大 做 强 药 品 分 销 和 零 售 业 务 外, 还 积 极 拓 展 新 业 务 领 域 2010 年 以 来, 公 司 通 过 收 购 的 方 式 涉 足 疫 苗 分 销 领 域, 目 前 已 在 福 建 江 西 四 川 和 安 徽 四 省 建 立 了 疫 苗 销 售 网 络 此 外, 公 司 先 后 通 过 收 购 同 一 控 制 下 的 燕 来 福 制

21 药 和 博 肽 生 物, 进 入 中 药 饮 片 和 天 然 食 品 的 生 产 领 域 在 新 进 入 的 业 务 领 域 中, 疫 苗 流 通 属 于 医 药 流 通 行 业 中 市 场 空 间 广 阔 增 长 潜 力 大 的 细 分 行 业, 有 助 于 保 持 公 司 未 来 的 持 续 成 长 由 于 疫 苗 分 销 业 务 的 客 户 市 场 环 境 盈 利 模 式 与 公 司 主 营 的 纯 销 业 务 不 同, 本 公 司 现 已 形 成 的 管 理 模 式 销 售 模 式 等 均 应 相 应 进 行 调 整, 以 满 足 对 疫 苗 分 销 业 务 的 管 控 需 要 若 公 司 不 能 做 出 相 应 的 调 整, 并 建 立 完 善 的 适 应 疫 苗 分 销 的 业 务 内 控 体 系, 可 能 会 使 新 业 务 的 发 展 受 阻 另 外, 疫 苗 流 通 行 业 相 比 于 传 统 的 医 药 流 通 行 业 在 我 国 尚 处 于 初 级 阶 段, 且 疫 情 具 有 突 发 性 多 变 性 不 可 预 见 性 等 特 点, 疫 苗 流 通 行 业 下 游 客 户 各 地 疾 控 中 心 回 款 周 期 较 长, 因 此, 行 业 波 动 起 伏 较 大, 市 场 竞 争 格 局 不 稳 定, 资 金 占 用 大, 这 也 会 给 公 司 发 展 疫 苗 分 销 业 务 带 来 不 确 定 性 的 风 险 ( 四 ) 业 绩 增 长 放 缓 风 险 公 司 最 近 三 年 利 润 表 主 要 项 目 较 上 年 同 期 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 较 上 年 同 期 较 上 年 同 期 较 上 年 同 期 2013 年 2012 年 增 减 比 例 增 减 比 例 增 减 比 例 营 业 收 入 629, % 551, % 468, % 营 业 利 润 14, % 14, % 12, % 利 润 总 额 15, % 14, % 12, % 净 利 润 11, % 10, % 9, % 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10, % 10, % 9, % 由 上 表 可 以 看 出, 公 司 2013 年 和 2014 年 业 绩 增 速 明 显 放 缓 未 来 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 以 及 受 资 金 约 束 经 济 形 势 和 行 业 环 境 的 变 化 等 各 种 原 因 的 影 响, 公 司 可 能 存 在 业 绩 增 速 继 续 放 缓, 甚 至 下 滑 的 风 险 ( 五 ) 应 收 账 款 管 理 风 险 在 我 国 医 药 流 通 行 业 尤 其 是 纯 销 业 务 细 分 市 场, 医 院 客 户 和 疾 病 控 制 中 心 的 回 款 周 期 普 遍 较 长, 占 用 流 通 企 业 的 资 金 量 较 大 据 中 国 医 药 商 业 协 会 对 全 国 药 品 批 发 企 业 公 立 医 疗 机 构 应 收 账 款 调 研 情 况 统 计 数 据 显 示,2013 年 公 立 医 疗 机 构 全 年 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 达 121 天 近 年 来, 随 着 业 务 规 模 增 长, 公 司 应 收 账 款 规 模 也 相 应 增 加 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 122, 万 元 149, 万 元 和

22 164, 万 元,2013 年 末 和 2014 年 末 分 别 较 上 年 末 增 长 22.64% 和 9.57% 公 司 主 要 客 户 为 二 级 以 上 的 公 立 医 院, 其 资 金 实 力 较 强, 资 信 较 好, 资 金 回 收 有 保 障, 同 时, 公 司 建 立 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 报 告 期 内 0-6 个 月 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 比 例 在 90% 以 上,1 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 的 比 例 在 98% 以 上, 且 未 发 生 过 大 额 应 收 账 款 不 能 收 回 的 情 形 报 告 期 内, 医 院 客 户 回 款 周 期 较 长, 医 疗 机 构 对 公 司 的 回 款 中 各 年 均 有 80% 以 上 的 货 款 回 款 期 超 过 60 天, 三 年 合 计 有 82.3% 的 货 款 的 回 款 期 超 过 60 天, 且 公 司 疫 苗 分 销 业 务 的 主 要 客 户 各 地 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 采 购 经 费 支 付 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 故 7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 呈 逐 年 上 升 的 趋 势,2012 年 末 至 2014 年 末,7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 分 别 为 2.21% 4.82% 和 5.57% 此 外, 尽 管 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 还 要 求 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天, 但 由 于 医 疗 机 构 客 户 的 回 款 周 期 普 遍 较 长 占 用 流 通 企 业 的 资 金 量 较 大, 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 进 入 执 行 期 后, 预 计 公 司 业 务 规 模 将 可 能 实 现 较 大 幅 度 的 增 长, 如 医 疗 机 构 客 户 不 能 按 招 标 文 件 规 定 及 时 回 款, 或 公 司 纯 销 业 务 规 模 大 幅 增 长, 均 可 能 导 致 公 司 应 收 账 款 规 模 处 于 高 位, 若 公 司 不 能 对 应 收 账 款 进 行 有 效 管 理, 进 而 影 响 公 司 的 资 金 周 转 速 度, 使 公 司 经 营 资 金 出 现 短 缺, 并 面 临 一 定 的 坏 账 损 失 风 险, 将 可 能 影 响 公 司 的 稳 定 经 营 ( 六 ) 经 营 性 现 金 流 量 为 负 的 风 险 公 司 的 上 游 供 应 商 主 要 为 医 药 生 产 企 业, 下 游 销 售 终 端 主 要 为 医 院 和 疾 病 控 制 中 心 等 医 院 的 回 款 周 期 通 常 为 90 天 -120 天, 且 报 告 期 内 趋 于 延 长, 疾 病 控 制 中 心 回 款 周 期 通 常 在 120 天 以 上, 而 上 游 供 应 商 给 予 公 司 的 信 用 期 通 常 为 天, 部 分 疫 苗 生 产 企 业 还 要 求 公 司 预 付 部 分 货 款, 因 此, 公 司 上 下 游 的 付 款 及 收 款 结 算 存 在 较 大 的 时 间 差, 且 因 药 品 的 特 殊 性 要 求 医 药 流 通 企 业 应 对 各 种 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 使 得 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 通 常 较 低 甚 至 为 负 数 2012 年 和 2013 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3, 万 元 和 -7, 万 元 2014 年 公 司 加 强 了 回 款 的 催 收, 并 积 极 协 调 优 化 供 应 商 货 款 结 算 方 式, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 17, 万 元, 得 到 一 定 改 善, 但 若 公 司 不 能 有 效 控 制 应 收 账 款 回 款 速 度 及 存 货 周 转 速 度, 或 银 行 借 款 到 期 不 能 续 贷 亦 不 能 及 时 通 过 其 他 渠 道 筹 集 资 金, 则 公 司 的 资 金 周 转 将 面 临 一 定 压 力, 从 而 对 公 司 偿 债 能 力 和 业 务 的 扩

23 张 造 成 较 大 影 响

24 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 名 词 27 二 专 业 术 语 31 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 33 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 34 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 35 四 本 次 发 行 情 况 36 五 募 集 资 金 主 要 用 途 37 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 39 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 40 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 41 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 42 二 行 业 政 策 风 险 43 三 经 营 风 险 45 四 业 绩 增 长 放 缓 风 险 48 五 管 理 风 险 48 六 财 务 风 险 49 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 50 八 药 品 质 量 风 险 51 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 52 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 53 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 56 四 发 行 人 重 大 业 务 和 资 产 重 组 情 况

25 五 发 行 人 组 织 结 构 85 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 87 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 106 八 发 行 人 本 次 发 行 的 股 本 情 况 124 九 发 行 人 员 工 与 社 会 保 障 情 况 129 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 132 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 情 况 139 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 139 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 181 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 189 五 发 行 人 主 要 经 营 性 资 产 情 况 196 六 境 外 经 营 情 况 214 七 环 境 保 护 及 安 全 生 产 215 八 质 量 控 制 情 况 218 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 222 二 关 联 方 及 关 联 关 系 223 三 关 联 交 易 226 四 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 有 关 规 定 237 五 发 行 人 关 联 交 易 的 执 行 情 况 238 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 239 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 240 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 244 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 245 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 245 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况

26 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 247 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 247 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 248 九 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 248 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 三 会 制 度 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 250 二 发 行 人 报 告 期 内 规 范 运 作 情 况 267 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 269 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 272 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 师 的 审 计 意 见 273 二 会 计 报 表 编 制 基 础 273 三 报 告 期 经 审 计 的 财 务 报 表 273 四 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 288 五 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 289 六 适 用 的 主 要 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 301 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 305 八 主 要 会 计 科 目 注 释 306 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 308 十 现 金 流 量 309 十 一 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 重 大 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 309 十 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标 309 十 三 历 次 验 资 情 况 311 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 313 二 盈 利 能 力 分 析 336 三 现 金 流 量 分 析 355 四 重 大 资 本 性 支 出

27 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 说 明 361 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 361 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 及 上 市 后 两 年 内 的 发 展 计 划 364 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 367 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施 367 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 368 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 368 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 369 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 370 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响 395 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 397 二 公 司 报 告 期 内 的 股 利 分 配 情 况 397 三 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 397 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 398 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 401 二 重 大 合 同 401 三 诉 讼 和 仲 裁 事 项 405 第 十 六 节 有 关 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

28 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 普 通 名 词 普 通 名 词 本 公 司 公 司 发 行 人 鹭 燕 药 业 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 发 行 人 本 次 公 开 发 行 A 股 普 通 股 股 票 的 行 为, 包 括 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 开 发 售 股 份 老 股 转 让 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 麦 迪 肯 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 三 态 科 技 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 建 银 医 疗 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 晋 江 红 桥 红 桥 资 本 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司,2014 年 7 月 变 更 为 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 泉 州 红 桥 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 厦 门 铭 源 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丰 泽 红 桥 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 朱 明 国 等 37 名 自 然 人 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 股 东 名 册 记 载 的 所 有 37 名 自 然 人 股 东 福 建 中 宏 福 州 鹭 燕 莆 田 鹭 燕 泉 州 鹭 燕 漳 州 鹭 燕 龙 岩 鹭 燕 三 明 鹭 燕 南 平 鹭 燕 宁 德 鹭 燕 福 建 耀 升 江 西 瀚 海 释 义 福 建 鹭 燕 中 宏 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 原 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2013 年 10 月 成 为 福 建 中 宏 的 全 资 子 公 司 莆 田 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 泉 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 漳 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 龙 岩 新 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 三 明 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 南 平 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 宁 德 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 控 股 子 公 司 福 建 省 耀 升 生 物 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2012 年 10 月 更 名 为 福 建 省 鹭 燕 耀 升 生 物 医 药 有 限 公 司 江 西 瀚 海 生 物 制 品 有 限 公 司,2011 年 10 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 江 西 鹭 燕 瀚 海 生 物 制 品 有 限 公 司,2014 年 12 月 发 行 人 将 其 处 置

29 江 西 赣 卫 安 徽 大 华 福 州 博 研 成 都 广 福 成 都 仁 邦 厦 门 器 械 福 州 器 械 嘉 文 洋 行 泰 嘉 药 业 福 州 富 利 达 鹭 燕 大 药 房 福 州 三 和 堂 莆 田 大 药 房 泉 州 大 药 房 漳 州 大 药 房 龙 岩 大 药 房 三 明 大 药 房 南 平 大 药 房 燕 来 福 制 药 国 医 馆 博 肽 生 物 统 一 大 药 房 鹭 燕 咨 询 鹭 燕 电 子 商 务 两 岸 药 材 公 司 鹭 燕 生 物 APEX FSGC 鹭 燕 进 出 口 鹭 燕 集 团 厦 门 鹭 燕 蒲 华 贸 易 江 西 赣 卫 医 药 有 限 公 司,2013 年 7 月 成 为 江 西 瀚 海 的 全 资 子 公 司,2014 年 11 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 安 徽 省 大 华 医 药 股 份 有 限 公 司,2012 年 11 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2013 年 1 月 更 名 为 安 徽 省 鹭 燕 大 华 医 药 有 限 公 司 福 州 市 源 大 生 物 医 药 有 限 公 司,2012 年 10 月 成 为 福 建 耀 升 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 福 州 市 博 研 生 物 医 药 有 限 公 司 成 都 广 福 药 业 有 限 公 司,2012 年 7 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 成 都 鹭 燕 广 福 药 业 有 限 公 司 成 都 市 仁 邦 医 药 有 限 公 司,2013 年 10 月 成 为 成 都 广 福 的 控 股 子 公 司 厦 门 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 州 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司, 厦 门 器 械 的 全 资 子 公 司 Goodman Medical Supplies Limited, 注 册 地 香 港,2013 年 6 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 泰 嘉 药 业 有 限 公 司,A-Tiger Limited, 注 册 地 香 港,2014 年 5 月 成 为 嘉 文 洋 行 的 全 资 子 公 司 福 州 富 利 达 生 物 实 验 制 品 有 限 公 司, 厦 门 器 械 的 全 资 子 公 司,2012 年 8 月 成 为 福 建 耀 升 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 福 州 富 利 达 生 物 医 药 有 限 公 司 厦 门 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 州 三 和 堂 医 药 连 锁 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 莆 田 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 莆 田 鹭 燕 的 全 资 子 公 司,2013 年 8 月 成 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 泉 州 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 漳 州 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 漳 州 鹭 燕 的 全 资 子 公 司,2013 年 9 月 成 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 龙 岩 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 三 明 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 南 平 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 厦 门 燕 来 福 制 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 厦 门 湖 里 燕 来 福 国 医 馆 中 医 门 诊 部 厦 门 博 肽 生 物 科 技 有 限 公 司, 原 鹭 燕 集 团 控 股 子 公 司,2014 年 4 月 成 为 燕 来 福 制 药 的 控 股 子 公 司 厦 门 鹭 燕 统 一 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司,2012 年 5 月 更 名 为 厦 门 鹭 燕 管 理 咨 询 有 限 公 司,2014 年 12 月 更 名 为 厦 门 鹭 燕 电 子 商 务 有 限 公 司 厦 门 鹭 燕 海 峡 两 岸 药 材 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 鹭 燕 ( 福 建 ) 生 物 制 品 有 限 公 司, 发 行 人 的 控 股 子 公 司 APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD First SGC Pte.Ltd. 厦 门 鹭 燕 进 出 口 有 限 公 司, 麦 迪 肯 控 股 子 公 司,2005 年 11 月 更 名 为 鹭 燕 ( 福 建 ) 集 团 有 限 公 司 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 鹭 燕 集 团 控 股 子 公 司,2011 年 12 月 更 名 为 厦 门 蒲 华 贸 易 有 限 公 司

30 鹭 燕 科 技 标 泰 新 材 料 中 医 药 交 流 中 心 中 生 公 司 鲎 试 剂 厂 国 家 发 改 委 商 务 部 国 家 药 监 局 国 家 商 标 局 卫 生 部 证 监 会 福 建 省 药 监 局 江 西 省 药 监 局 安 徽 省 药 监 局 四 川 省 药 监 局 福 州 市 药 监 局 厦 门 市 药 监 局 莆 田 市 药 监 局 泉 州 市 药 监 局 漳 州 市 药 监 局 龙 岩 市 药 监 局 三 明 市 药 监 局 南 平 市 药 监 局 宁 德 市 药 监 局 厦 门 市 安 监 局 集 美 区 安 监 局 龙 岩 市 安 监 局 IMS Health 上 海 医 药 南 京 医 药 九 州 通 国 药 控 股 国 药 一 致 英 特 集 团 华 东 医 药 国 药 股 份 瑞 康 医 药 柳 州 医 药 厦 门 鹭 燕 生 物 科 技 有 限 公 司, 鹭 燕 集 团 全 资 子 公 司 上 海 标 泰 新 材 料 有 限 公 司, 麦 迪 肯 参 股 公 司 中 国 中 医 药 科 技 开 发 交 流 中 心, 系 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 下 属 事 业 单 位 中 国 生 物 制 品 总 公 司,2003 年 更 名 为 中 国 生 物 技 术 集 团 公 司,2009 年 注 销 厦 门 市 鲎 试 剂 实 验 厂 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局, 现 为 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部, 现 为 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 福 建 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 江 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 安 徽 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 四 川 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 福 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 厦 门 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 莆 田 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 泉 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 漳 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 龙 岩 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 三 明 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 南 平 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 宁 德 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 厦 门 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 厦 门 市 集 美 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 龙 岩 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司, 为 全 球 领 先 的 为 医 药 健 康 产 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司 上 海 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 英 特 集 团 股 份 有 限 公 司 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 山 东 瑞 康 医 药 股 份 有 限 公 司 广 西 柳 州 医 药 股 份 有 限 公 司

31 片 仔 癀 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 福 建 省 九 地 市 福 州 市 厦 门 市 莆 田 市 泉 州 市 漳 州 市 龙 岩 市 三 明 市 南 平 市 和 宁 德 市 公 司 章 程 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 金 杜 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所, 发 行 人 的 律 师 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 发 行 人 的 审 计 机 构, 与 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 合 并, 更 名 为 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 致 同 会 计 师 事 务 所 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 披 露 的 会 计 报 表 报 告 期, 即 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 元 人 民 币 元

32 二 专 业 术 语 专 业 术 语 释 义 规 划 纲 要 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 (2011~2015 年 ) 药 品 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划, 将 企 业 的 物 ERP 流 人 流 资 金 流 信 息 流 统 一 起 来 进 行 管 理, 以 求 最 大 限 度 地 利 用 企 业 现 有 资 源, 实 现 企 业 经 济 效 益 的 最 大 化 GSP 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (Good Supply Practice) GMP 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (Good Manufacturing Practice) 在 中 标 药 品 配 送 过 程 中, 最 多 只 能 开 具 两 次 税 票, 即 药 品 两 票 制 生 产 企 业 向 被 委 托 配 送 其 中 标 品 种 的 药 品 经 营 企 业 开 具 税 票 ( 第 一 票 ), 接 受 委 托 配 送 的 药 品 经 营 企 业 向 医 疗 机 构 销 售 药 品 并 开 具 税 票 ( 第 二 票 ) 福 建 省 七 标 采 购 七 标 福 建 省 医 疗 机 构 第 七 批 药 品 集 中 采 购 招 标 福 建 省 八 标 采 购 八 标 福 建 省 医 疗 机 构 第 八 批 药 品 集 中 采 购 招 标 福 建 省 2014 年 采 购 2014 年 招 标 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 招 标 福 建 省 药 监 局 根 据 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 十 家 基 药 配 送 企 业 购 实 施 意 见, 通 过 评 分 公 示 和 公 告 确 定 的 10 家 药 品 配 送 企 业, 由 该 10 家 药 品 配 送 企 业 负 责 承 担 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 任 务 即 新 型 农 村 合 作 医 疗, 是 指 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 新 农 合 民 自 愿 参 加, 个 人 集 体 和 政 府 多 方 筹 资, 以 大 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 三 级 医 院 病 床 数 在 501 张 以 上, 向 几 个 地 区 提 供 高 水 平 专 科 性 医 疗 卫 生 服 务 和 执 行 高 等 教 育 科 研 任 务 的 区 域 性 以 上 的 医 院 二 级 医 院 病 床 数 在 101 张 张 之 间, 向 多 个 社 区 提 供 综 合 医 疗 卫 生 服 务 和 承 担 一 定 教 学 科 研 任 务 的 地 区 性 医 院 基 层 医 疗 机 构 向 一 定 人 口 的 社 区 提 供 预 防 医 疗 保 健 康 复 服 务 的 基 层 医 院 社 区 卫 生 服 务 中 心 乡 镇 街 道 卫 生 院 等 政 府 公 布 的 基 本 药 物 目 录 内 的 能 够 满 足 基 本 医 疗 卫 生 需 基 本 药 物 求, 剂 型 适 宜 保 证 供 应 基 层 能 够 配 备 国 民 能 够 公 平 获 得 的 药 品, 主 要 特 征 是 安 全 必 需 有 效 价 廉 常 用 低 价 药 政 府 指 导 价 范 围 内 日 均 费 用 较 低 的 药 品 覆 盖 率 在 某 一 年 度 与 发 行 人 发 生 药 品 购 销 业 务 的 医 疗 机 构 占 福 建 省 内 该 类 医 疗 机 构 的 比 重 纯 销 医 药 流 通 企 业 直 接 向 医 院 卫 生 院 等 医 疗 机 构 以 及 零 售 药 店 诊 所 提 供 药 品 销 售 及 配 送 服 务 近 效 期 药 品 距 离 规 定 的 有 效 期 限 短 于 一 定 时 间 ( 通 常 为 6 个 月 ) 的 药 品

33 WMS WCS TMS DPS RF BI CRM OTC Warehouse Management System, 仓 库 管 理 系 统, 能 够 按 照 运 作 的 业 务 规 则 和 运 算 法 则 (algorithms), 对 信 息 资 源 行 为 存 货 和 分 销 运 作 进 行 管 理, 使 其 最 大 化 满 足 有 效 产 出 和 精 确 性 的 要 求, 包 括 : 收 货 上 架 补 货 拣 货 包 装 发 货 等 Warehouse Control System, 现 代 物 流 智 能 控 制 系 统, 主 要 是 为 物 流 中 心 的 监 控 和 调 度 指 挥 系 统 服 务, 主 要 用 来 实 现 物 流 中 心 内 部 各 项 设 施 和 设 备 ( 如 输 送 线 堆 垛 机 等 ) 的 管 理, 为 仓 储 现 代 化 提 供 基 础 条 件 Transportation Management System, 车 辆 运 输 管 理 系 统, 可 实 现 对 车 辆 的 基 础 资 料 管 理 维 修 管 理 成 本 核 算, 以 及 日 常 的 车 辆 调 度 与 工 作 量 统 计 等 管 理 要 求 Digital Picking System, 利 用 电 子 标 签 实 现 摘 果 法 出 库, 在 确 保 拣 货 效 率 改 善 的 同 时, 可 有 效 节 省 投 资 Radio Frequency, 射 频 技 术, 其 基 本 原 理 是 电 磁 理 论 射 频 系 统 的 优 点 是 不 局 限 于 视 线, 识 别 距 离 比 光 学 系 统 远, 射 频 识 别 卡 可 具 有 读 写 能 力, 可 携 带 大 量 数 据, 难 以 伪 造 Business Intelligence, 商 业 智 能, 又 称 商 务 智 能, 包 括 数 据 报 表 数 据 分 析 数 据 挖 掘 三 大 部 分 Customer Relationship Management, 客 户 关 系 管 理 软 件, 通 过 对 客 户 详 细 资 料 的 深 入 分 析, 来 提 高 客 户 满 意 程 度, 从 而 提 高 企 业 的 竞 争 力 的 一 种 手 段, 它 主 要 包 含 客 户 管 理 市 场 分 析 等 主 要 功 能 Over The Counter, 非 处 方 药 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

34 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 祥 住 所 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 注 册 资 本 :9, 万 元 本 公 司 系 由 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 于 2008 年 9 月 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 系 福 建 省 最 大 的 医 药 流 通 企 业, 主 营 业 务 为 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 疫 苗 等 分 销 及 医 药 零 售 连 锁 本 公 司 自 设 立 以 来, 顺 应 国 家 医 疗 体 制 改 革 的 政 策 导 向 和 医 药 流 通 行 业 发 展 趋 势, 制 定 了 前 瞻 性 的 战 略 规 划, 并 利 用 核 心 管 理 层 10 余 年 的 丰 富 医 药 分 销 经 验, 通 过 内 涵 式 增 长 及 外 延 式 扩 展, 建 立 了 辐 射 福 建 全 省 的 分 销 和 物 流 配 送 网 络, 并 与 国 内 外 众 多 医 药 生 产 厂 商 和 福 建 省 医 疗 机 构 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 从 而 实 现 了 报 告 期 内 营 业 收 入 的 持 续 增 长 本 公 司 坚 持 以 对 医 药 分 销 业 务 价 值 链 中 最 重 要 终 端 二 级 以 上 医 疗 机 构 的 纯 销 为 最 主 要 业 务 模 式, 与 厦 门 市 第 一 医 院 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 福 建 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 南 京 军 区 福 州 总 医 院 福 建 省 立 医 院 等 福 建 省 内 知 名 医 院 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 来 自 二 级 以 上 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 67% 以 上, 其 中 来 自 三 级 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 达 到 40% 以 上 公 司 在 注 重 开 发 二 级 以 上 医 疗 机 构 客 户 的 同 时, 不 断 加 大 福 建 省 内 含 乡 镇 ( 社 区 ) 卫 生 院 等 基 层 医 疗 机 构 在 内 的 各 级 医 疗 机 构 的 开 拓 力 度 截 至 本 签 署 日, 公 司 对 福 建 省 内 三 级 医 院 覆 盖 数 量 为 73 家, 覆 盖 率 为 100%; 二 级 医 院 覆 盖 数 量 为 214 家, 覆 盖 率 为 100%; 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 数 量 为 1,486 家, 覆 盖 率 为 89.14% 根 据 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 本 公 司 位 次 近 3 年 持 续 提 升,2013 年

35 位 列 第 19 位, 已 连 续 三 年 居 福 建 省 医 药 流 通 企 业 第 一 ; 同 时 在 2012 年 福 建 省 药 品 八 标 采 购 中, 获 得 的 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一 ;2014 年 8 月, 公 司 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 2014 年 12 月 公 司 子 公 司 福 建 中 宏 成 为 福 建 省 首 家 获 得 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业 公 司 在 福 建 省 医 药 零 售 领 域 亦 处 于 领 先 地 位 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 直 营 零 售 药 店 128 家, 根 据 福 建 省 药 监 局 2013 年 6 月 底 的 药 店 明 细 数 据 统 计, 发 行 人 下 属 门 店 家 数 在 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 四, 在 厦 门 市 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 一 未 来 1-2 年, 本 公 司 将 秉 承 横 向 纵 向 发 展 战 略, 继 续 借 助 自 身 渠 道 优 势, 深 入 拓 展 福 建 省 内 医 药 分 销 和 零 售 业 务, 巩 固 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 地 位 ; 同 时, 公 司 适 时 把 握 医 药 流 通 行 业 集 中 化 的 趋 势, 以 并 购 方 式 实 施 跨 省 级 区 域 发 展 战 略 ; 此 外, 公 司 还 将 加 快 中 药 饮 片 业 务 的 发 展, 发 挥 产 业 链 整 合 优 势 上 述 战 略 布 局 及 资 源 的 优 化 配 置, 有 利 于 本 公 司 创 造 和 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 盈 利 能 力, 从 而 实 现 可 持 续 发 展 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 截 至 本 签 署 日, 麦 迪 肯 持 有 公 司 46.95% 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :1999 年 2 月 3 日 注 册 资 本 :3,162 万 元 法 定 代 表 人 : 吴 金 祥 住 所 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 室 经 营 范 围 :1 从 事 医 药 技 术 研 究 开 发 ;2 对 医 药 行 业 的 投 资, 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 服 务 ( 不 含 吸 收 存 款 发 放 贷 款 证 券 期 货 及 其 他 金 融 业 务 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 麦 迪 肯 资 产 总 额 为 338, 万 元, 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 35, 万 元,2014 年 的 主 要 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

36 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 629, 营 业 利 润 14, 利 润 总 额 15, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, 注 :2014 年 财 务 数 据 来 自 经 审 计 的 合 并 报 表 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 吴 金 祥 通 过 控 股 麦 迪 肯 及 三 态 科 技, 控 制 公 司 48.47% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1985 年 毕 业 于 清 华 大 学 化 学 与 化 学 工 程 系 1985 年 至 1993 年 任 职 于 厦 门 电 容 器 厂,1993 年 至 1996 年 任 职 于 厦 门 建 设 发 展 有 限 公 司,1996 年 至 2008 年 历 任 厦 门 鹭 燕 总 经 理 董 事 长,2008 年 9 月 至 今 任 鹭 燕 药 业 董 事 长 兼 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 致 同 审 字 (2015) 第 350ZA0033 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3,314,008, ,825,641, ,224,430, 负 债 总 额 2,664,703, ,267,770, ,776,278, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 642,270, ,801, ,704, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 6,299,801, ,519,752, ,687,352, 营 业 利 润 146,181, ,521, ,312, 净 利 润 110,972, ,116, ,376, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 109,327, ,283, ,513, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元

37 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 177,889, ,465, ,943, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -71,240, ,379, ,494, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 116,880, ,049, ,569, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 230, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 223,759, ,029, ,107, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 66.14% 63.91% 62.97% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.28% 0.09% 0.06% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 248,252, ,062, ,141, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 17.10% 21.43% 22.27% 注 : 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 以 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 中 的 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 孰 低 者 为 计 算 依 据 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 公 开 发 行 数 量 万 股, 包 括 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 万 股 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 万 股, 不 超 过 3,205 万 股 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 万 股, 不 超 过 1,500 万 股 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 发 行 前 每 股 净 资 产 6.68 元 ( 截 至 2014 年 12 月 31 日 ) 发 行 对 象 符 合 资 格 或 监 管 部 门 认 可 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 禁 止 者 除 外 )

38 发 行 方 式 承 销 方 式 向 询 价 对 象 网 下 配 售 与 向 社 会 公 众 投 资 者 网 上 公 开 发 行 相 结 合 或 届 时 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 余 额 包 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 本 结 构 本 次 发 行 前 后 本 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 比 例 股 数 ( 万 股 ) 比 例 麦 迪 肯 4, % 建 银 医 疗 2, % 红 桥 资 本 % 丰 泽 红 桥 % 厦 门 铭 源 % 泉 州 红 桥 % 三 态 科 技 % 自 然 人 股 东 (37 人 ) 1, % 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 本 次 发 行 新 股 - - 总 计 9, % 五 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 投 资 项 目 号 一 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 预 计 投 资 额 ( 万 元 ) 预 计 募 资 使 用 量 ( 万 元 ) 项 目 核 准 备 案 情 况 1 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 8,580 8,580 厦 发 改 服 务 [2013]2 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]14 号 ; 厦 发 改 服 务 [2013]3 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]13 号 2 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 15,250 15,250 侯 发 改 核 准 [2013]3 号 3 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 ( 一 期 ) 11,000 11,000 荔 发 改 [2014]20 号 小 计 34,830 34,830 - 二 零 售 连 锁 扩 展 项 目 8,000 8,000 厦 发 改 服 务 [2013]4 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]12 号 三 补 充 流 动 资 金 20,800 20,800 - 合 计 63,630 63,630 - 在 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 通 过 自 筹 资 金 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 进 行 部 分 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 如 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 投 资 总 额, 不 足 部 分 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 解 决

39 有 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 实 际 发 售 股 份 的 股 东 所

40 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 万 股, 包 括 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 发 行 股 数 万 股 ; 其 中 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,205 万 股 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,500 万 股 1 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 2 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 按 下 列 方 式 确 定 : 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 全 体 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 总 数, 其 中 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 比 例 = 各 股 东 可 公 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 开 发 售 股 份 数 / 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 之 和 ( 各 东 公 开 发 售 股 份 数 量 及 股 东 所 持 股 份 未 满 36 个 月 将 不 在 该 等 公 开 发 售 股 调 整 机 制 份 之 列 ) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 550 万 股, 超 过 部 分 由 其 他 股 东 按 其 届 时 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 ; 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 按 其 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 每 股 发 行 价 元 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 倍 ( 按 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 发 行 前 每 股 净 资 产 ) 每 股 净 资 产 元 ( 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 市 净 率 倍 向 询 价 对 象 网 下 配 售 与 向 社 会 公 众 投 资 者 网 上 公 发 行 方 式 开 发 行 相 结 合 或 届 时 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式

41 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 概 算 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 符 合 资 格 或 监 管 部 门 认 可 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 万 元 承 销 费 用 万 元 保 荐 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 以 上 发 行 费 用 中, 除 承 销 费 用 以 外 的 各 项 发 行 费 用 全 部 由 发 行 人 承 担 承 销 费 用 中, 发 行 人 本 次 公 开 发 行 新 股 的 承 销 费 用 由 发 行 人 承 担 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 的 承 销 费 用 由 公 开 发 售 股 份 的 相 应 股 东 按 其 实 际 公 开 发 售 股 份 的 比 例 各 自 承 担 ( 一 ) 发 行 人 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 吴 金 祥 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 联 系 地 址 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 电 话 传 真 联 系 人 雷 鸣 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 何 如 住 所 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 联 系 地 址 北 京 市 西 城 区 兴 盛 街 6 号 国 信 证 券 大 厦 7 层 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 欧 煦 范 茂 洋 项 目 协 办 人 金 晶 磊 项 目 组 其 他 成 员 张 婧 杨 萌 ( 三 ) 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 王 玲 住 所 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 1 号 环 球 金 融 中 心 20 层 电 话

42 传 真 经 办 律 师 焦 福 刚 冯 艾 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 徐 华 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 5 住 所 层 联 系 地 址 厦 门 市 曾 厝 安 软 件 园 创 新 大 厦 A 区 楼 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 李 建 彬 连 益 民 ( 五 ) 股 份 登 记 机 构 法 定 代 表 人 住 所 电 话 传 真 ( 六 ) 上 市 交 易 所 负 责 人 住 所 电 话 传 真 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 招 股 意 向 书 刊 登 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 缴 款 日 期 网 上 申 购 缴 款 日 期 预 计 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 至 年 月 日 年 月 日 年 月 日 至 年 月 日 年 月 日 年 月 日

43 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 风 险 下 述 风 险 是 依 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 我 国 医 药 流 通 市 场 呈 现 整 体 分 散 趋 于 集 中 的 竞 争 格 局 根 据 商 务 部 统 计,2011 年 2012 年 和 2013 年, 前 100 位 药 品 批 发 企 业 主 营 业 务 收 入 占 同 期 全 国 医 药 市 场 总 规 模 比 例 分 别 为 63% 64% 和 64.3%, 呈 逐 年 提 高 的 态 势 2011 年 5 月 5 日, 商 务 部 发 布 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 明 确 提 出 : 到 2015 年, 国 内 将 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团, 以 及 20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 2012 年 福 建 省 发 布 的 药 品 流 通 行 业 十 二 五 规 划 明 确 了 十 二 五 期 间 全 省 药 品 流 通 行 业 的 发 展 目 标 : 十 二 五 末, 药 品 批 发 前 十 名 流 通 企 业 的 年 销 售 额 将 占 全 省 批 发 销 售 总 额 的 90% 以 上 目 前 医 药 商 业 经 过 行 业 兼 并 整 合 已 形 成 全 国 + 区 域 寡 头 的 竞 争 格 局, 在 国 家 及 地 方 政 策 的 引 导 下, 行 业 集 中 度 将 进 一 步 提 升, 有 区 域 优 势 的 医 药 流 通 企 业 将 依 托 自 身 渠 道 资 金 管 理 品 牌 等 优 势 加 快 兼 并 收 购 ; 部 分 全 国 性 医 药 流 通 企 业 亦 将 依 靠 规 模 优 势 资 金 实 力 加 大 投 资 布 点 力 度 或 并 购 区 域 性 医 药 流 通 企 业, 在 行 业 集 中 度 提 升 的 过 程 中, 全 国 医 药 流 通 企 业 及 区 域 寡 头 企 业 之 间 的 竞 争 也 将 日 趋 加 剧 为 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 中 大 型 医 药 流 通 企 业 将 进 一 步 加 快 流 通 网 络 布 局 建 设, 提 升 市 场 占 有 份 额 中 小 医 药 流 通 企 业 或 主 动 并 入 大 型 企 业, 共 享 大 型 企 业 的 资 源, 或 采 用 联 购 分 销 共 同 配 送 等 方 式 结 成 合 作 联 盟 若 在 市 场 格 局 变 化 的 竞 争 环 境 下, 公 司 不 能 继 续 保 持 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 竞 争 优 势, 实 现 进 一 步 发 展, 在 福 建 省 内 的 行 业 领 先 地 位 将 可 能 受 到 冲 击

44 二 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 及 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 陆 续 出 台 了 多 项 压 缩 医 药 流 通 环 节 降 低 药 价 医 药 分 开 和 提 高 行 业 准 入 门 槛 等 方 面 的 政 策 措 施, 公 司 主 要 面 临 的 行 业 政 策 风 险 如 下 : ( 一 ) 招 标 政 策 变 化 风 险 现 阶 段 我 国 的 招 标 政 策 实 行 以 政 府 主 导 以 省 ( 区 市 ) 为 单 位 的 医 疗 机 构 网 上 药 品 集 中 采 购 工 作 福 建 省 实 施 的 七 标 八 标 采 购 明 确 规 定 了 药 品 生 产 企 业 每 个 中 标 品 种 在 福 建 各 行 政 区 域 内 只 能 委 托 1-2 家 配 送 企 业 配 送, 并 规 定 了 配 送 商 采 购 价 格 应 为 中 标 价 格 下 浮 5%-8%( 不 区 分 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 ), 医 疗 机 构 必 须 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 回 款 时 间 必 须 在 货 到 之 日 起 60 天 内 福 建 省 药 监 局 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 分 别 于 2014 年 6 月 和 10 月 出 台 了 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 和 福 建 省 2014 年 药 品 集 中 采 购 中 标 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法, 对 2014 年 医 疗 机 构 药 品 ( 含 基 本 药 物 非 基 本 药 物 低 价 常 用 药 ) 集 中 采 购 作 出 了 新 规 定 : 要 求 其 中 基 本 药 物 的 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定, 包 含 在 中 标 价 内 ; 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天 ; 中 标 的 基 本 药 物 生 产 企 业 委 托 配 送 的, 必 须 委 托 给 由 福 建 省 药 监 局 遴 选 确 定 的 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 配 送, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 鼓 励 中 标 的 非 基 本 药 物 生 产 企 业 优 先 委 托 中 标 基 本 药 物 配 送 企 业 和 通 过 新 版 GSP 认 证 以 及 有 一 定 规 模 诚 实 经 营 的 企 业 配 送, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 每 个 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 选 择 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 总 数 不 得 超 过 10 家 ; 本 公 司 已 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 报 告 期 内 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 的 销 售 收 入 占 全 部 销 售 收 入 80% 以 上, 绝 大 多 数 为 非 基 本 药 物 销 售 收 入, 公 司 对 福 建 省 参 与 招 标 的 医 疗 机 构 的 基 本 药 物 销 售 收 入 占 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 销 售 收 入 的 比 重 不 超 过 7% 截 至 本 签 署 日, 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 尚 未 开 始 执 行, 相 关 招 标 政 策 ( 含 基 本 药 物 配 送 费 用 限 定 ) 的 具 体 执 行 情 况 公 司 在 本 次 招 标

45 中 获 得 的 中 标 药 品 ( 含 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 品 ) 的 委 托 配 送 品 规 数 等 均 存 在 不 确 定 性 若 在 本 次 招 标 执 行 过 程 中, 公 司 基 本 药 物 销 售 占 比 上 升 但 对 医 疗 机 构 的 销 售 总 额 未 能 相 应 提 升, 且 各 级 公 立 医 疗 机 构 无 法 严 格 按 照 2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 的 时 间 回 款, 可 能 会 对 公 司 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 药 品 降 价 导 致 医 药 流 通 环 节 盈 利 压 缩 风 险 2000 年 以 来, 医 药 行 业 经 历 了 约 30 次 药 品 最 高 零 售 价 降 价 2012 年 国 家 发 改 委 对 消 化 类 抗 肿 瘤 类 免 疫 和 血 液 制 品 等 药 物 的 最 高 零 售 价 进 行 了 调 整, 平 均 降 价 幅 度 在 17% 左 右 ;2013 年 国 家 发 改 委 又 对 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 物 的 最 高 零 售 价 进 行 了 调 整, 平 均 降 价 幅 度 为 15% 左 右 2014 年 4 月 国 家 发 展 改 革 委 发 布 了 关 于 改 进 低 价 药 品 价 格 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 取 消 政 府 制 定 的 低 价 药 品 最 高 零 售 价 格, 在 日 均 费 用 标 准 内, 由 生 产 经 营 者 根 据 药 品 生 产 成 本 和 市 场 供 求 及 竞 争 状 况 制 定 具 体 购 销 价 格 目 前 公 司 的 毛 利 与 药 品 价 格 挂 钩, 不 管 药 品 最 高 零 售 价 下 调 或 未 来 逐 步 放 开 药 品 价 格 管 制, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 都 可 能 导 致 药 品 销 售 价 格 下 调, 公 司 从 药 品 获 取 的 单 位 毛 利 亦 可 能 下 降 未 来 若 药 品 价 格 持 续 下 降, 公 司 将 面 临 盈 利 空 间 被 进 一 步 压 缩 的 风 险 ( 三 ) 医 药 分 开 政 策 风 险 医 药 分 开 政 策 主 要 是 逐 步 取 消 公 立 医 院 药 品 加 成 行 规, 改 革 以 药 补 医 机 制 目 前 各 省 实 施 医 药 分 开 政 策 的 试 点 医 院 主 要 采 取 药 房 托 管 和 医 院 实 行 收 支 两 条 线 等 方 式, 上 述 方 式 目 前 尚 未 影 响 医 院 药 房 在 药 品 销 售 中 的 地 位, 亦 未 对 现 有 医 药 流 通 格 局 造 成 冲 击 未 来 医 院 药 房 可 能 完 全 独 立 于 医 疗 体 系, 并 以 药 品 零 售 商 的 角 色 参 与 市 场 竞 争, 公 司 若 不 深 入 布 局 福 建 省 医 药 分 销 和 零 售 一 体 化 网 络, 将 可 能 在 未 来 医 药 分 开 后 的 竞 争 中 失 去 优 势 地 位 ( 四 ) 行 业 准 入 门 槛 提 高 的 风 险 为 改 变 医 药 流 通 行 业 长 期 以 来 小 散 乱 的 状 况, 优 化 竞 争 格 局, 药 品 监 管 部 门 出 台 新 版 GSP 药 品 批 发 企 业 物 流 服 务 能 力 评 估 指 标 零 售 药 店 经 营 服 务 规 范 等 行 业 标 准, 对 医 药 流 通 企 业 在 场 地 设 施 资 金 专 业 技 术 人 员 配 备 信 息 系 统 规 模 以 及 服 务 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 公 司 若 不 能 根 据 新 的 监 管 要 求 对 仓 储 物 流 设 施 零 售 药 店 等 的 管 理 进 行 改 造 升 级, 充 实 专 业 技 术 人 才, 将 有 可 能 无 法 满 足 新

46 的 监 管 要 求 三 经 营 风 险 ( 一 ) 药 店 租 赁 房 产 风 险 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 经 营 128 家 门 店, 除 6 家 门 店 房 产 为 自 有 外, 其 他 122 家 门 店 房 产 均 为 租 赁, 门 店 租 赁 总 面 积 为 16, 平 方 米, 其 中 有 9 处 房 屋 合 计 租 赁 面 积 1, 平 方 米 ( 占 门 店 租 赁 总 面 积 的 6.04%, 占 公 司 总 租 赁 面 积 的 2.41%) 未 提 供 房 屋 所 有 权 证 书 其 他 房 屋 权 属 证 明 或 该 房 屋 所 有 权 人 委 托 / 同 意 出 租 人 出 租 该 房 屋 的 证 明 文 件, 且 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 手 续 虽 然 为 了 保 证 经 营 的 稳 定 性, 公 司 在 租 赁 合 同 中 明 确 了 双 方 的 权 利 和 义 务, 并 约 定 在 同 等 条 件 下 的 优 先 续 租 权, 但 是 仍 可 能 因 该 等 租 赁 物 业 产 权 瑕 疵 以 及 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 手 续 而 面 临 一 定 的 风 险, 如 : 第 三 方 主 张 权 利 或 提 出 异 议, 有 权 主 管 部 门 要 求 对 此 进 行 规 范 清 理 如 拆 迁 改 建 及 周 边 规 划 发 生 变 化 等, 则 可 能 影 响 公 司 继 续 以 承 租 方 式 使 用 该 等 房 屋, 从 而 对 公 司 正 常 经 营 造 成 影 响 此 外, 随 着 近 年 来 全 国 房 价 和 房 屋 租 赁 价 格 的 不 断 上 涨, 公 司 面 临 营 业 场 所 租 金 成 本 提 高 的 风 险, 进 而 增 加 了 公 司 零 售 连 锁 药 店 运 营 及 扩 张 成 本 ( 二 ) 跨 区 域 拓 展 业 务 风 险 目 前, 公 司 在 巩 固 和 提 升 福 建 省 医 药 流 通 市 场 份 额 的 同 时, 抓 住 行 业 整 合 的 良 好 时 机, 通 过 经 营 管 理 模 式 的 复 制, 稳 步 向 福 建 省 外 医 药 流 通 市 场 扩 张 公 司 通 过 收 购 进 入 江 西 省 四 川 省 安 徽 省 及 香 港 地 区 的 医 药 流 通 市 场 尽 管 公 司 在 扩 张 过 程 中, 对 拟 进 入 的 市 场 相 关 企 业 等 进 行 了 详 尽 的 调 研, 但 如 果 公 司 不 能 根 据 各 区 域 的 特 点 制 定 相 应 的 策 略 建 立 相 应 的 管 理 体 系, 将 面 临 跨 区 域 经 营 的 风 险 ( 三 ) 涉 足 新 业 务 风 险 公 司 自 设 立 以 来, 除 做 大 做 强 药 品 分 销 和 零 售 业 务 外, 还 积 极 拓 展 新 业 务 领 域 2010 年 以 来, 公 司 通 过 收 购 的 方 式 涉 足 疫 苗 分 销 领 域, 目 前 已 在 福 建 江 西 四 川 和 安 徽 四 省 建 立 了 疫 苗 销 售 网 络 此 外, 公 司 先 后 通 过 收 购 同 一 控 制 下 的 燕 来 福 制 药 和 博 肽 生 物, 进 入 中 药 饮 片 和 天 然 食 品 的 生 产 领 域 在 新 进 入 的 业 务 领 域 中, 疫 苗 流 通 属 于 医 药 流 通 行 业 中 市 场 空 间 广 阔 增 长 潜 力 大 的 细 分 行 业, 有 助 于 保 持 公 司 未 来 的 持 续 成 长 由 于 疫 苗 分 销 业 务 的 客 户 市 场 环 境 盈 利 模 式 与 公 司 主 营 的 纯 销 业 务 不 同, 本 公 司 现 已 形 成 的 管 理 模 式 销 售

47 模 式 等 均 应 相 应 进 行 调 整, 以 满 足 对 疫 苗 分 销 业 务 的 管 控 需 要 若 公 司 不 能 做 出 相 应 的 调 整, 并 建 立 完 善 的 适 应 疫 苗 分 销 业 务 的 内 控 体 系, 可 能 会 使 新 业 务 的 发 展 受 阻 另 外, 疫 苗 流 通 行 业 相 比 于 传 统 的 医 药 流 通 行 业 在 我 国 尚 处 于 初 级 阶 段, 且 疫 情 具 有 突 发 性 多 变 性 不 可 预 见 性 等 特 点, 疫 苗 流 通 行 业 下 游 客 户 各 地 疾 控 中 心 回 款 周 期 较 长, 因 此, 行 业 波 动 起 伏 较 大, 市 场 竞 争 格 局 不 稳 定, 资 金 占 用 大, 这 也 会 给 公 司 发 展 疫 苗 分 销 业 务 带 来 不 确 定 性 的 风 险 ( 四 ) 无 法 及 时 取 得 或 延 续 经 营 许 可 认 证 的 风 险 医 药 流 通 行 业 采 取 药 品 医 疗 器 械 经 营 许 可 制 度 和 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 认 证 制 度, 证 书 有 效 期 为 5 年 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (2013 年 修 订 ) 对 医 药 流 通 企 业 的 硬 件 及 人 员 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 全 国 各 省 目 前 正 在 落 实 GSP 证 书 的 换 证 工 作 公 司 共 有 24 家 批 发 零 售 连 锁 企 业 或 零 售 企 业 需 要 通 过 新 版 GSP 认 证, 截 至 本 签 署 日, 已 有 22 家 企 业 取 得 了 新 版 GSP 认 证 证 书, 尚 有 三 明 大 药 房 和 龙 岩 大 药 房 未 取 得 新 版 GSP 认 证 证 书 三 明 大 药 房 和 龙 岩 大 药 房 均 为 2014 年 新 设 立 企 业, 占 公 司 2014 年 营 业 收 入 比 重 仅 为 0.02% 但 若 前 述 公 司 在 2015 年 12 月 31 日 之 前 未 能 通 过 新 版 GSP 认 证, 则 不 能 继 续 经 营 相 关 业 务, 可 能 会 对 公 司 未 来 业 务 布 局 和 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 不 利 影 响 此 外, 未 来 若 公 司 及 下 属 子 公 司 的 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 等 陆 续 到 期 且 无 法 及 时 延 续, 或 因 经 营 行 为 严 重 违 法 被 吊 销 药 品 医 疗 器 械 的 经 营 许 可 证, 均 可 能 会 对 公 司 未 来 持 续 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 疫 苗 分 销 业 务 的 经 营 风 险 1 疫 苗 分 销 业 务 销 售 收 入 波 动 风 险 公 司 疫 苗 分 销 业 务 经 营 的 产 品 为 公 民 自 费 并 自 愿 受 种 的 二 类 疫 苗 目 前 二 类 疫 苗 生 产 厂 家 较 少, 而 疫 苗 经 营 企 业 较 多, 疫 苗 品 种 的 代 理 权 竞 争 较 为 激 烈 ; 此 外, 二 类 疫 苗 不 属 于 国 家 规 定 的 必 须 接 种 的 疫 苗, 其 销 售 收 入 还 与 公 司 销 售 能 力 疫 苗 销 售 区 域 的 疫 情 等 密 切 相 关 若 公 司 未 取 得 或 失 去 优 势 疫 苗 品 种 的 代 理 / 经 销 权, 或 疫 情 发 生 突 变, 疫 苗 分 销 业 务 收 入 将 可 能 出 现 较 大 幅 度 的 波 动 2 疫 苗 接 种 异 常 风 险

48 在 疫 苗 接 种 中, 由 于 被 接 种 者 身 体 素 质 存 在 个 体 性 差 异, 并 且 受 接 种 时 机 选 择 或 在 接 种 前 可 能 已 患 有 潜 在 疾 病 等 因 素 影 响, 部 分 被 接 种 者 可 能 会 在 接 种 疫 苗 后 出 现 局 部 或 者 全 身 接 种 异 常 反 应 在 合 理 比 例 内 的 接 种 异 常 反 应 个 案 应 属 于 正 常 现 象 但 由 于 我 国 疫 苗 制 品 并 未 建 立 完 善 的 赔 偿 机 制, 一 旦 被 接 种 者 在 接 种 疫 苗 后 出 现 较 为 严 重 的 接 种 异 常 反 应 后 果, 公 众 对 疫 苗 的 信 任 度 下 降, 接 种 率 将 会 下 跌 国 家 相 关 监 管 部 门 通 常 会 对 相 关 批 次 疫 苗 进 行 封 存 暂 停 销 售, 并 对 疫 苗 质 量 及 事 故 的 根 本 原 因 进 行 调 查 在 此 期 间 接 种 异 常 反 应 事 件 本 身 以 及 由 此 带 来 的 负 面 社 会 舆 论 将 会 使 公 司 代 理 的 疫 苗 品 种 销 售 收 入 大 幅 下 降, 下 游 客 户 关 系 受 到 损 害 此 外, 疫 苗 产 品 因 其 储 藏 运 输 条 件 要 求 高 接 种 使 用 专 业 性 强, 其 中 任 一 环 节 把 关 不 严 均 有 可 能 导 致 产 品 质 量 或 接 种 事 故 等 方 面 的 风 险, 上 述 因 素 均 可 能 对 公 司 疫 苗 销 售 造 成 不 利 影 响 3 疫 苗 的 退 货 及 滞 销 导 致 的 存 货 跌 价 损 失 和 报 损 风 险 因 疫 情 具 有 季 节 性 突 发 性 多 变 性 不 可 预 见 性 等 特 点, 如 疫 情 发 生 突 变 或 者 接 种 率 不 及 预 期, 疫 苗 经 营 企 业 经 销 的 部 分 疫 苗 品 种 可 能 会 出 现 滞 销 的 情 形 此 外, 疾 控 机 构 因 接 种 率 未 达 预 期 也 会 向 疫 苗 供 应 商 退 货 因 疫 苗 效 期 较 短, 滞 销 及 退 回 的 疫 苗 品 种 可 能 会 出 现 近 效 期 或 过 期 的 情 形 对 于 近 效 期 的 疫 苗, 公 司 通 常 会 降 价 促 销, 该 部 分 存 货 有 可 能 会 出 现 跌 价 的 风 险 ; 而 对 于 过 期 的 疫 苗, 公 司 须 进 行 报 损 处 理 上 述 存 货 跌 价 损 失 和 报 损 金 额 若 较 大, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 4 资 金 占 用 风 险 由 于 目 前 疫 苗 生 产 厂 家 较 少, 而 疫 苗 经 营 企 业 较 多, 导 致 疫 苗 经 营 企 业 争 夺 疫 苗 品 种 代 理 / 经 销 权 的 竞 争 较 为 剧 烈, 疫 苗 生 产 厂 家 相 对 于 疫 苗 经 营 企 业 处 于 较 为 强 势 地 位 疫 苗 经 营 企 业 为 取 得 疫 苗 品 种 的 代 理 / 经 销 权 及 维 系 与 疫 苗 生 产 企 业 的 业 务 关 系, 通 常 需 预 付 部 分 货 款 另 外, 疫 苗 分 销 业 务 的 主 要 客 户 为 各 地 疾 病 控 制 中 心, 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 采 购 经 费 支 付 一 般 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 导 致 报 告 期 内 公 司 7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 呈 上 升 趋 势 综 上, 公 司 疫 苗 业 务 预 付 账 款 规 模 的 持 续 增 长 和 疾 病 控 制 中 心 的 回 款 周 期 较 长, 将 会 影 响 公 司 疫 苗 分 销 业 务 的 资 金 周 转 速 度 和 经 营 活 动 的 现 金 流 量

49 四 业 绩 增 长 放 缓 风 险 公 司 最 近 三 年 利 润 表 主 要 项 目 较 上 年 同 期 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 较 上 年 同 期 较 上 年 同 期 较 上 年 同 期 2013 年 2012 年 增 减 比 例 增 减 比 例 增 减 比 例 营 业 收 入 629, % 551, % 468, % 营 业 利 润 14, % 14, % 12, % 利 润 总 额 15, % 14, % 12, % 净 利 润 11, % 10, % 9, % 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10, % 10, % 9, % 由 上 表 可 以 看 出, 公 司 2013 年 和 2014 年 业 绩 增 速 明 显 放 缓 未 来 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 以 及 受 资 金 约 束 经 济 形 势 和 行 业 环 境 的 变 化 等 各 种 原 因 的 影 响, 公 司 可 能 存 在 业 绩 增 速 继 续 放 缓, 甚 至 下 滑 的 风 险 五 管 理 风 险 ( 一 ) 规 模 不 断 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 对 采 购 销 售 库 存 管 理 物 流 配 送 人 员 及 财 务 等 管 理 水 平 的 要 求 不 断 提 高 目 前, 公 司 虽 已 采 用 信 息 技 术 等 手 段 保 障 了 公 司 高 效 运 营 和 有 序 管 理, 但 不 排 除 因 规 模 迅 速 扩 大 而 导 致 的 管 理 风 险 ( 二 ) 仓 储 系 统 管 理 风 险 公 司 根 据 GSP 标 准 的 要 求, 已 建 立 健 全 了 严 格 规 范 的 仓 储 管 理 体 系, 投 入 硬 件 软 件 对 全 部 药 品 进 行 全 程 监 控 管 理 此 外, 公 司 严 格 按 照 国 家 关 于 冷 链 物 流 管 理 的 要 求, 制 定 了 冷 链 物 流 管 理 制 度 和 操 作 规 范 尽 管 如 此, 公 司 仍 存 在 仓 储 设 施 故 障 人 员 操 作 失 误 等 原 因 导 致 药 品 遭 受 损 失 的 风 险 ( 三 ) 信 息 系 统 运 行 风 险 作 为 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 企 业, 公 司 致 力 于 信 息 化 建 设 目 前, 公 司 已 建 立 了 综 合 管 理 物 流 平 台 和 仓 储 管 理 等 信 息 系 统, 并 为 供 应 商 提 供 数 据 服 务, 实 现 了 对 公 司 业 务 及 供 应 链 的 信 息 化 覆 盖 随 着 公 司 业 务 不 断 深 入 及 规 模 不 断 扩 大, 信 息 系 统 的 稳 定 安 全 标 准 化 运 行 对 公 司 的 标 准 化 运 营 财 务 系 统 核 算 业 务 管 理 物 流 管 理 人 力 资 源 管 理 等 各 个

50 方 面 均 十 分 重 要 公 司 已 通 过 身 份 识 别 信 息 备 份 保 密 设 置 权 限 管 理 等 多 种 方 式 保 障 信 息 系 统 的 稳 定 安 全 运 行, 但 依 然 存 在 计 算 机 软 硬 件 系 统 故 障 信 息 系 统 遭 外 界 攻 击 等 可 能 导 致 信 息 系 统 不 能 安 全 稳 定 运 行 的 风 险 ( 四 ) 对 子 公 司 管 理 不 善 的 风 险 发 行 人 在 福 建 省 及 省 外 各 地 区 的 业 务 主 要 由 各 子 公 司 具 体 负 责 经 营, 公 司 除 经 营 厦 门 地 区 药 品 分 销 业 务 外, 主 要 负 责 对 控 股 子 公 司 的 控 制 与 管 理 虽 然 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 管 理 和 控 制 体 系, 通 过 资 金 管 理 信 息 系 统 存 货 管 理 配 送 流 程 人 员 培 训 以 及 内 部 审 计 等 方 面 对 各 子 公 司 的 经 营 人 员 财 务 等 方 面 进 行 了 有 效 管 理, 但 公 司 仍 存 在 对 子 公 司 管 理 不 善 而 导 致 的 经 营 风 险 六 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 管 理 风 险 在 我 国 医 药 流 通 行 业 尤 其 是 纯 销 业 务 细 分 市 场, 医 院 客 户 和 疾 病 控 制 中 心 的 回 款 周 期 普 遍 较 长, 占 用 流 通 企 业 的 资 金 量 较 大 据 中 国 医 药 商 业 协 会 对 全 国 药 品 批 发 企 业 公 立 医 疗 机 构 应 收 账 款 调 研 情 况 统 计 数 据 显 示,2013 年 公 立 医 疗 机 构 全 年 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 达 121 天 近 年 来, 随 着 业 务 规 模 增 长, 公 司 应 收 账 款 规 模 也 相 应 增 加 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 122, 万 元 149, 万 元 和 164, 万 元,2013 年 末 和 2014 年 末 分 别 较 上 年 末 增 长 22.64% 和 9.57% 公 司 主 要 客 户 为 二 级 以 上 的 公 立 医 院, 其 资 金 实 力 较 强, 资 信 较 好, 资 金 回 收 有 保 障, 同 时, 公 司 建 立 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 报 告 期 内 0-6 个 月 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 比 例 在 90% 以 上,1 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 的 比 例 在 98% 以 上, 且 未 发 生 过 大 额 应 收 账 款 不 能 收 回 的 情 形 报 告 期 内, 医 院 客 户 回 款 周 期 较 长, 医 疗 机 构 对 公 司 的 回 款 中 各 年 均 有 80% 以 上 的 货 款 回 款 期 超 过 60 天, 三 年 合 计 有 82.3% 的 货 款 的 回 款 期 超 过 60 天, 且 公 司 疫 苗 分 销 业 务 的 主 要 客 户 各 地 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 采 购 经 费 支 付 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 故 7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 呈 逐 年 上 升 的 趋 势,2012 年 末 至 2014 年 末,7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 分 别 为 2.21% 4.82% 和 5.57% 此 外, 尽 管 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 还 要 求 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天, 但 由 于 医 疗 机

51 构 客 户 的 回 款 周 期 普 遍 较 长 占 用 流 通 企 业 的 资 金 量 较 大, 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 进 入 执 行 期 后, 预 计 公 司 业 务 规 模 将 可 能 实 现 较 大 幅 度 的 增 长, 如 医 疗 机 构 客 户 不 能 按 招 标 文 件 规 定 及 时 回 款, 或 公 司 纯 销 业 务 规 模 大 幅 增 长, 均 可 能 导 致 公 司 应 收 账 款 规 模 处 于 高 位, 若 公 司 不 能 对 应 收 账 款 进 行 有 效 管 理, 进 而 影 响 公 司 的 资 金 周 转 速 度, 使 公 司 经 营 资 金 出 现 短 缺, 并 面 临 一 定 的 坏 账 损 失 风 险, 将 可 能 影 响 公 司 的 稳 定 经 营 ( 二 ) 存 货 管 理 风 险 因 医 疗 市 场 的 特 殊 性, 要 求 医 药 流 通 企 业 的 药 品 仓 储 及 配 送 必 须 满 足 终 端 需 求 的 及 时 性 不 确 定 性 及 突 发 传 染 性 疾 病 的 急 迫 性 要 求, 同 时, 医 药 流 通 企 业 还 需 应 对 医 药 工 业 生 产 的 周 期 性 和 在 途 运 输 的 不 确 定 性 因 此, 医 药 流 通 企 业 必 须 对 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 这 对 企 业 的 资 本 实 力 提 出 了 较 高 要 求 此 外, 药 品 的 效 期 管 理 比 一 般 商 品 更 为 严 格, 超 过 效 期 的 药 品 履 行 相 关 程 序 后 必 须 予 以 销 毁 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 存 货 净 额 分 别 为 42, 万 元 47, 万 元 和 52, 万 元, 占 总 资 产 比 重 分 别 为 19.14% 16.65% 和 15.96% 公 司 虽 然 建 立 并 执 行 了 有 效 的 存 货 管 理 制 度, 并 努 力 提 高 存 货 周 转 速 度, 但 仍 可 能 存 在 存 货 损 失 的 风 险 ( 三 ) 偿 债 风 险 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 其 主 要 负 债 为 流 动 负 债, 且 大 多 为 银 行 短 期 借 款 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 分 别 为 62.97% 63.91% 和 66.14% 若 银 行 贷 款 政 策 全 面 收 紧 或 银 行 利 率 大 幅 提 升, 公 司 将 面 临 偿 债 风 险, 经 营 资 金 可 能 出 现 短 缺, 从 而 影 响 公 司 的 稳 定 经 营 ( 四 ) 经 营 性 现 金 流 量 为 负 的 风 险 公 司 的 上 游 供 应 商 主 要 为 医 药 生 产 企 业, 下 游 销 售 终 端 主 要 为 医 院 和 疾 病 控 制 中 心 等 医 院 的 回 款 周 期 通 常 为 90 天 -120 天, 且 报 告 期 内 趋 于 延 长, 疾 病 控 制 中 心 回 款 周 期 通 常 在 120 天 以 上, 而 上 游 供 应 商 给 予 公 司 的 信 用 期 通 常 为 天, 部 分 疫 苗 生 产 企 业 还 要 求 公 司 预 付 部 分 货 款, 因 此, 公 司 上 下 游 的 付 款 及 收 款 结 算 存 在 较 大 的 时 间 差, 且 因 药 品 的 特 殊 性 要 求 医 药 流 通 企 业 应 对 各 种 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 使 得 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 通 常 较 低 甚 至 为 负 数 2012 年 和

52 2013 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3, 万 元 和 -7, 万 元 2014 年 公 司 加 强 了 回 款 的 催 收, 并 积 极 协 调 优 化 供 应 商 货 款 结 算 方 式, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 17, 万 元, 得 到 一 定 改 善, 但 若 公 司 不 能 有 效 控 制 应 收 账 款 回 款 速 度 及 存 货 周 转 速 度, 或 银 行 借 款 到 期 不 能 续 贷 亦 不 能 及 时 通 过 其 他 渠 道 筹 集 资 金, 则 公 司 的 资 金 周 转 将 面 临 一 定 压 力, 从 而 对 公 司 偿 债 能 力 和 业 务 的 扩 张 造 成 较 大 影 响 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 主 要 用 于 物 流 中 心 零 售 连 锁 门 店 的 建 设 及 补 充 流 动 资 金 公 司 已 经 全 面 规 划 并 论 证 了 项 目 的 可 行 性, 预 计 项 目 完 成 后 能 够 大 幅 提 升 公 司 的 配 送 能 力, 提 高 公 司 在 福 建 省 医 药 分 销 市 场 的 份 额 以 及 厦 门 地 区 零 售 终 端 网 络 的 广 度 及 深 度 但 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 是 基 于 当 前 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 等 因 素 作 出 的, 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 施 工 进 度 施 工 质 量 设 备 材 料 价 格 等 发 生 变 化 而 导 致 与 预 期 的 偏 差 ; 同 时, 公 司 还 面 临 着 竞 争 对 手 的 发 展 市 场 环 境 突 变 医 疗 政 策 的 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 项 目 建 成 后, 市 场 发 生 不 可 预 期 的 变 化 或 发 行 人 未 能 有 效 开 拓 市 场, 可 能 会 影 响 本 次 募 投 项 目 的 预 期 收 益 八 药 品 质 量 风 险 药 品 质 量 涉 及 药 品 生 产 流 通 以 及 使 用 的 各 个 环 节, 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题 都 可 能 导 致 药 品 安 全 问 题 作 为 医 药 流 通 企 业, 公 司 严 格 按 照 GSP 的 规 定, 建 立 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 在 药 品 采 购 资 质 审 核 药 品 验 收 药 品 在 库 储 存 养 护 药 品 出 库 药 品 运 输 等 各 个 环 节 严 控 质 量 事 故 的 发 生 但 公 司 无 法 控 制 所 经 营 药 品 生 产 环 节 的 质 量, 故 公 司 在 经 营 过 程 中 仍 可 能 出 现 药 品 质 量 问 题, 从 而 使 公 司 受 到 药 品 监 管 部 门 的 处 罚, 这 将 会 对 公 司 的 品 牌 和 经 营 产 生 不 利 影 响

53 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :96,118,800 元 实 收 资 本 :96,118,800 元 法 定 代 表 人 : 吴 金 祥 成 立 日 期 :2008 年 9 月 3 日 住 所 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :[email protected] 经 营 范 围 :1 西 药 批 发 ;2 中 药 批 发 ;3 第 二 三 类 医 疗 器 械 批 发 ;4 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 批 发 ;5 其 他 预 包 装 食 品 批 发 ;6 第 一 类 医 疗 器 械 批 发 ;7 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ;8 其 他 农 业 服 务 ;9 其 他 仓 储 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 );10 装 卸 搬 运 ;11 其 他 未 列 明 专 业 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 事 项 ) 本 公 司 为 福 建 省 最 大 的 医 药 流 通 企 业, 以 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 和 疫 苗 等 分 销 及 医 药 零 售 连 锁 为 主 营 业 务, 并 主 要 以 对 医 药 分 销 业 务 价 值 链 中 最 重 要 终 端 二 级 以 上 医 院 的 纯 销 为 最 主 要 业 务 模 式 截 至 本 签 署 日, 公 司 经 营 的 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 和 疫 苗 等 品 种 品 规 达 38,693 种, 拥 有 上 游 供 应 商 2,892 家 及 下 游 客 户 10,481 家 本 公 司 通 过 在 福 建 省 九 地 市 设 立 分 销 子 公 司, 形 成 了 覆 盖 福 建 全 省, 并 可 直 接 配 送 至 福 建 省 各 级 医 疗 机 构 的 分 销 网 络 根 据 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 本 公 司 位 次 近 3 年 持 续 提 升,2013 年 位 列 第 19 位, 已 连 续 三 年 居 福 建 省 医 药 流 通 企 业 第 一 同 时, 在 2012 年 福 建

54 省 八 标 采 购 中, 本 公 司 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一 在 2012 年 全 军 药 品 网 上 集 中 采 购 药 材 供 应 军 地 联 合 配 送 企 业 遴 选 中, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 成 为 南 京 军 区 所 属 的 福 建 省 内 全 部 10 家 医 疗 机 构 的 中 选 配 送 企 业 2014 年 8 月, 公 司 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 2014 年 12 月 公 司 子 公 司 福 建 中 宏 成 为 福 建 省 首 家 获 得 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业 公 司 在 福 建 省 医 药 零 售 领 域 亦 处 于 领 先 地 位 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 直 营 零 售 药 店 128 家, 根 据 福 建 省 药 监 局 2013 年 6 月 底 的 药 店 明 细 数 据 统 计, 发 行 人 下 属 门 店 家 数 在 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 四, 在 厦 门 市 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 一 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 系 由 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2008 年 7 月 24 日 取 得 商 务 部 核 发 的 商 务 部 关 于 同 意 设 立 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 号 ) 2008 年 9 月 3 日, 本 公 司 取 得 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 : , 注 册 资 本 为 5,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 麦 迪 肯 与 三 态 科 技 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 七 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 麦 迪 肯 4, % 境 内 法 人 股 三 态 科 技 % 境 内 法 人 股 总 计 5, % ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司

55 本 公 司 设 立 前, 麦 迪 肯 主 要 从 事 实 业 投 资, 拥 有 鹭 燕 集 团 95% 的 股 权 ; 本 公 司 设 立 后, 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 麦 迪 肯 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 更 有 关 鹭 燕 集 团 具 体 情 况 详 见 本 节 之 七 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 的 相 关 内 容 2 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 本 公 司 设 立 前, 三 态 科 技 除 拥 有 鹭 燕 集 团 5% 的 股 权 厦 门 鹭 燕 5% 的 股 权 及 燕 来 福 制 药 20% 的 股 权 外, 未 开 展 实 际 经 营 业 务 ; 本 公 司 设 立 后, 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 三 态 科 技 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 更 有 关 厦 门 鹭 燕 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 七 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 的 相 关 内 容 有 关 燕 来 福 制 药 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 之 ( 二 ) 发 行 人 直 接 控 股 子 公 司 简 况 的 相 关 内 容 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 由 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 共 同 发 起 设 立, 本 公 司 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 为 发 起 人 投 入 的 注 册 资 本, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 药 品 经 营 业 务 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 之 后, 发 起 人 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 将 其 从 事 的 医 药 分 销 和 零 售 业 务 及 所 拥 有 的 相 关 资 产 通 过 转 让 等 方 式 投 入 本 公 司, 具 体 包 括 鹭 燕 集 团 ( 麦 迪 肯 持 股 95% 三 态 科 技 持 股 5%) 控 制 的 厦 门 鹭 燕 所 持 7 家 从 事 医 药 分 销 和 零 售 业 务 的 子 公 司 股 权 厦 门 鹭 燕 自 身 相 关 资 产 和 业 务 鹭 燕 集 团 所 持 厦 门 器 械 的 股 权 此 外, 为 减 少 关 联 交 易, 优 化 业 务 结 构, 本 公 司 还 收 购 了 鹭 燕 集 团 和 三 态 科 技 共 同 持 有 的 燕 来 福 制 药 的 股 权 鹭 燕 集 团 控 制 的 博 肽 生 物 的 股 权 目 前, 发 起 人 除 拥 有 本 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 在 生 产 经 营 方 面 与 本 公 司 不 存 在 经 常 性 重 大 关 联 交 易, 最 近 三 年 关 联 交 易 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 的

56 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 的 业 务 流 程 本 公 司 为 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 ( 三 ) 具 体 业 务 流 程 的 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 发 起 人 的 出 资 形 式 为 货 币 资 金, 且 已 一 次 足 额 缴 纳, 不 存 在 出 资 资 产 的 产 权 变 更 情 况 ( 八 ) 发 行 人 五 分 开 及 独 立 经 营 能 力 本 公 司 成 立 以 来, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 物 流 生 产 和 销 售 业 务 体 系, 以 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 福 建 省 内 医 药 分 销 和 零 售 业 务, 拥 有 独 立 的 采 购 物 流 生 产 销 售 和 售 后 服 务 系 统, 业 务 体 系 完 整, 不 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 为 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 签 署 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 及 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务 2 资 产 完 整 本 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 供 销 生 产 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 土 地 房 屋 办 公 设 备 商 标 等 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 不 存 在 以 公 司 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 主 要 股 东 的 债 务 提 供 担 保 的 情 况, 亦 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 和 公 司 或 其 他 主 要 股 东 及 其 控 制 的 企 业 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形 3 人 员 独 立 本 公 司 的 生 产 经 营 和 行 政 管 理 完 全 独 立 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方, 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 等 管 理 体 系 及 独 立 的 员 工 队 伍, 员 工 工 资 发 放 福 利 支 出 与 主 要 股 东 及 其 关 联 方 严 格 分 离

57 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 主 要 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 和 领 薪, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 薪 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 4 机 构 独 立 本 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 权 力 决 策 及 监 督 机 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 各 机 构 严 格 依 照 公 司 法 公 司 章 程 以 及 公 司 各 项 规 章 制 度 的 规 定 行 使 职 权 本 公 司 在 生 产 经 营 和 管 理 机 构 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 和 公 司 其 他 主 要 股 东 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 况 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 各 职 能 部 门 与 本 公 司 各 职 能 部 门 之 间 不 存 在 任 何 上 下 级 关 系, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 或 公 司 其 他 主 要 股 东 超 越 权 限 干 预 公 司 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 财 务 独 立 本 公 司 在 财 务 上 规 范 运 行, 独 立 运 作, 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 本 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革

58 2008 年 9 月, 鹭 燕 药 业 发 起 设 立 ( 注 册 资 本 :5,000 万 元 ) 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 分 别 以 现 金 4,512.5 万 元 和 万 元 共 同 发 起 设 立 鹭 燕 药 业 2009 年 7 月, 第 一 次 增 资 ( 注 册 资 本 :6,500 万 元 ) 麦 迪 肯 三 态 科 技 以 及 新 增 30 名 自 然 人 股 东 以 每 股 2.5 元 的 价 格 共 同 增 资 3,750 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 1,500 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2009 年 7 月, 第 二 次 增 资 ( 注 册 资 本 :7, 万 元 ) 新 增 股 东 晋 江 红 桥 以 每 股 3.75 元 的 价 格 增 资 2,000 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2009 年 11 月, 第 三 次 增 资 ( 注 册 资 本 :7, 万 元 ) 新 增 股 东 林 丽 珠 以 每 股 3.8 元 的 价 格 增 资 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 麦 迪 肯 将 其 持 有 的 300 万 股 股 份 以 每 股 1 元 的 价 格 2010 年 6 月, 股 份 转 让 ( 注 册 资 本 :7, 万 元 ) 转 让 给 三 态 科 技, 林 泉 福 将 其 持 有 的 15 万 股 股 份 以 每 股 2.5 元 的 价 格 转 让 给 其 妻 邓 发 娟 原 股 东 晋 江 红 桥 及 新 增 股 东 建 银 医 疗 以 每 股 年 7 月, 第 四 次 增 资 ( 注 册 资 本 :9, 万 元 ) 元 的 价 格 分 别 增 资 1, 万 元 及 12, 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元 及 2,000 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2010 年 12 月, 股 份 转 让 及 第 五 次 增 资 ( 注 册 资 本 :9, 万 ) 晋 江 红 桥 将 所 持 的 万 股 股 份 转 让 给 新 股 东 泉 州 红 桥 新 增 股 东 黄 建 坤 庄 晋 南 刘 志 梁 石 进 步 罗 敦 权 以 每 股 7 元 的 价 格 合 计 增 资 1,218 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 174 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2011 年 11 月, 第 六 次 增 资 ( 注 册 资 本 :9, 万 元 ) 新 增 股 东 陈 金 龙 以 每 股 10 元 的 价 格 增 资 1,500 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 150 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2011 年 12 月, 股 份 转 让 ( 注 册 资 本 :9, 万 元 ) 三 态 科 技 将 其 持 有 的 741 万 股 以 每 股 10 元 的 价 格 转 让 给 9 位 原 股 东 以 及 新 股 东 厦 门 铭 源 和 丰 泽 红 桥 年 9 月, 发 行 人 设 立 本 公 司 系 由 麦 迪 肯 与 三 态 科 技 以 货 币 形 式 出 资 5,000 万 元, 共 同 发 起 设 立 的

59 股 份 有 限 公 司, 公 司 于 2008 年 7 月 24 日 取 得 商 务 部 核 发 的 商 务 部 关 于 同 意 设 立 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 号 ) 2008 年 9 月 3 日, 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 签 署 福 建 立 信 闽 都 厦 门 所 验 字 (2008) 第 GY5001 号 验 资 报 告, 确 认 上 述 出 资 已 缴 足 本 公 司 于 2008 年 9 月 3 日 取 得 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ) 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 麦 迪 肯 4, % 三 态 科 技 % 总 计 5, % 年 7 月, 注 册 资 本 增 至 6,500 万 元 经 2009 年 7 月 20 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 原 股 东 麦 迪 肯 三 态 科 技 以 及 新 增 30 名 自 然 人 股 东 以 每 股 2.5 元 的 价 格 分 别 增 资 750 万 元 250 万 元 和 2,750 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 300 万 元 100 万 元 和 1,100 万 元, 新 增 资 本 公 积 2,250 万 元 此 次 增 资 经 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 于 2009 年 7 月 20 日 出 具 的 中 审 国 际 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告 审 验 确 认 公 司 于 2009 年 7 月 21 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 6,500 万 元, 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 三 态 科 技 % 原 股 东 3 张 珺 瑛 % 新 增 股 东 4 李 卫 阳 % 新 增 股 东 5 朱 明 国 % 新 增 股 东 6 郑 崇 斌 % 新 增 股 东 7 杨 聪 金 % 新 增 股 东 8 许 其 专 % 新 增 股 东 9 雷 鸣 % 新 增 股 东 10 李 淑 娟 % 新 增 股 东 11 陈 春 华 % 新 增 股 东

60 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 12 董 晓 刚 % 新 增 股 东 13 冯 刘 元 % 新 增 股 东 14 王 晓 宏 % 新 增 股 东 15 陈 淑 玲 % 新 增 股 东 16 彭 祖 灿 % 新 增 股 东 17 陈 湘 荔 % 新 增 股 东 18 王 其 武 % 新 增 股 东 19 李 瑞 忠 % 新 增 股 东 20 于 锦 % 新 增 股 东 21 王 选 民 % 新 增 股 东 22 林 泉 福 % 新 增 股 东 23 吴 金 和 % 新 增 股 东 24 林 琳 % 新 增 股 东 25 石 小 娥 % 新 增 股 东 26 陈 虹 % 新 增 股 东 27 曾 秋 红 % 新 增 股 东 28 吴 巧 勤 % 新 增 股 东 29 吴 美 萍 % 新 增 股 东 30 朱 建 明 % 新 增 股 东 31 许 丽 霞 % 新 增 股 东 32 蔡 梅 桢 % 新 增 股 东 合 计 % 年 7 月, 注 册 资 本 增 至 7, 万 元 经 2009 年 7 月 28 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 新 增 股 东 晋 江 红 桥 以 每 股 3.75 元 的 价 格 增 资 2,000 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元, 新 增 资 本 公 积 1, 万 元 此 次 增 资 经 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 于 2009 年 7 月 28 日 出 具 的 中 审 国 际 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告 审 验 确 认 公 司 于 2009 年 7 月 30 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 7, 万 元, 股 本 结 构 如 下 : 原 持 股 数 股 份 变 动 合 计 持 股 数 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 备 注 ( 万 股 ) 数 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 三 态 科 技 % 原 股 东 3 晋 江 红 桥 % 新 增 股 东 4 张 珺 瑛 % 原 股 东

61 原 持 股 数 股 份 变 动 合 计 持 股 数 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 备 注 ( 万 股 ) 数 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 5 李 卫 阳 % 原 股 东 6 朱 明 国 % 原 股 东 7 郑 崇 斌 % 原 股 东 8 杨 聪 金 % 原 股 东 9 许 其 专 % 原 股 东 10 雷 鸣 % 原 股 东 11 李 淑 娟 % 原 股 东 12 陈 春 华 % 原 股 东 13 董 晓 刚 % 原 股 东 14 冯 刘 元 % 原 股 东 15 王 晓 宏 % 原 股 东 16 陈 淑 玲 % 原 股 东 17 彭 祖 灿 % 原 股 东 18 陈 湘 荔 % 原 股 东 19 王 其 武 % 原 股 东 20 李 瑞 忠 % 原 股 东 21 于 锦 % 原 股 东 22 王 选 民 % 原 股 东 23 林 泉 福 % 原 股 东 24 吴 金 和 % 原 股 东 25 林 琳 % 原 股 东 26 石 小 娥 % 原 股 东 27 陈 虹 % 原 股 东 28 曾 秋 红 % 原 股 东 29 吴 巧 勤 % 原 股 东 30 吴 美 萍 % 原 股 东 31 朱 建 明 % 原 股 东 32 许 丽 霞 % 原 股 东 33 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 6, , % 年 11 月, 注 册 资 本 增 至 7, 万 元 经 2009 年 10 月 30 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 新 增 股 东 林 丽 珠 以 每 股 3.8 元 的 价 格 增 资 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元, 新 增 资 本 公 积 万 元 此 次 增 资 经 厦 门 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 11 月 27 日 出 具 的 厦 中 兴 会 验 字 (2009) 第 242 号 验 资 报 告 审 验 确 认 公 司 于 2009 年 11 月 30 日 完 成 工 商 变 更 登 记

62 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 7, 万 元, 股 本 结 构 如 下 : 原 持 股 数 股 份 变 动 合 计 持 股 数 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 备 注 ( 万 股 ) 数 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 三 态 科 技 % 原 股 东 3 晋 江 红 桥 % 原 股 东 4 张 珺 瑛 % 原 股 东 5 李 卫 阳 % 原 股 东 6 朱 明 国 % 原 股 东 7 郑 崇 斌 % 原 股 东 8 林 丽 珠 % 新 增 股 东 9 杨 聪 金 % 原 股 东 10 许 其 专 % 原 股 东 11 雷 鸣 % 原 股 东 12 李 淑 娟 % 原 股 东 13 陈 春 华 % 原 股 东 14 董 晓 刚 % 原 股 东 15 冯 刘 元 % 原 股 东 16 王 晓 宏 % 原 股 东 17 陈 淑 玲 % 原 股 东 18 彭 祖 灿 % 原 股 东 19 陈 湘 荔 % 原 股 东 20 王 其 武 % 原 股 东 21 李 瑞 忠 % 原 股 东 22 于 锦 % 原 股 东 23 王 选 民 % 原 股 东 24 林 泉 福 % 原 股 东 25 吴 金 和 % 原 股 东 26 林 琳 % 原 股 东 27 石 小 娥 % 原 股 东 28 陈 虹 % 原 股 东 29 曾 秋 红 % 原 股 东 30 吴 巧 勤 % 原 股 东 31 吴 美 萍 % 原 股 东 32 朱 建 明 % 原 股 东 33 许 丽 霞 % 原 股 东 34 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 7, , % 年 6 月, 股 份 转 让 经 2010 年 6 月 10 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 麦 迪 肯 将 其 持 有 的 300 万 股 公 司 股 份 以 每 股 1 元 的 价 格 转 让 给 三 态 科 技, 林 泉 福 将 其 持 有 的 15 万

63 股 公 司 股 份 以 每 股 2.5 元 的 价 格 转 让 给 其 妻 邓 发 娟 公 司 于 2010 年 6 月 25 日 完 成 工 商 备 案 登 记 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 原 持 股 数 股 份 变 动 合 计 持 股 数 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 备 注 ( 万 股 ) 数 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 三 态 科 技 % 原 股 东 3 晋 江 红 桥 % 原 股 东 4 张 珺 瑛 % 原 股 东 5 李 卫 阳 % 原 股 东 6 朱 明 国 % 原 股 东 7 郑 崇 斌 % 原 股 东 8 林 丽 珠 % 原 股 东 9 杨 聪 金 % 原 股 东 10 许 其 专 % 原 股 东 11 雷 鸣 % 原 股 东 12 李 淑 娟 % 原 股 东 13 陈 春 华 % 原 股 东 14 董 晓 刚 % 原 股 东 15 冯 刘 元 % 原 股 东 16 王 晓 宏 % 原 股 东 17 陈 淑 玲 % 原 股 东 18 彭 祖 灿 % 原 股 东 19 陈 湘 荔 % 原 股 东 20 王 其 武 % 原 股 东 21 李 瑞 忠 % 原 股 东 22 于 锦 % 原 股 东 23 王 选 民 % 原 股 东 24 邓 发 娟 % 新 增 股 东 25 吴 金 和 % 原 股 东 26 林 琳 % 原 股 东 27 石 小 娥 % 原 股 东 28 陈 虹 % 原 股 东 29 曾 秋 红 % 原 股 东 30 吴 巧 勤 % 原 股 东 31 吴 美 萍 % 原 股 东 32 朱 建 明 % 原 股 东 33 许 丽 霞 % 原 股 东 34 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 7, , %

64 年 7 月, 注 册 资 本 增 至 9, 万 元 经 2010 年 6 月 29 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 原 股 东 晋 江 红 桥 以 每 股 元 的 价 格 增 资 1, 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元, 新 增 资 本 公 积 万 元 ; 新 增 股 东 建 银 医 疗 以 每 股 元 的 价 格 增 资 12, 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 2,000 万 元, 新 增 资 本 公 积 10, 万 元 此 次 增 资 经 厦 门 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 7 月 14 日 出 具 的 厦 中 兴 会 验 字 (2010) 第 1008 号 验 资 报 告 审 验 确 认 公 司 于 2010 年 7 月 16 日 完 成 上 述 工 商 变 更 登 记 序 号 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 9, 万 元, 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 建 银 医 疗 - 2, , % 新 增 股 东 3 三 态 科 技 % 原 股 东 4 晋 江 红 桥 % 原 股 东 5 张 珺 瑛 % 原 股 东 6 李 卫 阳 % 原 股 东 7 朱 明 国 % 原 股 东 8 郑 崇 斌 % 原 股 东 9 林 丽 珠 % 原 股 东 10 杨 聪 金 % 原 股 东 11 许 其 专 % 原 股 东 12 雷 鸣 % 原 股 东 13 李 淑 娟 % 原 股 东 14 陈 春 华 % 原 股 东 15 董 晓 刚 % 原 股 东 16 冯 刘 元 % 原 股 东 17 王 晓 宏 % 原 股 东 18 陈 淑 玲 % 原 股 东 19 彭 祖 灿 % 原 股 东 20 陈 湘 荔 % 原 股 东 21 王 其 武 % 原 股 东 22 李 瑞 忠 % 原 股 东 23 于 锦 % 原 股 东 24 王 选 民 % 原 股 东 25 邓 发 娟 % 原 股 东 26 吴 金 和 % 原 股 东 27 林 琳 % 原 股 东 28 石 小 娥 % 原 股 东

65 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 29 陈 虹 % 原 股 东 30 曾 秋 红 % 原 股 东 31 吴 巧 勤 % 原 股 东 32 吴 美 萍 % 原 股 东 33 朱 建 明 % 原 股 东 34 许 丽 霞 % 原 股 东 35 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 7, , , % 年 12 月, 股 份 转 让 及 注 册 资 本 增 至 9, 万 元 经 2010 年 12 月 10 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 原 股 东 晋 江 红 桥 将 其 持 有 的 万 股 公 司 股 份 以 每 股 7 元 的 价 格 转 让 给 新 股 东 泉 州 红 桥 ; 同 时, 新 增 股 东 黄 建 坤 庄 晋 南 刘 志 梁 石 进 步 罗 敦 权 以 每 股 7 元 的 价 格 合 计 增 资 1,218 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 174 万 元, 新 增 资 本 公 积 1,044 万 元 此 次 增 资 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 于 2010 年 12 月 30 日 出 具 的 天 健 正 信 验 (2010) 综 第 号 验 资 报 告 审 验 确 认 公 司 于 2010 年 12 月 31 日 完 成 工 商 变 更 登 记 下 : 序 号 本 次 股 份 转 让 及 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 9, 万 元, 股 本 结 构 如 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 建 银 医 疗 2, , % 原 股 东 3 三 态 科 技 % 原 股 东 4 晋 江 红 桥 % 原 股 东 5 泉 州 红 桥 % 新 增 股 东 6 张 珺 瑛 % 原 股 东 7 李 卫 阳 % 原 股 东 8 朱 明 国 % 原 股 东 9 郑 崇 斌 % 原 股 东 10 林 丽 珠 % 原 股 东 11 庄 晋 南 % 新 增 股 东 12 杨 聪 金 % 原 股 东 13 许 其 专 % 原 股 东 14 雷 鸣 % 原 股 东

66 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 15 黄 建 坤 % 新 增 股 东 16 李 淑 娟 % 原 股 东 17 陈 春 华 % 原 股 东 18 董 晓 刚 % 原 股 东 19 冯 刘 元 % 原 股 东 20 王 晓 宏 % 原 股 东 21 陈 淑 玲 % 原 股 东 22 石 进 步 % 新 增 股 东 23 罗 敦 权 % 新 增 股 东 24 彭 祖 灿 % 原 股 东 25 陈 湘 荔 % 原 股 东 26 王 其 武 % 原 股 东 27 李 瑞 忠 % 原 股 东 28 于 锦 % 原 股 东 29 王 选 民 % 原 股 东 30 邓 发 娟 % 原 股 东 31 吴 金 和 % 原 股 东 32 刘 志 梁 % 新 增 股 东 33 林 琳 % 原 股 东 34 石 小 娥 % 原 股 东 35 陈 虹 % 原 股 东 36 曾 秋 红 % 原 股 东 37 吴 巧 勤 % 原 股 东 38 吴 美 萍 % 原 股 东 39 朱 建 明 % 原 股 东 40 许 丽 霞 % 原 股 东 41 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 9, , % 年 11 月, 注 册 资 本 增 至 9, 万 元 经 2011 年 10 月 20 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 新 增 股 东 陈 金 龙 以 每 股 10 元 的 价 格 增 资 1,500 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 150 万 元, 新 增 资 本 公 积 1,350 万 元 此 次 增 资 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 于 2011 年 11 月 16 日 出 具 的 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 审 验 确 认 公 司 于 2011 年 11 月 23 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 9, 万 元, 股 本 结 构 如 下 :

67 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 建 银 医 疗 2, , % 原 股 东 3 三 态 科 技 % 原 股 东 4 晋 江 红 桥 % 原 股 东 5 泉 州 红 桥 % 原 股 东 6 张 珺 瑛 % 原 股 东 7 李 卫 阳 % 原 股 东 8 朱 明 国 % 原 股 东 9 陈 金 龙 % 新 增 股 东 10 郑 崇 斌 % 原 股 东 11 林 丽 珠 % 原 股 东 12 庄 晋 南 % 原 股 东 13 杨 聪 金 % 原 股 东 14 许 其 专 % 原 股 东 15 雷 鸣 % 原 股 东 16 黄 建 坤 % 原 股 东 17 李 淑 娟 % 原 股 东 18 陈 春 华 % 原 股 东 19 董 晓 刚 % 原 股 东 20 冯 刘 元 % 原 股 东 21 王 晓 宏 % 原 股 东 22 陈 淑 玲 % 原 股 东 23 石 进 步 % 原 股 东 24 罗 敦 权 % 原 股 东 25 彭 祖 灿 % 原 股 东 26 陈 湘 荔 % 原 股 东 27 王 其 武 % 原 股 东 28 李 瑞 忠 % 原 股 东 29 于 锦 % 原 股 东 30 王 选 民 % 原 股 东 31 邓 发 娟 % 原 股 东 32 吴 金 和 % 原 股 东 33 刘 志 梁 % 原 股 东 34 林 琳 % 原 股 东 35 石 小 娥 % 原 股 东 36 陈 虹 % 原 股 东 37 曾 秋 红 % 原 股 东 38 吴 巧 勤 % 原 股 东 39 吴 美 萍 % 原 股 东 40 朱 建 明 % 原 股 东

68 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 ( 万 股 ) 股 份 变 动 数 ( 万 股 ) 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 41 许 丽 霞 % 原 股 东 42 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 9, , % 年 12 月, 股 份 转 让 2011 年 12 月 9 日, 公 司 发 起 人 三 态 科 技 分 别 与 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 陈 金 龙 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 和 林 琳 等 9 名 自 然 人 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 三 态 科 技 将 其 持 有 的 241 万 股 公 司 股 份 以 每 股 10 元 的 价 格 分 别 向 上 述 股 东 转 让 70 万 股 50 万 股 34 万 股 30 万 股 18 万 股 15 万 股 12 万 股 7 万 股 和 5 万 股 2011 年 12 月 22 日, 三 态 科 技 与 厦 门 铭 源 丰 泽 红 桥 签 订 股 权 转 让 协 议, 三 态 科 技 将 其 持 有 的 200 万 股 和 300 万 股 公 司 股 份 以 每 股 10 元 的 价 格 分 别 转 让 给 厦 门 铭 源 和 丰 泽 红 桥 公 司 于 2011 年 12 月 29 日 完 成 工 商 备 案 登 记, 同 时 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市, 外 商 投 资 企 业 投 资 ) 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 上 述 股 份 转 让 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 股 份 变 动 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 数 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 1 麦 迪 肯 4, , % 原 股 东 2 建 银 医 疗 , % 原 股 东 3 晋 江 红 桥 % 原 股 东 4 丰 泽 红 桥 % 新 增 股 东 5 厦 门 铭 源 % 新 增 股 东 6 朱 明 国 % 原 股 东 7 陈 金 龙 % 原 股 东 8 泉 州 红 桥 % 原 股 东 9 李 卫 阳 % 原 股 东 10 张 珺 瑛 % 原 股 东 11 三 态 科 技 % 原 股 东 12 庄 晋 南 % 原 股 东 13 郑 崇 斌 % 原 股 东 14 林 丽 珠 % 原 股 东 15 杨 聪 金 % 原 股 东 16 许 其 专 % 原 股 东 17 雷 鸣 % 原 股 东 18 王 晓 宏 % 原 股 东 19 黄 建 坤 % 原 股 东

69 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 原 持 股 数 股 份 变 动 合 计 持 股 数 ( 万 股 ) 数 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 20 李 淑 娟 % 原 股 东 21 吴 巧 勤 % 原 股 东 22 陈 春 华 % 原 股 东 23 董 晓 刚 % 原 股 东 24 冯 刘 元 % 原 股 东 25 陈 淑 玲 % 原 股 东 26 石 进 步 % 原 股 东 27 罗 敦 权 % 原 股 东 28 于 锦 % 原 股 东 29 彭 祖 灿 % 原 股 东 30 吴 美 萍 % 原 股 东 31 陈 湘 荔 % 原 股 东 32 林 琳 % 原 股 东 33 王 其 武 % 原 股 东 34 李 瑞 忠 % 原 股 东 35 王 选 民 % 原 股 东 36 邓 发 娟 % 原 股 东 37 吴 金 和 % 原 股 东 38 刘 志 梁 % 原 股 东 39 石 小 娥 % 原 股 东 40 陈 虹 % 原 股 东 41 曾 秋 红 % 原 股 东 42 朱 建 明 % 原 股 东 43 许 丽 霞 % 原 股 东 44 蔡 梅 桢 % 原 股 东 合 计 9, , % - ( 二 ) 公 司 历 次 股 权 变 动 的 合 法 合 规 性 1 历 次 出 资 增 资 的 合 法 合 规 性 时 间 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 入 股 价 格 ( 元 / 股 ) 2008/9/3 麦 迪 肯 三 态 科 技 5, /7/21 原 股 东 麦 迪 肯 三 态 科 技 以 及 新 增 30 名 自 然 人 股 东 3, /7/30 新 股 东 晋 江 红 桥 2, /11/30 新 股 东 林 丽 珠 /7/16 原 股 东 晋 江 红 桥 新 股 东 建 银 医 疗 13, /12/31 新 股 东 黄 建 坤 庄 晋 南 刘 志 梁 石 进 步 罗 敦 权 1, /11/23 新 股 东 陈 金 龙 1, 是 否 足 额 到 位 经 验 资, 出 资 已 缴 足 法 律 程 序 取 得 股 份 公 司 设 立 批 准, 履 行 工 商 登 记 程 序 股 东 大 会 通 过, 工 商 登 记 备 案 上 述 出 资 人 的 投 入 资 金 均 来 源 于 自 有 资 金, 麦 迪 肯 三 态 科 技 增 资 资 金 来 自

70 于 经 营 所 得, 其 他 法 人 股 东 增 资 资 金 系 向 投 资 人 募 集, 自 然 人 股 东 增 资 资 金 系 其 个 人 或 家 庭 收 入 发 行 人 成 立 以 来 共 经 历 六 次 增 资, 每 次 增 资 所 有 投 资 者 的 价 格 均 一 致, 随 着 时 间 的 推 移, 增 资 价 格 逐 步 提 高, 相 同 年 份 的 增 资 价 格 差 异 不 大 ( 除 2009 年 7 月 第 1 次 增 资 ), 不 同 年 份 增 资 价 格 差 异 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 随 着 增 资 资 金 的 进 入 及 公 司 治 理 的 不 断 完 善, 公 司 在 2009 年 年 实 现 了 营 业 收 入 净 利 润 年 均 30% 以 上 的 增 长 (2) 公 司 2009 年 7 月 第 1 次 增 资 的 投 资 者 为 原 股 东 或 为 公 司 服 务 多 年 的 内 部 经 营 管 理 骨 干 人 员 2 公 司 历 次 股 份 转 让 的 合 法 合 规 性 公 司 设 立 以 来 共 发 生 了 3 次 股 份 转 让, 具 体 情 况 如 下 : (1)2010 年 6 月, 股 份 转 让 经 麦 迪 肯 董 事 会 审 议 通 过, 麦 迪 肯 ( 转 让 时 系 中 外 合 资 企 业, 实 际 控 制 人 吴 金 祥 持 股 %,FSGC 持 股 %) 将 其 持 有 的 300 万 股 公 司 股 份 以 原 始 出 资 价 格 1 元 / 股 转 让 给 同 一 实 际 控 制 人 所 控 制 的 企 业 三 态 科 技 ( 转 让 时 实 际 控 制 人 吴 金 祥 持 股 100%), 相 关 转 让 价 款 已 支 付 完 毕 股 东 林 泉 福 病 逝 前, 将 其 持 有 的 15 万 股 公 司 股 份 以 其 原 始 出 资 价 格 2.5 元 / 股 转 让 给 其 妻 邓 发 娟 上 述 股 份 转 让 已 经 2010 年 6 月 10 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 于 2010 年 6 月 25 日 完 成 工 商 备 案 登 记 本 次 股 权 转 让 价 格 与 发 生 在 同 月 份 的 增 资 的 价 格 (6.319 元 / 股 ) 差 异 较 大, 主 要 因 本 次 股 权 转 让 均 发 生 在 实 际 控 制 人 下 属 企 业 之 间 或 自 然 人 股 东 亲 属 之 间 FSGC(First SGC Pte.Ltd) 为 马 来 西 亚 上 市 公 司 AHB(Apex Healthcare Berhad) 的 子 公 司, 该 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 为 奚 达 平 ( 新 加 坡 籍 ) 家 族, 与 吴 金 祥 无 关 联 关 系 (2)2010 年 12 月, 股 份 转 让 因 所 属 基 金 管 理 人 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 所 管 理 的 投 资 基 金 运 作 需 要, 经 晋 江 红 桥 和 泉 州 红 桥 董 事 会 审 议 通 过, 股 东 晋 江 红 桥 将 其 持 有 的 万 股 公 司 股 份 以 7 元 / 股 的 协 商 价 格 转 让 给 其 参 股 公 司 泉 州 红 桥, 相 关 转 让 价 款 已 支 付 完 毕

71 上 述 股 份 转 让 已 经 2010 年 12 月 10 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 于 2010 年 12 月 31 日 完 成 工 商 变 更 登 记 (3)2011 年 12 月, 股 份 转 让 为 筹 集 资 金, 公 司 发 起 人 三 态 科 技 分 别 与 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 陈 金 龙 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 等 9 名 自 然 人 股 东 以 及 厦 门 铭 源 丰 泽 红 桥 签 订 股 权 转 让 协 议, 三 态 科 技 将 其 持 有 的 741 万 股 公 司 股 份 以 10 元 / 股 的 协 商 价 格 分 别 向 上 述 股 东 转 让 70 万 股 50 万 股 34 万 股 30 万 股 18 万 股 15 万 股 12 万 股 7 万 股 5 万 股 200 万 股 和 300 万 股, 相 关 转 让 价 款 均 已 支 付 完 毕 厦 门 铭 源 丰 泽 红 桥 的 受 让 行 为 已 经 各 自 投 资 决 策 委 员 会 或 董 事 会 审 议 通 过 公 司 于 2011 年 12 月 29 日 完 成 工 商 备 案 登 记 四 发 行 人 重 大 业 务 和 资 产 重 组 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 在 通 过 自 身 的 经 营 实 现 业 务 快 速 增 长 的 同 时, 还 以 并 购 方 式 进 行 扩 张, 从 而 建 立 了 覆 盖 福 建 全 省 的 分 销 和 物 流 配 送 网 络, 并 开 拓 了 中 药 饮 片 疫 苗 分 销 等 新 的 业 务 增 长 点 公 司 自 设 立 以 来, 业 务 与 资 产 重 组 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 同 一 控 制 权 下 的 收 购 公 司 自 设 立 以 来, 收 购 了 实 际 控 制 人 从 事 的 医 药 分 销 和 零 售 业 务 及 相 关 资 产, 具 体 包 括 厦 门 鹭 燕 经 营 性 资 产 业 务 以 及 所 持 7 家 从 事 医 药 分 销 和 零 售 业 务 的 子 公 司 股 权 ( 包 括 少 数 股 东 权 益 ) 鹭 燕 集 团 所 持 厦 门 器 械 的 股 权 此 外, 为 减 少 或 避 免 潜 在 关 联 交 易 优 化 业 务 结 构 创 造 和 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 公 司 先 后 收 购 了 实 际 控 制 人 控 制 的 从 事 中 药 饮 片 生 产 业 务 的 燕 来 福 制 药 和 从 事 天 然 食 品 生 产 业 务 的 博 肽 生 物 的 股 权 1 受 让 经 营 性 资 产 和 业 务 (1) 购 买 存 货 2009 年 3 月 1 日, 公 司 与 厦 门 鹭 燕 签 订 购 销 协 议, 以 4, 万 元 购 买 厦 门 鹭 燕 所 有 药 品 库 存, 定 价 依 据 为 存 货 的 加 权 平 均 成 本 价 (2) 购 买 固 定 资 产 2009 年 4 月 23 日, 公 司 与 厦 门 鹭 燕 签 订 车 辆 买 卖 合 同, 以 7.05 万 元 购 买 厦

72 序 号 门 鹭 燕 所 有 的 机 动 车 9 辆, 定 价 依 据 为 车 辆 的 账 面 净 值 (3) 受 让 商 标 2010 年 3 月 8 日, 公 司 与 厦 门 鹭 燕 签 订 了 商 标 转 让 协 议, 无 偿 受 让 厦 门 鹭 燕 持 有 的 鹭 燕 LUYAN 及 图 共 计 1 项 商 标, 注 册 号 为 年 10 月 27 日, 公 司 取 得 了 该 商 标 的 核 准 转 让 证 明 2011 年 5 月 18 日, 公 司 与 厦 门 鹭 燕 签 订 了 商 标 转 让 协 议, 无 偿 受 让 厦 门 鹭 燕 持 有 的 已 申 请 在 审 的 鹭 燕 LUYAN 及 图 共 计 1 项 商 标, 注 册 号 为 年 12 月 7 日, 公 司 取 得 了 该 商 标 的 注 册 证 书 2011 年 5 月 18 日, 公 司 与 鹭 燕 集 团 签 订 商 标 转 让 协 议, 无 偿 受 让 鹭 燕 集 团 持 有 的 及 已 申 请 在 审 的 鹭 燕 LUYAN 及 图 鹭 燕 医 药 LUYAN 及 图 LUYAN 及 图 和 鹭 燕 共 计 42 项 商 标 2011 年 6 月 24 日 2011 年 7 月 1 日, 公 司 取 得 了 商 标 局 关 于 上 述 商 标 的 转 让 申 请 受 理 通 知 书 截 至 本 签 署 日, 除 已 失 效 的 3 项 商 标 外, 公 司 已 取 得 了 其 余 39 项 商 标 的 注 册 证 书 (4) 承 接 业 务 2009 年 3 月 9 日, 厦 门 市 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 联 合 委 员 会 下 发 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 承 接 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 经 营 业 务 的 复 函, 同 意 发 行 人 承 接 厦 门 鹭 燕 原 先 中 标 药 品 供 应 和 配 送 的 相 关 权 利 义 务 发 行 人 承 接 后, 厦 门 鹭 燕 不 再 参 与 厦 门 市 招 标 工 作 及 医 疗 机 构 药 品 配 送 经 营 业 务 根 据 福 建 省 药 监 局 出 具 的 关 于 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 注 销 药 品 经 营 许 可 证 的 证 明, 厦 门 鹭 燕 已 于 2009 年 3 月 缴 销 药 品 经 营 许 可 证 标 的 公 司 名 称 2 受 让 股 权 (1) 交 易 内 容 转 出 方 受 让 方 转 让 出 资 ( 万 元 ) 占 标 的 公 司 出 资 比 例 定 价 依 据 金 额 ( 万 元 ) 工 商 变 更 完 成 日 1 鹭 燕 大 药 房 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 额 厦 门 器 械 厦 门 鹭 燕 54 45% 原 始 出 资 额 54 鹭 燕 药 业 鹭 燕 集 团 66 55% 原 始 出 资 额 三 明 鹭 燕 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 额 漳 州 鹭 燕 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 额 福 州 鹭 燕 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 额 泉 州 鹭 燕 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 药 业 % 2009 年 10 月 30 日 账 面 净 资 产

73 7 宁 德 鹭 燕 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 额 鹭 燕 集 团 % 评 估 价 3, 燕 来 福 制 药 鹭 燕 药 业 三 态 科 技 % 评 估 价 博 肽 生 物 鹭 燕 集 团 燕 来 福 制 药 % 评 估 价 上 表 交 易 8 作 价 依 据 为 被 收 购 标 的 公 司 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 评 估 价 值 根 据 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2010 年 11 月 25 日 出 具 的 CPV 福 建 联 合 中 和 狮 评 字 [2010] 第 123 号 厦 门 燕 来 福 制 药 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书, 以 2010 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 燕 来 福 评 估 价 值 为 4, 万 元, 评 估 增 值 3, 万 元 上 表 交 易 9 作 价 依 据 为 被 收 购 标 的 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 根 据 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2014 年 3 月 18 日 出 具 的 CPV 福 建 联 合 中 和 泉 询 字 [2014] 第 006 号 厦 门 博 肽 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书, 以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 博 肽 生 物 评 估 价 值 为 万 元, 评 估 增 值 万 元 (2) 所 履 行 的 法 定 程 序 交 易 1-5 已 经 发 行 人 2008 年 9 月 19 日 召 开 的 2008 年 第 2 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 交 易 6-7 已 经 发 行 人 2009 年 10 月 30 日 召 开 的 2009 年 第 5 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 交 易 8 已 经 发 行 人 于 2010 年 12 月 10 日 召 开 的 2010 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过, 关 联 股 东 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 回 避 表 决 根 据 公 司 2012 年 2 月 17 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 通 过 的 关 联 交 易 管 理 制 度 规 定, 总 经 理 或 者 总 经 理 办 公 会 议 有 权 决 定 公 司 与 关 联 法 人 达 成 的 交 易 金 额 低 于 人 民 币 300 万 元 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易 事 项 交 易 9 属 于 总 经 理 权 限 内 事 项, 无 需 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 3 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 集 团 和 三 态 科 技 基 本 情 况 厦 门 鹭 燕 鹭 燕 集 团 和 三 态 科 技 基 本 情 况 详 见 本 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 4 公 司 与 厦 门 鹭 燕 交 易 前 后 股 权 结 构 图

74 (1) 交 易 前 股 权 结 构 图 (2008 年 9 月 16 日 ) (2) 交 易 后 股 权 结 构 图 (2009 年 12 月 31 日 ) 通 过 上 述 同 一 控 制 下 的 一 系 列 收 购, 公 司 受 让 了 厦 门 鹭 燕 的 医 药 分 销 及 医 药 零 售 相 关 的 所 有 经 营 性 资 产 业 务 以 及 股 权 该 相 关 资 产 及 股 权 的 受 让 已 签 署 相 应 的 协 议, 并 已 经 公 司 股 东 大 会 和 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 履 行 了 合 法 有 效 的

75 决 策 程 序, 厦 门 鹭 燕 原 先 中 标 药 品 供 应 和 配 送 的 相 关 权 利 义 务 的 承 接 行 为 已 获 得 有 权 部 门 的 批 准 ; 受 让 的 相 关 资 产 或 股 权 已 办 理 交 接 过 户 或 工 商 变 更 登 记 备 案 手 续, 所 有 交 易 的 价 款 已 支 付 完 毕, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 厦 门 鹭 燕 已 于 2009 年 3 月 缴 销 药 品 经 营 许 可 证, 不 再 从 事 医 药 流 通 业 务, 且 至 今 未 实 际 开 展 经 营 业 务 ( 二 ) 非 同 一 控 制 权 下 的 收 购 1 交 易 内 容 为 进 一 步 完 善 分 销 网 络, 提 升 终 端 覆 盖 率, 公 司 收 购 了 福 建 中 宏 龙 岩 鹭 燕 福 州 三 和 堂 嘉 文 洋 行 江 西 赣 卫 成 都 仁 邦 和 泰 嘉 药 业 ; 此 外, 根 据 国 家 疫 苗 发 展 有 关 规 划, 结 合 国 内 疫 苗 流 通 领 域 所 存 在 的 流 通 企 业 普 遍 规 模 偏 小 业 务 分 散 集 中 度 不 高 等 现 状, 公 司 看 好 国 内 生 物 制 品 疫 苗 领 域 发 展 前 景, 为 形 成 一 定 的 规 模 和 渠 道 优 势, 公 司 收 购 了 福 建 耀 升 江 西 瀚 海 成 都 广 福 福 州 博 研 和 安 徽 大 华 序 号 标 的 名 称 转 出 方 受 让 方 转 让 出 资 ( 万 元 )/ 转 让 股 本 ( 万 股 ) 占 标 的 企 业 出 资 比 例 定 价 依 据 金 额 ( 万 元 ) 工 商 变 更 完 成 日 / 股 权 过 户 日 1 福 建 中 宏 2 龙 岩 鹭 燕 3 福 建 耀 升 4 福 州 三 和 堂 5 江 西 瀚 海 6 成 都 广 福 7 安 徽 大 华 陈 绍 军 % 原 始 出 资 250 林 丽 珠 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 100 李 德 华 50 10% 原 始 出 资 50 李 柏 树 % 原 始 出 资 150 鹭 燕 药 业 吴 纪 勃 % 原 始 出 资 150 庄 永 升 % 原 始 出 资 175 黄 荣 耀 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 200 刘 志 粱 % 原 始 出 资 125 陈 振 芙 % 评 估 价 林 康 群 % 评 估 价 林 晓 霞 鹭 燕 大 药 房 5 5% 评 估 价 余 慧 5 5% 评 估 价 周 安 5 5% 评 估 价 胡 燕 珩 % 原 始 出 资 82.5 陈 金 龙 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 王 勇 军 % 原 始 出 资 105 林 伟 富 99 99% 原 始 出 资 99 鹭 燕 药 业 林 伟 平 1 1% 原 始 出 资 1 王 华 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 600 张 秉 利 鹭 燕 药 业 % 原 始 出 资 370 鹭 燕 咨 询 30 3% 原 始 出 资

76 序 号 标 的 名 称 转 出 方 受 让 方 转 让 出 资 ( 万 元 )/ 转 让 股 本 ( 万 股 ) 占 标 的 企 业 出 资 比 例 定 价 依 据 金 额 ( 万 元 ) 工 商 变 更 完 成 日 / 股 权 过 户 日 8 福 州 博 研 李 藩 根 50 50% 原 始 出 资 50 福 建 耀 升 苏 承 文 50 50% 原 始 出 资 江 西 赣 卫 胡 燕 珩 江 西 瀚 海 % 评 估 价 UE UMC Pte.Ltd 鹭 燕 药 业 McAlister 10 嘉 文 洋 行 100% 协 商 定 价 HK$3, and 厦 门 器 械 Company Limited 郭 喜 芬 30 30% 11 成 都 仁 邦 刘 少 东 30 30% 成 都 广 福 谢 良 文 15 15% 评 估 价 黄 琳 15 15% 12 泰 嘉 药 业 区 子 男 嘉 文 洋 行 1 100% 协 商 定 价 HK$ 交 易 定 价 上 表 交 易 中, 根 据 交 易 时 的 审 计 报 告 或 财 务 报 告, 各 公 司 净 资 产 额 与 注 册 资 本 相 差 不 大, 每 1 元 出 资 的 收 购 价 格 为 初 始 投 资 额 1 元 上 表 交 易 4 作 价 依 据 为 被 收 购 标 的 公 司 截 至 2011 年 5 月 31 日 的 评 估 价 值 根 据 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2011 年 6 月 30 日 签 署 的 (2011) 榕 联 评 字 第 392 号 福 州 三 和 堂 医 药 连 锁 有 限 公 司 全 部 股 东 权 益 评 估 报 告 书, 以 2011 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 福 州 三 和 堂 评 估 净 资 产 为 万 元, 评 估 增 值 万 元 上 表 交 易 9 作 价 依 据 为 被 收 购 标 的 公 司 截 至 2013 年 5 月 31 日 的 评 估 价 值 根 据 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2013 年 6 月 18 日 签 署 的 CPV 福 建 联 合 中 和 泉 资 评 字 [2013] 第 026 号 江 西 赣 卫 医 药 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书, 以 2013 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 江 西 赣 卫 帐 面 净 资 产 为 -1, 万 元, 评 估 值 为 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元 上 表 交 易 10 为 协 商 定 价 公 司 以 协 商 定 价 的 方 式 受 让 新 加 坡 上 市 公 司 United Engineers Limited 的 全 资 子 公 司 UE UMCPte.Ltd 持 有 的 嘉 文 洋 行 100% 股 权 截 至 2012 年 12 月 31 日, 嘉 文 洋 行 的 净 资 产 为 HK$1,420 万 元 根 据 香 港 中 证 评 估 有 限 公 司 B18013 号 评 估 报 告, 以 2013 年 6 月 28 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 市

77 场 法 评 估 结 果, 嘉 文 洋 行 的 评 估 价 值 为 HK$4,276.2 万 元 上 表 交 易 11 作 价 依 据 为 被 收 购 标 的 公 司 截 至 2013 年 8 月 31 日 的 评 估 价 值 根 据 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2013 年 10 月 19 日 签 署 的 CPV 福 建 联 合 中 和 泉 资 评 字 [2013] 第 045 号 成 都 市 仁 邦 医 药 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书, 以 2013 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 成 都 仁 邦 帐 面 净 资 产 为 万 元, 评 估 价 值 为 万 元, 评 估 增 值 万 元 上 表 交 易 12 为 协 商 定 价 3 履 行 的 法 定 程 序 交 易 1 已 经 发 行 人 于 2009 年 9 月 8 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 交 易 2 已 经 发 行 人 于 2009 年 10 月 30 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 交 易 3 已 经 发 行 人 于 2010 年 10 月 19 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 交 易 4 已 经 发 行 人 于 2011 年 6 月 24 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 交 易 5 已 经 发 行 人 于 2011 年 10 月 5 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 2009 年 8 月 10 日 2010 年 6 月 10 日 和 2011 年 5 月 13 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 了 自 股 东 大 会 作 出 决 议 之 日 起 有 效 期 为 12 个 月 的 董 事 会 向 股 东 大 会 申 请 有 关 授 权 事 宜 的 议 案, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 处 理 公 司 在 中 国 大 陆 以 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 的 价 格 并 购 非 关 联 的 医 药 疫 苗 等 批 发 企 业 或 医 药 零 售 企 业, 取 得 该 企 业 的 控 股 权 等 事 项 上 述 收 购 事 项 未 超 过 当 时 董 事 会 向 股 东 大 会 申 请 有 关 授 权 事 宜 的 议 案 所 规 定 的 董 事 会 的 审 批 权 限, 故 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 根 据 公 司 2012 年 2 月 17 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 通 过 的 对 外 投 资 管 理 制 度 规 定, 总 经 理 有 权 决 定 不 超 过 公 司 最 近 一 期 净 资 产 15% 且 金 额 不 超 过 2,000 万 元 的 对 外 投 资 事 项 交 易 均 属 于 总 经 理 权 限, 无 需 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议

78 根 据 对 外 投 资 管 理 制 度 规 定, 董 事 会 可 以 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 批 准 下 述 范 围 内 的 对 外 投 资 : 在 董 事 会 闭 会 期 间, 董 事 会 授 权 董 事 长 行 使 投 资 额 度 在 公 司 最 近 一 次 经 审 计 的 净 资 产 30% 以 内, 且 绝 对 金 额 不 超 过 人 民 币 3,000 万 元 的 公 司 对 外 投 资 资 产 收 购 与 出 售 租 赁 等 事 项, 并 在 事 后 向 董 事 会 报 告 交 易 10 属 于 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 的 权 限, 且 董 事 长 在 事 后 向 董 事 会 进 行 了 报 告 交 易 10 取 得 了 厦 门 市 商 务 局 于 2013 年 5 月 20 日 出 具 的 厦 商 务 审 [2013]38 号 厦 门 市 商 务 局 关 于 同 意 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 及 厦 门 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司 并 购 嘉 文 洋 行 的 批 复, 同 意 发 行 人 及 厦 门 器 械 在 香 港 并 购 嘉 文 洋 行 4 收 购 后 的 整 合 及 运 营 情 况 (1) 标 的 公 司 的 整 合 情 况 收 购 完 成 后, 以 提 升 公 司 的 整 体 价 值 为 目 标, 公 司 主 要 通 过 人 员 财 务 信 息 系 统 及 业 务 的 整 合, 达 到 促 进 业 务 开 展 控 制 风 险 节 约 费 用 的 目 的, 具 体 整 合 方 式 如 下 : 1) 人 员 的 整 合 公 司 收 购 后, 一 般 会 保 留 原 公 司 的 管 理 团 队 和 业 务 团 队, 依 托 当 地 本 地 化 人 才 团 队 继 续 运 营 新 并 购 企 业, 并 对 相 关 人 员 进 行 培 训, 使 其 理 念 上 与 公 司 的 价 值 观 企 业 文 化 相 契 合, 符 合 公 司 的 管 理 要 求 公 司 每 年 进 行 人 员 考 核, 并 根 据 被 收 购 公 司 的 业 务 情 况 进 行 人 员 调 配 和 补 充, 促 进 被 收 购 公 司 业 务 开 展 2) 财 务 整 合 1 财 务 系 统 及 人 员 收 购 新 公 司 后, 公 司 将 要 求 新 公 司 使 用 公 司 的 财 务 信 息 系 统, 按 照 公 司 统 一 的 会 计 政 策 进 行 会 计 处 理, 并 由 公 司 财 务 中 心 派 驻 财 务 主 管 人 员, 领 导 和 管 理 新 公 司 的 财 务 工 作 2 资 金 授 权 管 理 根 据 公 司 统 一 领 导, 集 中 管 理 的 资 金 管 理 体 系, 在 收 购 完 成 后, 公 司 财 务 中 心 统 一 管 理 新 公 司 的 银 行 账 户 公 司 每 年 会 根 据 新 公 司 的 业 务 需 要 批 准 其 资 金 预 算 范 围, 并 要 求 其 根 据 业 务 需 要 制 定 和 上 报 月 度 资 金 预 算 周 资 金 计 划, 新 公 司 资 金 运 用 额 应 当 在 计 划 范 围 内 使 用, 并 应 履 行 相 应 的 审 批 手 续

79 3) 信 息 系 统 整 合 新 公 司 收 购 后, 公 司 将 要 求 其 切 换 接 入 公 司 的 信 息 系 统, 该 系 统 采 用 集 中 式 管 理, 各 成 员 公 司 的 业 务 数 据 集 中 在 总 部 的 数 据 库 中, 随 时 自 动 更 新, 公 司 能 够 实 时 获 得 子 公 司 的 实 时 经 营 情 况, 并 通 过 权 限 设 置 及 授 权 管 控 新 收 购 公 司 经 营 行 为 4) 业 务 整 合 1 利 用 公 司 成 熟 的 管 理 模 式, 控 制 新 收 购 公 司 的 业 务 费 用 新 公 司 收 购 后, 公 司 将 自 身 成 熟 的 仓 储 管 理 配 送 流 程 管 理 供 应 商 及 客 户 开 拓 的 相 关 制 度 及 经 验 与 新 公 司 进 行 对 接, 并 通 过 业 务 体 系 内 多 家 公 司 互 相 之 间 的 业 务 耦 合, 提 高 物 流 效 率 和 管 理 效 率, 控 制 和 减 少 内 部 的 消 耗, 以 节 约 相 关 成 本 及 费 用 2 充 分 利 用 鹭 燕 品 牌, 发 挥 协 同 效 应 和 规 模 效 应 A 收 购 新 公 司 后, 公 司 利 用 自 身 经 验 指 导 新 公 司 积 极 参 与 地 方 医 药 采 购 招 标, 并 协 同 其 他 子 公 司 在 业 务 资 源 方 面 给 予 支 持, 如 龙 岩 鹭 燕 被 公 司 收 购 后,2011 年 在 八 标 采 购 中 市 场 份 额 大 幅 提 升, 中 标 品 规 上 升 到 区 域 第 四 名 ; B 同 区 域 公 司 业 务 整 合 并 重 新 定 位, 公 司 收 购 福 建 中 宏 后, 根 据 福 州 地 区 的 情 况, 重 新 划 分 了 福 州 鹭 燕 与 福 建 中 宏 的 医 药 分 销 业 务 范 围, 并 实 施 集 中 仓 储 管 理, 增 强 了 业 务 协 同 ; C 利 用 公 司 的 供 应 商 网 络, 加 强 与 新 收 购 公 司 如 龙 岩 鹭 燕 江 西 赣 卫 成 都 仁 邦 等 公 司 的 业 务 合 作 ; D 公 司 收 购 多 家 疫 苗 公 司 后, 由 公 司 统 一 与 疫 苗 厂 商 集 中 谈 判, 增 加 了 谈 判 话 语 权 ; E 利 用 香 港 地 区 对 外 交 流 优 势, 积 极 运 作 国 际 品 牌 的 药 品 及 医 疗 器 械 引 进 (2) 标 的 公 司 的 后 续 经 营 情 况 收 购 完 成 后, 标 的 公 司 报 告 期 内 的 后 续 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 序 标 的 公 司 营 业 营 业 营 业 号 名 称 净 利 润 净 利 润 净 利 润 收 入 收 入 收 入 1 福 建 中 宏 22, , , 龙 岩 鹭 燕 17, , , 江 西 赣 卫

80 4 成 都 仁 邦 3, 泰 嘉 药 业 福 建 耀 升 5, , , 江 西 瀚 海 10, , , 成 都 广 福 12, , , 安 徽 大 华 6, , 福 州 博 研 2, , 福 州 三 和 堂 1, , , 嘉 文 洋 行 3, , 年 12 月, 公 司 将 江 西 瀚 海 的 全 部 股 权 转 让 给 陈 金 龙 (3) 原 职 工 管 理 人 员 的 安 置 情 况 公 司 收 购 完 成 后, 一 般 均 会 保 留 原 公 司 的 职 工 及 管 理 人 员, 所 收 购 公 司 的 大 部 分 职 工 及 管 理 人 员 均 留 任, 少 部 分 离 职 人 员 均 系 员 工 个 人 发 展 需 要 自 愿 离 职 或 系 股 东 身 兼 管 理 人 员 出 售 股 权 后 不 再 在 相 关 公 司 任 职 收 购 以 来, 除 已 撤 诉 的 2015 年 安 徽 大 华 总 经 理 王 华 对 公 司 安 徽 大 华 的 诉 讼 事 项 外, 其 他 公 司 原 职 工 管 理 人 员 未 因 安 置 问 题 与 公 司 或 收 购 标 的 公 司 发 生 劳 动 人 事 纠 纷 具 体 诉 讼 事 项 参 见 本 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 5 公 司 非 同 一 控 制 权 下 的 收 购 不 存 在 纠 纷 公 司 收 购 上 述 12 家 标 的 公 司 的 过 程 中, 相 关 标 的 公 司 均 已 召 开 股 东 会 审 议 或 履 行 内 部 批 准 程 序 通 过 收 购 事 宜, 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权 ; 在 履 行 了 内 部 决 策 程 序 后, 公 司 已 与 股 权 出 售 方 签 订 了 合 法 有 效 的 股 权 转 让 合 同 ; 相 关 股 权 转 让 价 款 均 已 支 付 完 毕 ; 相 关 标 的 公 司 已 及 时 办 理 了 工 商 变 更 登 记 及 备 案 等 手 续 未 有 其 他 任 何 股 东 方 政 府 部 门 或 相 关 机 构 债 权 人 员 工 或 任 何 第 三 人 对 公 司 上 述 12 家 标 的 公 司 的 收 购 事 宜 主 张 过 任 何 权 利 或 提 出 异 议 除 已 撤 诉 的 2015 年 安 徽 大 华 总 经 理 王 华 对 公 司 和 子 公 司 安 徽 大 华 的 诉 讼 事 项 外, 截 至 本 签 署 日, 公 司 非 同 一 控 制 权 下 收 购 后 已 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 对 公 司 主 营 业 务 经 营 业 绩 管 理 层 及 实 际 控 制 人 的 影 响 1 对 公 司 主 营 业 务 及 经 营 业 绩 的 影 响 公 司 设 立 以 来, 取 得 了 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 以 及 GSP 证 书, 从 事 药 品 经 营 业 务 重 组 进 入 的 各 公 司 均 与 本 公 司 经 营 相 同 类 似 或 相 关 业

81 务 : 三 明 鹭 燕 漳 州 鹭 燕 福 州 鹭 燕 泉 州 鹭 燕 宁 德 鹭 燕 福 建 中 宏 龙 岩 鹭 燕 江 西 赣 卫 成 都 仁 邦 和 泰 嘉 药 业 从 事 医 药 分 销 业 务 ; 厦 门 器 械 和 嘉 文 洋 行 从 事 医 疗 器 械 的 分 销 业 务 ; 福 建 耀 升 江 西 瀚 海 成 都 广 福 福 州 博 研 和 安 徽 大 华 从 事 生 物 制 品 疫 苗 分 销 业 务 ; 鹭 燕 大 药 房 和 福 州 三 和 堂 从 事 药 品 零 售 业 务 ; 燕 来 福 制 药 从 事 中 药 饮 片 生 产, 与 公 司 从 事 的 业 务 属 上 下 游 关 系 报 告 期 内, 上 述 重 组 未 改 变 公 司 的 主 营 业 务, 具 体 分 析 如 下 : (1)2009 年 度 收 购 的 影 响 1)2009 年 度 同 一 控 制 下 企 业 合 并 情 况 公 司 于 2009 年 承 继 了 厦 门 鹭 燕 对 医 疗 机 构 的 中 标 药 品 供 应 和 配 送 业 务, 通 过 收 购 承 继 了 厦 门 鹭 燕 全 部 经 营 业 务 与 相 关 资 产, 并 收 购 了 厦 门 鹭 燕 控 制 的 泉 州 鹭 燕 和 宁 德 鹭 燕 被 合 并 方 在 前 一 年 度 即 2008 年 度 扣 除 内 部 交 易 影 响 后 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 2008 年 12 月 31 日 2008 年 度 2008 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 泉 州 鹭 燕 5, , 宁 德 鹭 燕 2, , 厦 门 鹭 燕 39, , , 合 计 46, , , 内 部 交 易 - 11, 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 48, , 抵 消 内 部 交 易 后 合 计 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 96.58% % % 公 司 2009 年 度 对 同 一 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 进 行 重 组, 被 合 并 方 合 并 前 一 个 会 计 年 度 末 的 营 业 收 入 和 利 润 总 额 均 超 过 合 并 前 发 行 人 的 相 应 项 目 的 100% 公 司 申 报 首 次 公 开 发 行 股 票 时, 该 重 组 事 项 已 运 行 超 过 一 个 会 计 年 度 2)2009 年 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 情 况 公 司 于 2009 年 对 非 同 一 控 制 权 人 控 制 的 福 建 中 宏 和 龙 岩 鹭 燕 进 行 了 收 购, 通 过 本 次 收 购, 公 司 完 成 了 福 建 省 下 辖 所 有 九 地 市 的 医 药 分 销 网 络 布 局 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2008 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 :

82 单 位 : 万 元 公 司 名 称 2008 年 12 月 31 日 2008 年 度 2008 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 福 建 中 宏 1, , 龙 岩 鹭 燕 2, , 合 计 3, , 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 48, , 合 计 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 7.32% 17.88% - 根 据 上 表, 公 司 2009 年 收 购 福 建 中 宏 及 龙 岩 鹭 燕 的 相 关 指 标 未 达 到 合 并 前 发 行 人 的 相 应 项 目 的 20%, 未 对 发 行 人 的 经 营 和 业 绩 产 生 重 大 影 响 (2)2010 年 收 购 的 影 响 1)2010 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 情 况 公 司 于 2010 年 对 同 一 控 制 权 人 控 制 的 燕 来 福 制 药 进 行 了 收 购, 通 过 本 次 收 购, 公 司 涉 足 中 药 饮 片 的 生 产, 完 成 了 对 实 际 控 制 人 所 控 制 的 医 药 生 产 及 流 通 资 产 的 整 合, 并 有 效 减 少 了 关 联 交 易 被 合 并 方 在 前 一 年 度 即 2009 年 度 扣 除 内 部 交 易 影 响 后 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2009 年 12 月 31 日 2009 年 度 2009 年 度 公 司 名 称 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 燕 来 福 制 药 3, , 内 部 交 易 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 77, , , 抵 消 内 部 交 易 后 合 计 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 5.11% 0.85% 0.97% 根 据 上 表,2010 年 发 行 人 收 购 燕 来 福 制 药 股 权 对 发 行 人 的 经 营 及 财 务 的 影 响 均 较 小 2)2010 年 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 情 况 公 司 于 2010 年 对 非 同 一 控 制 权 人 控 制 的 福 建 耀 升 进 行 了 收 购, 正 式 涉 足 疫 苗 分 销 领 域, 扩 大 了 所 从 事 的 医 药 流 通 业 务 的 范 围 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2009 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 :

83 单 位 : 万 元 公 司 名 称 2009 年 12 月 31 日 2009 年 度 2009 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 福 建 耀 升 1, , 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 77, , , 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 2.41% 0.68% 0.01% 根 据 上 表,2010 年 公 司 收 购 福 建 耀 升 股 权 对 公 司 经 营 及 财 务 影 响 较 小 (3)2011 年 收 购 的 影 响 公 司 于 2011 年 对 非 同 一 控 制 权 人 控 制 的 福 州 三 和 堂 及 江 西 瀚 海 进 行 了 收 购, 收 购 福 州 三 和 堂 有 利 于 完 善 公 司 医 药 零 售 业 务 在 福 州 地 区 的 布 局 ; 为 实 施 跨 区 域 发 展 战 略, 公 司 收 购 了 江 西 瀚 海, 开 始 布 局 福 建 省 外 疫 苗 分 销 网 络 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2010 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 公 司 名 称 2010 年 12 月 31 日 2010 年 度 2010 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 福 州 三 和 堂 , 江 西 瀚 海 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 108, , , 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 0.44% 0.55% 0.08% 注 : 江 西 瀚 海 于 2011 年 7 月 设 立 单 位 : 万 元 根 据 上 表,2011 年 公 司 收 购 福 州 三 和 堂 和 江 西 瀚 海 股 权 对 公 司 经 营 及 财 务 影 响 较 小 (4)2012 年 收 购 的 影 响 公 司 于 2012 年 对 非 同 一 控 制 权 人 控 制 的 成 都 广 福 福 州 博 研 和 安 徽 大 华 进 行 了 收 购, 有 利 于 做 大 做 强 生 物 制 品 疫 苗 分 销 业 务, 并 进 一 步 完 善 公 司 在 福 建 省 内 外 疫 苗 流 通 市 场 的 布 局 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2011 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 公 司 名 称 2011 年 12 月 31 日 2011 年 度 2011 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 成 都 广 福 1, , 福 州 博 研 3, 单 位 : 万 元

84 安 徽 大 华 合 计 5, , 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 132, , , 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 4.39% 0.76% - 注 :2011 年 发 行 人 合 并 报 表 的 相 关 数 据 未 因 2014 年 收 购 博 肽 生 物 而 进 行 追 溯 调 整 根 据 上 表,2012 年 公 司 收 购 成 都 广 福 福 州 博 研 和 安 徽 大 华 股 权 对 公 司 经 营 及 财 务 影 响 较 小 (5)2013 年 收 购 的 影 响 公 司 于 2013 年 6 月 7 月 和 10 月 分 别 收 购 了 嘉 文 洋 行 江 西 赣 卫 和 成 都 仁 邦, 开 始 在 福 建 省 外 布 局 药 品 医 疗 器 械 分 销 网 络 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2012 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 公 司 名 称 2012 年 12 月 31 日 2012 年 度 2012 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 嘉 文 洋 行 3, , 江 西 赣 卫 1, , 成 都 仁 邦 合 计 5, , 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 222, , , 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 2.46% 2.03% 0.94% 单 位 : 万 元 注 : 嘉 文 洋 行 2012 年 财 务 数 据 来 源 于 其 审 计 报 告, 相 关 数 据 根 据 1 元 港 币 = 元 人 民 币 的 汇 率 换 算 成 人 民 币 金 额 ;2012 年 发 行 人 合 并 报 表 的 相 关 数 据 未 因 2014 年 收 购 博 肽 生 物 而 进 行 追 溯 调 整 根 据 上 表,2013 年 公 司 收 购 嘉 文 洋 行 江 西 赣 卫 和 成 都 仁 邦 股 权 对 公 司 经 营 及 财 务 影 响 较 小 (6)2014 年 收 购 的 影 响 1)2014 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 情 况 为 避 免 潜 在 的 关 联 交 易, 公 司 于 2014 年 4 月 收 购 了 同 一 控 制 权 人 控 制 的 博 肽 生 物 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2013 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 元

85 公 司 名 称 2013 年 12 月 31 日 2013 年 度 2013 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 博 肽 生 物 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 282, , , 占 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 比 例 0.06% 0.01% - 注 :2013 年 发 行 人 合 并 报 表 的 相 关 数 据 未 因 2014 年 收 购 博 肽 生 物 而 进 行 追 溯 调 整 根 据 上 表,2014 年 公 司 收 购 博 肽 生 物 对 公 司 经 营 及 财 务 影 响 较 小 2)2014 年 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 情 况 公 司 于 2014 年 5 月 收 购 了 泰 嘉 药 业, 继 续 布 局 香 港 地 区 医 药 流 通 市 场 被 收 购 方 在 前 一 年 度 即 2013 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 对 发 行 人 相 应 项 目 的 累 积 影 响 如 下 表 : 公 司 名 称 2013 年 12 月 31 日 2013 年 度 2013 年 度 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 泰 嘉 药 业 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 282, , , 单 位 : 万 元 注 : 泰 嘉 药 业 2013 年 财 务 数 据 来 源 于 其 财 务 报 表, 相 关 数 据 根 据 1 元 港 币 = 元 人 民 币 的 汇 率 换 算 成 人 民 币 金 额,2013 年 发 行 人 合 并 报 表 的 相 关 数 据 未 因 2014 年 收 购 博 肽 生 物 而 进 行 追 溯 调 整 根 据 上 表,2014 年 公 司 收 购 泰 嘉 药 业 对 公 司 经 营 及 财 务 影 响 极 小 综 上, 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 同 一 控 制 下 被 收 购 方 合 并 前 一 个 会 计 年 度 相 关 指 标 并 未 超 过 合 并 前 公 司 相 应 指 标 的 20% 报 告 期 内, 公 司 各 年 非 同 一 控 制 下 的 被 收 购 方 重 组 前 一 个 会 计 年 度 相 关 指 标 合 计 均 未 超 过 合 并 前 公 司 相 应 项 目 的 20% 通 过 上 述 重 组, 公 司 消 除 了 同 业 竞 争, 减 少 和 避 免 了 关 联 交 易, 进 一 步 完 善 了 分 销 网 络, 提 升 了 终 端 覆 盖 能 力 此 外, 上 述 收 购 使 公 司 涉 足 疫 苗 分 销 业 务 和 中 药 饮 片 天 然 食 品 生 产 业 务, 有 利 于 公 司 有 效 发 挥 协 同 优 势, 增 强 盈 利 能 力, 并 为 未 来 跨 区 域 发 展 打 下 基 础 2 对 公 司 管 理 层 的 影 响 公 司 自 设 立 以 来, 以 吴 金 祥 为 董 事 长 兼 总 经 理 的 公 司 现 有 管 理 团 队 的 主 要 成 员 保 持 稳 定, 上 述 收 购 未 使 公 司 管 理 层 发 生 重 大 变 化 ( 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 内 容 )

86 3 对 公 司 实 际 控 制 人 的 影 响 公 司 自 设 立 以 来, 吴 金 祥 为 公 司 实 际 控 制 人 上 述 收 购 未 使 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 五 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 外 部 组 织 结 构 吴 金 祥 100% 5% 蒲 华 贸 易 鹭 燕 科 技 5% 鹭 燕 集 团 95% 100% 三 态 科 技 标 泰 新 材 料 49% 51% 28.12% 1.52% 麦 迪 肯 46.95% 20.81% 建 银 医 疗 18.24% 朱 明 国 等 37 名 自 然 人 5.55% 鹭 燕 药 业 红 桥 资 本 3.12% 丰 泽 红 桥 2.08% 厦 门 铭 源 1.73% 泉 州 红 桥 95% ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构

87 股 东 大 会 审 战 略 委 员 会 计 部 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 监 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 总 经 理 办 公 室 销 售 部 市 场 部 投 标 与 经 营 管 理 部 质 量 管 理 部 业 务 中 心 物 流 中 心 信 息 部 行 政 部 人 力 资 源 部 采 购 部 财 务 部 证 券 投 资 部 资 产 与 工 程 部 ( 三 ) 发 行 人 职 能 部 门 本 公 司 依 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 管 理 制 度 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 严 格 履 行 各 自 的 职 责 公 司 各 职 能 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 序 号 部 门 主 要 职 责 1 销 售 部 2 市 场 部 3 投 标 与 经 营 管 理 部 负 责 厦 门 市 县 区 级 以 上 医 疗 机 构 以 及 医 药 商 业 客 户 的 药 品 销 售 与 拓 展 工 作 负 责 厦 门 市 社 区 卫 生 院 药 店 诊 所 的 药 品 销 售 与 拓 展 工 作 作 为 投 标 项 目 部 门, 负 责 医 疗 机 构 集 中 招 标 采 购 药 品 的 投 标 项 目 管 理 工 作 ; 负 责 日 常 经 营 工 作 中 采 购 销 售 物 流 质 管 等 部 门 的 协 调 与 衔 接, 并 对 经 营 过 程 中 涉 及 的 过 程 进 行 管 理 ; 负 责 采 购 计 划 汇 总 客 户 信 用 管 理 物 价 管 理

88 4 质 量 管 理 部 5 业 务 中 心 6 物 流 中 心 7 信 息 部 按 照 GSP 的 要 求, 负 责 对 公 司 所 有 进 销 存 药 品 的 质 量 进 行 全 过 程 的 监 管 负 责 业 务 信 息 汇 总 分 析, 为 公 司 业 务 整 合 和 业 务 协 同 提 供 决 策 依 据 ; 优 化 公 司 及 下 属 企 业 业 务 结 构 及 效 率, 降 低 业 务 成 本 ; 业 务 预 算 落 实 情 况 跟 踪 及 分 析 ; 搭 建 集 团 化 业 务 沟 通 平 台, 制 订 跟 踪 落 实 集 团 化 业 务 整 合 举 措 ; 探 索 及 推 进 业 务 标 准 化 工 作 以 客 户 需 求 为 导 向, 搭 建 集 团 化 业 务 服 务 平 台, 为 客 户 提 供 一 体 化 解 决 方 案 负 责 公 司 物 流 发 展 规 划 实 施 和 物 流 系 统 优 化 提 升, 以 及 药 品 仓 储 与 配 送 工 作 负 责 公 司 信 息 系 统 规 划 实 施, 公 司 信 息 平 台 开 发 维 护 和 安 全 防 护, 以 及 计 算 机 等 硬 件 设 施 保 养 维 护 8 行 政 部 负 责 公 司 制 度 制 订 行 政 及 后 勤 保 障 工 作 9 人 力 资 源 部 负 责 公 司 人 力 资 源 规 划 人 员 招 聘 与 配 置 培 训 绩 效 考 核 与 实 施 薪 酬 福 利 员 工 关 系 管 理 等 工 作 10 采 购 部 负 责 向 上 游 供 应 商 采 购, 包 括 采 购 计 划 制 定 及 执 行 11 财 务 部 负 责 公 司 的 财 务 管 理 和 会 计 核 算 工 作 12 证 券 投 资 部 13 资 产 与 工 程 部 14 审 计 部 15 总 经 理 办 公 室 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 子 公 司 结 构 图 负 责 证 券 事 务 和 公 司 对 外 投 资 管 理 工 作, 以 及 上 市 后 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 负 责 公 司 大 宗 重 点 固 定 资 产 的 采 购 调 剂 和 日 常 协 调 管 理 工 作, 工 程 项 目 建 设 与 管 理 等 工 作 全 面 负 责 公 司 审 计 工 作, 建 立 有 效 的 审 计 工 作 体 系 完 善 内 部 审 计 制 度 ; 对 公 司 及 下 属 企 业 重 要 职 能 部 门 直 属 项 目 的 业 绩 效 率 和 效 果 进 行 审 计 评 价 ; 对 公 司 内 部 控 制 程 序 和 风 险 管 理 提 出 改 进 和 优 化 建 议 ; 改 善 组 织 运 营, 增 加 公 司 价 值 负 责 协 助 公 司 经 营 管 理 班 子 研 究 制 订 战 略 规 划 业 务 规 划 方 案 及 经 营 方 针 等 ; 根 据 总 经 理 办 公 会 决 议 及 安 排, 检 查 督 促 协 调 和 汇 总 各 部 门 工 作 情 况 ; 负 责 组 织 总 经 理 办 公 会 年 度 及 半 年 度 经 营 管 理 工 作 会 等 会 议 ; 负 责 法 律 事 务 公 司 接 待 工 作 及 社 会 关 系 管 理 工 作 等 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 拥 有 33 家 全 资 / 控 股 子 公 司 ( 含 直 接 及 间 接 ), 具 体 情 况 如 下 图 所 示 :

89 % 100% 100% 90% 100% 100% 62% 1 股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94% 100% 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 鹭 燕 生 物 两 岸 药 材 公 司 福 建 中 宏 燕 来 福 制 药 嘉 文 洋 行 厦 门 器 械 成 都 广 福 安 徽 大 华 福 建 耀 升 鹭 燕 大 药 房 江 西 赣 卫 宁 德 鹭 燕 南 平 鹭 燕 三 明 鹭 燕 龙 岩 鹭 燕 漳 州 鹭 燕 泉 州 鹭 燕 莆 田 鹭 燕 福 州 鹭 燕 福 州 三 和 堂 莆 田 大 药 房 泉 州 大 药 房 漳 州 大 药 房 龙 岩 大 药 房 三 明 大 药 房 南 平 大 药 房 鹭 燕 电 子 商 务 成 都 仁 邦 福 州 器 械 福 州 博 研 福 州 富 利 达 泰 嘉 药 业 博 肽 生 物

90 ( 二 ) 发 行 人 直 接 控 股 子 公 司 简 况 1 福 建 鹭 燕 中 宏 医 药 有 限 公 司 福 建 中 宏 成 立 于 2005 年 3 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 福 州 地 区 市 属 ( 福 州 市 五 区 八 县 ) 医 疗 机 构 的 医 药 分 销 业 务 面 向 福 建 全 省 的 OTC 分 销 业 务 和 第 三 方 药 品 物 流 业 务 等 截 至 本 签 署 日, 福 建 中 宏 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 3,008 实 收 资 本 ( 万 元 ) 3,008 住 所 福 建 省 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 2 层 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 265,739, 其 中 : 流 动 资 产 104,939, 非 流 动 资 产 160,800, 总 负 债 219,008, 净 资 产 46,730, 年 度 营 业 收 入 220,080, 营 业 利 润 6,040, 净 利 润 7,350, 莆 田 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 莆 田 鹭 燕 成 立 于 2008 年 12 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 莆 田 地 区 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 莆 田 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 莆 田 市 荔 城 区 拱 辰 街 道 幸 福 路 650 弄 738 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 234,825, 其 中 : 流 动 资 产 203,808, 非 流 动 资 产 31,016, 总 负 债 213,832, 净 资 产 20,993, 年 度 营 业 收 入 486,264, 营 业 利 润 12,140, 净 利 润 8,982,

91 3 泉 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 泉 州 鹭 燕 成 立 于 2001 年 11 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 泉 州 地 区 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 泉 州 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,080 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,080 住 所 泉 州 市 洛 江 区 双 阳 街 道 前 洋 社 区 ( 泉 州 力 泉 机 械 有 限 公 司 厂 房 2 第 5 层 ) 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 300,288, 其 中 : 流 动 资 产 298,444, 非 流 动 资 产 1,843, 总 负 债 274,140, 净 资 产 26,147, 年 度 营 业 收 入 706,980, 营 业 利 润 15,284, 净 利 润 12,089, 漳 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 漳 州 鹭 燕 成 立 于 2002 年 9 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 漳 州 地 区 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 漳 州 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,500 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,500 住 所 漳 州 市 延 安 北 路 15 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 348,961, 其 中 : 流 动 资 产 326,908, 非 流 动 资 产 22,053, 总 负 债 310,273, 净 资 产 38,687, 年 度 营 业 收 入 741,089, 营 业 利 润 24,241, 净 利 润 18,204, 龙 岩 新 鹭 燕 医 药 有 限 公 司

92 龙 岩 鹭 燕 成 立 于 2003 年 12 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 龙 岩 地 区 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 龙 岩 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 龙 岩 经 济 技 术 开 发 区 印 刷 园 区 11# 通 用 厂 房 第 二 三 层 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 86,627, 其 中 : 流 动 资 产 59,395, 非 流 动 资 产 27,231, 总 负 债 75,594, 净 资 产 11,032, 年 度 营 业 收 入 172,660, 营 业 利 润 1,056, 净 利 润 824, 三 明 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 三 明 鹭 燕 成 立 于 2005 年 2 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 三 明 地 区 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 三 明 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,500 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,500 住 所 三 明 城 市 物 流 园 鹭 燕 医 药 大 楼 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 148,042, 其 中 : 流 动 资 产 129,836, 非 流 动 资 产 18,205, 总 负 债 125,816, 净 资 产 22,226, 年 度 营 业 收 入 323,567, 营 业 利 润 6,676, 净 利 润 5,016, 南 平 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 南 平 鹭 燕 成 立 于 2008 年 10 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 南 平 地 区 医 药 分

93 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 南 平 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,200 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,200 住 所 南 平 市 延 平 区 四 鹤 街 道 西 溪 路 89 号 A 幢 第 4 层 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 189,770, 其 中 : 流 动 资 产 171,755, 非 流 动 资 产 18,014, 总 负 债 167,822, 净 资 产 21,947, 年 度 营 业 收 入 378,593, 营 业 利 润 11,207, 净 利 润 8,691, 宁 德 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 宁 德 鹭 燕 成 立 于 2006 年 12 月, 为 发 行 人 控 股 子 公 司, 主 营 宁 德 地 区 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 宁 德 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 600 实 收 资 本 ( 万 元 ) 600 住 所 宁 德 市 蕉 城 区 金 涵 国 道 路 31 号 2 号 楼 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 90%, 福 建 省 宁 德 市 蕉 城 区 医 药 公 司 持 股 10% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 236,512, 其 中 : 流 动 资 产 235,159, 非 流 动 资 产 1,353, 总 负 债 200,441, 净 资 产 36,071, 年 度 营 业 收 入 503,335, 营 业 利 润 10,902, 净 利 润 8,896, 江 西 赣 卫 医 药 有 限 公 司 江 西 赣 卫 成 立 于 1998 年 3 月,2013 年 7 月 成 为 江 西 瀚 海 全 资 子 公 司,2014 年 11 月 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 江 西 省 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 江 西 赣 卫 基 本 情 况 如 下 :

94 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 江 西 省 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 昌 西 大 道 法 定 代 表 人 许 其 专 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 23,935, 其 中 : 流 动 资 产 7,714, 非 流 动 资 产 16,220, 总 负 债 27,363, 净 资 产 -3,427, 年 度 营 业 收 入 9,375, 营 业 利 润 -673, 净 利 润 -518, 福 建 省 鹭 燕 耀 升 生 物 医 药 有 限 公 司 福 建 耀 升 成 立 于 2005 年 5 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 福 建 省 内 生 物 制 品 疫 苗 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 福 建 耀 升 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 福 建 省 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 3 层 东 南 侧 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 41,623, 其 中 : 流 动 资 产 39,144, 非 流 动 资 产 2,479, 总 负 债 27,037, 净 资 产 14,586, 年 度 营 业 收 入 57,846, 营 业 利 润 3,679, 净 利 润 3,273, 成 都 鹭 燕 广 福 药 业 有 限 公 司 成 都 广 福 成 立 于 2006 年 12 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 四 川 及 西 部 其 他 省 份 的 生 物 制 品 疫 苗 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 成 都 广 福 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,800 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,800 住 所 成 都 金 牛 高 科 技 产 业 园 金 科 南 路 38 号 2 栋 7 楼 1 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100%

95 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 97,696, 其 中 : 流 动 资 产 81,703, 非 流 动 资 产 15,993, 总 负 债 71,142, 净 资 产 26,553, 年 度 营 业 收 入 129,562, 营 业 利 润 10,125, 净 利 润 7,540, 安 徽 省 鹭 燕 大 华 医 药 有 限 公 司 安 徽 大 华 成 立 于 2010 年 9 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 安 徽 省 生 物 制 品 疫 苗 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 安 徽 大 华 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 安 徽 省 合 肥 市 经 济 技 术 开 发 区 宿 松 路 以 西 合 肥 医 药 健 康 产 业 园 一 期 X13# 研 发 楼 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 61,119, 其 中 : 流 动 资 产 50,442, 非 流 动 资 产 10,677, 总 负 债 53,110, 净 资 产 8,008, 年 度 营 业 收 入 64,140, 营 业 利 润 -1,770, 净 利 润 -2,624, 厦 门 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司 厦 门 器 械 成 立 于 2002 年 3 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 福 建 省 内 医 疗 器 械 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 厦 门 器 械 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 厦 门 市 集 美 区 灌 南 工 业 区 安 仁 大 道 1599 号 综 合 办 公 楼 二 楼 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日

96 总 资 产 59,636, 其 中 : 流 动 资 产 49,172, 非 流 动 资 产 10,463, 总 负 债 45,112, 净 资 产 14,523, 年 度 营 业 收 入 115,087, 营 业 利 润 4,284, 净 利 润 3,376, 嘉 文 洋 行 (Goodman Medical Supplies Limited) 嘉 文 洋 行 成 立 于 1986 年, 于 2013 年 6 月 28 日 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 香 港 地 区 医 疗 器 械 分 销 及 售 后 维 修 业 务 截 至 本 签 署 日, 嘉 文 洋 行 基 本 情 况 如 下 : 法 定 股 本 ( 万 股 ) 600 住 所 股 权 结 构 已 发 行 股 份 数 ( 万 股 ) 490 香 港 九 龙 官 塘 开 源 路 62 号 骆 驼 漆 大 厦 2 座 6 层 C 门 发 行 人 持 股 数 4,899,999 股, 厦 门 器 械 持 股 数 1 股 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 18,934, 其 中 : 流 动 资 产 18,033, 非 流 动 资 产 900, 总 负 债 2,161, 净 资 产 16,772, 年 度 营 业 收 入 32,572, 营 业 利 润 2,487, 净 利 润 2,053, 厦 门 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 鹭 燕 大 药 房 成 立 于 1995 年 11 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 福 建 省 内 医 药 零 售 连 锁 业 务 截 至 本 签 署 日, 鹭 燕 大 药 房 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,500 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,500 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日

97 总 资 产 61,821, 其 中 : 流 动 资 产 37,565, 非 流 动 资 产 24,255, 总 负 债 37,182, 净 资 产 24,639, 年 度 营 业 收 入 132,345, 营 业 利 润 6,574, 净 利 润 5,208, 产 16 厦 门 燕 来 福 制 药 有 限 公 司 燕 来 福 制 药 成 立 于 2003 年 12 月, 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 中 药 饮 片 的 生 截 至 本 签 署 日, 燕 来 福 制 药 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 3,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 3,000 住 所 厦 门 市 集 美 区 灌 南 工 业 区 安 仁 大 道 1599 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 95,717, 其 中 : 流 动 资 产 55,627, 非 流 动 资 产 40,089, 总 负 债 60,606, 净 资 产 35,110, 年 度 营 业 收 入 108,309, 营 业 利 润 5,339, 净 利 润 5,137, 年 8 月, 燕 来 福 制 药 为 拓 展 精 制 饮 片 市 场, 经 厦 门 市 湖 里 区 卫 生 局 核 准, 开 办 了 私 人 营 利 性 专 科 门 诊 部 国 医 馆, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 地 址 : 湖 里 区 金 山 街 道 金 钟 路 7 号 127 室 法 定 代 表 人 : 朱 明 国 诊 疗 科 目 : 中 医 内 科 中 医 皮 肤 科 中 医 针 灸 科 中 医 推 拿 科 中 医 妇 科 中 医 骨 伤 科 医 学 检 验 科 ( 临 床 体 液 血 液 专 业 ) 药 房 注 册 资 金 :150 万 元, 其 中 燕 来 福 制 药 出 资 76.5 万 元, 占 51%, 王 晨 玫 出 资 64.5 万 元, 占 43%, 苏 瑀 出 资 9 万 元, 占 6% 17 厦 门 鹭 燕 海 峡 两 岸 药 材 贸 易 有 限 公 司

98 两 岸 药 材 公 司 系 经 厦 门 市 湖 里 区 投 资 促 进 局 ( 厦 湖 外 资 审 [2014]2 号 ) 审 批 同 意, 由 本 公 司 与 台 湾 永 健 利 事 业 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 2 月 18 日 合 资 设 立, 于 2015 年 1 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 主 营 对 台 湾 东 南 亚 等 市 场 的 中 药 材 中 药 饮 片 的 出 口 交 易 截 至 本 签 署 日, 两 岸 药 材 公 司 未 开 展 实 质 经 营 业 务, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 100% 18 鹭 燕 ( 福 建 ) 生 物 制 品 有 限 公 司 鹭 燕 生 物 成 立 于 2014 年 5 月 19 日, 为 发 行 人 控 股 子 公 司, 主 营 鲨 鱼 软 骨 素 和 水 解 蛋 白 ( 属 于 非 药 品 非 保 健 食 品 非 食 品 添 加 剂 的 半 成 品 原 料 ) 的 生 产 截 至 本 签 署 日, 鹭 燕 生 物 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 850 住 所 福 建 省 龙 岩 市 新 罗 区 工 业 西 路 68 号 ( 龙 州 工 业 园 高 新 区 A-06-3 区 ) 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 发 行 人 持 股 94%, 鄢 红 珠 持 股 6% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 6,493, 其 中 : 流 动 资 产 634, 非 流 动 资 产 5,858, 总 负 债 367, 净 资 产 6,126, 年 度 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -1,157, 净 利 润 -873, ( 三 ) 发 行 人 间 接 控 股 子 公 司 简 况 1 福 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 福 州 鹭 燕 成 立 于 2003 年 4 月, 原 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 主 营 对 福 州 地 区 省 属 医 院 的 医 药 分 销 业 务,2013 年 10 月 成 为 福 建 中 宏 的 全 资 子 公 司 截 至 本 签 署 日, 福 州 鹭 燕 基 本 情 况 如 下 :

99 注 册 资 本 ( 万 元 ) 3,008 实 收 资 本 ( 万 元 ) 3,008 住 所 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 1 层 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 福 建 中 宏 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 318,615, 其 中 : 流 动 资 产 317,509, 非 流 动 资 产 1,106, 总 负 债 265,406, 净 资 产 53,209, 年 度 营 业 收 入 774,412, 营 业 利 润 24,051, 净 利 润 18,012, 成 都 市 仁 邦 医 药 有 限 公 司 成 都 仁 邦 成 立 于 2012 年 2 月, 于 2013 年 10 月 成 为 成 都 广 福 控 股 子 公 司, 主 营 四 川 省 医 药 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 成 都 仁 邦 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 成 都 市 新 都 区 大 丰 街 道 蓉 北 路 一 段 号 一 层 三 层 法 定 代 表 人 许 其 专 股 权 结 构 成 都 广 福 持 股 90%, 朱 霞 光 持 股 10% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 39,385, 其 中 : 流 动 资 产 38,873, 非 流 动 资 产 512, 总 负 债 28,034, 净 资 产 11,351, 年 度 营 业 收 入 34,616, 营 业 利 润 2,256, 净 利 润 1,659, 福 州 三 和 堂 医 药 连 锁 有 限 公 司 福 州 三 和 堂 成 立 于 2003 年 3 月, 为 鹭 燕 大 药 房 全 资 子 公 司, 主 营 福 州 地 区 医 药 零 售 连 锁 业 务 截 至 本 签 署 日, 福 州 三 和 堂 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 实 收 资 本 ( 万 元 ) 100 住 所 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 4 层 北 侧 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100%

100 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 7,336, 其 中 : 流 动 资 产 5,427, 非 流 动 资 产 1,908, 总 负 债 6,303, 净 资 产 1,032, 年 度 营 业 收 入 18,012, 营 业 利 润 -116, 净 利 润 26, 莆 田 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 莆 田 大 药 房 成 立 于 2012 年 6 月, 原 为 莆 田 鹭 燕 全 资 子 公 司, 主 营 莆 田 地 区 医 药 零 售 业 务,2013 年 8 月 成 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 截 至 本 签 署 日, 莆 田 大 药 房 基 本 情 况 如 下 注 册 资 本 ( 万 元 ) 500 实 收 资 本 ( 万 元 ) 500 住 所 莆 田 市 荔 城 区 延 寿 北 街 372 号 一 楼 店 面 356 号 5 号 楼 102 店 面 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 12,652, 其 中 : 流 动 资 产 4,706, 非 流 动 资 产 7,945, 总 负 债 7,992, 净 资 产 4,660, 年 度 营 业 收 入 10,192, 营 业 利 润 净 利 润 -13, 泉 州 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 泉 州 大 药 房 成 立 于 2012 年 1 月, 为 鹭 燕 大 药 房 全 资 子 公 司, 主 营 泉 州 地 区 医 药 零 售 连 锁 业 务 截 至 本 签 署 日, 泉 州 大 药 房 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 500 实 收 资 本 ( 万 元 ) 500 住 所 泉 州 市 泉 秀 路 棉 塑 厂 东 侧 第 9 层 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日

101 总 资 产 6,546, 其 中 : 流 动 资 产 4,121, 非 流 动 资 产 2,425, 总 负 债 4,764, 净 资 产 1,782, 年 度 营 业 收 入 12,102, 营 业 利 润 -1,217, 净 利 润 -933, 漳 州 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 漳 州 大 药 房 成 立 于 2011 年 9 月, 原 为 漳 州 鹭 燕 全 资 子 公 司, 主 营 漳 州 地 区 医 药 零 售 连 锁 业 务,2013 年 9 月 成 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 截 至 本 签 署 日, 漳 州 大 药 房 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 实 收 资 本 ( 万 元 ) 100 住 所 福 建 省 漳 州 市 芗 城 区 延 安 北 路 号 4 楼 北 侧 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 7,041, 其 中 : 流 动 资 产 6,436, 非 流 动 资 产 604, 总 负 债 6,184, 净 资 产 856, 年 度 营 业 收 入 21,333, 营 业 利 润 44, 净 利 润 33, 龙 岩 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 龙 岩 大 药 房 成 立 于 2014 年 11 月, 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司, 主 营 龙 岩 地 区 医 药 零 售 业 务 截 至 本 签 署 日, 龙 岩 大 药 房 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 实 收 资 本 ( 万 元 ) 100 住 所 福 建 省 龙 岩 市 新 罗 区 龙 门 镇 谢 洋 村 ( 阳 光 都 汇 ) 商 住 小 区 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 8 三 明 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司

102 三 明 大 药 房 成 立 于 2014 年 7 月, 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司, 主 营 三 明 地 区 医 药 零 售 业 务 截 至 本 签 署 日, 三 明 大 药 房 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 实 收 资 本 ( 万 元 ) 100 住 所 三 明 市 城 市 物 流 园 鹭 燕 医 药 大 楼 第 六 层 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 1,505, 其 中 : 流 动 资 产 1,422, 非 流 动 资 产 82, 总 负 债 608, 净 资 产 897, 年 营 业 收 入 971, 营 业 利 润 -138, 净 利 润 -102, 南 平 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 南 平 大 药 房 成 立 于 2014 年 4 月, 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司, 主 营 南 平 地 区 医 药 零 售 业 务 截 至 本 签 署 日, 南 平 大 药 房 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 210 实 收 资 本 ( 万 元 ) 210 住 所 福 建 省 南 平 市 延 平 区 八 一 路 36 号 建 工 大 楼 一 层 右 侧 第 一 间 到 第 五 间 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 1,843, 其 中 : 流 动 资 产 1,402, 非 流 动 资 产 441, 总 负 债 165, 净 资 产 1,677, 年 营 业 收 入 431, 营 业 利 润 -420, 净 利 润 -422,

103 10 福 州 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司 福 州 器 械 成 立 于 2005 年 8 月, 为 厦 门 器 械 的 全 资 子 公 司, 主 营 福 建 省 内 医 疗 器 械 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 福 州 器 械 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 1,000 住 所 福 建 省 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 4 层 南 侧 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 厦 门 器 械 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 95,463, 其 中 : 流 动 资 产 95,325, 非 流 动 资 产 138, 总 负 债 81,247, 净 资 产 14,216, 年 度 营 业 收 入 133,299, 营 业 利 润 5,407, 净 利 润 4,047, 福 州 富 利 达 生 物 医 药 有 限 公 司 福 州 富 利 达 成 立 于 1994 年 12 月, 为 福 建 耀 升 的 全 资 子 公 司, 主 营 福 州 地 区 体 外 诊 断 试 剂 的 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 福 州 富 利 达 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 实 收 资 本 ( 万 元 ) 100 住 所 福 建 省 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 三 层 东 北 侧 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 福 建 耀 升 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 1,838, 其 中 : 流 动 资 产 1,825, 非 流 动 资 产 13, 总 负 债 527, 净 资 产 1,310, 年 度 营 业 收 入 3,655, 营 业 利 润 285, 净 利 润 200, 福 州 市 博 研 生 物 医 药 有 限 公 司

104 福 州 博 研 成 立 于 2008 年 10 月, 为 福 建 耀 升 全 资 子 公 司, 主 营 福 建 省 内 生 物 制 品 疫 苗 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 福 州 博 研 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 实 收 资 本 ( 万 元 ) 100 住 所 福 建 省 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 1 号 楼 3 层 西 侧 法 定 代 表 人 许 其 专 股 权 结 构 福 建 耀 升 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 23,781, 其 中 : 流 动 资 产 23,516, 非 流 动 资 产 264, 总 负 债 23,191, 净 资 产 589, 年 度 营 业 收 入 29,581, 营 业 利 润 -771, 净 利 润 -597, 厦 门 鹭 燕 电 子 商 务 有 限 公 司 鹭 燕 咨 询 前 身 统 一 大 药 房 成 立 于 2005 年 12 月, 为 鹭 燕 大 药 房 全 资 子 公 司 2012 年 5 月, 统 一 大 药 房 更 名 为 厦 门 鹭 燕 管 理 咨 询 有 限 公 司, 营 业 范 围 变 更 为 管 理 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 等 须 经 许 可 的 金 融 咨 询 项 目 ) 2014 年 12 月 鹭 燕 咨 询 更 名 为 厦 门 鹭 燕 电 子 商 务 有 限 公 司, 从 事 互 联 网 服 务 截 至 本 签 署 日, 鹭 燕 电 子 商 务 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 30 实 收 资 本 ( 万 元 ) 30 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 鹭 燕 大 药 房 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 3,680, 其 中 : 流 动 资 产 35, 非 流 动 资 产 3,644, 总 负 债 3,139, 净 资 产 541, 年 度 营 业 收 入 388, 营 业 利 润 17, 净 利 润 16,

105 14 厦 门 博 肽 生 物 科 技 有 限 公 司 博 肽 生 物 成 立 于 2005 年 9 月, 原 为 鹭 燕 集 团 控 股 子 公 司,2014 年 4 月 成 为 燕 来 福 制 药 的 控 股 子 公 司, 主 营 天 然 食 品 生 产 业 务 截 至 本 签 署 日, 博 肽 生 物 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 300 实 收 资 本 ( 万 元 ) 300 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 601 室 法 定 代 表 人 吴 金 祥 股 权 结 构 燕 来 福 制 药 持 股 62% 庄 为 笕 持 股 23.5% Union Talent Investment Limited 持 股 8.19% 李 雪 琼 持 股 5.15% 郑 斌 持 股 1.16% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 1,839, 其 中 : 流 动 资 产 1,615, 非 流 动 资 产 223, 总 负 债 185, 净 资 产 1,653, 年 度 营 业 收 入 1,111, 营 业 利 润 1, 净 利 润 7, 泰 嘉 药 业 有 限 公 司 (A-Tiger Limited) 泰 嘉 药 业 成 立 于 2010 年 7 月, 为 嘉 文 洋 行 的 全 资 子 公 司, 主 营 香 港 地 区 药 品 分 销 业 务 截 至 本 签 署 日, 泰 嘉 药 业 基 本 情 况 如 下 : 法 定 股 本 ( 万 股 ) 1 已 发 行 股 份 数 ( 万 股 ) 1 住 所 香 港 九 龙 官 塘 开 源 路 62 号 骆 驼 漆 大 厦 2 座 6 层 C 门 股 权 结 构 嘉 文 洋 行 持 股 100% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计, 单 位 : 元 ) 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 93, 其 中 : 流 动 资 产 64, 非 流 动 资 产 28, 总 负 债 358, 净 资 产 -265, 年 5 月 16 日 至 2014 年 12 月 31 日 营 业 收 入 36, 营 业 利 润 -157, 净 利 润 -131,

106 ( 四 ) 报 告 期 内 处 置 子 公 司 的 基 本 情 况 1 处 置 江 西 瀚 海 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 向 疫 苗 分 销 行 业 进 行 了 延 伸, 但 因 疫 情 具 有 季 节 性 突 发 性 多 变 性 不 可 预 见 性 等 特 点, 该 行 业 经 营 业 绩 波 动 较 大, 存 货 管 理 风 险 较 高 此 外, 疫 苗 生 产 厂 商 较 少, 而 疫 苗 经 营 企 业 较 多, 导 致 疫 苗 经 营 企 业 争 夺 疫 苗 品 种 代 理 / 经 销 权 的 竞 争 较 为 剧 烈, 疫 苗 生 产 厂 商 相 对 于 疫 苗 经 营 企 业 处 于 较 为 强 势 地 位, 疫 苗 经 营 企 业 为 取 得 疫 苗 品 种 的 代 理 / 经 销 权 及 维 系 与 疫 苗 生 产 企 业 的 业 务 关 系, 通 常 需 要 支 付 疫 苗 生 产 厂 商 业 务 押 金 及 预 付 部 分 货 款 此 外, 疫 苗 分 销 业 务 的 主 要 客 户 为 各 地 疾 病 控 制 中 心 等, 客 户 疫 苗 采 购 经 费 支 付 一 般 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 因 此 报 告 期 内 疫 苗 分 销 业 务 对 公 司 资 金 占 用 较 多, 资 金 管 理 压 力 较 大 报 告 期 内, 公 司 福 建 省 内 的 医 药 分 销 业 务 增 长 较 快, 对 资 金 需 求 较 大, 预 计 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 履 约 后 将 需 要 更 多 资 金 为 优 先 保 障 医 药 分 销 业 务 的 发 展, 考 虑 到 上 述 疫 苗 分 销 业 务 的 行 业 特 殊 性 及 资 金 占 用 情 况 等 因 素, 公 司 拟 调 整 疫 苗 分 销 业 务 的 经 营 策 略, 并 处 置 部 分 疫 苗 分 销 业 务 公 司, 适 当 收 缩 疫 苗 业 务 规 模 2 处 置 江 西 瀚 海 的 过 程 2014 年 11 月 27 日, 公 司 与 陈 金 龙 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 持 有 江 西 瀚 海 100% 股 权 ( 对 应 2,000 万 元 的 出 资 额 ) 以 2, 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 金 龙 该 转 让 价 格 以 2014 年 10 月 31 日 江 西 瀚 海 的 账 面 净 资 产 2, 万 元 为 依 据 确 定, 并 确 认 处 置 收 益 万 元 报 告 期 内, 陈 金 龙 持 有 公 司 1.56% 的 股 份, 一 直 担 任 江 西 瀚 海 总 经 理, 除 此 之 外, 陈 金 龙 与 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 无 关 联 关 系 根 据 股 东 大 会 议 事 规 则 的 审 批 权 限, 上 述 处 置 江 西 瀚 海 100% 股 权 事 项 已 经 2014 年 11 月 22 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 转 让 后 公 司 不 再 持 有 该 公 司 股 权 2014 年 12 月 10 日, 江 西 瀚 海 完 成 了 股 东 变 更 的 工 商 登 记 备 案 事 宜,2014 年 12 月 19 日, 陈 金 龙 已 将 上 述 股 权 转 让 价 款 支 付 完 毕 3 江 西 瀚 海 经 营 情 况 (1) 江 西 瀚 海 经 营 的 合 规 性 报 告 期 内, 江 西 瀚 海 依 法 合 规 经 营, 不 存 在 被 工 商 税 务 药 监 环 保 技

107 术 监 督 社 保 等 部 门 处 罚 的 情 形 (2) 江 西 瀚 海 经 营 业 绩 2014 年 1 月 1 日 至 处 置 日, 江 西 瀚 海 基 本 财 务 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 10 日 ( 处 置 日 ) 总 资 产 6, 其 中 : 流 动 资 产 6, 非 流 动 资 产 总 负 债 4, 净 资 产 1, 年 1 月 1 月 至 2014 年 12 月 10 日 ( 处 置 日 ) 营 业 收 入 10, 营 业 利 润 净 利 润 注 : 上 述 相 关 数 据 已 经 审 计 4 公 司 与 江 西 瀚 海 交 易 情 况 单 位 : 万 元 报 告 期 内, 公 司 与 江 西 瀚 海 的 交 易 情 况 详 见 本 之 第 七 节 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 之 三 ( 五 ) 报 告 期 内 处 置 的 子 公 司 与 本 公 司 关 联 交 易 的 情 况 除 此 之 外, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 江 西 瀚 海 陈 金 龙 无 其 他 任 何 后 续 交 易 或 协 议 安 排 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 1 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 麦 迪 肯 成 立 于 1999 年 2 月, 截 至 本 签 署 日, 持 有 发 行 人 46.95% 的 股 份, 为 本 公 司 的 发 起 人 和 控 股 股 东, 主 营 业 务 为 实 业 投 资 截 至 本 签 署 日, 麦 迪 肯 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :1999 年 2 月 3 日 注 册 资 本 :3,162 万 元 法 定 代 表 人 : 吴 金 祥

108 住 所 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 室 经 营 范 围 :1 从 事 医 药 技 术 研 究 开 发 ;2 对 医 药 行 业 的 投 资, 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 服 务 ( 不 含 吸 收 存 款 发 放 贷 款 证 券 期 货 及 其 他 金 融 业 务 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 麦 迪 肯 资 产 总 额 为 338, 万 元, 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 35, 万 元,2014 年 的 主 要 经 营 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 629, 营 业 利 润 14, 利 润 总 额 15, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, 注 :2014 年 财 务 数 据 来 自 经 审 计 的 合 并 报 表 麦 迪 肯 历 史 沿 革 的 主 要 情 况 如 下 : (1)1999 年 2 月 公 司 设 立 单 位 : 万 元 麦 迪 肯 前 身 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 于 1999 年 2 月 由 吴 金 祥 吴 金 和 和 邓 高 超 以 现 金 方 式 共 同 出 资 设 立, 其 中 吴 金 祥 出 资 141 万 元, 吴 金 和 出 资 4.5 万 元, 邓 高 超 出 资 4.5 万 元 根 据 厦 门 农 信 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 2 月 2 日 出 具 的 厦 信 会 验 字 (1999) 第 YY-011 号 验 资 报 告, 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 于 1999 年 2 月 3 日 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : (2) 股 权 变 更 及 更 名 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 吴 金 祥 % 吴 金 和 % 邓 高 超 % 合 计 % 单 位 : 万 元 经 2002 年 1 月 15 日 召 开 的 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 邓 高 超 将 其 持 有 的 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 4.5 万 元 出 资 作 价 4.5 万 元 转 让 给 吴 金 祥 本 次 变 更 完 成 后, 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 吴 金 祥 % 吴 金 和 % 合 计 % 单 位 : 万 元

109 2004 年 11 月, 厦 门 麦 迪 肯 贸 易 有 限 公 司 更 名 为 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 (3)2005 年 8 月 变 更 为 中 外 合 资 企 业 经 2005 年 6 月 12 日 召 开 的 麦 迪 肯 股 东 会 决 议 通 过,APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD ( 马 来 西 亚 上 市 公 司 APEX HEALTHCARE BERHAD 的 全 资 子 公 司 ) 对 麦 迪 肯 增 资 2,000 万 元, 其 中 认 缴 注 册 资 本 万 元, 吴 金 祥 和 吴 金 和 放 弃 优 先 增 资 权 ; 吴 金 和 将 其 所 持 麦 迪 肯 股 权 转 让 给 吴 金 祥 2005 年 6 月 23 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 下 发 厦 外 资 审 号 厦 门 市 外 商 投 资 局 关 于 同 意 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复, 同 意 麦 迪 肯 注 册 资 本 增 至 2,150 万 元, 根 据 厦 银 兴 评 报 字 (2005) 第 号 资 产 评 估 报 告 及 增 资 协 议 书, 投 资 各 方 出 资 比 例 确 认 为 : 吴 金 祥 占 注 册 资 本 72.75% 吴 金 和 占 注 册 资 本 2.25%,APEX 占 注 册 资 本 25%; 同 意 吴 金 和 将 其 所 持 2.25% 股 权 转 让 给 吴 金 祥 ; 麦 迪 肯 企 业 性 质 变 更 为 中 外 合 资 企 业 上 述 增 资 经 厦 门 安 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2005 年 8 月 25 日 出 具 厦 安 德 信 外 验 (2005) 第 W-045 号 验 资 报 告 审 验 确 认 下 : 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 麦 迪 肯 注 册 资 本 为 2,150 万 元, 其 股 权 结 构 如 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 吴 金 祥 1, % APEX % 合 计 2, % 2005 年 8 月 30 日, 麦 迪 肯 取 得 核 准 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4)2008 年 9 月 增 资 经 2008 年 4 月 28 日 召 开 的 麦 迪 肯 董 事 会 决 议 通 过,APEX 将 持 有 麦 迪 肯 25% 股 权 转 让 给 First SGC Pte.Ltd.(APEX HEALTHCARE BERHAD 的 控 股 子 公 司 ), FSGC 同 时 以 协 议 增 资 的 方 式 向 麦 迪 肯 增 资 人 民 币 1,330 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 1,012 万 元,318 万 元 计 入 资 本 公 积 上 述 增 资 经 厦 门 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2008 年 8 月 29 日 出 具 厦 中 兴 会 验 字 (2008) 字 1007 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2008 年 8 月 4 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 下 发 厦 外 资 制 号 厦 门 市 外 商 投 资 局 关 于 同 意 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 等 事 项 的 批 复 本 次 增 资 后, 麦 迪 肯 注 册 资 本 为 3,162 万 元, 其 股 权 结 构 如 下 :

110 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 吴 金 祥 1, % FSGC 1, % 合 计 % 2008 年 9 月 16 日, 麦 迪 肯 取 得 核 准 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 (5)2011 年 12 月 变 更 为 内 资 企 业 经 2011 年 11 月 3 日 麦 迪 肯 董 事 会 决 议 通 过,FSGC 因 自 身 业 务 发 展 规 划 的 需 要 将 其 持 有 麦 迪 肯 1, 万 元 注 册 资 本 以 7,000 万 元 的 价 格 转 让 给 三 态 科 技 2011 年 12 月 5 日, 厦 门 市 投 资 促 进 局 下 发 厦 投 促 审 号 厦 门 市 投 资 促 进 局 关 于 同 意 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 麦 迪 肯 变 更 为 内 资 企 业, 其 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 吴 金 祥 1, % 三 态 科 技 1, % 合 计 3, % 2011 年 12 月 23 日, 麦 迪 肯 取 得 核 准 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 建 银 医 疗 成 立 于 2009 年 10 月, 主 营 股 权 投 资 业 务, 基 金 资 产 委 托 管 理 人 为 建 银 国 际 医 疗 保 健 股 权 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 建 银 医 疗 持 有 发 行 人 20.81% 的 股 份, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 151, 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 胡 章 宏 住 所 天 津 开 发 区 广 场 东 路 20 号 滨 海 金 融 街 E3-AB-302 经 营 范 围 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 63, % 股 权 结 构 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 46, % 北 京 长 电 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 28, % 爱 康 创 业 投 资 有 限 公 司 5, % 中 国 光 大 实 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 5, % 北 京 兆 通 置 地 集 团 股 份 有 限 公 司 1, % 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 244, , ,

111 建 银 医 疗 股 东 基 本 信 息 如 下 : (1) 建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 100% 建 行 国 际 集 团 控 股 有 限 公 司 100% 建 行 金 融 控 股 有 限 公 司 100% 建 银 国 际 ( 控 股 ) 有 限 公 司 100% 建 银 国 际 产 业 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 根 据 上 述 股 权 结 构, 建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 为 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 全 资 附 属 子 公 司, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 为 上 市 企 业,A 股 股 票 代 码 ,H 股 股 票 代 码 0939.HK (2) 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 系 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 出 资 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 其 唯 一 股 东 为 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 (3) 北 京 长 电 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 长 电 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 是 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 全 资 控 股 的 投 资 机 构, 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 为 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 (4) 爱 康 创 业 投 资 有 限 公 司 爱 康 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 为 北 京 爱 康 医 疗 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 和 北 京 华 盛 创 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 爱 康 医 疗 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 股 东 为 王 东 和 石 云, 北 京 华 盛 创 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 东 为 北 京 爱 康 医 疗 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 和 王 东

112 (5) 中 国 光 大 实 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 中 国 光 大 实 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 系 根 据 国 务 院 批 准 的 中 国 光 大 集 团 改 革 和 重 组 方 案 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 是 国 家 授 权 的 投 资 机 构, 由 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 全 资 控 股 (6) 北 京 兆 通 置 地 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 兆 通 置 地 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 为 北 京 亿 通 置 地 投 资 管 理 有 限 公 司 和 北 京 富 都 安 康 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 亿 通 置 地 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 为 和 静 和 王 临 川, 北 京 富 都 安 康 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 为 孔 晓 林 孔 令 军 金 振 华 和 钟 秉 武 3 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 红 桥 资 本, 原 为 晋 江 红 桥, 成 立 于 2008 年 10 月, 主 营 股 权 投 资 业 务,2014 年 7 月 变 更 为 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 红 桥 资 本 持 有 发 行 人 5.55% 股 份, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 30,600 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 吴 火 炉 住 所 福 建 省 泉 州 市 晋 江 市 青 阳 曾 井 小 区 崇 德 路 中 银 大 厦 7 层 在 市 金 融 局 批 准 的 区 域 及 业 务 范 围 内 从 事 民 间 资 本 管 理 业 务 ; 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 经 营 范 围 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 企 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 14, % 七 匹 狼 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 5, % 福 建 兴 桥 股 权 投 资 有 限 公 司 5, % 红 桥 ( 泉 州 ) 投 资 有 限 公 司 2, % 股 权 结 构 泉 州 市 多 方 赢 投 资 管 理 合 伙 企 业 3.59% 1,100 ( 有 限 合 伙 ) 厦 门 大 兴 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 % 深 圳 红 桥 投 资 有 限 公 司 % 吴 永 德 % 李 可 丹 % 李 晖 春 % 吕 吉 祥 % 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 32, ,

113 红 桥 资 本 股 东 基 本 信 息 如 下 : (1) 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 股 东 为 吴 火 炉 吴 庆 省 吴 永 德 吴 银 行 (2) 福 建 兴 桥 股 权 投 资 有 限 公 司 股 东 为 福 建 省 大 同 创 业 投 资 有 限 公 司 和 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司, 其 中 福 建 省 大 同 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 为 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 投 资 设 立 的 福 建 省 投 资 开 发 集 团 有 限 责 任 公 司 (3) 七 匹 狼 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 为 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 周 少 雄 周 少 明 周 连 期 陈 鹏 玲, 其 中 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 股 东 为 周 永 伟 周 少 雄 周 少 明 洪 国 荣 和 陈 鹏 玲 (4) 红 桥 ( 泉 州 ) 投 资 有 限 公 司 为 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 之 全 资 子 公 司 (5) 泉 州 市 多 方 赢 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 为 吴 培 坤 陈 永 清 胡 文 春 李 可 丹 吴 家 旺 吴 再 添 谢 素 香 辉 云 (6) 厦 门 大 兴 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 为 吴 培 坤 洪 琼 瑶 康 腾 平 陈 (7) 深 圳 红 桥 投 资 有 限 公 司 股 东 为 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 和 深 圳 市 麦 肯 特 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司, 深 圳 市 麦 肯 特 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 股 东 为 吴 银 行 张 炜 童 文 涛 金 焕 民 傅 迪 汤 正 涛 刘 晖 洪 金 水 山 西 瑞 银 投 资 股 份 有 限 公 司 闻 卫 武 李 纪 汉 罗 兰 殷 雄 军 陈 辉 袁 海 4 丰 泽 红 桥 厦 门 铭 源 泉 州 红 桥 本 公 司 股 东 丰 泽 红 桥 厦 门 铭 源 和 泉 州 红 桥 为 红 桥 资 本 的 关 联 方 (1) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 公 司 丰 泽 红 桥 成 立 于 2011 年 9 月, 主 营 创 业 投 资 业 务, 基 金 资 产 委 托 管 理 人 为 吴 火 炉 控 制 的 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 丰 泽 红 桥 持 有 发 行 人 3.12% 的 股 份, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 20,200 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 张 育 玲 住 所 泉 州 市 丰 泽 区 丰 泽 街 中 段 建 设 银 行 大 厦 第 13 层 A3 座 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 经 营 范 围 业 投 资 咨 询 业 务 ( 不 含 证 券 期 货 金 融 投 资 咨 询 ); 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 方 可 经 营 ) 股 权 结 构 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 泉 州 市 丰 泽 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 2, %

114 与 红 桥 资 本 的 关 系 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 福 建 省 泉 州 市 鑫 泰 机 械 有 限 公 司 3, % 泉 州 市 丰 泽 丰 泰 投 资 有 限 公 司 3, % 泉 州 市 信 和 投 资 有 限 责 任 公 司 3, % 福 建 隆 恩 股 份 有 限 公 司 2, % 陈 建 新 2, % 欧 阳 思 思 1, % 福 建 昌 旺 投 资 有 限 公 司 1, % 美 奈 儿 ( 福 建 ) 服 饰 科 技 有 限 公 司 1, % 泉 州 市 诚 谊 投 资 发 展 有 限 公 司 % 厦 门 健 通 商 贸 有 限 公 司 % 林 金 祥 % 韦 继 荣 % 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 % 丰 泽 红 桥 资 产 委 托 管 理 人 为 吴 火 炉 控 制 的 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 11, , 丰 泽 红 桥 股 东 基 本 信 息 如 下 : 1) 泉 州 市 丰 泽 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 股 东 为 泉 州 市 丰 泽 区 财 政 局 泉 州 市 丰 泽 建 设 发 展 有 限 公 司 泉 州 丰 泽 交 通 建 设 开 发 有 限 公 司 和 泉 州 丰 泽 商 贸 经 济 发 展 有 限 公 司 其 中 泉 州 市 丰 泽 建 设 发 展 有 限 公 司 由 泉 州 市 丰 泽 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 和 泉 州 市 丰 泽 区 地 产 开 发 有 限 公 司 投 资 设 立, 泉 州 市 丰 泽 区 地 产 开 发 有 限 公 司 由 泉 州 市 丰 泽 区 财 政 局 投 资 设 立 ; 泉 州 丰 泽 交 通 建 设 开 发 有 限 公 司 由 泉 州 丰 泽 社 区 改 造 开 发 有 限 公 司 投 资 设 立, 泉 州 丰 泽 社 区 改 造 开 发 有 限 公 司 由 泉 州 市 丰 泽 区 财 政 局 投 资 设 立 ; 泉 州 丰 泽 商 贸 经 济 发 展 有 限 公 司 由 泉 州 市 丰 泽 区 工 业 发 展 办 公 司 投 资 设 立 2) 福 建 省 泉 州 市 鑫 泰 机 械 有 限 公 司 股 东 为 张 育 玲 陈 宝 莲 3) 泉 州 市 丰 泽 丰 泰 投 资 有 限 公 司 股 东 为 王 宏 基 许 文 立 4) 泉 州 市 信 和 投 资 有 限 责 任 公 司 股 东 为 王 诗 榕 王 书 传 翁 师 圣 5) 福 建 隆 恩 股 份 有 限 公 司 股 东 为 黄 翁 才 陈 德 恩 黄 向 前 吴 春 林 6) 福 建 昌 旺 投 资 有 限 公 司 股 东 为 蔡 月 娇 蔡 良 河 7) 美 奈 儿 ( 福 建 ) 服 饰 科 技 有 限 公 司 股 东 为 杨 木 耳 赖 泰 山 8) 泉 州 市 诚 谊 投 资 发 展 有 限 公 司 股 东 为 福 建 省 诚 谊 实 业 发 展 有 限 公 司 和 庄 启 芬, 其 中 福 建 省 诚 谊 实 业 发 展 有 限 公 司 股 东 为 福 建 路 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 蔡

115 琦 黄 双 兴 ; 福 建 路 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 股 东 为 黄 俊 鹏 黄 衍 明 和 郑 瓦 金 永 德 9) 厦 门 健 通 商 贸 有 限 公 司 股 东 为 蔡 秋 凉 10) 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 为 红 桥 资 本 李 可 丹 胡 文 春 吴 (2) 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 厦 门 铭 源 成 立 于 2011 年 10 月, 主 营 股 权 投 资 业 务 截 至 本 签 署 日, 厦 门 铭 源 持 有 发 行 人 2.08% 的 股 份, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 ( 万 元 ) 11,110 执 行 事 务 合 伙 人 厦 门 铭 源 红 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 期 限 2011 年 10 月 19 日 年 10 月 18 日 住 所 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 曾 厝 垵 北 路 1 号 1-304A 单 元 对 高 新 技 术 产 业 新 能 源 新 材 料 生 物 光 电 产 业 的 投 资 ( 不 含 吸 收 存 款 发 放 贷 款 证 券 期 货 及 其 他 金 融 业 务 ); 企 业 投 资 管 理 咨 询 服 经 营 范 围 务 ( 不 含 证 券 期 货 等 须 许 可 的 金 融 咨 询 项 目 ); 企 业 孵 化 器 建 设 与 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) 出 资 情 况 厦 门 铭 源 红 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 ) 110 1% 洪 肇 设 10,000 90% 厦 门 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 1,000 9% 与 红 桥 资 本 的 关 系 厦 门 铭 源 为 红 桥 资 本 实 际 控 制 人 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 控 制 的 企 业 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 3, , 厦 门 铭 源 股 东 基 本 信 息 如 下 : 1) 厦 门 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 为 厦 门 火 炬 集 团 有 限 公 司 和 厦 门 产 业 技 术 研 究 院, 其 中 厦 门 火 炬 集 团 有 限 公 司 由 厦 门 火 炬 高 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 100% 控 股, 是 厦 门 火 炬 高 新 技 术 开 发 区 管 委 会 授 权 的 资 产 经 营 一 体 化 公 司 ; 厦 门 产 业 技 术 研 究 院 隶 属 于 厦 门 市 科 学 技 术 局 2) 厦 门 铭 源 红 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 为 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 洪 肇 设 和 厦 门 火 炬 集 团 创 业 投 资 有 限 公 司, 其 中 厦 门 火 炬 集 团 创 业 投 资 有 限 公 司 为 厦 门 火 炬 集 团 有 限 公 司 全 资 子 公 司 (3) 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司

116 泉 州 红 桥 成 立 于 2010 年 2 月, 主 营 股 权 投 资 业 务, 基 金 资 产 委 托 管 理 人 为 吴 火 炉 控 制 的 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 泉 州 红 桥 持 有 发 行 人 1.73% 股 份, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 22,300 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 吴 火 炉 住 所 泉 州 市 丰 泽 区 丰 泽 街 道 建 设 银 行 大 厦 13 层 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 的 创 经 营 范 围 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 公 司 应 当 在 登 记 机 构 核 准 登 记 的 经 营 范 围 内 从 事 活 动 公 司 不 投 资 于 流 动 性 证 券 期 货 房 地 产 业 以 及 国 家 政 策 限 制 类 行 业 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 方 可 经 营 ) 认 缴 出 资 股 东 名 称 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) 红 桥 资 本 6, % 金 世 纪 ( 福 建 ) 实 业 发 展 有 限 公 司 3, % 菲 莉 ( 福 建 ) 投 资 有 限 公 司 2, % 厦 门 苑 隆 投 资 有 限 公 司 2, % 股 权 结 构 厦 门 健 通 商 贸 有 限 公 司 2, % 福 桥 ( 泉 州 ) 投 资 有 限 公 司 1, % 晋 江 佳 信 贸 易 有 限 公 司 1, % 林 亚 查 1, % 吴 秀 冬 % 吴 婉 容 % 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 公 司 % 泉 州 生 产 力 促 进 中 心 % 红 桥 ( 泉 州 ) 投 资 有 限 公 司 % 与 红 桥 资 本 的 关 系 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 泉 州 红 桥 第 一 大 股 东 为 红 桥 资 本, 泉 州 红 桥 资 产 的 委 托 管 理 人 为 吴 火 炉 控 制 的 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 泉 州 红 桥 股 东 基 本 信 息 如 下 : 29, , ) 泉 州 市 生 产 力 促 进 中 心 系 属 泉 州 市 市 属 事 业 单 位, 隶 属 于 泉 州 市 科 技 局 2) 金 世 纪 ( 福 建 ) 实 业 发 展 有 限 公 司 股 东 为 蔡 秋 容 蔡 第 乐 颜 呈 尚 3) 菲 莉 ( 福 建 ) 投 资 有 限 公 司 股 东 为 菲 莉 集 团 ( 福 建 ) 有 限 公 司 福 建 菲 莉 家 具 有 限 公 司, 菲 莉 集 团 ( 福 建 ) 有 限 公 司 和 福 建 菲 莉 家 具 有 限 公 司 均 由 菲 莉 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 控 股, 菲 莉 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 股 东 为 杨 建 辉 和 姚 伟 念

117 4) 厦 门 苑 隆 投 资 有 限 公 司 股 东 为 许 欣 欣 和 吴 明 5) 福 桥 ( 泉 州 ) 投 资 有 限 公 司 为 福 山 ( 泉 州 ) 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 100% 控 股, 福 山 ( 泉 州 ) 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 股 东 为 洪 毅 实 和 洪 毅 泉 6) 晋 江 佳 信 贸 易 有 限 公 司 股 东 为 蔡 玲 玲 丁 振 旭 和 丁 育 东 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 吴 金 祥 通 过 控 股 麦 迪 肯 及 三 态 科 技, 控 制 公 司 48.47% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ******, 住 址 为 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 洪 莲 东 二 里 ****** 1985 年 毕 业 于 清 华 大 学 化 学 与 化 学 工 程 系 1985 年 至 1993 年 任 职 于 厦 门 电 容 器 厂,1993 年 至 1996 年 任 职 于 厦 门 建 设 发 展 有 限 公 司,1996 年 至 2008 年 历 任 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 2008 年 9 月 至 今 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 1 鹭 燕 ( 福 建 ) 集 团 有 限 公 司 鹭 燕 集 团 成 立 于 2002 年 2 月, 截 至 本 签 署 日, 鹭 燕 集 团 除 持 有 蒲 华 贸 易 95% 股 权, 鹭 燕 科 技 100% 股 权 外, 主 要 从 事 仪 器 仪 表 进 出 口 业 务, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 2,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 2,000 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 吴 金 祥 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 室 1 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ;2 批 发 仪 器 仪 表 ;3 企 业 管 经 营 范 围 理 咨 询 服 务 ;4 商 务 信 息 咨 询 ;5 物 业 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 权 结 构 麦 迪 肯 1,900 95% 三 态 科 技 100 5% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 5, , 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 三 态 科 技 成 立 于 2002 年 4 月, 为 本 公 司 发 起 人 之 一 截 至 本 签

118 署 日, 三 态 科 技 除 持 有 发 行 人 1.52% 股 份 麦 迪 肯 49% 股 权 鹭 燕 集 团 5% 股 权 以 及 蒲 华 贸 易 5% 股 权 外, 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 108 实 收 资 本 ( 万 元 ) 108 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 吴 金 祥 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 室 1 从 事 医 药 技 术 研 究 开 发 ;2 批 发 零 售 化 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 须 经 前 置 许 可 的 化 学 危 险 品 ) 建 筑 材 料 包 装 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 纺 经 营 范 围 织 品 针 织 品 服 装 鞋 帽 皮 革 箱 包 工 艺 品 ;3 生 产 加 工 服 装 鞋 帽 针 织 品 皮 革 箱 包 工 艺 品 ;4 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 股 权 结 构 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 吴 金 祥 % 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 7, , 厦 门 蒲 华 贸 易 有 限 公 司 (1) 历 史 沿 革 情 况 1)1992 年 鹭 燕 ( 厦 门 ) 医 药 发 展 联 合 公 司 设 立 为 支 持 厦 门 市 经 济 特 区 医 药 商 业 发 展, 促 进 海 峡 两 岸 医 药 行 业 交 流 及 对 台 合 作, 经 厦 门 市 经 济 贸 易 委 员 会 厦 经 贸 内 管 [1992]451 号 文 批 准, 中 医 药 交 流 中 心, 鲎 试 剂 厂 及 中 生 公 司 于 1992 年 8 月 25 日 签 署 创 办 协 议, 约 定 由 中 医 药 交 流 中 心 出 资 50 万 元, 中 生 公 司 出 资 20 万 元, 鲎 试 剂 厂 提 供 经 营 场 地, 创 办 厦 门 鹭 燕 的 前 身 鹭 燕 ( 厦 门 ) 医 药 发 展 联 合 公 司 厦 门 市 工 商 局 于 1992 年 10 月 30 日 核 发 鹭 燕 ( 厦 门 ) 医 药 发 展 联 合 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2)1996 年 按 照 公 司 法 规 范 设 立 公 司 1996 年, 鹭 燕 ( 厦 门 ) 医 药 发 展 联 合 公 司 按 照 当 时 的 公 司 法 进 行 规 范, 重 新 登 记 为 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 在 中 医 药 交 流 中 心 中 生 公 司 现 金 出 资 的 基 础 上, 鲎 试 剂 厂 以 现 金 出 资 30 万 元, 合 计 注 册 资 本 100 万 元 本 次 出 资 已 经 厦 门 农 信 会 计 师 事 务 所 于 1996 年 10 月 31 日 出 具 的 厦 信 会 验 (96) 第 YB-476 号 验 资 报 告 审 验 确 认 1996 年 11 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 重 新 登 记 设 立 的 工 商 变 更 登 记 1996 年 11 月 18 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 重 新 登 记 设 立 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

119 重 新 登 记 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 50 50% 中 生 公 司 20 20% 鲎 试 剂 实 验 厂 30 30% 合 计 % 3)1998 年 增 加 注 册 资 本 经 1997 年 12 月 20 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 厦 门 鹭 燕 以 盈 余 公 积 金 130 万 元 和 可 供 分 配 的 股 利 20 万 元, 转 增 注 册 资 本 150 万 元 本 次 增 资 已 经 厦 门 农 信 会 计 师 事 务 所 于 1998 年 1 月 22 日 出 具 的 厦 信 会 验 字 (1998) 第 012 号 验 资 报 告 审 验 确 认 1998 年 2 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 % 中 生 公 司 50 20% 鲎 试 剂 实 验 厂 75 30% 合 计 % 4)1999 年 股 东 变 更 经 1998 年 11 月 28 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 鲎 试 剂 厂 将 其 所 持 厦 门 鹭 燕 30% 的 股 权 以 75 万 元 价 格 转 让 给 麦 迪 肯, 中 医 药 交 流 中 心 与 中 生 公 司 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 1999 年 3 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 1999 年 3 月 15 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 % 中 生 公 司 50 20% 麦 迪 肯 75 30% 合 计 % 5)2001 年 股 东 变 更 经 2001 年 7 月 24 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 中 医 药 交 流 中 心 中 生 公 司 分 别 将 其 持 有 的 厦 门 鹭 燕 30% 及 10% 股 权 转 让 给 麦 迪 肯 2001 年 8 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 股 权 转 让 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 2001 年 8 月 8 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

120 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 50 20% 中 生 公 司 25 10% 麦 迪 肯 % 合 计 % 6)2001 年 增 加 注 册 资 本 经 2001 年 8 月 4 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 麦 迪 肯 认 缴 出 资 250 万 元, 厦 门 鹭 燕 注 册 资 本 增 至 500 万 元, 中 医 药 交 流 中 心 和 中 生 公 司 放 弃 本 次 增 资 的 权 利 本 次 增 资 已 经 中 磊 会 计 事 务 所 有 限 责 任 公 司 福 建 分 公 司 于 2001 年 8 月 17 日 出 具 的 中 磊 闽 验 字 (2001) 第 4006 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2001 年 8 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 2001 年 8 月 21 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 述 增 资 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 50 10% 中 生 公 司 25 5% 麦 迪 肯 % 合 计 % 7)2002 年 股 东 变 更 经 2002 年 3 月 26 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 中 生 公 司 将 其 持 有 的 厦 门 鹭 燕 全 部 5% 股 权 作 价 26.8 万 元 转 让 给 麦 迪 肯 经 2002 年 3 月 28 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 麦 迪 肯 将 其 持 有 的 厦 门 鹭 燕 10% 股 权 作 价 50 万 元 转 让 给 三 态 科 技, 中 医 药 交 流 中 心 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 2002 年 4 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 2002 年 5 月 9 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 50 10% 三 态 科 技 50 10% 麦 迪 肯 % 合 计 % 8)2003 年 增 加 注 册 资 本 经 2003 年 5 月 26 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 麦 迪 肯 认 缴 出 资

121 万 元, 厦 门 鹭 燕 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元, 中 医 药 交 流 中 心 和 三 态 科 技 放 弃 本 次 增 资 的 权 利 本 次 增 资 已 经 厦 门 达 新 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 6 月 20 日 出 具 的 厦 达 会 验 字 [2003] 第 Y0791 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2003 年 6 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 2003 年 7 月 8 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 医 药 交 流 中 心 50 5% 三 态 科 技 50 5% 麦 迪 肯 % 合 计 1, % 9)2005 年 股 东 变 更 经 2005 年 4 月 22 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 中 医 药 交 流 中 心 将 所 持 有 的 厦 门 鹭 燕 5% 股 权 作 价 91 万 元 转 让 给 三 态 科 技 经 2005 年 5 月 22 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 麦 迪 肯 三 态 科 技 分 别 将 其 持 有 的 厦 门 鹭 燕 90% 及 5% 股 权 作 价 900 万 元 及 50 万 元 转 让 给 鹭 燕 进 出 口 2005 年 5 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 这 两 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 2005 年 5 月 13 日 及 2005 年 6 月 2 日, 厦 门 市 工 商 局 先 后 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 三 态 科 技 50 5% 鹭 燕 进 出 口 % 合 计 1, % 10)2005 年 增 加 注 册 资 本 经 2005 年 9 月 8 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 厦 门 鹭 燕 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 至 1,600 万 元, 其 中, 鹭 燕 进 出 口 ( 后 更 名 为 鹭 燕 集 团 ) 认 缴 出 资 570 万 元, 三 态 科 技 认 缴 出 资 30 万 元 本 次 增 资 已 经 厦 门 安 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2005 年 9 月 28 日 出 具 的 厦 安 德 信 内 验 (2005) 第 B-070 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2005 年 9 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 2005 年 9 月 29 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 :

122 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 三 态 科 技 80 5% 鹭 燕 进 出 口 1,520 95% 合 计 1, % 11)2006 年 增 加 注 册 资 本 经 2006 年 5 月 29 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 厦 门 鹭 燕 注 册 资 本 由 1,600 万 元 增 至 2,600 万 元, 其 中, 鹭 燕 集 团 认 缴 出 资 950 万 元, 三 态 科 技 认 缴 出 资 50 万 元 本 次 增 资 已 经 福 建 闽 都 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 厦 门 分 所 于 2006 年 6 月 5 日 出 具 的 福 建 闽 都 所 ( 厦 门 ) 验 字 (2006) 第 NY2049 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2006 年 5 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 2006 年 6 月 6 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 三 态 科 技 130 5% 鹭 燕 集 团 2,470 95% 合 计 2, % 12)2007 年 增 加 注 册 资 本 经 2007 年 7 月 3 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 厦 门 鹭 燕 注 册 资 本 由 2,600 万 元 增 至 5,000 万 元, 其 中, 鹭 燕 集 团 增 资 2,280 万 元 ; 三 态 科 技 增 资 120 万 元 本 次 增 资 已 经 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 于 2007 年 7 月 6 日 出 具 的 福 建 立 信 闽 都 厦 门 所 验 字 (2007) 第 NY2050 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2007 年 7 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 2007 年 7 月 9 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 厦 门 鹭 燕 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 三 态 科 技 250 5% 鹭 燕 集 团 4,750 95% 合 计 5, % 13)2011 年, 名 称 及 经 营 范 围 变 更 经 2011 年 11 月 25 日 召 开 的 厦 门 鹭 燕 股 东 会 决 议 通 过, 厦 门 鹭 燕 名 称 由 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 变 更 为 厦 门 蒲 华 贸 易 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 变 更 为 1 销 售 工 艺 品 陶 瓷 制 品 皮 革 制 品 塑 料 制 品 针 纺 织 品 服 装 服 饰 家 具 ;2 企 业 形 象 策 划, 企 业 营 销 策 划, 会 务 服 务 2011 年 11 月, 厦 门 鹭 燕 办 理 了 本 次 变 更 的 工 商 变 更 登 记 2011 年 12 月 13 日, 厦 门 市 工 商 局 核 发 变 更 后 的 企

123 业 法 人 营 业 执 照 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 厦 门 鹭 燕 的 历 史 沿 革 中, 中 医 药 交 流 中 心 鲎 试 剂 厂 及 中 生 公 司 的 股 权 变 动 涉 及 国 有 或 集 体 股 权 的 变 动, 相 关 股 权 变 动 未 履 行 评 估 及 评 估 结 果 的 确 认 程 序, 未 严 格 履 行 国 有 及 集 体 资 产 管 理 的 程 序 鉴 于 :(1) 相 关 股 权 变 动 均 已 取 得 厦 门 鹭 燕 股 东 会 的 同 意, 并 经 过 主 管 部 门 或 参 与 人 士 的 补 充 确 认 ;(2) 历 次 股 权 转 让 均 签 署 了 相 应 协 议, 且 协 议 均 被 有 效 执 行, 股 权 转 让 及 增 资 价 款 已 足 额 及 时 支 付 或 缴 纳 完 毕, 涉 及 的 验 资 手 续 齐 备, 工 商 登 记 备 案 手 续 已 完 成 ;(3) 国 有 或 集 体 股 东 历 次 股 权 转 让 退 出 价 格 均 不 低 于 其 出 资 额 或 退 出 时 对 应 的 净 资 产 ;(4) 股 权 变 动 已 完 成 较 长 时 间, 相 关 各 方 未 产 生 任 何 纠 纷 ;(5) 厦 门 市 人 民 政 府 已 确 认 相 关 国 有 及 集 体 股 权 变 动 行 为 真 实 有 效, 没 有 导 致 国 有 及 集 体 资 产 流 失 因 此, 厦 门 鹭 燕 历 史 沿 革 中 国 有 及 集 体 股 权 变 动 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 有 关 国 有 及 集 体 股 权 变 动 行 为 真 实 有 效, 未 造 成 国 有 或 集 体 资 产 的 流 失 相 关 事 项 不 会 对 发 行 人 承 继 厦 门 鹭 燕 有 关 资 产 和 业 务 以 及 本 次 发 行 上 市 构 成 重 大 不 利 影 响 发 行 人 律 师 认 为, 尽 管 厦 门 鹭 燕 历 史 沿 革 过 程 中 涉 及 的 国 有 和 集 体 股 权 变 动 情 况 存 在 未 履 行 国 有 资 产 评 估 及 / 或 主 管 部 门 批 准 程 序 等 情 形, 但 鉴 于 相 关 协 议 经 当 事 方 签 署 并 实 际 履 行 相 关 股 权 转 让 价 款 及 增 资 ( 投 资 ) 款 已 支 付 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成 等 股 权 变 动 已 经 实 质 履 行 完 成 的 相 关 法 律 事 实 和 客 观 情 况, 并 结 合 相 关 股 权 变 动 已 获 得 相 关 股 东 ( 及 其 主 管 单 位 ) 或 当 事 人 员 确 认 以 及 已 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 厦 府 [2015]33 号 关 于 确 认 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司 历 史 沿 革 过 程 相 关 国 有 及 集 体 股 权 变 动 事 项 的 批 复 意 见 的 事 实 情 况, 该 等 股 权 变 动 行 为 真 实 有 效, 没 有 导 致 国 有 及 集 体 资 产 流 失 的 情 形, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 (2) 相 关 业 务 资 产 的 存 续 情 况 本 公 司 成 立 后, 逐 步 收 购 和 承 继 了 厦 门 鹭 燕 经 营 性 资 产 业 务, 接 收 了 厦 门 鹭 燕 的 相 关 业 务 人 员,2009 年 3 月, 上 述 资 产 及 业 务 全 部 转 移 完 毕, 厦 门 鹭 燕 缴 销 了 药 品 经 营 许 可 证, 不 再 从 事 医 药 流 通 业 务, 此 后, 该 公 司 未 开 展 经 营 活 动 截 至 2009 年 底, 厦 门 鹭 燕 所 持 全 部 7 家 从 事 医 药 分 销 和 零 售 业 务 的 子 公 司 股 权 业 已 转 让 完 毕 截 至 本 签 署 日, 蒲 华 贸 易 基 本 情 况 如 下 :

124 注 册 资 本 ( 万 元 ) 5,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 5,000 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 吴 金 和 住 所 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 室 1 销 售 工 艺 品 陶 瓷 制 品 皮 革 制 品 塑 料 制 品 针 纺 织 品 服 装 服 饰 经 营 范 围 家 具 ;2 企 业 形 象 策 划, 企 业 营 销 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 权 结 构 鹭 燕 集 团 4,750 95% 三 态 科 技 250 5% 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 5, , (3) 新 设 鹭 燕 药 业 而 不 以 厦 门 鹭 燕 作 为 发 行 主 体 的 原 因 2008 年, 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 为 进 一 步 扩 大 企 业 规 模, 厦 门 鹭 燕 有 意 引 入 外 部 投 资 者, 以 增 强 公 司 资 本 金 实 力, 满 足 业 务 与 规 模 不 断 发 展 的 资 金 需 求, 实 现 做 强 做 大 的 战 略 目 标 外 部 意 向 投 资 者 经 初 步 调 查 后, 认 为 厦 门 鹭 燕 虽 然 业 务 及 规 模 发 展 良 好, 但 历 史 沿 革 较 为 长 久, 历 史 上 的 股 东 曾 涉 及 国 有 单 位 和 集 体 单 位, 通 过 新 设 股 份 公 司 方 式 可 以 使 公 司 的 历 史 沿 革 更 加 简 单 清 晰 因 此, 为 了 尽 快 顺 利 引 入 资 金 以 满 足 业 务 快 速 发 展 的 需 要, 厦 门 鹭 燕 的 股 东 们 决 定 根 据 外 部 意 向 投 资 者 的 建 议, 并 结 合 改 制 重 组 的 时 效 性 及 便 捷 性 等 因 素, 在 不 影 响 业 务 经 营 前 提 下, 通 过 设 立 新 公 司 收 购 厦 门 鹭 燕 经 营 性 资 产 和 业 务, 为 引 进 外 部 投 资 者 奠 定 基 础 4 厦 门 鹭 燕 生 物 科 技 有 限 公 司 鹭 燕 科 技 成 立 于 2008 年 4 月, 自 设 立 以 来, 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 ( 万 元 ) 500 实 收 资 本 ( 万 元 ) 500 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 吴 金 祥 住 所 厦 门 市 同 安 区 美 溪 道 湖 里 工 业 园 91 号 102 单 元 经 营 范 围 提 供 生 物 技 术 推 广 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 方 可 经 营 ) 股 权 结 构 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鹭 燕 集 团 % 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 1, ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或

125 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 以 及 实 际 控 制 人 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 本 次 发 行 的 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 本 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 9, 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 万 股 普 通 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 万 股 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 为 万 股, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 序 号 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 比 例 股 数 ( 万 股 ) 比 例 1 麦 迪 肯 4, % 2 建 银 医 疗 (ss) 2, % 3 红 桥 资 本 % 4 丰 泽 红 桥 % 5 厦 门 铭 源 % 6 朱 明 国 % 7 陈 金 龙 % 8 泉 州 红 桥 % 9 李 卫 阳 % 10 张 珺 瑛 % 11 三 态 科 技 % 12 庄 晋 南 % 13 郑 崇 斌 % 14 林 丽 珠 % 15 杨 聪 金 % 16 许 其 专 % 17 雷 鸣 % 18 王 晓 宏 % 19 黄 建 坤 % 20 李 淑 娟 % 21 吴 巧 勤 % 22 陈 春 华 % 23 董 晓 刚 % 24 冯 刘 元 %

126 25 陈 淑 玲 % 26 石 进 步 % 27 罗 敦 权 % 28 于 锦 % 29 彭 祖 灿 % 30 吴 美 萍 % 31 陈 湘 荔 % 32 林 琳 % 33 王 其 武 % 34 李 瑞 忠 % 35 王 选 民 % 36 邓 发 娟 % 37 吴 金 和 % 38 刘 志 梁 % 39 石 小 娥 % 40 陈 虹 % 41 曾 秋 红 % 42 朱 建 明 % 43 许 丽 霞 % 44 蔡 梅 桢 % 45 本 次 发 行 新 股 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 合 计 9, % 上 表 中 SS 为 State-owned Shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 东 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 在 公 司 本 次 发 行 并 上 市 时, 公 司 国 有 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 须 将 其 持 有 的 公 司 部 分 股 份 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 转 持 数 量 根 据 其 国 有 出 资 人 的 持 股 比 例 (51.532%) 乘 以 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 10% 按 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限 3,205 万 股 测 算, 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 须 将 其 持 有 的 公 司 万 股 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 ( 二 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 公 司 前 十 大 股 东 及 情 况 如 下 表 所 示 :

127 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 麦 迪 肯 4, % 2 建 银 医 疗 2, % 3 红 桥 资 本 % 4 丰 泽 红 桥 % 5 厦 门 铭 源 % 6 朱 明 国 % 7 陈 金 龙 % 8 泉 州 红 桥 % 9 李 卫 阳 % 10 张 珺 瑛 % 合 计 8, % ( 三 ) 发 行 人 自 然 人 股 东 及 任 职 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 自 然 人 股 东 及 其 在 公 司 任 职 或 与 公 司 的 关 系 如 下 表 所 示 : 序 持 股 数 量 占 总 股 本 姓 名 号 ( 万 股 ) 比 例 在 公 司 任 职 或 与 公 司 的 关 系 1 朱 明 国 % 董 事 副 总 经 理 2 陈 金 龙 % 江 西 瀚 海 总 经 理,2014 年 底 已 离 职 3 李 卫 阳 % 副 总 经 理 兼 漳 州 鹭 燕 总 经 理 4 张 珺 瑛 % 副 总 经 理 5 庄 晋 南 % 财 务 部 员 工 福 建 耀 升 总 经 理 庄 永 升 之 子 6 郑 崇 斌 % 副 总 经 理 兼 福 州 鹭 燕 总 经 理 7 林 丽 珠 % 原 福 建 中 宏 总 经 理, 已 退 休 返 聘 为 福 建 中 宏 顾 问 8 杨 聪 金 % 董 事 财 务 总 监 9 许 其 专 % 江 西 赣 卫 博 研 生 物 成 都 仁 邦 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人 10 雷 鸣 % 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 11 王 晓 宏 % 采 购 部 副 总 经 理 12 黄 建 坤 % 福 建 耀 升 原 股 东 黄 荣 耀 之 子 13 李 淑 娟 % 三 明 鹭 燕 总 经 理 14 吴 巧 勤 % 审 计 部 副 经 理 15 陈 春 华 % 泉 州 鹭 燕 总 经 理 16 董 晓 刚 % 厦 门 器 械 总 经 理 17 冯 刘 元 % 南 平 鹭 燕 总 经 理 18 陈 淑 玲 % 福 州 鹭 燕 副 总 经 理 19 石 进 步 % 原 福 建 耀 升 总 经 理 助 理, 现 已 离 职 20 罗 敦 权 % 龙 岩 鹭 燕 原 股 东 21 于 锦 % 漳 州 鹭 燕 副 总 经 理 22 彭 祖 灿 % 宁 德 鹭 燕 总 经 理 23 吴 美 萍 % 莆 田 鹭 燕 总 经 理 24 陈 湘 荔 % 总 经 理 助 理 25 林 琳 % 销 售 部 副 总 经 理 26 王 其 武 % 原 福 州 三 和 堂 总 经 理, 现 为 鹭 燕 电 子 商 务 管 理 人 员 27 李 瑞 忠 % 原 漳 州 鹭 燕 副 总 经 理, 已 退 休

128 序 持 股 数 量 占 总 股 本 姓 名 号 ( 万 股 ) 比 例 在 公 司 任 职 或 与 公 司 的 关 系 28 王 选 民 % 原 福 州 鹭 燕 副 总 经 理, 已 退 休 返 聘 为 燕 来 福 制 药 顾 问 29 吴 金 和 % 资 产 工 程 部 经 理 30 石 小 娥 % 原 漳 州 鹭 燕 副 总 经 理, 已 退 休 返 聘 为 漳 州 鹭 燕 顾 问 31 陈 虹 % 厦 门 器 械 副 总 经 理 32 曾 秋 红 % 燕 来 福 制 药 总 经 理 33 朱 建 明 % 原 燕 来 福 制 药 总 经 理, 已 退 休 返 聘 为 燕 来 福 制 药 总 工 程 师 34 许 丽 霞 % 泉 州 鹭 燕 副 总 经 理 35 蔡 梅 桢 % 监 事 会 主 席 兼 行 政 总 监 36 刘 志 梁 % 原 福 建 耀 升 副 总 经 理, 已 离 职 37 邓 发 娟 % 原 宁 德 鹭 燕 副 总 经 理 林 泉 福 之 妻 ( 四 ) 本 次 发 行 前 公 司 的 战 略 投 资 者 情 况 本 次 发 行 前 本 公 司 无 战 略 投 资 者 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 的 关 联 关 系 本 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 通 过 麦 迪 肯 及 三 态 科 技 合 计 持 有 发 行 人 48.47% 股 份, 本 公 司 股 东 吴 金 和 持 有 发 行 人 0.16% 股 份 吴 金 和 为 吴 金 祥 之 弟 红 桥 资 本 实 际 控 制 人 为 吴 火 炉, 泉 州 红 桥 丰 泽 红 桥 资 产 的 委 托 管 理 人 为 吴 火 炉 控 制 的 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 厦 门 铭 源 的 实 际 控 制 人 洪 肇 设 为 吴 火 炉 儿 子 配 偶 的 父 亲 本 公 司 其 余 股 东 之 间 无 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 吴 金 和 ( 吴 金 祥 之 弟 ) 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 公 司 股 东 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 和 陈 金 龙 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 自 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 受 让 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 收 购 该 部 分 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 剩 余 公 司 股 份, 也 不 由 公 司

129 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 股 东 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 及 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 股 东 和 张 珺 瑛 等 其 他 27 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 蔡 梅 桢 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 8 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 其 在 公 司 任 职 期 间, 就 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 若 其 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 转 让 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 6 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 承 诺 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ( 七 ) 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 和 委 托 持 股 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 未 发 行 内 部 职 工 股, 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 和 委 托 持 股 等 情 况

130 九 发 行 人 员 工 与 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 1 员 工 构 成 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 与 公 司 及 下 属 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 员 工 共 有 2,133 人, 其 专 业 学 历 和 年 龄 构 成 情 况 如 下 : 项 目 类 别 员 工 人 数 占 总 人 数 的 比 例 30 岁 及 以 下 % 31 岁 至 40 岁 % 年 龄 构 成 41 岁 至 50 岁 % 50 岁 以 上 % 总 计 % 本 科 及 以 上 学 历 % 大 专 % 学 历 构 成 中 专 / 高 中 % 其 他 % 总 计 % 采 购 人 员 % 销 售 人 员 % 物 流 管 理 及 营 运 人 员 % 岗 位 构 成 技 术 开 发 人 员 % 财 务 及 行 政 管 理 人 员 % 其 他 人 员 % 总 计 % 2 员 工 薪 酬 情 况 (1) 公 司 薪 酬 制 度 为 建 立 长 效 激 励 机 制, 公 司 制 定 了 差 异 化 的 薪 酬 制 度, 具 体 内 容 如 下 : 1) 普 通 员 工 薪 酬 制 度 普 通 员 工 薪 金 一 般 由 基 本 工 资 津 贴 奖 励 等 项 目 构 成, 公 司 代 扣 代 缴 普 通 员 工 收 入 的 个 人 所 得 税 社 会 保 险 及 公 积 金 个 人 缴 纳 部 分 1 薪 酬 类 型 根 据 公 司 的 实 际 用 工 情 况, 公 司 的 薪 酬 体 系 分 三 种 不 同 类 型 : 岗 位 工 资 制 业 务 工 资 制 和 协 议 工 资 制 A 岗 位 工 资 制 岗 位 工 资 制 以 岗 位 工 资 绩 效 奖 励 为 主 要 组 成 内 容, 按 员 工 实 际 劳 动 贡 献 ( 劳 动 质 量 和 数 量 ) 确 定 劳 动 报 酬 适 用 范 围 : 财 务 人 员 及 其 他 管 理 职 能 部 门 的 员 工

131 工 B 业 务 工 资 制 业 务 工 资 制 以 员 工 的 业 绩 为 主 要 依 据 的 工 资 制 度 适 用 范 围 : 业 务 部 门 的 员 C 协 议 工 资 制 协 议 工 资 制 主 要 以 当 地 劳 动 力 市 场 工 资 水 平 为 依 据, 与 员 工 协 商 确 定 其 收 入 水 平 适 用 范 围 : 公 司 引 进 专 业 人 才 聘 请 的 顾 问 兼 职 和 离 退 休 返 聘 人 员 2 其 他 主 要 薪 酬 制 度 公 司 根 据 员 工 的 实 际 出 勤 天 数 支 付 薪 金, 付 薪 日 为 每 月 15 日, 遇 法 定 节 假 日, 公 司 另 行 提 前 调 整 付 薪 日 期 公 司 对 因 转 正 职 位 变 动 违 纪 嘉 奖 等 引 起 薪 酬 变 化 的 员 工 进 行 及 时 的 薪 酬 调 整 各 子 公 司 薪 酬 总 额 报 公 司 核 定, 各 子 公 司 在 核 定 的 薪 酬 总 额 内, 制 定 相 关 薪 酬 管 理 制 度 2) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 制 度 公 司 内 部 董 事 监 事 按 其 在 公 司 的 任 职 领 取 薪 酬, 公 司 不 向 外 部 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 内 部 董 事 和 监 事 单 独 发 放 薪 酬 公 司 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 其 薪 酬 由 基 本 工 资 和 绩 效 津 贴 两 部 分 构 成 基 本 工 资 由 公 司 结 合 行 业 薪 酬 水 平 岗 位 职 责 和 履 职 情 况 确 定 ; 绩 效 津 贴 可 以 为 现 金 或 包 含 股 票 期 权 在 内 的 各 种 形 式 的 奖 励, 以 年 度 预 算 任 务 为 基 础, 与 公 司 年 度 经 营 情 况 挂 钩, 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 考 核 评 定 后, 经 董 事 会 审 议 通 过 予 以 发 放 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 均 以 现 金 方 式 发 放 (2) 职 工 薪 酬 具 体 情 况 1) 总 体 状 况 2012 年 至 2014 年, 公 司 职 工 薪 酬 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 职 工 薪 酬 总 额 12, , , 职 工 薪 酬 增 长 率 22.48% 20.32% - 主 营 业 务 收 入 增 长 率 14.22% 17.58% - 单 位 : 万 元 如 上 表 所 示, 公 司 职 工 薪 酬 呈 逐 年 增 长 的 趋 势, 且 与 销 售 收 入 增 长 基 本 相 符

132 2) 各 岗 位 级 别 员 工 薪 酬 水 平 报 告 期 内, 公 司 各 岗 位 员 工 收 入 水 平 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 人 均 薪 酬 区 间 采 购 人 员 4-6 销 售 人 员 4-6 物 流 管 理 及 营 运 人 员 3-5 技 术 开 发 人 员 5-7 财 务 及 行 政 管 理 人 员 9-11 生 产 人 员 2-4 全 体 人 员 年 至 2014 年, 公 司 各 级 别 员 工 收 入 水 平 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 人 均 薪 酬 区 间 高 管 人 员 中 层 管 理 人 员 基 层 员 工 4-6 全 体 人 员 5-7 (3) 与 所 在 地 社 会 平 均 工 资 比 较 报 告 期 内, 公 司 所 在 地 社 会 平 均 工 资 相 关 数 据 如 下 : 单 位 : 元 年 份 福 建 省 在 岗 职 工 工 资 福 建 省 批 发 和 零 售 行 业 职 工 工 资 公 司 职 工 薪 酬 2012 年 44,979 44,947 50, 年 49,328 46,827 52, 年 , 注 : 福 建 省 在 岗 职 工 工 资 和 批 发 和 零 售 行 业 职 工 工 资 参 见 福 建 省 2014 年 统 计 年 鉴 报 告 期 内 公 司 员 工 平 均 薪 酬 保 持 增 长, 各 年 度 公 司 员 工 平 均 薪 酬 均 高 于 福 建 省 在 岗 职 工 以 及 福 建 省 批 发 和 零 售 行 业 职 工 平 均 工 资 水 平, 总 体 上 相 关 薪 酬 与 所 在 地 工 资 水 平 相 吻 合, 与 公 司 盈 利 能 力 相 匹 配 3 公 司 未 来 薪 酬 制 度 及 水 平 变 化 趋 势 未 来 三 年 内, 公 司 将 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 行 业 薪 酬 水 平 以 及 公 司 经 营 情 况, 继 续 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 制 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 计 划 考 核 薪 酬 政 策 执 行 情 况 公 司 基 层 员 工 则 继 续 执 行 以 岗 定 薪 为 基 础 的 薪 酬 政 策, 并 根 据 年 度 绩 效 完 成 情 况 相 应 调 整 薪 酬 标 准, 公 司 不 会 对 基 层 员 工 的 薪 酬 政 策 进 行 重 大 改 变 公 司 预 计 未 来 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪

133 酬 水 平 以 及 基 层 员 工 的 薪 酬 水 平 不 会 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 情 况 本 公 司 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 及 子 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 有 关 规 定, 为 员 工 缴 纳 养 老 保 险 金 工 伤 保 险 金 医 疗 保 险 金 失 业 保 险 金 生 育 保 险 金 和 住 房 公 积 金 报 告 期 内, 公 司 及 其 子 公 司 的 社 保 缴 费 平 均 人 数 与 金 额 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 员 工 平 均 人 数 2,102 1,946 1,662 缴 纳 社 会 保 险 平 均 人 数 1,773 1,670 1,339 按 照 香 港 地 区 政 策 缴 纳 人 数 当 期 累 计 缴 纳 金 额 ( 万 元 ) 1, , 未 缴 纳 社 会 保 险 平 均 人 数 退 休 返 聘 人 员 无 需 缴 纳 参 加 新 农 合, 系 统 对 接 问 题 无 法 缴 纳 新 入 职 员 工 因 社 保 部 门 数 据 采 集 原 因 尚 未 开 始 缴 纳 员 工 离 职 已 在 其 他 单 位 缴 纳 员 工 自 愿 要 求 不 缴 纳 其 他 ( 身 份 证 号 错 误 ) 应 缴 而 未 缴 社 保 金 额 ( 万 元 ) 注 : 员 工 平 均 人 数 =(1 月 员 工 人 数 +2 月 员 工 人 数 月 员 工 人 数 )/12; 应 缴 而 未 缴 社 保 金 额 = 单 位 应 缴 部 分 + 个 人 应 缴 部 分 如 上 表 所 示, 除 少 数 员 工 因 社 保 数 据 采 集 原 因 参 加 新 农 合 员 工 离 职 自 愿 要 求 不 缴 纳 或 已 在 其 他 单 位 缴 纳 等 原 因 无 法 为 之 缴 纳 外, 公 司 为 符 合 条 件 的 员 工 均 已 缴 纳 了 社 会 保 险 报 告 期 内, 公 司 因 前 述 客 观 原 因 而 未 缴 纳 的 社 保 金 额 较 小 根 据 公 司 及 其 子 公 司 所 在 地 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 社 会 保 险 有 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 而 受 到 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 实 际 控 制 人 吴 金 祥 承 诺, 如 公 司 及 下 属 公 司 被 任 何 有 权 机 构 要 求 补 缴 有 关 社 会 保 险 费 用 住 房 公 积 金 等 或 因 该 等 问 题 受 到 行 政 处 罚 的, 上 述 承 诺 人 将 无 条 件 全 额 承 担 应 补 缴 或 被 追 偿 的 金 额 以 及 由 此 所 产 生 的 任 何 罚 款 损 失 及 其 他 费 用, 并 根 据 有 关 部 门 的 要 求 及 时 予 以 缴 纳 ; 如 因 此 导 致 公 司

134 及 其 子 公 司 损 失 的, 上 述 承 诺 人 将 无 条 件 给 予 全 额 补 偿, 并 不 要 求 公 司 支 付 任 何 形 式 的 对 价 上 述 承 诺 人 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 ( 九 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 的 相 关 内 容 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 未 为 少 数 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 金 额 占 比 较 小, 不 会 对 发 行 人 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响, 且 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 了 补 偿 承 诺 发 行 人 未 为 少 数 员 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 这 一 事 项 不 属 于 重 大 违 法 行 为, 不 会 对 本 次 发 行 构 成 法 律 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 已 依 法 为 绝 大 多 数 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险 费 用 ; 就 未 依 法 缴 纳 相 关 社 会 保 险 的 个 别 情 形 而 言, 发 行 人 未 为 少 数 员 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 用 金 额 较 小, 发 行 人 未 因 此 遭 受 相 关 主 管 部 门 的 处 罚, 且 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 已 作 出 承 担 或 有 责 任 等 的 书 面 承 诺, 因 此, 发 行 人 存 在 的 少 量 的 社 会 保 险 未 缴 事 项 不 构 成 发 行 人 的 重 大 违 法 行 为, 该 等 情 形 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 发 行 前 全 体 股 东 对 股 份 锁 定 作 了 相 关 承 诺, 具 体 详 见 本 节 之 八 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 的 相 关 内 容 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 与 本 公 司 的 主 营 业 务 存 在 任 何 实 际 或 潜 在 的 竞 争, 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 及 实 际 控 制 人 吴 金 祥 向 本 公 司 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 具 体 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 的 相 关 内 容 ( 三 ) 关 于 减 少 与 本 公 司 发 生 关 联 交 易 的 承 诺 为 了 避 免 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 利 益, 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 和 实 际 控 制 人 吴 金 祥 向 本 公 司 作 出 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 具 体 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 的 相 关 内 容

135 ( 四 ) 关 于 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 承 诺 为 了 避 免 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 利 益, 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 和 实 际 控 制 人 吴 金 祥 向 本 公 司 作 出 了 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 承 诺 具 体 详 见 本 节 之 九 发 行 人 员 工 与 社 会 保 障 情 况 的 相 关 内 容 ( 五 ) 关 于 补 偿 租 赁 物 业 造 成 损 失 的 承 诺 为 了 避 免 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 利 益, 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 和 实 际 控 制 人 吴 金 祥 向 本 公 司 作 出 了 补 偿 租 赁 物 业 造 成 损 失 的 承 诺 具 体 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 ( 三 ) 经 营 资 质 的 相 关 内 容 ( 六 ) 关 于 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 1 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 预 案, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 具 体 内 容 如 下 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 及 相 关 义 务 人 在 履 行 相 关 法 定 程 序 后 可 以 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 回 购 1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 以 下 各 项 : 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 净 额 ; 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% (2) 控 股 股 东 增 持 1) 公 司 控 股 股 东 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 2) 控 股 股 东 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%

136 3) 控 股 股 东 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 应 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1) 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 2) 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 少 于 本 人 上 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 20%, 但 不 超 过 50% 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 相 关 人 员 应 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 3) 公 司 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 根 据 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 稳 定 股 价 措 施 启 动 时 公 司 的 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 和 / 或 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 相 关 措 施 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 期 间, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 上 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 2 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 承 诺 (1) 公 司 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 持 有 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 就 公 司 稳 定 股 价 分 别 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 增 持 公 司 股 票 的 各 项 义 务 (2) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 和 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 (3) 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 敦 促 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 履 行 有 关 稳 定 股 价 的 承 诺, 如 在 审 议 回 购 股 份 事 宜 的 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 增 持 公 司 股 票 等 ( 七 ) 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺

137 1 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 减 持 承 诺 公 开 发 行 前 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 其 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 拟 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 所 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 计 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 其 名 下 的 股 份 总 数 的 25% 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 其 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 应 做 相 应 调 整 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 逐 步 减 持 完 所 持 公 司 股 份, 减 持 价 格 按 减 持 时 的 资 本 市 场 情 况 确 定 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 减 持 所 持 公 司 全 部 股 份, 其 中 前 12 个 月 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 若 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 和 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 未 履 行 上 述 减 持 意 向 方 面 的 承 诺, 其 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 2 作 为 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 就 其 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 ( 八 ) 关 于 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 回 购 及 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 承 诺 :

138 (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 与 其 相 关 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 且 承 诺 人 不 存 在 指 使 公 司 违 反 规 定 披 露 信 息, 或 者 指 使 公 司 披 露 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 ; (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 在 相 关 监 管 机 关 作 出 上 述 认 定 时, 依 法 购 回 已 公 开 发 售 的 股 份 ( 如 有 ), 并 于 5 个 交 易 日 内 启 动 购 回 程 序, 购 回 价 格 为 公 司 股 票 市 场 价 格 ; (3) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 在 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 工 作 日 内, 其 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 其 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 2 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 九 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 1 公 司 全 体 股 东 实 际 控 制 人 吴 金 祥 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 其 将 严 格 履 行 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 并 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 承 诺 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 上 述 承 诺 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2) 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 3) 其 违 反 公 开 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 5 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 至 公 司 指 定 账 户 ;

139 4) 其 违 反 公 开 承 诺 及 其 他 承 诺 事 项, 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 公 司 或 投 资 者 的 损 失 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 承 诺 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 上 述 承 诺 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2) 尽 快 配 合 公 司 研 究 并 实 施 将 投 资 者 损 失 降 低 至 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 保 护 公 司 及 投 资 者 的 利 益 2 针 对 上 述 ( 二 )-( 五 ) 项 承 诺, 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 还 承 诺 约 束 措 施 违 反 相 关 承 诺 事 项 给 发 行 人 造 成 损 失 的, 暂 不 领 取 发 行 人 现 金 分 红 中 归 属 于 上 述 承 诺 人 的 部 分, 实 际 控 制 人 吴 金 祥 还 承 诺 约 束 措 施 违 反 相 关 承 诺 事 项 给 发 行 人 造 成 损 失 的, 暂 不 领 取 发 行 人 发 放 的 薪 酬 或 津 贴 截 至 本 签 署 日, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 作 出 的 承 诺 均 正 常 履 行, 不 存 在 与 所 承 诺 事 项 不 符 的 情 况

140 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 情 况 本 公 司 所 处 的 行 业 为 医 药 流 通 行 业, 主 要 以 福 建 省 为 目 标 市 场, 以 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 疫 苗 等 分 销 及 医 药 零 售 连 锁 为 主 营 业 务 截 至 本 签 署 日, 公 司 主 要 经 营 的 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 疫 苗 等 的 品 种 品 规 达 38,693 个 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 及 主 要 服 务 内 容 均 未 发 生 重 大 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 和 行 业 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 医 药 流 通 行 业 主 管 部 门 为 商 务 部 商 务 部 负 责 研 究 制 定 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 行 业 标 准 和 有 关 政 策, 提 高 行 业 组 织 化 程 度 和 现 代 化 水 平, 逐 步 建 立 药 品 流 通 行 业 统 计 制 度, 推 进 行 业 信 用 体 系 建 设, 指 导 行 业 协 会 实 行 行 业 自 律, 开 展 行 业 培 训, 加 强 国 际 合 作 与 交 流 2 行 业 监 管 部 门 医 药 流 通 行 业 的 监 管 部 门 为 国 家 药 监 局 及 地 方 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 国 家 药 监 局 负 责 药 品 经 营 企 业 准 入 管 理, 制 定 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 并 监 督 实 施, 监 管 药 品 质 量 安 全, 组 织 查 处 药 品 经 营 的 违 法 违 规 行 为 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 药 品 监 督 管 理 工 作 中 国 医 药 商 业 协 会 和 中 国 医 药 企 业 管 理 协 会 为 医 药 流 通 行 业 的 自 律 性 组 织, 主 要 工 作 是 开 展 医 药 流 通 行 业 地 区 医 药 经 济 发 展 调 查 研 究, 督 促 行 业 贯 彻 执 行 国 家 的 方 针 政 策 法 规, 向 政 府 部 门 反 映 行 业 的 情 况 建 议 和 要 求, 为 企 业 依 法 经 营 理 顺 和 规 范 医 药 市 场 秩 序 积 极 开 展 工 作 3 行 业 主 要 法 律 法 规 及 管 理 制 度 为 了 加 强 药 品 监 督 管 理, 保 证 药 品 质 量, 保 障 人 体 用 药 安 全, 维 护 消 费 者 用 药 的 合 法 权 益, 国 家 构 建 了 严 格 的 法 律 法 规 体 系 规 范 医 药 流 通 行 业 的 市 场 秩 序

141 目 前, 医 药 流 通 行 业 主 要 法 律 法 规 如 下 : 主 要 法 律 法 规 实 施 时 间 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 2001 年 12 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 2002 年 9 月 15 日 反 兴 奋 剂 条 例 2004 年 3 月 1 日 药 品 经 营 许 可 证 管 理 办 法 2004 年 4 月 1 日 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 管 理 办 法 2004 年 6 月 25 日 疫 苗 流 通 和 预 防 接 种 管 理 条 例 2005 年 6 月 1 日 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 管 理 条 例 2005 年 7 月 26 日 药 品 流 通 监 督 管 理 办 法 2007 年 5 月 1 日 新 修 订 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 新 修 订 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 2013 年 2 月 19 日 2014 年 2 月 12 日 医 疗 器 械 经 营 质 量 管 理 规 范 2014 年 12 月 12 日 除 上 述 法 律 法 规 外, 国 家 及 地 方 医 药 主 管 部 门 还 出 台 了 一 系 列 配 套 文 件 以 建 立 完 善 医 药 流 通 行 业 管 理 制 度, 推 动 医 疗 体 制 改 革, 保 证 医 药 流 通 市 场 健 康 发 展, 包 括 : 大 力 推 行 GSP; 建 立 基 本 药 物 制 度 ; 推 行 管 放 结 合 的 药 品 价 格 管 理 办 法 ; 确 立 药 品 分 类 管 理 制 度 ; 规 范 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购, 减 少 药 品 流 通 环 节 等 目 前, 国 家 及 福 建 省 医 药 流 通 行 业 主 要 管 理 制 度 如 下 : (1) 药 品 经 营 许 可 证 制 度 现 行 的 药 品 管 理 法 规 定 : 开 办 药 品 经 营 企 业 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 经 营 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 经 营 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证 无 药 品 经 营 许 可 证 的, 不 得 从 事 药 品 经 营 活 动 (2) 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 认 证 制 度 药 品 经 营 企 业 应 当 在 药 品 采 购 储 存 销 售 运 输 等 环 节 采 取 有 效 的 质 量 控 制 措 施, 确 保 药 品 质 量 药 品 管 理 法 规 定 药 品 经 营 企 业 必 须 依 据 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 经 营 药 品, 药 品 经 营 企 业 必 须 通 过 认 证, 取 得 GSP 证 书 新 修 订 的 GSP 按 照 完 善 质 量 管 理 体 系 的 要 求, 从 药 品 经 营 企 业 的 人 员 机 构 设 施 设 备 体 系 文 件 等 质 量 管 理 要 素 的 各 个 方 面 对 药 品 的 采 购 验 收 存 储 养 护 销 售 运 输 以 及 售 后 服 务 售 后 管 理 等 各 个 环 节 作 出 了 更 为 严 格 的 规 定, 主 要 包 括 : 第 一 全 面 提 升 软 件 和 硬 件 要 求, 在 保 障 药 品 质 量 的 同 时, 也 提 高 了 市 场 准 入 门 槛, 有 助 于 抑 制 低 水 平 重 复, 促 进 行 业 结 构 调 整, 提 高 市 场 集 中

142 度 ; 第 二 针 对 药 品 经 营 行 为 不 规 范 购 销 渠 道 不 清 票 据 管 理 混 乱 等 问 题, 新 修 订 的 GSP 明 确 要 求 药 品 购 销 过 程 必 须 开 具 发 票, 出 库 运 输 药 品 必 须 有 随 货 同 行 单 ( 票 ) 并 在 收 货 环 节 查 验, 物 流 活 动 要 做 到 票 账 货 相 符, 以 达 到 规 范 药 品 经 营 行 为, 维 护 药 品 市 场 秩 序 的 目 的 ; 第 三 新 修 订 的 GSP 规 定 了 药 品 经 营 企 业 应 制 定 执 行 药 品 电 子 监 管 的 制 度, 并 对 药 品 验 收 入 库 出 库 销 售 等 环 节 的 扫 码 和 数 据 上 传 等 操 作 提 出 了 具 体 要 求, 以 实 现 对 药 品 全 品 种 全 过 程 实 施 电 子 监 管, 保 证 药 品 可 追 溯 (3) 国 家 基 本 药 物 制 度 为 改 善 药 品 供 应 保 障 体 系, 国 家 发 改 委 卫 生 部 等 9 部 委 于 2009 年 8 月 18 日 发 布 了 关 于 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 的 实 施 意 见, 这 标 志 着 我 国 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 工 作 正 式 实 施 关 于 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 的 实 施 意 见 明 确 了 : 政 府 举 办 的 医 疗 机 构 使 用 的 基 本 药 物, 由 省 级 人 民 政 府 指 定 以 政 府 为 主 导 的 药 品 集 中 采 购 相 关 机 构 按 招 标 投 标 法 和 政 府 采 购 法 的 有 关 规 定, 实 行 省 级 集 中 网 上 公 开 招 标 采 购, 并 由 招 标 选 择 的 药 品 生 产 企 业 具 有 现 代 物 流 能 力 的 药 品 经 营 企 业 或 具 备 条 件 的 其 他 企 业 统 一 配 送 (4) 药 品 价 格 管 理 制 度 国 家 对 药 品 价 格 采 取 政 府 管 理 和 市 场 调 节 相 结 合 的 方 式 政 府 管 理 药 品 价 格 的 重 点 是 国 家 基 本 药 物 国 家 基 本 医 疗 保 障 用 药 及 生 产 经 营 具 有 垄 断 性 的 特 殊 药 品, 其 他 药 品 实 行 市 场 调 节 价 纳 入 政 府 价 格 管 理 范 围 的 药 品, 除 国 家 免 疫 规 划 和 计 划 生 育 药 具 实 行 政 府 定 价 外, 其 他 药 品 实 行 政 府 指 导 价 (5) 处 方 药 与 非 处 方 药 的 分 类 制 度 我 国 实 行 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度, 主 要 包 括 : 对 上 市 药 品 进 行 处 方 药 与 非 处 方 药 的 分 类 ; 规 范 处 方 药 广 告 的 管 理 ; 对 处 方 药 实 行 凭 处 方 销 售 ; 完 善 执 业 药 师 制 度 国 家 通 过 加 强 对 处 方 药 和 非 处 方 药 的 监 督 管 理, 规 范 药 品 生 产 经 营 行 为, 引 导 公 众 科 学 合 理 用 药, 减 少 药 物 滥 用 和 药 品 不 良 反 应 的 发 生, 保 护 公 众 用 药 安 全 (6) 药 品 招 标 采 购 与 配 送 管 理 为 进 一 步 规 范 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作,2010 年 7 月 15 日, 卫 生 部 等 七 部 委 联 合 发 布 的 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 范 明 确 规 定 : 实 行 以 政 府 主 导 以 省 ( 区 市 ) 为 单 位 的 医 疗 机 构 网 上 药 品 集 中 采 购 工 作 医 疗 机 构 和 药 品 生 产

143 经 营 企 业 购 销 药 品 必 须 通 过 各 省 ( 区 市 ) 政 府 建 立 的 非 营 利 性 药 品 集 中 采 购 平 台 开 展 采 购, 实 行 统 一 组 织 统 一 平 台 和 统 一 监 管 药 品 集 中 采 购 周 期 原 则 上 不 少 于 1 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 范 要 求 减 少 药 品 流 通 环 节 : 药 品 集 中 采 购 实 行 药 品 生 产 企 业 直 接 投 标, 由 药 品 生 产 企 业 或 委 托 药 品 经 营 企 业 配 送, 原 则 上 每 种 药 品 只 允 许 委 托 配 送 一 次 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 范 同 时 要 求 : 医 疗 机 构 与 中 标 企 业 要 认 真 履 行 药 品 购 销 合 同, 合 同 周 期 一 般 至 少 1 年, 回 款 时 间 从 货 到 之 日 起 最 长 不 超 过 60 天 (7) 疫 苗 经 营 管 理 制 度 根 据 疫 苗 流 通 和 预 防 接 种 管 理 条 例 规 定, 申 请 经 营 疫 苗 的 企 业 必 须 为 已 取 得 药 品 经 营 许 可 证 的 批 发 企 业 药 品 批 发 企 业 申 请 从 事 疫 苗 经 营 活 动 的, 应 当 具 有 从 事 疫 苗 管 理 的 专 业 技 术 人 员, 具 有 保 证 疫 苗 质 量 的 冷 藏 设 施 设 备 和 冷 藏 运 输 工 具 以 及 具 有 符 合 疫 苗 储 存 运 输 管 理 规 范 的 管 理 制 度 取 得 疫 苗 经 营 资 格 的 药 品 批 发 企 业 应 当 对 其 冷 藏 设 施 设 备 和 冷 藏 运 输 工 具 进 行 定 期 检 查 维 护 和 更 新, 以 确 保 其 符 合 规 定 要 求 (8) 疫 苗 流 通 管 理 由 于 疫 苗 关 系 到 人 民 的 身 体 健 康, 疫 苗 的 销 售 受 到 政 府 部 门 的 严 格 管 制 国 务 院 颁 布 的 疫 苗 流 通 和 预 防 接 种 管 理 条 例 对 疫 苗 的 销 售 对 象 做 出 了 特 殊 规 定 : 对 一 类 疫 苗 ( 指 公 民 必 须 依 照 政 府 规 定 免 费 受 种 的 疫 苗 ), 由 省 级 疾 病 预 防 控 制 机 构 做 好 分 发 组 织 工 作, 并 按 照 使 用 计 划 将 一 类 疫 苗 组 织 分 发 到 设 区 的 市 级 疾 病 预 防 控 制 机 构 或 者 县 级 疾 病 预 防 控 制 机 构 ; 对 二 类 疫 苗 ( 指 公 民 自 费 并 自 愿 受 种 的 疫 苗 ), 疫 苗 生 产 企 业 可 以 向 疾 病 预 防 控 制 机 构 接 种 单 位 疫 苗 批 发 企 业 销 售 其 生 产 的 二 类 疫 苗 产 品, 疫 苗 批 发 企 业 可 以 向 疾 病 预 防 控 制 机 构 接 种 单 位 其 他 疫 苗 批 发 企 业 销 售 二 类 疫 苗 (9) 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 定 点 经 营 制 度 根 据 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 管 理 制 度 规 定, 国 家 对 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 实 行 定 点 经 营 制 度, 其 经 营 资 格 由 省 级 以 上 药 品 监 督 管 理 部 门 审 批 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 定 点 批 发 企 业 除 应 当 具 备 药 品 管 理 法 规 定 的 开 办 条 件 外, 还 应 当 具 有 符 合 规 定 的 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 储 存 条 件, 保 证 供 应 责 任 区 域 内 医 疗 机 构 所 需 麻

144 醉 药 品 和 精 神 药 品 的 能 力, 并 具 有 保 证 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 安 全 经 营 的 管 理 制 度 (10) 医 疗 器 械 管 理 制 度 2000 年 1 月 国 务 院 正 式 发 布 了 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 对 医 疗 器 械 的 研 制 生 产 经 营 使 用 和 监 管 等 环 节 都 做 出 了 原 则 性 的 规 定 为 全 面 推 进 依 法 行 政, 完 善 食 品 药 品 监 管 法 律 体 系, 保 证 医 疗 器 械 安 全 有 效, 国 务 院 于 2014 年 2 月 12 日 审 议 通 过 了 新 修 订 的 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 根 据 医 疗 器 械 产 品 的 风 险 高 低 进 一 步 完 善 分 类 管 理, 提 高 了 高 风 险 产 品 的 准 入 门 槛, 对 低 风 险 产 品 简 化 准 入 手 续 此 外, 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 还 新 增 了 对 医 疗 器 械 生 产 环 节 质 量 监 管 和 风 险 监 控 的 措 施 ; 新 增 了 医 疗 器 械 不 良 事 件 监 测 追 溯 召 回 等 制 度 ; 进 一 步 强 化 销 售 环 节 台 账 检 查 验 收 制 度 和 索 证 义 务 ; 新 增 了 在 用 医 疗 器 械 监 管 相 关 规 定 ; 加 大 了 惩 处 违 法 行 为 的 力 度 等 2012 年 12 月, 国 家 药 监 局 发 布 了 医 疗 器 械 经 营 质 量 管 理 规 范, 要 求 在 医 疗 器 械 采 购 验 收 贮 存 销 售 运 输 售 后 服 务 等 环 节 采 取 有 效 的 质 量 控 制 措 施, 保 障 经 营 过 程 中 产 品 的 质 量 安 全, 并 按 照 所 经 营 医 疗 器 械 的 风 险 类 别 进 行 风 险 管 理, 采 取 相 应 的 质 量 管 理 措 施 (11) 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 经 营 制 度 根 据 现 行 的 反 兴 奋 剂 条 例 规 定, 取 得 药 品 经 营 许 可 证 的 企 业, 经 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 具 备 专 门 的 管 理 人 员 专 储 仓 库 或 者 专 储 药 柜 以 及 具 有 专 门 的 验 收 检 查 保 管 销 售 和 出 入 库 登 记 制 度 等 条 件 方 可 经 营 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 (12) 高 值 医 用 耗 材 采 购 制 度 2013 年 1 月, 卫 生 部 等 六 部 门 下 发 了 高 值 医 用 耗 材 集 中 采 购 工 作 规 范 ( 试 行 ), 要 求 县 级 及 县 级 以 上 人 民 政 府 国 有 企 业 ( 含 国 有 控 股 企 业 ) 举 办 的 有 资 质 的 非 营 利 性 医 疗 机 构 采 购 高 值 医 用 耗 材, 必 须 全 部 参 加 以 省 为 单 位 的 集 中 采 购 4 行 业 政 策 近 年 来, 医 药 流 通 行 业 的 政 策 导 向 主 要 为 : 规 范 药 品 管 理 提 高 流 通 效 率 规 范 药 品 招 标 采 购 减 少 中 间 环 节 完 善 药 品 的 定 价 机 制 和 提 高 行 业 集 中 度 等 具 体 政 策 包 括 :

145 (1) 中 共 中 央 国 务 院 及 福 建 省 的 医 改 政 策 近 年 来, 为 深 化 医 疗 体 制 改 革, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 关 于 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案 及 关 于 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 运 行 新 机 制 的 意 见 等 一 系 列 政 策, 明 确 了 以 下 目 标 及 实 施 方 案 : 1) 以 保 基 本 强 基 层 建 机 制 为 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 基 本 原 则, 以 建 设 覆 盖 城 乡 的 公 共 卫 生 服 务 体 系 医 疗 服 务 体 系 医 疗 保 障 体 系 和 药 品 供 应 保 障 体 系, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 为 改 革 目 标 2) 建 立 基 本 药 物 的 生 产 供 应 保 障 体 系 扩 大 基 本 药 物 制 度 实 施 范 围 ; 规 范 基 本 药 物 采 购 机 制, 坚 持 基 本 药 物 以 省 为 单 位 网 上 集 中 采 购, 落 实 招 采 合 一 量 价 挂 钩 全 程 监 控 等 采 购 政 策, 明 显 提 高 基 本 药 物 使 用 监 管 能 力 3) 保 障 基 本 药 物 供 应 配 送 和 资 金 支 付 基 本 药 物 配 送 原 则 上 由 中 标 生 产 企 业 自 行 委 托 药 品 批 发 企 业 配 送 或 直 接 配 送, 要 做 好 偏 远 交 通 不 便 地 区 的 药 品 配 送 服 务 ; 基 本 药 物 采 购 机 构 对 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 货 款 统 一 支 付, 鼓 励 通 过 设 立 省 级 基 本 药 物 采 购 周 转 资 金 等 方 式 优 化 支 付 流 程, 确 保 货 款 及 时 足 额 支 付, 省 级 卫 生 部 门 负 责 监 督 基 本 药 物 货 款 支 付 情 况, 严 厉 查 处 拖 延 付 款 行 为, 并 向 社 会 公 布 4) 推 进 药 品 生 产 流 通 领 域 改 革, 完 善 医 药 产 业 发 展 政 策, 规 范 药 品 流 通 秩 序 药 品 购 销 过 程 必 须 开 具 发 票, 出 库 运 输 药 品 必 须 有 随 货 同 行 单 ( 票 ) 并 在 收 货 环 节 查 验, 物 流 活 动 要 做 到 票 账 货 相 符, 以 达 到 规 范 药 品 经 营 行 为, 维 护 药 品 市 场 秩 序 的 目 的 5) 严 格 控 制 药 品 流 通 环 节 差 价 率 对 医 院 销 售 药 品 开 展 差 别 加 价 收 取 药 事 服 务 费 等 试 点, 引 导 医 院 合 理 用 药 ; 加 强 医 用 耗 材 及 植 ( 介 ) 入 类 医 疗 器 械 流 通 和 使 用 环 节 价 格 的 控 制 和 管 理 ; 健 全 医 药 价 格 监 测 体 系, 规 范 企 业 自 主 定 价 行 为 6) 发 展 药 品 现 代 物 流 和 零 售 药 店 连 锁 经 营, 提 高 农 村 和 边 远 地 区 药 品 配 送 能 力, 促 进 药 品 生 产 流 通 企 业 跨 地 区 跨 所 有 制 的 收 购 兼 并 和 联 合 重 组 到 2015 年, 力 争 全 国 百 强 制 药 企 业 和 药 品 批 发 企 业 销 售 额 分 别 占 行 业 总 额 的 50% 和 85% 以 上 2013 年 11 月 12 日 发 布 的 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决

146 定 更 进 一 步 明 确 了 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 具 体 内 容 包 括 : 统 筹 推 进 医 疗 保 障 医 疗 服 务 公 共 卫 生 药 品 供 应 监 管 体 制 综 合 改 革 ; 深 化 基 层 医 疗 卫 生 机 构 综 合 改 革, 健 全 网 络 化 城 乡 基 层 医 疗 卫 生 服 务 运 行 机 制 ; 加 快 公 立 医 院 改 革, 落 实 政 府 责 任, 建 立 科 学 的 医 疗 绩 效 评 价 机 制 和 适 应 行 业 特 点 的 人 才 培 养 人 事 薪 酬 制 度 ; 完 善 合 理 分 级 诊 疗 模 式, 建 立 社 区 医 生 和 居 民 契 约 服 务 关 系 ; 充 分 利 用 信 息 化 手 段, 促 进 优 质 医 疗 资 源 纵 向 流 动 ; 加 强 区 域 公 共 卫 生 服 务 资 源 整 合 ; 取 消 以 药 补 医, 理 顺 医 药 价 格, 建 立 科 学 补 偿 机 制 ; 改 革 医 保 支 付 方 式, 健 全 全 民 医 保 体 系 ; 加 快 健 全 重 特 大 疾 病 医 疗 保 险 和 救 助 制 度 ; 完 善 中 医 药 事 业 发 展 政 策 和 机 制 2014 年 5 月 13 日, 国 务 院 印 发 的 关 于 印 发 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 2014 年 重 点 工 作 任 务 的 通 知 要 求 在 2014 年 深 入 实 施 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案, 坚 持 以 群 众 反 映 突 出 的 重 大 问 题 为 导 向, 以 公 立 医 院 改 革 为 重 点, 深 入 推 进 医 疗 医 保 医 药 三 医 联 动, 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 医 疗 卫 生 机 构 运 行 新 机 制, 统 筹 推 进 相 关 领 域 改 革, 具 体 包 括 : 加 快 推 动 公 立 医 院 改 革 ; 积 极 推 动 社 会 办 医 ; 扎 实 推 进 全 民 医 保 体 系 建 设 ; 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 运 行 新 机 制 ; 规 范 药 品 流 通 秩 序 ; 统 筹 推 进 相 关 改 革 工 作 等 2012 年 9 月 1 日, 福 建 省 人 民 政 府 编 制 的 福 建 省 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案 明 确 了 2012 年 年 福 建 省 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 阶 段 目 标 改 革 重 点 和 主 要 任 务, 具 体 包 括 :1) 巩 固 扩 大 基 本 医 保 覆 盖 面 全 省 城 镇 职 工 城 镇 居 民 参 保 人 群 覆 盖 范 围 不 断 扩 大, 基 本 医 疗 保 险 参 保 率 达 到 96% 以 上, 新 农 合 参 合 率 稳 定 在 98% 以 上 2) 提 高 基 本 医 疗 保 障 水 平 到 2015 年, 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 府 补 助 标 准 分 别 提 高 到 每 人 每 年 360 元 以 上, 个 人 缴 费 水 平 相 应 提 高, 探 索 建 立 与 经 济 发 展 水 平 相 适 应 的 筹 资 机 制 3) 扩 大 基 本 药 物 制 度 实 施 范 围 继 续 巩 固 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 实 施 基 本 药 物 制 度, 逐 步 将 规 划 设 置 的 行 政 村 卫 生 所 ( 室 ) 全 部 纳 入 基 本 药 物 制 度 实 施 范 围, 从 2012 年 起 村 卫 生 所 ( 室 ) 全 部 配 备 使 用 基 本 药 物 4) 规 范 基 本 药 物 采 购 机 制 实 行 以 省 为 单 位 的 药 品 网 上 集 中 采 购 的 方 式, 落 实 招 采 合 一 量 价 挂 钩 双 信 封 制 集 中 支 付 全 程 监 控 等 采 购 政 策, 实 现 药 品 ( 含 医 用 耗 材 ) 带 量 阳 光 采 购, 降 低 药 品 采 购 价 格 5) 推 动 药 品 生 产 流 通 领 域 改 革 总 体 上, 上 述 医 改 政 策 的 要 求 及 实 施 方 案 契 合 了 发 行 人 的 业 务 模 式, 并 有 利

147 于 发 行 人 长 远 发 展, 具 体 分 析 如 下 : 1) 规 范 和 整 顿 药 品 流 通 秩 序, 提 高 医 药 流 通 行 业 准 入 门 槛 医 改 要 求 规 范 和 整 顿 药 品 经 营 行 为, 维 护 药 品 市 场 秩 序 有 利 于 优 化 医 药 流 通 行 业 的 市 场 竞 争 环 境, 提 高 行 业 准 入 门 槛, 小 型 不 规 范 的 医 药 流 通 企 业 将 逐 步 被 市 场 淘 汰, 终 端 分 销 网 络 完 善 配 送 能 力 强 诚 信 经 营 规 范 运 作 的 医 药 流 通 企 业 将 通 过 把 握 行 业 整 合 契 机, 进 一 步 提 升 市 场 份 额 2) 医 改 要 求 采 取 药 品 公 开 招 标 采 购 制 度, 并 减 少 医 药 流 通 环 节 医 改 要 求 坚 持 以 省 ( 区 市 ) 为 单 位 网 上 集 中 采 购, 落 实 招 采 合 一 统 一 配 送 减 少 中 间 环 节 等 制 度 目 前, 除 国 家 特 殊 管 理 的 麻 醉 药 品 第 一 类 精 神 药 品 第 二 类 精 神 药 品 医 疗 放 射 药 品 医 疗 毒 性 药 品 原 料 药 中 药 材 和 中 药 饮 片 外, 政 府 举 办 的 非 营 利 性 医 疗 机 构 用 药 原 则 上 必 须 全 部 纳 入 药 品 公 开 招 标 采 购 的 范 围 上 述 政 策 的 实 施 对 药 品 配 送 企 业 在 省 级 区 域 内 的 终 端 分 销 网 络 以 及 配 送 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求, 终 端 分 销 网 络 和 配 送 能 力 成 为 中 标 药 品 生 产 企 业 选 择 委 托 配 送 企 业 的 重 要 因 素 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 形 成 了 覆 盖 福 建 省 全 部 二 级 以 上 医 院 以 及 89.14% 基 层 医 疗 机 构 的 终 端 分 销 网 络, 在 福 建 省 内 处 于 领 先 地 位 在 行 业 整 合 和 市 场 竞 争 不 断 加 剧 的 背 景 下, 本 公 司 在 福 建 省 内 的 终 端 分 销 网 络 配 送 能 力 以 及 与 下 游 客 户 合 作 关 系 等 优 势 有 利 于 公 司 在 未 来 竞 争 中 处 于 优 势 地 位, 实 现 业 务 的 进 一 步 发 展 3) 医 改 要 求 限 定 流 通 环 节 差 价 率 流 通 环 节 差 价 率 的 限 定 政 策 对 医 药 流 通 企 业 管 理 水 平 和 经 营 能 力 以 及 对 上 下 游 的 议 价 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求, 本 公 司 以 上 游 供 应 商 和 下 游 客 户 需 求 为 导 向, 注 重 经 营 管 理 以 及 资 源 使 用 效 率, 在 日 常 经 营 管 理 中 建 立 了 以 供 应 链 管 理 为 基 础 的 运 营 体 系, 以 保 持 经 营 业 绩 持 续 稳 定 增 长 此 外, 流 通 环 节 差 价 率 的 限 定 主 要 针 对 医 药 分 销 过 程 调 拨 和 代 理 业 务, 从 而 限 制 行 业 内 中 间 流 通 环 节 层 层 加 价 的 局 面 公 司 自 设 立 以 来, 坚 持 以 纯 销 为 主 要 业 务 模 式, 流 通 环 节 差 价 率 的 限 定 不 会 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 4) 医 改 推 动 基 本 药 物 制 度 建 设, 促 进 基 层 医 疗 市 场 的 规 范 化, 基 层 医 疗 机 构 药 品 市 场 成 为 公 司 新 的 业 务 增 长 点

148 1 国 家 及 福 建 省 医 改 政 策 有 利 于 基 层 医 疗 机 构 药 品 市 场 的 扩 容 自 2009 年 3 月 国 家 推 行 新 医 改 以 来, 福 建 省 积 极 落 实 相 关 政 策, 在 基 层 医 疗 体 系 医 保 投 入 和 基 层 医 疗 机 构 的 药 品 配 送 等 方 面 持 续 规 范 且 快 速 发 展, 基 层 医 疗 机 构 资 金 支 付 体 系 也 进 一 步 优 化, 基 层 医 疗 机 构 药 品 市 场 成 为 医 药 流 通 企 业 重 点 开 发 的 潜 在 领 域, 主 要 表 现 为 : A 基 层 医 疗 机 构 数 量 持 续 增 长 作 为 新 医 改 的 三 项 基 本 原 则 之 一, 国 家 一 直 在 推 动 强 基 层 工 作, 改 革 基 层 医 疗 卫 生 服 务 体 系, 计 划 到 2020 年, 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 基 本 建 立, 确 保 每 个 乡 镇 社 区 都 有 实 施 基 本 药 物 制 度 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 根 据 福 建 省 十 二 五 卫 生 事 业 发 展 专 项 规 划,2009 年 至 2014 年 期 间, 福 建 省 实 施 了 乡 镇 卫 生 院 建 设 规 划, 提 高 了 乡 镇 卫 生 院 的 医 疗 服 务 水 平, 让 农 村 群 众 可 以 就 近 享 受 医 疗 服 务 在 上 述 政 策 的 推 动 下,2010 年 至 2013 年 福 建 省 基 层 医 疗 机 构 的 数 量 逐 年 增 加 基 层 医 疗 机 构 2010 年 至 2013 年 福 建 省 基 层 医 疗 机 构 数 量 变 动 情 况 单 位 : 家 分 类 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 一 级 医 院 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 ) 卫 生 院 小 计 1,667 1,664 1,598 1,575 数 据 来 源 : 历 年 福 建 省 统 计 年 鉴, 其 中 一 级 医 院 为 年 鉴 公 布 的 医 院 数 扣 减 三 级 和 二 级 医 院 的 数 量 B 基 层 医 疗 机 构 运 行 机 制 不 断 完 善 国 务 院 于 2013 年 2 月 下 发 的 关 于 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 运 行 新 机 制 的 意 见 ( 国 办 发 号 ), 福 建 省 根 据 该 意 见 精 神, 结 合 了 当 地 实 际 情 况 于 2013 年 6 月 发 布 了 福 建 省 关 于 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 运 行 新 机 制 的 实 施 意 见, 具 体 内 容 包 括 : 第 一 做 好 偏 远 交 通 不 便 地 区 的 药 品 配 送 服 务, 同 时 要 求 完 善 稳 定 长 效 的 多 渠 道 补 偿 机 制, 包 括 落 实 财 政 对 基 层 医 疗 卫 生 机 构 的 专 项 补 助 经 费 完 善 财 政 对 基 层 医 疗 卫 生 机 构 运 行 的 补 助 政 策 保 障 基 本 公 共 卫 生 服 务 经 费 全 面 实 施 一 般 诊 疗 费 发 挥 医 保 支 付 的 补 偿 作 用, 医 保 支 付 比 例 向 基 层 医 疗 卫 生 机 构 倾 斜 等 措 施 ; 第 二 提 升 基 层 医 疗 卫 生 服 务 能 力 完 善 基 层 医 疗 卫 生 机 构 标 准 化 建 设, 重 点 开 展 乡 镇 卫 生 院 周 转 宿 舍 建 设 支 持 偏 远 山 区 乡 镇

149 机 构 分 类 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 ) 卫 生 院 建 设, 实 施 基 层 中 医 药 服 务 能 力 提 升 工 程, 加 强 基 层 医 疗 卫 生 机 构 人 才 队 伍 建 设 ; 此 外, 为 着 力 解 决 基 层 医 改 中 出 现 的 新 问 题, 福 建 省 还 要 求 进 一 步 完 善 各 项 政 策 措 施, 具 体 包 括 深 化 编 制 和 人 事 分 配 制 度 改 革, 完 善 绩 效 考 核 办 法, 创 新 监 管 方 式, 强 化 监 督 管 理 ; 加 强 基 层 医 疗 卫 生 机 构 人 才 队 伍 建 设, 不 断 提 升 服 务 能 力 和 水 平 等 上 述 政 策 的 推 进 和 实 施 有 利 于 基 层 医 疗 机 构 的 药 品 供 应 和 采 购 体 系 逐 步 规 范 和 健 全, 提 高 了 城 乡 居 民 的 药 品 消 费 能 力, 为 基 层 医 疗 机 构 药 品 市 场 的 增 长 奠 定 了 制 度 基 础, 促 进 了 基 层 医 疗 机 构 药 品 市 场 的 迅 速 扩 容 2014 年 福 建 省 新 农 合 筹 资 标 准 从 2012 年 年 人 均 290 元 提 高 到 390 元, 其 中 政 府 补 助 标 准 不 低 于 320 元 ; 新 农 合 政 策 范 围 内 住 院 和 门 诊 费 用 报 销 比 例 分 别 稳 定 在 75% 45% 左 右 ; 新 农 合 参 保 率 在 95% 以 上 ; 乡 镇 卫 生 院 和 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 ) 等 基 层 医 疗 机 构 的 诊 疗 人 次 数 持 续 增 长 福 建 省 乡 镇 医 疗 机 构 ( 社 区 ) 及 诊 所 总 诊 疗 人 次 及 床 位 表 2013 年 2012 年 总 诊 疗 人 次 数 床 位 总 诊 疗 人 次 数 床 位 总 诊 疗 人 次 数 同 比 增 长 床 位 同 比 增 长 总 诊 疗 人 次 数 同 比 增 长 床 位 同 比 增 长 13,459, % 2, % 12,083, % 2, % 卫 生 院 22,900, % 29, % 20,767, % 26, % 门 诊 部 5,569, % - - 4,712, % - - 合 计 41,928, % ,563, % - - 次 数 等 数 据 来 源 : 福 建 省 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 官 方 网 站 公 布 的 历 年 福 建 省 医 疗 机 构 总 诊 疗 人 2 公 司 的 战 略 布 局 及 渠 道 深 耕 策 略, 契 合 政 策 及 市 场 需 求 2009 年, 公 司 率 先 完 成 了 福 建 全 省 九 地 市 分 销 子 公 司 的 布 局, 在 九 地 市 均 拥 有 仓 储 物 流 中 心 和 自 有 配 送 车 辆, 基 本 具 备 了 对 福 建 省 所 有 医 疗 机 构 进 行 药 品 物 流 配 送 的 能 力 在 此 基 础 上,2010 年 初, 公 司 开 始 实 施 渠 道 深 耕 策 略, 在 业 务 拓 展 方 向 上, 特 别 关 注 区 域 渠 道 建 设 的 纵 深 发 展, 做 深 做 透 农 村 社 区 及 第 三 终 端 市 场, 并 通 过 加 大 配 送 基 础 设 施 及 资 源 ( 物 流 中 心 信 息 系 统 车 辆 人 员 等 ) 投 入, 不 断 提 高 药 品 配 送 服 务 水 平, 公 司 对 基 层 医 疗 机 构 的 覆 盖 率 持 续 上 升 并 保 持 高 位, 具 体 情 况 如 下 :

150 分 类 2013 年 2012 年 2011 年 基 层 医 疗 机 构 总 家 数 1,667 1,664 1,598 公 司 覆 盖 情 况 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 覆 盖 基 层 医 疗 机 构 家 数 1,486 1,420 1,355 覆 盖 率 89.14% 85.34% 84.79% 福 建 省 八 标 以 及 2014 年 药 品 集 中 招 标 采 购 政 策 使 终 端 分 销 网 络 广 配 送 能 力 强 的 药 品 流 通 企 业 在 占 领 乡 镇 医 疗 机 构 ( 社 区 ) 的 药 品 市 场 份 额 处 于 有 利 的 竞 争 地 位 公 司 在 福 建 省 内 的 布 局 及 渠 道 深 耕 策 略 能 够 较 好 满 足 上 游 供 应 商 和 终 端 客 户 对 渠 道 的 需 求 ( 在 2012 年 福 建 省 药 品 八 标 采 购 中, 公 司 获 得 的 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一 ), 为 公 司 切 入 福 建 省 基 层 医 疗 机 构 医 药 市 场 确 立 了 先 发 优 势, 契 合 政 策 的 需 求 和 市 场 的 需 要 综 上 所 述, 随 着 福 建 省 基 层 医 疗 机 构 医 药 市 场 规 模 逐 步 增 大, 该 市 场 成 为 公 司 新 的 业 务 增 长 点 (2) 福 建 省 招 标 政 策 福 建 省 药 监 局 2009 年 9 月 出 台 的 药 品 集 中 采 购 生 产 企 业 投 标 资 质 认 定 及 管 理 办 法 药 品 集 中 采 购 药 品 配 送 企 业 资 质 认 定 及 管 理 办 法 和 药 品 集 中 采 购 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法, 对 药 品 集 中 采 购 生 产 企 业 投 标 资 质 配 送 企 业 资 质 配 送 监 督 管 理 等 进 行 制 度 规 范, 明 确 了 中 标 药 品 可 直 接 由 生 产 企 业 或 生 产 企 业 委 托 医 疗 机 构 所 在 行 政 区 域 内 有 资 质 的 药 品 经 营 企 业 向 医 疗 机 构 配 送 ; 接 受 中 标 生 产 企 业 委 托 配 送 的 经 营 企 业, 必 须 承 担 所 委 托 中 标 品 种 在 本 行 政 区 域 内 ( 九 个 设 区 市 分 别 为 一 个 行 政 区 域, 福 州 市 区 内 的 省 属 医 疗 机 构 视 同 一 个 行 政 区 域, 各 设 区 市 所 在 地 的 省 属 医 疗 机 构 划 归 所 在 地 行 政 区 域 ) 所 有 实 行 药 品 集 中 采 购 的 医 疗 机 构 的 配 送 任 务, 不 得 跨 行 政 区 域 配 送 根 据 2011 年 1 月 福 建 省 药 监 局 公 布 的 福 建 省 医 疗 机 构 第 八 批 药 品 集 中 采 购 实 施 方 案, 明 确 了 药 品 采 购 与 配 送 实 行 两 票 制, 在 药 品 配 送 过 程 中, 最 多 只 能 开 具 两 次 税 票, 即 中 标 药 品 生 产 企 业 必 须 向 接 受 委 托 配 送 的 药 品 经 营 企 业 开 具 税 票 ( 第 一 票 ), 接 受 委 托 配 送 的 药 品 经 营 企 业 必 须 向 医 疗 机 构 开 具 税 票 ( 第 二 票 ) 药 品 生 产 企 业 所 有 中 标 品 种 在 福 建 各 行 政 区 域 内 只 能 委 托 1-2 家 配 送 企 业 配 送 两 票 制 的 实 施 将 当 前 药 品 生 产 企 业 至 医 疗 机 构 之 间 的 多 个 流 通 环 节 压 缩 为 配 送 企 业 一 个 环 节, 从 而 削 减 中 间 费 用, 这 也 对 配 送 企 业 终 端 分 销 网 络 及 配 送 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求

151 两 票 制 示 意 图 医 药 生 产 企 业 厂 商 开 票 回 款 医 药 流 通 企 业 ( 配 送 企 业 ) 物 流 开 票 回 款 医 疗 机 构 福 建 省 药 监 局 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 于 2014 年 5 月 6 月 和 10 月 分 别 出 台 了 福 建 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 遴 选 办 法 福 建 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 遴 选 评 分 标 准 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 ( 闽 药 采 号 ) 和 福 建 省 2014 年 药 品 集 中 采 购 中 标 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法, 明 确 了 以 下 原 则 : 1) 坚 持 省 级 集 中 采 购 由 省 级 统 一 组 织 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 合 并 集 中 采 购 2) 落 实 带 量 采 购 量 价 挂 钩 政 策 由 各 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 在 省 级 最 高 限 价 基 础 上 以 药 品 带 量 采 购 量 价 挂 钩 方 式 进 行 议 价 和 采 购 3) 根 据 国 家 基 本 药 物 目 录 福 建 省 医 保 和 新 农 合 药 品 报 销 目 录, 按 照 满 足 临 床 治 疗 需 求 的 原 则, 确 定 福 建 省 药 品 集 中 采 购 目 录 为 进 一 步 探 索 药 品 集 中 采 购 新 模 式, 完 善 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 制 度, 要 求 在 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 中 :1) 严 格 实 行 两 票 制 政 策, 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定, 包 含 在 中 标 价 内 2) 提 高 配 送 集 中 度, 由 福 建 省 食 品 药 品 监 管 局 遴 选 确 定 10 家 药 品 配 送 企 业, 承 担 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 任 务, 各 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 从 中 择 优 选 定 若 干 企 业 进 行 配 送, 配 送 企 业 在 全 省 的 仓 储 面 积 仓 储 现 代 化 水 平 销 售 总 额 七 标 和 八 标 中 标 药 品 配 送 品 规 数 量 基 层 客 户 数 量 配 送 车 辆 配 送 网 络 ( 在 各 个 区 市 设 立 或 参 股 药 品 批 发 企 业 数 量 ) 等 均 成 为 了 福 建 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 遴 选 评 分 的 重 要 标 准 ; 鼓 励 非 基 本 药 物 的 配 送 企 业 优 先 从 十 家 基 药 配 送 企 业 和 通 过 新 版 GSP 认 证 以 及 有 一 定 规 模 诚 信 经 营 的 配 送 企 业 中 选 定 ; 中 标 的 基 本 药 物 生 产 企 业 和 非 基 本 药 物 生 产 企 业 委 托 配 送 的, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 ; 每 个 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 选 择 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 总 数 不 得 超 过 10 家 3) 明 确 医 疗 机 构 的 回 款 时 间, 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 的 周 期 原 则 上 两 年 左 右 4) 明 确 采 取 药 品

152 中 标 价 格 不 得 高 于 2011 年 1 月 1 日 以 来 正 式 公 布 的 全 国 最 近 一 期 省 级 药 品 集 中 采 购 投 标 企 业 自 身 的 最 低 中 标 价 及 福 建 省 医 疗 机 构 现 行 采 购 价, 以 及 带 量 采 购 量 价 挂 钩 政 策 ( 同 一 企 业 单 品 种 在 一 定 时 间 内 销 售 达 到 一 定 数 量 / 金 额 的, 将 采 取 阶 梯 式 计 量 的 办 法 对 该 品 种 中 标 价 格 进 行 动 态 下 调 ) 的 方 式, 降 低 药 品 中 标 价 格 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 的 相 关 政 策 对 发 行 人 的 影 响 如 下 : 1) 取 消 分 片 区 配 送 模 式 将 迅 速 提 高 福 建 省 招 标 药 品 配 送 业 务 的 集 中 度 目 前 正 在 执 行 的 七 标 和 八 标 采 取 分 片 区 配 送 模 式 根 据 2012 年 2 月 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 网 络 平 台 公 布 的 八 标 中 标 委 托 配 送 数 据, 除 2 家 生 产 企 业 的 中 标 品 种 采 取 自 行 配 送 的 方 式 外, 其 余 中 标 药 品 分 别 委 托 176 家 医 药 流 通 企 业 配 送, 其 中 福 州 地 区 和 泉 州 地 区 接 受 委 托 配 送 的 医 药 流 通 企 业 均 超 过 28 家, 配 送 企 业 集 中 度 较 低, 较 为 分 散 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 取 消 了 分 片 区 配 送 模 式, 实 行 全 省 统 一 配 送 且 由 福 建 省 药 监 局 遴 选 确 定 10 家 药 品 配 送 企 业 承 担 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 任 务, 各 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 从 中 择 优 选 定 若 干 企 业 进 行 配 送 非 基 本 药 物 的 配 送 企 业 优 先 从 十 家 基 药 配 送 企 业 和 通 过 新 版 GSP 认 证 的 配 送 企 业 中 选 定, 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 合 计 不 超 过 10 家 从 2014 年 药 品 招 标 政 策 的 落 实 情 况 看,2014 年 12 月 公 布 的 福 建 省 2014 年 省 属 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 采 购 文 件 及 关 于 2014 年 福 州 市 公 立 医 疗 机 构 与 省 属 医 疗 机 构 联 合 药 品 集 中 采 购 的 公 告 已 明 确 福 建 省 省 属 和 福 州 市 属 医 疗 机 构 均 由 十 家 基 药 配 送 企 业 负 责 所 有 中 标 药 品 ( 包 括 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 ) 的 配 送, 即 2014 年 药 品 招 标 进 入 执 行 期 后, 福 建 省 属 医 疗 机 构 和 市 属 医 疗 机 构 的 药 品 配 送 企 业 家 数 将 由 2012 年 的 44 家 和 51 家 锐 减 为 10 家, 配 送 集 中 度 将 大 幅 提 升 截 至 本 签 署 日, 省 属 医 疗 机 构 招 标 还 在 进 行 中, 厦 门 莆 田 泉 州 等 其 他 八 地 市 与 平 潭 综 合 试 验 区 尚 未 公 布 标 书 且 未 明 确 片 区 拟 入 围 的 配 送 企 业 ( 家 数 ) 即 使 各 片 区 均 选 取 10 家 且 最 大 限 度 地 选 取 不 重 复 的 配 送 企 业 ( 片 区 基 本 药 物 配 送 企 业 必 须 在 十 家 基 药 配 送 企 业 内 选 取 ), 则 在 2014 年 药 品 招 标 实 施 周 期 中 全 省 医 疗 机 构 的 药 品 配 送 企 业 最 多 保 留 91 家, 比 八 标 的 176 家 减 少

153 85 家, 降 幅 高 达 48.3% 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 政 策 实 施 前 后 的 配 送 企 业 情 况 表 八 标 采 购 期 间 2014 年 药 品 招 标 采 购 期 间 地 区 八 标 配 送 企 业 数 截 至 2014 年 5 月 31 日 医 药 批 发 企 业 数 福 州 地 区 福 州 平 潭 综 合 省 属 市 试 验 区 属 家 重 复 莆 田 地 区 泉 州 地 区 厦 门 地 区 漳 州 地 区 龙 岩 地 区 三 明 地 区 南 平 地 区 单 位 : 家 宁 德 地 区 合 计 基 本 药 物 配 送 在 十 家 入 围 配 送 企 业 中 选 择 若 干 ( 假 设 为 A) 家,A 非 基 本 药 物 配 送 ( 全 部 十 家 入 围 配 常 用 低 价 药 配 送 送 企 业 ) 1 各 地 区 选 择 的 配 送 企 业 家 数 ( 假 设 为 B, 且 A 与 B 不 重 复 ) 不 超 过 10 家,B+A 10 2 各 地 区 暂 未 确 定 入 围 本 片 区 的 配 送 企 业 ( 家 数 ) 3 鼓 励 委 托 十 家 基 药 配 送 企 业 及 通 过 新 版 GSP 企 业 配 送 数 据 来 源 : 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 网 络 平 台 福 建 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 网 站 若 上 述 药 品 招 标 政 策 能 够 严 格 落 实, 福 建 全 省 招 标 药 品 绝 大 多 数 的 配 送 业 务 将 主 要 由 十 家 基 药 配 送 企 业 承 接, 这 将 有 利 于 大 幅 提 升 福 建 省 医 药 流 通 市 场 的 集 中 度 上 述 政 策 对 公 司 经 营 的 具 体 影 响 如 下 : 1 本 公 司 已 进 入 福 建 省 药 监 局 十 家 基 药 配 送 企 业 名 单, 且 得 分 排 名 第 一 根 据 福 建 省 药 监 局 2014 年 8 月 6 日 福 建 省 药 监 局 发 布 了 福 建 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 关 于 发 布 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 名 单 的 公 告, 确 定 本 公 司 入 围 十 家 基 药 配 送 企 业 且 排 名 第 一 根 据 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 本 公 司 位 次 近 3 年 持 续 提 升,2013 年 位 列 第 19 位, 已 连 续 三 年 居 福 建 省 医 药 流 通 企 业 第 一 公 司 拥 有 可 直 接 覆 盖 福 建 省 各 级 医 疗 机 构 的 分 销 网 络, 基 本 覆 盖 了 福 建 省 全 省 包 含 乡 镇 卫 生 院 ( 社 区 医 院 ) 在 内 的 各 级 医 疗 机 构, 其 中 对 省 内 二 级 以 上 医 院 覆 盖 率 为 100% 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 率 为 89.14% 在 2012 年 福 建 省 八 标 采 购 中, 本 公 司 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一 报 告 期 内 公 司 在 福 建 全 省 医 疗 机 构 药 品 配 送 市 场 份 额 始 终 处 于 领 先 地 位 在 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 十 家 基 药 配 送 企 业 的 评 选 中, 公 司 在 资 源 整 合 待 定,

154 经 营 规 模 医 药 配 送 企 业 基 本 实 力 评 选 要 素 ( 仓 储 条 件 配 送 网 络 服 务 基 层 客 户 数 ) 等 方 面 具 有 相 对 优 势 此 外,2014 年 药 品 招 标 政 策 支 持 邮 政 企 业 在 具 备 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 条 件 后 加 入 药 品 配 送 领 域 在 邮 政 企 业 的 主 要 优 势 -- 乡 镇 配 送 网 络 方 面, 本 公 司 自 2009 年 起 已 基 本 拥 有 向 福 建 省 所 有 乡 镇 基 层 医 疗 机 构 配 送 的 能 力, 随 着 2010 年 七 标 进 入 执 行 期 2012 年 八 标 进 入 执 行 期, 公 司 对 乡 镇 医 疗 机 构 的 配 送 更 加 深 入 ( 已 配 送 至 部 分 乡 镇 卫 生 院 所 辖 的 部 分 村 卫 生 所 ) 并 已 形 成 常 态 化 配 送, 截 至 目 前, 公 司 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 率 为 89.14%, 公 司 在 福 建 全 省 乡 镇 药 品 物 流 配 送 方 面 已 具 有 5 年 经 验 及 先 发 优 势 ; 并 且 在 药 品 专 业 经 营 经 验 管 理 体 系 人 才 专 业 信 息 系 统 医 药 物 流 专 业 设 施 分 销 网 络 以 及 业 内 品 牌 知 名 度 等 方 面, 本 公 司 亦 具 有 竞 争 优 势 2 公 司 系 福 建 省 首 家 获 得 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业 2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 鼓 励 药 品 生 产 经 营 企 业 委 托 具 有 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业 代 运 代 储 代 送 业 务 实 现 对 医 疗 机 构 的 配 送 本 公 司 全 资 子 公 司 福 建 中 宏 已 于 2014 年 12 月 成 为 福 建 省 首 家 获 得 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业, 在 争 取 中 标 药 品 配 送 第 三 方 物 流 业 务 方 面 具 有 先 发 的 优 势 综 上 所 述,2014 年 药 品 招 标 政 策 有 利 于 公 司 进 一 步 巩 固 和 扩 大 医 疗 机 构 招 标 配 送 领 先 优 势, 巩 固 全 省 领 先 地 位 随 着 2014 年 药 品 招 标 政 策 逐 步 落 实, 公 司 经 营 规 模 和 医 疗 机 构 市 场 份 额 可 能 进 一 步 增 加, 从 而 增 强 公 司 未 来 对 上 游 生 产 企 业 / 供 应 商 的 议 价 能 力, 并 有 利 于 提 升 公 司 物 流 设 施 利 用 率 及 运 营 效 率, 降 低 平 均 运 营 成 本 2) 两 票 制 的 影 响 2014 年 6 月 公 布 的 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 ( 闽 药 采 号 ) 继 续 提 出 严 格 实 行 两 票 制 政 策, 坚 持 落 实 两 票 制 由 于 配 送 企 业 接 受 中 标 药 品 委 托 后 要 直 接 配 送 至 参 与 招 标 的 各 医 疗 机 构, 不 得 另 行 委 托, 因 此, 两 票 制 的 推 行 对 配 送 企 业 终 端 分 销 网 络 及 配 送 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求, 终 端 分 销 网 络 覆 盖 广 物 流 配 送 能 力 强 的 企 业 具 有 较 大 的 竞 争 优 势 本 公 司 及 福 建 省 各 地 区 参 与 福 建 省 公 立 医 疗 机 构 药 品 配 送 的 子 公 司 自 福 建 省 七 标 八 标 以 来 已 严 格 按 照 两 票 制 的 规 定 开 展 业 务 福 建 省 2014 年 药 品

155 招 标 继 续 严 格 执 行 两 票 制 政 策 本 身 对 公 司 没 有 重 大 的 影 响, 但 两 票 制 严 格 落 实 与 新 政 策 取 消 分 片 区 配 送 模 式, 实 行 全 省 统 一 配 送 的 结 合 将 对 公 司 经 营 产 生 综 合 影 响, 分 析 如 下 : 1 对 公 司 没 有 实 质 性 影 响, 但 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 物 流 流 程 调 整 和 经 营 布 局 的 表 现 形 式 发 生 变 化 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 取 消 了 原 七 标 八 标 执 行 的 分 片 区 配 送 模 式, 实 行 全 省 统 一 配 送, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 已 成 为 十 家 基 药 配 送 企 业 之 一, 并 已 获 得 了 福 建 省 省 属 和 福 州 市 属 医 疗 机 构 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 的 配 送 资 格 以 本 公 司 ( 母 公 司 ) 对 福 州 市 属 医 疗 机 构 的 药 品 的 配 送 业 务 为 例, 不 同 配 送 政 策 下, 两 票 制 严 格 执 行 对 本 公 司 的 综 合 影 响 如 下 : 原 配 送 政 策 下, 执 行 两 票 制 分 片 区 配 送 模 式 新 配 送 政 策 下, 执 行 两 票 制 取 消 分 片 区 配 送 模 式, 全 省 统 一 配 送 票 据 流 转 生 产 企 业 - 福 州 鹭 燕 - 福 州 市 属 医 疗 机 构 生 产 企 业 - 鹭 燕 药 业 - 福 州 市 属 医 疗 机 构 方 案 1: 生 产 企 业 - 鹭 燕 药 业 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 或 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 ( 申 请 备 案 为 鹭 燕 物 流 药 业 在 福 州 异 地 仓 库 ) - 福 州 市 属 医 疗 机 构 生 产 企 业 - 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 - 福 州 方 案 2: 生 产 企 业 - 鹭 燕 药 业 ( 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 市 属 医 疗 机 构 储 中 心 ) 或 鹭 燕 药 业 委 托 福 建 中 宏 ( 第 三 方 药 品 物 流 资 质 企 业, 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 ) 配 送 - 福 州 市 属 医 疗 机 构 销 售 收 入 实 现 主 体 由 福 州 鹭 燕 实 现, 合 并 至 母 公 司 全 部 由 鹭 燕 药 业 ( 母 公 司 ) 实 现 直 接 配 送 成 本 列 支 主 体 配 送 业 务 纳 税 地 点 对 医 疗 机 构 的 配 送 服 务 水 平 与 福 州 鹭 燕 招 标 配 送 业 务 匹 配, 在 福 州 鹭 燕 列 支 福 州 市 按 药 品 招 标 配 送 政 策 规 定 的 服 务 标 准 ( 时 间 范 围 频 次 ) 提 供 配 送 服 务 与 鹭 燕 药 业 在 福 州 的 招 标 配 送 业 务 匹 配, 在 鹭 燕 药 业 或 全 资 子 公 司 福 建 中 宏 ( 具 有 第 三 方 药 品 物 流 配 送 资 质 ) 列 支 厦 门 市 ( 委 托 福 建 中 宏 作 为 第 三 方 药 品 物 流 配 送 的, 仓 储 物 流 服 务 部 分 在 福 州 市 缴 纳 ) 按 药 品 招 标 配 送 政 策 规 定 的 服 务 标 准 ( 时 间 范 围 频 次 ) 提 供 配 送 服 务 因 公 司 配 送 资 源 没 有 发 生 变 化, 公 司 的 配 送 服 务 水 平 基 本 不 受 新 政 策 影 响 由 上 表 可 见,2014 年 药 品 招 标 配 送 政 策 下, 两 票 制 严 格 执 行 对 公 司 没 有 实 质 性 影 响, 但 可 能 导 致 公 司 部 分 业 务 物 流 的 流 程 发 生 相 应 调 整, 公 司 可 能 因 业 务 和 物 流 集 中 度 的 变 化, 考 虑 资 源 优 化 组 合 和 降 低 成 本 等 经 营 管 理 的 需 要, 对 福 建 省 各 地 区 药 品 分 销 子 公 司 的 人 力 资 源 仓 储 物 流 体 系 等 进 行 整 合, 甚 至 必 要 时 可 能 将 子 公 司 变 更 为 公 司 的 分 公 司 ( 分 支 机 构 ) 2 有 利 于 公 司 扩 大 招 标 配 送 市 场 份 额, 扩 大 竞 争 优 势 全 省 统 一 配 送 的 招 标 配 送 新 政 策 要 求 配 送 企 业 必 须 将 中 标 药 品 配 送 至 包 括 边 远 乡 镇 卫 生 院 在 内 的 福 建 全 省 所 有 公 立 医 疗 机 构, 而 两 票 制 规 定 配 送

156 企 业 不 得 委 托 其 他 配 送 企 业 配 送 ( 委 托 第 三 方 药 品 物 流 企 业 配 送 的 除 外 ), 因 此, 配 送 企 业 必 须 建 立 覆 盖 福 建 全 省 各 级 医 疗 机 构 的 终 端 分 销 网 络 和 配 送 网 络 ( 体 系 ) 才 能 达 到 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 政 策 和 中 标 生 产 企 业 的 配 送 要 求 本 公 司 已 于 2009 年 完 成 在 福 建 全 省 各 地 市 的 配 送 企 业 布 局, 各 地 区 的 配 送 企 业 中, 除 宁 德 鹭 燕 1 家 子 公 司 持 股 比 例 为 90% 外, 其 余 均 为 全 资 子 公 司, 该 布 局 有 利 于 公 司 迅 速 完 成 分 销 网 络 物 流 配 送 体 系 等 相 关 资 源 整 合 和 调 整, 抢 占 和 扩 大 2014 年 药 品 招 标 配 送 市 场 份 额 3) 公 立 医 疗 机 构 回 款 期 规 定 对 公 司 的 影 响 尽 管 自 2009 年 起 福 建 省 医 疗 机 构 回 款 的 相 关 政 策 及 本 公 司 与 医 疗 机 构 签 订 的 销 售 合 同 均 对 医 疗 机 构 的 回 款 期 做 了 明 确 的 约 定, 如 八 标 销 售 合 同 约 定 县 级 及 县 级 以 上 人 民 政 府 国 有 企 业 ( 含 国 有 控 股 企 业 ) 等 所 属 的 非 营 利 性 医 疗 机 构 药 品 回 款 时 间 从 货 到 之 日 起 最 长 不 得 超 过 60 天, 且 规 定 了 违 约 方 应 支 付 滞 纳 金, 承 担 合 同 履 约 保 证 金 的 赔 偿 责 任 等 相 关 的 约 束 措 施, 但 由 于 医 疗 机 构 在 药 品 购 销 业 务 中 处 于 强 势 地 位, 大 多 数 医 疗 机 构 均 未 按 该 60 天 回 款 期 规 定 回 款 且 未 承 担 违 约 责 任 报 告 期 内, 医 疗 机 构 对 公 司 的 回 款 中 各 年 均 有 80% 以 上 的 货 款 回 款 期 超 过 60 天, 三 年 合 计 有 82.30% 的 货 款 的 回 款 期 超 过 60 天 2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 在 医 保 新 农 合 资 金 按 月 提 前 拨 付 按 月 及 时 足 额 结 算 的 前 提 下, 各 级 公 立 医 疗 机 构 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 回 款 时 间 不 超 过 30 天, 与 七 标 八 标 政 策 相 比,2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 的 医 疗 机 构 回 款 期 缩 短 了 一 半, 且 医 疗 机 构 范 围 由 县 级 及 县 级 以 上 医 疗 机 构 扩 大 至 全 部 公 立 医 疗 机 构, 该 政 策 如 能 得 到 执 行, 将 极 大 地 改 善 公 司 经 营 性 净 现 金 流 量, 减 少 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 能 力 以 2014 年 医 疗 机 构 回 款 为 例, 医 疗 机 构 60 天 以 上 回 款 金 额 为 亿 元, 假 设 这 些 货 款 全 部 在 30 天 内 回 款 ( 即 每 笔 货 款 至 少 提 前 30 天 回 款 ), 在 公 司 对 供 应 商 的 应 付 账 款 账 期 没 有 变 化 的 前 提 下, 按 公 司 目 前 的 短 期 贷 款 利 率 ( 一 年 期 以 内 基 准 利 率 上 浮 20%)6.72% 计 算, 公 司 至 少 可 以 节 省 1, 万 元 的 财 务 成 本 (32.59 亿 元 6.72%/12) 由 于 医 疗 机 构 在 药 品 购 销 业 务 中 的 强 势 地 位 及 其 履 约 意 愿 等 尚 未 改 变, 除 非 福 建 省 政 府 有 关 部 门 切 实 采 取 措 施 落 实 医 疗 机 构 30 天 回 款 规 定, 否 则, 各 级 医

157 医 药 分 销 业 务 疗 机 构 能 否 落 实 30 天 回 款 期 的 政 策 不 能 保 证 尽 管 如 此, 随 着 政 府 不 断 加 大 对 医 改 的 投 入 及 商 业 环 境 的 改 善, 公 司 未 来 仍 有 可 能 获 得 部 分 医 疗 机 构 不 同 程 度 的 回 款 期 改 善, 这 将 对 公 司 的 经 营 产 生 有 利 的 影 响 4) 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定 的 新 政 策 对 公 司 经 营 的 影 响 2014 年 6 月, 福 建 省 出 台 了 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见, 要 求 医 疗 机 构 集 中 采 购 的 基 本 药 物 流 通 环 节 的 差 价 率 为 中 标 价 的 3%-5% 根 据 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 方 案, 福 建 省 内 各 级 公 立 医 疗 机 构, 指 全 省 各 级 人 民 政 府 国 有 企 业 ( 含 国 有 控 股 企 业 ) 等 举 办 的 非 营 利 性 医 疗 机 构, 必 须 按 照 属 地 管 理 的 原 则 参 加 全 省 药 品 集 中 采 购 工 作 鼓 励 社 会 资 本 办 医 在 内 的 其 他 医 疗 机 构 参 加 药 品 集 中 采 购 活 动 因 此, 招 标 政 策 规 定 的 药 品 配 送 费 用 适 用 于 必 须 参 与 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 的 公 立 医 疗 机 构 福 建 省 七 标 八 标 和 2014 年 药 品 招 标 文 件 均 规 定 : 国 家 实 行 特 殊 管 理 的 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 第 二 类 精 神 药 品 医 疗 放 射 药 品 医 疗 毒 性 药 品 原 料 药 中 药 材 和 中 药 饮 片 等 不 纳 入 药 品 集 中 采 购 目 录 ; 免 费 治 疗 的 传 染 病 和 寄 生 虫 病 用 药 免 疫 规 划 用 疫 苗 计 划 生 育 药 品 等, 不 纳 入 集 中 采 购 范 围 因 此, 公 司 对 公 立 医 疗 机 构 销 售 的 此 类 产 品 均 不 属 于 招 标 范 围, 也 不 属 于 中 标 药 品, 无 须 执 行 招 标 政 策 关 于 配 送 费 用 的 规 定 除 此 之 外,2014 年 药 品 招 标 中 参 与 招 标 的 药 品 包 括 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 物, 其 中 仅 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定, 其 他 药 物 不 受 此 限 福 建 省 药 品 招 标 配 送 费 用 的 规 定 及 其 适 用 范 围 对 比 表 项 目 七 标 八 标 关 于 配 送 费 医 疗 机 构 2014 年 药 品 招 标 关 于 配 送 费 用 的 规 定 用 的 规 定 按 所 有 权 性 质 分 类 基 本 非 基 本 非 基 本 常 用 低 基 本 药 物 药 物 药 物 药 物 价 药 物 中 标 药 品 的 价 格 包 含 基 本 药 物 配 送 费 用 按 医 纯 公 立 医 疗 机 构 配 送 费 用, 配 送 费 用 为 中 标 价 的 3%-5% 确 无 无 疗 销 中 标 价 的 5%-8% 定, 包 含 在 中 标 价 内 机 业 部 队 医 疗 机 构 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 构 务 民 营 医 疗 机 构 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 诊 所 及 药 店 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 调 拨 业 务 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 不 执 行 疫 苗 分 销 业 务

158 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定 的 规 定 对 公 司 经 营 具 体 影 响 如 下 : 1 公 司 基 本 药 物 销 售 收 入 分 析 2012 年 年, 随 着 国 家 基 本 药 物 制 度 不 断 推 进 各 级 医 疗 机 构 基 本 药 物 市 场 持 续 增 长, 公 司 向 参 与 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 的 医 疗 机 构 销 售 的 基 本 药 物 销 售 收 入 分 别 为 21, 万 元 25, 万 元 和 35, 万 元, 增 长 率 分 别 为 77.63% 17.67% 和 41.90% 从 销 售 占 比 看, 基 本 药 物 大 部 分 属 于 低 价 药,2012 年 年 公 司 基 本 药 物 收 入 占 公 司 对 医 疗 机 构 销 售 收 入 的 比 重 为 5%-7%, 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 比 重 仅 为 4%-6%, 占 比 很 小, 虽 然 公 司 的 基 本 药 物 销 售 收 入 呈 逐 年 增 长 趋 势, 且 增 长 速 度 高 于 公 司 对 医 疗 机 构 销 售 收 入 的 增 长 速 度, 但 其 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 比 重 仍 然 很 小, 其 销 售 情 况 变 动 对 公 司 整 体 盈 利 情 况 影 响 不 大 2 基 本 药 物 毛 利 率 变 动 对 公 司 净 利 润 的 影 响 由 于 公 司 招 标 配 送 的 基 本 药 物 必 须 按 中 标 价 销 售 给 医 疗 机 构, 因 此 按 中 标 价 计 算 的 基 本 药 物 配 送 费 用 即 为 招 标 配 送 基 本 药 物 的 毛 利 率 2012 年 年, 公 司 招 标 配 送 的 基 本 药 物 的 毛 利 率 分 别 为 5.52% 5.47% 和 5.06% 根 据 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 政 策 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3~5% 确 定, 即 2014 年 招 标 配 送 的 基 本 药 物 配 送 费 率 ( 毛 利 率 ) 应 在 3%-5% 之 间 假 设 2012 年 年 期 间 公 司 招 标 配 送 的 基 本 药 物 配 送 费 率 ( 毛 利 率 ) 为 最 底 线 3%, 其 对 公 司 2012 年 年 净 利 润 的 影 响 比 例 也 不 高 于 5.00%, 总 体 影 响 不 大 且 2014 年 药 品 招 标 中, 全 省 基 本 药 物 配 送 企 业 不 超 过 10 家, 公 司 可 以 通 过 自 身 的 议 价 能 力 取 得 较 好 的 配 送 费 率 5) 中 标 药 品 限 价 相 关 新 政 策 对 公 司 经 营 的 影 响 政 府 组 织 的 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 一 般 遵 循 保 证 药 品 质 量 降 低 虚 高 药 价 规 范 购 销 秩 序 减 轻 患 者 医 药 费 用 负 担 的 原 则, 在 招 标 评 标 过 程 中, 一 般 以 限 价 降 价 等 方 式 降 低 药 品 的 中 标 价 格, 从 而 达 到 降 低 药 价 减 轻 政 府 财 政 ( 医 保 等 ) 负 担 减 轻 患 者 医 药 费 用 负 担 的 目 的 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 主 要 采 取 中 标 价 格 不 得 高 于 2011 年 1 月 1 日 以 来 正 式 公 布 的 全 国 最 近 一 期 省 级 药 品 集 中 采 购 投 标 企 业 自 身 的 最 低 中 标 价 及 福 建 省 医 疗 机 构 现 行 采 购 价, 以 及 带 量 采 购 量 价 挂 钩 政 策 ( 同 一 企 业 单 品 种 在 一 定 时 间 内 销 售 达 到 一 定 数 量 / 金 额 的, 将 采 取 阶 梯 式 计 量 的 办 法 对 该 品 种 中 标 价

159 格 进 行 动 态 下 调 ) 的 方 式, 降 低 药 品 中 标 价 格, 但 没 有 延 续 八 标 采 取 的 强 制 降 至 前 次 中 标 价 78%( 除 以 1.15 再 乘 以 90% ) 的 政 策, 预 计 2014 年 药 品 招 标 中 标 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 的 中 标 价 格 将 有 所 下 降 此 外, 为 解 决 部 分 常 用 低 价 药 品 供 应 不 足 甚 至 断 供 的 情 况, 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 对 常 用 低 价 药 品 采 取 直 接 挂 网 采 购 的 方 式, 未 进 行 价 格 限 制, 预 计 该 部 分 药 品 中 标 价 格 ( 挂 网 采 购 价 格 ) 将 上 调 目 前 公 司 招 标 配 送 业 务 的 毛 利 与 药 品 中 标 价 格 挂 钩, 报 告 期 内 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 的 销 售 收 入 占 全 部 销 售 收 入 80% 以 上, 中 标 药 品 的 中 标 价 格 ( 即 公 司 对 福 建 省 2014 年 招 标 配 送 的 医 疗 机 构 的 销 售 价 格 ) 下 调, 公 司 从 药 品 获 取 的 单 位 毛 利 亦 可 能 下 降 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 中, 公 司 配 送 的 中 标 药 品 价 格 若 下 降 或 接 受 委 托 的 中 标 药 品 价 格 较 低, 则 在 该 招 标 采 购 周 期 ( 原 则 上 两 年 左 右 ) 内 公 司 将 面 临 盈 利 空 间 被 压 缩 的 风 险 (3) 商 务 部 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 (2011~2015 年 ) 和 福 建 省 药 品 流 通 行 业 十 二 五 发 展 规 划 2011 年 5 月 5 日, 商 务 部 发 布 了 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 明 确 了 未 来 医 药 流 通 行 业 的 发 展 方 向 : 第 一 加 强 行 业 布 局 规 划, 完 善 药 品 流 通 体 系 ; 第 二 调 整 行 业 结 构, 提 高 行 业 竞 争 度, 鼓 励 药 品 流 通 企 业 通 过 利 用 产 业 基 金 上 市 融 资 引 进 外 资 等 方 式, 加 快 兼 并 ; 第 三 发 展 现 代 医 药 物 流 和 连 锁 经 营 等 新 型 的 流 通 方 式, 加 强 对 外 交 流 合 作, 利 用 现 代 科 技 手 段 和 信 息 化 技 术 来 推 动 现 代 医 药 物 流 的 发 展 等 规 划 纲 要 提 出 以 下 目 标 : 到 2015 年, 国 内 将 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团, 以 及 20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 ; 药 品 批 发 百 强 企 业 年 销 售 额 占 药 品 批 发 总 额 85% 以 上, 药 品 零 售 连 锁 百 强 企 业 年 销 售 额 占 药 品 零 售 企 业 销 售 总 额 60% 以 上 ; 连 锁 药 店 占 全 部 零 售 门 店 的 比 重 提 高 到 三 分 之 二 以 上 县 以 下 基 层 流 通 网 络 更 加 健 全 为 实 现 上 述 目 标, 规 划 纲 要 提 出 了 以 下 任 务 : 1) 加 强 行 业 布 局 规 划, 健 全 准 入 退 出 制 度 提 高 行 业 准 入 标 准, 将 是 否 符 合 行 业 规 划 作 为 行 业 准 入 的 重 要 依 据, 严 格 控 制 药 品 经 营 企 业 数 量 2) 调 整 行 业 结 构, 完 善 药 品 流 通 体 系 鼓 励 药 品 流 通 企 业 通 过 收 购 合 并 托 管 参 股 和 控 股 等 多 种 方 式 做 强 做 大, 实 现 规 模 化 集 约 化 和 国 际 化 经 营, 支

160 持 专 业 化 和 有 特 色 的 中 小 药 品 流 通 企 业 做 精 做 专, 满 足 多 层 次 市 场 需 求 ; 配 合 医 药 卫 生 体 制 改 革 和 基 本 药 物 制 度 实 施, 积 极 参 加 药 品 招 标 采 购, 做 好 药 品 配 送 健 全 药 品 供 应 保 障 体 系, 鼓 励 建 设 一 批 全 国 性 和 区 域 性 的 药 品 物 流 园 区 和 配 送 中 心, 加 快 形 成 若 干 具 有 较 强 辐 射 带 动 作 用 的 药 品 流 通 枢 纽 3) 发 展 现 代 医 药 物 流, 提 高 药 品 流 通 效 率 广 泛 使 用 先 进 信 息 技 术, 运 用 企 业 资 源 计 划 管 理 系 统 (ERP) 供 应 链 管 理 等 新 型 管 理 方 法, 优 化 业 务 流 程, 提 高 管 理 水 平 4) 促 进 连 锁 经 营 发 展, 创 新 药 品 营 销 方 式 鼓 励 药 品 连 锁 企 业 采 用 统 一 采 购 统 一 配 送 统 一 质 量 管 理 统 一 服 务 规 范 统 一 联 网 信 息 系 统 管 理 统 一 品 牌 标 识 等 方 式, 发 展 规 范 化 连 锁, 树 立 品 牌 形 象, 拓 展 跨 区 域 和 全 国 性 连 锁 网 络, 发 挥 规 模 效 益 ; 鼓 励 批 零 一 体 化 经 营 ; 支 持 连 锁 经 营 物 流 配 送 与 电 子 商 务 相 结 合, 提 高 药 品 流 通 领 域 的 电 子 商 务 应 用 水 平 2012 年 福 建 省 发 布 的 药 品 流 通 行 业 十 二 五 规 划 明 确 了 十 二 五 期 间 全 省 药 品 流 通 行 业 的 发 展 目 标 : 十 二 五 期 间 药 品 销 售 总 额 年 均 增 长 13% 以 上 ; 十 二 五 末, 全 省 形 成 一 家 年 销 售 100 亿 元 以 上 的 大 型 龙 头 企 业, 药 品 批 发 前 十 名 流 通 企 业 的 年 销 售 额 占 全 省 批 发 销 售 总 额 的 90% 以 上 ; 连 锁 药 店 占 全 部 零 售 门 店 的 比 重 提 高 至 1/2 以 上, 年 销 售 额 占 药 品 零 售 总 额 50%; 县 以 下 基 层 流 通 网 络 更 加 健 全 根 据 上 述 目 标, 福 建 省 提 出 了 如 下 保 障 措 施 :1) 加 强 政 府 的 组 织 协 调, 形 成 药 品 流 通 行 业 发 展 的 合 力 协 同 各 职 能 部 门 积 极 引 导 企 业 重 组, 组 建 药 品 流 通 联 合 体 开 设 专 业 药 店 建 立 健 康 管 理 中 心 等 ;2) 改 善 药 品 流 通 行 业 发 展 环 境, 充 分 发 挥 药 品 流 通 企 业 在 医 改 中 的 积 极 作 用, 加 强 对 企 业 拓 展 市 场 的 扶 持 力 度, 帮 助 解 决 企 业 发 展 的 资 金 瓶 颈, 帮 助 企 业 做 大 做 强, 鼓 励 药 品 零 售 企 业 加 快 整 合 步 伐, 支 持 有 实 力 的 骨 干 企 业 向 农 村 偏 远 地 区 延 伸 药 品 流 通 网 络, 实 施 集 中 配 送 试 点 作 为 目 前 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 企 业, 规 划 纲 要 的 提 出, 有 利 于 公 司 抓 住 深 化 医 药 流 通 行 业 体 制 改 革 调 整 行 业 结 构 提 高 行 业 集 中 度 的 契 机, 通 过 收 购 兼 并 联 合 控 股 等 方 式 实 现 纵 向 与 横 向 进 一 步 扩 张, 并 积 极 向 农 村 偏 远 地 区 延 伸 药 品 流 通 网 络, 力 争 在 十 二 五 期 末 成 为 年 销 售 额 达 到 100 亿 元 以 上 的 福 建 省 内 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 企 业

161 (4) 健 全 完 善 疫 苗 供 应 体 系, 加 大 对 疫 苗 经 营 企 业 监 管 力 度 2011 年 10 月, 国 务 院 常 务 会 议 通 过 了 疫 苗 供 应 体 系 建 设 规 划, 要 求 到 2015 年, 初 步 建 成 满 足 我 国 经 济 社 会 发 展 需 要 的 疫 苗 供 应 体 系, 实 现 常 态 必 保, 应 急 能 力 大 幅 提 升 ; 到 2020 年, 疫 苗 供 应 体 系 进 一 步 健 全 完 善, 具 备 与 发 达 国 家 同 步 应 对 突 发 和 重 大 疫 情 的 实 力 中 央 财 政 对 重 点 项 目 安 排 投 资 规 模 约 94 亿 元 (5) 鼓 励 发 展 药 品 连 锁 经 营 为 支 持 福 建 省 药 品 零 售 连 锁 企 业 做 大 做 强, 并 积 极 引 导 有 规 模 有 实 力 的 药 品 零 售 企 业 发 展 连 锁 经 营, 推 动 新 修 订 GSP 的 贯 彻 实 施 福 建 省 药 监 局 于 2013 年 7 月 制 定 了 福 建 省 鼓 励 发 展 药 品 连 锁 经 营 的 意 见 ( 试 行 ) 具 体 要 求 包 括 : 1) 药 品 零 售 连 锁 企 业 总 部 应 当 具 有 与 其 药 品 经 营 范 围 经 营 规 格 相 适 应 的 经 营 场 所 和 库 房, 新 开 办 连 锁 企 业 总 部 库 房 面 积 不 得 少 于 1,000 平 方 米, 连 锁 门 店 不 得 少 于 10 家 其 他 设 施 设 备 的 配 备, 应 符 合 新 修 订 GSP 关 于 药 品 批 发 企 业 设 施 设 备 配 备 的 有 关 规 定 2) 药 品 零 售 连 锁 门 店 设 施 设 备 的 配 备, 应 符 合 新 修 订 GSP 关 于 药 品 零 售 企 业 设 施 设 备 配 备 的 有 关 规 定 3) 药 品 零 售 连 锁 总 部 应 设 专 用 计 算 机 机 房, 配 备 专 用 服 务 器 ( 非 微 型 计 算 机 ) 支 持 系 统 正 常 运 行, 计 算 机 系 统 要 实 现 与 所 有 门 店 联 网 此 外, 福 建 省 鼓 励 发 展 药 品 连 锁 经 营 的 意 见 ( 试 行 ) 要 求 进 一 步 规 范 药 品 零 售 连 锁 企 业 的 管 理, 如 药 品 零 售 连 锁 企 业 要 实 现 管 理 三 统 一 : 即 统 一 质 量 管 理 ( 组 织 人 员 文 件 控 制 ); 统 一 信 息 系 统 ( 同 一 信 息 平 台 数 据 联 网 资 料 共 享 ); 统 一 药 品 配 送 ( 门 店 所 有 药 品 完 全 由 总 部 统 一 配 送, 不 得 自 行 购 进 药 品 ) 等 本 公 司 自 开 展 药 品 连 锁 经 营 业 务 以 来, 坚 持 直 营 模 式, 公 司 在 福 建 省 各 区 域 的 门 店 在 管 理 上 实 现 了 各 区 域 统 一 质 量 管 理 统 一 信 息 系 统 以 及 统 一 药 品 配 送, 达 到 了 福 建 省 鼓 励 发 展 药 品 连 锁 经 营 的 意 见 ( 试 行 ) 的 相 关 要 求, 该 意 见 的 实 施 有 利 于 本 公 司 进 一 步 扩 大 公 司 在 福 建 省 药 品 零 售 市 场 的 市 场 份 额, 并 进 一 步 巩 固 集 约 化 及 规 模 优 势 ( 二 ) 行 业 概 况 1 全 球 医 药 流 通 行 业 概 况

162 根 据 IMS Health 统 计,2013 年 全 球 药 品 销 售 额 约 为 9,893 亿 美 元, 受 新 兴 医 药 市 场 销 量 增 加, 以 及 发 达 国 家 药 物 消 费 额 提 升 的 驱 动,2018 年 全 球 年 药 品 消 费 额 将 增 至 1.28 万 亿 美 元 万 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 达 4%-7% 国 家 或 地 区 ( 单 位 :10 亿 美 元 ) 2013 年 药 品 消 费 2009 年 年 复 合 增 长 率 2018 年 药 品 消 费 2014 年 年 复 合 增 长 率 全 球 % 1,280-1, % 发 达 国 家 % % 美 国 % % 欧 洲 % % 日 本 % % 加 拿 大 % % 韩 国 % % 新 兴 市 场 国 家 % % 其 他 地 区 % % 数 据 来 源 :IMS Market Prognosis,2014 年 10 月 目 前, 北 美 欧 洲 和 日 本 为 全 球 最 主 要 的 医 药 市 场, 占 全 球 市 场 60% 以 上 的 份 额 新 兴 市 场 国 家 发 展 速 度 最 为 强 劲,2014 年 年, 新 兴 市 场 国 家 的 医 药 市 场 预 计 将 以 每 年 8%-11% 的 速 度 增 长, 而 主 要 的 发 达 医 药 市 场 的 增 长 率 仅 为 3%-6% 到 2018 年, 新 兴 市 场 国 家 的 医 药 市 场 的 药 品 销 售 额 将 有 望 从 2012 年 的 2,429 亿 美 元 增 至 3,580 亿 美 元 -3,880 亿 美 元 在 此 背 景 下, 全 球 医 药 流 通 行 业 呈 现 以 下 特 点 : 政 府 在 药 品 市 场 中 的 地 位 日 益 重 要, 并 将 直 接 改 变 药 品 定 价 机 制 ; 全 面 进 入 非 专 利 药 时 代, 终 端 市 场 竞 争 加 剧, 拥 有 成 本 及 渠 道 优 势 的 供 应 商 将 最 终 胜 出 ; 医 疗 改 革 催 生 新 客 户 群, 增 加 供 应 链 收 益 的 透 明 度, 加 速 行 业 并 购 2 中 国 医 药 流 通 行 业 概 况 近 年 来, 随 着 医 疗 体 制 改 革 的 不 断 推 进 及 深 化, 在 经 济 高 速 发 展, 政 府 投 入 持 续 增 加 人 口 自 然 增 长 及 老 龄 化 技 术 进 步 以 及 疾 病 谱 改 变 等 众 多 因 素 的 驱 动 下, 我 国 医 药 流 通 行 业 呈 现 如 下 特 点 : (1) 市 场 规 模 持 续 扩 大 根 据 商 务 部 市 场 秩 序 司 统 计,2013 年, 我 国 药 品 流 通 行 业 销 售 总 额 达 到 13,036 亿 元, 同 比 增 长 16.7%, 其 中 医 药 零 售 市 场 销 售 总 额 2,607 亿 元, 同 比 增 长 12%

163 根 据 IMS Health 预 测, 我 国 药 品 市 场 还 将 继 续 保 持 快 速 增 长, 年, 年 复 合 增 长 率 将 达 到 10-13% 到 2020 年, 我 国 将 成 为 仅 次 于 美 国 的 第 二 大 药 品 市 场, 市 场 容 量 将 达 到 现 有 规 模 的 4 倍, 医 药 流 通 行 业 的 市 场 规 模 亦 将 持 续 扩 大 2006 年 年 全 国 医 药 流 通 行 业 销 售 额 数 据 来 源 : 商 务 部 市 场 秩 序 司 统 计 (2) 行 业 集 中 度 进 一 步 提 高 随 着 医 改 的 深 入 以 及 国 家 对 医 药 流 通 行 业 调 控 的 加 强, 行 业 集 中 度 进 一 步 提 高 根 据 中 国 医 药 商 业 协 会 和 商 务 部 的 统 计 资 料,2003 年 年, 我 国 前 三 大 医 药 分 销 商 的 合 计 市 场 份 额 由 12.7% 增 至 29.7%; 前 十 大 医 药 分 销 商 的 合 计 市 场 份 额 由 26.1% 增 至 36.27%, 行 业 集 中 度 大 幅 提 升 (3) 现 代 医 药 物 流 建 设 投 入 持 续 扩 大 在 政 策 层 面,2010 年, 物 流 业 被 列 入 国 家 十 大 振 兴 产 业, 而 医 药 物 流 被 列 入 物 流 业 重 点 发 展 领 域 ; 在 行 业 层 面, 无 论 是 新 医 改 及 基 本 药 物 制 度 的 推 进 还 是 新 版 GSP, 都 强 调 了 现 代 医 药 物 流 的 重 要 性, 因 此, 加 速 现 代 物 流 发 展 提 高 药 品 流 通 效 率 成 为 医 药 流 通 行 业 转 型 的 核 心 为 提 升 管 理 水 平 及 效 率, 推 动 自 身 经 济 增 长 方 式 的 转 变, 在 物 流 建 设 和 企 业 信 息 化 建 设 的 投 入 持 续 扩 大 据 商 务 部 市 场 秩 序 司 统 计,2012 年 和 2013 年, 医 药 流 通 企 业 自 有 配 送 中 心 数 量 分 别 同 比 增 长 3.0% 和 8.4%, 自 有 配 送 中 心 仓 储 面 积 同 比 增 长 22.5% 和 9.9% 一 些 最 新 物 联 网 技 术 和 高 位 货 架 PTL(Picking to light- 电 子 标 签 拣 货 系 统 ) 自 动 分 拣 系 统 等 高 科 技 产 品 得 到 了 广 泛 应 用 (4) 疫 苗 市 场 发 展 迅 速, 疫 苗 流 通 行 业 有 待 于 升 级 整 合

164 根 据 Merrill Lynch 研 究 报 告, 全 球 疫 苗 市 场 在 以 每 年 13.1% 的 复 合 增 长 率 高 速 增 长, 远 高 于 同 期 整 个 制 药 行 业 4.4% 的 年 增 长 值, 发 达 国 家 计 划 疫 苗 的 接 种 覆 盖 率 已 达 95% 2006 年 全 球 疫 苗 市 场 为 100 亿 美 元,2009 年 全 球 疫 苗 市 场 的 规 模 就 达 到 了 221 亿 美 元,2012 年 全 球 疫 苗 市 场 达 340 亿 美 元, 且 在 未 来 5 年 内, 该 市 场 将 以 每 年 14% 的 速 度 增 长, 毫 无 疑 问 将 成 为 同 期 全 球 医 药 工 业 中 增 长 最 快 的 领 域 我 国 疫 苗 市 场 增 速 高 于 全 球 整 体 水 平, 从 2004 年 开 始, 国 内 疫 苗 市 场 以 每 年 25% 的 速 度 增 长,2012 年, 国 内 疫 苗 市 场 的 规 模 已 达 到 了 180 亿 元 人 民 币 但 我 国 疫 苗 销 售 额 仅 相 当 于 整 个 医 药 行 业 的 1% 左 右, 远 低 于 同 期 全 球 2.7% 的 水 平 此 外, 目 前 我 国 实 际 接 种 疫 苗 仍 以 一 类 免 费 疫 苗 为 主, 产 品 缺 乏 创 新 未 来, 随 着 疫 苗 行 业 政 策 扶 植 力 度 加 大, 经 济 水 平 及 社 会 人 群 的 疫 苗 接 种 意 识 提 高, 我 国 疫 苗 行 业 尤 其 是 二 类 疫 苗 的 发 展 空 间 巨 大 疫 苗 流 通 行 业 作 为 疫 苗 行 业 的 重 要 环 节, 其 特 殊 性 体 现 在 : 对 药 品 冷 链 系 统 安 全 条 件 要 求 硬 件 设 备 投 入 和 软 件 管 理 要 求 较 高, 并 要 求 疫 苗 流 通 企 业 具 有 一 定 的 资 金 实 力 和 存 货 管 理 能 力 以 应 对 疫 苗 接 种 的 季 节 性 以 及 突 发 性 疫 情 的 发 生 当 前 我 国 疫 苗 流 通 行 业 与 医 药 流 通 行 业 整 体 相 比 尚 处 于 早 期 的 竞 争 状 态, 面 临 基 础 设 施 薄 弱 配 送 企 业 规 模 较 小 等 困 境, 行 业 有 待 于 进 一 步 升 级 整 合 3 福 建 省 医 药 流 通 行 业 概 况 根 据 福 建 省 统 计 年 鉴 的 统 计 数 据 显 示,2012 年 福 建 省 药 品 及 医 疗 器 械 分 销 市 场 的 规 模 为 328 亿 元, 比 2011 年 增 长 18.03%;2013 年 福 建 省 药 品 及 医 疗 器 械 分 销 市 场 的 规 模 为 394 亿 元, 比 2012 年 增 长 20.11% 根 据 福 建 省 药 监 局 统 计 数 据, 截 至 2014 年 5 月 31 日, 全 省 共 有 药 品 批 发 企 业 288 家, 药 品 零 售 连 锁 企 业 72 家, 零 售 药 店 总 数 8,614 家 虽 然 福 建 省 医 药 流 通 行 业 发 展 迅 速, 但 行 业 发 展 存 在 药 品 流 通 企 业 规 模 较 小, 行 业 集 中 度 低 ; 药 品 流 通 城 乡 发 展 不 够 平 衡, 发 达 地 区 和 城 市 药 品 流 通 过 度 集 中, 城 乡 药 品 供 应 和 消 费 存 在 很 大 差 距 ; 现 代 化 物 流 手 段 未 得 到 广 泛 和 有 效 应 用, 流 通 技 术 水 平 不 高 ; 专 业 人 才 缺 乏 以 及 流 通 秩 序 有 待 规 范 等 问 题 ( 三 ) 行 业 竞 争 格 局 1 全 国 医 药 流 通 行 业 竞 争 格 局 根 据 国 家 药 监 局 统 计, 截 至 2013 年 底, 全 国 共 有 药 品 批 发 企 业 14,900 家, 零

165 售 连 锁 企 业 3,570 家 随 着 近 年 来 流 通 行 业 结 构 调 整 提 速, 跨 区 域 兼 并 重 组 加 剧, 初 步 形 成 了 以 中 国 医 药 集 团 总 公 司 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 上 海 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 为 代 表 的 全 国 性 药 品 流 通 企 业 集 团 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 广 州 医 药 有 限 公 司 重 庆 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 四 川 科 伦 医 药 贸 易 有 限 公 司 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 山 东 瑞 康 医 药 股 份 有 限 公 司 广 西 柳 州 医 药 股 份 有 限 公 司 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 等 企 业 已 经 初 步 确 立 了 区 域 市 场 的 领 军 地 位 根 据 国 家 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 范 的 要 求, 药 品 集 中 采 购 实 行 药 品 生 产 企 业 直 接 投 标, 由 药 品 生 产 企 业 或 委 托 药 品 经 营 企 业 配 送, 原 则 上 每 种 药 品 只 允 许 委 托 配 送 一 次 同 时, 根 据 各 省 的 招 投 标 方 案, 对 于 同 一 品 种 的 药 品, 医 药 生 产 企 业 在 每 个 地 级 市 可 选 择 的 配 送 商 有 限, 福 建 省 八 标 采 购 明 确 规 定 了 药 品 生 产 企 业 所 有 中 标 品 种 在 福 建 各 行 政 区 域 内 只 能 委 托 1-2 家 配 送 企 业 配 送, 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 和 福 建 省 2014 年 药 品 集 中 采 购 中 标 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法 明 确 规 定 每 个 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 选 择 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 总 数 不 得 超 过 10 家, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 配 送 因 此, 医 药 生 产 企 业 将 选 择 区 域 内 配 送 能 力 强 终 端 覆 盖 率 高 的 医 药 流 通 企 业 进 行 配 送, 这 将 有 利 于 区 域 内 大 型 医 药 流 通 企 业 的 发 展 凭 借 多 年 的 积 累, 本 公 司 在 福 建 省 的 市 场 份 额 不 断 提 高, 已 成 为 福 建 省 终 端 覆 盖 率 配 送 能 力 领 先 的 医 药 流 通 企 业 2 福 建 省 医 药 零 售 市 场 竞 争 格 局 (1) 门 店 连 锁 率 较 低 根 据 福 建 省 2014 年 统 计 年 鉴,2014 年 福 建 省 医 药 及 医 疗 器 材 零 售 总 收 入 为 亿 元, 截 至 2014 年 5 月 31 日, 福 建 省 共 有 零 售 连 锁 企 业 72 家 ( 下 属 门 店 1,594 家 ), 单 体 药 店 7,020 家 ; 连 锁 企 业 平 均 拥 有 的 门 店 数 量 为 22 家, 连 锁 率 仅 为 18.50%, 远 低 于 2013 年 全 国 零 售 药 店 36.01% 的 连 锁 率 (2) 行 业 集 中 度 较 低, 整 合 空 间 大 在 72 家 零 售 连 锁 企 业 中, 仅 福 建 惠 好 四 海 医 药 连 锁 有 限 公 司 以 零 售 业 务 年 销 售 额 1.87 亿 元 跻 身 2012 年 度 商 务 部 全 国 零 售 100 强 企 业, 排 名 第 77 位, 以

166 年 销 售 额 2.00 亿 元 跻 身 2013 年 度 商 务 部 全 国 零 售 100 强 企 业, 排 名 第 78 位, 该 公 司 占 福 建 省 药 品 零 售 市 场 的 份 额 不 到 2%, 因 此, 福 建 省 药 品 零 售 市 场 的 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 较 为 激 烈, 整 合 空 间 大 2012 年 12 月 发 布 的 福 建 省 药 品 流 通 行 业 十 二 五 发 展 规 划 要 求 十 二 五 期 间 福 建 省 连 锁 药 店 占 全 部 零 售 门 店 的 比 重 要 提 高 到 1/2 以 上, 年 销 售 额 占 药 品 零 售 企 业 销 售 总 额 达 到 50% 以 上 针 对 药 品 零 售 企 业 数 量 多 规 模 小 分 布 散 连 锁 化 率 低 等 状 况, 福 建 省 将 鼓 励 支 持 药 品 零 售 连 锁 经 营 发 展, 鼓 励 药 品 流 通 龙 头 企 业 发 展 规 模 化 连 锁, 大 幅 提 高 零 售 连 锁 经 营 企 业 平 均 拥 有 的 门 店 数 量, 实 现 规 模 化 的 连 锁, 发 挥 规 模 效 应, 并 试 行 零 售 药 店 分 级 管 理, 引 导 零 售 药 店 提 档 升 级 公 司 下 属 门 店 全 部 为 自 营 门 店, 根 据 福 建 省 药 监 局 公 布 的 2013 年 6 月 底 的 全 省 药 店 明 细 数 据 统 计, 公 司 下 属 门 店 家 数 在 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 四, 在 厦 门 市 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 一 2012 年 至 2014 年, 公 司 医 药 零 售 业 务 销 售 额 ( 含 税 ) 分 别 为 17, 万 元 19, 元 和 22, 万 元, 公 司 2012 年 度 2013 年 度 零 售 业 务 销 售 额 比 福 建 惠 好 四 海 医 药 连 锁 有 限 公 司 略 低 此 外, 鹭 燕 大 药 房 为 福 建 省 7 家 取 得 国 家 药 监 局 互 联 网 药 品 交 易 许 可 的 药 品 零 售 连 锁 企 业 之 一 公 司 未 来 将 借 助 零 批 一 体 化 优 势, 通 过 收 购 兼 并 或 新 设 的 方 式, 积 极 布 局 零 售 业 务 的 营 销 网 络 ; 并 通 过 建 立 电 子 商 务 为 特 色 的 信 息 交 易 模 式, 提 升 公 司 零 售 业 务 的 规 模 经 济 效 应 品 牌 形 象 和 竞 争 力, 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 在 福 建 省 九 地 市 均 设 立 了 零 售 连 锁 企 业 或 零 售 企 业 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 1 行 业 准 入 壁 垒 医 药 流 通 行 业 是 关 系 到 人 民 群 众 用 药 安 全 的 特 殊 行 业, 政 府 对 行 业 进 入 者 实 行 行 政 许 可 制 度, 主 要 包 括 药 品 经 营 许 可 证 制 度 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 认 证 制 度 疫 苗 经 营 制 度 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 定 点 经 营 制 度 以 及 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 经 营 制 度 等 为 改 变 医 药 流 通 行 业 长 期 以 来 小 散 乱 的 状 况, 优 化 竞 争 格 局, 国 家 出 台 了 新 版 GSP 药 品 批 发 企 业 物 流 服 务 能 力 评 估 指 标 零 售 药 店 经 营 服 务 规 范 等 行

167 业 标 准, 对 医 药 流 通 企 业 在 场 地 设 施 资 金 专 业 技 术 人 员 配 备 信 息 系 统 规 模 以 及 服 务 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 此 外, 为 压 缩 流 通 渠 道 环 节, 提 高 配 送 服 务 水 平, 各 地 药 品 监 督 部 门 对 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 配 送 企 业 设 定 了 一 定 准 入 门 槛 例 如, 福 建 省 药 监 局 对 药 品 集 中 采 购 配 送 企 业 的 资 质 诚 信 规 模 及 渠 道 覆 盖 等 进 行 了 限 定, 同 时 要 求 接 受 中 标 生 产 企 业 委 托 配 送 的 药 品 经 营 企 业, 必 须 承 担 所 接 受 委 托 中 标 品 种 在 本 行 政 区 域 内 所 有 实 行 药 品 集 中 采 购 的 医 疗 机 构 的 配 送 任 务, 八 标 政 策 规 定 不 得 跨 行 政 区 域 配 送, 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 要 求 获 得 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 资 质 的 10 家 药 品 配 送 企 业 在 全 省 范 围 内 统 一 配 送 此 外, 福 建 省 还 规 定 在 药 品 流 通 环 节 严 格 推 行 两 票 制 上 述 政 策 不 仅 要 求 医 药 流 通 企 业 规 范 运 作 合 规 经 营, 还 对 其 终 端 分 销 网 络 和 配 送 能 力 提 出 了 较 高 的 要 求 2 资 金 壁 垒 医 药 流 通 企 业 经 营 模 式 主 要 是 通 过 向 上 游 医 药 生 产 企 业 采 购 药 品, 再 向 下 游 的 医 院 分 销 商 和 药 店 等 销 售 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 医 药 流 通 企 业 的 应 收 账 款 和 存 货 规 模 可 能 保 持 在 较 高 水 平, 进 而 对 资 金 形 成 一 定 的 占 用 此 外, 医 药 流 通 企 业 需 要 投 入 相 应 的 资 金 建 设 仓 储 物 流 设 施 购 置 运 输 设 备 和 配 备 信 息 系 统 等, 才 能 完 成 日 常 的 经 营 活 动 因 此, 医 药 流 通 企 业 需 具 备 较 强 的 资 金 实 力 3 市 场 壁 垒 医 药 流 通 行 业 作 为 服 务 性 行 业, 上 下 游 客 户 众 多, 上 游 客 户 主 要 为 医 药 生 产 企 业, 下 游 客 户 主 要 为 医 疗 机 构 药 店 等 医 药 生 产 企 业 在 选 择 配 送 商 时, 要 求 配 送 商 除 满 足 药 品 仓 储 冷 链 设 施 等 基 础 条 件 外, 更 要 具 备 全 面 终 端 覆 盖 网 络 一 定 的 资 金 实 力 较 高 的 区 域 市 场 影 响 力 及 较 强 的 配 送 能 力, 并 能 够 协 助 医 药 生 产 企 业 进 行 市 场 调 研 开 展 投 标 并 提 供 渠 道 维 护 及 市 场 数 据 服 务 与 支 持 等 ; 而 医 疗 机 构 药 店 等 市 场 终 端 在 选 择 配 送 商 时, 会 选 择 经 营 产 品 品 类 齐 全 质 优 价 廉 配 送 及 时 以 及 具 有 一 定 规 模 和 信 誉 的 医 药 流 通 企 业 合 作, 这 要 求 医 药 流 通 企 业 具 备 较 强 的 药 品 供 给 配 送 议 价 以 及 质 量 保 障 等 能 力 目 前, 我 国 各 区 域 形 成 了 一 个 或 数 个 医 药 流 通 优 势 企 业, 这 些 企 业 经 过 多 年 的 经 营, 不 断 开 拓 市 场, 深 耕 渠 道, 已 掌 握 了 大 量 的 上 下 游 资 源 因 此, 对 于 新 进 入 的 医 药 流 通 企 业 而 言, 要 在 短 时 间 内 积 累 上 下 游 市 场 资 源, 获 取 更 高 的 市 场 份 额 具 有 一 定 难 度

168 4 管 理 壁 垒 因 药 品 的 特 殊 性, 医 药 流 通 企 业 须 对 药 品 的 购 进 验 收 存 储 养 护 抽 检 运 输 销 售 等 全 程 保 留 可 跟 踪 记 录, 并 依 托 信 息 技 术 推 进 经 营 管 理 过 程 的 实 时 监 控, 这 要 求 医 药 流 通 企 业 应 配 备 一 定 数 量 的 执 业 药 师, 有 经 验 的 业 务 管 理 人 员 市 场 开 发 人 员 以 及 专 业 的 物 流 技 术 人 员 等, 还 应 建 立 完 善 的 质 量 控 制 物 流 及 信 息 服 务 连 锁 门 店 开 发 及 标 准 化 运 营 等 管 理 体 系 ( 五 ) 行 业 发 展 趋 势 1 行 业 集 中 度 日 趋 提 高 由 于 医 药 流 通 企 业 数 量 多 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 业 务 模 式 领 先 且 具 有 区 域 领 先 优 势 的 医 药 流 通 企 业 将 依 托 自 身 品 牌 渠 道 资 金 管 理 等 优 势 加 快 兼 并 收 购 以 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争 同 时, 越 来 越 多 的 医 药 生 产 企 业 销 售 渠 道 日 趋 扁 平 化, 并 逐 步 与 区 域 领 先 且 具 有 终 端 分 销 网 络 优 势 的 医 药 流 通 企 业 建 立 相 对 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 这 也 为 行 业 整 合 和 集 中 度 提 升 提 供 了 有 利 的 契 机 此 外, 国 家 出 台 一 系 列 政 策 鼓 励 药 品 流 通 行 业 通 过 收 购 合 并 托 管 参 股 和 控 股 等 多 种 方 式 做 强 做 大, 这 将 促 进 产 业 结 构 的 进 一 步 优 化, 行 业 集 中 度 的 进 一 步 提 升, 并 有 利 于 全 国 性 及 区 域 性 的 行 业 龙 头 企 业 实 现 规 模 化 集 约 化 经 营 2 生 产 企 业 及 终 端 客 户 对 医 药 流 通 企 业 的 依 赖 性 增 强 国 外 医 药 流 通 行 业 的 发 展 历 程 表 明, 随 着 医 药 行 业 市 场 化 程 度 提 高, 医 药 流 通 渠 道 的 两 端 ( 生 产 企 业 和 终 端 客 户 ) 对 医 药 流 通 企 业 的 依 赖 日 趋 加 强 药 品 生 产 企 业 可 借 助 医 药 流 通 企 业 广 泛 而 专 业 的 分 销 网 络 实 现 销 售 ; 医 疗 机 构 药 店 等 终 端 客 户 可 从 医 药 流 通 企 业 购 进 品 类 齐 全 质 优 价 廉 的 药 品 因 此, 经 过 市 场 竞 争 和 行 业 整 合, 掌 握 大 量 上 下 游 资 源, 具 有 较 强 配 送 能 力 以 及 完 善 服 务 体 系 的 医 药 流 通 企 业 将 会 占 据 更 大 的 市 场 份 额 3 行 业 区 域 化 趋 势 加 强 目 前, 我 国 执 行 以 省 级 为 单 位 的 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 方 式, 各 省 招 标 采 购 方 案 均 对 配 送 时 限 配 送 企 业 资 质 等 提 出 了 具 体 要 求, 部 分 地 区 对 配 送 企 业 属 地 也 作 出 了 严 格 的 限 制, 再 加 上 地 缘 因 素 和 文 化 差 异, 行 业 区 域 性 特 点 显 著 另 外, 随 着 医 改 的 深 入, 国 家 明 确 提 出 了 要 压 缩 医 药 流 通 渠 道 环 节, 并 推 行 两 票 制, 提 倡 医 疗 机 构 药 品 配 送 采 用 医 药 生 产 企 业 配 送 企 业 医 疗 机 构 的 配 送 模 式, 这 必 然 对 配 送 企 业 在 区 域 市 场 的 分 销 网 络 及 配 送 能 力 提 出 更 高 要 求,

169 行 业 区 域 化 趋 势 进 一 步 增 强 4 行 业 现 代 化 水 平 将 进 一 步 提 升 为 顺 应 新 医 改 方 向, 医 药 流 通 行 业 运 作 方 式 正 从 商 业 购 销 模 式 向 全 产 业 链 服 务 模 式 转 变, 现 代 医 药 物 流 配 送 中 心 建 设 将 提 速, 利 用 现 代 科 技 手 段 和 信 息 技 术 的 医 药 物 流 水 平 将 有 较 大 提 高 此 外, 医 药 流 通 企 业 间 的 竞 争 除 在 渠 道 覆 盖 发 展 战 略 基 础 管 理 业 务 整 合 客 户 服 务 和 品 牌 经 营 能 力 等 方 面 外, 还 将 突 出 体 现 在 现 代 管 理 技 术 和 物 流 技 术 应 用 能 力 信 息 处 理 能 力 业 务 流 程 再 造 与 信 息 化 结 合 能 力 等 方 面, 这 将 有 力 促 进 行 业 整 体 供 应 链 管 理 现 代 化 水 平 的 提 高 5 批 零 一 体 化 将 加 快 行 业 的 进 一 步 整 合 药 品 批 零 一 体 化 是 整 合 现 有 资 源 向 产 业 链 上 下 游 延 伸 的 一 种 体 现, 主 要 表 现 为 医 药 分 销 企 业 通 过 兼 营 零 售 连 锁 门 店 向 零 售 终 端 延 伸 批 零 一 体 化 有 利 于 减 少 医 药 流 通 的 中 间 环 节, 提 高 流 通 效 率, 降 低 流 通 成 本, 进 一 步 加 快 行 业 整 合, 提 高 行 业 的 集 中 度, 是 医 药 流 通 企 业 适 应 医 药 分 开 政 策 导 向 的 重 要 举 措 因 此, 批 零 一 体 化 将 成 为 未 来 医 药 流 通 行 业 发 展 的 主 要 业 态 之 一 此 外, 规 划 纲 要 明 确 提 出 了 鼓 励 批 零 一 体 化, 这 也 为 区 域 内 拥 有 强 大 的 分 销 网 络 和 零 售 终 端 的 医 药 流 通 企 业 提 供 了 并 购 整 合 做 大 做 强 的 发 展 契 机 ( 六 ) 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 近 年 来, 随 着 我 国 医 药 流 通 行 业 快 速 发 展, 市 场 化 程 度 的 日 益 提 高, 行 业 运 行 环 境 逐 步 改 善, 医 药 流 通 行 业 的 价 值 呈 理 性 回 归 趋 势 2010 年 后, 受 药 品 降 价 行 业 监 管 和 药 品 招 投 标 政 策 的 变 化 等 多 因 素 影 响, 医 药 流 通 行 业 的 毛 利 率 呈 下 降 趋 势 据 统 计,2006 年 全 国 医 药 流 通 行 业 重 点 企 业 毛 利 率 为 7.95%;2007 年 毛 利 率 为 7.89%;2008 年 毛 利 率 7.63%;2009 年 毛 利 率 为 7.09%;2010 年 毛 利 率 为 7.6%;2011 年 毛 利 率 为 7.2%;2012 年 毛 利 率 为 6.9%;2013 年 毛 利 率 为 6.7% 2006 年 年 医 药 流 通 行 业 重 点 企 业 毛 利 率 指 标

170 数 据 来 源 : 南 方 医 药 经 济 研 究 所 和 商 务 部 统 计 ( 七 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 与 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 经 济 增 长 与 居 民 人 均 收 入 提 高 经 过 30 余 年 的 快 速 发 展,2010 年 我 国 GDP 已 赶 超 日 本, 成 为 全 球 第 二 大 经 济 体 经 济 的 增 长 给 医 药 流 通 行 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 宏 观 环 境 2013 年 我 国 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 8,896 元, 比 上 年 增 长 12.4%, 扣 除 价 格 因 素, 实 际 增 长 9.3% 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 26,955 元, 比 上 年 增 长 9.7%, 扣 除 价 格 因 素, 实 际 增 长 7.0% 2013 年 福 建 省 农 民 人 均 纯 收 入 11,184 元, 比 上 年 增 长 12.2%; 扣 除 价 格 因 素, 实 际 增 长 9.7% 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 30,816 元, 比 上 年 增 长 9.8% 福 建 省 城 镇 居 民 可 支 配 收 入 及 农 村 居 民 纯 收 入 及 同 比 增 长 率 均 高 于 全 国 平 均 水 平 2002 年 年 我 国 及 福 建 省 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入

171 2002 年 年 我 国 及 福 建 省 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 国 家 统 计 年 鉴 2013 年 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 及 福 建 省 统 计 局 福 建 统 计 年 鉴 2013 年 2013 年 福 建 省 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 人 均 可 支 配 收 入 的 提 高 使 得 人 们 对 生 活 质 量 以 及 自 身 保 健 的 要 求 不 断 提 高, 同 时 对 于 疾 病 治 疗 的 支 付 能 力 也 相 应 提 高 (2) 全 国 卫 生 总 费 用 及 人 均 卫 生 费 用 持 续 增 长 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2012 年, 我 国 卫 生 总 费 用 为 27, 亿 元, 比 上 年 增 加 3, 亿 元, 同 比 增 长 率 为 14.38%;2013 年, 我 国 卫 生 总 费 用 比 2012 年 增 长 了 12.6% 1980 年 年 期 间, 我 国 卫 生 总 费 用 增 长 了 倍, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 17.74%, 人 均 卫 生 费 用 从 1980 年 的 元 增 加 至 2013 年 2, 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 16.60% 虽 然 我 国 卫 生 总 费 用 和 人 均 卫 生 费 用 持 续 增 长, 但 2013 年 我 国 卫 生 总 费 用 占 GDP 的 比 例 仅 为 5.57%, 仍 低 于 高 收 入 国 家 8.1% 的 平 均 水 平, 因 此, 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 医 疗 卫 生 制 度 的 健 全 与 完 善 以 及 政 府 对 医 疗 卫 生 的 持 续 投 入, 未 来 我 国 卫 生 事 业 发 展 空 间 广 阔 1980 年 年 我 国 卫 生 总 费 用 及 同 比 增 长 率 % % % % % % % % 卫 生 总 费 用 ( 单 位 : 亿 元 ) 增 长 率

172 1980 年 年 我 国 人 均 卫 生 费 用 同 比 增 长 率 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 统 计 年 鉴 2013 年 (3) 居 民 卫 生 健 康 意 识 逐 步 提 高 随 着 居 民 收 入 的 不 断 增 长, 健 康 保 健 意 识 的 提 高, 其 卫 生 费 用 支 出 和 医 疗 保 健 支 出 也 将 不 断 提 高 2005 年 年, 我 国 居 民 家 庭 人 均 医 疗 保 健 支 出 持 续 增 加, 其 中, 城 镇 居 民 家 庭 人 均 医 疗 保 健 支 出 从 601 元 上 升 至 1,118 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 8.07%; 农 村 居 民 家 庭 人 均 医 疗 保 健 支 出 从 168 元 上 升 至 614 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 17.59% 2013 年 福 建 省 城 镇 居 民 家 庭 人 均 医 疗 保 健 支 出 和 农 村 居 民 家 庭 人 均 医 疗 保 健 支 出 分 别 仅 为 936 元 和 482 元, 低 于 全 国 平 均 水 平, 发 展 潜 力 较 大 我 国 及 福 建 省 城 镇 家 庭 居 民 人 均 医 疗 保 健 支 出

173 我 国 及 福 建 省 农 村 家 庭 居 民 人 均 医 疗 保 健 支 出 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 统 计 年 鉴 2014 年 和 福 建 省 统 计 局 福 建 统 计 年 鉴 2014 年 (4) 人 口 的 增 长 及 人 口 老 龄 化 人 口 的 自 然 增 长 和 人 口 结 构 的 老 龄 化 趋 势 推 动 药 品 市 场 刚 性 增 长 根 据 国 家 统 计 局 数 据,2013 年 末, 我 国 人 口 总 数 达 到 亿, 比 2000 年 增 长 了 7.40%, 年 复 合 增 长 率 为 0.55%, 随 着 近 年 来 各 省 单 独 二 胎 政 策 的 放 开, 预 计 全 国 每 年 新 增 人 口 将 超 过 百 万, 人 口 净 增 长 将 对 医 药 产 品 产 生 新 的 需 求 同 时, 根 据 民 政 部 发 布 的 2013 年 社 会 服 务 发 展 统 计 公 报, 全 国 60 岁 及 以 上 老 年 人 口 亿 人, 占 总 人 口 的 14.9%, 其 中 65 岁 及 以 上 人 口 亿 人, 占 总 人 口 的 9.7% 十 二 五 期 间, 我 国 人 口 老 龄 化 进 程 将 进 一 步 加 快, 到 2015 年, 全 国 60 岁 以 上 老 年 人 将 增 加 至 2.21 亿, 平 均 每 年 增 加 老 年 人 860 万 ; 老 年 人 口 比 重 将 增 加 至 16%, 平 均 每 年 递 增 0.54 个 百 分 点 ( 数 据 来 源 : 国 务 院 中 国 老 龄 事 业 发 展 十 二 五 规 划 ) 老 年 人 用 药 需 求 较 大, 具 体 如 下 图 所 示 : 目 前, 我 国 老 年 人 口 的 药 品 消 费 已 占 药 品 总 消 费 的 50% 以 上, 人 口 老 龄 化 趋

174 势 将 带 动 疾 病 发 病 率 的 提 升, 从 而 进 一 步 促 进 用 药 需 求 (5) 就 医 人 数 持 续 增 长 近 年 来, 随 着 疾 病 谱 改 变, 我 国 就 医 人 次 和 住 院 人 数 持 续 增 长 根 据 2013 年 我 国 卫 生 和 计 划 生 育 事 业 发 展 统 计 公 报,2013 年, 全 国 医 疗 卫 生 机 构 ( 不 含 村 卫 生 室 ) 总 诊 疗 人 次 达 73.1 亿 人 次, 比 2008 年 增 加 亿 人 次, 年 复 合 增 长 率 为 15.66%; 入 院 人 数 达 19,215 万 人, 比 2008 年 增 加 7,732 万 人, 年 复 合 增 长 率 为 10.85% (6) 我 国 医 疗 体 制 改 革 的 深 化 2009 年, 中 共 中 央 国 务 院 提 出 的 新 医 改 方 案 坚 持 把 基 本 医 疗 卫 生 制 度 作 为 公 共 产 品 向 全 民 提 供 的 基 本 理 念, 做 到 广 覆 盖 可 持 续 ; 坚 持 保 基 本 强 基 层 建 机 制 的 基 本 原 则, 推 进 基 本 医 疗 保 障 制 度 建 设 国 家 基 本 药 物 制 度 基 层 医 疗 卫 生 服 务 体 系 基 本 公 共 卫 生 服 务 逐 步 均 等 化 和 公 立 医 院 改 革 等 五 项 改 革 ; 加 大 对 农 村 医 疗 保 障 的 投 入, 将 更 多 的 农 村 人 口 纳 入 医 疗 保 障 体 系, 提 高 保 障 水 平 国 务 院 于 2012 年 2 月 22 日 研 究 部 署 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 工 作, 提 出 提 高 基 本 医 疗 保 障 水 平, 到 2015 年, 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 府 补 助 标 准 提 高 到 每 人 每 年 360 元 以 上, 三 项 基 本 医 保 政 策 范 围 内 住 院 费 用 支 付 比 例 均 达 到 75% 左 右 的 目 标 2013 年 7 月 24 日, 国 务 院 印 发 了 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 2013 年 主 要 工 作 安 排, 要 求 各 级 政 府 积 极 调 整 财 政 支 出 结 构, 加 大 投 入 力 度, 切 实 落 实 政 府 卫 生 投 入 增 长 幅 度 高 于 经 常 性 财 政 支 出 增 长 幅 度, 政 府 卫 生 投 入 占 经 常 性 财 政 支 出 的 比 重 逐 步 提 高 的 要 求, 将 年 度 医 改 任 务 所 需 资 金 纳 入 财 政 预 算, 并 按 时 足 额 拨 付 到 位, 确 保 实 现 十 二 五 期 间 政 府 医 改 投 入 力 度 和 强 度 高 于 2009 年 年 医 改 投 入 的 目 标 2014 年 5 月 13 日, 国 务 院 印 发 了 关 于 印 发 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 2014 年 重 点 工 作 任 务 的 通 知, 要 求 重 点 解 决 筹 资 机 制 不 健 全 重 特 大 疾 病 保 障 机 制 不 完 善 医 疗 服 务 监 管 尚 需 加 强 支 付 方 式 改 革 有 待 深 化 等 问 题, 进 一 步 巩 固 完 善 全 民 医 保 体 系 具 体 包 括 : 推 进 城 乡 居 民 基 本 医 保 制 度 整 合 和 完 善 筹 资 机 制 ; 改 革 医 保 支 付 制 度, 总 结 地 方 开 展 医 保 支 付 制 度 改 革 的 经 验, 完 善 医 保 付 费 总 额 控 制, 加 快 推 进 支 付 方 式 改 革, 建 立 健 全 医 保 对 医 疗 服 务 行 为 的 激 励 约 束 机 制 ; 健 全 重

175 特 大 疾 病 保 障 制 度, 在 全 国 推 行 城 乡 居 民 大 病 保 险, 规 范 委 托 商 业 保 险 机 构 承 办, 完 善 城 镇 职 工 补 充 医 保 政 策 ; 推 进 异 地 就 医 结 算 管 理 和 服 务, 加 快 提 高 基 本 医 保 的 统 筹 层 次, 提 高 统 筹 质 量, 鼓 励 实 行 省 级 统 筹 ; 发 展 商 业 健 康 保 险, 研 究 制 订 鼓 励 健 康 保 险 发 展 的 指 导 性 文 件, 推 进 商 业 保 险 机 构 参 与 各 类 医 保 经 办 随 着 新 医 改 方 案 的 深 入 推 进, 我 国 医 保 覆 盖 率 进 一 步 扩 大, 医 保 支 付 水 平 逐 年 提 高, 具 体 如 下 表 所 示 : 覆 盖 面 扩 大 补 助 标 准 提 高 2010 年 末 医 保 覆 盖 12.6 亿 人, 各 级 政 府 对 新 农 合 和 城 镇 居 民 医 保 补 助 标 准 提 高 到 每 人 每 年 120 元 2011 年 新 农 合 覆 盖 8.32 亿 人, 参 合 率 97%; 各 级 地 方 政 府 补 助 从 每 人 每 年 120 元 提 高 至 200 元 2012 年 职 工 基 本 医 疗 保 险 城 镇 居 民 基 本 医 疗 保 险 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 ( 以 下 简 称 新 农 合 ) 三 项 基 本 医 疗 保 险 参 保 率 稳 定 在 95% 各 级 政 府 新 农 合 和 城 镇 居 民 医 保 补 助 标 准 提 高 到 每 人 每 年 240 元 2013 年 全 国 新 农 合 参 合 率 继 续 保 持 在 95% 以 上 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 府 补 助 标 准 提 高 到 每 人 每 年 280 元, 城 乡 居 民 个 人 缴 费 水 平 相 应 提 高 开 展 利 用 新 农 合 基 金 购 买 大 病 保 险 试 点, 探 索 新 农 合 大 病 保 障 机 制 医 保 支 付 水 平 提 高 2010 年, 城 镇 居 民 医 保 新 农 合 住 院 报 销 比 例 达 到 60% 以 上 2011 年, 新 农 合 和 城 镇 居 民 医 保 政 策 范 围 内 住 院 费 用 报 销 比 例 由 60% 到 70%, 最 高 支 付 限 额 达 到 5 万 元 以 上 2012 年, 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 策 范 围 内 住 院 费 用 支 付 比 例 分 别 达 到 70% 以 上 和 75% 左 右 最 高 支 付 限 额 达 到 6 万 元 以 上 2013 年, 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 策 范 围 内 住 院 费 用 支 付 比 例 分 别 提 高 到 70% 以 上 和 75% 左 右, 进 一 步 缩 小 与 实 际 住 院 费 用 支 付 比 例 之 间 的 差 距, 适 当 提 高 门 诊 医 疗 保 障 待 遇 2014 年 职 工 基 本 医 疗 保 险 城 镇 居 民 基 本 2014 年 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 策 范 围 内 医 疗 保 险 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 三 项 基 本 医 住 院 费 用 支 付 比 例 分 别 达 到 70% 以 上 和 保 参 保 ( 合 ) 率 稳 定 在 95% 以 上, 城 镇 居 民 75% 左 右, 进 一 步 缩 小 与 实 际 住 院 费 用 支 付 医 保 和 新 农 合 人 均 政 府 补 助 标 准 达 到 320 比 例 之 间 的 差 距 适 当 提 高 城 镇 居 民 医 保 和 元 新 农 合 门 诊 统 筹 待 遇 水 平 福 建 省 十 二 五 卫 生 事 业 发 展 专 项 规 划 根 据 国 家 医 改 要 求, 明 确 提 出 : 到 2015 年, 实 现 全 省 卫 生 资 源 主 要 指 标 达 到 全 国 平 均 水 平, 医 疗 保 障 水 平 逐 步 提 高 建 立 和 完 善 以 基 本 医 疗 保 障 为 主 体, 以 医 疗 补 助 和 商 业 医 疗 保 险 等 其 他 多 种 形 式 为 补 充, 覆 盖 城 乡 居 民 的 多 层 次 医 疗 保 障 体 系, 其 中, 城 乡 三 项 基 本 医 疗 保 险 参 保 人 员 达 3,610 万 人, 参 保 率 达 95% 以 上, 其 中 新 型 农 村 合 作 医 疗 参 合 率 稳 定 在 98% 以 上, 新 型 农 村 合 作 医 疗 和 城 镇 居 民 基 本 医 疗 保 险 政 府 补 助 标 准 增 长 1.5 倍 以 上, 新 农 合 政 策 范 围 内 的 报 销 水 平 比 十 一 五 末 提 高 15 个 百 分 点 以 上, 基 本 实 现 人 人 享 有 基 本 医 疗 保 障 上 述 政 策 的 出 台 和 实 施 有 助 于 拉 动 城 乡 居 民 的 药 品 消 费, 催 化 药 品 市 场 的 大 扩 容, 对 公 司 未 来 渠 道 的 深 入 拓 展 盈 利 的 持 续 增 长 具 有 促 进 作 用 (7) 产 业 基 础 与 运 行 环 境 逐 步 改 善, 国 家 产 业 集 中 化 的 政 策 导 向

176 近 年 来, 国 家 加 大 医 药 流 通 行 业 的 规 范 整 治 力 度, 淘 汰 了 一 批 违 规 不 合 法 企 业, 医 药 流 通 企 业 多 小 散 乱 局 面 有 所 扭 转, 产 业 基 础 及 运 行 环 境 逐 步 改 善 在 此 基 础 上, 为 进 一 步 深 化 医 疗 体 制 改 革, 国 家 明 确 鼓 励 医 药 流 通 行 业 升 级 整 合, 促 进 产 业 的 集 中 度 进 一 步 提 升, 其 中 规 划 纲 要 提 出 到 2015 年, 国 内 将 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团, 以 及 20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 ; 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 也 明 确 提 出 大 力 规 范 和 整 顿 生 产 流 通 秩 序, 推 动 医 药 企 业 提 高 自 主 创 新 能 力 和 医 药 产 业 结 构 优 化 升 级, 发 展 药 品 现 代 物 流 和 连 锁 经 营, 促 进 药 品 生 产 流 通 企 业 的 整 合 (8) 基 本 医 疗 保 障 制 度 的 完 善, 加 快 了 医 药 流 通 市 场 的 扩 容 在 我 国 的 基 本 医 疗 保 障 制 度 建 设 中, 基 本 药 物 制 度 是 非 常 重 要 的 一 个 环 节 我 国 基 本 药 物 制 度 组 成 部 分 包 括 : 基 本 药 物 目 录 基 药 省 级 招 标 集 中 采 购 统 一 配 送 患 者 医 保 ( 提 高 报 销 比 例 ) 各 级 医 疗 机 构 的 基 药 使 用 比 例 等 自 国 家 发 布 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 版 ) 以 来, 基 本 药 物 目 录 从 307 个 品 种 增 加 到 520 个 品 种, 基 药 结 构 不 断 优 化, 基 本 药 物 制 度 稳 步 推 进 2014 年 5 月 国 务 院 办 公 厅 公 布 的 关 于 印 发 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 2014 年 重 点 工 作 任 务 的 通 知 将 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 作 为 2014 年 深 化 医 改 的 重 点 工 作 任 务 之 一, 其 中 包 括 : 全 面 实 施 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ), 严 格 规 范 地 方 增 补 药 品 政 府 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 全 部 配 备 使 用 基 本 药 物, 提 高 二 三 级 医 院 基 本 药 物 使 用 比 例 完 善 政 策 措 施, 有 序 推 进 村 卫 生 室 和 非 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 逐 步 实 行 基 本 药 物 制 度 进 一 步 稳 固 基 本 药 物 集 中 采 购 机 制 国 家 基 本 药 物 目 录 的 推 出 及 相 关 政 策 的 实 施 将 进 一 步 加 快 医 药 流 通 市 场 的 扩 容 2 不 利 因 素 (1) 医 药 流 通 行 业 经 营 成 本 不 断 提 高 近 年 来, 我 国 医 药 流 通 行 业 经 营 成 本 不 断 提 高, 主 要 基 于 以 下 几 点 : 第 一 近 年 来, 我 国 药 品 监 管 机 构 通 过 完 善 GSP 标 准 实 行 招 标 采 购 和 基 本 药 物 制 度 提 高 仓 储 物 流 硬 件 设 施 门 槛 规 范 票 据 冷 链 和 药 品 运 输 等 管 理 等 推 动 产 业 向 药 品 现 代 物 流 标 准 过 渡, 并 推 动 产 业 集 中 度 的 提 高, 上 述 措 施 的 出 台 有 利 于 行 业 日 趋 走 向 规 范 化, 但 同 时 在 短 期 内 增 加 了 医 药 流 通 企 业 经 营 成 本 ; 第 二 随 着 新 医 改 的 推 进, 医 药 配 送 的 终 端 渠 道 逐 步 拓 展 至 乡 镇 及 农 村 地 区, 在 药 品 市 场 扩 容 的

177 同 时, 配 送 成 本 也 相 应 增 加 ; 第 三 随 着 近 几 年 房 屋 的 租 赁 价 格 不 断 上 涨, 职 工 的 工 资 薪 酬 水 平 不 断 提 高, 医 药 零 售 连 锁 企 业 的 门 店 租 金 成 本 和 人 力 资 源 成 本 相 应 提 高 (2) 人 才 短 缺 自 我 国 实 施 GSP 认 证 以 来, 医 药 流 通 行 业 对 从 业 人 员 的 专 业 技 术 水 平 要 求 不 断 提 高, 医 药 流 通 企 业 迫 切 需 要 掌 握 药 品 医 疗 器 械 疫 苗 等 专 业 知 识 精 通 物 流 管 理 等, 并 有 丰 富 实 践 经 验 的 人 才 人 才 短 缺 的 现 状 可 能 会 制 约 医 药 流 通 企 业 发 展 ( 八 ) 行 业 的 技 术 水 平 目 前, 医 药 流 通 行 业 主 要 采 用 供 应 链 管 理, 即 以 物 流 中 心 或 配 送 中 心 为 平 台, 通 过 进 货 质 量 检 测 存 储 拣 选 配 送 等 流 程, 与 上 游 客 户 ( 生 产 商 及 其 他 供 应 商 ) 和 下 游 客 户 ( 医 疗 机 构 零 售 商 等 ) 建 立 一 种 相 互 依 存 的 面 向 市 场 的 供 应 系 统, 同 时, 形 成 相 对 稳 定 的 产 销 联 盟 网 络 在 这 个 联 盟 内, 上 游 客 户 医 药 流 通 企 业 和 下 游 客 户 根 据 自 身 的 资 源 条 件 进 行 合 理 分 工, 根 据 最 终 市 场 的 需 求 状 况, 在 生 产 品 种 及 规 格 供 货 区 域 及 数 量 供 货 时 间 供 货 方 式 等 方 面 相 互 协 作, 从 而 形 成 一 种 新 型 的 流 通 体 制, 能 够 有 效 提 高 医 药 流 通 企 业 运 营 效 率, 降 低 库 存, 降 低 物 流 成 本 以 及 提 高 服 务 品 质 医 药 流 通 行 业 的 技 术 水 平 主 要 包 括 物 流 技 术 和 信 息 技 术 目 前 行 业 内 物 流 技 术 水 平 差 异 较 大, 主 要 分 为 机 械 化 自 动 化 的 物 流 技 术, 半 机 械 化 半 自 动 化 的 物 流 技 术 和 人 工 模 式 三 个 层 次 机 械 化 自 动 化 物 流 技 术 能 够 使 货 物 最 合 理 最 经 济 最 有 效 地 流 动, 并 使 信 息 物 流 商 流 在 信 息 技 术 支 持 下 集 成 控 制 管 理, 实 现 物 流 的 自 动 化 智 能 化 快 捷 化 网 络 化 信 息 化, 代 表 了 未 来 物 流 技 术 的 发 展 方 向 为 了 实 现 各 个 物 流 中 心 的 各 类 资 源 的 共 享, 实 现 管 理 的 最 大 效 率, 降 低 物 流 配 送 成 本, 目 前 行 业 内 少 数 领 先 的 医 药 流 通 企 业 已 建 立 或 计 划 建 立 集 合 了 物 流 管 理 系 统 (WMS) 物 流 设 备 控 制 系 统 (WCS) 物 流 运 输 管 理 系 统 (TMS) ERP 系 统 商 务 智 能 (BI) 客 户 管 理 系 统 (CRM) 和 电 子 商 务 系 统 等 先 进 信 息 技 术 的 现 代 物 流 中 心, 以 此 增 强 快 速 反 应 能 力 创 新 能 力 和 竞 争 能 力, 提 高 管 理 效 率, 提 升 药 品 配 送 业 务 的 市 场 份 额 ( 九 ) 行 业 的 经 营 模 式

178 根 据 下 游 客 户 的 性 质, 医 药 流 通 行 业 可 分 为 分 销 业 务 零 售 业 务 以 及 增 值 服 务 业 务 1 分 销 业 务 分 销 业 务 主 要 包 括 纯 销 调 拨 和 代 理, 具 体 经 营 模 式 如 下 : (1) 纯 销 模 式 纯 销 模 式 为 本 公 司 主 要 经 营 模 式, 是 指 医 药 流 通 企 业 直 接 向 医 院 卫 生 院 等 医 疗 机 构 以 及 零 售 药 店 提 供 药 品 销 售 及 配 送 服 务 纯 销 业 务 模 式 示 意 图 上 游 供 应 商 医 药 流 通 企 业 医 院 药 店 等 终 端 纯 销 模 式 向 医 疗 机 构 销 售 是 纯 销 业 务 最 主 要 形 式, 其 特 点 为 : 市 场 需 求 明 确 且 增 长 稳 定 对 终 端 的 掌 控 能 力 较 强, 客 户 ( 主 要 是 公 立 医 疗 机 构 ) 资 信 较 好, 但 对 服 务 要 求 较 高, 同 时 应 收 账 款 金 额 较 高 且 账 期 较 长 目 前, 医 疗 机 构 销 售 的 药 品 占 我 国 药 品 销 售 市 场 份 额 的 60% 以 上, 为 我 国 药 品 销 售 的 主 要 渠 道 近 年 来, 在 国 家 明 确 要 求 压 缩 医 药 流 通 行 业 中 间 环 节 规 范 药 品 流 通 秩 序 等 政 策 的 指 导 下, 福 建 省 积 极 响 应 国 家 两 票 制 管 理 理 念, 并 在 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 中 严 格 贯 彻 实 施, 这 将 有 利 于 在 福 建 省 内 具 备 完 善 的 分 销 网 络 较 强 配 送 服 务 能 力, 且 以 纯 销 为 主 要 业 务 模 式 的 医 药 流 通 龙 头 企 业 占 据 优 势 地 位 对 零 售 药 店 的 终 端 销 售 目 前 为 纯 销 业 务 的 补 充 形 式, 其 主 要 特 点 为 : 市 场 化 程 度 较 高 竞 争 激 烈 销 售 形 式 灵 活 资 金 周 转 较 快 (2) 调 拨 模 式 调 拨 模 式 主 要 指 医 药 流 通 企 业 将 医 药 产 品 销 售 给 另 一 个 流 通 企 业 的 模 式, 其 特 点 是 账 期 较 短 资 金 周 转 速 度 较 快 因 不 直 接 面 向 消 费 终 端 而 对 终 端 掌 控 能 力 较 弱 调 拨 业 务 模 式 示 意 图

179 医 药 生 产 企 业 及 其 代 理 商 医 药 流 通 企 业 医 药 流 通 企 业 医 药 流 通 企 业 医 院 药 店 等 终 端 调 拨 模 式 (3) 代 理 模 式 代 理 模 式 的 主 要 形 式 为 买 断 代 理, 即 经 营 企 业 通 过 买 断 生 产 企 业 某 一 药 品, 获 得 全 国 或 相 应 区 域 的 总 代 理 资 格 或 独 家 经 销 权, 并 负 责 客 户 开 发 订 单 处 理 物 流 配 送 推 广 促 销 售 后 服 务 等 基 本 环 节 的 销 售 活 动 代 理 模 式 的 主 要 特 点 为 : 地 缘 优 势 突 出, 资 金 占 用 较 大, 终 端 掌 控 能 力 较 强 随 着 两 票 制 和 集 中 招 标 采 购 政 策 实 施, 药 品 的 流 通 秩 序 和 环 节 销 售 结 构 以 及 利 益 分 配 方 式 发 生 了 改 变, 代 理 模 式 将 趋 于 专 业 化 标 准 化 和 规 范 化 2 零 售 业 务 医 药 零 售 业 务 即 以 药 店 形 式 为 终 端 消 费 者 提 供 药 事 服 务 根 据 零 售 药 店 的 性 质, 可 以 分 为 : 单 体 药 店, 即 以 个 体 注 册 形 式 存 在 的 药 店, 通 常 只 有 一 家, 规 模 一 般 较 小 ; 连 锁 药 店, 即 以 直 营 或 加 盟 连 锁 形 式 存 在 的 药 店, 在 一 个 地 区 通 常 有 很 多 家 药 店, 甚 至 跨 地 区 省 经 营 的 药 店 直 营 连 锁 药 店 对 其 直 营 终 端 具 有 较 强 的 控 制 力, 能 够 保 证 总 部 和 门 店 长 远 规 划 和 整 体 战 略 的 统 一, 能 够 有 效 形 成 规 模 优 势, 在 规 范 化 管 理 打 造 品 牌 忠 诚 度 和 可 持 续 发 展 能 力 等 方 面 相 对 单 体 药 店 和 加 盟 连 锁 店 有 较 大 的 优 势 本 公 司 零 售 药 店 全 部 采 用 直 营 形 式 根 据 消 费 者 群 体 的 不 同, 零 售 药 店 又 可 分 为 : 普 通 药 店, 主 要 为 在 社 区 商 圈 开 设 门 店, 满 足 普 通 消 费 者 日 常 用 药 的 需 求 ;DTC 药 店, 主 要 为 有 特 殊 用 药 需 求 的 特 定 消 费 者 直 接 提 供 专 业 的 药 事 服 务, 销 售 药 品 多 为 医 生 开 具 的 大 病 症 用 处 方 药, 包 括 肿 瘤 用 药 癌 症 用 药 精 神 用 药 免 疫 用 药 肝 病 用 药 等, 其 主 要 特 点 为 顾 客 群 集 中, 范 围 小, 收 集 跟 踪 简 单, 用 药 时 间 长, 价 值 较 高 本 公 司 是 福 建 省 内 较 早 开 设 DTC 药 店 的 医 药 流 通 企 业, 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 在 福 州 厦 门 龙 岩 三 明 南 平 和 宁 德 开 设 了 7 家 DTC 药 店

180 近 年 来, 随 着 电 子 商 务 以 及 医 药 信 息 产 业 的 不 断 发 展, 出 现 了 网 上 药 店 这 一 新 型 模 式 网 上 药 店 属 于 医 药 电 子 商 务 B2C 的 分 支, 是 指 与 实 体 药 店 相 对, 开 办 于 互 联 网 上, 向 个 人 消 费 者 销 售 OTC 药 品 保 健 品 和 医 疗 器 械 等 产 品 并 提 供 医 药 信 息 咨 询 服 务 的 药 店 相 对 于 实 体 药 店, 网 上 药 店 具 有 价 格 实 惠 覆 盖 面 广 药 品 信 息 公 开 等 优 势 鹭 燕 大 药 房 已 取 得 了 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 和 交 易 服 务 资 格 证 书, 网 上 药 店 将 是 未 来 公 司 医 药 零 售 业 务 的 发 展 方 向 之 一 3 增 值 服 务 业 务 随 着 医 药 产 业 不 断 升 级 国 家 医 改 进 程 的 加 快 上 下 游 客 户 需 求 的 变 化 以 及 药 品 流 通 领 域 集 中 度 提 高, 渠 道 扁 平 化 和 经 营 模 式 的 创 新 成 为 医 药 流 通 行 业 发 展 的 必 然 趋 势, 目 前, 越 来 越 多 的 医 药 流 通 企 业 通 过 提 供 增 值 服 务 探 索 新 的 盈 利 模 式, 如 信 息 服 务 第 三 方 物 流 药 房 托 管 等 业 务 ( 十 ) 行 业 的 周 期 性 季 节 性 和 区 域 性 1 周 期 性 和 季 节 性 医 药 行 业 是 民 生 基 础 行 业, 医 药 流 通 行 业 作 为 医 药 行 业 的 子 行 业 无 明 显 的 周 期 性 和 季 节 性 但 由 于 疫 苗 接 种 的 季 节 性 特 征 和 疫 情 的 不 确 定 性, 疫 苗 分 销 企 业 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 呈 一 定 季 节 性 特 征 并 受 突 发 性 疫 情 影 响 较 大 2 区 域 性 医 药 流 通 企 业 经 营 受 区 域 性 影 响 较 为 显 著, 药 品 招 标 采 购 与 配 送 管 理 制 度 决 定 了 企 业 的 经 营 区 域 半 径 目 前, 我 国 执 行 以 省 级 为 单 位 的 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 方 式, 由 于 药 品 是 关 系 人 民 群 众 生 命 健 康 的 特 殊 商 品, 其 供 应 保 障 的 速 度 和 质 量 事 关 重 大, 因 此 各 省 招 标 采 购 方 案 对 中 标 药 品 的 配 送 企 业 资 质 配 送 时 限 等 均 有 严 格 的 限 制 如 在 八 标 采 购 中, 福 建 省 为 保 证 药 品 配 送 及 时 性 和 服 务 质 量, 严 格 限 定 进 入 医 疗 机 构 的 中 标 药 品 只 能 由 生 产 厂 家 直 接 配 送 或 由 生 产 厂 家 委 托 注 册 在 当 地 ( 地 市 级 区 域 ) 的 配 送 企 业 配 送, 且 规 定 接 受 中 标 生 产 企 业 委 托 配 送 的 药 品 经 营 企 业, 必 须 在 医 疗 机 构 发 出 购 药 计 划 后 24 小 时 内 送 达 向 省 属 医 疗 机 构 配 送 的, 每 周 配 送 在 5 次 之 内 ; 向 市 县 级 医 疗 机 构 配 送 的, 每 周 在 3 次 之 内 ; 向 乡 镇 医 疗 机 构 ( 社 区 ) 配 送 的, 每 周 在 2 次 之 内 属 疫 情 灾 情 突 发 性 事 件 和 急 救 及 加 急 供 货 的 药 品 应 及 时 配 送 等 ;2014 年 10 月 公 布 的 福 建 省 2014 年 药 品 集 中 采 购 中 标 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法 规 定 药 品 生 产 企 业 自 行 配 送 的, 所 有 中 标 品 种 在

181 一 个 中 标 区 域 内 应 全 部 由 药 品 生 产 企 业 自 行 配 送, 并 应 配 送 到 该 中 标 区 域 内 的 所 有 参 加 集 中 采 购 的 医 疗 机 构 ; 药 品 生 产 企 业 委 托 配 送 的, 应 明 确 各 中 标 药 品 的 配 送 企 业, 并 应 配 送 到 该 中 标 区 域 内 的 所 有 参 加 集 中 采 购 的 医 疗 机 构 ; 医 疗 机 构 应 加 强 采 购 药 品 的 计 划 性, 省 属 医 疗 机 构 每 周 向 某 一 配 送 企 业 发 出 的 药 品 采 购 计 划 应 在 5 次 之 内 ; 市 县 级 医 疗 机 构 每 周 向 某 一 配 送 企 业 发 出 的 药 品 采 购 计 划 应 在 3 次 之 内 ; 乡 镇 ( 社 区 ) 医 疗 机 构 每 周 向 某 一 配 送 企 业 发 出 的 药 品 采 购 计 划 应 在 2 次 之 内 ; 配 送 企 业 必 须 在 医 疗 机 构 发 出 购 药 计 划 后 48 小 时 内 送 达, 紧 急 抢 救 所 需 的 药 品 应 随 时 配 送 ; 此 外, 基 层 用 基 本 药 物 供 应 保 障 体 系 的 建 立 和 两 票 制 的 严 格 推 行, 对 医 药 流 通 企 业 终 端 覆 盖 能 力 及 配 送 能 力 也 提 出 了 更 高 的 要 求 因 此, 在 药 品 招 标 采 购 与 配 送 管 理 制 度 以 及 医 改 政 策 的 影 响 下, 医 药 流 通 企 业 受 限 于 配 送 时 限 物 流 成 本 和 终 端 覆 盖 能 力 等 因 素, 只 能 在 本 企 业 服 务 的 区 域 半 径 内 进 行 药 品 配 送, 这 决 定 了 医 药 流 通 行 业 的 区 域 性 特 点 在 省 级 区 域 内 覆 盖 面 广 配 送 能 力 强 的 医 药 流 通 企 业 由 于 契 合 了 行 业 政 策 并 能 较 好 满 足 上 游 供 应 商 和 终 端 客 户 对 渠 道 的 需 求, 从 而 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 ( 十 一 ) 公 司 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 及 其 对 本 行 业 的 影 响 1 公 司 所 处 行 业 与 上 游 行 业 之 间 的 关 联 性 及 其 对 本 行 业 的 影 响 公 司 所 处 行 业 的 上 游 主 要 是 医 药 生 产 企 业 目 前, 我 国 药 品 和 医 疗 器 械 生 产 企 业 数 量 众 多, 产 品 同 质 化, 市 场 竞 争 激 烈 这 种 竞 争 局 面 有 利 于 医 药 流 通 企 业 在 非 招 标 采 购 品 种 上 择 优 择 价 采 购 政 府 主 导 的 采 取 以 省 为 单 位 的 集 中 招 标 采 购 制 度 鼓 励 医 药 生 产 企 业 自 行 投 标, 并 由 中 标 企 业 自 行 配 送 或 委 托 医 药 流 通 企 业 配 送, 但 因 渠 道 建 设 和 维 护 投 入 巨 大, 医 药 生 产 企 业 难 以 直 接 对 不 同 省 区 以 及 同 一 省 区 内 参 与 招 标 的 所 有 医 疗 机 构 进 行 直 接 配 送 并 对 渠 道 进 行 有 效 管 理, 需 各 省 区 的 医 药 流 通 企 业 为 其 提 供 专 业 化 的 配 送 服 务 并 协 助 其 进 行 渠 道 管 理 和 维 护 因 此, 医 药 流 通 企 业 是 社 会 分 工 中 的 必 要 中 间 环 节, 与 医 药 生 产 企 业 形 成 了 相 互 依 存 的 合 作 关 系 国 家 医 改 政 策 明 确 要 求 建 立 基 层 用 基 本 药 物 供 应 保 障 体 系, 乡 镇 医 疗 机 构 ( 社 区 ) 被 正 式 纳 入 执 行 招 标 采 购 范 围, 再 加 上 两 票 制 的 推 行, 医 药 生 产 企 业 为 开 发 市 场, 需 选 择 在 省 级 区 域 内 具 备 完 善 分 销 网 络 及 较 强 配 送 能 力 的 医 药 流

182 通 企 业 将 药 品 配 送 到 下 游 终 端 用 户 因 此, 在 省 级 区 域 内 具 备 完 善 分 销 网 络 及 较 强 配 送 能 力 的 医 药 流 通 企 业 对 上 游 的 影 响 将 日 趋 增 大 2 公 司 所 处 行 业 与 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 及 其 对 本 行 业 的 影 响 公 司 所 处 行 业 的 下 游 行 业 包 括 医 疗 行 业 和 药 品 零 售 行 业, 涉 及 主 体 主 要 为 各 类 医 疗 机 构 药 店 等 目 前, 医 疗 机 构 销 售 的 药 品 占 我 国 药 品 销 售 市 场 份 额 的 60% 以 上, 医 疗 机 构 仍 为 我 国 药 品 销 售 的 主 要 市 场 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 ( 一 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 全 国 医 药 流 通 行 业 地 位 根 据 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 本 公 司 位 次 近 3 年 持 续 提 升,2013 年 位 列 第 19 位, 已 连 续 三 年 居 福 建 省 医 药 流 通 企 业 第 一 2 福 建 省 医 药 流 通 行 业 地 位 2013 年 福 建 省 共 有 3 家 企 业 进 入 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强, 其 中 本 公 司 排 名 第 19 位, 福 建 省 福 州 市 惠 好 药 业 有 限 公 司 排 名 64 位, 福 建 中 鹭 医 药 有 限 公 司 排 名 第 94 位 此 外, 根 据 福 建 省 药 监 局 2013 年 6 月 底 的 药 店 明 细 数 据 统 计, 发 行 人 下 属 门 店 家 数 在 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 四, 在 厦 门 市 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 一 3 细 分 市 场 地 位 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 细 分 行 业 分 类 情 况 如 下 : 项 目 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 单 位 : 万 元 比 例 (%) 医 药 分 销 602, , , 其 中 : 纯 销 534, , , 调 拨 39, , , 疫 苗 分 销 28, , , 医 药 零 售 19, , , 工 业 6, , , 合 计 628, , , (1) 医 药 分 销 业 务 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 来 自 于 纯 销 业 务 的 销 售 收 入 分 别 为

183 380, 万 元 456, 万 元 和 534, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 81.38% 82.84% 和 84.96%, 是 公 司 最 主 要 的 利 润 来 源 公 司 在 福 建 省 医 疗 机 构 纯 销 细 分 市 场 处 于 领 先 地 位, 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 第 一 公 司 自 成 立 以 来, 坚 持 以 纯 销 为 主 的 业 务 模 式, 不 断 加 大 省 内 包 括 乡 镇 ( 社 区 ) 卫 生 院 等 基 层 医 疗 机 构 在 内 的 各 级 医 疗 机 构 的 开 拓 力 度 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 对 福 建 省 内 三 级 医 院 覆 盖 数 量 73 家, 覆 盖 率 为 100%; 二 级 医 院 覆 盖 数 量 214 家, 覆 盖 率 为 100%; 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 数 量 1,486 家, 覆 盖 率 为 89.14% 第 二 公 司 在 福 建 省 八 标 采 购 公 布 的 全 部 的 中 标 品 规 中 获 得 的 委 托 配 送 ( 按 省 属 医 院 视 为 一 区 与 九 地 级 市 合 计 为 十 个 区 域 委 托 ) 总 品 规 数 合 计 排 名 福 建 省 第 一, 其 中, 按 区 域 统 计, 厦 门 漳 州 三 明 南 平 泉 州 莆 田 等 六 地 市 配 送 品 规 数 及 占 比 均 排 名 当 地 市 场 第 一 ; 福 建 省 属 医 院 福 州 以 及 宁 德 地 区 配 送 品 规 数 排 名 当 地 市 场 第 二 福 建 省 八 标 采 购 于 2012 年 3 月 1 日 进 入 履 约 阶 段, 执 行 期 为 十 八 个 月, 根 据 福 建 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 办 公 室 于 2013 年 8 月 29 日 发 布 的 关 于 延 长 福 建 省 医 疗 机 构 第 八 批 药 品 集 中 采 购 周 期 的 通 知, 八 标 履 约 期 将 顺 延 至 下 一 轮 非 基 本 药 物 集 中 采 购 中 标 结 果 正 式 执 行 之 日, 其 中 列 入 基 本 药 物 目 录 药 品 的 履 约 期 延 至 新 一 轮 基 本 药 物 集 中 采 购 中 标 结 果 正 式 执 行 之 日 另 外, 在 2012 年 全 军 药 品 网 上 集 中 采 购 之 药 材 供 应 军 地 联 合 配 送 企 业 遴 选 中, 公 司 及 控 股 子 公 司 成 为 南 京 军 区 所 属 的 福 建 省 内 全 部 10 家 医 疗 机 构 的 中 选 配 送 企 业, 2012 年 全 军 药 品 网 上 集 中 采 购 于 2013 年 8 月 1 日 正 式 执 行 2014 年 8 月, 公 司 入 选 十 家 基 药 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 公 司 在 福 建 省 八 标 采 购 的 配 送 品 规 数 量 占 比 及 区 域 排 名 地 区 配 送 品 规 数 确 标 品 规 数 占 比 排 名 厦 门 1,268 3, % 第 一 福 建 省 属 医 院 573 3, % 第 二 福 州 583 3, % 第 二 漳 州 1,461 3, % 第 一 三 明 1,427 3, % 第 一 南 平 1,057 3, % 第 一 泉 州 829 3, % 第 一 莆 田 1,451 3, % 第 一 宁 德 1,303 3, % 第 二 龙 岩 364 3, % 第 四 数 据 来 源 : 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 网 络 平 台 统 计 数 据

184 (2) 医 药 零 售 业 务 公 司 医 药 零 售 业 务 采 取 直 营 连 锁 方 式, 截 至 本 签 署 日, 公 司 零 售 直 营 门 店 共 有 128 家, 在 福 建 省 九 地 市 均 设 立 了 零 售 连 锁 企 业 或 零 售 企 业, 根 据 福 建 省 药 监 局 2013 年 6 月 底 披 露 的 全 省 药 店 明 细, 公 司 下 属 药 店 家 数 位 列 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 的 第 四, 处 于 福 建 省 领 先 地 位 未 来, 公 司 还 将 充 分 利 用 分 销 企 业 的 购 销 渠 道 优 势 经 营 规 模 优 势 价 格 和 品 牌 优 势 大 力 发 展 零 售 直 营 业 务, 积 极 推 进 零 售 直 营 门 店 在 福 建 省 内 的 扩 张 ( 二 ) 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 公 司 以 福 建 省 为 主 要 目 标 市 场, 根 据 商 务 部 2013 年 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 福 建 省 共 有 3 家 公 司 进 入 排 行 榜 具 体 排 名 如 下 : 全 国 百 强 排 名 企 业 名 称 19 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 64 福 建 省 福 州 市 惠 好 药 业 有 限 公 司 94 福 建 中 鹭 医 药 有 限 公 司 此 外, 区 域 性 医 药 流 通 企 业 南 京 医 药 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 以 及 全 国 性 医 药 流 通 企 业 国 药 控 股 九 州 通 和 上 海 医 药 分 别 通 过 兼 并 收 购 或 新 设 等 方 式 在 福 建 省 设 立 了 医 药 分 销 企 业 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 情 况 如 下 : (1) 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 为 南 京 医 药 控 股 子 公 司 和 片 仔 癀 参 股 公 司, 主 营 医 药 分 销 业 务 2013 年, 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 305, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 ( 数 据 来 源 : 片 仔 癀 2013 年 年 报 ) (2) 国 药 控 股 福 建 有 限 公 司 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 于 2010 年 通 过 并 购 方 式 进 入 福 建 省 医 药 分 销 领 域, 设 立 国 药 控 股 福 建 有 限 公 司 ;2010 年 11 月, 国 药 控 股 通 过 组 建 福 建 国 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 大 力 开 拓 福 建 药 品 零 售 市 场 国 药 控 股 依 靠 其 全 国 性 分 销 网 络 强 大 的 资 金 实 力 实 现 迅 速 扩 张 (3) 福 建 九 州 通 医 药 有 限 公 司 福 建 九 州 通 医 药 有 限 公 司 主 要 经 营 模 式 为 以 下 游 批 发 商 药 店 民 营 医 院

185 诊 所 等 市 场 化 客 户 为 主 要 销 售 对 象, 提 供 药 品 销 售 及 配 送 服 务, 行 业 内 称 之 为 快 批 业 务 模 式 2013 年, 福 建 九 州 通 医 药 有 限 公 司 实 现 销 售 收 入 139, 万 元, 营 业 利 润 2, 万 元 ( 数 据 来 源 : 九 州 通 2013 年 年 报 ) (4) 福 建 省 福 州 市 惠 好 药 业 有 限 公 司 福 建 省 福 州 市 惠 好 药 业 有 限 公 司 主 要 以 福 州 莆 田 三 明 三 地 为 辐 射 中 心 从 事 医 药 分 销 业 务 在 商 务 部 2013 年 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名 中, 福 建 省 福 州 市 惠 好 药 业 有 限 公 司 实 现 销 售 收 入 155,049 万 元, 排 名 第 64 位 (5) 福 建 中 鹭 医 药 有 限 公 司 福 建 中 鹭 医 药 有 限 公 司 主 营 药 品 分 销 和 零 售 等 业 务 在 商 务 部 2013 年 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名 中, 福 建 中 鹭 医 药 有 限 公 司 实 现 销 售 收 入 106,187 万 元, 排 名 第 94 位 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 1 分 销 网 络 和 终 端 客 户 覆 盖 优 势 全 面 直 接 的 终 端 覆 盖 网 络 为 公 司 核 心 竞 争 优 势 之 一 经 过 多 年 的 持 续 发 展, 公 司 建 立 了 辐 射 福 建 全 省 的 分 销 和 物 流 配 送 网 络, 目 前 能 够 直 接 配 送 至 省 内 各 级 医 疗 机 构 截 至 本 签 署 日, 公 司 基 本 覆 盖 了 福 建 省 全 省 包 含 乡 镇 卫 生 院 ( 社 区 医 院 ) 在 内 的 各 级 医 疗 机 构, 其 中 对 省 内 二 级 以 上 医 院 覆 盖 率 为 100% 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 率 为 89.14% 此 外, 公 司 积 极 开 设 零 售 直 营 门 店, 通 过 社 区 药 店 院 内 药 房 以 及 DTC 药 房 为 消 费 者 提 供 专 业 药 事 服 务, 借 此 提 升 对 终 端 的 掌 控 能 力 截 至 本 签 署 日, 公 司 在 福 建 省 九 地 市 均 已 拥 有 直 营 零 售 门 店 128 家, 公 司 连 锁 药 店 综 合 实 力 和 直 营 力 均 位 列 福 建 省 领 先 地 位 综 上, 公 司 通 过 建 立 完 善 的 分 销 网 络 全 面 的 终 端 客 户 覆 盖 体 系 和 批 零 一 体 化 的 经 营 模 式, 为 福 建 全 省 包 含 乡 镇 卫 生 院 ( 社 区 医 院 ) 在 内 的 各 级 医 疗 机 构 和 终 端 消 费 者 提 供 药 品 供 应 保 障, 在 福 建 省 内 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 2 二 级 以 上 的 医 院 客 户 与 上 游 供 应 商 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 优 势 报 告 期 内, 根 据 销 售 对 象, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 类 情 况 如 下 :

186 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 客 户 类 型 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 医 疗 机 构 528, , , 其 中 : 三 级 医 院 281, , , 二 级 医 院 171, , , 基 层 医 疗 机 构 及 诊 所 75, , , 药 店 12, , , 疾 控 中 心 25, , , 其 他 医 药 商 业 企 业 42, , , 零 售 终 端 客 户 及 其 他 19, , , 合 计 628, , , 公 司 注 重 二 级 以 上 医 院 客 户 的 开 发, 与 厦 门 市 第 一 医 院 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 福 建 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 南 京 军 区 福 州 总 医 院 福 建 省 立 医 院 等 省 内 三 级 医 院 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 来 自 二 级 以 上 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 67% 以 上, 其 中 三 级 医 院 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 达 到 40% 以 上 二 级 以 上 医 院 客 户 药 品 需 求 量 较 大, 对 市 场 影 响 力 大, 能 够 有 效 保 证 公 司 回 款 的 安 全 性, 并 有 利 于 公 司 业 务 的 持 续 增 长 同 时, 公 司 致 力 于 为 上 游 供 应 商 提 供 优 质 服 务, 经 过 诚 信 经 营 与 业 务 积 累, 与 众 多 国 内 外 药 企 建 立 并 保 持 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 3 战 略 规 划 和 战 略 实 施 能 力 优 势 医 药 流 通 行 业 受 国 家 及 地 方 政 策 影 响 较 大, 公 司 自 设 立 以 来, 坚 持 跨 区 域 横 向 发 展 和 纵 向 扩 张 的 战 略, 通 过 内 涵 式 增 长 和 外 延 式 扩 张, 率 先 完 成 了 福 建 全 省 网 络 布 点 ; 公 司 通 过 积 极 响 应 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 改 革, 顺 应 建 设 多 层 次 药 品 供 应 保 障 体 系 的 政 策 导 向, 奠 定 了 在 福 建 省 内 医 药 分 销 市 场 的 领 先 地 位 ; 此 外, 公 司 适 时 把 握 行 业 发 展 机 遇, 以 并 购 等 方 式 实 施 跨 省 级 区 域 发 展 战 略 综 上, 公 司 能 顺 应 国 家 医 疗 体 制 改 革 政 策 导 向 和 医 药 商 业 市 场 发 展 趋 势, 制 订 可 持 续 的 发 展 战 略, 并 根 据 国 家 相 关 政 策 和 市 场 转 变, 及 时 调 整 公 司 的 战 略 规 划, 表 现 出 较 好 的 前 瞻 性 和 较 强 的 战 略 实 施 能 力, 使 公 司 能 够 快 速 地 适 应 市 场 变 化, 抢 占 市 场 先 机, 奠 定 并 巩 固 公 司 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 地 位 4 业 务 发 展 模 式 优 势 公 司 在 发 展 过 程 中, 根 据 总 体 发 展 战 略, 结 合 自 身 发 展 经 验 和 各 地 区 子 公 司

187 的 差 异 及 发 展 特 征, 总 结 了 四 阶 段 的 业 务 发 展 模 式, 具 体 如 下 : 第 一 阶 段 网 点 布 局 期 : 公 司 在 福 建 省 各 区 域 通 过 收 购 新 设 等 方 式 进 行 医 药 分 销 网 络 布 局, 作 为 公 司 在 福 建 省 内 的 基 础 发 展 平 台 第 二 阶 段 市 场 开 拓 期 : 公 司 在 各 区 域 通 过 深 耕 渠 道, 将 分 销 网 络 拓 展 至 包 含 乡 镇 卫 生 院 社 区 医 院 在 内 的 各 类 医 疗 机 构, 并 为 客 户 提 供 优 质 的 产 品 及 配 送 服 务, 深 入 开 拓 当 地 医 药 分 销 市 场 第 三 阶 段 协 同 发 展 与 产 业 链 延 伸 期 : 随 着 在 各 区 域 内 分 销 网 络 的 完 善, 分 销 业 务 达 到 相 应 规 模, 公 司 充 分 发 挥 网 络 管 理 等 协 同 效 应, 对 经 营 业 务 和 产 业 链 进 行 拓 展 和 延 伸 : (1) 在 经 营 业 务 方 面 进 行 拓 展, 依 托 分 销 网 络 积 极 发 展 药 品 中 药 饮 片 疫 苗 医 疗 器 械 等 分 销 业 务, 优 化 公 司 经 营 业 务 结 构 ; (2) 完 善 零 售 连 锁 业 务 在 各 区 域 的 网 络 布 局, 与 分 销 业 务 形 成 批 零 一 体 化 格 局, 实 现 分 销 和 零 售 连 锁 业 务 的 增 长, 取 得 并 巩 固 在 当 地 分 销 和 零 售 市 场 的 领 先 地 位 ; (3) 向 医 药 生 产 领 域 发 展, 利 用 自 有 分 销 网 络 优 势, 培 育 具 有 区 域 优 势 的 医 药 产 品, 形 成 新 的 利 润 增 长 点 第 四 阶 段 跨 省 发 展 期 : 公 司 在 福 建 省 内 的 行 业 管 理 经 验 品 牌 效 应 客 户 积 累 等 方 面 均 达 到 较 高 水 平 时, 择 机 将 业 务 拓 展 到 省 外 医 药 流 通 市 场, 提 升 整 体 竞 争 优 势, 实 现 规 模 与 效 益 的 持 续 增 长, 并 进 入 省 外 新 一 轮 的 四 阶 段 发 展 阶 段 同 时, 公 司 根 据 各 经 营 区 域 的 经 济 发 展 水 平 市 场 总 量 竞 争 状 况 等 因 素 以 及 各 地 区 子 公 司 的 发 展 规 划, 持 续 开 拓 创 新 并 采 取 差 异 化 的 经 营 管 理 模 式 目 前, 公 司 正 处 于 发 展 的 第 三 阶 段, 并 已 稳 步 进 入 第 四 阶 段 跨 省 发 展 期 未 来, 公 司 将 按 照 四 阶 段 业 务 发 展 模 式 开 展 经 营 活 动, 并 将 福 建 省 内 的 经 验 在 国 内 其 他 地 区 进 行 有 选 择 性 的 复 制 以 实 现 可 持 续 发 展 5 运 营 体 系 公 司 作 为 医 药 流 通 企 业, 以 满 足 上 游 供 应 商 和 下 游 客 户 需 求 为 导 向, 结 合 企 业 实 际 和 发 展 阶 段, 在 日 常 经 营 管 理 中 将 战 略 规 划 公 司 治 理 企 业 文 化 市 场 营 销 全 面 预 算 管 理 内 控 体 系 信 息 和 物 流 系 统 品 牌 等 有 机 系 统 结 合, 建 立 了 以 供 应 链 管 理 为 基 础 的 运 营 体 系 公 司 通 过 组 织 架 构 的 优 化 质 量 管 理 体 系 的 标 准 化 全 面 预 算 管 理 内 部 控

188 制 机 制 以 及 信 息 系 统 等 运 营 管 理 技 术, 实 现 对 日 常 经 营 活 动 的 支 持 和 监 控 同 时, 作 为 医 药 流 通 企 业, 公 司 注 重 经 营 管 理 以 及 资 源 使 用 效 率, 主 要 包 括 :(1) 建 立 了 资 金 配 置 标 准 化 管 理 体 系, 对 资 金 配 置 进 行 有 效 可 控 的 调 度, 对 日 常 资 金 使 用 效 率 和 状 况 进 行 实 时 监 管, 实 现 了 资 金 的 安 全 有 效 运 转 ;(2) 通 过 流 程 再 造 市 场 细 分, 对 采 购 销 售 等 流 程 进 行 优 化, 并 通 过 相 应 的 管 理 制 度 和 激 励 措 施 对 不 同 细 分 市 场 客 户 提 供 专 业 化 服 务 ;(3) 制 定 严 格 的 库 存 管 理 制 度, 及 时 分 析 各 覆 盖 地 区 的 业 务 信 息, 对 各 地 区 库 存 商 品 的 库 存 量 批 号 效 期 进 行 统 一 管 理, 有 效 控 制 公 司 的 总 库 存, 同 时, 依 靠 业 务 信 息 共 享 和 物 流 体 系 完 成 各 物 流 中 心 之 间 的 货 品 调 配, 及 时 满 足 终 端 需 求, 提 高 各 物 流 配 送 中 心 的 库 存 周 转 率 此 外, 公 司 及 其 子 公 司 在 采 购 销 售 资 金 物 流 配 合 上 已 形 成 有 效 的 运 营 体 系, 并 在 库 存 资 金 渠 道 共 享 等 方 面 发 挥 了 协 同 作 用, 有 助 于 实 现 现 代 化 企 业 管 理 并 向 客 户 提 供 现 代 化 的 服 务 6 管 理 优 势 公 司 管 理 优 势 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : (1) 管 理 团 队 优 势 公 司 管 理 队 伍 具 有 丰 富 的 医 药 管 理 经 验, 在 管 理 水 平 经 营 理 念 执 行 力 等 方 面 处 于 行 业 领 先 水 平 同 时, 公 司 建 立 有 效 考 核 体 系 和 激 励 机 制 将 管 理 团 队 与 公 司 的 长 远 利 益 和 长 期 发 展 战 略 结 合 在 一 起, 有 利 于 增 强 公 司 的 竞 争 力, 使 公 司 业 务 得 以 快 速 增 长 (2) 并 购 整 合 能 力 公 司 是 福 建 省 内 率 先 全 面 实 施 跨 区 域 战 略 布 点 的 医 药 流 通 企 业 公 司 主 要 采 取 兼 并 收 购 的 模 式 进 行 跨 区 域 扩 张, 通 过 收 购 当 地 具 有 一 定 的 分 销 网 络 的 企 业, 在 企 业 文 化 公 司 治 理 市 场 营 销 全 面 预 算 管 理 内 控 体 系 信 息 系 统 等 方 面 对 其 运 营 体 系 进 行 改 造, 同 时 引 进 及 培 养 本 土 化 的 经 营 管 理 团 队 参 与 被 并 购 公 司 的 管 理, 使 其 能 够 较 快 实 现 效 益 公 司 的 扩 张 战 略 和 并 购 整 合 能 力 使 公 司 在 覆 盖 区 域 和 经 营 规 模 上 得 以 稳 步 增 长 (3) 资 源 整 合 能 力 和 成 本 控 制 能 力 公 司 通 过 实 施 运 营 部 门 及 后 台 职 能 部 门 的 整 合, 推 进 业 务 资 源 资 金 资 源 等 共 享 和 协 同, 有 利 于 提 升 公 司 经 营 管 理 效 率, 降 低 管 理 成 本, 进 而 获 得 一 定 的 投 入 产 出 回 报 此 外, 公 司 还 建 立 了 集 团 业 务 品 种 和 后 勤 大 宗 货 品 的 集 中 采 购 机 制, 有 利 于 提 升 对 供 应 商 的 议 价 能 力, 并 有 利 于 降 低 采 购 成 本 (4) 风 险 管 控 能 力 在 战 略 层 面, 公 司 管 理 层 始 终 遵 循 国 家 医 改 的 政 策 导

189 向 医 药 流 通 行 业 发 展 趋 势 和 本 企 业 的 价 值 观, 制 订 了 可 持 续 的 发 展 战 略 ; 在 执 行 层 面, 公 司 已 建 立 了 有 效 运 营 体 系 和 内 控 机 制, 并 将 其 覆 盖 到 公 司 业 务 及 经 营 管 理 的 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 环 节, 可 对 风 险 进 行 有 效 管 控 7 企 业 文 化 优 势 公 司 自 成 立 以 来, 秉 承 自 强 不 息, 追 求 辉 煌 为 核 心 内 涵 的 企 业 文 化, 坚 持 勤 奋 务 实 优 质 高 效 的 企 业 精 神, 遵 循 信 誉 第 一 客 户 至 上 的 诚 信 务 实 经 营 理 念, 致 力 于 为 上 游 供 应 商 及 终 端 客 户 提 供 优 质 的 服 务 公 司 重 视 企 业 文 化 建 设, 并 将 其 作 为 企 业 发 展 创 新 的 核 心 动 力 源 泉 公 司 除 日 常 经 营 管 理 工 作 中 以 多 种 形 式 实 施 企 业 文 化 建 设 外, 还 将 其 纳 入 内 控 机 制 建 设 范 畴, 并 督 促 各 子 公 司 结 合 实 际 情 况 不 断 加 强 企 业 文 化 建 设, 将 员 工 的 思 想 和 行 为 统 一 于 公 司 的 远 景 目 标 和 共 同 价 值 观, 增 强 了 员 工 归 属 感 团 队 凝 聚 力 和 战 斗 力, 从 而 有 利 于 增 强 公 司 的 竞 争 力, 促 进 公 司 高 速 可 持 续 发 展 8 品 牌 优 势 公 司 自 成 立 以 来, 不 断 提 升 品 牌 价 值, 致 力 于 为 客 户 及 上 游 供 应 商 提 供 优 质 的 服 务, 得 到 客 户 和 行 业 的 广 泛 认 同, 在 行 业 中 享 有 较 高 的 商 誉 和 知 名 度, 鹭 燕 和 燕 来 福 获 得 厦 门 市 著 名 商 标 福 建 省 著 名 商 标 等 荣 誉 9 信 息 化 优 势 为 降 低 医 药 物 流 成 本 提 高 管 理 效 率 和 为 供 应 商 及 客 户 提 供 优 质 的 服 务, 公 司 建 立 了 有 效 的 信 息 化 服 务 体 系, 具 备 了 向 上 下 游 客 户 提 供 需 求 解 决 方 案 及 增 值 服 务 的 能 力, 主 要 包 括 : 运 用 实 时 在 线 的 电 子 商 务 平 台 为 上 下 游 客 户 提 供 即 时 订 单 服 务 ; 为 政 府 监 管 部 门 提 供 数 据 接 口 和 市 场 信 息, 以 满 足 国 家 政 策 对 医 药 商 业 监 管 的 相 关 要 求 ; 向 供 应 商 提 供 网 上 信 息 服 务 和 供 应 链 延 伸 服 务 等 ( 四 ) 发 行 人 的 竞 争 劣 势 目 前, 公 司 现 有 的 仓 储 利 用 率 接 近 饱 和 状 态 公 司 急 需 在 福 建 省 主 要 区 域 增 加 新 的 药 品 现 代 物 流 配 送 仓 库, 以 满 足 未 来 业 务 规 模 扩 张 的 需 要 公 司 目 前 业 务 处 于 快 速 发 展 期, 现 有 的 营 运 资 金 已 难 以 满 足 未 来 业 务 快 速 发 展 的 需 要 同 时, 公 司 在 药 品 现 代 物 流 配 送 基 地 的 建 设 零 售 网 点 的 铺 设 电 子 商 务 的 开 发 和 实 施 以 及 信 息 化 系 统 升 级 等 方 面 均 存 在 较 大 的 资 金 需 求 因 此, 公 司 需 拓 宽 融 资 渠 道, 增 加 资 金 投 入 以 保 证 未 来 的 快 速 发 展

190 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 业 务 领 域 公 司 主 营 业 务 为 医 药 分 销 和 零 售 连 锁 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 1 医 药 分 销 业 务 公 司 药 品 中 药 饮 品 和 医 疗 器 械 的 分 销 以 纯 销 模 式 为 主, 辅 以 调 拨 模 式, 其 主 要 销 售 客 户 为 医 疗 机 构 截 至 本 签 署 日, 公 司 经 营 的 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 和 疫 苗 等 品 种 品 规 达 38,693 种, 拥 有 上 游 供 应 商 2,892 家 及 下 游 客 户 10,481 家, 并 形 成 了 覆 盖 福 建 省 全 部 二 级 以 上 医 院 的 配 送 网 络 2 零 售 连 锁 业 务 公 司 利 用 其 现 有 的 配 送 能 力 营 销 网 络 和 经 营 品 种 等 资 源, 以 直 营 连 锁 方 式 积 极 开 拓 福 建 省 内 零 售 连 锁 业 务 截 至 本 签 署 日, 公 司 在 福 建 省 九 地 市 已 拥 有 直 营 零 售 门 店 128 家 ( 二 ) 盈 利 模 式 根 据 医 药 流 通 行 业 的 行 业 特 点, 公 司 利 润 来 自 进 销 差 价 根 据 目 标 客 户 群 药 品 采 购 形 式 的 不 同, 公 司 进 销 差 价 实 现 形 式 有 所 差 异, 主 要 分 为 招 标 采 购 模 式 和 非 招 标 采 购 模 式, 具 体 分 析 如 下 : 1 招 标 采 购 模 式 根 据 福 建 省 药 品 招 投 标 的 相 关 规 定, 福 建 省 县 级 及 县 级 以 上 人 民 政 府 国 有 企 业 ( 含 国 有 控 股 企 业 ) 等 举 办 的 非 营 利 性 医 疗 机 构, 或 自 愿 参 加 福 建 省 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 的 其 他 医 疗 机 构 以 及 基 层 医 疗 机 构 ( 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 要 求 全 省 公 立 医 疗 机 构 参 加 药 品 集 中 采 购, 并 鼓 励 社 会 资 本 办 医 在 内 的 其 他 医 疗 机 构 参 加 ), 采 取 以 政 府 主 导, 以 省 为 单 位 的 药 品 集 中 招 标 采 购 招 标 采 购 模 式 是 公 司 主 要 的 盈 利 模 式, 福 建 省 八 标 采 购 的 具 体 流 程 如 下 图 所 示 :

191 政 府 报 告 采 购 招 标 事 宜 投 标 人 确 定 配 送 企 业 ( 七 标 八 标 规 定 ) 投 标 人 ( 药 品 生 产 企 业 国 ( 境 ) 外 药 品 生 产 企 业 或 其 委 托 的 具 有 药 品 经 营 资 质 的 代 理 商 ) 参 与 竞 标 片 区 确 标 中 标 品 规 及 价 格 公 布 医 疗 机 构 与 配 送 企 业 签 订 购 销 合 同 投 标 人 确 定 配 送 企 业 ( 福 建 省 2014 年 省 属 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 采 购 文 件 规 定 ) 医 疗 机 构 网 上 下 单 订 货 配 送 企 业 根 据 订 单 及 库 存 情 况 实 施 采 购 配 送 企 业 向 医 疗 机 构 供 货 上 述 流 程 中, 中 标 价 格 即 为 医 药 流 通 企 业 向 医 院 销 售 药 品 的 价 格, 此 价 格 一 旦 确 认 后, 在 一 个 招 标 采 购 标 期 内 不 允 许 改 变 ( 政 府 调 价 影 响 中 标 价 格 的 例 外 ) 医 药 流 通 企 业 的 盈 利 能 力 主 要 取 决 于 药 品 采 购 价 格, 虽 然 福 建 省 医 疗 机 构 第 八 批 药 品 集 中 采 购 实 施 方 案 规 定 了 配 送 商 采 购 价 格 应 为 中 标 价 格 下 浮 5%-8%( 不 区 分 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 ), 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 规 定 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定 ( 未 限 定 非 基 本 药 物 和 低 价 常 用 药 的 配 送 费 率 ), 但 医 药 流 通 企 业 的 最 终 采 购 价 格 仍 取 决 于 医 药 流 通 企 业 对 供 应 商 的 议 价 能 力, 而 其 终 端 覆 盖 率 和 影 响 力 资 金 实 力 销 售 能 力 品 牌 以 及 增 值 服 务 等 是 影 响 其 议 价 能 力 的 重 要 因 素 2 非 招 标 采 购 模 式 目 前, 零 售 药 店 诊 所 采 购 以 及 调 拨 模 式 下 的 购 销 不 纳 入 招 投 标 体 系, 具 体 流 程 如 下 :

192 根 据 下 游 客 户 的 需 求, 医 药 流 通 企 业 制 定 采 购 计 划 医 药 流 通 企 业 与 医 药 生 产 企 业 或 其 代 理 商 谈 判, 签 订 采 购 合 同 医 药 流 通 企 业 通 过 谈 判 确 定 采 购 价 格 医 药 流 通 企 业 实 施 采 购 终 端 向 医 药 流 通 企 业 订 货 医 药 流 通 企 业 向 终 端 供 货 上 述 流 程 中, 医 药 流 通 企 业 药 品 的 进 销 价 格, 在 政 府 宏 观 指 导 价 格 范 围 ( 最 高 零 售 价 ) 内 全 部 由 市 场 行 为 决 定 :(1) 药 品 的 采 购 价 格 主 要 取 决 于 医 药 流 通 企 业 自 身 的 采 购 量 终 端 市 场 影 响 力 付 款 方 式 品 牌 及 营 销 能 力 等 因 素 区 域 内 终 端 市 场 影 响 力 较 大 采 购 量 较 大 以 及 现 款 支 付 能 力 较 强 的 医 药 流 通 企 业 或 总 经 销 商 往 往 能 获 得 更 优 惠 的 采 购 价 格 ;(2) 药 品 的 销 售 价 格 主 要 取 决 于 药 品 销 售 对 象 的 谈 判 能 力 付 款 方 式 采 购 量 等 因 素 ( 三 ) 具 体 业 务 流 程 公 司 采 取 以 销 定 购 的 采 购 销 售 模 式, 并 建 立 了 完 整 的 信 息 化 管 理 系 统 对 公 司 的 采 购 销 售 仓 储 配 送 等 流 程 进 行 管 理, 具 体 情 况 如 下 : 1 医 药 分 销 业 务 流 程 (1) 采 购 流 程 1) 投 标 与 经 营 管 理 部 根 据 销 售 部 门 的 销 售 计 划 以 及 库 存 警 报 系 统, 制 定 采 购 计 划 2) 采 购 部 向 供 应 商 采 购 货 品 并 确 认 采 购 计 划, 生 成 采 购 合 同 3) 货 到 库 房 后, 首 先 将 货 物 送 到 待 验 区, 质 量 管 理 部 验 收 人 员 按 GSP 规 范 对 货 物 进 行 抽 检

193 对 验 收 合 格 的 货 品, 验 收 员 在 系 统 中 确 认 相 应 的 采 购 合 同, 生 成 收 货 单 ; 采 购 部 复 核 后, 将 收 货 单 生 成 进 货 单, 仓 管 人 员 收 货 并 入 库 存 放 对 未 通 过 验 收 的 与 合 同 约 定 不 符 的 货 品, 验 收 人 员 填 写 拒 收 报 告 单, 采 购 人 员 与 供 货 方 联 系 做 退 货 处 理 (2) 销 售 流 程 1) 客 户 通 过 网 络 电 话 传 真 等 手 段 向 公 司 申 报 需 求 计 划, 业 务 人 员 核 对 客 户 资 质, 并 进 行 系 统 开 票 2) 物 流 中 心 打 印 清 单 和 发 票, 备 货 员 根 据 清 单 备 货, 货 物 经 复 核 后 出 库 配 送 人 员 将 货 物 及 清 单 发 票 送 达 客 户 处, 经 客 户 签 收 确 认 后, 配 送 人 员 将 清 单 签 收 联 交 财 务 部, 财 务 部 经 审 核 后 确 认 销 售 收 入 公 司 医 药 分 销 业 务 总 体 流 程 如 下 : 2 医 药 零 售 业 务 流 程 (1) 采 购 流 程 新 品 采 购 : 采 购 部 收 集 新 品 信 息, 录 入 商 品 资 料, 并 制 作 进 货 审 批 单, 经 审 批 同 意 后, 转 成 订 货 单 其 他 品 种 : 采 购 部 根 据 库 存 上 限 和 门 店 补 货 申 请, 形 成 采 购 计 划, 并 根 据 采 购 计 划 向 供 应 商 下 订 货 单 (2) 验 收 入 库 流 程

194 货 到 待 验 区 后, 质 量 管 理 部 验 收 人 员 按 GSP 规 范 对 货 物 进 行 抽 检 验 收 合 格 后, 确 认 并 生 成 收 货 单, 录 入 到 货 信 息 仓 管 员 根 据 验 收 人 员 制 作 的 收 货 单, 将 货 物 上 架 并 生 成 入 库 单 (3) 门 店 配 送 流 程 门 店 根 据 缺 货 情 况, 制 作 配 送 申 请 单, 总 部 根 据 申 请 单 匹 配 现 有 库 存, 生 成 配 送 单 仓 管 员 根 据 配 送 单 信 息 进 行 捡 货, 货 物 经 复 核 后 出 库 并 配 送 至 门 店, 配 送 单 经 审 核 后 确 认 仓 库 库 存 减 少, 门 店 库 存 增 加 (4) 门 店 退 仓 流 程 门 店 在 养 护 过 程 中 发 现 药 品 存 在 质 量 问 题 的, 制 作 质 量 信 息 反 馈 单, 经 质 量 管 理 部 审 核 同 意 后 转 成 退 仓 申 请 单 门 店 在 验 收 过 程 中 发 现 药 品 存 在 质 量 问 题 的, 制 作 验 收 拒 收 报 告 单, 经 质 量 管 理 部 审 核 同 意 后 转 成 退 仓 申 请 单 采 购 人 员 审 核 退 仓 申 请 单 上 的 具 体 品 种, 并 与 供 货 方 联 系 处 理 (5) 退 货 流 程 采 购 部 与 供 货 方 协 商 确 认 退 货 后, 开 具 合 格 商 品 退 货 单 并 通 知 供 应 商 取 货 仓 管 员 待 供 应 商 取 货 后, 审 核 退 货 单, 并 相 应 减 少 仓 库 库 存 零 售 业 务 总 体 流 程 如 下 : ( 四 ) 销 售 情 况 1 按 产 品 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 情 况 如 下 :

195 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 产 品 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 药 品 554, , , 中 药 材 中 药 饮 片 14, , , 医 疗 器 械 ( 含 计 生 用 品 ) 30, , , 疫 苗 28, , , 其 他 1, , , 合 计 628, , , 按 地 区 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 区 域 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 福 建 省 南 部 238, , , 福 建 省 北 部 234, , , 福 建 省 中 部 119, , , 福 建 省 外 36, , , 合 计 628, , , 注 : 福 建 省 南 部 包 括 厦 门 漳 州 龙 岩 三 个 地 市, 福 建 省 北 部 包 括 福 州 三 明 南 平 宁 德 四 个 地 市, 福 建 省 中 部 包 括 泉 州 和 莆 田 两 个 地 市 3 按 客 户 的 类 型 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 客 户 类 型 分 类 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 客 户 类 型 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 医 疗 机 构 528, , , 其 中 : 三 级 医 院 281, , , 二 级 医 院 171, , , 基 层 医 疗 机 构 及 诊 所 75, , , 药 店 12, , , 疾 控 中 心 25, , , 其 他 医 药 商 业 企 业 42, , , 零 售 终 端 客 户 及 其 他 19, , , 合 计 628, , , 主 要 客 户 情 况 公 司 主 要 客 户 为 福 建 省 内 医 疗 机 构, 报 告 期 内 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况

196 如 下 : 年 份 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 当 年 销 售 收 入 总 额 比 例 (%) 1 厦 门 市 第 一 医 院 27, 漳 州 市 医 院 22, 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 20, 南 京 军 区 联 勤 部 卫 生 部 福 州 药 品 器 材 供 应 站 16, 莆 田 学 院 附 属 医 院 14, 合 计 101, 厦 门 市 第 一 医 院 23, 漳 州 市 医 院 18, 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 17, 莆 田 市 第 一 医 院 11, 南 京 军 区 联 勤 部 卫 生 部 福 州 药 品 器 材 供 应 站 10, 合 计 81, 厦 门 市 第 一 医 院 19, 漳 州 市 医 院 17, 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 16, 南 京 军 区 联 勤 部 卫 生 部 福 州 药 品 器 材 供 应 站 9, 莆 田 学 院 附 属 医 院 9, 合 计 72, 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 较 为 稳 定 自 公 司 成 立 以 来, 本 公 司 与 上 述 客 户 均 有 业 务 往 来 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 单 个 客 户 销 售 比 例 超 过 公 司 当 年 销 售 收 入 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 与 上 述 客 户 没 有 关 联 关 系, 也 未 在 其 中 占 有 权 益 ( 五 ) 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 合 计 采 购 情 况 如 下 : 年 份 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 度 采 购 额 ( 万 元 ) 占 当 年 采 购 总 额 比 例 (%) 1 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 45, 吉 林 丰 生 制 药 有 限 公 司 15, 诺 和 诺 德 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司 11, 深 圳 信 立 泰 药 业 股 份 有 限 公 司 9, 江 苏 奥 赛 康 药 业 股 份 有 限 公 司 9,

197 2013 年 度 2012 年 度 合 计 92, 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 37, 吉 林 丰 生 制 药 有 限 公 司 11, 诺 和 诺 德 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司 10, 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 司 10, 江 苏 奥 赛 康 药 业 股 份 有 限 公 司 8, 合 计 77, 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 26, 华 兰 生 物 医 药 营 销 有 限 公 司 19, 福 建 省 福 州 市 惠 好 药 业 有 限 公 司 11, 北 京 双 鹭 药 业 股 份 有 限 公 司 9, 江 苏 奥 赛 康 药 业 股 份 有 限 公 司 7, 合 计 75, 报 告 期 内, 公 司 供 应 商 发 生 变 化 的 主 要 原 因 为 : 福 建 省 八 标 采 购 于 2012 年 3 月 1 日 进 入 履 约 阶 段, 福 建 省 各 片 区 医 院 按 八 标 中 标 药 品 的 确 标 结 果 ( 含 药 品 的 生 产 厂 家 规 格 剂 型 委 托 配 送 企 业 等 ) 及 用 药 需 求 进 行 采 购, 因 此, 公 司 的 上 游 供 应 商 相 应 发 生 变 化 具 体 分 析 如 下 : 1 吉 林 丰 生 制 药 有 限 公 司 脾 多 肽 等 药 品 在 福 建 省 八 标 采 购 中 中 标,2013 年, 福 建 省 医 院 对 其 中 标 药 品 采 购 量 增 加, 因 此, 成 为 2013 年 公 司 新 增 主 要 供 应 商 深 圳 信 立 泰 药 业 股 份 有 限 公 司 信 敏 汀 泰 嘉 等 品 种 在 福 建 省 八 标 采 购 中 中 标,2014 年, 福 建 省 医 院 对 其 中 标 药 品 采 购 量 增 加, 因 此, 成 为 2014 年 公 司 新 增 主 要 供 应 商 2 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 司 系 中 国 生 物 技 术 集 团 下 属 的 生 物 制 药 企 业, 2013 年 成 为 本 公 司 新 增 主 要 供 应 商 的 原 因 为 :2013 年, 本 公 司 子 公 司 成 都 广 福 取 得 了 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 司 生 产 的 静 丙 和 人 血 白 蛋 白 等 血 液 制 品 在 四 川 重 庆 贵 州 云 南 等 区 域 的 配 送 权 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 比 例 超 过 公 司 当 年 采 购 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 与 上 述 供 应 商 没 有 关 联 关 系, 也 未 在 其 中 占 有 权 益 五 发 行 人 主 要 经 营 性 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 公 司 拥 有 的 主 要 固 定 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备

198 和 电 子 及 其 他 设 备 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 为 31, 万 元, 总 体 成 新 率 为 86.17%, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 28, , , % 机 器 设 备 2, , % 运 输 工 具 1, % 办 公 设 备 2, , , % 电 子 及 其 它 设 备 % 合 计 36, , , % 1 公 司 拥 有 的 房 屋 建 筑 物 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 公 司 共 拥 有 16 处 房 产, 总 建 筑 面 积 为 127, 平 方 米 具 体 情 况 如 下 : 序 建 筑 面 积 所 有 权 人 位 置 房 产 号 号 (m2) 他 项 权 利 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 501 单 元 厦 国 土 房 证 第 号 1, 鹭 燕 药 业 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 601 单 元 厦 国 土 房 证 第 号 1, 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 701 单 元 厦 国 土 房 证 第 号 1, 已 抵 押 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 801 单 元 厦 国 土 房 证 第 号 1, 漳 州 鹭 燕 芗 城 区 银 都 大 厦 三 层 商 城 南 侧 漳 房 权 证 芗 字 第 号 1, 已 抵 押 3 漳 州 鹭 燕 漳 州 市 金 峰 工 业 区 金 闽 路 漳 房 权 证 漳 字 第 号 5, 已 抵 押 4 三 明 鹭 燕 三 明 城 市 物 流 园 鹭 燕 医 药 大 楼 房 产 证 尚 未 办 理 12, 无 抵 押 5 南 平 鹭 燕 延 平 区 四 鹤 街 道 西 溪 路 89 号 A 幢 1-4 层 南 房 权 证 字 第 号 5, 无 抵 押 延 平 区 四 鹤 街 道 西 溪 路 89 号 B 幢 1-4 层 南 房 权 证 字 第 号 1, 无 抵 押 6 龙 岩 鹭 燕 龙 岩 市 新 罗 区 西 陂 街 道 福 建 龙 州 龙 房 权 证 字 第 号 工 业 园 区 北 外 环 路 10 号 生 产 车 间 龙 房 权 证 字 第 号 一 1-3 层 检 测 中 心 1-4 层 和 办 公 龙 房 权 证 字 第 号 楼 1-3 层 5, 无 抵 押 7 龙 岩 鹭 燕 8 成 都 广 福 9 安 徽 大 华 10 安 徽 大 华 11 莆 田 大 药 房 龙 岩 市 新 罗 区 东 肖 镇 龙 工 路 6 号 11 幢 1 层 101,2 层 201,3 层 301 成 都 金 牛 区 金 科 南 路 38 号 2 栋 7 层 号 经 济 区 方 兴 大 道 与 轩 辕 路 交 口 东 南 角 8# 仓 库 宿 松 路 以 西 合 肥 医 药 健 康 产 业 园 一 期 X13# 研 发 楼 中.101 上 莆 田 市 荔 城 区 东 圳 路 与 延 寿 路 交 叉 口 西 南 侧 龙 房 权 证 字 第 号 龙 房 权 证 字 第 号 龙 房 权 证 字 第 号 成 房 权 证 监 证 字 第 号 房 地 权 证 合 产 字 第 号 房 地 权 证 合 产 字 第 号 6, 无 抵 押 无 抵 押 3, 无 抵 押 无 抵 押 商 品 房 买 卖 合 同 无 抵 押 12 鹭 燕 咨 询 思 明 区 镇 海 路 91 号 厦 国 土 房 证 第 号 已 抵 押 13 鹭 燕 咨 询 思 明 区 镇 海 路 89 号 厦 国 土 房 证 第 号 已 抵 押

199 序 建 筑 面 积 所 有 权 人 位 置 房 产 号 号 (m2) 他 项 权 利 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 ( 油 泵 间 ) 厦 国 土 房 证 第 号 已 抵 押 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 ( 锅 炉 房 ) 厦 国 土 房 证 第 号 已 抵 押 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 ( 饮 片 车 间 ) 厦 国 土 房 证 第 号 6, 已 抵 押 14 燕 来 福 制 药 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 ( 门 卫 ) 厦 国 土 房 证 第 号 已 抵 押 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 (4 号 仓 库 ) 厦 国 土 房 证 第 号 11, 已 抵 押 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 ( 综 合 办 公 楼 ) 厦 国 土 房 证 第 号 1, 已 抵 押 15 江 西 赣 卫 江 西 省 南 昌 市 经 济 技 术 开 发 区 昌 西 大 道 2399 号 房 产 证 尚 未 办 理 9, 无 抵 押 16 福 建 中 宏 福 州 市 闽 侯 县 上 街 镇 建 平 路 95 号 房 产 证 尚 未 办 理 51,214 无 抵 押 2 公 司 及 子 公 司 ( 不 含 门 店 ) 租 赁 的 房 屋 建 筑 物 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 子 公 司 ( 不 含 门 店 ) 房 屋 建 筑 物 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 承 租 人 出 租 人 坐 落 地 址 1 鹭 燕 药 业 鹭 燕 集 团 2 鹭 燕 药 业 鹭 燕 集 团 3 鹭 燕 药 业 鹭 燕 集 团 4 鹭 燕 药 业 鹭 燕 集 团 5 鹭 燕 药 业 鹭 燕 集 团 6 燕 来 福 制 药 鹭 燕 科 技 7 莆 田 鹭 燕 莆 田 市 城 厢 区 裕 华 鞋 厂 8 莆 田 鹭 燕 方 舒 野 9 莆 田 鹭 燕 彭 炳 华 10 泉 州 鹭 燕 泉 州 市 洛 江 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 101 单 元 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 102 单 元 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 201 单 元 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 单 元 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 401 单 元 同 安 区 美 溪 道 湖 里 工 业 园 91 号 102 单 元 华 亭 镇 下 花 村 华 林 工 业 园 区 内 厂 房 共 三 层 莆 田 市 荔 城 区 拱 辰 街 道 幸 福 路 738 号 第 8 层 莆 田 市 荔 城 区 东 城 一 号 小 区 5# 楼 102 一 层 及 5# 楼 372 一 二 两 层 泉 州 市 丰 泽 区 泉 秀 路 外 经 贸 大 厦 八 楼 九 楼 面 积 (m2) , , , 租 赁 期 限 房 产 证 号 / 土 地 登 记 册 印 制 编 号 厦 国 土 房 证 第 号 厦 国 土 房 证 第 号 厦 国 土 房 证 第 号 厦 国 土 房 证 第 号 厦 国 土 房 证 第 号 厦 国 土 房 证 第 号 莆 市 房 权 证 城 厢 字 第 号 _ 莆 房 权 证 荔 城 字 第 L 号 第 L 号 房 屋 所 有 权 证 第 2509 号 房 屋 所 有 权 证 第 2513 号 备 注 街 道 证 明

200 序 号 11 泉 州 鹭 燕 承 租 人 出 租 人 坐 落 地 址 泉 州 力 泉 机 械 有 限 公 司 12 漳 州 鹭 燕 许 学 群 13 漳 州 大 药 房 许 学 群 14 宁 德 鹭 燕 15 嘉 文 洋 行 16 嘉 文 洋 行 17 成 都 仁 邦 宁 德 市 硕 丰 投 资 有 限 公 司 东 杰 实 业 有 限 公 司 乐 声 物 业 投 资 有 限 公 司 成 都 同 兴 康 药 业 有 限 公 司 洛 江 区 双 阳 街 道 前 洋 社 区 阳 明 路 漳 州 市 延 安 北 路 号 2-4 层 漳 州 市 延 安 北 路 号 商 业 综 合 大 楼 一 楼 ( 不 包 含 药 店 北 侧 的 干 果 店 面 ) 宁 德 市 蕉 城 区 金 涵 国 道 路 31 号 内 2 号 楼 第 一 层 宁 德 市 蕉 城 区 金 涵 国 道 路 31 号 内 2 号 楼 第 二 层 及 以 上 香 港 九 龙 区 官 塘 开 源 道 62 号 骆 驼 漆 大 厦 2 期 6 层 C 室 香 港 新 界 葵 涌 大 连 排 道 号 乐 声 大 厦 4 层 A 单 元 新 都 大 丰 蓉 北 路 ( ) 号 后 面 一 楼 及 三 楼 部 分 面 积 (m2) 5, , ,457 租 赁 期 限 房 产 证 号 / 土 地 登 记 册 印 制 编 号 泉 房 权 证 洛 江 区 ( 洛 ) 字 第 号 漳 房 权 证 芗 字 第 号 漳 房 权 证 芗 字 第 号 宁 房 权 证 N 字 第 号 ESS ESN 新 房 权 证 监 证 字 第 号 备 注 3 房 产 出 租 情 况 (1)2010 年 4 月 9 日, 公 司 子 公 司 漳 州 鹭 燕 与 谢 毅 龙 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 坐 落 于 漳 州 市 银 都 大 厦 三 层 南 侧 1, 平 方 米 的 房 产 整 体 租 赁 给 其 使 用, 租 赁 期 限 自 2010 年 6 月 10 日 至 2015 年 6 月 9 日, 月 租 金 25,028 元 (2)2014 年 12 月 10 日, 公 司 子 公 司 江 西 赣 卫 与 江 西 瀚 海 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 坐 落 于 江 西 省 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 昌 西 大 道 2399 号 合 计 面 积 2,944 平 方 米 的 部 分 房 产 出 租 给 江 西 瀚 海 作 为 临 时 性 过 渡 经 营 场 所, 租 赁 期 限 自 2014 年 12 月 10 日 至 2015 年 11 月 30 日, 月 租 金 35,326 元 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 土 地 使 用 权 情 况 如 下 :

201 序 号 使 用 权 人 位 置 土 地 证 号 面 积 (m2) 1 鹭 燕 药 业 2 燕 来 福 制 药 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 集 美 区 安 仁 大 道 1599 号 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 ; 厦 国 土 房 证 第 号 取 得 方 式 他 项 权 利 8, 出 让 已 抵 押 48, 出 让 已 抵 押 3 福 建 中 宏 闽 侯 县 上 街 镇 中 美 村 侯 国 用 (2012) 第 号 12, 出 让 无 抵 押 4 莆 田 鹭 燕 荔 城 区 新 度 镇 商 贸 物 流 区 莆 国 用 (2014) 第 N 号 29, 出 让 无 抵 押 5 漳 州 鹭 燕 芗 城 区 银 都 大 厦 三 层 南 侧 写 字 楼 漳 国 用 (2003) 第 号 3, 转 让 已 抵 押 6 漳 州 鹭 燕 芗 城 区 金 峰 工 业 区 漳 芗 国 用 (2013) 第 号 7, 出 让 已 抵 押 7 龙 岩 鹭 燕 新 罗 区 西 陂 镇 硿 口 村 地 号 龙 国 用 (2013) 第 号 15, 出 让 已 抵 押 8 龙 岩 鹭 燕 新 罗 区 东 肖 镇 龙 工 路 6 号 11 幢 龙 国 用 (2014) 第 号 5, 出 让 无 抵 押 9 三 明 鹭 燕 梅 列 区 翁 墩 物 流 园 明 梅 国 用 (2012) 第 010 号 7, 出 让 已 抵 押 10 南 平 鹭 燕 延 平 区 四 鹤 街 道 西 溪 路 89 号 A 幢 1-4 南 国 用 (2011) 第 号 3, 出 让 无 抵 押 层 B 幢 1-4 层 11 江 西 赣 卫 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 昌 西 大 道 洪 土 国 用 ( 登 经 2009) 第 003 号 12,000 出 让 无 抵 押 12 安 徽 大 华 宿 松 路 以 西 合 肥 医 药 健 康 产 业 园 一 期 X13# 研 发 楼 中 101 上 合 国 用 (2011) 第 经 济 区 5634 号 出 让 无 抵 押 2 林 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 形 资 产 中 林 权 情 况 如 下 : 序 号 使 用 权 人 位 置 林 权 号 1 燕 来 福 制 药 长 泰 县 陈 巷 镇 山 重 村 泰 林 证 字 (2007) 第 号 林 地 使 用 权 面 积 ( 亩 ) 使 用 终 止 日 他 项 权 利 无 抵 押 3 商 标 截 至 本 签 署 日, 公 司 在 境 内 注 册 商 标 情 况 如 下 :

202 序 号 所 有 权 人 注 册 证 号 商 标 名 称 类 别 有 效 期 限 1 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业

203 序 号 所 有 权 人 注 册 证 号 商 标 名 称 类 别 有 效 期 限 32 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药

204 序 号 所 有 权 人 注 册 证 号 商 标 名 称 类 别 有 效 期 限 61 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药

205 序 号 所 有 权 人 注 册 证 号 商 标 名 称 类 别 有 效 期 限 83 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药 燕 来 福 制 药

206 序 号 所 有 权 人 注 册 证 号 商 标 名 称 类 别 有 效 期 限 105 福 建 耀 升 福 建 耀 升 福 建 耀 升 福 建 耀 升 福 州 三 和 堂 漳 州 鹭 燕 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 博 肽 生 物 截 至 本 签 署 日, 公 司 在 台 湾 和 香 港 地 区 注 册 商 标 情 况 如 下 : 地 区 序 号 所 有 权 人 注 册 证 号 商 标 名 称 类 别 有 效 期 台 湾 1 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业 鹭 燕 药 业

207 5 鹭 燕 药 业 香 港 1 鹭 燕 药 业 公 司 第 5 类 医 用 药 物 人 用 药 药 用 植 物 根 等 商 品 上 的 鹭 燕 商 标 ( 注 册 号 : ) 被 认 定 为 厦 门 市 著 名 商 标, 有 效 期 自 2013 年 6 月 30 日 起 至 2016 年 6 月 30 日 止 2013 年 12 月 16 日, 燕 来 福 制 药 注 册 并 使 用 在 第 5 类 补 药 ( 药 ); 药 用 根 块 植 物 ; 中 药 成 药 商 标 上 的 燕 来 福 yan lai fu 及 图 ( 注 册 号 : ) 商 标 被 认 定 为 厦 门 市 著 名 商 标 和 福 建 省 著 名 商 标, 有 效 期 2013 年 12 月 16 日 至 2016 年 12 月 15 日 ( 三 ) 经 营 资 质 1 公 司 及 下 属 子 公 司 经 营 资 质 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 经 营 资 质 情 况 如 下 : 公 司 名 称 资 质 类 型 编 号 发 证 机 关 有 效 期 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 02D0070 厦 门 市 药 监 局 GSP 证 书 FJ02-Aa 福 建 省 药 监 局 福 建 省 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 定 点 批 发 企 业 ( 区 域 性 批 闽 食 药 监 安 [2009]42 号 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 发 企 业 ) 鹭 燕 药 业 福 建 省 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 医 疗 用 毒 性 药 闽 食 药 监 安 [2009]37 号 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 品 定 点 批 发 企 业 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书 ( 闽 )- 非 经 营 性 号 福 建 省 药 监 局 福 州 鹭 燕 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 闽 食 健 经 营 证 第 号 ( 更 ) 厦 门 市 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 厦 门 市 湖 里 区 工 商 行 政 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ01-Aa 福 建 省 药 监 局 福 建 省 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 医 疗 用 毒 性 药 闽 食 药 监 安 [2009]88 号 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 品 定 点 批 发 企 业 福 建 省 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 闽 食 药 监 安 [2007]315 号 文 福 建 省 药 监 局 颁 发 定 点 批 发 企 业 件

208 公 司 名 称 资 质 类 型 编 号 发 证 机 关 有 效 期 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 侯 食 健 经 营 证 第 核 证 明 H0003 闽 侯 县 药 监 局 颁 发 第 二 类 精 神 药 品 批 发 经 营 单 位 闽 药 监 [2003] 函 安 313 号 福 建 省 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 (2014 年 12 月 19 日 增 加 第 三 闽 AA 福 建 省 药 监 局 方 药 品 物 流 ) 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 01A0056 福 州 市 药 监 局 福 建 中 宏 莆 田 鹭 燕 泉 州 鹭 燕 漳 州 鹭 燕 龙 岩 鹭 燕 GSP 证 书 FJ01-Aa 福 建 省 药 监 局 福 建 省 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 医 疗 用 毒 性 药 闽 食 药 监 安 [2009]88 号 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 品 定 点 批 发 企 业 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 A0087 号 福 州 市 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 福 州 市 鼓 楼 区 工 商 行 政 管 理 局 道 路 运 输 经 营 许 可 证 闽 交 运 管 许 可 榕 字 闽 侯 县 运 输 管 理 所 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 04B0013 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ04-Aa 福 建 省 药 监 局 福 建 省 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 闽 食 药 监 安 函 [2010]149 号 定 点 认 证 批 发 企 业 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 莆 田 市 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ05-Aa 福 建 省 药 监 局 福 建 省 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 闽 食 药 监 安 [2007]315 号 文 定 点 批 发 企 业 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 泉 州 市 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ06-Aa 福 建 省 药 监 局 漳 州 市 医 疗 用 毒 性 药 品 经 营 单 漳 药 监 [2003] 文 安 62 号 文 件 漳 州 市 药 监 局 位 颁 发 福 建 省 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 闽 食 药 监 安 [2007]315 号 文 定 点 认 证 批 发 企 业 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 漳 州 市 芗 城 区 工 商 行 政 管 理 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 漳 州 市 药 监 局 颁 发 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 闽 漳 食 药 监 械 经 营 许 号 漳 州 市 药 监 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ07-Aa 福 建 省 药 监 局

209 公 司 名 称 资 质 类 型 编 号 发 证 机 关 有 效 期 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 龙 岩 市 药 监 局 颁 发 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 定 点 批 闽 食 药 监 安 [2007]315 号 文 发 企 业 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 龙 岩 市 新 罗 区 工 商 行 政 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 食 药 管 械 经 营 许 号 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ08-Aa 福 建 省 药 监 局 三 明 鹭 燕 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 三 明 市 药 监 局 颁 发 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 定 点 批 发 企 业 闽 食 药 监 安 [2007]315 号 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 三 明 市 梅 列 区 工 商 行 政 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 09H0009 南 平 市 药 监 局 GSP 证 书 FJ09-Aa 福 建 省 药 监 局 南 平 鹭 燕 福 建 省 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 闽 食 药 监 安 函 [2010]148 号 定 点 认 证 批 发 企 业 文 件 福 建 省 药 监 局 颁 发 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 南 平 市 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 南 平 市 延 平 区 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ03-Aa 福 建 省 药 监 局 福 建 省 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 闽 食 药 监 安 [2009]37 号 文 件 宁 德 鹭 燕 定 点 批 发 企 业 福 建 省 药 监 局 颁 发 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 闽 食 药 监 安 [2009]55 号 文 件 肽 类 激 素 定 点 批 发 企 业 福 建 省 药 监 局 颁 发 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 宁 德 市 药 监 局 颁 发 福 建 耀 升 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ01-Aa 福 建 省 药 监 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ02-Ba 福 建 省 药 监 局 厦 门 市 湖 里 区 工 食 品 流 通 许 可 证 SP 鹭 燕 大 药 房 商 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 厦 门 市 药 监 局 颁 布 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书 ( 闽 )- 非 经 营 性 福 建 省 药 监 局 互 联 网 药 品 交 易 服 务 资 格 证 书 闽 C 福 建 省 药 监 局 福 州 三 和 堂 药 品 经 营 许 可 证 闽 BA 福 建 省 药 监 局

210 公 司 名 称 资 质 类 型 编 号 发 证 机 关 有 效 期 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 01A0033 福 州 市 药 监 局 GSP 证 书 FJ01-Ba 福 建 省 药 监 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 闽 食 健 经 营 证 第 C0068 号 福 州 市 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 福 州 市 苍 山 区 工 商 行 政 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 BH 莆 田 市 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 G 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 C-FJ 福 建 省 药 监 局 莆 田 市 荔 城 区 工 食 品 流 通 许 可 证 SP 莆 田 大 药 房 商 行 政 管 理 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 莆 田 市 药 监 局 颁 发 莆 田 市 食 品 药 品 生 产 经 营 许 可 证 莆 A 莆 田 市 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 闽 BA 福 建 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 05C0025 泉 州 市 药 监 局 GSP 证 书 FJ05-Ba 福 建 省 药 监 局 泉 州 大 药 房 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 书 号 泉 州 市 药 监 局 颁 发 食 品 流 通 许 可 证 SP 泉 州 市 丰 泽 区 工 商 行 政 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 闽 BA 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ06-Ba 福 建 省 药 监 局 漳 州 大 药 房 食 品 流 通 许 可 证 SP 漳 州 市 芗 城 区 工 商 行 政 管 理 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 漳 州 市 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 闽 DB 龙 岩 市 药 监 局 龙 岩 大 药 房 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 龙 岩 市 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 闽 DA 三 明 市 药 监 局 三 明 市 梅 列 区 工 食 品 流 通 许 可 证 SP 三 明 大 药 房 商 行 政 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 三 明 市 药 监 局 颁 发 药 品 经 营 许 可 证 闽 DA 南 平 市 药 监 局 GSP 证 书 闽 C 南 平 市 药 监 局 南 平 大 药 房 福 建 省 食 品 药 品 经 营 许 可 证 ( 合 ) 闽 N 南 平 市 药 监 局 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 闽 食 健 经 营 证 第 核 证 明 号 南 平 市 药 监 局 颁 发 药 品 生 产 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 GMP 证 书 FJ 福 建 省 药 监 局 燕 来 福 制 药 厦 门 市 集 美 区 工 食 品 流 通 许 可 证 SP 商 行 政 管 理 局 厦 门 器 械 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 福 州 器 械 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局

211 公 司 名 称 资 质 类 型 编 号 发 证 机 关 有 效 期 福 州 富 利 达 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 闽 福 建 省 药 监 局 药 品 经 营 许 可 证 SC01-Aa 四 川 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 川 号 四 川 省 药 监 局 成 都 广 福 GSP 证 书 SC01-Aa 四 川 省 药 监 局 食 品 流 通 许 可 证 SP 成 都 市 金 牛 工 商 行 政 管 理 局 药 品 经 营 许 可 证 皖 AA 安 徽 省 药 监 局 安 徽 大 华 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 皖 更 号 安 徽 省 药 监 局 GSP 证 书 A-AH 安 徽 省 药 监 局 福 州 博 研 药 品 经 营 许 可 证 闽 AA 福 建 省 药 监 局 GSP 证 书 FJ01-Aa 福 建 省 药 监 局 江 西 赣 卫 药 品 经 营 许 可 证 赣 AA 江 西 省 药 监 局 GSP 证 书 A-JX10-100N 江 西 省 药 监 局 药 品 经 营 许 可 证 SC01-Aa 四 川 省 药 监 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 川 成 都 市 药 监 局 成 都 仁 邦 GSP 证 书 SC01-Aa 四 川 省 药 监 局 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 批 发 企 业 批 件 蛋 白 SC01-Aa 成 都 市 药 监 局 颁 发 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 QS 厦 门 市 质 量 技 术 监 督 管 理 局 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 QS 厦 门 市 质 量 技 术 监 督 管 理 局 博 肽 生 物 泰 嘉 药 业 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 食 品 流 通 许 可 证 中 国 商 品 条 码 系 统 成 员 证 书 经 营 抗 生 素 条 例 适 用 的 物 质 和 制 剂 许 可 证 毒 药 批 发 牌 照 闽 食 健 经 营 证 第 号 SP 物 编 注 字 第 号 厦 门 市 药 监 局 颁 发 厦 门 市 湖 里 区 工 商 行 政 管 理 局 中 国 物 品 编 码 中 心 /1A/2010 香 港 卫 生 署 /2A/2010 香 港 药 剂 业 及 毒 药 管 理 局 公 司 下 属 门 店 拥 有 的 证 照 及 使 用 房 产 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 下 属 门 店 拥 有 的 证 照 及 使 用 房 产 情 况 如 下 : 序 号 门 店 名 称 营 业 执 照 药 品 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 使 用 房 产 情 况 厦 门 市 1 屿 后 分 店 租 赁 2 滨 北 分 店 租 赁 3 东 明 分 店 租 赁 4 天 虹 分 店 租 赁 5 杏 西 分 店 租 赁 6 前 埔 分 店 租 赁

212 序 号 门 店 名 称 营 业 执 照 药 品 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 使 用 房 产 情 况 7 镇 海 分 店 租 赁 8 SM 城 市 广 场 分 店 租 赁 9 杏 南 分 店 租 赁 10 新 店 分 店 租 赁 11 同 安 分 店 租 赁 12 寨 上 分 店 租 赁 13 文 屏 杏 东 店 租 赁 14 怡 景 分 店 租 赁 15 吕 岭 分 店 租 赁 16 集 美 霞 梧 店 租 赁 17 厦 大 分 店 租 赁 18 湖 滨 一 里 分 店 租 赁 19 金 尚 分 店 租 赁 20 官 任 分 店 租 赁 21 东 浦 分 店 租 赁 22 莲 花 分 店 租 赁 23 塘 浦 分 店 租 赁 24 思 北 大 同 分 店 租 赁 25 海 景 分 店 租 赁 26 思 北 天 虹 分 店 租 赁 27 杏 东 分 店 租 赁 28 松 柏 分 店 租 赁 29 和 兴 分 店 租 赁 30 翔 安 分 店 租 赁 31 湖 东 分 店 租 赁 32 湖 明 分 店 租 赁 33 莲 岳 分 店 租 赁 34 莲 坂 新 村 分 店 租 赁 35 宜 宾 路 分 店 租 赁 36 瑞 景 分 店 租 赁 37 殿 前 分 店 租 赁 38 高 殿 分 店 租 赁 39 蓝 屿 分 店 租 赁 40 巷 南 分 店 租 赁 41 海 兴 分 店 租 赁 42 霞 阳 分 店 租 赁 43 新 霞 分 店 租 赁 44 安 岭 路 分 店 租 赁 45 马 巷 五 星 店 租 赁 46 兴 隆 分 店 租 赁 47 殿 东 分 店 租 赁 48 和 通 里 店 租 赁 49 SM 二 分 店 租 赁 50 石 鼓 分 店 租 赁

213 序 号 门 店 名 称 营 业 执 照 药 品 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 使 用 房 产 情 况 51 嘉 莲 分 店 租 赁 52 洪 莲 分 店 租 赁 53 金 湖 五 里 租 赁 54 枋 湖 分 店 租 赁 55 禹 州 分 店 租 赁 56 龙 景 台 店 租 赁 57 同 安 大 同 分 店 租 赁 58 同 安 鸿 利 分 店 租 赁 59 海 天 路 店 租 赁 60 金 山 分 店 租 赁 61 海 沧 滨 东 分 店 租 赁 62 松 岳 分 店 租 赁 63 马 巷 分 店 租 赁 64 兴 港 分 店 租 赁 65 长 青 路 分 店 租 赁 66 美 仁 分 店 租 赁 67 东 孚 分 店 租 赁 68 镇 海 路 分 店 自 有 69 滨 南 分 店 租 赁 70 海 沧 天 虹 分 店 租 赁 71 新 垵 分 店 租 赁 72 湖 里 门 市 部 租 赁 73 器 械 同 安 店 租 赁 74 海 裕 路 店 租 赁 75 海 裕 路 二 店 租 赁 76 后 埭 溪 分 店 租 赁 77 浒 井 分 店 租 赁 78 朝 元 路 分 店 租 赁 79 集 美 岑 西 路 店 租 赁 福 州 市 80 上 街 药 房 自 有 81 三 和 堂 第 一 分 店 租 赁 82 三 和 堂 第 二 分 店 租 赁 83 三 和 堂 第 三 分 店 租 赁 84 三 和 堂 第 四 分 店 租 赁 85 三 和 堂 第 五 分 店 租 赁 86 三 和 堂 第 六 分 店 租 赁 87 三 和 堂 第 七 分 店 租 赁 88 三 和 堂 第 八 分 店 租 赁 89 三 和 堂 第 十 分 店 租 赁 90 三 和 堂 第 十 一 分 店 租 赁 91 三 和 堂 第 十 二 分 店 租 赁 92 第 十 七 分 店 租 赁 93 第 十 八 分 店 租 赁

214 序 号 门 店 名 称 营 业 执 照 药 品 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 条 件 审 核 证 明 使 用 房 产 情 况 94 第 十 九 分 店 租 赁 95 第 二 十 分 店 租 赁 泉 州 市 96 丰 泽 东 湖 店 租 赁 97 丰 泽 刺 桐 店 租 赁 98 晋 江 福 埔 店 租 赁 99 鲤 城 东 街 店 租 赁 100 石 狮 南 洋 店 租 赁 101 鲤 城 钟 楼 店 租 赁 102 石 狮 灵 秀 店 租 赁 103 丰 泽 广 电 店 租 赁 104 鲤 城 开 元 店 租 赁 105 鲤 城 东 惠 店 租 赁 106 晋 江 石 景 店 租 赁 漳 州 市 107 延 安 北 药 店 租 赁 108 天 益 寿 药 店 租 赁 109 宝 珠 园 药 店 租 赁 110 济 宁 药 店 租 赁 111 江 滨 药 店 租 赁 112 胜 利 西 药 店 租 赁 113 新 华 西 药 店 租 赁 三 明 市 114 三 明 大 药 房 自 有 115 将 乐 一 店 租 赁 116 将 乐 二 店 租 赁 117 泰 宁 一 店 租 赁 南 平 市 118 南 平 大 药 房 租 赁 119 官 沙 田 药 店 自 有 120 建 阳 东 桥 东 路 店 租 赁 莆 田 市 121 莆 田 大 药 房 租 赁 122 儿 童 医 院 店 租 赁 123 荔 能 店 自 有 124 南 门 药 店 租 赁 125 仙 游 店 租 赁 龙 岩 市 126 统 一 药 房 自 有 127 龙 岩 大 药 房 租 赁 宁 德 市 128 金 涵 药 店 租 赁

215 截 至 本 签 署 日, 除 6 家 门 店 为 公 司 自 有 房 产 外, 其 他 122 处 门 店 房 产 均 为 租 赁 本 公 司 门 店 租 赁 总 面 积 为 16, 平 方 米, 其 中 有 9 处 房 屋 合 计 租 赁 面 积 1, 平 方 米 ( 占 门 店 租 赁 总 面 积 的 6.04%) 未 提 供 房 产 证 街 道 证 明 等 证 明 性 文 件 公 司 存 在 产 权 瑕 疵 的 门 店 占 比 很 小, 对 公 司 盈 利 贡 献 较 小 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 实 际 控 制 人 吴 金 祥 承 诺 : (1) 上 述 承 诺 人 确 认, 截 至 承 诺 函 出 具 日, 公 司 各 相 关 企 业 可 实 际 拥 有 或 合 理 使 用 相 关 物 业, 瑕 疵 租 赁 物 业 未 引 发 任 何 争 议, 未 有 第 三 方 针 对 该 等 瑕 疵 租 赁 物 业 提 起 任 何 主 张, 各 相 关 企 业 亦 未 收 到 任 何 影 响 实 际 拥 有 或 使 用 的 限 制 或 命 令 (2) 若 瑕 疵 租 赁 物 业 显 著 影 响 各 相 关 企 业 拥 有 和 使 用 该 等 物 业 以 从 事 正 常 业 务 经 营, 上 述 承 诺 人 将 积 极 采 取 有 效 措 施 ( 包 括 但 不 限 于 安 排 提 供 相 同 或 相 似 条 件 的 物 业 供 相 关 企 业 经 营 使 用 等 ), 促 使 各 相 关 企 业 业 务 经 营 持 续 正 常 进 行, 以 减 轻 或 消 除 不 利 影 响 ; 若 因 该 等 瑕 疵 租 赁 物 业 导 致 各 相 关 企 业 产 生 额 外 支 出 或 损 失 ( 如 第 三 方 索 赔 等 ), 上 述 承 诺 人 将 与 其 他 相 关 方 积 极 协 调 磋 商, 以 在 最 大 程 度 上 支 持 各 相 关 企 业 正 常 经 营, 避 免 或 控 制 损 害 继 续 扩 大 ; 同 时, 针 对 各 相 关 企 业 由 此 产 生 的 经 济 支 出 或 损 失, 上 述 承 诺 人 将 在 确 认 各 相 关 企 业 损 失 后 的 30 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 进 行 一 次 性 补 偿, 从 而 减 轻 或 消 除 不 利 影 响 此 外, 其 将 支 持 各 相 关 企 业 向 相 应 的 物 业 出 租 方 合 作 方 积 极 主 张 权 利, 以 在 最 大 程 度 上 维 护 及 保 障 相 关 企 业 的 利 益 上 述 承 诺 人 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 ( 九 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 的 相 关 内 容 六 境 外 经 营 情 况 2013 年 6 月 28 日, 公 司 收 购 了 注 册 于 香 港 地 区 的 嘉 文 洋 行 嘉 文 洋 行 成 立 于 1986 年, 主 营 香 港 地 区 医 疗 器 械 分 销 与 售 后 维 修 业 务 嘉 文 洋 行 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 ( 二 ) 发 行 人 直 接 控 股 子 公 司 简 况 的 相 关 内 容 2014 年 5 月 16 日, 嘉 文 洋 行 收 购 了 注 册 于 香 港 地 区 的 泰 嘉 药 业 泰 嘉 药 业 成 立 于 2010 年, 主 营 香 港 地 区 药 品 分 销 业 务 泰 嘉 药 业 具 体 情 况 详 见 本

216 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 ( 三 ) 发 行 人 间 接 控 股 子 公 司 简 况 的 相 关 内 容 七 环 境 保 护 及 安 全 生 产 ( 一 ) 环 境 保 护 公 司 在 经 营 活 动 中 始 终 重 视 环 境 保 护 工 作, 严 格 按 照 有 关 环 保 要 求 进 行 作 业 1 公 司 及 其 子 公 司 生 产 经 营 涉 及 的 污 染 物 排 放 及 环 保 处 理 情 况 (1) 公 司 及 其 子 公 司 生 产 经 营 中 的 排 污 情 况 公 司 经 营 业 务 包 括 医 药 分 销 零 售 及 工 业 公 司 及 其 子 公 司 中 从 事 医 药 分 销 零 售 的 相 关 主 体 生 产 经 营 中 除 日 常 生 活 污 水 外, 无 污 染 物 排 放 ; 从 事 工 业 的 相 关 子 公 司 燕 来 福 制 药 ( 生 产 中 药 饮 片 ) 博 肽 生 物 ( 生 产 天 然 食 品 ) 和 鹭 燕 生 物 ( 拟 生 产 鲨 鱼 硫 酸 软 骨 素 及 胶 原 蛋 白 粉 ) 中, 燕 来 福 制 药 生 产 中 的 排 放 污 染 物 主 要 为 废 水 废 气, 鹭 燕 生 物 尚 未 正 式 投 产 运 营, 按 照 其 工 艺 流 程 生 产 中 主 要 排 放 的 污 染 物 为 废 水 和 废 气 ; 博 肽 生 物 生 产 中 排 放 的 污 染 物 为 废 水 燕 来 福 制 药 中 药 饮 片 生 产 过 程 分 为 粗 加 工 和 细 加 工 粗 加 工 即 购 进 中 药 材 后, 进 入 净 选 后 ( 去 除 粉 尘 及 无 利 用 价 值 的 部 分 ), 直 接 包 装 出 货, 该 生 产 方 式 产 出 的 产 量 约 占 总 产 量 的 95%, 主 要 污 染 物 为 粉 碎 环 节 的 粉 尘 ; 中 药 饮 片 细 加 工 即 购 进 中 药 材 后, 进 行 净 选 浸 润 后 切 制 烘 干, 再 添 加 辅 助 料 ( 蜂 蜜 醋 盐 或 酒 ) 进 行 炮 制, 炮 制 过 程 分 为 蒸 煮 或 炒 制 两 种 方 式, 蒸 煮 过 程 采 用 蒸 汽 加 热, 炒 制 过 程 采 用 一 台 燃 油 炒 药 机, 炮 制 结 束 后, 进 入 包 装 车 间 包 装 成 成 品, 主 要 污 染 物 为 浸 润 环 节 的 废 水 及 炒 制 烘 干 环 节 的 粉 尘 除 此 之 外, 职 工 日 常 生 活 中 还 会 产 生 生 活 污 水 鹭 燕 生 物 生 产 过 程 中 产 生 的 污 染 物 包 括 纳 滤 环 节 及 职 工 生 活 产 生 的 废 水 锅 炉 产 生 的 烟 尘 及 喷 雾 干 燥 机 产 生 的 气 味 和 粉 尘 博 肽 生 物 生 产 线 位 于 燕 来 福 制 药 厂 区, 其 天 然 食 品 生 产 过 程 为 使 用 原 料 进 行 造 粒 和 包 装, 排 放 的 污 染 物 为 废 水, 并 由 燕 来 福 制 药 厂 区 的 污 水 处 理 设 施 处 理 根 据 厦 门 市 环 境 监 测 中 心 站 的 监 测 数 据, 燕 来 福 制 药 厂 区 污 染 物 排 放 数 据 与 相 关 标 准 的 对 照 情 况 如 下 :

217 1) 废 水 排 水 指 标 对 照 标 准 标 准 值 排 放 量 (mg/l) (mg/l) 达 标 情 况 悬 浮 物 达 标 厦 门 市 水 污 染 物 排 放 BOD 达 标 控 制 标 准 COD 达 标 (DB35/ ) 表 动 植 物 油 达 标 1 三 级 标 准 生 活 污 水 排 放 氨 氮 达 标 中 药 类 制 药 工 业 水 污 PH 值 染 物 排 放 标 准 (GB ~ 达 标 2008) 表 2 标 准 悬 浮 物 达 标 BOD 5 厦 门 市 水 污 染 物 排 放 达 标 COD 控 制 标 准 达 标 动 植 物 油 (DB35/ ) 表 100 <0.1 达 标 氨 氮 1 三 级 标 准 达 标 生 产 废 水 排 放 总 磷 达 标 PH 值 达 标 色 度 50 2 达 标 总 氨 达 标 中 药 类 制 药 工 业 水 污 总 有 机 碳 达 标 染 物 排 放 标 准 总 氰 化 物 0.5 <0.001 达 标 (GB21906 毒 性 药 材 车 间 总 汞 0.05 < 达 标 2008) 表 2 标 准 排 水 总 砷 达 标 饮 片 车 间 排 水 总 汞 0.05 < 达 标 总 砷 0.5 < 达 标 2) 废 气 浓 度 (mg/m3) 排 放 速 率 (kg/h) 污 染 源 指 标 对 照 标 准 标 准 排 放 值 标 准 排 放 值 达 标 情 况 值 值 干 洗 废 气 粉 尘 达 标 筛 选 粉 厦 门 市 大 气 污 染 粉 尘 碎 废 气 物 排 放 标 准 达 标 粉 尘 (DB35/ ) 达 标 烘 干 废 气 非 甲 烷 中 表 1 总 烃 未 监 测 达 标 SO2 工 业 炉 窑 大 气 污 达 标 烟 尘 染 物 排 放 标 准 达 标 炒 药 废 气 (GB ) 烟 气 黑 表 2 二 级 表 4 新 度 改 扩 建 标 准 达 标 颗 粒 物 厦 门 市 大 气 污 染 达 标 厂 界 无 组 织 废 气 达 标 非 甲 烷 总 烃 物 排 放 标 准 (DB35/ ) 中 表

218 (2) 公 司 子 公 司 的 环 保 设 施 情 况 1) 燕 来 福 制 药 博 肽 生 物 的 环 保 设 施 目 前, 燕 来 福 制 药 已 配 置 污 水 处 理 系 统 1 套 ( 包 含 调 节 池 水 解 酸 化 池 生 物 接 触 氧 化 池 污 泥 消 化 池 斜 管 沉 淀 池 ) 废 气 处 理 装 置 2 套 滤 筒 式 除 尘 装 置 4 台 废 弃 物 暂 存 间 2 间, 相 关 环 保 设 施 的 处 理 能 力 及 运 行 情 况 如 下 : 环 保 设 施 名 称 污 水 处 理 系 统 三 级 化 粪 池 废 气 处 理 装 置 滤 筒 式 除 尘 装 置 价 值 ( 万 元 ) 设 计 能 力 ( 吨 / 年 ) 实 际 处 理 能 力 ( 吨 / 年 ) 年 均 运 行 时 间 ( 小 时 ) 与 主 体 设 施 的 同 步 运 转 率 25 1,356 1,356 8, % , % % % 2) 鹭 燕 生 物 的 环 保 设 施 运 行 状 况 运 行 正 常 运 行 正 常 运 行 正 常 运 行 正 常 所 属 区 域 所 有 生 产 区 生 活 区 炒 药 车 间 筛 药 切 药 粉 碎 车 间 鹭 燕 生 物 主 要 污 染 物 处 置 措 施 如 下 : 纳 滤 产 生 的 含 盐 有 机 小 分 子 污 水 和 车 间 冲 洗 污 水 进 入 生 化 处 理 池 处 理 后 进 入 中 和 沉 淀 池, 生 活 污 水 经 四 级 化 粪 池 处 理 后 进 入 生 化 处 理 池, 最 后 用 作 内 部 绿 化 浇 灌 或 排 入 市 政 污 水 管 网 ; 锅 炉 产 生 的 烟 尘, 经 水 幕 除 尘 处 理, 除 尘 水 多 级 沉 淀 后 回 用 和 外 排 ; 喷 雾 干 燥 机 产 生 的 气 味 和 粉 尘, 经 配 套 的 废 气 处 理 装 置 处 理 相 关 环 保 设 施 的 处 理 能 力 如 下 : 环 保 设 施 名 称 设 计 能 力 ( 万 吨 / 年 ) 实 际 处 理 能 力 需 求 ( 万 吨 / 年 ) 计 划 年 均 运 行 时 间 ( 小 时 ) 与 主 体 设 施 的 同 步 运 转 率 调 试 运 行 状 况 所 属 区 域 估 算 造 价 ( 万 元 ) 生 化 处 理 池 % 运 行 正 常 所 有 生 产 区 30 沉 淀 池 % 运 行 正 常 所 有 生 产 区 10 四 级 化 粪 池 % 运 行 正 常 生 活 区 10 废 气 处 理 装 置 % 运 行 正 常 锅 炉 房 20 除 尘 装 置 % 运 行 正 常 喷 雾 间 5 (3) 公 司 子 公 司 报 告 期 内 的 环 保 投 入 情 况 公 司 子 公 司 报 告 期 内 的 环 保 投 入 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 子 公 司 名 称 环 保 投 入 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 要 用 处 燕 来 福 制 药 环 境 监 测 服 务 费 工 业 固 体 垃 圾 处 置 费 建 造 污 水 应 急 池 和 更 新 布 袋 除 尘 设 备 博 肽 生 物 环 境 评 估 费 鹭 燕 生 物 锅 炉 改 造, 污 水 池 附 着 物 改 造

219 2 公 司 环 保 合 法 合 规 情 况 公 司 及 下 属 子 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 执 行 国 家 有 关 环 保 要 求, 不 存 在 因 违 反 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 而 受 到 环 境 保 护 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 的 证 明 厦 门 市 环 境 保 护 局 集 美 分 局 已 对 燕 来 福 制 药 2012 年 至 2014 年 6 月 的 环 保 排 放 及 处 罚 情 况 出 具 了 环 保 守 法 证 明, 燕 来 福 制 药 从 事 中 药 饮 片 ( 含 毒 性 药 材 ) 生 产 加 工 项 目 该 公 司 基 本 能 遵 守 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规, 污 染 物 达 标 排 放, 未 因 环 境 保 护 问 题 受 到 我 局 的 行 政 处 罚 公 司 及 其 他 子 公 司 所 属 地 方 环 境 保 护 部 门 均 对 相 关 公 司 截 至 2014 年 6 月 底 的 环 保 情 况 出 具 了 守 法 证 明 报 告 期 内 相 关 环 保 部 门 的 处 罚 公 告 中, 无 公 司 及 其 子 公 司 的 处 罚 记 录 ( 二 ) 安 全 生 产 公 司 下 属 子 公 司 燕 来 福 制 药 博 肽 生 物 和 鹭 燕 生 物 认 真 贯 彻 执 行 国 家 各 项 安 全 生 产 政 策 法 规, 重 视 安 全 生 产 公 司 设 立 了 安 全 管 理 机 构, 制 定 和 执 行 安 全 教 育 安 全 检 查 安 全 管 理 安 全 操 作 规 程 等 一 系 列 安 全 制 度 和 措 施, 通 过 加 强 员 工 培 训 和 教 育, 不 断 提 高 公 司 安 全 控 制 和 管 理 的 水 平 厦 门 市 安 监 局 厦 门 市 集 美 区 安 监 局 和 龙 岩 市 安 监 局 已 出 具 了 报 告 期 内 上 述 公 司 遵 守 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 的 要 求, 未 发 生 安 全 事 故, 也 未 受 过 安 全 生 产 监 管 部 门 处 罚 的 证 明 八 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 公 司 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 及 相 关 的 法 律 法 规 要 求 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 公 司 根 据 药 品 经 营 质 量 控 制 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 药 品 采 购 存 储 配 送 和 销 售 等 环 节 均 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 的 要 求 建 立 了 完 善 的 包 括 组 织 架 构 管 理 制 度 岗 位 职 责 过 程 管 理 岗 位 人 员 设 施 设 备 计 算 机 系 统 等 方 面 的 质 量 控 制 体 系 以 控 制 经 营 风 险 具 体 措 施 主 要 包 括 :

220 1 建 立 完 善 的 组 织 架 构 公 司 自 成 立 之 初 即 建 立 了 包 括 质 量 管 理 部 物 流 中 心 投 标 与 经 营 管 理 部 销 售 部 和 采 购 部 等 组 织 机 构, 按 照 药 品 管 理 法 等 法 律 法 规 起 草 发 布 了 公 司 的 质 量 管 理 制 度 以 及 岗 位 职 责, 并 通 过 上 述 部 门 的 相 互 协 作, 建 立 了 完 整 的 质 量 管 理 体 系 质 量 管 理 部 物 流 中 心 投 标 与 经 营 管 理 部 销 售 部 采 购 部 2 明 确 了 各 部 门 及 其 各 岗 位 质 量 职 责 公 司 通 过 制 定 岗 位 质 量 责 任 文 件, 明 确 了 质 量 领 导 小 组 行 政 部 质 量 管 理 部 投 标 与 经 营 管 理 部 采 购 部 销 售 部 物 流 中 心 及 其 各 岗 位 的 质 量 职 责, 以 确 保 质 量 管 理 工 作 的 实 施 3 建 立 了 有 效 的 质 量 管 理 制 度 及 岗 位 操 作 规 程 为 推 进 质 量 体 系 的 有 效 运 行, 不 断 提 高 经 营 质 量, 公 司 确 立 了 质 量 第 一 规 范 管 理 优 质 服 务 持 续 改 进 的 质 量 方 针, 制 定 并 实 施 了 综 合 质 量 保 证 体 系, 综 合 运 用 管 理 技 术 专 业 技 术 与 现 代 化 管 理 方 法, 持 续 改 进 质 量 管 理 体 系 和 经 营 运 作 模 式, 并 不 断 完 善 质 量 监 控 能 力 和 经 营 运 作 激 励 机 制, 确 保 药 品 采 购 和 储 存 环 节 不 出 现 因 自 身 组 织 管 理 不 善 而 造 成 的 药 品 质 量 不 合 格 情 况, 杜 绝 在 知 情 情 况 下 销 售 假 劣 药 品 为 确 保 质 量 管 理 体 系 的 适 应 性 充 分 性 有 效 性, 确 保 质 量 方 针 和 质 量 目 标 的 贯 彻 执 行, 公 司 建 立 了 有 效 的 质 量 控 制 制 度, 相 关 业 务 流 程 及 主 要 质 量 控 制 措 施 如 下 : 经 营 环 节 对 应 制 度 控 制 措 施 或 主 要 内 容 对 首 营 企 业 必 须 进 行 包 括 资 格 和 质 量 保 证 能 力 的 审 核, 公 司 与 供 货 方 首 次 业 务 或 新 品 种 合 作 时, 会 审 核 供 货 方 的 生 产 经 营 资 质, 要 求 供 货 方 提 供 营 业 执 照 药 品 生 产 首 营 品 种 的 质 量 审 核 制 度, 首 营 企 采 购 前 资 质 审 核 ( 经 营 ) 许 可 证 GMP 证 书 业 务 人 员 授 业 的 质 量 审 核 制 度 权 书 药 品 生 产 批 件 药 品 包 装 ( 最 小 包 装 ) 标 签 和 说 明 书 药 品 价 格 文 件 等, 并 与 供 货 方 签 订 质 量 保 证 协 议

221 全 流 程 验 收 入 库 储 存 及 养 护 出 库 运 输 售 后 近 效 期 不 合 格 药 品 和 退 货 药 品 管 理 特 殊 药 品 管 理 监 督 管 理 药 品 购 进 销 售 的 管 理, 有 关 记 录 和 凭 证 的 管 理 制 度 药 品 的 质 量 检 查 验 收 管 理 制 度 药 品 的 储 存 管 理 制 度, 药 品 的 养 护 管 理 制 度 药 品 的 出 库 复 核 管 理 制 度 药 品 运 输 质 量 管 理 制 度 质 量 事 故 质 量 查 询 和 质 量 投 诉 管 理 制 度, 药 品 停 售 召 回 管 理 制 度 近 效 期 药 品 管 理 制 度, 不 合 格 药 品 的 管 理 制 度, 退 货 药 品 的 管 理 制 度 冷 链 药 品 经 营 安 全 管 理 制 度, 终 止 妊 娠 药 品 管 理 制 度, 含 麻 黄 碱 的 复 方 制 剂 经 营 管 理 制 度, 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 药 品 管 理 制 度, 医 疗 用 毒 性 药 品 经 营 安 全 管 理 制 度, 第 二 类 精 神 药 品 经 营 安 全 管 理 制 度, 麻 醉 药 品 第 一 类 精 神 药 品 相 关 管 理 制 度, 质 量 体 系 的 内 审 制 度, 质 量 否 决 制 度, 质 量 管 理 制 度 执 行 情 况 检 查 考 核 制 度 选 择 具 有 良 好 企 业 信 誉 并 且 具 备 法 定 资 格 的 企 业 作 为 供 货 单 位, 购 进 药 品 必 须 进 行 合 法 性 和 质 量 可 靠 性 的 审 核 与 评 价 ; 销 售 药 品 前 应 对 销 售 客 户 的 合 法 性 和 资 质 进 行 审 核, 建 立 销 售 客 户 档 案, 销 售 药 品 应 按 规 定 建 立 药 品 销 售 记 录, 销 售 人 员 应 根 据 药 品 销 售 台 帐, 进 行 质 量 跟 踪 验 收 来 货 时, 应 查 验 供 方 单 位 与 来 货 同 批 号 的 检 验 报 告 书 及 随 货 联 ; 药 品 质 量 验 收, 包 括 药 品 外 观 的 性 状 检 查 和 药 品 内 外 包 装 及 标 识 的 检 查 ; 验 收 抽 取 的 样 品 应 具 有 代 表 性 ; 验 收 时 若 发 现 药 品 质 量 不 合 格 或 药 监 部 门 发 文 通 知 禁 止 销 售 的, 以 及 质 量 公 告 上 不 合 格 的 品 种, 应 做 质 量 信 息 反 馈 ; 验 收 应 按 有 关 规 定 做 好 验 收 记 录 仓 库 内 应 划 分 为 合 格 品 区 不 合 格 品 区 待 验 区 退 货 区 发 货 区, 并 设 明 显 标 志, 实 行 色 标 管 理 ; 药 品 储 存 应 按 分 类 管 理 要 求, 分 类 分 区 存 放 ; 仓 库 应 保 持 合 适 的 温 度 和 湿 度 ; 实 行 药 品 的 近 效 期 药 品 储 存 管 理 ; 每 天 定 时 记 录 库 内 温 度 ; 加 强 温 湿 度 管 理 ; 重 点 养 护 品 种 应 建 立 药 品 养 护 档 案 药 品 出 库 必 须 要 有 正 式 凭 证 ; 药 品 出 库 必 须 经 第 二 人 严 格 复 核 ; 药 品 拼 箱 要 遵 守 规 则 ; 认 真 做 好 出 库 复 核 记 录 装 运 商 品 的 包 装 要 牢 固, 标 识 清 晰, 防 止 商 品 破 损 污 染 和 混 淆 ; 运 输 有 温 度 要 求 的 药 品, 必 须 按 照 储 藏 要 求, 采 取 相 应 措 施 ; 质 量 事 故 必 须 调 查 反 馈 与 整 改 ; 质 量 投 诉 及 时 评 价 与 处 理 ; 质 量 查 询 工 作 要 做 到 凭 证 齐 全 记 录 归 档 ; 发 现 经 营 的 药 品 存 在 安 全 隐 患 的, 应 当 立 即 停 止 销 售 ; 药 监 部 门 确 认 为 不 合 格 药 品, 则 须 发 布 召 回 通 知 单 近 效 期 药 品 的 采 购 储 存 与 销 售 规 则 ; 不 合 格 药 品 的 界 定, 处 理 销 毁 方 式 及 责 任 处 理 ; 退 货 药 品 的 检 验 储 存 及 后 续 处 理 根 据 特 殊 药 品 的 管 理 规 范 做 好 药 品 的 采 购 储 存 运 输 及 销 售, 保 留 相 关 记 录 通 过 考 核 内 审 方 式, 加 强 经 营 过 程 的 质 量 控 制

222 4 拥 有 有 效 的 计 算 机 管 理 系 统 公 司 的 质 量 管 理 人 员 通 过 使 用 计 算 机 系 统, 做 到 了 对 药 品 购 进 计 划 购 进 合 同 供 应 商 审 核 供 应 品 种 审 核 来 货 验 收 在 库 养 护 销 售 客 户 审 核 出 库 复 核 产 品 运 输 等 环 节 的 质 量 控 制, 使 公 司 的 药 品 来 源 合 法 销 售 合 法 在 库 质 量 保 持 稳 定 公 司 的 物 流 管 理 系 统 有 效 发 挥 了 电 子 标 签 手 持 终 端 等 技 术 设 备 的 优 势, 提 高 了 工 作 效 率 及 发 货 的 准 确 率 5 具 备 符 合 存 储 条 件 要 求 的 基 础 设 施 公 司 按 照 药 品 的 性 能 分 库 分 区 存 放 ; 通 过 各 种 养 护 设 施 与 方 法 保 持 药 品 在 库 的 质 量 稳 定 ; 对 于 温 度 及 湿 度 控 制 方 面, 公 司 仓 库 配 备 安 装 有 空 调 独 立 冷 库 保 温 箱 冰 箱 冷 藏 车 温 度 自 动 监 控 仪 和 自 动 报 警 设 备 等, 保 证 了 药 品 在 库 及 运 输 途 中 对 储 存 条 件 的 要 求 ( 三 ) 质 量 纠 纷 情 况 报 告 期 内 本 公 司 未 出 现 产 品 的 质 量 纠 纷 公 司 以 及 各 地 区 子 公 司 所 在 地 食 品 药 品 监 督 管 理 局 均 已 出 具 公 司 在 报 告 期 内 按 照 有 关 药 品 经 营 质 量 监 督 法 律 法 规 的 要 求 进 行 经 营, 符 合 法 律 法 规 关 于 药 品 经 营 质 量 监 督 管 理 等 的 规 定 和 要 求, 不 存 在 违 反 有 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 机 关 重 大 处 罚 的 情 形 的 证 明

223 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 自 成 立 至 今, 本 公 司 主 营 业 务 为 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 疫 苗 等 分 销 及 医 药 零 售 连 锁 截 至 本 签 署 日, 麦 迪 肯 持 有 本 公 司 4, 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 46.95%, 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 吴 金 祥 通 过 控 股 麦 迪 肯 及 三 态 科 技, 控 制 本 公 司 48.47% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 直 接 或 间 接 控 制 和 参 股 的 其 他 企 业 ( 除 本 公 司 外 ) 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 麦 迪 肯 实 业 投 资 本 公 司 控 股 股 东 鹭 燕 集 团 仪 器 仪 表 进 出 口 业 务 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 三 态 科 技 未 实 际 开 展 经 营 业 务 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 股 东 蒲 华 贸 易 未 实 际 开 展 经 营 业 务 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 鹭 燕 科 技 提 供 生 物 技 术 推 广 咨 询 服 务, 目 前 未 开 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 展 实 际 经 营 业 务 其 他 企 业 标 泰 新 材 料 从 事 化 工 新 材 料 领 域 的 技 术 开 发, 销 售 控 股 股 东 参 股, 实 际 控 制 人 担 任 董 事 的 企 业 本 公 司 与 麦 迪 肯 鹭 燕 集 团 蒲 华 贸 易 鹭 燕 科 技 三 态 科 技 和 标 泰 新 材 料 的 主 营 业 务 有 较 大 的 差 异, 因 此, 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 综 上, 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 和 参 股 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 及 实 际 控 制 人 吴 金 祥 签 署 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 作 出 以 下 确 认 及 承 诺 : 1 上 述 承 诺 人 确 认, 截 至 承 诺 函 出 具 日, 其 及 其 下 属 企 业 ( 不 包 括 本 公 司 及 下 属 企 业 ) 目 前 在 中 国 境 内 及 香 港 没 有 以 任 何 形 式 参 与 或 从 事 与 本 公 司 及 下 属

224 企 业 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 2 上 述 承 诺 人 及 下 属 企 业 ( 不 包 括 本 公 司 及 下 属 企 业 ) 承 诺 将 不 会, 并 促 使 参 股 企 业 ( 若 有 ) 将 来 不 会 在 中 国 境 内 及 香 港 以 任 何 形 式 参 与 或 从 事 与 本 公 司 及 下 属 企 业 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 3 若 本 公 司 及 下 属 企 业 未 来 新 增 主 营 业 务, 上 述 承 诺 人 及 其 下 属 企 业 将 不 会 以 任 何 形 式 参 与 或 从 事 与 本 公 司 及 下 属 企 业 未 来 新 增 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 4 若 上 述 承 诺 人 知 悉 有 商 业 机 会 可 参 与 或 从 事 可 能 与 本 公 司 及 下 属 企 业 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 业 务, 在 其 及 其 下 属 企 业 取 得 该 商 业 机 会 后, 应 立 即 通 知 本 公 司, 并 将 上 述 商 业 机 会 按 本 公 司 能 合 理 接 受 的 商 业 条 件 优 先 提 供 给 本 公 司 5 吴 金 祥 将 促 使 并 保 证 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 亦 遵 守 上 述 承 诺 6 上 述 承 诺 人 愿 意 无 条 件 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 对 本 公 司 及 下 属 企 业 造 成 的 一 切 实 际 损 失 损 害 和 开 支 上 述 承 诺 人 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 ( 九 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 的 相 关 内 容 二 关 联 方 及 关 联 关 系 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 及 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 本 公 司 控 股 股 东 为 麦 迪 肯, 此 外, 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 还 有 建 银 医 疗 和 红 桥 资 本, 其 基 本 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 本 公 司 实 际 控 制 人 为 吴 金 祥, 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 三 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 具 体 情 况, 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 2014 年 在 被 本 公 司 收 购 前, 博 肽 生 物 属 于 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 系 本 公 司 关 联 方, 其 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人

225 基 本 情 况 之 六 ( 三 ) 发 行 人 间 接 控 股 子 公 司 简 况 的 相 关 内 容 ( 四 ) 本 公 司 控 股 子 公 司 本 公 司 子 公 司 具 体 情 况, 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 ( 五 ) 本 公 司 参 股 公 司 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 参 股 公 司 的 情 况 ( 六 ) 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 均 为 公 司 关 联 方 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况, 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 ( 七 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 吴 金 祥 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司, 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 本 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 如 下 : 公 司 名 称 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 红 桥 资 本 福 建 红 桥 新 能 源 发 展 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 红 桥 投 资 有 限 公 司 红 桥 ( 泉 州 ) 投 资 有 限 公 司 福 建 兴 桥 股 权 投 资 有 限 公 司 厦 门 众 鼓 网 金 融 技 术 服 务 有 限 公 司 泉 州 红 桥 丰 泽 红 桥 南 安 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 厦 门 铭 源 红 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 厦 门 铭 源 晋 江 鑫 诺 服 饰 有 限 公 司 厦 门 洪 门 堂 投 资 股 份 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 通 过 协 议 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 通 过 协 议 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 通 过 协 议 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业

226 公 司 名 称 厦 门 凯 洪 投 资 有 限 公 司 福 建 柒 牌 集 团 有 限 公 司 柒 牌 有 限 公 司 Dragon Excel Limited. 厦 门 柒 牌 投 资 有 限 公 司 厦 门 柒 牌 电 子 商 务 有 限 公 司 晋 江 凯 昌 贸 易 有 限 公 司 福 建 弘 耀 商 贸 有 限 公 司 福 建 柒 牌 商 贸 有 限 公 司 晋 江 宏 耀 体 育 用 品 有 限 公 司 福 建 柒 牌 服 装 定 制 销 售 有 限 公 司 柒 牌 中 式 立 领 服 饰 有 限 公 司 厦 门 昌 卓 贸 易 有 限 公 司 晋 江 柒 牌 商 贸 有 限 公 司 福 建 百 扬 技 术 经 纪 有 限 责 任 公 司 厦 门 大 兴 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 泉 州 市 多 方 赢 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 晋 江 顺 成 商 贸 有 限 公 司 厦 门 美 而 康 贸 易 有 限 公 司 厦 门 市 天 铭 达 科 技 有 限 公 司 厦 门 斯 坦 道 科 学 仪 器 股 份 有 限 公 司 泉 州 市 百 杨 信 息 科 技 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 控 制 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 妹 吴 秀 安 控 制 的 企 业 董 事 副 总 经 理 朱 明 国 控 制 的 企 业 监 事 蔡 梅 桢 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 刘 田 平 控 制 的 企 业 独 立 董 事 郭 小 东 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 郭 晓 华 和 汤 新 华 控 制 的 企 业 监 事 吴 再 添 控 制 的 企 业 ( 八 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 兼 职 情 况, 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 如 下 : 公 司 名 称 泉 州 银 行 股 份 有 限 公 司 福 建 晋 江 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 担 任 董 事 的 企 业 董 事 吴 火 炉 之 子 吴 培 坤 配 偶 的 父 亲 洪 肇 设 担 任 董 事 的 企 业 ( 九 ) 本 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 管 及 其 直 接 或 间 接 控 制 的

227 其 他 企 业 本 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 董 事 监 事 高 管 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 所 担 任 的 职 务 与 本 公 司 的 关 系 吴 金 祥 董 事 长 实 际 控 制 人 董 事 长 雷 鸣 董 事 自 然 人 股 东 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 许 其 专 董 事 员 工 自 然 人 股 东 吴 巧 勤 监 事 员 工 自 然 人 股 东 陈 凤 经 理 无 吴 金 祥 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业, 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 ( 十 ) 报 告 期 内 处 置 的 子 公 司 2014 年 12 月, 公 司 将 持 有 的 江 西 瀚 海 100% 股 权 处 置, 江 西 瀚 海 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 ( 四 ) 报 告 期 内 处 置 子 公 司 的 基 本 情 况 三 关 联 交 易 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 商 品 销 售 报 告 期 内, 公 司 向 关 联 方 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 关 联 方 名 称 交 易 内 容 占 同 类 占 同 类 占 同 类 金 额 金 额 金 额 交 易 比 交 易 比 交 易 比 例 (%) 例 (%) 例 (%) 定 价 方 式 鹭 燕 集 团 中 药 饮 片 参 考 市 价 注 : 表 中 同 类 交 易 金 额 未 作 合 并 抵 消 2012 年, 公 司 向 鹭 燕 集 团 销 售 少 量 中 药 饮 片, 其 金 额 较 小, 且 定 价 公 允 2 商 品 采 购 报 告 期 内, 公 司 未 有 向 关 联 方 采 购 产 品 和 接 受 劳 务 的 情 形 3 房 产 租 赁 为 解 决 日 常 办 公 及 经 营 场 所 不 足 问 题, 本 公 司 向 鹭 燕 集 团 租 用 其 位 于 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 单 元 的 部 分 办 公 楼, 租 赁 面 积 合 计 为

228 3, 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2013 年 5 月 1 日 起 至 2018 年 4 月 30 日 ( 五 年 ), 租 金 价 格 参 照 周 边 市 场 公 允 价 格, 自 2013 年 5 月 1 日 起 三 年 月 租 金 标 准 为 40 元 / 平 方 米, 免 租 期 为 三 个 月 公 司 子 公 司 厦 门 燕 来 福 制 药 有 限 公 司 因 生 产 经 营 需 要, 向 鹭 燕 科 技 租 用 其 位 于 同 安 区 美 溪 道 湖 里 工 业 园 91 号 102 单 元 的 仓 库, 租 赁 面 积 为 平 方 米, 租 赁 期 自 2015 年 1 月 1 日 起 至 2017 年 12 月 31 日 ( 三 年 ), 租 金 价 格 参 照 周 边 市 场 公 允 价 格, 月 租 金 标 准 为 每 月 8 元 / 平 方 米, 年 租 金 为 131, 元 报 告 期 内, 本 公 司 确 认 的 租 赁 费 用 如 下 : 单 位 : 元 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 费 定 价 依 据 2013 年 确 认 的 租 赁 费 2014 年 确 认 的 租 赁 费 鹭 燕 集 团 本 公 司 办 公 楼 市 价 679, ,630, ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 股 权 受 让 2014 年 3 月 14 日, 燕 来 福 制 药 与 鹭 燕 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议, 鹭 燕 集 团 将 其 持 有 的 博 肽 生 物 62% 股 权 转 让 予 燕 来 福 制 药, 并 以 博 肽 生 物 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 值 为 基 础 确 定 转 让 价 格 为 169 万 元 本 次 股 权 受 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2014 年 4 月 办 理 完 毕, 且 股 权 转 让 款 已 支 付 完 毕 2 关 联 方 为 发 行 人 及 其 子 公 司 借 款 提 供 的 担 保 报 告 期 内, 关 联 方 为 发 行 人 及 其 子 公 司 借 款 提 供 的 担 保 情 况 如 下 : (1)2014 年 担 保 明 细 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 发 行 人 15,000, /2/ /2/19 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 5,000, /9/ /3/28 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /3/3 2015/3/2 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /7/15 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /7/20 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /10/ /10/29 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /11/4 2015/11/3 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /2/ /2/27 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /3/ /3/11 流 贷

229 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /3/ /3/27 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 6,000, /7/ /1/30 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /11/ /11/26 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 8,000, /5/7 2015/5/6 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 16,000, /7/ /7/23 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 7,000, /2/ /2/20 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 3,000, /5/ /4/11 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /10/ /4/9 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /3/ /3/18 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 20,000, /7/8 2015/1/8 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 5,000, /1/ /1/5 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 11,711, /8/ /1/11 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 16,672, /9/3 2015/2/11 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 9,131, /9/ /3/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 12,290, /10/ /3/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 10,309, /11/4 2015/4/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 17,166, /12/ /11/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 9,753, /9/ /3/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 15,979, /9/ /2/11 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 9,236, /10/ /4/4 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 17,672, /12/ /11/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 7,540, /10/ /4/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 6,901, /10/ /4/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 2,693, /10/ /2/12 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 3,064, /10/ /3/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 11,550, /11/4 2015/4/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 776, /9/ /1/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 565, /11/ /1/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 1,097, /11/ /2/27 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 1,006, /12/ /3/31 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 2,172, /9/ /1/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 2,149, /11/ /1/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 3,635, /11/ /2/27 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 4,425, /12/ /3/31 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 18,000, /9/ /3/26 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 883, /9/1 2015/2/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 37, /9/1 2015/3/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 847, /9/5 2015/4/3 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 510, /9/ /6/12 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 470, /10/ /5/8 保 理

230 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 发 行 人 356, /10/ /3/14 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 2,250, /10/ /4/13 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 2,082, /11/6 2015/4/13 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 517, /11/6 2015/5/5 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 7,184, /12/2 2015/5/14 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 22,400, /9/4 2015/1/13 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 20,662, /10/ /2/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 6,597, /11/ /4/9 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 17,764, /12/8 2015/5/2 保 理 麦 迪 肯 / 发 行 人 龙 岩 鹭 燕 7,000, /3/ /3/27 流 贷 麦 迪 肯 燕 来 福 制 药 2,000, /9/ /3/21 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 1,324, /11/ /1/16 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 405, /11/ /2/27 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 948, /11/ /5/27 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 856, /12/9 2015/2/5 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 700, /12/9 2015/3/9 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 859, /12/9 2015/6/9 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 8,195, /12/ /3/15 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,162, /12/ /6/15 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 193, /10/ /1/21 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,087, /10/ /4/21 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 3,000, /10/ /1/23 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 851, /7/ /1/6 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 382, /7/ /1/11 汇 票 鹭 燕 集 团 发 行 人 3,284, /12/ /3/23 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 287, /7/ /1/28 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,871, /11/ /5/18 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,576, /12/ /3/19 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 3,456, /12/ /6/19 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 242, /12/ /1/24 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 980, /12/ /2/17 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 8,421, /12/ /3/24 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,136, /12/ /6/24 汇 票 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 8,738, /12/ /3/24 汇 票 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 1,155, /12/ /6/24 汇 票 麦 迪 肯 龙 岩 鹭 燕 660, /12/ /1/26 汇 票 麦 迪 肯 龙 岩 鹭 燕 74, /12/ /3/26 汇 票 麦 迪 肯 龙 岩 鹭 燕 33, /12/ /6/26 汇 票 麦 迪 肯 厦 门 器 械 1,700, /12/ /6/15 汇 票

231 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 厦 门 器 械 2,100, /12/ /6/22 汇 票 (2)2013 年 度 担 保 明 细 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 发 行 人 20,000, /9/ /9/30 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 15,000, /10/ /10/12 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /7/10 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /7/22 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /11/ /11/18 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 6,174, /11/ /3/16 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 6,344, /11/ /4/17 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 6,207, /12/9 2014/5/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /1/10 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 15,160, /9/ /9/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 6,000, /10/ /10/30 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /4/ /4/22 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 17,000, /7/ /7/14 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 11,000, /9/5 2014/9/4 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 18,000, /9/ /9/12 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 3,391, /10/ /1/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 14,290, /11/8 2014/1/31 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 5,500, /7/ /1/18 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /8/ /2/12 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 3,410, /9/4 2014/1/12 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 1,480, /9/4 2014/1/12 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 2,500, /10/ /2/12 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 3,080, /11/ /3/14 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 1,220, /11/ /3/14 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /1/8 2014/1/7 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 12,561, /9/ /1/31 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 4,362, /9/ /1/31 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 11,000, /10/ /3/1 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 5,134, /11/8 2014/4/2 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 12,486, /11/8 2014/4/2 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 14,123, /12/ /4/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 4,526, /12/ /4/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 10,500, /7/ /1/17 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 9,500, /7/ /1/23 流 贷

232 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 发 行 人 3,000, /7/ /1/26 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 3,000, /8/9 2014/2/9 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /10/ /10/22 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /4/ /4/16 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 20,000, /6/5 2014/6/5 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 20,000, /7/1 2014/7/1 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 5,000, /8/9 2014/8/9 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 1,772, /9/9 2014/3/9 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 238, /9/ /3/16 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 3,678, /9/ /3/26 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,347, /10/ /4/21 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,618, /11/ /5/18 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 277, /11/ /2/18 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,502, /12/ /3/11 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,315, /12/ /6/11 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,066, /12/ /6/20 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 990, /12/ /3/20 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,144, /12/ /6/18 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,431, /12/ /3/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,289, /7/5 2014/1/5 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,619, /10/ /4/11 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,194, /10/ /4/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 747, /10/ /1/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 535, /11/ /2/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,425, /11/ /5/25 汇 票 (3)2012 年 度 担 保 明 细 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 州 鹭 燕 335, /10/ /2/12 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 州 鹭 燕 4,650, /11/ /3/14 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 4,750, /8/7 2013/2/1 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 5,500, /8/ /2/8 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 4,526, /9/ /3/13 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 370, /10/ /4/9 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 1,580, /10/ /2/8 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 1,870, /10/ /2/10 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 380, /10/ /4/9 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 泉 州 鹭 燕 1,097, /11/ /5/14 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 建 中 宏 253, /10/ /1/31 保 理

233 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 建 中 宏 430, /11/9 2013/4/7 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 建 中 宏 570, /11/9 2013/4/7 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 建 中 宏 307, /11/9 2013/4/7 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 福 建 中 宏 108, /11/9 2013/4/7 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 5,328, /9/ /2/16 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 7,629, /10/ /3/16 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 5,461, /11/ /4/20 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 5,080, /12/ /5/15 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 3,692, /10/ /1/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 12,729, /11/9 2013/1/30 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 12,779, /12/6 2013/2/28 保 理 吴 金 祥 / 麦 迪 肯 发 行 人 5,390, /9/ /1/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 11,256, /9/ /1/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 4,460, /9/ /1/29 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 13,624, /10/ /2/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 5,295, /10/ /2/28 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 12,376, /11/ /4/5 保 理 麦 迪 肯 发 行 人 3,981, /11/ /4/2 保 理 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 5,000, /10/ /10/22 流 贷 发 行 人 / 麦 迪 肯 厦 门 器 械 1,000, /10/ /4/18 流 贷 发 行 人 / 麦 迪 肯 厦 门 器 械 1,000, /10/ /4/25 流 贷 发 行 人 / 麦 迪 肯 燕 来 福 制 药 3,000, /9/ /3/14 流 贷 发 行 人 / 麦 迪 肯 燕 来 福 制 药 1,000, /10/ /4/18 流 贷 发 行 人 / 麦 迪 肯 燕 来 福 制 药 1,000, /10/ /4/24 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 5,000, /9/5 2013/9/4 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /1/20 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 12,000, /2/1 2013/2/1 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 8,000, /2/ /2/28 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /7/13 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /7/ /1/25 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /9/ /3/19 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /10/9 2013/4/8 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 10,000, /10/ /10/18 流 贷 吴 金 祥 发 行 人 10,000, /2/8 2013/2/7 流 贷 吴 金 祥 发 行 人 6,800, /7/ /7/10 流 贷 吴 金 祥 发 行 人 4,500, /7/ /7/11 流 贷 吴 金 祥 发 行 人 5,000, /8/ /8/27 流 贷 吴 金 祥 发 行 人 5,900, /10/ /10/15 流 贷 吴 金 祥 发 行 人 10,000, /12/ /12/20 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 9,500, /9/ /3/28 流 贷 麦 迪 肯 发 行 人 6,819, /12/ /6/21 汇 票 发 行 人 / 麦 迪 肯 鹭 燕 大 药 房 5,500, /12/ /3/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 4,041, /11/ /2/27 汇 票

234 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 麦 迪 肯 发 行 人 4,029, /12/ /3/28 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 3,795, /11/ /2/23 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 3,605, /12/5 2013/3/5 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 3,586, /11/ /2/28 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 3,577, /12/ /3/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 3,217, /9/ /3/24 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 2,972, /10/ /1/26 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,612, /12/ /3/24 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,310, /10/ /4/23 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 2,023, /12/4 2013/3/4 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,933, /9/ /3/13 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,933, /10/ /4/16 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 1,817, /12/ /2/9 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 厦 门 器 械 1,800, /12/ /6/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,797, /8/ /2/28 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,775, /11/ /2/22 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 1,754, /11/ /1/11 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 1,731, /11/ /2/23 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 1,709, /11/9 2013/2/9 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 厦 门 器 械 1,700, /9/ /3/27 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,578, /12/ /3/21 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 1,450, /10/ /4/15 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,358, /12/ /6/24 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 1,280, /9/ /3/14 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 1,233, /11/ /2/28 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 1,111, /11/ /5/27 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 1,101, /11/ /5/23 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 1,100, /10/ /1/22 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 1,089, /11/ /2/13 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 1,074, /10/ /4/22 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 1,040, /11/ /2/16 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 735, /7/ /1/25 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 715, /12/ /3/19 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 673, /11/ /5/22 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 670, /7/ /1/26 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 663, /10/ /4/26 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 627, /11/2 2013/2/2 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 600, /12/ /3/18 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 593, /12/ /6/18 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 515, /9/ /3/14 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 厦 门 器 械 500, /7/ /1/18 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 494, /10/ /1/30 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 461, /10/ /1/17 汇 票

235 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 单 位 : 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 别 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 376, /11/ /5/28 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 373, /8/8 2013/2/8 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 335, /12/ /6/18 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 303, /11/2 2013/5/2 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 发 行 人 294, /11/ /2/12 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 290, /11/ /1/28 汇 票 发 行 人 / 麦 迪 肯 鹭 燕 大 药 房 278, /8/ /2/28 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 267, /7/ /1/18 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 257, /10/ /4/17 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 249, /7/ /1/27 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 238, /11/ /5/19 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 203, /8/ /2/22 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 182, /9/ /3/27 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 167, /9/ /3/20 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 160, /12/ /3/21 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 142, /11/ /5/13 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 莆 田 鹭 燕 106, /10/ /1/26 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 厦 门 器 械 100, /8/ /2/16 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 鹭 燕 大 药 房 85, /12/ /6/25 汇 票 麦 迪 肯 发 行 人 52, /10/ /1/23 汇 票 麦 迪 肯 鹭 燕 大 药 房 50, /11/ /5/29 汇 票 吴 金 祥 / 鹭 燕 集 团 南 平 鹭 燕 24, /11/ /5/23 汇 票 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 科 目 名 称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应 收 账 款 鹭 燕 集 团 其 他 应 收 款 年 末, 公 司 对 鹭 燕 集 团 应 收 账 款 主 要 系 鹭 燕 集 团 向 燕 来 福 制 药 采 购 中 药 饮 片 的 货 款 2012 年 末, 公 司 对 鹭 燕 集 团 万 元 其 他 应 收 款 余 额 系 为 博 肽 生 物 被 收 购 前 与 其 原 股 东 鹭 燕 集 团 的 资 金 往 来 的 余 额 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 资 金 往 来 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

236 2013 年 度 2012 年 度 关 联 方 款 项 性 质 资 金 流 入 资 金 流 出 资 金 流 入 资 金 流 出 鹭 燕 集 团 , ,150 往 来 款 2012 年, 公 司 为 保 证 经 营 活 动 资 金 流 动 顺 畅, 存 在 无 偿 短 期 使 用 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 资 金 的 情 况 2012 年 万 元 资 金 流 入 及 2013 年 的 资 金 流 出 系 为 博 肽 生 物 被 收 购 前 与 其 原 股 东 鹭 燕 集 团 的 往 来 款 项 2012 年 2 月, 随 着 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 建 立, 逐 步 对 上 述 行 为 进 行 了 规 范 和 整 改 自 2012 年 5 月 起, 公 司 与 关 联 方 之 间 未 发 生 资 金 往 来 的 行 为 ( 五 ) 报 告 期 内 处 置 的 子 公 司 与 本 公 司 关 联 交 易 的 情 况 1 商 品 采 购 与 销 售 报 告 期 内, 公 司 向 江 西 瀚 海 采 购 和 销 售 疫 苗 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 交 易 内 容 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 采 购 疫 苗 江 西 瀚 海 销 售 疫 苗 上 述 关 联 交 易 发 生 在 江 西 瀚 海 处 置 之 前, 已 在 报 告 期 内 公 司 财 务 报 表 中 进 行 了 合 并 抵 消 2 租 赁 及 服 务 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 江 西 瀚 海 出 租 房 产 及 提 供 仓 储 服 务 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 出 租 方 承 租 方 租 赁 资 产 种 类 2014 年 度 的 租 赁 费 2013 年 度 的 租 赁 费 2012 年 度 的 租 赁 费 江 西 赣 卫 江 西 瀚 海 办 公 楼 和 仓 库 江 西 赣 卫 江 西 瀚 海 仓 储 服 务 公 司 子 公 司 江 西 赣 卫 于 2011 年 与 江 西 瀚 海 签 订 租 赁 协 议, 出 租 其 坐 落 于 南 昌 市 经 济 技 术 开 发 区 昌 西 大 道 2399 号 1 的 部 分 办 公 楼 和 仓 库, 租 赁 期 限 为 5 年, 自 2011 年 10 月 16 日 起 至 2016 年 10 月 15 日 (2012 年 江 西 赣 卫 尚 未 成 为 本 公 司 下 属 企 业 ), 该 协 议 已 于 2014 年 12 月 10 日 提 前 解 除 江 西 赣 卫 于 2013 年 与 江 西 瀚 海 签 订 仓 储 服 务 合 同, 为 江 西 瀚 海 提 供 冷 库 及

237 相 应 的 仓 储 服 务, 收 取 仓 储 服 务 费 该 合 同 于 2014 年 12 月 10 日 终 止 上 述 关 联 交 易 发 生 在 江 西 瀚 海 处 置 之 前, 已 在 报 告 期 内 公 司 财 务 报 表 中 进 行 了 合 并 抵 消 3 关 联 担 保 报 告 期 内, 公 司 为 江 西 瀚 海 担 保 情 况 如 下 : 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 终 止 日 江 西 瀚 海 /4/ /4/10 单 位 : 万 元 公 司 于 2014 年 11 月 22 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 出 售 江 西 鹭 燕 瀚 海 生 物 制 品 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 并 同 意 鉴 于 公 司 于 2014 年 4 月 10 日 对 江 西 瀚 海 提 供 的 500 万 元 担 保 ( 担 保 终 止 日 至 2015 年 4 月 10 日 ) 尚 未 到 期, 该 笔 担 保 最 迟 延 续 至 担 保 终 止 日 2015 年 4 月 10 日 止 独 立 董 事 对 上 述 事 项 发 表 了 独 立 意 见 截 至 本 签 署 日, 上 述 担 保 已 解 除 4 应 收 应 付 款 项 报 告 期 内, 公 司 与 江 西 瀚 海 应 收 应 付 款 项 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 科 目 名 称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 , , 江 西 瀚 海 应 收 账 款 预 付 账 款 应 付 账 款 处 置 日 后 交 易 情 况 2014 年 12 月 10 日, 江 西 赣 卫 与 江 西 瀚 海 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 坐 落 于 江 西 省 南 昌 经 济 技 术 开 发 区 昌 西 大 道 2399 号 合 计 面 积 2,944 平 方 米 的 部 分 房 产 出 租 给 江 西 瀚 海 作 为 临 时 性 过 渡 经 营 场 所, 根 据 其 附 近 办 公 经 营 场 所 的 市 场 租 赁 报 价, 月 租 金 12 元 / 平 方 米, 租 赁 期 为 2014 年 12 月 10 日 至 2015 年 11 月 30 日 ( 六 ) 关 联 交 易 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 1 报 告 期 内, 公 司 与 江 西 瀚 海 在 处 置 日 前 发 生 的 关 联 交 易 已 在 公 司 财 务 报 表 中 进 行 了 合 并 抵 消, 其 他 经 常 性 关 联 交 易 均 依 照 当 时 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 以 及 有 关 协 议 规 定 进 行, 且 作 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 非 关 联 股 东 利 益 的 情 况, 对 公 司 的 主 营 业 务 和 经 营 成 果 均 未 产 生 重 大 影 响

238 2 报 告 期 内, 公 司 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 受 让 股 权 以 及 接 受 担 保 等 事 宜 受 让 股 权 避 免 了 潜 在 关 联 交 易 ; 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 为 公 司 提 供 担 保, 有 助 于 公 司 取 得 生 产 经 营 所 需 资 金, 同 时 关 联 方 为 公 司 担 保 不 收 取 任 何 费 用, 亦 无 其 他 附 加 条 件, 未 对 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 构 成 重 大 影 响 四 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 有 关 规 定 本 公 司 在 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 和 独 立 董 事 制 度 等 内 部 规 章 制 度 中, 规 定 了 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 决 策 程 序, 采 取 了 必 要 的 措 施 对 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护 ( 一 ) 公 司 章 程 中 有 关 关 联 交 易 的 规 定 1 股 东 大 会 中 涉 及 关 联 交 易 的 决 策 权 利 与 程 序 公 司 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 2 董 事 会 中 涉 及 关 联 交 易 的 决 策 权 利 与 程 序 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 中 有 关 关 联 交 易 的 规 定 公 司 在 2012 年 2 月 17 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 关 联 交 易 的 决 策 权 限 和 决 策 程 序 做 出 了 详 细 规 定 ( 三 ) 独 立 董 事 制 度 中 有 关 关 联 交 易 的 规 定 1 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的

239 依 据 2 独 立 董 事 行 使 上 述 特 别 职 权 时 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 3 独 立 董 事 应 当 对 重 大 关 联 交 易 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 五 发 行 人 关 联 交 易 的 执 行 情 况 本 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 履 行 了 必 要 审 议 程 序 公 司 于 2012 年 3 月 21 日 召 开 2012 年 第 2 次 暨 年 度 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 确 认 公 司 2009 年 年 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 股 东 予 以 回 避 表 决 公 司 于 2013 年 3 月 17 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 暨 2012 年 度 年 度 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 预 计 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 董 事 予 以 回 避 表 决 公 司 于 2014 年 3 月 7 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 暨 2013 年 年 度 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 预 计 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 董 事 予 以 回 避 表 决 根 据 公 司 2012 年 2 月 17 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 通 过 的 关 联 交 易 管 理 制 度 规 定, 总 经 理 或 者 总 经 理 办 公 会 议 有 权 决 定 公 司 与 关 联 法 人 达 成 的 交 易 金 额 低 于 人 民 币 300 万 元 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易 事 项 公 司 2014 年 4 月 收 购 博 肽 生 物 股 权 属 于 总 经 理 权 限 内 事 项, 无 需 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 公 司 于 2014 年 12 月 4 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 厦 门 燕 来 福 制 药 有 限 公 司 租 用 关 联 方 厦 门 鹭 燕 生 物 科 技 有 限 公 司 仓 库 的 议 案, 关 联 董 事 予 以 回 避 表 决 公 司 于 2015 年 2 月 4 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 次 暨 2014 年 年 度 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 预 计 2015 年 度 公 司 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 董 事 予 以 回 避 表 决 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 关 联 交 易 作 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形

240 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 公 司 将 始 终 以 股 东 利 益 最 大 化 为 原 则, 规 范 和 减 少 关 联 交 易 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 等 制 度 规 定 的 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 回 避 程 序 等 ; 进 一 步 完 善 独 立 董 事 制 度, 加 强 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 监 督 ; 进 一 步 健 全 公 司 治 理 结 构, 保 证 关 联 交 易 的 公 平 公 正 公 允 ; 并 对 关 联 交 易 予 以 充 分 及 时 披 露, 避 免 关 联 交 易 损 害 公 司 及 股 东 利 益 此 外, 为 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 麦 迪 肯 实 际 控 制 人 吴 金 祥 承 诺 : 1 不 以 向 本 公 司 拆 借 占 用 资 金 或 采 取 由 本 公 司 代 垫 款 项 代 偿 债 务 等 任 何 方 式 侵 占 本 公 司 资 金 或 挪 用 侵 占 本 公 司 资 产 或 其 他 资 源 ; 不 要 求 本 公 司 及 下 属 企 业 违 法 违 规 提 供 担 保 2 将 尽 可 能 地 避 免 或 减 少 其 及 其 关 联 方 将 来 与 本 公 司 及 下 属 企 业 发 生 关 联 交 易, 对 于 能 够 通 过 市 场 方 式 与 独 立 第 三 方 之 间 进 行 的 交 易, 将 由 本 公 司 及 其 下 属 企 业 与 独 立 第 三 方 进 行 3 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 则 以 及 本 公 司 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 手 续, 切 实 保 护 本 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 ; 4 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 如 有 违 反 上 述 承 诺 而 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的, 其 自 愿 承 担 由 此 对 本 公 司 造 成 的 一 切 实 际 损 失 损 害 和 开 支 ; 5 吴 金 祥 将 促 使 并 保 证 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 亦 遵 守 上 述 承 诺 ; 6 上 述 承 诺 人 将 促 使 并 保 证 其 关 联 方 亦 遵 守 上 述 承 诺, 如 有 违 反, 其 自 愿 承 担 由 此 对 本 公 司 造 成 的 一 切 实 际 损 失 损 害 和 开 支 上 述 承 诺 人 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 ( 九 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 的 相 关 内 容

241 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 本 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 各 董 事 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生, 每 届 任 期 三 年, 除 独 立 董 事 外, 其 他 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 独 立 董 事 连 任 不 得 超 过 两 届 本 届 董 事 基 本 情 况 如 下 表 : 姓 名 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 李 敏 吴 火 炉 翁 君 奕 吴 俊 龙 郭 小 东 本 公 司 董 事 简 历 如 下 : 职 务 董 事 长 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 吴 金 祥, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1962 年 11 月 出 生, 硕 士, 工 程 师 曾 任 职 于 厦 门 电 容 器 厂, 厦 门 建 设 发 展 有 限 公 司, 历 任 厦 门 鹭 燕 总 经 理 董 事 长, 现 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 并 任 本 公 司 下 属 公 司 宁 德 鹭 燕 成 都 广 福 安 徽 大 华 和 博 肽 生 物 董 事 长, 福 建 中 宏 福 州 鹭 燕 莆 田 鹭 燕 泉 州 鹭 燕 漳 州 鹭 燕 龙 岩 鹭 燕 三 明 鹭 燕 南 平 鹭 燕 厦 门 器 械 福 州 器 械 福 州 富 利 达 鹭 燕 大 药 房 福 州 三 和 堂 莆 田 大 药 房 泉 州 大 药 房 漳 州 大 药 房 南 平 大 药 房 三 明 大 药 房 龙 岩 大 药 房 福 建 耀 升 两 岸 药 材 公 司 燕 来 福 制 药 鹭 燕 生 物 和 鹭 燕 咨 询 执 行 董 事, 嘉 文 洋 行 和 泰 嘉 药 业 董 事, 麦 迪 肯 三 态 科 技 鹭 燕 集 团 和 鹭 燕 科 技 董 事 长, 蒲 华 贸 易 和 标 泰 新 材 料 董 事 朱 明 国, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1969 年 9 月 出 生, 硕 士 曾 任 福 建 华 闽 旅 游 汽 车 有 限 公 司 财 务 经 理, 历 任 厦 门 鹭 燕 财 务 经 理 财 务 总 监 鹭

242 燕 大 药 房 总 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 兼 副 总 经 理, 厦 门 美 而 康 贸 易 有 限 公 司 监 事 雷 鸣, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1975 年 2 月 出 生, 硕 士, 工 程 师 历 任 厦 门 鹭 燕 部 门 副 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 麦 迪 肯 三 态 科 技 鹭 燕 集 团 和 鹭 燕 科 技 董 事 杨 聪 金, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1969 年 1 月 出 生, 本 科, 高 级 会 计 师 历 任 厦 门 鹭 燕 会 计 财 务 经 理 审 计 部 经 理 财 务 总 监, 现 任 公 司 董 事 兼 财 务 总 监 李 敏, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 2 月 出 生, 理 学 博 士, 高 级 职 称 曾 任 首 都 儿 科 研 究 所 助 理 研 究 员 北 京 大 学 医 学 部 副 研 究 员, 现 任 建 银 国 际 医 疗 保 健 股 权 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 执 行 总 经 理, 本 公 司 董 事 吴 火 炉, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 菲 律 宾 和 香 港 永 久 居 留 权,1963 年 9 月 出 生, 初 中 学 历, 高 级 经 济 师 现 任 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事, 红 桥 资 本 泉 州 红 桥 南 安 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 和 福 建 红 桥 新 能 源 发 展 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长, 福 建 亲 亲 股 份 有 限 公 司 福 建 顺 成 面 业 发 展 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长, 德 尔 惠 股 份 有 限 公 司 监 事, 本 公 司 董 事 翁 君 奕, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1955 年 8 月 出 生, 博 士, 教 授 历 任 厦 门 大 学 研 究 生 院 管 理 处 处 长 厦 门 大 学 师 资 与 职 称 工 作 处 处 长 厦 门 大 学 工 商 管 理 学 院 副 院 长 厦 门 大 学 管 理 学 院 副 院 长 兼 工 商 管 理 教 育 中 心 主 任 厦 门 大 学 管 理 学 院 院 长, 现 任 厦 门 大 学 管 理 学 院 MBA 教 育 中 心 闽 江 学 者 特 聘 教 授 企 业 管 理 专 业 战 略 管 理 方 向 博 士 生 导 师 厦 门 大 学 社 会 科 学 学 部 主 任, 厦 门 弘 信 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 三 安 光 电 股 份 有 限 公 司 厦 门 大 学 资 产 经 营 公 司 独 立 董 事 厦 门 美 甘 齐 动 物 料 输 送 工 程 股 份 有 限 公 司 和 传 孚 科 技 ( 厦 门 ) 有 限 责 任 公 司 非 执 行 董 事 本 公 司 独 立 董 事 吴 俊 龙, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1964 年 7 月 出 生, 工 程 硕 士, 副 教 授, 注 册 会 计 师, 注 册 税 务 师, 现 任 集 美 大 学 财 经 学 院 财 税 系 主 任, 本 公 司 独 立 董 事 郭 小 东, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1968 年 5 月 出 生, 博 士, 高 级 律 师 注 册 税 务 师 现 任 福 建 大 道 之 行 律 师 事 务 所 主 任 首 席 律 师 高 级 合 伙 人, 厦 门 鼎 成 行 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 厦 门 新 泰 阳 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 福 建 神 州 电 子 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 和 本 公 司 独 立 董 事

243 ( 二 ) 监 事 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 蔡 梅 桢 为 职 工 监 事, 由 公 司 职 工 大 会 选 举 产 生, 另 外 2 名 监 事 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生, 每 届 监 事 会 任 期 均 为 三 年 本 届 监 事 基 本 情 况 如 下 表 : 姓 名 蔡 梅 桢 李 翠 平 吴 再 添 本 公 司 监 事 简 历 如 下 : 职 务 职 工 监 事 监 事 会 主 席 监 事 监 事 蔡 梅 桢, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1970 年 8 月 出 生, 本 科 学 历 曾 任 厦 门 国 际 商 品 拍 卖 有 限 公 司 经 理, 厦 门 鹭 燕 经 理 监 事 会 主 席 工 会 主 席 行 政 总 监, 现 任 本 公 司 行 政 总 监 工 会 主 席 职 工 监 事 兼 监 事 会 主 席 李 翠 平, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1980 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 中 级 会 计 师 历 任 鹭 燕 大 药 房 财 务 部 经 理 本 公 司 财 务 部 主 任, 现 任 本 公 司 审 计 部 经 理 监 事 吴 再 添, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 12 月 出 生, 大 专 学 历, 国 际 注 册 高 级 会 计 师 助 理 经 济 师 曾 任 恒 安 集 团 湖 南 分 公 司 财 务 经 理, 福 建 亲 亲 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 总 经 理 助 理, 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 助 理 财 务 总 监, 厦 门 特 盈 自 动 化 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 厦 门 百 杨 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 泉 州 市 百 杨 信 息 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 红 桥 资 本 总 经 理 助 理 福 建 兴 桥 股 权 投 资 有 限 公 司 监 事 和 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 本 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 吴 金 祥 朱 明 国 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 雷 鸣 杨 聪 金 职 务 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监

244 本 公 司 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 吴 金 祥, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 朱 明 国, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 郑 崇 斌, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1953 年 8 月 出 生, 大 专 学 历, 主 管 药 师 曾 任 职 于 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 福 州 鹭 燕 总 经 理 张 珺 瑛, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1972 年 3 月 出 生, 硕 士, 经 济 师 历 任 厦 门 鹭 燕 采 购 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 李 卫 阳, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1970 年 10 月 出 生, 本 科 学 历, 药 师 曾 任 厦 门 鹭 燕 业 务 总 监, 现 任 公 司 副 总 经 理 兼 漳 州 鹭 燕 总 经 理 雷 鸣, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 杨 聪 金, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 的 选 聘 情 况 1 本 届 董 事 的 选 聘 情 况 经 2014 年 9 月 26 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 提 名 并 经 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 2014 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 通 过, 选 举 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 李 敏 吴 火 炉 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事, 其 中 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 为 独 立 董 事 2014 年 10 月 22 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 吴 金 祥 为 第 三 届 董 事 会 董 事 长 2 本 届 监 事 的 选 聘 情 况 经 2014 年 9 月 23 日 召 开 的 第 二 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 提 名 以 及 2014 年 9 月 26 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 并 经 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 2014 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 通 过, 选 举 吴 再 添 和 李 翠 平 为 第 三 届 非 职 工 代 表 监 事 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 职 工 大 会 选 举 蔡 梅 桢 为 公 司 第 三 届 监 事 会 职 工 代

245 表 监 事 2014 年 10 月 25 日 召 开 的 第 三 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 蔡 梅 桢 为 第 三 届 监 事 会 主 席 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 ( 一 ) 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 1 直 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 备 注 1 朱 明 国 % 董 事 兼 副 总 经 理 2 雷 鸣 % 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 3 杨 聪 金 % 董 事 兼 财 务 总 监 4 蔡 梅 桢 % 职 工 监 事 监 事 会 主 席 5 郑 崇 斌 % 副 总 经 理 兼 福 州 鹭 燕 总 经 理 6 张 珺 瑛 % 副 总 经 理 7 李 卫 阳 % 副 总 经 理 兼 漳 州 鹭 燕 总 经 理 8 吴 金 和 % 董 事 长 兼 总 经 理 吴 金 祥 之 弟 2 间 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 报 告 期 内, 公 司 部 分 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 通 过 持 有 或 协 议 控 制 本 公 司 法 人 股 东 的 股 权 间 接 持 有 本 公 司 股 权 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 间 接 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 间 接 持 股 情 况 备 注 1 吴 金 祥 2 吴 火 炉 3 吴 再 添 通 过 控 制 麦 迪 肯 三 态 科 技 间 接 持 有 公 司 48.47% 股 份 通 过 股 权 及 协 议 控 制 红 桥 资 本 泉 州 红 桥 丰 泽 红 桥 间 接 持 有 公 司 10.40% 股 份 通 过 持 有 红 桥 资 本 股 东 泉 州 市 多 方 赢 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 相 应 出 资 而 间 接 持 有 公 司 0.02% 股 份 董 事 长 总 经 理 董 事 监 事 ( 二 ) 报 告 期 内 所 持 股 份 的 增 减 变 动 情 况

246 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股 东 直 接 和 间 接 直 接 和 间 接 直 接 和 间 接 持 股 合 计 比 例 持 股 合 计 比 例 持 股 合 计 比 例 ( 万 股 ) ( 万 股 ) ( 万 股 ) 吴 金 祥 4, % 4, % 4, % 吴 火 炉 1, % 1, % 1, % 朱 明 国 % % % 雷 鸣 % % % 杨 聪 金 % % % 蔡 梅 桢 % % % 郑 崇 斌 % % % 张 珺 瑛 % % % 李 卫 阳 % % % 吴 金 和 % % % 吴 再 添 % ( 三 ) 所 持 股 份 的 质 押 或 冻 结 情 况 截 至 本 签 署 日, 上 述 人 员 所 持 股 份 不 存 在 质 押 及 冻 结 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 直 接 投 资 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 直 接 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 职 务 对 外 投 资 单 位 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 吴 金 祥 董 事 长 总 经 理 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 1, % 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 % 吴 火 炉 董 事 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 5, % 朱 明 国 董 事 副 总 经 理 厦 门 美 而 康 贸 易 有 限 公 司 % 泉 州 市 百 杨 信 息 科 技 有 限 公 司 % 吴 再 添 监 事 泉 州 市 多 方 赢 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 上 述 所 列 投 资 外, 无 其 他 对 外 直 接 投 资 情 况, 并 且 上 述 投 资 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 及 利 益 冲 突 下 : 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2014 年 在 本 公 司 领 取 税 前 薪 酬 的 情 况 如 姓 名 任 职 情 况 2014 年 度 薪 酬 ( 万 元 ) 是 否 在 公 司 专 职 领 薪 吴 金 祥 董 事 长 总 经 理 是 李 敏 董 事 - 否

247 吴 火 炉 董 事 - 否 朱 明 国 董 事 副 总 经 理 是 雷 鸣 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 是 杨 聪 金 董 事 财 务 总 监 是 翁 君 奕 独 立 董 事 6.00 否 吴 俊 龙 独 立 董 事 6.00 否 郭 小 东 独 立 董 事 6.00 否 蔡 梅 桢 监 事 会 主 席 职 工 监 事 是 李 翠 平 监 事 是 吴 再 添 监 事 - 否 郑 崇 斌 副 总 经 理 是 张 珺 瑛 副 总 经 理 是 李 卫 阳 副 总 经 理 是 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 领 取 薪 酬 外, 未 在 本 公 司 及 其 下 属 企 业 享 受 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划 等 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 以 外 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 任 职 兼 职 单 位 兼 职 单 位 职 务 与 本 公 司 关 联 关 系 麦 迪 肯 董 事 长 控 股 股 东 三 态 科 技 董 事 长 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 股 东 吴 金 祥 董 事 长 总 经 理 鹭 燕 集 团 董 事 长 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 蒲 华 贸 易 董 事 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 鹭 燕 科 技 董 事 长 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 标 泰 新 材 料 董 事 控 股 股 东 参 股 的 企 业 李 敏 董 事 建 银 国 际 医 疗 保 健 股 权 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 执 行 总 经 理 无 直 接 关 系 福 建 亲 亲 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 无 直 接 关 系 福 建 亲 亲 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 无 直 接 关 系 红 桥 资 本 董 事 长 股 东 泉 州 红 桥 董 事 长 股 东 吴 火 炉 董 事 南 安 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 无 直 接 关 系 福 建 红 桥 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 无 直 接 关 系 福 建 红 桥 新 能 源 发 展 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 无 直 接 关 系 福 建 顺 成 面 业 发 展 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 无 直 接 关 系 德 尔 惠 股 份 有 限 公 司 监 事 无 直 接 关 系 朱 明 国 董 事 副 总 经 理 厦 门 美 而 康 贸 易 有 限 公 司 监 事 无 直 接 关 系

248 姓 名 本 公 司 任 职 兼 职 单 位 兼 职 单 位 职 务 与 本 公 司 关 联 关 系 麦 迪 肯 董 事 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 三 态 科 技 董 事 他 企 业 本 公 司 股 东 董 事 副 总 经 理 雷 鸣 控 股 股 东 实 际 控 制 董 事 会 秘 书 鹭 燕 集 团 董 事 人 控 制 的 其 他 企 业 鹭 燕 科 技 董 事 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 厦 门 大 学 管 理 学 院 MBA 教 育 中 心 闽 江 学 者 特 聘 教 授 企 业 管 理 专 业 战 略 管 理 方 向 博 士 生 导 师 社 会 科 学 无 直 接 关 系 翁 君 奕 独 立 董 事 学 部 主 任 厦 门 弘 信 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 直 接 关 系 厦 门 美 甘 齐 动 物 料 输 送 工 程 股 份 有 限 公 司 非 执 行 董 事 无 直 接 关 系 三 安 光 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 直 接 关 系 厦 门 大 学 资 产 经 营 公 司 独 立 董 事 无 直 接 关 系 传 孚 科 技 ( 厦 门 ) 有 限 责 任 公 司 非 执 行 董 事 无 直 接 关 系 吴 俊 龙 独 立 董 事 集 美 大 学 财 经 学 院 财 税 系 主 任 无 直 接 关 系 福 建 大 道 之 行 律 师 事 务 所 主 任 首 席 律 师 高 级 合 伙 人 无 直 接 关 系 郭 小 东 独 立 董 事 厦 门 新 泰 阳 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 直 接 关 系 福 建 神 州 电 子 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 直 接 关 系 厦 门 鼎 成 行 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 无 直 接 关 系 执 行 董 事 兼 总 经 泉 州 市 百 杨 信 息 科 技 有 限 公 司 无 直 接 关 系 理 吴 再 添 监 事 红 桥 资 本 总 经 理 助 理 股 东 福 建 兴 桥 股 权 投 资 有 限 公 司 监 事 无 直 接 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明, 除 上 述 兼 职 情 形 外, 不 存 在 其 他 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 本 公 司 与 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 在 公 司 领 薪 的 董 事 监 事 依 法 签 订 并 履 行 了 劳 动 合 同 除 此 之 外, 公 司 未 与 上 述 人 员 签 订 其 他 协 议

249 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 的 承 诺 函 具 体 内 容 请 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 作 出 的 承 诺 均 正 常 履 行, 不 存 在 与 所 承 诺 事 项 不 符 的 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 相 关 规 范 文 件 规 定 的 任 职 资 格 九 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 2012 年 1 月 至 2014 年 10 月 吴 金 祥 朱 明 国 吴 火 炉 雷 鸣 和 杨 聪 金 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 2012 年 1 月 至 2012 年 5 月, 谢 立 俊 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 2012 年 5 月, 因 其 工 作 变 动, 已 不 在 建 银 医 疗 任 职, 经 2012 年 5 月 26 日 召 开 的 2012 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 通 过, 谢 立 俊 辞 去 公 司 董 事 职 务, 补 选 李 敏 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 经 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 2014 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 通 过, 继 续 选 举 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 李 敏 吴 火 炉 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事, 其 中 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 为 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 2012 年 1 月 至 2014 年 10 月, 蔡 梅 桢 和 吴 再 添 担 任 第 二 届 监 事 2012 年 1 月 至 2012 年 5 月, 樊 启 瑞 担 任 第 二 届 监 事 2012 年 5 月, 因 其 工 作 变 动, 已 不 在 建 银 医 疗 任 职, 经 2012 年 5 月 26 日 召 开 的 2012 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 通 过, 樊 启 瑞 辞 去 监 事 职 务, 补 选 李 翠 平 为 第 二 届 监 事 会 监 事 经 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 2014 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 通 过, 选 举 吴 再 添 和 李 翠 平 为 第 三 届 非 职 工 代 表 监 事 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 职 工 大 会 选 举 蔡 梅 桢 为 公 司 第 三 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事

250 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2012 年 1 月 至 2014 年 10 月, 吴 金 祥 担 任 总 经 理, 郑 崇 斌 朱 明 国 张 珺 瑛 李 卫 阳 担 任 副 总 经 理, 杨 聪 金 担 任 财 务 总 监, 雷 鸣 担 任 董 事 会 秘 书 2013 年 3 月 17 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 聘 请 雷 鸣 担 任 副 总 经 理 2014 年 10 月 22 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 继 续 聘 请 吴 金 祥 担 任 总 经 理, 郑 崇 斌 朱 明 国 张 珺 瑛 李 卫 阳 担 任 副 总 经 理, 雷 鸣 担 任 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 杨 聪 金 担 任 财 务 总 监 报 告 期 内, 本 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化

251 第 九 节 公 司 治 理 本 公 司 自 设 立 以 来, 逐 步 健 全 完 善 公 司 治 理 结 构, 制 订 和 完 善 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 制 度 及 一 系 列 法 人 治 理 细 则, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 相 互 之 间 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序, 完 善 和 规 范 了 公 司 的 治 理 结 构 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 规 范 运 作 并 已 建 立 了 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 一 发 行 人 三 会 制 度 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 依 法 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 制 订 了 公 司 章 程, 约 定 各 自 的 权 力 义 务 以 及 工 作 程 序 2012 年 2 月 1 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 ; 2012 年 2 月 17 日, 公 司 召 开 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 并 通 过 了 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 管 理 制 度 公 司 已 经 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 起 符 合 公 司 上 市 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 相 关 制 度 符 合 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 且 与 该 等 规 范 性 文 件 的 要 求 不 存 在 实 质 差 异 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求 制 定 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ) 系 经 2012 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 予 以 制 定, 后 经 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 和 2015 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 予 以 修 订 在 股 票 发 行 上 市 工 作 完 成 后, 董 事 会 将 根 据 股 东 大 会 授 权 和 股 票 发 行 上 市 情 况, 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 相 关 条 款 自 公 司 治 理 结 构 相 关 制 度 制 定 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 依 法 规 范 运 作, 履 行 职 责, 公 司 治 理 结 构 的 功 能 不 断 得 到 完 善

252 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 根 据 公 司 法 及 有 关 规 定, 发 行 人 制 定 完 善 了 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则, 本 公 司 股 东 大 会 规 范 运 行 1 股 东 的 权 利 和 义 务 (1) 股 东 的 权 利 根 据 公 司 章 程, 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人, 享 有 的 权 利 包 括 : 1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 3) 依 法 请 求 人 民 法 院 撤 销 董 事 会 股 东 大 会 的 决 议 内 容 ; 4) 维 护 公 司 或 股 东 的 合 法 权 益, 依 法 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 5) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 6) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 7) 依 法 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 8) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 9) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 10) 除 公 司 法 证 券 法 以 及 公 司 章 程 另 有 规 定 外, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 向 股 东 大 会 行 使 提 案 权 的 权 利 ; 11) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 (2) 股 东 的 义 务 公 司 股 东 的 义 务 主 要 包 括 : 1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ; 2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; 3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; 4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地

253 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; 5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; (4) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (9) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (10) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (11) 修 改 公 司 章 程 ; (12) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (13) 审 议 批 准 公 司 章 程 规 定 的 对 外 担 保 事 项 ; (14) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项 ; (15) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (17) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则 (1) 会 议 的 召 开 和 举 行 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 1) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之

254 二 时 ; 2) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 到 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; 3) 单 独 或 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 书 面 请 求 时 ; 4) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 5) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 6) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (2) 股 东 大 会 通 知 和 提 案 1) 股 东 大 会 通 知 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 以 前 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 通 知 各 股 东 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 以 前 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 通 知 各 股 东 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 二 个 工 作 日 通 知 各 股 东 并 说 明 原 因 2) 股 东 大 会 提 案 股 东 大 会 的 提 案 是 针 对 应 当 由 股 东 大 会 审 议 的 事 项 所 提 出 的 具 体 议 案, 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 向 各 股 东 通 知 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 (3) 股 东 大 会 的 召 开 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 及 其 他 生 产 经 营 地 所 在 城 市 股 东

255 大 会 应 当 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 应 当 按 照 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 或 公 司 章 程 的 规 定, 采 用 安 全 经 济 便 捷 的 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 在 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前, 股 东 大 会 还 可 以 通 讯 等 其 他 方 式 召 开 股 东 大 会 由 董 事 会 负 责 召 集, 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 (4) 股 东 大 会 表 决 及 决 议 1) 股 东 大 会 的 表 决 股 东 大 会 采 取 记 名 投 票 的 方 式 进 行 表 决, 其 中 董 事 监 事 的 选 举 采 取 累 积 投 票 制 进 行 表 决 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 2) 股 东 大 会 决 议 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 1 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 2 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 3 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 4 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 公 司 年 度 报 告 ; 6 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项

256 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 1 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 2 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; 3 公 司 章 程 的 修 改 ; 4 回 购 公 司 股 票 ; 5 公 司 章 程 规 定 的 须 经 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对 外 担 保 事 项 ; 6 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项 ; 7 股 权 激 励 计 划 ; 8 法 律 行 政 法 规 或 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 (5) 保 护 中 小 股 东 权 益 的 规 定 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 关 联 交 易 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中 以 及 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 审 议 前, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 4 股 东 大 会 运 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 及 表 决 程 序 决 议 的 内 容 及 签 署 等, 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 管 理 层 董 事 会 等 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 要 求 行 使 职 权 的 行 为 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 16 次 股 东 大 会 ( 含 临 时 股 东 大 会 ), 对 公 司 章 程 的 修 订 公 司 治 理 制 度 的 审 议 董 事 监 事 人 员 调 整 发 行 授 权 募 集 资 金 投 向 股 利 分 配 经 营 范 围 变 更 等 事 项 进 行 审 议 并 作 出 决 议, 保 证 了 公 司 有 效 的 治 理, 促 进 了 经 营 活 动 的 开 展, 具 体 情 况 如 下 :

257 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 出 席 情 况 /2/ 年 第 1 次 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /3/ 年 第 2 次 暨 2011 年 度 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /4/ 年 第 3 次 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /5/ 年 第 4 次 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /12/ 年 第 5 次 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /3/ 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /4/ 年 年 度 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /10/ 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /11/ 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /2/ 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /3/ 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /3/ 年 年 度 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /4/ 年 第 3 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /10/ 年 第 4 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /1/ 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% /2/ 年 年 度 股 东 大 会 全 体 股 东 出 席 会 议, 代 表 公 司 股 份 100% ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行 1 董 事 会 构 成 根 据 公 司 章 程, 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 设 董 事 长 1 名 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 公 司 董 事 会 成 员 的 情 况 请 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2 董 事 会 职 权 (1) 董 事 会 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;

258 8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 10) 根 据 董 事 长 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 ; 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 13) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 会 计 师 事 务 所 ; 14) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 15) 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 向 股 东 大 会 作 出 说 明 的 方 案 ; 16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 章 程 或 公 司 股 东 大 会 决 议 授 予 的 其 他 职 权 (2) 董 事 会 具 体 权 限 和 决 策 程 序 董 事 会 应 当 确 定 对 外 担 保 对 外 投 资 事 项 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 董 事 会 具 体 权 限 和 决 策 程 序 如 下 : 公 司 对 外 担 保 事 宜 必 须 经 由 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 由 公 司 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保, 必 须 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 同 意 公 司 章 程 第 四 十 条 规 定 的 对 外 担 保 事 宜 必 须 经 董 事 会 审 议 后, 提 交 股 东 大 会 审 批 ; 董 事 会 有 权 审 议 批 准 单 笔 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%, 且 连 续 一 年 内 累 计 对 外 投 资 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 的 对 外 投 资 ; 公 司 与 关 联 自 然 人 达 成 的 交 易 金 额 达 到 人 民 币 30 万 元 以 上 ( 含 30 万 元 ), 但 低 于 人 民 币 300 万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 1% 的 关 联 交 易, 由 公 司 董 事 会 审 议 批 准 ; 公 司 与 关 联 法 人 达 成 的 交 易 金 额 在 人 民 币 300 万 元 以 上 ( 含 300 万 元 ) 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 ( 含 0.5%), 但 低 于 人 民 币 3,000 万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 的 关 联 交 易, 由 公 司 董 事 会 审 议 批 准

259 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 定 期 会 议 每 年 召 开 二 次, 董 事 会 定 期 会 议 应 当 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 监 事 会 或 董 事 长, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 4 董 事 会 运 行 情 况 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 历 次 董 事 会 的 召 集 和 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 及 表 决 程 序 决 议 的 内 容 及 签 署 等, 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 董 事 会 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 要 求 行 使 职 权 的 行 为 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 23 次 董 事 会 会 议, 及 时 审 议 重 大 事 项, 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 内 容, 确 保 了 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策, 具 体 运 行 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 出 席 情 况 /2/1 第 二 届 董 事 会 第 四 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /3/1 第 二 届 董 事 会 第 五 次 暨 2011 年 年 度 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /3/27 第 二 届 董 事 会 第 六 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /5/10 第 二 届 董 事 会 第 七 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /5/26 第 二 届 董 事 会 第 八 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /11/20 第 二 届 董 事 会 第 九 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /2/19 第 二 届 董 事 会 第 十 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /3/17 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 暨 2012 年 年 度 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /8/23 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /9/26 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /11/10 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /11/13 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /1//20 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /3/1 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /3/7 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 暨 2013 年 年 度 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /3/24 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /8/5 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /9/26 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /10/22 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /11/22 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席

260 /12/1 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /1/5 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 /2/4 第 三 届 董 事 会 第 五 次 暨 2014 年 年 度 会 议 到 会 董 事 9 人, 全 体 董 事 均 出 席 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 监 事 严 格 履 行 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 等 赋 予 的 权 利 和 义 务 1 监 事 会 构 成 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 一 名, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 三 分 之 一 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 或 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 职 权 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 诉 讼 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 (9) 列 席 董 事 会 会 议 ; (10) 公 司 章 程 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 召 开 一 次, 在 发 出 召 开 监 事 会 定 期 会 议 的 通 知

261 之 前, 监 事 会 主 席 应 当 向 全 体 监 事 征 集 会 议 提 案, 并 可 向 公 司 员 工 征 求 意 见 在 征 集 提 案 和 征 求 意 见 时, 监 事 会 应 当 说 明 监 事 会 重 在 对 公 司 规 范 运 作 和 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 行 为 的 监 督 而 非 公 司 经 营 管 理 的 决 策 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 主 席 应 当 在 十 日 内 召 集 临 时 会 议 : (1) 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ; (2) 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 决 议 时 ; (3) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 造 成 恶 劣 影 响 时 ; (4) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; (5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 监 事 提 议 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 应 当 直 接 向 监 事 会 主 席 提 交 经 提 议 监 事 签 字 的 书 面 提 议 在 监 事 会 主 席 收 到 监 事 的 书 面 提 议 后 三 日 内, 监 事 会 主 席 应 当 发 出 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的 通 知 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 等 方 式 进 行 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 4 监 事 会 运 行 情 况 公 司 监 事 会 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 历 次 监 事 会 的 召 集 和 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 及 表 决 程 序 决 议 的 内 容 及 签 署 等, 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 监 事 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 要 求 行 使 职 权 的 行 为 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 13 次 会 议, 对 监 事 会 成 员 的 选 举 年 度 监 事 会 工 作 报 告 内 控 制 度 自 我 评 价 报 告 年 度 及 中 期 报 告 等 议 案 进 行 了 审 议, 履 行 了 监 事 会 职 责, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 出 席 情 况 /2/1 第 二 届 监 事 会 第 二 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /3/1 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /5/10 第 二 届 监 事 会 第 四 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /5/26 第 二 届 监 事 会 第 五 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /11/28 第 二 届 监 事 会 第 六 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /3/15 第 二 届 监 事 会 第 七 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /8/23 第 二 届 监 事 会 第 八 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席

262 8 2014/3/6 第 二 届 监 事 会 第 九 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /8/4 第 二 届 监 事 会 第 十 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /9/23 第 二 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /10/25 第 三 届 监 事 会 第 一 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /1/5 第 三 届 监 事 会 第 二 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 /2/4 第 三 届 监 事 会 第 三 次 会 议 到 会 监 事 3 人, 全 体 监 事 均 出 席 5 外 部 监 事 履 职 情 况 报 告 期 内, 公 司 外 部 监 事 聘 任 及 履 职 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 期 限 出 席 监 事 会 情 况 出 席 股 东 大 会 情 况 樊 启 瑞 2010/6/ /5/26 任 期 内 全 部 出 席 任 期 内 全 部 出 席 吴 再 添 2011/10/20- 任 期 内 全 部 出 席 任 期 内 全 部 出 席 议 报 告 期 内, 上 述 外 部 监 事 未 对 监 事 会 或 股 东 大 会 的 有 关 决 策 事 项 提 出 过 异 ( 四 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 及 运 行 情 况 经 公 司 2012 年 2 月 1 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 设 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会, 并 审 议 通 过 了 各 委 员 会 的 工 作 制 度 经 2014 年 10 月 22 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 选 举 了 第 三 届 董 事 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 成 员 1 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况 (1) 战 略 委 员 会 战 略 委 员 会 由 吴 金 祥 翁 君 奕 吴 俊 龙 郭 小 东 雷 鸣 五 名 董 事 组 成, 主 任 委 员 吴 金 祥, 其 中 翁 君 奕 吴 俊 龙 郭 小 东 三 人 为 独 立 董 事, 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 议 ; 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;

263 6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (2) 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 由 吴 俊 龙 翁 君 奕 郭 小 东 吴 金 祥 朱 明 国 五 名 董 事 组 成, 主 任 委 员 吴 俊 龙, 其 中 吴 俊 龙 翁 君 奕 郭 小 东 三 人 为 独 立 董 事, 吴 俊 龙 为 会 计 专 业 人 士 审 计 委 员 会 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 5) 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 6) 提 名 内 部 审 计 部 门 负 责 人 ; 7) 公 司 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (3) 提 名 委 员 会 提 名 委 员 会 成 员 由 郭 小 东 翁 君 奕 吴 俊 龙 吴 金 祥 吴 火 炉 五 名 董 事 组 成, 主 任 委 员 郭 小 东, 其 中 郭 小 东 翁 君 奕 吴 俊 龙 三 人 为 独 立 董 事 提 名 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 选 择 程 序 及 人 选 等 提 出 建 议 方 案 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2) 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 4) 对 董 事 候 选 人 和 高 级 管 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 5) 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (4) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 翁 君 奕 吴 俊 龙 郭 小 东 吴 金 祥 杨 聪 金 五 名 董 事 组 成, 主 任 委 员 翁 君 奕, 其 中 翁 君 奕 吴 俊 龙 郭 小 东 三 人 为 独 立 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核, 负 责 制 定

264 审 查 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1) 研 究 并 审 核 公 司 绩 效 考 核 和 薪 酬 管 理 的 相 关 规 章 制 度 ; 2) 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评, 拟 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 年 度 薪 酬 ; 3) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 4) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 2 董 事 会 专 门 委 员 会 运 行 情 况 董 事 会 各 专 门 委 员 会 自 成 立 以 来, 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则 的 规 定 规 范 运 作, 忠 实 地 履 行 了 工 作 职 责, 具 体 运 行 情 况 如 下 : 名 称 会 议 时 间 会 议 届 次 出 席 情 况 2012/2/17 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2012 年 第 一 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 战 略 委 员 会 2013/11/10 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2013 年 第 一 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/3/6 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/10/23 第 三 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2012/3/1 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 一 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2012/3/27 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 二 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2012/4/16 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 三 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2012/7/16 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 四 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2012/11/19 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 五 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2013/1/5 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2013/1/31 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 二 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2013/3/6 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 三 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 审 计 委 员 会 2013/5/13 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 四 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2013/8/15 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 五 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2013/12/10 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 六 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/1/20 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/3/6 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/5/19 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 三 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/8/4 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 四 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/10/23 第 三 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2015/1/5 第 三 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2015/2/3 第 三 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 第 二 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2012/5/5 第 二 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 一 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 提 名 委 员 会 2013/2/17 第 二 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 二 次 专 门 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/9/23 第 二 届 董 事 会 提 名 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014/10/23 第 三 届 董 事 会 提 名 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2013/3/1 第 二 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/3/1 第 二 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2014/10/23 第 三 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席 2015/2/3 第 三 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 全 体 5 名 委 员 出 席

265 ( 五 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 情 况 根 据 公 司 法 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 深 圳 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 以 及 其 他 相 关 规 定, 公 司 建 立 了 独 立 董 事 制 度 经 2011 年 10 月 20 日 召 开 的 2011 年 第 2 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 聘 任 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 3 人 为 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事, 经 2014 年 10 月 19 日 召 开 的 2014 年 第 4 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 继 续 聘 任 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 3 人 为 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事, 现 公 司 独 立 董 事 人 数 占 公 司 董 事 会 人 数 的 1/3, 其 中 吴 俊 龙 为 会 计 专 业 人 员 公 司 于 2012 年 2 月 17 日 召 开 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 独 立 董 事 制 度 对 独 立 董 事 的 任 职 资 格 提 名 选 举 和 更 换 职 责 工 作 条 件 等 内 容 进 行 了 较 为 详 细 的 规 定 2 独 立 董 事 制 度 安 排 (1) 独 立 董 事 的 选 任 根 据 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 独 立 董 事 制 度, 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 两 届 (2) 独 立 董 事 职 权 独 立 董 事 除 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 还 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 : 1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; 2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 4) 提 议 召 开 董 事 会 ; 5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 规 定 的 特 别 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上

266 同 意, 其 中 在 行 使 前 条 第 5) 项 职 权 时 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 同 意 (3) 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 意 见 的 情 形 独 立 董 事 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 1) 提 名 任 免 董 事 ; 2) 聘 任 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; 3) 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 4) 公 司 当 年 盈 利 但 年 度 董 事 会 未 提 出 包 含 现 金 分 红 的 利 润 分 配 预 案 ; 5) 需 要 披 露 的 关 联 交 易 对 外 担 保 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保 ) 委 托 理 财 对 外 提 供 财 务 资 助 变 更 募 集 资 金 用 途 股 票 及 其 衍 生 品 种 投 资 等 重 大 事 项 ; 6) 重 大 资 产 重 组 方 案 股 权 激 励 计 划 ; 7) 独 立 董 事 认 为 有 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 ; 8) 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 业 务 规 则 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 3 独 立 董 事 制 度 运 行 情 况 公 司 自 2011 年 10 月 聘 任 独 立 董 事 以 来, 独 立 董 事 翁 君 奕 吴 俊 龙 和 郭 小 东 依 据 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 谨 慎 认 真 勤 勉 地 履 行 了 权 利 和 义 务, 积 极 参 与 公 司 决 策, 公 司 治 理 结 构 得 到 进 一 步 改 善, 对 保 护 中 小 股 东 权 益 和 依 照 法 人 治 理 结 构 规 范 运 作 起 到 了 积 极 的 作 用 截 至 本 签 署 日, 独 立 董 事 未 曾 对 公 司 有 关 决 策 事 项 提 出 异 议 (1) 独 立 董 事 出 席 股 东 大 会 董 事 会 会 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 16 次 股 东 大 会 23 次 董 事 会 会 议, 除 翁 君 奕 因 公 务 缺 席 了 2012 年 第 2 次 暨 2011 年 年 度 股 东 大 会 外, 独 立 董 事 均 出 席 了 所 有 的 董 事 会 和 其 他 股 东 大 会 会 议 (2) 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 对 于 公 司 对 外 担 保 关 于 公 司 利 润 分 配 方 案 董 事 辞 职 及 增 补 新 董 事 公 司 章 程 的 修 订 聘 任 审 计 机 构 调 整 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见 ( 六 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况

267 1 董 事 会 秘 书 职 责 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 董 事 会 秘 书 应 当 履 行 如 下 职 责 : (1) 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 协 调 公 司 信 息 披 露 工 作, 组 织 制 订 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ; (2) 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 股 东 及 实 际 控 制 人 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ; (3) 按 法 定 程 序 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; (4) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 出 现 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施, 向 交 易 所 报 告 并 办 理 公 告 ; (5) 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况, 督 促 董 事 会 及 时 回 复 交 易 所 所 有 问 询 ; (6) 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 证 券 法 律 法 规 本 规 则 及 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 权 利 和 义 务 ; (7) 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程, 切 实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺 ; 在 知 悉 公 司 作 出 或 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 地 向 交 易 所 报 告 ; (8) 负 责 管 理 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 身 份 及 所 持 本 公 司 股 份 的 数 据 和 信 息, 统 一 为 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 办 理 个 人 信 息 的 网 上 申 报, 定 期 检 查 前 述 人 员 买 卖 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 披 露 情 况 根 据 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 证 券 事 务 代 表 及 上 述 人 员 配 偶 买 卖 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 计 划, 核 查 公 司 信 息 披 露 及 重 大 事 项 等 进 展 情 况, 如 该 买 卖 行 为 可 能 违 反 法 律 法 规 规 章 业 务 规 则 等 规 定, 董 事 会 秘 书 应 及 时 书 面 通 知 相 关 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 证 券 事 务 代 表, 并 提 示 相 关 风 险 ; (9) 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 2 董 事 会 秘 书 履 职 情 况 公 司 董 事 会 秘 书 雷 鸣 在 其 任 职 期 间 内 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 有 关 规 定, 忠 实 地 履 行 了 工 作 职 责, 促 进 了 公 司 的 规 范 运 作

268 二 发 行 人 报 告 期 内 规 范 运 作 情 况 本 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 自 成 立 至 今, 本 公 司 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 ( 一 ) 行 政 处 罚 及 其 整 改 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 因 违 反 药 品 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 被 药 品 监 督 管 理 部 门 处 以 经 济 性 行 政 处 罚 的 情 形 共 计 65 例, 其 中 单 笔 罚 没 金 额 在 1 万 元 以 上 的 罚 款 共 18 笔, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 主 体 处 罚 日 期 处 罚 决 定 书 编 号 处 罚 机 关 处 罚 内 容 1 泉 州 鹭 燕 没 收 不 合 格 药 品 平 贝 母 6kg 草 豆 蔻 1kg 皂 角 刺 ( 泉 ) 药 行 罚 泉 州 市 药 监 局 13kg, 没 收 违 法 所 得 1, 元, 罚 款 13, [2012]38 号 元 2 漳 州 鹭 燕 ( 漳 ) 食 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 麻 黄 止 咳 胶 囊 227 瓶, 没 收 违 法 所 漳 州 市 药 监 局 [2012]100 号 得 10, 元, 罚 款 14, 元 3 漳 州 鹭 燕 ( 漳 ) 食 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 枣 仁 安 神 颗 粒 469 盒, 没 收 违 法 所 漳 州 市 药 监 局 [2013]19 号 得 38, 元, 罚 款 45,836.7 元 4 莆 田 鹭 燕 莆 食 药 罚 没 收 销 售 不 合 格 药 品 妇 炎 康 复 片 心 脑 欣 片, 违 法 莆 田 市 药 监 局 (2012)14 号 所 得 15, 元, 罚 款 30, 元 5 莆 田 鹭 燕 莆 食 药 罚 没 收 销 售 不 合 格 药 品 维 生 素 B6 注 射 液 的 违 法 所 得 莆 田 市 药 监 局 (2013)5 号 9,000 元, 罚 款 18,000 元 6 莆 田 鹭 燕 莆 食 药 监 行 没 收 销 售 不 合 格 药 品 黄 芪 颗 粒 62, 元, 罚 款 莆 田 市 药 监 局 [2014]15 号 124, 元 7 三 明 鹭 燕 ( 明 ) 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 黄 连 上 清 颗 粒, 违 法 所 得 7, 三 明 市 药 监 局 [2012]7-2 号 元, 罚 款 7, 元 8 三 明 鹭 燕 ( 明 ) 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 香 砂 养 胃 胶 囊, 违 法 所 得 18, 三 明 市 药 监 局 [2012]17 号 元, 罚 款 18, 元 9 三 明 鹭 燕 ( 明 ) 药 行 罚 没 收 销 售 不 合 格 药 品 盐 酸 头 孢 他 美 酯 违 法 所 得 三 明 市 药 监 局 [2014]8 号 65, 元 10 宁 德 鹭 燕 ( 宁 ) 食 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 土 霉 素 片 84 瓶, 违 法 所 得 16, 宁 德 市 药 监 局 [2012]044 号 元 11 宁 德 鹭 燕 ( 宁 ) 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 骨 肽 注 射 液, 没 收 违 法 所 得 68,475 宁 德 市 药 监 局 [2013]30 号 元 12 龙 岩 鹭 燕 ( 岩 ) 药 行 罚 没 收 不 合 格 药 品 酸 枣 仁, 违 法 所 得 1,414 元, 罚 款 龙 岩 市 药 监 局 [2013]13 号 11, 元 13 龙 岩 鹭 燕 ( 岩 ) 食 药 监 药 没 收 销 售 不 合 格 药 品 三 磷 酸 腺 苷 二 钠 片 违 法 所 得 龙 岩 市 药 监 局 罚 [2014]32 号 11,758 元, 罚 款 11,758 元 14 龙 岩 鹭 燕 ( 岩 ) 食 药 监 药 没 收 销 售 不 合 格 药 品 违 法 所 得 2, 元, 罚 款 龙 岩 市 药 监 局 罚 [2014]51 号 8, 元 15 泉 州 大 药 ( 泉 ) 保 行 罚 没 收 被 扣 押 的 不 合 格 保 健 食 品 金 广 元 牌 和 怡 颗 粒, 泉 州 市 药 监 局 房 [2013] 直 3 号 没 收 违 法 所 得 300 元, 罚 款 25,000 元 16 燕 来 福 制 ( 厦 ) 食 药 行 罚 没 收 生 产 的 不 合 格 皂 角 刺 16.18kg, 没 收 违 法 所 得 厦 门 市 药 监 局 药 [2013]91 号 1, 元, 罚 款 18, 元 17 燕 来 福 制 ( 厦 ) 食 药 行 罚 厦 门 市 药 监 局 没 收 生 产 的 不 合 格 药 品 僵 蚕 kg, 没 收 违 法 所

269 序 号 主 体 处 罚 日 期 处 罚 决 定 书 编 号 处 罚 机 关 处 罚 内 容 药 [2014]1 号 得 1, 元, 罚 款 15, 元 18 燕 来 福 制 ( 厦 ) 食 药 行 罚 没 收 生 产 的 不 合 格 药 品 僵 蚕 7.4kg, 没 收 违 法 所 得 厦 门 市 药 监 局 药 [2014]12 号 1,456 元, 罚 款 9, 元 报 告 期 内, 本 公 司 及 下 属 公 司 受 药 品 监 督 管 理 部 门 处 罚 情 形 主 要 包 括 : 1 公 司 或 从 事 医 药 流 通 的 子 公 司 所 销 售 的 药 品 所 含 成 份 或 药 品 所 含 成 份 的 含 量 与 国 家 药 品 标 准 规 定 不 符 (1) 处 罚 情 况 该 情 形 的 行 政 处 罚 共 43 例, 作 为 医 药 流 通 企 业, 公 司 及 子 公 司 已 严 格 履 行 GSP 要 求 的 规 范 操 作 流 程, 对 抽 样 药 品 的 外 观 包 装 标 签 说 明 书 以 及 相 关 的 证 明 文 件 等 逐 一 进 行 检 查 核 对, 药 品 本 身 的 质 量 问 题 实 质 非 公 司 责 任 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 或 子 公 司 与 供 货 方 签 署 的 相 应 采 购 协 议 及 质 量 保 证 协 议, 因 供 货 方 原 因 发 生 的 药 品 质 量 问 题 导 致 公 司 或 子 子 公 司 遭 受 损 失 的, 公 司 或 子 公 司 可 向 供 货 方 索 赔 该 等 行 政 处 罚 项 下 的 罚 款 已 由 处 罚 主 体 公 司 或 供 货 方 缴 纳, 其 中 由 处 罚 主 体 公 司 缴 纳 的, 其 已 从 供 货 方 处 取 得 补 偿 / 赔 偿 ( 包 括 以 往 来 账 款 抵 销 等 方 式 ) (2) 整 改 情 况 公 司 及 子 公 司 已 按 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 等 相 关 法 律 法 规 要 求 进 一 步 落 实 质 量 管 控 措 施, 对 相 关 不 合 格 药 品 采 取 了 召 回 销 毁 等 措 施, 并 对 供 货 方 的 法 定 资 格 质 量 信 誉 以 及 进 货 验 证 等 方 面 予 以 严 格 把 控, 坚 决 清 除 出 现 质 量 事 故 的 ( 批 次 ) 药 品 ; 并 继 续 规 范 运 营 及 操 作 流 程, 严 把 药 品 的 采 购 关 验 收 关 在 库 养 护 关 出 库 复 核 关 售 后 服 务 关 等 措 施 公 司 业 务 部 门 要 会 同 质 量 管 理 部 定 期 对 购 进 药 品 进 行 质 量 分 析 评 审, 对 不 合 格 的 供 应 商 / 药 品 可 采 取 停 购 等 措 施 2 燕 来 福 制 药 生 产 的 部 分 中 药 饮 片 成 份 及 含 量 与 国 家 标 准 规 定 不 符 (1) 处 罚 情 况 该 情 形 的 行 政 处 罚 共 18 例, 燕 来 福 制 药 生 产 的 部 分 中 药 饮 片 因 原 材 料 本 身 质 量 问 题 导 致 成 份 含 量 等 不 符 合 国 家 标 准 (2) 整 改 情 况 就 原 材 料 本 身 质 量 问 题 导 致 的, 燕 来 福 制 药 直 接 通 知 供 货 方 缴 纳 或 在 缴 纳 罚 款 后 向 原 材 料 供 货 方 进 行 追 偿, 并 采 取 增 加 检 测 设 备 加 强 原 材 料 检 测 ( 送 检 )

270 等 措 施 加 强 对 原 材 料 本 身 质 量 的 监 测 ; 为 防 止 生 产 环 节 出 现 质 量 控 制 问 题, 燕 来 福 制 药 已 采 取 调 整 或 改 进 生 产 设 备 / 系 统 完 善 工 艺 规 程 制 定 定 期 考 核 方 案 以 及 加 强 人 员 培 训 等 措 施 予 以 解 决 和 防 范, 并 修 订 了 质 量 事 故 管 理 规 程 此 外, 燕 来 福 制 药 还 根 据 新 版 GMP 标 准 修 订 了 整 套 质 量 管 理 体 系 并 于 2015 年 1 月 7 日 通 过 了 新 版 GMP 认 证 3 公 司 下 属 公 司 及 零 售 门 店 因 销 售 行 为 不 规 范 而 被 药 品 监 管 部 门 的 处 罚 的 情 形 (1) 处 罚 情 况 该 情 形 的 行 政 处 罚 共 有 4 例, 其 中 2 例 处 罚 为 公 司 下 属 公 司 员 工 向 无 药 品 经 营 资 质 单 位 及 个 人 销 售 药 品,1 例 为 公 司 下 属 公 司 销 售 药 品 未 做 到 票 帐 货 相 符, 1 例 为 公 司 零 售 门 店 未 凭 医 生 处 方 销 售 药 品 (2) 整 改 情 况 本 公 司 已 对 下 属 公 司 及 门 店 进 行 了 全 面 的 整 改, 完 善 了 相 关 管 理 流 程, 加 大 员 工 教 育, 增 强 员 工 责 任 心, 并 加 大 对 责 任 人 的 处 罚 本 公 司 及 下 属 公 司 于 报 告 期 内 分 别 取 得 了 福 建 省 四 川 省 江 西 省 和 安 徽 省 各 相 关 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 出 具 的 证 明, 公 司 及 下 属 公 司 在 报 告 期 内 能 够 遵 守 国 家 和 地 方 食 品 药 品 监 督 管 理 方 面 法 律 法 规, 没 有 严 重 违 反 食 品 药 品 监 督 管 理 方 面 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 形 针 对 各 单 笔 涉 及 金 额 1 万 元 以 上 的 处 罚, 各 相 关 子 公 司 已 取 得 各 相 关 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 就 1 万 元 以 上 的 处 罚 出 具 的 专 项 说 明, 该 公 司 已 经 悉 数 履 行 前 述 处 罚 决 定 并 且 采 取 有 效 措 施 予 以 规 范 或 整 改 我 局 认 为, 该 公 司 上 述 有 关 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 及 其 子 公 司 相 关 行 政 处 罚 涉 及 事 项 不 属 于 重 大 违 法 行 为, 不 会 对 发 行 人 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 构 成 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 子 公 司 的 相 关 行 政 处 罚 不 构 成 重 大 违 法 行 为, 不 会 对 发 行 人 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 构 成 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 二 ) 行 政 处 罚 金 额 及 获 得 补 偿 情 况 公 司 及 下 属 公 司 在 报 告 期 内 被 药 监 部 门 处 罚 金 额 和 获 得 补 偿 情 况 如 下 :

271 年 度 处 罚 责 任 方 实 际 获 得 未 获 得 补 金 额 供 应 商 公 司 补 偿 金 额 偿 金 额 2012 年 年 年 合 计 单 位 : 万 元 备 注 尚 有 一 笔 12 月 份 的 2.35 万 元 罚 款 在 与 供 应 商 沟 通 中 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 就 药 监 部 门 处 罚 项 下 的 实 际 责 任 不 属 于 公 司 及 下 属 公 司 的 情 形, 公 司 及 子 公 司 一 般 直 接 通 知 供 应 商 缴 纳 罚 款 或 在 代 为 缴 纳 后 通 过 往 来 款 扣 抵 罚 款 追 偿 / 补 偿 等 方 式 追 回, 直 接 缴 纳 和 追 回 款 项 占 供 应 商 应 承 担 处 罚 款 总 额 的 比 例 分 别 为 76.48% 99.79% 及 93.35%, 未 追 回 或 未 能 落 实 补 偿 的 罚 款 合 计 6.98 万 元 ( 含 尚 在 沟 通 的 2.35 万 元 ), 金 额 及 占 比 较 小 ( 三 ) 发 行 人 加 强 子 公 司 规 范 经 营 的 措 施 针 对 公 司 的 控 股 型 结 构, 且 药 监 处 罚 多 集 中 在 下 属 子 公 司, 为 进 一 步 加 强 子 公 司 规 范 经 营, 完 善 对 子 公 司 的 管 理 和 控 制, 保 证 公 司 内 控 制 度 的 完 整 合 理 有 效, 本 公 司 还 采 取 了 如 下 措 施 : 1 资 金 管 理 内 控 体 系 (1) 公 司 实 行 统 一 领 导 集 中 管 理 的 资 金 管 理 体 系, 各 公 司 资 金 运 用 应 当 在 其 资 金 预 算 范 围 内 使 用 ; (2) 公 司 及 其 子 公 司 财 务 部 根 据 不 相 容 岗 位 互 相 分 离 互 相 制 约 的 原 则, 分 别 设 置 会 计 出 纳 岗 位, 明 确 各 岗 位 的 职 责 和 权 限, 做 到 账 款 分 离 ; (3) 各 子 公 司 财 务 部 每 日 向 总 部 财 务 部 汇 报 资 金 账 户 余 额, 在 保 证 各 子 公 司 正 常 资 金 使 用 前 提 下, 财 务 部 有 权 调 剂 使 用 各 子 公 司 的 结 余 资 金 ; (4) 公 司 通 过 财 务 部 门 加 强 对 子 公 司 营 业 外 支 出 的 监 督 和 管 理, 定 期 跟 踪 子 公 司 支 付 的 行 政 部 门 罚 款 的 补 偿 落 实 情 况, 避 免 公 司 损 失 2 信 息 管 理 系 统 在 信 息 系 统 方 面, 公 司 通 过 建 立 集 团 内 部 统 一 的 信 息 系 统, 从 而 实 现 对 子 公 司 业 务 数 据 库 的 集 中 管 理 全 局 性 价 格 管 理 禁 销 限 销 管 理 内 部 资 金 管 理 内 部 供 应 链 管 理 账 务 集 中 管 理 和 对 特 殊 药 品 管 理 对 于 药 检 所 在 公 司 抽 检 的 产 品, 质 量 管 理 部 门 仓 储 等 相 关 部 门 将 在 信 息 系 统 内 对 该 产 品 状 态 进 行 更 改, 各 相 关 部 门 可 根 据 GSP 规 定 和 检 验 质 量 报 告 结 果

272 对 同 批 号 的 产 品 进 行 相 关 处 理, 做 到 该 产 品 信 息 全 程 有 记 录 及 可 追 踪 此 外, 对 于 首 营 客 户 或 品 种, 各 地 子 公 司 对 其 资 质 进 行 审 核 后, 必 须 报 总 部 经 核 对 后 录 入 信 息 管 理 系 统, 此 后 才 能 与 其 开 展 业 务 对 于 出 现 质 量 问 题 或 药 品 监 督 管 理 部 门 公 告 的 不 合 格 药 品, 公 司 会 在 信 息 管 理 系 统 中 及 时 禁 销 3 配 送 流 程 公 司 及 其 子 公 司 建 立 了 统 一 的 物 流 配 送 流 程, 以 保 障 药 品 的 配 送 及 时 性 准 确 性 和 质 量 完 好 为 保 障 冷 链 药 品 的 质 量, 公 司 还 制 订 了 冷 链 药 品 质 量 管 理 操 作 流 程, 对 配 送 过 程 中 的 冷 藏 设 备 使 用 规 范 冷 链 药 品 的 运 输 包 装 及 标 识 以 及 应 急 预 案 都 做 了 详 细 的 规 定 同 时, 为 加 强 总 部 对 子 公 司 日 常 经 营 过 程 中 仓 储 配 送 风 险 管 控, 除 由 总 部 对 各 地 物 流 中 心 进 行 日 常 检 查 督 促 整 改 和 培 训 人 员 等 方 式 外, 公 司 在 各 地 市 设 立 物 流 中 心 对 各 地 市 子 公 司 仓 储 配 送 进 行 集 中 管 理, 有 效 加 大 了 对 子 公 司 仓 储 配 送 风 险 的 管 控 4 存 货 管 理 公 司 通 过 统 一 内 部 信 息 系 统, 加 强 对 各 子 公 司 的 存 货 管 理, 并 帮 助 子 公 司 建 立 健 全 存 货 管 理 制 度, 做 到 商 品 物 资 入 库 有 验 收, 出 库 有 手 续, 定 期 有 检 查 盘 存 在 存 货 质 量 管 理 方 面, 通 过 实 施 统 一 的 质 量 管 理 标 准 和 日 常 检 查, 督 促 各 子 公 司 根 据 质 量 管 理 规 范 落 实 药 品 的 各 项 储 存 条 件 ( 温 度 湿 度 遮 光 和 冷 藏 等 ) 及 在 库 养 护, 严 防 因 管 理 不 善 导 致 存 货 出 现 质 量 问 题 而 造 成 损 失 5 人 员 考 核 培 训 公 司 总 部 利 用 年 度 会 议 专 项 会 议 新 版 GSP 认 证 培 训 或 专 项 督 察 培 训 活 动 等 定 期 对 子 公 司 管 理 人 员 财 务 人 员 业 务 人 员 质 量 管 理 人 员 和 物 流 人 员 等 进 行 相 关 培 训, 培 训 内 容 包 括 公 司 治 理 质 量 体 系 财 务 标 准 化 集 团 基 本 制 度 和 物 流 技 能 等 6 内 部 审 计 制 度 公 司 建 立 了 内 部 审 计 制 度 等 内 部 审 计 制 度, 内 部 审 计 的 对 象 主 要 涉 及 各 子 公 司 经 营 管 理 的 财 务 收 支 及 经 营 活 动, 对 财 务 计 划 或 单 位 经 营 目 标 的 执 行 财 务 收 支 及 其 有 关 的 经 济 活 动 经 济 效 益 内 部 控 制 制 度 经 济 责 任 投 资 项 目 预 算 决 算 子 公 司 经 营 管 理 中 的 重 要 问 题 等 进 行 审 计

273 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 为 了 加 强 公 司 资 金 控 制 与 管 理, 完 善 内 控 制 度 体 系, 防 止 关 联 方 资 金 占 用, 控 制 财 务 风 险, 保 障 公 司 和 全 体 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 公 司 制 定 了 严 格 的 资 金 管 理 制 度 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 报 告 期 内 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况, 请 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 关 易 之 三 关 联 交 易 中 的 相 关 内 容 本 公 司 的 公 司 章 程 和 对 外 担 保 管 理 制 度 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 ( 一 ) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 本 公 司 管 理 层 认 为 : 本 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 等 相 关 法 律 法 规, 建 立 了 一 套 与 本 公 司 财 务 信 息 相 关 符 合 目 前 本 公 司 实 际 情 况 的 较 为 合 理 的 内 控 制 度, 对 本 公 司 的 法 人 治 理 结 构 组 织 控 制 业 务 控 制 信 息 系 统 控 制 内 部 会 计 控 制 内 部 管 理 控 制 内 部 审 计 等 作 了 明 确 的 规 定 本 公 司 内 部 控 制 系 统 较 为 完 整 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 有 关 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 规 范 性 要 求, 符 合 本 公 司 经 营 管 理 和 业 务 发 展 的 实 际 需 要, 各 项 内 部 控 制 制 度 执 行 有 效 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 意 见 致 同 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 进 行 了 审 核, 并 于 2015 年 2 月 4 日 出 具 了 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 致 同 专 字 (2015) 第 350ZA0049 号 ), 其 总 体 评 价 如 下 : 鹭 燕 药 业 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 有 效 地 保 持 了 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 建 立 的 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制

274 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 止 期 间 财 务 会 计 报 表 已 经 致 同 会 计 师 事 务 所 审 计 以 下 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 依 据 公 司 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 财 务 报 告 致 同 审 字 (2015) 第 350ZA0033 号 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 报 告 期 内 经 审 计 的 会 计 报 表 及 附 注 的 主 要 内 容, 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 所 附 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 会 计 师 的 审 计 意 见 本 公 司 聘 请 致 同 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表, 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 利 润 表 合 并 利 润 表 现 金 流 量 表 合 并 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表 和 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 进 行 了 审 计 致 同 会 计 师 事 务 所 对 上 述 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 二 会 计 报 表 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 三 报 告 期 经 审 计 的 财 务 报 表

275 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 579,707, ,948, ,918, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 100, ,232, ,200, 应 收 账 款 1,642,879, ,499,427, ,222,626, 预 付 款 项 82,338, ,959, ,873, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 36,093, ,032, ,712, 存 货 528,968, ,376, ,774, 其 他 流 动 资 产 6,463, ,109, ,190, 流 动 资 产 合 计 2,876,551, ,453,085, ,039,296, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 1,413, ,508, ,603, 固 定 资 产 310,874, ,629, ,002, 在 建 工 程 6,895, ,610, ,537, 无 形 资 产 62,370, ,159, ,726, 商 誉 35,437, ,419, ,704, 长 期 待 摊 费 用 13,458, ,261, ,193, 递 延 所 得 税 资 产 6,797, ,968, ,366, 其 他 非 流 动 资 产 209, ,000, 非 流 动 资 产 合 计 437,456, ,556, ,134, 资 产 总 计 3,314,008, ,825,641, ,224,430,

276 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,114,182, ,739, ,259, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 384,149, ,901, ,464, 应 付 账 款 1,079,070, ,003,326, ,218, 预 收 款 项 2,397, ,013, ,707, 应 付 职 工 薪 酬 12,025, ,563, ,159, 应 交 税 费 17,378, ,648, ,653, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 37,397, ,056, ,133, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,646,601, ,250,249, ,775,596, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 13,805, ,758, 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 298, , , 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 递 延 收 益 3,997, ,366, , 非 流 动 负 债 合 计 18,101, ,520, , 负 债 合 计 2,664,703, ,267,770, ,776,278, 股 东 权 益 : 股 本 96,118, ,118, ,118, 资 本 公 积 140,836, ,588, ,588, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -131, , 专 项 储 备 盈 余 公 积 28,610, ,654, ,106, 未 分 配 利 润 376,836, ,626, ,890, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 642,270, ,801, ,704, 少 数 股 东 权 益 7,034, ,069, ,447, 股 东 权 益 合 计 649,304, ,871, ,152, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 3,314,008, ,825,641, ,224,430,

277 ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 6,299,801, ,519,752, ,687,352, 减 : 营 业 成 本 5,763,358, ,048,625, ,327,218, 营 业 税 金 及 附 加 10,611, ,562, ,067, 销 售 费 用 155,622, ,733, ,980, 管 理 费 用 136,158, ,025, ,901, 财 务 费 用 86,164, ,128, ,384, 资 产 减 值 损 失 3,231, ,155, ,486, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,527, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 146,181, ,521, ,312, 加 : 营 业 外 收 入 5,799, ,899, ,248, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 79, , , 减 : 营 业 外 支 出 95, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 32, , , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 151,885, ,274, ,240, 减 : 所 得 税 费 用 40,912, ,158, ,864, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 110,972, ,116, ,376, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 -116, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 109,327, ,283, ,513, 少 数 股 东 损 益 1,644, , , 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 54, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 54, , ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 54, , 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 54, , 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 111,027, ,930, ,376, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 109,382, ,097, ,513, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 1,644, , , 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元

278 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 6,946,485, ,893,743, ,935,357, 收 到 的 税 费 返 还 786, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 31,775, ,609, ,259, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 6,979,047, ,911,589, ,984,617, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 6,350,036, ,555,572, ,750,077, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 145,602, ,634, ,087, 支 付 的 各 项 税 费 140,987, ,550, ,383, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 164,532, ,297, ,013, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 6,801,158, ,988,054, ,017,561, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 177,889, ,465, ,943, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 180, , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 15,467, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 15,648, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 85,137, ,495, ,517, 投 资 支 付 的 现 金 1,690, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 61, ,000, ,055, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 86,888, ,496, ,572, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -71,240, ,379, ,494, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,320, , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,868,812, ,712,497, ,579,935, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 5,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,870,132, ,713,232, ,584,935, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 2,659,399, ,335,132, ,305,877, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 93,852, ,050, ,488, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 股 利 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 14,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,753,252, ,407,182, ,343,365, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 116,880, ,049, ,569, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 230, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 223,759, ,029, ,107, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 341,948, ,918, ,811, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 565,707, ,948, ,918,

279 ( 四 ) 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2014 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 96,118, ,578, , ,654, ,615, ,443, ,224, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2,010, , , ,646, 其 他 二 本 年 年 初 余 额 96,118, ,588, , ,654, ,626, ,069, ,871, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -2,751, , ,955, ,209, ,964, ,433, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , ,327, ,644, ,027, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 , ,320, , 股 东 投 入 资 本 , ,320, , 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 7,955, ,179, ,223, 提 取 盈 余 公 积 7,955, ,955, 对 股 东 的 分 配 -19,223, ,223, 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 -2,010, ,061, , 四 本 年 年 末 余 额 96,118, ,836, , ,610, ,836, ,034, ,304,

280 单 位 : 元 2013 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 96,118, ,578, ,106, ,766, ,752, ,322, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2,010, , , ,830, 其 他 二 本 年 年 初 余 额 96,118, ,588, ,106, ,890, ,447, ,152, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , ,547, ,735, ,621, ,719, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , ,283, , ,930, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 , , 股 东 投 入 资 本 , , 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 , , ( 三 ) 利 润 分 配 ,547, ,547, 提 取 盈 余 公 积 ,547, ,547, 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 96,118, ,588, , ,654, ,626, ,069, ,871,

281 项 目 2012 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 单 位 : 元 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 96,118, ,578, ,117, ,220, , ,911, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2,010, , , ,863, 其 他 二 本 年 年 初 余 额 96,118, ,588, ,117, ,366, ,584, ,775, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,989, ,524, , ,376, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,513, , ,376, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,989, ,989, 提 取 盈 余 公 积 ,989, ,989, 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 96,118, ,588, ,106, ,890, ,447, ,152,

282 ( 五 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 单 位 : 元 资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 货 币 资 金 212,567, ,600, ,574, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 316,328, ,077, ,828, 预 付 款 项 50,251, ,342, ,761, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 390,709, ,663, ,533, 存 货 126,535, ,148, ,342, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 1,096,391, ,832, ,040, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 240,004, ,424, ,610, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 49,071, ,636, ,517, 在 建 工 程 - 77, 无 形 资 产 1,718, , , 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2,687, , , 递 延 所 得 税 资 产 405, ,369, , 其 他 流 动 资 产 120, 非 流 动 资 产 合 计 294,007, ,063, ,480, 资 产 总 计 1,390,399, ,164,895, ,520,

283 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 513,853, ,148, ,780, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 应 付 票 据 59,283, ,115, ,802, 应 付 账 款 214,863, ,143, ,771, 预 收 款 项 26,672, ,388, ,610, 应 付 职 工 薪 酬 2,911, ,489, ,800, 应 交 税 费 1,859, ,855, ,330, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 86,407, ,582, ,491, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 905,850, ,725, ,587, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 13,805, ,758, 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 13,805, ,758, 负 债 合 计 919,656, ,483, ,587, 股 东 权 益 : 股 本 96,118, ,118, ,118, 资 本 公 积 134,807, ,807, ,807, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 28,610, ,654, ,106, 未 分 配 利 润 211,206, ,830, ,899, 股 东 权 益 合 计 470,743, ,411, ,933, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,390,399, ,164,895, ,520,

284 ( 六 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 1,604,193, ,310,509, ,071,878, 减 : 营 业 成 本 1,511,638, ,233,118, ,011,321, 营 业 税 金 及 附 加 1,661, ,529, , 销 售 费 用 9,022, ,066, ,170, 管 理 费 用 34,425, ,247, ,948, 财 务 费 用 34,160, ,706, ,938, 资 产 减 值 损 失 262, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 70,377, ,320, ,587, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 83,399, ,938, ,915, 加 : 营 业 外 收 入 300, , ,110, 其 中 : 非 流 动 资 产 利 得 , 减 : 营 业 外 支 出 20, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 83,678, ,216, ,019, 减 : 所 得 税 费 用 4,123, ,737, ,128, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 79,555, ,478, ,891, 五 其 他 综 合 收 益 六 综 合 收 益 总 额 79,555, ,478, ,891,

285 ( 七 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,738,433, ,393,822, ,155,201, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 147,100, ,889, ,013, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,885,534, ,462,712, ,322,214, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,665,583, ,334,617, ,115,681, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 28,899, ,584, ,257, 支 付 的 各 项 税 费 18,787, ,050, ,086, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 127,976, ,535, ,861, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,841,247, ,648,787, ,256,887, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 44,287, ,075, ,327, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 21,600, ,080, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 68,776, ,167, ,587, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 4, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 90,381, ,247, ,601, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 9,894, ,757, ,881, 投 资 支 付 的 现 金 16,580, ,741, ,000, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 56,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 82,474, ,498, ,881, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,906, ,748, ,279, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 989,161, ,078,236, ,761, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 2,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 989,161, ,078,236, ,761, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 889,456, ,983, ,512, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 51,931, ,900, ,276, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 14,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 941,388, ,883, ,789, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 47,772, ,352, ,027, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 99,966, ,974, ,020, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 98,600, ,574, ,554, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 198,567, ,600, ,574,

286 ( 八 ) 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 96,118, ,807, ,654, ,830, ,411, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 96,118, ,807, ,654, ,830, ,411, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -10,000, ,955, ,375, ,331, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 79,555, ,555, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 -10,000, ,000, 股 东 投 入 资 本 -10,000, ,000, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 7,955, ,179, ,223, 提 取 盈 余 公 积 7,955, ,955, 对 股 东 的 分 配 -19,223, ,223, 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 96,118, ,807, ,610, ,206, ,743,

287 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 96,118, ,807, ,106, ,899, ,933, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 96,118, ,807, ,106, ,899, ,933, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 7,547, ,930, ,478, 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 75,478, ,478, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 7,547, ,547, 提 取 盈 余 公 积 7,547, ,547, 对 股 东 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 96,118, ,807, ,654, ,830, ,411,

288 单 位 : 元 项 目 2012 年 度 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 96,118, ,807, ,117, ,997, ,041, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 96,118, ,807, ,117, ,997, ,041, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 3,989, ,902, ,891, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 39,891, ,891, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 3,989, ,989, 提 取 盈 余 公 积 3,989, ,989, 对 股 东 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 96,118, ,807, ,106, ,899, ,933,

289 四 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 合 并 报 告 编 制 方 法 本 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 和 特 殊 目 的 主 体 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 及 相 关 规 定 的 要 求 编 制, 合 并 时 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 和 往 来 业 已 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 母 公 司 所 拥 有 的 部 分 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 项 下 单 独 列 示 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 不 应 当 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 视 同 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 一 直 是 一 体 化 存 续 下 来 的, 对 合 并 资 产 负 债 表 的 年 初 数 进 行 调 整, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 或 其 他 方 式 取 得 的 子 公 司, 应 当 将 该 子 公 司 以 及 业 务 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 应 当 将 该 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 同 时 应 当 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 资 产 负 债 表 日 被 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 包 括 : 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 出 资 / 控 股 比 例 ( 万 元 ) 直 接 间 接 福 建 中 宏 福 州 3, % 福 州 鹭 燕 福 州 3, % 莆 田 鹭 燕 莆 田 1, % 泉 州 鹭 燕 泉 州 1, % 漳 州 鹭 燕 漳 州 1, % 龙 岩 鹭 燕 龙 岩 1, % 三 明 鹭 燕 三 明 1, % 南 平 鹭 燕 南 平 1, %

290 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 出 资 / 控 股 比 例 ( 万 元 ) 直 接 间 接 宁 德 鹭 燕 宁 德 % 福 建 耀 升 福 州 1, % 江 西 赣 卫 南 昌 1, % 鹭 燕 大 药 房 厦 门 1, % 鹭 燕 咨 询 厦 门 % 福 州 三 和 堂 福 州 % 漳 州 大 药 房 漳 州 % 莆 田 大 药 房 莆 田 % 泉 州 大 药 房 泉 州 % 龙 岩 大 药 房 龙 岩 % 三 明 大 药 房 三 明 % 南 平 大 药 房 南 平 % 燕 来 福 制 药 厦 门 3, % 鹭 燕 生 物 龙 岩 1,000 94% 博 肽 生 物 厦 门 % 厦 门 器 械 厦 门 1, % 成 都 广 福 成 都 1, % 成 都 仁 邦 成 都 1,000 90% 安 徽 大 华 合 肥 1, % 福 州 器 械 福 州 1, % 福 州 富 利 达 福 州 % 福 州 博 研 福 州 % 嘉 文 洋 行 香 港 地 区 HK$ % 泰 嘉 药 业 香 港 地 区 HK$1 100% 报 告 期 内 公 司 由 于 收 购 处 置 股 权 和 投 资 新 设 等 原 因, 合 并 报 表 范 围 曾 发 生 变 化, 具 体 情 况 如 下 : 年 本 公 司 因 收 购 股 权, 新 增 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 子 公 司 成 都 广 福 安 徽 大 华 和 福 州 博 研 ; 因 投 资 设 立, 新 增 合 并 子 公 司 莆 田 大 药 房 和 泉 州 大 药 房 年 本 公 司 因 收 购 股 权, 新 增 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 子 公 司 嘉 文 洋 行 江 西 赣 卫 和 成 都 仁 邦 年 本 公 司 因 收 购 股 权, 新 增 同 一 控 制 下 企 业 合 并 子 公 司 博 肽 生 物 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 子 公 司 泰 嘉 药 业 ; 因 投 资 设 立, 新 增 合 并 子 公 司 南 平 大 药 房 鹭 燕 生 物 三 明 大 药 房 和 龙 岩 大 药 房 年 12 月 本 公 司 因 转 让 股 权, 处 置 了 合 并 子 公 司 江 西 瀚 海 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 五 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 原 则

291 1 销 售 商 品 本 公 司 销 售 的 商 品 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 金 额 确 认 销 售 商 品 收 入 :(1) 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;(2) 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 合 同 或 协 议 价 款 的 收 取 采 用 递 延 方 式, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 按 照 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 本 公 司 收 入 确 认 的 具 体 时 点 : 在 商 品 交 付 给 客 户, 并 获 得 客 户 确 认 后, 确 认 销 售 收 入 本 公 司 主 要 药 品 销 售 方 式 分 为 两 种 : 一 种 是 医 药 分 销, 一 种 是 医 药 零 售 医 药 分 销 : 客 户 通 过 网 络 电 话 传 真 等 手 段 向 公 司 申 报 需 求 计 划, 业 务 人 员 核 对 客 户 资 质, 并 进 行 系 统 开 票 ; 物 流 中 心 打 印 清 单 和 发 票, 备 货 员 根 据 清 单 备 货, 货 物 经 复 核 后 出 库, 并 由 配 送 人 员 将 货 物 及 清 单 发 票 送 达 客 户 处, 经 客 户 签 收 确 认 后, 配 送 人 员 将 清 单 签 收 联 交 财 务 部, 财 务 部 经 审 核 后 确 认 销 售 收 入 医 药 零 售 : 客 户 直 接 到 各 直 营 药 店 购 买 货 物, 收 银 员 在 前 台 系 统 中 做 收 银 登 记, 确 认 销 售 收 入, 同 时 减 少 库 存 次 日, 各 门 店 将 销 售 数 据 统 计 打 包 上 传 至 总 部, 后 台 系 统 接 收 数 据 后 进 行 处 理, 形 成 销 售 日 报 2 提 供 劳 务 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 ; 如 果 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 本 公 司 在 与 让 渡 资 产 使 用 权 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 利 息 收 入 按 使 用 货 币 资 金 的 使 用 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 ) 金 融 工 具 的 确 认 与 计 量 1 金 融 工 具 的 分 类 确 认 依 据 和 计 量 方 法 本 公 司 的 金 融 资 产 包 括 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资

292 产 应 收 款 项 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 本 公 司 及 其 子 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 本 公 司 的 金 融 负 债 包 括 : 其 他 金 融 负 债 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 指 交 易 性 金 融 资 产, 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 本 公 司 在 持 有 该 等 金 融 资 产 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 将 该 等 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 该 等 金 融 资 产 时, 该 等 金 融 资 产 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 本 公 司 的 其 他 金 融 负 债 是 指 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 外 的 金 融 负 债 主 要 包 括 因 购 买 商 品 产 生 的 应 付 账 款 长 期 应 付 款 等 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 2 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 本 公 司 的 金 融 资 产 转 移, 包 括 下 列 两 种 情 形 : (1) 将 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 权 利 转 移 给 另 一 方 ; (2) 将 金 融 资 产 转 移 给 另 一 方, 但 保 留 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 权 利, 并 承 担 将 收 取 的 现 金 流 量 支 付 给 最 终 收 款 方 的 义 务, 同 时 满 足 下 列 条 件 : 1) 从 该 金 融 资 产 收 到 对 等 的 现 金 流 量 时, 才 有 义 务 将 其 支 付 给 最 终 收 款 方 企 业 发 生 短 期 垫 付 款, 但 有 权 全 额 收 回 该 垫 付 款 并 按 照 市 场 上 同 期 银 行 贷 款 利 率 计 收 利 息 的, 视 同 满 足 本 条 件 2) 根 据 合 同 约 定, 不 能 出 售 该 金 融 资 产 或 作 为 担 保 物, 但 可 以 将 其 作 为 对 最 终 收 款 方 支 付 现 金 流 量 的 保 证 3) 有 义 务 将 收 取 的 现 金 流 量 及 时 支 付 给 最 终 收 款 方 企 业 无 权 将 该 现 金 流 量 进 行 再 投 资, 但 按 照 合 同 约 定 在 相 邻 两 次 支 付 间 隔 期 内 将 所 收 到 的 现 金 流 量 进 行 现 金 或 现 金 等 价 物 投 资 的 除 外 企 业 按 照 合 同 约 定 进 行 再 投 资 的, 应 当 将 投 资 收 益 按 照 合 同 约 定 支 付 给 最 终 收 款 方 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金

293 融 资 产 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 (2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 其 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 3 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 4 金 融 工 具 的 公 允 价 值 确 定 方 法 本 公 司 公 允 价 值 在 计 量 时 分 为 三 个 层 次, 第 一 层 次 是 企 业 在 计 量 日 能 获 得 相 同 资 产 或 负 债 在 活 跃 市 场 上 报 价 的, 以 该 报 价 为 依 据 确 定 公 允 价 值 ; 第 二 层 次 是 企 业 在 计 量 日 能 获 得 类 似 资 产 或 负 债 在 活 跃 市 场 上 的 报 价, 或 相 同 或 类 似 资 产 或 负 债 在 非 活 跃 市 场 上 的 报 价 的, 以 该 报 价 为 依 据 做 必 要 调 整 确 定 公 允 价 值 ; 第 三 层 次 是 企 业 无 法 获 得 相 同 或 类 似 资 产 可 比 市 场 交 易 价 格 的, 以 其 他 反 映 市 场 参 与 者 对 资 产 或 负 债 定 价 时 所 使 用 的 参 数 为 依 据 确 定 公 允 价 值 尽 可 能 使 用 相 关 的 可 观 察 输 入 值, 尽 量 避 免 使 用 不 可 观 察 输 入 值 5 金 融 资 产 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查 对 于 持 有 至 到 期 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 ; 计 提 后 如 有 证 据 表 明 其 价 值 已 恢 复, 原 确 认 的 减 值 损 失 可 予 以 转 回, 记 入 当 期 损 益, 但 该 转 回 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 对 于 可 供 出 售 金 融 资 产, 如 果 其 公 允 价 值 出 现 持 续 大 幅 度 下 降, 且 预 期 该 下 降 为 非 暂 时 性 的, 则 根 据 其 初 始 投 资 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 及 当 期 公 允 价 值 后 的 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 ; 在 计 提 减 值 损 失 时 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失 ( 三 ) 应 收 款 项

294 本 公 司 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 ) 按 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 入 账 金 额 凡 因 债 务 人 破 产, 依 照 法 律 清 偿 程 序 清 偿 后 仍 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 供 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 逾 期 未 能 履 行 偿 债 义 务, 经 法 定 程 序 审 核 批 准, 该 等 应 收 账 款 列 为 坏 账 损 失 本 公 司 以 应 收 债 权 向 银 行 等 金 融 机 构 转 让 质 押 或 贴 现 等 方 式 融 资 时, 根 据 相 关 合 同 的 约 定, 当 债 务 人 到 期 未 偿 还 该 项 债 务 时, 若 本 公 司 负 有 向 金 融 机 构 还 款 的 责 任, 则 该 应 收 债 权 作 为 质 押 贷 款 处 理 ; 若 本 公 司 没 有 向 金 融 机 构 还 款 的 责 任, 则 该 应 收 债 权 作 为 转 让 处 理, 并 确 认 债 权 的 转 让 损 益 本 公 司 收 回 应 收 款 项 时, 将 取 得 的 价 款 和 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 项 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 将 期 末 金 额 超 过 100 万 元 的 应 收 账 款, 确 定 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 款 项, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 类 似 的 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 将 应 收 款 项 按 款 项 性 质 分 为 : 组 合 1 为 非 关 联 交 易 形 成 的 应 收 账 款 及 非 关 联 方 往 来 款 项 组 合 2 为 关 联 交 易 形 成 的 应 收 账 款 及 关 联 方 往 来 款 项 内 部 职 工 欠 款 业 务 押 金 或 保 证 金 应 收 出 口 退 税 款 等 组 合 1 中, 非 关 联 交 易 形 成 的 应 收 账 款 及 非 关 联 方 往 来 款 项, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备, 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 0.5% 0.5% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 5% 5% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 30% 30% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 50% 50% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 70% 70% 5 年 以 上 100% 100% 组 合 2 中, 关 联 交 易 形 成 的 应 收 账 款 及 关 联 方 往 来 款 项 内 部 职 工 借 款 押

295 金 或 保 证 金 应 收 出 口 退 税 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 很 小, 计 提 比 例 均 为 零 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 将 在 资 产 负 债 表 日 单 个 客 户 欠 款 余 额 为 100 万 元 以 下 且 账 龄 在 3 年 以 上 ( 或 账 龄 在 3 年 以 下 但 存 在 明 显 减 值 迹 象 ) 的 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 确 定 为 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 该 类 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ( 四 ) 存 货 核 算 方 法 1 存 货 的 分 类 存 货 是 指 本 公 司 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 主 要 包 括 原 材 料 在 产 品 低 值 易 耗 品 库 存 商 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 发 出 存 货 的 实 际 成 本 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 年 末, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 于 存 货 因 被 淘 汰 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 导 致 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 其 中 : 对 于 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 对 于 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 对 于 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值 4 存 货 的 盘 存 制 度 本 公 司 的 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 本 公 司 定 期 对 存 货 进 行 清 查, 盘 盈 利 得 和 盘 亏 损 失 计 入 当 期 损 益 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法

296 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 摊 销, 其 他 周 转 材 料 采 用 一 次 转 销 法 摊 销 ( 五 ) 固 定 资 产 核 算 方 法 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 同 时 满 足 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 和 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 条 件 的, 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 2 固 定 资 产 初 始 计 量 本 公 司 固 定 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 其 中, 外 购 的 固 定 资 产 的 成 本 包 括 买 价 进 口 关 税 等 相 关 税 费, 以 及 为 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 投 资 者 投 入 的 固 定 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 入 账 价 值, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 按 公 允 价 值 入 账 购 买 固 定 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 实 际 支 付 的 价 款 与 购 买 价 款 的 现 值 之 间 的 差 额, 除 应 予 资 本 化 的 以 外, 在 信 用 期 间 内 计 入 当 期 损 益 3 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 除 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 之 外, 本 公 司 对 所 有 固 定 资 产 计 提 折 旧, 折 旧 方 法 采 用 年 限 平 均 法 本 公 司 根 据 固 定 资 产 的 性 质 和 使 用 情 况, 确 定 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值, 并 在 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行 相 应 的 调 整 本 公 司 的 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 估 计 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 电 子 及 其 它 设 备 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法

297 资 产 负 债 表 日, 固 定 资 产 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 价 若 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 5 固 定 资 产 处 置 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 六 ) 无 形 资 产 核 算 方 法 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产, 包 括 土 地 使 用 权 林 地 使 用 权 软 件 及 商 标 权 等 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 和 相 关 支 出 作 为 实 际 成 本 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 实 际 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的, 按 公 允 价 值 确 定 实 际 成 本 本 公 司 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命, 划 分 为 使 用 寿 命 有 限 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 摊 销, 并 在 年 度 终 了, 对 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行 相 应 的 调 整 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 摊 销 方 法 如 下 : 类 别 使 用 寿 命 摊 销 方 法 土 地 使 用 权 50 年 直 线 法 林 地 使 用 权 30 年 直 线 法 软 件 10 年 直 线 法 商 标 权 10 年 直 线 法 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 本 公 司 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 当 有 确 凿 证 据 表 明 其 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命, 按 直 线 法 进 行 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 无 形 资 产 按 照 其 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 单 项 资 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备, 相 应

298 的 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 七 ) 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 本 公 司 的 长 期 股 权 投 资 包 括 对 子 公 司 的 投 资 对 联 营 企 业 的 投 资 1 投 资 成 本 的 确 定 本 公 司 对 子 公 司 的 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价, 控 股 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 为 : 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 ; 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 购 买 方 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 以 及 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 均 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 本 公 司 对 子 公 司 的 投 资 的 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据

299 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 投 资 企 业 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 的, 被 投 资 单 位 为 其 合 营 企 业 ; 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 若 因 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 使 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 时, 根 据 单 项 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 长 期 股 权 投 资 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 八 ) 投 资 性 房 地 产 本 公 司 的 投 资 性 房 地 产 包 括 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 的 投 资 性 房 地 产 按 其 成 本 作 为 入 账 价 值, 外 购 投 资 性 房 地 产 的 成 本 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 和 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 ; 自 行 建 造 投 资 性 房 地 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 本 公 司 对 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 进 行 后 续 计 量, 按 其 预 计 使 用 寿 命 及 净 残 值 率 对 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 计 提 折 旧 或 摊 销 投 资 性 房 地 产 的 预 计 使 用 寿 命 净 残 值 率 及 年 折 旧 ( 摊 销 ) 率 列 示 如 下 : 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 % 投 资 性 房 地 产 的 用 途 改 变 为 自 用 时, 自 改 变 之 日 起, 本 公 司 将 该 投 资 性 房 地 产 转 换 为 固 定 资 产 或 无 形 资 产 自 用 房 地 产 的 用 途 改 变 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值 时, 自 改 变 之 日 起, 本 公 司 将 固 定 资 产 或 无 形 资 产 转 换 为 投 资 性 房 地 产 发 生 转 换 时, 以 转 换 前 的 账 面 价 值 作 为 转 换 后 的 入 账 价 值

300 资 产 负 债 表 日, 若 单 项 投 资 性 房 地 产 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 投 资 性 房 地 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 当 投 资 性 房 地 产 被 处 置, 或 者 永 久 退 出 使 用 且 预 计 不 能 从 其 处 置 中 取 得 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 项 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 九 ) 在 建 工 程 本 公 司 自 行 建 造 的 在 建 工 程 按 实 际 成 本 计 价, 实 际 成 本 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的 固 定 资 产, 按 照 估 计 价 值 确 定 其 成 本, 并 计 提 折 旧 ; 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 在 建 工 程 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 单 项 工 程 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 十 ) 商 誉 商 誉 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 成 本 超 过 应 享 有 的 被 投 资 单 位 或 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 于 取 得 日 或 购 买 日 的 公 允 价 值 份 额 的 差 额 与 子 公 司 有 关 的 商 誉 在 合 并 财 务 报 表 上 单 独 列 示, 与 联 营 企 业 和 合 营 企 业 有 关 的 商 誉, 包 含 在 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 中 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉 至 少 在 每 年 年 终 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 时, 商 誉 的 账 面 价 值 依 据 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 情 况 分 摊 至 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 ( 十 一 ) 长 期 待 摊 费 用 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 是 指 已 经 支 出, 但 受 益 期 限 在 一 年 以 上 ( 不 含 一 年 ) 的 各 项 费 用, 包 括 : 装 修 费 等, 自 发 生 当 月 起 按 受 益 年 限 摊 销 ( 十 二 ) 所 得 税 核 算 方 法

301 本 公 司 的 所 得 税 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 存 在 差 异 的, 按 照 规 定 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 在 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 ; 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 本 公 司 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 在 无 法 明 确 估 计 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 预 期 转 回 期 间 可 能 取 得 的 应 纳 税 所 得 额 时, 不 确 认 与 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产 对 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债, 予 以 确 认, 但 同 时 满 足 能 够 控 制 应 纳 税 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 的, 不 予 确 认 ; 对 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 该 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 同 时 满 足 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 即 在 可 预 见 的 将 来 有 处 置 该 项 投 资 的 明 确 计 划, 且 预 计 在 处 置 该 项 投 资 时, 除 了 有 足 够 的 应 纳 税 所 得 以 外, 还 有 足 够 的 投 资 收 益 用 以 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 时, 予 以 确 认 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 除 企 业 合 并 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 产 生 的 所 得 税 外, 本 公 司 将 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 ( 十 三 ) 本 期 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 重 大 会 计 差 错 更 正 及 其 影 响 1 会 计 政 策 变 更 2014 年 1 月 至 7 月, 财 政 部 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 39 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 40 号 ) 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 41 号 ), 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 2 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 9 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 30 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 33 号 ) 和 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具

302 列 报 ( 简 称 企 业 会 计 准 则 第 37 号 ), 除 企 业 会 计 准 则 第 37 号 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 使 用 外, 上 述 其 他 准 则 于 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 上 述 会 计 政 策 变 更 对 本 公 司 无 影 响 2 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 3 前 期 会 计 差 错 更 正 本 报 告 期 内 未 发 生 前 期 会 计 差 错 更 正 事 项 六 适 用 的 主 要 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 ( 一 ) 主 要 税 种 及 税 率 1 增 值 税 : 销 项 税 率 分 别 按 成 药 执 行 17% 的 税 率 按 扣 除 进 项 税 后 的 余 额 缴 纳 ; 中 药 执 行 13% 的 税 率 按 扣 除 进 项 税 后 的 余 额 缴 纳 ; 部 分 计 生 用 品 享 受 免 税 ; 药 品 经 营 企 业 销 售 生 物 制 品, 经 税 务 部 门 批 准 可 按 照 生 物 制 品 销 售 额 和 3% 的 征 收 率 计 算 的 增 值 额 缴 纳 ; 部 分 咨 询 服 务 收 入 执 行 营 改 增 政 策 6% 的 税 率 2 营 业 税 : 按 照 劳 务 收 入 的 5% 缴 纳 3 城 市 维 护 建 设 税 : 按 应 纳 流 转 税 额 的 7% 缴 纳 4 教 育 费 附 加 : 按 应 纳 流 转 税 额 的 3% 缴 纳 5 地 方 教 育 费 附 加 : 按 应 纳 流 转 税 额 的 2% 缴 纳 6 防 洪 费 : 按 营 业 收 入 的 0.09% 缴 纳 7 本 公 司 及 其 子 公 司 企 业 所 得 税 税 率 情 况 如 下 : 公 司 名 称 税 率 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 鹭 燕 药 业 25% 25% 25% 福 州 鹭 燕 25% 25% 25% 福 建 中 宏 25% 25% 25% 莆 田 鹭 燕 25% 25% 25% 泉 州 鹭 燕 25% 25% 25% 漳 州 鹭 燕 25% 25% 25% 龙 岩 鹭 燕 25% 25% 25% 三 明 鹭 燕 25% 25% 25% 南 平 鹭 燕 25% 25% 25% 宁 德 鹭 燕 25% 25% 25% 福 建 耀 升 25% 25% 25% 江 西 瀚 海 25% 25% 25% 江 西 赣 卫 25% 25% 备 注

303 鹭 燕 大 药 房 25% 25% 25% 注 鹭 燕 电 子 商 务 25% 25% 25% 注 福 州 三 和 堂 25% 25% 25% 漳 州 大 药 房 25% 25% 25% 莆 田 大 药 房 定 额 征 收 定 额 征 收 定 额 征 收 泉 州 大 药 房 25% 25% 25% 南 平 大 药 房 定 额 征 收 三 明 大 药 房 25% 燕 来 福 制 药 25% 25% 25% 注 博 肽 生 物 25% 25% 25% 鹭 燕 生 物 25% 厦 门 器 械 25% 25% 25% 注 成 都 广 福 25% 25% 25% 成 都 仁 邦 25% 25% 安 徽 大 华 25% 25% 25% 嘉 文 洋 行 16.5% 16.5% 香 港 泰 嘉 药 业 16.5% 香 港 福 州 器 械 25% 25% 25% 福 州 富 利 达 25% 25% 25% 福 州 博 研 25% 25% 25% ( 二 ) 享 受 的 重 大 税 收 优 惠 及 财 政 补 助 政 策 本 公 司 及 下 属 公 司 报 告 期 内 享 受 的 重 大 税 收 优 惠 或 财 政 补 助 情 况 如 下 : 1 根 据 厦 府 号 厦 门 市 人 民 政 府 关 于 推 进 企 业 上 市 的 意 见, 本 公 司 于 2012 年 9 月 收 到 上 市 经 费 补 助 30 万 元 2 根 据 厦 湖 府 号 湖 里 区 人 民 政 府 关 于 促 进 企 业 上 市 的 若 干 意 见, 本 公 司 于 2012 年 2 月 收 到 厦 门 湖 里 区 上 市 经 费 补 助 60 万 元 3 根 据 三 明 鹭 燕 与 福 建 梅 列 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 签 署 的 梅 开 发 区 地 号 项 目 投 资 合 同 书, 三 明 鹭 燕 于 2011 年 9 月 收 到 基 础 设 施 建 设 补 助 30 万 元, 按 40 年 平 均 分 摊 收 益, 每 年 确 认 收 益 7,500 元 根 据 三 明 市 梅 列 区 财 政 局 下 发 的 梅 财 ( 建 ) 指 号 关 于 下 达 2011 年 第 五 批 土 地 基 金 预 算 支 出 指 标 的 通 知, 三 明 鹭 燕 于 2013 年 3 月 收 到 基 础 设 施 建 设 款 万 元, 按 454 个 月 平 均 分 摊 收 益 4 根 据 厦 经 企 号 厦 门 市 经 济 发 展 局 厦 门 市 财 政 局 关 于 拨 付 2012 年 第 一 批 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 的 通 知, 燕 来 福 制 药 于 2012 年 7 月 收 到 2012 年 中 小 企 业 成 长 支 持 资 金 ( 贷 款 贴 息 )10 万 元 5 根 据 厦 湖 府 号 湖 里 区 人 民 政 府 关 于 表 彰 2011 年 度 全 区 纳 税 先 进 企 业 的 决 定, 本 公 司 于 2012 年 4 月 收 到 纳 税 奖 励 金 9 万 元

304 6 根 据 厦 湖 府 号 湖 里 区 人 民 政 府 关 于 表 彰 奖 励 2012 年 度 纳 税 先 进 企 业 的 决 定, 本 公 司 于 2013 年 4 月 收 到 2012 年 纳 税 奖 励 金 13 万 元 7 根 据 集 府 号 厦 门 市 集 美 区 人 民 政 府 关 于 表 彰 2012 年 度 纳 税 大 户 企 业 的 决 定, 燕 来 福 制 药 于 2013 年 5 月 收 到 2012 年 度 纳 税 大 户 奖 励 金 1 万 元 8 本 公 司 于 2013 年 7 月 收 到 厦 门 市 湖 里 区 湖 里 街 道 经 济 服 务 中 心 奖 励 款 14.5 万 元 9 根 据 西 委 号 中 共 西 芹 镇 委 员 会 西 芹 镇 人 民 政 府 关 于 表 彰 2012 年 度 企 业 纳 税 大 户 暨 财 税 工 作 先 进 单 位 的 决 定, 南 平 鹭 燕 于 2013 年 7 月 收 到 2012 年 纳 税 大 户 奖 励 金 6,000 元 10 根 据 厦 发 改 产 业 号 厦 门 市 发 展 改 革 委 厦 门 市 经 济 发 展 局 关 于 转 下 达 国 家 发 展 改 革 委 工 业 和 信 息 化 部 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 项 目 2013 年 中 央 预 算 内 投 资 计 划 的 通 知, 燕 来 福 制 药 于 2013 年 7 月 收 到 生 产 1000 吨 中 药 饮 片 生 产 线 技 术 改 造 项 目 补 贴 102 万 元 11 根 据 厦 经 行 号 厦 门 市 经 济 发 展 局 厦 门 市 财 政 局 关 于 转 下 达 2013 年 福 建 省 中 药 及 生 物 制 药 生 产 扶 持 项 目 专 项 资 金 的 通 知, 燕 来 福 制 药 于 2013 年 9 月 收 到 中 药 及 生 物 制 药 扶 持 专 项 资 金 30 万 元 12 燕 来 福 制 药 于 2013 年 11 月 收 到 厦 门 市 集 美 区 财 政 局 2013 年 上 半 年 工 业 企 业 房 产 税 及 土 地 使 用 税 返 还 万 元 13 根 据 宁 区 政 文 号 宁 德 市 蕉 城 区 人 民 政 府 关 于 印 发 蕉 城 区 加 强 限 额 以 上 商 贸 企 业 统 计 工 作 的 实 施 意 见 ( 暂 行 ) 的 通 知, 宁 德 鹭 燕 于 2013 年 11 月 收 到 宁 德 市 蕉 城 区 统 计 局 2012 年 税 收 奖 励 金 30 万 元 14 根 据 宁 财 ( 企 ) 指 号 宁 德 市 财 政 局 宁 德 市 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 下 达 2013 年 度 第 一 批 市 场 建 设 和 副 食 品 基 地 建 设 专 项 资 金 的 通 知, 宁 德 鹭 燕 于 2013 年 12 月 收 到 宁 德 市 蕉 城 区 财 政 局 2013 年 度 第 一 批 市 场 建 设 和 副 食 品 基 地 建 设 专 项 资 金 5 万 元 15 根 据 福 州 市 商 贸 服 务 局 和 财 政 局 下 发 的 关 于 做 好 2013 年 度 福 州 市 现 代 物 流 业 发 展 专 项 资 金 项 目 申 报 工 作 的 通 知, 福 建 中 宏 于 2013 年 12 月 收 到 福 州 市 财 政 局 现 代 物 流 业 发 展 专 项 资 金 100 万 元 16 根 据 莆 田 市 加 快 服 务 业 发 展 领 导 小 组 关 于 拟 安 排 2013 年 第 三 产 业 发

305 展 专 项 资 金 ( 第 一 批 ) 补 助 项 目 名 单 的 公 示, 莆 田 鹭 燕 于 2013 年 9 月 收 到 莆 田 市 经 济 贸 易 委 员 会 2012 年 度 十 佳 民 营 商 贸 企 业 补 助 5 万 元 17 根 据 关 于 延 长 实 施 工 贸 企 业 有 关 房 产 税 城 镇 土 地 使 用 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 厦 财 预 号 ), 燕 来 福 制 药 于 2014 年 1 月 27 日 收 到 厦 门 市 集 美 区 财 政 局 房 产 税 土 地 使 用 税 返 还 万 元 18 根 据 南 平 市 财 政 局 下 发 的 南 财 企 号 关 于 下 达 省 级 财 源 增 长 点 建 设 专 项 资 金 的 通 知, 南 平 鹭 燕 于 2014 年 1 月 15 日 收 到 南 平 工 业 园 区 管 理 委 员 会 财 政 奖 励 资 金 40 万 元 19 根 据 宁 德 市 财 政 局 下 发 的 宁 财 ( 企 ) 指 号 宁 德 市 财 政 局 关 于 下 达 2013 年 中 央 财 政 促 进 服 务 业 发 展 专 项 资 金 ( 市 场 监 测 体 系 部 分 ) 的 通 知, 宁 德 鹭 燕 于 2014 年 5 月 30 日 收 到 宁 德 市 蕉 城 区 财 政 局 专 项 资 金 1 万 元 20 根 据 中 共 宁 德 市 蕉 城 区 委 员 会 下 发 的 宁 区 委 号 中 共 宁 德 市 蕉 城 区 委 宁 德 市 蕉 城 区 人 民 政 府 关 于 兑 现 2013 年 度 商 贸 服 务 业 ( 建 筑 业 ) 有 关 优 惠 扶 持 政 策 的 通 报, 宁 德 鹭 燕 于 2014 年 6 月 5 日 收 到 奖 励 资 金 万 元 21 根 据 厦 门 市 经 济 发 展 局 下 发 的 厦 经 企 号 关 于 申 报 2014 年 厦 门 市 中 小 企 业 成 长 支 持 资 金 的 通 知, 燕 来 福 制 药 于 2014 年 7 月 2 日 收 到 厦 门 市 经 济 发 展 局 2014 年 厦 门 市 中 小 企 业 成 长 支 持 资 金 50 万 元 22 根 据 厦 门 市 湖 里 区 人 民 政 府 厦 湖 府 号 湖 里 区 人 民 政 府 关 于 表 彰 2013 年 度 全 区 纳 税 先 进 企 业 的 决 定, 发 行 人 于 2014 年 8 月 收 到 厦 门 市 湖 里 区 财 政 局 纳 税 奖 励 金 10 万 元 23 根 据 厦 门 市 财 政 局 厦 门 市 商 务 局 厦 财 企 号 关 于 印 发 厦 门 市 外 经 贸 发 展 专 项 资 金 管 理 办 法 实 施 细 则 的 通 知, 发 行 人 于 2014 年 12 月 收 到 厦 门 市 财 政 局 2014 年 对 外 投 资 合 作 款 项 22.5 万 元 24 根 据 中 共 福 州 市 台 江 区 委 福 州 市 台 江 区 人 民 政 府 关 于 领 取 台 江 区 2013 年 度 纳 税 贡 献 三 等 奖 奖 励 的 通 知, 福 州 鹭 燕 于 2014 年 9 月 收 到 福 州 市 台 江 区 人 民 政 府 宁 化 街 道 办 事 处 奖 励 金 1 万 元 25 根 据 福 州 市 商 贸 服 务 业 局 2014 年 度 福 州 市 现 代 物 流 业 发 展 专 项 资 金 项 目 公 示, 福 建 中 宏 于 12 月 收 到 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 高 新 技 术 应 用 补 助 80 万 元, 福 州 鹭 燕 于 2014 年 12 月 收 到 闽 侯 县 财 政 局 物 流 补 助 3 万 元

306 26 根 据 龙 岩 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 龙 经 管 委 号 关 于 申 报 2013 年 度 龙 岩 经 济 技 术 开 发 区 楼 宇 经 济 企 业 奖 励 金 的 通 知, 龙 岩 鹭 燕 于 2014 年 11 月 收 到 龙 岩 经 济 技 术 开 发 区 财 政 局 奖 励 金 万 元 27 根 据 中 共 延 平 区 西 芹 镇 委 员 会 延 平 区 西 芹 镇 人 民 政 府 西 委 号 延 平 区 西 芹 镇 人 民 政 府 关 于 表 彰 2013 年 度 企 业 纳 税 大 户 的 决 定, 南 平 鹭 燕 于 2014 年 8 月 收 到 纳 税 奖 励 1 万 元 28 根 据 厦 门 市 集 美 区 人 民 政 府 集 府 号 厦 门 市 集 美 区 人 民 政 府 关 于 表 彰 2013 年 度 纳 税 大 户 企 业 的 决 定, 燕 来 福 制 药 于 2014 年 9 月 收 到 厦 门 市 集 美 区 经 济 贸 易 发 展 局 纳 税 奖 励 金 2 万 元 29 根 据 厦 门 市 集 美 区 人 民 政 府 办 公 厅 集 府 办 号 关 于 转 发 集 美 区 实 施 标 准 化 及 品 牌 发 展 战 略 奖 励 办 法 的 通 知, 燕 来 福 制 药 于 2014 年 9 月 收 到 厦 门 市 集 美 区 财 政 局 省 著 名 商 标 品 牌 奖 励 金 20 万 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 以 下 非 经 常 性 损 益 表 以 合 并 报 表 数 据 为 基 础, 并 经 致 同 会 计 师 事 务 所 核 验 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 1,574, , ,946, ,032, ,097,

307 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 -116, , , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,710, , , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 合 计 7,115, ,594, ,893, 减 : 所 得 税 影 响 额 1,786, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 5,328, ,122, ,337, 减 : 少 数 股 东 权 益 影 响 额 44, , , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 注 : 表 中 数 字 + 表 示 收 益 或 收 入, - 表 示 损 失 或 支 出 八 主 要 会 计 科 目 注 释 ( 一 ) 主 要 资 产 项 目 1 固 定 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 5,283, ,166, ,351, ,043, ,116, ,162, 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 289,493, ,129, ,364, % 机 器 设 备 23,491, ,850, ,641, % 运 输 工 具 19,536, ,969, ,566, % 办 公 设 备 26,418, ,599, ,819, % 电 子 及 其 它 设 备 1,843, , ,483, % 合 计 360,784, ,909, ,874, %

308 2 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 土 地 使 用 权 64,293, ,822, ,470, 林 地 使 用 权 120, , , 软 件 2,121, , ,804, 商 标 权 39, , , 合 计 66,574, ,203, ,370, ( 二 ) 主 要 负 债 项 目 1 短 期 借 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 质 押 借 款 700,882, 抵 押 借 款 108,800, 保 证 借 款 304,500, 信 用 借 款 - 合 计 1,114,182, 单 位 : 元 单 位 : 元 2 应 付 票 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 票 据 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 384,149, 商 业 承 兑 汇 票 - 合 计 384,149, 应 付 账 款 单 位 : 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 账 款 为 1,079,070, 元, 主 要 由 应 付 供 应 商 货 款 和 应 付 工 程 款 构 成 截 至 2014 年 12 月 31 日, 账 龄 超 过 一 年 的 重 要 应 付 账 款 明 细 如 下 : 债 权 人 名 称 金 额 未 偿 还 的 原 因 单 位 : 元 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 工 程 款 9,000, 工 程 货 款 暂 估 尚 未 结 算 华 兰 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 5,028, 货 款 尚 未 结 算

309 山 东 东 华 医 疗 科 技 有 限 公 司 1,369, 货 款 尚 未 结 算 合 计 15,398, 如 下 : 4 应 交 税 费 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 交 税 费 余 额 17,378, 元, 具 体 明 细 5 其 他 应 付 款 项 目 2014 年 12 月 31 日 增 值 税 4,173, 营 业 税 72, 企 业 所 得 税 10,459, 个 人 所 得 税 396, 城 市 维 护 建 设 税 518, 房 产 税 161, 教 育 费 附 加 229, 地 方 教 育 费 附 加 153, 堤 围 防 护 费 686, 土 地 使 用 税 125, 其 他 税 种 402, 合 计 17,378, 单 位 : 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 应 付 款 37,397, 元, 主 要 系 供 应 商 业 务 保 证 金 工 程 款 预 提 利 息 及 其 他 往 来 款 项 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 报 告 期, 公 司 合 并 所 有 者 权 益 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股 本 96,118, ,118, ,118, 资 本 公 积 140,836, ,588, ,588, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -131, , 专 项 储 备 盈 余 公 积 28,610, ,654, ,106, 未 分 配 利 润 376,836, ,626, ,890, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 642,270, ,801, ,704, 少 数 股 东 权 益 7,034, ,069, ,447, 股 东 权 益 合 计 649,304, ,871, ,152,

310 十 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 177,889, ,465, ,943, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -71,240, ,379, ,494, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 116,880, ,049, ,569, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 230, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 223,759, ,029, ,107, 现 金 流 量 分 析 请 详 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 现 金 流 量 分 析 十 一 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 重 大 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 本 公 司 于 2015 年 2 月 25 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 表 决 通 过 关 于 2014 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 的 议 案 拟 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 96,118,800 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 人 民 币 19,223, 元 本 年 度 不 送 红 股 也 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 应 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标

311 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 66.14% 63.91% 62.97% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.28% 0.09% 0.06% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 248,252, ,062, ,141, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 注 : 上 述 指 标 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 资 产 负 债 率 =( 总 负 债 / 总 资 产 ) 100%; 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 林 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 林 权 除 外 )/ 净 资 产 ; 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 / 期 末 股 本 总 额 ; 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 借 款 费 用 ( 利 息 支 出 )+ 折 旧 + 摊 销 ; 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 借 款 费 用 ( 利 息 支 出 ); 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ; 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 报 告 期 内 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 本 公 司 按 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 要 求 计 算 的 报 告 期 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 报 告 期 间 加 权 平 均 净 资 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2014 年 度 17.97% 年 度 21.66% 年 度 22.66% 年 度 17.10% 年 度 21.43% 年 度 22.27%

312 注 : 上 述 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P 0 /(E 0 +NP 2+E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ; M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 基 本 每 股 收 益 =P S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k 其 中 :P 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 稀 释 每 股 收 益 =P 1 /(S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 S k + 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P 1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 十 三 历 次 验 资 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 历 次 验 资 情 况 如 下 : 序 号 注 册 资 本 缴 足 日 期 设 立 :5,000 万 元 增 资 :1,500 万 元 增 资 : 万 元 增 资 :87.88 万 元 验 资 目 的 及 金 额 验 资 机 构 验 资 报 告 号 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 厦 门 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 福 建 立 信 闽 都 厦 门 所 验 字 (2008) 第 GY5001 号 中 审 国 际 验 字 (2009) 第 号 中 审 国 际 验 字 (2009) 第 号 厦 中 兴 会 验 字 (2009) 第 242 号 专 项 复 核 报 告 号 致 同 专 字 (2013) 第 350ZA0671 号

313 增 资 : 万 元 厦 门 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 增 资 :174 万 元 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 增 资 :150 万 元 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 厦 中 兴 会 验 字 (2010) 第 1008 号 天 健 正 信 验 (2010) 综 第 号 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号

314 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 管 理 层 结 合 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 实 际 经 营 情 况, 对 公 司 报 告 期 内 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 量 及 未 来 趋 势 分 析 如 下 : 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 分 析 1 总 体 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 净 额 占 比 账 面 净 额 占 比 账 面 净 额 占 比 流 动 资 产 287, % 245, % 203, % 其 中 : 货 币 资 金 57, % 35, % 28, % 应 收 账 款 164, % 149, % 122, % 存 货 52, % 47, % 42, % 非 流 动 资 产 43, % 37, % 18, % 其 中 : 固 定 资 产 31, % 25, % 12, % 在 建 工 程 % 2, % 2, % 资 产 总 计 331, % 282, % 222, % 总 资 产 增 长 率 17.28% 27.03% - 报 告 期 内, 公 司 资 产 持 续 增 长 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 222, 万 元 282, 万 元 和 331, 万 元, 其 中 2013 年 末 和 2014 年 末, 资 产 总 额 分 别 比 上 年 末 增 长 27.03% 和 17.28% 报 告 期 内, 公 司 资 产 结 构 较 为 稳 定, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 较 高, 分 别 为 91.68% 86.82% 和 86.80% 2 流 动 资 产 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 净 额 占 比 账 面 净 额 占 比 账 面 净 额 占 比 货 币 资 金 57, % 35, % 28, % 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 164, % 149, % 122, % 预 付 款 项 8, % 8, % 7, %

315 其 他 应 收 款 3, % 3, % 2, % 存 货 52, % 47, % 42, % 其 他 流 动 资 产 % % 1, % 流 动 资 产 合 计 287, % 245, % 203, % 流 动 资 产 增 长 率 17.26% 20.29% - 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 持 续 增 长, 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 流 动 资 产 分 别 比 上 年 末 增 长 20.29% 和 17.26%, 主 要 系 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 随 公 司 业 务 规 模 的 增 长 而 相 应 增 加 (1) 货 币 资 金 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 净 额 增 长 率 账 面 净 额 增 长 率 账 面 净 额 现 金 % % 银 行 存 款 38, % 23, % 16, 其 他 货 币 资 金 19, % 12, % 11, 合 计 57, % 35, % 28, 年 末 和 2014 年 末, 货 币 资 金 账 面 净 额 分 别 比 上 年 末 增 长 25.81% 和 62.86%, 增 长 较 快, 主 要 原 因 为 :1) 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 增 长, 公 司 要 相 应 保 持 适 当 的 业 务 周 转 资 金 ;2) 随 着 业 务 的 扩 张, 公 司 收 到 销 售 回 款 金 额 也 随 之 增 加 ;3) 公 司 主 要 通 过 逐 年 增 加 银 行 借 款 的 方 式 补 充 经 营 用 流 动 资 金 截 至 2014 年 末, 公 司 其 他 货 币 资 金 19, 万 元, 包 含 定 期 存 款 1, 万 元 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 17, 万 元 (2) 应 收 账 款 1) 应 收 账 款 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 应 收 账 款 净 额 164, , , 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 比 例 57.11% 61.12% 59.95% 应 收 账 款 余 额 165, , , 应 收 账 款 余 额 增 长 率 9.53% 22.70% - 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 例 26.23% 27.33% 26.23% 报 告 期 各 期 末 按 业 务 分 类 的 应 收 账 款 余 额 及 其 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

316 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 医 药 分 销 161, % 147, % 120, % 其 中 : 纯 销 145, % 128, % 108, % 调 拨 2, % 4, % 4, % 疫 苗 分 销 12, % 15, % 7, % 医 药 零 售 1, % 1, % % 工 业 2, % 1, % 1, % 合 计 165, % 150, % 122, % 报 告 期 内, 公 司 对 医 疗 机 构 的 纯 销 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 一 直 在 80% 以 上 在 目 前 的 医 疗 卫 生 体 制 下, 医 疗 机 构 在 药 品 购 销 业 务 中 处 于 强 势 地 位, 拖 欠 供 应 商 货 款 的 情 况 较 多 据 中 国 医 药 商 业 协 会 对 全 国 药 品 批 发 企 业 公 立 医 疗 机 构 应 收 账 款 调 研 情 况 统 计 数 据 显 示,2013 年 公 立 医 疗 机 构 全 年 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 达 121 天 因 此, 医 疗 机 构 客 户 较 长 的 回 款 周 期 造 成 了 公 司 应 收 账 款 余 额 一 直 处 于 较 高 水 平 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 呈 现 如 下 特 点 : 1 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 的 比 重 较 高 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 较 大, 占 流 动 资 产 比 重 较 高, 分 别 为 59.95% 61.12% 和 57.11% 公 司 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 比 例 1 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 国 药 一 致 52.36% 59.96% 55.87% 英 特 集 团 43.33% 50.71% 47.78% 华 东 医 药 44.51% 44.22% 44.10% 南 京 医 药 47.90% 51.58% 42.28% 国 药 股 份 48.30% 48.06% 42.81% 九 州 通 14.95% 18.17% 14.12% 上 海 医 药 31.73% 35.71% 32.48% 瑞 康 医 药 53.23% 59.53% 63.05% 嘉 事 堂 45.42% 60.79% 53.88% 柳 州 医 药 59.28% 52.61% 48.39% 可 比 上 市 公 司 平 均 值 47.34% 51.46% 47.85% 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 本 公 司 57.11% 61.12% 59.95% 1 因 医 药 工 业 医 药 零 售 与 医 药 分 销 业 务 在 资 产 结 构 偿 债 能 力 资 产 周 转 能 力 费 用 率 毛 利 率 等 财 务 指 标 上 差 异 非 常 大, 为 保 证 可 比 性, 公 司 选 取 所 有 A 股 上 市 公 司 中 医 药 分 销 收 入 占 主 营 业 务 收 入 80% 以 上 的 公 司 作 为 同 行 业 上 市 公 司

317 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 披 露 的 各 年 审 计 报 告 和 2014 年 中 期 报 告 注 1: 由 于 九 州 通 主 要 采 用 快 批 业 务 模 式, 其 货 款 回 款 较 快, 应 收 账 款 金 额 占 比 不 高, 与 本 公 司 不 具 有 可 比 性, 因 此 在 计 算 同 行 业 平 均 水 平 时 将 其 剔 除 注 2: 由 于 部 分 上 市 公 司 尚 未 披 露 2014 年 年 报, 同 行 业 上 市 公 司 比 较 表 中 取 其 2014 年 上 半 年 或 2014 年 6 月 30 日 的 相 关 指 标, 并 对 于 涉 及 的 周 转 指 标 进 行 了 年 化, 下 同 在 医 药 行 业 的 各 子 行 业 中, 医 药 工 业 一 般 面 向 医 药 流 通 企 业 销 售, 其 货 款 回 收 一 般 快 于 医 药 零 售 以 外 的 医 药 流 通 业 务 ; 医 药 流 通 业 务 中 通 常 医 药 零 售 业 务 回 款 速 度 高 于 医 药 分 销 业 务, 医 药 分 销 业 务 中 通 常 商 业 调 拨 和 第 三 终 端 ( 快 批 快 配 ) 业 务 回 款 速 度 高 于 医 疗 机 构 纯 销 业 务 此 外, 全 国 不 同 区 域 间 经 济 发 展 程 度 和 商 业 环 境 存 在 差 异 亦 会 导 致 回 款 速 度 的 差 异 因 医 药 流 通 行 业 的 业 务 模 式, 报 告 期 内, 医 药 流 通 行 业 上 市 公 司 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 比 重 较 高 上 述 同 行 业 上 市 公 司 中, 九 州 通 因 其 主 营 的 快 批 快 配 业 务 回 款 较 快, 其 应 收 账 款 占 比 在 同 行 业 中 处 于 最 低 水 平 ; 华 东 医 药 和 上 海 医 药 的 医 药 工 业 收 入 占 比 高 于 10%, 应 收 账 款 占 比 处 于 行 业 较 低 水 平 ; 国 药 股 份 因 其 精 麻 药 品 全 国 调 拨 业 务 较 多, 应 收 账 款 占 比 也 相 对 较 低 ; 本 公 司 及 其 他 公 司 应 收 账 款 占 比 差 异 不 大, 主 要 受 所 属 区 域 差 异 及 各 自 存 货 周 转 等 经 营 情 况 导 致 的 流 动 资 产 中 存 货 比 例 的 差 别 影 响, 医 疗 机 构 回 款 较 快 区 域 或 存 货 占 流 动 资 产 比 例 较 高 的 公 司, 应 收 账 款 占 比 相 对 较 低 公 司 主 要 客 户 为 信 誉 度 较 高 具 有 一 定 规 模 的 医 疗 机 构,2012 年 2013 年 和 2014 年, 医 疗 机 构 客 户 贡 献 的 收 入 分 别 为 375, 万 元 449, 万 元 和 528, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 均 达 到 80% 以 上 因 医 疗 机 构 客 户 的 回 款 周 期 较 长, 公 司 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 比 重 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 2 应 收 账 款 余 额 增 长 迅 速 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 比 前 一 年 末 分 别 增 长 22.70% 和 9.53%, 主 要 系 公 司 销 售 收 入 增 长 导 致,2013 年 和 2014 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 比 上 年 增 长 17.58% 和 14.22% 公 司 应 收 账 款 余 额 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 一 直 稳 定 在 27% 左 右 报 告 期 各 期 按 业 务 分 类 的 应 收 账 款 余 额 增 长 率 及 其 占 该 业 务 销 售 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

318 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 增 长 率 比 例 金 额 增 长 率 比 例 金 额 比 例 医 药 分 销 161, % 26.81% 147, % 28.00% 120, % 其 中 : 纯 销 145, % 27.31% 128, % 28.16% 108, % 调 拨 2, % 7.54% 4, % 11.16% 4, % 疫 苗 分 销 12, % 44.27% 15, % 45.24% 7, % 医 药 零 售 1, % 5.48% 1, % 7.12% % 工 业 2, % 39.17% 1, % 32.74% 1, % 合 计 165, % 26.28% 150, % 27.40% 122, % 如 上 表 所 示, 在 各 业 务 分 类 的 应 收 账 款 中, 随 着 公 司 加 大 医 疗 机 构 回 款 的 催 款 力 度, 纯 销 业 务 应 收 账 款 虽 然 金 额 呈 增 长 趋 势, 但 其 占 纯 销 业 务 销 售 收 入 的 比 例 逐 年 下 降 ;2012 年 和 2013 年, 公 司 经 销 的 疫 苗 品 种 增 加, 对 各 地 疾 病 控 制 中 心 的 销 售 规 模 不 断 扩 大, 而 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 采 购 经 费 支 付 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 客 户 平 均 回 款 周 期 呈 一 定 延 长 趋 势, 导 致 疫 苗 分 销 业 务 的 应 收 账 款 及 其 占 疫 苗 分 销 业 务 销 售 收 入 的 比 例 2013 年 出 现 了 较 大 幅 度 增 长, 并 在 2014 年 保 持 较 高 水 平 ; 报 告 期 内, 调 拨 业 务 应 收 账 款 金 额 及 其 占 调 拨 业 务 销 售 收 入 的 比 例 有 所 差 异, 主 要 系 调 拨 业 务 具 有 不 连 续 性, 业 务 发 生 时 间 是 否 接 近 期 末 或 下 游 调 拨 客 户 的 回 款 速 度 快 慢 导 致 了 各 期 的 波 动 ; 医 药 零 售 和 工 业 的 应 收 账 款 规 模 较 小, 其 变 动 对 应 收 账 款 规 模 变 动 的 影 响 不 大 年 至 2014 年 公 司 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 重 稳 定 2012 年 至 2014 年, 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 26.23% 27.33% 和 26.23%, 较 为 稳 定, 主 要 系 公 司 建 立 并 执 行 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 具 体 包 括 : A 客 户 信 用 档 案 制 度 公 司 及 其 子 公 司 通 过 搜 集 客 户 资 信 材 料, 建 立 客 户 档 案, 划 分 客 户 类 别 A 类 客 户 标 准 : 区 域 内 公 立 医 院 经 营 规 模 : 省 级 市 级 县 级 区 级 B 类 客 户 标 准 : 区 域 内 国 有 医 药 流 通 企 业 ; 非 本 区 域 内 公 立 医 院 经 营 规 模 : 省 级 市 级 县 级 区 级 C 类 客 户 标 准 : 区 域 内 私 营 医 院 ; 区 域 内 私 营 零 售 药 店 诊 所 ; 区 域 内 私 营 医 药 流 通 企 业 ; 非 本 区 域 内 私 营 医 院 ; 非 本 区 域 内 私 营 医 药 流 通 企 业 经 营 规 模 : 省 级 市 级 县 级 区 级 D 类 客 户 标 准 : 区 域 内 私 营 零 售 药 店 诊 所 ; 非 本 区 域 内 私 营 零 售 药 店 诊 所 ; 药 店 诊 所 经 营 规 模 : 街 道 级

319 公 司 根 据 客 户 类 别 给 予 相 应 的 授 信 额 度 和 回 款 期 限, 并 对 客 户 的 应 收 账 款 余 额 月 销 售 额 回 款 期 收 款 方 式 进 行 监 控 同 时, 根 据 实 际 情 况 调 整 客 户 信 用 额 度, 对 客 户 信 用 状 态 进 行 动 态 管 理 B 每 月 账 龄 分 析 制 度 财 务 部 每 月 编 制 应 收 账 款 账 龄 分 析 表 并 及 时 提 供 给 业 务 部 门, 对 于 超 期 应 收 账 款, 财 务 部 进 行 后 续 跟 踪 复 核 同 时, 公 司 每 月 组 织 财 务 部 与 业 务 部 门 召 开 应 收 账 款 专 题 讨 论 会, 及 时 解 决 发 现 的 问 题 C 定 期 对 账 制 度 财 务 部 在 年 中 和 年 末 进 行 对 账 工 作, 销 售 部 根 据 财 务 部 提 供 的 对 账 单 销 售 清 单 与 客 户 核 实 应 收 款 项, 并 由 客 户 签 字 ( 盖 章 ) 确 认 D 回 款 考 核 制 度 回 款 实 行 业 务 部 门 经 理 负 责 制, 且 回 款 情 况 纳 入 业 务 部 门 经 理 及 业 务 员 的 岗 位 业 绩 考 核 业 务 员 须 对 其 所 服 务 客 户 的 应 收 账 款 负 责, 保 证 做 到 货 款 完 整 及 时 回 收, 如 因 工 作 失 误 出 现 货 款 损 失, 由 业 务 员 承 担 赔 偿 责 任 ; 如 业 务 员 提 前 收 回 货 款 或 收 回 已 确 认 为 坏 账 的 款 项, 可 按 回 款 金 额 一 定 比 例 给 予 业 务 员 奖 励 业 务 部 门 经 理 根 据 每 月 应 收 账 款 账 龄 分 析 表 督 促 业 务 员 及 时 向 客 户 收 款 2) 应 收 账 款 的 构 成 分 析 公 司 客 户 主 要 为 信 誉 度 较 高 具 有 一 定 规 模 的 医 院, 并 与 公 司 建 立 了 较 为 稳 定 的 长 期 合 作 关 系 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 前 五 名 应 收 账 款 客 户 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 单 位 名 称 年 末 金 额 账 龄 占 应 收 账 款 余 额 比 例 南 京 军 区 联 勤 部 卫 生 部 福 州 药 品 器 材 供 应 站 10, 年 以 内 6.50% 厦 门 市 第 一 医 院 7, 年 以 内 4.54% 2014 年 12 月 31 日 漳 州 市 医 院 5, 年 以 内 3.36% 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 4, 年 以 内 2.87% 四 川 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 4, 年 以 内 2.71% 合 计 33, % 南 京 军 区 联 勤 部 卫 生 部 福 州 药 品 器 材 供 应 站 8, 年 以 内 5.80% 厦 门 市 第 一 医 院 7, 年 以 内 4.94% 2013 年 12 月 31 日 漳 州 市 医 院 4, 年 以 内 2.71% 莆 田 市 第 一 医 院 4, 年 以 内 2.66% 莆 田 学 院 附 属 医 院 3, 年 以 内 2.24% 合 计 27, %

320 2012 年 12 月 31 日 厦 门 市 第 一 医 院 6, 年 以 内 5.65% 南 京 军 区 联 勤 部 卫 生 部 福 州 药 品 器 材 供 应 站 6, 年 以 内 4.96% 漳 州 市 医 院 4, 年 以 内 3.83% 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 3, 年 以 内 2.94% 莆 田 学 院 附 属 医 院 3, 年 以 内 2.92% 合 计 24, % 前 五 名 客 户 与 公 司 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 应 收 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项 3) 应 收 账 款 质 量 分 析 1 公 司 应 收 账 款 质 量 较 高 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 增 长 幅 度 较 大, 但 公 司 应 收 账 款 的 质 量 较 高, 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 较 小 主 要 原 因 如 下 : 第 一 公 司 的 业 务 结 构 主 要 以 对 福 建 省 公 立 医 院 的 纯 销 为 主, 医 院 客 户 规 模 较 大 且 信 誉 较 好, 支 付 能 力 有 保 障, 回 款 情 况 较 好, 坏 账 风 险 较 小 第 二 公 司 建 立 了 严 格 的 客 户 信 用 管 理 制 度, 从 源 头 上 减 少 发 生 坏 账 的 可 能 性 公 司 制 订 了 严 格 的 客 户 信 用 评 价 体 系, 在 确 定 销 售 对 象 前 首 先 进 行 客 户 资 信 调 查, 在 此 基 础 上 严 格 按 照 信 用 标 准 对 客 户 进 行 分 类 并 给 予 相 应 的 信 用 政 策, 保 证 了 应 收 账 款 安 全 回 收 第 三 建 立 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度 为 保 障 应 收 账 款 及 时 回 收, 公 司 将 应 收 账 款 催 收 责 任 落 实 到 具 体 人 员, 并 与 各 责 任 人 员 的 绩 效 考 核 挂 钩, 增 强 其 责 任 感 和 积 极 性, 减 少 了 坏 账 损 失 风 险 报 告 期 各 期 期 末, 应 收 账 款 分 账 龄 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 余 额 占 比 账 面 余 额 占 比 账 面 余 额 占 比 0-6 个 月 156, % 143, % 120, % 7-12 个 月 7, % 5, % 2, % 1 年 以 内 小 计 163, % 149, % 122, % 1-2 年 1, % 1, % % 2-3 年 % % % 3-4 年 % % % 4-5 年 % % % 5 年 以 上 % % % 合 计 165, % 150, % 122, % 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 账 龄 合 理,0-6 个 月 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 的 比 例

321 期 限 在 90% 以 上,1 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 的 比 例 在 98% 以 上, 且 每 期 末 的 应 收 账 款 绝 大 部 分 可 在 下 一 期 收 回, 发 生 坏 账 可 能 性 较 小 报 告 期 内, 疫 苗 分 销 业 务 的 主 要 客 户 各 地 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 采 购 经 费 支 付 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 因 此,2014 年 末,7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 由 2012 年 末 的 2.21% 提 高 至 5.57% 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 一 年 以 上 的 应 收 账 款 主 要 为 应 收 医 疗 机 构 省 市 级 疾 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 调 拨 客 户 等 款 项 2 公 司 应 收 账 款 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 较 为 合 理 截 至 本 签 署 日, 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 国 药 一 致 英 特 集 团 九 州 通 上 海 医 药 南 京 医 药 瑞 康 医 药 华 东 医 药 国 药 股 份 嘉 事 堂 柳 州 医 药 0-6 个 月 % 0.50% 0.50% 0.50% 1% 5% 5% 1% 0.25% 0.50% 0.50% 7-12 个 月 % 0.50% 0.50% 0.50% 5% 5% 5% 1% 5% 0.75% 0.50% 1-2 年 5% 10 % 5% 10% 50% 50% 10% 10% 5% 10% 10% 5% 2-3 年 10% 20 % 20% 20% 100% 100% 20% 30% 30% 20% 20% 30% 3-4 年 20% 50% 100% 50% 100% 100% 50% 50% 50% 40% 50% 50% 4-5 年 20% 70% 100% 50% 100% 100% 50% 80% 70% 70% 70% 70% 5 年 以 上 20% 100% 100% 50% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 披 露 的 各 年 审 计 报 告 和 中 值 公 司 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 账 款 的 计 提 比 例 整 体 上 处 于 行 业 中 值 水 平, 其 中 考 虑 到 公 司 的 业 务 模 式 特 点, 公 司 主 要 客 户 为 规 模 以 上 医 院, 且 应 收 账 款 账 龄 多 在 半 年 以 内, 主 要 客 户 资 信 状 况 良 好, 支 付 能 力 有 保 障, 账 款 回 收 确 定 性 较 强 公 司 对 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 确 定 为 0.5%, 低 于 同 行 业 0.75% 的 中 值 水 平, 具 体 来 看, 该 项 计 提 比 例 与 英 特 集 团 九 州 通 及 上 海 医 药 南 京 医 药 一 致, 高 于 国 药 一 致, 低 于 瑞 康 医 药 及 嘉 事 堂 等 公 司 ; 对 账 龄 在 1-2 年 的 应 收 账 款 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 确 定 为 5%, 低 于 同 行 业 10% 的 中 值 水 平, 具 体 来 看, 与 国 药 一 致 九 州 通 及 嘉 事 堂 一 致, 低 于 英 特 集 团 上 海 医 药 国 药 股 份 及 柳 州 医 药 等 公 司 ; 对 账 龄 在 2-3 年 及 以 上 期 限 的 应 收 账 款 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 高 于 或 等 于 同 行 业 计 提 中 值 4) 应 收 账 款 中 医 疗 机 构 回 款 分 析 2010 年 7 月 15 日, 卫 生 部 等 七 部 委 颁 布 了 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 本 公 司

322 范 ( 卫 规 财 发 [2010]64 号 ), 规 定 医 疗 机 构 回 款 时 间 从 货 到 之 日 起 最 长 不 超 过 60 天 在 此 前 后, 福 建 省 陆 续 出 台 了 相 关 文 件 对 此 进 行 了 强 调 在 实 际 执 行 过 程 中, 尽 管 自 2009 年 起 卫 生 部 及 福 建 省 医 疗 机 构 回 款 的 相 关 政 策 及 本 公 司 与 医 疗 机 构 签 订 的 销 售 合 同 均 对 医 疗 机 构 的 回 款 期 做 了 明 确 的 约 定, 如 八 标 销 售 合 同 约 定 县 级 及 县 级 以 上 人 民 政 府 国 有 企 业 ( 含 国 有 控 股 企 业 ) 等 所 属 的 非 营 利 性 医 疗 机 构 药 品 回 款 时 间 从 货 到 之 日 起 最 长 不 得 超 过 60 天, 且 规 定 了 违 约 方 应 支 付 滞 纳 金, 承 担 合 同 履 约 保 证 金 的 赔 偿 责 任 等 相 关 的 约 束 措 施, 但 由 于 医 疗 机 构 在 药 品 购 销 业 务 中 处 于 强 势 地 位, 大 多 数 医 疗 机 构 均 未 按 该 60 天 回 款 期 规 定 回 款 且 未 承 担 违 约 责 任 报 告 期 内, 福 建 省 医 疗 机 构 对 公 司 的 回 款 期 限 分 布 情 况 如 下 : 年 度 医 疗 机 构 回 款 期 回 款 金 额 ( 万 元 ) 比 例 回 款 总 额 306, % 2012 年 0-60 天 51, % 天 186, % 120 天 以 上 67, % 回 款 总 额 397, % 2013 年 0-60 天 66, % 天 230, % 120 天 以 上 100, % 回 款 总 额 403, % 2014 年 0-60 天 77, % 天 247, % 2012 年 年 合 计 120 天 以 上 78, % 回 款 总 额 1,106, % 0-60 天 195, % 天 664, % 120 天 以 上 246, % 60 天 以 上 合 计 911, % 2012 年 年, 医 疗 机 构 对 公 司 的 回 款 中 各 年 均 有 80% 以 上 的 货 款 回 款 期 超 过 60 天, 三 年 合 计 有 82.30% 的 货 款 的 回 款 期 超 过 60 天 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 在 医 保 新 农 合 资 金 按 月 提 前 拨 付 按 月 及 时 足 额 结 算 的 前 提 下, 各 级 公 立 医 疗 机 构 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 回 款 时 间 不 超 过 30 天, 与 七 标 八 标 政 策 相 比,2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 的 医 疗 机 构 回 款 期 缩 短 了 一 半, 该 政 策 如 能 得 到 执 行, 将 极 大 地 改 善 公 司 经 营 性 净 现 金 流 量, 减 少 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 能 力 (3) 预 付 款 项

323 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 预 付 款 项 及 占 公 司 流 动 资 产 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 预 付 款 项 8, , , 占 流 动 资 产 比 例 2.86% 3.34% 3.67% 预 付 账 款 增 长 率 0.46% 9.46% - 公 司 预 付 款 项 主 要 系 采 购 疫 苗 药 品 等 的 预 付 货 款, 报 告 期 内, 随 着 公 司 经 营 规 模 扩 大, 采 购 量 的 增 加, 预 付 款 项 亦 相 应 增 加 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 名 预 付 款 项 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 年 末 账 占 预 付 款 项 未 结 算 预 付 时 间 面 余 额 总 额 的 比 例 原 因 齐 鲁 制 药 有 限 公 司 供 应 商 % 2014 年 未 到 票 吉 林 丰 生 制 药 有 限 公 司 供 应 商 % 2014 年 未 到 票 吉 林 四 环 制 药 有 限 公 司 供 应 商 % 2014 年 未 到 票 浙 江 天 元 生 物 药 业 有 限 公 司 供 应 商 % 2014 年 未 到 票 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 供 应 商 % 2014 年 未 到 票 合 计 - 1, % - 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 款 项 中 不 存 在 预 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项 (4) 其 他 应 收 款 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 及 占 公 司 流 动 资 产 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 3, , , 占 流 动 资 产 比 例 1.25% 1.31% 1.02% 其 他 应 收 款 增 长 率 12.68% 54.65% - 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 供 应 商 的 业 务 保 证 金 购 地 保 证 金 和 员 工 备 用 金 等, 占 流 动 资 产 比 例 较 小 2013 年, 公 司 疫 苗 分 销 业 务 实 现 销 售 收 入 33, 万 元, 同 比 增 长 了 68.57%, 公 司 支 付 给 疫 苗 供 应 商 的 业 务 保 证 金 亦 大 幅 增 加, 同 比 增 长 了 59.70%, 因 此 其 他 应 收 款 增 长 了 54.65% 2014 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 分 别 比 上 年 末 增 长 了 12.68%, 主 要 系 期 末 新 增 应 收 江 西 瀚 海 的 款 项 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 欠 款 单 位 如 下 : 单 位 : 万 元

324 欠 款 单 位 款 项 内 容 金 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 余 额 比 例 江 西 瀚 海 往 来 款 及 租 赁 费 年 以 内 24.17% 华 兰 生 物 营 销 有 限 公 司 保 证 金 年 8.21% 福 建 新 武 夷 制 药 有 限 公 司 保 证 金 年 以 内 5.47% 北 京 民 海 生 物 科 技 有 限 公 司 保 证 金 年 4.65% 河 南 欣 泰 药 业 有 限 公 司 保 证 金 年 2.74% 合 计 1, % (5) 存 货 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 存 货 项 目 具 体 构 成 和 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 原 材 料 1, % % % 在 产 品 % % % 库 存 商 品 51, % 46, % 41, % 周 转 材 料 % % % 委 托 加 工 物 资 % 存 货 余 额 合 计 53, % 47, % 42, % 减 : 存 货 跌 价 准 备 存 货 净 额 52, , , 存 货 占 流 动 资 产 比 例 18.39% 19.17% 20.88% 存 货 余 额 增 长 率 % 11.36% - 1) 公 司 存 货 的 主 要 特 点 医 药 流 通 企 业 基 本 功 能 表 现 在 将 自 上 游 供 应 商 采 购 的 药 品 销 售 到 下 游 的 需 求 方, 因 医 疗 市 场 的 特 殊 性, 要 求 医 药 流 通 企 业 的 药 品 仓 储 及 配 送 必 须 满 足 终 端 需 求 的 及 时 性 不 确 定 性 及 突 发 传 染 性 疾 病 的 急 迫 性, 同 时, 医 药 流 通 企 业 还 需 应 对 医 药 工 业 生 产 的 周 期 性 和 在 途 运 输 的 不 确 定 性 因 此, 医 药 流 通 企 业 必 须 对 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 存 货 金 额 较 大, 且 97% 以 上 为 库 存 商 品, 与 医 药 流 通 行 业 的 行 业 特 点 相 匹 配 2) 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 存 货 变 化 及 主 要 原 因 公 司 分 业 务 存 货 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 增 长 率 比 例 金 额 增 长 率 比 例 金 额 比 例 医 药 分 销 48, % 90.47% 43, % 91.37% 39, % 医 药 零 售 3, % 6.15% 2, % 5.69% 2, % 工 业 1, % 3.38% 1, % 2.94% 1, % 合 计 53, % 100% 47, % 100% 42, % 2012 年 至 2014 年, 医 药 分 销 业 务 的 存 货 占 公 司 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为

325 91.98% 91.37% 和 90.47%, 公 司 存 货 余 额 的 变 动 主 要 受 医 药 分 销 业 务 存 货 余 额 变 动 的 影 响 2013 年 末 和 2014 年 末 公 司 存 货 余 额 分 别 比 上 一 年 末 增 长 11.36% 和 12.29%, 主 要 系 公 司 经 营 规 模 增 长 所 致, 这 两 年 公 司 主 营 业 务 收 入 同 比 增 长 17.58% 和 14.22% 随 着 八 标 的 实 施, 公 司 及 各 地 从 事 医 药 分 销 业 务 的 子 公 司 逐 步 掌 握 了 新 中 标 药 品 的 供 应 周 期 及 当 地 医 疗 机 构 的 用 药 规 律, 通 过 对 供 应 链 的 不 断 优 化, 提 升 了 存 货 管 理 效 率, 因 此, 报 告 期 内, 存 货 占 流 动 资 产 比 例 逐 年 下 降 3) 公 司 存 货 管 理 为 减 轻 存 货 增 加 带 来 的 资 金 压 力, 公 司 建 立 了 有 效 的 存 货 管 理 制 度 具 体 包 括 : 1 公 司 与 供 应 商 签 订 采 购 合 同 时 明 确 退 换 货 事 项 和 条 款, 包 括 当 场 退 换 货 条 款 及 近 效 期 药 品 退 换 货 条 款 同 时, 约 定 在 厂 家 调 整 出 厂 价 或 遇 到 国 家 行 政 调 价 时, 公 司 的 结 算 价 要 作 相 应 调 整 2 公 司 制 定 了 存 货 盘 点 制 度, 财 务 部 是 库 存 商 品 数 据 的 最 终 确 认 者, 负 责 对 整 个 公 司 存 货 盘 点 数 据 进 行 最 终 核 定, 财 务 部 每 月 按 管 理 需 要 对 部 分 货 品 进 行 抽 查, 每 半 年 组 织 对 所 有 存 货 库 存 商 品 进 行 全 面 盘 点 ; 物 流 部 门 是 存 货 实 物 保 管 的 最 终 责 任 主 体 3 过 期 药 品 处 理 公 司 设 立 专 人 对 存 货 进 行 跟 踪 管 理 对 于 近 效 期 药 品, 加 强 销 售 并 及 时 通 知 供 应 商 作 退 换 货 在 实 际 操 作 中, 对 于 近 效 期 药 品, 经 促 销 后, 仍 不 能 销 售 的 部 分, 经 公 司 与 供 应 商 沟 通, 供 应 商 基 本 可 作 退 换 货 处 理 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 因 药 品 过 期 销 毁 而 承 担 的 损 失 分 别 为 1.33 万 元 万 元 和 0.89 万 元 2013 年, 公 司 报 损 金 额 大 幅 增 加, 主 要 系 江 西 瀚 海 经 销 的 部 分 疫 苗 品 种 因 疫 情 发 生 变 化, 接 种 率 不 及 预 期, 报 损 了 万 元 的 过 期 疫 苗 存 货 对 过 期 失 效 药 品, 药 品 采 购 部 门 须 提 出 报 告 详 细 描 述 报 损 原 因 并 上 报 公 司 领 导 逐 级 审 批 后, 按 照 规 定 及 时 销 毁, 销 毁 记 录 保 存 3 年 公 司 每 年 年 底 必 须 由 质 管 部 对 过 期 药 品 的 处 理 情 况 进 行 汇 总 和 分 析, 查 明 原 因, 分 清 责 任, 并 制 定 出 相 应 的 预 防 措 施

326 4 为 减 少 及 规 避 疫 苗 报 损 风 险, 公 司 建 立 了 疫 苗 存 货 库 存 及 报 损 的 管 理 制 度, 具 体 包 括 : A 结 合 市 场 数 据 供 应 商 及 各 地 疾 病 控 制 中 心 提 供 的 信 息, 对 每 年 疫 情 的 变 化 和 每 类 疫 苗 的 需 求 量 进 行 分 析, 预 测 接 种 率, 严 格 控 制 采 购 量, 并 严 格 管 理 和 监 控 下 游 渠 道 的 存 货 情 况, 减 少 和 避 免 疫 苗 退 货 及 失 效 过 期 损 失 ; B 当 市 场 发 生 变 动 或 接 种 率 不 及 预 期 时, 应 及 时 对 可 能 滞 销 的 存 货 采 取 一 定 指 标 范 围 内 的 促 销 折 价, 当 促 销 折 价 超 过 该 指 标 范 围 的, 应 当 采 取 与 厂 家 协 商 退 货 或 取 得 有 效 的 补 偿, 并 立 即 停 止 该 存 货 的 采 购 进 货 和 采 购 付 款 ; C 严 格 控 制 存 货 的 库 存 量 和 库 龄 一 般 的 存 货 库 存 量 应 控 制 在 2 个 月 的 正 常 销 量 以 内, 超 过 2 个 月 正 常 销 量 的 库 存 视 为 超 量 库 存, 公 司 应 立 即 停 止 采 购 该 存 货 的 进 货 和 付 款 高 毛 利 市 场 紧 俏 的 特 殊 品 种 可 以 适 量 增 加 库 存, 但 必 须 执 行 勤 进 勤 销 的 策 略, 加 速 资 金 的 周 转 ; D 库 存 存 货 由 于 各 种 原 因 确 实 需 要 报 废 处 理 的, 必 须 按 规 定 程 序 和 审 批 权 限 报 经 有 权 机 构 批 准 后 执 行 ; E 凡 未 经 审 核 批 准 自 行 折 价 报 废 处 理 存 货 的, 其 造 成 的 损 失 金 额 一 律 由 该 公 司 经 营 管 理 团 队 承 担, 并 追 究 相 关 责 任 人 的 责 任 4) 存 货 跌 价 准 备 分 析 2012 年 末, 公 司 存 货 跌 价 准 备 余 额 分 别 为 5.05 万 元, 主 要 原 因 为 : 部 分 普 药 品 种 受 厂 家 促 销 和 市 场 价 格 波 动 的 影 响, 使 少 数 存 货 的 期 末 可 变 现 净 值 低 于 成 本 价 2013 年 末, 公 司 存 货 跌 价 准 备 余 额 为 万 元, 比 2012 年 末 增 加 了 万 元, 主 要 包 括 :12013 年 本 公 司 新 增 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 子 公 司 嘉 文 洋 行 收 购 前 滞 销 存 货 的 期 初 跌 价 准 备 余 额 万 元 ;2 成 都 广 福 经 销 的 流 感 疫 苗 23 价 肺 炎 球 菌 多 糖 疫 苗 等 疫 苗 品 种 未 进 入 疾 控 中 心 采 购 目 录 而 出 现 了 滞 销, 公 司 对 上 述 产 品 采 取 降 价 调 拨 销 售 策 略, 使 得 依 据 历 史 最 低 销 售 价 格 计 算 的 可 变 现 净 值 低 于 成 本 价, 因 此, 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 ;3 江 西 瀚 海 经 销 的 乙 型 肝 炎 人 免 疫 球 蛋 白 重 组 戊 型 肝 炎 疫 苗 甲 型 肝 炎 灭 活 疫 苗 等 疫 苗 品 种 因 出 现 滞 销 而 采 取 了 降 价 促 销 的 策 略, 使 得 依 据 历 史 最 低 销 售 价 格 计 算 的 可 变 现 净 值 低 于 成 本 价, 因 此, 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 2014 年 末, 公 司 存 货 跌 价 准 备 余 额 为 万 元, 较 2013 年 末 减 少 了

327 万 元, 主 要 原 因 为 : 受 降 价 促 销 部 分 普 药 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元, 部 分 疫 苗 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元, 嘉 文 洋 行 部 分 医 疗 器 械 存 货 计 提 跌 价 准 备 万 元, 全 年 转 回 或 转 销 的 存 货 跌 价 准 备 为 万 元 5) 差 价 补 偿 对 于 存 货 价 格 的 影 响 近 年 来, 针 对 我 国 药 品 价 格 虚 高 的 问 题, 国 家 发 改 委 多 次 进 行 降 价 调 控 因 政 府 调 价, 医 药 流 通 企 业 的 存 货 预 计 销 售 价 格 下 降, 为 维 持 医 药 流 通 企 业 正 常 的 配 送 费 率, 医 药 生 产 企 业 通 常 会 对 其 进 行 差 价 补 偿 福 建 省 八 标 实 施 后, 药 品 的 中 标 价 格 出 现 了 不 同 程 度 的 下 降, 部 分 药 品 甚 至 低 于 上 游 供 应 商 价 格 体 系 里 的 规 定 价 格, 供 应 商 为 了 维 持 其 价 格 体 系, 仍 会 按 照 价 格 体 系 里 的 规 定 价 格 向 发 行 人 供 货, 因 此, 导 致 公 司 的 采 购 单 价 高 于 中 标 价 的 情 形 为 保 障 配 送 商 的 利 益, 供 应 商 与 公 司 明 确 约 定 以 中 标 药 品 的 销 售 流 向 为 依 据, 根 据 其 价 格 体 系 里 的 规 定 价 格 和 中 标 价 之 间 的 差 价 以 票 面 折 扣 等 形 式 给 予 公 司 价 格 补 偿, 该 补 偿 一 般 按 季 度 或 半 年 度 结 算 因 此, 该 部 分 库 存 药 品 不 存 在 跌 价 损 失 的 风 险 (6) 其 他 流 动 资 产 2012 年 末 和 2013 年 末, 公 司 其 他 流 动 资 产 为 1, 万 元 和 万 元, 主 要 为 在 法 定 认 证 期 内 尚 未 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 2014 年 末, 公 司 其 他 流 动 资 产 万 元, 其 中 待 抵 扣 进 项 税 额 万 元, 预 缴 所 得 税 7.00 万 元 3 非 流 动 资 产 分 析 报 告 期 各 期 期 末 公 司 非 流 动 资 产 主 要 是 固 定 资 产 ( 含 在 建 工 程 ) 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 等 非 流 动 资 产 具 体 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 固 定 资 产 31, % 25, % 12, % 在 建 工 程 % 2, % 2, % 无 形 资 产 6, % 3, % 1, % 商 誉 3, % 3, % 1, % 投 资 性 房 地 产 % % % 长 期 待 摊 费 用 1, % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 % 1, % - - 非 流 动 资 产 合 计 43, % 37, % 18, %

328 报 告 期 内, 公 司 主 要 非 流 动 资 产 情 况 如 下 : (1) 固 定 资 产 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 固 定 资 产 金 额 及 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 固 定 资 产 31, , , 固 定 资 产 增 长 率 21.14% % - 占 非 流 动 资 产 比 例 71.06% 68.88% 68.06% 占 总 资 产 比 例 9.38% 9.08% 5.66% 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 及 设 备 如 上 表 所 示, 公 司 各 期 期 末 固 定 资 产 占 总 资 产 比 例 较 低, 占 非 流 动 资 产 比 重 较 高 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 固 定 资 产 逐 年 增 加, 主 要 因 为 随 着 业 务 量 的 扩 大, 公 司 进 行 了 经 营 场 所 的 购 置 新 建 和 改 造, 并 购 置 了 一 定 数 量 的 设 备 用 于 日 常 经 营 2013 年 末 公 司 固 定 资 产 较 2012 年 末 增 加 了 13, 万 元, 主 要 系 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 主 体 工 程 完 工 暂 估 转 入 固 定 资 产 8, 万 元 ; 漳 州 北 斗 工 业 园 鹭 燕 仓 库 工 程 完 工 结 转 固 定 资 产 1, 万 元 ; 江 西 赣 卫 办 公 楼 和 仓 库 主 体 工 程 完 工 暂 估 结 转 固 定 资 产 万 元 2014 年 末 公 司 固 定 资 产 较 2013 年 末 增 加 了 5, 万 元, 主 要 系 龙 岩 鹭 燕 于 2014 年 8 月 购 置 的 位 于 新 罗 区 东 肖 镇 龙 工 路 6 号 11 幢 1-3 层 的 房 产 账 面 价 值 为 1, 万 元 以 及 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 江 西 赣 卫 办 公 楼 和 仓 库 建 设 莆 田 大 药 房 荔 能 华 景 大 厦 店 铺 龙 岩 硫 酸 软 骨 素 项 目 设 备 改 造 和 厦 门 安 岭 路 办 公 楼 装 修 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产 共 计 4, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 28, , , % 机 器 设 备 2, , % 运 输 工 具 1, % 办 公 设 备 2, , , % 电 子 及 其 它 设 备 % 合 计 36, , , % 截 至 2014 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 综 合 成 新 率 为 86.17%, 固 定 资 产 使 用 状 况 良 好 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 固 定 资 产 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 情 况, 故 未 计

329 提 固 定 资 产 减 值 准 备 (2) 在 建 工 程 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 在 建 工 程 金 额 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 和 万 元, 主 要 系 仓 储 中 心 零 售 店 铺 等 设 计 与 建 设 费 用 以 及 设 备 改 造 等 费 用 2012 年 末 公 司 在 建 工 程 金 额 为 2, 万 元, 主 要 系 本 次 募 投 项 目 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 工 程 建 设 费 用 2, 万 元, 三 明 物 流 中 心 仓 库 改 造 南 平 市 长 沙 高 新 办 公 楼 改 造 工 程 等 因 项 目 完 工 当 期 转 入 固 定 资 产 万 元 2013 年 末 公 司 在 建 工 程 金 额 为 2, 万 元, 主 要 系 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 在 建 工 程 1, 万 元, 莆 田 大 药 房 荔 能 华 景 大 厦 店 铺 改 造 万 元 和 龙 岩 鹭 燕 硫 酸 软 骨 素 项 目 设 备 改 造 万 元 2014 年 末 公 司 在 建 工 程 金 额 为 万 元, 主 要 系 燕 来 福 制 药 3# 厂 房 在 建 工 程 万 元, 燕 来 福 中 药 饮 片 生 产 线 改 造 万 元 以 及 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 工 程 建 设 费 用 万 元 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 在 建 工 程 利 息 资 本 化 的 情 形 ; 亦 不 存 在 在 建 工 程 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 情 况, 故 未 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 (3) 无 形 资 产 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 无 形 资 产 6, , , 无 形 资 产 增 长 率 88.09% % - 报 告 期 内, 公 司 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 软 件 商 标 权 林 地 使 用 权 等 2013 年 末 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 3, 万 元, 较 2012 年 末 增 加 了 1, 万 元, 主 要 包 括 :1) 公 司 于 2013 年 3 月 新 增 龙 岩 鹭 燕 新 罗 区 龙 州 工 业 园 高 新 区 的 土 地 使 用 权 万 元 ;2) 本 期 增 加 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 子 公 司 江 西 赣 卫 及 成 都 仁 邦 期 初 无 形 资 产 余 额 万 元 2014 年 末 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 6, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 了 2, 万 元, 主 要 系 新 增 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 土 地 使 用 权 2, 万 元 报 告 期 内, 公 司 无 形 资 产 不 存 在 减 值 因 素, 故 未 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备

330 (4) 商 誉 公 司 成 立 以 来, 先 后 收 购 了 非 同 一 控 制 下 福 建 中 宏 100% 股 权 福 建 耀 升 100% 股 权 龙 岩 鹭 燕 100% 股 权 福 州 三 和 堂 100% 股 权 江 西 瀚 海 100% 股 权 成 都 广 福 100% 股 权 福 州 博 研 100% 股 权 安 徽 大 华 100% 股 权 嘉 文 洋 行 100% 股 权 江 西 赣 卫 100% 股 权 成 都 仁 邦 90% 股 权 和 泰 嘉 药 业 100% 股 权, 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 发 行 人 重 大 业 务 和 资 产 重 组 情 况 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 商 誉 账 面 价 值 为 公 司 合 并 成 本 与 上 述 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 报 告 期 内, 公 司 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 的 账 面 价 值 及 包 含 商 誉 的 资 产 组 的 账 面 价 值 均 低 于 可 收 回 金 额, 不 存 在 商 誉 减 值 的 情 况 (5) 投 资 性 房 地 产 2010 年 4 月 9 日, 公 司 子 公 司 漳 州 鹭 燕 与 谢 毅 龙 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 坐 落 于 漳 州 市 银 都 大 厦 三 层 南 侧 1, 平 方 米 的 房 产 整 体 租 赁 给 其 使 用, 因 此 确 认 了 投 资 性 房 地 产 该 投 资 性 房 地 产 原 值 为 万 元, 已 计 提 折 旧 万 元, 净 值 万 元 该 投 资 性 房 地 产 采 取 成 本 模 式 进 行 后 续 计 量 具 体 包 括 : 取 得 租 金 收 入 计 入 其 他 业 务 收 入 ; 按 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值 计 提 累 计 折 旧 ; 因 其 未 发 生 减 值 迹 象, 故 未 对 其 计 提 减 值 准 备 ; 未 发 生 后 续 支 出 ; 未 发 生 转 换 和 处 置 情 形 (6) 其 他 非 流 动 资 产 2013 年 末, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 为 1,000 万 元, 系 为 预 付 莆 田 市 荔 城 区 新 度 镇 商 贸 物 流 园 土 地 定 金 该 款 项 已 在 2014 年 1 月 转 为 购 地 款 2014 年 末, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 为 万 元, 系 为 预 付 工 程 和 办 公 家 具 款 项 4 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 报 告 期 内, 公 司 根 据 自 身 实 际 情 况, 对 期 末 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 计 提 了 坏 账 准 备, 并 对 期 末 存 货 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 因 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 商 誉 均 质 量 良 好, 无 需 计 提 减 值 准 备 报 告 期 内, 公 司 存 货 跌 价 损 失 和 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元

331 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 合 计 报 告 期 内, 公 司 计 提 坏 账 准 备 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 系 应 收 账 款 余 额 增 幅 逐 年 减 少,2013 年 末 和 2014 年 末 应 收 账 款 余 额 同 比 增 长 分 别 为 22.70% 和 9.53% 报 告 期 内, 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 呈 逐 年 上 升 趋 势,2013 年 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元, 主 要 系 计 提 部 分 降 价 销 售 的 疫 苗 品 种 的 存 货 跌 价 准 备 所 致 ; 2014 年 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元, 其 中 公 司 因 部 分 普 药 疫 苗 品 种 以 及 嘉 文 洋 行 部 分 医 疗 器 械 受 降 价 促 销 影 响 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 ; 已 处 置 的 子 公 司 江 西 瀚 海 因 降 价 销 售 的 疫 苗 品 种 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 综 上, 公 司 资 产 结 构 合 理, 整 体 资 产 优 良, 资 产 减 值 准 备 计 提 符 合 资 产 的 实 际 状 况, 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理, 未 来 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 风 险 ( 二 ) 负 债 分 析 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 负 债 结 构 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 净 额 占 比 账 面 净 额 占 比 账 面 净 额 占 比 流 动 负 债 合 计 264, % 225, % 177, % 其 中 : 短 期 借 款 111, % 90, % 54, % 应 付 票 据 38, % 25, % 33, % 应 付 账 款 107, % 100, % 77, % 预 收 款 项 % % % 其 他 应 付 款 3, % 4, % 7, % 非 流 动 负 债 合 计 1, % 1, % % 负 债 合 计 266, % 226, % 177, % 负 债 增 长 率 17.50% 27.67% - 随 着 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 扩 大, 对 资 金 需 求 日 益 增 加, 公 司 负 债 规 模 相 应 增 长 较 快,2013 年 末 和 2014 年 末 公 司 负 债 总 额 比 上 年 末 分 别 增 长 27.67% 和 17.50% 报 告 期 内, 公 司 主 要 负 债 为 流 动 负 债, 主 要 包 括 业 务 经 营 过 程 中 形 成 的 应 付 上 游 医 药 生 产 厂 商 的 采 购 货 款, 以 及 为 补 充 流 动 资 金 而 产 生 短 期 借 款 公 司 主 要 负 债 项 目 分 析 如 下 : 1 短 期 借 款

332 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 借 款 条 件 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 质 押 借 款 70, % 48, % 31, % 抵 押 借 款 10, % 6, % 4, % 保 证 借 款 30, % 35, % 19, % 信 用 贷 款 % - - 合 计 111, % 90, % 54, % 短 期 借 款 增 长 率 22.47% 66.54% - 随 着 业 务 规 模 日 益 扩 大, 公 司 通 过 应 收 账 款 保 理 抵 押 和 保 证 等 方 式 增 加 银 行 短 期 借 款 以 补 充 营 运 资 金 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 短 期 借 款 余 额 比 上 年 末 分 别 增 长 66.54% 和 22.47% 2 应 付 票 据 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 应 付 票 据 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应 付 票 据 38, , , 其 中 : 银 行 承 兑 汇 票 38, , , 商 业 承 兑 汇 票 - - 2, 占 负 债 总 额 的 比 例 14.42% 11.37% 19.11% 应 付 票 据 增 长 率 48.95% % 年 和 2014 年, 公 司 根 据 财 务 状 况 并 与 供 应 商 协 商 一 致, 在 付 款 方 式 上 适 当 使 用 了 银 行 承 兑 汇 票 因 此,2012 年 和 2014 年 公 司 应 付 票 据 余 额 较 大 2013 年 末 公 司 应 付 票 据 比 2012 年 末 减 少 了 24.03%, 主 要 原 因 为 部 分 供 应 商 要 求 在 货 款 结 算 中 减 少 票 据 的 支 付, 更 多 采 用 现 款 方 式 报 告 期 内, 公 司 母 子 公 司 之 间 银 行 承 兑 汇 票 往 来 情 况 汇 总 如 下 : 单 位 : 万 元 开 票 人 收 款 人 2014 年 2013 年 2012 年 母 公 司 子 公 司 子 公 司 母 公 司 17, , , 子 公 司 子 公 司 1, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 中 无 应 付 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项 3 应 付 账 款

333 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 应 付 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应 付 账 款 107, , , 应 付 账 款 占 负 债 总 额 的 比 例 40.49% 44.24% 43.76% 应 付 账 款 增 长 率 7.55% 29.09% - 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 应 付 账 款 占 负 债 总 额 比 例 较 高, 主 要 由 公 司 的 业 务 模 式 决 定, 医 药 流 通 企 业 通 常 采 用 部 分 赊 销 方 式 向 医 药 生 产 企 业 进 行 采 购 随 着 公 司 经 营 规 模 的 逐 年 扩 大, 公 司 医 药 产 品 的 采 购 量 也 相 应 增 加, 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 亦 相 应 增 加 2013 年 末 和 2014 年 末 分 别 比 上 年 末 增 长 29.09% 和 7.55% 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 名 应 付 账 款 明 细 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 年 末 账 面 余 额 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 单 位 : 万 元 未 偿 还 或 未 结 转 的 原 因 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 供 应 商 4, % 信 用 期 内 广 东 润 康 药 械 有 限 公 司 供 应 商 2, % 信 用 期 内 深 圳 信 立 泰 药 业 股 份 有 限 公 司 供 应 商 1, % 信 用 期 内 浙 江 永 宁 药 业 股 份 有 限 公 司 供 应 商 1, % 信 用 期 内 江 苏 恒 瑞 医 药 股 份 有 限 公 司 供 应 商 1, % 信 用 期 内 合 计 - 11, % - 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项 4 预 收 款 项 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 预 收 款 项 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 预 收 款 项 预 收 款 项 占 负 债 总 额 的 比 例 0.09% 0.27% 0.55% 预 收 款 项 增 长 率 % % - 报 告 期 内, 公 司 预 收 款 项 主 要 系 预 收 调 拨 客 户 的 货 款 2013 年, 随 着 公 司 疫

334 苗 业 务 销 售 重 点 逐 步 向 终 端 客 户 省 市 县 疾 控 中 心 转 移 以 及 其 他 药 品 调 拨 业 务 比 重 的 减 少,2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 预 收 款 项 分 别 比 上 年 末 下 降 了 38.05% 和 60.14% 5 其 他 应 付 款 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 3, , , 其 他 应 付 款 占 负 债 总 额 的 比 例 1.40% 1.77% 4.40% 其 他 应 付 款 增 长 率 -6.64% % - 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 主 要 为 应 付 供 应 商 押 金 工 程 款 预 提 利 息 股 权 转 让 款 及 其 他 往 来 款 项 2013 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 比 2012 末 减 少 了 3, 万 元, 主 要 系 医 院 预 付 委 托 订 货 款 1, 万 元 退 回 以 及 个 人 往 来 款 的 减 少 2014 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 比 2013 年 末 减 少 了 万 元, 主 要 系 期 末 应 付 供 应 商 押 金 的 减 少 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 无 应 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项 6 非 流 动 负 债 截 至 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 主 要 包 括 :(1) 公 司 为 收 购 嘉 文 洋 行, 通 过 定 期 存 款 质 押 的 方 式 新 增 大 华 银 行 厦 门 分 行 港 币 贷 款 1,750 万 元,2013 年 末 折 算 人 民 币 1, 万 元,2014 年 末 折 算 人 民 币 1, 万 元, 期 限 从 2013 年 6 月 27 日 起 至 2018 年 6 月 27 日 止 ;(2)2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末 专 项 应 付 款 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 系 宁 德 鹭 燕 取 得 宁 德 市 财 政 局 拨 付 的 甲 型 流 感 专 项 储 备 资 金, 用 于 战 略 储 备 甲 型 流 感 药 品 ;(3)2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 与 资 产 相 关 政 府 补 助 计 入 递 延 收 益 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 1 偿 债 能 力 指 标 报 告 期 内, 公 司 偿 债 能 力 的 主 要 财 务 指 标 如 下 :

335 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 66.14% 63.91% 62.97% 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 公 司 偿 债 能 力 分 析 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 母 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 分 别 为 62.97% 63.91% 和 66.14%, 主 要 原 因 为 :(1) 高 资 产 负 债 率 为 医 药 商 业 的 行 业 特 点, 医 药 商 业 毛 利 率 较 低, 若 要 获 得 较 高 的 净 资 产 收 益 率, 需 使 用 财 务 杠 杆, 并 提 高 营 业 规 模, 带 来 利 润 的 绝 对 额 增 加 ;(2) 报 告 期 内 公 司 业 务 规 模 扩 张 迅 速 对 资 产 规 模 提 出 了 更 高 的 要 求, 从 而 使 公 司 采 用 财 务 杠 杆 增 加 负 债 的 方 式 来 满 足 业 务 扩 张 的 需 要 从 短 期 偿 债 能 力 指 标 来 看, 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 大 于 1, 随 着 公 司 经 营 规 模 扩 张 较 快, 对 资 金 需 求 较 大, 流 动 比 率 呈 逐 年 下 降 趋 势 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 速 动 比 率 小 于 1, 主 要 是 因 为 公 司 正 常 经 营 形 成 的 存 货 余 额 占 流 动 资 产 比 重 较 大 所 致 报 告 期 内, 公 司 短 期 偿 债 能 力 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 情 况 如 下 : 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 国 药 一 致 英 特 集 团 华 东 医 药 南 京 医 药 国 药 股 份 九 州 通 上 海 医 药 瑞 康 医 药 嘉 事 堂 柳 州 医 药 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 本 公 司 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 披 露 的 各 年 审 计 报 告 和 2014 年 中 期 报 告 近 年 来, 公 司 经 营 规 模 扩 张 较 快, 对 资 金 需 求 较 大, 且 融 资 渠 道 单 一, 主 要 以 银 行 短 期 借 款 为 主, 因 此, 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 低 于

336 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 业 务 发 展 的 需 要, 在 控 制 财 务 风 险 的 前 提 下, 合 理 利 用 财 务 杠 杆, 使 公 司 的 偿 债 能 力 进 一 步 提 升 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 次 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 分 析 报 告 期 各 期, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 国 药 一 致 英 特 集 团 华 东 医 药 南 京 医 药 国 药 股 份 九 州 通 上 海 医 药 瑞 康 医 药 嘉 事 堂 柳 州 医 药 可 比 上 市 公 司 平 均 值 本 公 司 单 位 : 次 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 披 露 的 各 年 审 计 报 告 和 2014 年 中 期 报 告 上 述 可 比 上 市 公 司 2014 年 度 应 收 周 转 率 均 根 据 2014 年 中 期 应 收 账 款 周 转 率 进 行 年 化 注 : 由 于 九 州 通 主 要 采 用 快 批 业 务 模 式, 其 应 收 账 款 周 转 率 远 高 于 行 业 平 均 水 平, 与 本 公 司 不 具 有 可 比 性, 因 此 在 计 算 应 收 账 款 周 转 率 的 同 行 业 可 比 上 市 平 均 水 平 时 将 其 剔 除 如 上 表 所 示, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 低 于 行 业 平 均 ( 或 其 年 化 ) 水 平, 且 各 公 司 应 收 账 款 周 转 率 情 况 存 在 较 大 差 异 这 是 由 各 公 司 不 同 的 商 业 模 式 和 业 务 结 构 差 异 决 定 的 : 以 快 批 快 配 商 业 调 拨 为 主 或 占 比 较 高 的 公 司 ( 例 如 九 州 通 国 药 股 份 等 ), 应 收 账 款 周 转 率 较 高 ; 上 海 医 药 和 华 东 医 药 的 医 药 工 业 收 入 占 销 售 收 入 比 例 分 别 为 15% 和 20% 左 右, 因 此 回 款 较 快 ; 以 医 疗 机 构 纯 销 业 务 为 主 的 公 司 ( 例 如 瑞 康 医 药 柳 州 医 药 和 公 司 ) 应 收 账 款 周 转 率 相 对 较 低, 由 于 所 属 区 域 医 疗 机 构 回 款 情 况 差 异, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 高 于 瑞 康 医 药, 与 柳 州 医 药 基 本

337 相 当 此 外, 因 疫 苗 分 销 业 务 近 两 年 应 收 账 款 金 额 较 大 回 款 周 期 延 长, 因 此 近 两 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 略 有 下 降 2 存 货 余 额 与 存 货 周 转 率 分 析 报 告 期 各 期, 公 司 存 货 余 额 存 货 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 次 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 度 2013 年 度 末 /2013 年 度 2012 年 度 末 /2012 年 度 公 司 名 称 存 货 余 额 ( 万 元 ) 存 货 周 转 率 存 货 余 额 ( 万 元 ) 存 货 周 转 率 存 货 余 额 ( 万 元 ) 存 货 周 转 率 国 药 一 致 220, , , 英 特 集 团 116, , , 九 州 通 468, , , 上 海 医 药 1,211, ,121, , 南 京 医 药 136, , , 华 东 医 药 154, , , 国 药 股 份 80, , , 瑞 康 医 药 67, , , 嘉 事 堂 57, , , 柳 州 医 药 49, , , 可 比 上 市 公 司 平 均 值 256, , , 年 末 /2014 年 度 2013 年 度 末 /2013 年 度 2012 年 度 末 /2012 年 度 本 公 司 53, , , 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 披 露 的 各 年 审 计 报 告 和 2014 年 中 期 报 告 上 述 可 比 上 市 公 司 2014 年 度 存 货 周 转 率 均 根 据 2014 年 中 期 存 货 周 转 率 周 转 率 进 行 年 化 如 上 表 所 示, 同 行 业 上 市 公 司 存 货 余 额 均 较 高, 且 因 各 公 司 经 营 规 模 的 不 同 差 异 较 大 公 司 存 货 周 转 率 高 于 行 业 平 均 水 平, 且 同 行 业 各 公 司 上 述 指 标 存 在 差 异 华 东 医 药 和 上 海 医 药 除 主 营 医 药 分 销 业 务 外, 还 涉 及 药 品 生 产 领 域, 医 药 工 业 占 比 相 对 较 大, 因 此 其 存 货 周 转 率 低 于 公 司 ; 九 州 通 主 要 采 用 快 批 业 务 模 式, 需 要 储 备 较 多 品 类 的 货 物, 以 保 证 能 够 快 速 满 足 众 多 客 户 小 批 量 多 品 类 多 批 次 的 采 购 需 求, 因 此 其 存 货 周 转 率 最 低 公 司 存 货 周 转 率 与 瑞 康 医 药 基 本 接 近, 并 高 于 柳 州 医 药, 主 要 原 因 为 : 由 于 公 司 在 福 建 省 九 地 市 均 设 有 医 药 分 销 子 公 司, 并 各 自 拥 有 仓 库 和 分 销 网 络, 各 地 子 公 司 熟 悉 当 地 医 疗 机 构 的 用 药 规 律 掌 握 各 供 应 商 对 当 地 市 场 的 供 货 周 期, 能 够 快 速 及 时 响 应 当 地 医 疗 机 构 的 采 购 计 划, 就 近 配 送, 提 高 了 存 货 管 理 效 率, 因 此 存 货 周 转 率 相 对 较 高

338 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 和 利 润 的 变 动 趋 势 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 营 业 收 入 629, % 551, % 468, 其 中 : 主 营 业 务 收 入 628, % 550, % 468, 其 他 业 务 收 入 1, % 1, % 营 业 利 润 14, % 14, % 12, 利 润 总 额 15, % 14, % 12, 净 利 润 11, % 10, % 9, 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 持 续 增 长, 主 要 得 益 于 主 营 业 务 的 持 续 增 长 2013 年 和 2014 年, 营 业 收 入 同 比 增 长 17.76% 和 14.13%, 净 利 润 同 比 增 长 19.41% 和 1.70% 2014 年 公 司 净 利 润 增 长 幅 度 低 于 营 业 收 入 增 长 幅 度, 主 要 系 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 占 比 有 所 提 升 公 司 其 他 业 务 收 入 主 要 为 租 赁 和 咨 询 业 务 收 入 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 分 析 1 主 营 业 务 收 入 总 体 构 成 公 司 主 营 业 务 收 入 是 指 医 药 分 销 零 售 连 锁 及 中 药 饮 片 等 生 产 的 收 入, 具 体 明 细 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 医 药 分 销 602, % 528, % 448, % 其 中 : 纯 销 534, % 456, % 380, % 调 拨 39, % 38, % 47, % 疫 苗 分 销 28, % 33, % 19, % 医 药 零 售 19, % 16, % 15, % 工 业 6, % 5, % 4, % 合 计 628, % 550, % 468, % 医 药 分 销 业 务 一 直 是 公 司 最 主 要 的 收 入 来 源, 其 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 在 95% 左 右 其 中 纯 销 业 务 为 医 药 分 销 业 务 的 最 主 要 部 分, 报 告 期 内, 公 司 纯 销 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 一 直 在 80% 以 上 2 主 营 业 务 收 入 增 长 分 析

339 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 医 药 分 销 602, % 528, % 448, 其 中 : 纯 销 534, % 456, % 380, 调 拨 39, % 38, % 47, 疫 苗 分 销 28, % 33, % 19, 医 药 零 售 19, % 16, % 15, 工 业 6, % 5, % 4, 合 计 628, % 550, % 468, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 持 续 增 长, 主 要 系 纯 销 业 务 收 入 增 长,2013 年 和 2014 年, 公 司 来 自 于 纯 销 业 务 的 收 入 同 比 增 长 19.70% 和 17.15% 纯 销 业 务 的 增 长 主 要 取 决 于 宏 观 和 微 观 因 素, 具 体 分 析 如 下 : 1 宏 观 因 素 随 着 我 国 经 济 高 速 发 展, 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 国 家 政 策 的 支 持, 根 据 商 务 部 市 场 秩 序 司 统 计,2013 年, 我 国 药 品 流 通 行 业 销 售 总 额 达 到 13,036 亿 元, 同 比 增 长 16.7%, 根 据 IMS Health 预 测, 我 国 药 品 市 场 还 将 继 续 保 持 快 速 增 长, 年, 年 复 合 增 长 率 将 达 到 10-13% 在 区 域 市 场 上, 福 建 省 落 实 国 家 医 改 政 策, 进 一 步 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 医 疗 机 构 运 行 新 机 制, 并 在 实 施 两 票 制, 将 医 药 流 通 多 层 中 间 环 节 压 缩 为 配 送 商 一 个 环 节, 这 意 味 着 规 范 的 具 有 完 善 销 售 网 络 覆 盖 以 及 较 强 配 送 能 力 的 医 药 商 业 企 业 符 合 国 家 及 福 建 省 医 改 政 策 导 向, 竞 争 优 势 更 加 突 出, 将 获 得 更 多 的 市 场 发 展 机 会 2 微 观 因 素 微 观 因 素 主 要 取 决 于 供 应 商 以 及 终 端 客 户 (1) 供 应 商 数 量 及 经 营 产 品 品 规 数 量 持 续 增 加 公 司 不 断 提 升 终 端 覆 盖 能 力 以 及 增 值 服 务 水 平 有 利 于 巩 固 和 吸 引 更 多 的 上 游 供 应 商, 从 而 获 得 更 多 的 药 品 配 送 权 2012 年 至 2014 年, 与 公 司 实 际 发 生 业 务 的 供 应 商 数 量 由 2,499 家 增 至 2,892 家, 公 司 经 营 品 规 数 由 27,256 个 增 至 38,693 个, 公 司 在 福 建 省 内 医 院 药 品 配 送 市 场 的 份 额 相 应 提 升 此 外, 公 司 日 趋 完 善 的 销 售

340 渠 道 有 利 于 增 强 公 司 与 上 游 供 应 商 的 谈 判 能 力 和 在 区 域 市 场 内 的 影 响 力 (2) 终 端 客 户 数 量 及 质 量 持 续 提 高 2012 年 至 2014 年, 公 司 不 断 开 拓 终 端 客 户, 下 游 客 户 数 量 由 6,590 家 增 至 10,481 家, 客 户 数 量 的 增 加 为 公 司 业 务 规 模 扩 张 奠 定 了 良 好 的 基 础 报 告 期 内, 公 司 注 重 加 强 与 医 院 的 合 作, 来 自 二 级 以 上 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 67% 以 上, 其 中 来 自 三 级 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 达 到 40% 以 上, 表 明 公 司 终 端 客 户 质 量 较 高, 高 质 量 客 户 对 药 品 的 需 要 量 较 大, 采 购 金 额 较 高 同 时, 公 司 在 2012 年 福 建 省 八 标 采 购 中, 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一, 这 将 成 为 公 司 收 入 持 续 增 长 的 重 要 保 证 ( 三 ) 主 营 业 务 成 本 分 析 1 主 营 业 务 成 本 总 体 构 成 公 司 主 营 业 务 成 本 是 指 医 药 分 销 零 售 连 锁 及 中 药 饮 片 等 生 产 的 成 本, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 医 药 分 销 557, % 489, % 418, % 其 中 : 纯 销 497, % 427, % 356, % 调 拨 38, % 38, % 45, % 疫 苗 分 销 21, % 23, % 16, % 医 药 零 售 13, % 11, % 10, % 工 业 5, % 3, % 3, % 合 计 576, % 504, % 432, % 2 主 营 业 务 成 本 增 长 分 析 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 医 药 分 销 557, % 489, % 418, 其 中 : 纯 销 497, % 427, % 356, 调 拨 38, % 38, % 45, 疫 苗 分 销 21, % 23, % 16, 医 药 零 售 13, % 11, % 10, 工 业 5, % 3, % 3, 合 计 576, % 504, % 432,

341 2012 年 和 2013 年, 公 司 采 购 的 药 品 规 模 随 着 销 售 规 模 的 扩 大 而 不 断 增 加, 公 司 主 营 业 务 成 本 相 应 增 长 16.67% 和 14.16% 3 药 品 差 价 补 偿 对 主 营 业 务 成 本 的 影 响 公 司 根 据 存 在 单 价 补 偿 药 品 的 销 售 流 向, 与 供 应 商 核 对 后, 按 照 协 议 规 定 的 单 价 补 偿 的 计 算 公 式 或 明 确 的 补 偿 价 格, 分 供 应 商 分 货 品 计 算 应 收 补 差 金 额, 做 补 差 计 提 分 录 : 借 记 主 营 业 务 成 本 - 补 差 价 ( 负 数 金 额 ) 借 记 库 存 商 品 ( 正 数 金 额 ); 收 取 补 差 的 方 式 分 为 收 现 和 供 应 商 票 面 折 扣, 以 收 现 金 方 式 收 到 补 差 时, 借 记 银 行 存 款 ( 正 数 金 额 ) 借 记 应 交 税 费 - 应 交 增 值 税 ( 进 项 税 额 转 出 ) ( 负 数 金 额 ) 借 记 主 营 业 务 成 本 - 补 差 价 ( 负 数 金 额 ), 以 供 应 商 票 面 折 扣 方 式 收 到 补 差 时, 借 记 应 付 账 款 - 采 购 账 ( 正 数 金 额 ) 借 记 主 营 业 务 成 本 - 补 差 价 ( 负 数 金 额 ) 借 记 应 交 税 费 - 应 交 增 值 税 ( 进 项 税 额 ) ( 正 数 金 额 ) 贷 记 应 付 账 款 - 应 付 账 ( 正 数 金 额 ), 以 这 两 种 方 式 收 到 补 差 的 当 月 还 需 冲 销 以 前 月 份 已 计 提 补 差, 做 计 提 补 差 冲 回 分 录 : 借 记 主 营 业 务 成 本 - 补 差 价 ( 正 数 金 额 ) 借 记 库 存 商 品 ( 负 数 金 额 ) 公 司 2012 年 全 年 已 计 入 营 业 成 本 的 补 差 总 金 额 3, 万 元 ( 含 税 ), 当 年 已 收 到 1, 万 元 ( 含 税 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日 已 计 入 营 业 成 本 尚 未 收 到 的 补 差 金 额 1, 万 元 ( 含 税 ) 2013 年 收 到 2012 年 尚 未 收 到 的 补 差 金 额 1, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 2013 年 全 年 已 计 入 营 业 成 本 的 补 差 总 金 额 3, 万 元 ( 含 税 ), 当 年 已 收 到 3, 万 元 ( 含 税 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日 已 计 入 营 业 成 本 尚 未 收 到 的 补 差 金 额 1, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 2014 年 全 年 已 计 入 营 业 成 本 的 补 差 总 金 额 4, 万 元 ( 含 税 ), 当 期 已 收 到 补 差 金 额 3, 万 元 ( 含 税 ), 其 中 收 到 2013 年 尚 未 收 到 的 补 差 金 额 1, 万 元 ( 含 税 ) ( 四 ) 毛 利 构 成 及 毛 利 率 分 析 1 主 营 业 务 毛 利 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

342 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 医 药 分 销 44, % 38, % 29, % 其 中 : 纯 销 36, % 28, % 24, % 调 拨 % % 1, % 疫 苗 经 营 7, % 9, % 3, % 医 药 零 售 5, % 5, % 4, % 医 药 工 业 1, % 1, % 1, % 合 计 52, % 45, % 35, % 从 业 务 结 构 来 看, 医 药 分 销 业 务 中 的 纯 销 业 务 和 疫 苗 业 务 以 及 医 药 零 售 业 务 是 公 司 报 告 期 毛 利 的 主 要 来 源 2012 年 至 2014 年, 该 三 项 业 务 毛 利 贡 献 合 计 占 比 分 别 为 91.50% 95.90% 和 95.08% 一 方 面, 公 司 以 对 医 院 的 纯 销 业 务 为 最 重 要 的 利 润 来 源, 报 告 期 内 对 医 疗 机 构 的 销 售 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 均 在 80% 以 上, 对 医 疗 机 构 的 覆 盖 率 逐 年 提 高, 此 外 公 司 与 供 应 商 合 作 关 系 稳 定, 在 2012 年 福 建 省 八 标 采 购 中, 公 司 获 得 的 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一, 从 而 保 障 了 纯 销 业 务 贡 献 的 毛 利 由 2012 年 的 24, 万 元 增 长 至 2014 年 的 36, 万 元 另 一 方 面, 公 司 通 过 并 购 疫 苗 流 通 企 业, 积 极 探 索 疫 苗 经 营 业 务,2013 年 疫 苗 经 营 业 务 发 展 迅 速, 其 贡 献 的 毛 利 由 2012 年 的 3, 万 元 提 高 至 9, 万 元, 但 由 于 疫 情 波 动 较 大, 疫 苗 流 通 行 业 的 上 游 疫 苗 生 产 企 业 和 下 游 疾 控 中 心 均 处 于 强 势 地 位, 因 此, 流 通 环 节 的 业 绩 波 动 及 库 存 管 理 和 资 金 占 用 压 力 较 大, 2014 年 公 司 开 始 逐 步 收 缩 疫 苗 经 营 业 务, 其 贡 献 的 毛 利 降 至 7, 万 元 此 外, 公 司 积 极 发 展 医 药 零 售 业 务, 直 营 药 店 数 量 从 2012 年 的 111 家 增 至 2014 年 底 的 120 家, 医 药 零 售 业 务 贡 献 的 毛 利 由 2012 年 的 4, 万 元 提 升 至 2014 年 的 5, 万 元 2 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 各 类 业 务 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 医 药 商 业 8.16% 0.08% 8.08% 0.68% 7.40% 医 药 分 销 7.43% 0.09% 7.34% 0.73% 6.61% 其 中 : 纯 销 6.84% 0.60% 6.24% -0.09% 6.33% 调 拨 2.24% 1.39% 0.85% -3.13% 3.98% 疫 苗 分 销 25.67% -4.05% 29.72% 11.51% 18.21% 医 药 零 售 30.38% -0.91% 31.29% 0.99% 30.30% 工 业 24.97% -4.41% 29.38% 3.10% 26.28% 综 合 毛 利 率 8.34% 0.05% 8.29% 0.73% 7.56%

343 公 司 药 品 流 通 环 节 业 务 ( 即 医 药 商 业 ) 包 括 医 药 零 售 及 医 药 分 销 业 务, 这 两 项 业 务 的 毛 利 均 来 自 所 经 营 药 品 的 购 销 差 价 目 前, 政 府 对 医 药 零 售 业 务 经 营 的 大 部 分 药 品 价 格 实 行 政 府 指 导 价 ( 最 高 零 售 价 ), 公 司 可 以 结 合 市 场 情 况 在 政 府 规 定 的 最 高 零 售 价 范 围 内 自 由 确 定 药 品 销 售 价 格, 采 购 价 格 则 通 过 与 供 应 商 协 商 确 定, 没 有 流 通 环 节 差 价 率 政 策 限 定 医 药 分 销 业 务 包 括 政 府 招 标 药 品 配 送 业 务 及 非 政 府 招 标 药 品 配 送 或 调 拨 业 务, 后 者 的 定 价 权 与 医 药 零 售 业 务 相 似, 前 者 则 受 到 较 多 政 策 的 限 制, 具 体 情 况 如 下 : 第 一 对 于 政 府 招 标 采 购 的 中 标 药 品, 公 司 必 须 按 照 中 标 价 格 向 医 疗 机 构 销 售, 中 标 价 格 在 整 个 招 标 执 行 期 内 一 般 不 会 变 动 ; 第 二 政 府 对 招 标 采 购 的 中 标 药 品 配 送 费 用 率 的 限 定 : 根 据 招 标 政 策 规 定, 目 前 正 在 履 约 的 七 标 八 标 的 所 有 中 标 药 品 配 送 费 率 为 中 标 价 格 的 5%-8% (1) 医 药 分 销 业 务 毛 利 率 公 司 医 药 分 销 业 务 报 告 期 内 毛 利 率 分 别 为 6.61% 7.34% 和 7.43%, 最 近 两 年 医 药 分 销 业 务 的 后 有 所 提 升, 主 要 受 该 业 务 所 包 含 的 纯 销 调 拨 及 疫 苗 分 销 三 项 业 务 的 销 售 结 构 及 毛 利 率 变 动 的 影 响 所 致, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 收 入 变 动 收 入 变 动 收 入 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 比 例 影 响 比 例 影 响 比 例 纯 销 6.84% 88.70% 0.68% 6.24% 86.33% 0.01% 6.33% 84.96% 调 拨 2.24% 6.57% 0.09% 0.85% 7.31% -0.36% 3.98% 10.59% 疫 苗 分 销 25.67% 4.73% -0.68% 29.72% 6.36% 1.08% 18.21% 4.44% 医 药 分 销 合 计 7.43% 100% 0.09% 7.34% 100% 0.73% 6.61% 100% 1) 纯 销 的 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 纯 销 业 务 毛 利 率 分 别 为 6.33% 6.24% 和 6.84%, 各 年 间 变 动 幅 度 不 大 公 司 纯 销 业 务 收 入 主 要 来 自 公 立 医 疗 机 构 的 招 标 配 送 业 务, 这 项 业 务 通 过 招 标 确 定 中 标 药 品 对 医 疗 机 构 的 销 售 价 格, 公 司 通 过 与 上 游 供 应 商 谈 判 确 定 配 送 中 标 药 品 品 种 及 采 购 价 格, 且 销 售 或 采 购 价 格 在 整 个 招 标 执 行 期 内 ( 目 前 正 在 执 行 的 七 标 八 标 执 行 期 分 别 自 2010 年 5 月 2012 年 3 月 至 未 来 福 建 省 2014 年 招 标 结 果 执 行 为 止 ) 一 般 不 会 变 动, 因 此, 公 司 所 配 送 的 中 标 药 品 购 销 差 价 ( 配 送 费 ) 在 一 个 招 标 周 期 内 较 为 固 定, 单 品 种 药 品 的 毛 利 率 也 保 持 基 本 稳 定

344 2012 年 后, 公 司 通 过 付 款 统 筹 和 返 利 谈 判 加 大 了 供 应 商 返 利 争 取 力 度, 各 年 收 到 的 供 应 商 与 销 售 量 或 采 购 任 务 挂 钩 的 返 利 对 纯 销 业 务 毛 利 率 具 有 一 定 影 响 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 供 应 商 与 销 售 量 或 采 购 任 务 挂 钩 的 返 利 金 额 ( 单 位 : 万 元 ) 5, , , 返 利 占 纯 销 业 务 收 入 的 比 例 1.00% 0.88% 0.80% 扣 除 返 利 后 纯 销 业 务 毛 利 率 5.84% 5.36% 5.53% 公 司 扣 除 返 利 后 纯 销 业 务 毛 利 率 的 小 幅 变 动 系 由 所 销 售 产 品 的 品 类 结 构 及 毛 利 率 变 动 所 决 定, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 收 入 变 动 收 入 变 动 收 入 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 比 例 影 响 比 例 影 响 比 例 药 品 5.34% 93.92% 0.34% 4.87% 96.03% -0.35% 5.16% 97.44% 器 械 等 高 毛 利 率 的 品 类 13.63% 6.08% 0.14% 17.24% 3.97% 0.19% 19.38% 2.56% 扣 除 返 利 后 纯 销 业 务 合 计 5.84% 100% 0.48% 5.36% 100% -0.16% 5.53% 100% 如 上 表 所 示,2012 年 年 系 处 于 同 一 招 标 周 期 内, 扣 除 返 利 和 医 疗 器 械 中 药 饮 片 等 产 品 后, 药 品 的 毛 利 率 在 4.87%-5.34% 区 间 内 变 动, 基 本 保 持 平 稳 2) 调 拨 的 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 调 拨 业 务 毛 利 率 分 别 为 3.98% 0.85% 和 2.24%, 波 动 较 大 调 拨 业 务 发 生 在 医 药 流 通 企 业 之 间, 特 点 是 账 期 较 短 资 金 周 转 速 度 较 快 不 需 要 向 终 端 配 送, 费 用 率 较 低, 因 此 其 毛 利 率 一 般 较 低 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 收 入 收 入 收 入 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 收 入 比 例 比 例 比 例 毛 利 率 药 品 27, % 2.76% 14, % 3.50% 28, % 3.42% 血 液 制 品 8, % -1.34% 21, % -1.61% 17, % 4.22% 器 械 等 3, % 6.30% 2, % 7.77% 1, % 13.92% 合 计 39, % 2.24% 38, % 0.85% 47, % 3.98% 药 品 调 拨 一 般 采 取 成 本 基 础 上 按 比 例 加 成 方 式 定 价, 因 此 毛 利 率 较 为 平 稳 血 液 制 品 调 拨 销 售 受 效 期 等 因 素 影 响, 调 拨 价 格 随 行 就 市, 波 动 较 大 2012 年 以 来, 随 着 疫 苗 分 销 业 务 的 开 展, 公 司 与 上 游 生 物 制 品 厂 商 的 业 务 逐 步 增 加 由 于 厂 商 较 为 集 中, 国 内 生 物 制 品 厂 商 处 于 强 势 地 位, 通 常 会 采 用 搭 售 方 式, 要 求 分 销 商 在 采 购 高 毛 利 畅 销 的 疫 苗 或 血 液 制 品 的 同 时 必 须 采 购 一 定 量

345 的 低 毛 利 易 滞 销 的 疫 苗 或 血 液 制 品 此 外, 疫 苗 和 血 液 制 品 的 效 期 一 般 较 短, 终 端 的 回 款 时 间 较 长 随 着 疫 苗 分 销 业 务 规 模 的 扩 大, 根 据 市 场 情 况 存 货 管 理 及 资 金 回 笼 的 需 要, 公 司 有 时 会 通 过 低 价 甚 至 亏 本 价 格 进 行 调 拨 销 售, 以 实 现 快 速 批 量 销 售 及 回 笼 资 金 的 目 标 2013 年 和 2014 年, 公 司 调 拨 业 务 销 售 结 构 中 血 液 制 品 收 入 占 比 分 别 为 55.06% 和 21.15%, 且 血 液 制 品 调 拨 业 务 毛 利 率 为 负 数, 导 致 这 两 年 调 拨 业 务 毛 利 率 的 波 动 3) 疫 苗 分 销 的 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 疫 苗 分 销 业 务 毛 利 率 分 别 为 18.21% 29.72% 和 25.67%, 呈 先 升 后 降 趋 势, 但 仍 处 于 较 高 水 平 国 内 疫 苗 分 销 业 务 的 终 端 客 户 主 要 为 各 地 的 疾 病 控 制 中 心, 其 回 款 期 限 通 常 在 120 天 以 上, 高 于 一 般 药 品 分 销 业 务, 且 疫 苗 使 用 量 受 疫 情 和 接 种 季 节 影 响 较 大, 业 务 经 营 风 险 较 高, 疫 苗 分 销 业 务 的 毛 利 率 通 常 高 于 一 般 药 品 分 销 业 务 与 一 般 药 品 相 比, 疫 苗 销 售 情 况 受 销 售 区 域 内 的 疫 情 影 响 很 大, 加 之 供 应 商 合 作 期 限 的 影 响, 不 同 年 度 主 要 销 售 的 疫 苗 品 种 变 化 较 大 ; 此 外, 疫 苗 具 有 效 期 短 时 效 性 强 的 特 征, 公 司 因 存 货 管 理 和 回 笼 资 金 的 需 要, 对 于 近 效 期 或 预 计 可 能 出 现 滞 销 的 疫 苗 品 种 采 取 低 价 分 销 的 方 式, 导 致 部 分 疫 苗 品 种 的 毛 利 率 波 动 较 大 报 告 期 内, 公 司 疫 苗 分 销 业 务 毛 利 率 的 变 动 是 主 要 经 营 的 疫 苗 品 种 变 动 及 持 续 经 营 品 种 毛 利 率 变 动 所 致, 各 年 毛 利 前 10 名 疫 苗 品 种 的 合 计 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 前 10 名 销 售 收 入 合 计 17, , , 前 10 名 合 计 毛 利 率 30.63% 34.21% 21.26% 疫 苗 业 务 毛 利 率 25.67% 29.72% 18.21% 单 位 : 万 元 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 公 司 各 年 毛 利 前 10 名 疫 苗 品 种 合 计 的 毛 利 率 与 疫 苗 业 务 的 毛 利 率 变 动 基 本 同 步 2013 年 公 司 疫 苗 分 销 业 务 毛 利 率 上 升, 主 要 原 因 为 :2011 年 和 2012 年, 公 司 收 购 江 西 瀚 海 成 都 广 福 和 安 徽 大 华 后, 疫 苗 分 销 业 务 涉 足 福 建 省 江 西 省 四 川 省 和 安 徽 省, 并 通 过 扩 展 经 销 品 种 及 经 销 区 域, 陆 续 取 得 了 23 价 肺 炎 球 菌 多 糖 b 型 流 感 嗜 血 杆 菌 结 合 疫 苗 流 感 病 毒 裂 解 疫 苗 口 服 轮 状 病 毒 活 疫 苗

346 冻 干 人 用 狂 犬 病 疫 苗 (Vero 细 胞 微 载 体 ) 水 痘 减 毒 活 疫 苗 乙 型 脑 炎 减 毒 活 疫 苗 等 高 毛 利 率 品 种 的 经 销 权, 随 着 上 述 疫 苗 品 种 销 售 额 及 在 疫 苗 销 售 总 额 中 占 比 的 不 断 扩 大, 公 司 疫 苗 分 销 业 务 的 毛 利 率 逐 年 提 升 受 疫 苗 分 销 业 务 战 略 收 缩 及 23 价 肺 炎 球 菌 多 糖 b 型 流 感 嗜 血 杆 菌 结 合 疫 苗 等 主 要 经 营 品 种 毛 利 率 下 降 的 影 响,2014 年 疫 苗 分 销 业 务 毛 利 率 略 有 下 降 (2) 医 药 零 售 毛 利 率 公 司 医 药 零 售 业 务 目 前 主 要 通 过 全 资 子 公 司 鹭 燕 大 药 房 及 其 控 制 的 孙 公 司 经 营, 报 告 期 内 的 毛 利 率 分 别 为 30.30% 31.29% 和 30.38%, 未 出 现 大 幅 变 动 鉴 于 公 司 前 文 所 选 可 比 上 市 公 司 中 国 药 股 份 国 药 一 致 南 京 医 药 华 东 医 药 英 特 集 团 以 及 瑞 康 医 药 未 从 事 医 药 零 售 业 务 或 未 披 露 医 药 零 售 业 务 数 据, 因 此 公 司 增 加 披 露 医 药 零 售 业 务 数 据 的 益 丰 药 房 (603939) 一 心 堂 (002727) 第 一 医 药 (600833) 和 浙 江 震 元 (000705) 等 国 内 其 他 上 市 公 司 作 为 医 药 零 售 业 务 的 可 比 上 市 公 司, 就 医 药 零 售 业 务 毛 利 率 对 比 如 下 : 公 司 名 称 门 店 家 数 2014 年 1-6 月 /2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 九 州 通 % 20.38% 21.08% 上 海 医 药 1, % 20.28% 20.97% 嘉 事 堂 % 37.84% 36.68% 柳 州 医 药 % 30.12% 30.29% 益 丰 药 房 % 36.85% 35.46% 一 心 堂 2, % 40.49% 38.94% 第 一 医 药 % 20.64% 20.33% 浙 江 震 元 % 29.97% 28.08% 可 比 上 市 公 司 平 均 值 % 29.57% 28.98% 本 公 司 % 31.29% 30.30% 注 : 各 上 市 公 司 门 店 家 数 来 自 其 2013 年 年 报 或 最 近 一 年 披 露 的 目 前 公 司 已 在 福 建 省 内 九 地 市 设 立 了 医 药 零 售 连 锁 企 业 或 零 售 企 业, 共 有 门 店 128 家 公 司 医 药 零 售 业 务 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 的 毛 利 率 均 值 基 本 一 致, 低 于 主 要 从 事 医 药 零 售 业 务 的 益 丰 药 房 一 心 堂 和 主 要 经 营 北 京 区 域 的 嘉 事 堂 各 公 司 间 毛 利 率 差 异 主 要 系 其 所 处 区 域 经 济 发 展 水 平 经 营 品 种 或 店 面 位 置 等 因 素 差 异 导 致 报 告 期 内 公 司 医 药 零 售 业 务 90% 以 上 的 销 售 收 入 来 自 一 般 药 品 和 中 药 饮 片, 其 毛 利 率 分 别 稳 定 在 27% 和 45% 左 右, 两 者 的 销 售 结 构 的 小 幅 变 动 导 致 了 各 年 度 零 售 业 务 的 毛 利 率 的 小 幅 变 化

347 (3) 工 业 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 工 业 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 仅 为 1% 左 右, 对 公 司 综 合 毛 利 率 的 影 响 不 大 目 前, 公 司 生 产 的 中 药 饮 片 品 种 多 达 数 百 种, 不 同 品 种 或 规 格 的 中 药 饮 片 的 原 料 及 产 品 价 格 变 动 均 存 在 一 定 的 差 异, 导 致 其 毛 利 率 变 动 存 在 差 异, 但 公 司 工 业 的 毛 利 率 总 体 上 较 为 稳 定,2012 年 至 2014 年 分 别 为 26.28% 29.38% 和 24.97% 3 公 司 医 药 商 业 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 的 原 因 在 医 药 商 业 的 各 个 子 行 业 中, 医 药 零 售 业 务 毛 利 率 一 般 高 于 分 销 业 务 ; 分 销 业 务 中 纯 销 业 务 因 直 接 向 终 端 配 送 销 售, 毛 利 率 通 常 高 于 调 拨 业 务 ; 在 特 殊 业 务 上, 不 参 与 招 标 的 麻 醉 药 品 与 精 神 药 品 毛 利 率 高 于 普 通 药 品, 疫 苗 医 疗 器 械 的 毛 利 率 高 于 普 通 药 品 ; 在 区 域 上, 竞 争 激 烈 医 院 客 户 回 款 时 间 快 的 地 区 的 分 销 业 务 毛 利 率 一 般 较 低, 各 地 的 招 标 政 策 对 分 销 业 务 毛 利 率 也 有 一 定 的 影 响 报 告 期 内 同 行 业 上 市 公 司 医 药 商 业 毛 利 率 对 比 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2014 年 上 半 年 2013 年 度 2012 年 度 国 药 一 致 5.49% 5.28% 5.45% 英 特 集 团 5.39% 5.88% 6.12% 华 东 医 药 6.67% 6.70% 6.91% 南 京 医 药 5.85% 6.10% 6.18% 国 药 股 份 7.05% 6.40% 5.57% 九 州 通 6.47% 6.36% 6.07% 上 海 医 药 6.68% 6.77% 7.14% 瑞 康 医 药 8.10% 8.59% 8.13% 嘉 事 堂 10.90% 8.66% 7.50% 柳 州 医 药 8.55% 8.69% 8.52% 可 比 上 市 公 司 平 均 值 7.12% 6.94% 6.76% 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 本 公 司 8.16% 8.08% 7.40% 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 报 告 期 内 公 司 医 药 商 业 综 合 毛 利 率 高 于 可 比 上 市 公 司 平 均 值, 具 有 较 好 的 盈 利 能 力 公 司 主 营 业 务 中 直 接 向 终 端 配 送 的 纯 销 业 务 占 比 高 达 80% 以 上, 毛 利 率 低 的 调 拨 业 务 比 重 较 小 作 为 福 建 省 医 药 分 销 业 务 领 先 企 业, 公 司 终 端 覆 盖 能 力 强, 在 与 供 应 商 谈 判 时 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 能 够 获 得 较 高 的 毛 利 率 此 外, 公 司 医 药 商 业 业 务 还 包 含 毛 利 率 较 高 的 疫 苗 分 销 业 务 及 医 药 零 售 业 务, 报 告 期 内, 这 两

348 项 业 务 贡 献 的 毛 利 金 额 较 大, 提 升 了 公 司 医 药 商 业 的 综 合 毛 利 率 水 平 同 行 业 上 市 公 司 中, 与 公 司 业 务 结 构 类 似 的 瑞 康 医 药 和 柳 州 医 药 均 同 时 具 有 省 级 区 域 内 市 场 份 额 领 先 直 接 向 终 端 配 送 的 纯 销 业 务 占 比 高 ( 超 过 80%) 终 端 覆 盖 能 力 较 强 等 优 势, 其 医 药 商 业 的 毛 利 率 均 高 于 可 比 上 市 公 司 平 均 值 此 外, 因 各 自 区 域 市 场 的 市 场 竞 争 程 度 存 在 差 异, 且 柳 州 医 药 拥 有 独 家 配 送 医 院 瑞 康 医 药 拥 有 医 院 药 房 托 管 和 医 疗 器 械 等 毛 利 率 相 对 较 高 的 业 务, 这 两 家 公 司 的 毛 利 率 略 高 于 公 司 嘉 事 堂 的 零 售 业 务 收 入 占 比 高 于 公 司, 且 拥 有 医 疗 器 械 配 送 和 医 院 药 房 托 管 等 高 毛 利 率 的 业 务, 因 此 其 毛 利 率 也 高 于 公 司 4 基 本 药 物 差 价 率 下 降 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 (1) 基 本 药 物 流 通 环 节 差 价 率 下 降 的 影 响 不 大 2014 年 6 月, 福 建 省 出 台 了 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见, 要 求 医 疗 机 构 集 中 采 购 的 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定, 与 目 前 正 在 履 约 的 七 标 八 标 ( 所 有 中 标 药 品 的 配 送 费 率 区 间 为 5%-8%) 相 比, 该 规 定 将 使 基 本 药 物 的 配 送 费 率 较 目 前 有 所 下 降, 同 时 该 规 定 未 再 限 制 非 基 本 药 物 和 低 价 常 用 药 的 配 送 费 率 因 此,2014 年 药 品 招 标 未 来 履 约 后, 公 司 经 营 的 政 府 招 标 采 购 的 中 标 药 品 ( 基 本 药 物 非 基 本 药 物 ) 销 售 价 格 固 定, 低 价 常 用 药 销 售 价 格 可 在 低 价 常 用 药 日 均 治 疗 费 用 标 准 下 浮 动, 其 中 基 本 药 物 的 采 购 价 格 由 于 配 送 费 率 范 围 的 限 定 会 存 在 一 个 价 格 区 间, 公 司 通 过 自 身 的 议 价 能 力, 在 价 格 区 间 内 与 供 应 商 谈 判 确 定 采 购 价 格 或 返 利 根 据 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 政 策, 此 次 招 标 履 约 后, 基 本 药 物 配 送 费 率 ( 毛 利 率 ) 应 在 3%-5% 之 间 假 设 2012 年 至 2014 年 期 间 公 司 招 标 配 送 的 基 本 药 物 分 别 执 行 3% 4% 5% 的 配 送 费 率 ( 毛 利 率 ), 按 照 报 告 期 内 公 司 相 关 数 据, 流 通 环 节 差 价 率 下 降 对 公 司 盈 利 的 影 响 模 拟 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 类 型 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 金 额 金 额 公 司 销 售 收 入 628, , , 公 司 净 利 润 11, , , 医 疗 机 构 销 售 收 入 528, , , 其 中 : 基 本 药 物 销 售 收 入 35, , ,

349 基 本 药 物 占 医 疗 机 构 销 售 收 入 比 例 6.79% 5.63% 5.73% 基 本 药 物 毛 利 率 5.06% 5.47% 5.52% 基 本 药 物 毛 利 额 1, , , 基 本 药 物 占 公 司 销 售 收 入 比 重 5.71% 4.59% 4.59% 基 本 药 物 配 送 费 用 按 中 标 价 3%-5% 确 定 政 策 的 影 响 分 析 1 假 设 基 本 药 物 毛 利 率 为 3% 毛 利 率 减 少 值 2.06% 2.47% 2.52% 基 本 药 物 毛 利 减 少 金 额 影 响 净 利 润 金 额 影 响 净 利 润 占 公 司 净 利 润 比 重 5.00% 4.29% 4.45% 2 假 设 基 本 药 物 毛 利 率 为 4% 毛 利 率 减 少 值 1.06% 1.47% 1.52% 基 本 药 物 毛 利 减 少 金 额 影 响 净 利 润 金 额 影 响 净 利 润 占 公 司 净 利 润 比 重 2.57% 2.56% 2.68% 3 假 设 基 本 药 物 毛 利 率 为 5% 毛 利 率 减 少 值 0.06% 0.47% 0.52% 基 本 药 物 毛 利 减 少 金 额 影 响 净 利 润 影 响 净 利 润 占 公 司 净 利 润 比 重 0.15% 0.82% 0.92% 从 毛 利 率 看,2012 年 至 2014 年, 公 司 招 标 配 送 的 基 本 药 物 的 毛 利 率 分 别 为 5.52% 5.47% 和 5.06% 从 销 售 占 比 上, 基 本 药 物 大 部 分 属 于 低 价 药,2012 年 至 2014 年 公 司 基 本 药 物 收 入 占 公 司 对 医 疗 机 构 销 售 收 入 的 比 重 为 5%-7%, 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 比 重 仅 为 4%-6%, 占 比 很 小 由 以 上 分 析 数 据 可 知, 即 使 招 标 配 送 的 所 有 基 本 药 物 配 送 费 率 ( 毛 利 率 ) 为 最 底 线 3%, 其 对 公 司 2012 年 至 2014 年 净 利 润 的 影 响 比 例 也 不 高 于 5.00% 因 此, 虽 然 新 政 策 限 定 的 基 本 药 物 流 通 环 节 差 价 率 比 目 前 所 执 行 的 政 策 有 一 定 下 降, 但 受 该 政 策 影 响 的 基 本 药 物 配 送 业 务 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 较 低 ( 报 告 期 内 仅 为 5% 左 右 ), 该 政 策 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 不 大 此 外, 新 政 策 中 除 了 基 本 药 物 流 通 环 节 差 价 率 下 降 等 不 利 影 响 的 规 定 外, 还 包 括 减 少 药 品 流 通 环 节 提 高 市 场 集 中 度 和 压 缩 销 售 回 款 期 等 有 利 于 公 司 提 高 议 价 能 力 获 得 盈 利 能 力 提 升 的 规 定 (2) 公 司 的 议 价 能 力 有 利 于 获 得 较 高 配 送 费 率 1) 提 高 市 场 集 中 度 的 相 关 政 策 有 利 于 公 司 提 升 议 价 能 力 为 提 高 招 标 配 送 集 中 度, 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 要 求 获 得 全 省 各 片 区 选 择 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 总 数 不 得 超 过

350 家, 且 其 中 基 本 药 物 配 送 企 业 必 须 在 福 建 省 药 监 局 遴 选 的 10 家 医 药 流 通 企 业 中 选 择 ; 除 此 之 外, 该 意 见 还 要 求 医 药 流 通 企 业 配 送 中 标 药 品 ( 包 括 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 ) 时 实 行 全 省 统 一 配 送, 配 送 过 程 中 严 格 实 行 两 票 制 政 策 配 送 企 业 家 数 限 定 及 统 一 配 送 的 相 关 政 策 将 使 福 建 全 省 医 疗 机 构 的 配 送 企 业 家 数 较 八 标 减 少 85 家 以 上, 降 幅 高 达 48.3%, 这 将 有 效 减 少 市 场 的 无 序 竞 争 按 照 福 建 省 药 监 局 公 告 和 福 建 省 2014 年 省 属 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 采 购 文 件, 公 司 已 入 选 福 建 省 10 家 基 本 药 物 配 送 企 业 且 得 分 排 名 第 一, 取 得 了 基 本 药 物 在 福 建 省 全 省 配 送 的 资 质, 以 及 福 建 省 属 医 疗 机 构 及 市 属 医 疗 机 构 的 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 的 配 送 资 质 公 司 在 依 托 自 有 配 送 网 络 实 现 药 品 的 全 省 统 一 配 送 方 面 拥 有 领 先 优 势 新 配 送 政 策 的 执 行 将 导 致 供 应 商 可 选 择 的 配 送 企 业 较 八 标 大 幅 减 少, 公 司 覆 盖 福 建 全 省 的 配 送 网 络 契 合 政 策 规 定, 在 满 足 供 应 商 的 配 送 需 求 方 面 具 有 领 先 优 势, 因 此, 新 政 策 的 执 行 有 利 于 公 司 提 升 议 价 能 力, 扩 大 市 场 份 额 2) 全 省 统 一 配 送 的 新 政 策 有 利 于 供 应 商 降 低 管 理 成 本, 给 予 公 司 更 大 的 议 价 空 间 通 过 公 司 的 配 送 网 络 将 药 品 直 接 配 送 至 全 省 九 个 地 市 各 级 医 疗 机 构, 上 游 供 应 商 的 配 送 渠 道 可 以 从 原 分 片 区 配 送 的 一 对 多 变 为 一 对 一, 能 够 减 少 其 渠 道 管 理 成 本 和 风 险 ; 此 外, 供 应 商 还 可 以 通 过 公 司 的 信 息 网 络 及 时 掌 握 药 品 流 向 信 息, 有 助 于 其 存 货 的 管 理 因 此, 为 实 现 厂 商 共 赢 及 战 略 合 作, 在 商 业 谈 判 时, 上 游 供 应 商 一 般 愿 意 作 出 一 定 的 让 利, 这 将 给 予 公 司 更 大 的 议 价 空 间, 有 利 于 公 司 毛 利 率 的 提 升 3) 公 司 可 以 通 过 业 务 结 构 调 整 降 低 基 本 药 物 流 通 环 节 差 价 率 下 降 的 不 利 影 响 除 了 受 配 送 费 率 限 制 的 基 本 药 物 中 标 配 送 业 务 外, 公 司 目 前 95% 左 右 的 销 售 收 入 来 自 定 价 权 基 本 不 受 限 制 的 药 物 或 业 务 公 司 未 来 仍 可 通 过 增 加 非 招 标 业 务 非 基 本 药 物 品 种 的 销 售 比 例 尽 量 避 免 定 价 权 受 限 此 外, 公 司 正 持 续 推 进 福 建 省 内 批 零 一 体 化 布 局, 随 着 公 司 零 售 连 锁 门 店 家 数 不 断 提 升, 布 局 不 断 完 善, 批 发 与 零 售 业 务 的 协 同 不 断 加 强, 公 司 对 供 应 商 的 议 价 能 力 将 进 一 步 提 升 综 上 所 述, 新 的 药 品 招 标 政 策 下, 依 靠 自 身 的 竞 争 优 势 及 增 值 服 务, 公 司 可

351 以 在 限 定 的 基 本 药 物 流 通 环 节 差 价 率 区 间 中 争 取 较 高 的 配 送 费 率, 还 可 以 通 过 扩 大 市 场 份 额 调 整 配 送 药 品 品 类 和 业 务 结 构 等 措 施 进 一 步 提 升 盈 利 能 力, 规 避 基 本 药 物 流 通 环 节 差 价 率 下 降 的 不 利 影 响 ( 五 ) 期 间 费 用 分 析 1 销 售 费 用 和 管 理 费 用 (1) 销 售 费 用 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 费 用 15, , , 销 售 费 用 增 长 率 19.96% 28.47% 56.54% 销 售 费 用 率 2.47% 2.35% 2.15% 单 位 : 万 元 销 售 费 用 主 要 是 销 售 人 员 工 资 广 告 费 业 务 宣 传 费 和 租 赁 费 用 等 报 告 期 各 期, 公 司 销 售 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 工 资 6, , , 福 利 费 差 旅 费 市 内 交 通 费 仓 储 保 管 费 电 话 费 运 杂 费 包 装 费 保 险 费 检 验 费 广 告 费 租 赁 费 1, , , 汽 车 费 用 信 息 费 业 务 宣 传 费 3, , 装 修 费 水 电 费 物 业 管 理 费 门 店 管 理 费 其 他 合 计 15, , , 单 位 : 万 元 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 10, 万 元 12, 万 元 和 15, 万 元,2013 年 和 2014 年 同 比 增 长 率 分 别 为 28.47% 和 19.96%, 主 要 原 因 为 : 一 方 面 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 销 售 人 员 的 数 量 增 加, 销 售 人 员

352 工 资 及 差 旅 费 等 费 用 相 应 增 加 ; 另 一 方 面 随 着 疫 苗 分 销 业 务 的 市 场 开 拓, 公 司 业 务 宣 传 费 增 幅 较 大 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 广 告 费 和 业 务 宣 传 费 支 出 合 计 1, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 主 要 系 疫 苗 分 销 业 务 的 宣 传 及 材 料 印 制 支 出 主 要 系 疫 苗 分 销 业 务 的 宣 传 及 材 料 印 制 支 出 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元 报 告 期 内, 公 司 业 务 宣 传 费 增 长 较 快 主 要 由 疫 苗 分 销 的 业 务 模 式 所 决 定, 为 加 强 疫 苗 市 场 销 售 纵 深 度, 并 保 证 区 域 疫 苗 接 种 率, 公 司 需 进 行 渠 道 开 拓 业 务 推 广 市 场 管 理 和 售 后 服 务 等 工 作 报 告 期 内, 在 营 业 收 入 持 续 增 长 的 情 况 下, 因 市 场 开 拓 等 原 因, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 逐 年 略 有 上 升, 未 有 大 幅 波 动 的 情 形 (2) 管 理 费 用 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 管 理 费 用 13, , , 管 理 费 用 增 长 率 16.35% 37.84% 41.01% 管 理 费 用 率 2.16% 2.12% 1.81% 单 位 : 万 元 管 理 费 用 主 要 是 管 理 人 员 薪 酬 及 福 利 办 公 费 用 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 及 长 期 待 摊 费 用 摊 销 等 报 告 期 各 期, 公 司 管 理 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 工 资 5, , , 福 利 费 业 务 招 待 费 1, , , 办 公 费 水 电 费 租 赁 费 社 会 保 险 费 1, 修 理 费 低 值 易 耗 品 摊 销 工 会 教 育 经 费 咨 询 审 计 费 税 金 商 品 损 耗 累 计 折 旧 1, 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 其 他 合 计 13, , , 单 位 : 万 元 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 管 理 费 用 分 别 为 8, 万 元 11, 万

353 元 和 13, 万 元 2013 年 和 2014 年 同 比 增 长 率 分 别 为 37.84% 和 16.35%, 管 理 费 用 率 呈 逐 年 略 有 提 升 的 趋 势, 主 要 原 因 为 : 第 一 公 司 规 模 和 业 务 量 增 长, 公 司 管 理 人 员 薪 酬 及 福 利 办 公 费 社 会 保 险 费 等 均 相 应 增 长 ; 第 二 报 告 期 内, 公 司 因 经 营 场 所 购 置 仓 储 建 设 投 入 加 大 而 导 致 折 旧 摊 销 费 用 增 加 (3) 公 司 纯 销 业 务 成 本 费 用 与 业 务 量 之 间 的 配 比 情 况 1) 运 输 费 用 与 医 药 批 发 业 务 量 之 间 的 配 比 性 公 司 纯 销 业 务 运 输 费 主 要 包 括 该 业 务 直 接 相 关 的 运 杂 费 和 汽 车 费 用 等, 报 告 期 内, 公 司 纯 销 业 务 运 输 费 与 纯 销 业 务 医 药 分 销 业 务 收 入 配 比 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 纯 销 业 务 运 输 费 增 长 率 21.67% 11.87% - 纯 销 业 务 收 入 534, , , 纯 销 业 务 收 入 增 长 率 17.15% 19.70% - 纯 销 业 务 运 输 费 占 纯 销 业 务 收 入 的 比 例 0.18% 0.17% 0.18% 医 药 分 销 业 务 收 入 602, , , 运 输 费 占 医 药 分 销 业 务 收 入 的 比 例 0.16% 0.15% 0.16% 单 位 : 万 元 2012 年 至 2014 年, 公 司 纯 销 业 务 运 输 费 分 别 实 际 发 生 万 元 万 元 和 万 元,2013 年 和 2014 年 同 比 增 长 率 为 11.87% 和 21.67% 公 司 通 过 在 福 建 省 各 地 市 设 立 子 公 司 分 销 网 络 渗 透 下 沉 等 方 式, 加 强 和 完 善 深 层 次 广 覆 盖 的 营 销 渠 道 网 络 和 终 端 直 接 覆 盖 能 力, 各 地 市 的 医 疗 机 构 配 送 均 由 当 地 子 公 司 来 完 成, 运 输 半 径 较 短, 可 满 足 当 地 医 疗 机 构 每 周 发 出 的 采 购 频 次 因 此, 报 告 期 内, 纯 销 业 务 运 输 费 占 纯 销 业 务 及 医 药 分 销 业 务 收 入 比 例 较 低, 且 波 动 较 小 2) 场 地 使 用 费 与 医 药 批 发 业 务 量 之 间 的 配 比 性 公 司 仓 库 场 地 使 用 费 主 要 包 括 仓 库 租 赁 费 仓 库 折 旧 等 费 用, 报 告 期 内, 公 司 仓 库 场 地 使 用 费 与 纯 销 业 务 医 药 分 销 业 务 收 入 配 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 仓 库 场 地 使 用 费 增 长 率 26.90% 23.25% 10.47% 纯 销 业 务 收 入 534, , , 纯 销 业 务 收 入 增 长 率 17.15% 19.70% - 场 地 使 用 费 占 纯 销 业 务 收 入 的 比 例 0.18% 0.16% 0.16% 医 药 分 销 业 务 收 入 602, , , 场 地 使 用 费 占 医 药 分 销 业 务 收 入 的 比 例 0.16% 0.14% 0.14%

354 2012 年 至 2014 年, 公 司 纯 销 业 务 仓 库 场 地 使 用 费 分 别 实 际 发 生 万 元 万 元 和 万 元, 仓 库 场 地 使 用 费 逐 年 增 长 原 因 : 为 满 足 业 务 规 模 增 长 需 要, 公 司 仓 储 面 积 逐 年 增 加 ; 同 时 公 司 为 满 足 物 流 配 送 需 要, 增 加 了 仓 库 投 资, 部 分 子 公 司 由 原 来 租 赁 仓 库 转 为 自 有 仓 库, 报 告 期 末 公 司 自 有 仓 库 面 积 已 大 于 租 赁 面 积, 因 此 相 比 于 原 租 赁 费 用 而 言, 自 有 仓 库 折 旧 逐 年 增 加, 场 地 使 用 费 亦 逐 年 增 长 报 告 期 内, 公 司 场 地 使 用 费 占 纯 销 业 务 及 医 药 分 销 业 务 收 入 比 例 较 低, 且 波 动 较 小 3) 公 司 纯 销 业 务 职 工 薪 酬 与 医 药 批 发 业 务 量 之 间 的 配 比 性 报 告 期 内, 公 司 纯 销 业 务 员 工 平 均 人 数 及 其 薪 酬 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 / 数 量 增 长 率 金 额 / 数 量 增 长 率 金 额 / 数 量 职 工 薪 酬 ( 万 元 ) 4, % 3, % 3, 平 均 人 数 % % 714 人 均 职 工 薪 酬 ( 万 元 ) % % 5.01 注 : 纯 销 业 务 员 工 平 均 人 数 =(1 月 纯 销 相 关 采 购 销 售 仓 储 和 质 量 管 理 人 员 人 数 +2 月 纯 销 相 关 采 购 销 售 仓 储 和 质 量 管 理 人 员 人 数 月 纯 销 相 关 采 购 销 售 仓 储 和 质 量 管 理 人 员 人 数 )/12 报 告 期 内, 随 着 公 司 纯 销 业 务 规 模 的 增 长, 纯 销 业 务 员 工 平 均 人 数 和 人 均 薪 酬 呈 逐 年 上 升 趋 势, 因 主 要 客 户 医 疗 机 构 的 数 量 基 本 稳 定, 公 司 报 告 期 内 纯 销 业 务 销 售 人 员 数 量 变 化 不 大, 新 增 人 员 主 要 为 仓 储 及 质 量 管 理 等 工 资 相 对 较 低 的 物 流 管 理 及 营 运 人 员, 因 此, 纯 销 业 务 人 员 的 人 数 及 薪 酬 的 增 长 低 于 业 务 收 入 的 增 长 速 度 报 告 期 内, 公 司 纯 销 业 务 职 工 薪 酬 与 纯 销 业 务 医 药 分 销 业 务 收 入 配 比 较 为 稳 定, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 职 工 薪 酬 4, , , 纯 销 业 务 收 入 534, , , 职 工 薪 酬 占 纯 销 业 务 收 入 的 比 例 0.86% 0.87% 0.94% 医 药 分 销 业 务 收 入 602, , , 职 工 薪 酬 占 医 药 分 销 业 务 收 入 的 比 例 0.76% 0.75% 0.80%

355 如 下 : (4) 销 售 费 用 和 管 理 费 用 与 同 行 业 比 较 情 况 报 告 期 各 期, 公 司 销 售 费 用 率 和 管 理 费 用 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 对 比 情 况 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 公 司 名 称 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 国 药 一 致 2.33% 1.86% 2.29% 1.99% 2.49% 2.18% 英 特 集 团 1.39% 1.67% 1.80% 1.85% 1.75% 1.70% 华 东 医 药 11.30% 2.84% 10.41% 3.02% 9.86% 2.91% 南 京 医 药 2.13% 1.79% 2.54% 2.18% 3.12% 2.63% 国 药 股 份 1.85% 1.41% 1.99% 1.42% 1.94% 1.58% 九 州 通 2.52% 1.75% 2.36% 1.67% 2.30% 1.58% 上 海 医 药 5.26% 3.04% 5.63% 3.49% 5.84% 3.61% 瑞 康 医 药 2.18% 1.72% 2.31% 1.51% 2.08% 1.40% 嘉 事 堂 3.62% 2.01% 3.66% 2.13% 3.83% 2.15% 柳 州 医 药 1.88% 1.61% 1.93% 1.74% 2.02% 1.71% 可 比 上 市 公 司 平 均 值 2.57% 1.97% 2.72% 2.10% 2.82% 2.15% 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 本 公 司 2.47% 2.16% 2.35% 2.12% 2.15% 1.81% 注 : 报 告 期 内, 华 东 医 药 医 药 工 业 占 营 业 收 入 的 比 重 均 达 到 10% 以 上, 销 售 费 用 率 较 高, 与 本 公 司 不 具 有 可 比 性, 故 在 计 算 销 售 费 用 率 可 比 上 市 公 司 平 均 值 时 将 其 剔 除 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 率 略 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 公 司 销 售 费 用 率 低 于 上 海 医 药 华 东 医 药 南 京 医 药 嘉 事 堂, 与 国 药 一 致 九 州 通 基 本 相 当, 略 高 于 瑞 康 医 药 柳 州 医 药 国 药 股 份 和 英 特 集 团 上 述 公 司 中, 上 海 医 药 华 东 医 药 的 医 药 工 业 业 务 比 重 较 大, 因 此 销 售 费 用 率 较 高 ; 嘉 事 堂 销 售 费 用 中 办 公 和 运 输 费 支 出 较 多, 占 销 售 费 用 比 重 较 大, 故 销 售 费 用 率 较 高 ; 九 州 通 快 批 业 务 设 立 的 分 支 机 构 较 多, 销 售 费 用 率 也 略 高 ; 公 司 销 售 费 用 率 略 高 于 瑞 康 医 药, 主 要 因 为 公 司 在 福 建 省 九 地 市 均 设 立 了 销 售 网 络, 销 售 人 员 相 对 较 多, 工 资 支 出 相 对 较 高 ; 此 外, 报 告 期 内 公 司 租 赁 费 和 疫 苗 业 务 广 告 宣 传 费 支 出 相 对 较 高, 销 售 费 用 率 略 高 于 柳 州 医 药 国 药 股 份 和 英 特 集 团 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 基 本 接 近, 低 于 医 药 工 业 占 比 较 大 的 华 东 医 药 和 上 海 医 药, 与 国 药 一 致 南 京 医 药 和 嘉 事 堂 接 近, 但 略 高 于 英 特 集 团 国 药 股 份 九 州 通 瑞 康 医 药 和 柳 州 医 药, 主 要 系 管 理 人 员 薪 酬 较 高 以 及 近 年 经 营 场 所 购 置 仓 储 建 设 投 入 加 大 而 导 致 折 旧 摊 销 费 用 增 加 2 财 务 费 用 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 明 细 如 下 :

356 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 支 出 7, , , 减 : 利 息 收 入 承 兑 汇 票 贴 息 汇 兑 损 益 手 续 费 其 他 合 计 8, , , 财 务 费 用 增 长 率 32.30% 50.12% - 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 1.37% 1.18% 0.93% 资 金 成 本 率 8.51% 8.95% 10.60% 注 : 资 金 成 本 率 = 财 务 费 用 /( 年 初 借 款 余 额 + 年 末 借 款 余 额 ) 单 位 : 万 元 报 告 期 内, 公 司 为 满 足 业 务 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 通 过 银 行 流 贷 及 保 理 等 短 期 借 款 方 式 补 充 经 营 用 流 动 资 金 不 断 增 加, 资 金 成 本 亦 维 持 高 位,2012 年 至 2014 年, 公 司 的 资 金 成 本 分 别 为 10.60% 8.95% 和 8.51% 因 此, 随 着 借 款 增 加, 公 司 财 务 费 用 逐 年 增 加, 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 亦 逐 年 略 有 提 升 益 ( 六 ) 利 润 表 其 他 项 目 逐 项 分 析 1 投 资 收 益 2013 年, 公 司 投 资 收 益 为 万 元, 主 要 系 处 置 江 西 瀚 海 产 生 的 投 资 收 2 资 产 减 值 损 失 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 资 产 减 值 损 失 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 系 计 提 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 以 及 存 货 跌 价 准 备 3 营 业 外 收 支 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 系 非 流 动 资 产 处 置 利 得 无 法 支 付 的 应 付 款 项 以 及 政 府 补 助 等 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 营 业 外 支 出 分 别 为 万 元 万 元 和 9.53 万 元, 主 要 系 固 定 资 产 处 置 损 失 以 及 公 益 性 捐 赠 等 支 出 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量

357 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 694, , , 收 到 税 收 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 697, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 635, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 14, , , 支 付 的 各 项 税 费 14, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 680, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17, , , 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3, 万 元 -7, 万 元 和 17, 万 元, 与 公 司 同 期 净 利 润 存 在 一 定 差 异, 报 告 期 内 公 司 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 10, 万 元 和 11, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 异 分 别 为 -12, 万 元 -18, 万 元 和 6, 万 元 示 : 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 异 的 具 体 原 因 如 下 表 所 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 影 响 净 利 润 但 未 影 响 现 金 流 量 的 经 营 活 动 项 目 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 折 旧 投 资 性 房 地 产 折 旧 1, , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 小 计 2, , , 影 响 现 金 流 量 但 未 影 响 净 利 润 的 经 营 活 动 项 目 存 货 的 减 少 -7, , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 -13, , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 17, , , 小 计 -2, , , 影 响 净 利 润 的 投 资 筹 资 活 动 项 目 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 固 定 资 产 报 废 损 失 财 务 费 用 7, , , 投 资 损 失 小 计 7, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 异 合 计 6, , ,

358 总 体 而 言, 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 布 不 均 及 其 与 同 期 净 利 润 存 在 差 异 的 主 要 因 素 包 括 :1 下 游 客 户 方 面 公 司 对 医 院 客 户 销 售 占 比 较 高, 报 告 期 内 对 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 均 在 80% 以 上, 但 医 院 客 户 的 回 款 周 期 相 对 较 长, 一 般 为 天 因 此, 在 对 医 院 客 户 销 售 规 模 增 加 的 同 时, 应 收 账 款 余 额 也 相 应 增 加 ;2 上 游 供 应 商 方 面 首 先, 公 司 主 要 供 应 商 对 回 款 时 间 要 求 较 严 格, 通 常 为 天 ; 其 次, 为 增 强 盈 利 能 力, 争 取 部 分 厂 商 的 区 域 独 家 经 销 权, 公 司 通 常 需 预 付 一 部 分 货 款 ;3 因 医 疗 市 场 的 特 殊 性, 要 求 医 药 流 通 企 业 的 药 品 仓 储 及 配 送 必 须 满 足 终 端 需 求 的 及 时 性 不 确 定 性 及 突 发 传 染 性 疾 病 的 急 迫 性 要 求, 同 时, 还 需 应 对 医 药 工 业 生 产 的 周 期 性 和 在 途 运 输 的 不 确 定 性 因 此, 医 药 流 通 企 业 必 须 对 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 从 而 形 成 了 对 资 金 的 占 用 2012 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 净 额 与 净 利 润 差 异 为 -12, 万 元, 主 要 原 因 为 : 2012 年 福 建 省 八 标 执 行 后, 公 司 在 福 建 省 八 标 采 购 公 布 的 全 部 的 中 标 品 规 中 获 得 的 委 托 配 送 ( 按 省 属 医 院 视 为 一 区 与 九 地 级 市 合 计 为 十 个 区 域 委 托 ) 总 品 规 数 合 计 排 名 福 建 省 第 一, 销 售 规 模 同 比 增 长 了 58.94%, 为 保 障 正 常 的 供 货 效 率, 公 司 期 末 存 货 增 加 了 20, 万 元 2013 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 净 额 与 净 利 润 差 异 为 -18, 万 元, 主 要 原 因 为 : 第 一 由 于 疾 病 控 制 机 构 疫 苗 采 购 经 费 支 付 审 批 环 节 较 多 回 款 周 期 较 长, 随 着 公 司 对 各 地 疾 病 控 制 中 心 的 销 售 规 模 的 扩 大, 公 司 客 户 的 平 均 回 款 周 期 呈 一 定 的 延 期 趋 势 ; 第 二 因 货 币 市 场 资 金 趋 紧, 供 应 商 要 求 在 货 款 结 算 中 减 少 票 据 的 支 付, 更 多 采 用 现 款 方 式 因 此, 当 期 经 营 应 收 项 目 的 增 加 高 于 经 营 性 应 付 的 增 加 22, 万 元 2014 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 净 额 与 净 利 润 差 异 为 6, 万 元, 主 要 原 因 为 : 第 一 公 司 加 强 对 客 户 回 款 的 催 收, 并 积 极 协 调 优 化 货 款 结 算 方 式, 充 分 利 用 商 业 信 用, 在 经 营 性 负 债 管 理 方 面 亦 取 得 良 好 成 效, 致 当 期 经 营 应 付 项 目 的 增 加 高 于 经 营 性 应 收 项 目 的 增 加 4, 万 元 ; 第 二 公 司 影 响 净 利 润 而 不 影 响 经 营 活 动 现 金 流 的 折 旧 摊 销 及 财 务 费 用 金 额 较 大, 其 中 因 经 营 场 所 购 置 仓 储 建 设 投 入 加 大 而 计 提 的 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 的 折 旧 摊 销 为 2, 万 元, 因 借 款 增 加 而 产 生 的 财 务 费 用 为 7, 万 元 报 告 期 各 期, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 经 营 活 动 现 金 流 指 标 的 对 比 情 况 如 下 :

359 公 司 名 称 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 销 售 商 经 营 活 销 售 商 动 产 生 品 提 供 动 产 生 品 提 供 的 现 金 劳 务 收 的 现 金 劳 务 收 流 量 净 到 的 现 流 量 净 到 的 现 额 / 营 业 金 / 营 业 额 / 营 业 金 / 营 业 收 入 收 入 收 入 收 入 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 / 营 业 收 入 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 营 业 收 入 国 药 一 致 英 特 集 团 华 东 医 药 南 京 医 药 国 药 股 份 九 州 通 上 海 医 药 瑞 康 医 药 嘉 事 堂 柳 州 医 药 可 比 上 市 公 司 平 均 值 年 2013 年 度 2012 年 度 本 公 司 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 各 年 的 审 计 报 告 和 2014 年 中 期 财 务 报 表 目 前 医 药 流 通 市 场 存 在 的 结 构 不 协 调 医 疗 机 构 市 场 化 程 度 低 等 因 素 决 定 了 医 药 流 通 行 业 上 下 游 的 付 款 及 收 款 结 算 存 在 一 定 时 间 差, 且 药 品 的 特 殊 性 要 求 医 药 流 通 企 业 对 各 种 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 因 此, 医 药 流 通 企 业 经 营 性 应 收 项 目 及 存 货 占 用 流 动 资 金 较 多, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 占 营 业 收 入 的 比 率 较 低 或 为 负 数 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 公 司 收 入 现 金 比 率 及 ( 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 / 营 业 收 入 ) 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 占 营 业 收 入 的 比 例 与 同 行 业 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 基 本 相 当, 符 合 行 业 特 点 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 1, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8, , ,

360 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7, , , 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 以 及 投 资 支 付 的 现 金 等 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 资 产 支 付 的 现 金 分 别 为 8, 万 元 13, 万 元 和 8, 万 元, 主 要 为 建 设 物 流 园 仓 库 以 及 购 买 土 地 经 营 场 所 所 支 付 的 现 金, 具 体 情 况 详 见 本 节 四 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 通 过 上 述 投 资, 公 司 增 强 了 药 品 仓 储 和 配 送 能 力, 完 善 了 服 务 网 络, 为 未 来 可 持 续 发 展 奠 定 了 基 础 2013 年, 公 司 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 为 3, 万 元, 主 要 系 公 司 取 得 嘉 文 洋 行 100% 的 股 权 所 支 付 的 现 金 减 去 嘉 文 洋 行 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 物 后 的 净 额 2014 年, 公 司 处 置 子 公 司 收 到 的 现 金 净 额 为 1, 万 元, 主 要 系 公 司 处 置 江 西 瀚 海 100% 的 股 权 收 到 的 现 金 减 去 江 西 赣 卫 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 物 后 的 净 额 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 286, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 287, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 265, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 9, , , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 1, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 275, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11, , , 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 分 别 为 158, 万 元 271, 万 元 和 287, 万 元, 筹 资 活 动 现 金 流 入 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大 而 持 续 增 长 因 融 资 渠 道 的 限 制, 公 司 主 要 通 过 银 行 借 款 方 式 进 行 融 资 以 满 足 日 常 经 营 活 动 所 需 资 金 的 要 求,2012 年 至 2014 年, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 分 别 为 157, 万 元 271, 万 元 和 286, 万 元 2013 年, 公 司 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 相 关 的 现 金 1, 万 元, 系 为 公 司 质

361 押 借 款 的 保 证 金 四 重 大 资 本 性 支 出 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 报 告 期 内, 为 扩 大 经 营 规 模, 完 善 服 务 网 络, 本 公 司 投 入 资 金 用 于 购 置 土 地 新 建 物 流 中 心 扩 建 物 流 中 心 和 购 置 物 流 设 备 等 以 适 应 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大 的 需 要 以 合 并 报 表 范 围 为 基 础,2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 合 计 分 别 为 8, 万 元 13, 万 元 和 8, 万 元, 主 要 包 括 : 1 购 买 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 项 目 的 土 地 使 用 权 及 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 建 设 2012 年 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 项 目 产 生 建 设 支 出 2, 万 元 ;2013 年 产 生 建 设 支 出 7, 万 元 ;2014 年 产 生 建 设 支 出 及 固 定 资 产 购 置 支 出 1, 万 元 2 购 置 金 海 湾 财 富 中 心 办 公 场 所 2012 年 6 月 11 日, 本 公 司 与 厦 门 天 地 开 发 建 设 公 司 签 订 了 商 品 房 买 卖 合 同, 以 4, 万 元 ( 含 税 费 ) 受 让 了 厦 门 金 海 湾 财 富 中 心 房 产 及 车 位 作 为 本 公 司 办 公 经 营 场 所 2013 年 产 生 装 修 建 设 支 出 7.77 万 元,2014 年 产 生 装 修 建 设 支 出 和 固 定 资 产 购 置 万 元 3 购 置 漳 州 北 斗 工 业 园 鹭 燕 仓 库 2012 年 12 月 6 日, 漳 州 鹭 燕 与 漳 州 市 群 众 纸 业 印 刷 有 限 公 司 签 订 了 房 地 产 买 卖 合 同, 以 1,350 万 元 受 让 了 位 于 漳 州 市 芗 城 区 金 峰 工 业 区 的 土 地 使 用 权 及 厂 房 作 为 漳 州 鹭 燕 经 营 和 仓 储 场 所 2012 年 产 生 建 设 支 出 100 万 元,2013 年 产 生 建 设 支 出 1, 万 元 4 竞 拍 取 得 龙 岩 市 新 罗 区 龙 州 工 业 园 高 新 区 的 土 地 及 房 产 2013 年 3 月 6 日, 龙 岩 鹭 燕 以 1,800 万 元 通 过 法 院 竞 拍 取 得 龙 岩 市 新 罗 区 龙 州 工 业 园 高 新 区 A-06-3 区 的 工 业 土 地 构 建 物 ( 办 公 楼 车 间 )( 竞 拍 价 1,389.6 万 元 ), 及 硫 酸 软 骨 素 设 备 ( 竞 拍 价 万 元 ) 作 为 鹭 燕 生 物 硫 酸 软 骨 素 项 目 经 营 场 所 2014 年 硫 酸 软 骨 素 项 目 设 备 改 造 支 出 及 固 定 资 产 购 置 为 万 元 万 元

362 5 龙 岩 鹭 燕 购 置 办 公 楼 及 经 营 场 所 2014 年 8 月 5 日, 龙 岩 鹭 燕 与 福 建 龙 岩 圣 斯 堡 箔 金 艺 术 板 业 有 限 公 司 签 订 了 土 地 转 让 合 同, 以 1,180 万 元 受 让 福 建 龙 岩 圣 斯 堡 箔 金 艺 术 板 业 有 限 公 司 位 于 新 罗 区 东 肖 镇 龙 工 路 6 号 11 幢 的 土 地 及 1-3 层 的 房 产 作 为 龙 岩 鹭 燕 经 营 仓 储 场 所 6 购 买 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 的 土 地 使 用 权 2013 年 12 月 25 日, 莆 田 鹭 燕 与 莆 田 市 国 土 资 源 局 签 订 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同, 以 2,850 万 元 受 让 莆 田 市 荔 城 区 新 度 镇 商 贸 物 流 园 区 物 流 二 号 路 北 侧 地 块 用 于 建 设 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 2014 年 产 生 设 计 等 费 用 万 元 7 江 西 赣 卫 办 公 楼 和 仓 库 的 建 设 工 程 2013 年 公 司 收 购 江 西 赣 卫 后 及 2014 年, 江 西 赣 卫 办 公 楼 和 仓 库 的 建 设 支 出 分 别 为 万 元 和 万 元 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 计 划 外, 公 司 无 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 计 划 请 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 有 关 内 容 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 说 明 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 其 他 重 大 担 保 诉 讼 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 主 要 财 务 优 势 1 营 业 收 入 和 净 利 润 稳 定 增 长, 盈 利 能 力 较 强 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 持 续 增 长 2013 年 和 2014 年, 营 业 收 入 同 比 增 长 17.76% 和 14.13%, 净 利 润 同 比 增 长 19.41% 和 1.70% 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 医 药 商 业 综 合 毛 利 率 为 7.40% 8.08% 和 8.16%, 相 比 同 行 业 的 上 市 公 司 平 均 水 平, 盈 利 能 力 较 强 2 流 动 资 产 质 量 较 好, 资 产 管 理 能 力 强

363 公 司 流 动 资 产 中 主 要 是 货 币 资 金 和 应 收 账 款, 应 收 账 款 主 要 客 户 为 福 建 省 公 立 医 院, 资 信 情 况 较 好, 发 生 坏 账 风 险 较 小 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 进 一 步 降 低, 资 本 结 构 将 更 加 稳 健 ( 二 ) 需 要 解 决 的 问 题 1 为 满 足 公 司 未 来 发 展, 有 较 大 的 资 金 需 求 公 司 目 前 正 处 于 业 务 迅 速 发 展 阶 段, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 将 极 大 增 强 公 司 的 竞 争 能 力, 公 司 在 此 阶 段 需 要 大 量 的 资 本 投 入 但 是, 单 纯 依 靠 经 营 积 累 和 银 行 贷 款 取 得 营 运 资 金 的 方 式, 会 增 加 公 司 的 财 务 压 力, 制 约 公 司 的 进 一 步 发 展, 可 能 导 致 公 司 错 过 快 速 发 展 的 时 机 2 应 收 账 款 周 转 率 偏 低, 需 要 适 当 提 高 公 司 主 要 以 对 医 疗 机 构 的 纯 销 业 务 为 主, 医 疗 机 构 回 款 周 期 较 长, 且 随 着 公 司 对 疾 病 控 制 中 心 销 售 的 增 加, 回 款 呈 延 期 趋 势, 从 而 导 致 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 周 转 率 较 低 公 司 需 进 一 步 完 善 应 收 账 款 管 理 制 度, 加 强 对 应 收 账 款 的 监 控 和 催 收 以 提 高 应 收 账 款 周 转 率 3 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数, 需 强 化 现 金 管 理 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3, 万 元 -7, 万 元 和 17, 万 元 虽 然 公 司 制 定 了 严 格 的 应 收 账 款 和 存 货 管 理 制 度, 积 极 协 调 和 优 化 采 购 结 算 方 式, 加 强 对 应 收 账 款 的 催 收, 并 在 2014 年 压 缩 了 疫 苗 规 模, 减 少 其 对 资 金 的 占 用, 但 若 公 司 不 能 有 效 控 制 应 收 账 款 回 款 速 度 及 存 货 周 转 速 度, 则 将 面 临 一 定 的 资 金 压 力 因 此, 公 司 需 在 日 常 经 营 活 动 中 继 续 强 化 现 金 管 理, 加 强 对 重 点 医 院 疾 病 控 制 中 心 应 收 账 款 的 催 收, 并 在 经 营 团 队 绩 效 考 核 中 加 大 现 金 流 量 指 标 考 核 权 重, 促 使 其 提 高 资 金 的 使 用 效 率 ( 三 ) 未 来 发 展 趋 势 2009 年 4 月, 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见, 提 出 了 以 保 基 本 强 基 层 建 机 制 的 医 药 卫 生 体 制 改 革 基 本 原 则, 建 设 覆 盖 城 乡 的 公 共 卫 生 服 务 体 系 医 疗 服 务 体 系 医 疗 保 障 体 系 和 药 品 供 应 保 障 体 系, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 的 发 展 目 标 这 为 整 个 医 药 行 业 产 业 链 带

364 来 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 2011 年, 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 (2011~2015 年 ) 明 确 提 出 了 医 药 流 通 行 业 十 二 五 行 业 发 展 目 标 : 到 2015 年, 国 内 将 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团, 以 及 20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 这 为 医 药 流 通 行 业 区 域 龙 头 企 业 加 速 兼 并 收 购 迅 速 抢 占 市 场 创 造 了 契 机 公 司 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 盈 利 能 力, 凭 借 医 药 流 通 行 业 良 好 的 发 展 前 景 和 广 阔 的 市 场 空 间, 公 司 未 来 仍 将 有 望 保 持 持 续 的 业 绩 增 长 公 司 期 望 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金, 一 方 面 有 利 于 改 善 公 司 的 资 产 负 债 结 构, 另 一 方 面 有 利 于 提 升 公 司 服 务 水 平, 扩 大 医 药 销 售 市 场 规 模, 抢 占 市 场 先 机, 继 续 保 持 和 提 高 公 司 核 心 竞 争 优 势, 实 现 公 司 的 持 续 稳 定 发 展

365 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 本 公 司 业 务 发 展 目 标 是 公 司 在 当 前 经 济 形 势 和 市 场 环 境 下, 对 可 预 见 的 将 来 作 出 的 发 展 计 划 投 资 者 不 应 排 除 公 司 根 据 经 济 形 势 变 化 和 经 营 实 际 状 况 对 发 展 目 标 进 行 修 正 调 整 和 完 善 的 可 能 性 一 公 司 发 行 当 年 及 上 市 后 两 年 内 的 发 展 计 划 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 本 公 司 上 市 后 两 年 内 发 展 目 标 定 位 为 : 巩 固 公 司 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 地 位, 力 争 成 为 年 销 售 规 模 超 百 亿 元 的 跨 区 域 综 合 性 现 代 医 药 流 通 集 团 具 体 战 略 如 下 : 1 继 续 深 耕 渠 道, 巩 固 和 扩 大 福 建 省 内 医 药 分 销 业 务 市 场 份 额 公 司 在 已 实 现 医 药 分 销 网 络 全 省 布 局 的 基 础 上, 积 极 响 应 国 家 医 改 政 策, 继 续 深 耕 乡 镇 社 区 医 药 市 场, 在 福 建 省 内 打 造 领 先 的 广 覆 盖 深 渗 透 的 分 销 网 络, 巩 固 和 扩 大 福 建 省 内 医 药 分 销 业 务 市 场 份 额 ; 2 继 续 实 施 横 向 发 展 战 略, 各 项 业 务 并 举 完 善 公 司 药 品 零 售 药 店 业 务 在 福 建 省 内 网 络 布 局, 争 取 在 福 建 省 各 地 区 均 设 立 零 售 连 锁 药 店, 与 现 有 批 发 业 务 形 成 批 发 零 售 一 体 化 格 局, 实 现 零 售 连 锁 业 务 的 快 速 增 长, 在 福 建 省 药 品 零 售 市 场 取 得 规 模 领 先 地 位 ; 同 时, 充 分 发 挥 网 络 管 理 等 协 同 效 应, 实 现 药 品 疫 苗 中 药 饮 片 医 疗 器 械 四 大 分 销 模 块 共 同 发 展, 巩 固 或 取 得 各 业 务 模 块 在 福 建 省 内 的 领 先 地 位 ; 3 以 并 购 省 外 医 药 流 通 企 业 为 契 机, 稳 步 开 拓 省 外 医 药 流 通 市 场, 提 升 整 体 竞 争 优 势, 实 现 规 模 与 效 益 的 增 长 ; 4 以 强 化 与 供 应 商 战 略 合 作 关 系 及 满 足 下 游 客 户 需 求 为 导 向, 通 过 优 化 资 源 使 用 效 率, 加 强 人 才 团 队 和 企 业 文 化 建 设, 夯 实 内 部 基 础 管 理 工 作, 提 升 企 业 软 硬 件 基 础 设 施 水 平 及 相 应 服 务 能 力, 为 供 应 商 及 客 户 提 供 增 值 服 务, 提 升 企 业 实 力 和 适 应 力 ; 5 通 过 完 善 公 司 治 理 结 构 加 强 政 策 研 究 企 业 文 化 建 设 内 控 机 制 建 设 优 化 资 源 配 置 机 制 加 强 内 部 资 金 管 理 优 化 业 务 流 程 与 结 构 等 方 式 防 范

366 各 类 经 营 风 险, 保 障 企 业 稳 健 持 续 发 展 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 本 公 司 将 围 绕 确 立 的 发 展 战 略, 紧 紧 抓 住 我 国 医 药 市 场 发 展 以 及 医 药 卫 生 体 制 改 革 推 动 药 品 流 通 改 革 的 契 机, 促 进 公 司 健 康 高 速 和 可 持 续 发 展 上 市 后 2-3 年 内, 公 司 将 以 现 代 物 流 为 依 托, 巩 固 和 扩 大 福 建 省 内 医 药 分 销 业 务 的 市 场 份 额 ; 公 司 将 以 上 市 为 契 机, 在 现 有 128 家 直 营 门 店 的 基 础 上, 拟 用 本 次 发 行 的 募 集 资 金 在 厦 门 增 加 80 家 直 营 连 锁 药 店, 从 而 强 化 公 司 在 厦 门 地 区 的 零 售 连 锁 药 店 领 先 地 位 ; 同 时, 公 司 通 过 并 购 福 建 省 外 医 药 流 通 企 业 实 施 跨 区 域 经 营 的 战 略 布 局 ( 三 ) 公 司 发 展 计 划 1 业 务 开 拓 计 划 (1) 继 续 深 耕 渠 道, 巩 固 和 扩 大 福 建 省 内 医 药 分 销 业 务 市 场 份 额 公 司 自 成 立 以 来, 积 累 了 优 质 的 供 应 商 及 客 户 资 源, 建 立 了 基 本 覆 盖 福 建 省 全 省 的 终 端 分 销 网 络, 其 中, 二 级 以 上 医 院 覆 盖 率 为 100% 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 率 为 89.14% 公 司 在 上 市 后 2-3 年 战 略 规 划 中, 通 过 利 用 本 次 募 集 资 金 建 设 完 成 福 州 厦 门 和 莆 田 现 代 物 流 中 心, 公 司 的 医 药 配 送 网 络 将 进 一 步 完 善, 配 送 能 力 配 送 效 率 及 销 售 收 入 将 进 一 步 提 高 公 司 在 积 极 拓 展 配 送 网 络 的 同 时, 将 根 据 国 家 医 改 政 策 的 逐 步 推 进, 加 大 对 基 层 医 疗 机 构 的 渗 透 力 度, 争 取 实 现 对 全 省 城 镇 社 区 医 疗 机 构 的 药 品 配 送 覆 盖 率 达 到 100%, 进 一 步 提 升 在 福 建 省 内 市 场 份 额, 并 以 此 为 基 础, 稳 步 开 拓 省 外 医 药 流 通 市 场 (2) 建 立 覆 盖 全 省 的 直 营 连 锁 药 店 网 络 医 药 零 售 连 锁 业 务 是 公 司 医 药 分 销 业 务 的 补 充 和 延 伸, 医 药 零 售 连 锁 网 络 的 完 善 一 方 面 可 以 扩 大 公 司 在 医 药 零 售 连 锁 市 场 的 市 场 份 额, 提 升 公 司 的 品 牌 知 名 度 和 形 象, 另 一 方 面 可 以 与 公 司 医 药 分 销 业 务 产 生 协 同 效 应, 增 强 企 业 在 上 下 游 客 户 中 的 影 响 力, 带 动 公 司 医 药 分 销 业 务 的 发 展 且 未 来 如 国 家 推 行 医 药 分 开 政 策, 公 司 拥 有 健 全 的 医 药 零 售 连 锁 网 络 将 形 成 强 大 的 竞 争 力 因 此, 公 司 将 积 极 发 展 医 药 零 售 连 锁 药 店, 进 一 步 提 高 零 售 连 锁 药 店 的 覆 盖 区 域 及 密 度

367 上 市 后 2-3 年, 公 司 将 主 要 通 过 直 营 方 式, 在 现 有 零 售 连 锁 经 营 业 务 和 成 熟 的 管 理 体 系 的 基 础 上, 拟 用 本 次 发 行 的 募 集 资 金 新 增 厦 门 地 区 80 家 门 店, 并 通 过 并 购 新 设 等 方 式 在 福 州 泉 州 等 福 建 省 内 其 它 重 点 区 域 积 极 推 进 横 向 扩 展 布 局, 稳 步 拓 展 零 售 连 锁 终 端 网 络, 并 加 强 对 零 售 终 端 的 把 控 维 护 和 服 务, 以 形 成 稳 定 的 终 端 客 户 群 体, 促 进 销 售 的 持 续 增 长 (3) 积 极 优 化 业 务 结 构 公 司 在 巩 固 福 建 省 内 医 药 分 销 和 零 售 领 域 优 势 地 位 的 同 时, 将 借 助 自 身 渠 道, 优 化 业 务 结 构, 主 要 包 括 : 第 一 综 合 考 虑 人 员 配 套 机 制 运 营 模 式 投 入 产 出 等 方 面 因 素, 加 大 非 招 投 标 业 务 如 对 药 店 诊 所 的 分 销 业 务 及 DTC 等 业 务 的 投 入, 提 升 非 招 标 业 务 比 重 ; 同 时 对 厂 家 客 户 进 行 分 类 细 分, 并 以 客 户 需 求 为 导 向, 归 纳 总 结 客 户 的 服 务 需 求, 为 客 户 提 供 创 新 服 务 第 二 积 极 发 展 中 药 饮 片 业 务, 利 用 公 司 分 销 网 络 优 势, 提 高 医 药 工 业 的 业 绩 贡 献 2 技 术 开 发 和 创 新 计 划 公 司 将 根 据 业 务 规 模 发 展 和 业 务 创 新 需 要, 针 对 近 期 要 求 和 远 期 规 划, 结 合 公 司 的 业 务 流 程, 借 鉴 行 业 先 进 经 验 和 模 式, 积 极 引 进 适 合 公 司 业 务 管 理 流 程 的 先 进 稳 定 的 物 流 和 信 息 技 术 上 市 后 2-3 年, 公 司 将 通 过 安 装 WMS TMS DPS 等 现 代 化 物 流 操 作 系 统 模 块, 建 立 独 立 的 现 代 物 流 运 营 支 持 信 息 系 统, 并 升 级 公 司 ERP 系 统 : 对 内 可 有 效 支 持 药 品 疫 苗 中 药 饮 片 和 医 疗 器 械 的 分 销 零 售 批 零 一 体 化 内 部 调 拨 ( 内 部 供 应 链 ) 等 业 务 日 常 一 体 化 物 流 运 作 ; 对 外 可 支 持 未 来 仓 储 中 心 独 立 开 展 电 子 商 务 第 三 方 物 流 业 务 货 品 包 装 等 增 值 业 务 3 人 力 资 源 开 发 计 划 人 力 资 源 是 公 司 最 重 要 的 战 略 资 源 之 一 上 市 后 2-3 年, 公 司 将 采 取 外 部 引 进 和 内 部 培 养 两 方 面 措 施 加 快 公 司 人 力 资 源 建 设, 尤 其 是 扩 充 和 培 养 复 合 型 管 理 人 才 和 营 销 人 才 公 司 一 方 面 将 继 续 坚 持 加 强 人 力 资 源 的 开 发, 调 整 企 业 人 才 队 伍 结 构, 实 施 灵 活 机 动 的 培 训 方 式, 提 高 全 员 素 质 ; 另 一 方 面, 也 将 积 极 招 聘 引 进 企 业 各 类 人 才, 建 立 起 一 支 结 构 素 质 年 龄 与 公 司 发 展 相 适 应 的 人 才 队 伍 4 进 一 步 加 强 内 部 控 制 计 划 在 内 部 控 制 方 面, 公 司 将 加 强 资 产 ( 主 要 为 存 货 应 收 账 款 ) 运 作 中 的 风 险 控 制 ; 完 善 内 部 审 计 及 巡 查 机 制, 降 低 公 司 运 营 风 险 ; 加 强 对 以 兼 并 收 购 等 方

368 式 设 立 子 公 司 的 前 期 风 险 评 估, 完 善 相 关 制 度, 规 范 前 期 实 施 过 程, 保 证 收 购 资 产 质 量, 降 低 法 律 风 险 和 财 务 风 险 ; 完 善 并 切 实 落 实 关 于 对 子 公 司 财 务 管 理 的 规 定, 加 强 对 子 公 司 的 管 理, 打 造 运 作 高 效 协 调 有 力 管 理 有 序 的 企 业 组 织 在 经 营 方 面, 公 司 将 认 真 贯 彻 国 家 有 关 质 量 管 理 方 面 的 法 律 法 规 及 方 针 政 策, 进 一 步 完 善 质 量 管 理 体 系, 加 强 风 险 点 的 监 控 及 风 险 评 估 体 系, 保 证 公 司 质 量 管 理 工 作 的 有 效 性 和 可 靠 性, 降 低 质 量 风 险, 为 公 司 发 展 战 略 的 实 现 创 造 良 好 平 台 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 上 述 计 划 的 实 施, 将 以 下 列 假 设 条 件 为 基 础 : 1 公 司 所 处 的 行 业 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 2 国 家 宏 观 经 济 政 治 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态 ; 3 公 司 本 次 股 票 发 行 上 市 顺 利 完 成, 募 集 资 金 及 时 到 位, 各 募 集 资 金 投 资 项 目 按 计 划 顺 利 实 施 并 产 生 预 期 效 益 ; 4 没 有 出 现 对 公 司 经 营 和 发 展 有 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 因 素 或 其 他 不 可 预 见 事 件 的 发 生 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施 ( 一 ) 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 1 发 展 资 金 问 题 公 司 迅 速 发 展 所 需 要 的 资 金 来 源 如 不 能 得 到 及 时 充 分 保 障, 将 影 响 公 司 现 代 物 流 中 心 的 建 设 进 度 以 及 零 售 网 点 的 扩 张 计 划, 进 而 影 响 公 司 整 体 经 营 目 标 的 实 现 2 人 才 储 备 问 题 未 来 随 着 募 投 项 目 的 实 施 和 公 司 业 务 的 快 速 扩 张, 对 药 师 高 水 平 营 销 管 理 信 息 技 术 人 才 的 需 求 将 愈 加 迫 切, 人 才 培 养 引 进 和 合 理 利 用 问 题 将 在 一 定 程 度 上 制 约 公 司 上 述 计 划 的 实 施 ( 二 ) 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施 1 公 司 力 争 成 功 发 行 股 票 并 上 市, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 在 合 理 的 范 围

369 内 加 快 投 资 项 目 的 建 设 进 度, 拓 展 项 目 所 在 地 的 市 场 占 有 率, 使 其 尽 快 成 为 新 的 盈 利 增 长 点 ; 2 除 上 市 募 集 资 金 外, 公 司 还 将 采 用 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 加 快 福 建 省 内 外 分 销 网 络 的 建 设, 发 挥 协 同 优 势, 优 化 资 源 使 用 效 率, 建 立 多 层 次 的 医 药 流 通 服 务 体 系, 提 高 服 务 水 平, 降 低 成 本 费 用, 增 强 自 身 的 盈 利 能 力, 扩 大 公 司 在 行 业 内 的 影 响 力 ; 3 加 快 对 优 秀 人 才 特 别 是 药 师 管 理 人 才 和 市 场 营 销 人 才 的 引 进, 努 力 打 造 一 个 成 熟 而 现 代 化 的 核 心 管 理 团 队, 为 确 保 公 司 总 体 经 营 目 标 的 实 现 打 下 坚 实 的 基 础 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 前 述 公 司 发 展 计 划 是 基 于 公 司 的 现 有 业 务 行 业 地 位 及 经 营 情 况 基 础 上, 结 合 我 国 医 药 流 通 行 业 的 未 来 发 展 趋 势, 并 根 据 公 司 发 展 战 略 制 定 公 司 近 年 来 形 成 的 规 模 优 势 终 端 覆 盖 优 势 以 及 配 送 能 力 优 势 等 将 为 公 司 后 续 发 展 奠 定 坚 实 基 础, 前 述 发 展 规 划 的 实 施 将 进 一 步 提 高 公 司 的 药 品 配 送 能 力, 完 善 公 司 的 分 销 网 络, 优 化 业 务 结 构, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 现 有 业 务 为 基 础, 符 合 国 家 有 关 产 业 政 策 及 公 司 发 展 战 略, 具 有 较 好 的 市 场 前 景, 与 公 司 上 述 业 务 发 展 目 标 一 致, 是 公 司 实 现 上 述 目 标 的 重 要 组 成 部 分, 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 本 次 募 集 资 金 将 为 公 司 拟 投 资 的 项 目 提 供 资 金 来 源, 保 证 公 司 业 务 发 展 计 划 的 顺 利 实 施 ; 2 本 次 发 行 上 市 为 公 司 成 功 搭 建 资 本 市 场 融 资 渠 道, 为 公 司 下 一 步 再 融 资 打 下 基 础 ; 3 通 过 本 次 发 行, 公 司 将 严 格 按 照 公 众 公 司 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 提 高 经 营 管 理 水 平, 为 公 司 业 务 目 标 的 实 现 打 下 坚 实 的 管 理 基 础 ; 4 本 次 发 行 有 利 于 增 强 公 司 对 优 秀 人 才 的 吸 引 力, 为 公 司 业 务 目 标 的 实 现 提 供 人 才 保 障

370 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 公 司 本 次 募 集 资 金 运 用 均 围 绕 主 营 业 务 进 行 根 据 公 司 2012 年 4 月 12 日 召 开 的 2012 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议 和 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 拟 投 资 于 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 零 售 连 锁 扩 展 项 目 和 补 充 流 动 资 金 项 目, 项 目 总 投 资 为 63,630 万 元, 拟 全 部 使 用 本 次 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 审 批 备 案 情 况 本 次 募 集 资 金 项 目 核 准 情 况 如 下 : 序 投 资 项 目 号 一 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 1 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 ( 以 下 简 称 厦 门 项 目 ) 预 计 投 资 额 ( 万 元 ) 预 计 募 资 使 用 量 ( 万 元 ) 8,580 8,580 项 目 核 准 备 案 情 况 厦 发 改 服 务 [2013]2 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]14 号 ; 厦 发 改 服 务 [2013]3 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]13 号 2 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 ( 以 下 简 称 福 州 项 目 ) 15,250 15,250 侯 发 改 核 准 [2013]3 号 3 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 ( 一 期 ) ( 以 下 简 称 莆 田 项 目 ) 11,000 11,000 荔 发 改 [2014]20 号 小 计 34,830 34,830 - 二 零 售 连 锁 扩 展 项 目 8,000 8,000 厦 发 改 服 务 [2013]4 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]12 号 三 补 充 流 动 资 金 20,800 20,800 - 合 计 63,630 63,630 - ( 三 ) 实 际 募 集 资 金 超 出 募 集 资 金 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排 在 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 通 过 自 筹 资 金 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 进 行 部 分 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 如 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 投 资 总 额, 不 足 部 分 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 解 决

371 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 ( 一 ) 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 本 项 目 拟 投 资 34,830 万 元, 用 于 新 建 位 于 厦 门 的 现 代 医 药 仓 储 中 心 位 于 福 州 的 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 和 位 于 莆 田 的 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 ( 一 期 ) 1 项 目 投 资 的 背 景 必 要 性 和 可 行 性 (1) 项 目 背 景 1) 医 药 流 通 行 业 持 续 发 展 近 年 来, 随 着 医 疗 体 制 改 革 的 不 断 推 进 及 深 化, 在 经 济 高 速 发 展, 政 府 投 入 持 续 增 加 人 口 自 然 增 长 及 老 龄 化 技 术 进 步 以 及 疾 病 谱 改 变 等 众 多 因 素 的 驱 动 下, 我 国 医 药 流 通 行 业 市 场 规 模 不 断 扩 大, 销 售 总 额 从 2006 年 的 3,360 亿 元 增 长 到 2013 年 的 13,036 亿 元 2) 国 家 政 策 促 进 医 药 流 通 市 场 迅 速 扩 容 2009 年, 中 共 中 央 国 务 院 提 出 的 新 医 改 方 案 坚 持 把 基 本 医 疗 卫 生 制 度 作 为 公 共 产 品 向 全 民 提 供 的 基 本 理 念, 做 到 广 覆 盖 可 持 续, 坚 持 保 基 本 强 基 层 建 机 制 的 基 本 原 则, 推 进 基 本 医 疗 保 障 制 度 建 设 国 家 基 本 药 物 制 度 基 层 医 疗 卫 生 服 务 体 系 基 本 公 共 卫 生 服 务 逐 步 均 等 化 和 公 立 医 院 改 革 等 五 项 改 革 为 此, 各 级 政 府 3 年 内 新 增 投 入 8,500 亿 元 ( 其 中, 中 央 财 政 新 增 3,318 亿 元 ) 此 外, 国 务 院 于 2012 年 2 月 22 日 研 究 部 署 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 工 作, 提 出 到 2015 年, 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 政 府 补 助 标 准 提 高 到 每 人 每 年 360 元 以 上, 三 项 基 本 医 保 政 策 范 围 内 住 院 费 用 支 付 比 例 均 达 到 75% 左 右 的 目 标 上 述 政 策 的 出 台 和 实 施 将 有 助 于 拉 动 城 乡 居 民 的 药 品 消 费, 促 进 医 药 流 通 市 场 迅 速 扩 容 3) 国 家 产 业 政 策 要 求 发 展 现 代 医 药 物 流, 提 高 药 品 流 通 效 率 规 划 纲 要 明 确 了 以 发 展 现 代 医 药 物 流, 提 高 药 品 流 通 效 率 为 主 要 目 标, 提 出 以 信 息 化 带 动 现 代 医 药 物 流 发 展, 具 体 内 容 包 括 : 广 泛 使 用 先 进 信 息 技 术, 运 用 企 业 资 源 计 划 管 理 系 统 (ERP) 供 应 链 管 理 等 新 型 管 理 方 法, 优 化 业 务 流 程, 提 高 管 理 水 平 4) 福 建 省 医 药 市 场 将 保 持 高 速 发 展 近 年 来, 福 建 省 经 济 呈 持 续 增 长 趋 势,2012 年, 全 省 实 现 地 区 生 产 总 值

372 19, 亿 元, 比 上 年 增 长 11.4%, 排 名 全 国 第 十 二 位, 远 高 于 7.8% 的 全 国 平 均 水 平 ;2013 年, 福 建 省 实 现 地 区 生 产 总 值 21, 亿 元, 比 上 年 增 长 11.0% 2012 年, 福 建 省 人 均 GDP 达 到 52,763 元, 排 名 全 国 第 九 位 ;2013 年, 福 建 省 人 均 GDP 达 到 57,657 元 在 上 述 宏 观 背 景 下, 近 年 来, 福 建 省 医 药 行 业 也 保 持 了 较 高 的 发 展 速 度,2012 年 福 建 省 药 品 及 医 疗 器 械 分 销 市 场 的 规 模 为 328 亿 元, 比 2011 年 增 长 18.03%;2013 年 福 建 省 药 品 及 医 疗 器 械 分 销 市 场 的 规 模 为 394 亿 元, 比 2012 年 增 长 20.11% 根 据 IMS Health 预 测, 我 国 药 品 市 场 在 2013 年 年 间 年 复 合 增 长 率 将 达 14%-17% 假 设 福 建 省 医 药 流 通 市 场 2013 年 年 间 的 年 复 合 增 长 率 为 10%-12%, 并 以 2012 年 福 建 省 医 药 流 通 市 场 规 模 作 为 基 期 进 行 测 算, 则 2013 年 年 福 建 省 医 药 流 通 市 场 规 模 如 下 : 2013 年 年 福 建 省 医 药 流 通 市 场 规 模 测 算 单 位 : 亿 元 年 度 年 复 合 增 长 率 为 10% 年 复 合 增 长 率 为 12% 2012 年 年 ( 预 测 ) 年 ( 预 测 ) 年 ( 预 测 ) 年 ( 预 测 ) 年 ( 预 测 ) 如 上 表 所 示, 根 据 测 算, 至 2017 年, 福 建 省 医 药 流 通 市 场 规 模 将 达 到 亿 元 亿 元 随 着 新 医 改 政 策 的 实 施, 基 层 医 疗 机 构 将 迎 来 增 长 机 遇, 医 药 零 售 市 场 亦 将 保 持 稳 步 增 长 因 此, 随 着 未 来 福 建 省 医 药 流 通 市 场 发 展, 公 司 将 具 有 更 为 广 阔 的 发 展 空 间 (2) 项 目 实 施 必 要 性 1) 适 应 行 业 发 展, 降 低 流 通 成 本 目 前, 医 药 流 通 行 业 的 政 策 方 向 为 减 少 中 间 环 节, 减 少 流 通 成 本 在 药 品 持 续 降 价 行 业 日 趋 集 中 的 背 景 下, 医 药 流 通 企 业 必 须 通 过 优 化 药 品 供 销 配 运 环 节 中 的 验 收 存 储 分 拣 配 送 等 工 作 过 程, 提 高 订 单 处 理 能 力, 降 低 货 物 分 拣 差 错, 缩 短 库 存 及 配 送 时 间, 减 少 流 通 成 本, 进 而 适 应 行 业 发 展 方 向, 实 现 资 源 和

373 规 模 优 势 项 目 建 设 完 成 后, 厦 门 项 目 的 配 送 范 围 将 包 括 厦 门 漳 州 和 龙 岩 等 福 建 省 南 部 市 场, 福 州 项 目 的 配 送 范 围 将 包 括 福 州 宁 德 三 明 和 南 平 等 福 建 省 北 部 市 场, 莆 田 项 目 的 配 送 范 围 将 包 括 莆 田 和 泉 州 等 福 建 省 中 部 市 场 三 个 项 目 建 成 后 有 利 于 公 司 深 度 开 发 福 建 省 市 场 并 有 效 提 高 流 通 效 率 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 覆 盖 的 区 域 分 布 图 2) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 将 有 效 提 升 公 司 仓 储 能 力 公 司 在 福 建 省 内 现 使 用 的 仓 库 建 筑 面 积 约 8 万 平 方 米 左 右, 分 布 在 福 建 省 九 地 市 随 着 近 年 来 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 现 有 的 仓 储 能 力 已 逐 渐 达 到 饱 和 状 态, 公 司 对 仓 储 能 力 的 提 升 有 较 强 的 需 求 3) 满 足 公 司 业 务 规 模 快 速 扩 张 需 要, 巩 固 福 建 省 内 医 药 流 通 市 场 领 先 地 位 目 前, 公 司 已 建 立 了 覆 盖 福 建 省 九 地 市 的 终 端 覆 盖 网 络 依 靠 终 端 覆 盖 能 力 及 配 送 能 力 等 优 势, 公 司 在 福 建 省 八 标 采 购 公 布 的 全 部 中 标 品 规 中 获 得 的 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 福 建 省 第 一, 从 而 实 现 了 业 务 规 模 的 快 速 增 长 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 的 建 设, 有 利 于 进 一 步 完 善 公 司 终 端 覆 盖 网 络, 提 升

374 服 务 的 广 度 和 深 度, 发 挥 网 络 优 势, 提 高 竞 争 能 力, 满 足 公 司 业 务 规 模 快 速 扩 张 的 需 要, 并 巩 固 公 司 在 福 建 省 内 医 药 流 通 行 业 区 域 领 先 地 位 综 上, 本 项 目 的 建 设 适 应 了 行 业 国 家 政 策 和 市 场 发 展 的 需 要, 项 目 建 成 后, 将 有 利 于 提 高 公 司 对 各 级 医 疗 机 构 尤 其 是 农 村 基 层 医 疗 机 构 的 服 务 能 力, 压 缩 医 药 流 通 成 本 提 高 医 药 流 通 效 率, 提 升 公 司 仓 储 能 力 巩 固 区 域 市 场 领 先 地 位 (3) 本 次 募 集 资 金 项 目 实 施 所 具 备 的 条 件 1) 公 司 具 有 覆 盖 福 建 省 全 省 医 疗 机 构 的 分 销 网 络 全 面 的 终 端 覆 盖 为 公 司 核 心 竞 争 优 势 之 一 经 过 多 年 的 持 续 发 展, 公 司 建 立 了 辐 射 全 省 的 分 销 和 物 流 配 送 网 络 截 至 本 签 署 日, 公 司 对 福 建 省 二 级 以 上 医 院 覆 盖 率 为 100%, 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 率 为 89.14% 2) 与 供 应 商 建 立 了 长 期 的 战 略 合 作 关 系 作 为 福 建 区 域 的 医 药 流 通 龙 头 企 业, 公 司 致 力 于 为 上 游 供 应 商 提 供 全 方 面 的 服 务, 经 过 多 年 的 诚 信 经 营 与 业 务 积 累, 与 众 多 国 内 外 药 企 建 立 并 保 持 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 3) 具 备 有 效 的 IT 平 台 及 专 业 的 服 务 体 系 公 司 通 过 IT 平 台, 实 现 了 信 息 资 源 的 集 中 管 理 和 有 效 服 务, 为 内 部 管 理 和 外 部 客 户 提 供 信 息 服 务 支 持 同 时, 公 司 通 过 业 务 网 络 的 协 同 相 关 硬 件 的 投 入 及 ERP 在 全 省 范 围 的 联 网, 为 客 户 提 供 了 商 业 合 作 物 流 配 送 信 息 查 询 药 事 服 务 方 案 咨 询 等 专 业 的 服 务 4) 公 司 具 备 规 范 化 运 营 管 理 体 系 公 司 自 成 立 以 来, 积 极 构 建 福 建 省 区 域 医 药 商 业 流 通 网 络, 经 过 多 年 的 发 展, 已 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验, 形 成 了 采 购 客 户 开 拓 配 送 仓 储 方 面 的 管 理 经 验 和 业 务 流 程, 并 在 客 户 信 用 管 理 应 收 账 款 管 理 财 务 风 险 控 制 等 方 面 制 定 了 严 格 的 标 准 化 操 作 流 程 体 系, 从 而 有 效 控 制 和 降 低 了 扩 张 带 来 的 经 营 风 险 (4) 本 次 拟 建 设 的 医 药 物 流 中 心 主 要 方 案 本 次 募 集 资 金 项 目 拟 在 厦 门 福 州 和 莆 田 三 个 地 区 新 建 现 代 医 药 物 流 中 心, 虽 然 各 地 的 医 药 物 流 中 心 建 设 规 模 重 点 和 投 资 总 额 不 同, 但 主 要 建 设 方 案 基 本 相 同, 现 就 物 流 中 心 建 设 方 案 作 如 下 概 述 : 1) 现 代 物 流 中 心 主 要 功 能 所 建 设 的 现 代 医 药 物 流 中 心 首 先 应 符 合 GSP 规 定, 其 次 需 满 足 本 公 司 在 该 区

375 域 总 体 发 展 战 略 要 求 现 代 医 药 物 流 中 心 建 有 自 动 化 立 体 仓 库 和 / 或 高 架 库, 具 有 进 货 存 储 自 动 分 拣 配 送 质 量 检 测 等 功 能 公 司 与 客 户 通 过 医 药 电 子 商 务 平 台 直 接 进 行 网 上 撮 合 后, 可 通 过 物 流 信 息 管 理 技 术 将 成 交 信 息 传 递 到 实 体 物 流 配 送 系 统, 成 交 的 药 品 再 通 过 中 心 立 体 库 和 / 或 高 架 库 和 地 区 物 流 基 站 两 级 配 送 体 系 进 行 配 送 2) 建 设 内 容 1 物 流 中 心 基 建 设 施 物 流 中 心 平 面 按 功 能 需 求 划 分 为 : 仓 储 区 域 交 通 区 域 人 员 操 作 区 域 客 户 区 域 及 办 公 区 域 为 适 应 药 品 储 存 中 对 温 度 湿 度 光 照 以 及 通 风 等 因 素 的 不 同 要 求, 将 仓 储 区 域 分 为 高 位 货 架 区 整 件 区 拆 零 区 器 械 区 冷 库 区 中 药 区 特 管 药 品 区, 各 库 房 各 自 独 立 互 不 干 扰 自 成 系 统 物 流 中 心 内 部 物 理 环 境 货 物 储 存 出 入 由 中 央 监 控 中 心 统 一 调 控 调 配, 实 现 集 中 的 智 能 化 管 理 项 目 物 流 中 心 仓 储 设 备 拟 按 福 建 省 药 监 局 对 药 品 现 代 物 流 发 展 的 相 关 要 求 和 项 目 覆 盖 区 域 业 务 发 展 需 要 配 置 : A 高 位 立 体 货 架 存 储 系 统 : 物 流 中 心 配 备 自 动 化 立 体 仓 库 托 盘 货 架 拆 零 拣 选 货 架 以 及 4 架 9 米 高 的 巷 道 高 位 堆 垛 机 ( 莆 田 项 目 为 高 架 库 ) B 数 码 拣 选 系 统 (DPS) 无 线 射 频 (RF) 拣 选 及 条 码 复 核 系 统 : 拆 零 拣 选 实 行 货 架 管 理, 使 用 DPS RF 拣 选 实 现 作 业 过 程 与 系 统 之 间 数 据 传 递 实 时 化 操 作 无 纸 化, 使 作 业 流 程 衔 接 更 紧 密, 提 高 了 作 业 调 度 效 率, 降 低 了 备 货 差 错 率, 提 高 了 库 存 盘 点 作 业 准 确 性, 可 支 持 人 工 ( 手 持 ) 半 自 动 自 动 化 入 库 拣 选 复 核 等 作 业 RF 系 统 使 用 JAVA 技 术, 运 行 在 WINCE 操 作 系 统, 利 用 TERMINAL 终 端 服 务, 与 系 统 数 据 实 时 交 换 复 核 时 使 用 扫 描 枪 结 合 电 脑 实 现 人 机 复 核, 充 分 利 用 现 行 的 基 础 药 物 电 子 监 管 码 提 高 物 流 效 率 及 降 低 出 库 的 出 错 率 C 自 动 输 送 系 统 : 应 用 在 物 流 中 心 拆 零 药 品 拣 选 复 核 输 送 以 及 路 径 分 拣 部 分 主 要 用 于 减 少 搬 运 人 员 的 行 走 距 离, 提 高 搬 运 系 统 效 率 平 面 输 送 能 力 每 小 时 可 达 箱 ; 出 货 自 动 分 拣 能 力 每 小 时 1000 箱 2 医 药 物 流 中 心 信 息 管 理 系 统 建 设

376 医 药 物 流 中 心 信 息 管 理 系 统 主 要 是 通 过 安 装 WMS TMS DPS 等 现 代 化 物 流 操 作 系 统 模 块, 按 GSP 流 程 要 求 实 现 对 现 代 物 流 操 作 的 支 持, 并 有 效 对 接 和 支 持 分 销 零 售 等 各 种 业 态 按 GSP 流 程 要 求 进 行 规 范 运 作 同 时, 医 药 物 流 中 心 信 息 管 理 系 统 支 持 手 动 / 半 自 动 / 自 动 拣 选 及 输 送 设 备 配 送 调 度 GPS 跟 踪 等 现 代 物 流 操 作, 保 证 现 代 物 流 的 高 效 精 确 操 作 信 息 管 理 系 统 包 括 两 个 层 面, 具 体 如 下 : 对 内 公 司 总 部 以 及 各 下 属 公 司 EPR 系 统 的 支 持 层 面 : 具 备 数 据 接 口 数 据 统 计 和 数 据 报 表 系 统, 可 有 效 对 接 并 支 持 内 部 业 务 ( 包 括 : 药 品 疫 苗 中 药 饮 片 和 医 疗 器 械 分 销 零 售 批 零 一 体 化 内 部 调 拨 ) 运 作 所 必 须 具 备 的 预 算 管 理 财 务 管 理 资 金 管 理 客 户 关 系 管 理 价 格 管 理 等 功 能, 并 可 通 过 主 动 报 表 推 送 和 信 息 授 权, 对 相 关 部 门 人 员 的 业 务 管 理 决 策 进 行 支 持 对 外 开 展 电 子 业 务 层 面 : 安 全 性 能 高, 具 有 良 好 的 对 外 开 放 性, 未 来 可 有 效 支 持 对 外 开 展 第 三 方 物 流 业 务 电 子 商 务 活 动 等 增 值 服 务 业 务 现 代 物 流 信 息 系 统 与 公 司 整 体 信 息 系 统 的 关 系 企 业 门 户 公 司 及 下 属 公 司 ERP 现 代 物 流 信 息 系 统 外 部 集 成 采 购 管 理 连 锁 管 理 质 量 管 理 人 力 资 源 移 动 商 务 库 存 管 理 批 发 管 理 财 务 管 理 协 同 办 公 资 金 管 理 基 础 规 划 到 货 验 收 架 位 分 配 上 架 管 理 盘 点 管 理 补 货 移 库 销 售 订 单 分 拣 管 理 配 送 管 理 监 控 管 理 外 部 集 成 3PL 业 务 电 子 商 务 报 表 定 制 数 据 交 换 安 全 控 制 数 据 管 理 计 划 任 务 系 统 控 制 表 单 定 制 数 据 挖 掘 打 印 定 制 工 作 流 邮 件 服 务 移 动 应 用 系 统 控 制 台 服 务 控 制 台 WEB 服 务 数 据 库 服 务 3 医 药 物 流 中 心 对 业 务 支 持 厦 门 福 州 和 莆 田 三 地 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 主 要 立 足 公 司 现 有 的 组 织 结 构, 综 合 考 虑 内 部 业 务 管 理 整 合 以 及 物 流 独 立 运 作 需 求, 将 原 有 组 织 结 构 中 部

377 分 功 能 进 行 合 并, 最 终 实 现 组 织 信 息 管 理 业 务 流 程 的 集 成, 提 升 管 理 效 率 项 目 投 产 后 的 物 流 运 营 组 织 结 构 如 下 图 : 发 行 人 厦 门 仓 储 中 心 ( 福 建 省 南 部 ) 福 州 仓 储 中 心 ( 福 建 省 北 部 ) 莆 田 仓 储 中 心 ( 福 建 省 中 部 ) 鹭 燕 药 业 厦 门 地 区 业 务 燕 来 福 制 药 福 建 省 南 部 医 药 零 售 业 务 厦 门 器 械 漳 州 鹭 燕 龙 岩 鹭 燕 莆 田 鹭 燕 福 建 省 中 部 医 药 零 售 业 务 泉 州 鹭 燕 福 州 鹭 燕 福 建 中 宏 福 州 器 械 福 建 耀 升 福 州 富 利 达 福 建 省 北 部 医 药 零 售 业 务 宁 德 鹭 燕 三 明 鹭 燕 南 平 鹭 燕 福 州 博 研 2 项 目 具 体 情 况 介 绍 (1) 厦 门 项 目 1) 项 目 概 况 1 本 项 目 拟 由 发 行 人 和 全 资 子 公 司 燕 来 福 制 药 联 合 实 施 2 通 过 本 项 目 的 实 施, 新 增 仓 储 面 积 2.8 万 平 方 米 3 通 过 在 厦 门 建 设 现 代 仓 储 物 流 中 心, 公 司 将 更 有 效 地 开 拓 福 建 省 南 部 市 场

378 本 项 目 建 成 主 要 指 标 如 下 目 标 面 积 可 配 送 品 项 数 当 日 直 配 覆 盖 半 径 服 务 顾 客 数 日 服 务 顾 客 数 配 送 频 率 : 日 分 拣 能 力 日 配 送 处 理 定 单 数 准 点 率 特 殊 药 品 服 务 其 他 增 值 服 务 建 成 后 指 标 2.8 万 平 方 米 不 低 于 种 200 公 里 不 低 于 2000 个 不 低 于 500 个 不 低 于 2 次 / 天 0.7 万 件 0.6 万 件 不 低 于 1 万 行 / 天 99% 以 上 具 备 全 品 种 药 品 服 务 能 力 包 括 特 管 药 品 流 通, 疫 苗 生 物 冷 藏 药 品 等 冷 链 仓 储 运 输 等 具 备 为 上 下 游 客 户 提 供 增 值 服 务 的 能 力, 如 货 物 全 程 跟 踪 查 询 货 物 电 子 订 单 集 中 采 购 分 拨 简 易 二 次 包 装 等 2) 项 目 市 场 分 析 1 选 择 厦 门 地 区 作 为 福 建 省 南 部 地 区 的 仓 储 中 心 具 有 政 策 优 势 2010 年 3 月 国 务 院 颁 布 的 物 流 业 调 整 和 振 兴 规 划 明 确 确 立 了 以 厦 门 为 中 心 的 东 南 沿 海 物 流 发 展 区 域 为 国 家 重 点 发 展 的 九 大 物 流 中 心 区 域 之 一, 同 时 确 立 了 厦 门 为 全 国 性 21 个 物 流 节 点 城 市 之 一 ;2010 年 5 月 国 务 院 关 于 支 持 加 快 海 峡 西 岸 经 济 区 建 设 若 干 意 见 明 确 了 厦 门 作 为 海 峡 西 岸 经 济 区 主 要 物 流 中 心 城 市 的 定 位 2011 年 8 月 福 建 省 政 府 发 布 的 加 快 推 进 厦 漳 泉 大 都 市 区 同 城 化 工 作 方 案 中 也 明 确 要 求 完 善 物 流 服 务 体 系 和 基 础 设 施 建 设, 打 造 厦 门 全 国 性 物 流 节 点 城 市, 加 快 引 进 和 培 育 现 代 物 流 企 业, 积 极 发 展 现 代 第 三 方 第 四 方 物 流 因 此, 选 择 厦 门 地 区 作 为 本 公 司 福 建 省 南 部 地 区 的 仓 储 中 心 具 有 政 策 优 势 2 项 目 建 设 将 有 助 于 公 司 稳 固 拓 展 福 建 省 南 部 市 场 本 公 司 在 福 建 省 南 部 业 务 一 直 厦 门 为 中 心, 重 点 发 展 周 边 的 漳 州 和 龙 岩 地 区, 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 在 福 建 省 南 部 的 销 售 收 入 占 公 司 销 售 收 入 分 别 为 36.56% 35.63% 和 37.93% 本 公 司 可 通 过 建 设 厦 门 仓 储 物 流 中 心, 依 托 厦 门 漳 州 和 龙 岩 地 区 高 速 公 路 网 络, 实 现 对 福 建 省 南 部 区 域 市 场 的 全 面 覆 盖 未 来, 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 的 投 入 运 行, 将 强 化 公 司 在 厦 门 区 域 已 有 的

379 竞 争 优 势, 有 利 于 公 司 集 中 优 势 资 源, 深 入 开 拓 福 建 省 南 部 区 域 市 场, 快 速 提 升 市 场 份 额, 强 化 规 模 优 势 下 表 : 募 投 项 目 达 产 后, 福 建 省 南 部 市 场 的 规 模 和 募 投 项 目 实 现 销 售 收 入 情 况 如 时 间 福 建 省 南 部 市 场 规 模 ( 单 位 : 亿 元 ) 公 司 在 福 建 省 南 部 市 场 的 销 售 收 入 ( 单 位 : 亿 元 ) 公 司 在 福 建 省 南 部 市 场 的 市 场 占 有 率 2011 年 % 2013 年 % 达 产 后 (2017 年 ) % 注 : 福 建 省 南 部 市 场 规 模 根 据 福 建 省 统 计 局 各 地 市 2008 年 医 药 商 业 销 售 总 额 数 据, 以 及 预 计 10% 的 年 复 合 增 长 率 测 算 3) 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 8,580 万 元, 项 目 投 资 估 算 见 下 表 : 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 比 率 1 工 程 基 建 投 资 4, % 1.1 建 筑 工 程 - 单 体 3, % 1.2 安 装 工 程 - 水 电 消 防 % 1.3 安 装 工 程 - 暖 通 % 2 物 流 设 备 及 工 器 具 购 置 1, % 3 计 算 机 软 件 (ERP WMS 等 ) % 4 预 备 费 % 5 铺 底 流 动 资 金 2, % 合 计 : 8, % 4) 项 目 选 址 本 项 目 位 于 灌 南 工 业 区 的 发 行 人 全 资 子 公 司 燕 来 福 制 药 厂 区 内, 已 经 取 得 房 地 产 权 证 ( 厦 国 土 房 证 第 号 ), 灌 南 工 业 区 位 于 厦 门 经 济 特 区 的 西 北 部 厦 漳 泉 金 三 角 的 中 心 地 段, 东 与 杏 林 工 业 区 毗 邻, 西 与 长 泰 县 交 界, 南 与 东 孚 镇 接 壤, 北 与 后 溪 镇 相 连 此 外, 灌 南 工 业 区 是 闽 南 金 三 角 的 重 要 交 通 枢 纽, 国 道 324 线 ( 厦 漳 ) 319 线 ( 漳 泉 ) 公 路 灌 新 路 泉 厦 漳 高 速 公 路 和 鹰 厦 铁 路 交 叉 横 贯 其 中, 并 与 四 通 八 达 的 城 镇 道 路 衔 接 形 成 快 捷 的 交 通 网 络, 在 地 理 位 置 上 占 有 得 天 独 厚 的 优 势 5) 环 保 本 项 目 拟 建 设 的 医 药 仓 储 中 心 将 按 照 国 家 有 关 环 保 规 定 进 行 设 计 和 施 工, 并 按 照 有 关 环 保 要 求 建 设 必 要 的 环 保 设 施, 将 项 目 实 施 后 对 周 围 环 境 的 影 响 降 低 到

380 最 小 程 度 本 项 目 已 取 得 厦 门 市 环 境 保 护 局 集 美 分 局 关 于 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 ( 厦 环 集 批 号 ) 和 厦 门 市 环 保 局 关 于 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 项 目 ( 平 台 ) 环 境 影 响 登 记 表 的 审 批 意 见 ( 厦 环 监 2013 表 29 号 ) 6) 项 目 组 织 形 式 和 实 施 进 展 根 据 建 设 规 划 方 案 及 建 设 资 金 周 转 情 况, 本 项 目 计 划 建 设 期 1.5 年 目 前 项 目 处 于 前 期 准 备 阶 段, 未 进 行 实 施 为 节 省 投 资 成 本, 提 高 公 司 资 产 的 使 用 效 率, 更 好 发 挥 仓 储 物 流 中 心 的 区 位 优 势, 实 现 资 源 的 优 化 配 置, 本 项 目 计 划 在 燕 来 福 制 药 的 原 有 土 地 上 由 燕 来 福 制 药 和 发 行 人 共 同 合 作 实 施, 燕 来 福 制 药 作 为 项 目 基 建 单 位, 负 责 投 资 建 设 面 积 2.8 万 平 方 米 的 仓 库, 由 本 公 司 以 向 燕 来 福 制 药 增 资 的 方 式 将 相 应 的 募 集 资 金 交 由 该 公 司 实 施 本 公 司 通 过 租 赁 燕 来 福 制 药 仓 库, 负 责 医 药 仓 储 物 流 中 心 配 套 的 现 代 物 流 设 备 设 施 购 置, 信 息 系 统 的 投 资 建 设 以 及 后 续 的 医 药 仓 储 物 流 中 心 运 营 项 目 达 产 期 为 三 年, 第 一 年 新 增 销 售 收 入 7.2 亿 元, 第 二 年 新 增 销 售 收 入 12.6 亿 元, 第 三 年 新 增 销 售 收 入 18 亿 元 7) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 达 产 后 将 实 现 年 新 增 销 售 收 入 18 亿 元, 年 新 增 利 润 总 额 5, 万 元, 税 后 投 资 回 收 期 4.4 年 ( 含 建 设 期 ), 财 务 内 部 收 益 率 34%( 基 准 收 益 率 = 12.25%) (2) 福 州 项 目 1) 项 目 概 况 1 本 项 目 拟 由 公 司 全 资 子 公 司 福 建 中 宏 实 施 2 通 过 本 项 目 的 实 施, 新 增 仓 储 及 配 套 面 积 5.12 万 平 方 米 通 过 在 福 州 建 设 现 代 仓 储 物 流 中 心, 公 司 将 更 有 效 地 开 拓 福 建 省 北 部 市 场 本 项 目 建 成 主 要 指 标 如 下 目 标 面 积 可 配 送 品 项 数 当 日 物 流 直 配 半 径 建 成 后 指 标 51,214 平 方 米 不 低 于 10,000 种 250 公 里 以 内

381 服 务 顾 客 数 日 服 务 顾 客 数 配 送 频 率 日 分 拣 能 力 日 配 送 处 理 定 单 数 准 点 率 特 殊 药 品 服 务 不 低 于 2,000 个 不 低 于 500 个 不 低 于 2 次 / 天 0.7 万 件 0.6 万 件 不 低 于 1 万 行 / 天 99%( 隔 天 送 达 ) 以 上 具 备 全 品 种 药 品 服 务 能 力, 包 括 特 管 药 品 流 通, 疫 苗 生 物 冷 藏 药 品 等 冷 链 仓 储 运 输 等 其 他 增 值 服 务 2) 项 目 市 场 分 析 具 备 为 上 下 游 客 户 提 供 增 值 服 务 的 能 力, 如 货 物 全 程 跟 踪 查 询 货 物 电 子 订 单 集 中 采 购 分 拨 简 易 二 次 包 装 等 1 选 择 福 州 作 为 福 建 省 北 部 物 流 中 心 具 有 区 位 优 势 福 州 西 邻 三 明 市 和 南 平 市, 北 接 宁 德 市 区 作 为 福 建 省 省 会 城 市 及 海 峡 西 岸 最 重 要 的 城 市, 福 州 地 理 环 境 优 越, 是 福 建 全 省 政 治 经 济 文 化 中 心, 亦 是 福 建 省 最 大 的 工 业 城 市, 现 有 常 住 总 人 口 超 过 711 万 人 福 州 作 为 区 域 物 流 中 心, 可 通 过 快 捷 的 高 速 公 路 网 络, 实 现 对 宁 德 三 明 南 平 等 福 建 省 北 部 区 域 市 场 的 覆 盖 2 从 福 建 省 药 品 市 场 总 量 看, 福 州 地 区 在 福 建 省 医 药 市 场 上 处 于 优 势 地 位 作 为 省 会 城 市 及 福 建 省 的 医 疗 卫 生 中 心, 福 州 的 医 疗 卫 生 建 设 水 平 在 福 建 省 处 于 领 先 地 位, 同 时, 国 内 外 大 部 分 药 品 厂 家 选 择 福 州 作 为 福 建 省 药 品 销 售 总 部 因 此, 从 福 建 省 药 品 市 场 总 量 和 药 品 流 通 秩 序 看, 选 择 福 州 作 为 区 域 药 品 配 送 中 心, 具 有 一 定 的 优 势 此 外, 公 司 在 福 州 宁 德 三 明 和 南 平 等 福 建 省 北 部 区 域 市 场 具 备 了 较 为 扎 实 的 业 务 基 础, 业 务 类 型 涵 盖 药 品 疫 苗 医 疗 器 械 的 分 销 和 零 售, 发 展 潜 力 巨 大 未 来, 福 州 项 目 的 投 入 运 行, 将 有 利 于 公 司 集 中 优 势 资 源, 深 入 挖 掘 上 述 区 域 市 场 的 市 场 潜 力, 快 速 提 升 市 场 份 额, 强 化 规 模 优 势 表 : 募 投 项 目 达 产 后, 福 建 省 北 部 市 场 的 规 模 和 募 投 项 目 实 现 销 售 收 入 情 况 如 下 时 间 福 建 省 北 部 市 场 规 模 ( 单 位 : 亿 元 ) 公 司 在 福 建 省 北 部 市 场 的 销 售 收 入 ( 单 位 : 亿 元 ) 公 司 在 福 建 省 北 部 市 场 的 市 场 占 有 率 2011 年 % 2013 年 % 达 产 后 (2017 年 ) % 注 : 福 建 省 北 部 市 场 规 模 根 据 福 建 省 统 计 局 各 地 市 2008 年 医 药 商 业 销 售 总 额 数 据, 以

382 及 预 计 10% 的 年 复 合 增 长 率 测 算 3) 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 为 15,250 万 元, 项 目 投 资 估 算 见 下 表 : 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 比 率 1 建 设 投 资 10, % 1.1 建 筑 工 程 - 单 体 9, % 1.2 建 筑 工 程 - 外 部 配 套 1, % 2 物 流 设 备 及 工 器 具 购 置 1, % 3 计 算 机 软 件 (ERP WMS 等 ) 及 % 4 预 备 费 % 5 铺 底 流 动 资 金 2, % 合 计 : 15, % 4) 项 目 选 址 本 项 目 位 于 闽 侯 县 上 街 镇 中 美 村, 已 取 得 土 地 使 用 权 证 ( 侯 国 用 (2012) 第 号 ) 上 街 镇 位 于 福 州 市 西 部, 靠 近 建 新 镇, 距 离 福 州 市 中 心 台 江 区 鼓 楼 区 9 公 里, 与 福 州 市 仓 山 区 金 山 街 道 隔 宽 阔 的 乌 龙 江 相 望, 背 靠 旗 山 山 脉, 东 临 闽 江, 与 福 州 市 区 仅 一 江 之 隔, 为 福 州 市 西 大 门 所 在 5) 环 保 本 项 目 拟 建 设 的 医 药 仓 储 中 心 按 照 国 家 有 关 环 保 规 定 进 行 设 计 和 施 工, 并 按 照 有 关 环 保 要 求 建 设 必 要 的 环 保 设 施, 将 项 目 实 施 后 对 周 围 环 境 的 影 响 降 低 到 最 小 程 度 福 州 市 闽 侯 县 环 境 保 护 局 于 2011 年 7 月 21 日 出 具 了 同 意 鹭 燕 医 药 物 流 园 项 目 的 环 保 内 容 的 审 批 意 见, 并 于 2013 年 3 月 19 日 出 具 了 关 于 福 建 鹭 燕 中 宏 医 药 有 限 公 司 鹭 燕 医 药 物 流 园 项 目 申 请 更 名 报 备 的 批 复 ( 侯 环 保 号 ) 6) 项 目 组 织 形 式 和 实 施 进 展 根 据 建 设 规 划 方 案 及 建 设 资 金 周 转 情 况, 本 项 目 计 划 建 设 期 1.5 年 本 项 目 以 发 行 人 向 福 建 中 宏 增 资 的 形 式, 由 福 建 中 宏 实 施 项 目 达 产 期 为 三 年, 第 一 年 新 增 销 售 收 入 12.5 亿 元, 第 二 年 新 增 销 售 收 入 20 亿 元, 第 三 年 新 增 销 售 收 入 25 亿 元 本 项 目 于 2012 年 5 月 8 日 开 工 建 设, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 以 自 有 资 金 完 成 本 项 目 投 资 10, 万 元 7) 项 目 效 益 分 析

383 本 项 目 达 产 后 将 年 新 增 销 售 收 入 25 亿 元, 年 新 增 利 润 总 额 7,119 万 元, 税 后 投 资 回 收 期 4.7 年 ( 含 建 设 期 ), 财 务 内 部 收 益 率 30%( 基 准 收 益 率 =12.25%) (3) 莆 田 项 目 1) 项 目 概 况 本 项 目 拟 由 公 司 全 资 子 公 司 莆 田 鹭 燕 实 施 通 过 本 项 目 的 实 施, 新 增 仓 储 及 配 套 面 积 4.18 万 平 方 米 通 过 在 莆 田 建 设 现 代 仓 储 物 流 中 心, 公 司 将 更 有 效 地 开 拓 福 建 省 中 部 市 场 本 项 目 建 成 主 要 指 标 如 下 : 目 标 面 积 投 资 可 配 送 品 项 数 当 日 物 流 直 配 半 径 服 务 顾 客 数 日 服 务 顾 客 数 配 送 频 率 : 日 分 拣 能 力 日 配 送 处 理 定 单 数 准 点 率 特 殊 药 品 服 务 其 他 增 值 服 务 2) 项 目 市 场 分 析 建 成 后 指 标 41,804.6 平 方 米 11,000 万 元 不 低 于 8,000 种 150 公 里 以 内 不 低 于 1500 个 不 低 于 500 个 不 低 于 1 次 / 天 0.5 万 件 0.4 万 件 不 低 于 8000 行 / 天 99% 以 上 具 备 全 品 种 药 品 服 务 能 力 包 括 特 管 药 品 流 通, 疫 苗 生 物 冷 藏 药 品 等 冷 链 仓 储 运 输 等 具 备 为 上 下 游 客 户 提 供 增 值 服 务 的 能 力, 如 货 物 全 程 跟 踪 查 询 货 物 电 子 订 单 集 中 采 购 分 拨 简 易 二 次 包 装 等 莆 田 项 目 主 要 覆 盖 福 建 省 中 部 市 场 泉 州 地 区 和 莆 田 地 区 其 中 泉 州 地 区 是 海 峡 西 岸 经 济 区 五 大 中 心 城 市 之 一, 也 是 重 要 的 对 台 贸 易 区 2013 年 泉 州 地 区 生 产 总 值 为 5,128 亿 元, 比 上 年 增 长 11.5%, 经 济 总 量 连 续 15 年 居 福 建 省 第 一, 贡 献 了 近 福 建 省 四 分 之 一 的 份 额 2013 年, 泉 州 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 为 35,430 元, 比 上 年 增 长 9.8%; 农 民 人 均 纯 收 入 元, 增 长 11.8%, 均 居 福 建 省 前 列 但 相 对 于 发 展 较 快 的 经 济 水 平, 目 前 泉 州 地 区 人 均 床 位 数 和 执 业 医 师 数 仍 低 于 全 国 全 省 的 平 均 水 平 按 照 泉 州 市 十 二 五 卫 生 事 业 发 展 规 划, 泉 州 将 加 快 环 泉 州 湾 核 心 区 医 疗 服 务 圈 建 设, 到 2015 年 建 立 覆 盖 城 乡 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 力 争 主 要 健 康 指 标 达 到 全 省 先 进 水 平 十 二 五 期 间, 泉 州 将 新 增 医 院 病 床 8500 张, 到 2015 年, 泉 州 有 望 拥 有 更 多 的 达 到 全 省 乃 至 全 国 先 进 水

384 平 的 三 级 医 院, 逐 步 形 成 以 公 立 医 院 为 主 体 专 科 医 院 为 特 色 基 层 医 疗 机 构 为 保 障 民 营 医 院 为 补 充 的 多 层 次 广 覆 盖 的 医 疗 服 务 体 系 泉 州 是 本 公 司 较 早 开 展 业 务 的 地 区 之 一, 经 过 多 年 的 发 展, 业 务 已 涵 盖 药 品 疫 苗 医 疗 器 械 等 分 销 和 零 售,2013 年 和 2014 年, 公 司 在 泉 州 地 区 的 销 售 收 入 同 比 增 长 率 分 别 为 23.71% 和 19.12%, 占 公 司 销 售 收 入 的 比 重 亦 从 2011 年 的 8.35% 上 升 至 2014 年 的 11.32% 未 来 随 着 泉 州 医 疗 卫 生 事 业 的 建 设 和 发 展, 公 司 在 泉 州 地 区 的 业 务 仍 将 保 持 较 快 的 增 长 莆 田, 属 海 峡 西 岸 新 兴 港 口 城 市, 近 年 来 经 济 和 医 疗 卫 生 事 业 的 发 展 速 度 均 居 福 建 省 前 列,2012 年 全 市 地 区 生 产 总 值 达 1,203 亿 元, 同 比 增 长 12.8%, 增 幅 居 全 省 第 一 位, 连 续 5 年 GDP 平 均 增 长 位 居 福 建 省 第 一 位 ;2013 年 全 市 地 区 生 产 总 值 达 1, 亿 元, 比 上 年 增 长 12.5%, 增 幅 位 列 福 建 省 第 二 位 2013 年 和 2014 年 公 司 在 莆 田 地 区 的 销 售 收 入 同 比 增 长 率 分 别 为 22.44% 和 13.56% 莆 田 项 目 的 投 入, 有 助 于 提 升 公 司 在 泉 州 及 莆 田 地 区 的 市 场 份 额, 进 一 步 强 化 其 在 福 建 省 中 部 市 场 的 竞 争 优 势 表 : 募 投 项 目 达 产 后, 福 建 省 中 部 市 场 的 规 模 和 募 投 项 目 实 现 销 售 收 入 情 况 如 下 时 间 福 建 省 中 部 市 场 规 模 ( 单 位 : 亿 元 ) 公 司 在 福 建 省 中 部 市 场 的 销 售 收 入 ( 单 位 : 亿 元 ) 公 司 在 福 建 省 中 部 市 场 的 市 场 占 有 率 2013 年 % 达 产 后 (2018 年 ) % 注 : 福 建 省 中 部 市 场 规 模 根 据 福 建 省 统 计 局 各 地 市 2008 年 医 药 商 业 销 售 总 额 数 据, 以 及 预 计 10% 的 年 复 合 增 长 率 测 算 3) 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 为 11,000 万 元, 项 目 投 资 估 算 见 下 表 : 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 比 率 1 建 设 投 资 9, % 1.1 建 筑 工 程 - 仓 库 5, % 1.2 建 筑 工 程 - 办 公 室 3, % 1.3 建 筑 工 程 - 外 部 配 套 % 2 物 流 设 备 及 工 器 具 购 置 % 3 计 算 机 软 件 % 4 铺 底 流 动 资 金 1, % 合 计 : 11, %

385 4) 项 目 选 址 本 项 目 基 地 选 址 于 莆 田 市 荔 城 区 新 度 镇 商 贸 物 流 园 区, 已 取 得 土 地 使 用 权 证 ( 莆 国 用 (2014) 第 N 号 ) 5) 环 保 本 项 目 拟 建 设 的 医 药 仓 储 物 流 中 心 按 照 国 家 有 关 环 保 规 定 进 行 设 计 和 施 工, 并 按 照 有 关 环 保 要 求 建 设 必 要 的 环 保 设 施, 将 项 目 实 施 后 对 周 围 环 境 的 影 响 降 低 到 最 小 程 度 莆 田 市 荔 城 区 环 保 局 出 具 了 准 予 行 政 许 可 决 定 书 ( 荔 环 保 开 许 准 号 ), 同 意 莆 田 鹭 燕 建 设 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 建 设 6) 项 目 组 织 形 式 和 实 施 进 展 根 据 建 设 规 划 方 案 及 建 设 资 金 周 转 情 况, 本 项 目 计 划 建 设 期 1.5 年 本 项 目 以 发 行 人 向 莆 田 鹭 燕 增 资 的 形 式, 由 莆 田 鹭 燕 实 施 项 目 达 产 期 为 三 年, 第 一 年 新 增 销 售 收 入 8.5 亿 元, 第 二 年 新 增 销 售 收 入 9.78 亿 元, 第 三 年 新 增 销 售 收 入 11 亿 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 投 入 万 元 7) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 达 产 后 将 年 新 增 销 售 收 入 11 亿 元, 年 新 增 利 润 总 额 2, 万 元, 税 后 投 资 回 收 期 6.2 年 ( 含 建 设 期 ), 财 务 内 部 收 益 率 18.94%( 基 准 收 益 率 = 12.25%) ( 二 ) 零 售 连 锁 扩 展 项 目 1 项 目 投 资 的 背 景 必 要 性 和 可 行 性 (1) 项 目 背 景 在 整 个 药 品 生 产 分 销 零 售 供 应 链 各 环 节 中, 社 会 零 售 药 店 是 直 接 面 向 消 费 者 方 便 百 姓 购 药 提 供 合 理 用 药 咨 询 和 专 业 化 药 学 服 务 的 场 所 近 几 年, 药 品 连 锁 经 营 的 发 展 在 经 历 了 超 常 规 裂 变 式 扩 张 并 购 及 价 格 战 之 后, 连 锁 经 营 的 规 模 化 优 势 凸 显, 服 务 日 趋 专 业 化 和 全 面 化 规 划 纲 要 指 出, 到 2015 年 前, 全 国 药 品 零 售 连 锁 百 强 企 业 年 销 售 额 占 药 品 零 售 企 业 销 售 总 额 60% 以 上 ; 连 锁 药 店 占 全 部 零 售 门 店 的 比 重 提 高 到 三 分 之 二 以 上, 这 意 味 着 在 药 品 流 通 领 域, 国 家 将 大 力 鼓 励 发 展 连 锁 药 店 这 一 业 态 这 将 可 能 导 致 在 未 来 一 段 时 间 内, 医 药 零 售 行 业 洗 牌 和 整 合 的 步 伐 大 大 加 快

386 规 划 纲 要 还 明 确 鼓 励 药 品 连 锁 企 业 采 用 统 一 采 购 统 一 配 送 统 一 质 量 管 理 统 一 服 务 规 范 统 一 联 网 信 息 系 统 管 理 统 一 品 牌 标 识 等 方 式, 发 展 规 范 化 连 锁, 树 立 品 牌 形 象, 拓 展 跨 区 域 和 全 国 性 连 锁 网 络, 发 挥 规 模 效 益 ; 鼓 励 连 锁 药 店 积 极 承 接 医 疗 机 构 药 房 服 务 和 其 他 专 业 服 务 ; 鼓 励 批 零 一 体 化 经 营 等 这 为 具 有 渠 道 优 势 的 药 品 分 销 企 业 延 伸 产 业 链, 大 力 发 展 零 售 连 锁 业 务 奠 定 了 政 策 基 础 (2) 项 目 实 施 必 要 性 1) 项 目 实 施 是 公 司 实 现 战 略 布 局 的 需 要 零 售 连 锁 扩 展 项 目 的 实 施, 有 利 于 进 一 步 增 强 公 司 批 零 一 体 化 网 络 的 综 合 实 力 同 时, 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 在 厦 门 地 区 的 零 售 门 店 总 数 占 厦 门 市 场 门 店 总 数 的 比 例 提 升 至 近 15%( 按 2014 年 5 月 底 全 市 1,076 家 计 算 ), 将 强 化 公 司 在 厦 门 地 区 医 药 零 售 市 场 的 领 先 地 位, 为 公 司 零 售 业 务 走 向 福 建 全 省 打 下 坚 实 的 基 础 此 外, 公 司 还 将 通 过 加 大 医 院 院 内 外 零 售 连 锁 门 店 和 DTC 药 店 建 设, 加 强 与 医 院 的 交 流 与 合 作, 并 通 过 经 营 模 式 的 创 新 提 前 布 局 医 药 分 开 后 的 市 场 2) 项 目 实 施 有 利 于 完 善 公 司 的 营 销 网 络 截 至 本 签 署 日, 公 司 在 厦 门 拥 有 直 营 门 店 共 计 79 家, 但 从 深 度 来 看, 公 司 在 厦 门 的 门 店 主 要 分 布 在 厦 门 岛 内, 岛 外 的 区 镇 市 场 尚 未 深 入 开 发, 因 此, 发 展 空 间 巨 大 本 项 目 将 通 过 在 厦 门 新 设 直 营 门 店 80 家, 以 公 司 现 代 医 药 物 流 配 送 体 系 为 支 撑, 顺 应 厦 门 推 进 岛 内 外 一 体 化 建 设 政 策, 同 时 可 填 补 公 司 零 售 业 务 在 厦 门 岛 外 的 市 场 空 白, 完 善 公 司 的 营 销 网 络 体 系, 为 进 一 步 提 升 公 司 零 售 业 务 在 厦 门 市 场 的 占 有 率 奠 定 坚 实 的 基 础 3) 项 目 实 施 有 利 于 提 升 规 模 经 济 效 应 零 售 连 锁 的 扩 张 有 利 于 增 强 企 业 与 供 应 商 谈 判 的 议 价 能 力, 在 一 定 程 度 上 降 低 供 货 价 格 以 及 门 店 的 开 发 建 设 成 本, 提 升 规 模 经 济 效 益 本 项 目 实 施 后, 公 司 在 厦 门 地 区 门 店 总 数 增 至 近 160 家, 在 厦 门 地 区 的 零 售 门 店 总 数 占 厦 门 市 场 的 份 额 提 升 至 近 15%, 这 将 使 公 司 具 备 明 显 的 规 模 效 应, 可 有 效 降 低 各 项 管 理 成 本, 从 而 获 得 更 高 的 经 济 效 益

387 零 售 连 锁 的 扩 张 还 将 进 一 步 推 动 公 司 零 售 连 锁 体 系 的 标 准 化 建 设, 形 成 有 别 于 竞 争 对 手 的 核 心 竞 争 力, 从 而 保 证 公 司 的 零 售 业 务 在 日 益 激 烈 的 竞 争 环 境 中 生 存 并 获 得 可 持 续 的 发 展 4) 项 目 实 施 有 利 于 提 升 公 司 品 牌 形 象 对 于 处 于 充 分 竞 争 状 态 的 药 品 零 售 业 来 说, 客 户 关 系 的 维 护 品 牌 形 象 的 建 设 很 大 程 度 上 依 赖 于 其 营 销 网 络 的 终 端 门 店 的 数 量 本 项 目 将 采 用 在 厦 门 市 主 要 战 略 要 点 ( 医 院 附 近 重 要 商 圈 高 密 度 居 住 社 区 ) 购 置 部 分 自 有 产 权 门 店 与 租 赁 门 店 相 结 合 的 方 式 建 设 直 营 门 店 体 系, 能 够 在 广 度 和 深 度 上 达 到 广 覆 盖, 强 渗 透 的 效 应, 从 而 使 公 司 品 牌 的 建 设 与 业 务 实 现 共 同 发 展, 有 利 于 公 司 品 牌 价 值 的 稳 步 提 升 综 上 所 述, 本 项 目 的 建 设 是 公 司 实 现 其 战 略 布 局 的 需 要, 项 目 建 成 后, 将 有 利 于 完 善 公 司 营 销 网 络 增 强 盈 利 能 力, 同 时 有 利 于 提 升 规 模 经 济 效 应 和 公 司 的 品 牌 形 象 (3) 本 次 募 集 资 金 项 目 实 施 所 具 备 的 条 件 1) 直 营 网 络 规 模 优 势 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 在 福 建 地 区 拥 有 128 家 直 营 门 店, 其 中 在 厦 门 市 拥 有 79 家 直 营 门 店, 直 营 门 店 数 量 居 厦 门 市 首 位 公 司 直 营 门 店 由 鹭 燕 大 药 房 统 一 管 理, 统 一 采 购 统 一 配 送, 并 借 助 分 销 业 务 的 采 购 渠 道, 形 成 规 模 优 势, 有 效 提 升 了 公 司 连 锁 药 店 经 营 的 效 率, 有 利 于 公 司 连 锁 门 店 进 一 步 扩 张 2) 专 业 的 连 锁 药 店 经 营 团 队 公 司 致 力 于 医 药 经 营, 经 过 多 年 发 展 积 累, 打 造 了 一 批 业 务 熟 练 经 验 丰 富 管 理 规 范 经 营 有 效 的 专 业 化 连 锁 药 店 管 理 团 队 销 售 团 队 和 药 师 团 队 3) 系 统 的 连 锁 药 店 管 理 制 度 本 公 司 医 药 零 售 连 锁 业 务 结 合 了 公 司 实 际 情 况 和 企 业 文 化, 并 不 断 向 其 他 先 进 医 药 商 业 企 业 学 习 管 理 经 验, 在 实 践 中 完 善 创 新, 形 成 了 一 整 套 较 为 系 统 的 符 合 自 身 情 况 的 连 锁 药 店 管 理 制 度, 为 连 锁 门 店 的 扩 张 提 供 了 制 度 保 障 2 项 目 具 体 情 况 介 绍 (1) 项 目 概 况 1) 本 项 目 拟 由 公 司 全 资 子 公 司 鹭 燕 大 药 房 实 施

388 2) 通 过 本 项 目 的 实 施, 在 厦 门 地 区 开 设 直 营 店 80 家, 其 中 自 有 产 权 门 店 10 家 租 赁 70 家 (2) 项 目 市 场 分 析 随 着 我 国 城 乡 居 民 收 入 增 长, 医 疗 卫 生 支 出 比 重 日 益 提 高, 人 均 医 疗 支 出 持 续 增 加, 医 药 零 售 市 场 作 为 医 药 产 业 链 的 中 间 环 节, 呈 稳 定 增 长 的 态 势 根 据 商 务 部 统 计, 我 国 医 药 零 售 市 场 从 2000 年 至 2013 年, 年 均 增 长 超 过 15% 2012 年 和 2013 年 药 品 零 售 市 场 销 售 规 模 分 别 达 到 2,225 亿 元 和 2,607 亿 元, 同 比 增 长 16% 和 12% 药 品 零 售 市 场 的 集 中 度 目 前 仍 处 于 较 低 水 平 根 据 商 务 部 统 计,2013 年 全 国 销 售 收 入 前 100 位 的 零 售 连 锁 企 业 销 售 额 占 全 国 药 品 零 售 市 场 销 售 总 额 的 28.3%, 零 售 药 店 连 锁 率 为 36.01%, 与 规 划 纲 要 要 求 的 药 品 零 售 连 锁 百 强 企 业 年 销 售 额 占 药 品 零 售 企 业 销 售 总 额 60% 以 上 ; 连 锁 药 店 占 全 部 零 售 门 店 的 比 重 提 高 到 三 分 之 二 以 上 仍 有 一 段 距 离, 行 业 集 中 度 有 待 于 进 一 步 提 高, 市 场 潜 力 巨 大 厦 门 地 区 医 药 零 售 连 锁 市 场 具 有 较 大 的 发 展 空 间, 主 要 基 于 以 下 几 点 : 第 一 根 据 福 建 省 药 监 局 统 计, 截 至 2014 年 5 月 底, 厦 门 地 区 药 店 总 数 为 1,076 家, 其 中 连 锁 药 店 416 家, 占 比 38.67%, 但 距 离 规 划 纲 要 连 锁 药 店 占 全 部 零 售 门 店 的 比 重 提 高 到 三 分 之 二 以 上 的 目 标 仍 有 较 大 差 距 ; 第 二 厦 门 地 区 的 零 售 竞 争 程 度 ( 密 度 3,427 人 / 店 ) 低 于 全 国 平 均 水 平 ( 密 度 3,373 人 / 店 ), 竞 争 远 不 如 珠 三 角 区 域 ( 密 度 1,560 人 / 店 ) 激 烈 本 项 目 将 加 大 对 厦 门 岛 外 市 场 的 开 拓, 优 化 公 司 在 厦 门 地 区 零 售 网 络 布 局, 并 通 过 对 营 销 员 工 培 训 管 理 提 升 品 类 优 化 等 经 营 管 理 体 系 的 整 合 提 升, 巩 固 在 厦 门 地 区 竞 争 优 势, 为 全 省 铺 点 奠 定 坚 实 的 基 础 (3) 项 目 建 设 方 案 本 项 目 拟 在 厦 门 地 区 开 设 直 营 店 80 家, 店 铺 类 型 为 标 准 店 ( 门 店 面 积 为 平 方 米 ), 具 体 方 案 如 下 表 所 示 : 数 量 面 积 (M 2 ) 门 店 类 型 租 赁 店 铺 数 购 买 店 铺 数 合 计 租 赁 店 铺 面 积 购 买 店 铺 面 积 合 计 标 准 店 ,750 1,050 7,800 分 地 域 的 门 店 建 设 方 案 如 下 :

389 时 间 店 铺 类 型 厦 门 岛 内 岛 外 合 计 第 1 年 标 准 店 第 2 年 标 准 店 合 计 (4) 项 目 投 资 概 算 本 项 目 投 资 总 额 为 8,000 万 元, 其 中 建 设 投 资 5,910 万 元, 铺 底 流 动 资 金 2,090 万 元, 建 设 期 为 2 年, 运 营 期 15 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 投 资 概 算 见 下 表 : 说 明 : 序 号 类 别 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 比 率 1 总 投 资 8, % 2 建 设 投 资 5, % 2.1 店 铺 购 置 款 4, % 2.2 店 铺 装 修 款 1, % 2.3 门 店 固 定 配 套 设 备 款 480 6% 2.4 计 算 机 软 件 % 3 铺 底 流 动 资 金 2, % 3.1 预 付 季 度 租 金 % 3.2 铺 货 资 金 1, % 1) 开 店 面 积 规 模 平 均 97.5 平 方 米 / 店 ; 2) 店 铺 购 置 款 : 用 于 购 置 门 店 房 产 的 费 用, 按 40,000 元 / 平 方 米 计 算 ; 3) 店 铺 装 修 款 : 购 置 或 租 赁 门 店 后, 为 保 证 日 常 经 营 需 要, 按 照 公 司 统 一 装 修 风 格 进 行 门 店 装 修 的 费 用, 按 1,500 元 / 平 方 米 计 算 ; 4) 门 店 房 租 价 格 按 150 元 / 平 方 米 计 算 ; (5) 项 目 选 址 项 目 选 址 主 要 考 虑 的 因 素 包 括 : 城 市 特 点 : 经 济 水 平 产 业 结 构 媒 体 资 讯 等 ; 城 市 规 划 : 城 市 规 划 商 业 区 规 划 等 ; 交 通 条 件 : 城 市 公 交 城 市 道 路 等 ; 人 口 结 构 : 人 口 总 量 密 度 结 构 流 动 人 口 等 ; 购 买 力 水 平 : 人 均 可 支 配 收 入 消 费 水 平 等 ; 消 费 者 行 为 : 消 费 习 惯 购 物 场 所 消 费 倾 向 ; 城 市 商 业 结 构 : 商 业 集 中 化 程 度 购 物 中 心 步 行 街 等 ; 商 圈 定 位 : 主 要 及 次 要 商 圈 租 金 价 位 等 ; 店 铺 环 境 : 店 铺 面 积 店 铺 结 构 物 业 管 理 水 电 消 防 等 ;

390 交 通 状 况 : 车 流 量 道 路 宽 窄 停 车 位 等 ; 人 流 量 : 平 常 假 日 往 来 人 次 比 例 等 ; 店 铺 属 权 : 店 铺 的 产 权 拆 迁 租 赁 情 况 等 ; 竞 争 状 况 : 同 业 竞 争 互 补 效 应 等 具 体 选 址 分 布 如 下 : 面 积 合 计 (M 2 ) 禾 祥 商 圈 1 90 枋 湖 汽 车 站 商 圈 万 达 广 场 商 圈 厦 禾 商 圈 集 美 商 圈 湖 滨 南 商 圈 1 90 湖 里 商 圈 中 医 院 商 圈 同 安 商 圈 海 沧 商 圈 小 计 中 山 路 商 圈 1 80 火 车 站 商 圈 金 鸡 亭 商 圈 金 尚 小 区 商 圈 前 埔 商 圈 枋 湖 汽 车 站 商 圈 会 展 中 心 商 圈 曾 厝 垵 商 圈 上 李 商 圈 华 侨 博 物 院 商 圈 厦 大 商 圈 虎 溪 商 圈 中 山 路 商 圈 1 80 第 八 市 场 商 圈 禾 祥 西 商 圈 禾 祥 东 商 圈 万 寿 路 商 圈 文 屏 商 圈 金 榜 商 圈 电 子 城 商 圈 眼 科 中 心 商 圈 莲 坂 商 圈 莲 花 商 圈 观 音 山 商 圈 万 达 广 场 商 圈 五 缘 湾 商 圈 禾 山 商 圈 城 市 门 店 类 型 获 得 方 式 所 在 商 圈 家 数 厦 门 标 准 店 购 买 店 铺 租 赁 店 铺

391 城 市 门 店 类 型 获 得 方 式 所 在 商 圈 家 数 面 积 合 计 (M 2 ) 岳 阳 小 区 商 圈 槟 榔 小 区 商 圈 禹 洲 花 园 商 圈 江 头 商 圈 机 场 商 圈 安 兜 商 圈 岭 兜 商 圈 悦 华 商 圈 火 炬 高 新 园 商 圈 软 件 园 商 圈 马 垄 商 圈 县 后 商 圈 高 林 商 圈 围 里 商 圈 中 埔 商 圈 海 沧 商 圈 杏 林 商 圈 灌 口 商 圈 集 美 商 圈 同 安 商 圈 翔 安 商 圈 小 计 70 6,750 总 合 计 80 7,800 (6) 环 保 本 项 目 按 照 国 家 有 关 环 保 规 定 进 行 设 计 和 施 工, 并 按 照 有 关 环 保 要 求 建 设 必 要 的 环 保 设 施, 将 项 目 实 施 后 对 周 围 环 境 的 影 响 降 低 到 最 小 程 度 本 项 目 已 取 得 厦 门 市 环 境 保 护 局 关 于 厦 门 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司 零 售 连 锁 扩 展 项 目 环 境 影 响 登 记 表 的 批 复 ( 厦 环 监 2012 表 114 号 ) (7) 项 目 组 织 形 式 和 实 施 进 展 根 据 建 设 规 划 方 案 及 建 设 资 金 周 转 情 况, 本 项 目 计 划 建 设 期 为 2 年, 运 营 期 15 年 目 前 项 目 处 于 前 期 准 备 阶 段, 未 进 行 实 施 项 目 实 施 主 体 为 鹭 燕 大 药 房, 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 由 本 公 司 以 向 鹭 燕 大 药 房 进 行 增 资 的 方 式 将 募 集 资 金 交 由 该 公 司 实 施 项 目 (8) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 运 营 期 年 均 新 增 销 售 收 入 18, 万 元, 新 增 利 润 总 额 1, 万 元, 税 后 投 资 回 收 期 为 8.5 年 ( 含 建 设 期 ), 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 15.45%

392 ( 基 准 收 益 率 =12.25%) ( 三 ) 补 充 流 动 资 金 项 目 1 项 目 投 资 的 背 景 必 要 性 和 可 行 性 (1) 项 目 背 景 公 司 主 要 业 务 为 医 药 分 销 业 务, 其 业 务 流 程 为 向 上 游 企 业 采 购 药 品 等 货 物 再 将 药 品 等 货 物 转 售 给 下 游 客 户, 并 通 过 进 销 差 价 赚 取 利 润 其 中 医 疗 机 构 为 本 公 司 主 要 客 户,2012 年 2013 年 和 2014 年 来 自 医 疗 机 构 的 销 售 收 入 占 比 分 别 为 80.11% 81.66% 和 84.05% 2013 年 随 着 疫 苗 分 销 业 务 规 模 扩 大, 对 各 地 疾 病 控 制 中 心 的 销 售 比 重 亦 大 幅 增 大 医 疗 机 构 和 疾 病 控 制 中 心 回 款 周 期 较 长, 而 上 游 供 应 商 给 予 公 司 的 信 用 期 通 常 较 短, 公 司 上 下 游 的 付 款 及 收 款 结 算 的 时 间 差 加 大 了 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求 此 外, 根 据 国 家 新 版 GSP 的 监 管 要 求 医 药 第 三 方 物 流 的 政 策 导 向 以 及 医 药 分 开 等 行 业 发 展 的 趋 势, 公 司 需 投 入 大 量 的 流 动 资 金 进 行 物 流 配 送 和 信 息 系 统 的 建 设 和 改 造 市 场 的 开 拓 以 及 新 兴 业 态 的 探 索 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 营 运 资 本 配 置 比 率 分 别 为 12.93% 8.27% 和 7.99%, 呈 逐 年 下 降 趋 势 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 资 金 压 力 日 趋 增 大 虽 然 公 司 利 用 自 有 资 金 和 增 加 银 行 借 款 等 方 式 维 持 了 一 定 的 营 运 资 本, 并 通 过 加 强 和 优 化 资 金 管 理 减 少 流 动 资 金 占 用 但 从 长 期 来 看, 单 纯 依 赖 上 述 方 式 难 以 满 足 公 司 业 务 持 续 快 速 增 长 对 流 动 资 金 的 需 求 为 此, 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 的 20,800 万 元 用 于 补 充 营 运 用 流 动 资 金, 从 而 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 良 好 基 础 (2) 项 目 实 施 必 要 性 1) 补 充 流 动 资 金, 缓 解 资 金 压 力 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 作 为 医 药 流 通 企 业, 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求 日 益 增 加, 主 要 体 现 在 : 第 一 向 上 游 的 付 款 及 向 下 游 收 款 结 算 存 在 较 大 时 间 差 公 司 的 上 游 供 应 商 主 要 为 医 药 生 产 企 业, 下 游 销 售 终 端 主 要 为 医 院 疾 病 控 制 中 心 报 告 期 内, 医 院 对 公 司 的 回 款 周 期 通 常 为 90 天 -120 天, 疾 病 控 制 中 心 回 款 周 期 通 常 在 120 天 以 上, 而 上 游 供 应 商 给 予 公 司 的 信 用 期 通 常 为 天, 部 分 疫 苗 生 产 企 业 还 要 求 公 司 预 付 部 分 货 款 公 司 上 下 游 的 付 款 及 收 款 结 算 存 在

393 的 较 大 时 间 差 导 致 公 司 应 收 账 款 远 高 于 应 付 账 款, 且 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 与 应 付 账 款 之 间 的 差 额 相 应 增 加, 因 此, 公 司 在 经 营 中 面 临 着 较 大 的 资 金 压 力 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 和 应 付 账 款 差 额 情 况 如 下 表 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应 收 账 款 164, , , 应 付 账 款 107, , , 差 额 56, , , 第 二 存 货 占 用 流 动 资 金 单 位 : 万 元 因 医 疗 市 场 的 特 殊 性, 要 求 医 药 流 通 企 业 的 药 品 仓 储 及 配 送 必 须 满 足 终 端 需 求 的 及 时 性 不 确 定 性 及 突 发 传 染 性 疾 病 的 急 迫 性 要 求, 同 时, 医 药 流 通 企 业 还 需 应 对 医 药 工 业 生 产 的 周 期 性 和 在 途 运 输 的 不 确 定 性 因 此, 医 药 流 通 企 业 必 须 对 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 形 成 对 资 金 的 占 用, 这 对 企 业 的 资 金 实 力 提 出 了 较 高 要 求 本 公 司 经 营 规 模 逐 年 增 长, 且 需 要 向 福 建 全 省 各 级 医 疗 机 构 及 四 个 省 份 的 疾 病 控 制 中 心 供 应 药 品 和 疫 苗 等, 因 此 存 货 净 额 规 模 较 大 且 呈 逐 年 增 长 的 趋 势, 2013 年 末 和 2014 年 末 公 司 存 货 净 额 分 别 为 47, 万 元 和 52, 万 元, 分 别 较 上 年 末 增 长 10.48% 和 12.46% 第 三 公 司 高 速 增 长 需 要 随 着 国 内 市 场 竞 争 的 加 剧 及 医 药 流 通 行 业 的 发 展, 资 金 实 力 已 成 为 国 内 医 药 流 通 企 业 取 得 更 多 配 送 权 和 开 拓 市 场 的 重 要 条 件 之 一 上 述 客 观 情 况 决 定 了 医 药 流 通 行 业 具 有 资 金 密 集 型 的 特 征 因 此, 资 金 实 力 和 融 资 能 力 决 定 了 公 司 经 营 的 规 模 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 经 成 为 福 建 省 最 大 的 医 药 流 通 企 业, 尤 其 在 医 院 的 覆 盖 率 上 占 据 明 显 优 势 近 三 年 来, 公 司 的 业 务 规 模 逐 年 扩 大, 销 售 收 入 持 续 增 长, 资 金 需 求 量 持 续 增 加 综 上 所 述, 医 药 流 通 行 业 具 有 资 金 密 集 型 的 特 点, 尤 其 对 医 疗 机 构 和 疾 病 控 制 中 心 的 应 收 账 款 账 期 较 长, 在 药 品 等 货 物 采 购 中 往 往 需 要 大 量 的 资 金 作 为 保 障 由 于 受 融 资 渠 道 的 制 约, 本 公 司 目 前 主 要 依 靠 自 有 资 金 和 银 行 融 资 等 方 式 解 决 资 金 需 求, 但 仍 存 在 资 金 供 不 应 求 和 融 资 成 本 较 高 等 问 题, 并 已 成 为 制 约 公 司

394 业 务 规 模 进 一 步 扩 大 盈 利 水 平 进 一 步 提 高 的 主 要 瓶 颈 之 一 本 次 募 集 资 金 20,800 万 元 到 位 后, 公 司 日 常 经 营 和 发 展 所 需 要 的 资 金 压 力 将 得 到 一 定 的 缓 解 2) 提 高 短 期 偿 债 能 力, 优 化 资 本 结 构 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 流 动 资 金 将 增 加 20,800 万 元, 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 合 并 报 表 口 径 下 计 算 的 公 司 短 期 偿 债 能 力 指 标 变 化 如 下 : 项 目 补 充 流 动 资 金 后 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 营 运 资 本 配 置 比 率 14.20% 7.99% 8.27% 12.93% 如 上 表 所 示, 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 后, 有 利 于 提 高 公 司 短 期 偿 债 能 力, 进 一 步 优 化 资 本 结 构 3) 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 能 力 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 后, 不 仅 有 利 于 缓 解 公 司 资 金 压 力, 还 可 降 低 财 务 费 用 以 提 高 公 司 盈 利 能 力 以 2013 年 公 司 综 合 债 务 融 资 成 本 7.17% 计 算, 如 募 集 资 金 20,800 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 可 减 少 1, 万 元 的 财 务 费 用, 相 应 对 发 行 后 每 股 收 益 的 影 响 为 0.09 元 / 股 ( 按 照 发 行 3,205 万 股 新 股 测 算 ), 此 外, 补 充 流 动 资 金 还 有 利 于 加 快 公 司 对 供 应 商 的 付 款 速 度, 从 而 获 得 更 多 的 现 金 折 扣 (3) 项 目 实 施 的 可 行 性 1) 医 药 流 通 行 业 具 有 长 期 良 好 的 发 展 空 间 我 国 医 药 流 通 行 业 已 持 续 多 年 实 现 快 速 发 展, 国 家 经 济 增 长 与 居 民 人 均 收 入 提 高, 全 国 卫 生 总 费 用 及 居 民 卫 生 支 出 持 续 增 长, 居 民 健 康 保 健 意 识 逐 年 提 高, 人 口 的 自 然 增 长 人 口 结 构 的 老 龄 化 趋 势 以 及 疾 病 谱 的 改 变 等 因 素 均 推 动 了 未 来 药 品 市 场 的 刚 性 增 长 此 外, 十 二 五 期 间 政 府 医 改 投 入 力 度 和 强 度 的 加 大 新 版 基 本 药 物 目 录 扩 容 基 本 药 物 用 药 比 例 提 升 以 及 新 农 合 医 保 保 障 水 平 的 提 高 等 为 医 药 流 通 行 业 的 持 续 增 长 提 供 了 良 好 的 基 础 2011 年 商 务 部 公 布 了 十 二 五 全 国 药 品 流 通 行 业 规 划 纲 要, 提 出 阶 段 性 目 标 : 十 二 五 期 间 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团,20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业, 药 品 批 发 百 强 企 业 年 销 售 额 占 药 品 批 发 总 额 85% 以 上

395 这 为 医 药 流 通 行 业 区 域 龙 头 企 业 加 速 兼 并 收 购 迅 速 抢 占 市 场 创 造 了 契 机 综 上 所 述, 医 药 流 通 行 业 具 有 长 期 良 好 的 发 展 空 间 因 此, 在 行 业 持 续 发 展 和 兼 并 收 购 加 速 的 前 提 下, 增 加 流 动 资 金 的 投 入 有 助 于 缓 解 公 司 扩 大 营 业 规 模 和 提 升 市 场 占 有 率 的 资 金 需 求, 并 进 一 步 推 动 公 司 快 速 发 展, 为 全 体 股 东 创 造 更 多 回 报 2) 公 司 资 金 管 理 能 力 逐 步 提 高 公 司 为 加 强 资 金 使 用 的 监 督 和 管 理, 加 速 资 金 周 转, 提 高 资 金 效 益, 保 证 资 金 安 全, 建 立 并 完 善 了 资 金 管 理 制 度, 包 括 应 收 账 款 管 理 制 度 应 付 账 款 管 理 制 度 存 货 管 理 制 度 票 据 结 算 管 理 制 度 资 金 管 理 基 本 制 度 银 行 账 户 管 理 制 度 现 金 管 理 制 度 银 行 贷 款 管 理 制 度 内 部 资 金 往 来 管 理 制 度 等 在 实 际 经 营 中, 公 司 资 金 管 理 能 力 逐 步 提 高, 报 告 期 内, 公 司 存 货 周 转 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 且 在 客 户 回 款 周 期 加 长 的 趋 势 下, 应 收 账 款 周 转 率 仍 能 保 持 适 度 水 平 公 司 资 金 管 理 能 力 的 提 高 为 公 司 有 效 补 充 流 动 资 金, 提 高 资 金 使 用 效 率, 支 持 业 务 的 快 速 发 展 奠 定 了 基 础 (4) 流 动 资 金 需 求 量 测 算 根 据 2014 年 公 司 财 务 预 算, 本 公 司 预 计 新 增 销 售 收 入 125,000 万 元 -130,000 万 元 假 设 2013 年 公 司 经 营 资 产 销 售 百 分 比, 经 营 负 债 销 售 百 分 比 销 售 净 利 率 保 持 不 变, 预 计 2014 年 公 司 股 利 支 付 率 为 10%, 新 增 销 售 收 入 以 125,000 万 元 进 行 测 算, 结 合 公 司 所 处 行 业 及 经 营 特 点, 公 司 敏 感 性 资 产 主 要 为 流 动 资 产, 敏 感 性 负 债 主 要 为 应 付 账 款, 则 2014 年 公 司 新 增 外 部 融 资 需 求 =( 敏 感 性 资 产 销 售 百 分 比 新 增 销 售 收 入 )-( 敏 感 性 负 债 销 售 百 分 比 新 增 销 售 收 入 )-[ 计 划 销 售 净 利 率 预 计 销 售 收 入 (1- 股 利 支 付 率 )]= 20, 万 元 因 此, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 补 充 流 动 资 金 的 规 模 能 够 满 足 2014 年 资 金 需 求 综 上, 运 用 募 集 资 金 20,800 万 元 补 充 流 动 资 金 是 切 实 可 行 合 理 的 通 过 补 充 流 动 资 金, 可 以 有 效 缓 解 公 司 流 动 资 金 的 压 力, 有 助 于 公 司 加 大 业 务 开 拓 力 度, 扩 大 经 营 规 模 与 市 场 占 有 率, 增 强 公 司 的 偿 债 能 力, 减 少 债 务 融 资 规 模 及 财 务 费 用, 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力

396 项 目 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响 ( 一 ) 对 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 及 每 股 净 资 产 将 有 大 幅 增 长, 对 公 司 长 远 发 展 具 有 战 略 性 的 意 义 ( 二 ) 对 净 资 产 收 益 率 和 盈 利 水 平 的 影 响 在 募 集 资 金 到 位 后 的 首 个 报 告 期, 由 于 募 集 资 金 项 目 处 于 建 设 期, 还 没 有 产 生 效 益, 将 会 使 公 司 的 净 资 产 收 益 率 在 短 期 内 有 较 大 幅 度 的 降 低 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 及 达 产, 公 司 盈 利 水 平 将 不 断 增 强, 净 资 产 收 益 率 也 将 稳 步 提 高 ( 三 ) 对 资 产 负 债 率 和 资 本 结 构 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平 将 大 幅 降 低, 有 利 于 提 高 公 司 间 接 融 资 能 力, 降 低 财 务 风 险 ( 四 ) 大 规 模 固 定 资 产 投 资 对 盈 利 水 平 的 影 响 1 固 定 资 产 投 资 合 理 性 为 突 破 现 有 仓 储 能 力 瓶 颈, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 大 幅 提 升 公 司 仓 储 及 配 套 面 积, 本 次 募 投 项 目 全 部 达 产 后, 公 司 将 新 增 仓 储 及 配 套 面 积 万 平 方 米 在 仓 储 能 力 大 幅 提 升 的 基 础 上, 公 司 需 相 应 大 幅 增 加 房 屋 及 建 筑 物 的 投 资 公 司 募 投 项 目 房 屋 及 建 筑 物 自 建 与 租 赁 方 案 对 比 如 下 : 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 建 设 投 资 ( 万 元 ) 房 屋 建 筑 物 折 旧 年 限 每 年 新 增 房 屋 建 筑 物 折 旧 ( 万 元 ) 单 位 租 金 ( 元 / 平 方 米 / 月 ) 租 赁 费 ( 万 元 / 年 ) 厦 门 项 目 28,000 4, 福 州 项 目 51,342 10, 莆 田 项 目 41, , 合 计 121, , , 本 次 募 投 项 目 拟 建 设 121,146.6 平 方 米 房 屋 建 筑 物, 需 基 建 投 资 25,240 万 元, 每 年 新 增 房 屋 建 筑 物 折 旧 合 计 万 元, 假 设 拟 采 取 租 赁 方 式, 每 年 新 增 租 金 合 计 1, 万 元, 相 比 而 言, 建 设 投 资 优 于 租 赁 方 式, 公 司 为 提 升 仓 储 能 力 所 需 的 房 屋 及 建 筑 物 投 资 是 合 理 的 2 固 定 资 产 投 资 对 盈 利 水 平 的 影 响 本 次 募 集 资 金 项 目 新 增 固 定 资 产 投 资 34,390 万 元, 具 体 投 资 如 下 :

397 固 定 资 产 现 有 固 定 资 产 价 值 ( 万 元 ) 厦 门 项 目 新 增 固 定 资 产 ( 万 元 ) 福 州 项 目 新 增 固 定 资 产 ( 万 元 ) 莆 田 项 目 新 增 固 定 资 产 ( 万 元 ) 零 售 连 锁 扩 展 项 目 新 增 固 定 资 产 ( 万 元 ) 新 增 后 固 定 资 产 总 计 ( 万 元 ) 房 屋 及 建 筑 物 23, ,670 10,960 9,610 4,200 53, 设 备 ,810 2, , 合 计 23, ,480 13,150 10,000 4,760 58, 项 目 达 产 后, 每 年 新 增 折 旧 费 如 下 表 项 目 新 增 折 旧 ( 万 元 ) 厦 门 项 目 福 州 项 目 莆 田 项 目 零 售 连 锁 扩 展 项 目 合 计 1, 示 : 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 贡 献 的 销 售 收 入 及 利 润 总 额 情 况 如 下 表 所 序 号 项 目 名 称 新 增 销 售 收 入 ( 万 元 ) 新 增 利 润 总 额 ( 万 元 ) 1 厦 门 项 目 180,000 5, 福 州 项 目 250,000 7, 莆 田 项 目 110,000 2, 零 售 连 锁 扩 展 项 目 18, , 合 计 558, , 根 据 上 表 所 示, 本 次 募 投 项 目 达 产 后, 公 司 固 定 资 产 折 旧 将 上 升, 但 募 投 项 目 也 将 带 来 营 业 收 入 的 增 长, 足 以 消 除 大 规 模 固 定 资 产 投 资 带 来 的 累 计 折 旧 增 加 的 影 响, 从 而 确 保 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 ( 五 ) 补 充 流 动 资 金 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 通 过 补 充 流 动 资 金, 可 以 有 效 缓 解 公 司 流 动 资 金 的 压 力, 有 助 于 公 司 加 大 业 务 开 拓 力 度, 扩 大 经 营 规 模 与 市 场 占 有 率, 增 强 公 司 的 偿 债 能 力, 减 少 债 务 融 资 规 模 及 财 务 费 用, 降 低 公 司 的 财 务 风 险 综 上, 募 集 资 金 投 资 项 目 如 期 顺 利 实 施 后, 公 司 的 营 业 收 入 将 大 幅 提 高, 盈 利 能 力 也 将 同 步 增 长, 足 以 消 除 大 规 模 固 定 资 产 投 资 带 来 的 累 计 折 旧 增 加 的 影 响, 排 除 其 他 不 可 预 测 因 素, 募 集 资 金 项 目 达 产 将 有 利 于 保 障 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 和 持 续 发 展

398 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 本 公 司 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 根 据 公 司 章 程 规 定, 以 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润 按 下 列 顺 序 分 配 :(1) 弥 补 亏 损 ;(2) 提 取 法 定 公 积 金 10%;(3) 提 取 任 意 公 积 金 ;(4) 支 付 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 等 国 家 相 关 法 律 法 规 允 许 使 用 的 范 围 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 派 发 事 项 二 公 司 报 告 期 内 的 股 利 分 配 情 况 2014 年 3 月 28 日 召 开 的 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2013 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 的 议 案 : 拟 以 总 股 本 96,118,800 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ) 上 述 股 利 分 配 已 于 2014 年 5 月 实 施 完 毕 2015 年 2 月 25 日 召 开 的 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2014 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 的 议 案 : 拟 以 总 股 本 96,118,800 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ) 上 述 股 利 分 配 已 于 2015 年 3 月 实 施 完 毕 三 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 2014 年 4 月 9 日, 公 司 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 : 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 后 由 发 行 后 公 司 新 老 股 东 按 持 股 比

399 例 共 享 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 市 后 适 用 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后 公 司 将 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 ( 二 ) 利 润 分 配 期 间 间 隔 在 符 合 分 红 条 件 的 情 况 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ( 三 ) 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 公 司 在 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ), 且 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ) 时, 公 司 可 以 进 行 现 金 分 红 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 以 确 保 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 ( 五 ) 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 的 安 排 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 本 应 分 配 的 现 金 红 利,

400 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 六 ) 利 润 分 配 的 决 策 机 制 与 程 序 1 利 润 分 配 方 案 的 提 出 (1) 公 司 董 事 会 拟 订 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 当 遵 守 我 国 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 政 策 其 中, 就 现 金 分 红 具 体 方 案 的 制 定, 独 立 董 事 还 应 当 发 表 明 确 意 见 (2) 在 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中 以 及 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 审 议 前, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (3) 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 独 立 董 事 在 股 东 大 会 召 开 前 可 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 投 票 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 1/2 以 上 同 意 2 利 润 分 配 方 案 的 审 议 (1) 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后, 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 1/2 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 (2) 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 如 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 3 利 润 分 配 方 案 的 调 整 (1) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 (2) 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 提 请 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 (3) 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 为 社 会

401 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ( 七 ) 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 根 据 公 司 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 (2014 年 度 年 度 ), 公 司 就 2014 年 年 的 股 利 分 配 政 策 作 出 了 进 一 步 安 排 董 事 会 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 可 提 出 如 下 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 :(1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ( 八 ) 子 公 司 利 润 分 配 政 策 为 保 证 发 行 人 未 来 具 备 现 金 分 红 能 力, 根 据 2012 年 2 月 17 日 公 司 召 开 的 2012 年 第 1 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 对 子 公 司 财 务 管 理 的 规 定, 子 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 每 年 向 母 公 司 分 配 利 润 不 少 于 其 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 50% 母 公 司 可 根 据 子 公 司 实 际 经 营 情 况 及 发 展 规 划 需 要 等, 具 体 决 定 子 公 司 每 年 利 润 分 配 的 比 例 母 公 司 应 足 额 收 缴 从 子 公 司 应 分 得 的 利 润, 不 得 以 任 何 方 式 放 弃 收 益 权

402 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 由 证 券 投 资 部 负 责 管 理 公 司 信 息 披 露 及 投 资 者 服 务 事 务, 具 体 责 任 机 构 及 主 要 内 容 如 下 : 负 责 部 门 : 证 券 投 资 部 负 责 人 : 雷 鸣 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 地 址 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 邮 政 编 码 : 二 重 大 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 签 署 正 在 履 行 中 的 重 要 合 同 或 者 虽 未 达 到 前 述 标 准 但 对 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 有 重 大 影 响 的 重 要 合 同 如 下 : ( 一 ) 采 购 合 同 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 子 公 司 尚 在 履 行 的 金 额 在 5,000 万 元 以 上 ( 以 合 同 金 额 /2014 年 采 购 金 额 为 依 据 ) 的 重 大 采 购 合 同 ( 若 多 家 子 公 司 与 同 一 家 供 应 商 签 署 多 份 采 购 合 同, 仅 列 示 其 中 有 代 表 性 的 合 同 ):

403 2014 年 合 并 范 围 序 号 采 购 方 供 应 商 合 同 内 容 合 同 期 限 内 从 该 供 应 商 累 计 采 购 指 定 产 品 的 含 税 金 额 合 同 不 含 税 金 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 1 鹭 燕 辉 瑞 制 药 ( 无 锡 ) 有 药 业 限 公 司 惠 氏 制 药 有 指 定 产 品 在 福 建 省 的 分 销 权 , , 限 公 司 2 诺 和 灵 系 列 诺 和 锐 系 列 鹭 燕 诺 和 诺 德 ( 中 国 ) 制 及 诺 和 平 系 列 胰 岛 素 产 药 业 药 有 限 公 司 品 在 厦 门 的 一 级 经 销 权 11, 福 州 鹭 燕 深 圳 信 立 泰 股 份 有 限 公 司 泰 嘉 信 敏 汀 信 达 怡 信 尔 怡 泰 加 宁 信 泰 能 或 下 一 次 开 在 福 州 地 区 经 销 权 标 期 9, 福 州 鹭 燕 江 苏 奥 赛 康 药 业 股 份 有 限 公 司 药 品 在 福 州 地 区 一 级 合 作 经 销 权 , 鹭 燕 药 业 贵 州 景 峰 注 射 剂 有 限 公 司 参 芎 葡 糖 注 射 液 在 厦 门 的 配 送 经 销 权 年 新 标 执 行 之 日 止 6, 鹭 燕 康 德 乐 ( 上 海 ) 医 药 药 业 有 限 公 司 药 品 的 经 销 权 , 泉 州 鹭 燕 海 南 碧 凯 药 业 有 限 公 司 前 列 地 尔 注 射 液 ( 碧 凯 晴 ) 在 福 建 省 的 经 销 权 起 5, ( 二 ) 销 售 合 同 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 子 公 司 尚 在 履 行 的 金 额 在 5,000 万 元 以 上 ( 根 据 2014 年 销 售 金 额 ) 的 重 大 销 售 合 同 如 下 : 序 号 买 方 卖 方 七 标 合 同 有 效 期 / 合 同 期 限 八 标 合 同 有 效 期 / 合 同 期 限 2014 年 合 并 范 围 内 累 计 发 生 含 税 销 售 金 额 ( 万 元 ) 1 厦 门 市 第 一 医 院 鹭 燕 药 业 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 31, 漳 州 市 医 院 漳 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 26,

404 序 号 买 方 卖 方 七 标 合 同 有 效 期 / 合 同 期 限 八 标 合 同 有 效 期 / 合 同 期 限 2014 年 合 并 范 围 内 累 计 发 生 含 税 销 售 金 额 ( 万 元 ) 3 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 鹭 燕 药 业 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 23, 莆 田 市 第 一 医 院 莆 田 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 13, 莆 田 学 院 附 属 医 院 莆 田 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 17, 宁 德 市 闽 东 医 院 宁 德 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 11, 宁 德 市 医 院 宁 德 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 11, 泉 州 市 第 一 医 院 泉 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 11, 福 建 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 福 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 12, 厦 门 市 中 医 院 鹭 燕 药 业 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 12, 福 建 省 立 医 院 福 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 11, 福 鼎 市 医 院 宁 德 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 8, 福 建 省 南 平 市 第 一 医 院 南 平 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 8, 福 建 医 科 大 学 附 属 第 一 医 院 福 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 9, 福 建 医 科 大 学 附 属 第 二 医 院 泉 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 8, 厦 门 市 第 三 医 院 鹭 燕 药 业 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 7, 三 明 市 第 一 医 院 三 明 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 8, 福 建 省 仙 游 县 医 院 莆 田 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 5, 福 州 市 第 二 医 院 福 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 9, 厦 门 市 第 二 医 院 鹭 燕 药 业 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 7, 福 建 省 肿 瘤 医 院 福 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 7, 福 建 省 龙 岩 市 第 一 医 院 龙 岩 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 6,

405 序 号 买 方 卖 方 七 标 合 同 有 效 期 / 合 同 期 限 八 标 合 同 有 效 期 / 合 同 期 限 2014 年 合 并 范 围 内 累 计 发 生 含 税 销 售 金 额 ( 万 元 ) 23 龙 海 市 第 一 医 院 漳 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 5, 漳 州 市 中 医 院 漳 州 鹭 燕 九 标 实 施 新 一 轮 招 标 实 施 5, 根 据 福 建 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 办 公 室 于 2011 年 12 月 25 日 发 布 的 关 于 延 长 福 建 省 医 疗 机 构 第 七 批 药 品 集 中 采 购 周 期 的 通 知, 福 建 省 医 疗 机 构 第 七 批 药 品 集 中 采 购 中 标 结 果 于 2010 年 5 月 10 日 起 正 式 执 行,2011 年 11 月 10 日 采 购 周 期 已 经 到 期, 因 新 一 轮 基 本 药 品 集 中 采 购 工 作 尚 未 完 成, 第 七 批 药 品 集 中 采 购 周 期 延 长 至 福 建 省 医 疗 机 构 第 九 批 药 品 ( 基 本 药 物 ) 集 中 采 购 中 标 结 果 正 式 执 行 之 日 止 福 建 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 办 公 室 于 2013 年 8 月 29 日 发 布 的 关 于 延 长 福 建 省 医 疗 机 构 第 八 批 药 品 集 中 采 购 周 期 的 通 知, 鉴 于 新 一 轮 药 品 集 中 采 购 工 作 尚 未 开 展, 为 保 证 医 疗 机 构 临 床 用 药 需 求, 第 八 批 药 品 集 中 采 购 周 期 将 延 长 至 福 建 省 下 一 轮 非 基 本 药 物 集 中 采 购 中 标 结 果 正 式 执 行 之 日, 其 中 列 入 基 本 药 物 目 录 药 品 的 履 约 期 延 至 新 一 轮 基 本 药 物 集 中 采 购 中 标 结 果 正 式 执 行 之 日 截 至 本 签 署 日, 福 建 省 新 一 轮 药 品 集 中 采 购 尚 未 开 始 执 行 ( 三 ) 重 要 借 款 及 相 应 抵 押 担 保 合 同 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 子 公 司 正 在 履 行 的 金 额 5,000 万 元 以 上 的 借 款 及 相 应 抵 押 担 保 合 同 如 下 : 编 号 合 同 名 称 合 同 号 借 款 人 / 受 信 人 贷 款 人 / 授 信 人 金 额 ( 万 元 ) 期 限 担 保 / 抵 押 合 同 号 担 保 / 抵 押 方 式 1 最 高 额 保 证 合 同 无 鹭 燕 药 业 工 行 禾 山 支 行 10, 年 ( 禾 山 ) 最 高 保 字 0301 号 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 2 最 高 额 抵 押 合 同 无 鹭 燕 药 业 农 行 厦 门 湖 里 支 行 5, 燕 来 福 制 药 房 产 抵 押 3 融 资 信 函 LOXM 鹭 燕 药 业 / 福 州 鹭 燕 / 漳 州 鹭 燕 / 宁 德 鹭 燕 大 华 银 行 厦 门 分 行 6, 保 证 合 同 无 编 号 总 额 度 由 麦 迪 肯 提 供 担 保, 子 公 司 额 度 由 发 行 人 追 加 担 保

406 4 授 信 额 度 协 议 FJ 鹭 燕 药 业 中 国 银 行 厦 门 分 行 5, FJ 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 5 授 信 额 度 协 议 XM01( 融 资 ) 鹭 燕 药 业 华 夏 银 行 厦 门 分 行 5, XM01( 高 保 ) 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 6 综 合 授 信 额 度 合 同 平 银 厦 门 综 字 第 002 号 鹭 燕 药 业 平 安 银 行 厦 门 分 行 15, 平 银 厦 门 额 保 字 第 002 号 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 7 综 合 授 信 协 议 EBXM Z H 鹭 燕 药 业 光 大 银 行 厦 门 分 行 6, EBXM ZH-B 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 8 授 信 额 度 协 议 FJ 三 明 鹭 燕 中 行 三 明 分 行 6, FJ FJ 鹭 燕 药 业 提 供 保 证 担 保 / 土 地 抵 押 9 基 本 额 度 授 信 合 同 兴 银 厦 鹭 业 额 字 号 鹭 燕 药 业 兴 业 银 行 厦 门 分 行 22, 兴 银 厦 鹭 业 额 保 字 号 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 10 基 本 额 度 授 信 合 同 兴 银 厦 鹭 业 额 字 号 泉 州 鹭 燕 兴 业 银 行 厦 门 分 行 5, 兴 银 厦 鹭 业 额 保 字 号 鹭 燕 药 业 提 供 保 证 担 保 11 基 本 额 度 授 信 合 同 兴 银 厦 鹭 业 额 字 号 宁 德 鹭 燕 兴 业 银 行 厦 门 分 行 5, 兴 银 厦 鹭 业 额 保 字 号 鹭 燕 药 业 提 供 保 证 担 保 鹭 燕 药 业 / 厦 门 器 械 / 12 授 信 协 议 2014 年 厦 嘉 字 第 号 鹭 燕 大 药 房 / 燕 来 福 制 药 / 泉 州 鹭 燕 / 南 平 鹭 燕 / 招 行 厦 门 分 行 12, 年 厦 嘉 字 第 号 麦 迪 肯 提 供 保 证 担 保 龙 岩 鹭 燕 / 宁 德 鹭 燕 三 诉 讼 和 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 存 在 的 诉 讼 事 项 如 下 : 公 司 于 2015 年 2 月 25 日 收 到 法 院 传 票 ( 2015 合 高 新 民 二 初 字 第 号 ), 安 徽 大 华 总 经 理 王 华 向 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 人 民 法 院 起 诉 公 司 及 子

407 公 司 安 徽 大 华, 诉 讼 请 求 主 要 为 : 判 令 解 除 王 华 公 司 和 安 徽 大 华 于 2012 年 10 月 签 订 的 经 营 业 绩 相 关 承 诺 约 定 书 关 于 王 华 对 安 徽 大 华 的 经 营 业 绩 承 诺 条 款 ; 判 令 公 司 及 安 徽 大 华 向 王 华 返 还 经 营 业 绩 相 关 承 诺 约 定 书 约 定 的 240 万 元 履 约 保 证 金 并 向 其 支 付 违 约 金 万 元 ; 判 令 公 司 及 安 徽 大 华 承 担 诉 讼 费 用 该 案 件 所 涉 诉 讼 请 求 金 额 诉 讼 费 用 及 律 师 费 用 等 预 计 合 计 最 高 不 超 过 350 万 元, 金 额 较 小, 占 公 司 2014 年 度 净 利 润 比 例 不 超 过 3.20%, 因 此, 该 诉 讼 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 较 小, 不 会 对 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 2015 年 4 月 10 日 王 华 申 请 撤 诉, 法 院 于 同 日 作 出 了 准 许 其 撤 回 起 诉 的 裁 定 截 至 本 签 署 日, 除 上 述 诉 讼 外, 本 公 司 未 发 生 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 可 能 产 生 较 大 影 响 的 其 他 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 签 署 日, 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 子 公 司 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 未 涉 及 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 也 未 有 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 形

408 第 十 六 节 有 关 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 ( 签 名 ): 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 李 敏 吴 火 炉 翁 君 奕 吴 俊 龙 郭 小 东 监 事 ( 签 名 ): 蔡 梅 桢 李 翠 平 吴 再 添 高 级 管 理 人 员 ( 签 名 ): 吴 金 祥 郑 崇 斌 朱 明 国 张 珺 瑛 李 卫 阳 雷 鸣 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日

409 本 公 司 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 金 晶 磊 保 荐 代 表 人 : 范 茂 洋 欧 煦 法 定 代 表 人 : 何 如 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

410 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 焦 福 刚 冯 艾 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 2015 年 月 日

411 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 李 建 彬 连 益 民 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 徐 华 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 特 殊 合 伙 ) 2015 年 月 日

412 验 资 复 核 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 复 核 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 复 核 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 李 建 彬 连 益 民 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 徐 华 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 特 殊 合 伙 ) 2015 年 月 日

413 第 十 七 节 备 查 文 件 供 投 资 者 查 阅 的 文 件 : 1 发 行 保 荐 书 2 财 务 报 表 及 审 计 报 告 3 内 部 控 制 鉴 证 报 告 4 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 5 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 6 公 司 章 程 ( 草 案 ) 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 8 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 以 上 各 种 备 查 文 件 将 存 放 在 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点, 投 资 者 在 工 作 日 的 9:30 11:30,14:30 17:00 可 到 下 述 地 点 查 阅 公 司 地 址 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 保 荐 机 构 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 兴 盛 街 6 号 国 信 证 券 大 厦 7 楼 投 资 者 也 可 以 于 网 站 查 阅 等 电 子 文 件