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1 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD. ( 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 郑 州 市 经 三 路 15 号 广 汇 国 际 贸 易 大 厦 )

2 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 拟 发 行 股 数 :4,700 万 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 后 总 股 本 :18,700 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 远 东 公 司 股 票 上 市 后 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 公 司 董 事 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭, 监 事 齐 怀 德 陈 宗 申, 高 级 管 理 人 员 赵 保 江 王 伟 张 卫 民 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 前 股 东 所 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 持 股 份 的 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 流 通 限 制 15%; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 及 自 愿 锁 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 定 股 份 的 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 承 诺 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 前, 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 公 司 股 东 外, 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 二 九 年 十 二 月 二 十 一 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 14,000 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 4,700 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 18,700 万 股 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 远 东 公 司 股 票 上 市 后 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 董 事 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭, 监 事 齐 怀 德 陈 宗 申, 高 级 管 理 人 员 赵 保 江 王 伟 张 卫 民 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15%; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 前, 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 公 司 股 东 外, 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 远 东 公 1-1-3

5 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 50% 二 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 ( 包 括 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 自 2009 年 1 月 1 日 起 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ) 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 三 受 国 际 金 融 经 济 危 机 的 影 响, 短 期 内 公 司 经 营 业 绩 出 现 一 定 程 度 的 下 滑 在 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 71,742, 元 115,582, 元 和 143,936, 元, 较 上 年 同 期 下 降 42.85% 26.92% 和 27.96%; 营 业 利 润 分 别 为 16,720, 元 19,331, 元 和 34,876, 元, 较 上 年 同 期 下 降 28.15% 20.04% 和 12.41%, 但 上 述 指 标 从 环 比 看 来, 均 呈 上 升 趋 势 四 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 周 期 波 动 的 风 险 传 动 轴 作 为 汽 车 与 工 程 机 械 的 零 部 件 产 品, 其 市 场 需 求 直 接 受 汽 车 行 业 与 工 程 机 械 行 业 的 景 气 度 和 发 展 规 模 的 影 响 受 益 于 国 家 十 五 以 及 十 一 五 期 间 固 定 资 产 与 基 础 设 施 建 设 投 资 规 模 的 扩 大, 汽 车 行 业 及 工 程 机 械 行 业 市 场 需 求 增 长 强 劲, 传 动 轴 市 场 景 气 度 持 续 向 好 但 是, 从 长 期 看, 汽 车 行 业 与 工 程 机 械 行 业 具 有 明 显 的 周 期 性, 受 国 民 经 济 发 展 的 影 响 较 大, 在 国 家 对 基 础 设 施 建 设 与 固 定 资 产 投 资 宏 观 调 控 的 时 期, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 的 增 长 也 将 趋 缓, 本 公 司 也 将 受 到 影 响 ( 二 ) 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 公 司 所 用 的 主 要 原 材 料 是 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 毛 坯 件 万 向 节 和 支 承,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 主 要 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为 67.01% 65.16% 72.99% 和 70.38%, 主 要 原 材 料 的 价 格 变 化 对 公 司 毛 利 率 水 平 有 重 要 影 响 报 告 期 内 主 要 原 材 料 价 格 波 动 较 大, 公 司 通 过 不 断 改 进 工 艺, 调 整 流 程, 在 保 证 产 品 质 量 的 前 提 下 探 索 轻 量 化 生 产 的 技 术, 最 大 限 度 地 减 少 原 材 料 的 1-1-4

6 不 必 要 消 耗, 提 高 原 材 料 的 使 用 效 率, 在 一 定 程 度 上 消 化 原 材 料 涨 价 带 来 的 不 利 影 响 ( 三 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 及 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 符 合 国 家 产 业 政 策 的 技 术 改 造 项 目 确 认 书 ( 豫 发 改 规 划 准 字 [2006]4 号 ), 公 司 2006 年 度 和 2007 年 度 享 受 技 术 改 造 项 目 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2006 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 6,222, 元, 占 当 年 净 利 润 的 18.02%;2007 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 5,330, 元, 占 当 年 净 利 润 的 7.18% 自 2008 年 1 月 1 日 起, 国 家 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策, 公 司 以 后 将 不 能 获 得 该 类 优 惠 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 公 司 2008 年 11 月 14 日 被 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 和 河 南 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2008 年 起 三 年 内 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 未 来 存 在 国 家 税 收 政 策 变 化 或 公 司 本 身 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 而 不 能 获 得 该 类 优 惠 的 可 能 五 2005 年 度 和 2006 年 度, 公 司 正 处 于 快 速 成 长 期, 固 定 资 产 投 资 较 多, 对 资 金 需 求 量 大 鉴 于 当 地 税 收 任 务 完 成 情 况 较 好, 根 据 地 方 政 府 对 改 制 企 业 和 重 点 企 业 的 扶 持 政 策, 税 务 机 关 同 意 公 司 晚 缴 2005 年 度 和 2006 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 后 的 未 缴 税 款,2007 年 度, 公 司 已 将 上 述 晚 缴 税 款 缴 足 2008 年 11 月 28 日, 许 昌 县 地 方 税 务 局 出 具 相 关 证 明 文 件, 确 认 公 司 上 述 晚 缴 税 款 已 获 得 该 局 同 意 ; 该 局 对 上 述 晚 缴 税 款 不 收 取 滞 纳 金 ; 并 明 确 今 后 不 会 因 上 述 晚 缴 税 款 而 追 究 公 司 责 任 2008 年 11 月 28 日, 公 司 发 起 人 股 东 出 具 承 诺 : 公 司 如 因 上 述 所 得 税 晚 缴 问 题 将 来 被 税 务 机 关 处 罚 或 遭 受 其 他 任 何 损 失, 均 由 发 起 人 股 东 按 公 司 变 更 设 立 时 的 出 资 比 例 承 担 六 2007 年 度 公 司 营 业 外 收 入 中 包 含 10,611, 元 政 府 补 助, 合 计 占 2007 年 度 利 润 总 额 的 9.97% 1-1-5

7 七 公 司 申 报 会 计 师 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 与 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 实 施 合 并, 同 时 更 名 为 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 承 诺 函 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 复 核 了 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 及 前 三 个 年 度 财 务 报 表 的 审 计 报 告 内 部 控 制 专 项 鉴 证 报 告 纳 税 情 况 专 项 鉴 证 报 告 非 经 常 性 损 益 专 项 鉴 证 报 告 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 比 较 表 专 项 鉴 证 报 告 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 首 发 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 情 况 的 说 明 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 有 关 改 制 时 审 计 报 告 及 主 要 资 产 账 面 价 值 调 整 情 况 的 说 明 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 2007 年 11 月 变 更 设 立 时 及 2007 年 12 月 增 资 时 的 验 资 报 告 ; 对 上 述 审 计 审 核 验 资 报 告 及 相 关 说 明 的 内 容 无 异 议, 并 对 其 审 计 审 核 验 资 报 告 及 相 关 说 明 承 担 相 应 的 审 计 责 任 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览...16 一 发 行 人 简 介...16 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...18 四 本 次 发 行 情 况...19 五 募 集 资 金 主 要 用 途...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...21 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...22 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系...23 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...23 第 四 节 风 险 因 素...24 一 市 场 风 险...24 二 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险...26 三 募 集 资 金 投 向 风 险...27 四 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险...27 五 管 理 风 险...28 六 财 务 风 险...28 七 技 术 风 险...29 八 控 股 股 东 控 制 风 险...30 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险...30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...32 一 发 行 人 基 本 资 料...32 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...32 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况...36 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...69 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况...77 六 发 行 人 组 织 机 构...79 七 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况...82 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...84 九 发 行 人 股 本 情 况...85 十 委 托 出 资 形 成 演 变 及 清 理 规 范...88 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况

9 三 公 司 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 技 术 八 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 状 况 九 主 要 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 五 最 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 履 行 公 司 章 程 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 会 成 员 二 监 事 会 成 员 三 高 级 管 理 人 员 四 核 心 技 术 人 员 五 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 近 三 年 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 取 薪 酬 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 合 规 情 况 十 三 最 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 范 围 及 变 化 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 六 分 部 信 息 七 非 经 常 性 损 益

10 八 使 用 的 主 要 税 种 税 率 和 相 关 的 税 收 优 惠 政 策 九 主 要 资 产 十 主 要 债 项 十 一 股 东 权 益 变 动 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 政 府 补 助 及 其 他 重 要 事 项 十 四 备 考 利 润 表 及 其 与 申 报 利 润 表 的 差 异 说 明 十 五 主 要 财 务 指 标 十 六 公 司 历 次 验 资 及 评 估 情 况 十 七 公 司 企 业 所 得 税 缴 纳 情 况 说 明 十 八 2005 年 2006 年 度 公 司 申 报 财 务 报 表 和 原 始 财 务 报 表 在 资 产 减 值 准 备 中 补 提 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 坏 账 损 失 存 在 差 异 的 原 因 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 报 告 期 内 重 大 或 有 事 项 对 发 行 人 的 影 响 五 与 类 似 行 业 主 要 上 市 公 司 的 财 务 指 标 比 较 六 对 公 司 未 来 经 营 趋 势 的 分 析 七 国 际 金 融 危 机 形 势 下 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 变 化 对 重 卡 工 程 机 械 等 周 期 性 行 业 的 影 响, 及 其 对 公 司 产 品 销 售 带 来 的 冲 击 八 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 经 营 情 况 分 析 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 和 发 展 目 标 二 公 司 当 年 和 未 来 两 年 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 主 要 途 径 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 使 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 及 产 能 分 析 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 五 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 六 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 份 公 司 设 立 前 的 利 润 分 配 政 策 二 股 份 公 司 设 立 后 的 股 利 分 配 政 策 三 最 近 三 年 历 次 实 际 股 利 分 配 情 况 四 发 行 后 股 利 分 配 政 策 五 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排

11 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 和 查 阅 地 点

12 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 般 词 汇 发 行 人 本 公 司 公 司 远 东 公 司 或 远 东 传 动 指 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 远 东 有 限 指 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 传 动 轴 总 厂 指 河 南 省 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 嘉 源 律 师 发 行 人 律 师 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 天 健 光 华 ( 北 京 ) 指 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 原 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 兴 锻 造 指 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 中 亚 纺 织 指 许 昌 中 亚 纺 织 机 械 有 限 公 司 柳 州 宇 航 指 柳 州 宇 航 传 动 轴 有 限 公 司 北 京 富 搏 达 指 北 京 富 搏 达 传 动 轴 有 限 公 司 山 东 雷 沃 指 山 东 雷 沃 重 工 有 限 公 司 福 田 雷 沃 指 福 田 雷 沃 重 机 股 份 有 限 公 司 万 向 远 东 指 许 昌 万 向 钱 潮 远 东 有 限 公 司 北 汽 远 东 指 北 京 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 潍 坊 远 东 指 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 重 汽 远 东 指 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 河 南 经 开 指 河 南 省 经 济 技 术 开 发 公 司 华 融 公 司 指 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 第 一 联 合 指 第 一 联 合 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 许 昌 经 开 指 许 昌 市 经 济 技 术 开 发 公 司 许 昌 开 投 指 许 昌 开 发 投 资 公 司 ( 原 许 昌 经 济 技 术 开 发 公 司 )

13 深 圳 基 石 指 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 指 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 指 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 许 昌 精 达 指 许 昌 精 达 机 械 有 限 公 司, 原 许 昌 恒 瑞 金 属 制 造 有 限 公 司 报 告 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 章 程 指 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 指 指 在 中 国 境 内 从 事 汽 车 摩 托 车 零 部 件 及 汽 车 相 关 行 业 生 产 经 营 活 动 的 企 事 业 单 位 和 团 体, 在 平 等 自 愿 基 础 上 依 法 组 成 的 全 国 性 工 业 行 业 协 会 中 国 汽 车 工 业 协 会 下 设 的 负 责 传 动 轴 行 业 日 常 事 务 的 零 部 件 分 支 机 构 一 汽 指 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 东 风 汽 车 指 东 风 汽 车 公 司 东 风 传 动 轴 指 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 上 汽 集 团 指 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 中 国 重 汽 指 中 国 重 型 汽 车 集 团 有 限 公 司 中 国 重 汽 济 南 特 种 车 指 中 国 重 汽 集 团 济 南 特 种 车 有 限 公 司 北 汽 控 股 指 北 京 北 汽 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 重 庆 重 汽 指 重 庆 重 型 汽 车 集 团 有 限 责 任 公 司 重 汽 传 动 轴 指 重 庆 重 型 汽 车 集 团 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 北 汽 福 田 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 陕 西 重 汽 指 陕 西 重 型 汽 车 有 限 公 司 上 汽 依 维 柯 红 岩 指 上 汽 依 维 柯 红 岩 商 用 车 有 限 公 司 包 头 北 奔 指 包 头 北 奔 重 型 汽 车 有 限 公 司

14 江 淮 汽 车 指 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 安 徽 华 菱 指 安 徽 华 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 东 风 柳 汽 指 东 风 柳 州 汽 车 有 限 公 司 江 铃 汽 车 指 江 铃 五 十 铃 汽 车 有 限 公 司 南 汽 跃 进 指 跃 进 汽 车 股 份 有 限 公 司 三 江 瓦 力 特 指 三 江 瓦 力 特 特 种 车 辆 有 限 公 司 徐 州 重 型 指 徐 州 重 型 机 械 有 限 公 司 柳 工 指 广 西 柳 工 机 械 股 份 有 限 公 司 龙 工 指 龙 工 ( 上 海 ) 机 械 制 造 有 限 公 司 厦 工 指 厦 门 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 山 东 临 工 指 山 东 临 工 工 程 机 械 有 限 公 司 山 东 山 工 指 山 东 山 工 机 械 有 限 公 司 成 工 指 四 川 成 都 成 工 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 三 一 重 工 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 宇 通 客 车 指 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 丹 东 黄 海 指 丹 东 黄 海 汽 车 有 限 责 任 公 司 郑 州 日 产 指 郑 州 日 产 汽 车 有 限 公 司 河 北 中 兴 指 河 北 中 兴 汽 车 制 造 有 限 公 司 唐 骏 欧 铃 指 山 东 唐 骏 欧 铃 汽 车 制 造 有 限 公 司 常 林 股 份 指 常 林 股 份 有 限 公 司 GKN 指 英 国 GKN 公 司, 全 球 领 先 的 传 动 轴 供 应 商 Delphi NTN Visteon ArvinMeritor 指 指 指 指 美 国 德 尔 福 公 司, 全 球 领 先 的 汽 车 与 汽 车 电 子 零 部 件 及 系 统 技 术 供 应 商 成 立 于 日 本 的 轴 承 公 司, 是 世 界 综 合 性 精 密 机 械 制 造 厂 家 之 一 美 国 伟 世 通 公 司, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 集 成 供 应 商 阿 文 美 驰 汽 车 工 业 公 司, 美 国 一 家 专 业 从 事 汽 车 零 部 件 设 计 与 制 造 的 公 司,2007 年 按 销 售 额 排 名 世 界 零 部 件 供 应 商 第 26 名

15 Toyota 指 日 本 丰 田 汽 车 公 司 Honda 指 日 本 本 田 汽 车 公 司 VW 指 德 国 大 众 汽 车 公 司 JAMA 指 日 本 汽 车 工 业 协 会 专 业 词 汇 非 等 速 万 向 节 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 非 等 速 传 动 轴 等 速 万 向 节 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 等 速 传 动 轴 乘 用 车 商 用 车 锻 件 铸 件 指 指 指 指 指 指 指 指 从 动 轴 在 随 着 主 动 轴 转 动 时, 主 从 动 轴 的 角 速 度 在 两 轴 之 间 的 夹 角 变 动 时 不 相 等 的 万 向 节 采 用 非 等 速 万 向 节 的 传 动 轴 为 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成, 主 要 应 用 于 商 用 车 ( 包 括 载 货 车 客 车 专 用 车 等 ) 和 工 程 机 械 等 从 动 轴 在 随 着 主 动 轴 转 动 时, 主 从 动 轴 的 角 速 度 在 两 轴 之 间 的 夹 角 变 动 时 仍 然 相 等 的 万 向 节 采 用 等 速 万 向 节 的 传 动 轴 为 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成, 主 要 应 用 于 轿 车 基 本 型 乘 用 车 ( 轿 车 ) 多 功 能 乘 用 车 运 动 型 多 功 能 乘 用 车 和 交 叉 型 乘 用 车 的 统 称 客 车 载 货 车 半 挂 牵 引 车 客 车 非 完 整 车 辆 和 载 货 车 非 完 整 车 辆 的 统 称 利 用 锻 压 机 械 对 金 属 坯 料 施 加 压 力, 使 其 产 生 塑 性 变 形 后 获 得 的 具 有 一 定 机 械 性 能 形 状 和 尺 寸 的 零 件 将 金 属 熔 化 成 液 体 后 浇 入 模 子 里, 经 冷 却 凝 固 清 理 后 获 得 的 具 有 所 需 形 状 的 零 件 毛 坯 件 指 锻 造 或 铸 造 出 来 的 未 最 终 成 型 的 部 件 万 向 节 指 利 用 球 型 连 接 实 现 不 同 轴 的 动 力 传 送 的 机 械 结 构 淬 火 指 一 种 金 属 热 处 理 工 艺, 用 以 提 高 材 料 的 硬 度 调 质 指 淬 火 后 再 进 行 高 温 回 火 处 理 热 处 理 指 对 毛 坯 件 进 行 调 质 淬 火 与 回 火 等 处 理 过 程 喷 丸 处 理 指 利 用 高 速 喷 射 的 沙 丸 或 铁 丸, 对 工 件 表 面 进 行 强 烈 的 冲 击, 使 其 表 面 发 生 塑 性 变 形, 从 而 达 到 强 化 表 面 和 改 变 表 面 状 态 的 一 种 工 艺 方 法 工 装 指 用 来 保 证 某 种 产 品 生 产 的 一 些 设 施

16 金 加 工 指 对 毛 坯 件 的 切 削 加 工 动 平 衡 指 传 动 轴 高 速 旋 转 时 的 跳 动 要 达 到 一 定 的 平 衡 标 准 涂 装 指 一 种 表 面 制 造 工 艺 精 益 生 产 一 个 流 生 产 主 机 指 指 指 (Lean Production, 简 称 LP) 美 国 麻 省 理 工 学 院 于 1990 年 提 出 的 生 产 制 造 模 式, 其 最 终 目 标 就 是 要 以 具 有 最 优 质 量 和 最 低 成 本 的 产 品, 对 市 场 需 求 做 出 最 迅 速 的 响 应 一 个 流 生 产, 即 各 工 序 只 有 一 个 工 件 在 流 动, 使 工 序 从 毛 坯 到 成 品 的 加 工 过 程 始 终 处 于 不 停 滞 不 堆 积 不 超 越 的 流 动 状 态, 是 一 种 工 序 间 在 制 品 零 等 待 的 生 产 管 理 方 式 需 使 用 传 动 轴 的 汽 车 工 程 机 械 和 其 他 专 用 车 辆 的 统 称 主 机 制 造 商 指 生 产 主 机 的 企 业 统 称 轻 量 化 技 术 主 机 配 套 市 场 指 指 主 机 零 部 件 制 造 商 通 过 运 用 新 材 料 新 技 术 和 新 工 艺 不 断 降 低 主 机 零 部 件 产 品 重 量, 以 达 到 减 轻 主 机 重 量 的 目 的 零 部 件 生 产 企 业 为 主 机 制 造 商 配 套 而 提 供 汽 车 零 部 件 的 市 场 维 修 服 务 市 场 指 即 修 理 或 更 换 主 机 零 部 件 的 市 场 SUV 指 运 动 型 多 用 途 乘 用 车 MPV 指 多 功 能 乘 用 车 ERP ISO/TS16949 ISO14001 指 指 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划 系 统, 是 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 由 国 际 汽 车 行 动 组 (IATF) 和 日 本 汽 车 工 业 协 会 (JAMA) 编 制, 并 得 到 国 际 标 准 化 组 织 质 量 管 理 和 质 量 保 证 委 员 会 支 持 发 布 的 世 界 汽 车 业 的 综 合 性 质 量 体 系 标 准 该 认 证 已 包 含 QS-9000 和 德 国 VDA6.1 质 量 管 理 体 系 要 求 的 内 容 国 际 标 准 化 组 织 成 立 的 环 境 管 理 标 准 技 术 委 员 会 制 定 的 环 境 管 理 领 域 的 国 际 标 准, 于 1996 年 正 式 颁 布 PPM 指 百 万 分 之 一

17 第 二 节 概 览 重 要 提 示 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 刘 延 生 成 立 日 期 :2004 年 6 月 16 日 (2007 年 11 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 : 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 注 册 资 本 :14,000 万 元 经 营 范 围 : 自 营 本 企 业 自 产 的 机 电 产 品 成 套 设 备 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 出 口 商 品 及 核 定 公 司 经 营 的 进 口 商 品 除 外 ); 自 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 要 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 自 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 贸 易 业 务 2004 年 6 月 16 日, 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 在 传 动 轴 总 厂 改 制 基 础 上 设 立 经 2007 年 10 月 16 日 远 东 有 限 临 时 股 东 会 决 议 和 2007 年 11 月 11 日 公 司 创 立 大 会 决 议, 远 东 有 限 整 体 变 更 为 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 2007 年 11 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 许 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 : 公 司 主 营 业 务 为 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 是 国 内 规 模 最 大 的 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业 目 前, 公 司 拥 有 81 条 专 业 化 的 U 型 数 控 化 一 个 流 生 产 线, 具 备 年 产 130 万 套 非 等 速 传 动 轴 的 生 产 能 力, 能 够 生 产 5,680 多 个 品 种, 公 司 产 品 共 分 轻 型 中 型 重 型 和 工 程 机 械 四 大 系 列, 其 中 以 重 型 和

18 工 程 机 械 系 列 为 主, 主 要 用 于 重 卡 装 载 机 和 起 重 机 等 公 司 是 中 国 汽 车 工 业 协 会 理 事 单 位, 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 副 理 事 长 单 位, 是 行 业 标 准 的 制 订 者 之 一 公 司 是 河 南 省 高 新 技 术 企 业, 公 司 技 术 中 心 为 省 级 企 业 技 术 中 心 近 年 来, 公 司 不 断 加 大 技 术 创 新 力 度, 自 主 研 发 多 项 行 业 领 先 的 技 术 创 新 项 目,656 系 列 重 型 汽 车 传 动 轴 的 开 发 和 市 场 普 及 荣 获 河 南 省 人 民 政 府 颁 发 的 河 南 省 科 学 技 术 进 步 奖 2007 年, 公 司 生 产 的 牌 汽 车 传 动 轴 总 成 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 授 予 为 中 国 名 牌 产 品 ; 公 司 研 发 的 新 EQ153 中 型 系 列 传 动 轴 总 成 奔 驰 395 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 和 635 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 荣 赝 河 南 省 高 新 技 术 产 品 称 号 公 司 是 河 南 省 质 量 管 理 先 进 企 业, 已 通 过 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 质 量 司 授 予 2005 年 度 全 面 质 量 管 理 知 识 普 及 教 育 先 进 单 位 2005 至 2007 年, 公 司 连 续 三 年 被 河 南 省 人 民 政 府 评 为 河 南 省 优 秀 民 营 企 业 河 南 省 诚 信 民 营 企 业 ;2008 年, 公 司 荣 获 2007 年 度 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 百 强 企 业 称 号 ;2009 年 10 月, 公 司 被 海 军 驻 武 汉 三 江 航 天 集 团 军 事 代 表 室 总 装 驻 孝 感 地 区 军 事 代 表 室 二 炮 驻 孝 感 地 区 军 事 代 表 室 和 三 江 瓦 力 特 联 合 授 予 60 周 年 国 庆 首 都 阅 兵 装 备 保 障 优 秀 供 应 商 称 号 ;2009 年 10 月, 公 司 荣 获 第 六 届 全 国 百 佳 汽 车 零 部 件 供 应 商 称 号 ;2009 年 11 月, 公 司 被 中 国 汽 车 工 业 协 会 授 予 中 国 汽 车 零 部 件 传 动 轴 行 业 龙 头 企 业 称 号 公 司 与 北 汽 福 田 陕 西 重 汽 上 汽 依 维 柯 红 岩 包 头 北 奔 江 淮 汽 车 安 徽 华 菱 东 风 柳 汽 江 铃 汽 车 南 汽 跃 进 三 江 瓦 力 特 徐 州 重 型 柳 工 龙 工 厦 工 山 东 临 工 山 东 山 工 成 工 三 一 重 工 宇 通 客 车 丹 东 黄 海 郑 州 日 产 河 北 中 兴 等 建 立 了 稳 定 的 供 货 关 系, 连 续 多 年 被 主 机 制 造 商 评 为 优 秀 供 应 商 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 刘 延 生 先 生, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 股 份 为 5, 万 股, 持 股 比 例 为 42.48% 刘 延 生 先 生 出 生 于 1956 年 7 月, 中 共 党 员, 郑 州 航 空 管 理 学 院 企 业 管 理 系

19 毕 业, 经 济 师 1976 年 6 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 团 委 书 记 生 产 计 划 科 科 长 生 产 计 划 处 处 长 销 售 副 厂 长 厂 长 党 委 副 书 记 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 董 事 长 党 委 书 记 刘 延 生 先 生 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 延 生 先 生 1995 年 至 今 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 理 事 ;1996 年 至 2005 年 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 理 事 长 ;2006 年 至 今 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 常 务 副 理 事 长 ;1998 年 至 今 任 河 南 省 企 业 管 理 协 会 副 理 事 长 ;2003 年 至 今 任 河 南 省 汽 车 行 业 协 会 副 会 长 ;2006 年 至 今 任 许 昌 市 工 商 联 副 会 长 ; 第 四 届 五 届 许 昌 市 人 大 代 表 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 均 引 自 天 健 光 华 审 (2009)GF 字 第 号 审 计 报 告 所 附 财 务 报 表, 投 资 者 欲 详 细 了 解 公 司 财 务 状 况, 请 阅 读 公 司 财 务 报 表 及 附 注 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 总 计 677,264, ,863, ,053, ,752, 负 债 总 计 300,099, ,554, ,938, ,823, 少 数 股 东 权 益 129, , , ,431, 股 东 权 益 合 计 377,165, ,308, ,115, ,928, ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 259,519, ,027, ,251, ,517, 营 业 利 润 54,207, ,576, ,560, ,889, 利 润 总 额 71,777, ,262, ,411, ,573, 净 利 润 60,856, ,589, ,219, ,533, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 60,871, ,618, ,726, ,562,

20 ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,584, ,712, ,695, ,909, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,901, ,316, ,096, ,889, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,654, ,398, ,462, ,538, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,337, ,794, ,061, ,558, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 81,549, ,794, ,941, ,475, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )(%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 )* 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )* 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 注 : 基 本 每 股 收 益 的 计 算 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 十 五 ( 二 ) 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 四 本 次 发 行 情 况 公 司 本 次 发 行 4,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元, 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 的 股 票 由 以 中 原 证 券 为 主 承 销 商 ( 保 荐 人 ) 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销

21 五 募 集 资 金 主 要 用 途 根 据 公 司 第 一 届 四 次 董 事 会 及 2007 年 度 股 东 大 会 通 过 的 关 于 募 集 资 金 用 途 的 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 资 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 19,616 10,326 4,880 项 目 备 案 情 况 豫 许 市 域 工 [2008]00019 豫 发 改 工 业 函 [2008]354 号 函 山 东 省 建 设 项 目 登 记 备 案 证 明 : 豫 许 市 域 工 [2008]00020 豫 发 改 工 业 函 [2008]355 号 函 合 计 34,822 - 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 尚 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 用 以 补 充 公 司 流 动 资 金

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 发 行 价 格 市 盈 率 本 次 计 划 发 行 数 量 4,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.13%, 最 终 发 行 数 量 根 据 监 管 部 门 的 要 求 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 倍 ( 计 算 口 径 : 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 计 算 口 径 : 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 倍 ( 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 亿 元 预 计 募 集 资 金 净 额 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 亿 元

23 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 万 元 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 : 万 元 信 息 披 露 及 路 演 推 荐 费 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 名 称 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 刘 延 生 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 江 荣 华 电 话 : 传 真 : 网 址 : 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 石 保 上 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 郑 州 市 经 三 路 15 号 广 汇 国 际 贸 易 大 厦 上 海 浦 东 世 纪 大 道 1600 号 浦 项 商 务 广 场 18 楼 赖 步 连 曾 小 军 于 迎 涛 杨 成 娇 颜 红 亮 韩 鹏 田 斌 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 郭 斌 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F407 施 贲 宁 黄 国 宝 电 话 : 传 真 :

24 4 会 计 师 事 务 所 : 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 经 办 会 计 师 : 陈 箭 深 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 环 球 贸 易 中 心 A 座 12 层 谢 军 民 胡 丽 娟 电 话 : 传 真 : 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 电 话 : 传 真 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 6 收 款 银 行 : 工 行 郑 州 市 花 园 路 支 行 户 名 : 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 日 年 月 日 年 月 日 定 价 发 行 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 年 月 日 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 代 表 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 抓 住 我 国 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 迅 速 发 展 的 历 史 机 遇, 公 司 在 管 理 技 术 生 产 营 销 等 方 面 不 断 完 善 提 高, 确 立 了 公 司 在 国 内 非 等 速 传 动 轴 主 机 配 套 市 场 的 龙 头 地 位 但 公 司 仍 存 在 以 下 市 场 竞 争 风 险 : 1 国 际 汽 车 零 部 件 商 通 过 组 建 合 资 公 司 进 入 国 内 非 等 速 传 动 轴 市 场 国 内 其 他 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业 通 过 并 购 和 联 营 等 方 式 扩 张 加 剧 市 场 竞 争, 影 响 公 司 的 优 势 地 位 ; 2 零 部 件 企 业 从 整 车 企 业 分 离 出 来 的 趋 势 已 日 渐 明 朗, 但 国 内 一 些 大 型 汽 车 集 团, 仍 主 要 是 由 下 属 的 传 动 轴 企 业 为 其 进 行 配 套, 公 司 进 入 大 型 汽 车 集 团 零 部 件 采 购 体 系 存 在 一 定 障 碍 ; 3 公 司 产 能 扩 张 后 将 进 一 步 介 入 维 修 服 务 市 场, 国 内 维 修 服 务 市 场 目 前 存 在 以 低 质 低 价 产 品 无 序 竞 争 的 情 形 公 司 一 方 面 通 过 新 设 收 购 等 方 式 在 国 内 主 要 汽 车 生 产 基 地 设 立 子 公 司, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 提 高 公 司 的 服 务 能 力, 巩 固 公 司 的 一 级 供 应 商 地 位 ; 另 一 方 面 公 司 积 极 与 大 型 主 机 制 造 商 合 资 成 立 以 生 产 销 售 传 动 轴 为 主 业 的 公 司, 结 成 利 益 共 同 体, 提 高 公 司 在 大 型 主 机 制 造 商 采 购 体 系 中 的 地 位, 实 现 共 赢 此 外, 公 司 产 能 扩 大 后 将 以 优 良 的 产 品 和 优 质 的 服 务 开 拓 维 修 服 务 市 场

26 ( 二 ) 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 周 期 波 动 的 风 险 传 动 轴 作 为 汽 车 与 工 程 机 械 的 零 部 件, 其 主 机 配 套 市 场 的 需 求 直 接 受 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 的 景 气 度 和 发 展 规 模 的 影 响 十 五 及 十 一 五 期 间, 受 益 于 国 家 加 大 固 定 资 产 与 基 础 设 施 建 设 投 资, 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 市 场 需 求 增 长 强 劲, 带 动 传 动 轴 行 业 快 速 发 展 近 几 年, 公 司 抓 住 传 动 轴 行 业 的 发 展 机 遇, 在 设 备 投 资 产 品 研 发 工 艺 改 进 质 量 管 理 人 才 引 进 市 场 开 拓 等 方 面 加 大 投 入, 扩 大 生 产 规 模, 公 司 主 营 业 务 取 得 较 快 发 展 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 336,517, 元 528,251, 元 606,027, 元 和 259,519, 元 ; 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 营 业 收 入 增 长 率 分 别 达 到 29.53% 56.98% 和 14.72%,2009 年 1-6 月, 受 金 融 危 机 影 响, 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降 27.50% 从 长 期 看, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 具 有 明 显 的 周 期 性, 受 国 民 经 济 运 行 波 动 的 影 响 较 大, 在 国 家 对 固 定 资 产 与 基 础 设 施 建 设 投 资 宏 观 调 控 的 时 期, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 必 将 受 到 影 响, 这 将 对 传 动 轴 行 业 及 公 司 的 发 展 带 来 一 定 的 影 响 因 此, 公 司 面 临 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 周 期 波 动 的 风 险 公 司 一 方 面 通 过 开 发 海 外 市 场, 逐 步 建 立 有 效 的 海 外 销 售 渠 道, 谋 求 与 海 外 整 车 制 造 商 及 汽 车 零 部 件 供 应 商 建 立 长 期 供 货 关 系, 融 入 全 球 汽 车 零 部 件 供 应 体 系 ; 另 一 方 面 通 过 开 发 研 制 等 速 传 动 轴 进 入 轿 车 主 机 配 套 市 场 ( 三 ) 产 品 集 中 风 险 近 年 来, 非 等 速 传 动 轴 市 场 需 求 旺 盛, 因 现 有 产 能 不 足, 公 司 主 要 生 产 毛 利 率 相 对 较 高 的 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 重 卡 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 ( 其 中 2008 年 和 2009 年 1-6 月 含 公 司 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 供 应 的 重 卡 系 列 传 动 轴 配 件 销 售 收 入 ) 占 同 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 35.32% 50.13% 54.81% 和 49.54%; 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 占 同 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 37.43% 29.97% 26.42% 和 25.31%, 重 卡 和 工 程 机 械 行 业 的 规 模 与 景 气 度 对 公 司 的 生 产 经 营 有 重 要 影 响, 公 司 存 在 产 品 集 中 的 风 险, 但 公 司 各 系 列 产 品 在 生 产 线 的 调 整 灵 活 度 较 高, 扩 大 产 能 后, 公 司 将 根 据 市 场 需 求 增 加 客 车 轻 卡 中 卡 等 系 列 产 品

27 ( 四 ) 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 由 于 技 术 和 规 模 的 要 求, 国 内 商 用 车 汽 车 制 造 企 业 市 场 集 中 度 较 高 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2008 年, 中 国 商 用 车 销 量 排 名 前 五 位 的 企 业 依 次 为 : 北 汽 福 田 东 风 汽 车 一 汽 江 淮 汽 车 金 杯 股 份, 前 五 大 商 用 车 制 造 商 合 计 销 量 万 辆, 占 中 国 商 用 车 销 量 的 50.19% 国 内 商 用 车 行 业 集 中 度 较 高 的 特 点 决 定 了 为 之 配 套 的 相 关 汽 车 零 部 件 企 业 的 主 要 客 户 相 对 集 中 国 内 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 的 市 场 集 中 度 同 样 较 高 根 据 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 资 料,2006 年 至 2008 年, 国 内 八 家 主 要 的 装 载 机 制 造 商 市 场 占 有 率 从 77.54% 上 升 到 85.84%, 行 业 集 中 度 逐 步 提 高 ;2008 年, 国 内 轮 式 起 重 机 行 业 前 四 家 企 业 ( 徐 州 重 型 中 联 重 科 四 川 长 江 工 程 起 重 机 有 限 公 司 泰 安 起 重 机 厂 ) 的 市 场 占 有 率 达 到 89.80% 国 内 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 较 高 的 市 场 集 中 度 特 点 也 决 定 了 为 之 配 套 的 传 动 轴 企 业 的 主 要 客 户 相 对 集 中 目 前 发 行 人 主 要 客 户 集 中 在 北 汽 福 田 陕 西 重 汽 包 头 北 奔 东 风 柳 汽 江 淮 汽 车 安 徽 华 菱 等 国 内 的 主 要 商 用 车 制 造 商 以 及 徐 州 重 型 柳 工 厦 工 山 东 临 工 山 东 山 工 成 工 等 国 内 主 要 的 工 程 机 械 制 造 商 发 行 人 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 对 前 5 名 客 户 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 42.60% 47.06% 53.42% 和 48.83% 公 司 产 品 销 售 对 主 要 客 户 有 较 强 依 赖 如 果 上 述 主 要 客 户 需 求 下 降 或 自 主 开 发 相 关 产 品 或 转 向 其 他 汽 车 零 部 件 供 应 商 采 购 相 关 产 品, 将 给 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 负 面 影 响 针 对 客 户 较 集 中 情 况, 公 司 一 方 面 将 加 大 市 场 拓 展 力 度, 有 效 降 低 对 现 有 主 要 客 户 的 依 赖 程 度,2009 年 以 来, 公 司 新 增 东 安 黑 豹 股 份 有 限 公 司 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 广 汽 日 野 汽 车 有 限 公 司 厦 门 金 龙 旅 行 车 有 限 公 司 等 多 家 客 户 ; 另 一 方 面, 公 司 将 密 切 关 注 现 有 主 要 客 户 的 产 品 推 出 周 期, 与 主 机 制 造 商 产 品 形 成 同 步 开 发, 继 续 巩 固 与 现 有 主 要 客 户 之 间 长 期 稳 定 的 良 好 合 作 关 系, 以 降 低 公 司 主 要 客 户 相 对 集 中 引 致 的 风 险 二 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 公 司 所 用 的 主 要 原 材 料 是 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 毛 坯 件 万 向 节 和 支 承,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 主 要 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为

28 67.01% 65.16% 72.99% 和 70.38%, 主 要 原 材 料 的 价 格 变 化 对 公 司 毛 利 率 水 平 有 重 要 影 响 报 告 期 内 主 要 原 材 料 价 格 波 动 较 大, 公 司 通 过 不 断 改 进 工 艺, 调 整 流 程, 在 保 证 产 品 质 量 的 前 提 下 探 索 轻 量 化 生 产 的 技 术, 最 大 限 度 地 减 少 原 材 料 的 不 必 要 消 耗, 提 高 原 材 料 的 使 用 效 率, 在 一 定 程 度 上 消 化 原 材 料 涨 价 带 来 的 不 利 影 响 三 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 将 投 向 以 下 三 个 项 目 : ( 一 ) 公 司 扩 建 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目, 计 划 投 资 19,616 万 元 ; ( 二 ) 潍 坊 远 东 新 建 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目, 计 划 投 资 10,326 万 元 ; ( 三 ) 中 兴 锻 造 扩 建 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目, 计 划 投 资 4,880 万 元 以 上 三 个 项 目 共 拟 投 资 34,822 万 元, 项 目 的 可 行 性 分 析 是 建 立 在 当 前 的 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 水 平 原 材 料 供 应 以 及 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 的 基 础 上, 三 个 项 目 均 需 要 1 至 1.5 年 的 建 设 周 期, 这 期 间 如 果 上 述 因 素 发 生 了 不 利 变 动, 将 有 可 能 影 响 公 司 的 预 期 收 益 水 平 ; 以 上 项 目 全 部 建 成 投 产 后, 每 年 将 新 增 商 用 车 传 动 轴 产 能 150 万 套, 产 能 扩 张 将 对 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 如 果 公 司 未 来 的 市 场 开 发 不 力, 将 会 造 成 新 增 产 能 无 法 充 分 利 用, 部 分 生 产 设 备 闲 置 ; 同 时, 本 次 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 将 大 幅 度 增 加 固 定 资 产 折 旧 费 用, 如 果 项 目 达 产 后 无 法 按 预 期 实 现 销 售, 则 募 投 项 目 存 在 无 法 达 到 预 期 收 益 的 风 险 四 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 及 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 符 合 国 家 产 业 政 策 的 技 术 改 造 项 目 确 认 书 ( 豫 发 改 规 划 准 字 [2006]4 号 ), 公 司 2006 年 度 和 2007 年 度 享 受 技 术 改 造 项 目 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2006 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 6,222, 元, 占 当 年 净 利 润 的 18.02%;2007 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 5,330, 元, 占 当 年 净 利 润 的 7.18% 自 2008 年

29 月 1 日 起, 国 家 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策, 公 司 以 后 将 不 能 获 得 该 类 优 惠 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 河 南 省 科 技 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 和 河 南 省 地 方 税 务 局 联 合 以 豫 科 号 关 于 认 定 河 南 省 2008 年 度 第 一 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 认 定 本 公 司 为 河 南 省 2008 年 度 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 GR 本 公 司 自 2008 年 起 三 年 内 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 未 来 存 在 国 家 税 收 政 策 变 化 或 公 司 本 身 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 而 不 能 获 得 该 类 优 惠 的 可 能 五 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 资 产 规 模 扩 张 较 快,2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 总 资 产 分 别 为 351,752, 元 489,053, 元 583,863, 元 和 677,264, 元 ; 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末 总 资 产 分 别 较 上 期 末 增 长 40.64% 39.03% 19.39% 和 16.00% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 规 模 将 会 迅 速 扩 大, 随 着 公 司 新 建 项 目 的 逐 步 展 开, 在 资 源 整 合 技 术 研 发 市 场 营 销 人 力 资 源 管 理 等 方 面 将 会 对 公 司 的 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求, 如 果 公 司 管 理 层 不 能 及 时 适 应 这 种 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 持 续 发 展 能 力 针 对 资 产 规 模 扩 大 引 致 的 管 理 风 险, 公 司 将 确 保 董 事 会 股 东 大 会 和 监 事 会 充 分 履 行 其 决 策 监 督 职 能, 强 化 独 立 董 事 作 用, 保 障 重 大 决 策 的 科 学 性 安 全 性 及 可 行 性 六 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 形 成 坏 账 的 风 险 2006 年 末 2007 年 末 和 2008 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 总 额 分 别 为 92,128, 元 111,342, 元 和 113,750, 元 ;2006 年 末 2007 年 末 和 2008 年 末, 应 收 账 款 总 额 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 27.38% 21.08% 和 18.77% 近 几 年, 公 司 加 大 了 应 收 账 款 的 回 款 力 度, 应 收 账 款 总 额 占 当 年 营

30 业 收 入 的 比 重 逐 年 降 低, 但 应 收 账 款 总 额 仍 有 可 能 随 着 营 业 收 入 的 增 加 进 一 步 增 长, 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 大 部 分 都 是 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 中 实 力 与 信 用 较 好 的 企 业, 但 公 司 仍 旧 存 在 应 收 账 款 形 成 坏 账 的 风 险 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 51.75% 45.32% 和 32.81%( 根 据 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 一 定 的 建 设 期 和 投 产 期, 短 期 内 不 能 充 分 产 生 效 益, 由 此 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 七 技 术 风 险 公 司 是 河 南 省 高 新 技 术 企 业, 公 司 的 技 术 中 心 为 省 级 企 业 技 术 中 心 近 年 来, 公 司 逐 步 增 加 科 研 经 费 投 入 加 大 人 才 引 进 力 度 强 化 与 各 主 机 制 造 商 的 技 术 合 作, 先 后 获 得 多 项 在 行 业 内 具 有 重 要 影 响 的 专 利 技 术, 在 国 内 非 等 速 传 动 轴 领 域 保 持 技 术 领 先 优 势 随 着 行 业 的 快 速 发 展, 用 户 对 产 品 的 质 量 与 工 艺 的 要 求 逐 步 提 高, 如 果 公 司 的 技 术 研 发 能 力 不 能 适 应 整 个 行 业 的 快 速 发 展, 产 品 不 能 满 足 市 场 的 需 求, 或 者 由 于 公 司 的 核 心 技 术 泄 露 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 公 司 面 临 一 定 的 技 术 风 险 此 外, 近 年 来, 为 贯 彻 精 益 生 产 零 距 离, 汽 车 基 地 办 分 厂 策 略 和 理 念, 巩 固 和 发 展 与 客 户 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 公 司 先 后 在 国 内 主 要 汽 车 生 产 基 地 与 主 机 制 造 商 合 资 设 立 了 北 汽 远 东 重 汽 远 东 等 以 传 动 轴 生 产 和 装 配 为 主 营 业 务 的 子 公 司 由 于 公 司 未 能 对 合 资 公 司 保 持 绝 对 的 控 制, 以 及 在 生 产 经 营 过 程 中 合 资 公 司 技 术 人 员 的 客 观 流 动, 对 于 部 分 未 申 请 专 利 的 专 有 技 术, 公 司 该 种 经 营 模 式 存 在 一 定 的 技 术 泄 密 风 险 为 了 防 止 技 术 泄 密, 公 司 采 取 以 下 措 施 : 第 一, 公 司 制 定 了 严 格 的 技 术 资 料 管 理 制 度, 防 范 核 心 技 术 在 传 递 过 程 中 泄 密 的 风 险 ; 第 二, 公 司 在 与 主 机 制 造 商 设 立 合 资 公 司 时, 均 订 立 相 应 的 排 他 性 条 款, 确 保 主 机 制 造 商 只 与 公 司 合 资 合 作, 只 通 过 合 资 公 司 从 事 传 动 轴 业 务 ; 第 三, 合 资 公 司 与 核 心 技 术 人 员 签 订 完 备 的 劳 动 合 同 书 和 技 术 保 密 协 议 等, 明 确 公 司 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 权 利 义 务,

31 防 止 核 心 技 术 的 泄 密 八 控 股 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 刘 延 生 先 生 持 有 公 司 股 份 5, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 42.48%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 此 外, 刘 延 生 先 生 的 配 偶 史 彩 霞 女 士 持 有 公 司 股 份 840 万 股, 持 股 比 例 为 6%, 上 述 两 人 合 计 持 有 公 司 48.48% 的 股 份 按 本 次 发 行 4,700 万 股 计 算, 若 发 行 成 功, 刘 延 生 先 生 及 史 彩 霞 女 士 将 持 有 公 司 36.29% 的 股 份, 仍 可 凭 借 其 控 股 股 东 地 位, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 管 理 决 策 以 及 利 润 分 配 等 进 行 控 制, 存 在 大 股 东 控 制 导 致 的 相 关 风 险 为 了 减 少 控 制 风 险, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 先 后 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 和 总 经 理 工 作 细 则 等, 在 公 司 规 范 运 作 保 护 中 小 股 东 利 益 等 方 面 作 了 制 度 性 安 排, 上 述 制 度 的 正 常 执 行 有 助 于 减 少 控 股 股 东 控 制 风 险 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 2007 年 11 月, 发 行 人 与 北 汽 控 股 合 资 成 立 北 汽 远 东, 发 行 人 与 北 汽 控 股 分 别 出 资 49% 和 51% 根 据 发 行 人 与 北 汽 控 股 签 订 的 投 资 协 议 的 约 定, 北 汽 远 东 将 以 北 汽 福 田 北 汽 有 限 为 基 础, 辐 射 环 渤 海 地 区 北 汽 控 股 将 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 可 由 发 行 人 供 货 给 北 汽 远 东 2008 年 起, 发 行 人 不 再 直 接 对 北 汽 控 股 旗 下 的 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 供 货, 而 是 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 或 配 件, 再 由 北 汽 远 东 直 接 或 组 装 后 销 售 给 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 发 行 人 2008 年 对 北 汽 远 东 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 高 达 26.06%, 北 汽 远 东 合 作 模 式 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 构 成 重 大 的 影 响 一 方 面, 发 行 人 及 北 汽 远 东 将 继 续 分 享 北 汽 控 股 快 速 发 展 所 带 来 的 配 套 市 场 增 长 ; 另 一 方 面, 由 于 北 汽 控 股 为 发 行 人 及 北 汽 远 东 提 供 了 巨 大 产 品 销 售 市 场, 随 着 北 汽 控 股 和 北 汽 远 东 的 发 展, 发 行 人 可 能 更 加 依 赖 于 北 汽 远 东, 发 行 人 对 北 汽 远 东 目 前 不 控 股, 北 汽 控 股 对 北 汽 远 东 定 位 和 支 持 的 变 化 可 能 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 构 成 重 大 的 不 确 定 性 影 响, 北 汽 远 东 利 润 分 配 政 策 的 变 化 也 可 能 使 发 行 人 不 能 及 时 充 分 地 分 享 到 北 汽 远 东 的 经 营 成 果 为 了 降 低 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险, 发 行 人 采 取 了 一 系 列 具 体 应 对 措 施, 详 见 本 招 股 书 第

32 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 九 ( 四 ) 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 及 公 司 的 应 对 措 施, 此 外, 发 行 人 将 积 极 拓 展 新 客 户 和 新 市 场, 以 降 低 对 北 汽 控 股 和 北 汽 远 东 的 依 赖

33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 住 所 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd. 14,000 万 元 刘 延 生 邮 政 编 码 : 年 6 月 16 日 (2007 年 11 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 为 成 立 于 2004 年 6 月 16 日 的 远 东 有 限, 经 2007 年 10 月 16 日 远 东 有 限 临 时 股 东 会 决 议 和 2007 年 11 月 11 日 股 份 公 司 创 立 大 会 批 准, 远 东 有 限 以 截 至 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 157,110, 元, 按 81.76% 的 比 例 折 为 128,450,000 股 整 体 变 更 为 远 东 传 动 2007 年 11 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 许 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 : ( 二 ) 发 起 人 情 况 原 远 东 有 限 的 股 东 即 为 整 体 变 更 后 远 东 传 动 的 发 起 人, 整 体 变 更 时, 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 :

34 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 5, 史 彩 霞 杨 国 军 王 伟 葛 子 义 赵 保 江 孟 会 涛 赵 留 安 万 永 安 周 照 会 甄 丙 辰 张 卫 民 *** 徐 开 阳 齐 怀 德 陈 宗 申 马 喜 岭 合 计 12, ( 三 ) 在 整 体 变 更 设 立 发 行 人 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 刘 延 生 先 生, 在 远 东 有 限 整 体 变 更 为 发 行 人 前 后, 刘 延 生 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 是 本 公 司 的 股 权, 除 此 之 外, 无 其 他 对 外 投 资 在 远 东 有 限 整 体 变 更 为 发 行 人 前 后, 刘 延 生 先 生 主 要 从 事 本 公 司 的 生 产 经 营 工 作, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 营 业 务 公 司 整 体 变 更 设 立 时 拥 有 的 全 部 资 产 为 远 东 有 限 的 整 体 资 产, 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 股 权 投 资 生 产 非 等 速 传 动 轴 所 需 的 机 器 设 备 厂 房 无 形 资 产 等 主 要 资 产 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 主 要 从 事 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 公 司 生 产 的 非 等 速 传 动 轴 主 要 应 用 于 轿 车 以 外 的 汽 车 和 工 程 机 械

35 ( 五 ) 整 体 变 更 前 后 原 企 业 与 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 联 系 公 司 是 由 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 未 发 生 重 大 变 化, 主 要 业 务 流 程 如 下 : 销 售 订 单 原 材 料 采 购 原 材 料 入 库 领 取 原 材 料 原 材 料 加 工 对 外 销 售 产 品 发 货 产 品 入 库 产 成 品 检 验 零 部 件 装 配 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 1 接 受 担 保 自 远 东 有 限 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 刘 延 生 先 生 存 在 为 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 的 情 形 截 至 2009 年 6 月 30 日, 刘 延 生 为 公 司 正 在 执 行 的 中 国 民 生 银 行 郑 州 分 行 借 款 3,000 万 元 和 交 通 银 行 河 南 省 分 行 借 款 3,000 万 元 提 供 担 保 2 从 关 联 方 购 买 商 品 刘 延 生 先 生 的 弟 弟 刘 延 德 持 有 许 昌 精 达 90% 股 权, 公 司 与 许 昌 精 达 之 间 存 在 材 料 采 购 行 为 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 从 许 昌 精 达 采 购 的 原 材 料 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 采 购 的 比 重 分 别 为 1.50% 1.21% 和 0.83%, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 3 应 付 关 联 方 款 项 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 因 采 购 应 付 关 联 方 许 昌 精 达 款 项 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 2.79 万 元, 占 同 期 应 付 账 款 的 比 重 分 别 为 1.23% 0.64% 0.72% 和 0.02% 上 述 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 三 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 公 司 由 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 设 立 时 未 进 行 任 何 业 务 资 产 和 人 员 的 剥 离, 远 东 有 限 的 全 部 资 产 负 债 机 构 和 人 员 由 公 司 承 继, 货 币 资 金 机 器 设 备 厂 房 土 地 的 产 权 变 更 手 续 在 发 行 人 整 体 变 更 设 立 后 相 继 完 成

36 远 东 有 限 以 截 至 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 157,110, 元, 按 81.76% 的 比 例 折 为 128,450,000 股 整 体 变 更 为 远 东 传 动, 余 额 28,660, 元 计 入 资 本 公 积 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 及 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 拥 有 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 1 资 产 完 整 情 况 公 司 是 由 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 独 立 完 整 权 属 清 晰 作 为 生 产 型 企 业, 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 所 必 需 的 场 所 机 器 设 备 及 其 他 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 公 司 对 其 所 有 的 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形, 未 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保 2 人 员 独 立 情 况 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 公 司 董 事 监 事, 由 董 事 会 聘 用 高 级 管 理 人 员, 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 于 股 东 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 业 务 部 门 负 责 人 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 情 况 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系, 并 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 公 司 在 银 行 开 立 了 独 立 账 户, 未 与 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务 4 机 构 独 立 情 况

37 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 完 善 了 各 项 规 章 制 度, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效 公 司 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 股 东 完 全 分 开 5 业 务 独 立 情 况 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 远 东 有 限 从 事 的 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售 等 业 务 全 部 进 入 公 司, 公 司 拥 有 完 整 的 研 发 生 产 销 售 系 统, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 股 东 及 其 他 机 构 依 赖 的 情 况 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 传 动 轴 总 厂 改 制 情 况 传 动 轴 总 厂 始 建 于 1954 年, 为 许 昌 县 县 属 国 有 企 业, 注 册 资 金 1,200 万 元, 主 要 生 产 传 动 轴 及 配 件 1 改 制 审 计 评 估 及 其 备 案 情 况 (1) 依 据 河 南 省 豫 经 贸 企 改 [2003]372 号 关 于 深 化 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革 的 意 见 ( 试 行 ) 许 昌 市 许 办 [2001]25 号 关 于 进 一 步 深 化 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革 若 干 问 题 的 意 见 和 许 昌 县 许 县 发 [2003]15 号 关 于 进 一 步 深 化 企 业 产 权 制 度 改 革 的 决 定 等 规 定,2003 年 7 月 28 日, 许 昌 县 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 许 县 体 改 办 字 [2003]12 号 关 于 落 实 许 昌 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 的 意 见 决 定 传 动 轴 总 厂 进 行 产 权 制 度 改 革 并 确 定 2003 年 7 月 31 日 为 改 制 基 准 日 (2)2003 年 7 月 28 日, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托 河 南 智 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 河 南 智 信 所 ) 对 传 动 轴 总 厂 进 行 改 制 审 计 2003 年 9 月 20 日, 河 南 智 信 所 出 具 豫 智 会 专 审 [2003]006 号 审 计 报 告, 截 至 2003 年 7 月 31 日, 传 动 轴 总 厂 资 产 总 额 为 15, 万 元 ( 含 土 地 使 用 权 ), 负 债 总 额 为 18, 万 元, 净 资 产 为 -3, 万 元 经 审 计 财 务 数 据 的 具 体 情 况 及 经 审 计 的 净 资 产 为 负 值 的 原 因 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 未 审 金 额 调 整 金 额 审 定 金 额 项 目 未 审 金 额 调 整 金 额 审 定 金 额 流 动 资 产 20, , , 流 动 负 债 13, ,

38 长 期 投 资 长 期 负 债 5, , 固 定 资 产 3, , , 净 资 产 6, , , 无 形 资 产 合 计 24, , , 合 计 24, , , 资 产 总 额 调 减 9, 万 元, 负 债 总 额 调 增 万 元, 净 资 产 调 减 9, 万 元, 具 体 调 整 内 容 及 其 理 由 如 下 表 ( 万 元 ): 报 表 项 目 账 面 价 值 调 整 金 额 调 整 后 金 额 调 整 内 容 及 理 由 应 收 账 款 5, , 其 中 : 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 企 业 尚 未 计 提 坏 账 准 备, 现 依 据 账 龄 补 充 计 提 坏 账 准 备 万 元 ; 因 长 征 汽 车 厂 破 产 形 成 坏 账 损 失 调 减 7.70 万 元 其 他 应 收 款 2, , 其 中 : 本 科 目 贷 方 余 额 重 分 类 及 其 他 应 付 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 坏 账 损 失 调 减 万 元 预 付 账 款 其 中 : 应 付 账 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 ; 因 许 昌 昌 兴 模 锻 有 限 公 司 破 产 形 成 坏 账 损 失 调 减 万 元 存 货 4, , , 其 中 : 估 价 入 账 调 增 万 元 ; 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 存 货 跌 价 损 失 及 盘 亏 损 失 3, 万 元, 其 中 盘 亏 的 主 要 原 因 : 一 是 企 业 承 担 产 品 质 量 三 包 责 任 向 客 户 补 发 产 成 品 形 成 产 成 品 盘 亏 ; 二 是 由 于 汽 车 厂 家 改 型 产 品 质 量 不 符 合 客 户 要 求 等 原 因 将 产 成 品 退 库 到 生 产 环 节 进 行 拆 卸 改 后 形 成 在 产 品 盘 亏 ; 三 是 生 产 加 工 过 程 中 产 生 的 废 品 未 结 转 而 形 成 的 在 产 品 盘 亏 跌 价 损 失 形 成 的 原 因 : 一 是 由 于 汽 车 主 机 生 产 厂 家 为 适 应 销 售 市 场 需 求, 不 断 改 型 换 代, 有 些 主 机 配 套 厂 家 破 产 或 面 临 破 产, 造 成 为 其 生 产 的 专 用 产 成 品 和 在 产 品 长 期 积 压 ; 二 是 机 器 设 备 和 产 品 不 断 更 新 换 代 造 成 专 用 工 具 刀 具 备 件 配 套 件 等 原 材 料 长 期 积 压 上 述 物 资 的 盘 亏 和 积 压 是 历 年 遗 留 的 潜 亏 未 作 账 务 处 理 形 成

39 待 摊 费 用 7, , 其 中 : 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回 ; 历 年 的 挂 账 利 息 4, 万 元 转 入 财 务 费 用 ; 欠 付 职 工 养 老 金 及 工 资 723 万 元 调 入 管 理 费 用 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 净 额 , , , 由 于 被 投 资 方 经 营 状 况 恶 化, 连 年 出 现 亏 损, 根 据 被 投 资 方 截 止 审 计 基 准 日 报 表 反 映 累 计 亏 损 额 及 持 股 比 例 计 提 减 值 准 备 万 元 其 中 : 将 误 列 入 固 定 资 产 的 土 地 使 用 权 739 万 元 调 入 无 形 资 产 ; 经 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 批 准, 对 盘 亏 建 筑 物 调 减 4.37 万 元 报 废 设 备 调 减 万 元 报 废 房 屋 调 减 万 元, 对 由 于 技 术 和 功 能 贬 值 的 设 备 计 提 减 值 准 备 万 元 在 建 工 程 其 中 : 由 于 传 动 轴 总 厂 拖 欠 许 昌 第 一 轧 钢 厂 钢 材 款 521 万 元,1998 年 6 月, 经 双 方 协 商, 同 意 传 动 轴 总 厂 以 其 1995 年 投 资 建 设 的 方 向 机 厂 工 程 抵 偿 货 款, 抵 账 后 工 程 余 额 万 元 长 期 挂 账, 予 以 调 减 ; 将 原 记 入 在 建 工 程 的 对 河 南 省 机 电 工 业 培 训 大 楼 建 设 捐 款 10 万 元 挂 账 予 以 调 减 ; 将 原 记 入 在 建 工 程 的 职 工 集 资 房 配 套 费 及 电 费 挂 账 损 失 万 元 予 以 调 减 固 定 资 产 清 理 其 中 : 经 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 批 准 危 房 报 废 拆 除 损 失 5.38 万 元 设 备 报 废 损 失 万 元 无 形 资 产 应 付 账 款 , , 将 误 列 入 固 定 资 产 的 土 地 使 用 权 739 万 元 调 入 无 形 资 产 其 中 : 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 ; 存 货 暂 估 调 增 万 元 预 收 账 款 应 收 账 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 应 付 工 资 1, 冲 销 以 前 年 度 已 计 提 而 因 效 益 不 佳 扣 发 的 工 资 万 元 其 他 应 付 款 7, , 其 中 : 本 科 目 借 方 余 额 重 分 类 及 其 他 应 收 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 根 据 许 昌 县 社 保 局 证 明 补 提 职 工 养 老 金 万 元 ; 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回

40 发 行 人 申 报 会 计 师 经 核 实 认 为, 河 南 智 信 所 于 2003 年 9 月 20 日 对 传 动 轴 总 厂 出 具 的 豫 智 会 专 审 [2003]006 号 审 计 报 告 符 合 公 司 的 实 际 情 况 及 财 务 处 理 的 相 关 规 定 (3)2003 年 7 月 28 日, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托 河 南 博 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 河 南 博 达 所 ) 对 传 动 轴 总 厂 进 行 改 制 资 产 评 估 2003 年 10 月 19 日, 河 南 博 达 所 出 具 豫 博 会 评 报 字 (2003)54 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2003 年 7 月 31 日, 传 动 轴 总 厂 资 产 ( 不 含 土 地 使 用 权 ) 评 估 值 为 14,706 万 元, 负 债 总 额 为 18,787 万 元, 净 资 产 为 -4,081 万 元 资 产 评 估 数 据 的 具 体 情 况 及 经 评 估 的 净 资 产 为 负 值 的 原 因 : 单 位 : 万 元 项 目 帐 面 价 值 清 查 调 整 值 评 估 价 值 增 减 值 流 动 资 产 20, , , , 长 期 投 资 固 定 资 产 3, , , 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 资 产 总 计 24, , , , 流 动 负 债 13, , , 长 期 负 债 5, , , 负 债 总 计 18, , , 净 资 产 6, , , , 具 体 评 估 情 况 如 下 表 ( 万 元 ): 报 表 项 目 账 面 价 值 清 查 调 整 评 估 调 整 评 估 值 调 整 内 容 及 理 由 应 收 账 款 5, , 清 查 调 整 : 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 评 估 调 整 : 根 据 许 政 (1996)53 号 改 制 文 件 有 关 规 定 进 行 账 龄 分 析 后, 评 估 减 少 万 元

41 其 他 应 收 款 2, , 预 付 账 款 1, 存 货 4, , , 待 摊 费 用 7, , , 待 处 理 流 动 资 产 损 益 2, , 长 期 股 权 投 资 清 查 调 整 : 其 他 应 付 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 其 他 应 收 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 调 入 待 处 理 流 动 资 产 损 益 科 目 减 少 万 元 评 估 调 整 : 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 坏 账 万 元, 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 应 付 账 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 评 估 调 整 : 因 许 昌 昌 兴 模 锻 有 限 公 司 破 产 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 原 材 料 和 包 装 物 暂 估 调 增 万 元 ; 原 材 料 盘 盈 调 增 0.13 万 元 ; 因 原 材 料 在 产 品 产 成 品 盘 亏 调 入 待 处 理 流 动 资 产 损 益 科 目 减 少 2, 万 元 评 估 调 整 : 因 积 压 跌 价 等 减 值 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回 评 估 调 整 : 历 年 的 挂 账 利 息 4, 万 元 和 欠 付 职 工 养 老 金 及 工 资 723 万 元, 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 其 他 应 收 款 中 由 于 捐 赠 费 用 挂 账 等 原 因 形 成 的 呆 账 调 入 万 元 ; 因 原 材 料 在 产 品 产 成 品 盘 亏 调 入 2, 万 元 评 估 调 整 : 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 损 失 2, 万 元, 评 估 予 以 调 减 评 估 调 整 : 由 于 被 投 资 方 经 营 状 况 恶 化, 连 年 出 现 亏 损, 根 据 被 投 资 方 截 止 评 估 基 准 日 报 表 反 映 累 计 净 资 产 及 持 股 比 例 评 估 减 值 万 元

42 固 定 资 产 净 额 3, , 在 建 工 程 清 查 调 整 : 将 误 列 入 固 定 资 产 的 土 地 使 用 权 739 万 元 调 入 无 形 资 产 ; 盘 亏 建 筑 物 调 减 4.37 万 元 ; 盘 盈 建 筑 物 调 增 万 元 ; 盘 盈 设 备 调 增 万 元 评 估 调 整 : 设 备 建 筑 物 报 废 及 设 备 因 技 术 和 功 能 贬 值 等, 评 估 调 减 万 元 评 估 调 整 : 因 有 账 无 实 物 调 减 万 元 固 定 资 产 清 理 评 估 调 整 : 处 置 报 废 房 屋 设 备 调 减 万 元 无 形 资 产 应 付 账 款 , , 预 收 账 款 应 付 工 资 1, 应 付 福 利 费 其 他 应 付 款 7, , 清 查 调 整 : 将 误 列 入 固 定 资 产 的 万 元 土 地 使 用 权 调 入 调 增 万 元 ; 未 入 账 商 标 使 用 权 调 入 调 增 万 元 评 估 调 整 : 土 地 使 用 权 不 包 括 在 资 产 评 估 范 围 调 减 万 元 清 查 调 整 : 应 付 账 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 ; 原 材 料 和 包 装 物 暂 估 调 增 万 元 清 查 调 整 : 应 收 账 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 评 估 调 整 : 年 已 计 提 而 因 效 益 不 佳 扣 发 的 工 资 不 予 认 定, 调 减 万 元 评 估 调 整 : 职 工 医 院 的 药 品 计 入 福 利 费 调 增 6.34 万 元 清 查 调 整 : 其 他 应 收 款 贷 方 重 分 类 调 增 万 元 ; 其 他 应 付 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 调 减 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回 调 减 评 估 调 整 : 根 据 许 昌 县 社 保 局 证 明 补 提 职 工 养 老 金 (4)2003 年 9 月 30 日, 许 昌 春 秋 土 地 资 产 评 估 咨 询 有 限 责 任 公 司 出 具 许 土 估

43 (2003)089-1 号 土 地 估 价 报 告, 截 至 2003 年 7 月 31 日, 传 动 轴 总 厂 划 拨 使 用 的 63, 平 方 米 土 地 使 用 权 评 估 值 为 596 万 元 上 述 审 计 评 估 结 果 公 示 后,2003 年 10 月 25 日, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 以 许 县 国 资 [2003]06 号 关 于 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 资 产 评 估 项 目 备 案 意 见 的 批 复 对 上 述 资 产 土 地 使 用 权 评 估 结 果 予 以 确 认 发 行 人 保 荐 机 构 认 为, 除 应 收 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 的 债 权 应 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 的 要 求 未 能 适 当 核 减, 其 评 估 值 尚 欠 公 允 外, 河 南 博 达 所 于 2003 年 10 月 19 日 对 传 动 轴 总 厂 出 具 的 豫 博 会 评 报 字 (2003)54 号 资 产 评 估 报 告 书 遵 循 了 资 产 评 估 的 基 本 原 则, 已 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 采 取 了 法 定 合 适 的 资 产 评 估 方 法, 保 证 了 评 估 结 果 的 准 确 性 和 合 理 性 截 至 2005 年 5 月, 远 东 有 限 承 继 的 应 收 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 的 债 权 业 已 处 置 完 毕, 不 会 对 发 行 人 的 未 来 财 务 状 况 造 成 不 确 定 性 的 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 构 成 实 质 性 的 影 响 发 行 人 保 荐 机 构 认 为, 许 昌 春 秋 所 于 2003 年 9 月 30 日 对 传 动 轴 总 厂 出 具 的 许 土 估 (2003)089-1 号 土 地 估 价 报 告 遵 循 了 土 地 评 估 的 基 本 原 则, 已 实 施 了 必 要 的 估 价 程 序, 采 取 了 法 定 合 适 的 土 地 估 价 方 法, 保 证 了 估 价 结 果 的 准 确 性 和 合 理 性 (5) 传 动 轴 总 厂 改 制 时 清 产 核 资 审 计 与 评 估 的 依 据 相 互 关 系 审 计 依 据 行 为 依 据 : 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托 河 南 智 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 许 昌 传 动 轴 总 厂 财 务 状 况 进 行 审 计 的 委 托 书 ; 主 要 法 规 依 据 : 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 和 相 关 企 业 会 计 制 度 及 会 计 准 则 评 估 依 据 行 为 依 据 : 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托 河 南 博 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 许 昌 传 动 轴 总 厂 资 产 进 行 评 估 的 委 托 书 ; 主 要 法 规 依 据 : 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 [ 国 务 院 (1991) 第 91 号 令 ] 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 施 行 细 则 [ 国 资 办 发 (1992)36 号 ] 等 审 计 与 评 估 的 相 互 关 系 传 动 轴 总 厂 改 制 资 产 的 审 计 和 评 估 是 由 二 个 独 立 的 中 介 机 构 分 别 进 行, 二 者 目 的 一 致, 基 准 日 一 致, 工 作 对 象 一 致, 审 计 结 果 和 评 估 结 果 差 异 不 大, 在 评 估 净 资 产 的 基 础 上 实 施 改 制 方 案

44 2 改 制 方 案 的 主 要 内 容 2003 年 11 月 20 日, 传 动 轴 总 厂 第 七 届 一 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 了 由 许 昌 县 经 济 体 制 改 革 办 公 室 等 主 管 部 门 制 订 的 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 实 施 方 案 ( 草 案 ) 2003 年 11 月 21 日, 许 昌 县 经 济 体 制 改 革 办 公 室 向 许 昌 县 人 民 政 府 报 送 许 县 体 改 办 字 [2003]48 号 关 于 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 实 施 方 案 的 请 示 2003 年 11 月 26 日, 许 昌 县 人 民 政 府 以 许 县 政 文 [2003]78 号 关 于 关 于 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 实 施 方 案 的 请 示 的 批 复 批 准 了 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 实 施 方 案 ( 以 下 简 称 改 制 方 案 ) 改 制 方 案 的 主 要 内 容 有 : (1) 根 据 审 计 和 评 估 结 果 ( 含 资 产 土 地 使 用 权 评 估 ), 确 定 截 至 2003 年 7 月 31 日 传 动 轴 总 厂 净 资 产 为 -3,485 万 元 (2) 按 照 河 南 省 豫 经 贸 企 改 [2003]372 号 文 和 许 昌 市 许 办 [2001]25 号 文 规 定, 原 正 式 离 退 休 职 工 的 医 疗 费, 内 部 退 养 职 工 的 养 老 保 险 生 活 费, 伤 残 职 工 的 抚 恤 金 及 职 工 遗 属 的 供 养 抚 恤 金 共 计 875 万 元, 从 企 业 的 资 产 中 扣 除 后 交 改 制 后 的 新 公 司 经 营 管 理, 由 新 公 司 按 规 定 足 额 兑 付 扣 除 此 项 资 产 后, 确 认 传 动 轴 总 厂 净 资 产 为 -4,360 万 元 (3) 职 工 安 置 : 传 动 轴 总 厂 在 册 职 工 1,875 人 ( 其 中 在 岗 职 工 1,341 人 ), 除 195 人 按 内 部 退 养 安 置 外, 其 余 职 工 由 改 制 后 的 新 公 司 接 收 安 置 原 企 业 所 有 干 部 职 工 要 解 除 与 传 动 轴 总 厂 的 劳 动 关 系, 鉴 于 传 动 轴 总 厂 净 资 产 为 负 值, 按 规 定 不 进 行 职 工 身 份 置 换 补 偿 改 制 后 新 公 司 要 与 接 收 的 职 工 签 订 劳 动 合 同 (4) 拖 欠 职 工 工 资 及 养 老 保 险 金 的 问 题 : 传 动 轴 总 厂 拖 欠 职 工 工 资 800 万 元 和 养 老 保 险 金 847 万 元, 由 改 制 后 的 新 公 司 在 2006 年 底 前 以 现 金 形 式 补 发 职 工 工 资 和 补 缴 职 工 养 老 保 险 金 (5) 改 制 形 式 新 公 司 股 权 及 机 构 设 置 : 以 传 动 轴 总 厂 内 部 职 工 自 愿 入 股 为 主, 适 量 吸 纳 社 会 资 金, 由 中 层 以 上 控 股, 高 层 管 理 人 员 持 大 股, 股 东 持 股 最 低 不 少 于 5,000 元, 法 定 代 表 人 持 股 不 低 于 200 万 元, 组 建 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 ; 新 公 司 成 立 后 以 零 资 产 转 让 的 形 式 承 接 传 动 轴 总 厂 的 资 产 及 债 权 债 务

45 (6) 财 务 处 理 : 传 动 轴 总 厂 欠 华 融 公 司 和 财 政 借 款 由 新 公 司 承 担, 与 债 权 人 协 商 确 定 核 销 额 后 冲 减 企 业 的 负 资 产 额, 剩 余 部 分 归 新 公 司 所 有 (7) 其 他 事 项 : 改 制 基 准 日 至 新 公 司 成 立 日 的 过 渡 期 间, 产 生 的 损 益 以 审 代 评, 由 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 确 认 期 间 损 益 的 审 计 结 果, 若 经 审 计 的 损 益 为 正 则 冲 减 企 业 上 述 负 资 产, 若 损 益 为 负 则 增 加 企 业 负 资 产 3 改 制 方 案 的 实 施 (1) 签 署 产 权 转 让 协 议 2003 年 12 月 10 日, 许 昌 县 人 民 政 府 与 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 ( 筹 ) 签 署 了 产 权 转 让 协 议, 依 据 传 动 轴 总 厂 的 改 制 方 案, 将 传 动 轴 总 厂 经 审 计 评 估 后 的 资 产 负 债 ( 负 净 资 产 ) 以 零 元 的 价 格 整 体 转 让 给 远 东 有 限 (2) 期 间 损 益 的 审 计 河 南 博 达 所 接 受 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托, 对 传 动 轴 总 厂 自 2003 年 8 月 1 日 至 2004 年 5 月 31 日 间 的 经 营 业 绩 予 以 审 计, 并 于 2004 年 6 月 11 日 出 具 了 豫 博 会 专 审 字 (2004)41 号 审 计 报 告, 确 认 上 述 期 间 传 动 轴 总 厂 盈 利 万 元 2004 年 6 月 16 日, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 以 许 县 国 资 [2004]02 号 文 确 认 了 上 述 期 间 损 益 的 审 计 结 果 (3) 职 工 安 置 及 其 他 2004 年 6 月 16 日, 远 东 有 限 成 立 根 据 改 制 方 案 要 求, 对 原 传 动 轴 总 厂 改 制 时 在 册 职 工, 愿 意 进 入 远 东 有 限 工 作 的 职 工, 远 东 有 限 与 其 重 新 签 署 劳 动 合 同 ; 为 尽 快 落 实 职 工 安 置 工 作, 对 于 其 他 没 有 及 时 报 到 的 原 在 册 职 工, 远 东 有 限 采 取 告 示 登 报 等 多 种 形 式 通 知 截 至 2005 年 底, 原 传 动 轴 总 厂 改 制 时 的 在 册 职 工 全 部 得 到 妥 善 安 置 根 据 改 制 方 案 要 求, 原 传 动 轴 总 厂 正 式 离 退 休 职 工 的 医 疗 费 内 部 退 养 职 工 的 社 会 保 险 费 和 生 活 费 伤 残 职 工 的 抚 恤 金 及 职 工 遗 属 的 供 养 抚 恤 金 合 计 875 万 元, 远 东 有 限 成 立 以 来 已 全 部 支 付, 其 中 2004 年 9 至 12 月 支 付 万 元, 2005 年 支 付 万 元,2006 年 支 付 万 元,2007 年 支 付 万 元 ; 原 传 动 轴 总 厂 拖 欠 职 工 养 老 保 险 金 847 万 元 职 工 工 资 800 万 元, 远 东 有 限 已 按 改 制

46 方 案 要 求 在 2006 年 底 以 前 支 付 完 毕, 该 项 工 作 的 执 行 已 经 许 昌 县 企 业 发 展 服 务 局 ( 原 许 昌 县 经 济 贸 易 委 员 会 ) 许 昌 县 人 事 和 劳 动 社 会 保 障 局 许 昌 县 国 有 资 产 监 督 管 理 局 确 认 2009 年 12 月 16 日, 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 豫 国 资 文 [2009]119 号 关 于 确 认 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 改 制 有 关 事 项 的 批 复 对 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 予 以 确 认 该 文 件 认 为 : 一 关 于 改 制 问 题 根 据 国 有 资 产 分 级 管 理 的 原 则, 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 的 产 权 制 度 改 革 履 行 了 改 制 程 序, 改 制 方 案 经 许 昌 县 政 府 批 准, 改 制 合 法 有 效 二 关 于 产 权 转 让 问 题 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 的 产 权 转 让 在 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 财 政 部 颁 布 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 之 前 已 完 成 财 务 审 计 资 产 评 估, 评 估 结 果 经 许 昌 县 国 资 局 确 认 2003 年 12 月 10 日, 许 昌 县 人 民 政 府 与 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 ( 筹 ) 签 署 了 产 权 转 让 协 议, 将 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 的 产 权 转 让 给 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 该 产 权 转 让 程 序 规 范, 价 格 公 允 合 理 2009 年 10 月 9 日, 河 南 省 人 民 政 府 以 豫 政 文 [2009]198 号 河 南 省 人 民 政 府 关 于 确 认 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 前 身 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 改 制 事 项 的 批 复 对 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 予 以 确 认 该 文 件 认 为 : 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 的 产 权 制 度 改 革 按 照 有 关 规 定, 严 格 履 行 了 审 计 评 估 公 示 产 权 转 让 等 改 制 程 序, 改 制 方 案 经 许 昌 县 政 府 批 准, 符 合 国 家 省 有 关 国 有 企 业 改 革 的 规 定, 改 制 合 法 有 效 4 远 东 有 限 承 接 原 传 动 轴 总 厂 债 权 债 务 明 细 情 况 以 及 部 分 债 权 债 务 的 处 理 核 销 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 (1) 远 东 有 限 承 接 原 传 动 轴 总 厂 债 权 债 务 明 细 情 况 远 东 有 限 于 2004 年 6 月 16 日 在 传 动 轴 总 厂 改 制 基 础 上 设 立, 依 据 改 制 方 案 新 公 司 成 立 后 以 零 资 产 转 让 的 形 式 承 接 传 动 轴 总 厂 的 资 产 及 债 权 债 务 经 核 查, 截 至 2004 年 6 月, 公 司 承 接 原 传 动 轴 总 厂 债 权 债 务 明 细 情 况 (100 万 元 以 上 的 单 独 列 出 ) 如 下 表 :

47 单 位 : 万 元 单 位 名 称 ( 结 算 对 象 ) 款 项 性 质 承 接 金 额 经 营 性 债 权 ( 应 收 账 款 ) 6, 成 都 成 工 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 应 收 货 款 北 汽 福 田 欧 曼 重 型 厂 销 售 备 件 公 司 应 收 货 款 上 海 龙 工 机 械 有 限 公 司 应 收 货 款 陕 汽 重 型 汽 车 有 限 公 司 ( 东 厂 ) 应 收 货 款 山 东 工 程 机 械 总 厂 ( 山 工 ) 应 收 货 款 徐 州 重 型 机 械 厂 应 收 货 款 中 国 重 型 汽 车 集 团 卡 车 有 限 公 司 应 收 货 款 江 淮 汽 车 厂 农 用 车 厂 ( 小 卡 厂 ) 应 收 货 款 郑 州 日 产 汽 车 有 限 公 司 应 收 货 款 常 州 市 明 达 汽 车 配 件 制 造 有 限 公 司 应 收 货 款 郑 州 宇 通 重 工 有 限 公 司 应 收 货 款 厦 门 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 应 收 货 款 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 诸 城 汽 车 厂 应 收 货 款 陕 汽 重 型 汽 车 有 限 公 司 ( 西 厂 ) 应 收 货 款 许 昌 北 洋 物 资 经 贸 有 限 公 司 应 收 货 款 其 余 988 户 为 100 万 元 以 下 应 收 账 款 2, 经 营 性 债 权 ( 预 付 账 款 ) 1, 洛 阳 奥 凯 工 模 具 中 心 预 付 模 具 款 河 南 长 城 机 床 有 限 公 司 预 付 设 备 款 许 昌 华 强 物 资 公 司 预 付 材 料 款 其 余 106 户 为 100 万 元 以 下 预 付 账 款 经 营 性 债 务 ( 应 付 账 款 ) 3, 许 昌 县 利 通 钢 塑 材 料 有 限 公 司 应 付 货 款 浙 江 万 向 钱 潮 公 司 应 付 货 款 许 昌 华 强 物 资 公 司 应 付 加 工 费 丹 东 曙 光 锻 件 厂 应 付 货 款 许 昌 县 利 通 钢 塑 材 料 有 限 公 司 应 付 货 款 河 南 中 轴 集 团 公 司 焦 作 锻 造 厂 应 付 货 款 孟 州 市 第 一 汽 车 运 输 公 司 应 付 货 款 其 余 297 户 为 100 万 元 以 下 应 付 账 款 1, 经 营 性 债 务 ( 预 收 账 款 ) 1, 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 预 收 货 款 包 头 北 方 奔 驰 重 型 汽 车 有 限 公 司 预 收 货 款 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 预 收 货 款 其 余 262 户 为 100 万 元 以 下 预 收 账 款 经 营 性 债 务 ( 应 交 税 费 ) 经 营 性 债 务 ( 应 付 工 资 )

48 单 位 名 称 ( 结 算 对 象 ) 款 项 性 质 承 接 金 额 经 营 性 债 务 ( 应 付 福 利 费 ) 1, 应 付 福 利 费 1 工 资 计 提 离 退 伤 残 人 员 安 置 费 依 据 改 制 方 案 计 非 经 营 性 债 权 ( 其 他 应 收 款 ) 3, 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 借 款 及 货 款 2, 河 南 省 许 昌 中 亚 纺 织 机 械 有 限 公 司 往 来 其 余 299 户 为 100 万 元 以 下 其 他 应 收 款 非 经 营 性 债 务 ( 长 短 期 借 款 ) 8, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 借 款 2, 第 一 联 合 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 借 款 5, 非 经 营 性 债 务 ( 其 他 应 付 款 ) 5, 第 一 联 合 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 欠 利 息 2, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 欠 利 息 1, 许 昌 县 社 会 保 险 事 业 管 理 局 养 老 金 其 余 158 户 为 100 万 元 以 下 其 他 应 付 账 款 (2) 公 司 承 接 债 权 债 务 后 对 以 下 债 权 债 务 进 行 处 理, 对 公 司 财 务 状 况 影 响 如 下 : A 远 东 有 限 承 接 的 债 务 中 欠 付 第 一 联 合 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 第 一 联 合 ) 借 款 本 金 及 利 息 7, 万 元,2004 年 8 月 25 日, 远 东 有 限 与 第 一 联 合 签 订 债 务 清 偿 协 议 约 定, 在 2004 年 10 月 31 日 前, 第 一 联 合 收 到 远 东 有 限 1,270 万 元 还 款 后, 即 放 弃 并 不 再 享 有 对 远 东 有 限 的 剩 余 债 权 及 该 债 权 项 下 的 所 有 从 权 利 2004 年 10 月 27 日, 远 东 有 限 向 第 一 联 合 支 付 债 务 清 偿 款 1,270 万 元, 第 一 联 合 出 具 了 债 权 放 弃 声 明, 同 意 放 弃 其 对 远 东 有 限 的 剩 余 债 权 及 该 债 权 项 下 的 所 有 从 权 利 ( 包 括 相 关 保 证 抵 押 权 等 ), 远 东 有 限 取 得 债 务 重 组 收 益 6, 万 元 据 此, 远 东 有 限 依 据 改 制 方 案 中 关 于 传 动 轴 总 厂 欠 华 融 公 司 和 财 政 借 款 由 新 公 司 承 担, 与 债 权 人 协 商 确 定 核 销 额 后 冲 减 企 业 的 负 资 产 额, 剩 余 部 分 归 新 公 司 所 有 的 财 务 处 理 规 定, 冲 减 改 制 方 案 中 确 认 的 传 动 轴 总 厂 净 资 产 上 述 债 务 重 组 收 益 冲 减 负 资 产 额 后 的 剩 余 金 额, 依 据 企 业 会 计 准 则 债 务 重 组 ( 财 政 部 2001 年 修 订 ) 企 业 债 务 重 组 业 务 所 得 税 处 理 办 法 (2003 年 国 家 税 务 总 局 令 第 6 号 ) 的 相 关 规 定 缴 纳 所 得 税 后 计 入 资 本 公 积, 增 加 公 司 所 有 者 权 益 B 远 东 有 限 承 接 的 其 他 应 收 款 中, 应 收 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 ( 以 下 简 称 中

49 亚 弹 簧 厂 )2, 万 元,2004 年 末 远 东 有 限 对 其 计 提 1, 万 元 的 坏 账 准 备, 并 向 河 南 省 许 昌 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 中 亚 弹 簧 厂 首 次 偿 还 400 万 元 2005 年 1 月 13 日, 河 南 省 许 昌 市 中 级 人 民 法 院 以 (2005) 许 民 三 初 字 第 2 号 民 事 判 决 书 判 决 中 亚 弹 簧 厂 偿 还 远 东 有 限 400 万 元 2005 年 4 月 16 日, 远 东 有 限 和 中 亚 弹 簧 厂 签 订 协 议 书, 中 亚 弹 簧 厂 以 价 值 万 元 的 土 地 房 产 等 资 产 抵 偿 前 述 判 决 书 中 的 400 万 元 债 务, 许 昌 县 公 证 处 出 具 (2005) 许 县 证 经 字 第 42 号 公 证 书 对 前 述 协 议 进 行 了 公 证 因 中 亚 弹 簧 厂 已 无 其 他 资 产 偿 债,2005 年 5 月 20 日, 远 东 有 限 董 事 会 决 议 将 中 亚 弹 簧 厂 所 欠 剩 余 债 权 2, 万 元 予 以 核 销 C 远 东 有 限 承 接 的 债 务 中 欠 付 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 借 款 本 金 及 利 息 4, 万 元 ( 其 中 本 金 2, 万 元, 利 息 1, 万 元 ), 2004 年 6 至 12 月, 远 东 有 限 偿 还 本 金 万 元 2005 年 1 月 12 日, 远 东 有 限 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 签 订 债 务 偿 还 协 议 书, 根 据 该 协 议 对 于 未 偿 还 本 金 2, 万 元, 远 东 有 限 将 在 五 年 内 分 期 偿 还, 对 于 尚 欠 借 款 利 息 1, 万 元 在 还 款 期 内 予 以 挂 账 处 理, 并 免 收 加 息 罚 息 滞 纳 金 截 至 2008 年 12 月 31 日 止, 公 司 已 偿 还 上 述 本 金 及 利 息 2, 万 元, 尚 余 本 金 及 利 息 1, 万 元 2009 年 4 月 1 日, 本 公 司 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 签 订 债 务 清 偿 协 议 书, 约 定 本 公 司 在 2009 年 4 月 16 日 前 偿 还 借 款 本 金 万 元 后, 豁 免 借 款 本 金 330 万 元 及 挂 账 利 息 万 元 本 公 司 于 2009 年 4 月 8 日 偿 还 上 述 本 金 万 元, 依 据 债 务 清 偿 协 议 书, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 豁 免 本 公 司 剩 余 债 务 (3) 公 司 因 承 接 传 动 轴 总 厂 担 保 责 任 对 公 司 财 务 状 况 带 来 的 影 响 如 下 : A 1995 年 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 万 事 达 反 光 粉 末 涂 料 制 品 公 司 在 河 南 金 育 实 验 银 行 贷 款 125 万 元 提 供 担 保 1996 年 10 月, 因 万 事 达 公 司 逾 期 未 归 还 贷 款, 郑 州 市 金 水 区 人 民 法 院 (1996) 金 经 初 字 第 2328 号 调 解 书 裁 定 万 事 达 公 司 偿 还 借 款 本 金 和 利 息, 裁 定 传 动 轴 总 厂 负 连 带 清 偿 责 任 2002 至 2004 年 传 动 轴 总 厂 已 归 还 贷 款 本 息 万 元,2004 年 6 月, 公 司 承 接 传 动 轴 总 厂 对 该 项 负 债 的 担 保 责 任 2004 年 度, 公 司 按 本 金 100 万 元 月 利 率 1.2% 期 限 为 9 年 (1996 年 至 2004 年 ) 全 额 计

50 提 本 息 万 元 列 入 预 计 负 债 B 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 于 1995 年 8 月 及 12 月 在 许 昌 县 中 行 分 别 取 得 的 60 万 元 100 万 元 两 笔 借 款 共 计 160 万 元 进 行 担 保, 贷 款 到 期 后 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 归 还 了 6.40 万 元, 其 余 贷 款 本 金 及 利 息 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 一 直 未 偿 还 1998 年, 河 南 省 许 昌 县 人 民 法 院 下 发 经 济 调 解 书 (1998) 许 法 经 初 字 第 1035 号 1036 号 裁 定 传 动 轴 总 厂 负 连 带 清 偿 责 任 2004 年 6 月, 公 司 承 接 传 动 轴 总 厂 对 该 项 负 债 的 担 保 责 任 许 昌 县 中 行 将 此 项 债 权 转 让 给 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 郑 州 办 事 处,2005 年 12 月, 此 项 债 权 又 被 公 开 拍 卖 给 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 2007 年 7 月, 远 东 有 限 与 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 签 订 执 行 和 解 协 议 书 : 由 远 东 有 限 一 次 性 支 付 给 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 现 金 60 万 元, 债 权 人 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 放 弃 剩 余 的 本 金 及 全 部 利 息 和 已 交 诉 讼 费 保 全 费 执 行 费 的 请 求, 上 述 两 份 法 院 调 解 书 约 定 义 务 即 全 部 履 行 完 毕, 双 方 债 权 债 务 关 系 灭 失 2007 年 9 月, 远 东 有 限 支 付 上 述 60 万 元 款 项, 许 昌 县 人 民 法 院 下 达 民 事 裁 定 书 许 县 法 执 字 号 判 定 案 件 终 结, 远 东 有 限 形 成 债 务 担 保 损 失 60 万 元 (4) 关 于 传 动 轴 总 厂 与 许 昌 县 粮 油 总 公 司 之 间 的 担 保 涉 诉 事 项 根 据 经 许 昌 县 人 民 政 府 及 许 昌 市 人 民 政 府 批 准,1994 年 6 月, 许 昌 县 经 济 贸 易 委 员 会 ( 以 下 简 称 许 昌 县 经 贸 委 ) 负 责 组 建 了 许 昌 中 亚 ( 集 团 ) 公 司 ( 以 下 简 称 中 亚 集 团 ), 将 传 动 轴 总 厂 登 记 为 中 亚 集 团 的 核 心 层 企 业 1995 年 9 月, 中 亚 集 团 为 许 昌 县 粮 油 总 公 司 ( 以 下 简 称 粮 油 公 司 ) 向 国 家 开 发 银 行 郑 州 分 行 借 贷 1,970 万 元 贷 款 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 的 担 保 该 笔 贷 款 用 于 许 昌 年 产 3 万 吨 淀 粉 生 产 项 目 的 土 建 工 程 及 生 产 设 备 购 置 ( 即 许 昌 淀 粉 厂 的 建 设 ), 由 于 粮 油 公 司 对 项 目 缺 乏 科 学 论 证 和 盲 目 超 规 模, 导 致 工 程 项 目 未 完 工 即 下 马, 粮 油 公 司 和 许 昌 淀 粉 厂 未 按 贷 款 合 同 要 求 履 行 还 本 付 息 义 务 1999 年 12 月 19 日, 国 家 开 发 银 行 郑 州 分 行 与 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 郑 州 办 事 处 ( 以 下 简 称 信 达 公 司 郑 州 办 事 处 ) 分 别 代 表 国 家 开 发 银 行 和 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 就 许 昌 玉 米 淀 粉 生 产 线 贷 款 项 目 签 订 债 权 转 让 协 议, 将 贷 款 本 金 1, 万 元 及 应 收 未 收 利 息 7,132,108,97 元 ( 总 计 26,832, 元 ) 转 让 给 信 达 公 司 郑 州 办 事 处, 并 书 面 通 知 粮 油 公 司 2001 年 7 月 6 日, 信 达 公 司 郑 州 办 事 处 发 出 偿 还 贷 款 通 知 书, 粮 油 公 司 及 许 昌 淀 粉 厂 均 以 借 款 单 位 的 身 份 盖 章 予 以 确

51 认, 但 仍 未 清 偿 欠 款 中 亚 集 团 作 为 贷 款 担 保 人 未 履 行 任 何 担 保 义 务 截 至 2002 年 9 月 20 日, 粮 油 公 司 共 欠 本 金 1, 万 元, 利 息 12,552, 元, 总 计 32,252, 元 2002 年 11 月 8 日, 传 动 轴 总 厂 被 信 达 公 司 郑 州 办 事 处 起 诉 至 河 南 省 高 级 人 民 法 院, 被 要 求 承 担 连 带 清 偿 责 任 根 据 2003 年 5 月 23 日 (2002) 豫 法 民 二 初 字 第 34 号 河 南 省 高 级 人 民 法 院 民 事 判 决 书, 中 亚 集 团 不 具 备 企 业 法 人 资 格, 其 提 供 的 担 保 无 效, 由 其 开 办 单 位 许 昌 县 经 贸 委 在 其 注 册 资 金 范 围 内 对 其 担 保 债 务 承 担 赔 偿 责 任 ; 传 动 轴 总 厂 虽 然 被 中 亚 集 团 的 开 办 单 位 许 昌 县 经 贸 委 登 记 为 中 亚 集 团 的 核 心 层 企 业, 但 传 动 轴 总 厂 的 财 产 并 未 实 际 注 入 中 亚 集 团, 传 动 轴 总 厂 仍 为 独 立 的 企 业 法 人, 传 动 轴 总 厂 对 中 亚 集 团 的 债 务 不 承 担 责 任 信 达 公 司 郑 州 办 事 处 不 服 该 判 决, 于 2003 年 6 月 29 日 向 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 上 诉 根 据 2004 年 4 月 13 日 (2003) 民 二 终 字 第 177 号 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 民 事 判 决 书, 中 亚 集 团 不 具 有 法 人 资 格, 也 不 具 备 作 为 担 保 主 体 的 资 格, 由 其 开 办 单 位 许 昌 县 经 贸 委 在 其 注 册 资 金 范 围 内 对 其 担 保 债 务 承 担 赔 偿 责 任 ; 传 动 轴 总 厂 为 独 立 的 企 业 法 人, 与 粮 油 公 司 借 款 没 有 直 接 的 关 系, 也 不 曾 为 该 借 款 提 供 担 保, 故 无 需 为 粮 油 公 司 的 债 务 承 担 连 带 清 偿 责 任 5 远 东 有 限 设 立 时 承 接 传 动 轴 总 厂 改 制 资 产 入 账 价 值 的 基 础 远 东 有 限 以 传 动 轴 总 厂 改 制 时 的 资 产 评 估 结 果 为 基 础, 结 合 改 制 基 准 日 至 公 司 设 立 期 间 生 产 经 营 所 引 起 的 资 产 价 值 变 化 和 期 间 审 计 结 果, 确 定 所 承 接 传 动 轴 总 厂 改 制 资 产 的 入 账 价 值 6 发 行 人 处 置 所 承 接 改 制 资 产 的 价 值 变 化 及 对 生 产 经 营 的 影 响 截 至 2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 处 置 所 承 接 改 制 资 产 的 价 值 变 化 情 况 如 下 表 :

52 单 位 : 万 元 处 置 的 主 要 资 产 其 他 应 收 款 - 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 长 期 股 权 投 资 许 昌 中 亚 纺 织 机 械 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 许 昌 科 亚 异 型 材 有 限 公 司 承 接 资 产 处 置 时 账 处 置 金 额 处 置 损 益 面 价 值 2, , 备 注 在 承 接 的 债 权 中, 应 收 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 ( 以 下 简 称 中 亚 弹 簧 厂 )2, 万 元,2004 年 末 远 东 有 限 对 其 计 提 1, 万 元 的 坏 账 准 备, 并 向 河 南 省 许 昌 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 中 亚 弹 簧 厂 首 次 偿 还 400 万 元 2005 年 1 月 13 日, 河 南 省 许 昌 市 中 级 人 民 法 院 以 (2005) 许 民 三 初 字 第 2 号 民 事 判 决 书 判 决 中 亚 弹 簧 厂 偿 还 远 东 有 限 400 万 元 2005 年 4 月 16 日, 远 东 有 限 和 中 亚 弹 簧 厂 签 订 协 议 书, 中 亚 弹 簧 厂 以 价 值 万 元 的 土 地 房 产 等 资 产 抵 偿 前 述 判 决 书 中 的 400 万 元 债 务, 许 昌 县 公 证 处 出 具 (2005) 许 县 证 经 字 第 42 号 公 证 书 对 前 述 协 议 进 行 了 公 证 因 中 亚 弹 簧 厂 已 无 其 他 资 产 偿 债,2005 年 5 月 20 日, 远 东 有 限 董 事 会 决 议 将 中 亚 弹 簧 厂 所 欠 剩 余 债 权 2, 万 元 予 以 核 销 2004 年 以 零 价 格 承 接 中 亚 纺 织 万 元 股 权, 持 股 比 例 91.01%;2005 年 远 东 有 限 以 每 股 1 元 的 价 格 受 让 中 亚 纺 织 万 股, 受 让 后 远 东 有 限 所 持 中 亚 纺 织 股 份 为 万 元, 持 股 比 例 95.91%;2007 年 1 月 远 东 有 限 以 每 股 1 元 的 价 格 受 让 中 亚 纺 织 2.40 万 股, 受 让 后 远 东 有 限 所 持 中 亚 纺 织 股 份 为 万 元, 持 股 比 例 96.69%;2007 年 9 月 公 司 以 万 元 价 格 转 让 所 持 中 亚 纺 织 96.69% 的 股 权, 取 得 投 资 收 益 万 元 2004 年 7 月 以 账 面 价 值 万 元 价 格 转 让 对 许 昌 科 亚 异 型 材 公 司 48% 股 权 固 定 资 产 承 接 的 固 定 资 产 中, 报 废 出 售 的 固 定 资 产 账 面 净 值 为 万 元, 处 置 价 格 万 元, 实 现 净 损 益 万 元 ; 经 修 理 改 善 性 能 后, 于 2006 年 9 月 用 作 对 中 兴 锻 造 增 资 的 固 定 资 产 账 面 净 值 为 万 元, 评 估 净 值 ( 处 置 价 格 ) 为 万 元, 评 估 增 值 万 元 上 述 报 废 出 售 及 用 于 投 资 的 固 定 资 产 承 接 时 净 值 为 万 元 合 计 3, , , 发 行 人 处 置 的 上 述 改 制 承 接 资 产 主 要 为 其 他 应 收 款 与 公 司 主 业 无 关 的 子 公

53 司 股 权 和 部 分 固 定 资 产, 形 成 处 置 损 失 1, 万 元, 但 是 并 未 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 造 成 重 大 的 不 利 影 响 远 东 有 限 设 立 以 来, 通 过 部 分 重 大 债 务 的 豁 免 股 东 新 增 出 资 以 及 收 益 留 成 等 途 径, 公 司 减 轻 了 债 务 负 担 获 得 了 经 营 资 金 新 增 了 大 量 生 产 经 营 用 的 固 定 资 产 补 充 了 流 动 资 金, 加 上 改 制 后 公 司 经 营 机 制 的 转 变 汽 车 行 业 的 高 速 发 展 等 因 素, 公 司 的 生 产 经 营 情 况 比 改 制 前 大 为 好 转, 经 营 效 益 大 幅 提 高 7 远 东 有 限 以 零 资 产 转 让 的 形 式 收 购 传 动 轴 总 厂 改 制 净 资 产 的 合 理 性 改 制 方 案 明 确 规 定, 远 东 有 限 成 立 后 以 零 资 产 转 让 的 形 式 承 接 传 动 轴 总 厂 的 资 产 及 债 权 债 务, 传 动 轴 总 厂 改 制 净 资 产 以 零 资 产 形 式 转 让 给 远 东 有 限 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 传 动 轴 总 厂 改 制 基 准 日 经 审 计 评 估 的 净 资 产 均 为 大 额 负 数 如 前 所 述, 传 动 轴 总 厂 改 制 基 准 日 (2003 年 7 月 31 日 ) 的 净 资 产 审 计 值 为 -3, 万 元 ( 含 土 地 使 用 权, 不 含 商 标 ), 净 资 产 评 估 值 为 -4,081 万 元 ( 含 商 标 评 估 值 万 元, 不 含 土 地 使 用 权 ), 土 地 使 用 权 评 估 值 为 596 万 元, 根 据 审 计 评 估 结 果 确 定 的 传 动 轴 总 厂 改 制 基 准 日 的 净 资 产 值 为 -3,485 万 元, 根 据 河 南 省 许 昌 市 有 关 政 策 性 文 件 做 相 关 扣 除 后 确 定 的 改 制 净 资 产 为 -4,360 万 元 (2) 传 动 轴 总 厂 改 制 基 准 日 经 审 计 评 估 的 资 产 中 包 含 较 大 数 额 的 不 良 资 产 其 中, 应 收 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 ( 以 下 简 称 中 亚 弹 簧 厂 )2, 万 元 的 债 权, 而 中 亚 弹 簧 厂 此 时 已 经 资 不 抵 债, 并 已 被 工 商 行 政 管 理 部 门 吊 销 执 照, 但 由 于 中 亚 弹 簧 厂 尚 未 进 行 清 算, 在 与 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 进 行 审 计 评 估 沟 通 时, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 未 同 意 将 该 笔 债 权 进 行 核 减, 但 同 意 在 审 计 评 估 报 告 中 予 以 特 别 说 明 远 东 有 限 设 立 后, 该 笔 债 权 实 际 仅 收 回 价 值 万 元 的 土 地 房 产 等 抵 偿 资 产, 剩 余 2, 万 元 形 成 损 失 (3) 截 至 传 动 轴 总 厂 改 制 基 准 日, 传 动 轴 总 厂 还 有 部 分 或 有 负 债 事 项, 可 能 会 有 重 大 或 有 损 失 截 至 改 制 基 准 日, 主 要 的 或 有 负 债 事 项 有 :1995 年 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 万 事 达 反 光 粉 末 涂 料 制 品 公 司 在 河 南 金 育 实 验 银 行 贷 款 125 万 元 提 供 担 保, 许 昌 万 事 达 反 光 粉 末 涂 料 制 品 公 司 逾 期 未 归 还 贷 款 ; 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 于 1995 年 8 月 及 12 月 在 许 昌 县 中 行 分 别 取 得 的 60 万 元 100 万 元 两 笔

54 借 款 共 计 160 万 元 进 行 担 保, 贷 款 到 期 后 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 归 还 了 6.40 万 元, 其 余 贷 款 本 金 及 利 息 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 一 直 未 偿 还 ; 传 动 轴 总 厂 与 许 昌 县 粮 油 总 公 司 之 间 的 1,970 万 元 本 金 及 1, 万 元 利 息 ( 截 至 2002 年 9 月 20 日 ) 担 保 涉 诉 事 项 以 上 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 之 ( 一 ) 传 动 轴 总 厂 改 制 情 况 之 4 远 东 有 限 承 接 原 传 动 轴 总 厂 债 权 债 务 明 细 情 况 以 及 部 分 债 权 债 务 的 处 理 核 销 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响, 该 等 担 保 均 可 能 给 承 接 改 制 资 产 及 债 权 债 务 的 新 公 司 带 来 实 际 损 失 从 事 后 看, 前 述 或 有 负 债 事 项 共 对 远 东 有 限 形 成 了 60 万 元 的 损 失 和 万 元 的 预 计 负 债 (4) 改 制 后 的 新 公 司 ( 即 远 东 有 限 ) 还 将 安 置 原 传 动 轴 总 厂 的 全 部 职 工 依 据 改 制 方 案, 传 动 轴 总 厂 在 册 职 工 1,875 人 ( 其 中 在 岗 职 工 1,341 人 ), 除 195 人 按 内 部 退 养 安 置 外, 其 余 职 工 由 改 制 后 的 新 公 司 接 收 安 置 (5) 符 合 当 地 政 府 有 关 改 制 政 策 性 文 件 的 规 定 依 据 河 南 省 豫 经 贸 企 改 [2003]372 号 关 于 深 化 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革 的 意 见 ( 试 行 ) 的 规 定, 安 置 职 工 后 净 资 产 为 负 值 的 企 业, 可 以 以 承 债 方 式 取 得 产 权 进 行 改 制 ; 依 据 中 共 许 昌 县 县 委 许 昌 县 人 民 政 府 许 县 发 [2003]15 号 关 于 进 一 步 深 化 企 业 产 权 制 度 改 革 的 决 定 的 规 定, 对 净 资 产 为 零 或 负 值 的 企 业, 可 以 零 资 产 转 让, 新 企 业 承 担 全 部 债 权 债 务 对 于 传 动 轴 总 厂 欠 华 融 公 司 债 务 和 财 政 借 款, 由 于 金 额 较 大, 为 避 免 债 务 悬 空, 改 制 方 案 中 进 一 步 明 确 规 定 由 设 立 后 的 新 公 司 ( 即 远 东 有 限 ) 承 担, 同 时, 鉴 于 对 华 融 公 司 债 务 和 财 政 借 款 并 未 从 传 动 轴 总 厂 改 制 日 的 负 债 中 扣 除, 按 照 风 险 收 益 对 等 的 原 则, 改 制 方 案 中 也 明 确 规 定 了 其 将 来 可 能 发 生 的 债 务 重 组 的 财 务 处 理 方 式 及 债 务 重 组 收 益 的 具 体 归 属, 即 改 制 方 案 明 确 规 定, 传 动 轴 总 厂 欠 华 融 公 司 和 财 政 借 款 由 新 公 司 承 担, 与 债 权 人 协 商 确 定 核 销 额 后 冲 减 企 业 的 负 资 产 额, 剩 余 部 分 归 新 公 司 所 有 这 也 符 合 中 共 许 昌 县 县 委 许 昌 县 人 民 政 府 许 县 发 [2003]15 号 关 于 进 一 步 深 化 企 业 产 权 制 度 改 革 的 决 定 中 以 承 债 方 式 取 得 产 权 进 行 改 制 的, 其 负 值 部 分, 由 新 企 业 挂 帐, 按 有 关 规 定 进 行 冲 抵 的 规 定 从 事 后 有 关 债 权 债 务 的 实 际 处 置 来 看, 截 至 2008 年 年 底, 远 东 传 动 承 接 的 对

55 中 亚 弹 簧 厂 债 权 的 处 置 形 成 损 失 2, 万 元, 承 接 的 有 关 担 保 形 成 损 失 60 万 元 预 计 负 债 万 元, 欠 华 融 公 司 的 债 务 在 重 组 后 形 成 6, 万 元 的 债 务 重 组 收 益 ( 冲 减 改 制 负 资 产 缴 纳 所 得 税 后 记 入 公 司 资 本 公 积 金 ), 考 虑 到 改 制 方 案 中 确 认 的 传 动 轴 总 厂 改 制 净 资 产 -4,360 万 元, 远 东 有 限 以 零 资 产 转 让 的 形 式 承 接 传 动 轴 总 厂 的 资 产 及 债 权 债 务 的 实 际 损 益 大 致 持 平 略 有 损 失 ; 2009 年 4 月, 为 了 积 极 响 应 许 昌 县 委 县 政 府 制 定 的 有 关 县 工 业 园 区 产 业 发 展 规 划, 支 持 县 重 点 企 业 做 大 做 强, 加 快 县 工 业 园 区 汽 车 零 部 件 产 业 的 发 展, 许 昌 县 财 政 局 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 免 除 了 公 司 承 接 的 部 分 财 政 借 款 ( 即 欠 许 昌 财 务 开 发 公 司 借 款 ) 本 息, 形 成 合 计 1, 万 元 的 债 务 重 组 收 益 发 行 人 保 荐 机 构 认 为, 传 动 轴 总 厂 的 改 制 净 资 产 以 零 资 产 转 让 的 形 式 转 让 给 远 东 有 限, 远 东 有 限 承 接 传 动 轴 总 厂 的 资 产 和 债 权 债 务 有 其 合 理 原 因 和 历 史 背 景, 符 合 当 地 政 府 有 关 改 制 政 策 性 文 件 规 定 事 后 看, 远 东 有 限 承 接 的 部 分 债 权 处 置 和 华 融 公 司 债 务 重 组 后, 公 司 损 益 基 本 持 平 略 有 损 失 ; 公 司 部 分 财 政 借 款 本 息 被 豁 免 而 形 成 较 大 的 债 务 重 组 收 益, 主 要 原 因 在 于 许 昌 县 财 政 局 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 积 极 响 应 和 贯 彻 许 昌 县 委 县 政 府 制 定 的 有 关 县 工 业 园 区 产 业 发 展 规 划, 支 持 县 重 点 企 业 做 大 做 强, 加 快 县 工 业 园 区 汽 车 零 部 件 产 业 的 发 展, 财 政 借 款 的 债 务 重 组 体 现 了 当 地 政 府 支 持 相 关 产 业 区 域 发 展 和 保 持 经 济 增 长 的 政 策 意 图 8 传 动 轴 总 厂 改 制 前 三 年 ( 年 ) 及 发 行 人 2004 年 2005 年 主 要 会 计 科 目 和 财 务 指 标 的 比 较 分 析

56 传 动 轴 总 厂 改 制 前 三 年 及 远 东 有 限 设 立 后 主 要 会 计 科 目 和 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 较 上 年 增 较 上 年 增 较 上 年 增 年 度 或 年 末 年 度 或 年 末 年 度 或 年 末 年 度 或 年 末 年 度 或 年 末 长 长 长 较 上 年 增 长 营 业 收 入 61,874, ,030, % 169,149, % 121,065, % 257,173, % 销 售 毛 利 率 23.49% 17.25% % 15.64% -9.35% 26.75% 71.04% 27.41% 2.49% 净 利 润 1,420, ,076, % 1,493, % 3,121, % 13,020, % 销 售 净 利 润 率 2.30% 0.92% % 0.88% -4.01% 2.58% % 5.06% 96.38% 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 578, ,028, % 17,659, % 12,030, % 30,173, % 注 :2001 年 2002 年 和 2003 年 数 据 为 传 动 轴 总 厂 报 表 数 据 ;2004 年 数 据 为 远 东 有 限 2004 年 6 月 设 立 后 至 2004 年 12 月 31 日 期 间 或 截 至 2004 年 12 月 31 日 的 母 公 司 数 据 ;2005 年 数 据 为 远 东 有 限 经 审 计 母 公 司 数 据

57 (1) 营 业 收 入 变 动 分 析 传 动 轴 总 厂 改 制 前 三 年 ( 年 ) 及 远 东 有 限 2004 年 2005 年 营 业 收 入 逐 年 上 升, 主 要 得 益 于 下 游 主 机 制 造 商 的 快 速 发 展 及 自 身 对 新 增 客 户 的 不 断 开 拓 和 对 原 有 客 户 市 场 份 额 的 保 持 提 高 2001 年 至 2005 年, 受 益 于 国 内 宏 观 经 济 的 发 展 及 固 定 资 产 投 资 的 增 加, 下 游 主 机 制 造 商 获 得 了 快 速 的 发 展, 为 营 业 收 入 的 提 高 提 供 了 契 机 重 卡 产 量 由 2001 年 的 157,405 辆 增 加 到 2005 年 的 225,951 辆, 但 从 各 年 份 增 长 率 来 看, 波 动 较 大,2002 年 和 2004 的 增 长 较 快,2003 年 仅 增 长 2.46%,2005 年 增 长 %; 装 载 机 由 2001 年 的 26,352 辆 增 加 到 2005 年 的 107,318 辆, 随 着 产 量 的 增 加, 增 长 率 呈 由 快 到 慢 的 趋 势 2001 年 至 2005 年 重 卡 和 装 载 机 的 产 量 及 增 长 率 详 见 下 表 : 主 机 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 产 量 产 量 增 长 率 (%) 产 量 增 长 率 (%) 产 量 增 长 率 (%) 产 量 增 长 率 (%) 重 卡 157, , , , , 装 载 机 26,352 43, , , , 年 至 2005 年, 传 动 轴 总 厂 及 远 东 有 限 不 断 开 拓 市 场, 客 户 总 数 持 续 提 高, 并 保 持 和 提 高 了 在 原 有 客 户 的 市 场 份 额, 年 度 销 售 收 入 10 万 元 以 上 的 客 户 总 数 持 续 增 加, 单 个 客 户 的 销 售 收 入 也 呈 现 上 升 趋 势 2001 年 至 2005 年, 传 动 轴 总 厂 及 远 东 有 限 主 要 客 户 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 家 年 度 销 售 收 入 区 间 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 1000 万 元 以 上 万 元 万 元 万 元 -500 万 元 万 元 万 元 万 元 以 上 客 户 合 计 注 :2004 年 对 客 户 的 年 度 销 售 收 入 为 改 制 前 传 动 轴 总 厂 和 改 制 后 远 东 有 限 对 该 客 户 的 销 售 收 入 的 合 计 改 制 前, 传 动 轴 总 厂 在 2002 年 开 拓 北 汽 福 田 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 为 客 户,

58 2003 年 开 拓 龙 工 为 客 户 ; 改 制 后, 远 东 有 限 实 施 积 极 的 促 销 策 略, 市 场 开 拓 力 度 进 一 步 提 高 2004 年 开 拓 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 为 客 户 并 在 当 年 销 售 774 万 元, 2005 年 该 客 户 成 为 前 五 大 客 户 ;2005 年 开 拓 安 徽 华 菱 为 客 户 并 在 当 年 销 售 985 万 元, 成 为 前 十 大 客 户 此 外, 远 东 有 限 在 北 汽 福 田 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 陕 西 重 汽 包 头 北 奔 江 淮 汽 车 徐 州 重 型 龙 工 厦 工 山 工 等 原 有 客 户 的 市 场 份 额 也 获 得 了 提 高 积 极 的 促 销 策 略 提 高 了 客 户 的 数 量 和 市 场 份 额, 有 效 带 动 了 销 售 收 入 的 增 加, 因 此, 在 重 卡 产 量 较 上 年 下 降 40.49% 导 致 重 卡 客 户 需 求 下 降 的 不 利 因 素 下,2005 年 远 东 有 限 销 售 收 入 仍 保 持 增 长 (2) 销 售 毛 利 率 分 析 传 动 轴 总 厂 2002 年 和 2003 年 的 销 售 毛 利 率 较 2001 年 均 有 较 大 程 度 的 下 降, 一 方 面 是 为 了 开 拓 新 客 户 和 巩 固 提 高 自 身 产 品 在 老 客 户 中 的 比 重, 传 动 轴 总 厂 在 2002 年 和 2003 年 采 取 了 相 对 低 价 扩 张 占 领 市 场 的 策 略, 另 一 方 面 是 消 化 以 前 年 度 积 累 下 来 的 潜 亏, 其 中 在 2001 年 至 2002 年 8 月 底 之 间 ( 主 要 是 在 2002 年 ) 弥 补 生 产 成 本 账 户 长 期 挂 账 潜 亏 786 万 元 ( 数 据 来 源 于 许 昌 县 审 计 局 许 县 审 经 经 号 经 济 责 任 审 计 结 果 报 告 ), 扣 除 2002 年 弥 补 以 前 年 度 生 产 成 本 账 户 长 期 挂 账 潜 亏 影 响 因 素, 传 动 轴 总 厂 2002 年 的 销 售 毛 利 率 为 23.97%; 在 2002 年 9 月 至 2003 年 8 月 底 之 间 ( 主 要 是 在 2003 年 ) 弥 补 生 产 成 本 帐 户 长 期 挂 账 潜 亏 771 万 元, 扣 除 2003 年 弥 补 以 前 年 度 生 产 成 本 账 户 长 期 挂 账 潜 亏 影 响 因 素, 传 动 轴 总 厂 2003 年 的 销 售 毛 利 率 为 20.20%, 同 时, 2003 年 传 动 轴 总 厂 正 处 于 改 制 阶 段, 员 工 整 体 劳 动 积 极 性 受 到 一 定 影 响, 使 得 当 年 销 售 毛 利 率 与 以 前 年 度 相 比 有 一 定 程 度 的 下 滑 远 东 有 限 2004 年 2005 年 的 销 售 毛 利 率 为 26.75% 和 27.41%, 较 传 动 轴 总 厂 改 制 前 略 高, 主 要 是 远 东 有 限 成 立 后 加 强 生 产 经 营 管 理, 减 少 生 产 过 程 不 必 要 的 原 材 料 消 耗, 提 高 工 人 的 劳 动 生 产 率 所 致 (3) 销 售 净 利 润 率 变 动 分 析 传 动 轴 总 厂 2002 年 和 2003 年 的 销 售 净 利 润 率 较 2001 年 均 有 较 大 程 度 的 下 降, 一 方 面 是 2002 年 和 2003 年 均 消 化 以 前 年 度 生 产 过 程 中 积 累 下 来 的 潜 亏 致 使 企 业 主 营 业 务 毛 利 率 下 降, 另 一 方 面 随 着 企 业 规 模 的 扩 大 期 间 费 用 总 额 逐 年 增 加, 其 中 传 动 轴 总 厂 2001 年 2002 年 和 2003 年 的 销 售 费 用 分 别 为 2,337,

59 元 6,399, 元 和 10,639, 元 远 东 有 限 2004 年 和 2005 年 的 销 售 净 利 润 率 均 较 传 动 轴 总 厂 改 制 前 的 销 售 净 利 润 率 高, 主 要 原 因 是 传 动 轴 总 厂 改 制 后 的 销 售 毛 利 率 较 传 动 轴 总 厂 改 制 前 略 高 ; 在 销 售 毛 利 率 差 异 不 大 的 情 况 下, 远 东 有 限 2005 年 的 销 售 净 利 润 率 较 2004 年 增 长 96.38%, 主 要 原 因 是 2004 年 末 对 承 接 传 动 轴 总 厂 的 资 产 计 提 资 产 减 值 损 失 21,518, 元 ( 其 中 应 收 中 亚 弹 簧 厂 债 权 26,179, 元 按 50% 比 例 计 提 13,089, 元 的 坏 账 准 备 ) 所 致 (4) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 析 2001 年 至 2003 年, 随 着 企 业 销 售 规 模 的 扩 大, 传 动 轴 总 厂 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 逐 年 增 加, 主 要 原 因 是 企 业 在 销 售 额 逐 年 增 加 的 同 时 加 大 货 款 回 收 力 度, 以 满 足 企 业 正 常 生 产 经 营 对 资 金 的 需 求 2004 年 远 东 有 限 设 立 后, 在 销 售 收 入 增 加 的 同 时 公 司 加 大 货 款 回 收 力 度,2005 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2004 年 增 加 主 要 原 因 是 销 售 收 入 较 上 年 增 加 (5) 传 动 轴 总 厂 改 制 前 及 远 东 有 限 设 立 后 经 营 业 绩 变 化 的 主 要 原 因 传 动 轴 总 厂 改 制 前 及 远 东 有 限 设 立 后 经 营 业 绩 变 化 既 有 外 部 因 素 的 影 响, 也 有 内 部 环 境 的 改 善 : A 外 部 因 素 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 快 速 发 展 是 公 司 业 绩 提 升 的 重 要 因 素, 在 1994 年 至 1998 年 中 国 汽 车 产 业 的 景 气 下 滑 周 期 中, 重 卡 中 卡 轻 卡 等 产 品 的 增 长 均 长 期 处 于 停 滞 状 态, 自 2000 年 开 始, 我 国 汽 车 行 业 迎 来 了 快 速 发 展 的 局 面, 处 于 行 业 上 升 周 期, 主 要 生 产 企 业 均 产 销 两 旺, 业 绩 得 以 大 幅 提 升, 工 程 机 械 行 业 也 自 2000 年 起 进 入 快 速 发 展 周 期 受 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 市 场 大 环 境 的 影 响,2001 年 至 2005 年, 企 业 销 售 收 入 保 持 了 逐 年 上 升 的 趋 势 B 内 部 因 素 体 制 的 转 变 带 来 了 活 力 : 改 制 以 前, 体 制 比 较 僵 化, 自 九 十 年 代 以 来, 传 动 轴 总 厂 在 政 府 主 导 下 以 对 外 担 保 兼 并 亏 损 企 业 承 接 债 务 等 方 式 给 企 业 带 来 巨 大 的 包 袱, 生 产 经 营 困 难 改 制 后, 主 要 管 理 层 和 骨 干 员 工 作 为 企 业 的 出 资 者, 个 人 利 益 与 新 公 司 的 经 济 效 益 结 合 起 来, 增 强 了 员 工 的 主 人 翁 意 识, 激 活 了 员 工

60 的 创 业 激 情, 提 高 了 员 工 的 生 产 积 极 性 资 金 状 况 的 改 善 : 改 制 以 后, 股 东 的 出 资 带 来 了 流 动 资 金, 扭 转 了 传 动 轴 总 厂 长 期 缺 少 流 动 资 金 的 局 面, 企 业 得 以 更 为 有 效 的 组 织 生 产 ; 远 东 有 限 与 华 融 公 司 的 债 务 重 组 大 大 缓 解 了 企 业 的 债 务 压 力, 企 业 得 以 轻 装 上 阵 实 施 积 极 的 促 销 策 略 : 远 东 有 限 成 立 后, 根 据 传 动 轴 产 品 市 场 的 营 销 特 点, 将 国 内 营 销 网 络 分 为 23 个 区 域, 每 个 区 域 安 排 一 名 区 域 经 理 专 职 负 责 该 区 域 产 品 的 销 售 业 务 和 售 后 服 务, 与 客 户 距 离 的 拉 近, 有 效 的 巩 固 并 提 升 原 有 客 户 的 市 场 份 额, 并 得 以 开 拓 新 的 客 户 加 强 成 本 控 制 : 远 东 有 限 成 立 后, 实 行 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 以 签 订 的 销 售 合 同 确 定 的 销 售 量 制 定 实 际 生 产 计 划 并 安 排 产 品 生 产, 采 供 部 根 据 生 产 计 划 统 一 负 责 外 购 原 材 料 和 辅 助 材 料 的 采 购, 降 低 了 采 购 成 本, 减 少 了 不 必 要 的 库 存 原 材 料, 生 产 部 门 根 据 生 产 计 划 组 织 生 产, 有 效 降 低 了 库 存 商 品 ; 同 时, 积 极 推 行 精 益 生 产 模 式, 改 进 生 产 工 艺, 精 简 加 工 工 序, 优 化 产 品 生 产 线 和 生 产 岗 位 设 置, 减 少 富 余 人 员, 在 产 量 增 加 的 情 形 下 减 少 用 人 数 量, 生 产 效 率 大 幅 提 高 ; 实 行 效 益 工 资 制 度, 将 职 工 工 资 收 入 与 企 业 的 产 量 提 升 和 产 能 消 耗 挂 钩, 激 发 了 职 工 的 工 作 积 极 性, 增 加 了 职 工 对 各 项 生 产 指 标 的 关 注 度, 公 司 生 产 水 平 不 断 提 高, 随 着 产 量 的 提 高 和 消 耗 的 下 降, 生 产 成 本 显 著 下 降 强 化 期 间 费 用 的 管 理 : 远 东 有 限 成 立 后, 严 格 控 制 各 项 费 用 支 出, 对 各 期 间 费 用 实 行 定 额 考 核 原 传 动 轴 总 厂 所 承 担 的 技 工 学 校 托 儿 所 等 企 业 办 社 会 职 能 在 改 制 时 已 剥 离, 保 证 了 远 东 有 限 集 中 力 量 经 营 主 业 保 荐 机 构 经 核 查 认 为, 上 述 会 计 科 目 和 财 务 指 标 的 大 幅 变 化 是 传 动 轴 总 厂 和 远 东 有 限 生 产 经 营 情 况 的 合 理 表 现, 传 动 轴 总 厂 改 制 后 经 营 业 绩 的 大 幅 上 升 既 受 益 于 下 游 汽 车 行 业 和 工 程 机 械 行 业 的 快 速 发 展, 更 源 于 其 经 营 体 制 的 转 变 及 管 理 水 平 的 提 高 ( 二 ) 远 东 有 限 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 远 东 有 限 成 立 时 的 股 本 情 况 2004 年 6 月 15 日, 河 南 博 达 所 出 具 了 豫 博 会 设 验 字 (2004)49 号 验 资 报 告, 对 远 东 有 限 46 名 股 东 的 出 资 进 行 了 验 证, 截 至 2004 年 6 月 15 日, 远 东 有

61 限 已 经 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 货 币 出 资 计 人 民 币 1,726 万 元, 其 中 刘 延 生 等 15 名 股 东 合 计 出 资 万 元, 王 伟 等 31 名 股 东 合 计 出 资 1, 万 元 ( 含 委 托 出 资 万 元 ) 2004 年 6 月 16 日, 远 东 有 限 在 许 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 远 东 有 限 成 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 马 喜 岭 杨 国 军 周 永 川 赵 保 江 吴 健 张 卫 民 *** 江 荣 华 甄 丙 辰 周 国 立 于 书 彬 张 胜 利 齐 怀 德 王 忠 甫 孟 会 涛 杨 建 平 杜 召 民 陈 宗 申 张 德 安 张 卫 民 **** 苏 付 顺 王 小 会 周 洪 春 周 水 田 马 敏 吕 占 锋 李 庚 辰 张 法 林 罗 文 喜 林 三 新 姜 西 旺 孙 付 轩 王 伟 张 绍 钦 刘 水 仙 杨 松 灿 葛 子 义 付 振 中 万 永 安 付 东 安 朱 尤 敏 李 海 平 徐 开 阳 徐 东 灿 周 照 会 赵 留 安 合 计 1, 远 东 有 限 股 权 转 让 及 2006 年 第 一 次 增 资 情 况 (1)2006 年 第 一 次 股 权 转 让

62 2006 年 1 月 1 日, 股 东 万 永 安 将 其 所 持 有 的 8 万 元 股 权 ( 全 部 为 委 托 出 资 ) 转 让 给 股 东 刘 延 生 ; 股 东 徐 开 阳 将 其 持 有 的 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 0.50 万 元 ) 和 10 万 元 股 权 分 别 转 让 给 股 东 刘 延 生 和 姜 西 旺 (2)2006 年 第 二 次 股 权 转 让 2006 年 6 月 30 日, 股 东 赵 留 安 将 其 持 有 的 0.50 万 元 股 权 股 东 周 照 会 将 其 持 有 的 0.50 万 元 股 权 股 东 吴 健 将 其 持 有 的 1 万 元 股 权 共 计 2 万 元 股 权 ( 全 部 为 委 托 出 资 ) 转 让 给 股 东 刘 延 生 (3)2006 年 第 一 次 增 资 2006 年 6 月 21 日, 远 东 有 限 股 东 会 决 议 由 公 司 现 有 股 东 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资 1,727 万 元 ( 含 委 托 出 资 万 元 ), 截 至 2006 年 7 月 10 日 出 资 已 缴 足 本 次 新 增 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 1 刘 延 生 王 小 会 杨 国 军 周 照 会 赵 保 江 王 忠 甫 张 卫 民 *** 林 三 新 甄 丙 辰 吕 占 锋 于 书 彬 周 国 立 齐 怀 德 杨 建 平 杜 召 民 张 卫 民 **** 徐 开 阳 付 东 安 周 水 田 陈 宗 申 王 伟 周 永 川 江 荣 华 吴 健 葛 子 义 张 绍 钦 马 喜 岭 孙 付 轩 万 永 安 徐 东 灿 张 胜 利 刘 水 仙 付 振 中 朱 尤 敏 赵 留 安 姜 西 旺

63 合 计 1, (4) 上 述 股 权 转 让 及 增 资 事 项 的 验 资 及 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 ( 含 委 托 出 资 ) 转 让 价 格 均 为 每 股 1 元, 转 让 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2006 年 7 月 10 日, 河 南 智 信 所 出 具 豫 智 会 变 验 (2006)031 号 验 资 报 告 对 上 述 股 权 转 让 及 增 资 进 行 了 验 证 2006 年 7 月 12 日, 上 述 股 权 转 让 及 增 资 在 许 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 注 册 资 本 增 至 3,453 万 元, 其 中, 刘 延 生 等 15 名 股 东 共 计 出 资 1, 万 元, 王 伟 等 31 名 股 东 共 计 出 资 1, 万 元 ( 含 委 托 出 资 万 元 ) 序 号 上 述 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 远 东 有 限 股 东 出 资 情 况 如 下 表 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 马 喜 岭 杨 国 军 周 永 川 赵 保 江 吴 健 张 卫 民 *** 江 荣 华 甄 丙 辰 周 国 立 于 书 彬 张 胜 利 齐 怀 德 王 忠 甫 孟 会 涛 杨 建 平 杜 召 民 陈 宗 申 张 德 安 张 卫 民 **** 苏 付 顺 王 小 会 周 洪 春 周 水 田 马 敏 吕 占 锋 李 庚 辰 张 法 林 罗 文 喜 林 三 新 姜 西 旺 孙 付 轩 王 伟 张 绍 钦 刘 水 仙 杨 松 灿

64 19 葛 子 义 付 振 中 万 永 安 付 东 安 朱 尤 敏 李 海 平 徐 开 阳 徐 东 灿 周 照 会 赵 留 安 合 计 3, 远 东 有 限 股 权 转 让 及 2006 年 第 二 次 增 资 (1)2006 年 第 三 次 股 权 转 让 2006 年 7 月 13 日, 远 东 有 限 股 东 会 决 议 同 意 股 东 张 法 林 将 其 持 有 的 10 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 5 万 元 ) 转 让 给 自 然 人 孔 建 平, 其 他 股 东 对 此 放 弃 优 先 购 买 权 2006 年 7 月 17 日, 股 东 张 法 林 将 其 持 有 的 10 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 5 万 元, 其 中 孔 建 平 0.50 万 元 ) 转 让 给 孔 建 平, 转 让 完 成 后, 孔 建 平 持 有 10 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 4.50 万 元 ) 2006 年 7 月 17 日, 股 东 刘 水 仙 将 其 持 有 的 60 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 40 万 元 ) 股 东 朱 尤 敏 将 其 持 有 的 50 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 20 万 元 ) 股 东 姜 西 旺 将 其 持 有 的 60 万 元 股 权 股 东 孙 付 轩 将 其 持 有 的 0.50 万 元 股 权 ( 全 部 为 委 托 出 资 ) 股 东 万 永 安 将 其 持 有 的 0.50 万 元 股 权 ( 全 部 为 委 托 出 资 ) 等 共 计 171 万 元 股 权 转 让 给 股 东 刘 延 生 ; 股 东 周 照 会 将 其 持 有 的 0.50 万 元 股 权 ( 全 部 为 委 托 出 资 ) 转 让 给 股 东 葛 子 义, 股 东 葛 子 义 所 持 有 的 股 权 增 加 0.50 万 元 ( 全 部 为 委 托 出 资 ) (2)2006 年 第 四 次 股 权 转 让 2006 年 8 月 8 日, 股 东 孔 建 平 将 其 持 有 的 5 万 元 股 权 转 让 给 股 东 刘 延 生 (3)2006 年 第 二 次 增 资 2006 年 8 月 9 日, 远 东 有 限 股 东 会 决 议 同 意 由 公 司 现 有 股 东 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资 217 万 元 ( 含 委 托 出 资 26 万 元 ), 截 至 2006 年 8 月 16 日 出 资 已 缴 足 本 次 新 增 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 1 刘 延 生 江 荣 华 杨 国 军 葛 子 义

65 3 赵 保 江 马 喜 岭 张 卫 民 *** 5 甄 丙 辰 万 永 安 2.00 张 卫 民 **** 6 齐 怀 德 陈 宗 申 徐 开 阳 姜 西 旺 王 伟 合 计 (4) 上 述 股 权 转 让 及 增 资 事 项 的 验 资 及 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 ( 含 委 托 出 资 ) 转 让 价 格 均 为 每 股 1 元, 转 让 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2006 年 8 月 16 日, 河 南 智 信 所 出 具 豫 智 会 验 (2006)042 号 验 资 报 告 对 上 述 股 权 转 让 及 增 资 进 行 了 验 证 2006 年 8 月 25 日, 上 述 股 权 转 让 及 增 资 在 许 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 注 册 资 本 增 至 3,670 万 元, 其 中, 刘 延 生 等 15 名 股 东 共 计 出 资 1, 万 元, 王 伟 等 31 名 股 东 共 计 出 资 1, 万 元 ( 含 委 托 出 资 745 万 元 ) 上 述 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 远 东 有 限 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 2.00 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 1, 马 喜 岭 杨 国 军 周 永 川 赵 保 江 吴 健 张 卫 民 *** 江 荣 华 甄 丙 辰 周 国 立 于 书 彬 张 胜 利 齐 怀 德 王 忠 甫 孟 会 涛 杨 建 平 杜 召 民 陈 宗 申 张 德 安 张 卫 民 **** 苏 付 顺 王 小 会 周 洪 春 周 水 田

66 13 马 敏 吕 占 锋 李 庚 辰 孔 建 平 罗 文 喜 林 三 新 姜 西 旺 孙 付 轩 王 伟 张 绍 钦 刘 水 仙 杨 松 灿 葛 子 义 付 振 中 万 永 安 付 东 安 朱 尤 敏 李 海 平 徐 开 阳 徐 东 灿 周 照 会 赵 留 安 合 计 3, 远 东 有 限 2007 年 的 股 权 转 让 2007 年 9 月 21 日, 远 东 有 限 临 时 股 东 会 决 议 同 意 委 托 出 资 人 对 委 托 出 资 的 处 置, 其 中 委 托 出 资 人 史 彩 霞 的 委 托 出 资 2,400,000 元 转 为 直 接 出 资, 其 余 355 名 委 托 出 资 人 的 委 托 出 资 合 计 5,050,000 元 转 让 给 刘 延 生 等 股 东, 并 同 意 杨 松 灿 等 股 东 将 其 持 有 的 5,856,000 元 股 权 转 让 给 刘 延 生 等 股 东 本 次 委 托 出 资 及 股 权 转 让 价 格 参 照 公 司 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值 3.68 元 ( 未 经 审 计 ), 适 当 溢 价 后 确 定 为 每 股 4.30 元 2007 年 9 月 21 日 至 9 月 27 日, 股 权 出 让 方 与 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 表 : 序 号 受 让 方 受 让 出 资 额 序 号 受 让 方 受 让 出 资 额 单 位 : 元 1 刘 延 生 4,506,000 6 马 喜 岭 270,000 2 甄 丙 辰 685,000 7 陈 宗 申 310,000 3 孟 会 涛 1,360,000 8 万 永 安 1,210,000 4 赵 留 安 1,330,000 9 史 彩 霞 2,400,000 5 周 照 会 1,235,000 合 计 13,306,000 序 号 转 让 方 转 让 出 资 额 其 中 委 托 出 资 序 号 转 让 方 转 让 出 资 额 其 中 委 托 出 资 1 杨 松 灿 60,000 40, 周 永 川 470,000 70,

67 2 徐 开 阳 305, , 吴 健 215, ,000 3 周 水 田 220,000 20, 张 绍 钦 95,000 55,000 4 王 伟 400, , 李 海 平 50,000 10,000 5 江 荣 华 370, , 孙 付 轩 85,000 65,000 6 葛 子 义 285, , 徐 东 灿 48,000 35,000 7 马 喜 岭 285, , 刘 水 仙 1,300,000 1,100,000 8 万 永 安 945, , 朱 尤 敏 1,100, ,000 9 张 胜 利 190,000 60, 姜 西 旺 3,000,000 2,400, 付 振 中 65,000 15, 于 书 彬 600, 林 三 新 115,000 65, 杨 国 军 300, 赵 留 安 210, , 赵 保 江 200, 王 小 会 203,000 20, 齐 怀 德 100, 周 照 会 310, , 杜 召 民 150, 王 忠 甫 160,000 60, 苏 付 顺 65, 吕 占 锋 215,000 15, 周 洪 春 20, 周 国 立 225, , 马 敏 20, 杨 建 平 205,000 95, 罗 文 喜 10, 孔 建 平 50,000 45, 李 庚 辰 20, 张 卫 民 **** 21 付 东 安 60,000 20, 陈 宗 申 220, , ,000 60, 张 德 安 80, 合 计 13,306,000 7,450, 年 9 月 29 日, 远 东 有 限 在 许 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 注 册 资 本 金 为 3,670 万 元, 股 东 人 数 为 16 人 本 次 股 权 转 让 后 远 东 有 限 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 1, 史 彩 霞 杨 国 军 王 伟

68 5 葛 子 义 赵 保 江 孟 会 涛 赵 留 安 万 永 安 周 照 会 甄 丙 辰 张 卫 民 *** 徐 开 阳 齐 怀 德 陈 宗 申 马 喜 岭 合 计 3, 远 东 有 限 上 述 股 本 形 成 及 其 变 化 过 程 中 涉 及 委 托 出 资 情 形, 详 见 本 节 十 委 托 出 资 形 成 演 变 及 清 理 规 范 ( 三 ) 远 东 传 动 整 体 变 更 设 立 时 的 股 本 情 况 经 2007 年 10 月 16 日 远 东 有 限 股 东 会 决 议 和 2007 年 11 月 11 日 公 司 创 立 大 会 决 议 批 准, 原 远 东 有 限 的 16 名 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 审 计 的 远 东 有 限 截 至 2007 年 9 月 30 日 净 资 产 157,110, 元 作 为 折 股 依 据, 将 远 东 有 限 的 净 资 产 按 81.76% 的 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本 12,845 万 股, 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立 为 远 东 传 动, 并 于 2007 年 11 月 28 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记 远 东 传 动 整 体 变 更 设 立 时 股 东 持 股 情 况 详 见 本 节 二 ( 二 ) 发 起 人 情 况 ( 四 ) 远 东 传 动 增 资 为 补 充 公 司 流 动 资 金, 降 低 公 司 的 资 产 负 债 率, 提 高 公 司 间 接 融 资 的 能 力, 增 强 公 司 进 行 行 业 整 合 的 资 本 实 力, 扩 大 公 司 生 产 经 营 规 模, 公 司 决 定 进 行 增 资 扩 股 通 过 对 意 向 投 资 者 的 考 察 分 析, 综 合 考 虑 公 司 未 来 业 务 发 展 需 要 投 资 者 的 投 资 理 念 和 意 向 价 格 范 围 等 因 素, 公 司 最 后 选 择 了 深 圳 基 石 郑 州 宇 通 河 南 证 道 三 家 外 部 投 资 者 由 于 增 资 时 点 已 近 年 底, 公 司 根 据 此 前 的 经 营 成 果 初 步 预 测 全 年 的 净 利 润 为 不 低 于 7,000 万 元, 增 资 后 全 面 摊 薄 的 每 股 收 益 不 低 于 0.50 元 公 司 与 三 家 投 资 者 经 过 充 分 协 商, 参 考 公 司 2007 年 的 预 计 净 利 润 当 时 IPO

69 前 投 资 的 市 场 平 均 市 盈 率 情 况 以 及 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 等 因 素, 综 合 确 定 增 资 价 格 为 每 股 5.50 元 2007 年 12 月 16 日, 远 东 传 动 临 时 股 东 大 会 决 议 同 意 深 圳 基 石 郑 州 宇 通 河 南 证 道 按 每 股 5.50 元 的 价 格 分 别 对 公 司 进 行 增 资, 合 计 投 入 资 金 6, 万 元, 公 司 股 本 增 加 1,155 万 股, 增 资 后 公 司 股 本 总 额 为 14,000 万 股 2007 年 12 月 20 日, 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 出 具 了 天 健 华 证 中 洲 (2007)GF 字 第 号 验 资 报 告 对 上 述 现 金 增 资 进 行 了 验 证 2007 年 12 月 29 日, 公 司 在 许 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 增 资 完 成 后 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 5, 史 彩 霞 杨 国 军 王 伟 葛 子 义 深 圳 基 石 赵 保 江 孟 会 涛 赵 留 安 万 永 安 周 照 会 甄 丙 辰 郑 州 宇 通 张 卫 民 *** 徐 开 阳 河 南 证 道 齐 怀 德 陈 宗 申 马 喜 岭 合 计 14, 本 次 增 资 后 至 今, 远 东 传 动 的 股 本 及 其 结 构 未 再 发 生 变 化

70 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 远 东 有 限 承 继 传 动 轴 总 厂 债 务 的 处 理 情 况 传 动 轴 总 厂 改 制 时 的 债 务 主 要 包 括 原 欠 华 融 公 司 的 债 务 和 欠 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 借 款 2004 年 6 月, 传 动 轴 总 厂 改 制 后, 远 东 有 限 承 接 上 述 债 务, 具 体 情 况 如 下 : 1 原 欠 华 融 公 司 的 债 务 2000 年 5 月 21 日, 中 国 工 商 银 行 许 昌 分 行 将 传 动 轴 总 厂 所 欠 累 计 逾 期 未 偿 还 借 款 本 金 及 其 利 息 共 计 6,504 万 元 ( 其 中 本 金 5,194 万 元, 利 息 1,310 万 元 ) 转 让 给 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 2003 年 3 月 13 日, 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 将 其 对 传 动 轴 总 厂 享 有 的 所 有 债 权 及 该 债 权 项 下 的 所 有 从 权 利 转 让 给 第 一 联 合 ( 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 与 第 一 联 合 于 2003 年 10 月 发 出 债 权 转 让 通 知 ) 截 至 2003 年 7 月 31 日, 上 述 借 款 本 息 合 计 7,896 万 元, 远 东 有 限 成 立 后 承 接 了 传 动 轴 总 厂 的 该 项 债 务 2004 年 8 月 25 日, 远 东 有 限 与 第 一 联 合 签 订 债 务 清 偿 协 议 约 定, 在 2004 年 10 月 31 日 前, 第 一 联 合 收 到 远 东 有 限 1,270 万 元 还 款 后, 即 放 弃 并 不 再 享 有 对 远 东 有 限 的 剩 余 债 权 及 该 债 权 项 下 的 所 有 从 权 利 2004 年 10 月 27 日, 远 东 有 限 向 第 一 联 合 支 付 债 务 清 偿 款 1,270 万 元, 第 一 联 合 出 具 了 债 权 放 弃 声 明, 同 意 放 弃 其 对 远 东 有 限 的 剩 余 债 权 及 该 债 权 项 下 的 所 有 从 权 利 ( 包 括 相 关 保 证 抵 押 权 等 ) 依 据 发 行 人 律 师 于 2008 年 11 月 19 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 的 查 询 单 和 国 家 工 商 总 局 于 2008 年 7 月 31 日 颁 发 的 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 第 一 联 合 的 基 本 情 况 为 : 企 业 名 称 为 第 一 联 合 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ; 住 所 为 北 京 市 经 济 技 术 开 发 区 中 和 街 14 号 ; 法 定 代 表 人 蓝 诚 修 (Robert D. Naso); 注 册 资 本 为 人 民 币 15,970 万 元 ; 股 东 ( 发 起 人 ) 为 奇 迪 有 限 公 司 (KADDY COMPANY LIMITED) 和 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 ; 公 司 类 型 为 中 外 合 作 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 范 围 为 债 权 资 产 经 营 管 理 置 换 转 让 和 出 售, 债 权 追 偿 债 务 重 组 ; 营 业 期 限 自 2003 年 3 月 10 日 至 2010 年 3 月 9 日 华 融 公 司 通 过 统 一 打 包 方 式 将 不 良 债 权 ( 包 括 其 对 传 动 轴 总 厂 的 债 权 ) 转 让

71 给 第 一 联 合, 并 没 有 对 每 笔 不 良 债 权 单 独 作 价 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 认 为, 华 融 公 司 将 其 对 传 动 轴 总 厂 的 不 良 债 权 转 让 给 第 一 联 合, 符 合 金 融 资 产 管 理 公 司 吸 收 外 资 参 与 资 产 重 组 与 处 置 的 暂 行 规 定 ( 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 财 政 部 中 国 人 民 银 行 令 2001 年 第 6 号 ) 有 关 不 良 企 业 债 权 转 让 的 相 关 规 定 第 一 联 合 是 一 家 中 外 合 作 的 资 产 管 理 公 司, 不 是 公 司 的 关 联 方, 其 对 传 动 轴 总 厂 不 良 债 务 的 处 置 是 其 作 出 的 商 业 行 为 ; 远 东 有 限 已 按 与 第 一 联 合 签 署 的 清 偿 协 议 偿 还 了 债 务, 第 一 联 合 亦 出 具 了 具 有 法 律 效 力 的 放 弃 剩 余 债 权 的 声 明, 该 等 债 权 债 务 的 处 置 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 诉 讼 或 潜 在 的 纠 纷 或 诉 讼 的 情 形 2 欠 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 借 款 截 至 2003 年 7 月 31 日, 传 动 轴 总 厂 欠 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 借 款 本 息 共 计 4, 万 元, 其 中 本 金 2, 万 元, 利 息 1, 万 元 2003 年, 传 动 轴 总 厂 偿 还 本 金 万 元 ;2004 年 1 至 5 月, 传 动 轴 总 厂 偿 还 本 金 万 元, 偿 还 利 息 10 万 元 ; 2004 年 6 至 12 月, 远 东 有 限 偿 还 本 金 万 元 2005 年 1 月 12 日, 远 东 有 限 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 签 订 债 务 偿 还 协 议 书, 双 方 就 剩 余 本 金 及 利 息 达 成 一 致, 对 于 未 偿 还 本 金 2, 万 元, 远 东 有 限 将 在 五 年 内 分 期 偿 还, 并 同 意 远 东 有 限 按 商 业 银 行 同 期 基 准 贷 款 利 率 支 付 未 偿 还 借 款 本 金 的 利 息 ; 对 于 尚 欠 借 款 利 息 1, 万 元 在 上 述 还 款 期 内 予 以 挂 账 处 理, 对 于 挂 账 利 息, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 不 再 向 远 东 有 限 收 取 加 息 罚 息 滞 纳 金 等 任 何 费 用 截 至 2008 年 12 月 31 日 止, 公 司 已 偿 还 上 述 本 金 及 利 息 2, 万 元, 尚 余 本 金 及 利 息 1, 万 元 2009 年 4 月 1 日, 本 公 司 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 签 订 债 务 清 偿 协 议 书, 约 定 本 公 司 在 2009 年 4 月 16 日 前 偿 还 借 款 本 金 万 元 后, 豁 免 借 款 本 金 330 万 元 及 挂 账 利 息 1, 万 元 本 公 司 于 2009 年 4 月 8 日 偿 还 上 述 本 金 万 元, 依 据 债 务 清 偿 协 议 书, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 豁 免 本 公 司 剩 余 债 务

72 ( 二 ) 对 中 亚 弹 簧 厂 的 债 务 重 组 自 1994 年 开 始, 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 ( 以 下 简 称 中 亚 弹 簧 厂 ) 借 资 及 供 货 中 亚 弹 簧 厂 因 经 营 不 善 于 1996 年 停 产 经 双 方 核 定 认 可, 截 至 2003 年 7 月 31 日, 中 亚 弹 簧 厂 共 欠 传 动 轴 总 厂 债 款 合 计 26,179, 元 ( 含 利 息 ) 远 东 有 限 成 立 后 承 接 了 传 动 轴 总 厂 上 述 债 权, 并 向 河 南 省 许 昌 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 中 亚 弹 簧 厂 首 次 偿 还 400 万 元 2005 年 1 月 13 日, 河 南 省 许 昌 市 中 级 人 民 法 院 以 (2005) 许 民 三 初 字 第 2 号 民 事 判 决 书 判 决 中 亚 弹 簧 厂 偿 还 远 东 有 限 400 万 元 2005 年 4 月 16 日, 远 东 有 限 和 中 亚 弹 簧 厂 签 订 协 议 书, 中 亚 弹 簧 厂 以 价 值 3,994,075 元 的 土 地 房 产 等 资 产 抵 偿 前 述 判 决 书 中 的 400 万 元 债 务, 许 昌 县 公 证 处 出 具 (2005) 许 县 证 经 字 第 42 号 公 证 书 对 前 述 协 议 进 行 了 公 证 因 中 亚 弹 簧 厂 已 无 其 他 资 产 偿 债,2005 年 5 月 20 日, 远 东 有 限 董 事 会 决 议 将 中 亚 弹 簧 厂 所 欠 剩 余 债 权 予 以 核 销 ( 三 ) 增 持 中 兴 锻 造 的 股 权 中 兴 锻 造 成 立 于 1996 年 10 月 28 日, 主 要 生 产 各 种 锻 件, 注 册 资 本 1,045 万 元, 其 中, 许 昌 经 开 出 资 603 万 元, 占 出 资 总 额 的 57.70%; 河 南 经 开 出 资 280 万 元, 占 出 资 总 额 的 26.80%; 传 动 轴 总 厂 出 资 162 万 元, 占 出 资 总 额 的 15.50%, 远 东 有 限 成 立 后 承 接 传 动 轴 总 厂 所 持 有 中 兴 锻 造 的 股 权 1 远 东 有 限 受 让 河 南 经 开 所 持 中 兴 锻 造 股 权 2003 年 12 月 6 日, 许 昌 市 国 有 资 产 管 理 局 以 许 市 国 资 字 [2003]43 号 文 同 意 传 动 轴 总 厂 受 让 河 南 经 开 将 其 持 有 的 中 兴 锻 造 26.80% 的 股 权, 转 让 价 格 以 评 估 值 为 依 据 受 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托, 河 南 博 达 所 对 中 兴 锻 造 截 至 2004 年 2 月 29 日 的 整 体 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 并 于 2004 年 6 月 5 日 出 具 豫 博 会 评 报 字 (2004) 27 号 资 产 评 估 报 告 书, 中 兴 锻 造 资 产 评 估 值 为 9,103, 元, 负 债 评 估 值 为 4,027, 元, 净 资 产 评 估 值 为 5,075, 元 本 次 评 估 结 果 于 2004 年 6 月 18 日 在 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 2004 年 7 月 28 日, 河 南 经 开 和 远 东 有 限 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 远 东 有

73 限 受 让 河 南 经 开 所 持 中 兴 锻 造 26.80% 的 股 权, 以 前 述 评 估 值 为 依 据, 双 方 协 商 约 定 转 让 价 格 为 1,360, 元 本 次 股 权 转 让 后, 远 东 有 限 持 有 中 兴 锻 造 42.30% 的 股 权, 许 昌 经 开 持 有 中 兴 锻 造 57.70% 的 股 权 2005 年 5 月 27 日, 河 南 省 财 政 厅 出 具 豫 财 办 建 [2005]72 号 关 于 对 河 南 省 经 济 技 术 开 发 公 司 关 于 核 销 不 良 资 产 的 请 示 的 批 复, 对 河 南 经 开 转 让 中 兴 锻 造 股 权 及 由 此 产 生 投 资 损 失 的 核 销 予 以 确 认 2008 年 3 月 14 日, 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 豫 国 资 产 权 函 [2008]2 号 文 对 上 述 事 项 进 行 了 确 认 2 远 东 有 限 对 中 兴 锻 造 增 资 2006 年 6 月 10 日, 河 南 博 达 所 出 具 豫 博 会 评 报 字 (2006)31 号 资 产 评 估 报 告 书 对 远 东 有 限 拟 投 入 中 兴 锻 造 的 机 器 设 备 进 行 了 评 估, 该 项 设 备 的 评 估 值 为 7,879,775 元 2006 年 6 月 10 日, 中 兴 锻 造 股 东 会 决 议 同 意 远 东 有 限 以 现 金 4,000,000 元 和 前 述 已 评 估 的 机 器 设 备 7,879,775 元 对 中 兴 锻 造 增 资 2006 年 6 月 13 日, 河 南 博 达 所 出 具 豫 博 会 变 验 字 (2006)17 号 验 资 报 告 对 远 东 有 限 的 新 增 出 资 11,879,775 元 ( 现 金 4,000,000 元 和 设 备 7,879,775 元 ) 进 行 了 验 证 2006 年 9 月 22 日, 许 昌 县 工 商 局 向 中 兴 锻 造 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 中 兴 锻 造 注 册 资 本 增 至 16,955,600 元, 其 中 远 东 有 限 持 股 82.73%, 许 昌 开 投 ( 许 昌 经 开 已 更 名 为 许 昌 开 投 ) 持 股 17.27% 3 远 东 有 限 受 让 许 昌 开 投 所 持 中 兴 锻 造 股 权 2007 年 3 月 20 日, 中 兴 锻 造 股 东 会 决 议 同 意 许 昌 开 投 转 让 其 所 持 中 兴 锻 造 17.27% 的 股 权, 同 等 条 件 下 远 东 有 限 拥 有 优 先 受 让 权 2007 年 4 月 25 日, 河 南 博 达 出 具 豫 博 会 评 报 字 (2007)18 号 资 产 评 估 报 告 书 对 中 兴 锻 造 截 至 2007 年 3 月 31 日 的 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 资 产 评 估 值 为 45,428, 元, 负 债 评 估 值 为 27,674, 元, 净 资 产 评 估 值 为

74 17,754, 元 本 次 评 估 结 果 于 2007 年 6 月 28 日 在 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 2007 年 7 月 31 日, 许 昌 市 国 有 资 产 监 督 管 理 局 出 具 许 国 资 [2007]1 号 关 于 许 昌 市 开 发 投 资 公 司 拟 退 出 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 国 有 法 人 股 请 示 的 批 复, 同 意 许 昌 开 投 采 取 公 开 拍 卖 方 式 从 中 兴 锻 造 退 出, 如 果 两 次 以 上 公 开 征 集 只 征 集 到 一 个 意 向 买 受 人, 则 采 取 协 议 转 让 方 式 经 许 昌 亚 太 产 权 交 易 中 心 有 限 公 司 公 告 挂 牌,2007 年 9 月 1 日, 本 次 国 有 股 权 转 让 转 入 竞 拍, 远 东 有 限 以 3,066,187 元 的 价 格 成 交, 河 南 阳 光 国 际 拍 卖 有 限 公 司 出 具 拍 卖 成 交 确 认 书 同 日, 许 昌 开 投 和 远 东 有 限 双 方 签 订 了 国 有 产 ( 股 ) 权 转 让 合 同 2007 年 9 月 5 日, 许 昌 亚 太 产 权 交 易 中 心 有 限 公 司 出 具 许 产 交 鉴 [2007]07 号 产 ( 股 ) 权 交 易 成 交 鉴 证 书 对 本 次 股 权 转 让 过 程 进 行 了 鉴 证 2007 年 9 月 29 日, 许 昌 市 国 有 资 产 监 督 管 理 局 出 具 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 受 让 许 昌 市 开 发 投 资 公 司 国 有 产 权 的 批 复 同 意 本 次 股 权 转 让 2007 年 10 月 30 日, 在 许 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 远 东 有 限 持 有 中 兴 锻 造 100% 的 股 权 2008 年 3 月 14 日, 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 豫 国 资 产 权 函 [2008]2 号 文 对 上 述 事 项 进 行 了 确 认 ( 四 ) 设 立 控 股 子 公 司 和 参 股 子 公 司 1 设 立 控 股 子 公 司 为 了 建 立 和 发 展 与 客 户 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 巩 固 公 司 的 一 级 供 应 商 地 位, 公 司 近 几 年 先 后 在 国 内 主 要 汽 车 生 产 基 地 设 立 以 传 动 轴 生 产 和 装 配 为 主 营 业 务 的 子 公 司 (1) 北 京 富 搏 达 传 动 轴 有 限 公 司 2005 年 5 月 16 日, 远 东 有 限 董 事 会 决 议 同 意 设 立 北 京 富 搏 达, 注 册 资 本 为 1,100 万 元, 其 中 远 东 有 限 出 资 1,089 万 元, 占 出 资 总 额 的 99%; 张 卫 民 出 资 11 万 元, 占 出 资 总 额 的 1% 2005 年 5 月 27 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 以 入 资 通 知 单 确 认 北 京 富 搏 达 1,100 万 元 出 资 全 部 到 位 2005 年 6 月 23 日, 北 京 富 搏

75 达 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 北 京 富 搏 达 以 非 等 速 传 动 轴 总 成 装 配 为 主, 产 品 主 要 供 给 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 等 北 京 及 周 边 的 主 机 制 造 商 (2) 柳 州 宇 航 传 动 轴 有 限 公 司 2006 年 10 月 8 日, 远 东 有 限 董 事 会 决 议 同 意 设 立 柳 州 宇 航, 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 远 东 有 限 出 资 490 万 元, 占 出 资 总 额 的 98%; 万 永 安 出 资 10 万 元, 占 出 资 总 额 的 2% 2006 年 11 月 22 日, 广 西 正 则 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 广 正 师 验 字 (2006) 第 113 号 验 资 报 告 对 柳 州 宇 航 500 万 元 出 资 进 行 了 验 证 2006 年 12 月 28 日, 柳 州 宇 航 在 柳 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 柳 州 宇 航 的 非 等 速 传 动 轴 主 要 提 供 给 柳 州 的 主 机 制 造 商, 如 东 风 柳 汽 和 柳 工 等 (3) 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 2008 年 1 月 12 日, 远 东 传 动 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 同 意 出 资 1,000 万 元 在 山 东 潍 坊 设 立 全 资 子 公 司 潍 坊 远 东 2008 年 1 月 12 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 永 鲁 验 字 (2008) 第 003 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 进 行 了 验 证 2008 年 1 月 14 日, 潍 坊 远 东 在 山 东 省 潍 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 2 与 大 型 主 机 制 造 商 合 资 为 进 一 步 稳 定 公 司 优 质 的 客 户 资 源, 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力, 公 司 积 极 与 大 型 主 机 制 造 商 合 资, 结 成 利 益 共 同 体, 实 现 共 赢 (1) 北 京 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 2007 年 6 月 4 日, 远 东 有 限 董 事 会 决 议 同 意 与 北 汽 控 股 组 建 北 汽 远 东 2007 年 8 月 28 日, 远 东 有 限 与 北 汽 控 股 签 订 了 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 投 资 协 议 书, 约 定 北 汽 远 东 注 册 资 本 为 4,000 万 元 2007 年 11 月 16 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2007) 第 035 号 验 资 报 告 对 股 东 出 资 4,000 万 元 进 行 了 验 证, 其 中, 北 汽 控 股 出 资 2,040 万 元, 占 出 资 总 额 的 51%; 远 东 传 动 出 资 1,960 万 元, 占 出 资 总 额 的 49% 2007 年 11 月 20 日, 北 汽 远 东 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 根 据 协 议 约 定, 北 京 富 搏 达 和 北 汽 控 股 所 属 北 京 汽 车 传 动 轴 厂 的 市 场 及 业 务 将 逐 步 转 移 到 北 汽 远 东 北 汽 远 东 以 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 为 基

76 础, 辐 射 环 渤 海 地 区 北 汽 控 股 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 由 远 东 传 动 代 为 供 货 北 汽 远 东 的 成 立, 对 远 东 传 动 的 长 远 发 展 具 有 重 要 的 战 略 意 义 (2) 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 2007 年 8 月 30 日, 远 东 有 限 与 重 庆 重 汽 签 订 了 关 于 合 资 重 组 重 庆 重 型 汽 车 集 团 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 备 忘 录, 约 定 双 方 对 重 庆 重 汽 控 股 子 公 司 重 汽 传 动 轴 进 行 合 资 重 组, 远 东 有 限 受 让 重 汽 传 动 轴 其 他 两 个 股 东 ( 重 庆 市 双 桥 区 投 资 公 司 重 庆 市 群 利 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 ) 各 自 所 持 重 汽 传 动 轴 10% 的 股 权, 再 以 现 金 增 资 至 持 有 50% 股 权 上 述 合 资 重 组 事 宜 经 重 庆 重 汽 控 股 股 东 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 渝 机 电 控 [2007]286 号 文 关 于 重 庆 重 型 汽 车 集 团 传 动 轴 有 限 公 司 合 资 重 组 立 项 的 批 复 确 认 2007 年 9 月 14 日, 重 汽 传 动 轴 召 开 股 东 会, 同 意 重 庆 重 汽 放 弃 优 先 购 买 权, 由 远 东 有 限 分 别 受 让 重 庆 市 双 桥 区 投 资 公 司 重 庆 市 群 利 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 各 自 所 持 重 汽 传 动 轴 10% 的 股 权 2007 年 11 月 12 日, 重 庆 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 瑞 会 审 字 (2007) 第 217 号 审 计 报 告, 截 至 2007 年 8 月 31 日, 重 汽 传 动 轴 的 资 产 为 48,223, 元, 负 债 为 23,327, 元, 净 资 产 为 24,896, 元 2007 年 11 月 24 日, 重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 重 康 评 报 字 (2007) 第 169 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2007 年 8 月 31 日, 重 汽 传 动 轴 的 资 产 评 估 值 为 5, 万 元, 负 债 评 估 值 2, 万 元, 净 资 产 评 估 值 3, 万 元 2007 年 11 月 28 日, 上 述 资 产 评 估 结 果 在 重 庆 市 国 资 委 备 案 经 远 东 传 动 2007 年 11 月 30 日 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2007 年 12 月 16 日 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 合 资 重 组 重 汽 传 动 轴 2007 年 12 月 29 日, 远 东 传 动 与 重 庆 市 双 桥 区 投 资 公 司 和 重 庆 市 群 利 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 根 据 协 议 约 定 参 照 重 康 评 报 字 (2007) 第 169 号 资 产 评 估 报 告 书 的 净 资 产 评 估 结 果, 确 定 远 东 传 动 分 别 向 上 述 两 股 东 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 3,201,080 元

77 2007 年 12 月 29 日, 远 东 传 动 与 重 庆 重 汽 签 订 关 于 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 之 合 资 重 组 协 议 约 定, 远 东 传 动 受 让 重 汽 传 动 轴 20% 的 股 权 后, 以 现 金 方 式 增 加 投 资, 实 现 双 方 各 出 资 50%; 合 资 重 组 后 公 司 名 称 变 更 为 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 ; 合 资 公 司 注 册 资 本 5,120 万 元 上 述 合 资 协 议 经 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 渝 国 资 产 [2008]2 号 关 于 同 意 重 庆 重 型 汽 车 集 团 公 司 与 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 合 资 重 组 重 庆 重 型 汽 车 集 团 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 的 批 复 确 认 2008 年 1 月 15 日, 重 庆 索 原 会 计 师 事 务 所 出 具 索 原 验 发 [2008]6 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2008 年 1 月 13 日, 重 庆 重 汽 以 重 汽 传 动 轴 80% 净 资 产 25,608,640 元 出 资, 远 东 传 动 以 重 汽 传 动 轴 20% 净 资 产 6,402,160 元 和 货 币 19,206,480 元 出 资, 重 汽 远 东 注 册 资 本 5,120 万 元, 余 额 计 入 资 本 公 积, 双 方 各 占 注 册 资 本 的 50% 2008 年 1 月 25 日, 重 汽 远 东 在 重 庆 市 工 商 局 双 桥 区 分 局 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 重 汽 远 东 成 立 以 后, 主 要 为 原 重 汽 传 动 轴 最 主 要 客 户 上 汽 依 维 柯 红 岩 供 应 传 动 轴, 同 时 为 重 庆 重 汽 下 属 其 他 相 关 子 公 司 提 供 内 部 配 套 服 务 ( 五 ) 转 让 中 亚 纺 织 股 权 1 中 亚 纺 织 历 史 沿 革 和 财 务 状 况 中 亚 纺 织 成 立 于 1998 年 12 月 3 日, 注 册 资 本 308 万 元 2004 年 6 月 远 东 有 限 承 接 传 动 轴 总 厂 所 持 有 中 亚 纺 织 万 元 股 权, 持 股 比 例 91.01% 2005 年 远 东 有 限 以 每 股 1 元 的 价 格 受 让 万 股, 受 让 后 远 东 有 限 所 持 股 份 为 万 元, 持 股 比 例 95.91%;2007 年 1 月 远 东 有 限 以 每 股 1 元 的 价 格 受 让 2.40 万 股, 受 让 后 远 东 有 限 所 持 股 份 为 万 元, 持 股 比 例 96.69% 中 亚 纺 织 财 务 状 况 如 下 : 项 目 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 总 额 ( 万 元 ) 1, , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 1, , , 净 资 产 ( 万 元 ) 项 目 2007 年 1-9 月 2006 年 度 2005 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 )

78 年 中 亚 纺 织 债 务 重 组 2005 年 6 月 4 日 中 国 工 商 银 行 河 南 省 分 行 和 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 在 河 南 商 报 上 发 出 债 权 转 让 通 知 暨 债 务 催 收 联 合 公 告 : 中 国 工 商 银 行 河 南 省 分 行 将 其 对 中 亚 纺 织 享 有 的 主 债 权 及 担 保 合 同 项 下 的 全 部 权 利, 依 法 转 让 给 华 融 公 司 郑 州 办 事 处, 截 至 2005 年 4 月 30 日 中 亚 纺 织 贷 款 本 金 1,698, 元 中 亚 纺 织 2006 年 6 月 30 日 归 还 贷 款 1 万 元,2006 年 8 月 中 亚 纺 织 向 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 缴 纳 保 证 金 20 万 元 2006 年 9 月 13 日 中 亚 纺 织 与 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 签 订 编 号 的 债 务 重 组 协 议, 根 据 协 议 规 定 中 亚 纺 织 已 于 2006 年 9 月 8 日 之 前 归 还 20 万 元 债 务 ( 保 证 金 转 入 ), 免 除 中 亚 纺 织 所 欠 的 剩 余 债 务, 双 方 债 权 债 务 关 系 以 及 相 关 的 从 权 利 同 时 终 止 本 次 债 务 重 组 收 益 为 1,488, 元 3 远 东 有 限 转 让 中 亚 纺 织 为 了 集 中 精 力 做 好 主 营 业 务, 远 东 有 限 决 定 转 让 所 持 中 亚 纺 织 股 权 2007 年 9 月 16 日 许 昌 中 亚 纺 织 五 届 一 次 股 东 代 表 会 议 决 议, 同 意 股 东 宋 付 春 受 让 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 持 有 中 亚 纺 织 法 人 股 万 元 股 权 2007 年 9 月 9 日, 许 昌 博 达 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 委 托 对 中 亚 纺 织 进 行 评 估,2007 年 9 月 27 日, 许 昌 博 达 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 许 博 评 报 字 (2007)16 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2007 年 6 月 30 日, 中 亚 纺 织 资 产 评 估 值 为 1, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 2007 年 9 月 28 日, 远 东 有 限 董 事 会 会 议 通 过 决 议, 同 意 转 让 公 司 所 持 中 亚 纺 织 的 股 权, 股 权 转 让 价 格 参 考 前 述 评 估 报 告 确 认 的 中 亚 纺 织 净 资 产 值, 确 定 为 万 元 2007 年 9 月 28 日, 远 东 有 限 与 自 然 人 股 东 宋 付 春 签 订 许 昌 中 亚 纺 织 机 械 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 远 东 有 限 将 持 有 中 亚 纺 织 万 元 股 权, 以 万 元 价 格 转 让 给 宋 付 春 2007 年 9 月 29 日, 中 亚 纺 织 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 ( 一 ) 远 东 有 限 成 立 时 的 验 资 情 况 2004 年 6 月 15 日, 河 南 博 达 所 对 远 东 有 限 各 股 东 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 出 具 了 豫 博 会 设 验 字 (2004)49 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2004 年 6 月 15 日, 远 东 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 货 币 出 资 合 计 1,726 万 元

79 ( 二 ) 远 东 有 限 第 一 次 增 资 时 的 验 资 情 况 2006 年 7 月 10 日, 河 南 智 信 所 出 具 豫 智 会 变 验 [2006]031 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 7 月 10 日, 远 东 有 限 已 收 到 刘 延 生 等 36 个 股 东 缴 纳 的 货 币 出 资 1,727 万 元, 远 东 有 限 增 资 后 的 注 册 资 本 为 3,453 万 元 ( 三 ) 远 东 有 限 第 二 次 增 资 时 的 验 资 情 况 2006 年 8 月 16 日, 河 南 智 信 所 出 具 豫 智 会 验 [2006]042 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 8 月 16 日, 远 东 有 限 已 收 到 股 东 刘 延 生 等 15 人 缴 纳 的 货 币 出 资 217 万 元, 远 东 有 限 增 资 后 的 注 册 资 本 为 3,670 万 元 ( 四 ) 远 东 传 动 整 体 变 更 设 立 时 的 验 资 情 况 2007 年 11 月 11 日, 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 对 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立 为 远 东 传 动 时 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 天 健 华 证 中 洲 验 (2007)GF 字 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 9 月 30 日, 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 远 东 有 限 的 净 资 产 157,110, 元 折 合 的 股 本 128,450,000 元, 余 额 28,660, 元 计 入 资 本 公 积 ( 五 ) 远 东 传 动 增 资 时 的 验 资 情 况 2007 年 12 月 20 日, 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 对 公 司 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 验 证, 出 具 了 天 健 华 证 中 洲 验 (2007)GF 字 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 12 月 19 日, 公 司 已 收 到 深 圳 基 石 郑 州 宇 通 和 河 南 证 道 缴 纳 的 货 币 出 资 共 计 63,525,000 元, 其 中 实 收 资 本 为 11,550,000 元, 资 本 公 积 为 51,975,000 元, 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 为 140,000,000 元

80 六 发 行 人 组 织 机 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 98% 99% 北 京 富 搏 达 传 动 轴 有 限 公 司 0.26% 0.19% 49% 45.27% 50% 100% 42.48% 6.00% 5.25% 38.05% 3.93% 2.89% 1.43% 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 北 京 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 山 东 雷 沃 重 工 有 限 公 司 许 昌 万 向 钱 潮 远 东 有 限 公 司 福 田 雷 沃 重 机 股 份 有 限 公 司 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 100% 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 柳 州 宇 航 传 动 轴 有 限 公 司 刘 延 生 史 彩 霞 杨 国 军 王 伟 等 13 名 自 然 人 郑 州 宇 通 深 圳 基 石 河 南 证 道

81 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 测 试 中 心 审 计 部 热 工 部 金 工 三 部 金 工 二 部 金 工 一 部 生 产 准 备 部 采 供 部 市 场 营 销 部 国 际 贸 易 部 人 力 资 源 部 品 质 保 证 部 技 术 研 发 部 制 造 装 备 部 财 务 部 物 资 部 体 系 办 公 室 涂 装 部 总 装 二 部 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 部 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 财 务 总 监 副 总 经 理 总 工 程 师 监 事 会 董 事 会 总 经 理 股 东 大 会 总 装 一 部 公 司 办 公 室 后 勤 部

82 发 行 人 各 职 能 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 职 能 部 门 主 要 职 责 公 司 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 国 际 贸 易 部 市 场 营 销 部 技 术 研 发 部 品 质 保 证 部 制 造 装 备 部 体 系 办 公 室 审 计 部 证 券 事 务 部 负 责 公 司 日 常 行 政 事 务 接 待 及 车 辆 安 排 等 后 勤 管 理 工 作 ; 拟 定 公 司 行 政 工 作 规 划 ; 负 责 公 文 的 收 发 传 递 及 归 档 工 作 ; 负 责 公 司 党 政 工 团 的 宣 传 工 作 ; 负 责 公 司 保 卫 及 安 全 消 防 工 作 ; 负 责 基 建 环 卫 餐 饮 医 疗 物 业 等 职 工 生 活 福 利 设 施 的 服 务 和 保 障 工 作 负 责 拟 定 人 力 资 源 制 度 和 规 划 ; 负 责 劳 动 定 员 和 定 额 管 理 ; 负 责 员 工 招 聘 和 培 训 工 资 和 合 同 管 理 ; 负 责 公 司 安 技 环 保 工 作 负 责 财 务 预 决 算 管 理 成 本 核 算 管 理 资 金 核 算 管 理 和 会 计 核 算 管 理 ; 参 与 物 资 采 购 价 格 的 制 定 并 实 施 监 控 负 责 建 立 和 维 护 公 司 国 际 市 场 营 销 网 络, 做 好 国 际 市 场 营 销 分 析 活 动 ; 负 责 产 品 对 外 出 口 的 洽 谈 协 商 工 作 负 责 建 立 和 维 护 公 司 市 场 营 销 网 络 ; 研 究 和 制 定 价 格 竞 争 策 略 ; 确 保 货 款 及 时 回 收 ; 做 好 市 场 营 销 分 析 活 动, 不 断 拓 宽 销 售 渠 道 ; 负 责 售 后 服 务 工 作 负 责 工 艺 技 术 管 理 和 科 研 技 术 创 新 ; 负 责 产 品 的 研 发 试 制 和 鉴 定 以 及 专 利 技 术 的 申 报 工 作 负 责 抽 验 各 种 产 品 的 质 量 工 作 ; 负 责 公 司 的 质 量 信 息 反 馈 分 析 统 计 等 工 作 负 责 拟 定 原 材 料 预 算 方 案 ; 督 促 检 查 生 产 进 度 和 任 务 完 成 情 况, 协 调 解 决 物 流 过 程 中 发 生 的 各 种 问 题 ; 负 责 编 制 生 产 作 业 计 划 ; 负 责 组 织 各 项 生 产 定 额 指 标 的 制 定, 确 保 顾 客 所 需 产 品 按 期 完 成 ; 编 制 采 购 计 划 监 控 供 方 资 质, 确 保 供 料 的 质 量 数 量 和 时 间 满 足 生 产 需 求 ; 负 责 建 立 和 完 善 统 计 管 理 制 度, 做 好 统 计 管 理 工 作 ; 负 责 设 备 购 置 安 装 鉴 定 维 修 改 造 更 新 报 废 等 工 作 负 责 公 司 各 种 体 系 建 立 的 组 织 工 作, 对 体 系 进 行 日 常 维 护 更 新, 修 订 体 系 文 件 ; 负 责 组 织 和 实 施 外 部 和 内 部 质 量 体 系 审 核 工 作, 编 制 审 核 报 告, 对 有 关 问 题 的 纠 正 措 施 跟 踪 落 实 ; 负 责 公 司 管 理 评 审 资 料 的 组 织 筹 备 工 作 根 据 董 事 会 审 计 委 员 会 的 要 求, 对 公 司 财 务 核 算 及 财 务 管 理 进 行 审 核 和 监 督 ; 负 责 公 司 部 门 负 责 人 的 离 任 审 计 基 础 项 目 审 计 资 金 运 作 项 目 审 计 信 息 系 统 安 全 审 计 等 专 项 审 计 活 动 ; 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 合 理 性 进 行 评 价, 并 提 出 改 进 意 见 负 责 公 司 上 市 以 及 上 市 后 的 相 关 证 券 业 务 的 组 织 工 作 ; 配 合 有 关 部 门 对 募 集 资 金 的 使 用 进 行 监 控 ; 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务 和 公 司 在 证 券 媒 体 的 形 象 宣 传 工 作 ; 负 责 与 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 的 沟 通 工 作

83 七 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 拥 有 4 家 控 股 子 公 司,5 家 参 股 子 公 司 ( 一 ) 控 股 公 司 情 况 1 控 股 公 司 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 成 立 日 期 住 所 及 主 营 业 务 股 东 构 成 持 股 情 况 1 中 兴 锻 造 1, 万 元 住 所 : 许 昌 县 尚 集 镇 主 营 业 务 : 各 种 锻 件 远 东 传 动 100% 2 北 京 富 搏 达 1,100 万 元 住 所 : 北 京 市 怀 柔 区 雁 栖 工 业 开 发 区 雁 栖 大 街 13 号 远 东 传 动 99% 主 营 业 务 : 加 工 各 类 传 动 轴 张 卫 民 1% 住 所 : 柳 州 市 白 云 路 南 侧 ( 白 云 路 136 号 ) 3 柳 州 宇 航 500 万 元 主 营 业 务 : 各 类 汽 车 传 动 轴 工 程 机 械 传 动 轴 及 其 零 部 件 的 生 产 和 销 售 及 售 后 服 务 住 所 : 潍 坊 市 坊 子 区 坊 城 街 办 东 王 村 北 4 潍 坊 远 东 1,000 万 元 主 营 业 务 : 汽 车 传 动 轴 总 成 工 程 机 械 传 动 轴 及 其 零 部 件 的 生 产 和 销 售 及 售 后 服 务 远 东 传 动 98% 万 永 安 2% 远 东 传 动 100% 2 控 股 公 司 财 务 情 况 序 号 公 司 名 称 单 位 : 元 2009 年 6 月 30 日 2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年 度 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 1 中 兴 锻 造 67,729, ,361, ,330, ,515, ,031, ,361, 北 京 富 搏 达 11,163, ,099, , ,115, ,080, , 柳 州 宇 航 6,945, , , ,021, ,705, ,423, 潍 坊 远 东 17,546, ,240, , ,009, ,582, , 注 : 上 述 控 股 公 司 均 由 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 二 ) 参 股 公 司 情 况 1 参 股 公 司 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 成 立 时 间 住 所 及 主 营 业 务 股 东 构 成 持 股 情 况 1 重 汽 远 东 5, 住 所 : 重 庆 市 双 桥 区 敬 业 大 道 二 十 号 重 庆 重 汽 50%

84 2 北 汽 远 东 3 万 向 远 东 4 山 东 雷 沃 万 元 4,000 万 元 1, 万 元 42,250 万 元 主 营 业 务 : 各 类 汽 车 传 动 轴 工 程 机 械 传 动 轴 总 成 制 动 器 汽 车 零 部 件 开 发 研 制 生 产 销 售 ; 技 术 咨 询 及 第 三 产 业 住 所 : 北 京 市 顺 义 区 杨 镇 地 区 纵 二 路 4 号 主 营 业 务 : 生 产 销 售 汽 车 传 动 轴 部 件 产 品, 销 售 汽 车 部 件 机 电 设 备 及 配 件 电 子 产 品 金 属 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 机 械 电 器 设 备 住 所 : 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 ( 许 昌 县 新 技 术 开 发 区 ) 主 营 业 务 : 生 产 销 售 汽 车 万 向 节 总 成 汽 车 零 部 件 及 机 电 产 品 住 所 : 青 岛 经 济 技 术 开 发 区 黄 河 东 路 75 号 潍 坊 华 博 主 营 业 务 : 工 程 机 械 农 用 机 械 及 其 零 部 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 生 产 和 销 售 等 业 务 远 东 传 动 50% 北 汽 控 股 51% 远 东 传 动 49% 万 向 钱 潮 54.73% 远 东 传 动 45.27% 资 产 管 理 公 司 等 99.74% 远 东 传 动 0.26% 住 所 : 张 家 口 市 宣 化 高 新 技 术 开 发 区 5 福 田 雷 沃 51,800 万 元 山 东 雷 沃 主 营 业 务 : 专 用 车 汽 车 零 部 件 工 程 等 机 械 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 99.81% 技 术 培 训 技 术 服 务 及 生 产 销 售 ( 国 家 规 定 需 审 批 的 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ) 远 东 传 动 0.19% 序 号 2 参 股 公 司 财 务 情 况 单 位 : 元 公 司 名 称 总 资 产 净 资 产 净 利 润 截 至 期 限 ( 或 归 属 期 ) 1 重 汽 远 东 75,696, ,872, , 年 6 月 30 日 (2009 年 1-6 月 ) 2 北 汽 远 东 88,128, ,190, ,761, 年 6 月 30 日 (2009 年 1-6 月 ) 3 万 向 远 东 61,936, ,731, , 年 6 月 30 日 (2009 年 1-6 月 ) 4 山 东 雷 沃 5,844,309, ,810,886, ,101, 年 12 月 31 日 (2008 年 度 ) 5 福 田 雷 沃 822,434, ,109, ,611, 年 12 月 31 日 (2008 年 度 ) 注 : 除 福 田 雷 沃 外, 上 述 财 务 数 据 均 未 经 审 计 3 万 向 远 东 万 向 远 东 是 由 传 动 轴 总 厂 和 万 向 钱 潮 共 同 投 资 设 立, 于 1996 年 1 月 2 日 在 许 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 现 有 注 册 资 本 1, 万 元, 万 向 钱 潮 和 发 行 人 分 别 持 有 股 权 54.73% 和 45.27%; 法 定 代 表 人 为 周 建 群 ; 住 所 为 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 ( 许 昌 县 新 技 术 开 发 区 ); 经 营 范 围 为 生 产 销 售 汽 车 万 向 节 总 成 汽 车 零 部 件 及 机 电 产 品

85 万 向 远 东 生 产 所 需 原 材 料 主 要 由 万 向 钱 潮 及 其 关 联 方 提 供, 万 向 远 东 所 生 产 的 产 品 全 部 销 售 给 万 向 钱 潮, 再 由 万 向 钱 潮 统 一 对 外 销 售, 公 司 与 万 向 远 东 之 间 不 存 在 关 联 购 销 2006 年 2007 年 和 2008 年, 万 向 远 东 从 万 向 钱 潮 及 其 关 联 方 采 购 货 物 的 金 额 分 别 为 4, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元 ; 万 向 远 东 销 售 给 万 向 钱 潮 的 全 部 万 向 节 总 成 差 轴 金 额 合 计 分 别 为 7, 万 元 9, 万 元 和 9, 万 元 ; 万 向 远 东 实 现 营 业 收 入 分 别 为 8, 万 元 9, 万 元 和 9, 万 元 ; 实 现 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ( 以 上 数 据 摘 自 经 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 万 向 远 东 2006 年 2007 年 和 2008 年 的 财 务 报 表 和 附 注 ) 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 发 起 人 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 住 所 刘 延 生 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 史 彩 霞 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 杨 国 军 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 王 伟 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 葛 子 义 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 赵 保 江 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 孟 会 涛 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 赵 留 安 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 万 永 安 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 周 照 会 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 甄 丙 辰 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 张 卫 民 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇 徐 开 阳 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 齐 怀 德 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 陈 宗 申 中 国 无 **** 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 马 喜 岭 中 国 无 *** 河 南 省 许 昌 县 尚 集 镇

86 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 基 本 情 况 目 前, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 为 刘 延 生 先 生 史 彩 霞 女 士 杨 国 军 先 生, 均 为 发 起 人 股 东, 分 别 持 有 公 司 股 份 5, 万 股 万 股 和 万 股, 持 股 比 例 分 别 为 42.48% 6.00% 和 5.25%, 其 中 刘 延 生 先 生 为 公 司 董 事 长 总 经 理, 史 彩 霞 女 士 为 公 司 监 事, 杨 国 军 先 生 为 公 司 副 董 事 长 上 述 三 名 股 东 基 本 情 况 详 见 本 节 八 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 刘 延 生 先 生 刘 延 生 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ***, 实 际 居 住 地 为 河 南 省 许 昌 市 魏 都 区 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 除 控 制 本 公 司 外, 没 有 控 制 其 他 企 业 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 的 股 份 的 质 押 或 争 议 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 不 存 在 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况, 其 直 接 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 拟 发 行 的 股 份 及 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 14,000 万 股, 假 设 本 次 拟 发 行 4,700 万 股, 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 类 别 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 14, , 自 然 人 股 12, , 社 会 法 人 股 1, , 无 限 售 条 件 的 股 份 - - 4, 合 计 14, ,

87 ( 二 ) 前 十 名 股 东 截 至 本 次 发 行 前, 公 司 前 10 名 股 东 的 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 1 刘 延 生 5, 自 然 人 股 2 史 彩 霞 自 然 人 股 3 杨 国 军 自 然 人 股 4 王 伟 自 然 人 股 5 葛 子 义 自 然 人 股 6 深 圳 基 石 社 会 法 人 股 7 赵 保 江 自 然 人 股 8 孟 会 涛 自 然 人 股 9 赵 留 安 自 然 人 股 10 万 永 安 自 然 人 股 合 计 11, ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 任 职 情 况 下 表 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 前 10 名 自 然 人 股 东 在 公 司 的 任 职 情 况 如 序 号 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 公 司 任 职 情 况 1 刘 延 生 5, 董 事 长 总 经 理 2 史 彩 霞 监 事 3 杨 国 军 副 董 事 长 4 王 伟 副 总 经 理 5 葛 子 义 董 事 6 赵 保 江 副 总 经 理 7 孟 会 涛 总 经 理 助 理 8 赵 留 安 品 质 保 证 部 部 长 9 万 永 安 市 场 营 销 部 副 部 长 10 周 照 会 制 造 装 备 部 副 部 长

88 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 股 东 名 称 关 联 关 系 公 司 职 务 持 股 数 量 ( 万 股 ) 发 行 前 累 计 持 股 比 例 (%) 刘 延 生 - 董 事 长 总 经 理 5, 史 彩 霞 刘 延 生 配 偶 监 事 合 计 - - 6, 除 此 之 外, 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 远 东 公 司 股 票 上 市 后 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 董 事 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭, 监 事 齐 怀 德 陈 宗 申, 高 级 管 理 人 员 赵 保 江 王 伟 张 卫 民 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15%; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 前, 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股

89 份 除 上 述 公 司 股 东 外, 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 50% 十 委 托 出 资 形 成 演 变 及 清 理 规 范 依 据 传 动 轴 总 厂 的 改 制 方 案, 远 东 有 限 的 组 建 方 式 为 : 以 内 部 职 工 自 愿 入 股 为 主, 适 量 吸 纳 社 会 资 金, 由 中 层 以 上 控 股, 高 层 管 理 人 员 持 大 股 组 建 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 囿 于 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 不 得 超 过 50 人 的 规 定,2004 年 6 月 远 东 有 限 设 立 时 存 在 委 托 出 资 的 情 形 ( 一 ) 委 托 出 资 的 形 成 演 变 1 远 东 有 限 设 立 时 的 委 托 出 资 情 况 2004 年 6 月 16 日, 远 东 有 限 成 立, 刘 延 生 等 46 名 股 东 以 货 币 方 式 出 资 1,726 万 元, 其 中, 王 伟 等 31 名 股 东 接 受 365 名 委 托 出 资 人 ( 原 传 动 轴 总 厂 职 工 及 部 分 社 会 自 然 人 ) 的 委 托 出 资 合 计 万 元, 并 与 相 关 委 托 出 资 人 签 署 了 委 托 书, 约 定 了 委 托 出 资 事 项 和 委 托 出 资 金 额 具 体 情 况 如 下 : 远 东 有 限 成 立 时 受 托 股 东 出 资 情 况 表 序 号 职 工 受 托 股 东 个 人 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 额 ( 元 ) 总 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 人 数 ( 人 ) 1 王 伟 1,000,000 90,000 1,090, 葛 子 义 850,000 90, , 徐 开 阳 500, , , 周 永 川 200,000 65, , 江 荣 华 105,000 75, , 万 永 安 100, , , 赵 留 安 100, , , 吴 健 100, , , 周 国 立 100,000 75, ,

90 10 张 胜 利 100,000 60, , 王 忠 甫 100,000 50, , 张 卫 民 **** 100,000 35, , 王 小 会 100,000 20, , 吕 占 锋 100,000 20, , 周 水 田 100,000 15, , 杨 建 平 80,000 65, , 周 照 会 60, , , 林 三 新 50,000 50, , 张 法 林 50,000 50, , 付 振 中 50,000 10,000 60, 马 喜 岭 40, , , 张 绍 钦 40,000 30,000 70, 李 海 平 40,000 10,000 50, 付 东 安 35,000 20,000 55, 孙 付 轩 20,000 60,000 80, 杨 松 灿 20,000 40,000 60, 陈 宗 申 10, , , 徐 东 灿 10,000 35,000 45,000 7 序 号 非 职 工 受 托 股 东 个 人 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 额 ( 元 ) 总 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 人 数 ( 人 ) 29 朱 尤 敏 500, , , 姜 西 旺 500,000 1,100,000 1,600, 刘 水 仙 200, ,000 1,000,000 6 合 计 5,360,000 5,085,000 10,445, 远 东 有 限 成 立 时 受 托 股 东 与 委 托 出 资 人 对 应 表 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 陈 爱 民 5,000 田 军 涛 5,000 曹 广 杰 5,000 王 伟 赵 会 珍 5,000 赵 留 安 刘 跃 恒 5,000 周 照 会 刘 爱 平 5,000 辛 会 敏 5,000 杨 广 雨 5,000 赵 林 超 5,000 李 会 杰 5,000 尚 丽 娟 5, 孙 建 伟 5,000

91 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 申 会 玲 5,000 赵 保 五 5,000 吴 丽 茹 5,000 王 伟 王 小 利 5,000 王 豪 杰 5,000 张 霖 5,000 刘 国 灿 5,000 李 志 红 5,000 鲁 改 梅 5,000 杨 华 伟 10,000 陈 军 卫 5,000 尚 小 花 5,000 许 红 超 5,000 尚 永 霞 10,000 岳 丽 平 5,000 杨 占 锋 5,000 冯 立 伟 5,000 罗 会 霞 5,000 刘 会 平 5,000 赵 留 安 张 玉 强 5,000 杨 宪 军 5,000 陈 强 5,000 陈 小 强 5,000 周 照 会 周 忠 芳 5,000 张 德 灿 20,000 靳 秋 芳 5,000 王 冰 华 5,000 孙 庆 华 5,000 何 晓 敏 5,000 张 书 琴 5,000 宋 书 建 5,000 王 付 喜 5,000 李 亚 苹 5,000 吴 新 安 5,000 杨 晓 涛 5,000 张 小 妮 5,000 葛 小 辉 10,000 李 瑞 5,000 王 柯 5,000 芦 付 民 5,000 赵 保 德 30,000 王 玉 生 5,000 余 学 俊 5,000 艾 小 战 5,000 周 其 航 5,000 崔 利 平 5,000 尚 二 旭 5,000 岳 新 磊 5,000 王 喜 庆 5,000 杨 中 华 5,000 尚 艳 娟 5,000 王 珂 5,000 吴 娜 5,000 尚 志 永 10,000 葛 子 义 崔 丽 君 5,000 甄 朋 超 5,000 赵 琦 5,000 张 跃 红 5,000 吴 俊 霞 5,000 苏 香 梅 5,000 林 三 新 张 文 海 5,000 周 鹏 5,000 陈 俊 10,000 王 根 堂 5,000 周 国 申 5,000 徐 红 伟 5,000 张 静 5,000 吴 健 刘 艳 春 5,000 孙 军 红 5,000 时 利 娟 5,000 张 书 琴 5,000 徐 永 强 5,000 忽 国 营 5,000 罗 松 根 5,000 高 国 定 30,000 韩 学 民 5,000 周 爱 玲 5,000 赵 科 军 5,000 李 子 民 5,000 许 俊 丽 5,000 张 法 林 孔 建 平 5,000 周 小 慧 20,000 崔 丽 红 5,000 杨 杰 霞 5,000 王 亚 平 20,000 陈 卫 霞 5,000 朱 美 菊 5,000 徐 开 阳 王 华 杰 10,000 张 巧 玲 5,000 付 振 中 马 莲 梅 5,000 朱 克 峰 10,000 杨 丽 娟 5,000 张 军 红 5,000 朱 平 生 10,000 刘 慧 玲 5,000 马 喜 岭 苏 明 灿 40,

92 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 周 峰 10,000 崔 小 凤 5,000 尚 艳 洁 5,000 尹 根 秀 10,000 韩 永 梅 5,000 孙 建 中 5,000 苏 宏 志 5,000 周 勇 5,000 张 英 杰 5,000 杨 国 平 5,000 朱 书 玲 5,000 徐 建 伟 5,000 陈 明 杰 5,000 耿 桂 玲 5,000 黄 林 申 5,000 王 全 顺 5,000 王 爱 玲 5,000 王 伟 杰 5,000 苏 洪 玲 5,000 徐 会 霞 5,000 庞 军 峰 5,000 徐 鹏 5,000 周 国 立 郅 秀 玲 5,000 闫 水 田 5,000 徐 开 阳 张 宏 5,000 李 德 志 5,000 刘 东 海 5,000 孙 根 柱 5,000 马 保 民 5,000 郭 义 安 5,000 宋 军 伟 5,000 童 淑 萍 5,000 徐 克 军 5,000 陈 太 其 5,000 化 晓 丽 5,000 赵 海 军 10,000 李 铁 根 5,000 杜 玉 珍 5,000 陈 敏 5,000 卢 红 渠 5,000 曹 铁 峰 5,000 赵 锦 丽 5,000 朱 志 5,000 赵 保 霞 5,000 周 红 庆 5,000 姬 凤 仙 5,000 魏 聚 昌 5,000 马 喜 岭 姜 俊 青 5,000 黄 卫 东 5,000 刘 广 兴 5,000 刘 长 庆 5,000 姜 学 庆 20,000 张 新 胜 5,000 周 学 民 5,000 宋 慧 君 5,000 宋 作 培 5,000 宋 英 奎 5,000 王 宝 琴 5,000 刘 彦 娜 5,000 申 建 伟 5,000 周 永 川 李 清 华 5,000 张 胜 利 刘 霞 5,000 罗 群 胜 10,000 杨 利 红 5,000 吕 绍 锋 5,000 张 永 军 5,000 肖 桂 云 5,000 吕 俊 霞 5,000 田 清 莲 5,000 赵 晓 峰 5,000 张 晓 芳 5,000 吕 金 花 5,000 李 喜 成 5,000 徐 志 刚 5,000 尚 会 敏 5,000 徐 育 红 5,000 罗 春 霞 5,000 尚 华 军 5,000 赵 建 红 5,000 赵 凤 华 5,000 李 立 民 5,000 何 先 锁 55,000 完 建 春 15,000 武 焕 新 5,000 苏 宁 5,000 甄 海 慧 5,000 明 秋 红 5,000 江 荣 华 李 宏 杰 5,000 王 忠 甫 张 建 德 5,000 申 长 林 5,000 李 晓 华 5,000 陈 卫 东 5,000 王 伟 军 5,000 尚 文 龙 5,000 尹 增 学 5,000 李 兰 春 10,

93 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 赵 明 阳 100,000 王 忠 甫 崔 志 伟 5,000 赵 跃 中 5,000 周 杰 峰 100,000 侯 保 珠 10,000 马 喜 岭 刘 艳 华 5,000 陈 松 振 30,000 尹 利 民 5,000 孔 志 玲 5,000 李 中 华 5,000 刘 长 海 5,000 张 喜 军 5,000 刘 国 明 20,000 刘 明 杰 5,000 刘 喜 玲 20,000 丁 保 通 30,000 张 卫 民 张 峰 5,000 张 绍 钦 赵 建 生 5,000 刘 丁 甫 50,000 王 建 甫 5,000 冯 丽 萍 5,000 周 春 亮 15,000 李 超 峰 5,000 李 海 平 周 海 涛 5000 尚 亚 民 10,000 翟 晓 惠 5,000 孙 永 辉 5000 岳 俊 民 30,000 王 彩 红 5,000 韩 长 山 5,000 陈 丰 民 100,000 王 小 会 赵 利 培 5,000 付 东 安 岳 春 娜 5,000 王 保 军 5,000 杜 二 召 5,000 李 改 焕 5,000 樊 学 志 10,000 蔡 晓 静 5,000 吴 红 伟 5,000 李 国 伟 10,000 王 根 玲 5,000 李 建 勋 10,000 周 彦 江 5,000 吕 占 锋 于 翠 云 5,000 吴 巧 华 10,000 万 永 安 于 洪 涛 5,000 马 君 霞 5,000 闫 惠 英 5,000 李 德 绍 5,000 甄 海 燕 5,000 闫 献 洲 5,000 裴 泽 云 30,000 周 水 田 李 福 路 5,000 孙 付 轩 周 长 富 5,000 尚 文 亮 10,000 刘 红 伟 5,000 孟 松 立 5,000 周 会 征 30,000 梁 保 国 20,000 刘 秀 萍 5,000 宋 中 星 20,000 辛 会 青 5,000 赵 跃 武 5,000 陈 宏 凯 50,000 郝 齐 征 5,000 陈 卫 华 5,000 尚 学 勇 10,000 张 建 国 5,000 吕 建 元 5,000 柳 月 会 10,000 杨 建 平 袁 东 阳 5,000 杨 松 灿 杨 振 华 20,000 尚 学 伟 10,000 尚 卫 贤 5,000 韩 会 杰 20,000 刘 明 志 10,000 王 晓 华 5,000 韩 利 10,000 庞 保 合 5,000 宋 红 杰 5,000 周 建 喜 40,000 魏 晓 惠 5,000 韩 昇 5,000 董 书 锋 5,000 赵 文 俊 5,000 孟 祥 青 5,000 陈 宗 申 王 文 5,000 刘 彦 花 5,000 吴 海 宪 70,000 陈 小 梅 5,000 宋 国 珍 5,000 周 照 会 乔 亚 明 10,000 霍 丽 娟 5,000 尚 凤 云 5,000 吴 菊 爱 20,000 岳 红 丽 5,

94 职 工 受 托 股 东 万 永 安 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 程 秋 敏 5,000 吴 风 芹 10,000 赵 学 聚 10,000 张 爱 红 5,000 李 凤 霞 10,000 卜 造 理 5,000 王 桂 云 5,000 张 素 芹 5,000 冯 明 贤 5,000 安 金 祥 20,000 俎 广 德 5,000 陈 实 5,000 李 战 军 20,000 姜 彦 君 5,000 张 鹏 超 5,000 张 军 风 10,000 高 伟 5,000 陈 宗 申 翟 晓 敏 5,000 姚 建 军 5,000 吴 秋 枝 5,000 李 红 俊 5,000 尚 会 杰 5,000 李 凤 花 5,000 陈 云 升 5,000 赵 良 5,000 尚 艳 丽 5,000 闫 循 远 5,000 高 占 伟 5,000 周 照 会 周 翠 枝 5,000 康 韶 杰 5,000 赵 留 安 丁 志 民 5,000 吴 风 霞 5,000 尚 国 生 5,000 李 永 和 5,000 王 社 云 5,000 李 小 萍 5,000 周 俊 杰 5,000 陈 保 霞 5,000 张 玉 玲 5,000 王 红 霞 5,000 周 宪 民 5,000 李 晓 明 5,000 韦 保 琴 5,000 吕 海 霞 5,000 徐 东 灿 周 会 杰 5,000 邱 建 国 5,000 王 勇 刚 5,000 葛 丽 华 5,000 张 义 姣 5,000 杨 德 霞 5,000 李 茂 亭 5,000 张 彩 霞 5,000 荡 献 忠 5,000 刘 松 勤 5,000 韩 红 志 5,000 周 淑 玲 5,000 非 职 工 受 托 股 东 朱 尤 敏 非 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 非 职 工 受 托 股 东 非 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 非 职 工 受 托 股 东 非 职 工 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 史 洪 涛 100,000 张 保 欣 200,000 王 春 玲 50,000 李 伟 200,000 刘 水 仙 刘 延 德 100,000 刘 水 仙 孙 居 爱 200,000 姜 西 旺 史 彩 霞 1,100,000 李 巧 云 50,000 盛 文 庆 200,000 注 : 改 制 时 史 彩 霞 为 传 动 轴 总 厂 停 薪 留 职 人 员, 远 东 有 限 设 立 后 进 入 公 司 成 为 职 工, 表 中 把 她 列 为 非 职 工 委 托 出 资 人 ( 下 表 同 ) 2 委 托 出 资 转 让 及 2006 年 第 一 次 新 增 委 托 出 资 情 况 (1)2006 年 第 一 次 委 托 出 资 转 让 2006 年 1 月 1 日, 股 东 万 永 安 等 2 人 名 下 的 3 名 委 托 出 资 人 将 8.50 万 元 委 托 出 资 转 让 给 股 东 刘 延 生 本 次 转 让 后, 委 托 出 资 人 数 减 少 3 人 转 让 情 况 如 下 表 :

95 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 刘 延 生 万 永 安 裴 泽 云 30,000 陈 宏 凯 50,000 徐 开 阳 黄 卫 东 5,000 (2)2006 年 第 二 次 委 托 出 资 转 让 2006 年 6 月 30 日, 股 东 周 照 会 等 3 人 名 下 的 4 名 委 托 出 资 人 将 2.00 万 元 委 托 出 资 转 让 给 股 东 刘 延 生 本 次 转 让 完 成 后, 委 托 出 资 人 减 少 4 人 本 次 转 让 情 况 如 下 表 : 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 周 照 会 王 勇 刚 5,000 刘 延 生 吴 健 艾 小 战 5,000 刘 艳 春 5,000 赵 留 安 陈 小 强 5,000 (3)2006 年 第 一 次 增 资 时 委 托 出 资 增 加 情 况 2006 年 6 月 21 日, 远 东 有 限 股 东 会 决 议 由 公 司 现 有 股 东 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资, 截 至 2006 年 7 月 10 日 出 资 已 缴 足 67 名 委 托 出 资 人 ( 其 中 原 委 托 出 资 人 66 名, 另 新 增 委 托 出 资 人 1 名 ) 本 次 增 加 委 托 出 资 共 计 万 元 具 体 增 资 情 况 如 下 表 : 第 一 次 增 资 时 新 增 委 托 出 资 情 况 表 序 号 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 序 号 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 1 王 伟 赵 会 珍 5, 徐 会 霞 5,000 2 申 会 玲 5, 郅 秀 玲 5,000 3 葛 小 辉 10, 周 国 立 马 保 民 5,000 4 余 学 俊 5, 童 淑 萍 5,000 5 葛 子 义 王 喜 庆 5, 赵 保 霞 5,000 6 张 跃 红 5, 王 忠 甫 侯 保 珠 10,000 7 时 利 娟 5, 张 卫 民 刘 长 海 5,

96 序 号 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 序 号 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 8 周 小 慧 20, 刘 明 杰 5,000 9 王 亚 平 20, 张 卫 民 王 建 甫 5, 朱 克 峰 10, 李 超 峰 5, 徐 开 阳 朱 平 生 10, 翟 晓 惠 5, 周 峰 10, 周 水 田 甄 海 燕 5, 陈 明 杰 5, 梁 保 国 20, 孙 根 柱 5, 杨 建 平 郝 齐 征 5, 朱 志 5, 张 建 国 5, 周 永 川 王 宝 琴 5, 张 霖 5, 何 先 锁 50, 周 照 会 王 柯 5, 苏 宁 5, 刘 学 仃 5,000 江 荣 华 19 李 晓 华 5, 赵 琦 5, 尚 文 龙 5, 林 三 新 孙 军 红 5, 赵 明 阳 100, 徐 永 强 5, 周 杰 峰 100, 付 振 中 马 莲 梅 5, 万 永 安 周 春 亮 15, 马 喜 岭 苏 明 灿 40, 尚 文 亮 10, 赵 锦 丽 5, 周 会 征 30, 张 绍 钦 刘 喜 玲 20, 宋 中 星 20, 冯 丽 萍 5, 赵 留 安 周 俊 杰 5, 孙 付 轩 李 建 勋 10, 何 晓 敏 5, 韩 利 5, 吴 健 崔 丽 红 5, 陈 宗 申 周 建 喜 10, 周 国 立 王 爱 玲 5, 赵 学 聚 10,000 序 号 非 职 工 受 托 股 东 非 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 序 号 非 职 工 受 托 股 东 非 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 61 史 洪 涛 100, 刘 延 德 100,000 朱 尤 敏 62 李 伟 200, 刘 水 仙 孙 居 爱 200, 姜 西 旺 史 彩 霞 1,100, 盛 文 庆 200, 刘 水 仙 张 保 欣 200,000 上 述 转 让 及 增 资 完 成 后, 远 东 有 限 委 托 出 资 情 况 如 下 表 :

97 第 一 次 增 资 后 受 托 股 东 出 资 情 况 表 序 号 职 工 受 托 股 东 个 人 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 额 ( 元 ) 总 出 资 额 ( 元 ) 职 工 委 托 出 资 人 数 ( 人 ) 1 王 伟 2,000, ,000 2,100, 葛 子 义 1,700, ,000 1,820, 徐 开 阳 950, ,000 1,195, 周 永 川 400,000 70, , 江 荣 华 210, , , 万 永 安 200, ,000 1,150, 张 卫 民 **** 200,000 60, , 吕 占 锋 200,000 15, , 周 水 田 200,000 20, , 王 小 会 183,000 20, , 张 胜 利 130,000 60, , 周 国 立 120, , , 杨 建 平 110,000 95, , 赵 留 安 100, , , 吴 健 100, , , 王 忠 甫 100,000 60, , 周 照 会 60, , , 林 三 新 50,000 65, , 张 法 林 50,000 50, , 付 振 中 50,000 15,000 65, 马 喜 岭 40, , , 张 绍 钦 40,000 55,000 95, 李 海 平 40,000 10,000 50, 付 东 安 40,000 20,000 60, 孙 付 轩 20,000 70,000 90, 杨 松 灿 20,000 40,000 60, 徐 东 灿 13,000 35,000 48, 陈 宗 申 10, , , 序 号 非 职 工 受 托 股 东 个 人 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 额 ( 元 ) 总 出 资 额 ( 元 ) 非 职 工 委 托 出 资 人 数 ( 人 ) 29 姜 西 旺 1,200,000 2,200,000 3,400,

98 30 朱 尤 敏 1,000, ,000 1,600, 刘 水 仙 400,000 1,500,000 1,900,000 6 合 计 9,936,000 7,805,000 17,741, 委 托 出 资 转 让 及 2006 年 第 二 次 新 增 委 托 出 资 情 况 (1)2006 年 第 三 次 委 托 出 资 转 让 2006 年 7 月 13 日, 远 东 有 限 股 东 会 决 议 同 意 股 东 张 法 林 将 10 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 5 万 元, 其 中 孔 建 平 0.50 万 元 ) 转 让 给 自 然 人 孔 建 平, 其 他 股 东 对 此 放 弃 优 先 购 买 权 2006 年 7 月 17 日, 张 法 林 与 孔 建 平 签 署 股 权 转 让 协 议,4 名 委 托 出 资 人 与 孔 建 平 签 署 了 委 托 书 转 让 完 成 后, 孔 建 平 成 为 受 托 股 东, 持 有 10 万 元 股 权 ( 含 委 托 出 资 4.50 万 元 ) 本 次 转 让 后, 委 托 出 资 人 数 减 少 1 人 本 次 转 让 前 后 变 化 情 况 如 下 表 : 受 托 股 东 转 让 前 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 受 托 股 东 转 让 后 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 高 国 定 30,000 高 国 定 30,000 赵 科 军 5,000 赵 科 军 5,000 张 法 林 杨 杰 霞 5,000 孔 建 平 杨 杰 霞 5,000 朱 美 菊 5,000 孔 建 平 5,000 朱 美 菊 5, 年 7 月 17 日, 股 东 刘 水 仙 名 下 的 2 名 委 托 出 资 人 将 其 部 分 委 托 出 资 共 计 40 万 元 转 让 给 股 东 刘 延 生 ; 股 东 朱 尤 敏 名 下 的 2 名 委 托 出 资 人 将 其 部 分 委 托 出 资 共 计 20 万 元 转 让 给 股 东 刘 延 生 ; 股 东 孙 付 轩 名 下 的 1 名 委 托 出 资 人 将 其 全 部 委 托 出 资 0.50 万 元 转 让 给 股 东 刘 延 生 ; 股 东 万 永 安 名 下 的 1 名 委 托 出 资 人 将 其 全 部 委 托 出 资 0.50 万 元 转 让 给 股 东 刘 延 生 本 次 转 让 完 成 后, 委 托 出 资 人 数 减 少 2 人 本 次 转 让 情 况 如 下 表 : 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 备 注 刘 延 生 孙 付 轩 陈 卫 华 5,000 全 部 转 让

99 万 永 安 赵 文 俊 5,000 全 部 转 让 刘 延 生 刘 水 仙 朱 尤 敏 张 保 欣 200,000 孙 居 爱 200,000 史 洪 涛 100,000 李 伟 100, 年 7 月 17 日, 股 东 周 照 会 名 下 的 委 托 出 资 人 王 柯 与 股 东 葛 子 义 名 下 的 委 托 出 资 人 王 珂 签 署 协 议, 将 前 期 误 登 在 自 己 名 下 的 0.50 万 元 委 托 出 资 转 回 给 王 珂, 股 东 周 照 会 所 接 受 的 委 托 出 资 减 少 0.50 万 元, 股 东 葛 子 义 所 接 受 的 委 托 出 资 增 加 0.50 万 元 转 让 后, 股 东 周 照 会 与 葛 子 义 所 接 受 的 委 托 出 资 情 况 如 下 表 : 受 托 股 东 转 让 前 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 受 托 股 东 转 让 后 委 托 出 资 人 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 周 照 会 王 柯 10,000 周 照 会 王 柯 5,000 葛 子 义 王 珂 5,000 葛 子 义 王 珂 10,000 (2)2006 年 第 二 次 增 资 时 委 托 出 资 增 加 情 况 2006 年 8 月 9 日, 远 东 有 限 股 东 会 决 议 由 公 司 现 有 股 东 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资, 截 至 2006 年 8 月 16 日 出 资 已 缴 足 3 名 委 托 出 资 人 本 次 增 加 委 托 出 资 共 计 26 万 元 具 体 情 况 如 下 表 : 序 号 职 工 受 托 股 东 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 1 陈 宗 申 韩 利 30,000 2 周 建 喜 30,000 序 号 非 职 工 受 托 股 东 非 职 工 委 托 出 资 人 新 增 委 托 出 资 金 额 ( 元 ) 3 姜 西 旺 史 彩 霞 200,000 上 述 转 让 及 增 资 完 成 后, 远 东 有 限 委 托 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 职 工 受 托 股 东 个 人 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 额 ( 元 ) 总 出 资 额 ( 元 ) 职 工 委 托 出 资 人 数 ( 人 ) 1 王 伟 2,180, ,000 2,280, 葛 子 义 1,860, ,000 1,985, 徐 开 阳 1,010, ,000 1,255, 周 永 川 400,000 70, , 江 荣 华 230, , ,000 5

100 6 万 永 安 220, ,000 1,165, 赵 留 安 100, , , 吴 健 100, , , 周 国 立 120, , , 张 胜 利 130,000 60, , 王 忠 甫 100,000 60, , 张 卫 民 **** 220,000 60, , 王 小 会 183,000 20, , 吕 占 锋 200,000 15, , 周 水 田 200,000 20, , 杨 建 平 110,000 95, , 周 照 会 60, , , 林 三 新 50,000 65, , 孔 建 平 5,000 45,000 50, 付 振 中 50,000 15,000 65, 马 喜 岭 70, , , 张 绍 钦 40,000 55,000 95, 李 海 平 40,000 10,000 50, 付 东 安 40,000 20,000 60, 孙 付 轩 20,000 65,000 85, 杨 松 灿 20,000 40,000 60, 陈 宗 申 40, , , 徐 东 灿 13,000 35,000 48,000 7 序 号 非 职 工 受 托 股 东 个 人 出 资 额 ( 元 ) 委 托 出 资 额 ( 元 ) 总 出 资 额 ( 元 ) 非 职 工 委 托 出 资 人 数 ( 人 ) 29 朱 尤 敏 700, ,000 1,100, 姜 西 旺 600,000 2,400,000 3,000, 刘 水 仙 200,000 1,100,000 1,300,000 6 合 计 9,311,000 7,450,000 16,761, ( 二 ) 委 托 出 资 的 管 理 运 作 情 况 远 东 有 限 内 部 制 作 了 委 托 出 资 统 计 明 细 表, 对 委 托 出 资 的 形 成 转 让 等 情 况 均 进 行 详 细 记 录

101 从 委 托 出 资 形 成 到 清 理 规 范 之 间, 远 东 有 限 召 开 的 股 东 会, 均 由 工 商 登 记 的 在 册 股 东 依 法 履 行 职 责, 委 托 出 资 人 均 未 以 任 何 形 式 参 会 从 委 托 出 资 形 成 到 清 理 规 范 之 间, 远 东 有 限 发 放 过 两 次 股 利, 即 在 2005 年 和 2006 年 分 别 以 上 年 底 总 股 本 为 基 准, 向 全 体 股 东 发 放 现 金 股 利 2,589,000 元 和 8,630,000 元, 其 中 委 托 出 资 人 通 过 在 册 股 东 按 比 例 间 接 领 取 了 当 期 分 红 ( 三 ) 委 托 出 资 的 清 理 规 范 2007 年 9 月 21 日, 远 东 有 限 临 时 股 东 会 决 议 同 意 委 托 出 资 人 对 委 托 出 资 的 处 置, 其 中 委 托 出 资 人 史 彩 霞 的 委 托 出 资 2,400,000 元 转 为 直 接 出 资, 其 余 355 名 委 托 出 资 人 的 委 托 出 资 合 计 5,050,000 元 转 让 给 刘 延 生 等 8 名 股 东, 参 照 远 东 有 限 截 至 2007 年 6 月 30 日 每 1 元 出 资 额 的 净 资 产 值 3.68 元 ( 未 经 审 计 ), 每 1 元 出 资 额 的 转 让 价 格 确 定 为 4.30 元 本 次 委 托 出 资 的 清 理 规 范 情 况 如 下 表 : 委 托 出 资 处 置 汇 总 表 序 号 受 让 人 受 让 出 资 额 ( 元 ) 转 让 委 托 出 资 的 人 数 ( 人 ) 1 刘 延 生 1,425, 甄 丙 辰 685, 孟 会 涛 740, 赵 留 安 705, 周 照 会 855, 马 喜 岭 120, 陈 宗 申 310, 万 永 安 210, 史 彩 霞 2,400,000 1 合 计 7,450, 注 :1 上 表 中 有 1 名 委 托 出 资 人 将 其 全 部 委 托 出 资 分 别 转 让 给 2 名 在 册 股 东, 故 实 际 转 让 委 托 出 资 的 人 数 为 356 名 ; 2 委 托 出 资 人 史 彩 霞 的 委 托 出 资 2,400,000 元 全 部 转 为 其 对 远 东 有 限 的 直 接 出 资

102 委 托 出 资 处 置 明 细 表 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 周 永 川 李 清 华 5,000 吴 健 杨 丽 娟 5,000 赵 明 阳 200,000 周 勇 5,000 周 杰 峰 200,000 周 国 立 王 爱 玲 10,000 陈 松 振 30,000 李 德 志 5,000 丁 保 通 30,000 化 晓 丽 5,000 刘 丁 甫 50,000 张 胜 利 宋 作 培 5,000 周 春 亮 30,000 刘 彦 娜 5,000 尚 亚 民 10,000 张 卫 民 尹 利 民 5,000 陈 丰 民 100,000 王 根 玲 5,000 王 保 军 5,000 吕 占 锋 于 翠 云 5,000 万 永 安 樊 学 志 10,000 马 君 霞 5,000 周 彦 江 5,000 周 水 田 刘 红 伟 5,000 于 洪 涛 5,000 周 照 会 李 亚 苹 5,000 李 德 绍 5,000 林 三 新 陈 俊 10,000 刘 延 生 尚 文 亮 20,000 赵 留 安 孔 建 平 赵 科 军 5,000 周 会 征 60,000 刘 东 海 5,000 宋 中 星 40,000 赵 海 军 10,000 柳 月 会 10,000 申 建 伟 5,000 魏 晓 惠 5,000 马 喜 岭 吕 金 花 5,000 刘 彦 花 5,000 王 伟 军 5,000 王 红 霞 5,000 李 兰 春 10,000 韩 红 志 5,000 张 喜 军 5,000 赵 留 安 杨 广 雨 5,000 孙 付 轩 闫 献 州 5,000 吴 健 赵 保 五 5,000 霍 丽 娟 5,000 陈 宗 申 李 瑞 5,000 卜 造 理 5,000 杨 中 华 5,000 李 小 萍 5,000 吴 娜 5,000 周 会 杰 5,000 徐 东 灿 甄 朋 超 5,000 葛 丽 华 5,000 周 国 立 韩 永 梅 5,000 李 茂 亭 5,

103 受 让 方 受 托 股 东 周 国 立 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 朱 书 玲 5,000 万 永 安 万 永 安 刘 明 志 10,000 耿 桂 玲 5,000 刘 水 仙 张 保 欣 200,000 童 淑 萍 10,000 陈 爱 民 5,000 杜 玉 珍 5,000 赵 会 珍 10,000 魏 聚 昌 5,000 辛 会 敏 5,000 刘 广 兴 5,000 申 会 玲 10,000 张 新 胜 5,000 王 小 利 5,000 张 胜 利 刘 霞 5,000 刘 国 灿 5,000 王 伟 吕 俊 霞 5,000 杨 华 伟 10,000 张 晓 芳 5,000 许 红 超 5,000 徐 志 刚 5,000 杨 占 峰 5,000 罗 春 霞 5,000 刘 会 平 5,000 王 忠 甫 甄 海 慧 5,000 陈 强 5,000 张 建 德 5,000 张 德 灿 20,000 刘 延 生 张 卫 民 王 小 会 刘 长 海 10,000 葛 子 义 韩 学 民 5,000 刘 明 杰 10,000 周 永 川 李 喜 成 5,000 王 建 甫 10,000 周 照 会 赵 留 安 高 占 伟 5,000 李 超 峰 10,000 赵 保 德 30,000 翟 晓 惠 10,000 吴 俊 霞 5,000 杜 二 召 5,000 吴 健 周 鹏 5,000 蔡 晓 静 5,000 张 书 琴 5,000 周 水 田 甄 海 燕 10,000 罗 松 根 5,000 杨 建 平 梁 保 国 40,000 周 国 立 曹 铁 峰 5,000 张 建 国 10,000 赵 保 霞 10,000 王 晓 华 5,000 张 胜 利 吕 绍 锋 5,000 吴 海 宪 70,000 赵 凤 华 5,000 乔 亚 明 10,000 王 忠 甫 完 建 春 15,000 周 照 会 吴 秋 枝 5,000 王 小 会 赵 利 培 5,000 周 翠 枝 5,000 郝 齐 征 10,000 鲁 改 梅 5,000 杨 建 平 袁 东 阳 5,000 王 柯 5,000 韩 昇 5,

104 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 苏 香 梅 5,000 杨 建 平 孟 祥 青 5,000 林 三 新 孙 军 红 10,000 吴 菊 爱 20,000 徐 永 强 10,000 吴 风 芹 10,000 付 振 中 马 莲 梅 10,000 李 凤 霞 10,000 张 军 红 5,000 张 素 芹 5,000 刘 延 生 马 喜 岭 孙 付 轩 杨 松 灿 尚 艳 洁 5,000 俎 广 德 5,000 孙 建 中 5,000 姜 彦 君 5,000 徐 建 伟 5,000 高 伟 5,000 罗 群 胜 10,000 李 凤 花 5,000 张 永 军 5,000 吴 风 霞 5,000 田 清 莲 5,000 王 社 云 5,000 武 焕 新 5,000 陈 保 霞 5,000 刘 艳 华 5,000 周 宪 民 5,000 李 建 勋 20,000 吕 海 霞 5,000 吴 巧 华 10,000 杨 德 霞 5,000 吕 建 元 5,000 周 照 会 周 照 会 荡 献 忠 5,000 杨 振 华 20,000 周 淑 玲 5,000 韩 会 杰 20,000 曹 广 杰 5,000 陈 宗 申 周 建 喜 80,000 刘 爱 平 5,000 朱 尤 敏 史 洪 涛 15,000 赵 林 超 5,000 史 彩 霞 姜 西 旺 史 彩 霞 2,400,000 孙 建 伟 5,000 葛 子 义 崔 利 平 5,000 吴 丽 茹 5,000 徐 开 阳 周 峰 20,000 张 霖 10,000 何 先 锁 105,000 尚 小 花 5,000 苏 宁 10,000 岳 丽 平 5,000 孟 会 涛 江 荣 华 万 永 安 李 宏 杰 5,000 罗 会 霞 5,000 李 晓 华 10,000 杨 宪 军 5,000 尚 文 龙 10,000 周 忠 芳 5,000 李 国 伟 10,000 王 冰 华 5,000 尚 学 伟 10,000 张 书 琴 5,000 庞 保 合 5,000 张 小 妮 5,

105 受 让 方 受 托 股 东 万 永 安 吴 健 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 尚 凤 云 5,000 王 玉 生 5,000 张 爱 红 5,000 周 照 会 周 其 航 5,000 陈 卫 霞 5,000 岳 新 磊 5,000 刘 慧 玲 5,000 刘 学 仃 5,000 崔 小 风 5,000 林 三 新 赵 琦 10,000 周 国 立 徐 会 霞 10,000 高 国 定 30,000 马 保 民 10,000 孔 建 平 杨 杰 霞 5,000 陈 卫 东 5,000 朱 美 菊 5,000 王 忠 甫 崔 志 伟 5,000 王 伟 杰 5,000 候 保 珠 20,000 徐 克 军 5,000 孟 会 涛 周 水 田 李 福 路 5,000 马 喜 岭 周 学 民 5,000 杨 建 平 辛 会 青 5,000 尚 会 敏 5,000 宋 红 杰 5,000 尚 华 军 5,000 马 喜 岭 张 绍 钦 苏 明 灿 80,000 周 照 会 赵 跃 中 5,000 孔 志 玲 5,000 张 绍 钦 赵 建 生 5,000 刘 喜 玲 40,000 李 海 平 周 海 涛 5000 冯 丽 萍 10,000 孙 永 辉 5000 周 长 富 5,000 韩 长 山 5,000 孙 付 轩 刘 秀 萍 5,000 岳 春 娜 5,000 付 东 安 陈 宗 申 岳 红 丽 5,000 李 改 焕 5,000 徐 东 灿 张 玉 玲 5,000 吴 红 伟 5,000 李 晓 明 5,000 闫 惠 英 5,000 朱 尤 敏 李 伟 300,000 孙 付 轩 孟 松 立 5,000 宋 书 建 5,000 赵 跃 武 5,000 赵 留 安 葛 子 义 吴 新 安 5,000 刘 延 德 200,000 葛 小 辉 20,000 刘 水 仙 李 巧 云 50,000 芦 付 民 5,000 王 春 玲 50,000 余 学 俊 10,000 孙 居 爱 200,000 刘 水 仙 王 喜 庆 10,000 甄 丙 辰 盛 文 庆 400,000 王 珂 10,000 朱 尤 敏 史 洪 涛 85,000 崔 丽 君 5,000 陈 宗 申 王 伟 李 会 杰 5,

106 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 张 跃 红 10,000 王 伟 孙 庆 华 5,000 张 文 海 5,000 姜 学 庆 20,000 王 根 堂 5,000 宋 慧 君 5,000 葛 子 义 张 静 5,000 王 宝 琴 10,000 周 永 川 时 利 娟 10,000 杨 利 红 5,000 忽 国 营 5,000 肖 桂 云 5,000 李 子 民 5,000 赵 建 红 5,000 周 小 慧 40,000 李 中 华 5,000 王 亚 平 40,000 万 永 安 岳 俊 民 30,000 王 华 杰 10,000 尚 学 勇 10,000 朱 克 峰 20,000 王 桂 云 5,000 朱 平 生 20,000 赵 留 安 冯 立 伟 5,000 尹 根 秀 10,000 何 晓 敏 10,000 苏 宏 志 5,000 周 国 立 郅 秀 玲 10,000 杨 国 平 5,000 王 忠 甫 尹 增 学 5,000 赵 留 安 陈 明 杰 10,000 陈 宗 申 张 卫 民 张 峰 5,000 徐 开 阳 王 全 顺 5,000 周 照 会 尚 艳 丽 5,000 苏 洪 玲 5,000 尚 艳 娟 5,000 徐 鹏 5,000 林 三 新 尚 志 永 10,000 张 宏 5,000 徐 红 伟 5,000 孙 根 柱 10,000 马 喜 岭 赵 锦 丽 10,000 宋 军 伟 5,000 韩 利 45,000 陈 太 其 5,000 董 书 锋 5,000 李 铁 根 5,000 王 文 5,000 卢 红 渠 5,000 陈 小 梅 5,000 朱 志 10,000 赵 学 聚 20,000 陈 宗 申 姬 凤 仙 5,000 冯 明 贤 5,000 周 永 川 赵 晓 峰 5,000 陈 实 5,000 徐 育 红 5,000 张 鹏 超 5,000 万 永 安 程 秋 敏 5,000 翟 晓 敏 5,000 赵 留 安 安 金 祥 20,000 李 红 俊 5,

107 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 受 让 方 受 托 股 东 转 让 方 委 托 出 资 人 转 让 委 托 出 资 额 ( 元 ) 李 战 军 20,000 陈 云 升 5,000 张 军 风 10,000 闫 循 远 5,000 陈 宗 申 姚 建 军 5,000 陈 宗 申 康 韶 杰 5,000 赵 良 5,000 丁 志 民 5,000 尚 国 生 5,000 徐 东 灿 刘 松 勤 5,000 李 永 和 5,000 万 永 安 刘 国 明 20,000 周 俊 杰 10,000 宋 国 珍 5,000 韦 保 琴 5,000 赵 留 安 尚 会 杰 5,000 邱 建 国 5,000 刘 跃 恒 5,000 张 义 姣 5,000 吴 健 周 爱 玲 5,000 赵 留 安 张 彩 霞 5,000 王 小 会 王 彩 红 5,000 田 军 涛 5,000 杨 建 平 尚 卫 贤 5,000 赵 留 安 尚 丽 娟 5,000 张 英 杰 5,000 王 豪 杰 5,000 黄 林 申 5,000 吴 健 李 志 红 5,000 马 喜 岭 庞 军 锋 5,000 陈 军 卫 5,000 闫 水 田 5,000 尚 永 霞 10,000 郭 义 安 10,000 张 玉 强 5,000 陈 敏 5,000 靳 秋 芳 5,000 马 喜 岭 周 红 庆 5,000 王 付 喜 5,000 姜 俊 青 5,000 杨 晓 涛 5,000 刘 长 庆 5,000 尚 二 旭 5,000 宋 英 奎 5,000 周 国 申 5,000 李 立 民 5,000 许 俊 丽 5,000 明 秋 红 5,000 崔 丽 红 10,000 申 长 林 5,000 张 巧 玲 5,000 本 次 清 理 规 范 后, 远 东 有 限 不 再 存 在 委 托 出 资 情 形 ( 四 ) 关 于 对 委 托 出 资 是 否 存 在 纠 纷 或 诉 讼 情 况 的 核 查 年 3 月 11 日 至 3 月 19 日, 原 委 托 出 资 人 对 2004 年 以 来 委 托 出 资 的 设 立 转 让 清 理 及 解 除 情 况 进 行 了 书 面 确 认 并 出 具 了 确 认 书 河 南 省 许

108 昌 县 公 证 处 以 (2008) 许 县 证 民 字 第 28 号 -44 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 46 号 -58 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 61 号 -63 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 66 号 -101 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 103 号 -107 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 109 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 111 号 -120 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 122 号 -184 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 186 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 188 号 -191 号 (2008) 许 县 证 民 字 第 193 号 -405 号 公 证 书 ( 共 计 366 份 ) 对 远 东 有 限 委 托 出 资 人 出 具 的 确 认 书 进 行 了 公 证 依 据 经 公 证 的 确 认 书, 委 托 出 资 人 在 委 托 出 资 期 间 不 直 接 持 有 远 东 有 限 的 股 权, 不 是 远 东 有 限 的 股 东, 不 享 有 股 东 权 利 且 不 承 担 股 东 义 务 ; 委 托 出 资 人 已 将 委 托 出 资 自 愿 转 让 / 出 售 给 远 东 有 限 的 在 册 股 东 并 解 除 了 委 托 出 资 关 系 ; 除 依 法 成 为 远 东 有 限 的 在 册 股 东 外, 委 托 出 资 转 让 / 出 售 后, 委 托 出 资 人 不 再 以 任 何 方 式 持 有 远 东 有 限 的 股 权, 对 受 让 人 持 有 的 远 东 有 限 及 远 东 股 份 的 股 权 不 存 在 产 权 争 议, 不 再 享 有 任 何 权 利 年 3 月 20 日, 公 司 16 名 发 起 人 股 东 出 具 书 面 承 诺, 保 证 其 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 委 ( 受 ) 托 第 三 方 持 股 设 置 第 三 方 权 益 限 制 产 权 不 清 的 情 形, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 的 产 权 纠 纷, 并 愿 意 对 此 承 担 连 带 赔 偿 责 任 年 6 月 16 日, 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 已 对 刘 延 生 等 8 名 股 东 ( 受 让 人 ) 及 刘 长 海 等 36 名 委 托 出 资 人 ( 转 让 人 ) 进 行 了 访 谈 上 述 委 托 出 资 的 受 让 人 与 委 托 出 资 的 转 让 人 均 表 示, 委 托 出 资 的 转 让 是 本 着 公 平 自 愿 原 则, 委 托 出 资 的 转 让 真 实, 不 存 在 纠 纷 年 11 月 25 日 至 12 月 1 日, 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 对 王 伟 等 31 名 远 东 有 限 原 受 托 股 东 进 行 了 访 谈 该 等 股 东 表 示, 已 按 照 委 托 出 资 人 的 指 示 将 其 代 持 的 委 托 出 资 全 部 转 让 给 公 司 现 有 8 名 股 东, 转 让 价 款 已 全 部 返 还 给 委 托 出 资 人, 不 存 在 纠 纷 年 11 月 25 日, 公 司 及 公 司 工 会 委 员 会 出 具 书 面 说 明, 认 为 员 工 委 托 出 资 已 经 清 理, 不 存 在 因 委 托 出 资 而 引 发 的 纠 纷 或 诉 讼 案 件 发 行 人 律 师 认 为 : 公 司 股 本 演 变 过 程 中 曾 出 现 过 的 委 托 出 资 是 委 托 出 资 员 工 与 公 司 在 册 股 东 之 间 的 民 事 委 托 行 为, 委 托 出 资 员 工 不 直 接 持 有 公 司 股 权, 不 是 公 司 的 股 东 ; 公 司 员 工 委 托 出 资 已 清 理 解 除, 目 前 公 司 股 东 不 存 在 委 ( 受 ) 托 第 三 方 代 其 持 有 公 司 股 份 的 情 形 ; 公 司 委 托 出 资 的 设 立 转 让 清 理 不 存 在 纠 纷

109 或 潜 在 的 纠 纷, 不 存 在 诉 讼 发 行 人 本 次 发 行 上 市 保 荐 人 中 原 证 券 认 为 : 在 远 东 有 限 整 体 变 更 为 远 东 传 动 前, 远 东 有 限 存 在 的 委 托 出 资 已 通 过 自 愿 转 让 或 转 为 直 接 出 资 得 到 清 理 规 范, 目 前 公 司 股 东 不 存 在 委 ( 受 ) 托 第 三 方 代 其 持 有 公 司 股 份 的 情 形 ; 公 司 委 托 出 资 的 设 立 转 让 清 理 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 的 纠 纷, 不 存 在 诉 讼, 对 本 次 发 行 不 构 成 法 律 障 碍 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 在 册 员 工 人 数 为 1,252 人, 员 工 结 构 及 社 会 保 障 情 况 如 下 : ( 一 ) 员 工 结 构 情 况 1 专 业 结 构 项 目 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 (%) 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 管 理 人 员 其 他 人 员 合 计 1, 受 教 育 程 度 项 目 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 (%) 本 科 及 以 上 大 专 高 中 及 中 专 高 中 及 中 专 以 下 合 计 1,

110 3 年 龄 分 布 项 目 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 (%) 51 岁 以 上 ~50 岁 ~40 岁 岁 以 下 合 计 1, ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 情 况 依 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 以 及 许 昌 县 的 相 关 规 定, 公 司 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 双 方 按 照 劳 动 合 同 规 定 履 行 权 利 和 义 务 公 司 已 按 有 关 规 定 为 员 工 办 理 如 下 社 会 保 险 : 职 工 养 老 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 基 本 医 疗 保 险 和 生 育 保 险, 并 已 缴 纳 住 房 公 积 金 2009 年 3 月 13 日, 许 昌 县 人 事 和 劳 动 社 会 保 障 局 出 具 了 证 明, 公 司 能 够 按 照 国 家 及 地 方 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 为 员 工 办 理 各 项 社 会 保 险 并 定 期 缴 纳 各 项 费 用, 不 存 在 因 违 反 有 关 社 会 保 险 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 十 二 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 关 于 持 股 锁 定 期 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士, 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 杨 国 军 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 关 于 持 有 公 司 股 票 在 上 市 后 进 行 锁 定 的 相 关 承 诺, 具 体 详 见 本 节 九 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 延 生 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 史 彩 霞 杨 国 军 以 及 公 司 其 他 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 该 承 诺 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 一 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺

111 ( 三 ) 作 为 发 起 人 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 作 为 发 起 人 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 了 以 下 承 诺 : 1 本 人 合 法 持 有 远 东 公 司 的 股 份 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 依 法 享 有 股 东 权 利 并 承 担 股 东 义 务 2 本 人 认 购 远 东 公 司 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 以 任 何 方 式 利 ( 挪 ) 用 远 东 公 司 的 资 金 或 资 产 来 认 购 远 东 公 司 股 份 的 情 形 3 本 人 持 有 的 远 东 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 委 ( 受 ) 托 第 三 方 持 股 设 置 第 三 方 权 益 限 制 产 权 不 清 的 情 形, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 的 产 权 纠 纷 本 人 保 证 上 述 承 诺 真 实 有 效, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 若 远 东 公 司 现 有 发 起 人 股 东 所 持 股 份 因 质 押 委 ( 受 ) 托 持 股 设 置 第 三 方 权 益 限 制 产 权 不 清 资 金 来 源 不 合 法 等 原 因 需 承 担 法 律 责 任, 则 本 人 愿 意 对 此 承 担 连 带 赔 偿 责 任

112 第 六 节 业 务 与 技 术 传 动 轴 是 指 带 有 万 向 节 的 管 状 轴 或 实 心 轴, 或 两 只 万 向 节 直 接 连 接 的 用 来 传 递 扭 矩 和 旋 转 运 动 的 总 成 传 动 轴 作 为 汽 车 和 工 程 机 械 的 重 要 零 部 件, 对 主 机 的 安 全 性 能 十 分 重 要 按 照 所 使 用 万 向 节 的 不 同 传 动 轴 可 以 分 为 等 速 传 动 轴 和 非 等 速 传 动 轴 等 速 传 动 轴 主 要 应 用 于 轿 车, 非 等 速 传 动 轴 则 主 要 应 用 于 除 轿 车 以 外 的 汽 车 和 工 程 机 械 等 速 传 动 轴 一 般 由 万 向 节 叉 伸 缩 套 滑 动 花 键 槽 油 封 和 传 动 轴 管 等 组 成, 这 种 结 构 可 以 满 足 轿 车 运 行 时 平 稳 舒 适 的 要 求 其 产 品 图 形 如 下 : 非 等 速 传 动 轴 一 般 包 括 中 间 传 动 轴 总 成 和 后 传 动 轴 总 成 中 间 传 动 轴 总 成 一 般 由 中 间 突 缘 突 缘 叉 万 向 节 叉 花 键 轴 轴 管 十 字 轴 万 向 节 总 成 和 中 间 支 承 总 成 等 零 部 件 组 成 ; 后 传 动 轴 总 成 一 般 由 突 缘 叉 万 向 节 叉 花 键 轴 叉 花 键 毂 轴 管 和 十 字 轴 万 向 节 总 成 等 零 部 件 组 成 其 产 品 图 形 如 下 :

113 后 传 动 轴 总 成 主 要 零 部 件 名 称 1 突 缘 叉 2 十 字 轴 万 向 节 总 成 3 花 键 轴 叉 4 花 键 毂 5 轴 管 6 万 向 节 叉 7 十 字 轴 万 向 节 总 成 8 突 缘 叉 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售 ( 二 ) 主 要 产 品 及 使 用 方 向 公 司 主 要 产 品 共 分 轻 型 中 型 重 型 和 工 程 机 械 4 大 系 列 5,680 多 个 品 种, 各 系 列 非 等 速 传 动 轴 使 用 方 向 如 下 图 : 轻 卡 中 卡 轻 型 系 列 皮 卡 SUV MPV 中 型 系 列 客 车 重 卡 装 载 机 专 用 车 起 重 机 重 型 系 列 特 种 车 工 程 机 械 系 列 平 地 机 等 ( 三 ) 公 司 设 立 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 自 设 立 以 来, 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 未 发 生 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 传 动 轴 行 业 是 汽 车 零 部 件 行 业 的 重 要 组 成 部 分, 我 国 对 传 动 轴 行 业 的 管 理 采 取 国 家 行 政 主 管 部 门 宏 观 调 控 和 行 业 自 律 相 结 合 的 方 式 国 家 及 地 方 发 改 委 和 中 国 机 械 工 业 联 合 会 行 使 行 业 管 理 职 能, 其 对 行 业 的 管 理 仅 限 于 宏 观 管 理, 主 要 负

114 责 产 业 政 策 的 制 定, 行 业 发 展 规 划 的 研 究 制 定 等 工 作 ; 传 动 轴 行 业 的 自 律 性 组 织 是 中 国 汽 车 工 业 协 会, 下 设 传 动 轴 委 员 会, 传 动 轴 委 员 会 承 担 协 助 有 关 部 门 组 织 制 定 及 修 订 行 业 标 准, 建 立 行 业 自 律 机 制, 规 范 行 业 内 企 业 行 为, 促 进 企 业 的 公 平 竞 争 等 日 常 事 务 传 动 轴 执 行 的 标 准 为 国 家 相 关 标 准 和 行 业 标 准 近 年 来, 国 务 院 相 关 部 委 行 业 协 会 先 后 发 布 了 汽 车 产 业 发 展 政 策 (2004 年 国 家 发 改 委 令 第 8 号 ) 关 于 下 发 < 汽 车 零 部 件 十 一 五 专 题 规 划 编 制 说 明 > ( 中 国 汽 车 工 业 协 会 中 汽 字 [2005]033 文 ) 中 国 汽 车 产 业 十 一 五 发 展 规 划 纲 要 ( 讨 论 稿 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 ( 国 家 发 改 委 发 改 工 业 [2006]2882 号 文 ), 指 出 汽 车 产 业 政 策 要 逐 渐 从 整 车 行 业 向 零 部 件 行 业 倾 斜, 大 力 发 展 汽 车 零 部 件 产 业, 要 培 育 一 批 有 比 较 优 势 的 零 部 件 生 产 企 业 实 现 规 模 生 产 并 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系, 积 极 参 与 国 际 竞 争 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 要 适 应 国 际 产 业 发 展 趋 势, 积 极 参 与 主 机 厂 的 产 品 开 发 工 作 在 关 键 汽 车 零 部 件 领 域 要 逐 步 形 成 系 统 开 发 能 力, 在 一 般 汽 车 零 部 件 领 域 要 形 成 先 进 的 产 品 开 发 和 制 造 能 力, 满 足 国 内 外 市 场 的 需 要, 努 力 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 汽 车 零 部 件 生 产 行 业 要 向 技 术 含 量 和 附 加 值 较 高 的 产 品 转 变, 出 口 市 场 从 以 售 后 和 维 修 市 场 为 主 向 进 入 跨 国 公 司 全 球 配 套 体 系 方 向 转 变, 同 时 要 提 高 自 主 知 识 产 权 零 部 件 产 品 的 比 重 对 能 为 多 个 独 立 的 汽 车 整 车 生 产 企 业 配 套 和 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 的 零 部 件 生 产 企 业, 国 家 在 技 术 引 进 技 术 改 造 融 资 以 及 兼 并 重 组 等 方 面 予 以 优 先 扶 持 2009 年 2 月, 为 应 对 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 落 实 国 家 保 增 长 扩 内 需 调 结 构 的 总 体 要 求, 稳 定 汽 车 消 费, 加 快 结 构 调 整, 增 强 自 主 创 新 能 力, 推 动 产 业 升 级, 促 进 汽 车 产 业 持 续 健 康 稳 定 发 展, 国 务 院 制 定 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 作 为 汽 车 产 业 综 合 性 应 对 措 施 的 行 动 方 案, 规 划 期 为 年 规 划 目 标 主 要 有 : 汽 车 产 销 实 现 稳 定 增 长,2009 年 汽 车 产 销 量 力 争 超 过 1,000 万 辆, 三 年 平 均 增 长 率 达 到 10%; 汽 车 消 费 环 境 明 显 改 善 ; 市 场 需 求 结 构 得 到 优 化, 重 卡 占 载 货 车 的 比 例 达 到 25% 以 上 ; 兼 并 重 组 取 得 重 大 进 展 ; 关 键 零 部 件 技 术 实 现 自 主 化, 发 动 机 变 速 器 转 向 系 统 制 动 系 统 传 动 系 统 悬 挂 系 统 汽 车 总 线 控 制 系 统 中 的 关 键 零 部 件 技 术 实 现 自 主 化, 新 能 源 汽 车 专 用 零 部 件 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 规 划 还 提 出 了 减 征 乘 用 车 购 置 税 开 展 汽 车 下 乡 加 快 老 旧 汽 车 报 废 更 新 清 理 取 消 限 购 汽 车 的 不 合 理 规 定 促 进 和 规 范 汽 车 消 费 信 贷

115 完 善 汽 车 企 业 重 组 政 策 等 具 体 的 政 策 措 施, 并 要 求 国 务 院 各 有 关 部 门 按 照 规 划 的 工 作 分 工, 加 强 沟 通 协 商, 密 切 配 合, 尽 快 制 订 和 完 善 各 项 配 套 政 策 措 施, 确 保 实 现 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 三 年 目 标 传 动 轴 行 业 是 汽 车 零 部 件 行 业 的 重 要 组 成 部 分, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 ( 二 ) 行 业 发 展 概 况 1 汽 车 行 业 的 发 展 概 况 (1) 全 球 汽 车 工 业 概 况 经 过 100 多 年 的 发 展, 全 球 汽 车 工 业 已 经 进 入 成 熟 期, 总 体 产 量 和 销 售 量 增 长 平 稳, 汽 车 制 造, 特 别 是 劳 动 密 集 资 源 密 集 的 部 分 已 经 逐 步 由 发 达 国 家 向 发 展 中 国 家 转 移, 以 中 国 巴 西 和 印 度 为 代 表 的 新 兴 发 展 中 国 家 汽 车 工 业 发 展 迅 速, 增 长 速 度 明 显 高 于 发 达 国 家, 绝 对 数 量 的 差 距 呈 减 少 趋 势 2008 年 主 要 汽 车 生 产 国 家 产 量 及 2008 年 增 长 率 日 本 美 国 德 国 韩 国 法 国 西 班 牙 加 拿 大 英 国 意 大 利 中 国 巴 西 墨 西 哥 印 度 俄 罗 斯 泰 国 乘 用 车 商 用 车 2008 年 增 长 率 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% % % % % % % 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴, 图 中 曲 线 上 节 点 为 各 国 2008 年 实 际 增 长 率, 连 线 表 明 各 国 增 长 率 的 差 异 (2) 我 国 汽 车 工 业 概 况 汽 车 行 业 的 景 气 程 度 与 宏 观 经 济 和 居 民 购 买 力 密 切 相 关 新 世 纪 以 来, 我 国 宏 观 经 济 进 入 新 一 轮 上 升 期,2007 年 人 均 GDP 已 达 到 18,665 元,2008 年 人 均 GDP 又 提 高 到 22,640 元 经 济 持 续 快 速 增 长, 居 民 收 入 和 购 买 力 不 断 提 高, 汽 车 需 求 量 迅 速 增 大, 从 而 促 使 我 国 汽 车 行 业 快 速 发 展

116 2000 年 至 2008 年 我 国 人 均 GDP 和 汽 车 销 量 对 比 图 左 : 人 均 GDP( 元 / 人 ) 右 : 全 国 汽 车 年 销 量 ( 万 辆 ) 资 料 来 源 :2008 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 2008 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 中 国 汽 车 工 业 协 会 产 销 快 讯 2009 年 第 1 期 近 年 来, 国 内 汽 车 市 场 需 求 的 快 速 增 长 吸 引 了 全 球 汽 车 制 造 商 和 国 内 民 营 企 业 大 举 投 资 建 设 整 车 制 造 厂, 我 国 汽 车 产 业 的 发 展 也 出 现 了 由 合 资 发 展 向 自 主 创 新 发 展 的 转 变, 产 业 转 移 显 著 提 高 了 中 国 汽 车 整 车 及 零 部 件 产 业 的 技 术 实 力 和 制 造 能 力 我 国 整 车 生 产 除 了 满 足 国 内 需 求 外 已 部 分 出 口 国 外, 自 2003 年 起, 我 国 汽 车 出 口 保 持 高 速 增 长 ;2005 年, 我 国 汽 车 出 口 量 首 次 超 过 进 口 数 量 ;2007 年, 出 口 汽 车 万 辆 ;2008 年, 受 全 球 性 金 融 危 机 影 响, 海 外 汽 车 市 场 普 遍 下 滑, 我 国 汽 车 出 口 增 速 放 缓, 共 出 口 汽 车 万 辆, 较 上 年 增 长 10.84% 2000 年 至 2008 年 我 国 汽 车 进 出 口 总 量 及 增 长 率 % 150% 100% 50% 0% -50% 汽 车 进 口 量 ( 万 辆 ) 汽 车 出 口 量 ( 万 辆 ) 进 口 增 长 率 出 口 增 长 率 资 料 来 源 : 2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 2000 年 至 2008 年, 我 国 汽 车 产 销 量 一 直 保 持 增 长 趋 势, 年 均 增 长 速 度 达 到 22%,2007 年, 我 国 汽 车 产 销 双 双 突 破 800 万 辆, 分 别 达 到 万 辆 和 万 辆, 产 销 量 同 比 分 别 增 长 22.02% 和 21.84%, 远 远 高 于 世 界 汽 车 产 销 的 平 均 增 长 速 度, 我 国 成 为 仅 次 于 美 国 日 本 的 第 三 大 汽 车 生 产 国 和 仅 次 于 美 国 的 第 二 大 汽 车 消 费 国 2008 年, 受 金 融 危 机 影 响, 我 国 汽 车 产 销 增 长 率 放 缓, 当 年 汽 车 产 量 为 万 辆, 同 比 增 长 5.21 %; 销 量 为 万 辆, 同 比 增 长 6.70%;

117 产 销 率 %, 其 中, 商 用 车 产 销 量 分 别 为 万 辆 和 万 辆, 同 比 增 长 4.24% 和 5.25%, 产 销 率 % 在 商 用 车 中, 重 卡 销 量 540,448 辆, 较 上 年 增 长 10.87%; 中 卡 销 量 207,109 辆, 较 上 年 同 期 下 降 12.51%; 轻 卡 销 量 1,175,465 辆, 较 上 年 同 期 增 长 5.29%; 大 型 客 车 销 售 43,994 辆, 较 上 年 同 期 增 长 9.60%( 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯 ) 产 销 量 ( 万 辆 ) 年 我 国 汽 车 产 销 量 及 增 长 率 汽 车 产 量 汽 车 销 量 产 量 增 长 率 销 量 增 长 率 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 增 长 率 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯 中 国 汽 车 工 业 协 会 对 2009 年 汽 车 市 场 的 预 测 为 : 总 销 量 将 超 过 1,100 万 辆, 而 统 计 数 据 显 示,2009 年 1-11 月, 我 国 汽 车 产 销 量 分 别 为 1, 万 辆 和 1, 万 辆, 比 上 年 同 期 分 别 增 长 41.59% 和 42.39%, 大 大 超 出 了 预 期, 我 国 已 超 过 美 国 成 为 世 界 第 一 大 汽 车 消 费 国 其 中 乘 用 车 产 销 量 分 别 为 万 辆 和 万 辆, 比 上 年 同 期 分 别 增 长 47.47% 和 49.70%; 商 用 车 产 销 量 分 别 为 万 辆 和 万 辆, 比 上 年 同 期 分 别 增 长 26.44% 和 23.80%( 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 ) 汽 车 市 场 的 良 好 表 现 主 要 得 益 于 国 家 应 对 金 融 危 机 的 得 力 措 施 以 及 对 汽 车 行 业 实 施 的 汽 车 下 乡 加 快 老 旧 汽 车 报 废 更 新 减 征 乘 用 车 购 置 税 等 各 项 促 进 政 策 2 汽 车 零 部 件 行 业 的 基 本 情 况 (1) 国 际 汽 车 零 部 件 行 业 从 供 应 方 向 分 类, 汽 车 零 部 件 市 场 一 般 分 为 向 汽 车 制 造 商 供 应 的 主 机 配 套 市 场 及 零 部 件 维 修 改 装 的 维 修 服 务 市 场 早 期, 汽 车 厂 商 发 展 多 以 整 车 装 配 与 零 部 件 生 产 一 体 化 为 主, 从 零 部 件 制 造 到 整 车 装 配 大 多 由 一 家 企 业 完 成, 但 在 全 球 化 资 源 配 置 下, 这 种 模 式 缺 乏 竞 争 力

118 过 去 20 年, 汽 车 工 业 发 生 历 史 性 变 革, 整 车 制 造 商 逐 步 由 传 统 的 纵 向 经 营 追 求 大 而 全 的 生 产 模 式 向 精 简 机 构 以 开 发 整 车 项 目 为 主 的 专 业 化 生 产 模 式 转 变 整 车 制 造 商 对 汽 车 零 部 件 的 需 求 越 来 越 多 地 依 赖 外 部 独 立 的 零 部 件 供 应 商, 汽 车 零 部 件 供 应 商 逐 步 从 整 车 制 造 商 分 离 出 来, 形 成 了 独 立 完 整 的 企 业 组 织, 并 呈 现 出 组 织 集 团 化 技 术 高 新 化 供 货 系 统 化 和 经 营 全 球 化 等 新 特 点, 主 机 配 套 市 场 由 此 产 生 在 此 背 景 下, 国 际 零 部 件 市 场 形 成 罗 伯 特 博 世 (Robert Bosch GmbH) 德 尔 福 (Delphi) 电 装 公 司 (Denso Corp.) 麦 格 纳 国 际 集 团 (Magna International Inc.) 等 跨 国 零 部 件 巨 头 整 车 制 造 商 在 零 部 件 采 购 方 面 建 立 了 全 球 网 络 体 系 在 这 一 体 系 中, 为 适 应 整 车 制 造 商 提 出 来 的 更 高 要 求 和 汽 车 零 部 件 本 身 复 杂 性 及 专 业 化 生 产 的 特 点, 汽 车 零 部 件 供 应 体 系 形 成 了 金 字 塔 式 的 多 层 级 供 应 商 体 系, 即 供 应 商 按 照 与 整 车 制 造 商 之 间 的 供 应 联 系 分 为 一 级 供 应 商 二 级 供 应 商 三 级 供 应 商 等 多 层 级 关 系 一 级 供 应 商 直 接 为 整 车 制 造 商 供 应 产 品, 双 方 之 间 形 成 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 二 级 供 应 商 通 过 一 级 供 应 商 向 整 车 制 造 商 供 应 产 品, 依 此 类 推, 并 且 层 级 越 低, 该 层 级 的 供 应 商 数 量 也 就 越 多 整 车 制 造 商 一 级 供 应 商 二 级 供 应 商 三 级 供 应 商 主 机 配 套 市 场 供 应 商 体 系 示 意 图 由 于 汽 车 产 品 对 品 质 的 严 格 要 求, 一 些 国 际 组 织 国 家 和 地 区 汽 车 协 会 组 织 对 汽 车 零 部 件 产 品 质 量 及 其 管 理 体 系 提 出 了 标 准 要 求, 汽 车 零 部 件 供 应 商 必 须 通 过 这 些 组 织 的 评 审 ( 即 第 三 方 认 证 ), 才 可 能 被 整 车 制 造 商 选 择 为 候 选 供 应 商, 并 由 整 车 制 造 商 进 一 步 做 出 评 审 ( 即 第 二 方 认 证 ), 评 审 通 过 才 能 被 接 纳 为 整 车

119 制 造 商 全 球 采 购 体 系 的 成 员, 最 后 双 方 签 署 商 务 合 同 成 为 供 应 商 作 为 整 车 制 造 商 和 上 一 级 零 部 件 供 应 商, 一 般 情 况 下 不 会 采 取 独 家 配 套 的 采 购 政 策, 而 会 选 择 多 个 供 应 商 为 其 提 供 稳 定 可 靠 的 产 品 随 着 汽 车 消 费 的 不 断 增 长, 消 费 者 对 汽 车 及 零 部 件 的 保 养 和 维 护 意 识 不 断 增 强, 个 性 化 消 费 开 始 流 行, 维 修 服 务 市 场 逐 步 发 展 起 来 与 主 机 配 套 市 场 不 同, 维 修 服 务 市 场 与 汽 车 整 车 制 造 业 联 系 较 弱, 其 用 户 是 已 拥 有 汽 车 的 消 费 者, 产 品 主 要 通 过 专 业 零 售 店 连 锁 店 专 卖 店, 以 及 改 装 厂 等 形 式 销 售 给 消 费 者 维 修 服 务 市 场 与 汽 车 的 使 用 用 途 消 费 者 经 济 实 力 消 费 者 偏 好 地 理 环 境 汽 车 保 有 量 等 联 系 较 为 紧 密, 要 求 供 应 商 有 独 特 的 设 计 能 力 创 新 能 力 快 速 反 应 能 力, 能 够 适 应 多 品 种 少 批 量 的 市 场 需 求, 以 及 良 好 的 销 售 渠 道 和 售 后 服 务 体 系 随 着 汽 车 保 有 量 的 不 断 增 加, 维 修 服 务 市 场 对 汽 车 零 部 件 的 需 求 将 逐 步 增 加, 与 主 机 配 套 市 场 共 同 推 动 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 终 端 消 费 者 改 装 厂 专 业 零 售 店 连 锁 店 专 卖 店 经 销 商 供 应 商 维 修 服 务 市 场 供 应 商 经 销 商 体 系 示 意 图 美 国 日 本 德 国 意 大 利 法 国 英 国 等 是 全 球 汽 车 保 有 量 位 居 前 列 的 国 家, 也 是 汽 车 零 部 件 最 大 的 维 修 服 务 市 场, 其 中 美 国 维 修 服 务 市 场 最 具 代 表 性 成 熟 市 场 的 保 有 量 增 长 率 较 低, 而 以 中 国 巴 西 印 度 印 度 尼 西 亚 为 代 表 的 新 兴 发 展 中 国 家 汽 车 工 业 发 展 迅 速, 汽 车 保 有 量 增 长 迅 速, 维 修 服 务 市 场 逐 步 形 成 一 般 来 说, 主 机 配 套 市 场 约 占 零 部 件 市 场 总 额 的 2/3, 但 随 着 汽 车 保 有 量 的 增 加, 维 修 服 务 市 场 的 重 要 性 将 逐 步 提 高 (2) 我 国 汽 车 零 部 件 行 业

120 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 是 在 八 五 九 五 期 间 逐 步 从 汽 车 整 车 行 业 分 离 出 来, 汽 车 零 部 件 技 术 开 发 能 力 落 后 于 整 车 发 展 加 入 WTO 后, 汽 车 零 部 件 市 场 进 一 步 开 放, 国 际 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 看 好 中 国 快 速 发 展 的 汽 车 市 场 以 及 低 成 本 的 优 势, 加 快 了 到 中 国 合 资 或 独 资 设 厂 的 进 程 全 球 排 名 前 100 位 的 汽 车 零 部 件 供 应 商 中, 已 有 70% 来 华 开 展 业 务 ( 沈 阳 汽 车 通 讯 2007 年 第 12 期 ) 2000 年 至 2007 年, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 保 持 快 速 发 展,2007 年, 全 国 汽 车 零 部 件 销 售 收 入 4,760 亿 元, 其 中, 内 资 与 外 资 零 部 件 生 产 企 业 各 占 据 50% 左 右 的 市 场 份 额,2008 年, 受 金 融 危 机 影 响, 全 国 汽 车 零 部 件 销 售 收 入 增 长 势 头 有 所 放 缓 随 着 整 车 市 场 的 降 价, 整 车 制 造 商 必 须 降 低 成 本, 相 对 外 资 零 部 件 生 产 企 业, 国 内 零 部 件 生 产 企 业 具 有 一 定 的 成 本 优 势 年 我 国 汽 车 零 部 件 销 售 收 入 及 增 长 率 销 售 收 入 ( 亿 元 ) 增 长 率 (%) 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 目 前, 我 国 各 类 汽 车 零 部 件 在 满 足 国 内 市 场 需 求 的 同 时, 加 大 了 对 外 出 口 力 度 自 2003 年 起, 我 国 汽 车 零 部 件 出 口 额 一 直 保 持 较 高 的 增 长 速 度,2005 年 起, 我 国 汽 车 零 部 件 出 口 额 超 过 进 口 额, 标 志 着 我 国 部 分 汽 车 零 部 件 企 业 已 经 具 备 较 强 的 市 场 竞 争 力, 产 品 已 经 进 入 了 跨 国 公 司 全 球 采 购 体 系 年 我 国 汽 车 零 部 件 进 出 口 总 额 及 变 动 率 % 200% 150% 100% 50% 0% -50% 进 口 金 额 ( 万 美 元 ) 出 口 金 额 ( 万 美 元 ) 进 口 额 变 动 率 (%) 出 口 额 变 动 率 (%) 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴

121 在 主 机 配 套 市 场 中, 国 内 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 从 整 车 制 造 商 分 离 出 来 发 展 较 晚, 国 内 几 大 汽 车 集 团 主 要 从 集 团 下 属 的 零 部 件 生 产 企 业 和 生 产 规 模 较 大 技 术 先 进 质 量 有 保 障 的 国 内 独 立 零 部 件 生 产 企 业 采 购, 合 资 品 牌 整 车 制 造 商 的 零 部 件 供 应 则 主 要 由 合 资 外 方 的 零 部 件 生 产 企 业 控 制, 外 资 企 业 对 国 内 汽 车 零 部 件 市 场 冲 击 较 大 从 整 体 来 看, 主 机 配 套 市 场 一 二 级 供 应 商 之 间 的 界 限 并 不 突 出, 多 层 级 供 应 体 系 发 展 还 不 成 熟, 竞 争 十 分 激 烈 维 修 服 务 市 场 其 用 户 是 已 拥 有 汽 车 的 消 费 者, 其 市 场 容 量 大 小 取 决 于 汽 车 保 有 量 的 多 少 截 止 2008 年 末, 我 国 汽 车 保 有 量 为 5, 万 辆 (2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 ) 在 国 内 维 修 服 务 市 场, 由 于 我 国 汽 车 消 费 个 性 化 需 求 尚 不 明 显, 因 此 维 修 服 务 市 场 主 要 是 以 维 修 更 换 为 主, 价 格 成 为 维 修 服 务 市 场 消 费 者 选 择 汽 车 零 部 件 的 重 要 因 素 相 对 于 家 用 轿 车 而 言, 重 卡 中 卡 等 商 用 车 因 其 使 用 特 性 决 定 其 更 新 频 繁, 维 修 服 务 市 场 发 展 潜 力 较 大 3 传 动 轴 行 业 基 本 情 况 国 内 传 动 轴 行 业 内 除 少 数 企 业 是 随 着 整 车 制 造 厂 一 起 建 设 外, 大 多 数 企 业 是 作 为 整 车 制 造 配 套 部 分, 随 着 我 国 汽 车 产 业 的 发 展 而 逐 步 兴 建 的 最 初, 这 些 企 业 大 都 是 国 有 企 业 或 集 体 企 业, 上 世 纪 90 年 代 逐 步 实 行 股 份 制 改 造, 民 营 资 本 的 进 入 促 使 传 动 轴 生 产 企 业 的 发 展 更 加 迅 猛 与 传 统 的 国 有 集 体 传 动 轴 企 业 相 比, 民 营 传 动 轴 企 业 表 现 出 明 显 的 成 长 性 和 竞 争 力, 通 过 引 进 和 吸 收 先 进 技 术, 传 动 轴 产 品 的 科 技 含 量 和 质 量 水 平 不 断 的 提 高 跨 国 汽 车 公 司 的 进 入, 促 使 大 批 海 外 零 部 件 供 应 商 随 之 进 入 中 国 市 场 民 营 资 本 和 外 资 的 介 入, 使 我 国 原 本 比 较 弱 小 的 传 动 轴 行 业 得 到 了 较 快 的 发 展 根 据 2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 统 计, 国 内 主 要 的 传 动 轴 生 产 企 业 有 32 家, 不 仅 能 够 生 产 非 等 速 传 动 轴, 还 打 破 了 过 去 轿 车 用 等 速 传 动 轴 长 期 依 赖 进 口 的 局 面, 国 内 传 动 轴 生 产 企 业 基 本 具 备 了 工 程 机 械 商 用 车 中 低 档 乘 用 车 传 动 轴 的 开 发 与 生 产 配 套 能 力 及 中 高 档 乘 用 车 传 动 轴 生 产 技 术 引 进 消 化 的 能 力 国 内 传 动 轴 的 品 种 几 乎 可 以 覆 盖 所 有 传 动 轴 应 用 领 域, 满 足 了 高 速 发 展 的 工 程 机 械 和 汽 车 生 产 及 维 修 服 务 的 需 要 4 传 动 轴 行 业 市 场 容 量 (1) 汽 车 行 业 主 机 配 套 市 场

122 随 着 我 国 经 济 的 持 续 发 展, 公 路 物 流 与 客 运 需 求 逐 年 增 长, 特 别 是 我 国 高 等 级 公 路 体 系 建 设 的 快 速 发 展, 直 接 刺 激 了 全 国 公 路 货 运 量 与 客 运 量 以 及 货 物 与 旅 客 周 转 量 的 增 长, 带 动 汽 车 需 求 量 的 迅 速 增 长, 这 为 我 国 汽 车 工 业 的 发 展 提 供 了 广 阔 的 空 间 2000 年 至 2008 年, 我 国 公 路 货 物 与 旅 客 运 输 量 周 转 量 及 增 长 率 均 呈 上 升 趋 势 年 我 国 公 路 货 运 量 及 增 长 20% 15% 10% 5% 0% 公 路 货 运 量 ( 亿 吨 ) 增 长 率 年 我 国 公 路 货 物 周 转 量 及 增 长 公 路 货 物 周 转 量 ( 亿 t km) 250% 200% 150% 100% 50% 0% 增 长 率 年 我 国 公 路 客 运 量 及 增 长 年 我 国 公 路 旅 客 周 转 量 及 增 长 % 30% 20% 10% 0% -10% % 10% 5% 0% -5% 公 路 客 运 量 ( 亿 人 ) 增 长 率 公 路 旅 客 周 转 量 ( 亿 人 km) 增 长 率 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴,2008 年 公 路 货 运 周 转 量 为 交 通 部 最 新 普 查 结 果 2004 年 5 月 21 日, 国 家 发 改 委 发 布 汽 车 产 业 发 展 政 策 明 确 指 出, 在 2010 年 前 把 我 国 的 汽 车 产 业 发 展 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 为 把 我 国 建 成 世 界 汽 车 工 业 强 国 打 下 基 础 西 方 发 达 国 家 的 经 济 发 展 历 史 表 明, 汽 车 产 业 对 其 相 关 行 业 具 有 较 大 的 带 动 效 应, 经 济 发 展 到 一 定 阶 段, 汽 车 产 业 成 为 拉 动 经 济 增 长 的 重 要 支 柱 产 业 根 据 我 国 经 济 发 展 现 状, 我 国 汽 车 产 业 已 经 迎 来 了 历 史 性 的 发 展 机 遇, 市 场 需 求 的 增 长 潜 力 巨 大 1992 至 2008 年, 各 车 型 复 合 增 长 率 分 别 为 : 重 卡 21.70%, 中 卡 0.07%, 轻 小 卡 11.81%, 客 车 15.51%, 轿 车 27.50%

123 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% -20% -40% -60% 年 我 国 汽 车 产 量 分 车 型 环 比 增 长 率 重 卡 增 长 率 中 卡 增 长 率 轻 小 卡 增 长 率 客 车 增 长 率 轿 车 增 长 率 资 料 来 源 :2008 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯 注 : 图 中 分 类 数 据 根 据 2008 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 中 的 数 据 整 理 得 出, 其 中 重 卡 包 括 重 卡 重 卡 非 完 整 车 辆 半 挂 牵 引 车 ; 中 卡 和 轻 小 卡 则 分 别 指 同 类 型 的 整 车 及 非 完 整 车 辆 ; 客 车 包 括 客 车 客 车 非 完 整 车 辆 交 叉 型 乘 用 车 SUV MPV; 轿 车 指 基 本 型 乘 用 车 根 据 上 述 各 车 型 增 长 率, 预 计 2011 年 各 车 型 的 总 产 量 和 各 车 型 所 用 传 动 轴 的 总 量 如 下 表 : 车 型 2008 年 主 机 产 量 ( 台 ) 2008 年 传 动 轴 需 求 估 计 ( 套 ) 年 主 机 产 量 预 测 ( 台 ) 2011 年 传 动 轴 需 求 预 测 ( 套 ) 重 卡 536,040 1,447, ,169 2,608,656 中 卡 206, , , ,550 轻 小 卡 1,527,818 2,291,727 2,135,550 3,203,325 客 车 2,037,560 4,075,120 3,139,905 6,279,810 轿 车 5,037,334 10,074,668 10,439,671 20,879,342 合 计 9,345,101 18,301,521 16,888,069 33,384,683 注 : 本 表 中 的 重 卡 包 括 重 卡 重 卡 非 完 整 车 辆 半 挂 牵 引 车 ; 中 卡 和 轻 小 卡 ( 包 括 轻 卡 和 微 卡 ) 则 分 别 指 同 类 型 的 整 车 及 非 完 整 车 辆 ; 客 车 包 括 客 车 客 车 非 完 整 车 辆 交 叉 型 乘 用 车 SUV MPV; 轿 车 指 基 本 型 乘 用 车 传 动 轴 预 测 以 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 平 均 数 估 算, 重 卡 2.7 套, 中 卡 2 套, 轻 小 卡 1.5 套, 客 车 2 套, 轿 车 2 套 (2) 工 程 机 械 行 业 主 机 配 套 市 场 工 程 机 械 行 业 属 于 投 资 拉 动 型 产 业, 其 需 求 与 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 密 切 相 关 十 五 期 间, 我 国 固 定 资 产 投 资 增 幅 平 均 每 年 达 到 了 17.8%, 工 程 机 械 消 费 额 平 均 每 年 占 全 社 会 固 定 资 产 额 的 1.9% 2008 年 工 程 机 械 出 口 额 达 亿 美 元, 比 上 年 增 长 54.3%, 销 售 规 模 仅 次 于 美 国, 居 世 界 第 二 位 根 据 工 程 机 械 行 业 十 一 五 规 划, 十 一 五 期 间 我 国 工 程 机 械 消 费 额 平 均 每 年 占 全 社 会 固 定 资 产 投 资 的 1.5% 左 右, 年 平 均 增 长 幅 度 在 10% 左 右, 预 计 到 2010 年 我 国 对 工 程 机 械 的 总 需 求 为 2,500 至 2,700 亿 元 而 十 一 五 规 划 执 行 两 年 多 以 来, 根 据 国 内 市 场 需 求 和 出 口 市 场 发 展 的 预 测, 到 2010 年 我 国

124 工 程 机 械 销 售 规 模 将 达 到 4,000 亿 -4,500 亿 元, 大 大 超 过 十 一 五 规 划 预 定 的 发 展 目 标 ( 资 料 来 源 :2008 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴 ) 工 程 机 械 中 使 用 传 动 轴 的 主 要 是 装 载 机 和 轮 式 起 重 机,2008 年, 主 要 31 家 装 载 机 生 产 商 销 售 165,335 辆, 较 去 年 同 期 增 长 3.70% 累 计 出 口 16,259 台, 较 去 年 同 期 增 长 70.60% 11 家 主 要 轮 式 起 重 机 企 业 累 计 销 量 21,419 台 ( 其 中 出 口 3,668 台 ), 同 比 增 长 11.20% ( 资 料 来 源 : 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 2009 年 第 2 3 期 简 报 ) 1997 年 至 2008 年, 我 国 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 主 机 的 年 复 合 增 长 率 分 别 为 22.71% 和 21.10%,1997 至 2008 年 我 国 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 的 销 量 和 增 长 情 况 如 下 图 : 200, , ,000 50, 年 我 国 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 的 销 量 增 长 趋 势 图 % 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% 装 载 机 ( 台 ) 轮 式 起 重 机 ( 台 ) 装 载 机 销 量 增 长 率 轮 式 起 重 机 销 量 增 长 率 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴 根 据 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 的 年 复 合 增 长 率, 预 计 至 2011 年 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 的 总 产 量 和 所 用 传 动 轴 的 总 量 如 下 表 : 车 型 2008 年 主 机 产 量 ( 台 ) 2008 年 传 动 轴 需 求 ( 套 ) 2011 年 主 机 产 量 预 测 ( 台 ) 2011 年 传 动 轴 需 求 预 测 ( 套 ) 装 载 机 165, , , ,507 轮 式 起 重 机 21,419 64,257 38, ,124 合 计 186, , ,543 1,030,631 注 : 每 台 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 平 均 使 用 3 套 传 动 轴 (3) 维 修 服 务 市 场 近 几 年, 随 着 汽 车 产 销 量 的 增 加, 市 场 保 有 量 不 断 增 加, 无 论 是 民 用 汽 车 总 量, 还 是 载 客 汽 车 载 货 汽 车, 其 保 有 量 都 在 稳 步 上 升, 经 过 多 年 的 积 累, 已 经

125 形 成 了 一 个 规 模 可 观 的 维 修 服 务 市 场, 这 为 汽 车 零 部 件 生 产 商 提 供 了 另 一 个 巨 大 的 市 场 空 间 年 我 国 汽 车 保 有 量 变 化 趋 势 图 民 用 汽 车 总 计 ( 万 辆 ) 载 客 汽 车 ( 万 辆 ) 载 货 汽 车 ( 万 辆 ) 民 用 汽 车 增 长 率 载 客 汽 车 增 长 率 载 货 汽 车 增 长 率 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 1989 年 至 2008 年, 载 客 汽 车 载 货 汽 车 保 有 量 的 年 平 均 增 长 率 分 别 为 18.76% 和 6.40%, 预 计 2011 年 我 国 载 货 车 载 客 车 的 保 有 量 和 非 等 速 传 动 轴 的 市 场 需 求 量 如 下 表 所 示 : 主 机 类 型 2011 年 汽 车 保 有 量 预 测 ( 万 辆 ) 2011 年 传 动 轴 需 求 预 测 ( 万 套 ) 载 客 汽 车 1, 载 货 汽 车 1, 合 计 2, 注 :1 表 中 按 照 汽 车 保 有 量 的 10% 计 算 备 件 市 场 ; 每 台 主 机 使 用 的 平 均 传 动 轴 数 量 : 载 客 汽 车 2 套, 载 货 汽 车 2 套 ; 2 轿 车 配 套 的 是 等 速 传 动 轴, 按 轿 车 占 汽 车 保 有 总 量 75% 的 比 重 剔 除 轿 车 这 一 车 型, 以 上 载 客 汽 车 的 保 有 量 中 不 再 包 括 轿 车 截 至 2008 年 底, 我 国 装 载 机 的 保 有 量 万 台 至 万 台 轮 式 起 重 机 的 保 有 量 约 至 万 台, 结 合 装 载 机 和 起 重 机 销 量 的 年 复 合 增 长 率, 保 守 预 计 其 保 有 量 的 年 复 合 增 长 率 为 5%,2011 年 的 主 机 保 有 量 的 数 量 预 测 如 下 : 主 机 类 型 2011 年 保 有 量 预 测 ( 万 台 ) 2011 年 传 动 轴 需 求 预 测 ( 万 套 ) 装 载 机 轮 式 起 重 机 合 计 注 : 表 中 保 有 量 数 据 来 源 于 2009 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴, 取 其 保 有 量 估 计 的 中 位 数, 按 照 工 程 机 械 保 有 量 的 10% 计 算 备 件 市 场 ; 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 所 用 传 动 轴 数 量 均 按 每 台 主 机 平 均 使 用 3 套 传 动 轴 计 算

126 (4) 海 外 市 场 由 于 原 材 料 日 益 短 缺 和 劳 动 力 成 本 升 高 等 原 因, 工 业 发 达 国 家 逐 步 把 汽 车 零 部 件 的 生 产 转 移 到 劳 动 力 成 本 较 低 及 原 材 料 丰 富 的 发 展 中 国 家 近 几 年, 国 内 传 动 轴 企 业 的 技 术 水 平 和 产 品 质 量 都 得 到 很 大 程 度 的 提 高, 部 分 产 品 的 质 量 和 性 能 已 接 近 或 达 到 国 际 先 进 水 平 由 于 我 国 传 动 轴 产 品 具 有 较 高 的 性 价 比 优 势, 越 来 越 多 的 国 外 主 机 制 造 商 选 用 我 国 制 造 的 传 动 轴 产 品, 为 我 国 传 动 轴 行 业 提 供 了 较 大 的 发 展 机 遇 ( 三 ) 行 业 竞 争 情 况 1 行 业 竞 争 格 局 由 于 受 到 资 金 技 术 人 才 和 发 展 历 史 等 因 素 的 影 响, 国 内 传 动 轴 生 产 企 业 多 数 规 模 较 小 产 品 档 次 低 整 体 竞 争 力 不 强, 市 场 竞 争 主 要 集 中 于 中 低 端 产 品 市 场 近 几 年, 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 发 展 推 动 了 传 动 轴 行 业 的 快 速 发 展, 国 内 一 部 分 有 实 力 的 传 动 轴 生 产 企 业 通 过 不 断 加 大 对 生 产 和 检 测 设 备 的 资 金 投 入, 引 进 具 有 丰 富 经 验 的 高 素 质 人 才, 加 强 与 国 际 和 国 内 同 行 的 技 术 交 流, 使 部 分 传 动 轴 产 品 在 质 量 上 接 近 或 达 到 国 际 先 进 水 平, 大 大 增 强 了 传 动 轴 产 品 的 国 际 竞 争 力 传 动 轴 行 业 市 场 竞 争 呈 现 出 以 下 格 局 : 少 数 实 力 较 强 的 传 动 轴 生 产 企 业 占 领 主 要 的 主 机 配 套 市 场 ; 规 模 较 小 技 术 实 力 弱 品 牌 知 名 度 不 高 的 多 数 传 动 轴 生 产 企 业, 主 要 靠 低 价 优 势 占 领 部 分 低 端 主 机 配 套 市 场 和 维 修 服 务 市 场, 在 竞 争 中 处 于 被 动 地 位 国 内 实 力 较 强 的 传 动 轴 企 业, 一 部 分 是 国 外 知 名 汽 车 零 部 件 企 业 在 国 内 的 合 资 合 作 或 独 资 的 传 动 轴 生 产 企 业, 凭 借 其 先 进 的 设 备 技 术 和 较 高 的 品 牌 知 名 度, 主 要 为 外 资 或 合 资 主 机 制 造 商 配 套, 在 国 内 等 速 传 动 轴 市 场 居 主 导 地 位 ; 另 一 部 分 是 经 营 历 史 长 拥 有 一 定 生 产 规 模 和 自 主 品 牌 的 国 内 传 动 轴 生 产 企 业, 因 其 产 品 质 量 良 好 且 有 一 定 价 格 优 势, 与 国 内 主 要 主 机 制 造 商 有 长 期 合 作 关 系, 在 国 内 非 等 速 传 动 轴 主 机 配 套 市 场 中 优 势 地 位 明 显 2 行 业 内 的 主 要 企 业 国 内 主 要 传 动 轴 生 产 企 业 2006 年 至 2008 年 传 动 轴 产 量 如 下 :

127 传 动 轴 生 产 企 业 2008 年 度 产 量 ( 根 ) 2007 年 度 产 量 ( 根 ) 2006 年 度 产 量 ( 根 ) 主 要 产 品 类 型 上 海 纳 铁 福 传 动 轴 有 限 公 司 4,800,000 5,308,237 3,809,409 等 速 传 动 轴 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 2,809,000 2,494,000 1,670,000 非 等 速 传 动 轴 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 2,300,000 2,300,000 - 等 速 非 等 速 传 动 轴 温 州 市 冠 盛 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 1,530,000 1,380,000 1,302,000 等 速 传 动 轴 柳 州 市 恒 力 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 500, , ,000 非 等 速 传 动 轴 河 北 凌 云 工 业 集 团 有 限 公 司 443, ,648 - 等 速 传 动 轴 吉 林 江 北 机 械 制 造 有 限 公 司 305, , ,000 等 速 传 动 轴 江 苏 格 尔 顿 传 动 轴 有 限 公 司 280, , ,000 非 等 速 传 动 轴 中 国 重 汽 集 团 济 南 商 用 车 有 限 公 司 243, , ,686 非 等 速 传 动 轴 陕 西 蓝 通 传 动 轴 有 限 公 司 213, ,844 - 非 等 速 传 动 轴 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 200, , ,500 非 等 速 传 动 轴 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 160, , ,900 非 等 速 传 动 轴 天 津 丰 津 汽 车 传 动 部 件 有 限 公 司 94, ,973 - 等 速 传 动 轴 台 州 和 日 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 - 700,000 - 等 速 传 动 轴 瓦 房 店 宏 达 等 速 万 向 节 制 造 有 限 公 司 - 500,000 - 等 速 传 动 轴 湖 北 省 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 - 360, ,354 非 等 速 传 动 轴 注 :1 资 料 来 源 于 中 国 汽 车 工 业 年 鉴, 其 中 公 司 对 重 型 传 动 轴 采 取 加 权 的 统 计 口 径, 即 按 1 根 重 型 传 动 轴 折 算 为 5 根 轻 型 传 动 轴 统 计 除 此 以 外, 本 招 股 说 明 书 中 其 余 部 分, 均 按 企 业 实 际 产 销 量 披 露 2 未 披 露 数 据 的 原 因 为 该 生 产 企 业 当 年 产 量 未 在 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 中 列 示 从 事 非 等 速 传 动 轴 的 生 产 及 销 售 的 企 业 为 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 在 非 等 速 传 动 轴 的 主 机 配 套 市 场 中, 除 少 数 大 型 主 机 制 造 商 既 由 关 联 传 动 轴 企 业 提 供 内 部 配 套 又 从 外 部 供 应 商 采 购 外, 其 他 主 机 制 造 商 全 部 由 外 部 供 应 商 提 供 配 套 在 主 要 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业 中, 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 柳 州 市 恒 力 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 江 苏 格 尔 顿 传 动 轴 有 限 公 司 湖 北 省 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 在 外 部 配 套 市 场 与 公 司 形 成 竞 争, 而 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 中 国 重 汽 集 团 济 南 商 用 车 有 限 公 司 和 陕 西 蓝 通 传 动 轴 有 限 公 司 分 别 为 一 汽 东 风 汽 车 中 国 重 汽 陕 西 重 汽 提 供 内 部 配 套 上 海 纳 铁 福 传 动 轴 有 限 公 司 温 州 市 冠 盛 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 河 北 凌 云 工 业 集 团 有 限 公 司 台 州 和 日 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 瓦 房 店 宏 达 等 速 万 向 节 制 造 有 限 公 司 天 津 丰 津 汽 车 传 动 部 件 有 限 公 司 吉 林 江 北 机 械 制 造 有 限 公 司 主 要 从 事 等 速 传 动 轴 的 生 产 及 销 售, 目 前 与 公 司 不 形 成 竞 争

128 除 本 公 司 以 外 的 主 要 的 传 动 轴 生 产 企 业 如 下 : (1) 上 海 纳 铁 福 传 动 轴 有 限 公 司 上 海 纳 铁 福 传 动 轴 有 限 公 司 (SDS) 成 立 于 1988 年 9 月, 是 国 内 成 立 最 早 的 中 外 合 资 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 之 一, 主 要 投 资 方 是 GKN 德 国 公 司 和 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司, 注 册 资 本 8,924.9 万 欧 元, 已 形 成 年 产 200 万 套 等 速 传 动 轴 60 万 根 十 字 万 向 节 传 动 轴 和 150 万 个 十 字 万 向 节 的 生 产 能 力 ( 引 自 上 海 纳 铁 福 传 动 轴 有 限 公 司 网 站 ) (2) 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 创 建 于 1990 年 12 月, 年 生 产 能 力 150 万 根 传 动 轴 总 成 产 品 主 要 应 用 于 微 型 车 系 列 轻 型 车 (SUV MPV 皮 卡 ) 系 列 中 型 车 系 列 重 型 车 系 列 工 程 机 械 系 列 等 ( 引 自 中 国 万 向 集 团 网 站 ) 公 司 2008 年 的 营 业 收 入 为 37, 万 元, 净 利 润 为 2, 万 元 ( 根 据 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 ) (3) 温 州 市 冠 盛 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 温 州 市 冠 盛 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 是 一 家 专 业 生 产 球 笼 式 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 和 轮 毂 轴 承 单 元 等 关 键 汽 车 零 部 件 的 企 业 目 前, 已 形 成 了 年 产 750 万 只 等 速 万 向 节,240 万 套 等 速 传 动 轴,40 万 只 轮 毂 轴 承 单 元 的 制 造 能 力 ( 引 自 温 州 市 冠 盛 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 网 站 ) (4) 河 北 凌 云 工 业 集 团 有 限 公 司 ( 德 尔 福 沙 基 诺 凌 云 驱 动 轴 有 限 公 司 ) 河 北 凌 云 工 业 集 团 有 限 公 司 与 美 国 德 尔 福 中 国 有 限 责 任 公 司 合 资 成 立 德 尔 福 沙 基 诺 凌 云 驱 动 轴 有 限 公 司, 经 营 范 围 是 生 产 汽 车 用 等 速 半 轴 及 其 零 件, 主 要 为 天 津 夏 利 捷 达 奇 瑞 等 配 套 ( 引 自 德 尔 福 沙 基 诺 凌 云 驱 动 轴 有 限 公 司 网 站 ) (5) 台 州 和 日 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 台 州 和 日 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 是 汽 车 等 速 万 向 节 及 驱 动 轴 总 成 的 专 业 制 造 厂 商, 生 产 的 HERI 牌 等 速 万 向 节 及 驱 动 轴 总 成, 主 要 为 奥 拓 捷 达 宝 来 等 配 套 ( 引 自 台 州 和 日 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 网 站 ) (6) 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司

129 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 是 一 汽 与 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 的 合 资 公 司, 其 传 动 轴 分 公 司 是 生 产 卡 车 传 动 轴 的 专 业 厂, 主 要 生 产 轻 中 重 型 商 用 车 和 客 车 传 动 轴 转 向 传 动 轴 转 向 助 力 缸 等 产 品, 产 品 主 要 为 一 汽 集 团 配 套 ( 引 自 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 网 站 ) (7) 瓦 房 店 宏 达 等 速 万 向 节 制 造 有 限 公 司 瓦 房 店 宏 达 等 速 万 向 节 制 造 有 限 公 司 是 由 瓦 房 店 轴 承 集 团 有 限 责 任 公 司 (ZWZ) 与 美 国 英 特 博 公 司 (INTERPARTS) 于 1994 年 共 同 投 资 兴 办 的 合 资 企 业 主 要 生 产 球 笼 式 等 速 万 向 节 和 传 动 轴 总 成, 形 成 了 年 产 量 100 万 支 固 定 端 和 30 万 支 传 动 轴 总 成 的 生 产 能 力 主 要 为 一 汽 CA141K2T5 型 4*4 越 野 卡 车, 北 汽 霸 道, 南 汽 军 车, 奥 拓, 吉 利 轿 车 等 配 套 ( 引 自 瓦 房 店 宏 达 等 速 万 向 节 制 造 有 限 公 司 网 站 ) (8) 天 津 丰 津 汽 车 传 动 部 件 有 限 公 司 天 津 丰 津 汽 车 传 动 部 件 有 限 公 司 是 由 丰 田 与 天 津 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 天 津 市 汽 车 底 盘 部 件 总 厂 合 资 成 立, 主 要 为 天 津 夏 利 提 供 等 速 万 向 节 及 其 零 部 件 ( 引 自 天 津 市 东 丽 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 网 站 ) (9) 柳 州 市 恒 力 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 柳 州 市 恒 力 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 主 要 产 品 为 汽 车 传 动 轴 工 程 机 械 传 动 轴 及 配 件, 具 备 年 产 非 等 速 传 动 轴 总 成 40 万 台 套 的 生 产 能 力, 主 要 为 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 公 司 和 柳 工 配 套 传 动 轴 总 成 及 部 份 零 部 件 ( 引 自 柳 州 市 恒 力 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 网 站 ) (10) 吉 林 江 北 机 械 制 造 有 限 公 司 吉 林 江 北 机 械 制 造 有 限 公 司 是 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 成 员 单 位,1949 年 建 厂, 国 家 一 级 计 量 单 位, 是 国 家 批 准 的 仪 器 仪 表 微 型 汽 车 定 点 生 产 厂 家, 是 等 速 万 向 节 传 动 轴 工 业 管 件 的 专 业 生 产 厂 家 ( 引 自 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 网 站 (11) 湖 北 省 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 湖 北 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 建 于 1950 年, 主 要 从 事 汽 车 传 动 轴 及 零 件 车 桥 及 车 架 配 套 铸 钢 件 转 向 传 动 装 置 的 设 计 开 发 生 产 及 销 售, 年 生 产

130 各 类 传 动 轴 45 万 根, 轻 中 型 车 转 向 装 置 5 万 套, 铸 钢 件 1.2 万 吨 精 密 铸 钢 件 0.3 万 吨 ( 引 自 湖 北 省 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 网 站 ) (12) 江 苏 格 尔 顿 传 动 有 限 公 司 江 苏 格 尔 顿 传 动 有 限 公 司 是 中 外 合 资 企 业, 公 司 专 业 制 造 各 类 传 动 轴 转 向 管 柱 自 动 间 隙 调 整 臂 角 转 向 器 及 冷 却 总 成, 生 产 的 传 动 轴 转 向 管 柱 主 要 应 用 于 重 中 轻 微 轿 汽 车 工 程 机 械 纺 织 机 械 等 ( 引 自 江 苏 格 尔 顿 传 动 有 限 公 司 网 站 ) (13) 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 东 风 传 动 轴 由 东 风 汽 车 公 司 与 苏 州 创 元 ( 集 团 ) 公 司 合 资 组 建, 2003 年 7 月 1 日, 东 风 传 动 轴 整 体 进 入 东 风 - 日 产 组 建 的 新 的 合 资 公 司 - 东 风 汽 车 有 限 公 司, 公 司 是 生 产 经 营 汽 车 传 动 轴 转 向 器 转 向 传 动 装 置 离 合 器 等 四 大 总 成 及 零 部 件 的 大 型 骨 干 企 业, 主 要 客 户 为 东 风 汽 车 ( 引 自 东 风 传 动 轴 网 站 ) (14) 陕 西 蓝 通 传 动 轴 有 限 公 司 陕 西 蓝 通 传 动 轴 有 限 公 司 是 由 陕 西 汽 车 集 团 有 限 责 任 公 司 和 河 南 中 轴 集 团 有 限 公 司 于 2004 年 9 月 30 日 合 资 组 建 生 产 各 类 汽 车 传 动 轴 总 成 的 专 业 厂 家, 属 陕 汽 集 团 控 股 子 公 司, 主 要 生 产 各 类 汽 车 传 动 轴, 目 前 产 品 分 为 军 车 系 列 重 型 车 系 列 中 型 车 系 列 轻 型 车 系 列 微 型 车 系 列 工 程 机 械 系 列 等 六 大 系 列 100 多 个 品 种 ( 引 自 陕 西 蓝 通 传 动 轴 有 限 公 司 网 站 ) (15) 中 国 重 汽 集 团 济 南 商 用 车 有 限 公 司 中 国 重 汽 集 团 济 南 商 用 车 公 司 前 身 是 中 国 重 型 汽 车 集 团 济 南 零 部 件 有 限 公 司, 是 中 国 重 汽 集 团 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 下 辖 总 装 配 厂 传 动 轴 厂 车 轮 厂 内 饰 件 厂 橡 胶 密 封 件 厂 汽 车 部 件 厂 底 盘 零 件 厂 精 密 铸 造 厂 八 个 工 厂, 主 要 产 品 涉 及 汽 车 制 造 及 改 装 机 械 加 工 化 工 橡 胶 塑 料 铸 造 等 多 个 行 业 ( 引 自 盖 世 汽 车 网 ) 3 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 国 内 传 动 轴 市 场 主 要 为 主 机 配 套 市 场, 其 供 求 状 况 受 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 景 气 度 的 影 响 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 在 保 持 长 期 增 长 的 趋 势 下 存 在 周 期 性 波 动 的 特 征, 使 传 动 轴 的 销 量 呈 现 一 定 周 期 性 变 化 目 前 主 机 行 业 较 为 景 气, 带 动 了 传 动

131 轴 行 业 的 发 展, 我 国 传 动 轴 产 品 在 产 销 量 方 面 保 持 了 快 速 增 长 4 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 质 量 体 系 认 证 工 艺 过 程 审 核 和 产 品 认 可 主 机 制 造 商 对 为 之 配 套 的 零 部 件 生 产 企 业 都 要 进 行 严 格 的 选 择 和 控 制 首 先, 零 部 件 生 产 企 业 必 须 建 立 客 户 指 定 的 国 际 认 可 的 第 三 方 质 量 体 系, 如 ISO/TS16949:2002 质 量 管 理 体 系 等, 并 应 通 过 第 三 方 的 审 核 认 证 ; 其 次, 对 于 已 经 通 过 了 第 三 方 质 量 认 证 的 供 应 商, 主 机 制 造 商 还 要 按 照 各 自 的 供 应 商 选 择 标 准, 对 配 套 的 零 部 件 生 产 企 业 的 各 个 方 面 进 行 严 格 的 打 分 审 核, 并 进 行 现 场 制 造 工 艺 审 核 ; 最 后, 每 种 配 套 产 品 都 要 经 过 严 格 的 前 期 质 量 策 划 (APQP) 和 生 产 件 批 准 程 序 (PPAP), 还 要 经 过 反 复 的 产 品 装 机 试 验 考 核, 考 核 过 程 较 长 审 核 认 可 过 程 的 复 杂 性, 决 定 主 机 制 造 商 一 旦 与 供 应 商 建 立 采 购 关 系 后, 一 般 都 会 相 当 稳 定, 这 对 新 竞 争 者 的 进 入 形 成 一 定 的 壁 垒 (2) 主 机 配 套 市 场 对 供 应 商 生 产 规 模 产 品 质 量 售 后 服 务 技 术 水 平 成 本 控 制 和 市 场 开 拓 提 出 了 较 高 的 要 求 目 前, 世 界 汽 车 生 产 呈 现 出 较 高 的 专 业 化 水 平 世 界 著 名 汽 车 整 车 制 造 商 逐 步 向 精 简 机 构 整 车 开 放 降 低 零 部 件 自 制 率 实 行 精 益 生 产 方 式 发 展, 对 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 的 依 赖 性 逐 步 加 强, 但 对 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 也 提 出 了 更 高 的 要 求 :A 有 较 大 的 生 产 规 模, 保 证 每 年 数 万 根 乃 至 数 十 万 根 传 动 轴 的 供 货 能 力 ;B 提 供 的 产 品 有 稳 定 的 质 量 保 证, 要 有 完 善 的 质 量 控 制 体 系 环 保 安 全 体 系 和 社 会 责 任 体 系 等 ;C 有 强 大 的 新 技 术 新 产 品 开 发 能 力, 有 能 力 参 与 整 车 制 造 商 的 产 品 同 步 开 发 或 者 超 前 开 发, 以 保 证 零 部 件 能 与 整 车 产 品 的 同 步 推 出 同 步 升 级 ; D 有 完 善 的 售 后 服 务 体 系, 有 能 力 对 整 车 制 造 商 的 售 后 要 求 作 出 快 速 反 应 ;E 有 持 续 降 低 成 本 的 能 力, 以 分 担 整 车 厂 商 价 格 竞 争 的 压 力 ;F 供 应 商 在 主 机 配 套 市 场 存 在 着 先 发 优 势, 随 着 汽 车 整 车 与 零 部 件 同 步 开 发 和 合 作 开 发 的 进 行, 传 动 轴 企 业 往 往 在 整 车 厂 商 推 出 新 车 型 之 前 就 介 入 配 套 传 动 轴 的 开 发, 一 旦 新 车 型 推 出, 就 成 为 指 定 的 传 动 轴 供 应 商, 合 作 相 对 稳 定 (3) 资 金 障 碍 传 动 轴 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 竞 争 激 烈, 属 于 资 金 劳 动 密 集 型 行 业, 在 取

132 得 建 设 用 地 新 建 厂 房, 购 置 先 进 的 生 产 和 检 验 检 测 设 备, 储 备 必 要 的 原 材 料 等 方 面 需 要 占 用 大 量 的 资 金, 同 时, 在 管 理 和 技 术 人 才 的 引 进 培 训 方 面 也 将 消 耗 大 量 的 资 金 5 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 传 动 轴 产 品 主 要 为 主 机 配 套, 传 动 轴 生 产 企 业 和 主 机 制 造 商 一 般 都 每 年 签 订 框 架 式 的 销 售 合 同 近 年 来, 主 机 销 售 价 格 呈 下 降 趋 势, 主 机 制 造 商 通 过 不 断 压 低 传 动 轴 价 格 转 移 压 力 不 同 型 号 传 动 轴 在 技 术 含 量 产 品 使 用 方 向 和 配 套 主 机 制 造 商 方 面 有 较 大 差 别, 其 销 售 利 润 率 也 存 在 差 别 目 前, 技 术 含 量 高 单 位 价 值 大 的 重 卡 大 中 型 工 程 机 械 大 型 客 车 用 非 等 速 传 动 轴 和 中 高 档 乘 用 车 用 等 速 传 动 轴, 尤 其 是 为 配 合 主 机 制 造 商 新 产 品 而 开 发 的 新 型 号 传 动 轴, 毛 利 率 普 遍 较 高 ; 其 他 传 动 轴 因 技 术 含 量 低 和 竞 争 激 烈 等 原 因, 毛 利 率 相 对 较 低 维 修 服 务 市 场 一 般 由 规 模 较 小 的 传 动 轴 生 产 企 业 通 过 低 价 竞 争 占 领, 平 均 毛 利 率 低 于 主 机 配 套 市 场 ( 四 ) 影 响 本 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 支 持 根 据 中 国 汽 车 零 部 件 十 一 五 专 项 发 展 规 划 和 国 家 发 展 改 革 委 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知, 汽 车 零 部 件 制 造 业 属 于 国 家 重 点 支 持 的 领 域 之 一 目 前, 我 国 大 力 倡 导 依 托 汽 车 产 业 的 发 展, 提 升 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 利 用 国 内 外 资 源, 建 立 完 善 的 汽 车 零 部 件 工 业 支 撑 体 系, 提 升 汽 车 零 部 件 工 业 的 国 际 竞 争 力 到 2010 年, 形 成 面 向 国 际 国 内 两 个 市 场 层 次 分 明 比 较 稳 定 的 专 业 化 和 规 模 化 汽 车 零 部 件 配 套 体 系, 为 汽 车 工 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业 提 供 强 有 力 的 支 撑, 为 把 我 国 建 成 世 界 零 部 件 制 造 基 地 打 下 坚 实 基 础 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 也 明 确 指 出 发 动 机 变 速 器 转 向 系 统 制 动 系 统 传 动 系 统 悬 挂 系 统 汽 车 总 线 控 制 系 统 中 的 关 键 零 部 件 技 术 要 实 现 自 主 化, 新 能 源 汽 车 专 用 零 部 件 技 术 要 达 到 国 际 先 进 水 平 国 家 相 关 产 业 政 策 为 汽 车 及 零 部 件 生 产 企 业 自 主 创 新 和 发 展 创 造 了 有 利 的 条 件 (2) 成 本 竞 争 优 势 明 显

133 竞 争 力 来 自 比 较 优 势, 在 产 品 同 质 化 趋 势 越 来 越 明 显 的 今 天, 生 产 成 本 的 高 低 将 直 接 影 响 到 生 产 企 业 的 生 存 和 发 展 与 国 际 汽 车 和 零 部 件 生 产 企 业 相 比, 国 内 生 产 企 业 无 论 在 原 材 料 成 本 劳 动 力 成 本 还 是 物 流 成 本 等 方 面 都 相 对 较 低, 这 不 仅 使 国 内 传 动 轴 生 产 企 业 在 生 产 成 本 方 面 具 备 较 大 优 势, 而 且 这 种 优 势 将 随 着 传 动 轴 上 下 游 产 业 链 的 不 断 完 善 而 日 趋 明 显 (3) 汽 车 行 业 的 飞 速 发 展 中 国 汽 车 工 业 十 一 五 发 展 规 划 纲 要 ( 讨 论 稿 ) 指 出 : 十 一 五 期 间, 汽 车 工 业 年 均 增 长 率 将 保 持 在 10% 左 右,2010 年, 汽 车 产 量 900 万 辆 左 右, 其 中 50 万 辆 用 于 出 口, 汽 车 工 业 增 加 值 占 全 国 GDP 比 重 的 2.5%; 我 国 汽 车 配 件 工 业 总 产 值 将 达 到 12,000 亿 元, 其 中 主 机 配 套 产 值 6,300 亿 元 售 后 维 修 市 场 1,700 亿 元 出 口 4,000 亿 元 但 我 国 汽 车 工 业 的 实 际 发 展 超 出 了 中 国 汽 车 工 业 十 一 五 发 展 规 划 纲 要 ( 讨 论 稿 ) 的 预 测 数 据,2008 年, 我 国 汽 车 产 销 量 分 别 达 到 万 辆 和 万 辆 随 着 我 国 汽 车 工 业 的 发 展 和 消 费 市 场 的 不 断 扩 大, 我 国 汽 车 传 动 轴 的 产 量 出 口 量 和 出 口 额 在 世 界 市 场 所 占 比 重 将 不 断 提 高 (4) 汽 车 零 部 件 出 口 快 速 增 长 从 20 世 纪 90 年 代 开 始, 我 国 零 部 件 出 口 额 增 长 较 快, 从 2001 年 的 亿 美 元 增 至 2008 年 的 亿 美 元, 年 均 增 幅 达 到 49.46%, 我 国 逐 步 成 为 世 界 主 要 零 部 件 加 工 基 地 之 一, 传 动 轴 行 业 也 将 得 益 于 整 个 零 部 件 行 业 的 快 速 发 展 而 实 现 跨 越 式 增 长 (5) 工 程 机 械 行 业 的 大 力 发 展 随 着 十 一 五 规 划 的 大 量 大 型 基 础 设 施 建 设 工 程 开 工, 我 国 在 技 术 产 业 升 级 和 更 新 改 造 等 方 面 继 续 加 大 投 资 力 度, 固 定 资 产 投 资 仍 将 平 稳 快 速 增 长 在 今 后 的 若 干 年 中, 工 程 机 械 行 业 将 实 现 持 续 快 速 的 增 长, 同 时 也 为 传 动 轴 行 业 提 供 了 一 定 的 发 展 空 间 2 不 利 因 素 (1) 产 业 结 构 不 合 理, 企 业 规 模 普 遍 较 小 目 前, 我 国 传 动 轴 企 业 总 体 发 展 水 平 较 低, 没 有 形 成 按 专 业 化 分 工 分 层 次

134 合 理 配 套 的 产 业 结 构, 地 方 部 门 企 业 自 成 体 系, 投 资 分 散 重 复 ; 传 动 轴 企 业 虽 然 数 量 较 多, 但 企 业 规 模 普 遍 较 小, 难 以 形 成 规 模 优 势 和 较 强 竞 争 力 (2) 开 发 能 力 较 弱, 缺 乏 名 牌 产 品 我 国 传 动 轴 生 产 企 业 研 发 投 入 普 遍 低 于 跨 国 公 司 的 平 均 水 平, 研 发 设 施 落 后, 高 素 质 人 才 短 缺, 不 能 及 时 开 发 出 具 有 竞 争 力 的 新 产 品, 行 业 内 具 备 持 续 开 发 能 力 的 传 动 轴 生 产 企 业 不 多 市 场 上 传 动 轴 品 牌 较 多, 但 知 名 品 牌 较 少, 国 内 传 动 轴 生 产 企 业 中, 仅 有 本 公 司 上 海 纳 铁 福 传 动 轴 有 限 公 司 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 的 产 品 被 授 予 中 国 名 牌 产 品 (3) 原 材 料 成 本 上 涨 的 影 响 近 年 来, 全 球 范 围 内 钢 材 油 煤 等 原 材 料 价 格 出 现 持 续 上 涨, 作 为 传 动 轴 生 产 主 要 原 材 料 的 钢 材 价 格 的 上 涨 提 高 了 传 动 轴 行 业 的 生 产 成 本 ; 与 此 同 时, 下 游 主 机 制 造 商 为 控 制 成 本, 向 上 游 传 动 轴 生 产 企 业 转 移 成 本 压 力, 作 为 中 间 环 节 的 传 动 轴 生 产 企 业 利 润 空 间 被 进 一 步 压 缩, 给 传 动 轴 行 业 的 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 行 业 特 有 的 经 营 模 式 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 的 特 征 1 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 传 动 轴 行 业 随 主 机 行 业 的 发 展 而 壮 大, 由 于 主 机 生 产 在 产 品 构 造 技 术 含 量 制 造 成 本 方 面 不 断 变 化, 对 与 之 配 套 的 传 动 轴 产 品 的 质 量 性 能 技 术 和 价 格 等 方 面 要 求 也 越 来 越 高 由 于 国 内 传 动 轴 企 业 规 模 普 遍 较 小, 新 产 品 研 发 资 金 投 入 不 足, 在 传 动 轴 的 制 造 技 术 方 面, 大 部 分 企 业 的 制 造 工 艺 和 装 备 技 术 发 展 缓 慢, 加 工 设 备 数 控 化 和 自 动 化 程 度 较 低 国 内 传 动 轴 行 业 相 比 国 外 同 行 业 起 步 较 晚, 但 经 过 多 年 的 发 展, 已 初 步 形 成 一 定 的 规 模, 建 立 了 一 套 比 较 完 善 的 行 业 标 准, 随 着 科 研 投 入 的 不 断 加 大, 很 多 产 品 的 技 术 含 量 较 以 往 有 了 大 幅 度 提 高, 但 与 发 达 国 家 相 比, 在 高 端 产 品 研 发 生 产 设 备 更 新 改 造 以 及 检 测 仪 器 的 研 发 制 造 方 面 仍 有 一 定 的 差 距 在 国 产 传 动 轴 产 品 中, 高 精 度 高 技 术 含 量 和 高 附 加 值 产 品 比 重 偏 低, 特 别 是 高 端 等 速 传 动 轴 产 品 市 场 依 然 主 要 为 外 资 产 品 占 据 2 行 业 特 有 的 经 营 模 式

135 随 着 汽 车 和 工 程 机 械 等 主 机 行 业 的 快 速 发 展, 主 机 产 销 量 也 在 不 断 加 大, 各 种 新 车 型 不 断 涌 现, 对 传 动 轴 配 件 的 型 号 和 尺 寸 要 求 也 日 益 多 样 化 传 动 轴 生 产 企 业 主 要 面 向 主 机 制 造 商, 而 面 对 终 端 零 售 客 户 的 产 销 量 较 小, 所 以 形 成 了 以 销 定 产 以 产 定 购 的 经 营 模 式, 通 常 传 动 轴 生 产 企 业 的 产 品 必 须 取 得 配 套 主 机 制 造 商 的 认 可, 并 取 得 销 售 合 同, 才 能 组 织 生 产, 根 据 生 产 需 要 组 织 采 购 ; 另 外 一 部 分 传 动 轴 产 品 通 过 零 部 件 维 修 行 业 进 入 维 修 服 务 市 场 3 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 特 征 传 动 轴 生 产 企 业 一 般 围 绕 下 游 主 机 制 造 商 而 建, 同 时 考 虑 上 游 原 材 料 供 应 等 因 素, 在 区 域 上 有 明 显 的 向 主 机 制 造 商 靠 拢 的 特 征 传 动 轴 行 业 的 周 期 性 主 要 受 下 游 企 业 周 期 性 的 影 响, 下 游 企 业 的 产 销 量 直 接 影 响 到 传 动 轴 行 业 的 产 销 量, 近 几 年 下 游 企 业 的 产 销 量 呈 逐 年 放 大 趋 势, 所 以 传 动 轴 的 总 需 求 量 在 逐 年 增 加 由 于 传 动 轴 行 业 的 下 游 产 业 涉 及 的 车 型 较 多, 各 个 车 型 的 所 在 区 域 生 产 和 销 售 的 周 期 性 也 不 尽 相 同, 所 以 传 动 轴 行 业 的 生 产 和 销 售 受 季 节 性 的 影 响 相 对 较 小, 但 不 同 年 份 之 间 存 在 周 期 性 波 动 ( 六 ) 发 行 人 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性, 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 及 其 发 展 前 景 的 有 利 和 不 利 影 响 1 传 动 轴 行 业 的 上 游 主 要 是 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 毛 坯 件 和 配 套 件 等 原 材 料 和 零 部 件 的 供 应 商, 关 联 性 及 其 影 响 主 要 表 现 在 :(1) 钢 材 毛 坯 件 和 配 套 件 的 价 格 的 变 动 直 接 导 致 传 动 轴 产 品 成 本 的 变 动 ;(2) 钢 材 毛 坯 件 和 配 套 件 的 质 量 直 接 影 响 传 动 轴 产 品 的 品 质 及 可 靠 性 ;(3) 钢 材 毛 坯 件 和 配 套 件 供 应 的 及 时 性 影 响 传 动 轴 生 产 和 交 货 的 及 时 性 2 传 动 轴 行 业 的 下 游 主 要 是 主 机 制 造 商 和 维 修 服 务 市 场, 关 联 性 及 其 影 响 主 要 表 现 在 : 国 内 主 机 制 造 商 的 竞 争 属 寡 头 垄 断 竞 争, 通 过 并 购 投 资, 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 其 发 展 状 况 和 产 品 价 格 直 接 影 响 传 动 轴 生 产 企 业 的 生 产 经 营 和 产 品 售 价 维 修 服 务 市 场 中, 汽 车 配 件 经 销 商 控 制 着 所 在 地 市 场 的 销 售 网 络, 其 销 售 网 络 的 覆 盖 面 和 销 售 能 力 对 本 行 业 企 业 将 产 生 较 大 的 影 响 近 年 来, 我 国 汽 车 产 量 和 保 有 量 均 保 持 高 速 增 长 趋 势, 激 发 了 对 传 动 轴 的 旺 盛 需 求, 在 未 来 20 至 30 年 仍 将 是 汽 车 用 品 普 及 的 快 速 发 展 阶 段 随 着 汽 车 工 业 的 发 展 和 消 费 市 场 的 不 断 扩 大, 我 国 的 汽 车 工 业 及 相 关 产 业 产 量 出 口 量 和 出 口 额

136 占 世 界 市 场 比 重 将 不 断 提 高, 汽 车 工 业 的 快 速 增 长 又 给 汽 车 传 动 轴 行 业 的 发 展 创 造 了 机 遇 3 近 年 来, 传 动 轴 行 业 上 游 原 材 料 价 格 上 涨 速 度 较 快, 下 游 市 场 竞 争 激 烈, 对 传 动 轴 生 产 企 业 产 生 了 较 大 影 响 主 要 的 传 动 轴 生 产 企 业 一 方 面 通 过 扩 大 产 能, 实 现 规 模 化 生 产, 提 高 原 材 料 的 议 价 能 力 ; 另 一 方 面 加 大 技 术 创 新 力 度, 研 究 轻 量 化 生 产 技 术 降 低 生 产 成 本, 实 施 产 品 差 异 化 战 略, 缓 解 上 下 游 行 业 带 来 的 压 力 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 传 动 轴 行 业 上 游 主 要 原 材 料 钢 材 价 格 在 2008 年 下 半 年 以 来 下 降 较 大, 成 本 压 力 得 以 有 效 缓 解 ( 七 ) 出 口 业 务 情 况 国 际 传 动 轴 市 场 的 集 中 程 度 很 高, 主 要 市 场 由 GKN Delphi NTN Visteon 等 传 动 轴 供 应 商 和 Toyota Honda VW 等 整 车 制 造 商 内 部 配 套 生 产, 其 他 传 动 轴 供 应 商 所 占 市 场 份 额 很 小 公 司 由 于 产 能 受 限,2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 出 口 业 务 收 入 仅 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 2.16% 1.29% 和 1.11% 三 公 司 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 公 司 是 国 内 规 模 最 大 的 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业, 生 产 的 传 动 轴 主 要 为 轻 卡 中 卡 重 卡 皮 卡 和 SUV 客 车 和 装 载 机 起 重 机 等 多 种 工 程 机 械 配 套 公 司 国 内 主 要 客 户 分 布 情 况 见 下 图 :

137 由 于 公 司 产 品 主 要 供 应 主 机 配 套 市 场, 若 无 特 别 说 明, 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 司 主 要 产 品 市 场 占 有 率 均 指 公 司 主 要 产 品 在 主 机 配 套 市 场 的 占 有 率, 主 机 销 量 包 括 国 内 主 机 制 造 商 国 内 主 机 销 量 和 出 口 主 机 销 量 及 进 口 主 机 在 国 内 的 销 量 按 照 上 述 产 品 分 类, 公 司 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 情 况 如 下 : 公 司 产 品 使 用 方 向 2006 年 2007 年 2008 年 主 机 销 量 ( 台 ) 312, , ,447 重 卡 主 机 传 动 轴 需 求 量 ( 套 ) 844,366 1,337,774 1,480,807 公 司 产 品 销 量 ( 套 ) 133, , ,237 市 场 占 有 率 (%) 主 机 销 量 ( 台 ) 202, , ,543 中 卡 主 机 传 动 轴 需 求 量 ( 套 ) 404, , ,086 公 司 产 品 销 量 ( 套 ) 49,359 49,530 52,186 市 场 占 有 率 (%) 主 机 销 量 ( 台 ) 1,242,431 1,420,737 1,538,264 轻 小 卡 主 机 传 动 轴 需 求 量 ( 套 ) 1,863,647 2,131,106 2,307,396 公 司 产 品 销 量 ( 套 ) 133, , ,893 市 场 占 有 率 (%)

138 主 机 销 量 ( 台 ) 500, , ,784 皮 卡 和 SUV 主 机 传 动 轴 需 求 量 ( 套 ) 900,175 1,233,909 1,553,011 公 司 产 品 销 量 ( 套 ) 103, , ,974 市 场 占 有 率 (%) 主 机 销 量 ( 台 ) 290, , ,904 客 车 主 机 传 动 轴 需 求 量 ( 套 ) 581, , ,808 公 司 产 品 销 量 ( 套 ) 29,530 18,430 17,311 市 场 占 有 率 (%) 主 机 销 量 ( 台 ) 144, , ,386 工 程 机 械 主 机 传 动 轴 需 求 量 ( 套 ) 434, , ,158 公 司 产 品 销 量 ( 套 ) 278, , ,575 市 场 占 有 率 (%) 其 他 产 品 销 量 ( 套 ) 33,757 7,625 25,954 公 司 产 品 销 量 合 计 ( 套 ) 761, ,873 1,070,130 注 :1 资 料 来 源, 主 机 销 量 数 据 摘 自 各 年 汽 车 工 业 年 鉴 和 工 程 机 械 工 业 年 鉴, 皮 卡 数 量 来 源 于 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计 数 据,2008 年 汽 车 销 量 数 据 摘 自 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯, 2008 年 工 程 机 械 销 量 数 据 摘 自 2009 年 第 2 3 期 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 简 报 ; 2 轻 小 卡 销 量 数 据 包 括 轻 卡 和 微 卡 的 销 量, 皮 卡 和 SUV 的 销 量 数 据 包 括 皮 卡 和 SUV 的 销 量, 工 程 机 械 销 量 数 据 为 铲 土 运 输 机 械 ( 包 括 装 载 机 平 地 机 推 土 机 铲 运 机 和 矿 用 载 重 自 卸 车 ) 和 汽 车 起 重 机 的 销 量 合 计 ; 3 主 机 传 动 轴 需 求 量 是 根 据 主 机 销 量 和 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 数 量 测 算, 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 套 数 分 别 为 重 卡 2.7 套 中 卡 2 套 轻 卡 1.5 套 皮 卡 和 SUV1.8 套 客 车 2 套 工 程 机 械 3 套 4 主 机 销 量 包 括 国 内 主 机 制 造 商 国 内 主 机 销 量 和 出 口 主 机 销 量 及 进 口 主 机 在 国 内 的 销 量 ( 二 ) 最 近 三 年 主 要 产 品 市 场 占 有 率 变 化 趋 势 2006 年 一 2008 年 公 司 主 要 产 品 市 场 占 有 率 趋 势 图 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 2006 年 2007 年 2008 年 重 卡 占 有 率 中 卡 占 有 率 轻 小 卡 占 有 率 皮 卡 和 SUV 占 有 率 客 车 占 有 率 工 程 机 械 占 有 率 公 司 主 要 产 品 中 以 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 比 重 最 大, 对 公 司 的 经 营 业 绩 影 响 至 关 重 要 1 重 卡 系 列 传 动 轴 市 场 占 有 率 的 变 化 趋 势

139 (1) 重 卡 市 场 竞 争 情 况 国 内 主 要 重 卡 制 造 商 ( 集 团 ) 包 括 东 风 汽 车 一 汽 中 国 重 汽 陕 西 重 汽 北 汽 福 田 上 汽 依 维 柯 红 岩 包 头 北 奔 安 徽 华 菱 江 淮 汽 车 和 湖 北 三 环 等 东 风 汽 车 一 汽 中 国 重 汽 三 家 重 卡 制 造 商 ( 集 团 ) 处 于 行 业 领 先 地 位,2006 年 2007 年 和 2008 年, 三 家 重 卡 制 造 商 ( 集 团 ) 的 市 场 份 额 合 计 分 别 为 62.83% 58.42% 和 60.12%, 其 他 重 卡 制 造 商 市 场 份 额 合 计 分 别 为 37.17% 41.58% 和 39.88% 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 年 重 卡 制 造 商 市 场 占 有 率 变 化 对 比 图 2006 年 2007 年 2008 三 大 重 卡 制 造 商 其 他 重 卡 制 造 商 资 料 来 源 :2007 年 2008 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴, 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯 近 年 来, 受 益 于 国 家 固 定 资 产 投 资 以 及 基 础 设 施 建 设 投 资 的 快 速 增 长, 国 内 重 卡 市 场 发 展 迅 猛,2006 年 和 2007 年, 重 卡 销 量 环 比 增 长 分 别 达 到 22.62% 和 58.64%,2008 年 尽 管 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 重 卡 销 量 环 比 增 长 仍 达 到 10.87% 国 内 10 家 主 要 重 卡 制 造 商 2006 年 至 2008 年 销 售 情 况 如 下 : 年 国 内 主 要 重 卡 制 造 商 销 量 统 计 2008 年 2007 年 2006 年 中 国 重 汽 一 汽 东 风 汽 车 陕 西 重 汽 北 汽 福 田 包 头 北 奔 上 汽 依 维 柯 红 岩 安 徽 华 菱 江 淮 汽 车 湖 北 三 环 资 料 来 源 :2007 年 2008 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴, 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯 注 : 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 为 东 风 柳 汽 所 配 套 的 重 卡 用 传 动 轴 占 其 同 期 所 用 同 类 型 传 动 轴 总 量 的 50% 以 上,2007 年 东 风 柳 汽 的 重 卡 产 量 17,412 辆, 占 当 年 东 风 重 卡 产 量 的 比 重 为 19.62%, 占 当 年 全 部 重 卡 产 量 的 3.57%, 高 于 当 年 包 头 北 奔 的 市 场 份 额,2008 年 东 风 柳 汽 生 产 载 货 车 和 MPV 等 共 计 47,383 辆 年 和 2007 年, 北 汽 福 田 为 公 司 主 要 客 户 ;2008 年 开 始, 北 汽 福 田 为 公 司 的 间 接 客 户, 公 司 通 过 合 资 公 司 北 汽 远 东 向 北 汽 福 田 供 货

140 (2) 重 卡 系 列 传 动 轴 市 场 占 有 率 的 变 化 趋 势 在 前 述 国 内 十 家 主 要 重 卡 制 造 商 ( 集 团 ) 中, 公 司 为 一 汽 中 国 重 汽 提 供 的 传 动 轴 产 品 数 额 较 少, 是 东 风 汽 车 旗 下 东 风 柳 汽 的 主 要 供 应 商, 其 余 七 家 重 卡 制 造 商 均 为 公 司 主 要 客 户 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 重 卡 系 列 传 动 轴 的 市 场 占 有 率 分 别 达 到 15.84% 20.16% 和 22.03%, 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 35.32% 50.13% 和 54.81% 重 卡 行 业 的 规 模 与 增 长 速 度 将 对 公 司 营 业 收 入 的 增 长 有 着 重 要 的 影 响, 由 于 固 定 资 产 投 资 的 增 长, 高 速 公 路 计 重 收 费 的 全 面 实 施, 燃 油 税 的 择 时 开 征, 超 载 的 严 格 控 制 仍 将 持 续, 同 时 产 品 出 口 有 望 高 速 增 长, 预 计 未 来 几 年 重 卡 行 业 仍 将 保 持 一 定 增 幅, 重 卡 的 保 有 量 也 将 持 续 上 升 综 上 分 析, 公 司 重 卡 用 传 动 轴 未 来 的 市 场 需 求 仍 将 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 这 为 公 司 经 营 业 绩 增 长 提 供 了 较 大 的 发 展 空 间 2 工 程 机 械 系 列 传 轴 市 场 占 有 率 的 变 化 趋 势 受 益 于 十 五 十 一 五 期 间 国 家 加 大 固 定 资 产 投 资 以 及 一 批 国 家 重 点 建 设 工 程 的 开 工, 国 内 各 类 工 程 机 械 需 求 增 长 较 快 工 程 机 械 用 传 动 轴 是 公 司 另 一 个 比 较 重 要 的 产 品 系 列, 主 要 应 用 于 以 装 载 机 为 主 的 铲 土 运 输 机 械 和 轮 式 起 重 机, 工 程 机 械 行 业 的 规 模 与 增 长 速 度 对 公 司 营 业 收 入 的 增 长 影 响 较 大 国 内 主 要 装 载 机 制 造 商 包 括 柳 工 龙 工 厦 工 山 东 临 工 山 东 山 工 成 工 等, 均 为 公 司 的 主 要 客 户 年 国 内 主 要 装 载 机 制 造 商 销 量 统 计 2008 年 2007 年 2006 年 柳 工 龙 工 厦 工 山 东 临 工 徐 工 常 林 股 份 山 东 山 工 成 工 资 料 来 源 :2007 年 2008 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴,2009 年 第 2 3 期 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 简 报 2006 年 至 2008 年, 国 内 八 家 主 要 的 装 载 机 制 造 商 销 量 分 别 较 上 年 增 长 16.71% 32.58% 和 6.19%, 市 场 占 有 率 从 77.54% 上 升 到 85.84%, 行 业 集 中 度 逐 步

141 提 高 88.00% 2006 年 年 国 内 主 要 装 载 机 制 造 商 市 场 占 有 率 变 动 情 况 86.00% 84.00% 82.00% 80.00% 78.00% 76.00% 2006 年 2007 年 2008 年 资 料 来 源 :2007 年 2008 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴,2009 年 第 2 3 期 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 简 报,2008 年 销 量 合 计 数 为 31 家 主 要 装 载 机 制 造 商 的 销 量 统 计 此 外, 公 司 在 使 用 传 动 轴 的 其 他 工 程 机 械 领 域 内 的 客 户 也 具 有 明 显 的 优 势 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 市 场 占 有 率 分 别 达 到 63.99% 55.61% 和 56.67%, 销 售 收 入 占 同 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 23.14% 37.43% 和 26.42%, 公 司 在 工 程 机 械 领 域 具 有 广 泛 可 靠 的 客 户 群, 行 业 优 势 地 位 非 常 明 显 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 地 位 和 主 要 竞 争 对 手 根 据 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 公 布 的 传 动 轴 行 业 统 计 数 据, 本 公 司 是 国 内 规 模 最 大 的 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业, 在 产 品 销 售 收 入 市 场 占 有 率 技 术 开 发 生 产 工 艺 和 品 牌 知 名 度 等 方 面 均 居 行 业 领 先 地 位, 在 重 卡 和 工 程 机 械 传 动 轴 主 机 配 套 市 场 占 有 率 最 高 除 本 公 司 外, 国 内 为 重 卡 工 程 机 械 配 套 传 动 轴 的 生 产 企 业 主 要 还 有 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 柳 州 恒 力 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 江 苏 格 尔 顿 传 动 轴 有 限 公 司 湖 北 省 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 等 外 部 供 应 商 和 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 中 国 重 汽 集 团 济 南 商 用 车 有 限 公 司 陕 西 蓝 通 传 动 轴 有 限 公 司 等 内 部 供 应 商 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 详 见 本 节 二 ( 三 )2 行 业 内 的 主 要 企 业 的 相 关 内 容 ( 四 ) 公 司 竞 争 优 势 得 益 于 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 的 快 速 发 展, 公 司 在 国 内 非 等 速 传 动 轴 行 业 逐 步 确 立 了 龙 头 地 位, 具 有 以 下 优 势 : 1 规 模 和 产 业 链 优 势

142 公 司 是 国 内 最 大 的 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业, 是 行 业 标 准 的 制 订 者 之 一, 拥 有 专 业 化 的 生 产 检 测 设 备 400 多 台 套, 已 形 成 完 整 的 非 等 速 传 动 轴 产 品 系 列 和 齐 全 的 产 品 规 格 目 前 公 司 产 品 有 4 大 系 列,5,680 多 个 品 种, 是 国 内 品 种 最 多 规 格 最 全 的 的 非 等 速 传 动 轴 生 产 厂 家 公 司 的 规 模 优 势 有 利 于 降 低 生 产 成 本, 满 足 不 同 客 户 的 产 品 定 制, 而 且 使 公 司 在 传 动 轴 行 业 的 整 合 过 程 中 具 有 明 显 的 优 势 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 专 门 为 公 司 供 应 毛 坯 件 ( 锻 件 ), 与 公 司 位 于 同 一 工 业 园 区, 这 有 助 于 降 低 公 司 采 购 成 本 和 提 高 物 流 效 率 同 时, 中 兴 锻 造 拥 有 自 己 的 模 具 车 间, 模 具 的 研 制 可 以 与 产 品 的 设 计 开 发 同 步 进 行, 有 助 于 节 约 成 本 和 缩 短 新 产 品 的 开 发 周 期, 提 高 了 公 司 对 主 机 制 造 商 新 产 品 开 发 要 求 的 快 速 反 应 能 力 2 技 术 和 工 艺 优 势 公 司 是 河 南 省 高 新 技 术 企 业, 公 司 的 技 术 中 心 为 省 级 企 业 技 术 中 心, 具 有 较 强 的 技 术 创 新 产 品 创 新 能 力 公 司 生 产 的 新 EQ153 中 型 系 列 传 动 轴 总 成 奔 驰 395 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 和 635 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 被 河 南 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 河 南 省 高 新 技 术 产 品 ; 公 司 拥 有 尼 龙 涂 敷 工 艺 专 利 技 术 三 支 承 动 平 衡 技 术 传 动 轴 端 齿 联 接 专 利 技 术 迷 宫 式 密 封 专 利 技 术 等 行 业 领 先 的 技 术 ; 公 司 拥 有 十 项 实 用 新 型 专 利 两 项 外 观 设 计 专 利 和 两 项 发 明 专 利 申 请 公 司 在 生 产 过 程 中, 通 过 对 生 产 线 的 流 水 设 计 和 各 环 节 的 匹 配 计 算, 完 善 U 型 数 控 化 一 个 流 生 产 线, 优 化 工 艺 流 程, 减 少 加 工 工 序, 培 养 多 能 技 术 工 人 实 现 一 专 多 能 和 一 人 多 机, 优 化 现 有 设 备 的 使 用 效 率, 逐 步 形 成 公 司 特 有 的 先 进 工 艺 流 程 3 管 理 优 势 公 司 拥 有 一 支 成 熟 稳 定 专 业 的 管 理 团 队 公 司 董 事 长 刘 延 生 先 生 从 事 传 动 轴 行 业 的 生 产 经 营 管 理 30 余 年, 是 国 内 传 动 轴 行 业 的 知 名 专 家, 从 1996 年 至 今 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 理 事,1996 至 2005 年 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 理 事 长,2006 年 至 今 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 常 务 副 理 事 长, 具 有 丰 富 的 传 动 轴 企 业 管 理 经 验 公 司 以 客 户 的 需 求 为 生 产 起 点, 采 用 新 型 生 产 设 备, 研 发 先 进 生 产 工 艺, 推 行 精 益 生 产 管 理 通 过 精 益 生 产, 公 司 的 生 产 效 率 和 产 品 质 量 得 到 了 提 高, 生 产

143 成 本 得 到 了 控 制 公 司 建 立 了 严 格 的 品 质 控 制 和 保 证 体 系 公 司 通 过 了 ISO/TS16949:2002 质 量 管 理 体 系 认 证,ISO/TS16949:2002 是 全 球 汽 车 零 部 件 行 业 等 级 最 高 的 质 量 保 证 体 系, 在 注 重 要 素 管 理 的 同 时 注 重 过 程 管 理, 该 质 量 管 理 体 系 认 证 的 通 过, 表 明 公 司 产 品 质 量 保 证 体 系 已 经 达 到 国 际 先 进 水 平 专 业 的 管 理 团 队 精 益 生 产 管 理 和 严 格 的 品 质 控 制 体 系 使 公 司 得 以 低 成 本 高 效 率 地 提 供 高 品 质 的 产 品 4 营 销 服 务 优 势 近 年 来, 公 司 推 行 精 益 生 产 零 距 离, 汽 车 基 地 办 分 厂 的 策 略, 在 全 国 主 要 大 型 汽 车 生 产 基 地 投 资 建 设 装 配 生 产 基 地 或 与 主 机 企 业 合 资 建 厂, 贯 彻 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 营 销 理 念, 快 速 响 应 客 户 要 求, 提 供 优 质 服 务, 进 一 步 巩 固 与 客 户 的 战 略 合 作 关 系 或 一 级 供 应 商 地 位 公 司 通 过 不 断 加 强 售 后 服 务 网 络 建 设, 使 售 后 服 务 网 络 规 模 不 断 扩 大, 售 后 服 务 质 量 不 断 提 高 公 司 的 营 销 网 络 分 为 23 个 区 域, 每 个 区 域 安 排 一 名 区 域 经 理 专 职 负 责 该 区 域 产 品 的 营 销 及 售 后 服 务 业 务, 并 在 唐 山 太 原 两 个 重 卡 使 用 集 中 的 地 区 建 立 了 两 个 售 后 服 务 中 心 站, 大 大 提 高 了 售 后 服 务 质 量 完 善 的 售 后 服 务 不 仅 让 用 户 满 意, 也 促 进 了 公 司 产 品 销 量 的 进 一 步 提 高 5 品 牌 与 客 户 资 源 优 势 公 司 拥 有 的 许 汽 传 商 标, 属 河 南 省 著 名 商 标 河 南 省 重 点 保 护 商 标, 公 司 主 导 产 品 许 传 ( 许 汽 传 ) 牌 传 动 轴 被 河 南 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 授 予 河 南 省 名 牌 产 品 称 号 汽 车 传 动 轴 2007 年 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 授 予 中 国 名 牌 产 品 称 号, 公 司 成 为 行 业 内 获 得 该 荣 誉 称 号 的 三 家 传 动 轴 生 产 企 业 之 一 主 机 制 造 商 在 选 择 零 部 件 生 产 企 业 的 时 候 一 般 需 要 经 过 严 格 的 认 证, 零 部 件 生 产 企 业 一 旦 获 得 主 机 厂 正 式 认 可 就 很 少 被 更 换 公 司 已 与 国 内 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 近 百 家 主 机 制 造 商 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 公 司 成 为 多 数 主 机 制 造 商 非 等 速 传 动 轴 的 独 家 供 应 商 和 一 级 供 应 商, 已 拥 有 的 广 泛 客 户 资 源 为 公 司 持 续 稳 定 发 展 提 供 可 靠 保 障 公 司 重 点 客 户 如 下 表 所 示 :

144 客 户 名 称 主 要 产 品 类 型 备 注 北 汽 福 田 重 卡 中 卡 轻 卡 2008 年 商 用 车 销 量 第 一 名, 其 中 重 卡 销 量 第 五 名 轻 卡 销 量 第 一 名 陕 西 重 汽 重 卡 2008 年 重 卡 销 量 第 四 名 上 汽 依 维 柯 红 岩 重 卡 2008 年 重 卡 销 量 第 七 名 包 头 北 奔 重 卡 2008 年 重 卡 销 量 第 六 名 江 淮 汽 车 重 卡 中 卡 轻 卡 2008 年 轻 卡 销 量 第 三 名 重 卡 销 量 第 九 名 中 卡 销 量 第 五 名 安 徽 华 菱 重 卡 2008 年 重 卡 销 量 第 八 名 东 风 柳 汽 重 卡 中 卡 MPV 2008 年 生 产 载 货 车 和 MPV 等 共 计 47,383 辆 江 铃 汽 车 轻 卡 皮 卡 2008 年 轻 卡 销 量 第 四 名 南 汽 跃 进 轻 卡 2008 年 轻 卡 销 量 第 九 名 三 江 瓦 力 特 特 种 车 国 内 唯 一 超 重 型 越 野 车 底 盘 及 特 种 专 用 车 厂 家 徐 州 重 型 起 重 机 2008 年 起 重 机 销 量 第 一 名 柳 工 装 载 机 2008 年 装 载 机 销 量 第 一 名 龙 工 装 载 机 2008 年 装 载 机 销 量 第 二 名 厦 工 装 载 机 2008 年 装 载 机 销 量 第 三 名 山 东 临 工 装 载 机 2008 年 装 载 机 销 量 第 四 名 山 东 山 工 装 载 机 2008 年 装 载 机 销 量 第 五 名 成 工 装 载 机 2008 年 装 载 机 销 量 第 七 名 三 一 重 工 混 凝 土 泵 车 混 凝 土 泵 车 销 量 全 球 第 一 名 宇 通 客 车 客 车 2008 年 大 型 客 车 销 量 第 一 名 丹 东 黄 海 客 车 轻 卡 皮 卡 2008 年 大 型 客 车 销 量 第 二 名 郑 州 日 产 皮 卡 SUV 国 内 主 要 皮 卡 和 SUV 制 造 商 河 北 中 兴 皮 卡 SUV 国 内 主 要 皮 卡 和 SUV 制 造 商 注 : 备 注 栏 里 的 排 名 情 况 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 产 销 快 讯 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 简 报 中 披 露 的 数 据 统 计, 东 风 柳 汽 2008 年 产 量 数 据 引 自 2009 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 ( 五 ) 竞 争 劣 势 1 生 产 规 模 扩 张 的 同 时 遇 到 资 金 不 足 的 问 题 近 几 年, 尽 管 公 司 不 断 扩 大 生 产 规 模, 但 与 旺 盛 的 市 场 需 求 相 比, 产 能 仍 明 显 不 足 同 时, 公 司 不 断 加 大 科 研 力 度, 从 先 进 生 产 设 备 和 检 测 设 备 的 购 置 新 产 品 的 研 制 和 开 发 到 优 秀 人 才 的 引 进, 需 要 投 入 大 量 的 资 金, 但 公 司 目 前 的 资 金 基 本 是 靠 自 身 积 累 和 部 分 银 行 贷 款, 这 对 公 司 进 一 步 扩 大 规 模 和 长 期 发 展 产 生 了 一 定 的 影 响 上 市 后, 公 司 将 有 效 拓 宽 融 资 渠 道, 加 快 发 展 速 度, 提 高 核 心 竞 争

145 能 力 2 产 品 配 套 领 域 有 待 拓 宽 公 司 生 产 的 主 要 产 品 是 非 等 速 传 动 轴, 主 要 应 用 于 轿 车 以 外 的 汽 车 和 工 程 机 械, 对 主 要 应 用 于 轿 车 的 等 速 传 动 轴, 至 今 尚 处 于 开 发 研 制 阶 段, 还 没 有 形 成 产 能, 这 一 庞 大 的 市 场 有 待 于 开 发 3 国 际 市 场 领 域 有 待 拓 宽 国 际 传 动 轴 产 品 的 市 场 份 额 大 部 分 由 国 际 知 名 传 动 轴 生 产 企 业 所 占 据, 特 别 是 在 等 速 传 动 轴 方 面, 国 外 的 知 名 企 业 在 全 球 处 于 垄 断 地 位 受 国 内 市 场 需 求 旺 盛 和 公 司 产 能 不 足 的 影 响, 公 司 的 国 际 市 场 业 务 尚 未 大 力 开 拓 与 国 际 知 名 传 动 轴 生 产 企 业 相 比, 在 品 牌 知 名 度 产 品 结 构 的 完 备 性 等 方 面 仍 存 在 一 定 的 差 距 4 维 修 服 务 市 场 领 域 有 待 拓 宽 维 修 服 务 市 场 的 主 要 供 应 商 为 规 模 以 下 的 小 型 企 业, 以 价 格 竞 争 为 主, 平 均 利 润 水 平 低 于 主 机 配 套 市 场 公 司 受 产 能 不 足 限 制, 产 品 几 乎 全 部 进 入 主 机 配 套 市 场, 并 未 开 拓 维 修 服 务 市 场, 待 公 司 产 能 扩 大 后, 新 释 放 的 产 能 在 满 足 主 机 配 套 市 场 后 将 择 机 开 拓 维 修 服 务 市 场 四 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 的 用 途 详 见 本 节 一 ( 二 ) 主 要 产 品 及 使 用 方 向 相 关 内 容 ( 二 ) 传 动 轴 工 艺 流 程 图 非 等 速 传 动 轴 总 成 主 要 包 括 中 间 传 动 轴 总 成 和 后 传 动 轴 总 成 中 间 传 动 轴 总 成 一 般 由 中 间 突 缘 突 缘 叉 万 向 节 叉 花 键 轴 轴 管 十 字 轴 万 向 节 总 成 和 中 间 支 承 总 成 等 零 件 组 成 ; 后 传 动 轴 总 成 一 般 由 万 向 节 叉 突 缘 叉 花 键 轴 叉 花 键 毂 轴 管 和 十 字 轴 万 向 节 总 成 等 零 件 组 成 主 要 生 产 流 程 如 下 所 示 :

146 中 间 传 动 轴 总 成 生 产 流 程 图 : 将 轴 管 按 要 求 尺 寸 锯 断 车 轴 管 端 面 倒 角 在 轴 管 上 打 标 识 部 装 突 缘 叉 万 向 节 万 向 节 叉 部 件 总 成 用 轴 管 将 部 件 总 成 连 接 在 一 起 部 装 中 间 支 承 部 件 总 成 产 品 入 库 产 品 检 验 产 品 包 装 传 动 轴 总 成 涂 漆 传 动 轴 总 成 动 平 衡 传 动 轴 总 成 校 直 并 焊 接 后 传 动 轴 总 成 生 产 流 程 图 : 部 装 花 键 轴 叉 带 护 套 管 总 成 部 装 花 键 毂 总 成 并 焊 接 将 轴 管 按 要 求 尺 寸 锯 断 部 装 花 键 轴 叉 带 护 套 管 总 成 和 花 键 毂 总 成 车 轴 管 端 面 倒 角 在 轴 管 上 打 标 识 部 装 突 缘 叉 万 向 节 花 键 轴 叉 部 件 总 成 部 装 突 缘 叉 万 向 节 万 向 节 叉 部 件 总 成 用 轴 管 将 部 件 总 成 连 接 在 一 起 产 品 入 库 产 品 检 验 产 品 包 装 传 动 轴 总 成 涂 漆 传 动 轴 总 成 动 平 衡 传 动 轴 总 成 校 直 并 焊 接 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 公 司 经 过 多 年 的 发 展, 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 原 材 料 采 购 产 品 生 产 和 销 售 模 式 1 采 购 模 式 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 材 料 采 购 体 系 和 与 之 相 配 套 的 购 入 原 材 料 质 量 保 证 体 系 公 司 根 据 原 材 料 和 辅 助 材 料 对 产 品 质 量 的 影 响 程 度 将 其 分 为 A B C 三 类, 其 中 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 毛 坯 件 万 向 节 和 支 承 等 重 要 原 材 料 为 A 类 ; 尼 龙 粉 水 性 漆 和 焊 丝 等 辅 助 材 料 为 B 类 ; 其 他 辅 助 材 料 如 卡 簧 板 纸 等 为 C 类 对 于 A B 两 类 原 材 料 供 应 商, 公 司 实 施 严 格 的 供 应 商 体 系 考 核 制 度 对 于 原 材 料 的 采 购,

147 采 供 部 负 责 初 选 供 应 商, 品 质 保 证 部 负 责 原 材 料 样 品 的 检 验, 财 务 部 和 物 资 部 会 同 采 供 部 负 责 对 原 材 料 价 格 的 审 定, 最 后 根 据 原 材 料 的 质 量 和 价 格 等 情 况 选 定 合 格 的 原 材 料 供 应 商 公 司 选 定 合 格 原 材 料 供 应 商 后, 同 种 原 材 料 一 般 选 取 两 家 或 两 家 以 上 的 供 应 商 签 订 年 度 采 购 合 同, 以 防 止 对 某 一 供 应 商 的 过 度 依 赖 对 于 A 类 原 材 料, 合 同 需 确 定 每 月 大 致 供 应 量 ; 实 际 执 行 过 程 中 每 月 月 底 根 据 生 产 部 门 提 供 的 生 产 计 划 向 供 应 商 确 定 下 个 月 的 原 材 料 合 理 需 求 ( 采 购 ) 计 划, 价 格 一 般 按 照 合 同 约 定 价 格, 如 遇 市 场 价 格 重 大 调 整, 可 在 合 理 范 围 内 由 公 司 与 供 应 商 之 间 根 据 市 场 价 格 协 商 确 定 供 应 价 格 对 于 B 类 原 材 料, 选 取 两 家 以 上 的 供 应 商 签 定 采 购 合 同, 合 同 以 上 年 价 格 为 基 础 并 考 虑 市 场 价 格 变 动 因 素 确 定 采 购 价 格, 采 购 价 格 一 经 确 定 在 一 年 时 间 内 一 般 不 予 变 动, 不 确 定 采 购 量, 年 中 每 月 按 照 实 际 订 单 中 的 数 量 进 行 采 购 在 批 量 供 应 过 程 中, 采 供 部 负 责 供 应 商 供 货 业 绩 的 监 控 和 考 核, 品 质 保 证 部 对 供 货 质 量 进 行 监 控 和 结 果 汇 总, 物 资 部 对 供 货 价 格 进 行 监 督 考 核 主 要 以 供 货 及 时 性 质 量 稳 定 性 价 格 的 高 低 和 供 应 商 售 后 服 务 的 优 劣 等 方 面 进 行 考 评, 优 秀 供 应 商 将 优 先 采 购 ; 如 遇 原 材 料 发 生 重 大 质 量 问 题, 先 暂 停 其 供 应 商 的 原 料 供 应 并 促 其 整 改, 待 验 收 合 格 后 重 新 恢 复 其 供 应 商 地 位, 验 收 不 合 格 的 供 应 商 将 予 以 淘 汰 在 生 产 需 求 与 物 资 采 购 的 衔 接 中, 公 司 采 用 了 ERP 软 件 系 统, 对 生 产 过 程 与 物 资 采 购 的 衔 接 进 行 有 效 管 理 该 系 统 把 公 司 与 客 户 供 应 商 等 因 素 整 合 在 一 起, 形 成 一 个 完 整 的 企 业 供 应 链 系 统, 并 对 供 应 链 上 的 所 有 环 节 进 行 有 效 管 理, 包 括 订 单 采 购 库 存 计 划 生 产 制 造 质 量 控 制 运 输 分 销 服 务 与 维 护, 以 及 企 业 财 务 人 事 实 验 室 和 项 目 管 理 等 诸 多 方 面, 极 大 的 加 强 了 企 业 的 供 应 链 管 理 毛 坯 件 是 生 产 传 动 轴 的 主 要 原 材 料, 公 司 子 公 司 中 兴 锻 造 现 有 产 能 不 能 满 足 公 司 生 产 经 营 需 要, 有 部 分 毛 坯 件 需 从 外 部 购 买 公 司 利 用 自 身 的 规 模 优 势 和 议 价 能 力 大 批 量 采 购 圆 钢 和 钢 管, 平 价 销 售 给 部 分 毛 坯 件 加 工 厂, 待 加 工 完 成 后 由 公 司 以 低 于 市 价 采 购, 保 证 了 公 司 能 够 及 时 获 取 质 量 可 靠 的 毛 坯 件, 并 节 省 采 购 成 本

148 2 生 产 模 式 公 司 属 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 即 以 签 订 的 销 售 合 同 确 定 的 销 售 量 制 定 实 际 生 产 计 划 并 安 排 产 品 生 产 公 司 每 年 年 初 与 下 游 主 机 厂 签 订 年 度 销 售 合 同, 每 周 根 据 销 售 部 门 按 日 提 供 的 订 单 制 定 生 产 计 划, 再 按 生 产 计 划 组 织 产 品 生 产 制 造 装 备 部 将 生 产 计 划 分 别 提 交 到 采 供 部 金 工 部 和 总 装 部, 采 供 部 负 责 外 购 原 材 料 和 辅 助 材 料 的 采 购, 金 工 部 负 责 相 关 零 部 件 的 生 产, 总 装 部 则 根 据 订 单 中 客 户 需 求 的 轻 重 缓 急 安 排 产 品 总 装 公 司 的 传 动 轴 生 产 采 用 原 材 料 全 过 程 生 产 和 零 配 件 再 加 工 的 生 产 模 式 公 司 将 毛 坯 件 和 配 套 件 采 用 锻 造 热 处 理 零 部 件 加 工 总 成 装 机 总 成 涂 漆 包 装 等 多 道 生 产 程 序 加 工 后, 生 产 出 产 成 品 产 成 品 经 品 质 保 证 部 检 验, 表 明 各 项 指 标 都 合 格 之 后 进 行 成 批 包 装, 进 入 仓 库, 等 待 发 售 3 销 售 模 式 (1) 销 售 渠 道 公 司 经 过 多 年 发 展, 目 前 具 备 了 全 国 范 围 内 的 直 销 能 力, 并 拥 有 自 营 进 出 口 权 公 司 设 立 了 市 场 营 销 部 和 国 际 贸 易 部, 分 别 负 责 国 内 市 场 和 国 际 市 场 根 据 传 动 轴 产 品 市 场 的 营 销 特 点, 公 司 将 国 内 营 销 网 络 分 为 23 个 区 域, 每 个 区 域 安 排 一 名 区 域 经 理 专 职 负 责 该 区 域 产 品 的 销 售 业 务 和 售 后 服 务 (2) 销 售 方 式 公 司 的 传 动 轴 主 要 为 各 大 主 机 制 造 商 配 套, 以 直 接 销 售 方 式 供 应 给 主 机 制 造 商 ; 少 量 的 产 品 销 售 给 境 外 的 汽 车 零 部 件 经 销 商 或 进 入 国 内 的 维 修 服 务 市 场 公 司 向 主 机 制 造 商 销 售 传 动 轴 产 品 具 体 流 程 如 下 : A 主 机 制 造 商 提 供 产 品 图 纸 和 样 品 公 司 通 过 主 机 制 造 商 考 评 和 缺 陷 整 改 成 为 备 选 供 应 商 主 机 制 造 商 公 布 需 求 项 目 竞 标 获 得 主 机 制 造 商 图 纸 或 样 品 制 作 新 产 品 开 发 意 向 书 技 术 研 发 部 修 订 图 纸 供 客 户 确 认 主 机 制 造 商 签 字 认 可 公 司 技 术 研 发 部 制 造 装 备 部 制 作 样 品 品 质 保 证 部 检 测 认 可 后 送 样 主 机 制 造 商 检 测 认 可 价 格 支 付 条 件 等 方 面 的 商 谈 签 订 小 批 量 产 品 订 单 安 排 生 产 质 量 检 测 和 发 货 主 机 制 造 商 认 可 确 认 产 品 签 订 批 量 产 品 订 单 公 司 安 排 生 产 质 量 检 测 和 发 货

149 B 公 司 与 主 机 制 造 商 合 作 开 发 新 型 传 动 轴 公 司 通 过 主 机 制 造 商 考 评 和 缺 陷 整 改 成 为 备 选 供 应 商 主 机 制 造 商 公 布 需 求 项 目 竞 标 提 供 产 品 设 计 方 案 产 品 设 计 方 案 确 认 制 作 新 产 品 开 发 意 向 书 技 术 研 发 部 修 订 图 纸 供 客 户 确 认 主 机 制 造 商 签 字 认 可 公 司 技 术 研 发 部 制 造 装 备 部 制 作 样 品 品 质 保 证 部 检 测 认 可 后 送 样 主 机 制 造 商 检 测 认 可 价 格 支 付 条 件 等 方 面 的 商 谈 签 订 小 批 量 产 品 订 单 安 排 生 产 质 量 检 测 和 发 货 主 机 制 造 商 认 可 确 认 产 品 签 订 批 量 产 品 订 单 公 司 安 排 生 产 质 量 检 测 和 发 货 根 据 公 司 与 北 汽 控 股 所 签 订 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 投 资 协 议 书, 鉴 于 北 汽 远 东 现 有 规 模 无 法 满 足 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 的 需 求, 由 公 司 向 北 汽 远 东 提 供 传 动 轴 主 要 配 件, 北 汽 远 东 进 行 组 装 后 对 外 销 售 ; 对 于 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 所 需 传 动 轴, 远 东 传 动 则 直 接 向 北 汽 远 东 供 应 传 动 轴 总 成 此 外, 在 报 告 期 内, 因 重 汽 远 东 产 能 受 限 公 司 向 其 销 售 传 动 轴 总 成 和 配 件 (3) 销 售 价 格 政 策 公 司 针 对 不 同 客 户 采 取 不 同 的 定 价 方 式, 对 公 司 的 主 要 客 户, 综 合 客 户 的 信 用 和 需 求 量 等 因 素, 根 据 与 客 户 之 间 的 协 商 和 沟 通, 本 着 互 惠 互 利 共 赢 发 展 的 原 则, 签 订 年 度 或 月 度 供 货 协 议, 约 定 价 格 或 价 格 区 间, 如 遇 原 材 料 上 涨 等 突 发 因 素 时, 再 另 行 协 商 对 公 司 的 其 他 客 户, 以 市 场 价 格 协 商 确 定 ( 四 ) 公 司 主 要 产 品 产 销 情 况 1 产 能 产 量 销 量 销 售 收 入 情 况 (1) 报 告 期 内 公 司 产 能 近 年 来, 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 快 速 发 展, 传 动 轴 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 一 直 处 于 满 负 荷 生 产 状 态, 为 满 足 订 单 需 求, 公 司 不 断 投 资 扩 张 产 能 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 传 动 轴 的 年 产 能 分 别 达 到 80 万 套 100 万 套 和 130 万 套 (2) 报 告 期 内 主 要 产 品 产 量 销 量 和 产 销 率 公 司 生 产 的 传 动 轴 产 品 主 要 为 重 卡 中 卡 轻 卡 皮 卡 和 SUV 客 车 工 程 机 械 以 及 其 他 一 部 分 专 用 车 辆 配 套,2008 年, 公 司 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 供 应 的 重 卡 中 卡 和 轻 卡 系 列 传 动 轴 配 件, 从 报 告 期 分 析 可 比 性 出 发 将 其 按 一 定 标 准

150 折 算 为 相 应 系 列 整 轴, 报 告 期 内 公 司 不 同 系 列 传 动 轴 的 产 量 销 量 和 产 销 率 情 况 如 下 : 车 型 重 卡 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 产 量 ( 套 ) 129, , , ,427 销 量 ( 套 ) 137, , , ,712 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 34,673 53,260 49,746 49,295 中 卡 销 量 ( 套 ) 35,182 52,186 49,530 49,359 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 112, , , ,543 轻 卡 销 量 ( 套 ) 117, , , ,589 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 104, , , ,695 皮 卡 和 SUV 销 量 ( 套 ) 104, , , ,744 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 10,242 17,360 18,606 29,476 客 车 销 量 ( 套 ) 10,595 17,311 18,430 29,530 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 133, , , ,435 工 程 机 械 销 量 ( 套 ) 141, , , ,014 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 13,820 26,560 7,670 33,683 其 他 销 量 ( 套 ) 14,179 25,954 7,625 33,757 产 销 率 (%) 产 量 ( 套 ) 539,269 1,084, , ,554 合 计 销 量 ( 套 ) 560,913 1,070, , ,705 产 销 率 (%) 注 : 年 重 卡 销 量 包 括 整 轴 销 量 224,025 套 和 配 件 折 算 销 量 102,212 套 ; 中 卡 销 量 包 括 整 轴 销 量 45,842 套 和 配 件 折 算 销 量 6,344 套 ; 轻 卡 销 量 包 括 整 轴 销 量 140,685 套 和 配 件 折 算 销 量 31,208 套 2009 年 1-6 月 重 卡 销 量 包 括 整 轴 销 量 91,485 套 和 配 件 折 算 销 量 46,113 套 ; 中 卡 销 量 包 括 整 轴 销 量 15,221 套 和 配 件 折 算 销 量 19,961 套 ; 轻 卡 销 量 包 括 整 轴 销 量 98,016 套 和 配 件 折 算 销 量 19,264 套 2 一 般 按 照 生 产 传 动 轴 所 需 要 相 应 的 5 至 6 个 主 要 配 件 折 算 为 1 套 传 动 轴 按 上 述 分 类, 公 司 报 告 期 传 动 轴 的 销 售 数 量 及 比 重 如 下 :

151 项 目 2009 年 (1-6 月 ) 2008 年 2007 年 2006 年 数 量 ( 套 ) 比 重 (%) 数 量 ( 套 ) 比 重 (%) 数 量 ( 套 ) 比 重 (%) 数 量 ( 套 ) 比 重 (%) 重 卡 137, , , , 中 卡 35, , , , 轻 卡 117, , , , 皮 卡 和 SUV 104, , , , 客 车 10, , , , 工 程 机 械 141, , , , 其 他 14, , , , 合 计 560, ,070, , , (3) 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 的 销 售 收 入 按 上 述 分 类, 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 的 销 售 收 入 如 下 : 产 品 使 用 方 向 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 收 入 ( 元 ) 比 重 (%) 收 入 ( 元 ) 比 重 (%) 收 入 ( 元 ) 比 重 (%) 收 入 ( 元 ) 重 整 轴 89,488, ,956, ,618, ,241, 卡 配 件 折 算 35,288, ,591, 中 整 轴 5,929, ,665, ,597, ,191, 卡 配 件 折 算 5,364, ,414, 轻 整 轴 21,407, ,558, ,221, ,803, 卡 配 件 折 算 4,028, ,955, 皮 卡 和 SUV 16,133, ,821, ,251, ,610, 客 车 4,455, ,392, ,539, ,179, 工 程 机 械 63,751, ,184, ,435, ,203, 其 他 6,044, ,852, ,308, ,916, 合 计 251,892, ,392, ,971, ,145, 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 传 动 轴 在 重 卡 中 卡 皮 卡 和 SUV 及 工 程 机 械 等 主 机 市 场 上 的 销 售 额 持 续 增 加, 其 中, 重 卡 系 列 传 动 轴 销 售 额 在 2007 年 较 2006 年 增 长 1.16 倍, 重 卡 和 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 的 销 售 额 在 销 售 收 入 中 的 比 重 较 大, 对 公 司 的 业 绩 有 重 要 影 响 2009 年 国 家 采 取 的 汽 车 下 乡 等 政 策 措 施, 有 力 的 拉 动 了 国 内 轻 小 卡 和 皮 卡 的 市 场 需 求, 轻 卡 及 皮 卡 和 SUV 系 列 传 动 轴 的 销 售 额 在 销 售 收 入 的 比 重 有 了 相 应 的 提 升 2 公 司 主 要 产 品 的 销 售 价 格 变 动 情 况 按 公 司 传 动 轴 的 使 用 方 向 分 类, 报 告 期 内, 公 司 传 动 轴 产 品 的 平 均 销 售 价 格 比 重 (%)

152 变 动 情 况 如 下 : 重 卡 产 品 使 用 方 向 单 位 : 元 / 套 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 整 轴 配 件 折 算 中 卡 轻 卡 整 轴 配 件 折 算 整 轴 配 件 折 算 皮 卡 和 SUV 客 车 工 程 机 械 其 他 近 年 来, 下 游 主 机 厂 为 控 制 成 本, 向 上 游 零 部 件 厂 商 转 移 成 本 压 力, 公 司 同 一 种 型 号 产 品 的 销 售 价 格 在 报 告 期 内 基 本 呈 下 降 趋 势 在 产 能 有 限 的 情 况 下, 公 司 积 极 配 合 主 机 制 造 商 的 升 级 换 代, 结 合 市 场 需 求 适 时 调 整 产 品 结 构, 提 高 单 价 和 毛 利 率 较 高 的 新 产 品 比 重 客 车 用 传 动 轴 平 均 销 售 价 格 2008 年 较 2007 年 降 低 18.28%, 主 要 原 因 是 自 2008 年 4 月 以 来, 公 司 销 售 了 6,371 套 单 位 售 价 较 低 ( 平 均 销 售 单 价 元 ) 的 客 车 用 小 轴, 占 2008 年 客 车 用 传 动 轴 总 销 量 的 36.80%; 工 程 机 械 用 传 动 轴 平 均 销 售 单 价 2008 年 较 2007 年 降 低 4.31%, 主 要 原 因 是 自 2008 年 4 月 以 来, 公 司 销 售 了 43,018 套 单 位 售 价 较 低 ( 平 均 销 售 单 价 元 ) 的 工 程 机 械 用 小 轴, 占 2008 年 工 程 机 械 用 传 动 轴 总 销 量 的 13.50% 2009 年 1-6 月, 各 主 要 系 列 传 动 轴 平 均 销 售 价 格 均 较 2008 年 降 低, 主 要 原 因 是 钢 材 价 格 下 降 而 调 低 了 产 品 的 销 售 价 格 3 报 告 期 内 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 销 售 比 例 超 过 当 年 销 售 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 销 售 收 入 总 额 占 营 业 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 年 度 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2009 年 1-6 月 北 汽 远 东 58,764, 陕 西 重 汽 20,162,

153 徐 州 重 型 19,776, 东 风 柳 汽 14,327, 安 徽 华 菱 13,699, 合 计 126,729, 北 汽 远 东 157,915, 陕 西 重 汽 71,141, 年 徐 州 重 型 34,024, 东 风 柳 汽 32,448, 包 头 北 奔 28,214, 合 计 327,797, 北 汽 福 田 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 96,838, 陕 西 重 汽 64,713, 年 包 头 北 奔 31,250, 徐 州 重 型 29,402, 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 26,415, 合 计 248,620, 北 汽 福 田 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 40,386, 陕 西 重 汽 36,940, 年 龙 工 22,398, 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 22,101, 徐 州 重 型 21,518, 合 计 143,344, 年 底 前, 公 司 直 接 向 北 汽 福 田 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 和 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 供 货 根 据 远 东 有 限 与 北 汽 控 股 所 签 订 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 投 资 协 议 书, 北 汽 远 东 以 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 为 基 础, 北 汽 控 股 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 由 远 东 传 动 代 为 供 货 从 2008 年 初 起, 公 司 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 和 配 件, 北 汽 远 东 直 接 或 组 装 后 向 北 汽 福 田 北 京 欧 曼 重 型 汽 车 厂 和 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 供 货 2008 年 度, 公 司 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 和 配 件 161,967, 元, 其 中 153,696, 元 的 总 成 和 配 件 北 汽 远 东 当 年 已 实 现 对 外 销 售, 其 余 8,271, 元 的 总 成 和 配 件 北 汽 远 东 尚 未 实 现 对 外 销 售, 远 东 传 动 按 49% 的 持 股 比 例 抵 销 4,052, 元 销 售 收 入 2009 年 1-6 月, 公 司

154 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 和 配 件 61,767, 元, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 北 汽 远 东 尚 有 6,128, 元 的 总 成 和 配 件 未 实 现 对 外 销 售, 远 东 传 动 按 49% 的 持 股 比 例 抵 销 3,002, 元 销 售 收 入 上 表 中 对 北 汽 远 东 的 销 售 收 入 为 抵 销 未 实 现 销 售 收 入 后 的 金 额 ( 五 ) 产 品 的 主 要 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 1 原 材 料 和 能 源 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 万 向 节 毛 坯 件 支 承 等 对 于 同 一 类 原 材 料 公 司 分 别 确 定 了 不 少 于 两 家 的 供 应 商, 既 保 证 了 原 材 料 质 量 和 价 格 的 稳 定, 又 避 免 了 由 于 对 一 家 原 材 料 供 应 商 过 度 依 赖 而 产 生 的 供 应 不 足 风 险 所 需 能 源 主 要 包 括 水 和 电 力 等, 其 中 水 来 自 公 司 在 厂 区 内 自 行 抽 取 的 地 下 水, 已 获 得 许 昌 县 水 利 局 发 放 的 取 水 ( 豫 1003) 字 [2009]006 号 取 水 许 可 证 ; 电 力 由 许 昌 县 供 电 公 司 提 供, 水 量 和 电 量 充 足, 单 价 变 化 不 大 2 主 要 原 材 料 的 价 格 变 动 趋 势 报 告 期 内, 主 要 原 材 料 价 格 变 动 情 况 如 下 表 : 原 材 料 2006 年 2007 年 2008 年 单 位 : 元 2009 年 1-6 月 圆 钢 ( 每 吨 ) 3, , , , 钢 管 ( 每 吨 ) 5, , , , 毛 坯 件 ( 每 只 ) 万 向 节 ( 每 只 ) 支 承 ( 每 只 ) 报 告 期 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 年 2007 年 2008 年 2009 年 上 半 年 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 毛 坯 件 ( 每 只 ) 万 向 节 ( 每 只 ) 支 承 ( 每 只 ) 圆 钢 ( 每 吨 ) 钢 管 ( 每 吨 ) 资 料 来 源 : 公 司 采 供 部 提 供 的 各 年 主 要 原 材 料 平 均 采 购 价 格

155 2006 年 至 2008 年, 圆 钢 钢 管 万 向 节 和 支 承 的 价 格 逐 年 呈 上 升 趋 势, 其 中 圆 钢 和 钢 管 的 价 格 上 升 主 要 是 因 为 钢 材 价 格 上 涨 所 致, 万 向 节 和 支 承 的 价 格 上 升 一 方 面 是 因 为 钢 材 价 格 上 涨, 另 一 方 面 是 因 为 重 卡 系 列 传 动 轴 比 重 逐 年 上 升, 而 其 使 用 毛 坯 件 万 向 节 和 支 承 的 价 格 相 对 较 高 2007 年, 毛 坯 件 的 平 均 价 格 均 较 上 年 下 降, 主 要 因 为 子 公 司 中 兴 锻 造 是 生 产 单 价 较 高 的 重 型 毛 坯 件,2006 年 10 月 中 兴 锻 造 纳 入 本 公 司 合 并 范 围, 致 使 公 司 外 购 毛 坯 件 单 价 降 低 ;2008 年 毛 坯 件 的 平 均 价 格 较 2007 年 上 升, 既 有 钢 材 价 格 上 涨 的 因 素, 也 有 重 卡 系 列 传 动 轴 比 重 上 升 的 因 素 2009 年 1-6 月, 由 于 钢 材 价 格 自 2008 年 下 半 年 以 来 下 降 较 多, 公 司 各 主 要 原 材 料 价 格 均 有 下 降, 其 中 圆 钢 和 钢 管 的 下 降 幅 度 高 于 其 他 主 要 原 材 料 的 下 降 幅 度 3 主 要 原 材 料 和 能 源 占 生 产 成 本 的 比 重 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 占 生 产 成 本 的 比 重 如 下 表 : 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 原 材 料 金 额 ( 元 ) 比 重 (%) 金 额 ( 元 ) 比 重 (%) 金 额 ( 元 ) 比 重 (%) 金 额 ( 元 ) 比 重 (%) 圆 钢 34,328, ,265, ,322, ,350, 钢 管 19,014, ,140, ,727, ,091, 毛 坯 件 ,366, ,546, ,148, 万 向 节 31,740, ,642, ,482, ,275, 支 承 10,555, ,428, ,982, ,161, 电 水 8,484, ,961, ,262, ,552, 合 计 129,630, ,804, ,322, ,581, 圆 钢 占 生 产 成 本 的 比 重 由 2006 年 的 1.36% 上 升 到 2009 年 1-6 月 的 19.94%; 毛 坯 件 占 生 产 成 本 的 比 重 由 2006 年 的 32.14% 下 降 到 2009 年 1-6 月 的 14.82%, 主 要 原 因 是 中 兴 锻 造 主 业 为 毛 坯 件 生 产,2006 年 10 月 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 在 中 兴 锻 造 纳 入 合 并 范 围 前, 公 司 圆 钢 和 钢 管 的 采 购 量 相 对 较 少, 毛 坯 件 外 购 量 比 较 大 ; 中 兴 锻 造 纳 入 公 司 合 并 范 围 后, 公 司 钢 材 和 钢 管 的 采 购 量 相 对 较 多, 而 毛 坯 件 外 购 量 相 对 较 少 因 钢 材 价 格 的 上 涨, 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 占 生 产 成 本 的 比 重 由 2007 年 的 69.13% 提 高 到 2008 年 的 76.64%,2008 年 下 半 年 以 来 钢 材 价 格 下 降, 上 述 比 重 在 2009 年 1-6 月 下 降 至 75.31%

156 4 报 告 期 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 年 度 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 (%) 承 德 建 龙 钢 铁 有 限 公 司 21,752, 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 19,261, 年 1-6 月 徐 州 光 环 钢 管 有 限 公 司 11,635, 许 昌 万 联 机 械 有 限 公 司 10,304, 杭 州 正 强 万 向 节 有 限 公 司 5,843, 合 计 68,797, 承 德 建 龙 钢 铁 有 限 公 司 77,408, 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 37,155, 年 许 昌 华 强 贸 易 有 限 公 司 31,150, 许 昌 县 宏 远 机 械 有 限 责 任 公 司 25,107, 徐 州 光 环 钢 管 有 限 公 司 20,027, 合 计 190,850, 许 昌 华 强 贸 易 有 限 公 司 71,261, 徐 州 光 环 钢 管 有 限 公 司 20,951, 年 石 家 庄 钢 铁 有 限 责 任 公 司 17,154, 十 堰 义 兴 工 业 发 展 有 限 公 司 13,762, 湖 北 新 冶 钢 有 限 公 司 10,619, 合 计 133,748, 许 昌 县 利 通 钢 塑 材 料 有 限 公 司 60,827, 莱 芜 市 鹏 远 经 贸 有 限 公 司 13,507, 年 石 家 庄 钢 铁 有 限 责 任 公 司 12,046, 瑞 安 市 龙 虎 锻 造 有 限 公 司 11,677, 郑 州 市 博 胜 贸 易 有 限 公 司 10,512, 合 计 108,570, 注 : 许 昌 华 强 贸 易 有 限 公 司 由 许 昌 县 利 通 钢 塑 材 料 有 限 公 司 更 名 而 来 ( 六 ) 公 司 与 前 五 名 供 应 商 客 户 之 间 的 关 联 情 况 在 公 司 前 五 大 供 应 商 前 五 大 销 售 客 户 中, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 占 有 任 何 权 益

157 ( 七 ) 环 境 保 护 和 安 全 生 产 1 环 境 保 护 公 司 严 格 执 行 国 家 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 采 取 有 效 的 防 范 措 施 公 司 生 产 过 程 中 的 主 要 污 染 物 有 废 气 噪 声 和 污 水 为 了 防 止 污 染 环 境, 公 司 锻 造 加 工 车 间 采 用 电 加 热, 锻 造 车 间 建 有 除 噪 措 施, 生 产 和 厂 区 污 水 经 过 处 理 后 全 部 进 入 尚 集 镇 城 镇 污 水 管 网, 输 送 至 污 水 处 理 厂 河 南 省 环 境 保 护 局 于 2008 年 3 月 17 日 出 具 豫 环 函 号 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 申 请 上 市 环 保 核 查 意 见 的 函, 认 为 公 司 污 染 物 排 放 达 到 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 环 保 设 施 稳 定 运 转, 近 三 年 来, 公 司 没 有 因 环 境 违 法 受 到 环 保 部 门 的 行 政 处 罚, 并 能 按 规 定 缴 纳 排 污 费, 公 司 符 合 上 市 公 司 环 保 核 查 有 关 要 求, 同 意 公 司 通 过 上 市 环 保 核 查 2009 年 8 月 7 日, 许 昌 县 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 认 为 公 司 在 生 产 经 营 中 能 遵 守 环 保 法 律 法 规, 未 发 生 违 反 环 保 法 律 法 规 的 行 为 和 污 染 事 故 纠 纷, 也 未 因 违 法 受 到 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 2 安 全 生 产 自 成 立 以 来, 公 司 一 直 将 安 全 生 产 放 在 第 一 位, 成 立 了 安 全 生 产 管 理 委 员 会, 对 公 司 整 个 生 产 运 作 全 过 程 中 的 安 全 卫 生 健 康 活 动 进 行 全 面 的 监 督 和 管 理, 贯 彻 国 家 的 相 关 法 律 法 规, 认 真 执 行 公 司 各 项 规 章 制 度, 同 时, 公 司 还 出 台 了 安 全 检 查 整 改 管 理 规 定 等 相 关 文 件, 确 保 公 司 生 产 安 全 公 司 成 立 至 今 未 发 生 过 重 大 安 全 生 产 事 故, 未 因 发 生 安 全 生 产 事 故 而 受 到 处 罚 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 运 输 设 备 及 其 他 设 备 等 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 类 别 账 面 原 值 ( 元 ) 累 计 折 旧 ( 元 ) 账 面 净 额 ( 元 ) 成 新 率 (%) 机 器 设 备 120,498, ,643, ,855, 房 屋 建 筑 物 54,966, ,469, ,496,

158 运 输 设 备 5,686, ,680, ,006, 其 他 3,453, , ,708, 合 计 184,605, ,537, ,068, 主 要 生 产 设 备 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 单 位 原 值 在 5 万 元 且 单 位 净 值 在 2 万 元 以 上 的 主 要 生 产 设 备 有 : 序 号 设 备 名 称 台 数 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 剩 余 使 用 年 限 1 加 工 中 心 4 2,000, , ,163, 车 削 中 心 27 7,560, ,574, ,985, 铣 削 中 心 10 4,000, ,083, ,916, 数 控 铣 床 60 11,340, ,181, ,158, 高 效 数 控 花 键 轴 铣 床 16 8,320, ,799, ,520, 立 式 数 控 铣 床 3 412, , , 俄 罗 斯 数 控 铣 床 1 609, , , 数 控 车 床 ,300, ,594, ,705, 数 控 中 高 频 淬 火 机 床 6 1,251, , , 数 控 高 速 外 圆 磨 床 3 1,534, , , 数 控 电 火 花 加 工 机 床 3 405, , , 三 坐 标 测 量 机 ( 美 国 ) 1 690, , , 程 控 平 端 面 打 中 心 孔 钻 床 9 1,524, , , 吨 摩 擦 焊 机 1 705, , , 动 平 衡 试 验 机 ( 德 国 申 克 ) 20 5,724, ,739, ,984, 立 方 空 压 机 5 1,000, , , 吨 端 面 齿 专 用 拉 床 2 1,450, , ,163, 吨 卧 式 拉 床 11 2,090, ,717, , 吨 卧 式 拉 床 2 900, , , 全 自 动 喷 砂 机 2 220, , , 全 自 动 调 质 生 产 线 5 6,000, ,586, ,413, 程 控 双 柱 平 面 铣 床 6 750, , , 程 控 钢 管 双 端 倒 棱 机 3 390, , ,

159 24 箱 式 变 压 器 8 1,150, , , U 钻 组 合 机 床 14 4,620, ,931, ,688, 吨 热 模 锻 压 力 机 ( 俄 罗 斯 ) 2500 吨 高 能 螺 旋 压 力 机 ( 德 国 技 术 ) 1 2,100, ,092, ,007, ,700, , ,023, 吨 闭 式 单 点 压 力 机 2 1,096, , , 吨 闭 式 单 点 压 力 机 2 600, , , 吨 闭 式 单 点 压 力 机 1 500, , , 吨 平 锻 机 ( 日 本 产 ) 1 4,640, ,622, ,017, 吨 电 液 锤 ( 日 本 产 ) 1 887, , , 吨 电 液 锤 1 1,830, ,138, , 吨 电 液 锤 ( 俄 罗 斯 ) 1 1,286, ,038, , 全 自 动 油 漆 涂 装 线 3 2,363, ,555, , 中 频 加 热 炉 1 271, , , KW 电 炉 1 177, , , KW 电 炉 1 182, , , 全 自 动 校 直 电 焊 机 19 1,710, ,001, , 电 火 花 加 工 机 床 2 450, , , 轻 型 龙 门 刨 1 460, , , 动 力 头 2 560, , , 可 调 多 轴 钻 床 , , , 立 式 钻 床 27 1,350, , , 花 键 轴 铣 床 27 2,700, ,994, , 密 封 箱 式 多 用 炉 生 产 线 1 1,800, , ,671, 立 式 数 控 铣 床 4 1,405, , ,372, 电 力 电 缆 1 220, , , 变 压 器 1 408, , , 捧 料 剪 1 154, , , 变 压 器 1 315, , , 中 频 感 应 加 热 炉 1 370, , , 电 力 液 压 锤 改 造 2 1,154, , ,062, 带 锯 床 1 67, , , 吨 液 压 锤 1 2,224, , ,189, 冷 却 塔 1 175, , ,

160 57 楔 横 轧 机 1 1,982, , ,966, 中 频 感 应 加 热 炉 1 266, , , 合 计 ,203, ,551, ,651, 房 屋 建 筑 物 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 已 取 得 房 屋 产 权 证 明 的 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 建 筑 面 积 (m2) 用 途 位 置 1, 办 公 尚 集 镇 开 发 区 办 公 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 1, 工 业 尚 集 镇 开 发 区 其 它 ( 锅 炉 房 ) 尚 集 镇 开 发 区 3, 工 业 尚 集 镇 开 发 区 1, 工 业 尚 集 镇 开 发 区 办 公 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 办 公 尚 集 镇 开 发 区 3, 工 业 尚 集 镇 开 发 区 1, 办 公 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区

161 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号 工 业 尚 集 镇 开 发 区 3, 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 工 业 尚 集 镇 开 发 区 1, 工 业 尚 集 镇 开 发 区 6, 办 公 6, 工 业 6, 工 业 6, 工 业 3, 仓 储 14, 综 合 6, 工 业 2, 其 它 ( 职 工 食 堂 ) 4, 工 业 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧 许 昌 县 尚 集 镇 107 国 道 东 侧 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 取 得 房 屋 建 筑 物 的 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 建 筑 面 积 (m2) 用 途 位 置 1 许 县 房 权 证 尚 集 镇 字 第 <2005>0190 号 锅 炉 房 许 昌 县 尚 集 镇 107 国 道 东 侧 2 许 县 房 权 证 尚 集 镇 字 第 <2005>0191 号 1, 车 间 许 昌 县 尚 集 镇 107 国 道 东 侧 3 许 县 房 权 证 尚 集 镇 字 第 <2005>0192 号 配 电 房 许 昌 县 尚 集 镇 107 国 道 东 侧 4 许 县 房 权 证 尚 集 镇 字 第 <2005>0193 号 车 间 许 昌 县 尚 集 镇 107 国 道 东 侧

162 5 许 县 房 权 证 尚 集 镇 字 第 <2005>0194 号 2, 车 间 许 昌 县 尚 集 镇 107 国 道 东 侧 ( 二 ) 无 形 资 产 公 司 无 形 资 产 主 要 包 括 商 标 权 土 地 使 用 权 和 软 件 截 至 2009 年 6 月 30 日, 无 形 资 产 情 况 如 下 表 : 名 称 取 得 方 式 原 值 ( 元 ) 摊 销 年 限 摊 销 依 据 账 面 价 值 ( 元 ) 剩 余 摊 销 年 限 商 标 权 承 继 1,322, 年 使 用 寿 命 597, 土 地 使 用 权 出 让 34,305, 年 使 用 寿 命 32,513, 软 件 购 买 627, 年 使 用 寿 命 509, 合 计 - 36,255, ,621, 注 册 商 标 公 司 拥 有 第 号 第 号 和 第 号 许 汽 传 商 标 注 册 证, 均 以 承 继 方 式 从 传 动 轴 总 厂 取 得 商 标 详 细 情 况 如 下 : 序 号 商 标 样 式 类 别 证 书 编 号 有 效 期 限 1 第 12 类 年 5 月 28 日 至 2013 年 5 月 27 日 2 第 12 类 年 4 月 21 日 至 2019 年 4 月 20 日 3 许 汽 传 第 12 类 年 4 月 21 日 至 2019 年 4 月 20 日 2 专 利 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 十 项 实 用 新 型 专 利 两 项 外 观 设 计 专 利 和 两 项 发 明 专 利 申 请, 详 细 情 况 如 下 表 : 序 号 专 利 类 别 1 实 用 新 型 2 实 用 新 型 3 外 观 设 计 名 称 一 种 传 动 轴 端 齿 突 缘 叉 迷 宫 式 传 动 轴 防 尘 密 封 装 置 放 置 传 动 轴 的 泡 沫 支 撑 专 利 号 ( 申 请 号 ) ZL ZL ZL 申 请 日 授 权 日 专 利 期 限 是 否 质 押 许 可 年 否 年 否 年 否

163 4 外 观 设 计 5 实 用 新 型 6 实 用 新 型 7 实 用 新 型 8 实 用 新 型 9 实 用 新 型 10 实 用 新 型 11 实 用 新 型 12 实 用 新 型 13 发 明 14 发 明 传 动 轴 端 齿 突 缘 叉 轴 头 窝 加 筋 的 传 动 轴 花 键 副 钢 板 骨 架 密 封 传 动 轴 轴 头 中 频 淬 火 区 上 台 阶 结 构 滑 动 套 式 中 间 支 承 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 结 构 一 种 传 动 轴 连 接 结 构 传 动 轴 总 成 结 构 传 动 轴 柔 性 中 间 支 承 装 置 双 联 叉 结 构 传 动 轴 传 动 轴 滑 动 花 键 轴 聚 十 一 酰 氨 涂 敷 工 艺 传 动 轴 总 成 装 备 工 艺 ZL ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL ZL 年 否 年 否 年 否 年 否 年 否 年 否 年 否 年 否 年 否 否 否 3 非 专 利 技 术 序 号 产 品 ( 技 术 ) 名 称 等 级 证 书 编 号 鉴 定 日 期 1 新 EQ153 中 型 系 列 传 动 轴 总 成 省 级 豫 新 鉴 字 [2007]051 号 奔 驰 395 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 省 级 豫 新 鉴 字 [2007]052 号 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 省 级 豫 新 鉴 字 [2007]053 号 土 地 使 用 权 公 司 目 前 拥 有 四 宗 土 地, 均 为 工 业 用 地, 公 司 以 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 并 已 办 理 了 土 地 使 用 权 证, 情 况 如 下 : 序 号 土 地 所 有 权 证 号 土 地 面 积 (m2) 用 途 位 置 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号 , 工 业 用 地 许 昌 县 尚 集 镇 工 业 园 区 60, 工 业 用 地 许 昌 县 尚 集 镇 118, 工 业 用 地 许 昌 县 尚 集 镇 昌 盛 路 北 侧

164 4 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号 18, 工 业 用 地 许 昌 县 尚 集 镇 工 业 园 区 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 拥 有 一 宗 土 地, 中 兴 锻 造 以 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 并 已 办 理 了 土 地 使 用 权 证 序 号 土 地 所 有 权 证 号 土 地 面 积 (m2) 用 途 位 置 1 许 昌 县 国 用 (2007) 字 第 号 22, 工 业 用 地 许 昌 县 尚 集 镇 工 业 园 区 全 资 子 公 司 潍 坊 远 东 拥 有 一 宗 土 地, 潍 坊 远 东 2008 年 4 月 以 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 并 已 办 理 了 土 地 使 用 权 证 序 号 土 地 所 有 权 证 号 土 地 面 积 (m2) 用 途 位 置 1 潍 国 用 (2008) 第 D062 号 32,151 工 业 用 地 坊 子 区 翠 坊 街 中 段 路 南 控 股 子 公 司 柳 州 宇 航 拥 有 一 宗 土 地, 柳 州 宇 航 2008 年 7 月 以 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 并 已 办 理 了 土 地 使 用 权 证 序 号 土 地 所 有 权 证 号 土 地 面 积 (m2) 用 途 位 置 1 江 国 用 (2008) 第 号 12, 工 业 用 地 柳 江 县 新 兴 工 业 园 区 公 司 无 允 许 他 人 使 用 自 己 所 拥 有 的 资 产, 公 司 所 有 或 使 用 的 资 产 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 六 特 许 经 营 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 特 许 经 营 权 七 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 技 术 ( 一 ) 公 司 整 体 技 术 水 平 目 前, 公 司 在 汽 车 与 工 程 机 械 用 非 等 速 传 动 轴 的 研 发 生 产 等 方 面 已 经 非 常 成 熟, 主 要 产 品 的 生 产 技 术 已 达 到 国 内 行 业 领 先 水 平, 公 司 的 技 术 中 心 被 认 定 为 河 南 省 级 企 业 技 术 中 心 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 十 项 实 用 新 型 专 利

165 两 项 外 观 设 计 专 利 和 两 项 发 明 专 利 申 请 ( 二 ) 主 要 产 品 的 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 公 司 多 年 来 一 直 致 力 于 非 等 速 传 动 轴 及 其 零 部 件 的 研 发 生 产 和 销 售, 拥 有 成 熟 的 传 动 轴 制 造 技 术, 生 产 技 术 处 于 国 内 领 先 水 平, 工 程 机 械 和 商 用 车 用 非 等 速 传 动 轴 产 品 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 主 要 产 品 的 生 产 技 术 情 况 如 下 : 核 心 技 术 名 称 涉 及 的 产 品 所 处 的 生 产 阶 段 技 术 来 源 内 ( 外 ) 花 键 尼 龙 涂 敷 技 术 重 型 传 动 轴 大 批 量 生 产 吸 收 创 新 迷 宫 式 传 动 轴 防 尘 密 封 装 置 专 利 技 术 所 有 传 动 轴 大 批 量 生 产 吸 收 创 新 传 动 轴 端 面 法 兰 齿 技 术 中 重 型 传 动 轴 大 批 量 生 产 吸 收 创 新 三 支 承 动 平 衡 技 术 皮 卡 SUV 传 动 轴 大 批 量 生 产 吸 收 创 新 锻 件 无 飞 边 锻 造 技 术 锻 件 大 批 量 生 产 自 行 研 发 拔 模 斜 度 优 化 技 术 锻 件 大 批 量 生 产 自 行 研 发 数 控 铣 床 镗 孔 技 术 所 有 叉 类 零 件 耳 孔 大 批 量 生 产 自 行 研 发 前 后 花 键 轴 加 筋 技 术 花 键 轴 大 批 量 生 产 吸 收 创 新 锻 件 少 无 切 削 技 术 锻 件 大 批 量 生 产 自 行 研 发 重 型 传 动 轴 柔 性 支 承 技 术 重 型 传 动 轴 中 间 支 承 大 批 量 生 产 自 行 研 发 花 键 毂 减 重 简 化 技 术 花 键 毂 大 批 量 生 产 自 行 研 发 低 碳 合 金 钢 渗 碳 淬 火 变 形 技 术 出 口 项 目 小 批 量 试 制 自 行 研 发 客 车 专 用 传 动 轴 应 用 技 术 客 车 专 用 传 动 轴 大 批 量 生 产 自 行 研 发 新 型 传 动 轴 总 成 结 构 技 术 应 用 635 重 型 传 动 轴 总 成 大 批 量 生 产 自 行 研 发 新 的 传 动 轴 总 成 装 配 工 艺 流 程 所 有 传 动 轴 大 批 量 生 产 自 行 研 发 传 动 轴 冷 轧 搓 制 花 键 技 术 出 口 项 目 小 批 量 试 制 吸 收 创 新 端 面 齿 凸 缘 的 轻 量 化 设 计 端 面 齿 凸 缘 大 批 量 生 产 自 行 研 发 传 动 轴 零 部 件 摩 擦 焊 接 技 术 花 键 轴 叉 滑 动 叉 大 批 量 生 产 自 行 研 发 1 内 ( 外 ) 花 键 尼 龙 涂 敷 技 术 内 ( 外 ) 花 键 尼 龙 涂 敷 技 术 有 效 增 加 了 传 动 轴 传 递 扭 矩, 降 低 了 轴 向 力, 减 少 了 能 量 损 失, 提 高 了 花 键 副 的 耐 磨 性 自 润 滑 性 安 全 性 和 操 作 稳 定 性, 免 去 了 繁 琐 的 注 油 维 护 过 程, 使 用 户 减 轻 了 劳 动 强 度, 降 低 了 成 本, 产 品 性 能 达 到 国 外 同 类 产 品 先 进 水 平, 产 品 无 故 障 运 行 由 10 万 公 里 提 高 到 30 万 公 里 该 技 术 可 替 代 进 口, 曾 获 得 中 国 专 利 十 年 成 就 金 奖 2 迷 宫 式 传 动 轴 防 尘 密 封 装 置 专 利 技 术

166 本 专 利 技 术 用 于 非 等 速 传 动 轴 花 键 副 防 尘, 具 有 材 料 耗 费 少 重 量 轻 密 封 性 能 好 使 用 寿 命 长 适 应 性 强 和 补 偿 性 好 的 优 点 3 传 动 轴 端 面 法 兰 齿 技 术 该 专 利 技 术 采 用 法 兰 齿 定 位 和 传 递 扭 矩, 增 强 连 接 位 置 精 度 和 连 接 强 度, 提 高 传 动 轴 总 成 的 机 械 性 能 和 物 理 性 能, 产 品 性 能 达 到 国 外 同 类 产 品 的 技 术 水 平, 代 表 着 国 内 重 型 汽 车 传 动 轴 的 发 展 方 向 4 三 支 承 动 平 衡 技 术 该 技 术 要 求 总 成 零 件 全 部 参 加 动 平 衡, 前 后 传 动 轴 总 成 不 平 衡 量 值 互 补, 杜 绝 装 车 后 前 后 传 动 轴 总 成 惯 有 的 故 障 异 响 抖 动 现 象 的 发 生, 使 传 动 轴 总 成 供 货 状 态 与 其 使 用 状 态 相 吻 合 一 致, 保 证 了 整 车 在 高 速 行 驶 中 的 平 顺 性 和 舒 适 性, 延 长 了 传 动 轴 总 成 的 使 用 寿 命 5 锻 件 无 飞 边 锻 造 技 术 本 技 术 针 对 部 分 传 动 轴 零 件 的 特 点, 对 一 部 分 轴 对 称 的 回 转 体 零 件, 采 用 精 确 下 料 局 部 加 热 闭 式 锻 造 的 方 法 成 型, 使 材 料 利 用 率 达 到 99.5%, 锻 件 重 量 与 其 它 锻 造 方 法 相 比 减 少 约 5%, 电 能 节 约 约 20% 至 30%, 并 使 金 加 工 效 率 显 著 提 高, 降 低 了 产 品 制 造 成 本 6 拔 模 斜 度 优 化 技 术 通 常 锤 类 模 锻 件 的 拔 模 斜 度 根 据 要 求 设 计 为 5 9, 公 司 根 据 锻 件 的 具 体 情 况 进 行 优 化 设 计, 本 技 术 下 的 拔 模 斜 度 设 计 为 3 5, 使 锻 件 重 量 及 金 加 工 量 显 著 减 小, 达 到 节 能 降 耗 的 目 的 7 数 控 铣 床 镗 孔 技 术 传 统 的 镗 耳 孔 工 艺 在 金 刚 镗 床 T740 T760 镗 孔, 设 备 主 轴 转 速 低, 速 度 单 一 且 无 变 化, 加 工 采 用 单 刃 镗 刀, 自 制 刀 杆, 镗 孔 时 要 把 粗 精 加 工 分 二 步 进 行, 效 率 低, 且 变 换 产 品 时 调 整 费 时, 切 换 慢 采 用 数 控 铣 床 镗 孔 技 术, 可 最 大 限 度 地 提 高 镗 孔 效 率 : 利 用 数 控 设 备 无 级 变 速 技 术 优 势, 配 合 采 用 机 夹 复 合 刀 具, 一 次 完 成 粗 精 镗 耳 孔 工 序 ; 同 时 在 一 台 设 备 上 布 置 两 个 夹 具, 使 机 动 时 间 和 辅 助 安 装 时 间 完 全 重 合, 且 刀 具 更 换 迅 速, 调 整 方 便, 效 率 高, 极 大 地 提 高 了 镗 孔 效 率

167 8 前 后 花 键 轴 加 筋 技 术 本 技 术 是 在 吸 收 欧 美 先 进 技 术 的 基 础 上 自 行 研 发 而 成, 在 前 后 花 键 轴 的 后 窝 内 增 加 两 个 对 称 筋, 优 化 了 花 键 轴 加 工 时 的 装 夹 方 式, 快 捷 省 时, 缩 短 了 工 序 流 程, 提 高 了 劳 动 效 率, 同 时 减 轻 了 劳 动 强 度 9 锻 件 加 工 余 量 减 小 技 术 通 常 锤 类 模 锻 件 的 加 工 余 量 根 据 要 求 设 计 为 单 边 2-3mm, 公 司 根 据 锻 件 的 具 体 情 况 进 行 优 化 设 计, 锻 件 加 工 余 量 降 低 为 1-1.5mm, 甚 至 采 用 局 部 不 放 加 工 余 量, 使 锻 件 重 量 及 金 加 工 量 显 著 减 小 ; 锻 件 重 量 的 减 小 能 提 高 材 料 利 用 率, 零 件 金 加 工 量 的 显 著 降 低, 在 提 高 生 产 效 率 的 同 时 达 到 节 能 降 耗 的 目 的 10 重 型 传 动 轴 柔 性 支 承 技 术 该 技 术 对 重 型 传 动 轴 中 间 支 承 进 行 优 化 设 计, 充 分 考 虑 支 架 制 造 误 差 及 底 盘 装 配 误 差, 将 原 中 间 支 承 轮 辐 式 橡 胶 体 改 进 为 蜂 窝 式 橡 胶 体, 增 强 了 橡 胶 体 的 吸 振 减 震 效 果, 提 高 了 其 刚 度, 延 长 了 使 用 寿 命, 并 且 将 橡 胶 体 和 支 承 壳 设 计 成 分 体 结 构, 最 大 限 度 地 弥 补 了 车 架 的 制 造 误 差 及 底 盘 装 配 误 差, 由 于 支 承 壳 和 橡 胶 体 的 调 整 作 用, 使 中 间 支 承 装 配 后 不 承 受 轴 向 力 作 用, 极 大 地 提 高 了 中 间 支 承 的 整 体 使 用 寿 命 和 运 行 稳 定 性 11 花 键 毂 减 重 简 化 技 术 采 用 传 统 技 术 加 工 花 键 毂, 大 量 的 无 用 金 属 要 被 切 除 掉, 原 材 料 利 用 率 低, 浪 费 人 力 和 物 力, 加 工 效 率 低 ; 采 用 花 键 毂 减 重 简 化 技 术 后, 使 原 材 料 到 金 加 工 过 程 中 的 材 料 利 用 率 和 加 工 效 率 均 提 高 了 45% 以 上 12 低 碳 合 金 钢 渗 碳 淬 火 变 形 技 术 解 决 由 低 碳 合 金 钢 材 料 制 成 的 不 规 则 外 形 工 件 的 内 花 键 渗 碳 淬 火 变 形 规 律 问 题, 作 为 出 口 项 目 核 心 技 术 的 一 部 分, 主 要 掌 握 多 种 不 规 则 零 件 渗 碳 淬 火 后 内 花 键 的 变 形 规 律, 为 后 续 项 目 开 发 提 供 技 术 支 持 并 应 用 13 客 车 专 用 传 动 轴 应 用 技 术 本 技 术 针 对 国 内 客 车 专 用 底 盘 而 开 展 研 发, 提 高 客 车 行 驶 过 程 中 的 安 全 性 平 顺 性 及 稳 定 性, 提 高 传 送 扭 矩 耐 磨 损 耐 严 寒 高 温 耐 高 压 等 性 能, 适 应 客

168 车 高 速 远 距 离 行 驶 的 需 要, 拓 展 传 动 轴 市 场 份 额 14 新 型 传 动 轴 总 成 结 构 技 术 应 用 本 技 术 主 要 解 决 低 中 心 距 大 摆 角 超 大 扭 矩 等 问 题, 进 一 步 扩 大 产 品 的 覆 盖 范 围 ; 目 前 635 系 列 已 为 陕 西 重 汽 等 主 机 厂 批 量 供 货 15 新 的 传 动 轴 总 成 装 配 工 艺 流 程 新 型 的 传 动 轴 总 成 装 配 工 艺 流 程, 不 仅 是 减 少 了 两 道 工 序, 更 重 要 的 是 挤 压 装 配 和 校 直 焊 接 时 模 拟 了 动 平 衡 和 实 际 装 车 状 态, 定 位 基 准 统 一, 消 除 金 加 工 时 的 各 种 误 差 积 累, 最 大 限 度 的 保 证 传 动 轴 总 成 的 动 平 衡 质 量 ; 另 外 可 以 提 前 做 好 生 产 准 备, 迅 速 组 织 生 产, 适 应 快 速 化 的 市 场 需 求 16 传 动 轴 冷 轧 搓 制 花 键 技 术 应 用 动 力 推 进 式 花 键 无 切 削 冷 轧 搓 制 技 术, 使 花 键 成 型 且 表 面 硬 化 而 取 消 花 键 表 面 感 应 淬 火, 提 高 花 键 精 度, 减 少 工 序, 降 低 能 耗, 主 要 满 足 出 口 项 目 要 求, 下 一 步 的 目 标 是 向 所 有 模 数 小 于 1.5 的 外 花 键 上 普 及 17 端 面 齿 凸 缘 的 轻 量 化 设 计 端 面 齿 凸 缘 原 有 锻 造 工 艺 导 致 锻 件 下 料 重 量 大, 通 过 工 艺 调 整 锻 出 底 孔, 减 少 的 锻 件 下 料 重 量, 降 低 毛 坯 成 本, 缩 短 金 加 工 工 艺, 该 工 艺 仍 在 不 断 完 善 改 进 中 18 传 动 轴 零 部 件 摩 擦 焊 接 技 术 基 于 节 能 降 耗 的 原 则, 对 例 如 花 键 轴 叉 滑 动 叉 等 一 端 是 回 转 体, 而 另 一 端 是 复 杂 形 状 的 传 动 轴 零 部 件, 采 用 将 复 杂 形 状 的 一 端 锻 造 并 半 精 加 工 后 与 回 转 体 通 过 摩 擦 焊 接 而 形 成 完 整 零 件 的 工 艺 方 法, 降 低 毛 坯 的 重 量 机 加 工 和 热 处 理 费 用, 缩 短 了 生 产 周 期 ; 同 时 降 低 锻 造 设 备 的 要 求 ( 三 ) 正 在 从 事 的 研 发 项 目 公 司 目 前 从 事 的 产 品 研 发 项 目 有 : 名 称 计 划 目 标 目 前 所 处 阶 段 滑 动 套 式 中 间 支 承 非 等 速 万 专 利 技 术, 到 2009 年 末, 将 公 司 现 有 EQ140 EQ153 等 中 型 系 列 传 动 轴 改 进 完 毕, 并 将 逐 样 件 已 出, 正 在 试 验 验 证

169 向 节 传 动 轴 步 向 各 主 机 厂 推 荐 重 型 传 动 轴 专 到 2009 年 末, 针 对 传 动 轴 在 使 用 过 程 中 的 实 用 支 承 及 工 程 况, 研 发 重 型 传 动 轴 专 用 支 承 及 工 程 机 械 传 机 械 传 动 轴 专 动 轴 专 用 刚 性 支 承, 以 适 应 市 场 需 求 用 刚 性 支 承 工 程 机 械 传 动 轴 专 用 刚 性 支 承 等 速 万 向 节 传 动 轴 研 发 上 汽 通 用 五 菱 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 长 城 汽 车 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 山 东 东 安 黑 豹 汽 车 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 河 北 长 安 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 郑 州 宇 通 客 车 公 司 客 车 专 用 传 动 轴 项 目 研 发 针 对 传 动 轴 在 工 程 机 械 使 用 过 程 中 的 实 况, 研 发 工 程 机 械 传 动 轴 专 用 外 球 面 刚 性 支 承, 以 适 应 市 场 需 求 研 发 中 档 及 经 济 型 轿 车 用 等 速 万 向 节 传 动 轴, 到 2010 年 末 具 备 批 量 生 产 能 力 针 对 目 前 国 际 油 价 居 高 不 下 和 政 府 出 台 的 汽 车 下 乡 政 策, 各 主 机 厂 商 纷 纷 瞄 准 畅 销 对 路 微 型 车, 公 司 也 抓 住 契 机, 和 主 机 厂 同 步 研 发 微 型 车 专 用 传 动 轴 总 成 预 计 2009 年 底 以 前 可 以 批 量 供 货 同 上 预 计 2010 年 上 半 年 底 以 前 可 以 批 量 供 货 预 计 2010 年 上 半 年 底 以 前 可 以 批 量 供 货 针 对 宇 通 公 司 客 车 型 号 繁 多 专 用 传 动 轴 品 种 繁 杂 的 特 点, 设 立 专 门 项 目 小 组 进 行 设 计 研 发, 预 计 2009 年 底 以 前 可 以 满 足 十 几 个 品 种 的 批 量 供 货 目 前 已 为 徐 州 重 型 开 发 200 吨 和 500 吨 专 用 支 承 且 批 量 供 货 目 前 已 为 柳 工 成 工 研 发 成 功 并 配 套 ; 为 上 海 龙 工 厦 工 山 东 福 田 重 工 等 主 机 厂 的 研 发 正 在 进 行 中 项 目 筹 划 及 前 期 实 施 阶 段 生 产 件 批 准 已 通 过, 目 前 已 批 量 供 货 样 件 已 出, 正 在 试 验 验 证 样 件 已 出, 正 在 试 验 验 证 样 件 已 出, 正 在 试 验 验 证 截 止 2009 年 底, 已 为 宇 通 公 司 批 供 货 580 多 种 传 动 轴, 另 外 还 有 260 多 种 传 动 轴 正 在 等 待 生 产 件 批 准 公 司 目 前 从 事 的 技 术 研 发 项 目 主 要 有 : 名 称 计 划 目 标 目 前 所 处 阶 段 传 动 轴 噪 声 和 振 动 分 析 技 术 (NHV) 传 动 轴 花 键 副 配 合 寿 命 研 发 重 型 突 缘 叉 平 锻 技 术 研 发 等 速 万 向 节 精 锻 及 热 处 理 技 术 长 期 目 标, 通 过 计 算 机 模 拟 分 析 设 计 测 试, 使 NHV 指 标 达 到 整 车 要 求, 以 适 应 汽 车 行 业 发 展 的 需 要 长 期 目 标, 根 据 市 场 需 求, 不 断 提 高 传 动 轴 花 键 副 配 合 寿 命 到 2009 年 末, 针 对 重 型 突 缘 叉 凸 缘 内 窝 大 加 工 量 的 问 题, 结 合 国 外 的 成 功 经 验, 加 大 设 备 改 造 力 度, 成 功 掌 握 重 型 突 缘 叉 平 锻 技 术 并 应 用 到 2009 年 末,1. 成 功 掌 握 等 速 万 向 节 精 锻 技 术 并 应 用, 主 要 是 钟 形 壳 星 形 套 三 柱 槽 壳 等 零 件 毛 坯 的 精 缎 技 术 精 锻 主 要 是 球 道 的 精 锻, 市 场 调 研, 项 目 筹 划 阶 段 正 在 实 施 已 与 设 备 供 应 公 司 进 行 沟 通, 商 务 合 同 正 在 洽 谈 市 场 调 研, 项 目 筹 划

170 等 速 万 向 节 球 道 磨 技 术 凸 轮 轴 的 平 锻 技 术 研 发 出 口 美 国 下 一 代 差 速 器 用 十 字 轴 输 入 轴 及 通 轴 工 艺 技 术 半 圆 耳 孔 及 半 方 耳 孔 花 键 叉 类 零 件 的 研 发 气 动 液 压 专 用 夹 具 的 推 广 与 普 及 按 照 精 益 生 产 方 式, 对 生 产 设 备 布 局 进 行 再 调 整 传 动 轴 总 成 焊 接 变 形 问 题 的 解 决 精 锻 后 无 需 粗 铣 和 精 铣 球 道, 提 高 加 工 效 率 ;2. 成 功 掌 握 等 速 万 向 节 热 处 理 技 术 并 应 用, 主 要 是 淬 火 工 艺 技 术 等 速 万 向 节 零 件 淬 火 有 中 频 淬 火 和 渗 碳 淬 火 两 种, 球 道 部 位 的 淬 火 是 关 键, 淬 火 深 度 的 均 匀 性 和 无 缺 陷 是 我 们 需 要 突 破 的 重 要 指 标 到 2009 年 末, 成 功 掌 握 等 速 万 向 节 球 道 磨 技 术 并 应 用, 主 要 是 球 道 磨 削 后 的 尺 寸 精 度 和 表 面 粗 糙 度 直 接 影 响 总 成 的 灵 活 性 和 使 用 寿 命, 必 须 提 高 其 精 度 到 2009 年 末, 利 用 平 锻 技 术 解 决 凸 轮 轴 S 头 部 内 外 表 面 不 需 金 加 工 即 可 满 足 其 表 面 粗 糙 度 及 位 置 精 度 的 要 求, 此 工 艺 可 填 补 国 内 空 白 到 2009 年 末,1. 利 用 先 进 的 热 处 理 工 艺 探 索 外 花 键 高 温 热 处 理 工 艺 技 术 及 解 决 工 件 的 热 处 理 变 形 问 题 ;2. 利 用 先 进 的 差 速 器 十 字 轴 制 造 工 艺 技 术, 为 公 司 未 来 差 速 器 十 字 轴 及 传 动 轴 万 向 节 十 字 轴 制 造 工 艺 储 备 技 术 ;3.NJ14X 项 目 是 美 国 下 一 代 中 重 型 载 货 车 变 速 器 国 际 平 台 技 术, 一 旦 成 功, 公 司 将 成 为 阿 文 美 驰 的 核 心 供 应 商 ;4. 参 考 美 国 先 进 的 技 术 开 发 流 程 及 质 量 管 理 技 术, 改 进 公 司 的 研 发 管 理 体 系 及 质 量 控 制 体 系 到 2009 年 末, 针 对 美 国 传 动 轴 市 场 特 点 研 发 制 造, 此 种 传 动 轴 花 键 叉 易 于 装 配 和 维 修, 研 发 成 功 后 可 为 阿 文 美 驰 配 套 旧 的 专 用 手 动 夹 具 因 其 效 率 低 下 劳 动 强 度 大 而 不 能 适 应 公 司 的 生 产 形 势, 在 原 有 气 动 液 压 专 用 夹 具 的 基 础 上, 对 各 种 产 品 类 型 各 道 工 序 进 行 改 进 推 广 与 普 及 随 着 设 备 夹 具 毛 坯 等 方 面 的 改 进 创 新, 根 据 精 益 生 产 要 求, 不 断 调 整 改 进 工 艺 方 法, 调 整 生 产 设 备 布 局 随 着 总 成 装 配 工 艺 设 备 夹 具 等 方 面 的 改 进 创 新, 传 动 轴 总 成 焊 接 变 形 对 动 平 衡 的 影 响 日 益 突 出, 公 司 成 立 攻 关 小 组 着 手 解 决 该 问 题 市 场 调 研, 项 目 筹 划 研 发 阶 段 1. 两 种 差 速 器 十 字 轴 产 品 技 术 开 发 及 试 生 产 工 作 已 经 完 成, 正 待 美 方 进 行 整 车 试 验 及 生 产 件 批 准 ;2. 差 速 器 用 通 轴 ( 两 种 ) 及 输 入 轴 ( 两 种 ) 制 造 研 发 工 作 已 完 成 70% 的 工 作 量, 正 在 做 试 生 产 工 作 四 种 型 号 的 半 圆 孔 花 键 叉 已 完 成 研 发, 另 外 四 种 半 方 孔 花 键 叉 正 在 开 发 中, 正 在 进 行 工 艺 验 证 的 试 生 产 目 前 各 个 金 加 工 车 间 的 气 动 液 压 专 用 夹 具 普 及 率 在 80% 以 上, 装 配 工 艺 的 气 动 液 压 专 用 夹 具 普 及 率 较 低, 下 一 步 改 进 重 点 放 在 装 配 工 艺 上 2009 年 上 半 年, 生 产 现 场 已 进 行 过 三 次 生 产 设 备 布 局 再 调 整 立 项 调 研 筹 划 阶 段

171 ( 四 ) 研 发 费 用 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 投 入 如 下 : 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 研 发 费 用 ( 元 ) 2,762, ,278, ,847, ,567, 营 业 收 入 ( 元 ) 259,519, ,027, ,251, ,517, 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 例 (%) ( 五 ) 合 作 研 究 开 发 情 况 由 于 主 机 制 造 商 不 断 开 发 新 型 主 机 产 品, 要 求 与 之 配 套 的 传 动 轴 的 型 号 也 不 断 变 化 公 司 近 年 来 与 主 机 制 造 商 密 切 合 作, 共 同 研 发 了 多 种 型 号 的 传 动 轴 新 品, 既 满 足 了 主 机 制 造 商 对 新 型 号 传 动 轴 的 需 求, 又 丰 富 了 公 司 的 产 品 品 种, 在 加 强 和 主 机 制 造 商 沟 通 合 作 的 同 时 巩 固 了 公 司 产 品 的 竞 争 地 位 公 司 近 期 与 主 机 制 造 商 合 作 研 究 开 发 项 目 如 下 : 序 号 主 机 制 造 商 名 称 合 作 研 发 产 品 名 称 1 江 淮 汽 车 陆 风 系 列 传 动 轴 总 成 2 陕 西 重 汽 635 系 列 重 型 传 动 轴 总 成 3 上 汽 依 维 柯 红 岩 362 系 列 重 型 传 动 轴 总 成 4 郑 州 东 风 日 产 汽 车 有 限 公 司 帕 拉 丁 系 列 轻 传 动 轴 总 成 5 包 头 北 奔 395 系 列 重 型 传 动 轴 总 成 6 内 蒙 古 北 方 重 工 业 集 团 有 限 公 司 8.5C 9C 等 翼 型 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 7 上 海 龙 工 工 程 机 械 专 用 刚 性 支 承 8 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 9 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 10 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 客 车 专 用 传 动 轴 项 目 研 发 11 山 东 东 安 黑 豹 汽 车 股 份 有 限 公 司 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 12 河 北 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司 微 型 车 传 动 轴 项 目 研 发 ( 六 ) 技 术 创 新 机 制 技 术 储 备 及 技 术 创 新 的 安 排 公 司 技 术 中 心 为 省 级 企 业 技 术 中 心, 设 有 河 南 省 汽 车 传 动 轴 工 程 技 术 研 究 中 心 和 许 昌 市 传 动 轴 工 程 技 术 研 究 中 心, 试 验 检 测 仪 器 设 备 齐 全 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 有 各 类 技 术 人 员 ( 包 括 产 品 研 发 设 计 工 艺 设 计 生 产 技 术 人 员 )

172 共 376 人, 占 员 工 总 人 数 的 30.03% 公 司 全 面 应 用 SOLIDEDGE PRO-E 三 维 设 计 软 件 和 AUTOCAD PICAD 二 维 设 计 软 件, 所 有 新 产 品 开 发 设 计 全 部 由 CAD 辅 助 完 成 公 司 先 后 与 长 春 汽 车 研 究 所 中 国 汽 车 工 程 研 究 院 清 华 大 学 吉 林 大 学 和 郑 州 轻 工 学 院 等 科 研 院 所 建 立 了 广 泛 的 技 术 合 作 关 系, 提 高 了 企 业 的 设 计 开 发 能 力, 保 持 公 司 在 行 业 中 的 领 先 地 位 技 术 创 新 是 企 业 的 生 命 源 泉, 是 市 场 竞 争 保 持 优 势 的 根 本 所 在 公 司 高 度 重 视 技 术 创 新, 已 建 立 了 以 企 业 技 术 中 心 为 核 心 的 相 对 完 善 的 技 术 创 新 体 系, 公 司 的 技 术 创 新 始 终 坚 持 市 场 需 求 导 向 的 原 则, 坚 持 走 产 学 研 相 结 合 的 道 路, 以 提 高 产 品 质 量 开 发 新 产 品 为 目 标, 充 分 发 挥 其 在 设 备 研 发 和 专 有 技 术 方 面 的 优 势 在 未 来 五 年 内, 公 司 主 要 围 绕 开 发 平 台 建 设 和 创 建 国 家 级 企 业 技 术 中 心 开 展 工 作, 提 高 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 并 成 为 国 内 一 流 的 传 动 轴 研 发 基 地 为 实 现 上 述 目 标, 公 司 采 取 以 下 措 施 : 1 加 大 科 研 经 费 的 投 入, 作 为 产 品 研 发 和 技 术 创 新 的 资 金, 在 追 求 产 品 技 术 个 性 化 和 差 异 化 中 求 发 展 ; 2 加 快 产 学 研 合 作, 不 断 吸 收 消 化 国 内 外 先 进 技 术, 加 强 与 科 研 单 位 和 大 专 院 校 之 间 的 合 作, 研 究 开 发 应 用 新 技 术 新 产 品, 提 高 产 品 的 科 技 含 量 和 附 加 值, 进 一 步 增 强 公 司 的 技 术 优 势 ; 3 公 司 拟 与 北 汽 控 股 合 资 在 北 京 顺 义 区 设 立 传 动 轴 研 发 中 心, 建 成 后 将 与 北 京 汽 车 研 究 院 开 展 在 传 动 轴 研 发 领 域 的 全 面 合 作, 扩 大 公 司 的 技 术 优 势 ; 4 优 化 产 品 生 产 工 艺, 在 生 产 过 程 中 采 用 防 错 技 术 装 置, 达 到 提 高 工 艺 技 术 提 升 产 品 品 质 降 低 成 本 和 增 加 经 济 效 益 的 目 的 ; 5 公 司 每 年 定 期 不 定 期 的 对 创 新 成 果 进 行 评 比 颁 奖, 充 分 激 发 广 大 员 工 创 新 的 积 极 性, 在 员 工 中 形 成 钻 研 技 术 小 改 造 小 革 新 学 科 学 爱 科 学 的 氛 围, 使 每 位 员 工 在 创 新 每 一 天 的 实 践 中, 体 验 和 实 践 自 我 价 值, 以 推 进 企 业 技 术 进 步 的 升 级 换 代, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 八 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 状 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 未 在 境 外 从 事 生 产 经 营 活 动, 无 境 外 资 产

173 九 主 要 产 品 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 方 针 和 目 标 1 产 品 质 量 控 制 方 针 : 科 学 公 正, 技 术 先 进, 确 保 质 量, 服 务 满 意, 量 值 溯 源, 数 据 准 确, 节 能 降 耗, 和 谐 发 展 2 产 品 质 量 控 制 目 标 序 号 总 目 标 目 标 值 测 量 方 法 测 量 周 期 1 产 品 一 次 交 验 合 格 率 100% 1000PPM( 主 机 厂 有 2 市 场 索 赔 率 特 殊 要 求 的, 按 顾 客 要 求 执 行 ) 3 过 程 废 品 率 1000PPM 被 一 次 接 收 的 产 品 数 投 放 市 场 的 产 品 总 数 市 场 索 赔 总 成 出 厂 传 动 轴 总 成 数 所 有 车 间 加 工 废 品 数 所 有 车 间 加 工 零 部 件 总 数 每 月 每 月 每 周 4 顾 客 满 意 度 90 分 顾 客 满 意 度 调 查 表 中 总 得 分 平 均 值 每 半 年 ( 二 ) 产 品 质 量 控 制 过 程 指 标 1 管 理 评 审 整 改 措 施 落 实 率 100%; 2 内 审 不 符 合 项 整 改 完 成 率 100%; 3 工 装 周 期 检 定 计 划 完 成 率 100%; 4 质 量 目 标 完 成 率 100%, 纠 正 预 防 措 施 执 行 率 100%; 5 标 识 可 追 溯 性 每 次 审 核 不 符 合 项 5 项 ( 三 ) 产 品 质 量 控 制 保 证 措 施 1 自 公 司 通 过 汽 车 行 业 ISO/TS16949:2002 质 量 管 理 体 系 的 认 证 以 来, 产 品 质 量 控 制 各 项 工 作 扎 实 有 效, 与 国 际 先 进 质 量 管 理 水 平 逐 步 靠 近 2 公 司 依 据 ISO/TS16949:2002 质 量 体 系 要 求 对 供 应 商 实 施 管 理, 通 过 对 供 应 商 的 选 择 评 价 二 方 审 核 供 货 产 品 质 量 监 督 控 制 供 货 业 绩 评 定 考 核 淘 汰 等 一 系 列 管 理 措 施, 加 强 对 供 应 商 的 管 理 控 制, 确 保 其 产 品 质 量 水 平 供 货 能

174 力 满 足 公 司 要 求 3 公 司 对 军 品 传 动 轴 总 成 产 品 质 量 实 施 特 殊 管 理, 对 军 品 传 动 轴 总 成 生 产 装 配 全 过 程 实 施 专 人 负 责, 全 程 跟 踪, 建 立 详 细 质 量 档 案, 确 保 军 品 传 动 轴 总 成 满 足 国 防 特 殊 需 要 4 公 司 在 生 产 各 环 节 实 施 全 面 质 量 管 理, 对 影 响 产 品 质 量 的 人 机 料 法 环 各 方 面 进 行 全 面 控 制 : (1) 生 产 作 业 前 操 作 工 必 须 对 工 装 设 备 量 具 进 行 点 检, 合 格 后 方 准 生 产 ; (2) 实 施 首 末 件 检 验 制 度, 首 件 合 格 后 方 准 生 产, 末 件 合 格 后 方 准 转 序 ; (3) 作 业 过 程 自 检 互 检 专 检 相 结 合, 通 过 人 人 控 制, 层 层 把 关, 避 免 不 合 格 品 转 序 ; (4) 对 关 键 工 序 实 施 重 点 控 制, 公 司 通 过 对 传 动 轴 生 产 装 配 中 的 热 处 理 焊 接 动 平 衡 关 键 工 序 进 行 识 别 重 点 控 制, 加 强 检 验, 确 保 关 键 工 序 产 品 质 量 持 续 稳 定 提 高 5 公 司 建 立 有 先 进 的 测 试 中 心, 配 备 有 静 扭 疲 劳 磨 损 试 验 台 三 坐 标 测 量 机 等 先 进 完 善 的 检 测 测 量 设 备, 能 够 对 公 司 产 品 的 质 量 性 能 水 平 进 行 及 时 有 效 的 检 测, 确 保 公 司 产 品 质 量 持 续 稳 定 提 高 6 公 司 实 施 产 品 质 量 全 员 培 训, 通 过 编 制 年 度 培 训 计 划, 实 施 走 出 去 请 进 来 内 部 培 训 全 员 学 习 等 多 种 学 习 培 训 方 式, 使 全 体 员 工 业 务 技 能 水 平 综 合 素 质 不 断 得 到 提 高, 以 满 足 公 司 迅 速 发 展 的 需 要 7 公 司 针 对 各 生 产 单 位 建 立 了 内 部 质 量 保 证 金 制 度, 通 过 提 取 质 量 保 证 金, 对 发 现 不 合 格 品 实 施 奖 励 对 流 转 不 合 格 品 实 施 考 核, 极 大 提 高 了 全 体 员 工 的 主 观 能 动 性, 避 免 了 不 合 格 品 的 流 转 出 厂 ( 四 ) 公 司 获 得 的 各 种 体 系 认 证 序 号 所 获 认 证 证 书 标 准 和 技 术 要 求 发 证 日 期 有 效 期 1 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ISO/TS16949:

175 2 汽 车 产 品 认 证 证 书 3 标 准 化 良 好 行 为 证 书 4 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 QC/T QC/T GB/T GB/T GB/T GB/T 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 GB/T ISO14001: ( 五 ) 产 品 质 量 纠 纷 情 况 在 报 告 期 内, 公 司 遵 守 国 家 有 关 质 量 的 法 律 法 规, 产 品 符 合 国 家 关 于 产 品 质 量 标 准 和 技 术 监 督 的 要 求, 未 受 到 任 何 质 量 方 面 的 行 政 处 罚 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 未 发 生 因 产 品 质 量 问 题 而 导 致 的 重 大 纠 纷

176 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生, 持 有 公 司 42.48% 的 股 权, 除 上 述 股 权 外, 未 投 资 或 控 制 其 他 企 业 公 司 目 前 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 形, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 为 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 刘 延 生 先 生 史 彩 霞 女 士 杨 国 军 先 生 于 2008 年 3 月 20 日 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺 : (1) 目 前, 本 人 不 存 在 为 他 人 经 营 与 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务, 本 人 控 股 或 能 够 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务 (2) 当 本 人 是 公 司 控 股 股 东 或 持 有 公 司 股 份 占 公 司 总 股 本 的 5% 以 上 时, 本 人 不 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 相 似 ) 的 业 务, 本 人 控 股 或 能 够 控 制 的 其 他 企 业 不 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 相 似 ) 的 业 务, 本 人 不 向 其 他 企 业 投 资 发 展 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 相 似 ) 的 业 务 ; 当 本 人 控 股 或 能 够 控 制 的 其 他 企 业 存 在 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务 时, 本 人 将 通 过 增 资 转 让 或 出 售 租 赁 等 有 效 途 径 将 该 同 类 业 务 及 其 资 产 纳 入 公 司, 或 者 在 公 司 放 弃 优 先 购 买 权 后 转 让 给 非 本 人 控 股 或 能 够 控 制 的 其 他 企 业 (3) 本 人 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务

177 2 为 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 董 事 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭 周 永 川, 独 立 董 事 陈 光 祖 谭 焕 珠 喻 立 忠, 监 事 齐 怀 德 陈 宗 申 周 建 喜 王 小 会, 高 级 管 理 人 员 赵 保 江 王 伟 史 松 涛 张 卫 民 于 2008 年 3 月 20 日 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺 : (1) 目 前, 本 人 不 存 在 为 他 人 经 营 与 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务, 本 人 控 股 或 能 够 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务 (2) 本 人 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 ( 相 同 或 类 似 ) 的 业 务 二 关 联 方 及 关 联 关 系 ( 一 ) 控 股 股 东 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 关 联 关 系 1 刘 延 生 5, % 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 2 史 彩 霞 % 自 然 人 股 东 控 股 股 东 配 偶 3 杨 国 军 % 自 然 人 股 东 ( 二 ) 公 司 控 股 及 参 股 的 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 控 股 及 参 股 企 业 如 下 : 企 业 名 称 主 营 业 务 持 股 比 例 是 否 合 并 报 表 中 兴 锻 造 锻 造 加 工 % 是 潍 坊 远 东 传 动 轴 加 工 % 是 北 京 富 搏 达 传 动 轴 加 工 99.00% 是 柳 州 宇 航 传 动 轴 加 工 98.00% 是 重 汽 远 东 传 动 轴 加 工 50.00% 否 北 汽 远 东 传 动 轴 加 工 49.00% 否 万 向 远 东 万 向 节 加 工 45.27% 否 山 东 雷 沃 工 程 机 械 0.26% 否 福 田 雷 沃 工 程 机 械 0.19% 否

178 上 述 子 公 司 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 七 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 ( 四 ) 与 主 要 投 资 者 个 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 根 据 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露, 与 主 要 投 资 者 个 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 公 司 的 关 联 方 ( 五 ) 受 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 或 与 上 述 人 员 有 密 切 关 系 的 家 庭 成 员 直 接 控 制 的 其 他 企 业 关 联 企 业 名 称 关 联 关 系 说 明 经 营 范 围 许 昌 精 达 三 关 联 交 易 实 际 控 制 人 为 刘 延 生 先 生 兄 弟 机 械 配 件, 铝 合 金 制 件 的 加 工 销 售 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 关 联 采 购 报 告 期 内, 公 司 从 许 昌 精 达 采 购 毛 坯 件 金 额 及 占 同 期 采 购 总 额 的 比 重 如 下 : 关 联 方 名 称 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 交 易 内 容 许 昌 精 达 - - 4,175, ,292, ,001, 采 购 毛 坯 件 (1) 交 易 内 容 及 趋 势 分 析 近 年 来, 随 着 公 司 生 产 规 模 的 快 速 扩 大, 保 证 优 质 稳 定 快 捷 的 原 材 料 采 购 是 保 持 公 司 竞 争 力 的 关 键 因 素 之 一 报 告 期 内, 公 司 向 许 昌 精 达 购 入 的 毛 坯 件 是 公 司 生 产 传 动 轴 的 重 要 原 材 料, 许 昌 精 达 货 源 稳 定, 且 与 公 司 同 处 一 市, 运 输 方 便 快 捷, 与 公 司 形 成 了 良 好 的 供 货 关 系, 许 昌 精 达 的 产 品 质 量 完 全 符 合 公 司 原 材 料 采 购 的 质 量 标 准, 采 购 价 格 均 按 市 场 价 格 确 定

179 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 从 许 昌 精 达 采 购 的 毛 坯 件 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 1.50% 1.21% 和 0.83%, 占 公 司 同 期 外 购 毛 坯 件 总 额 的 比 重 分 别 为 5.06% 7.33% 和 5.26%, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响,2009 年 1-6 月, 许 昌 精 达 因 厂 区 搬 迁, 未 经 营 生 产, 因 此 未 与 公 司 发 生 业 务 许 昌 精 达 是 公 司 毛 坯 件 供 应 商 之 一, 未 来 从 许 昌 精 达 采 购 原 材 料 仍 将 继 续 发 生 (2) 定 价 依 据 报 告 期 内 公 司 向 许 昌 精 达 采 购 的 毛 坯 件 完 全 按 照 市 场 价 格 定 价 2 关 联 销 售 (1) 交 易 内 容 及 趋 势 分 析 为 了 建 立 和 发 展 与 客 户 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 巩 固 公 司 的 一 级 供 应 商 地 位, 公 司 先 后 在 国 内 主 要 汽 车 生 产 基 地 与 主 机 制 造 商 合 资 设 立 了 北 汽 远 东 重 汽 远 东 等 以 传 动 轴 生 产 和 装 配 为 主 营 业 务 的 子 公 司 2008 年 初 起, 公 司 通 过 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 及 配 件, 就 近 供 应 北 汽 福 田 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 等 客 户 ;2008 年 4 月 起, 公 司 通 过 向 重 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 及 配 件, 就 近 供 应 重 庆 重 汽 上 汽 依 维 柯 红 岩 成 都 王 牌 汽 车 股 份 有 限 公 司 等 客 户 根 据 远 东 有 限 与 北 汽 控 股 所 签 订 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 投 资 协 议 书, 北 汽 远 东 以 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 为 基 础, 北 汽 控 股 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 由 远 东 传 动 代 为 供 货 北 汽 远 东 现 有 规 模 无 法 满 足 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 的 需 求, 由 公 司 向 北 汽 远 东 提 供 传 动 轴 主 要 配 件, 北 汽 远 东 进 行 组 装 后 对 外 销 售 ; 对 于 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 所 需 传 动 轴, 北 汽 远 东 则 要 求 远 东 传 动 直 接 供 应 传 动 轴 总 成 在 北 汽 远 东 完 全 达 产 前, 公 司 与 北 汽 远 东 之 间 将 会 继 续 发 生 传 动 轴 总 成 或 配 件 的 交 易

180 关 联 方 关 联 销 售 收 入 ( 元 ) 2008 年 公 司 对 关 联 方 的 销 售 情 况 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 关 联 方 同 期 采 购 金 额 ( 元 ) 占 关 联 方 同 期 采 购 金 额 比 重 (%) 北 汽 远 东 161,967, ,534, 重 汽 远 东 2,159, ,143, 注 : 公 司 自 2008 年 4 月 始 对 重 汽 远 东 销 售 产 品, 对 应 期 间 为 2008 年 4-12 月 份 2008 年 度 对 北 汽 远 东 的 销 售 收 入 中, 截 至 2008 年 12 月 31 日 对 方 尚 有 8,271, 元 未 实 现 对 外 销 售 2008 年 公 司 对 关 联 方 销 售 的 传 动 轴 总 成 配 件 情 况 表 公 司 北 汽 远 东 重 汽 远 东 整 轴 配 件 整 轴 配 件 系 列 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 数 量 平 均 销 售 (%) ( 套 ) 单 价 ( 元 ) 重 卡 41,379, ,442, , 中 卡 5,783, ,938, , 轻 卡 16,292, ,841, , 小 计 63,456, ,222, ,449 - 重 卡 89,141, ,942, , 中 卡 2,414, ,994, , 轻 卡 6,955, ,790, , 小 计 98,511, ,727, ,026 - 重 卡 1,648, ,271, , 中 卡 44, , 轻 卡 17, , 小 计 1,710, ,322, ,928 - 重 卡 298, , 中 卡 151, , 小 计 449, , 注 : 公 司 自 2008 年 4 月 始 对 重 汽 远 东 销 售 产 品, 对 应 期 间 为 2008 年 4-12 月 份 2008 年, 公 司 销 售 给 北 汽 远 东 的 配 件 毛 利 率 高 于 整 轴 毛 利 率, 各 产 品 系 列 的 配 件 毛 利 率 也 高 于 相 应 的 整 轴 毛 利 率, 主 要 有 以 下 两 方 面 的 原 因 : 一 方 面, 传 动 轴 配 件 毛 利 率 高 于 同 系 列 传 动 轴 总 成 ( 即 整 轴 ) 毛 利 率 是 由 传 动 轴 总 成 的 生 产 工 艺 流 程 特 点 所 决 定 的 从 传 动 轴 总 成 的 生 产 工 艺 流 程 来 看, 钢 材 通 过 锻 造 或 铸 造 成 为 毛 坯 件, 毛 坯 件 通 过 金 加 工 成 为 配 件, 然 后 再 将 各 个 配 件 装 配 为 传 动 轴 总 成, 整 个 工 艺 流 程 最 核 心 技 术 是 在 金 加 工 环 节 和 前 期 的 锻 造 环 节, 附 加 值 也 较 高, 因 此 配 件 制 造 加 工 的 毛 利 率 相 对 较 高 ; 相 对 于 配 件 制 造 加 工 这 一 关 键 工 序 和 关 键 环 节 而 言, 最 后 的 装 配 环 节 工 艺 相 对 简 单, 附 加 值 相 对 较 低, 所 以 装 配 环 节 的 毛 利 率 相 对 较 低 传 动 轴 总 成 的 毛 利 率 等 于 配 件 毛 利 率 与 装 配 环 节 毛 利 率 的 加 权 平 均 数, 在 配 件 毛 利 率 高 于 装 配 环 节 毛 利 率 的 情 况 下, 同 系 列 传 动 轴 总 成 的 毛 利 率 必 然 要 低 于 配 件 的 毛 利 率 当 然, 整 轴 的 毛 利 率 也 要 高 于 纯 粹 装 配 环 节 的 毛 利 率

181 另 一 方 面, 公 司 向 北 汽 远 东 销 售 整 轴 的 价 格 是 在 参 照 市 场 价 格 的 基 础 上 作 了 一 定 程 度 的 折 让 ( 实 际 折 让 在 3%-8% 之 间 ), 而 配 件 销 售 定 价 是 双 方 参 照 传 动 轴 总 成 的 市 场 价 格 配 件 的 成 本 合 理 的 毛 利 等 因 素 协 商 确 定, 即 销 售 配 件 的 毛 利 率 基 本 参 照 对 市 场 销 售 传 动 轴 总 成 的 毛 利 率 来 确 定 因 此, 公 司 销 售 给 北 汽 远 东 的 配 件 的 毛 利 率 要 高 于 销 售 给 北 汽 远 东 的 整 轴 的 毛 利 率 2008 年, 公 司 销 售 给 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 的 整 轴 毛 利 率 分 别 为 20.85% 和 22.66%, 差 异 的 主 要 原 因 是 销 售 给 北 汽 远 东 的 整 轴 中 重 卡 类 型 的 销 售 额 占 65.21%, 轻 卡 和 中 卡 类 型 的 销 售 额 占 34.79%, 而 销 售 给 重 汽 远 东 的 整 轴 中 重 卡 类 型 的 销 售 额 占 96.40% 公 司 销 售 给 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 的 配 件 毛 利 率 分 别 为 28.20% 和 22.58%, 差 异 的 主 要 原 因 是 销 售 给 北 汽 远 东 的 配 件 中 重 卡 类 型 的 销 售 额 占 89.05%, 而 销 售 给 重 汽 远 东 的 配 件 中 重 卡 类 型 的 销 售 额 占 66.39% 关 联 方 2009 年 1-6 月 公 司 对 关 联 方 的 销 售 情 况 关 联 销 售 收 入 ( 元 ) 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 关 联 方 同 期 采 购 金 额 ( 元 ) 占 关 联 方 同 期 采 购 金 额 比 重 (%) 北 汽 远 东 61,767, ,926, 重 汽 远 东 12,786, ,465, 注 :2009 年 1-6 月 对 北 汽 远 东 的 销 售 收 入 中, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 对 方 尚 有 6,128, 元 未 实 现 对 外 销 售 ;2009 年 1-6 月 对 重 汽 远 东 的 销 售 收 入 中, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 对 方 尚 有 7,232, 元 未 实 现 对 外 销 售 2009 年 1-6 月 公 司 对 关 联 方 销 售 的 传 动 轴 总 成 配 件 情 况 表 公 司 北 汽 远 东 重 汽 远 东 整 轴 配 件 整 轴 配 件 系 列 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 数 量 平 均 销 售 (%) ( 套 ) 单 价 ( 元 ) 重 卡 9,971, ,057, , 中 卡 2,821, ,298, , 轻 卡 11,422, ,355, , 小 计 24,215, ,711, ,015 重 卡 32,527, ,503, , 中 卡 996, , , 轻 卡 4,028, ,157, , 小 计 37,551, ,436, ,141 重 卡 16, , 中 卡 252, , 轻 卡 8, , 小 计 278, , 重 卡 6,528, ,425, , 中 卡 5,980, ,557, , 小 计 12,508, ,982, ,

182 2009 年 1-6 月, 由 于 钢 材 价 格 下 降 的 幅 度 高 于 公 司 产 品 销 售 价 格 的 下 降 幅 度, 公 司 对 关 联 方 销 售 的 各 系 列 产 品 的 毛 利 率 均 有 所 提 高 整 轴 产 品 与 配 件 产 品 的 毛 利 率 差 异 原 因 同 2008 年 所 述 ; 北 汽 远 东 与 重 汽 远 东 的 毛 利 率 差 异 主 要 是 产 品 结 构 差 异 所 致 报 告 期 内, 公 司 除 向 北 汽 远 东 重 汽 远 东 销 售 传 动 轴 配 件 外, 未 向 其 他 非 关 联 方 销 售 传 动 轴 配 件 (2) 定 价 依 据 公 司 向 北 汽 远 东 重 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 的 价 格 由 交 易 双 方 参 照 市 场 价 格 协 商 确 定 ( 其 中 2008 年 初 向 北 汽 远 东 供 货 的 价 格 按 照 北 汽 远 东 销 售 给 北 汽 福 田 的 合 同 价 折 价 3%, 后 期 根 据 钢 材 价 格 传 动 轴 总 成 市 场 价 格 波 动 适 时 调 整 ); 公 司 向 北 汽 远 东 重 汽 远 东 销 售 传 动 轴 配 件 的 价 格 由 双 方 参 照 传 动 轴 总 成 的 市 场 价 格 配 件 的 成 本 合 理 的 毛 利 等 因 素 协 商 确 定 (3) 向 关 联 方 销 售 与 向 非 关 联 方 销 售 的 差 异 分 析 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 向 关 联 方 和 非 关 联 方 销 售 的 相 同 产 品 类 型 的 传 动 轴 总 成 及 配 件 情 况 详 见 下 表 : 期 间 关 联 关 系 系 列 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 数 量 ( 套 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 ) 重 卡 43,028, ,713, , 整 轴 中 卡 5,827, ,975, , 年 关 联 方 销 售 配 件 轻 卡 16,310, ,856, , 重 卡 89,440, ,164, , 中 卡 2,565, ,120, , 轻 卡 6,955, ,790, , 年 1-6 月 非 关 联 方 销 售 关 联 方 销 售 重 卡 178,928, ,344, , 整 轴 中 卡 13,837, ,366, , 轻 卡 17,248, ,075, , 重 卡 9,988, ,070, , 整 轴 中 卡 3,073, ,355, , 轻 卡 11,431, ,862, , 配 件 重 卡 39,055, ,258, ,

183 非 关 联 方 销 售 整 轴 中 卡 6,976, ,103, , 轻 卡 4,028, ,057, , 重 卡 80,702, ,381, , 中 卡 2,893, ,110, , 轻 卡 9,976, ,414, , 注 : 公 司 对 关 联 方 销 售 数 据 中 包 括 对 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 的 销 售 数 据, 对 该 两 公 司 的 销 售 明 细 详 见 本 节 三 ( 一 )2 (1) 交 易 内 容 及 趋 势 分 析 中 的 2008 年 公 司 对 关 联 方 销 售 的 传 动 轴 总 成 配 件 情 况 表 和 2009 年 1-6 月 公 司 对 关 联 方 销 售 的 传 动 轴 总 成 配 件 情 况 表 公 司 向 关 联 方 销 售 的 产 品 为 重 卡 中 卡 和 轻 卡 系 列 传 动 轴 总 成 及 配 件,2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 向 关 联 方 销 售 的 各 系 列 传 动 轴 总 成 平 均 销 售 单 价 小 于 对 非 关 联 方 销 售 的 平 均 销 售 单 价, 向 关 联 方 销 售 的 各 系 列 传 动 轴 总 成 的 毛 利 率 小 于 对 非 关 联 方 销 售 的 毛 利 率, 主 要 是 因 为 公 司 向 关 联 方 销 售 整 轴 的 价 格 是 在 参 照 市 场 价 格 的 基 础 上 作 了 一 定 程 度 的 折 让 ( 实 际 折 让 在 3%-8% 之 间 ) 发 行 人 保 荐 机 构 经 核 查 认 为, 向 关 联 方 销 售 的 各 系 列 传 动 轴 总 成 平 均 销 售 单 价 小 于 对 非 关 联 方 销 售 的 平 均 销 售 单 价, 向 关 联 方 销 售 的 各 系 列 传 动 轴 总 成 的 毛 利 率 小 于 对 非 关 联 方 销 售 的 毛 利 率, 主 要 是 因 为 关 联 方 是 公 司 与 主 机 制 造 商 的 合 资 公 司 及 合 作 平 台, 公 司 对 关 联 方 销 售 时 参 照 市 场 价 格 作 了 一 定 的 折 让, 这 是 公 司 为 巩 固 与 主 机 制 造 商 的 良 好 合 作 关 系 所 作 出 的 合 理 安 排, 有 利 于 公 司 提 高 在 主 机 制 造 商 的 市 场 销 售 份 额, 有 利 于 公 司 的 短 期 和 长 期 利 益, 不 存 在 通 过 对 关 联 方 的 销 售 定 价 而 损 害 公 司 及 投 资 者 利 益 的 情 形 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 截 至 2009 年 6 月 30 日, 刘 延 生 为 公 司 正 在 执 行 的 中 国 民 生 银 行 郑 州 分 行 借 款 3,000 万 元 和 交 通 银 行 河 南 省 分 行 借 款 3,000 万 元 提 供 担 保 ( 三 ) 应 付 关 联 方 款 项 余 额 关 联 方 名 称 许 昌 精 达 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 27, , , ,

184 ( 四 ) 应 收 关 联 方 款 项 余 额 关 联 方 名 称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比 例 比 例 金 额 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) ( 元 ) (%) 2006 年 12 月 31 日 金 额 比 例 ( 元 ) (%) 款 项 性 质 北 汽 远 东 25,238, ,056, 应 收 账 款 重 汽 远 东 10,291, , 应 收 账 款 北 汽 远 东 16, 其 他 应 收 款 ( 五 ) 关 联 交 易 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 上 述 关 联 交 易 是 公 司 正 常 的 业 务 往 来, 已 经 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 符 合 公 平 公 开 和 公 正 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 和 关 联 方 利 益 的 情 形, 不 影 响 公 司 独 立 性 四 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 作 出 了 明 确 规 定, 规 定 了 关 联 股 东 或 利 益 冲 突 的 董 事 在 关 联 交 易 中 的 回 避 制 度 ( 一 ) 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 公 司 章 程 第 七 十 九 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 的 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 公 司 章 程 第 一 百 一 十 条 规 定 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 金 额 在 30 万 元 至 300 万 元 的 关 联 交 易 以 及 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 金 额 在 300 万 元 至 3,000 万 元, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 至 5% 的 关 联 交 易, 应 当 由 董 事 会 审 议 批 准 公 司 为 股 东 关 联 人 提 供 担 保 的, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 章 程 第 一 百 一 十 九 条 规 定 :

185 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 公 司 章 程 关 于 有 关 联 关 系 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 公 司 章 程 第 七 十 九 条 规 定 有 关 联 关 系 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 : 1 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 在 股 东 大 会 审 议 前 主 动 提 出 回 避 申 请 回 避 申 请 应 当 向 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 的 其 他 召 集 人 提 出, 并 由 该 等 股 东 大 会 的 召 集 人 在 股 东 大 会 召 开 时, 向 全 体 与 会 股 东 宣 布 股 东 大 会 相 关 议 案 应 当 按 照 本 条 第 ( 四 ) 款 规 定 的 程 序 表 决 2 对 于 可 能 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 股 东 没 有 主 动 提 出 回 避 表 决 申 请 的, 董 事 会 应 依 据 公 司 股 票 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断, 在 作 出 此 项 判 断 时, 股 东 的 持 股 数 额 应 以 股 权 登 记 日 为 准 董 事 会 在 审 核 判 断 上 述 关 联 事 项 时, 有 权 要 求 相 关 当 事 人 说 明 事 实 情 况 及 提 交 其 是 否 为 关 联 方 的 证 明 文 件 如 果 董 事 会 认 为 某 一 议 案 涉 及 关 联 交 易 的, 应 当 将 要 求 关 联 股 东 回 避 的 决 定 通 知 该 等 关 联 方, 并 在 股 东 大 会 审 议 该 议 案 前 向 与 会 股 东 宣 布 回 避 表 决 的 决 定, 并 按 照 本 条 第 ( 四 ) 款 规 定 的 程 序 审 议 表 决 该 等 议 案 3 如 果 对 于 可 能 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 股 东 既 没 有 主 动 申 请 回 避, 公 司 董 事 会 也 没 有 作 出 要 求 其 回 避 表 决 的 决 定 的, 公 司 其 他 股 东 有 权 以 书 面 形 式 要 求 公 司 监 事 会 审 核 并 决 定 该 等 关 联 人 士 是 否 需 要 回 避 监 事 会 在 审 核 判 断 该 等 关 联 事 项 议 案 时, 有 权 要 求 相 关 当 事 人 说 明 事 实 情 况 及 提 交 其 是 否 为 关 联 方 的 证 明 文 件 如 果 监 事 会 认 为 某 一 议 案 涉 及 关 联 交 易 的, 要 求 董 事 会 或 是 次 股 东 大 会 的 其 他 召 集 人 按 照 关 联 股 东 回 避 的 表 决 程 序 审 议 表 决 该 等 议 案, 同 时 将 回 避 表 决 的 决 定 通 知 相 关 关 联 人 士 监 事 会 的 决 定, 公 司 董 事 会 或 是 次 股 东 大 会 的 其 他 召 集 人 关 联 股 东 应 当 执 行 4 如 果 关 联 股 东 主 动 申 请 回 避 表 决 的 或 公 司 董 事 会 监 事 会 决 定 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 的, 股 东 大 会 对 该 等 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 在 扣 除 关 联 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 股 份 数 后, 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 按 照 章 程 规 定 表 决

186 5 如 果 其 他 股 东 对 董 事 会 监 事 会 作 出 的 某 一 股 东 无 需 作 为 关 联 人 士 回 避 表 决 的 决 定 仍 有 异 议 的, 该 等 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 时 明 确 表 明 上 述 异 议 该 等 股 东 有 权 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 向 公 司 所 在 地 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 撤 消 股 东 大 会 形 成 的 有 关 决 议, 并 赔 偿 损 失 但 在 人 民 法 院 撤 消 股 东 大 会 相 关 决 议 的 判 决 生 效 前, 股 东 大 会 的 该 等 决 议 仍 然 有 效 除 公 司 章 程 外, 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 公 司 治 理 文 件 中 也 明 确 了 关 联 交 易 决 策 的 程 序 五 最 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 履 行 公 司 章 程 情 况 及 独 立 董 事 意 见 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 本 公 司 关 联 交 易 已 严 格 遵 循 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 的 决 策 权 限 和 批 准 程 序, 董 事 会 股 东 大 会 对 关 联 交 易 的 审 议 表 决 严 格 遵 循 了 回 避 表 决 制 度 2008 年 2 月 3 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 上, 本 公 司 独 立 董 事 对 本 公 司 2005 年 至 2007 年 发 生 的 关 联 交 易 及 2008 年 预 计 的 关 联 交 易 情 况 发 表 的 独 立 意 见 如 下 : 公 司 2005 年 至 2007 年 发 生 的 关 联 交 易, 获 得 了 公 司 董 事 会 的 事 后 确 认, 且 在 表 决 时 关 联 董 事 均 回 避, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 上 述 关 联 交 易 系 公 司 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ; 上 述 关 联 交 易 是 公 平 公 允 合 理 的, 未 造 成 公 司 资 产 流 失, 没 有 损 害 公 司 的 利 益 公 司 2008 年 将 发 生 的 与 关 联 方 的 材 料 采 购 与 产 品 销 售 的 日 常 关 联 交 易 是 与 公 司 正 常 生 产 经 营 相 关 的, 交 易 有 利 于 公 司 的 生 产 经 营, 交 易 定 价 遵 循 了 市 场 原 则 ; 上 述 关 联 交 易 符 合 公 平 公 开 和 公 正 原 则, 未 损 害 公 司 利 益, 不 影 响 公 司 独 立 性 2009 年 4 月 17 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 上, 本 公 司 独 立 董 事 对 本 公 司 2009 年 预 计 的 关 联 交 易 情 况 发 表 的 独 立 意 见 如 下 : 公 司 2009 年 将 发 生 的 与 关 联 方 许 昌 精 达 机 械 有 限 公 司 北 京 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 和 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 的 材 料 采 购 与 产 品 销 售 的 日 常 关 联 交 易 是 与 公 司 正 常 生 产 经 营 相 关 的, 交 易 有 利 于 公 司 的 生 产 经 营, 交 易 定

187 价 遵 循 了 市 场 原 则 实 施 交 易 以 后 公 司 将 能 够 更 加 专 注 于 扩 大 主 营 产 品 的 产 能, 提 高 主 营 业 务 能 力, 增 加 公 司 的 主 营 业 务 收 入 上 述 关 联 交 易 符 合 公 平 公 开 和 公 正 原 则, 未 损 害 公 司 利 益, 不 影 响 公 司 独 立 性 六 减 少 关 联 交 易 的 措 施 1 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 各 项 关 联 交 易 将 严 格 按 照 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 进 行 ; 2 公 司 建 立 了 关 联 股 东 和 关 联 董 事 的 回 避 制 度, 保 证 关 联 交 易 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 合 法 权 益 ; 3 公 司 赋 予 独 立 董 事 职 权, 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 且 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 0.5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 在 未 来 生 产 经 营 中, 本 公 司 将 继 续 严 格 执 行 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 中 的 相 关 规 定, 规 范 关 联 交 易, 并 尽 可 能 逐 步 减 少 和 避 免 关 联 交 易

188 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 会 成 员 ( 一 ) 董 事 选 聘 情 况 公 司 设 董 事 9 人, 其 中 独 立 董 事 3 人, 董 事 任 期 自 2007 年 11 月 11 日 至 2010 年 11 月 10 日 董 事 选 聘 情 况 如 下 : 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生 刘 延 生 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭 周 永 川 为 公 司 董 事, 陈 光 祖 谭 焕 珠 喻 立 忠 为 公 司 独 立 董 事 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 刘 延 生 为 公 司 董 事 长, 杨 国 军 徐 开 阳 为 公 司 副 董 事 长 ( 二 ) 公 司 董 事 简 介 1 刘 延 生 先 生 简 介 详 见 本 招 股 说 明 书 第 二 节 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 2 杨 国 军 先 生 : 中 国 国 籍,1960 年 11 月 出 生, 中 共 党 员, 高 等 教 育 自 学 考 试 劳 动 经 济 管 理 专 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1976 年 9 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 销 售 处 处 长 销 售 部 经 理 党 支 部 书 记 厂 长 助 理 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 总 经 理 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 杨 国 军 先 生 曾 荣 获 河 南 省 安 全 生 产 先 进 个 人, 河 南 省 机 械 电 子 工 业 系 统 安 全 生 产 先 进 个 人, 许 昌 市 劳 动 模 范 3 徐 开 阳 先 生 : 中 国 国 籍,1955 年 6 月 出 生, 中 共 党 员, 锦 州 工 学 院 毕 业, 助 理 经 济 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1974 年 5 月 许 昌 县 水 电 局 工 作 ;1975 年 2 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 企 管 处 处 长 办 公 室 主 任 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 副 董 事 长 兼 办 公 室 主 任 纪 检 委 书 记 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 徐 开 阳 先 生 是 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 副 秘 书 长 曾 经 荣 获 河 南 省

189 机 械 行 业 先 进 管 理 者 称 号 和 中 国 民 营 企 业 家 社 会 贡 献 奖 4 葛 子 义 先 生 : 中 国 国 籍,1957 年 8 月 出 生, 中 共 党 员, 河 南 财 经 学 院 毕 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1975 年 9 月 至 1992 年 7 月 在 传 动 轴 总 厂 工 作 ;1992 年 8 月 至 今 历 任 中 兴 锻 造 副 经 理 总 经 理 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 董 事 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 董 事 曾 经 在 许 昌 市 技 术 进 步 选 拔 赛 中 荣 获 第 一 名 和 第 二 名 的 成 绩 5 马 喜 岭 先 生 : 中 国 国 籍,1963 年 10 月 出 生, 中 共 党 员, 洛 阳 工 学 院 毕 业, 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1983 年 4 月 至 1986 年 7 月 在 传 动 轴 总 厂 工 作 ; 1986 年 9 月 至 1990 年 7 月 洛 阳 工 学 院 毕 业 ;1990 年 8 月 至 2004 年 6 月 先 后 任 传 动 轴 总 厂 技 术 员 金 工 车 间 副 主 任 主 任 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 制 造 装 备 部 部 长 总 经 理 助 理 监 事 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 董 事 马 喜 岭 先 生 是 许 昌 县 第 八 届 政 协 委 员 曾 经 获 得 许 昌 市 科 技 成 果 二 等 奖 一 项, 许 昌 县 科 技 成 果 一 等 奖 一 项 6 周 永 川 先 生 : 中 国 国 籍,1965 年 12 月 出 生, 中 共 党 员, 中 国 重 汽 集 团 公 司 职 工 大 学 毕 业, 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1984 年 9 月 至 1989 年 8 月 在 中 国 重 汽 集 团 公 司 綦 江 齿 轮 厂 工 作 ;1992 年 7 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 技 术 员 技 术 处 处 长 质 量 管 理 处 处 长 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 历 任 远 东 有 限 质 量 管 理 处 处 长 二 金 工 车 间 党 支 部 副 书 记 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 董 事 7 陈 光 祖 先 生 : 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1931 年 8 月 出 生, 中 共 党 员, 复 旦 大 学 毕 业, 高 级 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 早 年 在 一 汽 工 作, 历 任 中 国 汽 车 零 部 件 工 业 公 司 副 总 经 理 中 国 汽 车 工 业 工 程 咨 询 公 司 总 经 理, 中 国 汽 车 工 业 咨 询 委 员 会 秘 书 长 北 京 市 政 府 顾 问 等, 现 任 中 国 汽 车 工 业 咨 询 委 员 会 委 员, 中 国 国 际 人 才 交 流 中 心 高 专 委 副 总 裁, 商 务 部 汽 车 产 业 损 害 预 警 专 家, 全 国 工 商 联 汽 车 配 件 及 用 品 商 会 高 级 顾 问 等 曾 经 荣 获 机 械 工 业 部 先 进 党 员, 先 进 科 技 工 作 者 奖 项 8 谭 焕 珠 先 生 : 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1969 年 3 月 出 生, 中 国 人 民 大 学 法 律 硕 士, 无 境 外 永 久 居 留 权 谭 先 生 1994 年 获 得 司 法 部 颁 发 的 律 师 资 格 证 书, 2001 年 获 得 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书 谭 焕 珠 先 生 先 后 担 任 北 京 市 工 商 行 政 管 理

190 局 副 主 任 科 员, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 监 管 部 和 市 场 监 管 部 主 任 科 员, 天 同 证 券 公 司 投 资 银 行 总 部 副 总 经 理 兼 公 司 北 京 管 理 总 部 副 总 经 理, 北 京 市 国 方 律 师 事 务 所 合 伙 人, 东 吴 证 券 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 总 经 理, 云 南 文 山 电 力 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 中 科 英 华 高 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事, 湖 北 百 科 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 天 津 港 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 四 川 广 安 爱 众 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 山 东 施 可 丰 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 云 南 绿 大 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 天 津 红 日 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 濮 阳 市 蔚 林 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 9 喻 立 忠 先 生 : 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1968 年 9 月 出 生, 中 共 党 员, 江 西 财 经 大 学 硕 士 研 究 生, 高 级 会 计 师, 注 册 会 计 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1991 年 7 月 至 2003 年 4 月 历 任 江 西 南 昌 济 生 制 药 厂 财 务 科 科 员 科 长, 江 西 桑 海 企 业 集 团 财 务 处 副 处 长 处 长, 江 西 桑 海 企 业 集 团 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 江 南 信 托 股 份 有 限 公 司 监 事 2003 年 4 月 至 2006 年 10 月 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 总 监 财 务 部 副 总 经 理, 任 北 京 金 象 复 星 医 药 股 份 有 限 公 司 湖 北 天 下 明 药 业 有 限 公 司 武 汉 新 特 药 有 限 公 司 等 公 司 董 事, 上 海 复 星 药 业 有 限 公 司 湖 州 复 星 医 药 有 限 公 司 北 京 永 安 复 星 医 药 股 份 有 限 公 司 上 海 雷 允 上 北 区 药 业 股 份 有 限 公 司 等 公 司 监 事 2006 年 10 月 至 今 任 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 副 总 裁 财 务 部 总 经 理 董 事 会 秘 书, 桂 林 南 药 股 份 有 限 公 司 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 上 海 复 星 普 适 医 药 科 技 有 限 公 司 湖 北 新 生 源 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 复 星 临 西 药 业 有 限 公 司 等 公 司 董 事, 广 西 花 红 药 业 股 份 有 限 公 司 武 汉 中 联 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 等 公 司 监 事 二 监 事 会 成 员 ( 一 ) 监 事 选 聘 情 况 公 司 设 监 事 5 人, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 人 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 公 司 监 事 任 期 自 2007 年 11 月 11 日 至 2010 年 11 月 10 日 监 事 选 聘 情 况 如 下 : 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 齐 怀 德 陈 宗 申 史 彩 霞 为 公 司 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 监 事 周 建 喜 王 小 会 共 同 组 成 远 东 传 动 第 一 届 监 事 会

191 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 齐 怀 德 为 公 司 监 事 会 主 席 ( 二 ) 公 司 监 事 简 历 1 齐 怀 德 先 生 : 中 国 国 籍,1959 年 2 月 出 生, 中 共 党 员, 河 南 省 机 电 专 科 学 校 毕 业, 助 理 经 济 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 齐 怀 德 先 生 曾 先 后 取 得 了 北 京 干 部 经 济 管 理 学 院 经 济 管 理 专 业 证 书 河 南 省 财 经 学 院 高 等 教 育 实 用 人 才 毕 业 证 书 洛 阳 工 学 院 成 人 教 育 学 院 企 业 工 商 管 理 结 业 证 书 1980 年 12 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 车 间 团 支 部 书 记 团 委 书 记 办 公 室 主 任 副 厂 长 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 副 总 经 理 兼 工 会 主 席 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 监 事 会 主 席 2 陈 宗 申 先 生 : 中 国 国 籍,1966 年 11 月 出 生, 洛 阳 工 学 院 毕 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1990 年 7 月 至 2004 年 6 月 在 传 动 轴 总 厂 工 作 ;2004 年 6 月 至 2006 年 12 月 任 远 东 有 限 技 术 处 处 长 ;2007 年 1 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 副 总 工 程 师 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 监 事 陈 宗 申 先 生 是 中 国 汽 车 工 程 学 会 第 七 届 理 事 会 理 事, 许 昌 县 第 十 三 届 人 大 代 表 河 南 省 机 械 工 业 质 量 管 理 协 会 授 予 陈 宗 申 先 生 QC 小 组 活 动 诊 断 师 资 格 主 要 研 究 成 果 : 陈 宗 申 先 生 先 后 于 1993 年 4 月 参 与 奔 驰 系 列 传 动 轴 产 品 设 计,1994 年 5 月 参 与 CA150K2 传 动 轴 产 品 设 计, 上 述 产 品 研 发 成 功 并 完 全 替 代 进 口 ;2004 年 以 来 曾 先 后 成 功 开 发 郑 州 日 产 帕 拉 丁 传 动 轴 635 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 362 传 动 轴 总 成 ;2007 年 参 与 设 计 的 奔 驰 395 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 荣 获 河 南 省 高 新 技 术 产 品 称 号 陈 宗 申 先 生 主 持 研 发 的 轴 头 窝 加 筋 的 传 动 轴 以 及 参 与 研 发 的 迷 宫 式 传 动 轴 防 尘 密 封 装 置 滑 动 套 式 中 间 支 承 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 结 构 荣 获 国 家 实 用 新 型 专 利 权,2007 年 参 与 研 发 的 传 动 轴 滑 动 花 键 轴 聚 十 一 酰 氨 涂 敷 工 艺 已 获 得 国 家 发 明 专 利 申 请 3 史 彩 霞 女 士 : 中 国 国 籍,1963 年 6 月 出 生,2003 年 于 北 京 经 济 管 理 函 授 学 院 工 商 管 理 本 科 毕 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1980 年 3 月 至 2004 年 6 月 在 传 动 轴 总 厂 工 作 ( 其 中 1991 年 7 月 至 2004 年 6 月 期 间 停 薪 留 职 ); 2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 总 经 理 助 理 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 监 事

192 史 彩 霞 女 士 是 许 昌 县 第 十 三 届 人 大 代 表, 许 昌 县 人 大 常 委 会 委 员 4 周 建 喜 先 生 : 中 国 国 籍,1970 年 10 月 出 生, 华 东 交 通 大 学 毕 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1992 年 7 月 至 1995 年 5 月 任 北 京 海 军 八 O 七 厂 技 术 科 技 术 员 ; 1995 年 7 月 至 1999 年 7 月 任 深 圳 美 时 文 化 有 限 公 司 设 计 师 ;1999 年 8 月 至 2003 年 5 月 任 深 圳 本 鲁 克 斯 仿 真 控 制 有 限 公 司 设 计 部 经 理 ;2004 年 6 月 至 2007 年 2 月 任 远 东 有 限 国 际 贸 易 处 处 长 兼 质 量 管 理 处 处 长 ;2007 年 2 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 总 经 理 助 理 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 监 事 会 职 工 代 表 监 事 5 王 小 会 女 士 : 中 国 国 籍,1969 年 5 月 出 生, 中 共 党 员, 高 中 毕 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1989 年 10 月 至 2004 年 6 月 在 传 动 轴 总 厂 工 作 ; 2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 车 间 主 任 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 监 事 会 职 工 代 表 监 事 曾 经 获 得 许 昌 市 三 八 红 旗 手 许 昌 县 优 秀 共 产 党 员 荣 誉 称 号 三 高 级 管 理 人 员 1 刘 延 生 先 生 简 介 详 见 本 招 股 说 明 书 第 二 节 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 2 赵 保 江 先 生 : 中 国 国 籍,1963 年 9 月 出 生, 中 共 党 员, 高 中 毕 业, 统 计 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1982 年 12 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 生 产 计 划 处 总 调 度 生 产 计 划 处 处 长 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 制 造 装 备 部 部 长 副 总 经 理 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 曾 经 荣 获 许 昌 市 五 一 劳 动 奖 章 许 昌 县 劳 动 模 范 称 号 3 王 伟 先 生 : 中 国 国 籍,1968 年 4 月 出 生, 中 共 党 员, 重 汽 集 团 职 工 大 学 热 加 工 系 毕 业, 清 华 大 学 汽 车 营 销 EMBA 班 进 修 结 业, 助 理 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1991 年 7 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 办 公 室 副 主 任 主 任 纪 检 委 副 书 记 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 副 总 经 理 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 4 史 松 涛 先 生 : 中 国 国 籍,1972 年 7 月 出 生, 1992 年 7 月 毕 业 于 华 东 交 通 大 学 体 育 教 育 专 业,2005 年 7 月 毕 业 于 中 南 大 学 法 律 专 业, 无 境 外 永 久 居 留 权 1992 年 9 月 至 2006 年 12 月 在 郑 州 铁 路 局 工 作 ;2006 年 12 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 总 经 理 助 理 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理

193 5 张 卫 民 先 生 : 中 国 国 籍,1957 年 2 月 出 生, 中 共 党 员, 河 南 成 人 中 等 专 业 学 校 毕 业, 助 理 会 计 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1979 年 10 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 财 务 处 副 处 长 处 长 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 财 务 总 监 张 卫 民 先 生 现 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 四 核 心 技 术 人 员 1 陈 宗 申 先 生 简 介 详 见 本 节 二 ( 二 ) 公 司 监 事 简 历 2 甄 丙 辰 先 生 : 中 国 国 籍,1944 年 6 月 出 生, 中 共 党 员, 郑 州 工 学 院 毕 业, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1978 年 5 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 技 术 处 长 副 厂 长 总 工 程 师 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 监 事 会 主 席 总 工 程 师 甄 丙 辰 先 生 是 第 三 届 许 昌 市 人 大 代 表 主 要 研 究 成 果 : 甄 丙 辰 先 生 1992 年 参 与 研 发 尼 龙 涂 敷 传 动 轴 工 艺 技 术, 此 项 技 术 荣 赝 中 国 专 利 十 年 成 就 展 金 奖, 其 主 持 研 发 的 斯 太 尔 91 系 列 传 动 轴 总 成 和 D120 汽 车 传 动 轴 总 成 荣 获 河 南 省 优 秀 新 产 品 奖 甄 丙 辰 先 生 主 持 研 发 的 迷 宫 式 传 动 轴 防 尘 密 封 装 置 和 一 种 传 动 轴 端 齿 突 缘 叉 分 获 国 家 实 用 新 型 专 利 ; 其 参 与 设 计 的 放 置 传 动 轴 的 泡 沫 支 撑 和 传 动 轴 端 齿 突 缘 叉 分 获 国 家 外 观 设 计 专 利 2007 年 甄 丙 辰 先 生 主 持 研 发 的 传 动 轴 滑 动 花 键 轴 聚 十 一 酰 氨 涂 敷 工 艺 已 取 得 国 家 发 明 专 利 申 请 3 韩 利 先 生 : 中 国 国 籍,1968 年 7 月 出 生, 洛 阳 工 学 院 毕 业, 本 科 学 历, 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1990 年 7 月 至 2004 年 6 月 在 传 动 轴 总 厂 工 作, 曾 任 技 术 处 副 处 长 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 技 术 处 副 处 长 ;2007 年 11 月 至 今 任 公 司 技 术 研 发 部 副 部 长 韩 利 先 生 是 第 十 二 届 许 昌 县 人 大 代 表 主 要 研 究 成 果 : 韩 利 先 生 1992 年 荣 获 许 昌 市 科 学 进 步 奖 优 秀 奖 ;1993 年 荣 获 许 昌 县 合 理 化 建 议 技 术 改 进 大 奖 竞 赛 活 动 三 等 奖 ;1996 年 荣 获 许 昌 县 科 学 进 步 奖 一 等 奖 ;2007 年 参 与 设 计 的 奔 驰 395 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 635 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 荣 获 河 南 省 高 新 技 术 产 品 称 号 其 参 与 研 发 设 计 的 一 种 传 动 轴 端 齿 突 缘 叉 和 花 键 副 钢 板 骨 架 密 封 滑 动 套 式 中 间 支 承 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 结 构 荣 获 国 家 实 用 新 型 专 利 传 动 轴 滑 动 花 键 轴 聚 十 一 酰 氨 涂 敷 工 艺 获 得 国 家 发 明 专 利 申 请

194 五 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 近 三 年 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 姓 名 刘 延 生 在 本 公 司 担 任 职 务 董 事 长 总 经 理 关 联 关 系 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) - 1, , , 杨 国 军 副 董 事 长 徐 开 阳 副 董 事 长 葛 子 义 董 事 马 喜 岭 董 事 周 永 川 董 事 齐 怀 德 监 事 会 主 席 陈 宗 申 监 事 史 彩 霞 监 事 刘 延 生 配 偶 赵 保 江 副 总 经 理 王 伟 副 总 经 理 史 松 涛 副 总 经 理 张 卫 民 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 甄 丙 辰 核 心 技 术 人 员 韩 利 核 心 技 术 人 员 注 :2006 年, 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭 周 永 川 陈 宗 申 赵 保 江 王 伟 对 公 司 的 出 资 额 中 含 有 委 托 出 资 上 述 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 所 持 公 司 股 份, 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 姓 名 在 公 司 担 任 职 务 被 投 资 企 业 名 称 谭 焕 珠 独 立 董 事 濮 阳 市 蔚 林 化 工 股 份 有 限 公 司 投 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 除 本 招 股 说 明 书 已 经 披 露 的 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 无 其 他 对 外 重 大 投 资 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 上 述 其 他 对 外 投 资 情 况 与 公 司 不 存 在 利 益 冲 突

195 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 取 薪 酬 情 况 2008 年, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 从 发 行 人 及 关 联 方 获 得 薪 酬 收 入 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 2008 年 度 薪 酬 收 入 ( 元 ) 领 薪 单 位 刘 延 生 董 事 长 总 经 理 124,320 公 司 杨 国 军 副 董 事 长 89,040 公 司 徐 开 阳 副 董 事 长 86,020 公 司 葛 子 义 董 事 84,760 中 兴 锻 造 马 喜 岭 董 事 61,740 公 司 周 永 川 董 事 54,810 公 司 陈 光 祖 独 立 董 事 30,000 在 公 司 领 取 独 立 董 事 津 贴 喻 立 忠 独 立 董 事 30,000 在 公 司 领 取 独 立 董 事 津 贴 谭 焕 珠 独 立 董 事 30,000 在 公 司 领 取 独 立 董 事 津 贴 齐 怀 德 监 事 85,260 公 司 陈 宗 申 监 事 核 心 技 术 人 员 61,740 公 司 史 彩 霞 监 事 63,000 公 司 周 建 喜 职 工 代 表 监 事 60,480 公 司 王 小 会 职 工 代 表 监 事 36,960 公 司 赵 保 江 副 总 经 理 85,760 公 司 王 伟 副 总 经 理 85,510 北 汽 远 东 史 松 涛 副 总 经 理 81,480 公 司 张 卫 民 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 85,890 公 司 甄 丙 辰 核 心 技 术 人 员 53,550 公 司 韩 利 核 心 技 术 人 员 52,920 公 司 在 远 东 传 动 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 特 殊 待 遇 退 休 金 计 划 认 股 权 计 划 等 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 姓 名 刘 延 生 在 本 公 司 任 职 董 事 长 总 经 理 对 外 兼 职 单 位 职 务 兼 职 单 位 备 注 中 兴 锻 造 董 事 全 资 子 公 司 万 向 远 东 副 董 事 长 参 股 子 公 司

196 重 汽 远 东 北 汽 远 东 董 事 副 董 事 长 葛 子 义 董 事 中 兴 锻 造 总 经 理 全 资 子 公 司 董 事 重 汽 远 东 董 事 长 参 股 子 公 司 陈 光 祖 谭 焕 珠 喻 立 忠 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 中 国 汽 车 工 业 咨 询 委 员 会 委 员 无 关 联 关 系 中 国 国 际 人 才 交 流 中 心 高 专 委 副 总 裁 无 关 联 关 系 商 务 部 汽 车 产 业 损 害 预 警 专 家 无 关 联 关 系 全 国 工 商 联 汽 车 配 件 及 用 品 商 会 高 级 顾 问 无 关 联 关 系 四 川 广 安 爱 众 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 山 东 施 可 丰 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 云 南 绿 大 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 天 津 红 日 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 濮 阳 市 蔚 林 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 副 总 裁 财 务 部 总 经 理 董 事 会 秘 书 无 关 联 关 系 桂 林 南 药 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 上 海 复 星 普 适 医 药 科 技 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 湖 北 新 生 源 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 南 京 老 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 上 海 复 星 临 西 药 业 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 广 西 花 红 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 无 关 联 关 系 武 汉 中 联 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 无 关 联 关 系 史 彩 霞 监 事 重 汽 远 东 财 务 总 监 参 股 子 公 司 中 兴 锻 造 董 事 全 资 子 公 司 赵 保 江 副 总 经 理 北 汽 远 东 董 事 参 股 子 公 司 重 汽 远 东 监 事 参 股 子 公 司 潍 坊 远 东 执 行 董 事 全 资 子 公 司 王 伟 副 总 经 理 北 汽 远 东 总 经 理 参 股 子 公 司 张 卫 民 甄 丙 辰 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 核 心 技 术 人 员 中 兴 锻 造 董 事 长 全 资 子 公 司 万 向 远 东 董 事 参 股 子 公 司 北 汽 远 东 董 事 参 股 子 公 司 潍 坊 远 东 监 事 全 资 子 公 司 万 向 远 东 董 事 参 股 子 公 司 除 上 述 人 员 外, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 中 的 其 他

197 人 员 不 存 在 对 外 兼 职 的 情 形 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系 董 事 长 兼 总 经 理 刘 延 生 先 生 与 监 事 史 彩 霞 女 士 为 夫 妻 关 系, 史 彩 霞 女 士 与 副 总 经 理 史 松 涛 先 生 为 姐 弟 关 系 除 此 之 外 的 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 均 与 发 行 人 签 订 劳 动 合 同, 其 中, 任 职 责 任 与 义 务 辞 职 规 定 及 离 职 后 持 续 义 务 等 均 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定 除 上 述 协 议 外, 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 未 签 订 其 他 协 议 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 十 二 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 合 规 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 十 三 最 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 董 事 变 动 情 况 2004 年 6 月 14 日, 远 东 有 限 首 次 股 东 会 决 议 通 过 选 举 王 伟 齐 怀 德 刘 延 生 张 卫 民 杨 国 军 周 永 川 赵 保 江 徐 开 阳 葛 子 义 为 远 东 有 限 董 事, 任 期

198 三 年 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 刘 延 生 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭 周 永 川 为 公 司 董 事, 陈 光 祖 谭 焕 珠 喻 立 忠 为 公 司 独 立 董 事, 任 期 三 年 ( 二 ) 最 近 三 年 监 事 变 动 情 况 2004 年 6 月 14 日, 远 东 有 限 首 次 股 东 会 决 议 通 过 选 举 甄 丙 辰 马 喜 岭 陈 宗 申 为 远 东 有 限 监 事 ; 职 工 代 表 监 事 李 明 占 徐 金 宽 由 职 代 会 选 举 产 生 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 齐 怀 德 陈 宗 申 史 彩 霞 为 公 司 监 事 ; 职 工 代 表 监 事 周 建 喜 王 小 会 由 职 代 会 选 举 产 生 ( 三 ) 最 近 三 年 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2004 年 6 月 14 日, 远 东 有 限 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 经 董 事 长 提 名, 聘 任 杨 国 军 为 总 经 理 ; 经 总 经 理 提 名, 聘 任 齐 怀 德 赵 保 江 王 伟 为 副 总 经 理, 张 卫 民 为 财 务 总 监 2007 年 11 月 11 日, 远 东 传 动 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 刘 延 生 为 公 司 总 经 理 ; 经 总 经 理 提 名 聘 任 赵 保 江 王 伟 史 松 涛 为 副 总 经 理, 张 卫 民 为 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 2008 年 1 月 12 日, 远 东 传 动 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 聘 任 张 卫 民 为 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 上 述 人 员 职 务 变 动 系 正 常 的 工 作 变 动, 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 核 心 管 理 层 稳 定, 上 述 人 员 变 动 未 导 致 董 事 高 级 管 理 人 员 发 生 重 大 变 化, 未 对 公 司 经 营 战 略 经 营 模 式 和 管 理 模 式 产 生 重 大 影 响

199 第 九 节 公 司 治 理 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 及 其 他 法 律 法 规 要 求, 已 建 立 了 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 内 容 行 使 职 权 履 行 义 务 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则, 股 东 大 会 运 作 规 范 2007 年 11 月 11 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 选 举 产 生 了 董 事 会 监 事 会 成 员, 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 并 于 2008 年 2 月 3 日 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 对 股 东 大 会 的 权 责 和 运 作 程 序 做 了 具 体 规 定 股 东 大 会 的 运 行 情 况 如 下 : 1 股 东 的 权 利 和 义 务 公 司 章 程 规 定, 股 东 享 有 如 下 权 利 : (1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; (2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; (3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; (6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其

200 股 份 ; (8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 规 定, 股 东 享 有 如 下 义 务 : (1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; (5) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 公 司 章 程 规 定, 股 东 大 会 行 使 如 下 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 本 章 程 ;

201 (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 根 据 公 司 章 程 第 四 十 一 条, 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : (1) 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (4) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; (5) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 3 股 东 大 会 议 事 规 则 (1) 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 董 事 人 数 不 足 6 人 时 ; 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和

202 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 (2) 股 东 大 会 的 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 单 独 或 者 合 并 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 (3) 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权, 但 股 东 大 会 采 用 累 积 投 票 制 投 票 选 举 董 事 监 事 除 外 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决 出 席 大 会 的 股 东, 应 对 提 交 表 决 的 议 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 应 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 有 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 做 出 特 别 决 议, 应 当 有 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 4 上 述 各 项 规 定 的 实 际 执 行 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 自 股 份 公 司 设 立 以 来 的 股 东 大 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 编 号 召 开 时 间 1 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2007 年 11 月 11 日

203 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2007 年 12 月 16 日 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2008 年 2 月 3 日 年 年 度 股 东 大 会 2008 年 2 月 25 日 年 年 度 股 东 大 会 2009 年 5 月 7 日 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 12 月 15 日 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 自 制 定 实 施 以 来, 得 到 了 良 好 有 效 的 遵 守, 迄 今 未 发 生 股 东 权 利 受 到 侵 害 或 者 股 东 违 反 上 述 制 度 的 情 况, 也 未 发 生 大 股 东 侵 害 中 小 股 东 权 益 的 情 况 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行 公 司 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 董 事 会 构 成 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 设 董 事 长 1 人 副 董 事 长 1-2 人, 独 立 董 事 3 人 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年 2 董 事 会 职 权 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 公 司 章 程 规 定 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者

204 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (10) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 和 下 属 专 门 委 员 会 的 工 作 制 度 ; (11) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (12) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (13) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (14) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (15) 向 股 东 大 会 提 请 选 举 和 更 换 公 司 董 事 和 独 立 董 事 ; (16) 审 议 批 准 须 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 以 外 的 对 外 担 保 对 外 投 资 事 项 ; (17) 审 议 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 金 额 在 30 万 元 至 300 万 元 的 关 联 交 易 以 及 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 金 额 在 300 万 元 至 3,000 万 元, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 至 5% 的 关 联 交 易 ; (18) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 (1) 董 事 会 的 召 开 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 定 期 会 议 上 半 年 的 董 事 会 定 期 会 议 应 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 四 个 月 内 召 开 有 下 列 情 形 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 : 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; 监 事 会 提 议 时 ; 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ; 总 经 理 提 议 时 ; 证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 的 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则, 必 要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 经 召 集 人 ( 主 持 人 ) 提 议 人 同 意, 也 可 以 通 过 视 频 电 话 传 真 信 函 或 者 电 子 邮 件 等 方 式 召 开 董 事 会 会 议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式 召 开 (2) 董 事 会 的 提 案

205 在 发 布 召 开 定 期 董 事 会 会 议 通 知 前, 董 事 长 可 向 公 司 董 事 董 事 会 各 专 门 委 员 会 监 事 高 级 管 理 人 员 征 集 会 议 提 案 符 合 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 人 员 或 单 位 董 事 会 下 属 的 各 专 门 委 员 会 可 向 董 事 会 提 交 会 议 提 案 提 案 应 先 提 交 到 董 事 会 办 公 室 或 董 事 会 秘 书, 由 董 事 会 秘 书 汇 总 分 类 整 理 后 提 交 董 事 长 审 阅, 由 董 事 长 决 定 是 否 列 入 议 程 对 未 列 入 议 程 的 提 案, 董 事 长 应 以 书 面 方 式 向 提 案 人 说 明 理 由 对 于 未 列 入 会 议 议 程 且 未 说 明 理 由 的, 提 案 人 可 以 向 监 事 会 反 映 董 事 会 办 公 室 或 董 事 会 秘 书 在 收 到 前 条 所 述 书 面 提 议 或 有 关 材 料 后, 应 当 于 当 日 转 交 或 告 知 董 事 长 董 事 长 认 为 提 案 内 容 不 明 确 不 具 体 或 者 有 关 材 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 提 议 人 修 改 或 者 补 充 (3) 董 事 会 的 表 决 和 决 议 董 事 会 表 决 由 主 持 人 组 织, 采 用 举 手 或 书 面 投 票 表 决 方 式 表 决 董 事 会 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 与 会 董 事 过 半 数 要 求 采 用 书 面 表 决 的, 则 应 以 书 面 投 票 方 式 表 决 董 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 或 弃 权 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 该 董 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 出 现 下 列 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 董 事 应 当 回 避 的 情 形 ; 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ; 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 除 上 述 情 形 外, 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 时 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 不 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾 的, 以 形 成 时 间 在 后 的 决 议 为 准

206 4 历 次 董 事 会 召 开 情 况 公 司 设 立 以 来, 董 事 会 按 照 公 司 章 程 及 相 关 规 定, 规 范 运 作, 严 格 履 行 有 关 法 律 规 定 的 召 集 程 序 及 信 息 披 露 义 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 分 别 如 下 : 序 号 会 议 编 号 召 开 时 间 1 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2007 年 11 月 11 日 2 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2007 年 11 月 30 日 3 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2008 年 1 月 12 日 4 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2008 年 2 月 3 日 5 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2008 年 2 月 25 日 6 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2008 年 6 月 3 日 7 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 2008 年 11 月 22 日 8 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2009 年 4 月 17 日 9 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 2009 年 8 月 6 日 10 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2009 年 11 月 30 日 5 董 事 会 专 门 委 员 会 2008 年 1 月 12 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 和 2008 年 2 月 3 日 召 开 的 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 了 关 于 董 事 会 设 立 各 个 专 门 委 员 会 的 议 案 和 关 于 董 事 会 各 个 专 门 委 员 会 工 作 制 度 的 议 案 各 专 门 委 员 会 的 设 立 情 况 及 其 相 应 议 事 规 则 具 体 如 下 : (1) 战 略 委 员 会 A 人 员 组 成 战 略 委 员 会 成 员 由 五 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 一 名, 由 董 事 长 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 战 略 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 由 公 司 董 事 长 担 任 目 前 战 略 委 员 会 由 刘 延 生 先 生 陈 光 祖 先 生 杨 国 军 先 生 徐 开 阳 先 生 葛 子 义 先 生 五 位 董 事 组 成, 其 中 刘 延 生 先 生 为 主 任 委 员 B 职 责 权 限 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 年 度 投 资 计 划 年 度 经 营 目 标 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 证 券 债 券 发 行 方 案 进 行 研 究 并 提 出

207 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 项 目 交 易 事 项 包 括 关 联 交 易 以 及 有 关 产 品 结 构 技 术 创 新 产 品 市 场 管 理 机 构 设 置 业 务 调 整 等 公 司 生 产 经 营 的 重 要 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宣 C 议 事 规 则 战 略 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 至 少 召 开 一 次, 年 度 会 议 不 应 晚 于 年 度 董 事 会 会 议 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 主 任 委 员 或 两 名 以 上 ( 含 两 名 ) 委 员 联 名 可 要 求 召 开 临 时 会 议 战 略 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 ( 含 三 分 之 二 ) 出 席 方 可 举 行 战 略 委 员 会 委 员 每 人 享 有 一 票 表 决 权 会 议 决 议 需 经 全 体 委 员 ( 包 括 未 出 席 会 议 的 委 员 ) 过 半 数 同 意 方 为 有 效 (2) 审 计 委 员 会 A 人 员 组 成 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名, 且 至 少 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 全 体 董 事 三 分 之 一 以 上 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 由 公 司 董 事 会 指 定 一 名 独 立 董 事 委 员 担 任 目 前 审 计 委 员 会 由 刘 延 生 先 生 喻 立 忠 先 生 谭 焕 珠 先 生 组 成, 其 中 独 立 董 事 喻 立 忠 先 生 担 任 主 任 委 员 B 职 责 权 限 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 负 责 公 司 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度, 并 对 重 大 投 资 项 目 交 易 事 项 包 括 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 C 议 事 规 则 审 计 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 召 开 两 次, 由 公 司 审 计 部 向 审 计 委 员 会 报 告 公 司 内 部 审 计 工 作 情 况 和 发 现 的 问 题, 并 应 每 季 度 向 审 计 委 员 会 提 交 一 次 内 部 审 计 报 告 年 度 会 议 不 得 晚 于 年 度 董 事 会 会 议 公 司 董 事 长 审 计 委 员 会 主 任 委 员 或 两 名 以 上 ( 含 两 名 ) 委 员 联 名 可 要 求 召 开 审 计 委 员 会 临 时 会 议 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 ( 含 三 分 之 二 ) 出 席 方 可 举 行

208 审 计 委 员 会 委 员 每 人 享 有 一 票 表 决 权 会 议 所 作 决 议 需 经 全 体 委 员 ( 包 括 未 出 席 会 议 的 委 员 ) 过 半 数 同 意 方 为 有 效 (3) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 A 人 员 组 成 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 全 体 董 事 三 分 之 一 以 上 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 由 公 司 董 事 会 指 定 一 名 独 立 董 事 担 任 目 前 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 由 刘 延 生 谭 焕 珠 喻 立 忠 组 成, 其 中 独 立 董 事 谭 焕 珠 先 生 担 任 主 任 委 员 B 职 责 权 限 制 订 公 司 高 级 管 理 人 员 的 工 作 岗 位 职 责 ; 制 订 公 司 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 考 核 体 系 与 业 绩 考 核 指 标 ; 制 订 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 制 度 与 薪 酬 标 准 ; 制 订 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 长 期 激 励 计 划 ; 负 责 对 公 司 长 期 激 励 计 划 进 行 管 理 ; 对 授 予 公 司 长 期 激 励 计 划 的 人 员 之 资 格 授 予 条 件 行 权 条 件 等 进 行 审 查 ; 董 事 会 授 权 委 托 的 其 他 事 宜 C 议 事 规 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 召 开 一 次, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 考 评 公 司 董 事 长 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 或 两 名 以 上 ( 含 两 名 ) 委 员 联 名 可 要 求 召 开 临 时 会 议 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 ( 含 三 分 之 二 ) 出 席 方 可 举 行 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 每 人 享 有 一 票 表 决 权 会 议 所 作 决 议 需 经 全 体 委 员 ( 包 括 未 出 席 会 议 的 委 员 ) 过 半 数 同 意 方 为 有 效 (4) 提 名 委 员 会 A 人 员 组 成 提 名 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名 提 名 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 全 体 董 事 三 分 之 一 以 上 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 提 名 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 由 公 司 董 事 会 指 定 一 名 独 立 董 事 担 任 目 前 提 名 委 员 会 由 刘 延 生 陈 光 祖 谭 焕 珠 组 成, 其 中 独 立 董 事 陈 光 祖 先 生 担 任 主 任 委 员

209 B 职 责 权 限 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 对 董 事 候 选 人 和 高 级 管 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 C 议 事 规 则 公 司 董 事 长 总 经 理 提 名 委 员 会 主 任 委 员 或 两 名 以 上 ( 含 两 名 ) 委 员 联 名 可 要 求 召 开 提 名 委 员 会 会 议 提 名 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 ( 含 三 分 之 二 ) 出 席 方 可 举 行 提 名 委 员 会 委 员 每 人 享 有 一 票 表 决 权 会 议 所 作 决 议 需 经 全 体 委 员 ( 包 括 未 出 席 会 议 的 委 员 ) 过 半 数 同 意 方 为 有 效 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 力 1 监 事 会 构 成 公 司 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 出 任 的 监 事 不 低 于 监 事 会 成 员 的 1/3 监 事 会 设 主 席 一 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生, 每 届 任 期 三 年, 可 以 连 选 连 任 2 监 事 会 职 权 (1) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 离 任 的 高 级 管 理 人 员 进 行 职 务 审 计, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;

210 (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; (9) 列 席 董 事 会 会 议 ; (10) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 议 事 规 则 (1) 监 事 会 的 召 开 监 事 会 会 议 分 为 定 期 监 事 会 会 议 和 临 时 监 事 会 会 议, 监 事 会 定 期 会 议 每 6 个 月 召 开 一 次 会 议 监 事 会 会 议 应 由 二 分 之 一 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 有 关 情 形 发 生 之 日 起 十 日 内 召 开 临 时 监 事 会 会 议 : 二 分 之 一 以 上 监 事 提 议 召 开 时 ; 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 召 开 时 ; 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ; 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ; 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 执 行 职 务 原 因 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 会 议 原 则 上 应 当 以 现 场 方 式 召 开 紧 急 情 况 下, 监 事 会 会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 决, 但 监 事 会 召 集 人 ( 会 议 主 持 人 ) 应 当 向 与 会 监 事 说 明 具 体 的 紧 急 情 况 (2) 监 事 会 的 提 案 在 监 事 会 会 议 通 知 发 布 前, 监 事 会 可 向 监 事 公 司 员 工 征 集 监 事 会 会 议 提 案 符 合 规 定 的 监 事 股 东 根 据 本 章 规 定 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 的, 应 当 向 监 事 会 主 席 提 交 书 面 提 议 监 事 会 主 席 对 于 不 符 合 规 定 的 书 面 提 议 应 及 时 要 求 提 议 监 事 或 股 东 补 正 (3) 监 事 会 的 表 决 与 决 议

211 监 事 会 会 议 决 议 采 用 书 面 表 决 或 举 手 表 决 方 式, 监 事 会 作 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 每 一 监 事 有 一 票 表 决 权 监 事 会 会 议 审 议 议 案, 所 有 与 会 监 事 须 发 表 同 意 反 对 或 弃 权 的 意 见 与 会 监 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 该 监 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 在 通 讯 表 决 时, 监 事 应 当 将 其 对 审 议 事 项 的 书 面 意 见 和 投 票 意 向 在 签 字 确 认 后 传 真 至 监 事 会 监 事 不 应 当 只 写 明 投 票 意 见 而 不 表 达 其 书 面 意 见 或 者 投 票 理 由 当 提 案 与 某 监 事 有 关 联 关 系 时, 该 监 事 应 当 回 避, 且 不 得 参 与 表 决 4 监 事 会 的 运 行 情 况 序 号 会 议 编 号 召 开 时 间 1 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 2007 年 11 月 11 日 2 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 2008 年 1 月 12 日 3 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议 2008 年 2 月 3 日 4 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 2008 年 11 月 22 日 5 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 2009 年 4 月 17 日 6 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议 2009 年 8 月 6 日 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 2007 年 11 月 11 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 陈 光 祖 谭 焕 珠 喻 立 忠 为 公 司 独 立 董 事, 任 期 三 年 公 司 9 名 董 事 会 成 员 中, 独 立 董 事 人 数 为 3 名, 占 董 事 人 数 三 分 之 一 2008 年 2 月 3 日, 公 司 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 独 立 董 事 工 作 制 度 上 述 人 士 自 担 任 独 立 董 事 以 来, 按 照 公 司 章 程 和 独 立 董 事 制 度 的 规 定 认 真 履 行 职 责 1 独 立 董 事 的 构 成 公 司 独 立 董 事 不 少 于 全 体 董 事 成 员 的 三 分 之 一 即 3 名 公 司 聘 任 的 独 立 董 事 中, 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 员 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 的 义 务 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 2 独 立 董 事 的 职 权 (1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 且 高 于 公 司

212 最 近 经 审 计 净 资 产 值 0.5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; (2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; (3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (4) 提 议 召 开 董 事 会 ; (5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; (6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 ; (7) 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 独 立 董 事 其 他 职 权 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (1) (2) (3) (4) (6) (7) 项 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意, 行 使 上 述 第 (5) 项 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 同 意 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 1 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 深 圳 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 保 证 深 圳 证 券 交 易 所 可 以 随 时 与 其 取 得 工 作 联 系 ; 2 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 规 定 向 深 圳 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; 3 协 调 公 司 与 投 资 者 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 披 露 的 资 料 ; 4 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 ; 5 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; 6 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 公 司 董 事 会

213 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 并 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ; 7 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; 8 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 对 其 设 定 的 责 任 ; 9 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 上, 并 立 即 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ; 10 根 据 董 事 长 的 安 排, 起 草 公 司 董 事 会 议 事 股 东 大 会 议 事 关 联 交 易 管 理 内 部 信 息 报 告 对 外 信 息 披 露 投 资 者 关 系 等 方 面 的 内 部 控 制 制 度 ; 根 据 董 事 长 的 安 排, 检 查 监 督 公 司 各 项 制 度 董 / 监 事 会 或 股 东 大 会 决 议 的 执 行 ; 11 协 助 会 议 召 集 人 和 主 持 人 组 织 布 置 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 ; 起 草 收 集 整 理 保 管 会 议 资 料 ; 12 领 导 公 司 证 券 事 务 代 表 董 事 会 办 公 室 及 其 他 分 管 部 门 开 展 工 作 ; 13 公 司 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 ; 14 负 责 办 理 董 事 长 交 办 的 其 他 事 项 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 等 制 度, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 和 行 使 职 权, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以

214 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 公 司 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 最 近 三 年 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 四 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 制 订 的 各 项 内 部 控 制 制 度 完 整 合 理 有 效, 执 行 情 况 良 好 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 评 价, 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 总 经 理 工 作 规 则 等 重 大 规 章 制 度, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 及 经 理 层 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 制 订 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 管 理 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 财 务 预 算 生 产 计 划 物 资 采 购 产 品 销 售 对 外 投 资 人 事 管 理 内 部 审 计 等 整 个 生 产 经 营 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 在 内 部 控 制 建 立 过 程 中, 充 分 考 虑 了 行 业 的 特 点 和 公 司 多 年 管 理 经 验, 保 证 了 内 控 制 度 符 合 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 对 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 控 制 作 用 公 司 制 订 内 部 控 制 制 度 以 来, 各 项 制 度 均 得 到 有 效 的 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 ( 二 ) 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 天 健 光 华 ( 北 京 ) 对 公 司 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 专 项 审 核, 出 具 了 天 健 光 华 审 (2009) 专 字 第 号 内 部 控 制 专 项 鉴 证 报 告, 报 告 的 结 论 性 意 见 为 : 远 东 公 司 按 照 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 以 及 其 他 控 制 标 准 于 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

215 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 引 用 的 财 务 会 计 信 息, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 财 务 会 计 报 表 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 说 明 反 映 了 公 司 报 告 期 内 经 审 计 会 计 报 表 及 有 关 附 注 的 主 要 内 容 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 招 股 说 明 书 备 查 文 件 财 务 报 表 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 公 司 近 三 年 一 期 的 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 110,929, ,591, ,797, ,735, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 67,030, ,328, ,871, ,326, 应 收 账 款 140,600, ,160, ,720, ,416, 预 付 款 项 46,624, ,871, ,648, ,304, 应 收 利 息 应 收 股 利 5,404, ,971, 其 他 应 收 款 5,709, ,374, ,189, ,857, 存 货 58,729, ,370, ,498, ,413, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 435,028, ,669, ,725, ,054, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 56,785, ,992, ,929, ,846, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 116,068, ,244, ,189, ,153, 在 建 工 程 31,610, ,157, ,235, ,316, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理

216 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 33,621, ,095, ,156, ,598, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 4,151, ,703, ,817, ,782, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 242,236, ,194, ,327, ,697, 流 动 负 债 : 资 产 总 计 677,264, ,863, ,053, ,752, 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 短 期 借 款 120,000, ,000, ,000, ,900, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 20,000, ,000, ,000, 应 付 账 款 120,060, ,588, ,175, ,251, 预 收 款 项 1,189, ,266, ,978, ,388, 应 付 职 工 薪 酬 3,803, ,640, ,719, ,082, 应 交 税 费 -458, ,900, ,817, ,444, 应 付 利 息 应 付 股 利 14,000, ,472, 其 他 应 付 款 12,208, ,710, ,287, ,044, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,953, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 290,803, ,258, ,979, ,583, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 7,662, ,944, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 2,296, ,296, ,296, ,296, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 性 负 债 7,000, ,000, ,000, 非 流 动 负 债 合 计 9,296, ,296, ,958, ,240, 股 东 权 益 : 负 债 合 计 300,099, ,554, ,938, ,823, 股 本 140,000, ,000, ,000, ,700, 资 本 公 积 81,239, ,239, ,635, ,319, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 9,573, ,573, ,207, ,676, 未 分 配 利 润 146,222, ,350, ,098, ,800, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 权 益 合 计 377,035, ,163, ,941, ,496,

217 少 数 股 东 权 益 129, , , ,431, 股 东 权 益 合 计 377,165, ,308, ,115, ,928, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 677,264, ,863, ,053, ,752, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 一 营 业 收 入 259,519, ,027, ,251, ,517, 减 : 营 业 成 本 173,771, ,843, ,361, ,791, 营 业 税 金 及 附 加 1,528, ,107, ,201, ,457, 销 售 费 用 15,342, ,395, ,065, ,080, 管 理 费 用 11,102, ,660, ,603, ,590, 财 务 费 用 2,909, ,196, ,445, ,784, 资 产 减 值 损 失 1,770, , ,349, ,882, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,113, ,632, ,336, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 1,113, ,632, ,459, , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 54,207, ,576, ,560, ,889, 加 : 营 业 外 收 入 17,820, ,346, ,922, ,445, 减 : 营 业 外 支 出 249, ,660, ,072, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 40, , , , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 71,777, ,262, ,411, ,573, 减 : 所 得 税 费 用 10,921, ,673, ,192, ,039, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 60,856, ,589, ,219, ,533, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 60,871, ,618, ,726, ,562, 少 数 股 东 损 益 -15, , , , 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益

218 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 247,557, ,346, ,221, ,769, 收 到 的 税 费 返 还 1,943, ,655, , 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,463, ,570, ,605, ,527, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 250,964, ,573, ,680, ,296, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 158,869, ,447, ,806, ,911, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 14,227, ,678, ,576, ,246, 支 付 的 各 项 税 费 33,426, ,334, ,629, ,618, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 13,855, ,399, ,972, ,611, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 220,379, ,860, ,985, ,387, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,584, ,712, ,695, ,909, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 到 的 现 金 272, , ,676, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 2,675, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 3,000, ,000, ,660, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,000, , ,824, ,336, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 26,901, ,980, ,230, ,389, 投 资 所 支 付 的 现 金 25,608, ,600, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 3,090, ,836, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 26,901, ,588, ,921, ,225, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,901, ,316, ,096, ,889, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 63,525, ,540, 借 款 所 收 到 的 现 金 90,000, ,000, ,000, ,900, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 90,000, ,000, ,525, ,440, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 63,653, ,708, ,181, ,652, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 2,691, ,892, ,880, ,249, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 66,345, ,601, ,062, ,901, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,654, ,398, ,462, ,538, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,337, ,794, ,061, ,558, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 80,591, ,797, ,735, ,176, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 110,929, ,591, ,797, ,735,

219 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 106,680, ,381, ,913, ,242, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 66,490, ,834, ,221, ,896, 应 收 账 款 136,650, ,192, ,793, ,158, 预 付 款 项 35,092, ,304, ,645, ,954, 应 收 利 息 应 收 股 利 6,362, ,929, , 其 他 应 收 款 21,070, ,510, ,899, ,361, 存 货 47,117, ,362, ,781, ,608, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 419,463, ,516, ,213, ,222, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 100,298, ,505, ,442, ,220, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 81,769, ,183, ,672, ,935, 在 建 工 程 30,751, ,324, , ,238, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 19,680, ,011, ,197, ,552, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 3,496, ,809, ,712, ,547, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 235,996, ,834, ,963, ,493, 资 产 总 计 655,460, ,350, ,176, ,716,

220 流 动 负 债 : 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 短 期 借 款 120,000, ,000, ,000, ,900, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 20,000, ,000, ,000, 应 付 账 款 112,597, ,600, ,151, ,894, 预 收 款 项 5,691, ,777, ,770, ,401, 应 付 职 工 薪 酬 2,767, ,308, ,728, ,887, 应 交 税 费 744, ,699, ,396, ,037, 应 付 利 息 应 付 股 利 14,000, ,472, 其 他 应 付 款 15,308, ,142, ,464, ,385, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,953, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 291,108, ,083, ,511, ,979, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 7,662, ,944, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 2,296, ,296, ,296, ,296, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 性 负 债 7,000, ,000, ,000, 非 流 动 负 债 合 计 9,296, ,296, ,958, ,240, 股 东 权 益 : 负 债 合 计 300,404, ,379, ,470, ,219, 股 本 140,000, ,000, ,000, ,700, 资 本 公 积 81,239, ,239, ,635, ,319, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 9,573, ,573, ,207, ,676, 未 分 配 利 润 124,243, ,158, ,863, ,800, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 355,055, ,971, ,705, ,496, 股 东 权 益 合 计 355,055, ,971, ,705, ,496, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 655,460, ,350, ,176, ,716,

221 2 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 一 营 业 收 入 263,003, ,521, ,002, ,593, 减 : 营 业 成 本 185,789, ,068, ,578, ,826, 营 业 税 金 及 附 加 1,405, ,613, ,773, ,351, 销 售 费 用 15,288, ,281, ,684, ,714, 管 理 费 用 9,304, ,194, ,998, ,990, 财 务 费 用 2,749, ,068, ,122, ,756, 资 产 减 值 损 失 1,608, , ,540, ,451, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -775, ,822, ,061, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -775, ,822, ,459, , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 46,081, ,263, ,366, ,342, 加 : 营 业 外 收 入 14,876, ,487, ,994, , 减 : 营 业 外 支 出 249, ,540, ,059, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 40, , , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 60,708, ,210, ,301, ,229, 减 : 所 得 税 费 用 8,623, ,549, ,809, ,675, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 52,084, ,660, ,491, ,554, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 少 数 股 东 损 益 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益

222 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 246,025, ,038, ,911, ,960, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 457, , ,812, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 246,482, ,600, ,724, ,697, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 171,760, ,438, ,029, ,061, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 11,172, ,590, ,786, ,208, 支 付 的 各 项 税 费 27,637, ,980, ,249, ,270, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,431, ,140, ,960, ,621, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 227,002, ,149, ,025, ,162, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19,480, ,451, ,698, ,535, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 到 的 现 46, ,581, 金 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 2,978, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 3,000, ,000, ,660, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,000, , ,978, ,241, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 18,835, ,951, ,166, ,341, 金 投 资 所 支 付 的 现 金 25,608, ,600, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 10,000, ,090, ,900, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 18,835, ,560, ,856, ,241, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,835, ,514, ,878, ,999, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 63,525, ,440, 借 款 所 收 到 的 现 金 90,000, ,000, ,000, ,900, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 90,000, ,000, ,525, ,340, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 63,653, ,708, ,181, ,452, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 2,691, ,760, ,492, ,220, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 66,345, ,469, ,674, ,672, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,654, ,530, ,850, ,667, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 27,299, ,467, ,670, ,203, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 79,381, ,913, ,242, ,039, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 106,680, ,381, ,913, ,242,

223 二 审 计 意 见 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表,2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 的 利 润 表 合 并 利 润 表 和 现 金 流 量 表 合 并 现 金 流 量 表 及 股 东 权 益 变 动 表 合 并 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 天 健 光 华 审 (2009)GF 字 第 号 审 计 报 告, 认 为 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 三 财 务 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 范 围 及 变 化 ( 一 ) 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 2007 年 1 月 1 日 之 前 执 行 原 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度, 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 及 其 后 续 规 定 公 司 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 ( 证 监 会 计 字 [2007]10 号 ) 等 的 规 定, 对 要 求 追 溯 调 整 的 项 目 在 相 关 会 计 年 度 进 行 了 追 溯 调 整, 并 对 财 务 报 表 进 行 了 重 新 表 述 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 的 财 务 报 表 需 要 使 用 估 计 和 假 设, 这 些 估 计 和 假 设 会 影 响 到 财 务 报 告 日 的 资 产 负 债 和 或 有 负 债 的 披 露, 以 及 报 告 期 间 的 收 入 和 费 用 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 范 围 及 变 化 情 况 1 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 公 司 合 并 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 及 相 关 规

224 定 的 要 求 编 制, 合 并 时 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 和 往 来 业 已 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 母 公 司 所 拥 有 的 部 分 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 项 下 单 独 列 示 子 公 司 与 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 视 同 该 企 业 合 并 于 合 并 当 期 的 年 初 已 经 发 生, 从 合 并 当 期 的 年 初 起 将 其 资 产 负 债 经 营 成 果 和 现 金 流 量 纳 入 合 并 财 务 报 表 2 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 和 特 殊 目 的 主 体 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 公 司 报 告 期 内 合 并 范 围 的 变 化 情 况 如 下 : 公 司 名 称 合 并 期 间 变 更 原 因 1 新 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 中 兴 锻 造 2006 年 10 月 至 2009 年 6 月 通 过 购 买 股 权, 成 为 本 公 司 子 公 司 柳 州 宇 航 2006 年 12 月 至 2009 年 6 月 2006 年 12 月 新 设 潍 坊 远 东 2008 年 1 月 至 2009 年 6 月 2008 年 1 月 新 设 2 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 中 亚 纺 织 2006 年 1 月 至 2007 年 9 月 该 公 司 2007 年 9 月 已 转 让 注 : 中 亚 纺 织 于 2007 年 9 月 已 转 让,2007 年 度 仅 合 并 该 公 司 1 至 9 月 利 润 表 现 金 流 量 表 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 核 算 方 法 1 销 售 商 品 公 司 销 售 的 商 品 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 金 额 确 认 销 售 商 品 收 入 :(1) 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;(2) 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量

225 合 同 或 协 议 价 款 的 收 取 采 用 递 延 方 式, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 按 照 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 2 提 供 劳 务 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 公 司 根 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 ( 完 工 百 分 比 ) 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 且 能 够 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 的 部 分 作 为 销 售 商 品 处 理, 将 提 供 劳 务 的 部 分 作 为 提 供 劳 务 处 理 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 3 让 渡 资 产 使 用 权 公 司 在 与 让 渡 资 产 使 用 权 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 利 息 收 入 按 使 用 货 币 资 金 的 使 用 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 ) 金 融 工 具 核 算 方 法 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 (1) 金 融 资 产 的 分 类 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 公 司 及 其 子 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力

226 (2) 金 融 负 债 的 分 类 公 司 的 金 融 负 债 包 括 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 金 融 资 产 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 A 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 支 付 的 价 款 中 包 含 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 公 司 在 持 有 该 等 金 融 资 产 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 于 收 到 时 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 公 司 将 该 等 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 该 等 金 融 资 产 时, 该 等 金 融 资 产 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 B 应 收 款 项 公 司 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 按 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 入 账 金 额 凡 因 债 务 人 破 产, 依 照 法 律 清 偿 程 序 清 偿 后 仍 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 供 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 逾 期 未 能 履 行 偿 债 义 务, 经 法 定 程 序 审 核 批 准, 该 等 应 收 账 款 列 为 坏 账 损 失 公 司 以 应 收 债 权 向 银 行 等 金 融 机 构 转 让 质 押 或 贴 现 等 方 式 融 资 时, 根 据 相 关 合 同 的 约 定, 当 债 务 人 到 期 未 偿 还 该 项 债 务 时, 若 公 司 负 有 向 金 融 机 构 还 款 的 责 任, 则 该 应 收 债 权 作 为 质 押 贷 款 处 理 ; 若 公 司 没 有 向 金 融 机 构 还 款 的 责 任, 则 该 应 收 债 权 作 为 转 让 处 理, 并 确 认 债 权 的 转 让 损 益 公 司 收 回 应 收 款 项 时, 将 取 得 的 价 款 和 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 C 持 有 至 到 期 投 资 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 公 司 对 持 有 至 到 期 投 资, 按 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易

227 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 持 有 至 到 期 投 资 在 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 持 有 至 到 期 投 资 时 确 定, 在 随 后 期 间 保 持 不 变 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 很 小 的, 按 票 面 利 率 计 算 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 处 置 持 有 至 到 期 投 资 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 如 公 司 因 持 有 意 图 或 能 力 发 生 改 变, 使 某 项 投 资 不 再 适 合 作 为 持 有 至 到 期 投 资, 则 将 其 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 重 分 类 日, 该 投 资 的 账 面 价 值 与 公 允 价 值 之 间 的 差 额 计 入 所 有 者 权 益, 在 该 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 或 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 D 可 供 出 售 金 融 资 产 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 即 公 司 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 应 收 款 项 的 金 融 资 产 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 按 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 支 付 的 价 款 中 包 含 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 或 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 于 收 到 时 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 可 供 出 售 资 产 按 公 允 价 值 计 量, 其 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 - 其 他 资 本 公 积 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 时, 将 取 得 的 价 款 和 该 金 融 资 产 的 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 收 益, 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 收 益 (2) 金 融 负 债 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 A 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 公 司 交 易 性 金 融 负 债 包 括 :a 为 了 近 期 内 出 售 而 持 有 的 近 期 内 回 购 而 承 担 的 金 融 负 债 ;b 公 司 基 于 风 险 管 理 战 略 投 资 需 要 等, 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ;c 不 作 为 有 效 套 期 工 具 的 衍

228 生 工 具 公 司 持 有 该 类 金 融 负 债 按 公 允 价 值 计 价, 并 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 如 不 适 合 按 公 允 价 值 计 量 时, 公 司 将 该 类 金 融 负 债 改 按 摊 余 成 本 计 量 B 其 他 金 融 负 债 公 司 的 其 他 金 融 负 债 是 指 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 外 的 金 融 负 债 主 要 包 括 企 业 发 行 的 债 券 因 购 买 商 品 产 生 的 应 付 账 款 长 期 应 付 款 等 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 公 司 拥 有 的 其 他 不 属 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同 等, 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 在 初 始 计 量 后 按 企 业 会 计 准 则 第 13 号 - 或 有 事 项 确 定 的 金 额, 和 按 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 两 者 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 :(1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;(2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;(2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;(2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益

229 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4 主 要 金 融 资 产 的 公 允 价 值 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 资 产 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 等 采 用 估 值 技 术 时, 尽 可 能 最 大 程 度 使 用 市 场 参 数, 减 少 使 用 与 公 司 及 其 子 公 司 特 定 相 关 的 参 数 5 主 要 金 融 资 产 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 坏 账 损 失 核 算 采 用 备 抵 法 在 资 产 负 债 表 日, 除 对 列 入 合 并 范 围 内 母 子 公 司 之 间 应 收 款 项 或 有 确 凿 证 据 表 明 不 存 在 减 值 的 应 收 款 项 不 计 提 坏 账 准 备 之 外, 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 款 项, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 类 似 的 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 按 不 同 产 品 的 销 售 模 式 或 客 户 的 信 用 风 险 划 分 的 信 用 风 险 组 合, 确 定 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1-2 年 ( 含 2 年 ) 2-3 年 ( 含 3 年 ) 3 年 以 上 计 提 比 例 5% 10% 50% 100% 资 产 负 债 表 日, 对 于 持 有 至 到 期 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 ; 计 提 后 如 有 证 据 表 明 其 价 值 已 恢 复, 原 确 认 的 减 值 损 失 可 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益, 但 该 转 回 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 对 于 可 供 出 售 金 融 资 产, 如 果 其 公 允 价 值 出 现 持 续 大 幅 度 下 降, 且 预 期 该 下 降 为 非 暂 时 性 的, 则 根 据 其 初 始 投 资 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 及 当 期 公 允 价 值 后 的 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 ; 在 计 提 减 值 损 失 时 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失

230 ( 三 ) 存 货 的 核 算 方 法 存 货 是 指 公 司 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 主 要 包 括 原 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 在 产 品 库 存 商 品 等 存 货 在 取 得 时, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 发 出 存 货 的 实 际 成 本, 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 摊 销 公 司 的 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 公 司 定 期 对 存 货 进 行 清 查, 盘 盈 利 得 和 盘 亏 损 失 计 入 当 期 损 益 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 年 末, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 于 存 货 因 被 淘 汰 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 导 致 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 部 分, 以 及 承 揽 工 程 预 计 存 在 的 亏 损 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 法 计 提 存 货 跌 价 准 备, 但 对 于 数 量 繁 多, 单 价 较 低 的 存 货 按 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 其 中 : 对 于 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 对 于 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 对 于 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 公 司 的 长 期 股 权 投 资 包 括 对 子 公 司 的 投 资 对 合 营 企 业 联 营 企 业 的 投 资 和 其 他 长 期 股 权 投 资 1 对 子 公 司 的 投 资 公 司 对 子 公 司 的 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 原 则 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的

231 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 以 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 计 入 初 始 投 资 成 本 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 2 对 合 营 企 业 联 营 企 业 的 投 资 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 投 资 企 业 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 的, 被 投 资 单 位 为 其 合 营 企 业 ; 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 3 其 他 长 期 股 权 投 资 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价, 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算

232 ( 五 ) 固 定 资 产 核 算 方 法 固 定 资 产 指 同 时 满 足 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 和 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 条 件 的, 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 公 司 固 定 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 其 中, 外 购 的 固 定 资 产 的 成 本 包 括 买 价 增 值 税 进 口 关 税 等 相 关 税 费, 以 及 为 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 投 资 者 投 入 的 固 定 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 入 账 价 值, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 按 公 允 价 值 入 账 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 两 者 中 较 低 者, 作 为 入 账 价 值 购 买 固 定 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 实 际 支 付 的 价 款 与 购 买 价 款 的 现 值 之 间 的 差 额, 除 应 予 资 本 化 的 以 外, 在 信 用 期 间 内 计 入 当 期 损 益 除 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 和 单 独 计 价 入 账 的 土 地 之 外, 公 司 对 所 有 固 定 资 产 计 提 折 旧 折 旧 方 法 采 用 年 限 平 均 法 公 司 根 据 固 定 资 产 的 性 质 和 使 用 情 况, 确 定 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 并 在 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行 相 应 的 调 整 公 司 的 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 25 5% 3.80% 机 器 设 备 10 5% 9.50% 运 输 设 备 5 5% 19.00% 其 他 设 备 5 5% 19.00% 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益

233 ( 六 ) 在 建 工 程 核 算 方 法 公 司 自 行 建 造 的 在 建 工 程 按 实 际 成 本 计 价, 实 际 成 本 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的 固 定 资 产, 按 照 估 计 价 值 确 定 其 成 本, 并 计 提 折 旧 ; 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 七 ) 无 形 资 产 核 算 方 法 无 形 资 产 是 指 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产, 包 括 土 地 使 用 权 商 标 使 用 权 软 件 等 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 和 相 关 支 出 作 为 实 际 成 本 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 实 际 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的, 按 公 允 价 值 确 定 实 际 成 本 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 确 认 为 无 形 资 产, 否 则 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 :(1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;(2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;(3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ;(4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;(5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 前 期 已 计 入 损 益 的 开 发 支 出 不 在 以 后 期 间 确 认 为 资 产 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起 转 为 无 形 资 产 公 司 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命, 划 分 为 使 用 寿 命 有 限 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 摊 销, 并 在 年 度 终 了, 对 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行 相 应 的 调 整 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 摊 销 方 法 如 下 :

234 类 别 净 残 值 使 用 寿 命 摊 销 方 法 土 地 使 用 权 0 50 年 平 均 年 限 法 商 标 使 用 权 0 10 年 平 均 年 限 法 软 件 年 平 均 年 限 法 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 公 司 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 当 有 确 凿 证 据 表 明 其 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命, 按 直 线 法 进 行 摊 销 ( 八 ) 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 和 无 形 资 产 等 其 他 主 要 类 别 资 产 的 资 产 减 值 准 备 确 定 方 法 1 长 期 投 资 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 若 因 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 使 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 时, 根 据 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 长 期 股 权 投 资 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 2 固 定 资 产 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 固 定 资 产 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 价 若 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 3 无 形 资 产 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 无 形 资 产 按 照 其 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备, 相 应 的 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 4 在 建 工 程 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 公 司 对 在 建 工 程 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 单 项 工 程 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备, 计 入 当 期 损 益,

235 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 九 ) 借 款 费 用 核 算 方 法 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 借 款 费 用 开 始 资 本 化 :(1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ;(2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;(3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 在 资 本 化 期 间 内, 每 一 会 计 期 间 的 资 本 化 金 额, 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 利 息 资 本 化 金 额, 不 超 过 当 期 相 关 借 款 实 际 发 生 的 利 息 金 额 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 如 果 中 断 是 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 借 款 费 用 继 续 资 本 化 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 资 本 化

236 ( 十 ) 应 付 职 工 薪 酬 公 司 职 工 薪 酬 指 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 而 给 予 各 种 形 式 的 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 等 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 公 司 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 根 据 职 工 提 供 服 务 的 受 益 对 象 计 入 相 应 的 产 品 成 本 劳 务 成 本 资 产 成 本 及 当 期 损 益 ( 十 一 ) 预 计 负 债 公 司 发 生 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 并 同 时 符 合 以 下 条 件 时, 在 资 产 负 债 表 中 确 认 为 预 计 负 债 :(1) 该 义 务 是 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;(2) 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ;(3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 并 对 账 面 价 值 进 行 调 整 以 反 映 当 前 最 佳 估 计 数 因 时 间 推 移 导 致 的 预 计 负 债 账 面 价 值 的 增 加 金 额, 确 认 为 利 息 费 用 ( 十 二 ) 政 府 补 助 政 府 补 助, 是 指 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产, 但 不 包 括 政 府 作 为 企 业 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 ( 人 民 币 1 元 ) 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 公 司 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 但 是, 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 的, 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账

237 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 三 ) 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 公 司 的 所 得 税 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 存 在 差 异 的, 按 照 规 定 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 在 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 ; 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 公 司 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债, 予 以 确 认, 但 同 时 满 足 能 够 控 制 应 纳 税 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 的, 不 予 确 认 ; 对 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 该 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 同 时 满 足 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 即 在 可 预 见 的 将 来 有 处 置 该 项 投 资 的 明 确 计 划, 且 预 计 在 处 置 该 项 投 资 时, 除 了 有 足 够 的 应 纳 税 所 得 以 外, 还 有 足 够 的 投 资 收 益 用 以 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 时, 予 以 确 认 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 除 企 业 合 并 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 产 生 的 所 得 税 外, 公 司 将 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 五 报 告 期 内 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 公 司 2007 年 1 月 1 日 之 前 执 行 原 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度, 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 及 其 后 续 规 定 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 [2006]136 号 关 于 做 好 与 新 会 计 准 则 相 关 财 务 会 计 信 息 披 露 工 作 的 通 知 和 证 监 会 计 字 [2007]10 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 的 有 关 规 定, 以 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 为 基 础, 分 析 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企

238 业 会 计 准 则 第 五 条 至 第 十 九 条 对 可 比 期 间 利 润 表 和 可 比 期 初 资 产 负 债 表 的 影 响, 按 照 追 溯 调 整 的 原 则, 将 调 整 后 的 可 比 期 间 利 润 表 和 资 产 负 债 表 作 为 可 比 期 间 的 申 报 财 务 报 表, 其 中 主 要 会 计 政 策 变 化 及 影 响 数 如 下 : 公 司 所 得 税 的 会 计 处 理 由 应 付 税 款 法 改 按 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算, 对 该 会 计 政 策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法 进 行 会 计 处 理 该 项 会 计 政 策 变 更 的 各 年 影 响 数 如 下 : 项 目 2007 年 度 2006 年 度 单 位 : 元 年 初 留 存 收 益 5,782, ,504, 当 期 新 进 入 合 并 范 围 期 初 留 存 收 益 数 - 42, 净 利 润 - 1,235, 累 计 留 存 收 益 5,782, ,782, 注 :2006 年 当 期 新 进 入 合 并 范 围 期 初 留 存 收 益 数 42, 元 系 自 2006 年 10 月 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 中 兴 锻 造 于 2006 年 9 月 底 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 所 致 六 分 部 信 息 ( 一 ) 营 业 收 入 和 营 业 成 本 的 业 务 分 部 1 营 业 收 入 业 务 分 部 产 品 或 业 务 类 别 单 位 : 元 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 营 业 收 入 营 业 收 入 营 业 收 入 重 卡 系 列 89,488, ,956, ,618, ,241, 中 卡 系 列 5,929, ,665, ,597, ,191, 轻 小 卡 系 列 21,407, ,558, ,221, ,803, 工 程 机 械 系 列 63,751, ,184, ,435, ,203, 皮 卡 与 SUV 系 列 16,133, ,821, ,251, ,610, 客 车 系 列 4,455, ,392, ,539, ,179, 其 他 系 列 6,044, ,852, ,308, ,916, 配 件 44,681, ,961, 主 营 业 务 小 计 251,892, ,392, ,971, ,145, 材 料 及 废 旧 物 资 销 售 7,626, ,635, ,279, ,371, 其 他 业 务 小 计 7,626, ,635, ,279, ,371, 合 计 259,519, ,027, ,251, ,517, 注 : 配 件 收 入 是 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 销 售 的 重 卡 中 卡 和 轻 卡 传 动 轴 配 件 的 收 入

239 2 营 业 成 本 业 务 分 部 单 位 : 元 产 品 或 业 务 类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 成 本 营 业 成 本 营 业 成 本 营 业 成 本 重 卡 系 列 59,560, ,058, ,479, ,078, 中 卡 系 列 4,434, ,341, ,150, ,809, 轻 小 卡 系 列 16,276, ,931, ,077, ,916, 工 程 机 械 42,303, ,676, ,802, ,287, 皮 卡 与 SUV 系 列 12,214, ,446, ,151, ,940, 客 车 系 列 3,133, ,864, ,367, ,548, 其 他 系 列 4,070, ,132, ,609, ,613, 配 件 30,610, ,075, 主 营 业 务 小 计 172,604, ,526, ,639, ,195, 材 料 及 废 旧 物 资 销 售 1,166, ,316, ,722, ,596, 其 他 业 务 小 计 1,166, ,316, ,722, ,596, 合 计 173,771, ,843, ,361, ,791, 注 : 配 件 成 本 是 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 销 售 的 重 卡 中 卡 和 轻 卡 传 动 轴 配 件 的 成 本 ( 二 ) 营 业 收 入 和 营 业 成 本 的 地 区 分 部 1 营 业 收 入 地 区 分 部 单 位 : 元 地 区 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 营 业 收 入 营 业 收 入 营 业 收 入 国 内 销 售 258,651, ,697, ,797, ,407, 出 口 销 售 867, ,330, ,454, ,109, 合 计 259,519, ,027, ,251, ,517, 营 业 成 本 地 区 分 布 单 位 : 元 地 区 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 成 本 营 业 成 本 营 业 成 本 营 业 成 本 国 内 销 售 173,219, ,058, ,148, ,361, 出 口 销 售 552, ,784, ,212, ,430, 合 计 173,771, ,843, ,361, ,791,

240 七 非 经 常 性 损 益 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]43 号 ), 报 告 其 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 5, , ,787, , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,010, ,000, ,757, ,678, 债 务 重 组 损 益 14,760, , , , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 -149, , , , 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 5,440, 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) 15,627, ,029, ,314, ,683, 减 : 所 得 税 影 响 数 2,475, , ,298, , 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 13,151, , ,015, ,317, 其 中 : 影 响 少 数 股 东 损 益 , 影 响 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 13,151, , ,015, ,259, ,720, ,923, ,710, ,302, 注 :2007 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 项 目 中 包 括 转 让 股 权 投 资 收 益 万 元, 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 为 当 期 冲 减 管 理 费 用 的 应 付 福 利 费 八 使 用 的 主 要 税 种 税 率 和 相 关 的 税 收 优 惠 政 策 ( 一 ) 主 要 税 种 和 税 率 公 司 及 子 公 司 主 要 的 应 纳 税 项 列 示 如 下 : 1 流 转 税 及 附 加 税 费 税 目 纳 税 ( 费 ) 基 础 税 ( 费 ) 率 备 注 增 值 税 销 售 货 物 和 提 供 加 工 修 理 修 配 劳 务 17% 公 司 出 口 的 产 品 退 税 率 为 17% 营 业 税 租 赁 收 入 5% - 城 建 税 应 交 流 转 税 额 5% - 教 育 费 附 加 应 交 流 转 税 额 3%

241 2 企 业 所 得 税 公 司 名 称 类 别 税 率 备 注 远 东 传 动 母 公 司 15% - 中 兴 锻 造 子 公 司 25% - 北 京 富 搏 达 子 公 司 25% - 柳 州 宇 航 子 公 司 25% - 潍 坊 远 东 子 公 司 25% - 注 : 本 公 司 及 子 公 司 2007 年 及 以 前 年 度 适 用 33% 的 企 业 所 得 税 税 率, 子 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 起 由 33% 调 整 为 25%, 母 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 率 自 2008 年 1 月 1 日 起 由 33% 调 整 为 15% 3 房 产 税 房 产 税 按 照 房 产 原 值 的 70% 为 纳 税 基 准, 税 率 为 1.2%, 或 以 租 金 收 入 为 纳 税 基 准, 税 率 为 12% 4 个 人 所 得 税 员 工 薪 酬 个 人 所 得 税 由 公 司 代 扣 代 缴 ( 二 ) 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 若 干 问 题 规 定 的 通 知 ( 财 税 字 [1995] 第 092 号 ), 公 司 出 口 产 品 执 行 增 值 税 免 抵 退 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 及 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 符 合 国 家 产 业 政 策 的 技 术 改 造 项 目 确 认 书 ( 豫 发 改 规 划 准 字 [2006]4 号 ) 公 司 2006 年 度 和 2007 年 度 享 受 技 术 改 造 项 目 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2006 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 6,222, 元, 占 当 年 净 利 润 的 18.02%;2007 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 5,330, 元, 占 当 年 净 利 润 的 7.18% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 锻 件 产 品 增 值 税 先 征 后 退 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2006]151 号 ), 子 公 司 中 兴 锻 造 享 受 先 按 规 定 征 收 增 值 税 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 退 还 35% 的 税 收 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 铸 锻 模 具 和 数 控 机 床 企 业 取 得 的 增 值 税 返 还 收 入 免 征 企 业 所 得 税 的 通 知 ( 财 税 [2005]33 号 ), 自 2006 年 1 月 1 日 起, 中 兴 锻 造 取 得 的 增 值 税 返 还 收 入 免 征 企 业 所 得 税 2007 年, 中 兴 锻 造 实 际 收 到 的 2006 年 产 品 增 值 税 返 还 金 额 为

242 853, 元, 占 公 司 当 年 净 利 润 的 比 例 为 1.15%;2008 年, 中 兴 锻 造 实 际 收 到 增 值 税 返 还 金 额 为 1,655, 元, 占 公 司 当 年 净 利 润 的 比 例 为 1.77%;2009 年 1-6 月, 中 兴 锻 造 实 际 收 到 增 值 税 返 还 金 额 为 1,943, 元, 占 公 司 同 期 净 利 润 的 3.19% 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 河 南 省 科 技 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 和 河 南 省 地 方 税 务 局 联 合 以 豫 科 [2008]175 号 关 于 认 定 河 南 省 2008 年 度 第 一 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 认 定 本 公 司 为 河 南 省 2008 年 度 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 GR 本 公 司 自 2008 年 起 三 年 内 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ( 三 ) 主 管 税 务 机 关 证 明 许 昌 县 国 家 税 务 局 和 许 昌 县 地 方 税 务 局 分 别 证 实, 自 2005 年 1 月 1 日 以 来, 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 ( 原 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 ) 能 够 执 行 国 家 有 关 税 务 管 理 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 依 法 按 期 申 报 缴 纳 各 项 税 收, 不 存 在 因 违 反 有 关 税 收 管 理 的 法 律 法 规 而 受 到 税 收 行 政 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 九 主 要 资 产 ( 一 ) 货 币 资 金 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 现 金 180, , 银 行 存 款 110,749, ,452, 其 他 货 币 资 金 合 计 110,929, ,591, 截 至 2009 年 6 月 30 日 止, 本 公 司 货 币 资 金 不 存 在 抵 押 冻 结 或 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 ( 二 ) 应 收 票 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 67,030, ,169,

243 商 业 承 兑 汇 票 159, 合 计 67,030, ,328, ( 三 ) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 按 账 龄 分 析 列 示 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 142,035, ,101, ,933, 年 ( 含 ) 4,502, , ,052, 年 ( 含 ) 3,227, ,613, ,613, 年 以 上 5,652, ,652, 合 计 155,419, ,818, ,600, 账 龄 结 构 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 104,078, ,203, ,874, 年 ( 含 ) 691, , , 年 ( 含 ) 3,326, ,663, ,663, 年 以 上 5,652, ,652, 合 计 113,750, ,589, ,160, 应 收 账 款 前 五 名 客 户 列 示 如 下 : 客 户 类 别 账 面 余 额 2009 年 6 月 30 日 欠 款 年 限 占 总 额 比 例 (%) 单 位 : 元 2008 年 12 月 31 日 北 京 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 25,238, 年 以 内 ,056, 安 徽 华 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 13,056, 年 以 内 ,298, 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 10,291, 年 以 内 , 陕 西 重 型 汽 车 有 限 公 司 8,748, 年 以 内 ,344, 包 头 北 奔 重 型 汽 车 有 限 公 司 蓬 莱 分 公 司 7,162, 年 以 内 ,667, 合 计 64,497, ,530, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 应 收 账 款 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款

244 ( 四 ) 预 付 款 项 1 预 付 款 项 按 账 龄 分 析 列 示 如 下 : 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 34,550, ,928, 年 ( 含 ) 10,489, ,530, 年 ( 含 ) 1,584, ,413, 年 以 上 合 计 46,624, ,871, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 预 付 款 项 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款, 无 预 付 关 联 方 款 项 ( 五 ) 应 收 股 利 单 位 : 元 名 称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 万 向 远 东 5,404, ,971, 合 计 5,404, ,971, ( 六 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 按 账 龄 分 析 列 示 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 3,987, , ,788, 年 ( 含 ) 1,900, , ,710, 年 ( 含 ) 421, , , 年 以 上 960, , 合 计 7,269, ,560, ,709, 账 龄 结 构 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 5,159, , ,901, 年 ( 含 ) 2,239, , ,015, 年 ( 含 ) 915, , , 年 以 上 1,078, ,078,

245 合 计 9,393, ,018, ,374, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 其 他 应 收 款 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ( 七 ) 存 货 存 货 种 类 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 单 位 : 元 原 材 料 47,234, ,040, 在 产 品 5,180, ,644, 库 存 商 品 6,314, ,614, 低 值 易 耗 品 70, 减 : 存 货 跌 价 备 合 计 58,729, ,370, 期 末 存 货 账 面 成 本 不 存 在 低 于 可 收 回 净 值 情 况, 不 需 要 计 提 存 货 跌 价 准 备 ( 八 ) 长 期 股 权 投 资 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 长 期 股 权 投 资 情 况 如 下 : 单 位 : 元 被 投 资 公 司 初 始 投 资 额 期 末 投 资 额 股 权 比 例 核 算 方 法 是 否 合 并 报 表 福 田 雷 沃 1,000, ,000, % 成 本 法 未 纳 入 合 并 山 东 雷 沃 1,000, ,000, % 成 本 法 未 纳 入 合 并 万 向 远 东 4,122, ,384, % 权 益 法 未 纳 入 合 并 北 汽 远 东 19,600, ,078, % 权 益 法 未 纳 入 合 并 重 汽 远 东 25,608, ,321, % 权 益 法 未 纳 入 合 并 合 计 51,331, ,785, ( 九 ) 固 定 资 产 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 单 位 : 元 净 值 房 屋 建 筑 物 25 54,966, ,469, ,496, 机 器 设 备 ,498, ,643, ,855, 运 输 工 具 5 5,686, ,680, ,006,923.25

246 工 程 名 称 其 他 设 备 5 3,453, , ,708, 合 计 - 184,605, ,537, ,068, 期 末 固 定 资 产 不 存 在 减 值 情 况, 不 需 要 计 提 减 值 准 备 ( 十 ) 在 建 工 程 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 在 建 工 程 情 况 如 下 : 预 算 金 额 2008 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 单 位 : 元 2009 年 6 月 30 日 热 处 理 工 程 750, , , , 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 柳 州 宇 航 综 合 厂 房 山 东 潍 坊 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 43,330, ,716, ,247, ,881, , ,160, ,635, ,406, ,042, ,000, , , , ,160, , , , 其 它 工 程 - 538, , 合 计 - 15,157, ,872, ,419, ,610, 期 末 在 建 工 程 不 存 在 减 值 情 况, 不 需 要 计 提 减 值 准 备 ( 十 一 ) 无 形 资 产 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 无 形 资 产 情 况 如 下 : 名 称 取 得 方 式 初 始 金 额 ( 元 ) 摊 销 年 限 ( 年 ) 摊 余 价 值 ( 元 ) 剩 余 摊 销 年 限 ( 年 )( 综 合 ) 土 地 使 用 权 出 让 34,305, ,513, 商 标 权 承 继 1,322, , 软 件 购 买 627, , 合 计 - 36,255, ,621, 期 末 无 形 资 产 不 存 在 减 值 情 况, 未 计 提 减 值 准 备

247 十 主 要 债 项 ( 一 ) 短 期 借 款 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 借 款 类 别 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 备 注 信 用 借 款 - - 担 保 借 款 60,000, ,000, 无 逾 期 抵 押 借 款 60,000, ,000, 无 逾 期 合 计 120,000, ,000, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 抵 押 借 款 情 况 如 下 : 贷 款 银 行 金 额 ( 元 ) 借 款 日 到 期 日 年 利 率 抵 押 光 大 银 行 郑 州 分 行 30,000, % 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 30,000, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 担 保 借 款 情 况 如 下 : 浮 动 利 率 土 地 使 用 权 土 地 使 用 权 及 房 产 贷 款 银 行 金 额 ( 元 ) 借 款 日 到 期 日 年 利 率 担 保 人 民 生 银 行 郑 州 分 行 30,000, % 刘 延 生 交 通 银 行 河 南 分 行 30,000, % ( 二 ) 应 付 账 款 1 截 至 2009 年 6 月 30 日, 应 付 账 款 按 账 龄 分 析 列 示 如 下 : 中 兴 锻 造 刘 延 生 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 117,886, ,980, 年 ( 含 ) 1,547, ,796, 年 ( 含 ) 422, , 年 以 上 203, , 合 计 120,060, ,588, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 应 付 账 款 余 额 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以

248 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ( 三 ) 对 内 部 人 员 和 关 联 方 的 负 债 1 对 内 部 人 员 的 负 债 公 司 对 内 部 人 员 的 负 债 为 应 付 职 工 薪 酬 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 本 期 增 加 额 本 期 支 付 额 2009 年 6 月 30 日 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 734, ,442, ,388, ,788, 二 职 工 福 利 费 - 604, , 三 社 会 保 险 费 -732, ,905, , , 四 住 房 公 积 金 - 203, , , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 1,638, , , ,655, 合 计 1,640, ,396, ,232, ,803, 应 付 职 工 薪 酬 中 无 拖 欠 性 质 或 工 效 挂 钩 的 部 分 2 对 关 联 方 的 负 债 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 中 包 含 应 付 关 联 方 许 昌 精 达 款 项 余 额 27, 元 ( 四 ) 应 交 税 费 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 : 类 别 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 备 注 单 位 : 元 增 值 税 1,467, ,455, 下 期 缴 纳 城 市 建 设 维 护 税 -450, , 预 缴 税 款 房 产 税 -208, , 预 缴 税 款 企 业 所 得 税 -1,090, , 预 缴 税 款 个 人 所 得 税 6, 下 期 缴 纳 土 地 使 用 税 -257, , 预 缴 税 款 印 花 税 30, , 下 期 缴 纳 教 育 费 附 加 44, , 下 期 缴 纳 合 计 -458, ,900,

249 期 末 余 额 比 期 初 余 额 增 加 88.25%, 主 要 系 增 值 税 增 加 所 致 ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 款 按 账 龄 分 析 列 示 如 下 : 账 龄 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 12,208, ,703, 年 ( 含 ) 1,180, 年 ( 含 ) 338, 年 以 上 11,486, 合 计 12,208, ,710, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 其 他 应 付 款 余 额 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 3 期 末 比 期 初 减 少 46.24%, 主 要 是 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 豁 免 挂 账 利 息 所 致 ( 六 ) 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 情 况 如 下 : 借 款 类 别 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 备 注 长 期 借 款 - 6,953, 单 位 : 元 注 :2009 年 4 月 8 日, 本 公 司 偿 还 上 述 借 款 3,653, 元, 剩 余 3,300, 元 被 债 权 单 位 豁 免, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 四 ( 一 )2 欠 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 借 款 的 相 关 内 容 ( 七 ) 预 计 负 债 种 类 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 备 注 未 决 诉 讼 2,296, ,296, 单 位 : 元 未 决 诉 讼 万 元 系 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 万 事 达 反 光 粉 末 涂 料 制 品 公 司 提 供 银 行 借 款 担 保 应 负 担 的 连 带 清 偿 责 任 预 提 金 额, 详 见 本 节 十 三 ( 一 ) 或 有 事 项 十 一 股 东 权 益 变 动 情 况 报 告 期 内 各 会 计 期 末 公 司 股 东 权 益 情 况 如 下 :

250 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 股 本 140,000, ,000, ,000, ,700, 资 本 公 积 81,239, ,239, ,635, ,319, 盈 余 公 积 9,573, ,573, ,207, ,676, 未 分 配 利 润 146,222, ,350, ,098, ,800, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 权 益 合 计 377,035, ,163, ,941, ,496, 少 数 股 东 权 益 129, , , ,431, 股 东 权 益 合 计 377,165, ,308, ,115, ,928, ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 年 7 月 和 8 月, 经 远 东 有 限 股 东 会 决 议 同 意, 远 东 有 限 分 别 增 资 1,727 万 元 和 217 万 元 ; 年 11 月, 经 远 东 有 限 股 东 会 决 议 及 远 东 传 动 创 立 大 会 决 议 同 意, 远 东 有 限 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 股 本 变 更 为 12,845 万 元 ; 年 12 月, 经 远 东 传 动 临 时 股 东 大 会 决 议 同 意, 远 东 传 动 吸 收 新 股 东 增 资 增 加 股 本 1,155 万 元 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 二 ) 资 本 公 积 变 动 情 况 年 资 本 公 积 变 动 (1) 公 司 2006 年 5 月 收 到 政 府 奖 励 价 值 为 万 元 的 别 克 车 一 辆 ; (2) 根 据 许 昌 县 科 技 局 和 许 昌 县 财 政 局 关 于 下 达 许 昌 县 2006 年 第 一 批 科 技 计 划 项 目 经 费 通 知 ( 许 县 科 字 [2006]5 号 ), 公 司 2006 年 8 月 收 到 斯 太 尔 系 列 重 型 汽 车 传 动 轴 总 成 项 目 经 费 366 万 元 ; (3) 根 据 许 昌 县 科 技 局 关 于 对 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 传 动 轴 轴 头 中 频 淬 火 区 上 台 阶 结 构 科 研 项 目 拨 款 的 通 知 ( 许 县 科 字 [2006]17 号 ), 公 司 2006 年 12 月 收 到 传 动 轴 轴 头 中 频 淬 火 区 上 台 阶 结 构 项 目 经 费 200 万 元 ; (4)2006 年 9 月, 远 东 有 限 对 中 兴 锻 造 增 资 后 控 股 比 例 为 82.73%, 按 权 益 法 核 算, 公 司 对 其 长 期 投 资 的 账 面 价 值 为 9,265, 元, 应 享 有 的 中 兴 锻

251 造 的 净 资 产 的 金 额 15,277, 元, 差 额 形 成 股 权 投 资 贷 方 差 额 转 为 资 本 公 积, 金 额 为 6,011, 元 ; (5) 因 参 股 公 司 万 向 远 东 资 本 公 积 增 加, 公 司 按 持 股 比 例 相 应 增 加 资 本 公 积 7, 元 ; (6) 因 控 股 子 公 司 中 亚 纺 织 债 务 重 组 导 致 资 本 公 积 增 加, 公 司 按 持 股 比 例 相 应 增 加 资 本 公 积 1,427, 元 年 资 本 公 积 变 动 情 况 (1)2007 年 9 月 公 司 购 买 中 兴 锻 造 少 数 股 东 持 有 的 17.27% 的 股 权, 中 兴 锻 造 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 公 司 购 买 时 支 付 的 对 价 为 4,280, 元 ( 其 中 以 现 金 支 付 3,066,187 元, 以 债 权 支 付 1,214, 元 ), 取 得 对 方 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 3,450, 元, 差 额 830, 元 减 少 资 本 公 积 ; (2)2007 年 11 月, 远 东 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 原 资 本 公 积 折 股 减 少 资 本 公 积 24,512, 元 ; (3)2007 年 11 月, 远 东 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 股 后 的 净 资 产 转 为 资 本 公 积, 导 致 资 本 公 积 增 加 28,660, 元 ; (4)2007 年 12 月, 公 司 增 资 时 新 股 东 投 入 资 本 超 出 注 册 资 本 金 的 51,975, 元 增 加 资 本 公 积 ; (5) 因 参 股 公 司 万 向 远 东 资 本 公 积 增 加, 公 司 按 持 股 比 例 相 应 增 加 资 本 公 积 23, 元 年 资 本 公 积 变 动 情 况 2008 年 资 本 公 积 增 加 604, 元, 系 公 司 参 股 公 司 万 向 远 东 公 积 金 增 加, 公 司 按 持 股 比 例 相 应 增 加 其 他 资 本 公 积 ( 三 ) 盈 余 公 积 变 动 情 况 1 报 告 期 内, 法 定 盈 余 公 积 提 取 比 率 为 10%; 2 报 告 期 内 盈 余 公 积 增 加 主 要 是 当 年 计 提 法 定 盈 余 公 积 所 致 ;2007 年 盈 余 公 积 减 少 的 主 要 原 因 是 当 年 净 资 产 折 股

252 ( 四 ) 未 分 配 利 润 变 动 情 况 1 未 分 配 利 润 各 期 增 加 均 系 当 期 净 利 润 转 入 ; 年 未 分 配 利 润 余 额 较 上 年 减 少, 主 要 是 因 为 远 东 有 限 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 所 致 3 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 通 过 利 润 分 配 方 案, 合 计 派 发 现 金 14,000, 元, 减 少 2009 年 6 月 30 日 未 分 配 利 润 14,000, 元 十 二 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,584, ,712, ,695, ,909, 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 250,964, ,573, ,680, ,296, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 220,379, ,860, ,985, ,387, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,901, ,316, ,096, ,889, 其 中 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,000, , ,824, ,336, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 26,901, ,588, ,921, ,225, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,654, ,398, ,462, ,538, 其 中 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 90,000, ,000, ,525, ,440, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 66,345, ,601, ,062, ,901, 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,337, ,794, ,061, ,558, 五 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 110,929, ,591, ,797, ,735, 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 保 持 增 长 趋 势, 公 司 拥 有 较 强 的 获 取 现 金 能 力 ; 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 主 要 是 公 司 近 年 因 扩 大 规 模 加 大 固 定 资 产 及 无 形 资 产 投 资 所 致 公 司 未 发 生 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 政 府 补 助 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 1995 年 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 万 事 达 反 光 粉 末 涂 料 制 品 公 司 在 河 南 金 育 实 验 银 行 贷 款 125 万 元 提 供 担 保 1996 年 10 月, 因 万 事 达 公 司 逾 期 未 归 还 贷 款, 郑 州 市 金 水 区 人 民 法 院 (1996) 金 经 初 字 第 2328 号 调 解 书 判 令 万 事 达 公 司 偿 还 借 款 本 金 和 利 息, 判 令 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 负 连 带 清 偿 责 任 2002 至

253 年 原 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 已 经 归 还 贷 款 本 息 万 元,2004 年 6 月, 本 公 司 承 接 原 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 所 有 资 产 和 负 债, 对 该 项 担 保 负 债 承 担 清 偿 责 任 2004 年 度, 公 司 按 本 金 100 万 元 月 利 率 1.2% 期 限 为 9 年 (1996 年 至 2004 年 ) 全 额 计 提 本 息 万 元 列 入 预 计 负 债 2009 年 12 月 17 日, 公 司 根 据 与 郑 州 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 执 行 和 解 协 议, 向 其 支 付 2,633,474 元, 清 偿 完 毕 上 述 债 务 除 存 在 上 述 或 有 事 项 外, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 承 诺 事 项 本 公 司 以 账 面 原 值 万 元 净 值 万 元 的 老 厂 区 土 地 使 用 权 和 账 面 原 值 万 元 净 值 万 元 的 热 处 理 工 段 土 地 使 用 权 及 账 面 原 值 万 元 净 值 万 元 的 新 厂 区 土 地 使 用 权 2# 和 本 公 司 子 公 司 中 兴 锻 造 账 面 原 值 万 元 净 值 万 元 的 土 地 使 用 权 作 抵 押, 同 时 本 公 司 以 原 值 1, 万 元 净 值 万 元 的 房 产 和 本 公 司 子 公 司 中 兴 锻 造 账 面 原 值 万 元 净 值 万 元 的 房 产 作 抵 押 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 2009 年 3710 流 字 第 011 号 借 款 合 同, 取 得 短 期 借 款 3, 万 元 本 公 司 以 账 面 原 值 万 元 净 值 万 元 的 新 厂 区 土 地 使 用 权 1# 作 抵 押 与 中 国 光 大 银 行 郑 州 分 行 签 订 编 号 为 光 郑 公 三 部 DK 短 期 贷 款 协 议 书, 取 得 短 期 借 款 3, 万 元 除 上 述 承 诺 事 项 外, 截 止 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 2008 年 12 月 29 日 本 公 司 与 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 签 订 关 于 共 同 投 资 设 立 传 动 轴 合 资 公 司 的 意 向 书, 拟 与 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 一 家 研 发 设 计 制 造 和 销 售 商 用 车 传 动 轴 及 其 相 关 零 部 件 并 提 供 售 后 服 务 的 合 资 公 司, 上 述 投 资 计 划 业 经 本 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 批 准, 目 前 合 资 公 司 的 设 立 正 在 协 商 中 除 存 在 上 述 资 产 负 债 表 日 后 事 项 外, 自 资 产 负 债 表 日 至 审 计 报 告 日 止, 本 公

254 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 ( 四 ) 政 府 补 助 来 源 依 据 及 会 计 核 算 方 法 1 报 告 期 内, 公 司 取 得 政 府 补 助 形 成 资 产 计 入 资 本 公 积 (1) 公 司 2006 年 5 月 收 到 政 府 奖 励 价 值 万 元 的 汽 车 一 辆 ; (2) 根 据 许 昌 县 科 技 局 和 许 昌 县 财 政 局 关 于 下 达 许 昌 县 2006 年 第 一 批 科 技 计 划 项 目 经 费 通 知 ( 许 县 科 字 [2006]5 号 ), 公 司 2006 年 8 月 收 到 斯 太 尔 系 列 重 型 汽 车 传 动 轴 总 成 项 目 经 费 366 万 元 ; (3) 根 据 许 昌 县 科 技 局 关 于 对 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 传 动 轴 轴 头 中 频 淬 火 区 上 台 阶 结 构 科 研 项 目 拨 款 的 通 知 ( 许 县 科 字 [2006]17 号 ), 公 司 2006 年 12 月 收 到 传 动 轴 轴 头 中 频 淬 火 区 上 台 阶 结 构 项 目 经 费 200 万 元 2 报 告 期 内, 公 司 取 得 政 府 补 助 计 入 营 业 外 收 入 (1) 根 据 许 昌 县 人 民 政 府 许 县 政 土 综 [2005]09 号 文 公 司 原 子 公 司 中 亚 纺 织 2006 年 4 月 收 到 改 制 安 排 职 工 就 业 补 偿 款 1,678, 元 (2) 公 司 2007 年 1 月 收 到 许 昌 县 财 政 局 拨 付 外 经 贸 促 进 基 金 款 40, 元 (3) 公 司 2007 年 3 月 收 到 许 昌 县 总 工 会 拨 付 基 层 建 家 补 助 145, 元 (4) 根 据 许 昌 市 关 于 加 快 和 提 升 工 业 集 聚 区 发 展 的 若 干 意 见 ( 许 政 [2006]40 号 ) 文 件 精 神, 许 昌 县 发 展 改 革 委 员 会 和 许 昌 县 财 政 局 下 发 关 于 拨 付 新 驻 许 昌 县 工 业 园 区 企 业 的 补 助 资 金 的 通 知 ( 许 县 发 改 [2007]12 号 ), 公 司 2007 年 4 月 收 到 企 业 补 助 资 金 4,641, 元 (5) 根 据 河 南 省 关 于 鼓 励 和 促 进 中 小 企 业 发 展 的 若 干 政 策 意 见 ( 豫 政 [2001]31 号 ) 和 许 昌 市 关 于 培 育 发 展 小 巨 人 企 业 的 若 干 意 见 ( 许 政 [2006]44 号 ) 的 文 件 精 神, 许 昌 县 人 民 政 府 办 公 室 下 发 关 于 对 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 拨 付 资 金 的 通 知 ( 许 县 政 办 [2007]58 号 ), 给 予 公 司 资 金 450 万 元, 用 于 扩 大 生 产 规 模 和 科 技 创 新, 公 司 2007 年 8 月 收 到 该 笔 款 项 (6) 公 司 2007 年 9 月 收 到 许 昌 县 人 民 政 府 拨 付 奖 励 款 430, 元 (7) 本 公 司 之 子 公 司 中 兴 锻 造 2007 年 4 月 收 到 许 昌 县 财 政 局 根 据 财 税

255 [2006]151 号 文 锻 件 产 品 增 值 税 返 还 853, 元 (8) 本 公 司 之 子 公 司 中 兴 锻 造 2008 年 4 月 收 到 许 昌 县 财 政 局 根 据 财 税 [2006]151 号 文 锻 件 产 品 增 值 税 返 还 1,655, 元 (9) 本 公 司 之 子 公 司 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 2008 年 10 月 收 到 潍 坊 市 坊 子 区 财 政 局 根 据 潍 坊 市 坊 子 区 人 民 政 府 坊 政 函 [2008]12 号 关 于 给 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 扶 持 资 金 的 函 给 予 的 扶 持 资 金 100 万 元 (10) 本 公 司 之 子 公 司 中 兴 锻 造 2009 年 3 月 收 到 许 昌 县 财 政 局 根 据 财 税 [2006]151 号 文 锻 件 产 品 增 值 税 返 还 1,943, 元 ; (11) 本 公 司 之 子 公 司 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 收 到 2009 年 4 月 潍 坊 市 坊 子 区 财 政 局 根 据 潍 坊 市 坊 子 区 人 民 政 府 坊 政 函 [2009]3 号 关 于 给 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 扶 持 资 金 的 函 给 予 的 扶 持 资 金 1,000, 元 ; (12) 本 公 司 2009 年 1 月 收 到 许 昌 县 财 政 局 根 据 许 县 政 [2008]59 号 文 给 予 的 优 秀 科 技 成 果 奖 励 10, 元 3 报 告 期 内, 公 司 取 得 政 府 补 助 计 入 递 延 收 益 (1) 根 据 许 昌 县 科 技 局 和 许 昌 县 财 政 局 许 县 科 字 [2007]30 号 关 于 下 达 许 昌 县 2007 年 第 三 批 科 技 计 划 项 目 经 费 通 知, 公 司 2007 年 12 月 收 到 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 经 费 400 万 元 (2) 根 据 许 昌 县 科 技 局 和 许 昌 县 财 政 局 许 县 科 字 [2009]12 号 关 于 下 达 许 昌 县 2009 年 第 一 批 科 技 计 划 项 目 经 费 的 通 知, 公 司 2009 年 4 月 收 到 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 生 产 线 项 目 经 费 300 万 元 ( 五 ) 其 他 重 要 事 项 1 原 许 昌 远 东 传 动 轴 总 厂 为 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 于 1995 年 8 月 及 12 月 在 许 昌 县 中 行 分 别 取 得 的 60 万 元 100 万 元 两 笔 借 款 共 计 160 万 元 进 行 担 保, 贷 款 到 期 后 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 归 还 了 6.40 万 元, 其 余 贷 款 及 利 息 许 昌 中 亚 汽 车 弹 簧 厂 一 直 未 偿 还 1998 年, 河 南 省 许 昌 县 人 民 法 院 下 发 经 济 调 解 书 (1998) 许 法 经 初 字 第 1035 号 1036 号 判 令 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 负 连 带 清 偿 责 任 2004 年 6 月, 远 东 有 限 承 接 原 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 所 有 资 产 和 负 债, 对 该 项 担 保 负 债 承 担 清 偿 责 任 许 昌 县 中 行 将 此 项 债 权 转 让 给 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 郑 州 办 事

256 处,2005 年 12 月, 此 项 债 权 又 被 公 开 拍 卖 给 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 2007 年 7 月, 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 与 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 签 订 执 行 和 解 协 议 书 达 成 和 解 协 议 : 由 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 一 次 性 支 付 给 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 现 金 60 万 元, 债 权 人 河 南 省 开 来 实 业 有 限 公 司 放 弃 剩 余 的 本 金 及 全 部 利 息 和 已 交 诉 讼 费 保 全 费 执 行 费 的 请 求, 上 述 两 份 法 院 调 解 书 约 定 义 务 即 全 部 履 行 完 毕, 双 方 债 权 债 务 关 系 灭 失 2007 年 9 月, 本 公 司 支 付 上 述 60 万 元 款 项 ( 本 公 司 记 入 营 业 外 支 出 ), 许 昌 县 人 民 法 院 下 达 民 事 裁 定 书 许 县 法 执 字 号 判 定 案 件 终 结 年 9 月, 中 亚 纺 织 与 与 华 融 公 司 郑 州 办 事 处 进 行 了 债 务 重 组, 债 务 重 组 收 益 为 1,488, 元 ;2007 年 9 月, 公 司 转 让 了 中 亚 纺 织 股 权 以 上 事 项 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 四 ( 五 ) 转 让 中 亚 纺 织 股 权 年 4 月 1 日, 公 司 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 签 订 债 务 清 偿 协 议 书, 约 定 偿 还 剩 余 借 款 本 金 3,653, 元 豁 免 其 余 借 款 本 金 3,300, 元 及 挂 账 利 息 11,460, 元 公 司 于 2009 年 4 月 8 日 偿 还 上 述 本 金 3,653, 元, 依 据 债 务 清 偿 协 议 书, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 豁 免 本 公 司 剩 余 债 务 14,760, 元 截 止 2009 年 6 月 30 日, 公 司 无 其 他 需 要 说 明 的 重 要 事 项 十 四 备 考 利 润 表 及 其 与 申 报 利 润 表 的 差 异 说 明 根 据 中 国 证 监 会 证 监 会 计 字 [2007]10 号 关 于 发 布 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 的 通 知 编 制 的 2006 年 度 假 定 全 面 执 行 新 会 计 准 则 备 考 利 润 表 如 下 : 项 目 2006 年 度 一 营 业 收 入 336,517, 减 : 营 业 成 本 245,791, 营 业 税 金 及 附 加 1,457, 销 售 费 用 29,080, 管 理 费 用 10,775,214.01( 注 1) 财 务 费 用 3,784, 资 产 减 值 损 失 1,882,

257 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 959, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 44,705, 加 : 营 业 外 收 入 10,280,006.11( 注 2) 减 : 营 业 外 支 出 761, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 54,223, 减 : 所 得 税 费 用 11,308,919.75( 注 3) 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 42,914, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 42,882, 少 数 股 东 损 益 32, 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.49 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.49 注 : 年 度 管 理 费 用 项 目 与 申 报 报 表 相 差 -815, 元, 系 当 年 多 计 提 职 工 福 利 费 冲 回 ; 年 度 营 业 外 收 入 项 目 与 申 报 报 表 相 差 7,834, 元, 原 因 是 当 年 接 受 政 府 捐 助 汽 车 转 入 213, 元, 股 权 投 资 贷 方 差 额 转 入 6,011, 元, 递 延 收 益 转 入 122, 元, 子 公 司 债 务 重 组 收 益 转 入 1,488, 元 ; 年 度 所 得 税 费 用 项 目 与 申 报 报 表 相 差 269, 元, 系 多 计 提 职 工 福 利 费 冲 回 影 响 所 得 税 费 用 十 五 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 基 本 指 标 主 要 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 无 形 资 产 ( 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 81,549, ,794, ,941, ,475, 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 :

258 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 预 付 款 项 ) 流 动 负 债 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 资 产 总 额 ) 100% 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 平 均 应 收 账 款 总 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 平 均 存 货 每 股 净 资 产 = 净 资 产 股 本 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 摊 销 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 利 息 支 出 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 年 度 末 普 通 股 份 总 数 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 年 度 末 普 通 股 份 总 数 上 述 指 标 除 资 产 负 债 率 以 母 公 司 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 外, 其 余 指 标 均 为 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 ( 二 ) 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 公 司 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2007 年 修 订 ) 计 算 近 三 年 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2009 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 1-6 月 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2008 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 2007 年 的 净 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益

259 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2006 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 上 述 指 标 计 算 方 法 如 下 : 1 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 报 告 期 利 润 / 期 末 净 资 产 2 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE) 的 计 算 公 式 如 下 : ROE=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0 ) 其 中 :P 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ; E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; M 0 为 报 告 期 月 份 数 ; M i 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; M j 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ; M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 3 基 本 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 : 基 本 每 股 收 益 =P S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ; S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M j 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 4 稀 释 每 股 收 益 计 算 公 式 如 下 :

260 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 - 转 换 费 用 ) (1- 所 得 税 率 )]/(S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k + 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ; S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ;M 0 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M j 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 5 报 告 期 股 本 折 算 : 公 司 在 2007 年 度 由 有 限 公 司 按 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 股 前 的 注 册 资 本 为 36,700, 元, 折 合 后 的 股 本 为 128,450, 元, 折 股 后 的 股 本 为 折 股 前 注 册 资 本 的 3.50 倍 (128,450,000.00/36,700,000.00=3.50) 为 了 报 告 期 每 股 收 益 的 可 比 性, 对 报 告 期 折 股 前 的 实 收 资 本 按 3.5 倍 折 算 为 股 本 具 体 计 算 为 : (1)2007 年 股 本 的 加 权 平 均 数 =36,700,000.00* ,550,000.00*0/ 12=128,450, (2)2006 年 股 本 的 加 权 平 均 数 =17,260,000.00* ,270,000.00*3.5 *5/12+2,170,000.00*3.50*4/12=88,127,083.33( 其 中 :2006 年 7 月 公 司 增 加 实 收 资 本 1,727 万 元,2006 年 8 月 增 加 实 收 资 本 217 万 元 ) 十 六 公 司 历 次 验 资 及 评 估 情 况 ( 一 ) 历 次 验 资 情 况 公 司 历 次 验 资 情 况 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 ( 二 ) 历 次 资 产 评 估 情 况 远 东 公 司 自 设 立 以 来 未 进 行 资 产 评 估

261 十 七 公 司 企 业 所 得 税 缴 纳 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 在 报 告 期 的 企 业 所 得 税 缴 纳 情 况 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 期 初 未 交 数 -278, ,564, ,943, ,303, 新 增 合 并 范 围 子 公 司 期 初 未 交 数 41, 本 期 应 交 数 11,368, ,559, ,226, ,275, 本 期 已 交 数 12,179, ,403, ,219, ,677, 减 少 合 并 范 围 子 公 司 期 末 未 交 数 385, 期 末 未 交 数 -1,090, , ,564, ,943, 年 度 期 末 未 交 数 19,564, 元, 主 要 系 汇 算 应 缴 的 2007 年 度 企 业 所 得 税, 已 于 2008 年 一 季 度 缴 纳 2008 年 度 期 末 未 交 数 -278, 元, 主 要 系 2008 年 前 三 季 度 公 司 已 按 25% 的 税 率 预 缴 所 得 税, 而 2008 年 11 月 公 司 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率, 预 缴 数 大 于 应 交 数 所 致 截 至 2009 年 6 月 30 日, 期 末 未 交 数 -1,090, 元, 主 要 系 本 期 预 缴 税 款 大 于 应 交 数 所 致 ( 二 )2005 年 2006 年 企 业 所 得 税 主 要 税 款 集 中 在 2007 年 度 缴 纳 的 原 因 公 司 于 2004 年 在 国 企 改 制 的 基 础 上 设 立, 完 全 承 接 了 原 传 动 轴 总 厂 的 债 权 债 务, 改 制 设 立 初 期 资 金 周 转 较 为 困 难 2005 年 度 以 来, 公 司 经 营 情 况 大 为 好 转, 但 由 于 公 司 生 产 规 模 扩 张, 固 定 资 产 投 资 较 多, 资 金 需 求 量 大 鉴 于 当 地 税 收 任 务 完 成 情 况 较 好, 根 据 地 方 政 府 对 改 制 企 业 和 重 点 企 业 的 扶 持 政 策, 为 了 进 一 步 支 持 地 方 重 点 企 业 发 展, 当 地 税 务 机 关 同 意 公 司 晚 缴 2005 年 度 和 2006 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 后 的 未 缴 税 款 2007 年 公 司 经 营 情 况 良 好, 收 入 利 润 和 现 金 流 等 财 务 指 标 均 创 历 史 最 好 纪 录, 现 金 流 较 为 宽 松, 所 以 将 以 前 年 度 晚 缴 的 企 业 所 得 税 税 款 予 以 缴 纳 ( 三 ) 税 务 部 门 认 可 公 司 晚 缴 税 款 2008 年 11 月 28 日, 许 昌 县 地 方 税 务 局 出 具 相 关 证 明 文 件, 确 认 公 司 上 述

262 晚 缴 税 款 已 获 得 该 局 同 意 ; 公 司 已 将 上 述 晚 缴 税 款 缴 足, 该 局 对 上 述 晚 缴 税 款 不 收 取 滞 纳 金 ; 并 明 确 今 后 不 会 因 上 述 晚 缴 税 款 而 追 究 公 司 责 任 ( 四 ) 发 起 人 股 东 承 诺 2008 年 11 月 28 日, 公 司 发 起 人 股 东 出 具 承 诺 : 公 司 如 因 上 述 所 得 税 晚 缴 问 题 将 来 被 税 务 机 关 处 罚 或 遭 受 其 他 任 何 损 失, 均 由 发 起 人 股 东 按 公 司 变 更 设 立 时 的 出 资 比 例 承 担 ( 五 ) 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 意 见 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 能 够 按 规 定 进 行 纳 税 申 报, 不 存 在 主 观 偷 税 漏 税 和 避 税 的 行 为, 未 受 到 税 务 机 关 任 何 行 政 处 罚 ; 公 司 2005 年 2006 年 未 按 照 规 定 期 限 缴 纳 企 业 所 得 税 的 行 为 不 符 合 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 的 相 关 规 定, 存 在 被 税 务 主 管 机 关 征 收 滞 纳 金 的 风 险 ; 鉴 于 当 地 税 务 主 管 机 关 已 同 意 公 司 上 述 晚 缴 行 为, 明 确 表 示 不 会 因 公 司 上 述 晚 缴 税 款 而 追 究 公 司 责 任, 且 目 前 公 司 已 按 规 定 缴 足 所 有 应 缴 企 业 所 得 税 款, 不 存 在 大 额 应 缴 而 未 缴 的 情 形, 同 时 公 司 发 起 人 已 承 诺 承 担 公 司 因 上 述 企 业 所 得 税 款 晚 缴 将 来 被 税 务 机 关 处 罚 或 遭 受 其 他 任 何 损 失 因 此, 公 司 上 述 企 业 所 得 税 晚 缴 的 行 为 对 公 司 本 次 发 行 与 上 市 不 构 成 重 大 实 质 性 影 响 十 八 2005 年 2006 年 度 公 司 申 报 财 务 报 表 和 原 始 财 务 报 表 在 资 产 减 值 准 备 中 补 提 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 坏 账 损 失 存 在 差 异 的 原 因 ( 一 ) 公 司 坏 账 核 算 政 策 变 更 情 况 公 司 前 身 为 成 立 于 2004 年 6 月 16 日 的 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司, 2007 年 11 月, 以 截 至 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司 股 份 公 司 成 立 前 的 会 计 年 度, 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 坏 账 核 算 政 策 是 : 按 应 收 款 项 余 额 的 5 ( 税 法 规 定, 不 超 过 应 收 账 款 余 额 的 5 计 提 的 坏 账 准 备 费 用 可 以 税 前 扣 除 ) 提 取 坏 账 准 备 ; 同 时 有 证 据 表 明 应 收 款 项 坏 账 损 失 可 能 发 生 时, 可 个 别 认 定 计 提 坏 账 损 失 准 备, 将 计 提 的 坏 账 准 备 费 用 记 入 利 润 表 的 管 理 费 用 项 目 股 份 公 司 于 成 立 的 当 年 重 新 制 定 了 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 坏 账 核 算 政 策 : 自 2007 年 1 月 1 日 起, 按 不 同 产 品 的 销 售 模 式 或 客 户 的 信 用 风 险 划 分 信 用 风 险 组 合, 确 定 坏 账 准 备, 并 将 计 提 的 坏 账 准 备 费 用 记 入 利 润 表 的 资 产 减 值 损 失

263 项 目 一 般 情 况 下, 坏 账 准 备 为 按 期 末 应 收 款 项 余 额 的 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1-2 年 ( 含 2 年 ) 2-3 年 ( 含 3 年 ) 3 年 以 上 计 提 比 例 5% 10% 50% 100% 公 司 在 申 报 首 次 发 行 材 料 时, 对 公 司 成 立 前 的 财 务 报 告 期 间 2005 年 度 和 2006 年 度 按 现 行 的 坏 账 计 提 政 策 进 行 了 追 溯 调 整, 即 补 提 了 坏 账 准 备, 列 入 申 报 资 产 负 债 表 抵 减 相 应 的 应 收 款 项 项 目, 并 将 计 提 的 坏 账 准 备 费 用 列 入 申 报 利 润 表 的 资 产 减 值 损 失 项 目, 同 时 将 原 始 利 润 表 管 理 费 用 项 目 中 的 坏 账 费 用 重 分 类 列 入 申 报 利 润 表 的 资 产 减 值 损 失 项 目 ( 二 )2005 年 度 公 司 申 报 财 务 报 表 和 原 始 财 务 报 表 在 资 产 减 值 准 备 中 补 提 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 坏 账 损 失 存 在 差 异 的 情 况 及 原 因 2005 年 度 差 异 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 原 始 报 表 申 报 报 表 差 异 ( 申 报 - 原 始 ) 应 收 账 款 - 坏 账 准 备 359, ,492, ,133, 其 他 应 收 款 - 坏 账 准 备 91, ,318, ,227, 管 理 费 用 - 坏 账 损 失 845, , 资 产 减 值 损 失 4,139, ,139, 资 产 负 债 表 中 应 收 账 款 - 坏 账 准 备 申 报 报 表 数 9,492, 元 大 于 原 始 报 表 数 359, 元, 差 额 9,133, 元, 其 中 :(1) 追 溯 调 整 以 前 期 间 补 提 坏 账 准 备 8,157, 元 ;(2)2005 年 当 期 补 提 坏 账 准 备 975, 元 2 资 产 负 债 表 中 其 他 应 收 款 - 坏 账 准 备 申 报 报 表 数 3,318, 元 大 于 原 始 报 表 数 91, 元, 差 额 3,227, 元, 其 中 :(1) 追 溯 调 整 以 前 期 间 补 提 坏 账 准 备 909, 元 ;(2)2005 年 当 期 补 提 坏 账 准 备 2,318, 元 3 利 润 表 中 管 理 费 用 - 坏 账 损 失 项 目 申 报 数 为 0, 原 始 报 表 为 845, 元, 差 异 -845, 元, 系 按 新 准 则 将 原 始 报 表 管 理 费 用 中 的 坏 账 损 失 重 分 类 转 入 申 报 报 表 的 资 产 减 值 损 失 项 目 4 利 润 表 中 资 产 减 值 损 失 项 目 申 报 数 为 4,139, 元, 原 始 报 表 为 0,

264 差 异 4,139, 元, 其 中 :(1) 当 期 补 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 975, 元 ; (2) 当 期 补 提 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 2,318, 元 ;(3) 按 新 准 则 将 原 始 报 表 管 理 费 用 中 的 坏 账 损 失 重 分 类 转 入 申 报 报 表 的 资 产 减 值 损 失 项 目 845, 元 ( 三 )2006 年 度 公 司 申 报 财 务 报 表 和 原 始 财 务 报 表 在 资 产 减 值 准 备 中 补 提 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 坏 账 损 失 存 在 差 异 的 情 况 及 原 因 2006 年 度 差 异 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 原 始 报 表 申 报 报 表 差 异 ( 申 报 - 原 始 ) 应 收 账 款 - 坏 账 准 备 534, ,712, ,177, 其 他 应 收 款 - 坏 账 准 备 57, ,199, ,141, 管 理 费 用 - 坏 账 损 失 54, , 资 产 减 值 损 失 1,882, ,882, 资 产 负 债 表 中 应 收 账 款 - 坏 账 准 备 申 报 报 表 数 10,712, 元 大 于 原 始 报 表 数 534, 元, 差 额 10,177, 元, 其 中 :(1) 追 溯 调 整 以 前 期 间 补 提 坏 账 准 备 9,133, 元 ;(2)2006 年 当 期 补 提 坏 账 准 备 916, 元 ;(3) 当 期 增 加 纳 入 合 并 报 表 范 围 子 公 司 中 兴 锻 造 的 应 收 账 款 - 坏 账 准 备 余 额 127, 元 2 资 产 负 债 表 中 其 他 应 收 款 - 坏 账 准 备 申 报 报 表 数 4,199, 元 大 于 原 始 报 表 数 57, 元, 其 中 :(1) 追 溯 调 整 以 前 期 间 补 提 坏 账 准 备 3,227, 元 ;(2)2006 年 当 期 补 提 坏 账 准 备 911, 元 ;(3) 当 期 增 加 纳 入 合 并 报 表 范 围 子 公 司 中 兴 锻 造 的 其 他 应 收 款 - 坏 账 准 备 余 额 2, 元 3 利 润 表 中 管 理 费 用 - 坏 账 损 失 项 目 申 报 数 为 0, 原 始 报 表 为 54, 元, 差 异 -54, 元, 系 按 新 准 则 将 原 始 报 表 管 理 费 用 中 的 坏 账 损 失 重 分 类 转 入 申 报 报 表 的 资 产 减 值 损 失 项 目 4 利 润 表 中 资 产 减 值 损 失 项 目 申 报 数 为 1,882, 元, 原 始 报 表 为 0, 差 异 1,882, 元, 其 中 :(1) 当 期 补 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 916, 元 ; (2) 当 期 补 提 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 911, 元 ;(3) 按 新 准 则 将 原 始 报 表 管 理 费 用 中 的 坏 账 损 失 重 分 类 转 入 申 报 报 表 的 资 产 减 值 损 失 项 目 54, 元

265 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意, 以 下 讨 论 分 析 应 结 合 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 及 报 表 附 注 和 本 招 股 说 明 书 揭 示 的 其 他 财 务 信 息 一 并 阅 读 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 减 值 准 备 提 取 情 况 1 资 产 的 构 成 及 其 变 化 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 流 动 资 产 435,028, ,669, ,725, ,054, 非 流 动 资 产 242,236, ,194, ,327, ,697, 资 产 总 计 677,264, ,863, ,053, ,752, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 流 动 资 产 非 流 动 资 产 报 告 期 内, 公 司 资 产 结 构 相 对 稳 定, 固 定 资 产 及 长 期 股 权 投 资 的 增 加 导 致 非 流 动 资 产 在 总 资 产 中 的 比 重 有 所 上 升 近 年 来, 随 着 国 内 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 快 速 发 展, 传 动 轴 市 场 需 求 增 长 强 劲 公 司 抓 住 机 遇, 扩 大 生 产 规 模 丰 富 产 品 结 构 大 力 开 拓 市 场 塑 造 品 牌 形 象, 进 一 步 巩 固 了 非 等 速 传 动 轴 行 业 内 的 龙 头 地 位 2006 年 至 2008 年, 市 场 对 公 司 产 品 需 求 旺 盛, 为 了 满 足 市 场 需 要, 一 方 面 公 司 不 断 加 大 固 定 资 产 的 投 资, 新 建 厂 房 购 置 新 的 机 器 设 备 以 扩 大 产 能, 对 原 有 设 备 进 行 技 术 改 造, 提 高 设 备 生 产 使 用 效 率 ; 另 一 方 面, 为 进 一 步 巩 固 与 国 内 主 要 主 机 制 造 商 的 合 作 关 系, 公

266 司 先 后 与 北 汽 控 股 重 庆 重 汽 合 作 设 立 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 两 家 联 营 合 营 传 动 轴 生 产 企 业, 增 加 了 长 期 股 权 投 资, 由 此 导 致 非 流 动 资 产 在 总 资 产 中 的 比 重 由 2006 年 末 的 33.18% 升 至 2008 年 末 的 38.40% 2009 年 上 半 年, 受 国 家 经 济 刺 激 政 策 影 响, 公 司 销 售 收 入 较 2008 年 四 季 度 有 较 大 幅 度 回 升, 期 末 应 收 票 据 和 应 收 账 款 相 应 大 幅 增 加, 同 时 公 司 因 期 末 新 增 短 期 借 款 而 提 高 了 货 币 资 金, 上 述 因 素 导 致 流 动 资 产 大 幅 增 加, 尽 管 2009 年 上 半 年 新 增 在 建 工 程 较 多, 非 流 动 资 产 在 总 资 产 中 的 比 重 仍 降 为 35.77% 2 流 动 资 产 构 成 及 其 变 化 流 动 资 产 主 要 为 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 和 存 货, 公 司 流 动 资 产 构 成 与 生 产 经 营 密 切 相 关 报 告 期 内, 公 司 主 要 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 货 币 资 金 110,929, ,591, ,797, ,735, 应 收 票 据 67,030, ,328, ,871, ,326, 应 收 账 款 140,600, ,160, ,720, ,416, 预 付 款 项 46,624, ,871, ,648, ,304, 应 收 股 利 5,404, ,971, 其 他 应 收 款 5,709, ,374, ,189, ,857, 存 货 58,729, ,370, ,498, ,413, 流 动 资 产 合 计 435,028, ,669, ,725, ,054, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 应 收 股 利 其 他 应 收 款 存 货 (1) 货 币 资 金 2007 年 末 货 币 资 金 余 额 较 2006 年 末 增 长 了 59.47%, 主 要 原 因 为 2007 年

267 月 公 司 新 股 东 增 资 投 入 资 金 6, 万 元 所 致 ;2008 年 末 货 币 资 金 余 额 较 2007 年 末 增 加 49.81%, 主 要 系 经 营 活 动 和 筹 资 活 动 产 生 现 金 净 流 入 所 致 ;2009 年 6 月 末 货 币 资 金 余 额 较 2008 年 末 增 加 37.64%, 主 要 系 增 加 短 期 借 款 所 致 (2) 应 收 票 据 截 至 2009 年 6 月 30 日, 报 告 期 内 应 收 票 据 期 末 余 额 如 下 : 单 位 : 元 票 据 种 类 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 67,030, ,169, ,664, ,326, 商 业 承 兑 汇 票 159, ,207, 合 计 67,030, ,328, ,871, ,326, 报 告 期 内 应 收 票 据 增 减 金 额 及 比 例 如 下 : 单 位 : 元 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 19,702, % -6,543, % 20,545, % 23,445, % 报 告 期 应 收 票 据 均 因 销 货 形 成, 主 要 为 应 收 银 行 承 兑 汇 票 2006 年 末 2007 年 末 及 2008 年 末, 应 收 票 据 余 额 分 别 较 上 期 末 增 长 % 61.65% 和 % 2006 年 末 和 2007 年 末 应 收 票 据 余 额 分 别 较 上 期 增 加, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 经 营 规 模 扩 张 和 营 业 收 入 增 加, 为 保 证 销 售 货 款 的 及 时 回 收 采 用 信 用 保 证 程 度 较 高 的 商 业 汇 票 结 算 方 式 增 加 所 致 ;2008 年 末 应 收 票 据 余 额 较 2007 年 末 减 少 12.15%, 主 要 原 因 是 期 初 应 收 票 据 到 期 收 回 以 及 新 增 应 收 票 据 较 年 初 减 少 所 致 ;2009 年 6 月 末 应 收 票 据 余 额 较 2008 年 末 增 加 41.63%, 主 要 系 公 司 2008 年 受 金 融 危 机 影 响, 第 四 季 度 销 售 收 入 明 显 下 降, 期 末 应 收 票 据 减 少,2009 年 上 半 年 受 国 家 经 济 刺 激 政 策 影 响, 销 售 收 入 有 较 大 幅 度 回 升, 期 末 应 收 票 据 相 应 增 加 ; 公 司 应 收 票 据 期 限 均 不 长 于 6 个 月, 报 告 期 未 发 生 过 票 据 到 期 无 法 收 回 款 项 而 产 生 坏 账 损 失 的 情 况 (3) 应 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 总 额 与 营 业 收 入 情 况 如 下 :

268 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 应 收 账 款 155,419, ,750, ,342, ,128, 营 业 收 入 259,519, ,027, ,251, ,517, 应 收 账 款 占 营 业 收 入 比 例 % 21.08% 27.38% 2006 年 至 2008 年 末, 公 司 应 收 账 款 总 额 逐 年 增 加,2007 年 末 和 2008 年 末 应 收 账 款 总 额 分 别 较 上 年 末 增 长 20.86% 和 2.16%, 主 要 原 因 是 营 业 收 入 的 快 速 增 长 导 致 赊 销 增 加 2006 年 至 2008 年 应 收 账 款 总 额 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 27.38% 21.08% 和 18.77%, 呈 逐 年 降 低 趋 势, 公 司 具 备 良 好 的 应 收 账 款 管 理 能 力 2009 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 总 额 较 2008 年 末 增 加 36.63%, 主 要 系 公 司 2009 年 上 半 年 受 国 家 经 济 刺 激 政 策 影 响, 销 售 收 入 有 较 大 幅 度 回 升, 且 期 末 回 款 力 度 低 于 年 末, 应 收 账 款 相 应 增 加 截 至 2009 年 6 月 30 日, 账 龄 一 年 内 的 应 收 账 款 总 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 重 为 91.39% 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 为 北 汽 远 东 安 徽 华 菱 重 汽 远 东 陕 西 重 汽 和 包 头 北 奔 蓬 莱 分 公 司, 上 述 客 户 应 收 账 款 余 额 合 计 占 公 司 应 收 账 款 总 额 的 41.50%, 全 部 为 一 年 内 应 收 账 款 其 中 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 为 公 司 参 股 子 公 司, 其 他 客 户 均 为 国 内 主 要 的 主 机 制 造 商, 与 公 司 具 有 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 经 营 形 势 良 好, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 公 司 账 龄 3 年 以 上 的 应 收 账 款 5,652, 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 3.63%, 主 要 是 远 东 有 限 设 立 时 从 传 动 轴 总 厂 承 接 过 来 的 债 权, 公 司 已 按 会 计 准 则 的 相 关 规 定 全 额 计 提 了 坏 账 准 备 在 应 收 账 款 的 管 理 方 面, 根 据 下 游 企 业 的 行 业 特 点, 公 司 按 照 客 户 的 行 业 地 位 信 誉 历 史 回 款 状 况 和 双 方 业 务 往 来 等 因 素, 给 予 客 户 不 同 的 信 用 期 ; 收 款 责 任 落 实 到 销 售 部 门, 将 货 款 回 收 率 作 为 考 核 销 售 部 门 销 售 人 员 业 绩 的 重 要 指 标 之 一 近 年 来, 公 司 产 品 供 不 应 求, 为 公 司 更 好 的 选 择 资 信 优 良 的 客 户 奠 定 了 基 础, 形 成 的 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 较 小 (4) 预 付 款 项 截 至 2009 年 6 月 30 日, 报 告 期 内 预 付 款 项 期 末 余 额 如 下 : 单 位 : 元 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 46,624, ,871, ,648, ,304,

269 报 告 期 内 各 期 预 付 款 项 增 减 金 额 及 比 例 如 下 : 单 位 : 元 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 较 上 期 增 减 额 较 上 期 增 减 比 例 -6,246, % -1,776, % 18,343, % 6,935, % 报 告 期 内 公 司 预 付 款 项 主 要 包 括 预 付 工 程 设 备 款 和 预 付 材 料 采 购 款 两 大 类 各 期 期 末 预 付 款 项 性 质 及 变 动 原 因 : A 2006 年 末 预 付 款 项 余 额 较 2005 年 末 增 加 万 元, 增 长 23.62% 主 要 包 括 预 付 材 料 采 购 款 增 加 万 元, 其 中 合 并 报 表 范 围 增 加 子 公 司 中 兴 锻 造 预 付 材 料 采 购 款 余 额 万 元, 增 加 预 付 石 家 庄 钢 铁 股 份 有 限 公 司 材 料 采 购 款 项 万 元, 增 加 预 付 许 昌 县 利 通 钢 塑 材 料 有 限 公 司 材 料 采 购 款 项 万 元 ; 预 付 款 项 工 程 设 备 款 增 加 万 元, 其 中 增 加 预 付 许 昌 市 晶 业 建 筑 有 限 公 司 工 程 款 余 额 450 万 元, 增 加 预 付 河 南 省 岁 龙 装 饰 有 限 公 司 工 程 款 110 万 元, 增 加 预 付 9 家 单 位 工 程 设 备 款 共 计 万 元 ; 预 付 工 程 设 备 款 材 料 采 购 款 转 入 在 建 工 程 固 定 资 产 或 材 料 采 购 完 成 导 致 预 付 款 项 减 少 1, 万 元 B 2007 年 末 预 付 款 项 余 额 较 2006 年 末 增 加 1, 万 元, 增 长 50.53% 包 括 预 付 主 要 供 应 商 的 材 料 采 购 款 减 少 万 元, 其 中 预 付 石 家 庄 钢 铁 股 份 有 限 公 司 款 项 减 少 万 元, 预 付 许 昌 县 利 通 钢 塑 材 料 有 限 公 司 款 项 万 元 ; 预 付 主 要 供 应 商 或 施 工 方 的 工 程 设 备 款 项 增 加 2, 万 元, 其 中 预 付 青 岛 益 友 锻 压 机 械 公 司 款 项 万 元, 预 付 郑 州 恒 源 机 床 设 备 有 限 公 司 款 项 万 元, 预 付 柳 江 县 财 政 局 土 地 保 证 金 216 万 元, 预 付 其 他 38 家 供 应 商 或 施 工 方 款 项 共 计 1, 万 元 ; 除 上 述 主 要 供 应 商 以 外 的 其 他 预 付 款 项 合 计 增 加 万 元 C 2008 年 末 预 付 款 项 余 额 较 2007 年 末 减 少 万 元, 减 少 3.25% 一 方 面 是 期 初 预 付 设 备 款 于 本 期 收 到 相 应 设 备 票 据 或 获 取 土 地 证 等 结 转, 另 一 方 面 是 因 正 常 生 产 经 营 需 要 本 公 司 向 供 应 商 或 施 工 方 预 付 材 料 款 或 工 程 设 备 款 等 增 加 所 致, 其 中 : 预 付 青 岛 益 友 锻 压 机 械 公 司 款 项 减 少 万 元, 预 付 柳 江 县 财 政 局 土 地 保 证 金 减 少 万 元 ; 预 付 西 安 华 龙 机 床 设 备 有 限 公 司 设 备 款

270 增 加 万 元, 预 付 许 昌 万 联 机 械 有 限 公 司 材 料 款 万 元, 预 付 河 南 长 盛 机 械 设 备 有 限 公 司 设 备 款 万 元, 预 付 安 徽 鸿 路 钢 结 构 有 限 公 司 工 程 款 238 万 元 D 2009 年 6 月 末 预 付 款 项 余 额 较 2008 年 末 减 少 万 元, 减 少 11.82% 主 要 是 预 付 设 备 款 和 材 料 款 的 增 减 变 动 及 公 司 向 施 工 方 预 付 工 程 款 增 加 所 致, 其 中 : 预 付 西 安 华 龙 机 床 设 备 有 限 公 司 设 备 款 减 少 万 元, 预 付 许 昌 万 联 机 械 有 限 公 司 材 料 款 减 少 万 元, 预 付 河 南 长 盛 机 械 设 备 有 限 公 司 设 备 款 减 少 万 元, 预 付 石 家 庄 钢 铁 股 份 有 限 公 司 材 料 款 增 加 万 元, 预 付 河 南 杭 萧 钢 构 有 限 公 司 工 程 款 增 加 225 万 元, 预 付 安 徽 鸿 路 钢 结 构 有 限 公 司 工 程 款 增 加 130 万 元 (5) 存 货 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 存 货 构 成 情 况 如 下 : 存 货 种 类 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 原 材 料 47,234, ,040, ,154, ,089, 在 产 品 5,180, ,644, ,404, ,820, 库 存 商 品 6,314, ,614, ,864, ,303, 低 值 易 耗 品 , , , 合 计 58,729, ,370, ,498, ,413, 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 库 存 商 品 和 在 产 品 构 成 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 原 材 料 库 存 商 品 和 在 产 品 合 计 占 同 期 存 货 余 额 的 比 重 分 别 为 99.46% 99.85% 99.90% 和 100% 随 着 生 产 规 模 的 扩 大, 公 司 适 当 增 加 库 存 原 材 料,2008 年 末 和 2007 年 末, 原 材 料 余 额 分 别 较 2007 年 末 和 2006 年 末 有 较 大 提 升, 主 要 原 因 是 新 厂 区 建 成 投 产, 公 司 总 产 能 提 高, 为 满 足 生 产 需 要 增 加 原 材 料 储 备 所 致 2006 年 至 2008 年, 公 司 库 存 商 品 期 末 余 额 保 持 在 一 个 较 稳 定 的 水 平,2009 年 6 月 末, 公 司 原 材 料 余 额 较 2008 年 末 略 有 增 长, 主 要 是 因 为 公 司 在 钢 材 等 原 材 料 价 位 较 低 时 继 续 购 进 并 储 备 ; 库 存 商 品 余 额 较 2008 年 底 降 低 9,300, 元, 主 要 是 公 司 为 应 对 金 融 危 机, 进 一 步 加 强 了 库 存 商 品 的 管 理 以 降 低 公 司 的 库 存 风 险

271 期 末 存 货 账 面 成 本 不 存 在 低 于 可 收 回 净 值 情 况, 不 需 要 计 提 存 货 跌 价 准 备 3 非 流 动 资 产 构 成 及 其 变 化 分 析 公 司 近 三 年 非 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 长 期 股 权 投 资 56,785, ,992, ,929, ,846, 固 定 资 产 116,068, ,244, ,189, ,153, 在 建 工 程 31,610, ,157, ,235, ,316, 无 形 资 产 33,621, ,095, ,156, ,598, 递 延 所 得 税 资 产 4,151, ,703, ,817, ,782, 非 流 动 资 产 合 计 242,236, ,194, ,327, ,697, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 公 司 非 流 动 资 产 的 构 成 主 要 为 固 定 资 产 长 期 股 权 投 资 和 无 形 资 产 (1) 长 期 股 权 投 资 公 司 长 期 股 权 投 资 2007 年 末 较 2006 年 末 增 加 25,082, 元, 主 要 原 因 包 括 公 司 参 股 子 公 司 万 向 远 东 权 益 调 整 增 加 1,310, 元, 同 时 公 司 对 万 向 远 东 增 资 4,172, 元 和 出 资 19,600, 元 与 北 汽 控 股 合 资 组 建 北 汽 远 东 ; 2008 年 末 较 2007 年 末 增 加 27,063, 元, 主 要 为 公 司 出 资 25,608, 元 与 重 庆 重 汽 合 资 组 建 重 汽 远 东 及 重 汽 远 东 和 万 向 远 东 当 年 赢 利 使 公 司 享 有 权 益 增 加 所 致 ;2009 年 6 月 末 较 2008 年 末 减 少 3,207, 元, 主 要 为 万 向 远 东 本 期 宣 告 现 金 红 利 及 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 的 权 益 调 整 所 致 (2) 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 等, 均 为 保 证 公 司 正 常 生 产 经

272 营 所 必 须 的 资 产 截 至 2009 年 6 月 30 日, 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 占 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 重 分 别 为 34.03% 和 61.04%, 合 计 为 95.07%, 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 的 综 合 成 新 率 分 别 为 71.86% 和 58.80% 2006 年 末 和 2007 年 末, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 较 上 年 末 增 长 61.25% 和 71.06%, 主 要 原 因 是 公 司 为 了 适 应 传 动 轴 行 业 快 速 发 展 的 需 要, 不 断 加 大 固 定 资 产 的 投 资,2007 年 6 月, 新 厂 区 建 成 并 购 置 了 大 量 先 进 的 的 机 器 设 备 ;2008 年 末 较 2007 年 末 增 加 主 要 是 因 为 公 司 购 置 生 产 检 测 设 备 所 致 ;2009 年 6 月 末 增 加 主 要 是 中 兴 锻 造 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 新 增 房 屋 和 设 备 所 致 (3) 在 建 工 程 在 建 工 程 余 额 2007 年 末 较 2006 年 末 减 少 90.72%, 主 要 是 2007 年 度 完 工 的 公 司 新 厂 区 建 设 项 目 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 所 致 ;2008 年 末 较 2007 年 末 增 加 13,922, 元, 主 要 原 因 是 公 司 的 募 投 项 目 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 和 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 已 开 工 建 设 ;2009 年 6 月 末 较 2008 年 末 增 加 16,452, 元, 主 要 原 因 是 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 本 期 新 增 投 资 较 多 所 致 (4) 无 形 资 产 公 司 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 商 标 使 用 权 和 软 件,2007 年 末 较 2006 年 末 减 少 9,442, 元, 主 要 原 因 是 公 司 2007 年 转 让 了 所 持 中 亚 纺 织 全 部 股 权, 在 合 并 报 表 中 减 少 中 亚 纺 织 土 地 使 用 权 9,250,747 元 ;2008 年 末 较 2007 年 末 增 加 12,939, 元, 主 要 原 因 是 2008 年 潍 坊 远 东 和 柳 州 宇 航 分 别 购 置 土 地 使 用 权 所 致 ;2009 年 6 月 末 较 2008 年 末 减 少 474, 元, 主 要 原 因 是 本 期 摊 销 所 致 4 资 产 减 值 准 备 政 策 的 稳 健 性 评 价 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 结 合 自 身 具 体 情 况 制 定 了 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 等 资 产 减 值 准 备 政 策 (1) 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 公 司 按 照 稳 健 性 原 则 计 提 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 的 坏 账 准 备, 除 此 之 外, 公

273 司 不 存 在 资 产 减 值 的 情 形, 未 计 提 其 他 资 产 减 值 准 备 (2) 坏 账 准 备 计 提 情 况 对 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 公 司 根 据 账 龄 长 短 计 提 坏 账 准 备, 具 体 计 提 标 准 为 :1 年 以 内 5%,1 至 2 年 10%,2 至 3 年 50%,3 年 以 上 100% 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 142,035, ,101, ,933, 年 ( 含 ) 4,502, , ,052, 年 ( 含 ) 3,227, ,613, ,613, 年 以 上 5,652, ,652, 合 计 155,419, ,818, ,600, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 3,987, , ,788, 年 ( 含 ) 1,900, , ,710, 年 ( 含 ) 421, , , 年 以 上 960, , 合 计 7,269, ,560, ,709, 公 司 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 制 定 各 项 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 并 按 规 定 的 会 计 政 策 计 提 了 资 产 减 值 准 备 综 上 所 述, 公 司 的 资 产 总 额 随 着 公 司 业 务 的 增 长 而 增 加, 资 产 质 量 良 好, 资 产 结 构 合 理, 符 合 公 司 所 在 行 业 的 实 际 情 况 ; 应 收 票 据 应 收 账 款 及 存 货 增 长 较 快, 但 与 主 营 业 务 增 长 规 模 相 匹 配 ; 公 司 制 定 了 稳 健 的 会 计 政 策, 主 要 资 产 的 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理 ( 二 ) 公 司 负 债 结 构 及 其 偿 债 能 力 分 析 1 负 债 结 构 分 析 公 司 报 告 期 内 的 负 债 构 成 及 变 动 情 况 表 如 下 :

274 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 流 动 负 债 总 额 290,803, ,258, ,979, ,583, 非 流 动 负 债 总 额 9,296, ,296, ,958, ,240, 负 债 总 额 300,099, ,554, ,938, ,823, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 流 动 负 债 总 额 非 流 动 负 债 总 额 公 司 负 债 构 成 主 要 为 流 动 负 债, 近 年 来 随 着 公 司 规 模 扩 张, 公 司 对 资 金 的 需 求 增 大, 自 有 资 金 不 足 时 则 通 过 短 期 借 款 解 决 2 流 动 负 债 构 成 及 变 化 公 司 近 三 年 的 流 动 负 债 结 构 如 下 : 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 短 期 借 款 120,000, ,000, ,000, ,900, 应 付 票 据 20,000, ,000, ,000, 应 付 账 款 120,060, ,588, ,175, ,251, 预 收 款 项 1,189, ,266, ,978, ,388, 应 付 职 工 薪 酬 3,803, ,640, ,719, ,082, 应 交 税 费 -458, ,900, ,817, ,444, 应 付 股 利 14,000, ,472, 其 他 应 付 款 12,208, ,710, ,287, ,044, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 6,953, 流 动 负 债 总 额 290,803, ,258, ,979, ,583,

275 300,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 公 司 2009 年 6 月 末 流 动 负 债 总 额 较 2006 年 末 增 加 23.97%, 为 生 产 经 营 规 模 扩 大 所 引 致 的 负 债 正 常 增 加 (1) 短 期 借 款 随 着 公 司 生 产 规 模 的 扩 大, 对 流 动 资 金 的 需 求 进 一 步 增 加, 对 于 存 在 的 资 金 缺 口 公 司 主 要 通 过 短 期 借 款 解 决, 公 司 短 期 借 款 呈 逐 年 增 长 趋 势 短 期 借 款 余 额 2008 年 末 较 2007 年 末 增 长 5,700 万 元, 主 要 系 公 司 当 年 以 自 有 资 金 对 合 营 企 业 重 汽 远 东 及 子 公 司 潍 坊 远 东 投 资, 而 为 满 足 正 常 生 产 经 营 需 要 通 过 短 期 借 款 补 充 流 动 资 金 所 致 ; 短 期 借 款 余 额 2009 年 6 月 末 较 2008 年 末 增 长 3,000 万 元, 主 要 系 公 司 为 满 足 正 常 生 产 经 营 需 要 通 过 短 期 借 款 补 充 流 动 资 金 所 致 (2) 应 付 账 款 报 告 期 内, 应 付 账 款 占 流 动 负 债 的 比 例 较 高,2007 年 末 应 付 账 款 余 额 较 2006 年 末 增 加 52,924, 元, 一 方 面 是 为 满 足 公 司 生 产 经 营 需 要 扩 大 材 料 采 购, 应 付 材 料 采 购 款 增 加 ; 另 一 方 面 是 因 为 公 司 新 厂 区 建 设 应 付 工 程 款 增 加 2008 年 末 应 付 账 款 余 额 较 2007 年 末 减 少 25,586, 元, 主 要 是 公 司 支 付 了 前 期 的 材 料 采 购 款 和 应 付 工 程 款 ;2009 年 6 月 末 应 付 账 款 余 额 较 2008 年 末 增 加 11,471, 元, 主 要 原 因 为 公 司 应 付 材 料 采 购 款 增 加 所 致 公 司 应 付 账 款 账 龄 主 要 集 中 在 1 年 以 内, 近 三 年 应 付 账 款 账 龄 结 构 列 示 如 下 :

276 账 龄 结 构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 1 年 以 内 117,886, ,980, ,206, ,670, 年 ( 含 ) 2-3 年 ( 含 ) 1,547, ,796, ,387, , , , 年 以 上 203, , , 合 计 120,060, ,588, ,175, ,251, 非 流 动 负 债 构 成 比 例 (%) 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 长 期 借 款 ,662, ,944, 预 计 负 债 2,296, ,296, ,296, ,296, 其 他 非 流 动 性 负 债 7,000, ,000, ,000, 非 流 动 负 债 总 额 9,296, ,296, ,958, ,240, 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 负 债 包 括 应 付 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 长 期 借 款 预 计 负 债 和 其 他 非 流 动 性 负 债 公 司 长 期 借 款 余 额 2007 年 末 较 2006 年 末 减 少, 主 要 是 因 为 公 司 在 2007 年 支 付 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 长 期 借 款 本 金 万 元 ; 公 司 长 期 借 款 余 额 2008 年 末 较 2007 年 末 减 少, 主 要 原 因 是 在 2008 年 末 将 其 转 入 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 所 致 2009 年 4 月 1 日, 本 公 司 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 签 订 债 务 清 偿 协 议 书, 约 定 本 公 司 在 2009 年 4 月 16 日 前 偿 还 借 款 本 金 万 元 后, 豁 免 借 款 本 金 330 万 元 及 挂 账 利 息 万 元 本 公 司 于 2009 年 4 月 8 日 偿 还 上 述 本 金 万 元, 依 据 债 务 清 偿 协 议 书, 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 豁 免 本 公 司 剩 余 债 务 报 告 期 内 预 计 负 债 万 元, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 十 三 ( 一 ) 或 有 事 项 其 他 非 流 动 性 负 债 700 万 元, 系 公 司 2007 年 12 月 收 到 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 经 费 400 万 元 和 2009 年 4 月 收 到 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 生 产 线 项 目 经 费 300 万 元 计 入 递 延 收 益 所 致 4 公 司 偿 债 能 力 分 析

277 报 告 期 内, 反 映 公 司 偿 债 能 力 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 会 计 报 表 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) (%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) ,549, ,794, ,941, ,475, 利 息 保 障 倍 数 (1) 公 司 各 项 偿 债 能 力 指 标 逐 渐 改 善, 公 司 具 备 较 强 的 偿 债 能 力 ; (2) 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 呈 逐 年 上 升 趋 势, 短 期 偿 债 能 力 逐 年 提 高, 公 司 流 动 资 产 结 构 合 理, 能 够 保 障 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 和 偿 还 到 期 的 短 期 债 务 ; (3) 公 司 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 强, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 由 2006 年 的 55,475, 元 增 至 2008 年 的 130,794, 元, 增 幅 为 %;2009 年 1-6 月 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 达 到 2008 年 的 62.35%, 保 持 上 升 趋 势 利 息 保 障 倍 数 报 告 期 内 大 幅 提 高, 发 生 不 能 按 期 支 付 银 行 借 款 利 息 的 可 能 性 较 小 ; (4) 公 司 资 产 负 债 率 由 2006 年 末 的 71.47% 降 低 到 2009 年 6 月 末 的 45.83%, 公 司 偿 债 能 力 得 到 增 强, 一 方 面 是 股 东 在 2007 年 增 资 所 致, 另 一 方 面 是 随 着 公 司 主 营 业 务 的 快 速 发 展, 产 生 的 净 利 润 增 加 了 净 资 产 ; (5) 如 果 公 司 本 次 发 行 成 功, 公 司 的 资 产 规 模 净 资 产 规 模 将 出 现 大 幅 度 增 长, 公 司 的 偿 债 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 5 整 体 负 债 状 况 评 价 综 上 所 述, 公 司 经 营 情 况 良 好, 资 产 和 负 债 结 构 合 理, 具 有 较 强 的 债 务 偿 还 能 力 为 了 进 一 步 提 高 偿 债 能 力 和 降 低 财 务 风 险, 公 司 除 了 加 强 内 部 控 制, 严 格 资 金 管 理 外, 目 前 正 在 计 划 通 过 申 请 公 开 发 行 股 票 筹 集 资 金, 满 足 公 司 日 益 增 长 的 资 金 需 求, 促 进 公 司 的 快 速 发 展 ( 三 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 反 映 公 司 资 产 使 用 周 转 情 况 的 各 项 指 标 如 下 :

278 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 年 至 2008 年, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 5.38, 应 收 账 款 周 转 率 逐 年 提 高, 公 司 一 直 重 视 应 收 账 款 的 管 理, 建 立 了 严 格 的 赊 销 管 理 制 度 和 催 款 流 程, 应 收 账 款 的 收 回 落 实 到 具 体 的 销 售 人 员 负 责, 保 障 了 货 款 的 及 时 回 收 公 司 应 收 账 款 周 转 率 的 提 高 不 仅 增 强 了 资 金 使 用 效 率, 也 提 高 了 公 司 的 整 体 经 营 效 率 年 至 2008 年, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 和 7.42, 反 映 公 司 具 有 良 好 的 存 货 管 理 能 力 一 方 面 是 因 为 近 年 来 传 动 轴 产 品 市 场 需 求 形 势 良 好, 公 司 产 品 供 不 应 求 ; 另 一 方 面 是 因 为 公 司 实 行 以 销 定 产 以 产 定 购 的 经 营 模 式, 推 行 零 距 离 零 时 间 零 库 存 政 策, 在 公 司 主 营 业 务 收 入 大 幅 提 高 和 原 材 料 价 格 上 涨 的 情 况 下, 存 货 期 末 余 额 保 持 在 一 个 合 理 的 水 平 2008 年 存 货 周 转 率 较 2007 年 降 低, 主 要 原 因 是 公 司 在 2008 年 第 四 季 度 钢 材 价 格 较 低 时 增 加 采 购 所 致 综 上 所 述, 报 告 期 内 公 司 资 产 管 理 能 力 逐 步 提 升, 推 动 公 司 盈 利 稳 定 增 长, 资 金 使 用 效 率 得 到 提 高 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,584, ,712, ,695, ,909, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,901, ,316, ,096, ,889, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,654, ,398, ,462, ,538, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,337, ,794, ,061, ,558, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 80,591, ,797, ,735, ,176, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 110,929, ,591, ,797, ,735, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2007 年 和 2008 年, 公 司 经 营 现 金 流 量 净 额 分 别 较 上 年 增 加 80.96% 和 18.52%, 一 方 面 是 公 司 在 销 售 收 入 增 加 的 同 时 加 大 货 款 回 收 力 度, 另 一 方 面 是 随 着 公 司 规

279 模 的 扩 大, 供 应 商 给 予 公 司 更 宽 松 的 信 用 政 策 和 较 长 的 信 用 期 ;2009 年 1-6 月, 公 司 经 营 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 增 加, 主 要 是 因 为 2009 年 1-6 月 公 司 按 15% 所 得 税 率 预 缴 而 上 年 同 期 按 25% 预 缴 且 综 合 毛 利 率 由 2008 年 的 28.41% 提 高 至 2009 年 1-6 月 的 33.04% 所 致 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 低 于 同 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 7,652, 元 25,031, 元 35,905, 元 和 30,271, 元, 主 要 原 因 是 同 期 公 司 经 营 性 应 收 项 目 增 加 分 别 为 49,072, 元 54,979, 元 -19,770, 元 和 -11,000, 元, 而 同 期 经 营 性 应 付 项 目 增 加 分 别 为 38,569, 元 30,192, 元 -54,223, 元 和 -23,127, 元, 经 营 性 应 收 项 目 和 经 营 性 应 付 项 目 的 变 化 致 使 公 司 同 期 现 金 净 流 出 分 别 为 10,503, 元 24,786, 元 34,452, 元 和 34,127, 元 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数, 主 要 系 公 司 目 前 处 于 扩 张 期, 为 扩 大 产 能 和 经 营 规 模, 提 升 竞 争 实 力, 公 司 在 固 定 资 产 无 形 资 产 和 对 外 投 资 等 方 面 的 现 金 支 出 不 断 增 加 所 致 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2007 年, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 增 长 %, 主 要 原 因 是 公 司 2007 年 度 吸 收 新 股 东 增 资 收 到 投 入 资 金 6, 万 元 ;2008 年 和 2009 年 1-6 月 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 52,398, 元 和 23,654, 元, 主 要 是 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 从 银 行 借 入 短 期 借 款 所 致 综 上 所 述, 公 司 现 金 流 量 状 况 良 好, 符 合 公 司 处 于 快 速 成 长 期 的 发 展 状 况 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 近 年 来, 公 司 利 用 自 身 在 非 等 速 传 动 轴 方 面 的 优 势, 抓 住 国 内 传 动 轴 市 场 需 求 不 断 增 长 的 机 遇, 扩 大 产 能 优 化 产 品 结 构, 公 司 主 营 业 务 收 入 和 营 业 收 入 实 现 了 较 快 的 增 长 1 营 业 收 入 的 构 成

280 公 司 营 业 收 入 由 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入 构 成, 公 司 报 告 期 内 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 主 营 业 务 收 入 251,892, ,392, ,971, ,145, 其 他 业 务 收 入 7,626, ,635, ,279, ,371, 营 业 收 入 259,519, ,027, ,251, ,517, 主 营 业 务 收 入 全 部 来 源 于 传 动 轴 及 其 配 件 销 售,2007 年 和 2008 年, 主 营 业 务 收 入 分 别 较 上 年 增 长 52.51% 和 13.23%,2009 年 1-6 月, 受 金 融 危 机 影 响, 主 营 业 务 收 入 较 上 年 同 期 的 339,880, 元 下 降 25.89% 其 他 业 务 收 入 包 括 公 司 生 产 经 营 过 程 中 的 废 料 销 售 收 入 和 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 的 收 入 近 年 来, 公 司 其 他 业 务 收 入 逐 年 增 长, 主 要 原 因 是 随 着 生 产 规 模 的 扩 大, 对 毛 坯 件 的 需 求 量 增 多, 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 逐 年 增 加, 同 时, 生 产 过 程 中 形 成 的 铁 屑 毛 边 增 加 了 公 司 的 废 料 销 售 收 入 2007 年 度 其 他 业 务 收 入 较 2006 年 度 大 幅 度 增 加, 主 要 原 因 是 2007 年 度 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 较 多 的 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 ; 其 他 业 务 收 入 2008 年 较 2007 年 度 增 长 43.21%, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 导 致 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 的 圆 钢 钢 管 收 入 增 加 和 废 料 销 售 收 入 增 加 ;2009 年 1-6 月 其 他 业 务 收 入 较 上 年 同 期 减 少, 主 要 是 公 司 向 其 他 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 的 圆 钢 和 钢 管 减 少 所 致 2 营 业 收 入 的 地 区 分 部 地 区 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 国 内 销 售 258,651, ,697, ,797, ,407, 出 口 销 售 867, ,330, ,454, ,109, 合 计 259,519, ,027, ,251, ,517, 报 告 期 内, 公 司 产 品 主 要 是 在 国 内 销 售, 出 口 的 比 重 较 小, 主 要 原 因 是 近 年 来 国 内 传 动 轴 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 由 于 产 能 不 足 未 开 拓 国 际 市 场 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 产 能 将 会 得 到 大 幅 度 提 高, 公 司 将 积 极 拓 展 海 外 市 场, 特

281 别 是 针 对 国 外 知 名 主 机 制 造 商 和 汽 车 零 部 件 经 销 商 的 营 销 3 主 营 业 务 收 入 的 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 照 产 品 类 别 分 类 如 下 : 产 品 或 业 务 类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 比 例 (%) 重 卡 系 列 89,488, ,956, ,618, ,241, 中 卡 系 列 5,929, ,665, ,597, ,191, 轻 小 卡 系 列 工 程 机 械 系 列 皮 卡 和 SUV 系 列 21,407, ,558, ,221, ,803, ,751, ,184, ,435, ,203, ,133, ,821, ,251, ,610, 客 车 系 列 4,455, ,392, ,539, ,179, 其 他 系 列 6,044, ,852, ,308, ,916, 配 件 44,681, ,961, 合 计 251,892, ,392, ,971, ,145, 公 司 主 营 业 务 收 入 全 部 来 源 于 传 动 轴 及 其 配 件 销 售, 从 收 入 结 构 看, 主 要 来 自 重 卡 系 列 传 动 轴 和 工 程 机 械 系 列 传 动 轴, 公 司 在 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 市 场 上 具 有 优 势 竞 争 地 位,2006 年 至 2008 年, 由 于 重 卡 和 工 程 机 械 的 复 合 增 长 率 处 于 较 高 的 水 平, 上 述 两 系 列 传 动 轴 销 售 收 入 的 大 幅 增 长 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 上 述 两 系 列 的 传 动 轴 销 售 收 入 合 计 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 72.75% 80.10% 81.23% 和 74.84%( 其 中 2008 年 和 2009 年 1-6 月 含 公 司 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 供 应 的 重 卡 系 列 传 动 轴 配 件 销 售 收 入, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 15.76% 和 14.01%) 2007 年 度 随 着 新 厂 区 的 建 成 投 产 公 司 产 能 逐 渐 扩 大, 受 益 于 重 卡 行 业 的 爆 发 式 增 长, 公 司 重 卡 系 列 传 动 轴 销 售 收 入 2007 年 较 2006 年 增 长 了 %, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 上 升 至 50.13% 2007 年 公 司 轻 小 卡 及 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 销 售 收 入 分 别 较 2006 年 增 长 51.85% 和 22.10%, 为 公 司 主 营 业 务 增 长 贡 献 24.10% 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 下 半 年 商 用 车 及 工 程 机 械 行 业 发 展 速 度 有 所 放 缓, 但 公 司 因 具 有 较 强 的 竞 争 能 力 和 抗 风 险 能 力, 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 568,392, 元, 较 2007 年 增 长 13.23%

282 2009 年 1-6 月, 公 司 主 要 重 卡 客 户 的 销 量 较 上 年 同 期 下 降 32.41%;2009 年 1-5 月, 装 载 机 销 量 较 上 年 同 期 下 降 35.87%, 受 此 影 响, 公 司 主 营 业 务 收 入 较 上 年 同 期 下 降 25.89%, 低 于 上 述 两 行 业 的 下 降 幅 度, 主 要 是 公 司 抓 住 国 家 汽 车 下 乡 等 产 业 政 策 的 契 机, 及 时 调 整 产 品 结 构, 提 高 了 轻 卡 皮 卡 和 SUV 系 列 产 品 的 销 售 收 入 配 件 业 务 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 2007 年 年 底 以 前, 公 司 只 对 外 销 售 传 动 轴 总 成, 并 不 销 售 配 件, 没 有 配 件 业 务 收 入 2007 年 11 月, 公 司 与 北 汽 控 股 的 合 资 公 司 北 汽 远 东 成 立, 根 据 协 议 约 定, 公 司 不 再 对 北 汽 控 股 及 其 下 属 企 业 直 接 销 售, 转 为 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 及 配 件, 就 近 供 应 北 汽 福 田 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 等 客 户, 北 汽 控 股 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 京 汽 车 制 造 厂 有 限 公 司 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 由 发 行 人 代 为 供 货 2008 年, 公 司 共 向 北 汽 远 东 销 售 配 件 98,511, 元 2008 年 1 月, 公 司 完 成 对 重 汽 传 动 轴 的 合 资 重 组,2008 年 4 月 起, 公 司 开 始 向 合 资 重 组 后 的 新 公 司 重 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 和 配 件, 至 年 底 共 销 售 配 件 449, 元 2009 年 1-6 月, 公 司 在 保 持 对 北 汽 远 东 配 件 供 应 市 场 份 额 的 同 时, 提 高 了 对 重 汽 远 东 配 件 供 应 市 场 份 额, 以 就 近 供 应 成 都 王 牌 汽 车 股 份 有 限 公 司 上 汽 依 维 柯 红 岩 重 庆 重 汽 等 客 户, 共 向 重 汽 远 东 销 售 配 件 12,508, 元 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 1 营 业 成 本 构 成 公 司 近 三 年 营 业 成 本 构 成 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 主 营 业 务 成 本 172,604, ,526, ,639, ,195, 其 他 业 务 成 本 1,166, ,316, ,722, ,596, 营 业 成 本 173,771, ,843, ,361, ,791, 年 和 2008 年, 公 司 营 业 成 本 逐 年 增 加, 营 业 成 本 分 别 较 上 年 增 加 53.12% 和 15.27%, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 生 产 规 模 扩 大, 主 营 业 务 成 本 相 应 增 加 ;2009 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降 27.50%, 营 业 成 本 相 应 下 降 33.17%, 报 告 期 内, 主 营 业 务 成 本 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 99.35% 95.82% 95.78% 和

283 99.33% 其 他 业 务 成 本 2007 年 度 较 2006 年 度 大 幅 度 增 加, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 对 毛 坯 件 的 需 求 不 断 增 加, 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 的 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 相 应 增 多 2009 年 1-6 月 中 兴 锻 造 产 能 提 升, 公 司 向 其 他 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 的 圆 钢 和 钢 管 减 少, 其 他 业 务 成 本 降 低 2 主 营 业 务 成 本 分 析 单 位 : 元 产 品 或 业 务 类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 成 本 ( 元 ) 比 例 (%) 营 业 成 本 ( 元 ) 比 例 (%) 营 业 成 本 ( 元 ) 比 例 (%) 营 业 成 本 ( 元 ) 比 例 (%) 重 卡 系 列 59,560, ,058, ,479, ,078, 中 卡 系 列 4,434, ,341, ,150, ,809, 轻 小 卡 系 列 16,276, ,931, ,077, ,916, 工 程 机 械 42,303, ,676, ,802, ,287, 皮 卡 和 SUV 系 列 12,214, ,446, ,151, ,940, 客 车 系 列 3,133, ,864, ,367, ,548, 其 他 系 列 4,070, ,132, ,609, ,613, 配 件 30,610, ,075, 主 营 业 务 小 计 172,604, ,526, ,639, ,195, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 逐 年 增 加,2007 年 和 2008 年, 在 主 营 业 务 收 入 增 长 幅 度 分 别 为 52.51% 和 13.23% 的 情 况 下, 主 营 业 务 成 本 增 长 幅 度 分 别 为 53.12% 和 15.27% 2009 年 1-6 月, 在 公 司 主 营 业 务 收 入 较 上 年 同 期 降 低 25.89% 的 情 况 下, 主 营 业 务 成 本 降 低 30.81% 公 司 主 营 业 务 成 本 体 现 出 以 下 特 点 : (1) 公 司 生 产 和 销 售 规 模 迅 速 扩 大, 规 模 效 应 开 始 体 现, 单 位 产 品 分 摊 的 固 定 成 本 减 少 ; (2) 随 着 规 模 的 扩 大, 公 司 与 原 材 料 供 应 商 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 具 有 一 定 的 议 价 能 力, 可 以 取 得 相 对 优 惠 的 采 购 价 格 ; (3) 公 司 通 过 改 进 生 产 工 艺 节 能 降 耗 等 措 施, 降 低 了 直 接 生 产 成 本 综 上 所 述, 随 着 公 司 规 模 的 扩 张, 规 模 效 应 开 始 显 现, 同 时, 公 司 采 取 多 种 成 本 控 制 措 施, 在 一 定 程 度 上 消 化 钢 材 毛 坯 件 等 原 材 料 价 格 上 涨 带 来 的 压 力

284 ( 三 ) 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 其 他 业 务 毛 利 率 和 综 合 毛 利 率 如 下 表 : 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 31.48% 26.89% 28.16% 25.81% 其 他 业 务 毛 利 率 84.70% 51.33% 40.17% 78.35% 综 合 毛 利 率 33.04% 28.41% 28.75% 26.96% 1 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 (1) 主 营 业 务 毛 利 构 成 公 司 近 三 年 主 要 产 品 系 列 毛 利 占 主 营 业 务 毛 利 总 额 的 比 重 如 下 : 产 品 或 业 务 类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 毛 利 ( 元 ) 比 例 (%) 毛 利 ( 元 ) 比 例 (%) 毛 利 ( 元 ) 比 例 (%) 毛 利 ( 元 ) 比 例 (%) 重 卡 系 列 29,927, ,898, ,138, ,163, 中 卡 系 列 1,495, ,324, ,447, ,381, 轻 小 卡 系 列 工 程 机 械 系 列 皮 卡 和 SUV 系 列 5,130, ,627, ,143, ,886, ,448, ,508, ,632, ,915, ,919, ,374, ,100, ,669, 客 车 系 列 1,321, ,527, ,171, ,630, 其 他 系 列 1,974, ,720, , ,302, 配 件 14,070, ,885, 主 营 业 务 小 计 79,287, ,866, ,332, ,949, A 2007 年 和 2008 年 公 司 主 营 业 务 毛 利 分 别 较 上 年 同 期 增 长 66.37% 和 8.16%, 主 要 原 因 是 同 期 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 增 长 52.51% 和 13.23%;2009 年 1-6 月 在 主 营 业 务 收 入 较 上 年 同 期 下 降 25.89% 的 情 况 下, 公 司 主 营 业 务 毛 利 较 上 年 同 期 降 低 12.31%, 主 要 原 因 是 由 于 钢 材 等 主 要 原 材 料 的 价 格 大 幅 下 降 B 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 主 要 来 源 于 重 卡 系 列 和 工 程 机 械 系 列 传 动 轴,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 上 述 两 系 列 传 动 轴 毛 利 合 计 占 同 期 主 营 业 务 毛 利 的 比 重 分 别 为 81.32% 86.16% 86.81% 和 80.14%( 其 中 2008 年 和 2009 年 1-6 月 含 公 司 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 供 应 的 重 卡 系 列 传 动 轴 配 件 销 售 )

285 (2) 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 析 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 产 品 或 业 务 类 别 金 额 ( 元 ) 较 上 年 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 较 上 年 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 较 上 年 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 较 上 年 变 动 (%) 重 卡 系 列 中 卡 系 列 轻 小 卡 系 列 工 程 机 械 系 列 皮 卡 和 SUV 系 列 客 车 系 列 其 他 系 列 主 营 业 务 综 合 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 单 位 售 价 单 位 成 本 平 均 毛 利 率 (%) 注 : 在 计 算 重 卡 中 卡 和 轻 小 卡 系 列 2008 年 的 单 位 售 价 单 位 成 本 时, 包 含 相 应 的 整 轴 和 配 件 2006 年 至 2008 年 上 半 年, 传 动 轴 行 业 上 游 原 材 料 价 格 不 断 上 涨, 增 加 了 公 司 产 品 的 生 产 成 本 ; 下 游 整 车 行 业 竞 争 激 烈, 主 机 制 造 商 为 控 制 成 本, 通 常 将 部 分 降 价 压 力 转 移 至 零 部 件 供 应 商, 公 司 同 一 种 型 号 产 品 的 销 售 价 格 在 报 告 期 内 呈 下 降 趋 势 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 传 动 轴 产 品 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 25.81% 和 28.16% 和 26.89% 面 临 上 下 游 行 业 的 双 重 压 力, 公 司 产 品 能 够 保 持 较

286 稳 定 的 毛 利 率 水 平, 主 要 原 因 如 下 : A 在 产 能 有 限 的 情 况 下, 公 司 积 极 配 合 主 机 制 造 商 的 升 级 换 代, 结 合 市 场 需 求 适 时 调 整 产 品 结 构, 重 点 向 毛 利 率 相 对 较 高 单 位 价 值 大 的 重 卡 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 发 展, 两 系 列 的 传 动 轴 销 售 收 入 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 由 2006 年 的 72.75% 增 至 2008 年 的 81.23%; B 近 年 来, 公 司 通 过 引 进 先 进 设 备, 改 进 生 产 工 艺, 优 化 生 产 工 序, 推 行 精 益 生 产, 提 升 设 备 使 用 效 率, 减 少 原 材 料 消 耗, 从 而 有 效 的 控 制 生 产 成 本 公 司 主 要 产 品 在 轻 量 化 设 计 方 面 取 得 突 破 进 展, 如 重 卡 系 列 传 动 轴 中 的 0125 型 号 由 原 重 35kg 减 为 32kg,0082 型 号 由 原 重 60kg 减 为 55kg,395 型 号 由 原 重 70kg 减 轻 为 63kg,656 型 号 由 原 重 82kg 减 轻 为 75kg; C 2007 年 和 2008 年, 公 司 传 动 轴 总 产 量 分 别 较 上 年 增 长 27.52% 和 11.82%, 产 量 的 增 长 降 低 了 单 位 产 品 固 定 成 本, 在 一 定 程 度 上 消 化 了 主 要 原 材 料 价 格 上 升 对 生 产 成 本 的 影 响 ; D 公 司 2006 年 9 月 对 中 兴 锻 造 增 资 后, 中 兴 锻 造 进 入 公 司 合 并 报 表 范 围, 提 高 了 公 司 毛 坯 件 自 给 率, 降 低 了 毛 坯 件 采 购 成 本, 从 而 使 公 司 2007 年 产 品 综 合 毛 利 率 在 原 材 料 价 格 上 涨 的 情 况 下 仍 较 2006 年 有 所 提 高 此 外, 自 2008 年 4 月 以 来, 公 司 销 售 了 6,371 套 小 型 的 客 车 用 传 动 轴, 占 2008 年 客 车 用 传 动 轴 总 销 量 的 36.80%, 使 得 客 车 用 传 动 轴 的 平 均 销 售 价 格 和 平 均 成 本 均 较 上 期 有 一 定 程 度 下 降 2009 年 1-6 月, 公 司 综 合 毛 利 率 由 2008 年 的 26.89% 提 高 至 31.48%, 主 要 原 因 如 下 : A 自 2008 年 下 半 年 以 来, 钢 材 等 原 材 料 价 格 大 幅 下 降 并 维 持 在 低 位, 公 司 产 品 成 本 下 降 明 显 ; B 中 兴 锻 造 产 能 的 提 高 减 少 了 公 司 外 购 毛 坯 件 的 比 例 ; C 公 司 产 品 平 均 单 位 售 价 较 上 年 下 降 幅 度 低 于 成 本 下 降 幅 度 (3) 主 要 产 品 毛 利 率 分 析 A 重 卡 系 列 传 动 轴 毛 利 率 分 析

287 a 报 告 期 内, 公 司 重 卡 系 列 传 动 轴 毛 利 率 保 持 在 28% 以 上, 是 公 司 稳 定 的 利 润 来 源 之 一 ; b 报 告 期 内, 公 司 重 卡 系 列 同 一 型 号 传 动 轴 毛 利 率 逐 年 下 降 主 机 销 售 价 格 呈 下 降 趋 势, 主 机 制 造 商 通 过 不 断 压 低 传 动 轴 价 格 转 移 压 力, 以 重 卡 系 列 DZ 型 号 后 传 动 轴 为 例,2006 年 2007 年 和 2008 年, 每 套 的 平 均 销 售 价 格 分 别 为 元 元 和 元 ; c 报 告 期 内, 公 司 对 重 卡 系 列 传 动 轴 进 行 有 效 的 结 构 调 整, 通 过 新 产 品 的 推 出, 加 大 高 附 加 值 产 品 的 比 重, 使 得 重 卡 系 列 传 动 轴 平 均 价 格 保 持 稳 中 有 升 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 重 卡 系 列 传 动 轴 平 均 价 格 分 别 为 元 元 和 元 ( 不 包 含 配 件 折 算 ); d 报 告 期 内, 公 司 全 面 推 行 精 益 生 产, 重 点 改 进 加 工 工 艺, 重 卡 系 列 产 品 在 轻 量 化 设 计 方 面 取 得 突 破 进 展, 原 材 料 得 到 有 效 节 省 B 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 毛 利 率 分 析 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 与 重 卡 系 列 传 动 轴 共 同 构 成 公 司 主 要 的 利 润 来 源 影 响 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 毛 利 率 变 化 的 因 素 与 重 卡 系 列 传 动 轴 基 本 相 同 C 中 卡 系 列 轻 小 卡 系 列 皮 卡 和 SUV 系 列 客 车 系 列 和 其 他 系 列 传 动 轴 毛 利 率 分 析 中 卡 系 列 轻 小 卡 系 列 皮 卡 和 SUV 系 列 客 车 系 列 和 其 他 系 列 传 动 轴 毛 利 率 水 平 相 对 重 卡 系 列 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 较 低, 是 公 司 利 润 来 源 的 有 效 补 充 综 上 所 述, 报 告 期 内, 公 司 面 临 主 要 原 材 料 价 格 大 幅 上 涨 的 不 利 局 面, 通 过 调 整 产 品 结 构 加 强 技 术 创 新 优 化 加 工 工 艺 等 综 合 措 施, 实 现 生 产 的 规 模 扩 张, 产 生 规 模 效 益, 使 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 保 持 在 25% 以 上, 公 司 具 有 持 续 稳 定 的 盈 利 能 力 (4) 中 卡 轻 小 卡 皮 卡 和 客 车 系 列 传 动 轴 产 品 毛 利 率 远 低 于 重 卡 和 工 程 机 械 传 动 轴 产 品 的 原 因 : A 目 前 国 内 中 卡 轻 小 卡 皮 卡 及 部 分 轻 型 系 列 客 车 传 动 轴 总 成 的 制 造 生 产 装 配 工 艺 已 相 对 成 熟, 技 术 含 量 有 限, 对 资 金 设 备 要 求 较 低, 集 中 了 大 量 生 产 厂 家, 竞 争 较 为 激 烈, 降 价 成 为 常 用 的 竞 争 手 段, 压 缩 了 相 关 产 品 的 利 润

288 空 间 ; 而 主 机 制 造 商 对 重 卡 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 产 品 品 质 性 能 要 求 较 高, 相 关 传 动 轴 生 产 企 业 必 须 具 备 强 大 的 研 发 实 力 精 密 加 工 设 备 较 大 资 金 及 模 具 投 入, 限 制 了 中 小 生 产 企 业 的 介 入, 各 主 要 重 卡 工 程 机 械 传 动 轴 生 产 企 业 侧 重 于 提 升 产 品 技 术 含 量, 提 升 产 品 科 技 附 加 值, 实 行 产 品 差 异 化 竞 争, 保 持 了 较 高 利 润 空 间 B 近 年 来, 公 司 为 应 对 原 材 料 上 涨 及 主 机 厂 商 的 降 价 压 力, 大 力 推 行 设 备 技 术 工 艺 革 新, 采 取 了 轻 量 化 设 计 无 飞 边 锻 造 减 小 拔 模 斜 度 提 高 材 料 利 用 率 等 多 种 手 段, 有 效 降 低 了 生 产 成 本, 但 由 于 中 卡 轻 小 卡 皮 卡 及 部 分 轻 型 客 车 传 动 轴 产 品 零 部 件 重 量 较 轻, 降 低 生 产 成 本 的 效 果 不 如 重 卡 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 产 品 明 显 (5) 配 件 毛 利 率 较 高 的 原 因 公 司 配 件 毛 利 率 较 高 的 原 因 主 要 如 下 : A 公 司 销 售 的 配 件 中, 重 卡 配 件 占 了 多 数 公 司 销 售 给 北 汽 远 东 的 配 件 中 重 卡 类 型 配 件 的 销 售 额 占 89.05%, 销 售 给 重 汽 远 东 的 配 件 中 重 卡 类 型 配 件 的 销 售 额 占 66.39%, 而 公 司 重 卡 类 型 传 动 轴 工 程 机 械 类 型 传 动 轴 的 毛 利 率 相 对 较 高 B 从 传 动 轴 总 成 的 生 产 工 艺 流 程 来 看, 钢 材 通 过 锻 造 或 铸 造 成 为 毛 坯 件, 毛 坯 件 通 过 金 加 工 成 为 配 件, 然 后 再 将 各 个 配 件 装 配 为 传 动 轴 总 成, 整 个 工 艺 流 程 最 核 心 技 术 是 在 金 加 工 环 节 和 前 期 的 锻 造 环 节, 附 加 值 也 较 高, 因 此 配 件 毛 利 率 相 对 较 高 ; 相 对 于 配 件 制 造 加 工 这 一 关 键 工 序 和 关 键 环 节 而 言, 最 后 的 装 配 环 节 工 艺 相 对 简 单, 附 加 值 相 对 较 低, 因 而 装 配 环 节 的 毛 利 率 相 对 较 低 C 公 司 向 关 联 方 销 售 传 动 轴 总 成 定 价 是 在 市 场 价 格 的 基 础 上 作 了 一 定 程 度 的 折 让, 而 配 件 销 售 定 价 是 双 方 参 照 传 动 轴 总 成 的 市 场 价 格 配 件 的 成 本 合 理 的 毛 利 等 因 素 协 商 确 定, 即 基 本 参 照 对 市 场 销 售 传 动 轴 总 成 的 毛 利 率 来 确 定 2 其 他 业 务 毛 利 率 分 析 其 他 业 务 收 入 包 括 公 司 生 产 经 营 过 程 中 的 废 料 销 售 收 入 和 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 销 售 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 的 收 入 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 生 产 过 程 中 形 成 的 铁 屑 毛 边 增 加 了 公 司 的 废 料 销 售 收 入,2007 年 度 其 他 业 务 毛 利 率 较 2006 年 度

289 大 幅 度 下 降, 主 要 原 因 是 2007 年 度 公 司 向 毛 坯 件 加 工 厂 平 价 销 售 的 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 增 加 较 多 ;2008 年 其 他 业 务 毛 利 率 较 2007 年 度 上 升, 主 要 原 因 是 随 着 规 模 的 扩 大 公 司 废 料 销 售 收 入 所 占 比 重 增 加, 同 时 2008 年 钢 材 废 料 平 均 价 格 上 涨 所 致 ;2009 年 1-6 月 其 他 业 务 毛 利 率 提 高 至 84.70%, 主 要 原 因 是 本 期 公 司 对 外 销 售 材 料 减 少, 其 他 业 务 收 入 中 废 料 销 售 收 入 比 例 提 高 所 致 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 公 司 报 告 期 内 期 间 费 用 及 营 业 收 入 变 动 如 下 : 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 金 额 ( 元 ) 增 幅 (%) 金 额 ( 元 ) 增 幅 (%) 金 额 ( 元 ) 增 幅 (%) 金 额 ( 元 ) 增 幅 (%) 销 售 费 用 15,342, % 34,395, ,065, ,080, 管 理 费 用 11,102, % 21,660, ,603, ,590, 财 务 费 用 2,909, % 5,196, ,445, ,784, 合 计 29,354, % 61,252, ,115, ,455, 营 业 收 入 259,519, % 606,027, ,251, ,517, 注 :2009 年 1-6 月 增 幅 数 据 计 算 的 基 数 为 上 年 同 期 数 公 司 报 告 期 内 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 如 下 表 : 项 目 2009 年 1-6 月 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2008 年 度 占 营 业 收 入 比 例 (%) 年 度 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2006 年 度 占 营 业 收 入 比 例 (%) 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 期 间 费 用 合 计 销 售 费 用 公 司 销 售 费 用 主 要 为 业 务 经 费 运 输 费 三 包 费,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 上 述 三 项 费 用 合 计 占 同 期 销 售 费 用 的 比 重 分 别 为 95.83% 96.82% 96.74% 和 95.48% 公 司 销 售 费 用 2007 年 比 2006 年 增 加 4,985, 元, 增 长 幅 度 为 17.15%, 低 于 同 期 营 业 收 入 增 幅, 主 要 原 因 是 2007 年 度 北 汽 福 田 陕 西 重 汽 包 头 北 奔 等 公 司 主 要 客 户 的 采 购 量 增 长 较 快, 而 同 期 的 市 场 开 拓 费 用 增 加 幅 度 较 小 ;2008 年, 在 主 营 业 务 收 入 较 2007 年 度 增 长 13.23% 的 情 况 下, 公 司 销 售 费 用 较 2007

290 年 度 仅 增 加 0.97%, 主 要 原 因 是 公 司 下 调 了 业 务 经 费 的 计 提 比 例, 且 当 期 向 关 联 方 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 销 售 传 动 轴 及 配 件 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 28.88% 达 164,127, 元, 减 少 了 部 分 市 场 开 拓 费 用 支 出 ;2009 年 1-6 月, 销 售 费 用 较 上 年 同 期 降 低 了 22.41%, 主 要 是 公 司 销 售 收 入 下 降, 计 提 的 业 务 经 费 相 应 下 降 2 管 理 费 用 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 较 低,2007 年, 在 主 营 业 务 收 入 大 幅 增 加 的 情 况 下, 公 司 管 理 费 用 增 长 较 少, 主 要 是 公 司 根 据 新 会 计 准 则 的 相 关 规 定 将 结 余 的 应 付 福 利 费 余 额 万 元 冲 销 管 理 费 用 所 致 2008 年 公 司 管 理 费 用 比 2007 年 增 加 万 元, 增 长 71.86%, 一 方 面 是 2007 年 冲 销 结 余 应 付 福 利 费 导 致 管 理 费 用 较 低 ; 另 一 方 面 是 2008 年 人 员 及 工 资 增 加 导 致 福 利 费 统 筹 保 险 费 增 加, 以 及 固 定 资 产 原 值 增 加 导 致 折 旧 费 用 增 加 2009 年 1-6 月, 管 理 费 用 较 上 年 同 期 增 加 0.98%, 主 要 是 本 期 工 资 和 福 利 费 及 统 筹 保 险 增 加 所 致 3 财 务 费 用 公 司 财 务 费 用 较 少,2007 年 比 2006 年 增 加 了 43.89%, 主 要 原 因 是 公 司 2007 年 利 息 费 用 和 贴 现 费 用 的 增 加 所 致 ;2009 年 1-6 月, 较 上 年 同 期 增 长 28.93%, 主 要 是 短 期 借 款 增 加 而 提 高 本 期 利 息 费 用 所 致 总 体 看 来, 在 快 速 发 展 的 同 时, 公 司 合 理 控 制 期 间 费 用, 产 生 规 模 效 益 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 非 经 常 性 损 益 13,151, , ,015, ,317, 年 度 非 经 常 性 损 益 主 要 为 公 司 收 到 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,678, 元 ;2007 年 度 非 经 常 性 损 益 主 要 为 公 司 当 期 收 到 政 府 补 助 9,757, 元, 结 余 的 应 付 福 利 费 余 额 5,440, 元 冲 销 管 理 费 用 所 致 ; 2008 年 度, 非 经 常 性 损 益 为 694, 元, 对 公 司 同 期 净 利 润 的 影 响 较 小 ;2009 年 1-6 月, 非 经 常 损 益 主 要 为 公 司 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 债 务 重 组 收 益 14,760, 元 和 当 期 收 到 的 政 府 补 助 1,000, 元

291 ( 六 ) 净 利 润 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 利 润 54,207, ,576, ,560, ,889, 利 润 总 额 71,777, ,262, ,411, ,573, 净 利 润 60,856, ,589, ,219, ,533, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 60,871, ,618, ,726, ,562, 年 度, 公 司 的 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 均 有 较 大 幅 度 的 增 加, 主 要 原 因 为 受 益 于 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 发 展, 公 司 主 营 业 务 规 模 的 迅 速 扩 张, 在 产 能 不 足 的 情 况 下, 公 司 根 据 市 场 需 求 调 整 产 品 结 构, 提 高 重 卡 和 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 的 比 重, 尤 其 是 其 中 新 产 品 的 比 重, 在 设 计 采 购 生 产 等 环 节 采 取 各 种 措 施 加 强 成 本 控 制, 同 时, 在 主 业 大 幅 增 长 的 情 况 下, 公 司 合 理 控 制 期 间 费 用, 整 体 经 济 效 益 大 幅 提 高 ;2008 年 度, 面 对 金 融 危 机 的 不 利 局 面, 公 司 主 营 业 务 继 续 保 持 较 快 增 长, 经 营 业 绩 有 较 大 程 度 提 高, 公 司 具 有 较 强 的 风 险 抵 御 能 力 ; 2009 年 1-6 月, 公 司 净 利 润 较 上 年 同 期 增 长 12,625, 元, 增 幅 26.17%, 主 要 是 本 期 主 营 业 务 毛 利 率 因 原 材 料 价 格 下 降 而 提 高 4.59% 及 公 司 与 许 昌 县 财 务 开 发 公 司 债 务 重 组 收 益 14,760, 元 所 致 三 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 最 近 三 年 重 大 资 本 支 出 情 况 近 年 来, 传 动 轴 行 业 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 传 动 轴 产 品 供 不 应 求, 为 了 把 握 行 业 发 展 机 遇, 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 领 先 地 位, 进 一 步 扩 大 市 场 份 额, 报 告 期 内, 公 司 加 大 了 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 股 权 投 资 支 出 公 司 重 大 资 本 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 本 性 支 出 类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 固 定 资 产 投 资 11,943, ,418, ,440, ,339, 无 形 资 产 投 资 - 13,753, , ,832, 长 期 股 权 投 资 - 25,608, , 固 定 资 产 投 资 报 告 期 内 固 定 资 产 投 资 支 出 情 况 如 下 :

292 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 新 增 固 定 资 产 原 值 合 计 11,943, ,418, ,440, ,339, 房 屋 建 筑 物 2,668, , ,823, ,966, 机 器 设 备 8,788, ,161, ,135, ,590, 运 输 工 具 - 1,035, ,467, , 其 他 设 备 487, ,415, , , 年 度 和 2007 年 度, 公 司 分 别 新 增 固 定 资 产 45,339, 元 和 54,440, 元, 主 要 原 因 是 公 司 规 模 扩 张 购 入 机 器 设 备 和 新 厂 区 建 成 投 产 所 致 ;2008 年 度, 公 司 新 增 固 定 资 产 24,418, 元, 主 要 原 因 是 公 司 随 着 规 模 扩 大 增 加 生 产 检 测 设 备 所 致 ;2009 年 1-6 月, 公 司 新 增 固 定 资 产 11,943, 元, 主 要 是 中 兴 锻 造 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 本 期 在 建 工 程 转 固 9,881, 元 所 致 2 无 形 资 产 投 资 公 司 2006 年 度 无 形 资 产 投 资 支 出 13,832, 元, 主 要 是 公 司 为 建 设 新 厂 区 而 购 置 的 土 地 使 用 权 公 司 2008 年 度 无 形 资 产 投 资 支 出 13,753, 元, 主 要 是 潍 坊 远 东 和 柳 州 宇 航 取 得 土 地 使 用 权 3 长 期 股 权 投 资 公 司 2007 年 度 长 期 股 权 投 资 支 出 23,772, 元, 是 公 司 2007 年 7 月 对 万 向 远 东 增 资 4,172, 万 元 和 2007 年 11 月 对 北 汽 远 东 出 资 19,600, 元 ;2008 年 度 长 期 股 权 投 资 支 出 25,608,640 元 为 公 司 对 重 汽 远 东 的 出 资 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 支 出 计 划 2008 年 12 月 29 日, 本 公 司 与 东 风 传 动 轴 签 订 关 于 共 同 投 资 设 立 传 动 轴 合 资 公 司 的 意 向 书, 拟 共 同 出 资 设 立 研 发 生 产 销 售 商 用 车 和 特 种 车 辆 传 动 轴 总 成 及 其 零 部 件 的 合 资 公 司, 东 风 传 动 轴 目 前 的 传 动 轴 业 务 及 其 相 关 联 的 全 部 资 产 和 员 工 将 转 入 合 资 公 司, 合 资 公 司 以 东 风 汽 车 的 内 部 市 场 作 为 合 资 公 司 主 要 的 目 标 市 场 ( 东 风 柳 汽 除 外 ), 对 于 部 分 大 宗 采 购 的 毛 坯 件 及 协 配 件, 远 东 传 动 通 过 其 采 购 平 台 为 合 资 公 司 提 供 支 持 2009 年 5 月 7 日, 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 合 资 组 建 东 风 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 的 议 案 议 案 的 主 要 内 容 与

293 关 于 共 同 投 资 设 立 传 动 轴 公 司 的 意 向 书 的 主 要 内 容 相 同, 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 二 ( 五 )4 关 于 共 同 投 资 设 立 传 动 轴 合 资 公 司 的 意 向 书 中 的 相 关 内 容 与 东 风 传 动 轴 建 立 传 动 轴 合 资 公 司 是 本 公 司 贯 彻 精 益 生 产 零 距 离, 汽 车 基 地 办 分 厂 策 略 和 理 念 的 重 要 步 骤, 有 利 于 巩 固 和 发 展 与 客 户 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 巩 固 公 司 的 一 级 供 应 商 地 位, 对 公 司 未 来 的 生 产 经 营 具 有 以 下 重 要 意 义 : 1 迅 速 进 入 东 风 汽 车 集 团 本 部 的 商 用 车 传 动 轴 市 场, 并 提 高 合 资 公 司 在 东 风 汽 车 集 团 的 市 场 份 额 东 风 汽 车 是 国 内 三 大 汽 车 集 团 之 一,2006 年 2007 年 和 2008 年 东 风 汽 车 的 商 用 车 产 量 分 别 为 278,603 辆 341,214 辆 和 380,290 辆, 其 中 重 卡 产 量 分 别 为 69,366 辆 91,423 辆 和 109,015 辆, 中 卡 产 量 分 别 为 60,326 辆 73,352 辆 和 58,689 辆, 中 重 卡 综 合 市 场 占 有 率 国 内 第 一, 其 2006 年 至 2008 年 商 用 车 产 量 及 产 品 结 构 见 下 图 所 示 2006 年 年 东 风 汽 车 商 用 车 产 量 2008 年 2007 年 2006 年 0 50, , , , , , , ,000 重 卡 中 卡 轻 小 卡 客 车 资 料 来 源 :2007 年 2008 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴, 中 国 汽 车 工 业 协 会 2009 年 第 1 期 产 销 快 讯 依 东 风 汽 车 产 量 计 算,2006 年 2007 年 和 2008 年 东 风 汽 车 的 传 动 轴 内 部 市 场 需 求 分 别 为 551,400 套 680,362 套 和 753,241 套, 详 见 下 表 : 车 型 商 用 车 产 量 ( 单 位 : 辆 ) 传 动 轴 需 求 ( 单 位 : 套 ) 2006 年 2007 年 2008 年 2006 年 2007 年 2008 年 重 卡 69,366 91, , , , ,341 中 卡 60,326 73,352 58, , , ,378 轻 小 卡 108, , , , , ,950 客 车 40,187 44,314 45,286 80,374 88,628 90,

294 合 计 278, , , , , ,241 注 : 传 动 轴 需 求 量 是 根 据 主 机 销 量 和 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 数 量 测 算, 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 套 数 分 别 为 重 卡 2.7 套 中 卡 2 套 轻 卡 1.5 套 客 车 2 套 东 风 传 动 轴 囿 于 产 能 有 限, 产 品 类 型 以 重 卡 中 卡 传 动 轴 为 主,2006 年 2007 年 和 2008 年 传 动 轴 产 量 分 别 为 万 套 万 套 和 万 套, 不 能 满 足 东 风 汽 车 的 内 部 需 要 远 东 传 动 此 前 仅 向 东 风 柳 汽 郑 州 日 产 供 应 传 动 轴, 碍 于 与 东 风 传 动 轴 的 良 好 关 系, 远 东 传 动 一 直 未 主 动 参 与 东 风 汽 车 本 部 的 传 动 轴 供 货 招 标, 未 对 东 风 汽 车 本 部 供 货 成 立 合 资 公 司 后, 本 公 司 可 以 支 持 其 进 行 设 备 更 新 和 技 术 工 艺 提 升, 提 高 其 在 东 风 汽 车 内 部 市 场 的 占 有 率 2 进 一 步 巩 固 公 司 在 传 动 轴 行 业 的 地 位 本 公 司 于 1996 年 至 2005 年 为 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 理 事 长 单 位, 2006 年 至 今 为 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 常 务 副 理 事 长 单 位 ; 东 风 传 动 轴 2006 年 至 今 为 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 理 事 长 单 位 本 公 司 和 东 风 传 动 轴 合 资 设 立 传 动 轴 公 司, 对 于 进 一 步 巩 固 本 公 司 在 传 动 轴 行 业 的 地 位 和 知 名 度 具 有 重 要 意 义 3 直 接 减 少 竞 争 对 手, 并 阻 止 潜 在 竞 争 对 手 进 入 本 公 司 与 东 风 传 动 轴 设 立 合 资 公 司, 东 风 传 动 轴 将 其 传 动 轴 相 关 业 务 资 产 和 人 员 转 入 合 资 公 司, 本 公 司 将 减 少 了 一 个 重 要 的 竞 争 对 手, 并 通 过 合 资 合 作 的 方 式, 有 效 的 阻 止 了 潜 在 竞 争 对 手 进 入 相 关 目 标 市 场 4 为 公 司 本 次 募 投 项 目 的 产 能 消 化 提 供 进 一 步 保 障 东 风 传 动 轴 目 前 产 能 远 低 于 东 风 汽 车 的 实 际 需 求, 且 本 身 不 具 备 毛 坯 件 的 生 产 能 力, 成 立 合 资 公 司 后, 本 公 司 可 通 过 为 合 资 公 司 提 供 毛 坯 件 配 件 乃 至 直 接 提 供 传 动 轴 总 成 等 方 式, 提 高 合 资 公 司 在 东 风 汽 车 内 部 市 场 的 占 有 率, 为 许 昌 本 部 募 投 项 目 的 产 能 消 化 提 供 了 进 一 步 的 保 障 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 合 资 事 项 及 本 次 发 行 募 集 资 金 有 关 投 资 外, 发 行 人 无 其 他 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 相 关 内 容

295 四 报 告 期 内 重 大 或 有 事 项 对 发 行 人 的 影 响 报 告 期 内 存 在 2,296,000 元 预 计 负 债, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 十 三 ( 一 ) 或 有 事 项 公 司 对 或 有 事 项 已 计 提 预 计 负 债, 上 述 或 有 事 项 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 发 展 等 造 成 重 大 不 利 影 响 五 与 类 似 行 业 主 要 上 市 公 司 的 财 务 指 标 比 较 目 前, 国 内 上 市 公 司 中 除 万 向 钱 潮 主 业 中 包 含 一 部 分 传 动 轴 业 务 外, 没 有 其 他 上 市 公 司 以 生 产 传 动 轴 为 主 业, 我 们 选 择 5 家 从 事 汽 车 或 工 程 机 械 零 部 件 的 上 市 公 司 作 为 参 照, 与 公 司 进 行 对 比 分 析 公 司 和 可 比 公 司 2006 年 度 2007 年 度 和 2008 年 度 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 项 目 证 券 代 码 公 司 简 称 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 应 收 账 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东 龙 溪 股 份 东 力 传 动 平 均 值 发 行 人 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东 龙 溪 股 份 东 力 传 动 平 均 值 发 行 人 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东 龙 溪 股 份 东 力 传 动 平 均 值 发 行 人 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东

296 款 龙 溪 股 份 周 东 力 传 动 转 平 均 值 率 ( 次 / 年 ) 发 行 人 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 资 料 来 源 :WIND 资 讯, 公 司 数 据 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东 龙 溪 股 份 东 力 传 动 平 均 值 发 行 人 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东 龙 溪 股 份 东 力 传 动 平 均 值 发 行 人 万 向 钱 潮 万 丰 奥 威 长 春 一 东 龙 溪 股 份 东 力 传 动 平 均 值 发 行 人 年 和 2008 年, 发 行 人 资 产 负 债 率 高 于 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 值, 主 要 是 可 比 公 司 均 已 通 过 发 行 股 票 融 资 降 低 其 资 产 负 债 率 截 至 2008 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 降 为 45.85% 如 本 次 发 行 成 功, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 大 大 降 低 传 动 轴 行 业 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 公 司 产 品 供 不 应 求, 同 时, 公 司 对 存 货 进 行 了 严 格 管 理, 逐 步 推 行 零 距 离 零 时 间 零 库 存 政 策, 公 司 的 存 货 周 转 率 高 于 可 比 上 市 公 司 公 司 净 资 产 收 益 率 远 高 于 可 比 上 市 公 司, 一 方 面 是 因 为 传 动 轴 行 业 在 我 国 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 产 品 的 毛 利 率 较 高, 另 一 方 面 是 公 司 的 资 产 使 用 效 率 较 高, 存 货 周 转 效 率 均 高 于 可 比 上 市 公 司, 此 外, 公 司 也 在 一 定 程 度 上 使 用 了 财 务 杠 杆 由 于 技 术 规 模 成 本 产 品 结 构 及 管 理 方 面 的 差 异, 行 业 内 企 业 的 毛 利 率

297 水 平 存 在 较 大 差 异 与 同 行 业 可 比 公 司 相 比, 公 司 产 品 毛 利 率 水 平 较 高 的 主 要 原 因 包 括 : 1 公 司 的 产 业 链 更 完 整, 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 专 门 为 公 司 供 应 传 动 轴 主 要 生 产 部 件 毛 坯 件 ( 锻 件 ), 有 助 于 公 司 节 约 生 产 成 本 和 缩 短 新 产 品 的 开 发 周 期 2 公 司 拥 有 雄 厚 研 发 实 力 先 进 的 设 计 技 术 和 生 产 工 艺, 推 行 精 益 生 产 提 升 设 备 使 用 效 率 和 减 少 操 作 工 人 数 量, 降 低 单 位 产 品 的 固 定 成 本 和 节 省 劳 动 力 成 本 ; 主 要 产 品 在 轻 量 化 设 计 方 面 取 得 突 破 进 展, 部 分 产 品 单 位 原 材 料 消 耗 降 低 10% 左 右, 能 有 效 降 低 公 司 产 品 的 生 产 成 本 3 公 司 产 品 结 构 优 化, 高 毛 利 率 产 品 比 重 较 大 2008 年, 重 卡 工 程 机 械 系 列 等 毛 利 率 较 高 的 传 动 轴 销 售 收 入 合 计 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 的 81.23% 4 随 着 主 机 制 造 商 产 品 向 高 精 度 多 品 种 快 周 期 方 向 发 展, 因 拥 有 优 良 的 技 术 装 备 丰 富 经 验 的 管 理 团 队 和 大 批 量 的 熟 练 技 工 且 实 现 规 模 化 生 产, 公 司 能 够 成 为 主 机 制 造 商 的 主 要 供 应 商, 公 司 产 品 具 有 较 强 的 议 价 能 力 六 对 公 司 未 来 经 营 趋 势 的 分 析 ( 一 ) 财 务 状 况 趋 势 1 资 产 状 况 趋 势 公 司 资 产 结 构 中 流 动 资 产 一 直 占 有 较 高 的 比 重, 主 要 为 应 收 账 款 和 应 收 票 据 由 于 公 司 的 客 户 主 要 为 规 模 较 大 资 金 实 力 强 的 汽 车 及 工 程 机 械 行 业 内 的 知 名 企 业, 且 与 公 司 具 有 长 年 的 业 务 合 作 关 系, 应 收 账 款 形 成 坏 账 损 失 的 可 能 性 较 小 近 年 来, 公 司 产 品 供 不 应 求, 存 货 发 生 减 值 的 可 能 性 较 小 随 着 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 预 计 公 司 固 定 资 产 将 有 较 大 规 模 的 增 长, 在 总 资 产 中 的 比 例 有 可 能 上 升, 会 相 应 增 加 公 司 的 折 旧 费 用, 如 果 募 投 项 目 不 能 顺 利 进 行 或 未 来 市 场 开 拓 不 利, 将 会 对 未 来 公 司 盈 利 造 成 不 利 影 响 2 负 债 状 况 趋 势 假 如 本 次 公 开 发 行 成 功, 募 集 资 金 到 位 后 将 有 效 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 改 善 公 司 财 务 状 况

298 ( 二 ) 盈 利 能 力 趋 势 随 着 我 国 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 持 续 发 展, 以 及 汽 车 和 工 程 机 械 保 有 量 的 不 断 增 加, 预 计 未 来 传 动 轴 产 品 市 场 需 求 将 进 一 步 增 加 公 司 将 通 过 加 大 研 发 投 入 调 整 产 品 结 构 提 高 高 附 加 值 产 品 的 比 重 深 入 与 各 大 主 机 制 造 商 合 作 等 措 施, 继 续 巩 固 扩 大 领 先 优 势, 提 高 市 场 占 有 率, 同 时, 进 一 步 完 善 成 本 控 制, 从 工 艺 流 程 管 理 物 流 等 方 面 节 约 成 本 费 用, 保 持 公 司 的 成 本 优 势, 提 高 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 水 平 ( 三 ) 未 来 影 响 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 因 素 1 汽 车 及 工 程 机 械 行 业 发 展 状 况 受 益 于 我 国 十 五 十 一 五 期 间 固 定 资 产 投 资 基 础 设 施 建 设 投 资 以 及 一 批 国 家 重 点 建 设 工 程 开 工 快 速 增 长 的 积 极 影 响, 国 内 重 卡 和 各 类 工 程 机 械 的 增 长 较 快, 对 传 动 轴 产 品 的 需 求 旺 盛, 传 动 轴 行 业 的 发 展 前 景 较 好 2 募 集 资 金 影 响 如 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 募 集 资 金 到 位 后, 将 进 一 步 扩 大 公 司 的 资 产 规 模, 优 化 公 司 财 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 和 抗 风 险 能 力 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 将 有 效 改 善 公 司 产 能 不 足 的 状 况, 增 加 毛 坯 件 的 自 给 能 力, 提 升 产 品 质 量, 使 公 司 产 品 更 具 有 竞 争 力, 公 司 盈 利 能 力 将 有 较 大 提 高 七 国 际 金 融 危 机 形 势 下 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 变 化 对 重 卡 工 程 机 械 等 周 期 性 行 业 的 影 响, 及 其 对 公 司 产 品 销 售 带 来 的 冲 击 2007 年 下 半 年, 始 于 美 国 的 次 贷 危 机, 逐 步 蔓 延 到 欧 盟 和 日 本 等 世 界 主 要 金 融 市 场, 并 愈 演 愈 烈, 逐 渐 演 变 为 一 场 严 重 的 金 融 危 机, 进 而 威 胁 到 全 球 实 体 经 济 面 对 经 济 下 行 风 险, 各 西 方 主 要 经 济 体 纷 纷 调 整 经 济 政 策, 采 取 积 极 财 政 货 币 政 策, 向 陷 入 困 境 金 融 企 业 提 供 资 金, 提 升 消 费 者 信 心 等 多 种 方 式 刺 激 经 济 2008 年 10 月, 美 国 首 先 推 出 了 包 括 减 税 在 内 的 总 额 达 8,500 亿 的 救 市 方 案, 随 后 欧 洲 各 国 也 纷 纷 推 出 各 自 的 救 市 计 划, 英 国 德 国 法 国 分 别 推 出 了 5,000 亿 英 镑 5,000 亿 欧 元 和 3,600 亿 欧 元 的 救 市 方 案, 整 个 欧 盟 区 推 出 的 救 市 方 案 金 额 总 计 达 2 万 亿 欧 元, 日 本 也 宣 布 了 2,750 亿 美 元 的 经 济 刺 激 计 划 同 时, 美 联 储 欧 洲 央 行 英 国 央 行 澳 大 利 亚 央 行 和 瑞 士 央 行 等 各 主 要 央 行 接 连

299 宣 布 降 息 以 稳 定 市 场 刺 激 经 济 尽 管 各 国 采 取 了 多 种 积 极 措 施, 由 于 政 策 时 滞 的 存 在, 效 果 尚 不 明 显, 全 球 经 济 依 然 面 临 较 大 的 不 确 定 性 但 主 流 观 点 认 为, 世 界 经 济 不 会 陷 入 类 似 年 那 样 的 长 期 大 萧 条 中 为 应 对 国 内 外 不 利 的 经 济 局 面, 国 务 院 确 立 了 保 增 长 的 经 济 基 调,2008 年 9 月 份 以 来, 对 我 国 宏 观 经 济 政 策 进 行 了 一 系 列 重 大 调 整, 实 行 积 极 的 财 政 政 策 和 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 2008 年 11 月 5 日, 国 务 院 召 开 常 务 会 议, 推 出 了 刺 激 经 济 的 十 项 重 要 举 措, 确 定 了 一 系 列 投 资 安 排, 计 划 在 2010 年 底 之 前 安 排 投 资 4 万 亿 元, 其 中 的 大 部 分 将 用 于 基 础 设 施 建 设, 确 保 经 济 的 平 稳 增 长 随 着 中 央 经 济 刺 激 政 策 的 出 台, 铁 道 部 提 出 了 金 额 达 两 万 亿 的 铁 路 投 资 计 划, 交 通 部 提 出 了 总 额 达 5 万 亿 的 公 路 投 资 规 划, 各 省 市 自 治 区 振 兴 经 济 的 方 案 也 相 继 出 台, 截 至 11 月 中 旬, 累 计 计 划 投 资 金 额 超 过 10 万 亿 在 国 外 需 求 相 对 萎 缩 的 情 况 下, 国 内 强 有 力 的 反 周 期 措 施, 有 望 在 一 定 程 度 上 平 滑 经 济 波 动, 实 现 经 济 的 平 稳 增 长 从 已 公 布 的 方 案 看, 投 资 主 要 集 中 在 公 路 铁 路 轨 道 交 通 机 场 港 口 灾 后 重 建 保 障 性 住 房 建 设 等 固 定 资 产 投 资 方 面 重 卡 工 程 机 械 行 业 作 为 对 固 定 资 产 投 资 敏 感 性 较 强 的 行 业, 是 国 内 经 济 刺 激 方 案 的 直 接 受 益 行 业, 根 据 工 程 机 械 行 业 十 一 五 规 划, 十 一 五 期 间 我 国 工 程 机 械 消 费 额 平 均 每 年 占 全 社 会 固 定 资 产 投 资 的 1.5% 左 右, 研 究 也 表 明, 重 卡 需 求 与 新 增 固 定 资 产 投 资 之 间 密 切 相 关 随 着 具 体 投 资 项 目 的 逐 步 确 定, 有 望 促 进 重 卡 工 程 机 械 需 求, 提 升 行 业 景 气 度 由 于 我 国 金 融 体 系 的 相 对 独 立, 缓 冲 了 部 分 全 球 金 融 危 机 的 震 荡, 但 欧 美 等 经 济 体 需 求 的 下 降, 仍 主 要 通 过 出 口 环 节 的 传 导, 对 我 国 经 济 造 成 了 明 显 的 影 响 据 海 关 统 计,2008 年, 我 国 外 贸 进 出 口 总 值 为 25,616.3 亿 美 元, 同 比 增 长 17.8% 其 中, 出 口 14,285.5 亿 美 元, 增 长 17.2%, 比 去 年 同 期 增 速 减 少 7.9 个 百 分 点 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 字,2008 年, 国 内 生 产 总 值 300,670 亿 元, 同 比 增 长 9.0%, 较 去 年 同 期 回 落 2.4 个 百 分 点, 低 于 上 半 年 10.4% 的 增 长 率 经 济 增 长 的 放 缓 对 本 公 司 下 游 重 卡 工 程 机 械 等 周 期 性 较 强 的 行 业 产 生 一 定 的 不 利 影 响 从 重 卡 的 销 量 数 据 来 看,2008 年 第 三 季 度 销 售 9.68 万 辆, 第 四 季 度 销 售 6.35 万 辆, 销 量 下 滑 较 为 明 显, 但 受 益 于 国 家 经 济 刺 激 政 策 和 汽 车 产 业 振 兴 政 策,2009 年 第 一 季 度 结 束 了 2008 年 四 季 度 的 下 降 趋 势, 产 销 量 逐 月 回 暖, 销 量

300 达 到 万 辆, 较 2008 年 第 四 季 度 环 比 增 长 60.31%,2009 年 第 二 季 度 销 量 达 到 万 辆, 较 上 季 度 环 比 增 长 8.35% ( 数 据 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 ) 2008 年 前 三 季 度 工 程 机 械 设 备 累 计 增 速 较 高, 但 增 速 在 逐 月 回 落,2008 年, 主 要 31 家 装 载 机 生 产 商 销 售 165,335 台, 较 去 年 同 期 增 长 3.70%,2009 年 1-6 月, 主 要 32 家 装 载 机 生 产 商 销 售 58,676 台, 较 上 年 同 期 下 降 32.7%,;2008 年,11 家 主 要 汽 车 起 重 机 企 业 累 计 销 量 21,419 台, 同 比 增 长 11.2%,2009 年 1-6 月,12 家 主 要 汽 车 起 重 机 企 业 累 计 销 量 11,187 台, 较 上 年 同 期 增 长 1.6% ( 数 据 来 源 : 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 ) 公 司 主 要 产 品 中 以 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 比 重 最 大,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 上 述 两 系 列 的 传 动 轴 销 售 收 入 合 计 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 72.75% 80.10% 81.23% 和 74.84%( 其 中 2008 年 和 2009 年 1-6 月 含 公 司 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 供 应 的 重 卡 系 列 传 动 轴 配 件 销 售 收 入, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 15.76% 和 14.01%), 对 公 司 的 经 营 业 绩 影 响 至 关 重 要 金 融 危 机 以 来 重 卡 工 程 机 械 行 业 波 动 对 公 司 产 品 销 售 造 成 了 一 定 影 响,2008 年 公 司 主 营 业 务 收 入 5.68 亿 元, 较 去 年 同 期 的 5.02 亿 元 增 长 13.14%, 相 比 年 年 复 合 增 长 率 40.41% 有 所 降 低 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 变 化 给 公 司 产 品 销 售 带 来 影 响 的 同 时, 也 带 来 了 一 定 的 机 遇 首 先, 重 卡 工 程 机 械 作 为 政 府 部 门 积 极 扩 大 财 政 投 资 的 直 接 受 益 行 业, 将 为 公 司 未 来 产 品 销 售 的 扩 张 形 成 有 力 的 支 撑 ; 其 次, 公 司 是 国 内 非 等 速 传 动 轴 领 域 内 的 龙 头 企 业, 较 行 业 内 的 其 他 企 业 具 有 更 强 的 抵 御 风 险 的 能 力, 目 前 的 经 济 状 况 带 来 风 险 的 同 时 也 使 得 行 业 内 的 市 场 竞 争 更 加 有 序 化, 有 利 于 公 司 凭 借 较 强 的 竞 争 优 势 取 得 更 多 的 市 场 份 额 ; 此 外, 公 司 以 销 定 产 的 模 式 能 够 有 效 控 制 库 存, 随 着 宏 观 经 济 形 势 变 化 带 来 的 钢 材 等 主 要 原 材 料 价 格 的 大 幅 下 降, 配 合 公 司 的 精 益 生 产 轻 量 化 技 术, 有 效 降 低 了 公 司 产 品 的 生 产 成 本 公 司 管 理 层 认 为, 在 危 机 过 后 的 新 一 轮 经 济 增 长 中, 公 司 将 进 一 步 提 升 自 己 的 市 场 地 位, 取 得 更 好 的 经 营 业 绩 八 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 经 营 情 况 分 析 ( 一 )2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 经 营 情 况 分 析 受 国 际 金 融 经 济 危 机 的 影 响, 短 期 内 公 司 经 营 业 绩 出 现 一 定 程 度 的 下 滑

301 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 较 上 年 同 期 下 降 42.85% 26.92% 和 27.96%; 营 业 利 润 分 别 较 上 年 同 期 下 降 28.15% 20.04% 和 12.41% 详 见 下 表 : 2009 年 第 二 季 度 2009 年 第 一 季 度 2008 年 第 四 季 度 项 目 金 额 ( 元 ) 同 比 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 同 比 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 同 比 变 动 (%) 营 业 收 入 143,936, ,582, ,742, 其 中 : 主 营 业 务 收 入 139,678, ,214, ,114, 营 业 利 润 34,876, ,331, ,720, 主 营 业 务 收 入 同 比 变 动 分 析 2008 年 第 四 季 度 以 来 公 司 各 系 列 传 动 轴 ( 含 配 件 折 算 ) 销 售 收 入 及 与 上 年 同 期 相 比 变 动 情 况 详 见 下 表 : 产 品 系 列 2009 年 第 二 季 度 2009 年 第 一 季 度 2008 年 第 四 季 度 金 额 ( 元 ) 同 比 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 同 比 变 动 (%) 金 额 ( 元 ) 同 比 变 动 (%) 重 卡 系 列 52,379, ,108, ,958, 中 卡 系 列 3,692, ,237, ,770, 轻 小 卡 系 列 11,812, ,594, ,793, 工 程 机 械 系 列 30,148, ,603, ,038, 皮 卡 与 SUV 系 列 8,858, ,274, ,109, 客 车 系 列 3,022, ,433, ,493, 其 他 系 列 2,536, ,508, ,581, 配 件 27,227, ,454, ,369, 合 计 139,678, ,214, ,114, 公 司 主 营 业 务 收 入 同 比 变 动 的 主 要 因 素 有 : (1) 下 游 主 要 客 户 产 销 量 变 动 的 影 响 公 司 的 全 部 主 营 业 务 收 入 来 自 于 传 动 轴 总 成 及 其 配 件 的 销 售, 其 中 以 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 比 重 最 大 2008 年 第 四 季 度, 受 金 融 危 机 影 响, 国 内 各 主 机 市 场 销 售 均 出 现 大 幅 度 的 下 降, 进 入 2009 年 以 来, 受 益 于 国 家 经 济 刺 激 政 策 和 汽 车 产 业 振 兴 政 策, 轻 小 卡 皮 卡 与 SUV 同 比 增 长, 重 卡 和 工 程 机 械 的 销 量 也 呈 现 逐 季 回 暖 的 趋 势, 但 较 上 年 同 期 相 比 下 滑 较 大

302 A 重 卡 客 户 对 主 营 业 务 收 入 的 影 响 从 重 卡 的 销 量 数 据 来 看,2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 分 别 销 售 6.35 万 辆 万 辆 和 万 辆, 同 比 分 别 下 降 43.60% 39.11% 和 48.19% 主 要 是 因 为 国 Ⅲ 排 放 标 准 于 2008 年 7 月 的 实 施 使 2008 年 上 半 年 的 重 卡 市 场 存 在 一 定 的 提 前 消 费, 导 致 从 2008 年 7 月 份 开 始 销 量 下 滑 较 快 2005 年 至 2009 年 6 月 重 卡 单 月 销 量 情 况 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 受 公 司 重 卡 客 户 影 响,2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 重 卡 系 列 传 动 轴 收 入 同 比 也 出 现 下 滑, 其 中 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 下 滑 幅 度 低 于 重 卡 行 业 的 下 滑 幅 度 B 工 程 机 械 客 户 对 主 营 业 务 收 入 的 影 响 公 司 的 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 主 要 用 于 装 载 机 和 汽 车 起 重 机 从 装 载 机 的 销 量 数 据 来 看,2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 分 别 销 售 23,467 台 31,383 台 和 40,161 台, 同 比 分 别 下 降 43.07% 37.57% 和 28.29% 资 料 来 源 : 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会

303 从 汽 车 起 重 机 的 销 量 数 据 来 看,2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 分 别 销 售 3,645 台 5,855 台 和 7,622 台,2009 年 1-6 月, 汽 车 起 重 机 的 累 计 销 量 同 比 增 长 2.15% 资 料 来 源 : 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 公 司 的 工 程 机 械 客 户 主 要 包 括 生 产 汽 车 起 重 机 的 徐 州 重 型 和 生 产 装 载 机 的 柳 工 龙 工 厦 工 成 工 山 东 临 工 山 东 山 工 等, 受 客 户 销 量 变 动 影 响, 公 司 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 收 入 同 比 也 出 现 下 滑 (2) 主 机 制 造 商 去 库 存 化 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2008 年 年 报 统 计, 交 通 运 输 业 ( 主 要 是 汽 车 制 造 业 )2008 年 第 四 季 度 存 货 降 幅 达 到 28.08%, 去 库 存 化 程 度 排 在 所 有 行 业 的 第 一 位, 工 程 机 械 行 业 去 库 存 化 也 很 明 显 主 机 制 造 商 去 库 存 化 的 行 为 直 接 导 致 公 司 2008 年 第 四 季 度 销 售 收 入 同 比 大 幅 下 降 (3) 公 司 调 整 产 品 结 构 的 影 响 公 司 已 形 成 完 整 的 非 等 速 传 动 轴 产 品 系 列 和 齐 全 的 产 品 规 格, 下 游 客 户 涉 及 的 车 型 较 多, 受 2009 年 3 月 汽 车 下 乡 产 业 政 策 影 响, 公 司 轻 小 卡 和 皮 卡 客 户 的 销 量 大 幅 增 长, 公 司 及 时 调 整 产 品 结 构, 满 足 客 户 需 要, 从 而 提 高 了 轻 小 卡 及 皮 卡 和 SUV 系 列 传 动 轴 的 销 售 收 入, 部 分 消 除 了 重 卡 和 工 程 机 械 系 列 传 动 轴 下 降 的 不 利 影 响 2 营 业 利 润 同 比 变 动 分 析 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 的 营 业 利 润 分 别 较 上

304 年 同 期 下 降 28.15% 20.04% 和 12.41%, 低 于 同 期 营 业 收 入 的 下 降 幅 度 公 司 营 业 利 润 同 比 变 动 的 主 要 原 因 为 : (1) 营 业 收 入 同 比 下 滑 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 较 上 年 同 期 下 降 42.85% 26.92% 和 27.96%; (2) 主 营 业 务 毛 利 率 的 上 升 导 致 公 司 营 业 利 润 变 动 幅 度 小 于 营 业 收 入 变 动 幅 度 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 29.08% 30.04% 和 32.63%, 较 上 年 同 期 的 26.46% 26.13% 和 26.97% 分 别 增 长 了 9.90% 14.96% 和 20.99% 主 营 业 务 毛 利 率 提 高 的 主 要 原 因 为 :A 2008 年 下 半 年 以 来, 钢 材 等 原 材 料 价 格 大 幅 下 降, 并 持 续 在 低 位, 降 低 公 司 原 材 料 成 本 ; B 因 中 兴 锻 造 产 能 提 高 而 减 少 外 购 毛 坯 件 比 例 带 来 的 成 本 下 降 ;C 公 司 产 品 的 平 均 销 售 价 格 下 降 幅 度 低 于 原 材 料 下 降 幅 度 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 经 营 情 况 环 比 变 动 分 析 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 传 动 轴 产 量 分 别 为 147,824 套 235,390 套 和 303,879 套, 按 截 至 2009 年 6 月 30 日 公 司 年 产 能 约 130 万 套 ( 折 合 季 度 产 能 32.5 万 套 ) 传 动 轴 计 算, 产 能 利 用 率 分 别 为 45.48% 72.43% 和 93.50%, 逐 季 恢 复 至 正 常 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 71,742, 元 115,582, 元 和 143,936, 元, 营 业 利 润 分 别 为 16,720, 元 19,331, 元 和 34,876, 元, 均 呈 逐 季 上 升 趋 势,2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 营 业 收 入 环 比 分 别 增 长 61.11% 和 24.53%, 营 业 利 润 环 比 分 别 增 长 15.61% 和 80.41% 国 际 金 融 危 机 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 正 逐 步 减 弱, 公 司 的 经 营 业 绩 平 稳 恢 复 ( 二 ) 保 荐 人 对 公 司 2008 年 下 半 年 以 来 经 营 情 况 的 意 见 保 荐 人 中 原 证 券 认 为 : 受 国 际 国 内 经 济 形 势 影 响, 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 一 样, 远 东 公 司 2008 年 下 半 年 以 来 的 经 营 业 绩 出 现 了 下 滑, 但 基 于 其 广 泛 的 客 户 资 源 和 有 效 的 成 本 控 制, 面 对 金 融 危 机 的 不 利 局 面,2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 经 营 业 绩 逐 季 提 高, 公 司 具 有 较 强 的 风 险 抵 御 能 力 2008 年 下 半 年 以 来 的 国 际 金 融 及 经 济 危 机 未 导 致 发 行 人 经 营 模 式 产 品 品 种 结 构 以 及 行 业 地 位 的 重 大 变 化, 并 未 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 造 成 重 大 不 利 影

305 响 ; 短 期 内, 与 同 行 业 的 其 他 公 司 一 样, 发 行 人 外 部 经 营 环 境 受 到 一 定 程 度 的 影 响, 但 由 于 中 国 汽 车 行 业 工 程 机 械 行 业 乃 至 整 体 经 济 的 长 期 增 长 趋 势 不 变, 不 会 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响,2009 年 以 来, 经 济 逐 渐 回 稳, 企 业 积 极 回 补 库 存, 中 国 政 府 实 施 积 极 财 政 货 币 政 策 以 及 汽 车 行 业 振 兴 规 划, 发 行 人 的 外 部 经 营 环 境 逐 渐 向 好 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 ( 一 ) 汽 车 整 车 厂 商 及 零 部 件 厂 商 相 互 关 系 的 发 展 趋 势 早 期, 汽 车 厂 商 发 展 多 以 整 车 装 配 与 零 部 件 生 产 一 体 化 为 主, 从 零 部 件 制 造 到 整 车 装 配 大 多 由 一 家 企 业 完 成, 但 在 全 球 化 资 源 配 置 下, 这 种 模 式 成 本 高 企, 产 品 更 新 慢, 缺 乏 竞 争 力 随 着 汽 车 产 业 的 发 展, 主 机 制 造 商 逐 步 向 精 简 机 构 以 开 发 整 车 项 目 为 主 的 专 业 化 生 产 模 式 转 变, 对 汽 车 零 部 件 的 需 求 越 来 越 多 地 依 赖 外 部 独 立 的 零 部 件 供 应 商, 汽 车 零 部 件 供 应 商 逐 步 从 主 机 制 造 商 分 离 出 来, 如 零 部 件 巨 头 德 尔 福 伟 世 通 电 装 公 司 分 别 是 从 通 用 汽 车 福 特 汽 车 和 丰 田 汽 车 分 离 出 来 的 国 内 主 要 汽 车 制 造 商 也 开 始 了 主 机 与 零 部 件 的 分 离 以 更 好 的 适 应 市 场 化 的 要 求, 如 2008 年 一 汽 集 团 与 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 发 起 设 立 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 2009 年 上 汽 集 团 将 全 部 零 部 件 业 务 注 入 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 等 主 机 制 造 商 与 零 部 件 供 应 商 的 分 离, 更 有 利 于 主 机 制 造 商 投 入 更 多 精 力 开 发 新 的 车 型 以 适 应 变 化 更 快 的 市 场, 同 时, 也 只 有 更 专 业 化 的 零 部 件 供 应 商 才 能 迅 速 对 主 机 制 造 商 的 需 求 做 出 快 速 反 应 发 行 人 致 力 于 专 业 化 的 传 动 轴 生 产, 同 时 也 适 应 行 业 的 发 展 趋 势 和 发 展 规 律, 主 动 加 强 与 主 机 制 造 商 的 合 资 合 作, 进 一 步 巩 固 下 游 市 场 和 客 户 资 源 近 年 来 先 后 与 主 机 制 造 厂 商 合 资 设 立 的 北 汽 远 东 重 汽 远 东 以 及 拟 设 立 的 东 风 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 正 是 公 司 这 一 策 略 的 具 体 体 现 ( 二 ) 公 司 与 北 汽 控 股 设 立 合 资 公 司 的 由 来 凭 借 自 身 突 出 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势, 发 行 人 逐 渐 成 为 北 汽 控 股 下 属 企 业 ( 北 汽 福 田 北 汽 有 限 等 ) 的 主 要 传 动 轴 供 应 商, 并 与 之 长 期 保 持 良 好 的 合 作 关 系 北 汽 控 股 下 属 的 北 京 汽 车 传 动 轴 厂 为 商 用 车 传 动 轴 生 产 企 业, 主 要 为 北 汽 控

306 股 内 部 配 套, 囿 于 技 术 相 对 落 后 产 能 不 足, 无 法 满 足 北 汽 控 股 日 益 上 升 的 传 动 轴 需 求, 且 经 济 效 益 不 好 北 汽 控 股 根 据 高 速 发 展 的 需 要 和 北 汽 零 部 件 整 体 布 局 的 要 求, 为 获 取 稳 定 优 质 的 传 动 轴 供 应 保 证, 经 过 广 泛 筛 选 和 考 察 论 证, 选 择 发 行 人 作 为 合 作 方 共 同 合 资 成 立 北 汽 远 东 ; 而 发 行 人 为 了 进 一 步 巩 固 与 优 质 客 户 的 关 系, 也 愿 意 与 北 汽 控 股 合 资, 实 现 共 赢 2007 年 11 月, 合 资 公 司 北 汽 远 东 成 立, 注 册 资 本 4,000 万 元, 其 中 北 汽 控 股 出 资 51%, 发 行 人 出 资 49% ( 三 ) 设 立 北 汽 远 东 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 北 汽 远 东 成 立 前, 发 行 人 直 接 对 北 汽 控 股 下 属 企 业 ( 北 汽 福 田 北 汽 有 限 等 ) 供 应 传 动 轴 ; 在 北 汽 远 东 成 立 后, 发 行 人 2008 年 则 直 接 向 北 汽 远 东 提 供 主 要 传 动 轴 部 件 或 部 分 传 动 轴 整 轴, 再 由 北 汽 远 东 进 行 简 单 加 工 后 销 售 ( 或 不 加 工 而 直 接 销 售 ) 给 北 汽 控 股 下 属 企 业 ( 北 汽 福 田 北 汽 有 限 等 ) 1 对 公 司 销 售 收 入 的 影 响 2007 年, 公 司 直 接 对 北 汽 控 股 下 属 企 业 ( 北 汽 福 田 北 汽 有 限 等 ) 供 应 传 动 轴 实 现 销 售 收 入 12,325 万 元 ; 设 立 北 汽 远 东 后, 公 司 2008 年 直 接 向 北 汽 远 东 提 供 的 传 动 轴 部 件 或 整 轴 实 现 销 售 收 入 16,197 万 元 北 汽 远 东 成 立 后, 发 行 人 通 过 销 售 给 北 汽 远 东 整 轴 和 配 件, 在 北 汽 控 股 的 市 场 份 额 获 得 了 提 升, 销 售 收 入 大 幅 增 加 2008 年, 北 汽 控 股 商 用 车 产 量 较 2007 年 下 降 2.47%, 而 公 司 对 北 汽 远 东 销 售 收 入 较 上 年 公 司 直 接 对 北 汽 控 股 下 属 汽 车 生 产 企 业 的 销 售 收 入 增 长 31.42%, 远 高 于 公 司 2008 年 营 业 收 入 的 增 长 率 14.72% 假 定 公 司 未 与 北 汽 控 股 合 资 成 立 北 汽 远 东 且 公 司 对 北 汽 控 股 的 市 场 份 额 保 持 不 变, 公 司 对 北 汽 控 股 的 销 售 收 入 按 北 汽 控 股 商 用 车 产 量 较 上 年 增 长 情 况 计 算, 则 公 司 2008 年 对 北 汽 控 股 的 销 售 收 入 为 12,021 万 元, 由 此 可 推 算 出 合 资 带 来 销 售 收 入 的 增 加 值 为 4,176 万 元 2007 年 和 2008 年 北 汽 控 股 商 用 车 生 产 情 况 和 公 司 对 北 汽 控 股 销 售 收 入 详 见 下 表 : 年 份 北 汽 控 股 商 用 车 生 产 情 况 产 量 ( 辆 ) 较 上 年 增 长 (%) 公 司 对 北 汽 控 股 销 售 收 入 ( 实 际 ) 金 额 ( 万 较 上 年 增 长 元 ) (%) 假 定 未 成 立 北 汽 远 东 的 销 售 收 入 ( 万 元 ) 增 加 值 ( 万 元 ) 2007 年 441,163-12, 年 430, , ,021 4,176 注 :2007 年 销 售 收 入 为 发 行 人 对 北 汽 控 股 下 属 汽 车 生 产 企 业 的 销 售 收 入,2008 年 销 售 收 入 为 发 行 人 对 北 汽

307 远 东 的 销 售 收 入 2 对 公 司 销 售 毛 利 的 影 响 设 立 北 汽 远 东 后, 对 公 司 销 售 毛 利 的 影 响 有 两 方 面, 一 方 面 是 销 售 收 入 的 增 长, 另 一 方 面, 由 于 公 司 向 北 汽 远 东 销 售 整 轴 的 价 格 是 在 参 照 市 场 价 格 的 基 础 上 作 了 一 定 程 度 的 折 让 ( 实 际 折 让 在 3%-8% 之 间 ), 使 公 司 2008 年 对 北 汽 远 东 销 售 毛 利 率 较 公 司 2007 年 对 北 汽 控 股 直 接 销 售 降 低 1.86% 假 定 公 司 未 与 北 汽 控 股 合 资 成 立 北 汽 远 东 且 公 司 对 北 汽 控 股 的 市 场 份 额 和 毛 利 率 均 保 持 不 变, 则 公 司 2008 年 对 北 汽 控 股 的 销 售 毛 利 为 3,268 万 元, 由 此 可 推 算 合 资 带 来 的 销 售 毛 利 的 增 加 值 为 834 万 元 2007 年 和 2008 年 公 司 对 北 汽 控 股 销 售 毛 利 情 况 详 见 下 表 : 年 份 发 行 人 对 北 汽 控 股 销 售 毛 利 ( 实 际 ) 金 额 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 毛 利 率 (%) 假 定 未 成 立 北 汽 远 东 的 销 售 毛 利 ( 万 元 ) 增 加 值 ( 万 元 ) 2007 年 3, 年 4, , 注 :2007 年 销 售 毛 利 为 发 行 人 对 北 汽 控 股 下 属 汽 车 生 产 企 业 的 销 售 毛 利,2008 年 销 售 毛 利 为 发 行 人 对 北 汽 远 东 的 销 售 毛 利 3 对 公 司 期 间 费 用 的 影 响 合 资 公 司 成 立 后, 公 司 仅 对 北 汽 远 东 供 货, 且 配 件 所 占 比 例 高 于 整 轴 公 司 销 货 运 输 费 是 根 据 货 物 重 量 结 算, 而 同 种 型 号 的 配 件 较 整 轴 重 量 更 轻, 在 2008 年 对 北 汽 远 东 的 销 售 收 入 较 2007 年 对 北 汽 控 股 旗 下 公 司 的 直 接 销 售 收 入 增 加 31.42% 的 情 况 下, 公 司 负 担 的 运 输 费 变 化 不 大 ; 对 北 汽 远 东 的 销 售, 公 司 已 按 照 规 定 比 例 计 提 业 务 经 费 约 480 万 元 和 三 包 费 约 160 万 元, 较 上 年 分 别 增 加 约 120 万 元 和 40 万 元, 公 司 因 对 北 汽 远 东 的 销 售 收 入 增 加 而 相 应 多 计 提 销 售 费 用 约 160 万 元 在 管 理 费 用 方 面, 与 销 售 收 入 直 接 相 关 的 费 用 变 化 不 大 在 财 务 费 用 方 面, 按 公 司 对 北 汽 远 东 投 资 时 的 一 年 期 银 行 贷 款 利 率 7% 计 算, 增 加 财 务 费 用 约 140 万 元 因 此, 公 司 在 2008 年 对 北 汽 远 东 供 货 的 销 售 收 入 增 加 的 情 况 下, 期 间 费 用 增 加 了 约 300 万 元 4 对 公 司 投 资 收 益 的 影 响 通 过 与 北 汽 控 股 合 资 设 立 北 汽 远 东, 公 司 在 销 售 收 入 得 到 提 高 的 同 时, 还 能 获 得 投 资 收 益, 即 按 投 资 比 例 分 享 北 汽 远 东 的 净 利 润,2008 年, 北 汽 远 东 实 现 净 利 润 1,428, 元, 按 公 司 投 资 比 例 计 算, 投 资 收 益 约 70 万 元 随 着 北 汽

308 远 东 的 稳 定 经 营 和 不 断 发 展, 公 司 将 获 得 更 大 的 投 资 收 益 5 对 公 司 营 业 利 润 的 影 响 综 上 所 述, 合 资 公 司 北 汽 远 东 成 立 后, 在 北 汽 控 股 2008 年 商 用 车 产 销 量 略 有 下 降 的 情 况 下, 公 司 通 过 对 北 汽 远 东 的 供 货, 较 原 直 接 对 北 汽 控 股 旗 下 公 司 供 货 增 加 营 业 利 润 约 600 万 元 ( 四 ) 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 及 公 司 的 应 对 措 施 1 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 一 方 面, 发 行 人 及 北 汽 远 东 将 继 续 分 享 北 汽 控 股 快 速 发 展 所 带 来 的 配 套 市 场 增 长 北 汽 控 股 是 北 京 市 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 有 限 公 司, 承 担 发 展 北 京 汽 车 工 业 的 重 要 任 务, 拥 有 北 汽 福 田 北 汽 有 限 北 京 现 代 北 京 奔 驰 等 巨 大 的 整 车 配 套 市 场 ; 自 2007 年 以 来, 北 汽 福 田 就 稳 居 国 内 商 用 车 销 量 首 位,2009 年 3 月 北 京 福 田 汽 车 销 量 更 是 突 破 6.5 万 辆, 在 月 度 销 售 中 超 过 奔 驰 首 次 在 全 球 商 用 车 市 场 中 排 名 第 一 ;2009 年 新 出 台 的 国 家 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 明 确 将 北 汽 控 股 列 为 国 家 鼓 励 和 支 持 实 施 汽 车 产 业 兼 并 重 组 的 八 大 汽 车 企 业 之 一 如 前 所 述, 发 行 人 与 北 汽 控 股 合 资 经 营 北 汽 远 东 有 利 于 进 一 步 提 高 发 行 人 在 目 标 市 场 的 占 有 率, 发 行 人 既 直 接 增 加 了 销 售 收 入, 又 可 以 按 对 合 资 公 司 投 资 比 例 分 享 投 资 收 益 另 一 方 面, 由 于 北 汽 控 股 为 发 行 人 及 北 汽 远 东 提 供 了 巨 大 产 品 销 售 市 场, 发 行 人 2008 年 对 北 汽 远 东 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 高 达 26.73%, 如 果 发 行 人 不 能 积 极 拓 展 新 增 客 户 和 新 增 市 场, 随 着 北 汽 控 股 和 北 汽 远 东 的 发 展, 发 行 人 可 能 更 加 依 赖 于 北 汽 远 东, 发 行 人 对 北 汽 远 东 目 前 不 控 股, 北 汽 控 股 对 北 汽 远 东 定 位 和 支 持 的 变 化 可 能 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 构 成 重 大 的 不 确 定 性 影 响, 北 汽 远 东 利 润 分 配 政 策 的 变 化 也 可 能 使 发 行 人 不 能 及 时 充 分 地 分 享 到 北 汽 远 东 的 经 营 成 果 2 发 行 人 防 范 北 汽 远 东 合 作 模 式 风 险 的 具 体 应 对 措 施 (1) 对 北 汽 远 东 规 定 了 较 长 的 经 营 期 限, 明 确 将 北 汽 远 东 的 经 营 期 限 规 定 为 30 年 (2) 发 行 人 充 分 介 入 北 汽 远 东 的 决 策 和 管 理 北 汽 远 东 董 事 会 成 员 6 名, 北 汽 控 股 推 荐 3 名, 发 行 人 推 荐 3 名, 董 事 长 由 北 汽 控 股 提 名, 副 董 事 长 由 发 行

309 人 提 名 北 汽 远 东 总 经 理 由 发 行 人 提 名, 总 经 理 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理, 决 定 聘 任 或 解 聘 其 他 非 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 的 管 理 人 员 (3) 明 确 北 汽 远 东 的 市 场 主 要 产 品 及 发 展 规 划 约 定 北 汽 远 东 短 中 期 以 生 产 商 用 车 传 动 轴 为 主, 长 期 规 划 将 开 发 乘 用 车 传 动 轴 在 商 用 车 传 动 轴 方 面, 北 汽 远 东 将 以 北 汽 福 田 北 汽 有 限 为 基 础, 辐 射 环 渤 海 地 区, 北 汽 控 股 将 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 可 由 发 行 人 供 货 给 北 汽 远 东 (4) 明 确 北 汽 远 东 的 利 润 分 配 政 策 明 确 规 定 北 汽 远 东 每 年 向 股 东 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 公 司 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 的 50%

310 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 本 业 务 发 展 目 标 是 公 司 在 当 前 经 济 形 势 和 市 场 环 境 下, 对 可 预 见 的 将 来 作 出 的 发 展 计 划 和 安 排 投 资 者 不 应 排 除 公 司 根 据 经 济 形 势 变 化 和 经 营 实 际 状 况 对 本 发 展 目 标 进 行 修 正 调 整 和 完 善 的 可 能 性 一 公 司 发 展 战 略 和 发 展 目 标 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 将 坚 持 自 主 创 新 和 引 进 吸 收 相 结 合, 继 续 专 注 于 汽 车 工 程 机 械 传 动 轴 产 品 的 研 发 和 生 产, 在 巩 固 非 等 速 传 动 轴 龙 头 地 位 的 同 时 向 等 速 传 动 轴 的 研 发 生 产 发 展 ; 以 许 昌 本 部 作 为 关 键 工 序 加 工 基 地, 辐 射 全 国 建 立 生 产 装 配 厂 和 市 场 网 络 ; 在 巩 固 国 内 市 场 的 基 础 上 拓 展 海 外 市 场, 融 入 全 球 汽 车 零 部 件 采 购 体 系, 致 力 于 以 性 能 卓 越 的 产 品 服 务 于 国 内 外 主 机 制 造 商, 打 造 世 界 顶 级 的 传 动 轴 产 品 供 应 商 在 上 述 战 略 稳 步 实 施 的 基 础 上, 实 现 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 的 可 持 续 增 长, 最 大 可 能 地 回 报 公 司 股 东 ( 二 ) 公 司 发 展 目 标 根 据 公 司 的 实 际 经 营 情 况 和 总 体 发 展 战 略, 综 合 考 虑 公 司 发 行 上 市 进 程 和 募 集 资 金 项 目 的 建 设 情 况 及 当 前 主 机 市 场 状 况,2011 年 公 司 将 形 成 年 产 220 万 套 传 动 轴 的 产 能, 实 现 营 业 收 入 11 亿 元, 净 利 润 1.30 亿 元 公 司 在 巩 固 非 等 速 传 动 轴 行 业 内 领 先 地 位 的 同 时, 通 过 不 断 的 产 品 创 新 和 科 技 进 步, 进 一 步 提 高 市 场 份 额, 加 强 规 模 优 势 ; 借 助 资 本 市 场, 以 联 营 并 购 或 者 其 他 方 式 整 合 行 业 资 源, 优 化 产 业 资 源 配 置 ; 实 施 等 速 传 动 轴 产 品 的 研 发, 完 善 公 司 的 产 品 结 构, 形 成 新 的 利 润 增 长 点, 使 公 司 在 继 续 保 持 国 内 商 用 车 传 动 轴 行 业 龙 头 地 位 的 基 础 上, 进 一 步 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 ; 推 进 公 司 全 球 传 动 轴 产 品 供 应 商 战 略, 逐 步 扩 大 海 外 市 场 份 额

311 二 公 司 当 年 和 未 来 两 年 发 展 计 划 ( 一 ) 主 营 业 务 计 划 完 善 符 合 公 司 持 续 发 展 和 产 业 发 展 需 要 的 经 营 体 系, 利 用 公 司 在 非 等 速 传 动 轴 研 发 和 生 产 方 面 的 优 势, 与 主 机 制 造 商 建 立 合 作 共 赢 的 研 发 平 台, 参 与 新 车 型 传 动 系 统 设 计, 引 导 潜 在 的 新 产 品 配 置 需 求 和 消 费 需 求, 保 持 并 提 高 非 等 速 传 动 轴 市 场 的 技 术 和 市 场 领 先 优 势, 根 据 市 场 需 要 及 时 调 整 产 品 结 构, 提 高 产 品 竞 争 力 和 市 场 占 有 率 公 司 拟 与 北 汽 控 股 合 资 设 立 传 动 轴 研 发 中 心, 建 成 后 将 与 北 京 汽 车 研 究 院 在 传 动 轴 研 发 领 域 全 面 合 作, 扩 大 公 司 的 技 术 优 势 ( 二 ) 产 品 开 发 计 划 1 在 非 等 速 传 动 轴 方 面, 加 强 与 主 机 制 造 商 的 联 系, 了 解 其 最 新 需 求 与 产 品 升 级 动 向, 独 立 开 发 或 与 主 机 制 造 商 相 关 科 研 单 位 联 合 开 发 新 型 非 等 速 传 动 轴 产 品, 加 快 现 有 产 品 的 更 新 换 代, 使 产 品 生 产 向 精 益 化 轻 量 化 方 向 发 展 2 在 基 本 型 乘 用 车 ( 轿 车 ) 用 等 速 传 动 轴 方 面, 充 分 利 用 公 司 现 有 的 研 发 团 队 和 技 术 优 势, 通 过 引 进 消 化 和 吸 收 先 进 的 等 速 传 动 轴 生 产 技 术, 与 主 机 制 造 商 相 关 科 研 单 位 等 联 合 开 发 等 速 传 动 轴 产 品, 使 公 司 顺 利 地 进 入 等 速 传 动 轴 生 产 领 域 ( 三 ) 成 本 控 制 计 划 公 司 计 划 以 长 期 采 购 等 方 式 从 采 购 环 节 控 制 原 材 料 成 本, 推 行 精 益 生 产, 通 过 采 用 新 型 生 产 设 备 研 发 先 进 生 产 工 艺 完 善 U 型 数 控 化 一 个 流 生 产 线 平 衡 生 产 节 拍 减 少 等 待 浪 费 培 养 多 能 工 实 现 一 人 多 机 优 化 现 有 设 备 的 使 用 效 率 等 措 施, 提 高 生 产 效 率, 降 低 生 产 成 本, 提 升 产 品 质 量 ; 在 采 购 生 产 销 售 的 管 理 方 面 全 面 推 行 ERP 系 统, 优 化 生 产 和 管 理 效 率, 实 现 公 司 内 部 资 源 的 最 佳 配 置, 有 效 降 低 管 理 成 本 ( 四 ) 人 力 资 源 计 划 高 素 质 人 才 为 公 司 发 展 的 核 心 资 源, 人 力 资 源 计 划 是 实 施 公 司 战 略 规 划 的 重 要 组 成 部 分 公 司 将 人 才 理 念 融 入 到 整 个 企 业 经 营 管 理 理 念 之 中, 在 人 才 引 进 和 培 训 方 面 实 行 资 源 倾 斜 通 过 各 种 定 期 或 不 定 期 培 训, 提 高 全 体 员 工 的 职 业 素 养 和 技 术 技 能 ; 与 大 专 院 校 科 研 院 所 建 立 联 合 培 养 机 制, 为 公 司 储 备 一 批 技 术 人

312 才 ; 持 续 引 进 技 术 管 理 财 务 市 场 营 销 等 高 级 人 才 ; 管 理 层 加 强 学 习 管 理 理 念 及 经 营 思 想, 培 养 创 新 能 力 决 策 能 力 和 综 合 判 断 能 力, 全 面 推 进 先 进 的 企 业 管 理 机 制 ; 建 立 有 效 的 绩 效 考 核 和 激 励 机 制, 鼓 励 员 工 发 挥 自 身 潜 力, 为 全 体 员 工 的 成 长 和 才 能 的 发 挥 搭 建 一 个 卓 越 的 平 台 ( 五 ) 市 场 开 拓 计 划 随 着 国 内 经 济 的 快 速 发 展 国 家 基 础 设 施 建 设 投 资 项 目 的 不 断 开 工, 商 用 车 和 工 程 机 械 未 来 数 年 的 需 求 量 仍 将 保 持 较 高 的 增 幅 公 司 将 商 用 车 传 动 轴 市 场 产 品 占 有 率 的 提 升 作 为 主 要 的 市 场 开 拓 计 划 ; 新 开 发 产 品 的 毛 利 率 一 般 较 高, 公 司 将 与 主 机 制 造 商 保 持 紧 密 联 系, 促 进 产 品 升 级 换 代 以 适 应 主 机 制 造 商 产 品 更 新 的 需 要 ; 加 强 与 海 外 主 机 制 造 商 和 汽 车 零 部 件 供 应 商 的 合 作, 拓 宽 海 外 销 售 渠 道, 努 力 融 入 全 球 传 动 轴 产 品 供 应 商 网 络, 力 争 实 现 出 口 产 品 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 三 年 内 达 到 5%, 五 年 内 达 到 10%; 公 司 产 能 扩 大 后, 以 优 质 的 产 品 和 良 好 的 服 务 开 拓 维 修 服 务 市 场, 力 争 三 年 内 在 维 修 服 务 市 场 的 占 有 率 达 到 5% ( 六 ) 子 公 司 发 展 计 划 未 来 2 至 3 年 公 司 将 通 过 新 设 收 购 等 方 式 增 加 2 至 3 家 子 公 司, 一 方 面 利 用 上 游 子 公 司 延 伸 公 司 的 产 业 链, 建 立 稳 定 的 供 应 渠 道 保 证 公 司 的 生 产 经 营, 降 低 原 材 料 的 采 购 成 本 ; 另 一 方 面 为 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 考 察 选 择 全 国 各 大 汽 车 生 产 基 地 和 主 机 制 造 商, 设 立 以 传 动 轴 总 成 生 产 和 装 配 为 主 营 业 务 的 控 股 或 合 营 公 司, 在 保 持 现 有 市 场 占 有 率 的 同 时 拓 展 新 的 客 户, 不 断 完 善 售 后 服 务, 巩 固 公 司 在 商 用 车 传 动 轴 市 场 的 龙 头 地 位 ( 七 ) 品 牌 建 设 计 划 公 司 拥 有 的 许 汽 传 商 标, 属 河 南 省 著 名 商 标 河 南 省 重 点 保 护 商 标 ; 公 司 主 导 产 品 许 传 ( 许 汽 传 ) 牌 汽 车 传 动 轴 总 成 被 河 南 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 授 予 河 南 省 名 牌 产 品 称 号 ;2007 年, 汽 车 传 动 轴 总 成 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 授 予 中 国 名 牌 产 品, 公 司 成 为 传 动 轴 行 业 内 三 家 获 得 该 荣 誉 称 号 的 企 业 之 一 公 司 将 进 一 步 加 强 品 牌 建 设 与 管 理, 将 打 造 百 年 品 牌 的 意 识 根 植 于 每 一 名 员 工 心 中 通 过 增 加 广 告 投 入 和 参 与 国 内 外 展 会 等 形 式 加 大 品 牌 宣 传 力 度, 增

313 强 品 牌 营 销 意 识, 充 分 挖 掘 品 牌 价 值, 把 树 品 牌 形 象 与 依 托 品 牌 提 升 业 务 有 机 的 结 合 起 来 ( 八 ) 融 资 计 划 目 前, 公 司 生 产 建 设 所 需 资 金 主 要 来 源 于 自 有 资 金 和 银 行 贷 款, 资 金 成 为 制 约 公 司 快 速 发 展 的 瓶 颈 如 果 本 次 发 行 能 够 顺 利 进 行, 公 司 的 资 金 压 力 将 得 到 有 效 的 缓 解, 公 司 的 财 务 结 构 将 得 到 优 化, 有 利 于 保 证 拟 投 资 项 目 的 顺 利 建 成 投 产, 巩 固 和 加 强 公 司 在 行 业 内 的 领 先 地 位 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 公 司 拟 定 上 述 计 划 主 要 依 据 以 下 假 设 条 件 : 1 本 次 股 票 发 行 能 够 如 期 完 成, 募 集 资 金 能 够 及 时 到 位, 拟 投 资 的 项 目 按 计 划 进 行 并 达 到 预 定 生 产 能 力 ; 2 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 保 持 稳 定, 国 家 宏 观 经 济 和 相 关 产 业 政 策 不 会 发 生 对 公 司 运 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 变 化 ; 3 传 动 轴 行 业 的 上 下 游 持 续 稳 定 发 展, 不 会 发 生 对 公 司 运 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 变 化 ; 4 与 公 司 业 务 有 关 的 现 行 法 律 法 规 和 政 策 无 重 大 变 化 ; 5 公 司 所 处 行 业 格 局 不 会 发 生 不 利 于 公 司 运 营 的 重 大 变 化, 公 司 所 拥 有 的 竞 争 优 势 可 以 持 续 发 挥 应 有 作 用 ; 6 无 其 他 不 可 抗 力 及 不 可 预 见 的 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 主 要 途 径 ( 一 ) 自 有 资 金 不 足 以 满 足 高 速 发 展 的 需 要 受 益 于 国 民 经 济 持 续 增 长 的 预 期, 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 在 未 来 几 年 将 继 续 保 持 快 速 发 展, 传 动 轴 行 业 也 将 保 持 较 高 的 发 展 速 度 公 司 处 于 高 速 发 展 期, 资 金 需 求 量 较 大, 自 有 资 金 不 足 以 满 足 新 建 项 目 本 次 发 行 募 集 资 金 有 利 于 缓 解 公 司 的 资 金 需 求, 优 化 公 司 的 财 务 结 构, 实 现 公 司 的 经 营 目 标

314 ( 二 ) 公 司 上 游 原 材 料 价 格 的 波 动, 公 司 下 游 汽 车 及 工 程 机 械 行 业 市 场 需 求 量 的 波 动 可 能 导 致 公 司 盈 利 水 平 波 动 为 应 对 上 游 原 材 料 价 格 的 波 动, 一 方 面, 公 司 向 上 游 延 伸 产 业 链, 通 过 中 兴 锻 造 提 高 毛 坯 件 自 给 率 ; 另 一 方 面, 对 部 分 毛 坯 件 供 应 商 公 司 采 取 代 为 采 购 圆 钢 钢 管 等 原 材 料 签 订 长 期 采 购 合 同 等 方 式, 从 采 购 环 节 控 制 原 材 料 成 本 同 时, 公 司 推 行 精 益 生 产, 不 断 优 化 生 产 流 程, 平 衡 生 产 节 拍, 采 用 新 型 生 产 设 备, 改 进 生 产 工 艺, 减 少 等 待 时 间, 提 高 产 品 成 品 率, 降 低 生 产 成 本 为 保 证 下 游 客 户 稳 定, 公 司 将 进 一 步 加 强 与 各 主 机 制 造 商 的 联 系, 深 入 参 与 各 主 机 制 造 商 新 品 开 发, 巩 固 良 好 的 长 期 合 作 关 系 ; 研 发 等 速 传 动 轴 产 品, 开 发 乘 用 车 主 机 配 套 市 场 ; 积 极 拓 展 海 外 市 场 ; 适 当 介 入 高 端 维 修 服 务 市 场 等, 通 过 以 上 措 施 优 化 公 司 产 品 结 构, 以 应 对 下 游 市 场 的 波 动 ( 三 ) 公 司 规 模 的 进 一 步 扩 大, 对 公 司 的 管 理 水 平 人 力 资 源 配 置 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 现 有 管 理 层 多 年 来 在 传 动 轴 行 业 从 事 生 产 经 营 管 理 工 作, 拥 有 丰 富 的 行 业 经 验 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 在 生 产 经 营 方 面 对 管 理 层 将 会 有 更 高 的 要 求 公 司 计 划 在 保 持 现 有 管 理 层 稳 定 的 前 提 下, 积 极 引 进 管 理 财 务 技 术 营 销 资 本 运 作 等 方 面 的 专 业 人 才, 优 化 人 力 资 源 配 置, 引 入 先 进 的 考 核 和 激 励 制 度, 健 全 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 公 司 的 经 营 管 理 水 平 ( 四 ) 公 司 目 前 产 品 出 口 量 较 小, 对 海 外 市 场 开 拓 不 够 近 几 年, 受 产 能 不 足 影 响, 公 司 对 海 外 市 场 开 拓 不 够 为 改 变 这 种 状 况, 公 司 目 前 已 成 立 了 国 际 贸 易 部, 引 入 专 门 的 国 际 贸 易 人 才, 着 力 开 拓 海 外 市 场, 改 变 过 去 等 客 上 门 的 被 动 销 售 方 式, 积 极 参 加 各 类 展 会, 扩 大 产 品 的 国 际 知 名 度, 努 力 寻 求 与 国 际 知 名 主 机 制 造 商 的 合 作 2008 年 3 月 30 日, 公 司 与 国 际 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商 ArvinMeritor 旗 下 的 MERITOR HEAVY VEHICLE SYSTEMS 签 订 五 年 期 供 货 合 同, 计 划 每 年 向 其 销 售 价 值 4,564,800 美 元 的 传 动 系 零 部 件 产 品, 海 外 市 场 开 拓 取 得 一 定 的 成 效 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 专 注 于 传 动 轴 产 品 的 研 发 与 生 产, 业 务 发 展 计 划 在 技 术 研 发 人 力 资 源

315 管 理 水 平 成 本 控 制 市 场 营 销 等 方 面 巩 固 和 加 强 公 司 的 主 营 业 务, 优 化 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 竞 争 实 力, 有 利 于 公 司 全 球 发 展 战 略 的 实 施, 打 造 世 界 顶 级 的 传 动 轴 产 品 供 应 商 为 了 进 一 步 建 立 和 发 展 与 主 机 制 造 商 的 战 略 合 作 关 系, 巩 固 公 司 的 一 级 供 应 商 地 位, 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力, 公 司 在 主 机 生 产 基 地 附 近 先 后 设 立 了 北 京 富 搏 达 柳 州 宇 航 和 潍 坊 远 东 三 家 控 股 或 全 资 子 公 司, 为 公 司 未 来 的 业 务 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 与 此 同 时, 公 司 积 极 与 大 型 主 机 制 造 商 合 作, 与 大 型 主 机 制 造 商 结 成 利 益 共 同 体, 实 现 与 主 机 制 造 商 利 益 的 双 赢 在 2007 年 11 月 和 2008 年 1 月 先 后 与 北 汽 控 股 和 重 庆 重 汽 合 资 设 立 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 两 家 联 营 合 营 传 动 轴 生 产 企 业 2008 年 12 月 29 日, 公 司 与 东 风 传 动 轴 就 共 同 投 资 设 立 合 营 公 司 达 成 合 作 意 向, 合 营 公 司 经 营 范 围 为 研 发 设 计 制 造 和 销 售 全 系 列 的 商 用 车 和 特 种 车 辆 的 传 动 轴 总 成 及 其 相 关 零 部 件, 以 东 风 汽 车 的 内 部 市 场 作 为 合 资 公 司 主 要 的 目 标 市 场 公 司 通 过 设 立 控 股 或 参 股 传 动 轴 生 产 企 业, 为 公 司 的 长 远 可 持 续 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础

316 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 使 用 概 况 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 4,700 万 股, 具 体 募 集 资 金 数 额 根 据 发 行 时 市 场 和 询 价 情 况 确 定 根 据 发 展 经 营 需 要, 经 过 充 分 的 市 场 调 查 和 项 目 可 行 性 评 估, 本 次 发 行 股 票 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 用 于 以 下 项 目 : 序 号 投 资 项 目 投 资 总 额 建 设 期 项 目 备 案 情 况 单 位 : 万 元 1 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 19, 年 豫 许 市 域 工 [2008] 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 10,326 1 年 山 东 省 建 设 项 目 登 记 备 案 证 明 : 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 4,880 1 年 豫 许 市 域 工 [2008]00020 合 计 34, 注 : 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2008 年 8 月 18 日 分 别 出 具 豫 发 改 工 业 函 [2008]354 号 函 和 豫 发 改 工 业 函 [2008]355 号 函 对 项 目 1 和 项 目 3 的 备 案 予 以 确 认 上 述 三 个 项 目 预 计 投 资 总 额 为 34,822 万 元, 拟 全 部 通 过 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 予 以 解 决 第 一 个 项 目 由 公 司 本 部 负 责 组 织 实 施, 第 二 第 三 个 项 目 分 别 由 公 司 的 全 资 子 公 司 潍 坊 远 东 中 兴 锻 造 作 为 投 资 主 体 负 责 组 织 实 施 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 增 资 的 方 式 把 相 应 的 募 集 资 金 投 入 到 两 个 全 资 子 公 司 如 未 发 生 重 大 的 不 可 预 测 的 市 场 变 化, 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 将 根 据 项 目 的 轻 重 缓 急 按 以 上 排 列 顺 序 进 行 投 资 个 别 项 目 已 作 先 期 投 资, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 用 募 集 资 金 置 换 已 由 公 司 自 有 资 金 先 期 投 入 的 部 分 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 方 式 解 决 ; 若 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 尚 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 用 以 补 充 公 司 流 动 资 金 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 已 经 国 家 有 权 部 门 备 案 公 司 的 募 集 资 金 从 获 得 到 分 期 投 入 项 目 会 有 一 段 闲 置 时 间 为 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益, 确 保 资 金 安 全, 公 司 将 严 格 执 行 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 和 证 券 监 督 管 理 部 门 的 相 关 要 求, 将 闲 置 资 金 存 放 于 指 定 银 行, 根 据 项 目 实 施 情 况 和 需 求 计 划 使 用 募 集 资 金

317 二 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 本 次 募 集 资 金 可 以 解 决 目 前 公 司 发 展 中 遇 到 的 资 金 瓶 颈, 投 资 的 三 个 项 目 均 充 分 考 虑 了 公 司 的 实 际 发 展 需 要 与 未 来 的 发 展 战 略, 并 且 谨 慎 评 估 了 公 司 的 竞 争 能 力 行 业 地 位 以 及 行 业 发 展 趋 势, 项 目 的 实 施 将 对 公 司 的 未 来 发 展 起 到 积 极 的 推 进 作 用 其 必 要 性 主 要 体 现 在 : ( 一 ) 满 足 市 场 对 公 司 产 品 的 需 求 近 几 年, 随 着 主 机 制 造 商 的 快 速 发 展 和 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 商 用 车 传 动 轴 销 量 连 年 增 加, 但 仍 无 法 充 分 满 足 传 动 轴 市 场 旺 盛 的 需 求, 产 能 不 足 成 为 制 约 公 司 发 展 的 重 要 因 素 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 产 品 综 合 产 销 率 分 别 为 % 99.49% 和 98.68% 通 过 缜 密 的 市 场 调 查 与 分 析, 公 司 认 为 传 动 轴 产 品 未 来 的 市 场 前 景 广 阔 为 了 进 一 步 扩 大 生 产 能 力, 提 高 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率, 公 司 急 需 扩 建 新 的 生 产 线, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 将 新 增 150 万 套 商 用 车 传 动 轴 的 产 能, 进 一 步 巩 固 公 司 在 商 用 车 传 动 轴 市 场 的 龙 头 地 位 ( 二 ) 进 一 步 提 高 公 司 的 毛 坯 件 自 给 水 平, 降 低 生 产 成 本 毛 坯 件 是 公 司 主 要 的 原 材 料 之 一, 公 司 传 动 轴 产 量 近 几 年 增 长 较 快, 而 中 兴 锻 造 的 毛 坯 件 供 应 能 力 没 有 得 到 同 步 提 升, 生 产 所 用 毛 坯 件 大 部 分 需 要 外 购, 一 方 面 增 加 公 司 的 生 产 成 本, 另 一 方 面, 外 部 供 应 商 在 供 货 及 时 性 方 面 存 在 不 能 满 足 生 产 要 求 的 情 形, 较 低 的 毛 坯 件 自 给 率 已 经 成 为 影 响 公 司 产 能 扩 张 的 重 要 因 素 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 投 产 后, 可 以 提 高 公 司 毛 坯 件 自 给 能 力, 降 低 公 司 的 生 产 成 本, 进 而 提 高 公 司 产 品 的 利 润 率 2008 年, 公 司 向 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 采 购 毛 坯 件 与 外 购 毛 坯 件 总 计 200,701, 元 由 于 公 司 传 动 轴 产 品 规 格 较 多, 达 5,680 多 个 品 种, 因 此 采 购 毛 坯 件 的 规 格 型 号 材 质 各 不 相 同, 中 兴 锻 造 毛 坯 件 产 品 与 外 购 毛 坯 件 产 品 仅 部 分 重 叠, 公 司 向 中 兴 锻 造 及 其 他 外 部 供 应 商 采 购 的 完 全 同 质 的 毛 坯 件 共 计 57,759, 元, 占 公 司 向 中 兴 锻 造 及 外 购 毛 坯 件 采 购 总 额 的 28.78%, 其 中 主 要 同 质 产 品 价 格 列 示 如 下 :

318 型 号 外 购 产 品 价 格 (A) 中 兴 锻 造 产 品 价 格 (B) 单 位 : 元 / 件 价 格 差 (A-B) 140 二 代 突 元 叉 节 叉 突 元 叉 万 向 节 叉 突 元 叉 端 面 齿 节 叉 端 面 齿 长 江 B 突 元 叉 端 面 齿 突 元 叉 突 元 叉 大 奔 节 叉 (XCYD-2-002) 端 面 齿 EQ 万 向 节 叉 上 述 产 品 采 购 总 额 合 计 30,716, 元, 占 全 部 同 质 产 品 采 购 总 额 的 53.18% 公 司 毛 坯 件 制 造 内 部 化 有 效 降 低 了 生 产 成 本 物 流 成 本 及 采 购 成 本, 促 进 了 生 产 效 率 及 新 品 开 发 速 度 的 提 升, 提 高 了 公 司 产 品 的 利 润 空 间 此 外, 公 司 通 过 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 生 产 锻 件, 产 业 链 向 上 游 延 伸, 本 身 也 取 得 了 较 好 的 经 济 效 益,2008 年, 中 兴 锻 造 实 现 净 利 润 1, 万 元 ( 三 ) 优 化 公 司 产 品 结 构 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 将 根 据 主 机 制 造 商 需 求 加 大 重 卡 轻 卡 和 工 程 机 械 等 非 等 速 传 动 轴 的 产 量, 在 打 造 传 动 轴 细 分 市 场 龙 头 地 位 的 同 时, 优 化 产 品 结 构, 增 强 公 司 的 赢 利 能 力 和 风 险 抵 御 能 力 ( 四 ) 提 高 公 司 整 体 竞 争 力 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 不 仅 能 够 为 公 司 筹 集 发 展 所 需 要 的 资 金, 还 有 助 于 公 司 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 公 司 的 社 会 影 响 力 和 品 牌 知 名 度, 增 强 内 部 员 工 的 凝 聚 力, 吸 引 更 多 的 高 素 质 人 才 加 盟

319 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 及 产 能 分 析 ( 一 ) 项 目 背 景 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 提 出 了 我 国 未 来 五 年 经 济 发 展 的 主 要 目 标 是 : 宏 观 经 济 平 稳 运 行, 国 内 生 产 总 值 年 均 增 长 7.5%, 实 现 人 均 国 内 生 产 总 值 比 2000 年 翻 一 番 2007 年, 我 国 国 内 生 产 总 值 246,619 亿 元, 同 比 增 长 11.4%, 加 快 0.3 个 百 分 点, 连 续 五 年 增 速 达 到 或 超 过 10%( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 局 长 谢 伏 瞻 : 2007 年 国 民 经 济 平 稳 快 速 发 展 ) 2008 年, 我 国 国 内 生 产 总 值 300,670 亿 元, 同 比 增 长 9.0%,2009 年, 中 国 政 府 提 出 了 国 内 生 产 总 值 增 长 8% 左 右 的 预 期 目 标, 并 相 继 出 台 4 万 亿 投 资 计 划 和 包 括 汽 车 行 业 在 内 的 十 大 产 业 振 兴 规 划 来 支 持 预 期 目 标 的 实 现, 尽 管 未 来 一 段 时 间 我 国 经 济 结 构 的 调 整 和 经 济 增 长 方 式 的 转 变 会 使 得 经 济 增 长 速 度 可 能 有 所 放 缓, 但 经 济 增 长 速 度 还 是 会 保 持 在 一 个 相 对 高 位 国 民 经 济 的 健 康 发 展 以 及 固 定 资 产 投 资 的 持 续 快 速 增 长 为 我 国 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 提 供 了 稳 定 的 外 部 环 境, 直 接 推 动 了 我 国 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 发 展 进 入 21 世 纪 以 来, 伴 随 着 我 国 国 民 经 济 的 持 续 快 速 增 长 以 及 我 国 加 入 世 界 贸 易 组 织, 汽 车 产 业 呈 现 出 产 销 两 旺 的 新 局 面 2005 年, 我 国 汽 车 出 口 量 首 次 超 越 进 口 量, 实 现 了 历 史 性 的 突 破, 汽 车 产 业 正 在 成 为 支 持 我 国 国 民 经 济 实 现 新 一 轮 快 速 增 长 的 重 要 推 动 力 之 一, 我 国 潜 在 的 巨 大 的 汽 车 需 求 市 场 以 及 不 断 扩 大 的 海 外 市 场 为 我 国 汽 车 产 业 提 供 了 可 观 的 发 展 空 间 近 年 我 国 人 均 GDP 和 汽 车 销 量 的 关 系 以 及 汽 车 进 出 口 量 和 增 长 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 二 ( 二 )1 (2) 我 国 汽 车 工 业 概 况 中 的 相 关 内 容 九 五 十 五 以 来, 一 批 国 家 重 点 大 型 基 建 工 程 相 继 开 工, 固 定 资 产 投 资 增 长 迅 速, 十 一 五 期 间, 房 地 产 铁 路 建 设 等 固 定 资 产 投 资 继 续 保 持 高 速 增 长 2007 年, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 137,324 亿 元, 比 上 年 增 长 24.8%, 2008 年, 全 社 会 固 定 投 资 172,291 亿 元, 比 上 年 增 长 25.5%, 连 续 五 年 保 持 在 25% 左 右 ( 数 据 来 源 : 2008 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 ), 固 定 资 产 投 资 的 增 长 带 动 了 各 类 工 程 机 械 市 场 需 求 量 迅 速 扩 大, 工 程 机 械 主 机 销 售 收 入 也 快 速 增 加, 1995 至 2008 年 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 与 工 程 机 械 行 业 销 售 收 入 的 变 化 状 况 如 下 图 :

320 年 我 国 固 定 资 产 投 资 与 工 程 机 械 行 业 销 售 收 入 变 化 图 固 定 资 产 投 资 ( 百 亿 元 ) 工 程 机 械 行 业 销 售 收 入 ( 亿 元 ) 固 定 资 产 投 资 增 速 行 业 销 售 收 入 增 速 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% 资 料 来 源 :2009 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴 1995 至 2008 年 固 定 资 产 投 资 的 年 均 复 合 增 长 率 为 18.01%, 而 同 期 工 程 机 械 行 业 销 售 收 入 的 年 均 复 合 增 长 率 为 17.44%, 两 者 相 关 度 较 高, 按 此 估 算, 到 2010 年, 我 国 工 程 机 械 行 业 的 销 售 收 入 将 达 到 3,600 亿 元 左 右 与 此 同 时, 我 国 工 程 机 械 的 质 量 不 断 提 高, 强 劲 的 出 口 增 长 也 成 为 行 业 发 展 提 速 的 重 要 动 力 之 一 2006 年, 我 国 工 程 机 械 产 品 出 口 总 额 首 次 超 过 进 口 总 额, 实 现 了 历 史 性 的 突 破, 标 志 着 我 国 工 程 机 械 产 品 的 国 际 竞 争 力 显 著 提 升, 未 来 将 具 有 更 为 广 阔 的 市 场 空 间 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 的 迅 猛 发 展 以 及 零 部 件 生 产 本 土 化 战 略 的 实 施 带 动 了 我 国 零 部 件 行 业 的 快 速 发 展 随 着 我 国 汽 车 与 工 程 机 械 主 机 出 口 量 的 迅 速 增 长, 汽 车 零 部 件 的 出 口 规 模 再 创 新 高, 出 口 额 从 2001 年 的 亿 美 元 增 至 2008 年 的 亿 美 元, 年 均 增 幅 达 到 49.46%, 我 国 逐 步 成 为 世 界 主 要 零 部 件 加 工 基 地 之 一 作 为 零 部 件 行 业 重 要 组 成 部 分 的 传 动 系 零 部 件 也 得 益 于 整 个 零 部 件 行 业 的 快 速 发 展 而 实 现 跨 越 式 增 长 同 时, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 的 发 展 壮 大 也 有 赖 于 零 部 件 产 业 的 高 速 发 展, 国 家 产 业 政 策 的 扶 持 与 行 业 需 求 的 有 力 推 动 使 得 我 国 的 汽 车 零 部 件 制 造 商 迎 来 了 较 好 的 发 展 机 遇 公 司 作 为 非 等 速 传 动 轴 的 龙 头 企 业, 将 通 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 扩 大 产 能, 优 化 产 品 结 构, 进 一 步 提 升 市 场 地 位 ( 二 ) 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 1 产 品 市 场 分 析 本 项 目 所 生 产 商 用 车 传 动 轴 主 要 为 各 类 汽 车 和 工 程 机 械 等 主 机 配 套, 产 品 的 市 场 需 求 受 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 整 体 景 气 度 的 影 响 较 大, 所 以 传 动 轴 行 业 发 展 前

321 景 的 分 析 必 须 以 上 述 两 个 行 业 发 展 前 景 的 分 析 为 基 础 (1) 汽 车 工 业 发 展 概 况 汽 车 工 业 发 展 概 况 和 及 市 场 预 测 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 二 ( 二 ) 4 (1) 汽 车 行 业 主 机 配 套 市 场 的 相 关 内 容 (2) 工 程 机 械 行 业 发 展 概 况 工 程 机 械 行 业 发 展 概 况 及 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 市 场 预 测 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 二 ( 二 )4 (2) 工 程 机 械 行 业 主 机 配 套 市 场 的 相 关 内 容 (3) 新 增 产 能 的 市 场 需 求 分 析 按 照 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 整 体 规 划, 综 合 考 虑 公 司 发 行 上 市 进 程 和 公 司 募 集 资 金 项 目 的 建 设 情 况 及 当 前 主 机 市 场 状 况,2011 年 本 项 目 将 达 到 70 万 套 的 年 产 量,2012 年 产 量 将 达 到 100 万 套 公 司 经 过 前 期 缜 密 的 市 场 调 查, 分 析 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 未 来 的 发 展 前 景, 结 合 公 司 产 品 目 前 的 市 场 占 有 率, 对 公 司 产 品 的 需 求 预 测 如 下 : A 汽 车 与 工 程 机 械 的 主 机 配 套 市 场 我 们 以 本 招 股 说 明 书 第 六 节 二 ( 二 )4 (1) 汽 车 行 业 主 机 配 套 市 场 和 (2) 工 程 机 械 行 业 主 机 配 套 市 场 中 对 2011 年 汽 车 各 车 型 以 及 工 程 机 械 用 传 动 轴 市 场 容 量 预 测 为 依 据, 对 2011 年 公 司 产 品 的 销 量 预 测 如 下 : 产 品 使 用 方 向 2011 年 公 司 产 品 市 场 占 有 率 预 测 (%) 年 传 动 轴 市 场 容 量 预 测 ( 万 套 ) 2011 年 公 司 产 品 市 场 需 求 预 测 ( 万 套 ) 重 卡 中 卡 轻 小 卡 客 车 装 载 机 轮 式 起 重 机 合 计 - 1, 注 : 本 表 中 的 重 卡 包 括 重 卡 重 卡 非 完 整 车 辆 半 挂 牵 引 车 ; 中 卡 和 轻 小 卡 ( 包 括 轻 卡 和 微 卡 ) 则 分 别 指 同 类 型 的 整 车 及 非 完 整 车 辆 ; 客 车 包 括 客 车 客 车 非 完 整 车 辆 交 叉 型 乘 用 车 SUV MPV 传 动 轴 预 测 以 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 平 均 数 估 算, 重 卡 2.7 套, 中 卡 2 套, 轻 小 卡 1.5 套, 客 车 2 套, 装 载 机 3 套, 轮 式 起 重 机 3 套 B 汽 车 与 工 程 机 械 的 维 修 服 务 市 场

322 受 公 司 产 能 不 足 的 限 制, 目 前 公 司 产 品 在 维 修 服 务 市 场 的 销 量 很 小, 但 未 来 随 着 公 司 产 能 的 进 一 步 扩 大, 公 司 将 凭 借 目 前 在 主 机 配 套 市 场 的 优 势 地 位 逐 步 介 入 维 修 服 务 市 场, 并 力 争 2011 年 达 到 5% 的 市 场 占 有 率, 依 据 第 六 节 业 务 与 技 术 二 ( 二 )4 (3) 售 后 和 维 修 市 场 中 有 关 2011 年 汽 车 与 工 程 机 械 主 机 保 有 量 的 预 测, 得 出 以 下 预 测 结 果 : 产 品 使 用 方 向 2011 年 公 司 产 品 市 场 占 有 率 (%) 2011 年 传 动 轴 市 场 容 量 预 测 ( 万 套 ) 年 公 司 产 品 市 场 需 求 预 测 ( 万 套 ) 载 客 车 载 货 车 装 载 机 轮 式 起 重 机 合 计 注 :1 每 台 主 机 使 用 的 平 均 传 动 轴 数 量 : 载 客 汽 车 2 套, 载 货 汽 车 2 套, 装 载 机 3 套, 轮 式 起 重 机 3 套 ; 2 由 于 与 轿 车 配 套 的 是 等 速 传 动 轴, 以 上 载 客 车 中 不 包 括 轿 车 C 海 外 市 场 受 国 内 市 场 需 求 旺 盛 和 公 司 产 能 不 足 的 影 响, 公 司 的 国 际 市 场 业 务 尚 未 大 力 开 拓, 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 产 品 出 口 收 入 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 2.11% 1.22% 1.04% 和 0.33% 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 产 能 将 得 到 充 足 保 证, 公 司 将 积 极 开 拓 海 外 市 场 根 据 公 司 的 总 体 发 展 战 略 和 经 营 目 标,2011 年 公 司 出 口 产 品 的 销 售 收 入 将 达 到 5,500 万 元, 按 照 2008 年 公 司 产 品 的 平 均 单 价 元 计 算, 则 2011 年 的 出 口 数 额 相 当 于 万 套 的 产 能 综 合 上 述 三 个 市 场 的 预 测,2011 年 公 司 产 品 的 需 求 将 达 到 万 套, 足 以 消 化 公 司 现 有 产 能 本 项 目 70 万 套 新 增 产 能 (2012 年 达 产 100 万 套 ) 以 及 潍 坊 远 东 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 新 增 产 能 2 主 要 竞 争 对 手 情 况 目 前, 一 汽 东 风 汽 车 上 汽 集 团 等 大 型 主 机 制 造 商 都 设 有 内 部 的 传 动 轴 配 套 企 业, 对 于 这 类 配 套 企 业, 虽 然 它 们 的 产 品 基 本 不 对 外 销 售, 但 它 们 的 存 在 降 低 了 大 型 主 机 制 造 商 的 外 部 采 购 公 司 的 竞 争 对 手 主 要 为 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 江 苏 格 尔 顿 传 动 轴 有 限 公 司 湖 北 丹 江 口 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 等 以 非 等 速 传 动 轴 为 主 要 产 品 的 传 动 轴 生 产 企 业, 部 分 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 详 见 本 招 股 说

323 明 书 第 六 节 二 ( 三 )2 行 业 内 的 主 要 企 业 的 相 关 内 容 ( 三 ) 潍 坊 远 东 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 1 产 品 市 场 分 析 山 东 省 已 经 成 为 我 国 汽 车 与 工 程 机 械 的 重 要 生 产 基 地 之 一, 拥 有 中 国 重 汽 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 山 东 临 工 山 东 山 工 等 一 批 在 行 业 内 具 有 突 出 地 位 的 企 业 (1) 山 东 汽 车 市 场 状 况 山 东 省 的 汽 车 工 业 发 展 较 快, 汽 车 产 销 量 增 长 迅 速, 商 用 车 制 造 的 优 势 地 位 明 显, 在 全 国 同 行 业 中 名 列 前 茅 十 五 以 来, 山 东 省 汽 车 行 业 在 全 国 同 行 业 的 综 合 经 济 指 标 已 由 2000 年 的 第 七 位 上 升 到 2007 年 的 第 三 位 山 东 省 的 汽 车 产 量 由 2000 年 的 4.06 万 辆 增 至 2007 年 的 万 辆, 年 均 增 长 52.59%; 工 业 增 加 值 由 49.9 亿 元 增 至 亿 元, 年 均 递 增 36.44%; 利 税 总 额 由 8.6 亿 元 增 至 亿 元, 年 均 递 增 56.87% 2008 年 山 东 省 汽 车 行 业 规 模 以 上 企 业 达 到 750 多 家, 全 年 生 产 汽 车 整 车 79.2 万 辆 专 用 车 13.1 万 辆 全 省 汽 车 行 业 累 计 完 成 工 业 增 加 值 450 亿 元, 较 2007 年 增 加 54.40%, 主 营 业 务 收 入 2, 亿 元, 出 口 交 货 额 34 亿 美 元 全 行 业 销 售 收 入 列 广 东 之 后, 居 全 国 第 二 位, 汽 车 零 部 件 出 口 居 全 国 第 一 位 2008 年, 全 省 生 产 重 型 汽 车 15.9 万 辆, 占 国 内 重 型 汽 车 产 量 的 29.66%, 居 全 国 第 一 位 生 产 轻 型 汽 车 30.6 万 辆, 占 国 内 产 量 的 26.17%, 居 全 国 第 一 位 ( 数 据 来 源 : 山 东 省 汽 车 行 业 协 会 网 站 : 山 东 省 的 汽 车 制 造 以 载 货 车 为 主, 增 速 较 大 的 是 重 卡 轻 卡, 以 下 是 2006 年 2007 年 和 2008 年 山 东 省 汽 车 总 产 量 以 及 两 种 主 要 车 型 产 量 与 全 国 的 对 比 情 况 期 间 项 目 山 东 省 产 量 ( 万 辆 ) 增 速 (%) 全 国 产 量 ( 万 辆 ) 增 速 (%) 占 比 (%) 2006 年 2007 年 汽 车 总 产 量 其 中 : 重 卡 轻 卡 汽 车 总 产 量 其 中 : 重 卡

324 2008 年 轻 卡 汽 车 总 产 量 其 中 : 重 卡 轻 卡 资 料 来 源 :2006 年 数 据 来 源 于 2007 年 版 中 国 汽 车 工 业 年 鉴,2007 年 2008 年 数 据 来 源 于 山 东 省 汽 车 行 业 协 会 网 站 (http//: 从 上 表 的 数 据 可 以 看 到,2006 年 山 东 省 汽 车 总 产 量 的 增 速 为 26%, 占 全 国 汽 车 总 产 量 的 比 重 为 6.80%;2007 年 分 别 达 到 47.86% 8.25%, 较 2006 年 有 了 显 著 的 提 高 ;2008 年 分 别 达 到 8.03% 和 8.48%, 增 速 高 于 全 国 平 均 水 平, 比 重 进 一 步 提 升 商 用 车 是 山 东 省 汽 车 产 业 的 优 势 车 型,2007 年 山 东 省 重 卡 的 产 量 比 2006 年 提 高 了 51.59%, 占 全 国 产 量 的 比 重 为 28.25%,2008 年 重 卡 比 重 提 升 为 29.66%; 产 能 扩 张 的 主 要 来 源 一 是 中 国 重 汽 产 量 的 提 高 ; 二 是 包 头 北 奔 蓬 莱 分 公 司 一 期 工 程 的 建 成 投 产 2006 年 2007 年 和 2008 年, 山 东 轻 卡 产 量 占 全 国 的 比 重 分 别 为 28.4% 29.91% 和 26.17% 除 重 卡 轻 卡 外, 由 于 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 的 建 成 投 产, 山 东 省 的 微 型 车 产 量 也 呈 现 快 速 增 长 形 势,2008 年, 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 汽 车 产 量 为 万 辆,2009 年 前 9 个 月, 已 经 完 成 了 26 万 辆 汽 车 的 生 产, 产 量 翻 番 ( 资 料 来 源 : 青 岛 日 报 ) (2) 山 东 工 程 机 械 市 场 状 况 山 东 省 的 工 程 机 械 行 业 具 有 良 好 的 基 础, 拥 有 多 家 实 力 雄 厚 的 骨 干 企 业 近 几 年, 工 程 机 械 行 业 需 求 的 迅 速 增 长 带 动 了 山 东 省 内 工 程 机 械 主 机 产 量 的 大 幅 提 高 2006 年 2007 年 和 2008 年, 全 国 装 载 机 产 量 分 别 为 131,600 台 161,628 台 和 165,335 台 ; 同 期 山 东 省 主 要 装 载 机 制 造 商 的 产 量 分 别 为 35,598 台 40,450 台 和 35,857 台 2006 年 2007 年 和 2008 年, 山 东 省 主 要 装 载 机 制 造 商 的 产 量 占 全 国 总 产 量 的 比 重 均 超 过 20%, 详 见 下 表 : 装 载 机 制 造 商 2006 年 产 量 ( 台 ) 年 产 量 ( 台 ) 2008 年 产 量 ( 台 ) 山 东 临 工 14,516 17,624 17,657 山 东 山 工 8,049 10,200 11,943 山 东 福 田 重 工 股 份 有 限 公 司 6,951 7,811 山 东 常 林 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 2,259 2,506 2,113 泰 安 龙 泰 机 械 有 限 公 司 1,535

325 山 东 德 工 机 械 有 限 公 司 1,182 1,881 1,792 山 东 威 力 天 地 股 份 有 限 公 司 1,600 烟 台 工 程 机 械 厂 泰 安 起 重 机 械 厂 山 东 省 蒙 凌 工 程 机 械 有 限 公 司 383 山 东 福 临 机 械 制 造 有 限 公 司 282 山 东 泰 山 建 能 集 团 泰 安 泰 装 工 程 机 械 有 限 公 司 420 合 计 35,598 40,450 35,857 资 料 来 源 : 2007 年 2008 年 2009 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴,2008 年 鉴 数 据 中 未 包 含 山 东 福 田 重 工 股 份 有 限 公 司, 因 此 合 计 数 据 较 2007 年 下 降 表 : 2006 年 2007 年 和 2008 年, 山 东 省 2 家 主 要 轮 式 起 重 机 制 造 商 的 产 量 如 下 轮 式 起 重 机 制 造 商 2006 年 产 量 ( 台 ) 2007 年 产 量 ( 台 ) 2008 年 产 量 ( 台 ) 泰 安 东 岳 重 工 有 限 公 司 1,118 1, 泰 安 工 程 机 械 总 厂 合 计 1,471 1,777 1,158 资 料 来 源 :2007 年 2008 年 2009 年 版 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴 (3) 公 司 山 东 市 场 现 状 及 目 标 山 东 省 的 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 近 几 年 的 发 展 速 度 很 快, 对 传 动 轴 的 需 求 量 较 大, 是 公 司 的 一 个 重 要 的 销 售 市 场 公 司 与 山 东 省 多 家 主 要 的 主 机 制 造 商 建 立 了 密 切 的 合 作 关 系, 包 头 北 奔 蓬 莱 分 公 司 中 国 重 汽 济 南 特 种 车 山 东 临 工 山 东 山 工 等 行 业 内 骨 干 企 业 都 是 公 司 的 重 要 客 户, 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 北 汽 福 田 诸 城 奥 铃 汽 车 厂 等 虽 已 不 再 是 公 司 直 接 客 户, 但 仍 由 公 司 直 接 供 货 公 司 在 山 东 省 的 客 户 基 础 较 好, 有 利 于 进 一 步 开 拓 市 场 下 表 为 2006 年 至 2009 年 上 半 年 公 司 在 山 东 市 场 的 传 动 轴 销 售 情 况 : 项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 山 东 市 场 销 售 收 入 ( 单 位 : 万 元 ) 5, , , , 公 司 主 营 业 务 收 入 ( 单 位 : 万 元 ) 32, , , , 占 比 (%) 注 :2008 年 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 和 北 汽 福 田 诸 城 奥 铃 汽 车 厂 所 需 传 动 轴 由 公 司 销 售 给 北 汽 远 东, 再 由 北 汽 远 东 供 货, 为 便 于 比 较,2008 年 山 东 市 场 销 售 收 入 中 包 括 该 部 分 销 售 收 入 3, 万 元 2006 年 至 2009 年 上 半 年, 山 东 省 主 机 产 销 量 增 长 较 快, 高 于 同 期 全 国 平 均

326 水 平, 而 且 未 来 的 发 展 前 景 看 好 北 汽 远 东 成 立 后, 公 司 对 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 和 北 汽 福 田 诸 城 奥 铃 汽 车 厂 供 货 份 额 上 升, 山 东 市 场 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 的 比 重 升 至 2009 年 上 半 年 的 19.28% 公 司 经 过 前 期 细 致 的 市 场 调 查 与 分 析, 结 合 公 司 的 现 状 和 发 展 战 略, 经 过 严 密 的 项 目 可 行 性 研 究 后 决 定 在 山 东 潍 坊 成 立 全 资 子 公 司, 建 设 年 产 50 万 套 的 商 用 车 传 动 轴 总 成 项 目 该 项 目 的 投 产 将 加 强 公 司 与 山 东 及 周 边 地 区 各 主 机 制 造 商 的 合 作 交 流, 扩 大 公 司 影 响 力, 挖 掘 市 场 潜 力, 提 升 市 场 占 有 率 ; 提 高 公 司 对 客 户 信 息 的 反 映 速 度, 缩 短 供 货 周 期 ; 降 低 成 本 ; 改 善 公 司 售 后 服 务 质 量, 全 面 提 升 服 务 能 力 (4) 山 东 市 场 传 动 轴 需 求 预 测 公 司 在 山 东 的 主 要 重 卡 客 户 包 括 包 头 北 奔 蓬 莱 分 公 司 中 国 重 汽 济 南 特 种 车 泰 安 航 天 特 种 车 有 限 公 司 等 ; 轻 卡 客 户 包 括 北 汽 福 田 诸 城 汽 车 厂 北 汽 福 田 诸 城 奥 铃 汽 车 厂 唐 骏 欧 铃 山 东 五 征 集 团 有 限 公 司 等 ; 客 车 客 户 有 中 通 客 车 控 股 股 份 有 限 公 司 ; 工 程 机 械 客 户 包 括 山 东 临 工 山 东 山 工 山 东 福 田 重 工 股 份 有 限 公 司 山 东 德 工 机 械 有 限 公 司 山 东 常 林 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 斗 山 工 程 机 械 ( 中 国 ) 有 限 公 司 等 除 上 述 客 户 外, 公 司 着 力 开 拓 山 东 省 内 的 主 要 目 标 客 户, 2009 年 11 月, 公 司 对 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 开 始 批 量 供 货, 当 月 共 供 应 10,400 套 传 动 轴, 对 东 安 黑 豹 股 份 有 限 公 司 也 已 经 开 始 试 供 货 经 与 山 东 省 有 关 主 机 制 造 商 的 沟 通 交 流, 结 合 近 几 年 向 公 司 主 机 制 造 商 的 实 际 供 货 情 况 及 主 机 制 造 行 业 的 发 展 状 况, 公 司 对 在 山 东 省 现 有 主 要 客 户 和 已 达 成 供 货 意 向 的 目 标 客 户 2011 年 主 机 产 量 所 用 传 动 轴 总 量 以 及 公 司 的 供 货 量 预 测, 预 计 2011 年 山 东 市 场 对 公 司 产 品 需 求 总 量 将 达 到 万 套, 具 体 情 况 如 下 : 主 要 客 户 分 类 2008 年 公 司 在 山 东 地 区 传 动 轴 销 量 ( 万 套 ) 2011 年 主 机 产 量 预 测 ( 万 辆 ) 年 传 动 轴 总 用 量 预 测 ( 万 套 ) 2011 年 公 司 供 货 量 预 测 ( 万 套 ) 重 卡 轻 卡 工 程 机 械 客 车 合 计 注 : 传 动 轴 预 测 以 每 台 主 机 使 用 传 动 轴 平 均 数 估 算, 重 卡 2.7 套, 中 卡 2 套, 轻 小 卡 1.5 套, 客 车 2 套, 客 车

327 预 测 数 据 中 包 括 上 汽 通 用 五 菱 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 的 微 型 车 数 据, 微 型 车 每 台 使 用 1 套 传 动 轴 公 司 将 继 续 不 断 开 拓 山 东 市 场 的 客 户 资 源, 以 优 质 产 品 供 应 山 东 市 场 主 机 制 造 商, 并 分 享 山 东 省 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 迅 速 发 展 的 成 果 2 主 要 竞 争 对 手 情 况 从 全 国 范 围 来 看, 公 司 的 竞 争 对 手 主 要 为 杭 州 万 向 传 动 轴 有 限 公 司 江 苏 格 尔 顿 传 动 轴 有 限 公 司 湖 北 丹 传 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 等 以 非 等 速 传 动 轴 为 主 要 产 品 的 传 动 轴 生 产 企 业 其 余 的 传 动 轴 生 产 企 业 相 对 较 小, 尚 不 能 对 公 司 的 行 业 地 位 构 成 威 胁, 公 司 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 二 ( 三 )2 行 业 内 的 主 要 企 业 的 相 关 内 容 从 山 东 范 围 来 看, 中 国 重 汽 的 传 动 轴 主 要 由 内 部 采 购 ; 其 他 规 模 相 对 较 大 的 传 动 轴 生 产 企 业 是 青 岛 汽 车 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 青 岛 汽 车 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 ( 原 青 岛 汽 车 传 动 轴 厂 ) 成 立 于 1969 年, 是 中 国 一 汽 集 团 公 司 定 点 生 产 汽 车 传 动 轴 的 专 业 厂 家, 现 年 生 产 能 力 为 20 余 万 套, 产 品 的 销 售 区 域 主 要 集 中 于 山 东 省 内 的 各 汽 车 与 工 程 机 械 主 机 制 造 商, 因 此, 在 产 品 种 类 销 售 区 域 方 面 与 本 项 目 构 成 直 接 的 竞 争 关 系, 但 该 公 司 产 量 较 小, 潍 坊 远 东 达 产 后, 必 将 提 升 公 司 在 山 东 的 竞 争 优 势, 因 此, 从 整 个 山 东 市 场 上 来 讲, 公 司 仍 占 据 一 定 的 优 势 地 位 ( 四 ) 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 市 场 前 景 分 析 1 产 品 市 场 分 析 中 兴 锻 造 是 专 为 公 司 提 供 毛 坯 件 的 全 资 子 公 司,2007 年 生 产 锻 件 1.3 万 吨, 近 200 万 件, 而 公 司 2007 年 对 毛 坯 件 的 需 求 量 约 为 500 万 件, 每 年 有 60% 的 毛 坯 件 需 要 外 购 公 司 即 将 开 工 建 设 的 另 两 个 传 动 轴 项 目 全 部 建 成 投 产 后, 预 计 每 年 新 增 毛 坯 件 需 求 750 万 件 左 右, 中 兴 锻 造 现 有 的 产 能 远 远 不 能 满 足 公 司 的 需 求, 因 此 即 使 这 一 项 目 全 部 建 成 投 产, 仍 不 能 满 足 公 司 内 部 需 求, 所 以, 本 项 目 的 产 品 销 售 的 目 标 市 场 容 量 足 以 消 化 其 生 产 能 力 2 主 要 竞 争 对 手 情 况 中 兴 锻 造 产 品 均 供 给 公 司 内 部, 因 此, 就 本 项 目 而 言, 不 存 在 竞 争 对 手

328 ( 五 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 及 销 售 计 划 1 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 新 增 产 能 及 销 售 计 划 (1) 新 增 产 能 情 况 本 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 远 东 传 动 每 年 将 新 增 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 的 生 产 能 力, 产 品 的 产 量 和 质 量 均 可 获 得 有 效 提 升 (2) 新 增 产 能 销 售 计 划 本 项 目 只 是 在 保 持 现 有 产 品 不 变 的 基 础 上 扩 大 了 产 能, 以 满 足 日 益 增 长 的 传 动 轴 市 场 需 求 对 于 项 目 达 产 后 的 新 增 产 能, 公 司 将 采 取 如 下 具 体 的 销 售 措 施 : A 公 司 现 有 的 销 售 渠 道 和 目 标 客 户 已 经 比 较 成 熟, 在 强 化 现 有 营 销 体 系 的 前 提 下, 加 大 销 售 队 伍 的 建 设, 扩 大 现 有 客 户 的 供 给 份 额 ; 另 一 方 面 加 大 对 新 市 场 新 客 户 的 开 发 力 度, 以 逐 步 扩 大 各 个 区 域 的 市 场 占 有 率, 带 动 公 司 在 全 国 各 个 区 域 市 场 的 销 售 B 由 于 重 卡 和 工 程 机 械 近 几 年 销 量 增 长 势 头 迅 猛, 本 项 目 产 品 方 案 偏 重 于 提 高 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 产 量 针 对 这 种 情 况, 公 司 成 立 专 门 的 销 售 团 队, 负 责 巩 固 和 开 拓 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 市 场, 加 强 销 售 人 员 的 培 训, 不 断 引 进 高 素 质 的 营 销 人 员, 积 极 开 拓 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 市 场, 保 持 公 司 在 该 市 场 的 龙 头 地 位 C 不 断 提 高 产 品 的 售 后 服 务 质 量 针 对 公 司 的 重 要 客 户 成 立 专 门 的 售 后 服 务 团 队, 在 做 好 公 司 整 体 售 后 服 务 的 基 础 上 着 重 对 公 司 重 要 客 户 建 立 特 殊 的 售 后 服 务 体 系, 以 服 务 促 销 售 D 积 极 参 加 境 内 境 外 相 关 主 机 和 零 部 件 交 流 推 广 展 会, 扩 大 公 司 的 宣 传, 加 强 与 国 际 国 内 主 机 制 造 商 的 交 流, 提 高 公 司 知 名 度 E 借 助 公 司 近 几 年 积 累 的 海 外 销 售 经 验, 成 立 专 门 的 海 外 市 场 拓 展 团 队, 加 强 销 售 人 员 的 商 务 技 能 培 训, 提 高 国 际 贸 易 业 务 水 平, 在 稳 定 现 有 海 外 市 场 销 售 的 同 时, 通 过 代 理 出 口 和 企 业 自 营 出 口 的 方 式 扩 大 海 外 市 场 的 产 品 销 售, 扩 大 北 美 和 欧 洲 等 地 区 的 销 售 规 模, 重 点 扩 大 对 国 外 主 机 制 造 商 的 直 销 业 务, 使 公 司 产 品 成 功 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系

329 2 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 新 增 产 能 及 销 售 计 划 (1) 新 增 产 能 情 况 本 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 潍 坊 远 东 将 具 有 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 的 生 产 能 力, 产 品 主 要 供 应 山 东 及 周 边 地 区 的 主 机 制 造 商 山 东 省 是 我 国 汽 车 和 工 程 机 械 生 产 大 省, 近 几 年 发 展 迅 速, 主 机 产 销 量 连 年 高 速 增 长, 给 公 司 带 来 了 巨 大 商 机 (2) 新 增 产 能 销 售 计 划 本 项 目 建 设 地 点 为 山 东 潍 坊, 新 增 产 能 主 要 面 向 山 东 省 内 的 公 司 现 有 客 户 和 潜 在 目 标 客 户, 在 巩 固 并 扩 大 山 东 省 内 市 场 份 额 的 基 础 上 增 强 对 周 边 省 份 的 辐 射 针 对 山 东 省 的 战 略 地 位, 公 司 制 订 了 以 下 具 体 营 销 计 划 : A 在 山 东 省 建 立 专 门 的 产 品 销 售 团 队, 在 巩 固 山 东 省 内 现 有 市 场 份 额 的 基 础 上 加 大 对 目 标 客 户 的 开 拓, 以 现 有 客 户 为 依 托 带 动 公 司 产 品 在 山 东 省 的 整 体 销 量 B 实 行 区 域 负 责 人 制 度, 按 所 在 地 把 山 东 省 的 主 机 制 造 商 划 分 为 若 干 区 域, 分 别 配 备 1 名 业 务 经 理 和 若 干 业 务 人 员, 业 务 经 理 负 责 拟 订 销 售 策 略 拓 展 销 售 渠 道, 对 业 务 人 员 的 工 作 进 行 协 调 和 监 督, 并 根 据 绩 效 对 业 务 人 员 进 行 奖 励 着 重 培 养 一 批 懂 技 术 能 力 强 的 业 务 员, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 储 备 人 才 C 公 司 拟 在 济 南 设 立 专 门 的 售 后 服 务 中 心, 负 责 山 东 省 的 产 品 售 后 服 务, 在 做 好 全 省 客 户 服 务 的 同 时, 针 对 省 内 的 重 点 客 户, 加 大 售 后 服 务 力 度, 完 善 售 后 服 务 措 施, 力 求 以 服 务 促 发 展, 不 断 扩 大 公 司 产 品 在 山 东 省 的 市 场 分 额 D 积 极 参 加 山 东 省 的 汽 车 和 工 程 机 械 博 览 会, 加 强 和 各 主 机 制 造 商 的 业 务 交 流, 提 高 公 司 产 品 在 山 东 省 的 知 名 度 和 美 誉 度, 为 本 项 目 实 施 后 所 生 产 产 品 在 山 东 省 的 顺 利 销 售 打 下 良 好 的 基 础 3 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 新 增 产 能 及 销 售 计 划 (1) 新 增 产 能 情 况 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 后, 中 兴 锻 造 每 年 将 新 增 2 万 吨 的 传 动 轴 零 部 件 锻 件 的 生 产 能 力, 产 能 从 目 前 的 年 产 1.3 万 吨 增 至 年 产 3.3 万 吨

330 (2) 新 增 产 能 销 售 计 划 本 项 目 投 产 后 所 生 产 锻 件 产 品 全 部 供 给 远 东 公 司 内 部 需 求, 不 对 外 销 售, 在 销 售 计 划 上 和 现 有 销 售 模 式 较 为 接 近 ( 六 ) 国 际 金 融 危 机 形 势 下 国 内 外 宏 观 经 济 状 况 及 行 业 状 况 变 化 对 公 司 募 投 产 能 扩 张 过 快 可 能 带 来 的 产 品 销 售 风 险 分 析 1 近 期 国 际 形 势 的 变 化 对 公 司 的 影 响 及 公 司 的 应 对 措 施 2007 年 下 半 年, 始 于 美 国 的 次 贷 危 机 对 全 球 主 要 金 融 市 场 造 成 了 较 大 冲 击, 使 全 球 经 济 发 展 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 全 球 汽 车 产 业 面 临 严 峻 形 势, 北 美 市 场 尤 为 严 重 2008 年 9 月 起, 美 国 三 大 汽 车 公 司 的 销 量 直 线 下 降, 丰 田 本 田 等 跨 国 企 业 在 北 美 市 场 的 销 量 也 大 幅 下 滑, 形 成 巨 额 亏 损,2008 年, 北 美 汽 车 全 球 销 售 总 量 较 上 年 减 少 23.90% 受 下 游 整 车 企 业 影 响, 零 部 件 企 业 的 收 入 也 大 幅 降 低,2008 年 北 美 地 区 汽 车 零 部 件 销 售 收 入 合 计 同 比 下 降 16.73% 整 车 企 业 和 零 部 件 企 业 纷 纷 进 入 破 产 保 护 或 采 取 减 薪 裁 员 关 闭 工 厂 等 措 施 以 降 低 成 本 应 对 危 机,2009 年 6 月 1 日, 通 用 汽 车 宣 布 进 入 破 产 保 护 程 序, 成 为 继 克 莱 斯 勒 之 后 美 国 三 大 汽 车 公 司 中 的 第 二 家 进 入 破 产 保 护 程 序 的 公 司, 标 志 着 美 国 汽 车 产 业 的 衰 落, 长 期 以 来, 以 美 国 汽 车 工 业 为 重 心 的 世 界 汽 车 产 业 格 局 被 彻 底 打 破, 全 球 汽 车 产 业 格 局 将 重 新 洗 牌, 富 有 活 力 的 新 兴 市 场 中 国 印 度 等 将 占 据 更 为 重 要 的 地 位 受 美 国 影 响, 其 他 主 要 汽 车 生 产 国 家 的 汽 车 产 业 也 受 到 了 不 同 程 度 的 冲 击, 亚 洲 和 欧 洲 汽 车 业 2008 年 销 售 量 分 别 较 上 年 减 少 12.20% 和 10.80% 各 主 要 汽 车 生 产 国 政 府 为 应 对 金 融 危 机 对 汽 车 产 业 的 影 响, 纷 纷 推 出 对 汽 车 产 业 的 扶 持 措 施, 部 分 国 家 已 取 得 了 明 显 的 效 果,2009 年 5 月 全 球 汽 车 销 量 数 据 显 示, 受 益 于 各 国 国 内 以 旧 换 新 等 汽 车 振 兴 计 划 的 开 展, 中 国 德 国 法 国 等 国 家 的 汽 车 销 量 大 幅 增 长, 美 国 三 大 汽 车 公 司 销 量 降 幅 收 窄, 且 好 于 市 场 预 期, 仅 日 本 汽 车 公 司 销 量 略 低 于 预 期, 全 球 汽 车 市 场 呈 现 回 暖 趋 势 对 中 国 汽 车 产 业 而 言, 美 国 汽 车 产 业 的 衰 落 可 能 正 意 味 着 巨 大 的 机 遇, 与 美 国 相 比, 中 国 最 大 的 优 势 是 巨 大 的 市 场 和 廉 价 的 劳 动 力 国 际 形 势 的 变 化, 对 远 东 传 动 来 说, 既 是 机 遇, 又 是 挑 战 有 利 因 素 有 : 从 长 远 看, 欧 美 整 车 企 业 的 破 产 重 整, 有 利 于 现 金 较 充 沛 的 中 国 整 车 企 业 在 未 来 的 全 球 产 业 格 局 中 通 过 并 购

331 合 资 等 形 式 提 高 技 术 实 力 和 市 场 份 额, 远 东 传 动 则 可 以 分 享 现 有 主 机 客 户 的 国 际 竞 争 力 增 强 而 带 来 的 新 增 市 场 ; 金 融 危 机 下 欧 美 零 部 件 供 应 商 不 断 出 现 的 破 产 倒 闭, 以 及 在 需 求 不 振 的 背 景 下, 国 际 整 车 企 业 寻 求 高 质 量 廉 价 零 部 件 的 意 愿, 都 将 有 望 使 中 国 零 部 件 企 业 在 海 外 的 市 场 份 额 得 到 快 速 提 升, 远 东 传 动 可 以 提 供 优 质 低 价 的 产 品, 将 提 高 公 司 在 国 际 市 场 的 竞 争 能 力 ; 国 际 整 车 企 业 提 高 了 对 供 应 商 财 务 状 况 的 关 注 程 度, 尤 其 是 现 金 流 状 况, 良 好 的 财 务 状 况 将 提 高 远 东 传 动 的 企 业 形 象, 有 利 于 未 来 开 拓 国 际 市 场 不 利 因 素 有 : 公 司 的 主 要 客 户 是 主 机 配 套 市 场 的 重 卡 和 工 程 机 械 生 产 企 业, 国 际 市 场 需 求 的 下 降 短 期 内 将 影 响 客 户 的 出 口 进 而 减 少 公 司 产 品 的 销 售 ; 短 期 内 公 司 的 海 外 客 户 存 在 受 金 融 危 机 影 响 而 延 迟 执 行 其 与 公 司 所 签 合 同 的 情 形 ; 国 际 零 部 件 供 应 商 看 到 中 国 的 巨 大 市 场 和 劳 动 力 资 源, 有 可 能 加 快 进 程 设 立 与 公 司 产 生 竞 争 的 传 动 轴 合 资 公 司 2008 年 9 月 以 来 经 济 形 势 和 行 业 状 况 所 出 现 的 变 化, 公 司 下 游 汽 车 工 程 机 械 行 业 受 到 一 定 程 度 的 波 及, 增 长 速 度 有 所 放 缓, 给 公 司 募 投 项 目 新 增 产 能 的 消 化 带 来 一 定 的 风 险 公 司 管 理 层 采 取 了 以 下 措 施 应 对 危 机 : (1) 合 理 增 加 库 存, 提 前 安 排 生 产 2008 年 四 季 度, 受 金 融 危 机 影 响, 市 场 需 求 下 降, 主 机 厂 商 出 现 了 产 能 不 能 完 全 利 用 而 放 长 假 的 情 况, 与 此 同 时 钢 材 价 格 也 大 幅 下 降, 为 了 合 理 利 用 公 司 产 能, 及 时 应 对 市 场 需 求 大 幅 下 滑 后 可 能 出 现 的 突 然 机 遇, 且 考 虑 到 钢 材 价 格 已 进 入 底 部 区 域, 公 司 决 定 在 低 价 位 购 进 钢 材 等 原 材 料 并 加 工 为 公 司 产 品 中 最 常 用 的 毛 坯 件 或 配 件, 该 措 施 在 合 理 范 围 内 加 大 了 公 司 的 日 常 存 货, 提 前 组 织 了 生 产, 在 2009 年 3 月 份 的 中 国 汽 车 市 场 受 政 策 刺 激 突 然 爆 发 时 得 以 从 容 应 对, 单 月 产 销 量 接 近 了 公 司 历 史 最 好 水 平 (2) 继 续 贯 彻 精 益 生 产 零 距 离, 汽 车 基 地 办 分 厂 的 策 略 2009 年 一 季 度, 受 益 于 汽 车 下 乡 的 政 策, 北 汽 福 田 的 轻 卡 产 销 量 大 增, 带 动 了 公 司 对 北 汽 远 东 的 销 售, 同 时 公 司 对 重 汽 远 东 也 开 始 批 量 供 应 配 件, 提 高 了 公 司 的 市 场 份 额 为 继 续 贯 彻 精 益 生 产 零 距 离, 汽 车 基 地 办 分 厂 的 策 略, 公 司 又 与 东 风 传 动 轴 达 成 合 作 意 向, 拟 成 立 合 资 公 司 生 产 传 动 轴, 以 东 风 汽 车 内 部 主 机 配 套 市 场 为 主 要 业 务 目 标, 如 该 项 合 作 顺 利 进 行, 将 进 一 步 提 高 公 司 的 行 业 地 位 和 市 场 份 额, 消 化 公 司 产 能

332 (3) 加 强 成 本 控 制, 厉 行 节 约 公 司 一 方 面 加 强 成 本 控 制, 提 高 原 材 料 利 用 率, 另 一 方 面 加 强 对 销 售 费 用 和 管 理 费 用 中 可 控 部 分 的 管 理, 厉 行 节 约, 以 应 对 危 机 (4) 以 优 质 低 价 的 产 品 巩 固 现 有 客 户 并 开 拓 新 增 客 户 公 司 一 方 面 以 优 质 低 价 的 产 品 巩 固 与 现 有 客 户 的 合 作 关 系, 另 一 方 面 开 拓 有 效 的 新 增 客 户, 在 2008 年 下 半 年 实 现 了 对 山 东 五 征 集 团 有 限 公 司 斗 山 工 程 机 械 ( 中 国 ) 有 限 公 司 的 批 量 供 货 (5) 继 续 开 拓 海 外 市 场 公 司 与 阿 文 美 驰 签 订 的 供 货 合 同 因 金 融 危 机 影 响 而 推 迟 至 2009 年 底 开 始 执 行 公 司 将 继 续 推 动 与 阿 文 美 驰 供 货 合 同 的 执 行, 同 时, 与 其 他 国 际 零 部 件 供 应 商 接 触, 进 一 步 开 拓 海 外 市 场 2 公 司 募 投 产 能 扩 张 过 快 可 能 带 来 的 产 品 销 售 风 险 分 析 公 司 管 理 层 对 前 述 市 场 需 求 预 测 进 行 了 重 新 评 估, 认 为 一 方 面 公 司 原 来 预 测 相 对 保 守, 预 留 了 部 分 增 长 空 间, 另 一 方 面 尽 管 短 期 内 经 济 出 现 一 些 调 整, 但 推 动 我 国 经 济 发 展 的 基 本 因 素 并 未 发 生 根 本 性 变 化, 随 着 中 央 一 系 列 刺 激 经 济 措 施 的 实 施, 经 济 有 望 保 持 稳 定 较 快 发 展, 公 司 产 品 销 售 目 标 预 期 能 够 实 现 公 司 产 品 主 要 针 对 汽 车 与 工 程 机 械 主 机 配 套 市 场 维 修 服 务 市 场 和 海 外 市 场, 结 合 目 前 的 经 济 状 况 针 对 不 同 市 场 对 公 司 募 投 项 目 新 增 产 能 的 消 化 分 析 如 下 : (1) 汽 车 与 工 程 机 械 主 机 配 套 市 场 汽 车 与 工 程 机 械 主 机 配 套 市 场, 是 公 司 产 品 的 主 要 销 售 市 场, 可 以 细 分 为 重 卡 中 卡 轻 小 卡 客 车 和 工 程 机 械 配 套 市 场 受 2008 年 上 半 年 国 家 宏 观 调 控 及 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 汽 车 及 工 程 机 械 销 售 增 速 有 所 下 降, 但 随 着 10 月 份 以 来 国 家 一 系 列 强 有 力 刺 激 经 济 方 案 的 出 台, 汽 车 及 工 程 机 械 成 为 直 接 受 益 行 业, 公 司 对 于 汽 车 及 工 程 机 械 主 机 配 套 市 场 的 需 求 预 测 未 受 较 大 影 响, 市 场 能 够 消 化 公 司 募 投 的 新 增 产 能, 主 要 基 于 以 下 几 个 方 面 : A 重 卡 和 工 程 机 械 市 场 为 应 对 国 内 外 不 利 的 经 济 局 面, 国 务 院 确 立 了 保

333 增 长 的 经 济 基 调,2008 年 9 月 份 以 来, 对 我 国 宏 观 经 济 政 策 进 行 了 一 系 列 重 大 调 整, 实 行 积 极 的 财 政 政 策 和 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 2008 年 11 月 5 日, 国 务 院 召 开 常 务 会 议, 推 出 了 刺 激 经 济 的 十 项 重 要 举 措, 确 定 了 一 系 列 投 资 安 排, 计 划 在 2010 年 底 之 前 安 排 投 资 4 万 亿 元, 其 中 的 大 部 分 将 用 于 基 础 设 施 建 设, 确 保 经 济 的 平 稳 增 长 随 着 中 央 经 济 刺 激 政 策 的 出 台, 铁 道 部 提 出 了 金 额 达 两 万 亿 的 铁 路 投 资 计 划, 交 通 部 提 出 了 总 额 达 5 万 亿 的 公 路 投 资 规 划, 各 省 市 自 治 区 振 兴 经 济 的 方 案 也 相 继 出 台 在 国 外 需 求 相 对 萎 缩 的 情 况 下, 国 内 强 有 力 的 反 周 期 措 施, 有 望 在 一 定 程 度 上 平 滑 经 济 波 动, 实 现 经 济 的 平 稳 增 长 从 已 公 布 的 方 案 看, 投 资 主 要 集 中 在 公 路 铁 路 轨 道 交 通 机 场 港 口 灾 后 重 建 保 障 性 住 房 建 设 等 固 定 资 产 投 资 方 面,2009 年 1-6 月, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 总 额 91,321 亿 元, 同 比 增 长 33.5% 重 卡 工 程 机 械 行 业 作 为 对 固 定 资 产 投 资 敏 感 性 较 强 的 行 业, 是 国 内 经 济 刺 激 方 案 的 直 接 受 益 行 业, 根 据 工 程 机 械 行 业 十 一 五 规 划, 十 一 五 期 间 我 国 工 程 机 械 消 费 额 平 均 每 年 占 全 社 会 固 定 资 产 投 资 的 1.5% 左 右, 研 究 也 表 明, 重 卡 需 求 与 新 增 固 定 资 产 投 资 之 间 密 切 相 关 随 着 具 体 投 资 项 目 的 逐 步 确 定, 有 望 促 进 重 卡 工 程 机 械 需 求, 提 升 行 业 景 气 度 重 卡 工 程 机 械 作 为 政 府 部 门 积 极 扩 大 财 政 投 资 的 直 接 受 益 行 业, 将 为 公 司 未 来 产 品 销 售 的 扩 张 形 成 有 力 的 支 撑 B 中 轻 小 卡 市 场 从 历 史 数 据 看 中 轻 小 卡 环 比 增 长 率 波 动 较 小 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 二 ( 二 )4 (1) 汽 车 行 业 主 机 配 套 市 场 ), 整 体 需 求 较 为 稳 定 从 中 轻 小 卡 的 用 途 看, 主 要 应 用 于 中 短 距 离 物 流 运 输, 需 求 与 生 产 制 造 业 服 务 业 农 业 的 景 气 程 度 关 联 度 较 高, 中 央 一 系 列 刺 激 经 济 措 施 的 出 台 明 确 了 未 来 几 年 内 高 额 的 固 定 资 产 投 资, 随 之 产 生 巨 大 的 经 济 溢 出 效 应 将 有 效 刺 激 生 产 制 造 业 服 务 业 等 行 业 保 持 活 力, 同 时 刺 激 经 济 方 案 当 中 加 强 农 村 基 础 设 施 建 设 提 高 农 民 收 入 等 政 策 将 进 一 步 促 进 农 村 经 济 的 发 展, 受 益 于 国 家 汽 车 下 乡 政 策, 轻 小 卡 的 需 求 在 2009 年 1-6 月 有 了 爆 发 式 的 增 长 且 可 以 保 持 一 定 时 期 的 高 速 增 长, 而 中 卡 需 求 有 望 保 持 前 期 的 平 稳 增 速 C 客 车 市 场 客 车 需 求 主 要 体 现 在 城 市 公 共 交 通 车 辆 需 求 和 公 路 客 运 需 求 拉 动 国 内 客 车 市 场 需 求 的 长 期 因 素 未 发 生 改 变, 截 至 2006 年 底, 我 国 万 人 公 交 车 保 有 量 不 足 2.5 辆, 远 低 于 日 本 韩 国 意 大 利 等 发 达 国 家, 尚 不 足 印 度 的 一 半 水 平, 反 映 出 我 国 公 共 客 车 保 有 量 严 重 不 足, 随 着 城 市 化 进 程 的 加 速, 将 保 持

334 对 客 车 的 持 续 需 求, 短 期 内 经 济 波 动 不 会 影 响 公 共 交 通 客 车 的 长 期 需 求 2008 年 全 国 公 路 客 运 量 和 旅 客 周 转 量 较 上 年 同 期 分 别 增 长 7.6% 和 9.8%,2009 年 2009 年 1-6 月, 全 国 公 路 客 运 量 和 旅 客 周 转 量 较 上 年 同 期 分 别 增 长 3.5% 和 5.7%, 支 持 公 路 客 运 客 车 需 求 的 因 素 依 然 存 在 有 客 车 长 期 需 求 作 为 支 撑, 公 司 有 望 实 现 客 车 市 场 的 销 售 目 标 D 公 司 是 国 内 非 等 速 传 动 轴 领 域 内 的 龙 头 企 业, 较 行 业 内 的 其 他 企 业 具 有 更 强 的 抵 御 风 险 的 能 力, 目 前 的 经 济 状 况 带 来 风 险 的 同 时 也 使 得 行 业 内 的 市 场 竞 争 更 加 有 序 化, 有 利 于 公 司 凭 借 较 强 的 竞 争 优 势 取 得 更 多 的 市 场 份 额 ; 此 外, 公 司 以 销 定 产 的 模 式 能 够 有 效 控 制 库 存, 随 着 宏 观 经 济 形 势 变 化 带 来 的 钢 材 等 主 要 原 材 料 价 格 的 大 幅 下 降, 配 合 公 司 的 精 益 生 产 轻 量 化 技 术, 有 效 降 低 了 公 司 产 品 的 生 产 成 本, 加 强 公 司 的 竞 争 优 势 E 公 司 在 预 测 募 投 项 目 产 能 消 化 时 采 用 的 预 测 基 础 是 中 国 汽 车 工 业 协 会 和 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 统 计 的 销 量 数 据 及 各 车 型 的 长 期 复 合 增 长 率 以 及 公 司 的 市 场 占 有 率 情 况 其 中, 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 复 合 增 长 率 计 算 涵 盖 了 年 跨 度 12 年 间 的 销 售 数 据 ; 其 他 各 车 型 复 合 增 长 率 计 算 涵 盖 了 年 跨 度 17 年 间 的 销 售 数 据, 该 长 期 复 合 增 长 率 实 际 反 映 了 各 车 型 受 国 际 国 内 宏 观 经 济 形 势 和 其 他 政 治 经 济 因 素 对 汽 车 行 业 和 工 程 机 械 行 业 的 周 期 性 影 响, 例 如 重 卡 行 业 在 1995 年 2005 年 分 别 经 历 了 -20% 和 -40% 的 年 增 长 率, 而 在 和 2003 年, 其 年 增 长 率 为 零, 从 长 期 看, 复 合 增 长 率 相 对 客 观, 能 够 体 现 对 未 来 的 预 测 F 募 投 项 目 综 合 考 虑 了 市 场 需 求 和 承 受 能 力, 新 增 产 能 并 非 集 中 释 放, 而 是 逐 期 投 放 市 场, 不 会 对 市 场 形 成 强 烈 冲 击 以 年 产 100 万 套 传 动 轴 项 目 为 例, 该 项 目 建 设 期 为 1.5 年, 投 产 期 为 2.5 年, 投 产 当 年 达 产 30%, 投 产 第 二 年 达 产 70%, 投 产 第 三 年 达 产 100%, 即 本 项 目 开 工 一 年 半 后 才 能 逐 步 向 市 场 供 给 传 动 轴, 投 产 期 内 产 能 逐 月 扩 大, 新 增 传 动 轴 平 滑 在 达 产 期 内 的 各 个 月 份, 符 合 市 场 需 求 以 及 公 司 的 市 场 地 位 年 产 50 万 套 传 动 轴 项 目 与 此 类 似, 并 且 两 个 项 目 的 销 售 市 场 互 不 重 合, 避 免 了 对 市 场 的 冲 击, 能 够 为 市 场 所 消 化 G 公 司 与 东 风 传 动 轴 拟 成 立 的 合 资 公 司, 为 公 司 带 来 了 新 的 产 能 消 化 空 间 东 风 传 动 轴 作 为 东 风 汽 车 的 传 动 轴 内 部 供 应 商, 目 前 产 能 远 低 于 东 风 汽 车 的 实 际 需 求, 成 立 合 资 公 司 后, 远 东 公 司 可 为 合 资 公 司 提 供 毛 坯 件 和 配 件, 提 高 合 资 公

335 司 在 东 风 汽 车 内 部 市 场 的 占 有 率, 同 时 促 进 许 昌 本 部 作 为 关 键 工 序 加 工 基 地 的 产 能 消 化 公 司 管 理 层 认 为, 在 危 机 过 后 的 新 一 轮 经 济 增 长 中, 公 司 将 进 一 步 提 升 自 己 的 汽 车 及 工 程 机 械 主 机 配 套 市 场 地 位, 取 得 更 好 的 经 营 业 绩 (2) 维 修 服 务 市 场 影 响 维 修 服 务 市 场 需 求 的 主 要 因 素 为 汽 车 及 工 程 机 械 保 有 量, 本 次 金 融 危 机 并 未 对 现 有 维 修 服 务 市 场 造 成 明 显 影 响 维 修 服 务 市 场 需 求 相 对 稳 定, 公 司 产 品 的 品 质 性 能 以 及 品 牌 为 公 司 在 该 市 场 销 售 目 标 的 实 现 提 供 了 有 力 保 证 (3) 海 外 市 场 海 外 市 场 受 金 融 危 机 的 直 接 影 响, 所 受 的 冲 击 较 大 但 公 司 产 品 出 口 比 例 较 小,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 产 品 出 口 收 入 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 2.16% 1.29% 1.11% 和 0.33% 根 据 公 司 海 外 市 场 销 售 目 标,2011 年 公 司 出 口 产 品 的 销 售 收 入 将 达 到 5,500 万 元,2008 年 3 月 30 日, 公 司 与 国 际 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商 ArvinMeritor 旗 下 的 MERITOR HEAVY VEHICLE SYSTEMS 签 订 五 年 期 的 供 货 协 议, 约 定 从 2008 年 10 月 1 日 开 始, 每 年 向 其 销 售 价 值 4,564,800 美 元 的 传 动 系 零 部 件 产 品, 为 公 司 海 外 销 售 目 标 的 实 现 奠 定 了 良 好 的 基 础, 受 金 融 危 机 影 响, 该 合 同 被 推 迟 至 2009 年 底 执 行 阿 文 美 驰 2008 年 销 售 收 入 排 名 北 美 地 区 汽 车 零 部 件 供 应 商 第 11 名, 增 长 10.11%, 而 同 期 北 美 地 区 前 50 名 供 应 商 销 售 收 入 合 计 同 比 则 下 降 16.73%, 仅 有 11 家 销 售 收 入 同 比 增 长 公 司 将 继 续 推 动 与 阿 文 美 驰 供 货 合 同 的 执 行, 同 时, 与 其 他 国 际 零 部 件 供 应 商 接 触, 进 一 步 开 拓 海 外 市 场 本 次 金 融 危 机 对 海 外 主 机 市 场 带 来 风 险 的 同 时, 公 司 产 品 相 对 国 外 同 类 产 品 性 价 的 优 势 也 得 以 体 现, 为 公 司 拓 展 海 外 市 场 提 供 了 良 好 的 机 遇, 公 司 有 望 实 现 既 定 的 海 外 销 售 目 标 综 合 上 述 三 个 市 场 的 分 析, 公 司 募 投 项 目 新 增 产 能 预 期 能 够 合 理 消 化, 同 时 公 司 也 将 采 取 积 极 的 营 销 政 策, 在 满 足 现 有 客 户 需 求 的 基 础 上, 大 力 拓 展 国 际 国 内 新 增 客 户, 以 降 低 公 司 募 投 产 能 扩 张 带 来 的 产 品 销 售 风 险

336 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 ( 一 ) 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 1 承 办 单 位 及 概 况 本 项 目 承 办 单 位 为 本 公 司, 公 司 概 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 二 节 一 发 行 人 简 介 2 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 在 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇, 项 目 土 地 为 公 司 现 有 土 地, 两 块 合 计 约 90 亩, 公 司 已 取 得 土 地 使 用 证, 土 地 使 用 证 号 分 别 为 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 5765 号 和 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 5767 号, 两 块 项 目 土 地 均 为 许 昌 市 工 业 规 划 用 地 3 项 目 投 资 概 算 本 项 目 规 模 总 投 资 19,616 万 元, 其 中 : 新 增 建 设 投 资 17,116 万 元, 铺 底 流 动 资 金 2,500 万 元, 具 体 资 金 用 途 如 下 : 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 新 增 建 设 投 资 17, 其 中 :1 建 筑 工 程 费 2, 设 备 购 置 费 10, 安 装 工 程 费 工 器 具 费 用 其 他 工 程 费 2, 铺 底 流 动 资 金 2, 合 计 19, 项 目 建 设 及 投 产 计 划 项 目 建 设 期 为 1.5 年, 建 设 投 资 第 一 年 投 入 70%, 第 二 年 投 入 30%; 项 目 投 产 期 2.5 年, 建 设 期 满 后 投 产 当 年 (6 个 月 ) 达 产 30%, 第 二 年 达 产 70%, 第 三 年 达 产 100%, 流 动 资 金 按 达 产 比 例 逐 年 投 入 5 生 产 设 备 购 置 情 况 (1) 主 要 设 备 来 源

337 本 次 新 增 设 备 主 要 从 国 内 厂 家 购 置, 少 数 设 备 在 国 内 没 有 生 产 或 无 法 满 足 生 产 工 艺 要 求 时, 可 采 取 进 口 定 制 自 制 的 方 式 解 决 (2) 拟 购 置 的 主 要 设 备 序 号 设 备 名 称 规 格 及 型 号 单 位 数 量 设 备 造 价 ( 万 元 ) 单 价 合 计 1 加 工 中 心 VTC-160AN/2PC 台 ,430 2 数 控 车 床 CK7150 台 ,500 3 数 控 铣 床 MV650 台 组 合 机 床 HX-810 台 立 式 拉 床 CS-7057 台 卧 式 拉 床 L6140 台 多 轴 钻 床 KZ2-B4-10 台 立 式 钻 床 Z6163 台 数 控 立 铣 X5032 台 数 控 卧 铣 XK6132 台 双 面 铣 床 X343 台 数 控 花 键 轴 铣 床 YKX6012 台 , 花 键 冷 轧 机 MC-9 台 小 台 钻 台 挤 压 机 台 压 装 机 台 中 频 淬 火 机 床 台 双 立 柱 数 控 淬 火 机 床 GCK10500 台 全 自 动 涂 装 线 条 校 直 电 焊 机 SHF-1 台 普 通 电 焊 机 台 平 衡 吊 台 叉 车 台 电 瓶 车 台 平 衡 机 RDB-100/250 台 传 动 轴 总 成 试 验 台 台 喷 砂 机 台 砂 轮 机 台

338 29 空 气 压 缩 机 套 烘 箱 个 计 量 检 验 器 具 套 工 装 夹 具 套 其 他 设 备 ( 包 括 电 气 供 排 水 等 设 备 ) 套 合 计 ,860 6 能 源 供 应 (1) 供 水 公 司 厂 区 现 有 深 水 井 一 眼, 单 井 出 水 量 平 均 约 40 吨 / 小 时, 水 质 符 合 国 家 颁 布 的 生 产 生 活 用 水 水 质 标 准, 另 有 四 眼 浅 水 井 备 用 本 项 目 不 是 高 耗 水 项 目, 部 分 工 业 用 水 可 以 循 环 利 用, 项 目 规 划 厂 区 位 于 公 司 现 有 厂 区, 因 此, 公 司 现 有 厂 区 富 余 水 源 完 全 能 够 满 足 项 目 正 常 生 产 生 活 用 水 需 要 (2) 供 电 本 项 目 电 力 来 源 于 许 昌 县 电 业 公 司 尚 集 镇 11 万 伏 变 电 站, 采 用 高 压 架 空 专 线 接 入 公 司 配 电 室 许 昌 市 属 华 中 大 电 网 辖 区, 电 力 常 年 有 富 余, 项 目 供 电 有 可 靠 保 障 7 项 目 节 能 情 况 2008 年 3 月 13 日, 许 昌 市 发 改 委 出 具 了 许 发 改 资 源 [2008]67 号 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 节 能 方 案 的 意 见 认 为 本 项 目 不 属 于 重 点 耗 能 项 目, 工 艺 技 术 能 耗 在 同 行 业 中 处 于 先 进 水 平 8 项 目 环 保 情 况 本 项 目 建 设 地 址 位 于 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇, 西 靠 107 国 道, 不 属 于 生 态 文 物 风 景 等 保 护 区 域, 四 周 环 境 状 况 和 大 气 质 量 较 好, 无 环 境 污 染 源 本 项 目 建 设 在 厂 区 内 按 现 代 化 建 厂 构 想 使 道 路 树 木 绿 地 花 坛 等 合 理 配 置, 使 厂 区 干 净 整 洁 环 境 幽 雅 (1) 环 境 保 护 执 行 的 质 量 标 准 及 排 放 标 准 本 项 目 环 境 保 护 严 格 按 照 国 家 相 关 部 门 颁 布 的 各 项 法 规 和 标 准 执 行, 项 目 所

339 涉 及 到 的 环 境 保 护 相 关 标 准 主 要 有 : A GB 环 境 空 气 质 量 标 准 B GB 工 业 企 业 厂 界 噪 音 标 准 C GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 淮 D GB 污 水 综 合 排 放 标 准 E J87-85 工 业 企 业 噪 声 设 计 标 准 (2) 项 目 环 保 评 价 情 况 2008 年 3 月 5 日, 许 昌 市 环 境 保 护 局 出 具 了 许 环 建 审 [2008]72 号 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ;2008 年 3 月 17 日, 河 南 省 环 境 保 护 局 出 具 了 豫 环 函 [2008]110 号 河 南 省 环 境 保 护 局 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 申 请 上 市 环 保 核 查 意 见 的 函, 认 为 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 已 通 过 环 保 部 门 批 复, 公 司 符 合 环 保 核 查 有 关 要 求, 同 意 公 司 通 过 上 市 环 保 核 查 9 产 品 方 案 (1) 项 目 建 设 规 模 和 产 品 方 案 本 项 目 根 据 市 场 调 查 情 况 暂 拟 定 产 品 方 案 如 下 : 重 卡 传 动 轴 轻 卡 传 动 轴 中 卡 传 动 轴 客 车 传 动 轴 工 程 机 械 传 动 轴 35 万 套 / 年 21 万 套 / 年 7 万 套 / 年 8 万 套 / 年 29 万 套 / 年 (2) 产 品 质 量 标 准 产 品 生 产 执 行 的 是 中 华 人 民 共 和 国 汽 车 行 业 标 准, 主 要 为 : A QC/T 汽 车 传 动 轴 总 成 技 术 条 件

340 B QC/T 汽 车 传 动 轴 总 成 台 架 试 验 方 法 (3) 产 品 生 产 技 术 方 案 为 提 高 生 产 效 率, 保 证 产 品 质 量 稳 定, 本 项 目 生 产 技 术 方 案 将 根 据 产 品 生 产 工 艺 流 程 及 生 产 工 艺 相 近 的 原 则, 对 生 产 过 程 划 分 为 金 加 工 装 配 焊 接 涂 装 等 主 体 工 艺, 按 一 个 流 生 产 线 的 要 求 实 现 产 品 的 自 动 化 或 半 自 动 化 生 产, 并 以 此 进 行 设 备 购 置 布 置 和 生 产 分 工, 达 到 年 产 100 万 套 传 动 轴 总 成 的 生 产 规 模 本 项 目 核 心 技 术 及 其 取 得 方 式 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 七 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 技 术 的 相 关 内 容 10 生 产 工 艺 流 程 产 品 生 产 工 艺 流 程 图 和 现 有 产 品 相 同, 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 四 ( 二 ) 传 动 轴 工 艺 流 程 图 11 原 辅 材 料 来 源 及 供 应 按 照 本 项 目 产 品 的 组 成 结 构, 其 物 料 消 耗 主 要 是 钢 材 轴 管 毛 坯 件 万 向 节 及 焊 条 焊 丝 油 漆 等 辅 助 原 料 上 述 原 辅 材 料 中 的 万 向 节 来 自 浙 江 杭 州 ; 毛 坯 件 计 划 主 要 由 中 兴 锻 造 提 供, 不 足 部 分 在 漯 河 许 昌 丹 东 等 地 解 决 ; 轴 管 来 自 于 徐 州 无 锡 ; 中 间 支 承 来 自 许 昌 徐 水 ; 焊 材 涂 料 来 自 于 河 南 山 东 ; 其 它 由 当 地 物 资 部 门 供 应 所 有 外 协 零 部 件 及 原 辅 材 料 的 供 应 均 有 比 较 固 定 的 合 作 伙 伴, 并 与 之 依 法 签 订 合 同 12 项 目 经 济 效 益 分 析 项 目 单 位 数 据 和 指 标 新 增 产 品 年 销 售 收 入 万 元 53,146 年 均 利 润 总 额 万 元 7,775 年 均 净 利 润 万 元 5,831 项 目 投 资 回 收 期 年 4.72 项 目 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 项 目 财 务 净 现 值 ( 税 后 ) 万 元 24,289 总 投 资 收 益 率 % 盈 亏 平 衡 点 ( 生 产 能 力 利 用 率 ) % 数 据 来 源 : 河 南 省 工 程 咨 询 公 司 出 具 的 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 可

341 行 性 研 究 报 告, 本 项 目 计 算 期 14 年, 建 设 期 1.5 年, 生 产 期 12.5 年 项 目 投 产 期 按 2.5 年 计 划, 投 产 年 (6 个 月 ) 达 产 30%, 第 二 年 达 产 70%, 第 三 年 达 产 100% 13 项 目 组 织 方 式 和 实 施 进 展 该 项 目 由 公 司 本 部 具 体 组 织 实 施 本 项 目 已 经 完 成 项 目 前 期 的 考 察 论 证 项 目 选 址 项 目 可 行 性 研 究 报 告 编 制 及 项 目 备 案 等 工 作, 并 已 开 工 建 设 和 购 置 设 备, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 项 目 已 经 投 入 31,415, 元 ( 二 ) 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 1 承 办 单 位 及 概 况 本 项 目 承 办 单 位 潍 坊 远 东, 注 册 成 立 于 2008 年 1 月 14 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 是 公 司 的 全 资 子 公 司, 主 要 经 营 范 围 是 汽 车 传 动 轴 总 成 工 程 机 械 传 动 轴 及 其 零 部 件 的 生 产 销 售 及 售 后 服 务 等 2 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 在 山 东 省 潍 坊 市 坊 子 区, 项 目 土 地 为 潍 坊 市 坊 子 区 工 业 规 划 用 地, 面 积 为 32,151 平 方 米 ( 合 亩 ), 潍 坊 远 东 已 于 2008 年 4 月 通 过 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 权 证 号 潍 国 用 (2008) 第 D062 号 3 项 目 投 资 概 算 本 项 目 规 模 总 投 资 10,326 万 元, 其 中 : 新 增 建 设 投 资 9,450 万 元, 铺 底 流 动 资 金 876 万 元, 具 体 资 金 用 途 如 下 : 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 新 增 建 设 投 资 9, 其 中 :1 建 筑 工 程 费 1, 设 备 购 置 费 5, 安 装 工 程 费 工 器 具 费 用 其 他 工 程 费 1, 其 中 : 土 地 价 款 铺 底 流 动 资 金 合 计 10, 项 目 建 设 及 投 产 计 划

342 项 目 建 设 期 为 1 年, 建 设 投 资 全 部 当 年 投 入 ; 投 产 期 2 年, 自 建 设 期 满 起 第 一 年 达 产 70%, 第 二 年 达 产 100%, 流 动 资 金 按 达 产 比 例 逐 年 投 入 5 生 产 设 备 购 置 情 况 (1) 主 要 设 备 来 源 本 次 新 增 设 备 主 要 从 国 内 厂 家 购 置, 少 数 设 备 在 国 内 没 有 生 产 或 无 法 满 足 生 产 工 艺 要 求 时, 可 采 取 进 口 定 制 自 制 的 方 式 解 决 (2) 拟 购 置 的 主 要 设 备 序 号 设 备 名 称 规 格 及 型 号 单 位 数 量 设 备 造 价 ( 万 元 ) 单 价 合 计 1 加 工 中 心 VTC-160AN/2PC 台 数 控 车 床 CK7150 台 ,250 3 数 控 铣 床 MV650 台 组 合 机 床 HX-810 台 立 式 拉 床 CS-7057 台 卧 式 拉 床 L6140 台 多 轴 钻 床 KZ2-B4-10 台 立 式 钻 床 Z6163 台 数 控 立 铣 X5032 台 数 控 卧 铣 XK6132 台 双 面 铣 床 X343 台 数 控 花 键 轴 铣 床 YKX6012 台 花 键 冷 轧 机 MC-9 台 小 台 钻 台 挤 压 机 台 压 装 机 台 中 频 淬 火 机 床 台 双 立 柱 数 控 淬 火 机 床 GCK10500 台 调 质 生 产 线 TZ-1000 台 全 自 动 涂 装 线 条 校 直 电 焊 机 SHF-1 台 普 通 电 焊 机 台 平 衡 吊 台 叉 车 台

343 25 电 瓶 车 台 平 衡 机 RDB-100/250 台 传 动 轴 总 成 试 验 台 台 喷 砂 机 台 砂 轮 机 台 空 气 压 缩 机 套 烘 箱 个 计 量 检 验 器 具 套 工 装 夹 具 套 其 他 设 备 ( 包 括 电 气 给 排 水 等 设 备 ) 套 合 计 187 5,615 6 能 源 供 应 (1) 供 水 本 项 目 采 用 城 市 管 网 供 水, 水 质 水 压 均 符 合 生 活 饮 用 水 标 准, 水 量 能 够 满 足 本 项 目 正 常 生 产 生 活 所 需, 项 目 供 水 充 足 有 保 障 (2) 供 电 厂 区 10 千 伏 高 压 电 源 由 潍 坊 市 坊 子 区 翠 坊 路 高 压 输 电 线 路 架 空 引 入, 经 厂 配 电 室 变 压 为 380 伏 /220 伏 后, 通 过 地 埋 电 缆 线 路 系 统 呈 放 射 状 敷 设 至 各 用 电 场 所 当 地 电 力 供 应 充 足, 项 目 供 电 有 可 靠 保 障 7 项 目 节 能 情 况 潍 坊 市 坊 子 区 经 济 贸 易 局 于 2008 年 3 月 10 日 出 具 关 于 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 的 用 能 评 估 意 见, 认 为 本 项 目 能 耗 低 于 坊 子 区 2006 年 万 元 工 业 增 加 值 能 耗 水 平, 符 合 潍 坊 市 固 定 资 产 投 资 工 程 项 目 合 理 用 能 评 估 与 审 核 实 施 细 则 有 关 规 定, 同 意 项 目 立 项 8 项 目 环 保 措 施 (1) 环 境 保 护 执 行 的 质 量 标 准 及 排 放 标 准 本 项 目 环 境 保 护 严 格 按 照 国 家 相 关 部 门 颁 布 的 各 项 法 规 和 标 准 执 行, 项 目 所 涉 及 到 的 环 境 保 护 相 关 标 准 主 要 有 : A GB 环 境 空 气 质 量 标 准

344 B GB 工 业 企 业 厂 界 噪 音 标 准 C GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 淮 D GB 污 水 综 合 排 放 标 准 E GB 城 市 区 域 环 境 噪 声 标 淮 (2) 项 目 环 保 评 价 情 况 本 项 目 环 境 影 响 评 价 报 告 已 经 山 东 省 环 境 保 护 局 鲁 环 报 告 表 [2008]25 号 批 准, 同 意 本 投 资 项 目 的 建 设 9 产 品 方 案 (1) 项 目 建 设 规 模 和 产 品 方 案 本 项 目 根 据 市 场 调 查 情 况 暂 拟 定 产 品 方 案 如 下 : 重 卡 传 动 轴 轻 卡 传 动 轴 客 车 传 动 轴 工 程 机 械 传 动 轴 8.5 万 套 / 年 21 万 套 / 年 0.5 万 套 / 年 20 万 套 / 年 (2) 产 品 质 量 标 准 产 品 生 产 执 行 的 是 中 华 人 民 共 和 国 汽 车 行 业 标 准, 主 要 为 : A QC/T 汽 车 传 动 轴 总 成 技 术 条 件 B QC/T 汽 车 传 动 轴 总 成 台 架 试 验 方 法 (3) 生 产 技 术 方 案 为 提 高 生 产 效 率, 保 证 产 品 质 量 稳 定, 本 项 目 生 产 技 术 方 案 将 根 据 产 品 生 产 工 艺 流 程 及 生 产 工 艺 相 近 的 原 则, 对 生 产 过 程 划 分 为 金 加 工 装 配 焊 接 涂 装 等 主 体 工 艺, 按 流 水 线 作 业 形 式 实 现 产 品 的 自 动 化 或 半 自 动 化 生 产, 并 以 此 进 行 设 备 购 置 布 置 和 生 产 分 工, 达 到 年 产 50 万 套 传 动 轴 总 成 的 生 产 规 模 本 项 目 核 心 技 术 及 其 取 得 方 式 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 七 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 技 术 的 相 关 内 容

345 10 生 产 工 艺 流 程 本 项 目 所 生 产 产 品 生 产 工 艺 流 程 图 和 远 东 公 司 现 有 商 用 车 传 动 轴 产 品 相 同, 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 四 ( 二 ) 传 动 轴 工 艺 流 程 图 11 原 辅 材 料 来 源 及 供 应 按 照 本 项 目 产 品 的 组 成 结 构, 其 物 料 消 耗 主 要 是 钢 材 毛 坯 件 万 向 节 支 承 及 焊 条 焊 丝 油 漆 等 辅 助 原 料 上 述 原 辅 材 料 中 的 万 向 节 来 自 浙 江 杭 州 ; 毛 坯 件 主 要 由 中 兴 锻 造 提 供, 不 足 部 分 在 漯 河 许 昌 丹 东 等 地 解 决 ; 钢 管 来 自 于 徐 州 无 锡 ; 支 承 来 自 许 昌 徐 水 ; 焊 材 涂 料 来 自 于 河 南 山 东 ; 其 它 由 当 地 物 资 部 门 供 应 所 有 外 协 零 部 件 及 原 辅 材 料 的 供 应 均 有 比 较 固 定 的 合 作 伙 伴, 并 与 之 依 法 签 订 合 同 12 项 目 经 济 效 益 分 析 项 目 单 位 数 据 和 指 标 新 增 产 品 年 销 售 收 入 万 元 19,900 年 均 利 润 总 额 万 元 3,097 年 均 净 利 润 万 元 2,323 项 目 投 资 回 收 期 年 4.48 项 目 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 项 目 财 务 净 现 值 ( 税 后 ) 万 元 9,078 总 投 资 收 益 率 % 盈 亏 平 衡 点 ( 生 产 能 力 利 用 率 ) % 数 据 来 源 : 河 南 省 工 程 咨 询 公 司 出 具 的 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 本 项 目 计 算 期 13 年, 建 设 期 1 年, 生 产 期 12 年 项 目 投 产 期 按 2 年 计 划, 第 一 年 达 产 70%, 第 二 年 达 产 100% 13 项 目 组 织 方 式 和 实 施 进 展 该 项 目 由 公 司 全 资 子 公 司 潍 坊 远 东 具 体 组 织 实 施, 公 司 将 严 格 按 照 国 家 相 关 标 准 对 项 目 的 工 程 质 量 项 目 进 度 资 金 使 用 等 实 施 监 督 管 理 和 落 实 本 项 目 已 经 完 成 项 目 前 期 的 考 察 论 证 项 目 选 址 项 目 可 行 性 研 究 报 告 编 制 及 项 目 备 案 等 工 作, 并 已 购 置 生 产 用 地, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 项 目 已 经 投 入 15,399, 元

346 ( 三 ) 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 1 承 办 单 位 及 概 况 本 项 目 承 办 单 位 中 兴 锻 造 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 目 前 注 册 资 本 1, 万 元, 主 要 经 营 各 种 锻 件,2007 年 全 年 实 际 生 产 锻 件 1.3 万 吨 2 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 在 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 土 地 为 中 兴 锻 造 现 有 土 地, 本 项 目 工 程 占 地 面 积 7,056 平 方 米 3 项 目 投 资 概 算 本 项 目 规 模 总 投 资 4,880 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 4,333 万 元, 无 建 设 期 利 息, 铺 底 流 动 资 金 547 万 元 具 体 资 金 用 途 如 下 : 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 新 增 建 设 投 资 4, 其 中 :1 建 筑 工 程 费 设 备 购 置 费 2, 安 装 工 程 费 工 器 具 费 用 其 他 工 程 费 铺 底 流 动 资 金 合 计 4, 项 目 建 设 及 投 产 计 划 项 目 建 设 期 为 1 年, 建 设 投 资 全 部 当 年 投 入 ; 投 产 期 2 年, 第 一 年 达 产 70%, 第 二 年 达 产 100%, 流 动 资 金 按 达 产 比 例 逐 年 投 入 5 生 产 设 备 购 置 情 况 本 项 目 拟 采 用 的 生 产 设 备 在 考 虑 成 本 的 前 提 下 尽 量 选 用 较 为 先 进 的, 以 满 足 企 业 长 远 发 展 的 需 要, 新 增 设 备 主 要 从 国 内 厂 家 购 置, 少 数 设 备 在 国 内 没 有 生 产 或 无 法 满 足 生 产 工 艺 要 求 时, 可 采 取 进 口 定 制 自 制 的 方 式 解 决 本 项 目 拟 购 置 的 设 备 如 下 :

347 序 号 设 备 名 称 规 格 及 型 号 单 位 数 量 设 备 造 价 ( 万 元 ) 单 价 合 计 1 热 模 锻 压 力 机 MP-2500 台 热 模 锻 压 力 机 FP-1600 台 水 平 分 模 平 锻 机 SM-1250 台 离 合 器 式 螺 旋 压 力 机 J 台 闭 式 单 点 压 力 机 JC31-400A 台 闭 式 单 点 压 力 机 JB31-250A 台 中 频 加 热 炉 KGPS-1000 台 中 频 加 热 炉 KGPS-750 台 中 频 加 热 炉 KGPS-350 台 全 自 动 热 处 理 线 TZ-1000 条 数 控 立 式 床 身 铣 床 D165-1 台 数 控 立 式 床 身 铣 床 HS664 台 立 式 数 控 铣 MV-650 台 立 式 数 控 铣 MV-850 台 卧 式 金 属 带 锯 床 GB4025 台 固 定 式 螺 杆 压 缩 机 GA55CP 台 电 动 双 梁 桥 式 起 重 机 10 吨 台 履 带 式 抛 丸 清 理 机 Q3210C 台 模 具 - 套 其 他 设 备 ( 包 括 电 气 供 排 水 等 设 备 ) 6 能 源 供 应 (1) 供 水 - 套 1-81 合 计 ,915 中 兴 锻 造 厂 区 内 现 有 水 井 两 眼, 单 眼 供 水 量 为 15 吨 / 小 时, 总 供 水 量 为 30 吨 / 小 时, 现 有 装 置 装 用 水 量 约 14 吨 / 小 时, 富 余 供 水 量 每 小 时 达 16 吨, 水 质 符 合 国 家 颁 布 的 生 产 生 活 用 水 水 质 标 准, 水 量 能 够 满 足 该 项 目 正 常 生 产 生 活 用 水 需 要 (2) 供 电 中 兴 锻 造 现 有 10 千 伏 高 压 电 来 源 于 许 昌 县 电 业 公 司 尚 集 镇 11 万 伏 变 电 站,

348 采 用 高 压 架 空 专 线 接 入 公 司 配 电 室 许 昌 市 属 华 中 大 电 网 辖 区, 电 力 常 年 有 富 余, 项 目 供 电 有 可 靠 保 障 7 项 目 节 能 情 况 2008 年 3 月 13 日, 许 昌 市 发 改 委 出 具 了 许 发 改 资 源 [2008]66 号 关 于 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 节 能 方 案 的 意 见, 认 为 本 项 目 不 属 于 重 点 耗 能 项 目, 工 艺 技 术 能 耗 在 同 行 业 中 处 于 先 进 水 平 8 项 目 环 保 措 施 (1) 环 境 保 护 执 行 的 质 量 标 准 及 排 放 标 准 本 项 目 环 境 保 护 严 格 按 照 国 家 相 关 部 门 颁 布 的 各 项 法 规 和 标 准 执 行, 项 目 所 涉 及 到 的 环 境 保 护 相 关 标 准 主 要 有 : A GB 环 境 空 气 质 量 标 准 ; B GB 工 业 企 业 厂 界 噪 音 标 准 ; C GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 淮 ; D GB 污 水 综 合 排 放 标 准 ; E J87-85 工 业 企 业 噪 声 设 计 标 准 ; F GB 地 表 水 环 境 质 量 标 准 (2) 项 目 环 保 评 价 情 况 2008 年 3 月 5 日, 许 昌 市 环 境 保 护 局 出 具 了 许 环 建 审 [2008]73 号 关 于 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ;2008 年 3 月 17 日, 河 南 省 环 境 保 护 局 出 具 了 豫 环 函 [2008]110 号 河 南 省 环 境 保 护 局 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 申 请 上 市 环 保 核 查 意 见 的 函, 认 为 本 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 已 通 过 环 保 部 门 批 复, 公 司 符 合 上 市 公 司 环 保 核 查 有 关 要 求, 同 意 公 司 通 过 上 市 环 保 核 查 9 产 品 方 案 (1) 项 目 建 设 规 模 和 产 品 方 案 基 于 市 场 分 析 产 业 政 策 企 业 发 展 规 划 等 多 方 面 因 素, 考 虑 到 公 司 资 金 筹

349 措 能 力 和 一 定 的 生 产 经 济 规 模 要 求, 确 定 本 项 目 建 设 规 模 为 : 建 设 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 件 的 生 产 线, 建 设 生 产 车 间 材 料 库 等 本 项 目 根 据 公 司 生 产 规 划 情 况 暂 拟 定 产 品 方 案 如 下 : 突 缘 叉 轴 叉 万 向 节 叉 滑 动 套 轴 头 6000 吨 / 年 5000 吨 / 年 2800 吨 / 年 2400 吨 / 年 2200 吨 / 年 其 它 1600 吨 / 年 ( 中 间 突 缘 等 ) (2) 产 品 质 量 标 准 产 品 生 产 执 行 的 是 中 华 人 民 共 和 国 锻 造 行 业 标 准, 主 要 为 : A GB/T 钢 质 模 锻 件 通 用 技 术 条 件 B GB/T 钢 质 模 锻 件 公 差 及 机 械 加 工 余 量 该 项 目 所 生 产 锻 件 产 品 在 内 在 质 量 等 级 加 工 尺 寸 精 度 等 级 产 品 的 合 金 成 分 及 性 能 的 控 制 范 围 等 指 标 均 应 达 到 上 述 标 准 (3) 产 品 生 产 技 术 方 案 为 提 高 生 产 效 率, 保 证 产 品 质 量 稳 定, 本 项 目 生 产 技 术 方 案 将 根 据 产 品 生 产 工 艺 流 程 对 生 产 过 程 划 分 为 下 料 加 热 锻 造 切 边 清 理 等 主 体 工 艺, 按 流 水 线 作 业 形 式 实 现 产 品 的 自 动 化 或 半 自 动 化 生 产, 并 以 此 进 行 设 备 购 置 布 置 和 生 产 分 工, 达 到 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 件 的 生 产 规 模 本 项 目 拟 采 用 的 生 产 设 备 在 考 虑 成 本 的 前 提 下 尽 量 选 用 较 为 先 进 的, 所 生 产 的 锻 件 产 品 在 产 品 精 度 质 量 方 面 都 有 所 提 高, 由 于 先 进 设 备 带 来 的 生 产 效 率 的 提 高 和 加 工 废 料 的 减 少 也 从 另 一 方 面 降 低 了 产 品 成 本 本 项 目 核 心 技 术 及 其 取 得 方 式 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 七 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 技 术 的 相 关 内 容 10 产 品 生 产 工 艺 流 程 传 动 轴 总 成 中 的 锻 件 主 要 有 万 向 节 叉 轴 叉 突 缘 叉 轴 头 滑 动 套 等, 虽

350 然 其 结 构 形 式 不 同 但 生 产 工 艺 基 本 相 同 或 相 近 主 要 包 括 原 材 料 处 理 下 料 加 热 锻 造 切 边 热 处 理 等 环 节 产 品 生 产 工 艺 流 程 图 如 下 : 下 料 加 热 锻 造 切 边 出 厂 喷 丸 清 理 热 处 理 磨 毛 刺 11 原 辅 材 料 来 源 及 供 应 本 项 目 的 主 要 原 材 料 为 合 金 结 构 钢, 由 石 家 庄 钢 铁 股 份 有 限 公 司 莱 芜 钢 铁 集 团 有 限 公 司 承 德 建 龙 钢 铁 有 限 公 司 提 供, 由 专 业 运 输 公 司 运 送 至 厂 内 原 料 仓 库 内, 原 材 料 供 应 不 会 影 响 项 目 实 施 12 项 目 经 济 效 益 分 析 项 目 单 位 数 据 和 指 标 新 增 产 品 年 销 售 收 入 万 元 14,814 年 均 利 润 总 额 万 元 1,739 年 均 净 利 润 万 元 1,304 项 目 投 资 回 收 期 年 4.15 项 目 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 项 目 财 务 净 现 值 ( 税 后 ) 万 元 5,595 总 投 资 收 益 率 % 盈 亏 平 衡 点 ( 生 产 能 力 利 用 率 ) % 数 据 来 源 : 河 南 省 工 程 咨 询 公 司 出 具 的 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 本 项 目 计 算 期 13 年, 建 设 期 1 年, 生 产 期 12 年 项 目 投 产 期 按 2 年 计 划, 第 一 年 达 产 70%, 第 二 年 达 产 100% 13 项 目 组 织 方 式 和 实 施 进 展 该 项 目 由 公 司 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 具 体 组 织 实 施, 公 司 将 严 格 按 照 国 家 相 关 标 准 对 项 目 的 工 程 质 量 项 目 进 度 资 金 使 用 等 实 施 监 督 管 理 和 落 实 本 项 目 已 经 完 成 项 目 前 期 的 考 察 论 证 项 目 选 址 项 目 可 行 性 研 究 报 告 编 制 及 项 目 备 案 等 工 作, 并 已 开 工 建 设 和 购 置 设 备, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 项 目 已 经 投 入 10,993, 元

351 五 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 固 定 资 产 投 资 的 逐 步 完 成, 公 司 的 固 定 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 提 高, 固 定 资 产 折 旧 也 会 相 应 增 加 以 公 司 现 行 固 定 资 产 折 旧 政 策, 按 直 线 法 计 提 折 旧, 本 项 目 建 筑 投 资 设 备 投 资 分 别 按 25 年 和 10 年 计 提 折 旧, 残 值 率 均 按 5% 计 算 ; 土 地 按 50 年 摊 销, 净 残 值 为 0 项 目 建 成 后 年 固 定 资 产 折 旧 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 及 其 他 土 地 合 计 投 资 额 年 折 旧 投 资 额 年 折 旧 投 资 额 年 摊 销 投 资 额 年 折 旧 3, ,926 1, ,936 1,437 2, , , , , 合 计 5, ,243 2, ,589 2,537 在 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后, 公 司 未 来 每 年 新 增 折 旧 及 摊 销 2,537 万 元, 考 虑 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 后, 募 集 资 金 投 资 项 目 每 年 可 新 增 净 利 润 9,458 万 元, 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 不 会 对 公 司 未 来 的 经 营 成 果 产 生 重 大 不 利 影 响 六 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 项 目 效 益 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 情 况 如 下 : 投 资 项 目 年 新 增 收 入 ( 万 元 ) 年 均 新 增 净 利 润 ( 万 元 ) 投 资 回 收 期 ( 年 ) 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 53,146 5, 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 19,900 2, 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 14,814 1, 合 计 87,860 9,458 - 由 于 子 公 司 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 所 生 产 产 品 全 部 自 用, 三 个 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 达 产 后 的 正 常 年 份, 公 司 每 年 可 新 增 销 售 收 入 73,046 万 元 ( 锻 造 项 目 的 收 入 在 公 司 合 并 报 表 中 将 被 抵 消 ), 每 年 可 新 增 净 利 润 9,458 万 元

352 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 成 功 后, 公 司 的 销 售 收 入 会 大 幅 增 长, 将 进 一 步 扩 大 公 司 的 资 产 规 模 改 善 公 司 财 务 状 况 提 高 经 营 成 果 巩 固 并 提 升 公 司 的 竞 争 能 力, 对 公 司 的 长 远 发 展 产 生 积 极 有 利 的 影 响 具 体 如 下 : 1 对 资 产 负 债 率 和 资 本 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 在 公 司 负 债 不 变 的 情 况 下, 公 司 的 净 资 产 和 资 产 总 额 都 将 大 幅 提 高, 短 期 内 公 司 资 产 负 债 率 下 降 幅 度 较 大, 偿 债 能 力 增 强, 防 范 和 抵 御 财 务 风 险 的 能 力 将 进 一 步 提 高 2 对 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 尽 管 股 本 总 额 增 加, 但 每 股 净 资 产 仍 将 会 有 一 定 幅 度 的 增 长 3 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 由 于 净 资 产 规 模 的 扩 大 导 致 发 行 后 的 净 资 产 收 益 率 出 现 较 大 降 幅, 但 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 和 达 产, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 逐 渐 上 升 4 对 销 售 收 入 及 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施 后, 将 会 扩 大 公 司 规 模, 提 高 产 能, 增 加 销 售 收 入 同 时, 有 助 于 增 强 公 司 的 资 金 实 力, 对 公 司 的 现 有 市 场 巩 固 和 潜 在 市 场 的 开 发 都 将 带 来 较 大 的 积 极 影 响, 从 而 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 5 对 公 司 资 本 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 引 进 较 大 比 例 的 社 会 公 众 股 股 东, 有 利 于 优 化 公 司 的 股 权 结 构, 实 现 投 资 主 体 的 多 元 化, 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构

353 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 份 公 司 设 立 前 的 利 润 分 配 政 策 发 行 人 的 前 身 为 远 东 有 限, 根 据 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 2006 年 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润 按 照 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 2 按 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金 ; 3 按 税 后 利 润 的 5% 提 取 法 定 公 益 金 (2006 年 依 据 公 司 法 规 定 未 予 提 取 ); 4 按 照 股 东 出 资 比 例 分 配 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 二 股 份 公 司 设 立 后 的 股 利 分 配 政 策 股 份 公 司 自 2007 年 11 月 28 日 设 立 后, 根 据 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 当 年 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润 按 照 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2 按 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金 ; 3 按 照 股 东 出 资 比 例 分 配 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项

354 三 最 近 三 年 历 次 实 际 股 利 分 配 情 况 公 司 历 年 利 润 分 配 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 最 近 三 年 股 利 分 配 的 具 体 情 况 如 下 : 1 经 远 东 有 限 2006 年 6 月 5 日 召 开 的 股 东 会 决 议, 将 截 至 2005 年 12 月 31 日 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 中 的 8,630,000 元 以 现 金 形 式 分 配 给 全 体 股 东 2 经 远 东 公 司 2009 年 5 月 7 日 召 开 的 股 东 大 会 决 议, 将 截 至 2008 年 12 月 31 日 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 中 的 14,000,000 元 以 现 金 形 式 分 配 给 全 体 股 东 公 司 近 三 年 实 际 分 配 情 况 与 公 司 制 定 的 分 配 政 策 一 致 除 此 之 外, 公 司 未 再 实 施 利 润 分 配 四 发 行 后 股 利 分 配 政 策 2008 年 11 月 22 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 上 市 后 关 于 利 润 分 配 和 现 金 分 红 的 政 策,2009 年 5 月 7 日, 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 了 该 项 政 策 公 司 上 市 后 的 利 润 分 配 和 现 金 分 红 政 策 具 体 如 下 : 1 公 司 利 润 分 配 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 年 度 内 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 2 公 司 董 事 会 在 制 订 利 润 分 配 预 案 时, 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 同 时 应 考 虑 公 司 可 持 续 经 营 能 力 及 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 3 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 五 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 2009 年 5 月 7 日, 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 ( 包 括 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 自 2009 年 1 月 1 日 起 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ) 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有

355 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划 为 规 范 公 司 的 信 息 披 露 行 为, 加 强 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理, 促 进 公 司 依 法 规 范 运 作, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 制 定 了 严 格 的 信 息 披 露 制 度 ; 公 司 在 股 票 成 功 上 市 后 将 严 格 按 照 信 息 披 露 制 度 进 行 对 外 信 息 披 露 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 信 息 披 露 制 度 1 责 任 机 构 及 人 员 安 排 负 责 公 司 信 息 披 露 和 股 东 来 访 接 待 的 部 门 : 公 司 证 券 部 负 责 人 : 江 荣 华 地 址 : 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 昌 盛 路 公 司 办 公 楼 股 东 咨 询 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :[email protected] 2 信 息 披 露 原 则 发 行 人 已 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 建 立 和 完 善 了 对 外 信 息 披 露 制 度 制 度 规 定 公 司 应 当 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 履 行 信 息 报 送 和 披 露 义 务 公 司 信 息 披 露 要 体 现 公 开 公 平 公 正 对 待 所 有 股 东 的 原 则 特 设 公 司 证 券 部 为 具 体 负 责 信 息 披 露 和 联 系 外 部 股 东 的 部 门, 接 受 投 资 者 意 见 3 信 息 披 露 内 容 公 司 对 外 公 开 披 露 的 信 息 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告 发 行 新 股 刊 登 的 招 股 说 明 书 配 股 刊 登 的 配 股 说 明 书 募 集 说 明 书 股 票 上 市 公 告 书 发 行 可 转 债 公 告 书 和 其 他 重 大 事 项 等

356 4 信 息 披 露 方 式 公 司 将 通 过 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 和 网 站 披 露 信 息 公 司 应 披 露 的 信 息 也 可 以 载 于 公 司 网 站 和 其 他 公 共 媒 体, 但 刊 载 的 时 间 不 得 先 于 指 定 的 报 刊 和 网 站 公 司 不 以 新 闻 发 布 会 或 答 记 者 问 等 形 式 代 替 信 息 披 露 ( 二 ) 投 资 者 服 务 计 划 为 了 更 好 地 服 务 于 投 资 者, 公 司 制 订 了 以 下 服 务 计 划 : 1 公 司 设 置 了 专 门 的 投 资 者 服 务 电 话, 并 由 专 人 接 听 和 答 复 投 资 者 关 于 公 司 发 展 和 经 营 状 况 等 方 面 的 问 题 ; 2 公 司 将 定 期 设 立 投 资 者 接 待 日, 邀 请 投 资 者 对 公 司 进 行 参 观, 解 决 投 资 者 提 出 的 问 题, 加 强 与 投 资 者 的 交 流 ; 3 加 强 相 关 人 员 的 专 业 知 识 专 业 技 能 和 服 务 教 育, 提 高 服 务 质 量, 更 好 地 服 务 于 投 资 者 ; 4 定 期 在 公 司 网 站 刊 登 有 关 公 司 和 国 内 外 同 行 业 信 息 公 司 最 新 的 发 展 动 态, 协 助 投 资 者 如 实 全 面 地 了 解 公 司 的 投 资 价 值 ; 5 定 期 在 公 司 网 站 与 投 资 者 进 行 在 线 同 步 交 流, 解 答 投 资 者 疑 问 ; 6 建 立 完 善 的 资 料 收 集 制 度 和 档 案 管 理 制 度, 收 集 投 资 者 有 权 获 得 的 各 种 资 料 并 按 规 定 制 作 成 档 案, 在 法 律 法 规 允 许 的 前 提 下 供 投 资 者 查 阅, 保 证 投 资 者 及 时 全 面 地 获 取 所 需 信 息 二 重 要 合 同 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 履 行 的 重 大 合 同 如 下 : ( 一 ) 重 要 借 款 抵 押 合 同 和 授 信 协 议 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 在 行 的 重 要 抵 押 与 借 款 合 同 主 要 包 括 : 1 重 要 借 款 合 同 (1)2008 年 11 月 19 日, 公 司 与 中 国 民 生 银 行 郑 州 分 行 签 订 一 份 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 借 款 合 同, 约 定 公 司 向 贷 款 人 借 款 人 民 币 3,000 万 元 用 于 资 金 周 转, 贷 款 期 限 从 2008 年 11 月 19 日 至 2009 年 11 月 19 日, 贷 款

357 年 利 率 为 6.66%, 公 司 大 股 东 刘 延 生 为 公 司 该 项 贷 款 承 担 连 带 责 任 担 保 并 签 订 了 编 号 为 个 高 保 字 第 号 的 个 人 最 高 额 保 证 合 同 (2)2009 年 4 月 14 日, 公 司 与 中 国 光 大 银 行 郑 州 分 行 签 订 一 份 编 号 为 光 郑 公 三 部 DK 号 的 借 款 合 同, 约 定 公 司 向 贷 款 人 借 款 人 民 币 3,000 万 元 用 于 流 动 资 金 周 转, 贷 款 期 限 从 2009 年 4 月 15 日 至 2010 年 4 月 13 日, 贷 款 年 利 率 为 5.045%, 担 保 方 式 见 本 节 二 ( 一 )2 重 要 抵 押 合 同 (2) (3)2009 年 5 月 20 日, 公 司 与 交 通 银 行 河 南 省 分 行 签 订 一 份 编 号 为 号 的 借 款 合 同, 约 定 公 司 向 贷 款 人 借 款 人 民 币 3,000 万 元 用 于 采 购 原 材 料, 贷 款 期 限 从 2009 年 5 月 26 日 至 2010 年 5 月 26 日, 贷 款 年 利 率 为 5.31%, 公 司 全 资 子 公 司 中 兴 锻 造 和 公 司 大 股 东 刘 延 生 为 公 司 该 项 贷 款 承 担 连 带 责 任 保 证 并 分 别 签 订 了 编 号 为 和 的 保 证 合 同 (4)2009 年 6 月 30 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 一 份 编 号 为 2009 年 3710 流 字 第 011 号 的 借 款 合 同, 约 定 公 司 向 贷 款 人 借 款 人 民 币 3,000 万 元 用 于 流 动 资 金 周 转, 贷 款 期 限 从 2009 年 6 月 30 日 至 2010 年 6 月 30 日, 贷 款 利 率 采 取 以 定 价 日 适 用 的 中 国 人 民 银 行 公 布 的 一 年 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 为 基 准 利 率 的 浮 动 利 率, 担 保 方 式 见 本 节 二 ( 一 )2 重 要 抵 押 合 同 (3)- (9) 2 重 要 抵 押 合 同 (1)2009 年 4 月 14 日, 公 司 与 中 国 光 大 银 行 郑 州 分 行 签 订 一 份 编 号 为 光 郑 公 三 部 ZD 最 高 额 抵 押 合 同, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 光 郑 公 三 部 ZH 号 综 合 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 为 依 据 该 综 合 授 信 协 议 实 际 发 生 的 全 部 贷 款, 最 高 数 额 为 人 民 币 6,000 万 元, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 合 计 为 118, 平 方 米, 土 地 证 号 为 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号 (2)2009 年 4 月 14 日, 公 司 与 中 国 光 大 银 行 郑 州 分 行 签 订 一 份 土 地 使 用 权 抵 押 合 同, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 光 郑 公 三 部 DK 号 的 借 款 合 同 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 4 月 14 日 至 2010 年 4 月 13 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 合 计 为 118, 平 方 米, 土 地 证 号 为 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号, 土 地 使

358 用 权 抵 押 金 额 为 人 民 币 3,000 万 元 (3)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 许 昌 县 房 地 产 抵 押 合 同 书, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 房 屋 所 有 权, 建 筑 面 积 合 计 为 24, 平 方 米, 房 屋 所 有 权 证 号 分 别 为 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 等 26 处 房 产, 抵 押 房 地 产 共 作 价 人 民 币 15,018, 元 (4)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 许 昌 县 房 地 产 抵 押 合 同 书, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 房 屋 所 有 权, 建 筑 面 积 合 计 为 4, 平 方 米, 房 屋 所 有 权 证 号 为 许 县 房 权 证 许 昌 县 字 第 A 号, 抵 押 房 地 产 共 作 价 人 民 币 3,936, 元 (5)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 许 昌 县 房 地 产 抵 押 合 同 书, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 房 屋 所 有 权, 建 筑 面 积 合 计 为 4, 平 方 米, 房 屋 所 有 权 证 号 分 别 为 许 县 房 权 证 尚 集 镇 字 第 <2005>0191 号 0194 号, 抵 押 房 地 产 共 作 价 人 民 币 4,236, 元 (6)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 土 地 使 用 权 抵 押 合 同, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 子 公 司 中 兴 锻 造 拥 有 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 合 计 为 22, 平 方 米, 土 地 证 号 为 许 昌 县 国 用 (2007) 字 第 号, 土 地 使 用 权 抵 押 金 额 为 人 民 币 8,332, 元 (7)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 土 地 使 用 权 抵 押 合 同, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 合 计 为 31,

359 平 方 米, 土 地 证 号 为 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号, 土 地 使 用 权 抵 押 金 额 为 人 民 币 9,734, 元 (8)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 土 地 使 用 权 抵 押 合 同, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 合 计 为 60, 平 方 米, 土 地 证 号 为 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号, 土 地 使 用 权 抵 押 金 额 为 人 民 币 21,776, 元 (9)2009 年 6 月 29 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 土 地 使 用 权 抵 押 合 同, 以 确 保 双 方 签 订 的 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 授 信 协 议 的 履 行, 被 担 保 主 债 权 数 额 人 民 币 3,000 万 元, 抵 押 期 限 从 2009 年 6 月 29 日 至 2010 年 6 月 29 日, 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 合 计 为 18, 平 方 米, 土 地 证 号 为 许 昌 县 国 用 (2008) 字 第 号, 土 地 使 用 权 抵 押 金 额 为 人 民 币 6,692, 元 3 重 要 授 信 协 议 合 同 (1)2008 年 11 月 19 日, 公 司 与 民 生 银 行 郑 州 分 行 签 订 一 份 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同, 约 定 公 司 可 申 请 使 用 的 最 高 授 信 额 度 为 人 民 币 3,000 万 元, 授 信 期 间 从 2008 年 11 月 19 日 至 2009 年 11 月 19 日, 公 司 大 股 东 刘 延 生 为 该 合 同 承 担 连 带 责 任 担 保 并 签 订 了 编 号 为 个 高 保 字 第 号 的 个 人 最 高 额 保 证 合 同 (2)2009 年 4 月 14 日, 公 司 与 中 国 光 大 银 行 郑 州 分 行 签 订 一 份 编 号 为 光 郑 公 三 部 ZH 号 的 综 合 授 信 协 议, 约 定 公 司 可 申 请 使 用 的 最 高 授 信 额 度 为 人 民 币 6,000 万 元, 其 中 银 行 承 兑 汇 票 的 具 体 授 信 额 度 为 6,000 万 元, 银 行 承 兑 汇 票 敞 口 部 分 为 流 动 资 金 贷 款, 具 体 授 信 额 度 为 人 民 币 3,000 万 元, 授 信 期 间 从 2009 年 4 月 14 日 至 2010 年 4 月 13 日, 担 保 方 式 见 本 节 二 ( 一 )2 重 要 抵 押 合 同 (1) (3)2009 年 6 月 26 日, 公 司 与 招 商 银 行 郑 州 西 大 街 支 行 签 订 一 份 编 号 为 2009 年 3710 信 字 第 008 号 的 授 信 协 议, 约 定 向 公 司 提 供 人 民 币 4,000 万 元 的 循 环 授 信 额 度 用 于 流 动 资 金 贷 款 银 行 承 兑 汇 票 和 网 上 信 用 证 业 务, 授 信 期 间

360 从 2009 年 6 月 26 日 至 2010 年 6 月 25 日, 担 保 方 式 见 本 节 二 ( 一 )2 重 要 抵 押 合 同 (3)-(9) ( 二 ) 重 要 采 购 合 同 因 原 材 料 价 格 的 波 动 性, 公 司 与 供 应 商 一 般 签 署 框 架 采 购 合 同, 不 约 定 采 购 数 量 单 价 或 金 额, 而 在 实 际 购 买 时 确 定 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 与 供 应 商 签 订 的 主 要 原 材 料 采 购 合 同 如 下 : 序 号 供 货 方 材 料 名 称 合 同 金 额 ( 元 ) 签 订 日 期 履 行 期 限 许 昌 华 强 贸 易 有 限 公 司 徐 州 光 环 钢 管 有 限 公 司 无 锡 法 斯 特 管 业 有 限 公 司 瑞 安 市 龙 虎 锻 造 有 限 公 司 许 昌 万 联 机 械 有 限 公 司 许 昌 县 宏 远 机 械 有 限 责 任 公 司 漯 河 世 林 鑫 源 汽 配 有 限 公 司 十 堰 义 兴 工 业 发 展 有 限 公 司 杭 州 德 意 万 向 节 有 限 公 司 杭 州 杰 克 万 向 节 有 限 公 司 杭 州 正 强 万 向 节 有 限 公 司 浙 江 展 望 股 份 有 限 公 司 圆 钢 无 缝 钢 管 钢 管 钢 管 毛 坯 件 毛 坯 件 毛 坯 件 毛 坯 件 毛 坯 件 万 向 节 万 向 节 万 向 节 万 向 节 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 未 列 明, 以 订 单 为 准 2008 年 12 月 27 日 2009 年 1 月 5 日 2009 年 1 月 6 日 2009 年 1 月 16 日 2009 年 1 月 17 日 2009 年 1 月 17 日 2009 年 1 月 17 日 2009 年 1 月 17 日 2009 年 3 月 5 日 2009 年 3 月 6 日 2009 年 3 月 6 日 2009 年 3 月 6 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 5 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 5 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 3 月 5 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 ( 三 ) 重 要 销 售 合 同 根 据 行 业 惯 例 和 以 往 销 售 经 验, 公 司 的 销 售 合 同 多 以 框 架 性 销 售 合 同 为 基 础, 具 体 销 售 数 量 由 客 户 在 实 际 需 要 时 以 电 话 或 传 真 订 单 落 实, 具 体 价 格 根 据 市 价 确 定, 公 司 与 客 户 定 期 进 行 对 账 此 外, 有 部 分 客 户 是 按 月 与 公 司 签 署 合 同 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 与 主 要 客 户 签 订 的 销 售 合 同 ( 金 额 在 500 万 元 以 上 ) 或 框 架 协 议 如 下 :

361 序 号 采 购 方 合 同 金 额 ( 元 ) 签 署 日 期 履 行 期 限 备 注 1 宇 通 客 车 6,077, 成 工 15,182, 包 头 北 奔 25,087, 北 汽 远 东 250,000, 包 头 北 奔 蓬 莱 分 公 司 18,083, 江 淮 汽 车 15,960, 江 淮 汽 车 11,316, 郑 州 日 产 14,730, 重 庆 北 奔 10,134, 厦 工 16,880, 南 京 依 维 柯 7,418, 三 一 重 工 年 5 月 28 日 2008 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 24 日 2009 年 1 月 1 日 2009 年 1 月 1 日 2009 年 1 月 5 日 2009 年 1 月 5 日 2009 年 2 月 2 日 2009 年 2 月 4 日 2009 年 2 月 19 日 2009 年 2 月 23 日 2008 年 11 月 1 日 2008 年 5 月 28 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 按 买 方 需 要 供 货 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 2009 年 2 月 19 日 年 12 月 15 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2008 年 11 月 1 日 年 12 月 31 日 按 买 方 所 下 采 购 订 单 执 行 ; 承 兑 汇 票 或 电 汇 方 式 结 算 每 月 按 买 方 的 实 际 采 购 订 单 执 行 ; 采 用 电 汇 承 兑 汇 票 等 方 式 付 款, 并 支 付 货 款 垫 款 周 转 资 金 360 万 元 按 买 方 电 话 传 真 确 定 的 每 月 实 际 采 购 量 执 行 出 卖 人 需 按 照 买 受 人 规 定 的 交 货 手 续 批 量 及 包 装 方 式 交 付 订 购 的 零 部 件 ; 货 到 检 验 合 格, 赁 领 料 单 或 收 到 条 开 具 发 票, 发 票 挂 账 后 45 个 日 历 日 付 款, 付 款 方 式 为 现 汇 或 银 行 承 兑 汇 票 合 同 有 效 期 内 具 体 发 货 的 数 量 与 进 度 按 买 方 的 书 面 通 知 执 行 ; 到 货 验 收 合 格 进 入 生 产 储 备, 属 权 归 乙 方 所 有 ; 安 全 投 产 后 结 账 产 品 经 买 方 验 收 合 格 后 以 承 兑 电 汇 方 式 付 款 产 品 经 买 方 验 收 合 格 后 以 电 汇 或 汇 票 方 式 付 款 现 汇 汇 票 银 行 承 兑 等 支 付 方 式, 付 款 时 间 为 货 到 验 收 合 格 开 具 销 售 发 票 后 3 个 月 内 结 算 按 买 方 电 话 传 真 确 定 的 每 月 实 际 采 购 量 执 行 货 物 验 收 合 格 后, 在 买 方 收 到 增 值 税 发 票 后 60 天 内 以 银 行 承 兑 汇 票 方 式 支 付 货 款 具 体 供 货 时 间 数 量 以 需 方 物 料 部 门 的 月 度 订 单 计 划 为 准 ; 产 品 经 采 购 方 验 收 合 格 并 由 供 方 出 具 增 值 税 发 票, 有 关 单 证 经 审 核 入 账 60 天 后 的 邻 近 付 款 日 ( 每 月 25 日 左 右 ) 付 款 按 实 结 算, 货 到 验 收 外 观 和 数 量 合 格, 且 发 票 在 买 方 财 务 入 账 后 两 个 月 内 付 款 ( 以 电 汇 或 承 兑 方 式 支 付 货 款 )

362 13 安 徽 华 菱 福 田 雷 沃 国 际 重 工 股 份 有 限 公 司 潍 坊 农 业 装 备 事 业 部 锐 帆 德 ( 上 海 ) 机 械 有 限 公 司 东 风 柳 汽 - 17 重 汽 远 东 年 12 月 12 日 2009 年 1 月 1 日 2009 年 1 月 1 日 2009 年 3 月 11 日 2009 年 3 月 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 按 每 月 的 实 际 采 购 订 单 执 行 ; 承 兑 汇 票 或 电 汇, 付 款 时 间 为 货 到 验 收 合 格 开 具 销 售 发 票 后 3 个 月 内 结 算 按 需 方 下 发 的 月 度 生 产 计 划 为 供 方 生 产 准 备 计 划, 具 体 供 货 以 需 方 三 日 滚 动 计 划 或 日 计 划 为 准 ; 货 物 验 收 合 格 后, 买 方 以 银 行 承 兑 汇 票 银 行 汇 票 或 支 票 结 算 货 款 需 方 提 供 供 方 每 季 度 滚 动 采 购 计 划, 具 体 供 货 以 经 双 方 确 认 的 每 月 采 购 计 划 表 为 准 ; 需 方 以 汇 款 或 承 兑 方 式 结 算 货 款 具 体 需 求 按 需 方 当 月 或 当 期 计 划 为 准 ; 发 票 到 需 方 报 账 60 天 后, 需 方 以 6 月 期 限 银 行 承 兑 汇 票 支 付 货 款 供 货 按 需 方 当 月 传 真 计 划 或 电 话 为 准 ; 结 算 方 式 为 电 汇 或 承 兑 汇 票 注 : 部 分 客 户 与 公 司 签 订 的 合 同 系 框 架 式 合 同, 合 同 中 约 定 了 采 购 数 量 或 采 购 单 价, 每 月 按 客 户 实 际 采 购 订 单 执 行 ; 上 表 中 未 列 明 具 体 金 额 的 合 同 标 的 均 超 过 500 万 元 ( 四 ) 关 联 交 易 协 议 年 1 月 1 日, 公 司 与 北 汽 远 东 签 订 购 销 合 同, 详 见 本 节 二 ( 三 ) 重 要 销 售 合 同 年 3 月, 公 司 与 重 汽 远 东 签 订 工 矿 产 品 购 销 合 同, 详 见 本 节 二 ( 三 ) 重 要 销 售 合 同 ( 五 ) 其 他 重 要 协 议 1 供 货 协 议 2008 年 3 月 30 日, 公 司 与 国 际 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商 ArvinMeritor 旗 下 的 MERITOR HEAVY VEHICLE SYSTEMS 签 订 五 年 期 的 供 货 协 议, 约 定 从 2008 年 10 月 1 日 开 始, 每 年 由 公 司 向 其 独 家 提 供 NG14x 系 列 3 个 品 种 的 传 动 系 零 部 件 产 品, 分 别 为 :NG14x 差 速 器 84,000 套,NG14x 输 入 轴 84,000 套,NG14x 通 轴 84,000 套, 协 议 金 额 为 4,564,800 美 元, 为 确 保 协 议 履 行,ArvinMeritor 已 向 公 司 预 付 5,000 美 元 作 为 生 产 上 述 型 号 零 部 件 所 需 配 置 特 殊 切 磨 刀 具 的 费 用 2 战 略 合 作 框 架 协 议

363 2008 年 1 月 6 日 和 3 月 30 日, 公 司 与 包 头 北 奔 山 东 临 工 两 主 机 制 造 商 分 别 签 订 了 战 略 合 作 框 架 协 议, 约 定 建 立 战 略 合 作 关 系, 协 议 主 要 内 容 如 下 : 在 产 品 购 销 方 面, 公 司 产 品 作 为 主 机 制 造 商 的 主 配 套 产 品, 主 机 制 造 商 优 先 采 购 并 优 先 支 付 公 司 货 款 ; 在 技 术 创 新 与 产 品 研 发 方 面, 公 司 作 为 主 机 制 造 商 的 长 期 合 作 伙 伴 积 极 参 与 其 产 品 的 同 步 开 发, 并 为 其 产 品 持 续 改 进 提 供 技 术 支 持 ; 加 强 双 方 人 员 和 信 息 交 流 方 面 的 密 切 合 作 ; 双 方 在 品 牌 推 广 过 程 中, 公 司 享 有 主 机 制 造 商 给 予 公 司 产 品 上 的 突 出 宣 传 ; 建 立 灵 活 和 有 效 的 合 作 机 制, 促 进 双 方 的 共 同 发 展 3 承 销 暨 保 荐 协 议 2008 年 3 月 16 日, 本 公 司 与 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 了 承 销 暨 保 荐 协 议, 由 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 主 承 销 商 及 保 荐 人 4 关 于 共 同 投 资 设 立 传 动 轴 合 资 公 司 的 意 向 书 2008 年 12 月 29 日, 本 公 司 与 东 风 传 动 轴 签 订 了 关 于 共 同 投 资 设 立 传 动 轴 合 资 公 司 的 意 向 书, 意 向 书 主 要 内 容 如 下 : 本 公 司 拟 与 东 风 传 动 轴 共 同 投 资 设 立 东 风 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 ; 注 册 地 为 湖 北 省 十 堰 市 ; 经 营 范 围 为 研 发 设 计 制 造 和 销 售 全 系 列 的 商 用 车 和 特 种 车 辆 的 传 动 轴 总 成 及 其 相 关 零 部 件 ; 东 风 集 团 的 内 部 市 场 将 作 为 合 资 公 司 主 要 的 目 标 市 场 ( 东 风 柳 汽 除 外 ), 同 时 尽 力 开 拓 国 内 外 的 非 东 风 市 场 ; 双 方 在 合 资 公 司 的 股 权 比 例 为 50%:50%, 双 方 原 则 同 意 自 合 资 公 司 设 立 之 日 起 三 年 ( 最 长 不 超 过 五 年 ), 如 果 经 营 正 常, 东 风 传 动 轴 将 减 持 其 持 有 合 资 公 司 的 股 份, 使 其 与 本 公 司 持 有 合 资 公 司 的 股 份 比 例 调 整 为 25%:75%; 本 公 司 以 现 金 出 资, 东 风 传 动 轴 以 与 传 动 轴 业 务 相 关 联 的 资 产 出 资 ; 东 风 传 动 轴 目 前 与 传 动 轴 业 务 相 关 联 的 全 部 相 关 员 工 将 转 入 合 资 公 司 ; 对 于 部 分 大 宗 采 购 的 毛 坯 及 协 配 件, 如 果 本 公 司 能 以 更 优 惠 的 价 格 获 取, 应 合 资 公 司 要 求, 本 公 司 将 通 过 其 采 购 平 台, 为 合 资 公 司 提 供 支 持 三 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 不 存 在 已 经 承 诺 或 者 正 在 履 行 的 对 外 担 保 事 项

364 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 ( 一 ) 公 司 存 在 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 未 发 生 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 根 据 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 声 明, 上 述 人 员 目 前 不 存 在 重 大 诉 讼 或 重 大 仲 裁 事 项, 也 无 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

365 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : ( 刘 延 生 ) ( 杨 国 军 ) ( 徐 开 阳 ) ( 葛 子 义 ) ( 马 喜 岭 ) ( 周 永 川 ) ( 陈 光 祖 ) ( 谭 焕 珠 ) ( 喻 立 忠 ) 全 体 监 事 签 名 : ( 齐 怀 德 ) ( 陈 宗 申 ) ( 史 彩 霞 ) ( 周 建 喜 ) ( 王 小 会 ) 除 董 事 监 事 外 的 高 级 管 理 人 员 签 名 : ( 赵 保 江 ) ( 王 伟 ) ( 史 松 涛 ) ( 张 卫 民 ) 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 月 日

366 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 石 保 上 保 荐 代 表 人 : 赖 步 连 曾 小 军 项 目 协 办 人 : 于 迎 涛 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

367 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 郭 斌 经 办 律 师 : 施 贲 宁 黄 国 宝 年 月 日

368 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 谢 军 民 胡 丽 娟 法 定 代 表 人 : 陈 箭 深 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

369 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 董 超 谢 军 民 李 留 庆 法 定 代 表 人 : 陈 箭 深 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

370 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 时 间 和 查 阅 地 点 投 资 者 可 在 发 行 期 间 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00-11:00, 下 午 3:00-5:00, 于 下 列 地 点 查 询 上 述 备 查 文 件 : ( 一 ) 发 行 人 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 昌 盛 路 公 司 办 公 楼 联 系 人 : 江 荣 华 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 世 纪 大 道 1600 号 浦 项 商 务 广 场 18 层 联 系 人 : 赖 步 连 曾 小 军 于 迎 涛 杨 成 娇 颜 红 亮 韩 鹏 田 斌 电 话 : 传 真 :

371 ( 本 页 无 正 文, 专 用 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 之 盖 章 页 ) 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 月 日