声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 江

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1 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. ( 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 本 次 发 行 股 份 安 排 : 不 超 过 2,500 万 股 本 次 公 司 拟 发 行 新 股 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 2,500 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 ; 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 人 民 币 元 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 万 股 本 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 李 平 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 以 外 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 1-1-2

3 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 南 方 卫 材 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 南 方 卫 材 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 申 报 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2015 年 10 月 20 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 发 行 监 管 部 门 和 股 票 发 行 审 核 委 员 会 依 法 对 发 行 申 请 文 件 和 信 息 披 露 内 容 的 合 法 合 规 性 进 行 审 核, 不 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 投 资 价 值 作 出 判 断 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 应 当 认 真 阅 读 发 行 人 公 开 披 露 的 信 息, 自 主 判 断 企 业 的 投 资 价 值, 自 主 做 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 导 致 的 风 险 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 李 平 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 以 外 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 南 方 卫 材 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 南 方 卫 材 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 申 报 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 : 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 及 相 关 责 任 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 :(1) 公 司 回 购 公 司 股 票 ;(2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ;(4) 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 1-1-5

6 本 公 司 董 事 会 将 在 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 五 个 工 作 日 内 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 部 分 的 内 容 三 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 : 本 公 司 承 诺, 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 要 求 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告 本 公 司 控 股 股 东 李 平 承 诺, 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 1-1-6

7 李 平 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 李 平 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 督 促 本 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 承 诺, 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 承 诺, 因 中 信 建 投 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 律 师 服 务 机 构 世 纪 同 仁 承 诺, 因 世 纪 同 仁 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 世 纪 同 仁 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 证 明 世 纪 同 仁 没 有 过 错 或 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 本 次 发 行 的 会 计 师 事 务 所 立 信 承 诺, 因 立 信 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 立 信 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 各 责 任 主 体 所 作 承 诺 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 部 分 的 内 容 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 : 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 和 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 公 司 股 票 1 李 平 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 李 平 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 不 超 过 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 10%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; 1-1-7

8 (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 李 平 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 李 平 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 2 蓝 盈 创 投 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 蓝 盈 创 投 在 股 票 锁 定 结 束 之 后 的 两 年 内 将 进 行 股 份 减 持, 在 满 足 减 持 价 格 承 诺 的 前 提 下 将 减 持 其 持 有 南 方 卫 材 的 全 部 股 份 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 蓝 盈 创 投 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 每 股 净 资 产 金 额 将 进 行 相 应 调 整 ); (4) 减 持 公 告 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 蓝 盈 创 投 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 3 徐 东 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 徐 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 第 一 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%, 第 二 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; 1-1-8

9 (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 徐 东 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 4 王 顺 华 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 40%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 王 顺 华 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 五 本 公 司 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 股 份, 其 中 预 计 公 司 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股 ( 根 据 本 次 发 行 的 定 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 的 数 量 可 能 需 要 进 行 相 应 调 整 ), 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 上 限 为 1,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 本 次 发 行 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 1-1-9

10 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 相 关 费 用 由 公 司 承 担 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 中, 李 平 为 本 公 司 控 股 股 东 本 次 发 行 前, 李 平 持 有 本 公 司 59.30% 的 股 份, 本 次 发 行 后, 李 平 仍 将 保 持 对 本 公 司 的 控 股 股 东 地 位, 因 而 此 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 不 会 造 成 不 利 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 安 排 请 参 阅 本 第 三 节 本 次 发 行 概 况 之 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 部 分 的 内 容 六 经 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 的 滚 存 利 润 分 配 方 案 如 下 : 公 司 本 次 股 票 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 完 成 后 的 持 股 比 例 共 享 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 会 计 师 审 计 的 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 8, 万 元 七 本 次 发 行 上 市 后, 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 及 分 红 规 划 为 : 本 公 司 在 制 定 利 润 分 配 政 策 和 具 体 方 案 时, 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 本 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 不 同 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现

11 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 本 公 司 详 细 的 利 润 分 配 政 策 请 参 阅 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 部 分 的 内 容 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 向 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 和 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 17, 万 元 20, 万 元 21, 万 元 和 9, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 42.02% 40.30% 45.73% 和 46.81%, 存 在 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 虽 然 云 南 白 药 集 团 自 2003 年 至 今, 一 直 与 公 司 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 且 公 司 系 云 南 白 药 膏 云 南 白 药 创 可 贴 的 独 家 产 品 提 供 商, 但 不 排 除 云 南 白 药 集 团 未 来 自 行 生 产 云 南 白 药 膏 等 核 心 产 品 或 者 委 托 其 他 公 司 生 产 相 关 产 品 的 可 能 如 果 云 南 白 药 集 团 因 自 身 原 因 决 定 调 整 与 公 司 的 合 作 范 围, 或 因 终 端 消 费 市 场 的 重 大 不 利 变 化 对 公 司 产 品 的 需 求 大 幅 下 降, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 2 产 品 质 量 控 制 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 国 家 一 类 二 类 医 疗 器 械 及 透 皮 性 药 品, 其 安 全 性 和 有 效 性 关 系 患 者 的 生 命 健 康, 各 国 均 制 定 了 一 系 列 行 业 的 准 入 和 审 批 制 度, 公 司 相 应 获 取 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证 及 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 和 药 品 生 产 许 可 证, 公 司 产 品 先 后 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 认 证 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 以 及 美 国 FDA 产 品 注 册 自 设 立 以 来, 本 公 司 的 产 品 质 量 管 理 体 系 完 善, 质 量 控 制 措 施 运 行 良 好, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 导 致 产 品 出 现 质 量 问 题, 可 能 引 起 产 品 质 量 纠 纷, 或 者 因 此 发 生 法 律 诉 讼 仲 裁, 将 对 公 司 信 誉 造 成 损 害, 从 而 影 响 公 司 经 营 能 力

12 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况 五 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 二 产 品 质 量 控 制 风 险 三 境 外 市 场 环 境 变 化 风 险 四 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 五 ODM 业 务 模 式 风 险 六 经 销 商 管 理 风 险 七 生 产 经 营 资 质 不 能 持 续 续 期 的 风 险 八 新 产 品 无 法 取 得 注 册 证 的 风 险 九 偿 债 能 力 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 汇 率 变 动 导 致 经 营 业 绩 波 动 风 险 十 二 所 得 税 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 十 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 十 四 募 集 资 金 运 用 风 险 十 五 公 司 规 模 快 速 扩 张 引 起 的 管 理 风 险 十 六 出 口 退 税 率 下 调 的 风 险 十 七 安 全 生 产 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 和 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况

13 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 和 委 托 持 股 等 情 况 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 十 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 公 司 技 术 及 研 究 开 发 情 况 七 质 量 控 制 情 况 八 安 全 生 产 环 境 保 护 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 它 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 和 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 置 情 况 三 发 行 人 近 三 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为 四 发 行 人 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 和 对 外 担 保 情 况 161 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 类 型 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 三 财 务 会 计 报 表

14 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 主 要 税 费 政 策 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况 九 所 有 者 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 会 计 报 表 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 期 后 事 项 十 二 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 计 划 提 出 的 假 设 条 件 四 计 划 实 施 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 规 模 及 用 途 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 及 一 期 的 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 事 项 二 重 大 商 务 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 有 关 情 况 四 对 发 行 人 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人

15 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间

16 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 南 方 卫 材 发 行 人 本 公 司 股 份 公 司 公 司 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 南 卫 厂 指 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 南 卫 有 限 指 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 有 限 公 司 滆 湖 良 种 场 指 武 进 县 滆 湖 良 种 繁 育 场 南 卫 运 动 指 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 澳 森 医 疗 指 常 州 市 澳 森 医 疗 器 械 有 限 公 司, 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 前 身 泰 州 南 卫 指 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 南 卫 器 械 指 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 南 方 美 邦 指 南 方 美 邦 ( 常 州 ) 护 理 用 品 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 安 徽 南 卫 指 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 贵 友 生 物 指 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 孙 公 司 Nouveau 指 Nouveau Medical, Inc., 发 行 人 全 资 子 公 司 左 右 生 物 迪 泰 尔 阳 平 机 械 指 指 指 江 苏 左 右 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 控 股 企 业 常 州 迪 泰 尔 新 能 源 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 控 股 企 业 常 州 市 阳 平 机 械 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 参 股 企 业 中 优 投 资 指 江 苏 中 优 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东

17 蓝 盈 创 投 盛 泉 万 泽 指 指 苏 州 蓝 盈 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 苏 州 盛 泉 万 泽 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 云 南 白 药 集 团 指 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 伟 特 思 机 械 指 常 州 伟 特 思 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 盛 名 塑 胶 指 常 州 市 盛 名 塑 胶 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 乐 安 压 铸 件 指 常 州 市 乐 安 压 铸 件 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 中 信 建 投 证 券 保 荐 机 构 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 世 纪 同 仁 律 师 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 人 民 币 普 通 股 A 股 指 用 人 民 币 标 明 面 值 且 以 人 民 币 进 行 买 卖 的 股 票 本 次 发 行 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 募 集 资 金 需 求 额 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 指 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 募 集 资 金 需 求 净 额 与 应 由 发 行 人 承 担 的 本 次 发 行 按 照 规 定 可 以 在 募 集 资 金 中 扣 除 的 相 关 费 用 之 和 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 股 东 大 会 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 元 指 人 民 币 元 m2 指 平 方 米

18 二 专 业 术 语 创 可 贴 医 用 胶 布 胶 带 医 用 绷 带 贴 膏 剂 指 指 指 指 由 一 条 胶 布, 中 间 附 以 一 小 块 无 菌 纱 条 或 者 浸 过 药 物 的 纱 条 构 成 用 于 小 块 的 创 伤 应 急 治 疗, 从 而 起 到 暂 时 的 止 血, 保 护 创 面 的 作 用 采 用 无 纺 布 丝 绸 PE 膜 等 基 材 经 过 特 殊 的 透 气 涂 布 工 艺 制 成, 具 有 粘 合 性, 用 于 各 种 输 液 针 管 各 类 敷 料 的 固 定 以 及 各 类 医 疗 包 扎 由 无 纺 布 棉 布 纱 布 等 材 料 为 基 材, 分 为 普 通 绷 带 和 混 入 氨 纶 丝 的 弹 性 绷 带, 适 用 于 四 肢 尾 部 头 部 以 及 胸 腹 部 以 及 体 外 创 口 敷 药 后 的 包 扎 固 定 提 取 中 药 饮 片 或 和 化 学 药 物 与 适 宜 的 基 质 和 基 材 制 成 的 供 皮 肤 贴 敷, 可 产 生 局 部 或 全 身 性 作 用 的 一 类 片 状 外 用 制 剂 急 救 包 指 装 有 急 救 所 需 的 各 类 药 品 及 医 疗 器 械 的 集 成 化 包 裹 ODM PE PVC PU GMP 指 指 指 指 指 原 始 设 计 商 (Original Design Manufacture), 一 家 厂 商 根 据 另 一 家 厂 商 的 规 格 和 要 求, 设 计 和 生 产 产 品, 受 托 方 拥 有 设 计 能 力 和 技 术 水 平, 基 于 授 权 合 同 生 产 产 品 聚 乙 烯, 是 乙 烯 经 聚 合 制 得 的 一 种 热 塑 性 树 脂, 具 有 优 良 的 耐 低 温 性 能, 化 学 稳 定 性 好, 能 耐 大 多 数 酸 碱 的 侵 蚀, 力 学 性 能 一 般, 拉 伸 强 度 较 低, 抗 蠕 变 性 不 好, 耐 冲 击 性 好, 广 泛 应 用 于 制 造 薄 膜 中 空 制 品 纤 维 和 日 用 杂 品 等 聚 氯 乙 烯, 是 应 用 最 广 泛 的 热 塑 性 树 脂, 可 以 制 造 强 度 和 硬 度 很 大 的 硬 质 制 品 ( 如 管 材 和 管 件 门 窗 和 包 装 片 材 ), 也 可 以 加 入 增 塑 剂 制 造 非 常 柔 软 的 制 品 ( 如 薄 膜 片 材 电 线 电 缆 地 板 合 成 革 涂 层 和 其 它 消 费 性 产 品 ) 聚 氨 酯, 可 通 过 修 改 配 方 获 得 不 同 的 密 度 弹 性 刚 性 等 物 理 性 能 目 前, 已 大 量 替 代 玻 璃 纤 维 保 温 材 料 木 材 传 统 橡 胶 制 品 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 是 一 套 适 用 于 制 药 食 品 等 行 业 的 强 制 性 标 准, 要 求 企 业 从 原 料 人 员 设 施 设 备 生 产 过 程 包 装 运 输 质 量 控 制 等 方 面 按 国 家 有 关 法 规 达 到 卫 生 质 量 要 求, 形 成 一 套 可 操 作 的 作 业 规 范 帮 助 企 业 改 善 卫 生 环 境, 及 时 发 现 生 产 过 程 中 存 在 的 问 题, 并 加 以 改 善

19 ISO CE 认 证 日 本 厚 生 劳 动 省 指 指 指 国 际 标 准 化 组 织, 负 责 除 电 工 电 子 领 域 之 外 的 所 有 其 他 领 域 的 标 准 化 活 动 只 限 于 产 品 不 危 及 人 类 动 物 和 货 品 的 安 全 方 面 的 基 本 安 全 要 求 的 认 证, 为 欧 盟 国 家 的 强 制 性 认 证 要 求 日 本 负 责 医 疗 卫 生 和 社 会 保 障 的 主 要 部 门, 主 要 负 责 日 本 的 国 民 健 康 医 疗 保 险 医 疗 服 务 提 供 药 品 和 食 品 安 全 社 会 保 险 和 社 会 保 障 劳 动 就 业 弱 势 群 体 社 会 救 助 等 职 责 FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 TÜV SÜD 指 TÜV (Technischer Überwachungs-Verein) 为 技 术 检 验 协 会,TÜV SÜD 是 TÜV 南 德 意 志 集 团, 为 电 子 电 气 航 空 汽 车 医 疗 食 品 能 源 化 工 通 讯 轨 道 交 通 纺 织 大 型 工 业 设 备 游 乐 设 施 等 提 供 测 试 以 及 产 品 认 证 服 务 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 的 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

20 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 由 南 卫 有 限 于 2012 年 10 月 31 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 7,500 万 元 公 司 自 成 立 以 来, 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 在 国 内 市 场, 公 司 与 云 南 白 药 集 团 建 立 良 好 合 作 伙 伴 关 系, 成 为 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 独 家 产 品 提 供 商 ; 在 国 际 市 场, 公 司 与 美 国 日 本 德 国 俄 罗 斯 意 大 利 澳 大 利 亚 和 阿 尔 及 利 亚 等 国 家 的 医 用 敷 料 品 牌 公 司 及 经 销 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 为 其 提 供 产 品 设 计 开 发 和 生 产 服 务 本 公 司 的 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 等 产 品, 已 经 在 国 内 国 际 市 场 拥 有 较 高 的 市 场 美 誉 度 和 生 产 品 牌 影 响 力 本 公 司 多 年 来 高 度 重 视 产 品 研 发, 在 粘 胶 吹 孔 技 术 高 吸 水 率 水 凝 胶 制 备 技 术 双 面 微 孔 膏 药 贴 技 术 EVA 膜 创 口 贴 技 术 浸 药 技 术 丝 绸 透 气 胶 带 打 孔 技 术 万 向 精 密 调 整 模 架 技 术 水 胶 体 敷 料 技 术 等 方 面 在 行 业 内 居 于 领 先 水 平 本 公 司 通 过 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证, 取 得 了 药 品 生 产 许 可 证 和 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 是 少 数 同 时 兼 有 GMP 证 书 药 品 生 产 许 可 证 及 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 的 公 司 之 一 公 司 多 项 产 品 先 后 通 过 了 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 ; 医 用 胶 带 等 产 品 通 过 了 美 国 FDA 注 册 ; 公 司 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 质 量 求 生 存 以 产 品 求 发 展 的 质 量 宗 旨, 通 过 不 断 完 善 内 部 管 理 机 制, 加 强 产 品 质 量 的 检 验 和 监 督, 致 力 于 为 境 内 外 客 户 提 供 优 质 可 靠 的 医 用 敷 料 产 品

21 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 李 平 先 生 本 次 发 行 前, 李 平 持 有 本 公 司 4, 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 59.30% 李 平 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 303,005, ,846, ,627, ,211, 非 流 动 资 产 111,732, ,161, ,720, ,580, 资 产 总 计 414,737, ,007, ,347, ,792, 流 动 负 债 219,083, ,279, ,907, ,409, 非 流 动 负 债 774, , , ,000, 负 债 合 计 219,858, ,104, ,777, ,409, 股 东 权 益 合 计 194,878, ,903, ,570, ,382, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 193,376, ,461, ,570, ,382, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 213,455, ,803, ,798, ,621, 营 业 成 本 148,885, ,764, ,937, ,616, 营 业 利 润 27,880, ,430, ,879, ,735, 利 润 总 额 28,624, ,489, ,643, ,859, 净 利 润 23,977, ,309, ,044, ,767, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,916, ,380, ,044, ,767, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据

22 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 40,069, ,518, ,142, ,074, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,250, ,007, ,729, ,713, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,986, ,640, , ,703, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -18,220, ,780, ,752, ,312, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 /2015 年 1-6 月 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 51.59% 50.49% 54.19% 67.39% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 10.80% 27.34% 33.04% 21.85% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 2,500 万 股 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 : 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 ; 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 和 上 限 :1,000 万 股, 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限, 即

23 2,500 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 不 得 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 及 相 关 利 益 方 存 在 财 务 资 助 或 者 补 偿 股 份 代 持 信 托 持 股 等 不 当 利 益 安 排 定 价 方 式 : 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 政 策 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 投 资 者 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 根 据 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 以 及 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 拟 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 需 求 额 ( 万 元 ) 1 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 35,000 2 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 7,500 合 计 42,500 若 公 司 公 开 发 行 新 股 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 以 上 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 不 足 部 分 将 由 公 司 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 补 足 若 实 际 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 超 过 部 分 将 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 用 于 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 流 动 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 到 位 前, 根 据 项 目 进 度 情 况, 本 公 司 可 以 自 筹 资 金 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 以 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金

24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 2,500 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 具 体 安 排 如 下 : 1 预 计 公 司 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 ; 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 ; 2 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限, 即 2,500 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 不 得 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 及 相 关 利 益 方 存 在 财 务 资 助 或 者 补 偿 股 份 代 持 信 托 持 股 等 不 当 利 益 安 排 ; 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 : 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 已 持 有 时 间 应 当 在 36 个 月 以 上 ; 4 公 司 各 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 确 定 原 则 : 公 司 股 东 将 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 本 次 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 协 商 无 法 达 成 一 致 意 见 时, 将 按 照 发 行 前 各 自 的 持 股 数 量 占 比 确 定 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 李 平 作 为 公 司 控 股 股 东, 在 必 要 时, 将 在 本 次 公 开 发 售 股 份 的 上 限 范 围 内 追 加 公 开 发 售 股 份 数 量 以 确 保 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商

25 确 定 发 行 价 格 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ); 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.58 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 本 次 发 行 后 的 净 资 产 为 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 政 策 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 投 资 者 承 销 方 式 : 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 万 元 ; 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 发 行 人 : 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司

26 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 平 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 菲 张 雨 萌 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 王 常 青 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 三 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 刘 连 杰 王 作 维 郭 尧 陈 龙 飞 谢 方 贵 许 啸 虎 胡 梦 月 顾 京 洪 王 瑀 ( 三 ) 律 师 事 务 所 律 师 事 务 所 : 负 责 人 : 住 所 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 王 凡 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 号 金 蝶 科 技 园 D 栋 5 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 阚 赢 邵 斌 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼

27 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 庄 继 宁 田 华 ( 五 ) 验 资 机 构 验 资 机 构 : 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 张 彩 斌 无 锡 市 新 区 龙 山 路 4 号 C 幢 303 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 秦 志 军 冯 腊 娣 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 股 票 登 记 机 构 : 联 系 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 上 述 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 与 本 公 司 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 股 票 上 市 日 期 : 发 行 完 成 后 尽 快 安 排 上 市

28 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 向 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 和 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 17, 万 元 20, 万 元 21, 万 元 和 9, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 42.02% 40.30% 45.73% 和 46.81%, 存 在 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 虽 然 云 南 白 药 集 团 自 2003 年 至 今, 一 直 与 公 司 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 且 公 司 系 云 南 白 药 膏 云 南 白 药 创 可 贴 的 独 家 产 品 提 供 商, 但 不 排 除 云 南 白 药 集 团 未 来 自 行 生 产 云 南 白 药 膏 等 核 心 产 品 或 者 委 托 其 他 公 司 生 产 相 关 产 品 的 可 能 如 果 云 南 白 药 集 团 因 自 身 原 因 决 定 调 整 与 公 司 的 合 作 范 围, 或 因 终 端 消 费 市 场 的 重 大 不 利 变 化 对 公 司 产 品 的 需 求 大 幅 下 降, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 二 产 品 质 量 控 制 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 国 家 一 类 二 类 医 疗 器 械 及 透 皮 性 药 品, 其 安 全 性 和 有 效 性 关 系 患 者 的 生 命 健 康, 各 国 均 制 定 了 一 系 列 行 业 的 准 入 和 审 批 制 度, 公 司 相 应 获 取 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证 及 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 和 药 品 生 产 许 可 证, 公 司 及 公 司 产 品 先 后 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 认 证 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 以 及 美 国 FDA 产 品 注 册 自 设 立 以 来, 本 公 司 的 产 品 质 量 管 理 体 系 完 善, 质 量 控 制 措 施 运 行 良 好, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 导 致 产 品 出 现 质 量 问 题, 可 能 引 起 产 品 质 量 纠 纷, 或 者 因 此 发 生 法 律 诉 讼 仲 裁, 将 对 公 司 信 誉 造 成 损 害, 从 而 影

29 响 公 司 经 营 能 力 三 境 外 市 场 环 境 变 化 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 分 别 实 现 境 外 收 入 22, 万 元 28, 万 元 23, 万 元 和 10, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 53.98% 55.69% 49.72% 和 47.71% 由 于 跨 国 销 售 会 受 到 国 家 政 治 环 境 经 济 发 展 水 平 地 域 矛 盾 对 华 贸 易 政 策 等 因 素 的 影 响, 如 果 这 些 因 素 发 生 不 利 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 四 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 医 用 敷 料 行 业 集 中 度 低, 大 部 分 企 业 的 产 品 附 加 值 较 低, 产 品 竞 争 仍 以 价 格 竞 争 为 主, 导 致 国 内 医 用 敷 料 中 低 端 市 场 竞 争 较 为 激 烈 同 时, 国 际 领 先 医 用 敷 料 制 造 商 凭 借 技 术 优 势 品 牌 影 响 力 等 优 势 占 据 着 中 高 端 市 场 尽 管 本 公 司 在 国 内 市 场 与 云 南 白 药 集 团 建 立 起 了 稳 定 良 好 的 合 作 关 系, 且 与 国 外 众 多 优 质 客 户 合 作 稳 定, 但 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 仍 可 能 对 本 公 司 的 经 营 构 成 不 利 影 响 五 ODM 业 务 模 式 风 险 本 公 司 经 营 的 医 用 敷 料 业 务 以 ODM 模 式 为 主 境 内 业 务 方 面, 本 公 司 为 云 南 白 药 集 团 贴 牌 生 产 云 南 白 药 创 可 贴 和 云 南 白 药 膏 ; 境 外 业 务 方 面, 本 公 司 出 口 产 品 主 要 根 据 国 际 客 户 的 订 单 进 行 设 计 开 发 和 生 产 服 务 如 果 本 公 司 未 来 在 产 品 的 质 量 控 制 交 货 时 间 等 方 面 不 能 满 足 ODM 客 户 的 需 求, 将 导 致 客 户 流 失, 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 六 经 销 商 管 理 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 通 过 经 销 模 式 实 现 的 收 入 分 别 为 14, 万 元 19, 万 元 14, 万 元 和 6, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 33.81% 37.49% 31.84% 和 29.98% 若 经 销 商 出 现 自 身 经 营 不 善 违 法 违 规 等 行 为, 或

30 者 经 销 商 与 公 司 发 生 纠 纷, 或 者 经 销 商 与 公 司 合 作 关 系 终 止 等 不 稳 定 情 形 出 现, 可 能 导 致 公 司 产 品 在 该 区 域 销 售 出 现 下 滑, 从 而 影 响 公 司 产 品 销 售 七 生 产 经 营 资 质 不 能 持 续 续 期 的 风 险 国 家 药 监 局 就 医 疗 器 械 产 品 和 药 品 的 生 产 和 经 营 制 定 了 严 格 的 持 续 监 督 管 理 制 度, 国 内 生 产 医 疗 器 械 产 品 及 药 品 需 要 获 得 GMP 认 证 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 药 品 生 产 许 可 证 等 资 质 认 证, 出 口 的 医 疗 器 械 产 品 需 要 获 得 不 同 国 家 的 持 续 资 质 认 证, 上 述 资 质 证 书 具 有 一 定 的 时 效 期 限, 在 有 效 期 满 前, 需 要 向 相 关 审 批 部 门 申 请 续 期 如 果 公 司 持 有 的 上 述 资 质 认 证 不 能 持 续 满 足 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 公 司 的 生 产 经 营 资 质 可 能 失 效, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 八 新 产 品 无 法 取 得 注 册 证 的 风 险 本 公 司 专 注 生 产 一 类 二 类 医 疗 器 械 产 品 和 透 皮 性 药 品, 其 新 产 品 从 开 发 到 获 得 国 家 或 省 级 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 的 医 疗 器 械 注 册 证 和 药 品 注 册 证 期 间, 要 经 过 产 品 设 计 工 业 化 制 作 产 品 检 测 临 床 试 验 申 报 注 册 等 主 要 环 节, 整 个 周 期 较 长 如 果 不 能 获 得 相 关 注 册 证 书, 将 会 影 响 公 司 新 产 品 的 推 出, 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 九 偿 债 能 力 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 51.59%, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 分 别 为 1.38 和 1.09, 且 在 公 司 负 债 结 构 中, 主 要 为 流 动 负 债, 如 果 外 部 经 营 环 境 和 行 业 发 展 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 导 致 公 司 面 临 短 期 偿 债 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 21.85% 33.04%

31 27.34% 和 10.80% 本 次 股 票 发 行 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 增 长 鉴 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 的 建 设 期, 且 达 到 预 期 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 经 济 效 益 充 分 体 现 出 来 之 前, 本 公 司 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 汇 率 变 动 导 致 经 营 业 绩 波 动 风 险 本 公 司 产 品 出 口 比 重 较 大,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 出 口 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 53.98% 55.69% 49.72% 和 47.71% 由 于 公 司 出 口 收 入 主 要 以 美 元 欧 元 进 行 结 算, 汇 率 的 波 动 形 成 的 汇 兑 损 益 将 影 响 公 司 的 业 绩, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 汇 兑 损 失 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 5.05 万 元 未 来 如 果 人 民 币 短 期 内 出 现 大 幅 波 动, 而 本 公 司 又 未 能 采 取 有 效 的 措 施 减 少 波 动 影 响, 可 能 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 二 所 得 税 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 本 公 司 于 2010 年 9 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2013 年 通 过 了 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 ( 证 书 编 号 为 GF ), 认 定 有 效 期 为 三 年, 依 据 企 业 所 得 税 法 的 相 关 政 策 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 若 未 来 国 家 的 税 收 政 策 高 新 技 术 企 业 认 定 的 条 件 发 生 变 化 导 致 公 司 不 符 合 高 新 技 术 企 业 的 认 定 条 件, 或 公 司 因 自 身 原 因 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 而 在 现 有 税 收 优 惠 到 期 后 不 能 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 十 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 李 平, 发 行 前 其 持 有 本 公 司 59.30% 的 股 份 本 次 发 行 后, 李 平 仍 将 拥 有 对 公 司 的 控 股 权 尽 管 公 司 已 建 立 相 应 的 内 部 控 制 和 法 人 治 理 结 构, 但 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 李 平 仍 可 能 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 公 司 董 事 会 或 行 使 股 东 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 等 决 策 进 行 不 当 控 制, 将 会 对 公 司 经 营 发 展 产 生 不 利 影 响, 损 害 其 他 股 东 的 合 法 权 益

32 十 四 募 集 资 金 运 用 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 本 公 司 将 实 现 新 增 各 类 医 用 敷 料 生 产 能 力, 并 建 成 营 销 体 系 及 品 牌 推 广 项 目 本 公 司 已 对 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 深 入 细 致 的 可 行 性 论 证, 有 能 力 消 化 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 新 增 产 能, 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 的 实 施 将 有 效 提 升 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 及 品 牌 影 响 力 但 如 果 全 球 经 济 或 本 公 司 医 用 敷 料 产 品 的 市 场 环 境 出 现 重 大 不 利 变 化, 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 新 增 产 能 将 面 临 无 法 得 到 及 时 消 化 的 风 险, 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 也 将 面 临 未 能 有 效 提 升 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 及 品 牌 影 响 力 的 风 险 从 而 导 致 上 述 产 品 的 销 售 无 法 达 到 预 期 的 目 标 另 外, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 和 顺 利 实 施 后, 本 公 司 每 年 将 增 加 较 多 的 固 定 资 产 折 旧 费 用 和 销 售 费 用, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 顺 利 达 产, 或 者 达 产 后 相 关 产 品 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 面 临 折 旧 费 用 和 销 售 费 用 大 量 增 加 而 不 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险 十 五 公 司 规 模 快 速 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 随 着 近 年 来 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 本 公 司 积 累 了 丰 富 的 适 应 快 速 发 展 的 经 营 管 理 经 验, 治 理 结 构 得 到 不 断 完 善, 形 成 了 有 效 的 约 束 机 制 及 内 部 管 理 制 度 但 在 本 次 发 行 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 公 司 生 产 规 模 将 迅 速 扩 张, 在 市 场 开 拓 资 源 整 合 内 部 控 制 人 才 储 备 等 方 面 对 公 司 提 出 更 高 的 要 求 尽 管 公 司 主 要 管 理 层 均 有 着 相 关 行 业 多 年 的 管 理 经 验 和 较 高 的 管 理 水 平, 但 如 果 公 司 经 营 管 理 水 平 不 能 适 应 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力, 本 公 司 存 在 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 十 六 出 口 退 税 率 下 调 的 风 险 本 公 司 产 品 的 自 营 出 口 业 务 收 入 比 重 较 大, 增 值 税 退 税 率 的 变 动 将 对 本 公 司

33 的 经 营 业 绩 产 生 影 响, 由 于 该 部 分 收 入 在 未 来 一 定 阶 段 仍 将 是 本 公 司 收 入 的 重 要 来 源, 如 果 出 口 退 税 率 下 调, 则 本 公 司 的 营 业 利 润 将 受 到 不 利 影 响 十 七 安 全 生 产 的 风 险 本 公 司 生 产 经 营 过 程 中 使 用 的 危 险 品 主 要 为 易 燃 易 爆 危 险 品, 汽 油 主 要 应 用 于 泡 胶 工 艺 ; 公 司 产 品 消 毒 灭 菌 时 需 要 使 用 环 氧 乙 烷 等 有 机 化 合 物, 环 氧 乙 烷 具 有 易 燃 易 爆 的 特 性, 在 高 温 天 气 下 可 能 会 引 起 反 应, 从 而 引 发 火 灾 等 安 全 事 故 公 司 危 险 品 管 理 主 要 体 现 在 防 火 消 防 的 过 程 中 随 着 公 司 规 模 扩 大 人 员 增 加, 未 来 可 能 存 在 因 工 作 人 员 违 反 相 关 规 程 制 度 作 业 及 操 作 不 规 范 或 因 公 司 安 全 监 管 不 严 格 等 原 因 造 成 安 全 生 产 事 故 的 风 险

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. 注 册 资 本 :7,500 万 元 实 收 资 本 :7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 李 平 成 立 日 期 :1990 年 7 月 4 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2012 年 10 月 31 日 公 司 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :info@nanfangmedical.com 二 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 系 由 南 卫 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2012 年 10 月 11 日, 经 南 卫 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 本 公 司 于 2012 年 10 月 31 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照

35 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 的 发 起 人 为 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 王 顺 华 李 永 平 李 永 中 盛 泉 万 泽 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 和 李 艳 华, 发 起 人 的 基 本 情 况 参 见 本 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 平 4, % 2 蓝 盈 创 投 % 3 徐 东 % 4 王 顺 华 % 5 李 永 平 % 6 李 永 中 % 7 盛 泉 万 泽 % 8 李 菲 % 9 庄 国 平 % 10 项 琴 华 % 11 李 艳 华 % 合 计 7, % ( 三 ) 本 公 司 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 李 平 李 永 平 和 李 永 中 本 公 司 设 立 之 前, 李 平 李 永 平 和 李 永 中 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 所 持 有 的 本 公 司 股 权, 李 平 李 永 平 和 李 永 中 主 要 业 务 为 通 过 南 方 卫 材 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 由 南 卫 有 限 整 体 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 南 卫 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 公 司 经 营 范 围 为 二 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 的 制 造 ; 贴 膏 剂 的 制 造 中 药 提 取 ; 一 类 基 础 外 科 手 术 器 械 物 理 治 疗 设 备 手 术 室 急 救 室 诊

36 疗 室 设 备 及 器 具 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 的 制 造 销 售 ; 织 布 ; 运 动 用 品 及 运 动 护 具 的 制 造 销 售 ; 化 妆 品 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 企 业 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 本 公 司 设 立 之 后, 主 要 发 起 人 李 平 李 永 平 和 李 永 中 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 变 化, 均 为 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 是 由 南 卫 有 限 整 体 变 更 而 设 立 的, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 图 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 李 平 李 永 平 和 李 永 中 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 是 由 南 卫 有 限 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 南 卫 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 相 关 房 产 土 地 使 用 权 专 利 商 标 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 均 已 办 理 完 毕 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 性 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 资 产 人 员 财 务

37 机 构 和 业 务 等 方 面 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 资 产 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 本 公 司 的 资 产 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 目 前 没 有 以 资 产 或 权 益 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 本 公 司 利 益 的 情 形 2 人 员 独 立 本 公 司 独 立 进 行 人 员 招 聘, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 并 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 薪 酬 管 理 体 系 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 程 序 产 生 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 之 外 职 务 的 情 况 本 公 司 的 财 务 人 员 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 况 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 本 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 金 或 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 本 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 本 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 的 情 况 4 机 构 独 立 本 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 门 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 权 力 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 各 自 的 职 权 范 围, 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 已 建 立 起 了 一 套 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 结 构, 各 部 门 及 子 公 司 组 成 了 一 个 有 机 的 整 体, 组 织 机 构 健 全 完 整, 运 作 正 常 有 序, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 本 公 司 的 生 产 经 营 办 公 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他

38 企 业 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 状 况 5 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 有 独 立 自 主 地 开 展 业 务 的 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权 本 公 司 从 事 的 经 营 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 拥 有 生 产 经 营 所 必 需 的 独 立 完 整 的 采 购 销 售 管 理 和 服 务 系 统, 拥 有 从 事 各 项 业 务 所 需 的 经 营 资 质 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 成 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 股 份 公 司 设 立 以 前 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 (1)1990 年 7 月, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 成 立 1990 年 6 月 29 日, 武 进 县 计 划 委 员 会 出 具 关 于 建 立 武 进 县 合 金 电 工 电 缆 厂 等 的 批 复 ( 武 计 复 字 [90]34 号 文 ), 同 意 武 进 县 滆 湖 良 种 繁 育 场 新 办 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂, 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业, 由 县 农 业 局 管 理 1990 年 7 月, 常 州 会 计 师 事 务 所 武 进 分 所 出 具 武 进 县 工 商 企 业 注 册 资 金 验 资 证 明 书 ( 编 号 547), 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 核 定 注 册 资 金 总 额 为 5 万 元, 投 资 来 源 全 部 为 滆 湖 良 种 场 1990 年 7 月 4 日, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 就 企 业 设 立 办 理 了 设 立 工 商 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 企 业 设 立 时 注 册 资 金 5 万 元, 性 质 为 全 民 所 有 制 (2)1994 年 9 月, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 更 名 为 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂, 增 资 至 80 万 元 1994 年 8 月, 因 撤 县 建 市, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 名 称 变 更 为 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 1994 年 8 月 23 日, 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 查 验 注 册 资 金 证 明 书 ( 武 会 内 资

39 [94] 字 第 587 号 ), 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 注 册 资 金 总 额 为 80 万 元, 其 中 现 金 20 万 元, 实 物 60 万 元, 投 资 单 位 为 滆 湖 良 种 场 1994 年 9 月 14 日, 南 卫 厂 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)1998 年 6 月, 南 卫 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 1998 年 1 月 13 日, 武 进 资 产 评 估 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 武 资 评 [98] 第 3 号 ), 经 评 估, 截 至 1997 年 11 月 30 日, 南 卫 厂 总 资 产 为 1, 万 元, 总 负 债 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 1998 年 3 月 17 日, 南 卫 厂 召 开 全 体 职 工 代 表 大 会, 一 致 同 意 南 卫 厂 出 售, 滆 湖 良 种 场 就 出 售 南 卫 厂 发 布 竞 标 公 告 1998 年 3 月 18 日, 武 进 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 关 于 对 资 产 评 估 结 果 确 认 的 通 知 ( 武 国 资 [1998]7 号 ), 同 意 该 资 产 评 估 结 果 1998 年 3 月 28 日, 李 平 通 过 竞 标 取 得 拍 卖 资 产, 与 滆 湖 良 种 场 签 署 了 拍 卖 协 议 1998 年 4 月 28 日, 李 平 李 永 平 李 永 中 共 同 签 订 关 于 组 建 股 份 合 作 制 企 业 的 协 议, 同 意 共 同 组 建 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂, 注 册 资 金 总 额 为 30 万 元, 其 中 李 平 出 资 25 万 元, 李 永 平 出 资 2.5 万 元, 李 永 中 出 资 2.5 万 元 1998 年 5 月 25 日, 武 进 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 出 具 关 于 同 意 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 实 施 产 权 出 售 的 批 复 ( 武 体 改 复 [1998]9 号 ), 确 认 南 卫 厂 的 资 产 经 过 武 进 资 产 评 估 事 务 所 评 估 和 武 进 市 国 有 资 产 管 理 局 确 认, 符 合 改 制 规 定 1998 年 5 月 26 日, 江 苏 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [98] 号 第 103 号 ), 审 验 确 认, 截 至 1998 年 4 月 30 日, 南 卫 厂 注 册 资 金 为 30 万 元 1998 年 6 月 2 日, 南 卫 厂 就 本 次 改 制 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 改 制 完 成 后, 南 卫 厂 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 % (4)2001 年 8 月, 南 卫 厂 注 册 资 金 增 加 至 530 万 元

40 2001 年 7 月 25 日, 南 卫 厂 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 金 至 530 万 元 其 中, 李 平 以 货 币 出 资 417 万 元, 李 永 平 以 货 币 出 资 41.5 万 元, 李 永 中 以 货 币 出 资 41.5 万 元 2001 年 7 月 30 日, 江 苏 武 晋 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [2001] 第 167 号 ), 截 至 2001 年 7 月 30 日, 南 卫 厂 已 收 到 股 东 新 增 加 投 入 资 本 500 万 元, 注 册 资 金 变 更 为 530 万 元 2001 年 8 月 2 日, 南 卫 厂 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 南 卫 厂 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 % (5)2004 年 7 月, 南 卫 厂 改 制 为 有 限 公 司 2004 年 4 月 18 日, 南 卫 厂 召 开 股 东 会, 决 议 将 企 业 改 制 为 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 有 限 公 司, 注 册 资 金 股 权 结 构 经 营 范 围 不 变, 原 南 卫 厂 债 权 债 务 由 改 制 后 的 南 卫 有 限 承 继 2004 年 7 月 22 日, 南 卫 有 限 就 本 次 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 改 制 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 % (6)2008 年 9 月, 南 卫 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1,530 万 元 2008 年 9 月 10 日, 南 卫 有 限 股 东 会 决 议 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1,530 万 元, 新 增 出 资 1,000 万 元 由 李 平 李 永 平 与 李 永 中 分 别 以 货 币 出 资 834 万 元 83 万 元 和 83 万 元 2008 年 9 月 19 日, 常 州 正 则 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 (2008) 第 198 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2008 年 9 月 19 日, 南 卫 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 资 金

41 2008 年 9 月 22 日, 南 卫 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 1, % (7)2009 年 11 月, 南 卫 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 元 2009 年 9 月 15 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,530 万 元 增 加 至 1, 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 中 优 投 资 以 货 币 方 式 认 缴, 即 以 3,000 万 元 认 缴 出 资 额 万 元 2009 年 10 月 10 日, 常 州 正 则 人 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 [2009] 第 311 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2009 年 10 月 10 日, 南 卫 有 限 已 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 1, 万 元 2009 年 11 月 2 日, 南 卫 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 4 中 优 投 资 % 合 计 1, % (8)2011 年 6 月, 南 卫 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 6 月 8 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 徐 东 2011 年 6 月 8 日, 中 优 投 资 与 徐 东 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 优 投 资 将 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 以 1,800 万 元 的 价 格 转 让 给 徐 东 2011 年 6 月 14 日, 南 卫 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 :

42 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 中 优 投 资 % 3 徐 东 % 4 李 永 平 % 5 李 永 中 % 合 计 1, % (9)2012 年 3 月, 南 卫 有 限 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 2 月 22 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 分 别 转 让 给 李 平 和 王 顺 华, 其 中, 万 元 出 资 转 让 给 李 平, 万 元 出 资 转 让 给 王 顺 华 2012 年 2 月 22 日, 中 优 投 资 与 李 平 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 以 750 万 元 的 价 格 转 让 给 李 平 2012 年 2 月 22 日, 中 优 投 资 与 王 顺 华 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 以 750 万 元 的 价 格 转 让 给 王 顺 华 2012 年 3 月 6 日, 南 卫 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 徐 东 % 3 李 永 中 % 4 李 永 平 % 5 王 顺 华 % 合 计 1, % (10)2012 年 8 月, 南 卫 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2012 年 7 月 26 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 李 平 向 蓝 盈 创 投 盛 泉 万 泽 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 和 李 艳 华 分 别 转 让 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 ; 同 意 李 永 平 向 蓝 盈 创 投 转 让 万 元 出 资 ; 同 意 李 永 中 向 蓝 盈 创 投 转 让 万 元 出 资, 并 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 :

43 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 蓝 盈 创 投 , 盛 泉 万 泽 李 平 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 李 永 平 蓝 盈 创 投 李 永 中 蓝 盈 创 投 合 计 , 年 8 月 30 日, 南 卫 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 蓝 盈 创 投 % 3 徐 东 % 4 王 顺 华 % 5 李 永 中 % 6 李 永 平 % 7 盛 泉 万 泽 % 8 李 菲 % 9 庄 国 平 % 10 项 琴 华 % 11 李 艳 华 % 合 计 1, % 2 股 份 公 司 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 2012 年 10 月 11 日, 经 南 卫 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 本 公 司 于 2012 年 10 月 31 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2012 年 10 月 26 日, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 公 C[2012]B103 的 验 资 报 告 本 次 整 体 变 更 完 成 后, 本 公 司 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 :

44 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 平 4, % 2 蓝 盈 创 投 % 3 徐 东 % 4 王 顺 华 % 5 李 永 平 % 6 李 永 中 % 7 盛 泉 万 泽 % 8 李 菲 % 9 庄 国 平 % 10 项 琴 华 % 11 李 艳 华 % 合 计 7, % 自 股 份 公 司 成 立 后, 本 公 司 股 本 未 发 生 变 化 3 江 苏 省 人 民 政 府 对 于 本 公 司 历 史 沿 革 及 产 权 界 定 出 具 的 确 认 意 见 2014 年 6 月 17 日, 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 了 苏 政 办 函 (2014)32 号 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 江 苏 省 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 等 事 项 合 规 性 的 函 确 认 : 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 和 股 权 变 更 等 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 ( 二 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 和 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 以 前 的 验 资 情 况 年 7 月, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 成 立 时 的 验 资 情 况 1990 年 7 月 4 日, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 办 理 了 登 记 注 册, 注 册 资 金 为 5 万 元 1990 年 7 月, 常 州 会 计 师 事 务 所 武 进 分 所 出 具 武 进 县 工 商 企 业 注 册 资

45 金 验 资 证 明 书 ( 编 号 547), 审 验 确 认, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 核 定 注 册 资 金 总 额 为 5 万 元 年 9 月, 南 卫 厂 增 资 至 80 万 元 时 的 验 资 情 况 1994 年 9 月 14 日, 南 卫 厂 注 册 资 金 增 加 至 80 万 元 1994 年 8 月 23 日, 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 查 验 注 册 资 金 证 明 书 ( 武 会 内 资 [94] 字 第 587 号 ), 审 验 确 认, 南 卫 厂 注 册 资 金 总 额 为 80 万 元, 其 中 现 金 20 万 元, 实 物 60 万 元 年 6 月, 南 卫 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 验 资 情 况 1998 年 6 月 2 日, 南 卫 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业, 注 册 资 金 为 30 万 元 1998 年 5 月 26 日, 江 苏 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [98] 号 第 103 号 ), 审 验 确 认, 截 至 1998 年 4 月 30 日, 南 卫 厂 注 册 资 金 为 30 万 元 其 中 李 平 出 资 25 万 元, 李 永 平 出 资 2.5 万 元, 李 永 中 出 资 2.5 万 元 年 8 月, 南 卫 厂 增 资 至 530 万 元 时 的 验 资 情 况 2001 年 8 月 2 日, 南 卫 厂 注 册 资 本 由 30 万 元 增 加 至 530 万 元 2001 年 7 月 30 日, 江 苏 武 晋 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [2001] 第 167 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2001 年 7 月 30 日, 南 卫 厂 已 收 到 新 增 加 投 入 资 本 500 万 元, 实 收 资 本 变 更 为 530 万 元 李 平 以 货 币 出 资 417 万 元, 李 永 平 以 增 货 币 出 资 41.5 万 元, 李 永 中 以 货 币 出 资 41.5 万 元 年 9 月, 南 卫 有 限 增 资 至 1,530 万 元 时 的 验 资 情 况 2008 年 9 月 22 日, 南 卫 有 限 注 册 资 本 由 530 万 元 增 加 至 1,530 万 元 2008 年 9 月 19 日, 常 州 正 则 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 (2008) 第 198 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2008 年 9 月 19 日, 南 卫 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 李 平 李 永 平 与 李 永 中 分 别 出 资 834 万 元 83 万 元 和 83 万 元 年 11 月, 南 卫 有 限 增 资 至 1, 万 元 时 的 验 资 情 况 2009 年 11 月 2 日, 南 卫 有 限 注 册 资 本 由 1,530 万 元 增 加 至 1, 万 元 2009 年 10 月 10 日, 常 州 正 则 人 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 [2009] 第 311 号 ), 截 至 2009 年 10 月 10 日, 南 卫 有 限 已 收 到 新 增 出 资 万 元, 由 中 优 投 资 以 货 币 资 金 3,000 万 元 认 缴 南 卫 有 限 出 资 额 万 元

46 Nouveau Medical, Inc. Progressare Branding B.V. ( ) 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 南 卫 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 验 资 情 况 2012 年 10 月 11 日, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 2012 年 10 月 26 日, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 公 C[2012]B103 的 验 资 报 告 ( 三 ) 发 行 人 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 2012 年 10 月 11 日, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 各 股 东 以 其 持 有 的 南 卫 有 限 股 权 出 资 对 应 的 净 资 产 折 合 成 股 份 公 司 的 股 份 南 卫 有 限 的 全 部 资 产 负 债 和 权 益 由 本 公 司 承 继 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 外 部 组 织 结 构 图 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 王 顺 华 李 永 平 李 永 中 盛 泉 万 泽 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 59.30% 12.00% 10.00% 5.00% 4.50% 4.50% 3.00% 0.80% 0.30% 0.30% 0.30% 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 100% %%% % 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 100% 100% 51% 49% 100% 100% 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 南 方 美 邦 常 州 护 理 用 品 有 限 公 司 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 100% 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司

47 ( 二 ) 内 部 组 织 结 构 图 根 据 公 司 法 公 司 章 程 以 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 门 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 权 力 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 制 订 了 相 关 议 事 规 则 和 工 作 细 则 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 本 公 司 设 置 了 市 场 营 销 部 技 术 研 发 部 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 仓 储 物 流 部 质 量 部 设 备 部 财 务 部 行 政 部 项 目 办 审 计 部 及 投 资 管 理 部 等 12 个 部 门 本 公 司 内 部 组 织 结 构 图 如 下 所 示 : 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董 事 会 秘 书 审 计 部 市 场 营 销 部 技 术 研 发 部 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 仓 储 物 流 部 质 量 部 设 备 部 财 务 部 行 政 部 项 目 办 投 资 管 理 部 以 上 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 部 门 名 称 部 门 职 责 负 责 定 期 审 核 公 司 的 各 项 财 务 收 支, 对 销 售 过 程 的 开 票 和 发 货 的 手 续 和 凭 证 进 行 不 定 期 的 抽 查, 对 物 资 采 购 设 备 维 修 基 础 工 程 废 旧 物 资 处 理 等 涉 及 款 项 进 行 审 审 计 部 计 监 督 ; 负 责 对 公 司 对 外 投 资 的 子 公 司 进 行 定 期 或 不 定 期 审 计 监 督 ; 对 公 司 股 东 和 高 级 管 理 人 员 违 反 公 司 章 程 所 涉 及 的 相 关 经 营 活 动 进 行 审 计 监 督 (1) 国 内 部 国 际 部 : 负 责 公 司 产 品 在 国 内 国 外 的 销 售 ; 负 责 巩 固 和 开 发 新 的 销 售 市 场 ; 负 责 收 集 反 馈 用 户 对 公 司 产 品 的 意 见 建 议 和 要 求 等, 建 立 可 追 踪 的 质 量 信 息 反 馈 制 度 ; 负 责 对 各 区 域 及 业 务 员 的 监 督 管 理 和 考 核 ; (2) 市 场 部 : 负 责 新 市 场 及 潜 在 市 场 的 开 拓 及 政 策 和 策 略 的 制 订 ; 负 责 对 销 售 合 同 的 评 审 ; 配 合 财 务 部 做 好 产 品 的 销 售 开 票 工 作, 并 编 制 报 送 销 售 统 计 报 表 ; 做 好 市 场 营 销 部 客 户 的 来 电 来 函 记 录 和 回 复 ; 负 责 产 品 质 量 投 诉 的 上 报 分 析 和 处 理 ; 收 集 行 业 政 策 行 业 竞 争 趋 势 商 业 信 息 情 报 资 料 ; 调 查 研 究 国 内 外 医 药 企 业 的 生 产 经 营 管 理 的 经 验 和 模 式 ; 负 责 企 业 形 象 策 划 创 意 宣 传 ; 负 责 公 司 重 点 产 品 的 参 展 和 参 加 全 国 性 专 业 学 术 会 议 策 划 和 组 织 实 施 负 责 销 售 合 同 订 单 的 管 理 归 档 工 作 (3) 商 务 部 : 对 商 业 渠 道 进 行 调 研, 制 订 合 适 的 商 业 管 理 模 式 ; 制 订 公 司 商 业 政 策,

48 部 门 名 称 技 术 研 发 部 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 仓 储 物 流 部 质 量 部 设 备 部 财 务 部 部 门 职 责 规 划 和 完 善 公 司 商 业 分 销 网 络 ; 密 切 关 注 公 司 产 品 的 招 标 进 展, 及 时 反 馈 信 息 ; 确 定 公 司 的 信 用 等 级 和 额 度, 及 时 回 笼 货 款, 清 理 应 收 账 款 ; 甄 别 商 业 流 向 数 据, 汇 总 商 业 流 向 单, 确 保 商 业 流 向 真 实 可 靠 ; 处 理 商 业 投 诉 负 责 产 品 更 新 新 品 研 发 及 有 关 科 技 任 务 的 目 标 计 划 的 组 织 和 实 施 ; 负 责 有 关 科 技 统 计 和 项 目 的 申 报 ; 负 责 公 司 科 技 发 展 规 划 课 题 及 产 品 技 术 的 调 研 和 咨 询, 并 及 时 提 出 调 研 报 告 ; 负 责 完 成 公 司 立 项 的 新 品 开 发 实 施 工 作 ; 负 责 公 司 现 有 产 品 工 艺 和 技 术 的 优 化 改 进 工 作 ; 负 责 国 内 外 各 类 产 品 技 术 信 息 和 资 料 的 收 集 分 析 负 责 公 司 生 产 用 原 辅 材 料 包 装 材 料 机 物 料 化 学 试 剂 能 源 物 料 等 物 资 的 选 型 采 购 ; 根 据 年 度 生 产 计 划 编 制 年 度 物 资 采 购 计 划 及 预 算, 制 订 或 调 整 公 司 各 类 物 资 商 品 的 最 低 和 最 高 库 存 限 量, 及 时 了 解 和 掌 握 物 资 的 市 场 需 求 信 息 及 价 格 动 态, 并 及 时 提 供 物 资 储 备 计 划 ; 按 照 采 购 供 应 程 序 及 各 类 物 资 的 质 量 标 准 进 行 采 购 ; 负 责 会 同 质 量 部 对 公 司 主 要 原 辅 材 料 包 装 材 料 的 供 应 商 进 行 质 量 评 审 ; 负 责 物 资 供 应 合 同 的 评 审 ; 负 责 原 辅 材 料 半 成 品 成 品 及 其 他 物 资 的 装 卸 发 运 及 车 辆 的 调 度 制 订 公 司 年 度 月 度 生 产 计 划, 落 实 生 产 技 术 设 施 及 人 员 保 障 ; 按 照 GMP 要 求 和 公 司 生 产 管 理 制 度 的 规 定, 制 订 相 应 的 考 核 办 法 和 标 准, 并 督 促 实 施 ; 负 责 产 品 工 艺 规 程 操 作 规 程 等 相 应 的 生 产 技 术 管 理 文 件 的 编 制 和 修 订 ; 组 织 和 实 施 有 关 工 艺 验 证 参 与 新 产 品 开 发 方 案 的 论 证, 配 合 相 关 部 门 审 定 新 产 品 的 技 术 和 质 量 管 理 标 准 操 作 规 范 设 备 SOP 生 产 工 艺 流 程 等, 并 组 织 试 生 产 定 期 进 行 生 产 统 计 分 析, 为 公 司 决 策 提 供 分 析 资 料 和 分 析 报 告 ; 及 时 编 制 和 报 送 生 产 统 计 报 表, 确 保 统 计 核 算 规 范 化 和 统 计 数 据 的 准 确 性 负 责 公 司 原 辅 材 料 半 成 品 产 成 品 的 仓 储 管 理 ; 负 责 公 司 物 流 管 理 ; 负 责 产 品 的 灭 菌 管 理 ; 负 责 仓 库 的 安 全 卫 生 管 理 工 作, 做 好 库 存 物 资 的 防 火 防 潮 防 虫 的 安 全 防 护 工 作 ; 防 止 仓 储 物 资 半 成 品 成 品 的 污 染 交 叉 污 染 混 淆 和 差 错 ; 负 责 建 立 合 格 供 应 商 档 案 ; 负 责 对 不 合 格 材 料 或 产 成 品 的 退 货 处 置 工 作 ; 负 责 做 好 仓 库 物 资 产 品 和 滞 存 到 期 产 品 的 动 态 统 计 报 告, 并 提 出 处 理 建 议 ; 建 立 物 资 产 品 的 收 发 台 帐, 并 妥 善 保 管, 及 时 归 档 负 责 质 量 管 理 体 系 的 建 立 和 完 善 ; 负 责 药 品 医 疗 器 械 等 相 关 产 品 的 注 册 变 更 ; 负 责 相 关 认 证 及 项 目 的 申 报 验 收 和 审 核 工 作 ; 负 责 公 司 所 有 产 品 的 生 产 质 量 的 管 理 标 准 工 作 标 准 技 术 标 准 等 文 件 及 GMP 记 录 的 组 织 制 订 修 订 审 批 及 发 布 等 工 作 ; 负 责 制 定 验 证 管 理 程 序 ; 负 责 建 立 供 应 商 审 计 制 度 ; 负 责 建 立 符 合 规 定 的 药 品 不 良 反 应 监 测 报 告 制 度 ; 负 责 制 定 和 修 订 物 料 中 间 产 品 和 产 品 的 内 控 质 量 标 准 ; 负 责 制 定 修 订 检 验 操 作 规 程 及 检 验 设 备 操 作 校 验 程 序 负 责 公 司 固 定 资 产 设 备 调 研 选 型, 配 合 购 置 验 收 入 库 安 装 调 试 等 管 理 工 作 ; 负 责 设 备 设 施 的 标 准 操 作 及 维 护 规 程 安 装 调 试 及 验 证 确 认 ; 负 责 生 产 和 公 用 设 备 设 施 操 作 人 员 的 操 作 培 训 及 考 核 工 作 ; 负 责 组 织 和 实 施 有 关 设 备 和 设 施 的 技 术 性 能 验 证 ; 负 责 设 备 设 施 的 运 行 使 用 维 护 ; 负 责 设 备 大 中 修 计 划 的 编 制 检 查 和 实 施 ; 监 督 和 维 护 环 保 设 备 的 正 常 运 行 ; 负 责 公 司 能 源 动 力 管 理 ; 建 立 设 备 台 帐, 负 责 设 备 图 纸 技 术 资 料 说 明 书 等 相 关 资 料 的 保 管 归 档 工 作 ; 负 责 设 备 的 登 记 编 号, 做 好 状 态 标 识 及 定 置 管 理, 并 建 立 资 料 卡 ; 负 责 设 备 备 品 备 件 的 统 计 和 计 划 申 报 严 格 执 行 财 务 制 度 及 公 司 的 管 理 规 定, 负 责 公 司 的 资 金 管 理 统 筹 运 营 ; 负 责 进 行 会 计 核 算, 编 制 报 送 各 类 财 务 报 表 ; 负 责 按 规 定 对 销 售 进 行 考 核, 负 责 产 品 销 售 的 开 票 及 登 记 回 笼 的 货 款 ; 配 合 销 售 部 采 购 供 应 部 做 好 业 务 往 来 账 目 的 核 对 工

49 部 门 名 称 行 政 部 项 目 办 投 资 管 理 部 部 门 职 责 作 ; 负 责 编 写 财 务 分 析 及 经 济 活 动 分 析 报 告, 会 同 有 关 部 门, 进 行 经 济 运 行 分 析, 提 出 改 进 意 见 和 建 议 ; 会 同 销 售 仓 库 车 间 等 部 门, 定 期 组 织 库 存 物 资 的 清 查 盘 点 ; 正 确 进 行 统 计 核 算, 按 时 报 送 相 关 数 据 ; 负 责 与 银 行 税 务 等 相 关 部 门 的 联 络 协 调 工 作 ; 负 责 员 工 薪 酬 的 审 核 发 放 工 作 制 订 公 司 各 项 规 章 制 度, 并 监 督 执 行 ; 起 草 公 司 有 关 文 件, 并 按 流 程 组 织 好 文 件 的 签 发 汇 总 传 阅 归 档, 负 责 公 司 印 章 管 理 并 按 规 定 使 用 ; 负 责 公 司 财 产 和 公 共 设 施 的 管 理 ; 负 责 公 司 的 消 防 安 全 管 理 工 作 ; 筹 备 落 实 公 司 会 议 活 动 召 开 及 外 事 接 待 工 作 ; 负 责 劳 保 用 品 管 理 制 度 的 制 订 ; 负 责 公 司 公 共 区 域 的 环 境 卫 生 和 绿 化 管 理 ; 负 责 食 堂 宿 舍 司 机 班 安 全 管 理 ; 负 责 公 司 环 保 基 建 工 作 ; 负 责 公 司 劳 动 合 同 和 社 保 人 力 资 源 规 划 工 伤 处 理 员 工 培 训 和 绩 效 考 核 薪 酬 福 利 等 工 作 负 责 公 司 的 网 络 管 理 ; 协 助 特 殊 工 种 人 员 做 好 上 岗 资 格 证 的 申 领 年 审 工 作 ; 负 责 车 辆 锅 炉 电 梯 安 全 阀 叉 车 等 各 种 特 种 设 备 的 验 证 年 审 工 作 ; 负 责 公 司 的 档 案 管 理 负 责 项 目 前 期 的 立 项 报 批 产 品 设 计 等 组 织 工 作 ; 负 责 对 项 目 初 步 产 品 设 计 市 场 等 进 行 可 行 性 和 合 理 性 评 估 ; 负 责 项 目 各 方 的 协 调 项 目 产 品 质 量 和 项 目 进 度 的 监 督 ; 负 责 项 目 用 款 的 合 理 性 审 核 及 用 款 计 划 的 申 报 筹 办 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 议 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 ; 负 责 与 投 资 者 中 介 机 构 监 管 部 门 关 系 管 理 ; 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 资 料 管 理 ; 会 同 其 他 职 能 部 门 对 公 司 重 大 投 资 项 目 进 行 管 理 协 调 和 联 系 ; 公 司 法 律 事 务 处 理 ; 董 事 会 交 办 的 其 他 工 作 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 本 公 司 拥 有 5 家 全 资 子 公 司 1 家 控 股 子 公 司 1 家 全 资 孙 公 司 和 1 家 参 股 公 司 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 全 资 和 控 股 子 公 司 1 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2004 年 8 月 13 日 注 册 资 本 :400 万 元 实 收 资 本 :400 万 元 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 运 动 用 品 及 运 动 护 具 一 类 医 疗 器 械 的 制 造 和 销 售 ; 针 纺 织 品

50 纺 织 原 料 服 装 日 用 品 卫 生 用 品 五 金 产 品 普 通 机 械 电 子 设 备 化 工 产 品 金 属 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 主 要 历 史 沿 革 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 的 前 身 澳 森 医 疗 成 立 于 2004 年 8 月 13 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 李 平 以 货 币 出 资 65 万 元, 占 比 65%; 李 科 以 货 币 出 资 30 万 元, 占 比 30%; 刘 华 以 货 币 出 资 5 万 元, 占 比 5% 2005 年 7 月, 李 科 将 持 有 的 澳 森 医 疗 30% 股 权 转 让 给 刘 华, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 李 平 持 有 澳 森 医 疗 65% 的 股 权, 刘 华 持 有 澳 森 医 疗 35% 的 股 权 2010 年 11 月, 李 平 将 持 有 的 澳 森 医 疗 65% 股 权 转 让 给 南 卫 有 限, 刘 华 将 持 有 的 澳 森 医 疗 35% 股 权 转 让 给 南 卫 有 限, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 持 有 澳 森 医 疗 100% 股 权 2012 年 12 月, 澳 森 医 疗 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 400 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 认 购 300 万 元, 本 次 增 资 完 成 后, 南 方 卫 材 持 有 其 100% 的 股 权, 同 时 澳 森 医 疗 更 名 为 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 卫 运 动 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 2, 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 卫 运 动 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 1, 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 2 南 方 美 邦 ( 常 州 ) 护 理 用 品 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 4 月 23 日 注 册 资 本 :50 万 美 元 实 收 资 本 :50 万 美 元 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 长 扬 路 9 号 西 太 湖 医 疗 产 业 孵 化 园 C1 号 楼 2 层

51 东 北 面 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 和 Medical Brands Investment B.V. 分 别 持 有 51% 和 49% 的 股 权 经 营 范 围 : 运 动 用 品 ( 自 粘 绷 带 ) 运 动 护 套 一 类 医 疗 器 械 ( 运 动 胶 布 肌 内 效 贴 弹 性 绷 带 足 癣 笔 甲 癣 笔 ) 的 研 发 制 造 ; 提 供 相 关 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 从 事 上 述 产 品 化 妆 品 的 国 内 采 购 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 公 司 历 史 沿 革 南 方 美 邦 成 立 于 2014 年 4 月 23 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 美 元, 由 南 方 卫 材 和 Medical Brands Investment B.V. 认 缴, 其 中 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 25.5 万 美 元, 占 比 51%;Medical Brands Investment B.V. 以 货 币 出 资 24.5 万 美 元, 占 比 49% (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 方 美 邦 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 方 美 邦 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 3 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 5 月 29 日 注 册 资 本 :200 万 元 实 收 资 本 :0 万 元 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 非 IVD 批 发 : 三 类 医 疗 器 械 6815 注 射 穿 刺 器 械,6854 手 术 室

52 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,6863 口 腔 科 材 料,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品,6877 介 入 器 材 ; 非 IVD 批 发 : 二 类 医 疗 器 械 6820 普 通 诊 察 器 械 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6827 中 医 器 械 6834 医 用 射 线 防 护 用 品 装 置 6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具 6858 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 6863 口 腔 科 材 料 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ; 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 ; 化 妆 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 主 要 历 史 沿 革 南 卫 器 械 成 立 于 2014 年 5 月 29 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 200 万 元, 由 南 方 卫 材 于 2014 年 9 月 15 日 前 认 缴 经 南 卫 器 械 股 东 会 决 议 通 过, 南 方 卫 材 对 南 卫 器 械 出 资 时 间 由 2014 年 9 月 15 日 前 缴 清 变 更 为 2018 年 12 月 15 日 前 缴 清 截 至 本 出 具 之 日, 南 卫 器 械 实 收 资 本 为 0 万 元 (3) 主 要 财 务 数 据 南 卫 器 械 自 成 立 以 来, 未 实 际 开 展 业 务 经 营 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 卫 器 械 资 产 总 额 为 0 万 元, 净 资 产 为 0 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 0 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 卫 器 械 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 4 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 11 月 26 日 注 册 资 本 :1,800 万 元 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 郎 溪 县 经 济 开 发 区 主 要 生 产 经 营 地 : 郎 溪 县 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权

53 经 营 范 围 : 一 类 医 疗 器 械 生 产 项 目 的 筹 建 ; 织 布 化 妆 品 运 动 用 品 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 过 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ) (2) 主 要 历 史 沿 革 安 徽 南 卫 成 立 于 2014 年 11 月 26 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 500 万 元, 由 南 方 卫 材 分 期 缴 足 2014 年 11 月 26 日, 安 徽 南 卫 办 理 了 工 商 设 立 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2014 年 12 月 9 日, 南 方 卫 材 以 货 币 缴 纳 首 期 出 资 200 万 元 2015 年 1 月 5 日, 南 方 卫 材 以 货 币 缴 纳 出 资 300 万 元 2015 年 5 月, 公 司 拟 对 安 徽 南 卫 进 行 增 资, 安 徽 南 卫 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 1,800 万 元 (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 安 徽 南 卫 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 安 徽 南 卫 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 5 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2011 年 5 月 12 日 注 册 资 本 :1,500 万 元 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 泰 州 市 中 国 医 药 城 口 泰 路 东 侧 新 阳 路 北 侧 G42 幢 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 省 泰 州 市 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 药 品 和 医 疗 器 械 的 技 术 研 发 ; 一 类 医 疗 器 械 生 产 销 售 ; 针 纺 织 品 劳 保 用 品 体 育 用 品 日 用 百 货 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 )

54 (2) 主 要 历 史 沿 革 泰 州 南 卫 成 立 于 2011 年 5 月 12 日, 成 立 时 认 缴 的 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 由 南 卫 有 限 和 蒋 继 伟 按 照 注 册 资 本 的 99% 和 1% 分 别 认 缴, 并 分 期 于 2013 年 5 月 10 日 之 前 缴 足,2011 年 5 月, 南 卫 有 限 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 300 万 元, 泰 州 南 卫 的 实 收 资 本 为 300 万 元 ;2011 年 10 月, 南 卫 有 限 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 300 万 元, 泰 州 南 卫 实 收 资 本 由 300 万 元 变 更 至 600 万 元 ;2012 年 6 月, 南 卫 有 限 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 300 万 元, 泰 州 南 卫 实 收 资 本 由 600 万 元 变 更 至 900 万 元 2012 年 11 月, 蒋 继 伟 将 其 持 有 的 泰 州 南 卫 1% 的 股 权 ( 未 实 际 出 资 ) 以 1 元 价 格 转 让 给 黄 建 祖, 本 次 股 权 转 让 后, 南 方 卫 材 持 有 泰 州 南 卫 99% 的 股 权, 黄 建 祖 持 有 泰 州 南 卫 1% 的 股 权 2013 年 5 月 南 方 卫 材 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 585 万 元, 黄 建 祖 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 15 万 元, 本 次 出 资 完 成 后, 泰 州 南 卫 实 收 资 本 由 900 万 元 变 更 为 1,500 万 元, 南 方 卫 材 持 有 泰 州 南 卫 99% 的 股 权, 黄 建 祖 持 有 泰 州 南 卫 1% 的 股 权 2013 年 6 月, 黄 建 组 将 持 有 的 泰 州 南 卫 1% 股 权 转 让 给 南 方 卫 材, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 卫 材 持 有 泰 州 南 卫 100% 股 权 (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 泰 州 南 卫 资 产 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 泰 州 南 卫 资 产 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 6 Nouveau Medical, Inc. (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2012 年 5 月 9 日 授 权 资 本 :150 万 美 元 住 所 :21671 Gateway Center DR.#188 Diamond Bar, CA 主 要 生 产 经 营 地 :21671 Gateway Center DR.#188 Diamond Bar, CA 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权

55 经 营 范 围 : 水 胶 体 相 关 产 品 研 发 工 艺 设 计 (2) 公 司 历 史 沿 革 2012 年 5 月,Nouveau Medical, Inc. 在 美 国 特 拉 华 州 成 立, 成 立 时 授 权 资 本 为 150 万 美 元, 实 际 出 资 100 万 美 元, 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 100 万 美 元, 占 比 100% (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日,Nouveau Medical, Inc. 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日,Nouveau Medical, Inc. 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 ( 二 ) 全 资 孙 公 司 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 子 公 司 泰 州 南 卫 下 属 一 家 全 资 子 公 司 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 成 立 日 期 :2010 年 5 月 5 日 注 册 资 本 :500 万 元 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 姜 堰 经 济 开 发 区 富 民 创 业 园 区 D5 厂 房 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 省 姜 堰 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 泰 州 南 卫 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 生 物 高 分 子 制 品 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 粘 胶 制 品 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 纺 织 品 个 人 护 理 用 品 日 用 百 货 冷 藏 设 备 及 器 具 销 售 ; 一 类 医 疗 器 械 二 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 制 造 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 历 史 沿 革 贵 友 生 物 成 立 于 2010 年 5 月 5 日, 成 立 时 认 缴 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 由

56 桂 宏 任 绍 军 陈 立 新 及 黄 进 分 期 于 2012 年 5 月 5 日 前 缴 足 2010 年 5 月, 桂 宏 任 绍 军 陈 立 新 及 黄 进 分 别 以 货 币 出 资 102 万 元 50 万 元 30 万 元 和 18 万 元 认 缴 首 期 出 资, 贵 友 生 物 实 收 资 本 由 0 元 变 更 为 200 万 元 2010 年 11 月, 桂 宏 任 绍 军 陈 立 新 及 黄 进 分 别 以 货 币 出 资 51 万 元 25 万 元 15 万 元 和 9 万 元 认 缴 第 二 期 出 资, 贵 友 生 物 实 收 资 本 由 200 万 元 变 更 为 300 万 元 2012 年 2 月, 贵 友 生 物 股 东 黄 进 任 绍 军 陈 立 新 和 桂 宏 所 将 所 持 有 的 合 计 450 万 元 股 权 转 让 给 陆 向 东, 其 中 未 缴 纳 的 200 万 元 由 陆 向 东 以 货 币 方 式 于 2012 年 5 月 缴 纳, 贵 友 生 物 实 收 资 本 由 300 万 元 变 更 为 500 万 元, 陆 向 东 和 桂 宏 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 2014 年 12 月, 贵 友 生 物 股 东 桂 宏 将 所 持 有 的 50 万 元 股 权 转 让 给 陆 向 东 ; 同 月, 陆 向 东 将 全 部 500 万 股 权 转 让 至 泰 州 南 卫, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 泰 州 南 卫 持 有 贵 友 生 物 100% 股 权 3 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 贵 友 生 物 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 资 产 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 贵 友 生 物 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 6.31 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 ( 三 ) 参 股 公 司 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 持 有 Progressare Branding B.V.49% 的 股 权 该 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 5 月 14 日 注 册 资 本 :50 万 美 元 实 收 资 本 :50 万 美 元 住 所 :Piet Heinkade 199, 1019HC Amsterdam

57 主 要 生 产 经 营 地 :Piet Heinkade 199, 1019HC Amsterdam 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 和 Medical Brands Investment B.V. 分 别 持 有 49% 和 51% 的 股 权 经 营 范 围 : 运 动 用 品 个 人 护 理 品 品 牌 运 营 2 公 司 历 史 沿 革 Progressare Branding B.V. 成 立 于 2014 年 5 月, 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 美 元, 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 24.5 万 美 元, 占 比 49%;Medical Brands Investment B.V. 以 货 币 出 资 25.5 万 美 元, 占 比 51% 3 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日,Progressare Branding B.V. 资 产 总 额 为 万 美 元, 净 资 产 为 万 美 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 美 元, 净 利 润 为 万 美 元 以 上 数 据 未 经 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日,Progressare Branding B.V. 资 产 总 额 为 万 美 元, 净 资 产 为 万 美 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 美 元, 净 利 润 为 万 美 元 以 上 数 据 未 经 审 计 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 李 平, 现 持 有 本 公 司 4, 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 59.30% 李 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 滆 湖 农 场 二 新 村 * 号, 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 ( 二 ) 机 构 股 东 1 苏 州 蓝 盈 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 :2012 年 4 月 19 日

58 认 缴 资 本 :7,600 万 元 经 营 场 所 : 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 金 枫 南 路 216 号 ( 东 创 科 技 园 B1 号 楼 B315 室 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 苏 州 蔚 蓝 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 吴 萍 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 实 业 投 资 创 业 投 资, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 提 供 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 蓝 盈 创 投 的 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 7, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 蓝 盈 创 投 的 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 7, 万 元,2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 股 东 构 成 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 苏 州 蓝 贰 创 业 投 资 有 限 公 司 2, % 苏 州 香 塘 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 1, % 陈 绮 % 陈 婉 清 % 周 峰 % 杨 慧 玲 % 路 颖 % 朱 建 华 % 吴 诚 % 苏 州 蔚 蓝 投 资 管 理 有 限 公 司 % 合 计 7, % 2 苏 州 盛 泉 万 泽 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 :2011 年 3 月 3 日 认 缴 资 本 :10,000 万 元 经 营 场 所 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 商 旅 大 厦 6 幢 1105 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 苏 州 盛 泉 百 涛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 赵 忠 东 )

59 经 营 范 围 : 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 及 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 盛 泉 万 泽 的 总 资 产 为 9, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 盛 泉 万 泽 的 总 资 产 为 8, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 股 东 构 成 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 南 京 时 富 投 资 管 理 有 限 公 司 1, % 天 津 富 泉 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 顾 三 官 1, % 南 京 泉 峰 国 际 贸 易 有 限 公 司 % 江 苏 汇 鸿 股 份 有 限 公 司 % 苏 州 恒 润 进 出 口 有 限 公 司 % 苏 州 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 徐 翔 % 朱 雷 % 杨 伟 % 苏 州 盛 泉 百 涛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 % 合 计 10, % ( 三 ) 其 他 自 然 人 股 东 1 徐 东 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 杨 树 南 街 * 号 2 王 顺 华 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 南 京 市 玄 武 区 进 香 河 路 * 号 * 室 3 李 永 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 前 黄 镇 十 车 村 委 后 小 桥 * 号, 现 任 发 行 人 董 事 4 李 永 中 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 :

60 ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 前 黄 镇 十 车 村 委 后 小 桥 * 号, 现 任 发 行 人 董 事 5 李 菲 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 南 京 市 鼓 楼 区 虎 踞 关 * 号 * 幢 * 室, 现 任 发 行 人 董 事 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 6 李 艳 华 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 辽 宁 省 锦 州 市 太 和 区 太 安 里 * 号 楼 * 号, 现 任 发 行 人 副 总 经 理 7 庄 国 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 钟 楼 区 西 新 桥 三 村 * 幢 * 室, 现 任 发 行 人 副 总 经 理 8 项 琴 华 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 滆 湖 农 场 创 业 北 路 * 号, 现 任 发 行 人 董 事 财 务 总 监 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 1 江 苏 左 右 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2015 年 8 月 21 日 注 册 资 本 :4,000 万 元 经 营 场 所 : 苏 州 工 业 园 区 若 水 路 398 号 D 栋 10 楼 经 营 范 围 : 生 物 医 药 医 药 中 间 体 的 技 术 研 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 销 售 非 危 险 化 工 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 李 平 2, % 左 建 平 1, % 高 建 青 % 合 计 4, % 2 常 州 迪 泰 尔 新 能 源 科 技 有 限 公 司

61 成 立 日 期 :2015 年 1 月 20 日 注 册 资 本 :500 万 元 经 营 场 所 : 常 州 西 太 湖 科 技 产 业 园 兰 香 路 8 号 经 营 范 围 : 新 型 动 力 电 池 软 包 电 池 宽 容 电 池 石 墨 烯 超 级 电 池 干 电 池 和 锂 电 池 及 其 他 设 备 的 销 售 ; 机 械 磨 具 及 配 件 的 制 造 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 李 平 % 徐 开 锋 % 合 计 % ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 质 押 或 其 他 争 议 的 情 况 李 平 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 及 发 行 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 总 股 本 为 7,500 万 股, 本 次 拟 发 行 股 数 不 超 过 2,500 万 股 假 设 公 司 本 次 发 行 股 数 为 2,500 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 2,500 万 股, 则 发 行 前 后 本 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 李 平 4, % 4, % 蓝 盈 创 投 % % 徐 东 % % 王 顺 华 % % 李 永 平 % %

62 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 李 永 中 % % 盛 泉 万 泽 % % 李 菲 % % 庄 国 平 % % 项 琴 华 % % 李 艳 华 % % 社 会 公 众 股 - - 2, % 合 计 7, % 10, % 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 均 为 非 国 有 控 股 企 业, 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 性 质 均 为 非 国 有 法 人 股, 不 存 在 需 按 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 履 行 国 有 股 转 持 的 情 况 ( 二 ) 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 中 不 存 在 战 略 投 资 者 ( 三 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 李 永 平 及 李 永 中 为 李 平 的 弟 弟, 除 上 述 情 况 之 外, 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 李 平 李 永 平 和 李 永 中 分 别 持 有 本 公 司 4, 万 股 万 股 和 万 股, 分 别 占 公 司 股 份 总 数 为 59.30% 4.50% 和 4.50% ( 四 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 李 平 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 本 公 司 控 股 股 东 以 外 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 南

63 方 卫 材 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 南 方 卫 材 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 申 报 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 九 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 和 委 托 持 股 等 情 况 本 公 司 未 发 行 过 内 部 职 工 股, 也 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 形 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 在 册 员 工 总 数 分 别 为 823 人 938 人 916 人 和 903 人 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 专 业 人 数 比 例 生 产 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 财 务 人 员 % 行 政 及 管 理 人 员 % 合 计 % ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 学 历 人 数 比 例 大 学 本 科 及 以 上 学 历 %

64 学 历 人 数 比 例 大 学 专 科 % 高 中 及 以 下 学 历 % 合 计 % ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 年 龄 人 数 比 例 30 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 以 上 % 合 计 % ( 五 ) 员 工 社 会 保 障 情 况 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制 度, 员 工 的 聘 用 均 依 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 相 关 劳 动 法 规 和 政 策 性 文 件 的 规 定 办 理 本 公 司 按 照 国 家 有 关 社 会 保 障 的 政 策 和 属 地 化 管 理 的 要 求 参 加 社 会 保 险, 并 按 照 规 定 的 缴 费 基 数 和 比 例 缴 纳 社 会 保 险 本 公 司 按 照 国 家 规 定 为 在 职 员 工 提 供 了 社 会 保 障 计 划, 包 括 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 和 住 房 公 积 金 等 根 据 公 司 取 得 的 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 的 证 明, 本 公 司 依 法 签 订 劳 动 合 同, 不 存 在 因 违 反 劳 动 与 社 会 保 障 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 公 司 取 得 的 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明, 本 公 司 已 办 理 住 房 公 积 金 缴 存 登 记 手 续, 未 有 因 违 反 有 关 住 房 公 积 金 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 十 一 主 要 股 东 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 主 要 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 参 见 本 节 八 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 四 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺

65 ( 二 ) 控 股 股 东 对 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 三 ) 主 要 股 东 关 于 持 股 意 向 及 减 持 股 份 意 向 的 承 诺 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 和 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 公 司 股 票 1 李 平 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 李 平 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 不 超 过 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 10%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 李 平 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 李 平 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 2 蓝 盈 创 投 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 蓝 盈 创 投 在 股 票 锁 定 结 束 之 后 的 两 年 内 将 进 行 股 份 减 持, 在 满 足 减 持 价 格 承 诺 的 前 提 下 将 减 持 其 持 有 南 方 卫 材 的 全 部 股 份 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 蓝 盈 创 投 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若

66 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 每 股 净 资 产 金 额 将 进 行 相 应 调 整 ); (4) 减 持 公 告 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 蓝 盈 创 投 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 3 徐 东 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 徐 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 第 一 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%, 第 二 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 徐 东 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 4 王 顺 华 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 40%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发

67 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 王 顺 华 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ( 四 ) 控 股 股 东 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 李 平 作 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 为 维 护 本 公 司 上 市 后 的 股 价 稳 定, 特 别 作 出 如 下 承 诺 : 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 控 股 股 东 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 南 方 卫 材 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 南 方 卫 材 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 南 方 卫 材 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 控 股 股 东 李 平 将 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕

68 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 控 股 股 东 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 控 股 股 东 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 如 公 司 控 股 股 东 李 平 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 届 满 后 将 对 控 股 股 东 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 控 股 股 东 履 行 增 持 义 务 ( 五 ) 控 股 股 东 关 于 真 实 性 准 确 定 完 整 性 的 承 诺 参 见 本 节 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 之 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 承 诺 部 分 的 内 容 十 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 及 相 关 责 任 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 2 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 4 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 本 公 司 董 事 会 将 在 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 五 个 工 作 日 内 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日

69 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 ( 一 ) 公 司 回 购 公 司 股 票 的 具 体 安 排 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 本 公 司 回 购 股 份, 本 公 司 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 交 易 方 式 回 购 公 司 社 会 公 众 股 份, 回 购 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 回 购 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 回 购 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 回 购 行 为 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 本 公 司 全 体 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 承 诺, 在 本 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 本 公 司 控 股 股 东 李 平 承 诺, 在 本 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 控 股 股 东 李 平 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 南 方 卫 材 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 南 方 卫 材 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 南 方 卫 材 的 股 权 分 布 应 当 符 合

70 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 南 方 卫 材 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 南 方 卫 材 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 额 不 低 于 本 人 上 一 年 度 从 南 方 卫 材 领 取 收 入 的 三 分 之 一, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 南 方 卫 材 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 对 于 未 来 新 聘 任 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 在 其 作 出 承 诺 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 要 求 后, 方 可 聘 任 ( 四 ) 稳 定 股 价 方 案 的 终 止 情 形 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 五 ) 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 约 束 措 施 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 如 公 司 控 股 股 东 李 平 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 届 满 后 将 对 控 股 股 东 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 控 股 股 东

71 履 行 增 持 义 务 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 如 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 届 满 后 将 对 其 从 公 司 领 取 的 收 入 予 以 扣 留, 直 至 其 履 行 增 持 义 务 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 要 求 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 李 平 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 控 股 股 东 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对

72 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 以 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 转 让 的 限 售 股 股 份 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 控 股 股 东 将 依 法 督 促 发 行 人 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 控 股 股 东 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 实 际 控 制 人 李 平 ) 承 诺 : 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 法 律 服 务 机 构 世 纪 同 仁 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 证 明 本 所 没 有 过 错 或 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 本 次 发 行 的 审 计 服 务 机 构 立 信 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

73 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 目 前 已 形 成 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 系 列 本 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 过 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 发 行 人 所 处 行 业 为 医 药 行 业, 其 主 营 业 务 产 品 中 非 含 药 创 可 贴 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 等 产 品 属 于 医 用 敷 料 行 业, 含 药 创 可 贴 贴 膏 剂 类 产 品 属 于 药 品 行 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 主 营 业 务 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业 (C27) 中 的 卫 生 材 料 及 医 药 用 品 制 造 (C277) 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 分 类, 发 行 人 从 事 的 主 营 业 务 归 属 于 医 药 制 造 业 (C27) ( 一 ) 医 用 敷 料 概 述 及 分 类 医 用 敷 料 是 创 伤 烧 伤 溃 疡 等 损 伤 后 覆 盖 伤 口 及 固 定 伤 口 的 一 类 医 用 材 料, 主 要 用 于 清 洁 覆 盖 创 面 吸 收 体 内 渗 出 液 为 创 面 提 供 愈 合 环 境 保 护 伤 口 免 受 细 菌 及 尘 粒 等 外 源 污 染 以 及 固 定 包 扎 等 皮 肤 损 伤 后, 为 避 免 细 菌 感 染 水 分 和 蛋 白 质 过 度 流 失 内 分 泌 及 免 疫 系 统 功 能 失 调 等 问 题, 通 常 采 用 医 用 敷 料 作 为 皮 肤 的 替 代 品 保 护 和 固 定 伤 口, 提 供 有 利 于 伤 口 愈 合 的 环 境, 促 进 创 面 愈 合 常 见 的 医 用 敷 料 包 括 创 可 贴 敷 贴 医 用 纱 布 脱 脂 棉 医 用 胶 布 绷 带 等 医 用 敷 料 主 要 分 为 传 统 医 用 敷 料 和 新 型 医 用 敷 料 : 1 传 统 医 用 敷 料

74 传 统 医 用 敷 料 包 括 棉 花 医 用 纱 布 脱 脂 棉 医 用 胶 布 绷 带 等, 具 有 应 用 范 围 广 泛 价 格 适 中 原 料 来 源 广 泛 质 地 柔 软 吸 收 能 力 强 等 特 点 传 统 医 用 敷 料 在 保 持 创 面 湿 润 解 决 更 换 敷 料 时 易 与 创 面 伤 口 粘 连 问 题 以 及 容 易 引 起 外 源 性 感 染 等 方 面, 尚 需 不 断 改 进 2 新 型 医 用 敷 料 新 型 医 用 敷 料 主 要 包 括 泡 沫 敷 料 海 藻 酸 敷 料 水 凝 胶 敷 料 水 胶 体 敷 料 聚 合 物 纳 米 纤 维 敷 料 生 物 基 纤 维 敷 料 高 吸 收 纤 维 敷 料 等 新 型 医 用 敷 料 具 有 高 效 性 材 料 (Efficacy of the material) 高 效 能 产 品 (Effectiveness of the product) 和 高 效 率 护 理 (Efficiency of the treatment) 等 3 项 特 征, 逐 渐 成 为 医 用 敷 料 设 计 领 域 的 3E 原 则, 代 表 了 医 用 敷 料 发 展 的 方 向 ( 二 ) 行 业 管 理 部 门 行 业 管 理 体 制 及 主 要 法 律 法 规 和 政 策 1 行 业 主 管 部 门 发 行 人 的 主 营 产 品 属 于 药 品 和 医 疗 器 械, 由 于 药 品 及 医 疗 器 械 直 接 关 系 到 人 体 健 康 与 生 命 安 全, 因 此 是 国 家 重 点 管 理 的 行 业 之 一 行 业 主 管 部 门 主 要 有 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 药 监 局 等 行 业 自 律 组 织 包 括 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会 中 国 医 药 协 会 和 地 方 医 药 协 会 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 等 国 家 发 改 委 主 要 负 责 研 究 拟 订 药 品 及 医 疗 器 械 行 业 发 展 规 划, 组 织 实 施 产 业 政 策, 指 导 行 业 结 构 调 整 及 行 业 管 理 国 家 及 地 方 食 品 药 品 监 督 管 理 局 主 要 负 责 药 品 和 医 疗 器 械 的 研 究 生 产 流 通 和 使 用 进 行 行 政 监 督 和 技 术 管 理, 制 定 药 品 医 疗 器 械 等 安 全 监 督 管 理 的 政 策, 拟 订 国 家 药 品 医 疗 器 械 标 准 并 监 督 实 施, 组 织 开 展 药 品 不 良 反 应 和 医 疗 器 械 不 良 事 件 监 测 等 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会 是 行 业 自 律 性 组 织, 主 要 负 责 医 疗 器 械 产 业 及 市 场 研 究, 代 表 会 员 企 业 向 政 府 有 关 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 与 意 见, 维 护 医 疗 器 械 企 事 业 单 位 合 法 权 益, 对 会 员 企 业 提 供 公 共 服 务 并 进 行 行 业 自 律 管 理 等 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 是 商 务 部 下 属 的 六 大 进 出 口 商 会 之 一, 其 目 的 是 建 立 由 政 府 的 行 政 管 理 企 业 的 业 务 经 营 商 会 的 协 调 服 务 三 部 分 组 成 的 外 贸 新 体 制 其 业 务 协 调 范 围 涵 盖 中 药 西 药 原 料 和 制 剂 医 疗 器 械 保 健 器 材 医 用 敷 料 生 物 药 保 健 品 功 能 性 化 妆 品 等 行 业 企 业 和 产 品

75 2 行 业 管 理 体 制 (1) 医 疗 器 械 行 业 管 理 制 度 1 国 家 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 我 国 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 第 Ⅰ 类 是 指 通 过 常 规 管 理 足 以 保 证 其 安 全 性 有 效 性 的 医 疗 器 械 第 Ⅱ 类 是 指 对 其 安 全 性 有 效 性 应 当 加 以 控 制 的 医 疗 器 械 第 Ⅲ 类 是 指 植 入 人 体, 用 于 支 持 维 持 生 命, 对 人 体 具 有 潜 在 危 险, 对 其 安 全 性 有 效 性 必 须 严 格 控 制 的 医 疗 器 械 医 疗 器 械 分 类 目 录 由 国 家 药 监 局 依 据 医 疗 器 械 分 类 规 则, 协 同 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 制 定 调 整 公 布 2 国 家 对 医 疗 器 械 产 品 实 行 注 册 与 备 案 制 度 我 国 对 医 疗 器 械 产 品 实 行 注 册 与 备 案 制 度 生 产 第 Ⅰ 类 医 疗 器 械, 由 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 管 理 ; 生 产 第 Ⅱ 类 医 疗 器 械, 由 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 ; 生 产 第 Ⅲ 类 医 疗 器 械, 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 3 国 家 对 医 疗 器 械 生 产 企 业 实 行 分 类 管 理 我 国 对 医 疗 器 械 生 产 企 业 实 行 分 类 管 理 制 度 开 办 第 Ⅰ 类 医 疗 器 械 生 产 企 业, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 ; 开 办 第 Ⅱ 类 第 Ⅲ 类 医 疗 器 械 生 产 企 业, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 (2) 药 品 行 业 管 理 制 度 1 药 品 生 产 许 可 证 制 度 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 规 定, 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 取 得 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 无 药 品 生 产 许 可 证 的, 不 得 生 产 药 品 药 品 生 产 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 生 产 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证 2 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 制 度 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 组 织 生 产 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 规 定 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 认 证 ; 对 认 证 合 格 的, 发 给 认 证 证 书 只 有 持 有 认 证 证 书 的 企 业 才 能 进 行 认 证 范 围 内 的 药 品 生 产 3 药 品 注 册 管 理

76 根 据 新 的 药 品 注 册 管 理 办 法, 药 品 注 册 申 请 包 括 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 进 口 药 品 申 请 补 充 申 请 和 再 注 册 申 请 新 药 申 请 是 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 的 注 册 申 请 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的, 按 照 新 药 的 程 序 申 请 企 业 研 究 并 申 请 新 药 须 经 药 物 临 床 前 研 究 临 床 研 究 后 申 请 新 药 生 产, 国 家 药 监 局 依 法 发 给 药 品 注 册 批 件 和 新 药 证 书 国 家 药 监 局 根 据 保 护 公 众 健 康 的 要 求, 可 以 对 批 准 生 产 的 新 药 品 种 设 立 监 测 期 监 测 期 内 的 新 药, 国 家 药 监 局 不 批 准 其 他 企 业 生 产 改 变 剂 型 和 进 口 再 注 册 申 请 是 指 药 品 批 准 证 明 文 件 有 效 期 满 后 申 请 人 拟 继 续 生 产 或 者 进 口 该 药 品 的 注 册 申 请 国 家 药 监 局 核 发 的 药 品 批 准 文 号 进 口 药 品 注 册 证 或 者 医 药 产 品 注 册 证 的 有 效 期 为 5 年 有 效 期 届 满, 需 要 继 续 生 产 或 者 进 口 的, 申 请 人 应 及 时 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 申 请 再 注 册 凡 已 正 式 受 理 的 再 注 册 申 请, 其 药 品 批 准 文 号 在 再 注 册 审 查 期 间 可 以 继 续 使 用 4 国 家 药 品 标 准 制 度 国 家 药 品 标 准 是 指 国 家 为 保 证 药 品 质 量 所 制 定 的 质 量 指 标 检 验 方 法 以 及 生 产 工 艺 等 技 术 要 求, 包 括 国 家 药 监 局 颁 布 的 药 典 药 品 注 册 标 准 和 其 他 药 品 标 准 国 家 药 监 局 组 织 国 家 药 典 委 员 会, 负 责 国 家 药 品 标 准 的 制 定 和 修 订 3 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 (1) 行 业 主 要 法 律 法 规 医 药 行 业 的 法 律 法 规 分 为 国 务 院 制 定 的 法 规 国 家 药 监 局 制 定 的 规 章 以 及 国 家 药 监 局 制 定 的 规 范 性 文 件 三 个 层 次 我 国 颁 布 的 有 关 医 药 行 业 的 主 要 法 律 法 规 如 下 : 序 号 名 称 立 法 机 构 生 效 日 期 1 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 国 务 院 医 疗 器 械 分 类 规 则 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 企 业 质 量 体 系 考 核 办 3 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 法 4 医 疗 器 械 标 准 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 临 床 试 验 规 定 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 日 常 监 督 管 理 规 定 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 检 查 管 理 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局

77 序 号 名 称 立 法 机 构 生 效 日 期 办 法 ( 试 行 ) 10 医 疗 器 械 召 回 管 理 办 法 ( 试 行 ) 卫 生 部 医 疗 器 械 注 册 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 监 督 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 说 明 书 和 标 签 管 理 规 定 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 全 国 人 大 常 委 会 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 国 务 院 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 卫 生 部 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 卫 生 部 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 管 理 办 法 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 注 册 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 (2) 行 业 的 主 要 产 业 政 策 医 药 行 业 发 展 目 前 主 要 受 到 我 国 全 面 医 疗 改 革 的 规 划 政 策 的 影 响, 属 于 国 家 重 点 鼓 励 和 发 展 的 行 业, 是 十 二 五 时 期 我 国 重 点 发 展 的 战 略 性 新 兴 行 业 近 年 来, 国 务 院 政 府 主 管 部 门 出 台 的 一 系 列 振 兴 医 药 行 业 的 产 业 政 策 主 要 有 : 年 3 月 16 日 我 国 出 台 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 明 确 要 求 完 善 基 本 医 疗 卫 生 制 度 : 按 照 保 基 本 强 基 层 建 机 制 的 要 求, 增 加 财 政 投 入, 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 建 立 健 全 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 加 快 医 疗 卫 生 事 业 发 展, 优 先 满 足 群 众 基 本 医 疗 卫 生 需 求 年 1 月 6 日 在 北 京 召 开 2011 年 全 国 卫 生 工 作 会 议 上, 卫 生 部 明 确 提 出 十 二 五 卫 生 发 展 的 总 体 目 标 : 到 2015 年, 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 初 步 建 立, 基 本 医 疗 保 障 制 度 更 加 健 全, 公 共 卫 生 服 务 体 系 和 医 疗 服 务 体 系 更 加 完 善, 药 品 供 应 保 障 体 系 更 加 规 范, 医 疗 卫 生 机 构 管 理 体 制 和 运 行 机 制 更 加 科 学, 基 本 医 疗 卫 生 服 务 可 及 性 显 著 增 强, 居 民 个 人 就 医 费 用 负 担 明 显 减 轻, 人 民 群 众 健 康 水 平 进 一 步 提 高 地 区 间 资 源 配 置 和 人 群 健 康 状 况 差 异 明 显 缩 小, 国 民 健 康 水 平 达 到 发 展 中 国 家 前 列 年 10 月 9 日, 工 业 和 信 息 化 部 卫 生 部 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 等 三 部 门 联 合 印 发 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见, 提 出 在 医 疗 器 械 领 域, 针 对 临 床 需 求 大 应 用 面 广 的 医 学 影 像 放 射 治 疗 微 创 介 入 外 科 植

78 入 体 外 诊 断 试 剂 等 产 品, 推 进 核 心 部 件 关 键 技 术 的 国 产 化, 培 育 200 个 以 上 拥 有 自 主 知 识 产 权 掌 握 核 心 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 销 售 收 入 超 过 1,000 万 的 先 进 医 疗 设 备 年 10 月 10 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 将 包 括 先 进 医 疗 设 备 在 内 的 生 物 产 业 列 入 战 略 性 新 兴 产 业, 明 确 指 出 加 快 先 进 医 疗 设 备 医 用 材 料 等 生 物 医 学 工 程 产 品 的 研 发 和 产 业 化, 促 进 规 模 化 发 展 年 11 月 15 日, 科 技 部 卫 生 部 等 10 部 门 联 合 制 定 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划, 规 划 指 出 加 快 医 学 科 技 发 展, 对 于 满 足 人 民 群 众 日 益 增 长 的 健 康 需 求, 提 高 公 众 健 康 保 障 水 平, 支 撑 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 顺 利 实 施, 培 育 发 展 生 物 医 药 战 略 性 新 兴 产 业, 切 实 改 善 民 生 服 务, 以 及 完 善 国 家 创 新 体 系, 建 设 创 新 型 国 家 具 有 重 要 意 义 文 件 称, 医 学 逐 步 成 为 促 进 生 物 材 料 信 息 工 程 等 学 科 领 域 集 成 融 合 应 用 的 重 要 引 擎, 医 学 科 技 发 展 进 入 了 重 要 的 战 略 机 遇 期 年 12 月 31 日, 科 技 部 发 布 了 医 疗 器 械 科 技 产 业 十 二 五 专 项 规 划, 规 划 提 出 以 下 目 标 : 初 步 建 立 医 疗 器 械 研 发 创 新 链, 医 疗 器 械 产 业 技 术 创 新 能 力 显 著 提 升 ; 突 破 一 批 共 性 关 键 技 术 和 核 心 部 件, 重 点 开 发 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 性 能 高 品 质 低 成 本 和 主 要 依 赖 进 口 的 基 本 医 疗 器 械 产 品, 满 足 我 国 基 层 医 疗 卫 生 体 系 建 设 需 要 和 临 床 常 规 诊 疗 需 求 ; 进 一 步 完 善 科 技 创 新 和 产 业 发 展 的 政 策 环 境, 培 育 一 批 创 新 品 牌, 大 幅 提 高 产 业 竞 争 力, 医 疗 器 械 科 技 产 业 发 展 实 现 快 速 跨 越 年 5 月 19 日, 国 务 院 印 发 中 国 制 造 2025, 部 署 全 面 推 进 实 施 制 造 强 国 战 略 在 生 物 医 药 及 高 性 能 医 疗 器 械 方 面, 中 国 制 造 2025 指 出, 发 展 针 对 重 大 疾 病 的 化 学 药 中 药 生 物 技 术 药 物 新 产 品, 重 点 包 括 新 机 制 和 新 靶 点 化 学 药 抗 体 药 物 抗 体 偶 联 药 物 全 新 结 构 蛋 白 及 多 肽 药 物 新 型 疫 苗 临 床 优 势 突 出 的 创 新 中 药 及 个 性 化 治 疗 药 物 提 高 医 疗 器 械 的 创 新 能 力 和 产 业 化 水 平, 重 点 发 展 影 像 设 备 医 用 机 器 人 等 高 性 能 诊 疗 设 备, 全 降 解 血 管 支 架 等 高 值 医 用 耗 材, 可 穿 戴 远 程 诊 疗 等 移 动 医 疗 产 品 实 现 生 物 3D 打 印 诱 导 多 能 干 细 胞 等 新 技 术 的 突 破 和 应 用 年 5 月 27 日, 国 家 药 监 局 公 布 药 品 医 疗 器 械 产 品 注 册 收 费 标 准

79 药 品 注 册 收 费 实 施 细 则 ( 试 行 ) 医 疗 器 械 产 品 注 册 收 费 实 施 细 则 ( 试 行 ) 三 个 文 件, 提 高 医 疗 注 册 收 费 标 准, 提 高 收 费 门 槛 有 利 于 把 行 业 内 无 经 济 实 力 的 企 业 拒 之 门 外, 打 破 目 前 医 疗 市 场 同 质 化 竞 争 的 局 面, 净 化 市 场 环 境, 促 进 企 业 规 模 发 展 ( 三 ) 行 业 发 展 概 况 1 医 用 敷 料 行 业 发 展 概 况 (1) 全 球 医 用 敷 料 市 场 概 况 随 着 医 疗 条 件 的 改 善, 全 球 人 均 寿 命 不 断 提 高, 人 口 老 龄 化 趋 势 明 显, 根 据 WHO 发 布 的 2014 年 世 界 卫 生 统 计 报 告, 全 球 平 均 寿 命 由 1990 年 的 64 岁 提 高 至 70 岁, 其 中 中 国 平 均 寿 命 由 1990 年 69 岁 提 高 至 2012 年 的 75 岁,WHO 预 计 2000 年 至 2050 年, 全 球 60 岁 以 上 的 人 口 将 增 加 三 倍 多, 从 6 亿 人 增 加 到 20 亿 随 着 世 界 人 口 的 老 龄 化, 与 老 年 人 密 切 相 关 的 褥 疮 溃 疡 等 慢 性 伤 口 的 护 理 以 及 疼 痛 症 状 的 治 疗 将 日 益 受 益, 随 着 各 国 政 府 对 于 抗 生 素 的 使 用 进 行 监 管 以 及 患 者 健 康 意 识 的 增 强, 抗 生 素 在 伤 口 治 理 和 疼 痛 治 疗 方 面 使 用 下 降, 国 际 市 场 对 医 用 敷 料 的 需 求 将 越 来 越 强 根 据 BCC Research 公 司 针 对 全 球 疼 痛 管 理 药 物 及 设 备 市 场 进 行 的 调 查 及 分 析 预 测, 疼 痛 管 理 药 物 及 设 备 的 市 场 规 模 2012 年 达 到 354 亿 美 元 预 计 整 体 市 场 规 模 2017 年 将 达 到 415 亿 美 元 (2) 我 国 医 用 敷 料 市 场 在 国 际 市 场 的 地 位 从 全 球 范 围 来 看, 目 前 棉 花 绷 带 纱 布 等 传 统 医 用 敷 料 仍 占 整 个 医 用 敷 料 的 重 要 地 位 欧 洲 及 日 本 等 发 达 国 家 受 制 于 人 力 成 本 昂 贵 且 非 全 球 主 要 棉 花 产 地, 凭 借 着 领 先 的 生 产 技 术, 主 要 定 位 于 新 型 医 用 敷 料 生 产, 传 统 医 用 敷 料 的 生 产 外 包 比 例 持 续 提 高 医 用 敷 料 品 类 繁 多, 根 据 联 合 国 商 品 贸 易 统 计 署 数 据 库 数 据 显 示, 医 用 敷 料 中 主 要 有 5 大 类 产 品, 具 体 包 括 :Ⅰ 药 棉 纱 布 绷 带,Ⅱ 其 他 胶 粘 敷 料 及 有 胶 粘 涂 层 的 其 他 物 品,Ⅲ 其 他 软 填 料 及 类 似 物 品,Ⅳ 急 救 药 箱,Ⅴ 橡 皮 膏,2010 以 来 我 国 医 用 敷 料 中 的 5 大 类 产 品 出 口 交 货 值 大 幅 增 长, 达 到 亿 美 元, 近 5 年 年 均 复 合 增 长 率 为 10.33%

80 2010 年 年 我 国 医 用 敷 料 出 口 金 额 增 长 率 数 据 来 源 : 联 合 国 贸 易 商 品 统 计 数 据 库 (UN Comtrade Database) 从 医 用 敷 料 生 产 国 来 看, 近 年 来 我 国 凭 借 齐 全 的 原 材 料 供 应 完 善 的 配 套 供 应 链 体 系 精 确 把 握 客 户 标 准 的 管 理 理 念 以 及 合 理 的 成 本 等 综 合 优 势, 逐 渐 成 为 了 全 球 传 统 医 用 敷 料 重 要 的 采 购 区 域 之 一 2014 年, 中 国 医 用 敷 料 5 大 类 的 出 口 额 为 亿 美 元, 占 全 球 医 用 敷 料 出 口 额 的 20.81%, 是 全 球 最 大 医 用 敷 料 出 口 国 ; 欧 美 发 达 国 家 在 新 型 医 用 敷 料 生 产 方 面 占 据 统 治 地 位, 德 国 英 国 美 国 比 利 时 等 欧 美 发 达 国 家 占 据 全 球 医 用 敷 料 出 口 的 前 几 位 2014 年 全 球 医 用 敷 料 出 口 金 额 ( 亿 美 元 ) 2014 年 全 球 医 用 敷 料 出 口 额 占 比 数 据 来 源 : 联 合 国 贸 易 商 品 统 计 数 据 库 (UN Comtrade Database) 2 国 内 医 用 敷 料 行 业 发 展 概 况 (1) 国 内 医 用 敷 料 行 业 概 况 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计,2014 年 中 国 65 岁 以 上 的 老 年 人 人 口 达 到 1.38 亿, 占 总 人 口 的 10.01% 老 年 人 患 病 的 概 率 较 高, 对 于 医 疗 器 械 的 需 求 日 益 增 大 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计, 近 年 来, 我 国 城 镇 居 民 家 庭 可 支 配 收 入 逐 年 提 高, 由 2010 年 的 1.91 万 元 提 高 至 2014 年 的 2.88 万 元, 居 民 生 活 水 平 的 提 高

81 促 使 其 健 康 意 识 不 断 提 高, 对 于 具 备 消 费 属 性 的 创 可 贴 贴 膏 剂 运 动 保 护 产 品 等 产 品 的 使 用 量 和 备 用 量 不 断 提 高 年 老 龄 人 口 占 比 年 城 镇 居 民 家 庭 人 均 可 支 配 收 入 ( 元 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 (2) 国 内 医 用 敷 料 行 业 现 状 近 年 来, 中 国 医 用 耗 材 市 场 规 模 快 速 增 长,2014 年 销 售 收 入 达 到 1, 亿 元, 利 润 总 额 为 亿 元,2010 年 年 销 售 收 入 年 复 合 增 长 率 达 到 27.23%, 行 业 呈 现 高 速 扩 张 医 用 敷 料 作 为 医 用 耗 材 行 业 下 最 重 要 的 子 行 业, 受 益 于 行 业 的 快 速 发 展, 行 业 规 模 持 续 增 长 近 几 年, 我 国 老 龄 化 程 度 加 剧 以 及 人 民 生 活 水 平 的 日 益 提 高, 为 我 国 医 用 敷 料 行 业 创 造 了 更 多 的 市 场 机 会 我 国 医 用 耗 材 销 售 收 入 及 增 长 率 情 况 我 国 医 用 耗 材 利 润 总 额 及 增 长 率 情 况 数 据 来 源 : 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 3 细 分 产 品 市 场 需 求 分 析 (1) 伤 口 护 理 行 业 1 国 际 伤 口 护 理 行 业 市 场 发 展 概 况 伤 口 护 理 行 业 主 要 包 括 急 性 伤 口 护 理 慢 性 伤 口 护 理 及 术 后 伤 口 护 理 伤 口 护 理 需 要 的 医 用 敷 料 主 要 用 于 清 洁 覆 盖 创 面 吸 收 体 内 渗 出 液 为 创 面 提 供 愈 合

82 环 境 保 护 伤 口 免 受 细 菌 及 尘 粒 等 外 源 污 染 以 及 固 定 包 扎 等, 具 体 产 品 包 括 创 可 贴 敷 贴 医 用 纱 布 脱 脂 棉 医 用 胶 布 绷 带 抗 菌 性 敷 料 水 凝 胶 敷 料 水 胶 体 敷 料 聚 合 物 纳 米 纤 维 敷 料 生 物 基 纤 维 敷 料 高 吸 收 纤 维 敷 料 等 日 常 生 活 中, 手 术 切 口 烧 伤 烫 伤 伤 口 和 压 疮 等 急 性 伤 口 需 大 量 消 耗 伤 口 护 理 敷 料, 同 时, 随 着 人 口 结 构 的 老 龄 化 不 断 加 剧, 随 之 而 来 的 糖 尿 病 溃 疡 以 及 静 脉 曲 张 溃 疡 患 者 数 量 持 续 增 长, 国 际 市 场 对 伤 口 护 理 敷 料 的 需 求 将 越 来 越 强 据 施 乐 辉 (Smith & Nephew) 估 计,2014 年 全 球 伤 口 护 理 行 业 的 销 售 规 模 约 为 70 亿 美 元 2 我 国 伤 口 护 理 行 业 细 分 市 场 发 展 概 况 在 创 可 贴 领 域, 在 多 年 的 竞 争 中, 我 国 市 场 形 成 了 云 南 白 药 创 可 贴 与 强 生 公 司 生 产 的 邦 迪 两 强 并 立 的 格 局 白 药 创 可 贴 分 为 含 药 创 可 贴 和 不 含 药 创 可 贴 两 种, 其 中 含 药 创 可 贴 为 国 药 准 字 号 自 2004 年 以 来, 云 南 白 药 创 可 贴 凭 借 其 独 特 的 含 药 创 可 贴, 兼 具 止 血 镇 痛 消 炎 愈 创 的 组 合 功 效, 以 及 强 大 的 品 牌 影 响 力, 云 南 白 药 创 可 贴 市 场 份 额 逐 步 扩 大, 据 公 司 市 场 调 查, 截 至 2013 年 云 南 白 药 创 可 贴 市 场 占 有 率 约 达 一 半 左 右 在 医 用 胶 带 绷 带 领 域, 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 截 至 2014 年 底, 我 国 拥 有 医 疗 卫 生 机 构 98.1 万 个, 病 床 万 张, 在 临 床 使 用 需 要 消 耗 大 量 的 医 用 胶 带 绷 带 未 来 病 患 人 数 与 医 疗 设 施 将 保 持 稳 定 增 长, 因 此 医 用 胶 带 绷 带 的 市 场 前 景 十 分 广 阔 (2) 贴 膏 剂 在 我 国, 止 痛 市 场 巨 大, 全 国 有 骨 骼 肌 肉 疼 痛 症 状 的 患 者 群 体 众 多, 具 有 止 疼 功 效 的 贴 膏 剂 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 目 前 针 对 疼 痛 主 要 采 用 内 服 外 用 的 传 统 治 疗 方 法, 但 是 传 统 止 痛 药 物 存 在 不 良 反 应 的 缺 点, 而 贴 膏 剂 以 其 疗 效 确 切 使 用 方 便 不 良 反 应 少 等 优 点 得 到 快 速 发 展 近 年 来, 随 着 现 代 科 学 技 术 的 进 步, 贴 膏 剂 的 透 皮 吸 收 技 术 以 及 药 用 成 分 得 以 改 进, 我 国 外 用 贴 膏 剂 的 销 售 额 保 持 着 快 速 增 长 的 趋 势, 贴 膏 剂 种 类 日 渐 增 加 据 国 家 药 监 局 (CFDA) 数 据 库 资 料 显 示, 我 国 贴 膏 剂 类 生 产 批 文 已 有 近 千 张 国 内 贴 膏 剂 生 产 厂 家 已 超 过 200 家, 云 南 白 药 奇 正 藏 药 羚 锐 制 药 天 和 药 业 北 京 同 仁 堂 哈 药 集 团 制 药 六 厂 武 汉 健 民 药 业 等 是 贴 膏 剂 的 主 要 生 产 厂

83 商, 根 据 从 事 贴 膏 剂 生 产 销 售 的 上 市 公 司 数 据 推 测, 我 国 贴 膏 剂 销 售 收 入 超 过 30 亿 元 生 产 较 多 的 贴 膏 剂 品 种 包 括 麝 香 壮 骨 膏 关 节 止 痛 膏 伤 湿 止 痛 膏 狗 皮 膏 伤 湿 祛 痛 膏 等 2014 年 我 国 贴 膏 剂 市 场 销 售 情 况 公 司 名 称 产 品 名 称 销 售 金 额 云 南 白 药 云 南 白 药 膏 约 12 亿 元 奇 正 藏 药 奇 正 消 痛 贴 膏 7.10 亿 元 羚 锐 制 药 壮 骨 麝 香 止 痛 膏 通 络 祛 痛 膏 5.37 亿 元 天 和 药 业 ( 华 润 三 九 ) 天 和 骨 通 贴 膏 约 2 亿 元 数 据 来 源 : 上 市 公 司 年 报 目 前, 临 床 使 用 的 贴 膏 剂 类 产 品 大 多 属 于 安 全 性 较 高 副 作 用 轻 微 辅 助 治 疗 的 产 品,2012 版 国 家 基 本 药 物 目 录 中 的 5 个 贴 膏 剂 品 种 均 为 骨 伤 科 用 药 经 典 止 痛 类 药 物 有 云 南 白 药 膏, 新 进 基 本 药 物 目 录 的 贴 膏 剂 是 消 痛 贴 膏 复 方 南 星 止 痛 膏 通 络 祛 痛 膏, 从 而 给 市 场 放 量 增 长 带 来 利 好 ( 四 ) 医 用 敷 料 行 业 竞 争 格 局 和 进 入 障 碍 1 医 用 敷 料 行 业 竞 争 格 局 (1) 欧 美 国 家 占 据 大 半 新 型 医 用 敷 料 市 场 随 着 科 学 技 术 的 进 步, 医 用 敷 料 市 场 取 得 了 较 快 的 发 展, 出 现 了 很 多 结 构 不 同 功 能 全 面 的 新 型 医 用 敷 料, 其 代 表 了 医 用 敷 料 发 展 的 方 向 来 自 国 外 市 场 调 研 机 构 Joanne Tibballs Epicom Business Intelligence 的 统 计 称,2013 年 全 球 新 型 医 用 敷 料 市 场, 欧 洲 占 41%, 美 国 占 39%, 其 他 国 家 和 地 区 则 占 20% 欧 美 国 家 凭 借 领 先 的 技 术 优 势, 占 领 新 型 医 用 敷 料 市 场 (2) 中 国 在 传 统 医 用 敷 料 上 占 据 稳 定 市 场 份 额 经 过 20 多 年 的 耕 耘, 凭 借 齐 全 的 原 材 料 供 应 完 善 的 配 套 供 应 链 体 系 熟 悉 客 户 标 准 的 管 理 理 念 以 及 合 理 的 成 本 等 综 合 优 势, 中 国 传 统 医 用 敷 料 已 经 在 国 际 市 场 上 占 据 较 稳 定 市 场 份 额, 是 这 个 医 疗 细 分 领 域 的 世 界 工 厂, 目 前 全 球 超 过 50% 的 传 统 医 用 敷 料 由 中 国 供 应 2 医 用 敷 料 行 业 主 要 进 入 障 碍 (1) 市 场 准 入 医 用 敷 料 接 触 并 直 接 作 用 于 人 体 伤 口 表 面, 关 系 到 人 们 的 生 命 和 健 康 如 果

84 产 品 出 现 问 题, 影 响 较 为 广 泛, 具 有 较 高 的 风 险 性, 因 此 国 家 对 相 关 企 业 的 设 立 产 品 的 生 产 与 销 售 资 格 进 行 严 格 的 审 查, 并 建 立 了 系 统 的 管 理 和 市 场 准 入 制 度 从 2011 年 开 始, 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 的 实 施 对 新 进 入 的 企 业 提 出 了 更 高 的 要 求, 企 业 生 产 和 销 售 需 取 得 国 家 药 监 部 门 的 前 置 许 可, 此 外 产 品 开 发 完 成 后 还 需 要 取 得 产 品 注 册 证 (2) 国 际 质 量 认 证 世 界 各 国 或 地 区 对 进 口 医 疗 器 械 产 品 的 注 册 等 事 项 同 样 进 行 严 格 审 查 我 国 医 用 敷 料 出 口 欧 盟 地 区 需 要 取 得 CE 产 品 认 证 ; 产 品 出 口 美 国 需 要 通 过 FDA 注 册 ; 产 品 出 口 日 本 需 要 获 得 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 ; 产 品 出 口 南 美 等 国 家, 需 要 在 当 地 卫 生 部 注 册, 并 提 供 当 地 要 求 的 包 括 自 由 销 售 证 书 等 一 系 列 文 件 通 过 相 关 产 品 认 证 或 满 足 特 别 出 口 要 求 需 要 企 业 在 技 术 管 理 质 量 管 理 人 才 队 伍 注 册 法 规 的 理 解 等 方 面 有 较 长 时 间 的 积 累 (3) 技 术 与 工 艺 壁 垒 医 用 敷 料 行 业 涉 及 临 床 检 验 学 生 物 化 学 分 子 生 物 学 生 物 医 学 工 程 等 众 多 学 科 领 域 同 时, 行 业 研 发 领 域 技 术 含 量 高 开 发 周 期 长, 生 产 工 艺 流 程 复 杂 质 量 控 制 要 求 高, 从 而 进 一 步 提 高 了 行 业 技 术 壁 垒 因 此, 医 用 敷 料 行 业 尤 其 是 新 型 医 用 敷 料 的 技 术 门 槛 较 高, 新 进 入 者 很 难 在 短 期 内 取 得 技 术 竞 争 优 势 并 对 现 有 竞 争 格 局 产 生 冲 击 (4) 市 场 渠 道 壁 垒 医 用 敷 料 行 业 的 销 售 网 络 和 售 后 服 务 体 系 的 建 立 和 完 善, 不 仅 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 更 需 要 长 期 的 市 场 开 拓 与 培 育, 以 及 不 断 为 顾 客 创 造 价 值 所 形 成 的 品 牌 效 应 尤 其 对 于 兼 顾 国 内 和 国 外 市 场 的 企 业, 与 国 内 外 优 质 经 销 商 的 合 作, 广 泛 的 营 销 网 络 的 建 设, 国 内 外 品 牌 知 名 度 的 形 成 都 需 要 长 时 间 的 积 累 同 时, 医 疗 卫 生 系 统 的 招 标 项 目 条 件 设 置 较 高, 需 要 多 年 良 好 的 品 牌 形 象 经 营 业 绩 产 品 质 量 渠 道 资 源 以 及 完 善 的 售 后 服 务 网 络, 新 进 入 者 难 以 在 较 短 时 间 内 建 立 完 善 的 市 场 渠 道 ( 五 ) 医 用 敷 料 行 业 发 展 趋 势 1 传 统 医 用 敷 料 市 场 需 求 稳 定 我 国 是 全 球 传 统 医 用 敷 料 最 大 生 产 国 棉 花 绷 带 纱 布 等 传 统 医 用 敷 料 使

85 用 历 史 悠 久, 且 具 有 吸 水 性 好 保 温 性 良 好 价 格 低 廉 等 优 点, 在 临 床 操 作 中 将 只 作 为 最 基 本 的 医 用 辅 助 工 具, 具 有 稳 定 的 市 场 需 求 但 是 传 统 医 用 敷 料 存 在 不 具 备 治 疗 修 复 功 能 缺 少 抑 菌 作 用 使 用 中 容 易 产 生 伤 口 感 染 等 缺 陷, 对 传 统 医 用 敷 料 进 行 改 进, 并 逐 步 向 新 型 医 用 敷 料 的 发 展 成 为 行 业 的 发 展 方 向 2 新 型 医 用 敷 料 市 场 发 展 迅 速 随 着 生 活 节 奏 的 加 快 工 作 压 力 的 加 大 以 及 人 均 可 支 配 收 入 的 增 长, 在 人 们 受 到 伤 病 时, 更 希 望 缩 短 康 复 时 间, 得 到 更 舒 适 的 治 疗 体 验 传 统 医 用 敷 料 治 疗 修 复 缓 慢 使 用 体 验 差 等 劣 势 逐 渐 显 现, 在 临 床 中 的 应 用 也 受 到 局 限 虽 然 新 型 医 用 敷 料 使 用 成 本 较 高, 但 它 们 可 以 缩 短 伤 口 愈 合 时 间, 减 少 医 用 敷 料 用 量, 降 低 疼 痛 和 不 舒 适 感 在 这 些 因 素 促 使 下, 使 用 更 方 便 性 能 更 优 良 的 高 科 技 敷 料 将 逐 步 占 领 传 统 敷 料 的 部 分 市 场 份 额, 科 技 类 产 品 和 功 能 性 产 品 将 表 现 出 强 劲 的 增 长 态 势 ( 六 ) 影 响 我 国 医 用 敷 料 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 的 支 持 由 于 医 疗 器 械 和 药 品 是 我 国 提 高 整 体 医 疗 卫 生 水 平 的 重 要 组 成 部 分, 且 研 究 投 入 大 时 间 长, 因 此 国 家 在 此 领 域 给 予 大 力 支 持 国 家 十 二 五 规 划 纲 要 明 确 要 求 完 善 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 建 立 健 全 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 加 快 医 疗 卫 生 事 业 发 展, 优 先 满 足 群 众 基 本 医 疗 卫 生 需 求 科 技 部 卫 生 部 等 10 部 门 联 合 制 定 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划 指 出, 加 快 医 学 科 技 发 展, 对 于 满 足 人 民 群 众 日 益 增 长 的 健 康 需 求, 提 高 公 众 健 康 保 障 水 平, 支 撑 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 顺 利 实 施, 培 育 发 展 生 物 医 药 战 略 性 新 兴 产 业, 切 实 改 善 民 生 服 务, 以 及 完 善 国 家 创 新 体 系, 建 设 创 新 型 国 家 具 有 重 要 意 义 国 家 政 策 的 支 持 对 医 用 敷 料 行 业 的 研 发 和 产 业 化 发 展 给 予 积 极 推 动, 促 进 了 行 业 发 展 (2) 国 内 市 场 需 求 潜 力 巨 大 1 人 口 老 龄 化 程 度 加 剧 居 民 可 支 配 收 入 水 平 提 高, 对 医 疗 及 健 康 的 需 求 增 强 根 据 WHO 发 布 的 2014 年 世 界 卫 生 统 计 报 告, 全 球 平 均 寿 命 由 1990 年

86 的 64 岁 提 高 至 70 岁, 其 中 中 国 平 均 寿 命 由 1990 年 的 69 岁 提 高 至 2012 年 的 75 岁,WHO 预 计 2000 年 至 2050 年, 全 球 60 岁 以 上 的 人 口 将 增 加 三 倍 多, 从 6 亿 人 增 加 至 20 亿 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计,2014 年 中 国 65 岁 以 上 的 老 年 人 人 口 达 到 1.38 亿, 占 总 人 口 的 10.01% 老 年 人 患 病 的 概 率 较 高, 对 于 医 疗 器 械 的 需 求 日 益 增 大 2 随 着 收 入 水 平 的 提 高 和 人 民 保 健 意 识 的 增 强, 居 民 对 医 疗 及 健 康 的 消 费 意 识 和 消 费 能 力 不 断 提 高, 医 疗 观 念 已 从 原 来 的 病 急 投 医 逐 步 向 预 防 为 主, 防 治 结 合 转 变 同 时, 人 们 更 加 关 注 康 复 时 间 诊 疗 过 程 中 的 舒 适 体 验, 这 些 因 素 都 将 持 续 推 动 医 用 敷 料 行 业 的 发 展 城 市 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 及 医 疗 保 健 支 出 情 况 单 位 : 元 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 (3) 发 达 国 家 生 产 外 包 比 例 持 续 提 高 目 前 发 达 国 家 生 产 外 包 比 例 的 持 续 提 高 将 贡 献 我 国 传 统 医 用 敷 料 出 口 市 场 的 增 长 欧 洲 人 力 成 本 昂 贵, 且 非 全 球 主 要 棉 产 地, 产 能 外 包 已 达 约 90%, 仅 德 国 东 欧 等 地 区 的 小 部 分 产 能 会 在 未 来 缓 慢 释 放 ; 日 本 的 外 包 比 例 也 达 到 了 约 90% 美 国 目 前 外 包 比 例 约 为 60%, 本 土 依 然 保 留 约 40% 的 产 能, 但 将 逐 步 释 放 更 多 传 统 医 用 敷 料 的 生 产 (4) 医 用 敷 料 供 应 商 变 更 成 本 高 未 来 我 国 敷 料 出 口 市 场 年 均 复 合 增 长 率 预 计 会 放 缓, 但 其 他 发 展 中 国 家 对 中 国 供 应 商 的 出 口 业 务 暂 不 构 成 威 胁 首 先, 虽 然 东 南 亚 生 产 成 本 虽 然 略 低 于 中 国, 但 是 医 用 级 产 品 的 产 业 链 薄 弱, 同 时 政 局 不 稳 定, 存 在 潜 在 的 投 资 和 供 货 风 险 ; 其 次, 传 统 敷 料 行 业 投 资 回 报 相 对 较 低, 对 资 金 缺 乏 吸 引 力 ; 再 者, 客 户 更 换 供

87 应 商 成 本 昂 贵, 欧 美 大 客 户 需 耗 时 一 至 两 年 对 供 应 商 进 行 考 察, 因 此 不 会 轻 易 放 弃 长 期 合 作 的 供 应 商 (5) 急 救 包 市 场 需 求 巨 大 急 救 包 是 装 有 药 品 止 血 材 料 包 扎 材 料 等 急 救 药 品 和 器 材 的 小 包, 是 人 们 出 现 意 外 情 况 下 应 急 使 用 的 救 援 物 品 根 据 不 同 的 环 境 和 使 用 对 象, 可 分 为 家 用 急 救 包 户 外 急 救 包 车 载 急 救 包 军 用 急 救 包 等 1 全 球 急 救 包 市 场 概 况 在 全 球 很 多 国 家, 政 府 对 待 民 众 的 意 外 伤 害 急 救 意 识 和 技 能 重 视 程 度 较 高, 每 个 家 庭 和 汽 车 都 配 备 了 专 业 的 急 救 包, 并 且 组 织 民 众 进 行 培 训 美 国 通 过 立 法 规 定, 每 辆 汽 车 出 厂 必 须 强 制 配 备 急 救 包 ; 加 拿 大 法 规 规 定 在 车 站 码 头 大 型 服 务 型 企 业 的 营 业 网 点 公 共 交 通 工 具 必 需 配 备 急 救 包 ; 在 日 本, 几 乎 每 个 家 庭 公 司 旅 馆 学 校 均 配 有 急 救 包, 而 公 共 场 所 的 急 救 包 配 置 覆 盖 率 较 高, 甚 至 超 过 公 共 场 所 配 置 消 防 栓 的 要 求 ; 欧 洲 很 多 国 以 家 法 规 的 形 式 将 急 救 包 列 为 轿 车 的 标 准 配 置 2 我 国 急 救 包 市 场 发 展 现 状 A. 我 国 急 救 包 市 场 出 口 规 模 现 阶 段, 我 国 国 内 急 救 包 的 使 用 普 及 度 不 高, 但 急 救 包 出 口 已 开 始 起 步 2014 年, 我 国 急 救 包 出 口 额 为 12, 万 美 元,2005 年 至 2014 年 年 平 均 复 合 增 长 率 为 34.18%, 中 国 已 成 为 全 球 最 大 急 救 包 出 口 国 之 一 2005 年 年 我 国 急 救 包 出 口 金 额 及 增 长 率 数 据 来 源 : 联 合 国 贸 易 商 品 统 计 数 据 库 (UN Comtrade Database) B. 我 国 国 内 车 载 急 救 包 的 市 场 需 求

88 目 前, 我 国 除 重 庆 市 外, 其 他 地 区 并 没 有 强 制 性 规 定 车 辆 必 须 配 备 急 救 包, 国 内 市 场 配 有 急 救 包 的 车 型 只 有 少 数 进 口 豪 华 车, 如 宝 马 系, 德 国 原 装 的 奥 迪 A4 A6 A8, 奔 驰 车 系 等 目 前 重 庆 市 已 经 规 定 车 辆 必 须 配 备 急 救 包, 未 来 车 辆 配 置 急 救 包 的 强 制 性 规 定 可 能 在 全 国 范 围 内 实 施 根 据 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 统 计 数 据, 自 2005 年 以 来, 我 国 汽 车 产 销 量 快 速 增 长,2014 年 我 国 累 计 生 产 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 7.3%, 销 售 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 6.9% 若 国 家 强 制 要 求 汽 车 生 产 商 在 汽 车 出 厂 时 配 备 车 载 急 救 包, 同 时 强 制 要 求 老 车 在 验 车 时 配 备 急 救 包, 未 来 我 国 车 载 急 救 包 市 场 将 呈 现 爆 发 式 增 长, 市 场 潜 力 发 展 巨 大 2005 年 年 我 国 汽 车 产 销 量 及 增 长 率 数 据 来 源 : 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 C. 我 国 军 用 急 救 包 的 市 场 需 求 近 几 年, 我 国 在 军 事 装 备 的 设 计 研 发 和 配 备 方 面 越 来 越 重 视 在 2014 年 第 26 届 国 际 医 疗 设 备 仪 器 展 览 会 上, 由 第 三 军 医 大 学 野 战 外 科 研 究 所 与 南 方 卫 材 合 作 研 发 的 一 款 集 包 扎 止 血 固 定 通 气 和 抗 菌 镇 痛 等 功 能 于 一 体 的 国 产 新 型 单 兵 急 救 包 首 次 亮 相, 该 款 单 兵 急 救 包 替 代 过 去 急 救 包 中 只 有 创 可 贴 清 凉 油 纱 布 等 简 单 几 样 物 品 的 配 置, 而 提 供 急 救 剪 鼻 咽 通 气 管 急 救 止 血 绷 带 急 救 创 伤 绷 带 手 套 止 血 粉 急 救 药 盒 压 缩 曲 线 纱 布 等 一 系 列 集 成 物 品, 能 有 效 地 发 挥 保 护 士 兵 生 命, 直 接 减 少 战 斗 减 员 提 高 战 斗 力 的 作 用 新 型 单 兵 急 救 包 将 逐 步 在 我 国 军 队 中 得 到 广 泛 应 用, 我 国 是 世 界 现 役 部 队 规 模 最 大 的 国 家, 现 役 军 人 达 200 多 万 人, 保 守 计 算, 我 国 每 年 需 要 的 单 兵 急 救 包 价 值 在 1-2 亿 元