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1 创 业 板 风 险 提 示 6 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 保 荐 机 构 : 主 承 销 商 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 1 1 1

2 发 行 概 况 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 1,368 万 股 每 股 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 2010 年 12 月 6 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 5,468 万 股 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 关 联 方 孙 晋 瑜 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 王 中 伟 周 许 挺 龙 翠 耘 8 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 7 月 27 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 周 许 挺 龙 翠 耘 黄 敏 蒋 钢 孙 大 千 王 志 辉 李 祖 伟 周 霆 朱 新 发 余 刚 梁 英 男 杨 守 志 吴 震 瑜 熊 汉 华 余 震 赵 春 丽 郑 钟 侨 邓 杰 伟 22 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 10 月 28 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 该 新 增 股 份 在 2012 年 10 月 28 日 之 前 不 得 转 让 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 3 名 董 事, 蒋 钢 周 霆 2 名 监 事, 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 3 名 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 孙 晋 瑜 女 士 作 为 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 的 关 联 方, 承 诺 : 梁 允 超 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 梁 允 超 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 梁 允 超 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 梁 允 超 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 18 日 1 1 2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1 1 3

4 重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 事 项 : 一 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 如 公 司 2010 年 度 向 社 会 公 众 发 行 股 票 成 功, 则 截 止 2009 年 12 月 31 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 自 2010 年 1 月 1 日 起 至 发 行 前 实 现 的 可 供 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 享 有 本 次 决 议 的 有 效 期 : 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 有 效 二 股 份 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 关 联 方 孙 晋 瑜 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 王 中 伟 周 许 挺 龙 翠 耘 8 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 7 月 27 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 周 许 挺 龙 翠 耘 黄 敏 蒋 钢 孙 大 千 王 志 辉 李 祖 伟 周 霆 朱 新 发 余 刚 梁 英 男 杨 守 志 吴 震 瑜 熊 汉 华 余 震 赵 春 丽 郑 钟 侨 邓 杰 伟 22 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 10 月 28 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 该 新 增 股 份 在 2012 年 10 月 28 日 之 前 不 得 转 让 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 3 名 董 事, 蒋 钢 周 霆 2 名 监 事, 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 3 名 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 1 1 4

5 重 大 事 项 提 示 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 孙 晋 瑜 女 士 作 为 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 的 关 联 方, 承 诺 : 梁 允 超 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 梁 允 超 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 梁 允 超 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 梁 允 超 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 1 市 场 竞 争 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 我 国 是 刚 刚 兴 起 的 行 业, 近 年 来 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 营 养 健 康 意 识 的 逐 步 增 强, 行 业 增 长 迅 速, 尤 其 是 行 业 在 非 直 销 领 域 的 发 展 更 快, 其 市 场 规 模 在 年 之 间 的 年 均 增 速 达 到 了 77.80% 2008 年, 在 国 际 金 融 危 机 等 诸 多 不 利 因 素 的 影 响 下, 行 业 在 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 仍 然 比 2007 年 增 长 了 20%, 达 到 了 60 亿 元 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 预 测 : 只 要 中 国 经 济 在 未 来 数 年 内 不 低 于 8.0% 的 增 速, 到 2012 年 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 将 超 过 160 亿 元 人 民 币 本 公 司 产 品 于 2002 年 进 入 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场, 从 2007 年 开 始, 公 司 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 非 直 销 领 域 的 销 售 规 模 已 处 于 领 先 地 位 近 年 来, 由 于 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 市 场 份 额 出 现 集 中 趋 势, 产 品 竞 争 逐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 尤 其 是 近 三 年, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 开 始 以 不 同 形 式 尝 试 进 入 国 内 非 直 销 领 域 市 场, 其 市 场 份 额 和 市 场 影 响 力 目 前 虽 然 有 限, 但 由 于 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 一 旦 未 来 成 功 渗 透 中 国 市 场, 必 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧, 甚 至 可 能 造 成 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 目 前 的 直 销 领 域 被 外 资 ( 安 利 中 国 等 ) 占 据 大 部 分 市 场 份 额 演 变 成 整 个 行 业 均 被 外 资 占 据 大 部 分 市 场 份 额 的 局 面 因 此, 本 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 1 1 5

6 重 大 事 项 提 示 2 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 本 公 司 目 前 产 品 线 丰 富 且 已 拥 有 较 多 批 准 证 书, 但 为 了 保 证 业 务 的 持 续 发 展, 本 公 司 现 在 及 将 来 均 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 由 于 产 品 批 准 证 书 注 册 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准, 从 而 可 能 会 给 本 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 3 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 和 1.71, 按 照 天 数 计 算 为 天 天 和 天, 总 体 处 于 正 常 范 围 报 告 期 内, 公 司 各 期 末 的 存 货 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元 其 中,2009 年 的 存 货 余 额 增 长 较 快, 存 货 周 转 率 出 现 了 一 定 幅 度 的 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 和 年 底 为 春 节 备 货 所 致 年, 本 公 司 的 平 均 产 销 率 为 91.39%, 平 均 营 业 收 入 增 长 率 为 78.46%, 而 公 司 的 产 成 品 通 常 要 保 留 个 月 的 安 全 库 存 量, 公 司 原 材 料 和 产 成 品 的 保 质 期 一 般 在 2 年 左 右, 因 此, 存 货 库 存 符 合 正 常 的 销 售 和 生 产 需 要, 暂 无 出 现 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 尽 管 如 此, 如 果 未 来 本 公 司 因 销 售 不 畅 导 致 存 货 周 转 率 大 幅 下 降, 存 货 余 额 大 幅 增 长, 而 本 公 司 又 没 有 采 取 及 时 措 施 予 以 应 对, 则 可 能 出 现 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 4 公 司 上 下 半 年 品 牌 推 广 费 用 大 幅 波 动 的 风 险 根 据 公 司 品 牌 提 升 战 略 规 划, 公 司 在 年 间 的 年 度 品 牌 推 广 费 率 将 保 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 按 照 每 年 的 惯 例, 公 司 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 用 投 入 相 对 较 少, 一 般 在 下 半 年 进 行 较 大 额 度 的 品 牌 推 广 费 用 的 投 入 另 外, 根 据 公 司 年 度 品 牌 推 广 计 划 以 及 签 署 新 的 广 告 代 言 人 计 划,2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 投 入 相 对 偏 低, 仅 发 生 品 牌 推 广 费 用 万 元, 仅 占 当 期 营 业 收 入 3.33%, 预 计 公 司 在 下 半 年 的 广 告 代 言 费 用 支 出 将 大 幅 增 加, 全 年 的 品 牌 推 广 费 用 率 仍 将 维 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 假 设 2010 年 上 半 年 品 牌 推 广 费 率 就 达 到 10%, 则 2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 1 1 6

7 重 大 事 项 提 示 费 用 将 达 到 1, 万 元, 则 将 增 加 2010 年 上 半 年 1, 万 元 销 售 费 用, 将 使 得 公 司 的 利 润 总 额 从 6, 万 元, 下 降 至 5, 万 元 5 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 发 行 人 正 常 经 营 的 风 险 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 本 公 司 正 常 经 营 的 风 险 因 素 主 要 包 括 :(1) 本 公 司 的 区 域 经 销 商 均 为 独 立 经 营 的 企 业, 与 本 公 司 无 关 联 关 系 但 如 果 上 述 经 销 商 在 销 售 本 公 司 产 品 过 程 中 违 反 了 有 关 法 律 法 规, 虽 然 法 律 责 任 由 经 销 商 承 担, 但 仍 有 可 能 会 给 本 公 司 的 品 牌 及 声 誉 带 来 负 面 影 响 (2) 本 公 司 对 部 分 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 给 予 了 一 定 的 信 用 额 度, 若 上 述 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 经 营 出 现 困 难, 而 本 公 司 没 有 及 早 预 料 并 采 取 相 应 措 施, 则 可 能 会 出 现 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 (3) 本 公 司 的 直 供 终 端 合 作 商 大 多 为 全 国 甚 至 全 球 性 连 锁 企 业, 上 述 连 锁 企 业 规 模 越 来 越 大, 从 而 存 在 其 借 助 渠 道 优 势 挤 压 公 司 经 营 利 润 的 风 险 同 时, 上 述 连 锁 企 业 也 可 能 在 未 来 发 展 膳 食 营 养 补 充 剂 的 自 有 品 牌, 从 而 对 本 公 司 的 产 品 造 成 不 利 影 响 (4) 在 连 锁 经 营 模 式 中, 本 公 司 已 针 对 连 锁 店 经 营 模 式 制 定 了 详 细 的 管 理 模 式 与 制 度, 但 单 个 连 锁 店 仍 可 能 存 在 执 行 不 到 位 或 执 行 错 误 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 的 正 常 经 营 产 生 负 面 影 响 6 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 在 我 国 主 要 以 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 等 三 种 形 态 出 现, 因 此 本 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 本 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 虽 然 本 公 司 执 行 严 格 的 品 质 控 制 体 系, 在 全 球 范 围 内 甄 选 原 料, 并 通 过 了 GMP HACCP ISO9001 ISO22000 等 良 好 生 产 规 范 和 质 量 控 制 标 准, 但 如 果 本 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 1 1 7

8 目 录 目 录 第 一 章 释 义 第 二 章 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 四 本 次 发 行 概 况 五 募 集 资 金 投 资 项 目 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 三 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 五 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 二 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 三 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险 四 公 司 上 下 半 年 品 牌 推 广 费 用 大 幅 波 动 的 风 险 五 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 发 行 人 正 常 经 营 的 风 险 六 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 七 管 理 风 险 八 单 一 原 材 料 短 缺 导 致 某 一 产 品 供 应 不 足 的 风 险 九 公 司 快 速 发 展 背 景 下 人 力 资 源 风 险 十 募 集 资 金 投 向 的 风 险 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险

9 目 录 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 二 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 四 发 行 人 的 组 织 架 构 五 发 行 人 分 子 公 司 情 况 六 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 八 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 营 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 四 发 行 人 的 主 营 业 务 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 七 发 行 人 拥 有 的 其 他 相 关 业 务 资 质 八 发 行 人 的 技 术 情 况 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 十 发 行 人 质 量 控 制 情 况 十 一 公 司 的 企 业 文 化 与 社 会 责 任 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 三 关 联 方 及 关 联 关 系 四 关 联 交 易 情 况 五 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 安 排 六 关 于 关 联 交 易 的 承 诺

10 目 录 七 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 保 荐 人 发 行 人 律 师 意 见 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 223 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 一 发 行 人 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 情 况 五 对 外 投 资 担 保 事 项 的 相 关 情 况 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 注 册 会 计 师 审 计 意 见 及 会 计 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 重 大 会 计 差 错 的 更 正 的 说 明 五 税 项 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 财 务 指 标 八 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 九 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 历 次 验 资 情 况

11 目 录 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 财 务 状 况 分 析 十 二 盈 利 能 力 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 十 五 股 利 分 配 政 策 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 数 额 二 专 户 储 存 安 排 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 投 资 进 度 安 排 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析 六 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 的 发 展 规 划 和 目 标 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 发 展 的 作 用 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 和 途 径 六 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 声 明 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 重 要 商 务 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 具 有 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 关 联 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 四 章 有 关 声 明 第 十 五 章 附 件

12 第 一 章 释 义 第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 人 汤 臣 倍 健 本 公 司 公 司 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 1,368 万 股 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 股 东 大 会 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 公 司 章 程 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 近 三 年 指 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 新 会 计 准 则 指 2006 年 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 信 联 合 指 国 信 联 合 律 师 事 务 所 海 狮 龙 指 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司, 是 公 司 前 身 广 州 佰 健 指 广 州 市 佰 健 生 物 工 程 有 限 公 司, 是 公 司 全 资 子 公 司 奈 梵 斯 指 广 州 奈 梵 斯 健 康 产 品 有 限 公 司, 是 公 司 全 资 子 公 司 友 邦 制 药 指 珠 海 友 邦 制 药 有 限 公 司, 是 公 司 之 前 的 全 资 子 公 司, 已 注 销 广 州 卡 培 指 广 州 卡 培 健 康 产 品 有 限 公 司, 已 注 销 广 州 欧 果 指 广 州 欧 果 化 妆 品 有 限 公 司 FIRST HEALTH 指 FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

13 第 一 章 释 义 BY-HEALTH 指 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 戴 沃 施 凯 指 广 州 戴 沃 施 凯 健 康 产 品 商 业 有 限 公 司, 已 注 销 珠 海 佰 盛 指 佰 盛 生 物 科 技 ( 珠 海 ) 有 限 公 司, 现 更 名 为 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 国 家 药 监 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 安 利 中 国 指 安 利 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 同 仁 堂 健 康 指 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 益 生 康 健 指 北 京 益 生 康 健 电 子 商 务 有 限 公 司 NBTY GNC 指 指 美 国 NBTY, Inc 公 司, 是 全 球 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 公 司 成 立 于 1971 年,1990 年 在 纳 斯 达 克 上 市, 后 于 2002 年 转 板 至 纽 约 证 券 交 易 所 公 司 拥 有 众 多 知 名 品 牌, 包 括 Nature s Bounty( 自 然 之 宝 ) Vitamin World( 维 他 命 世 界 ) 等 美 国 GNC(General Nutrition Centers) 公 司, 成 立 于 1935 年, 是 美 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业, 全 球 最 大 的 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 企 业, 在 我 国 主 要 通 过 健 安 喜 品 牌 进 行 销 售 NBJ 指 美 国 营 养 商 务 杂 志 食 品 营 养 与 功 能 食 品 保 健 食 品 营 养 素 补 充 剂 膳 食 营 养 补 充 剂 特 殊 膳 食 用 食 品 营 养 成 分 功 能 声 称 指 指 指 指 指 指 指 各 种 供 人 食 用 或 者 饮 用 的 成 品 和 原 料 以 及 按 照 传 统 既 是 食 品 又 是 药 品 的 物 品, 但 是 不 包 括 以 治 疗 为 目 的 的 物 品 使 用 营 养 素 或 药 食 同 源 的 中 草 药 成 分 生 产 的 和 添 加 了 营 养 素 或 药 食 同 源 的 中 草 药 成 分 的 食 用 产 品, 这 类 食 品 以 获 得 健 康 益 处 为 食 用 目 的, 通 常 在 产 品 标 签 上 标 明 营 养 或 功 能 声 称 具 有 特 定 保 健 功 能 或 者 以 补 充 维 生 素 矿 物 质 为 目 的 的 食 品 即 适 宜 于 特 定 人 群 食 用, 具 有 调 节 机 体 功 能, 不 以 治 疗 疾 病 为 目 的 并 且 对 人 体 不 产 生 任 何 急 性 亚 急 性 或 者 慢 性 危 害 的 食 品 以 补 充 维 生 素 矿 物 质 而 不 以 提 供 能 量 为 目 的 的 产 品 其 作 用 是 补 充 膳 食 供 给 的 不 足, 预 防 营 养 缺 乏 和 降 低 发 生 某 些 慢 性 退 行 性 疾 病 的 危 险 性 以 维 生 素 矿 物 质 及 动 植 物 提 取 物 为 主 要 原 料, 通 过 口 服 补 充 人 体 必 需 的 营 养 素 和 生 物 活 性 物 质, 达 到 提 高 机 体 健 康 水 平 和 降 低 疾 病 风 险 的 目 的, 一 般 以 片 剂 或 胶 囊 剂 等 浓 缩 形 态 存 在 为 满 足 某 些 特 殊 人 群 的 生 理 需 要, 或 某 些 疾 病 患 者 的 营 养 需 要, 按 特 殊 配 方 而 专 门 加 工 的 食 品 这 类 食 品 的 成 分 或 成 分 含 量, 应 与 可 类 比 的 普 通 食 品 有 显 著 不 同, 以 补 充 能 量 或 营 养 素 为 主 某 营 养 成 分 可 以 维 持 人 体 正 常 生 长 发 育 和 正 常 生 理 功 能 等 作 用 的 声 称

14 第 一 章 释 义 直 销 渠 道 直 销 领 域 非 直 销 渠 道 非 直 销 领 域 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 庶 正 康 讯 注 册 营 养 师 营 养 顾 问 GMP HACCP 认 证 QS 认 证 指 指 指 指 指 指 指 指 指 直 销 是 指 以 面 对 面 且 非 定 点 方 式, 销 售 商 品 或 服 务, 直 销 者 绕 过 传 统 批 发 商 或 零 售 终 端, 直 接 从 顾 客 处 接 收 订 单 并 向 顾 客 提 供 商 品 或 服 务 在 国 内 直 销 领 域 有 代 表 性 的 企 业 包 括 安 利 中 国 等 非 直 销 是 与 直 销 相 对 应 的 销 售 模 式, 是 传 统 的 销 售 方 式, 一 般 完 整 的 产 销 链 条 为 : 生 产 厂 家 经 销 商 ( 批 发 商 ) 零 售 终 端 顾 客 中 国 保 健 协 会 保 健 品 市 场 工 作 委 员 会 作 为 中 国 保 健 协 会 的 重 要 职 能 机 构, 在 严 格 遵 循 中 国 保 健 协 会 服 务 政 府 服 务 企 业 和 服 务 消 费 者 核 心 宗 旨 的 前 提 下, 主 要 开 展 保 健 品 市 场 监 测 推 行 企 业 自 律 经 营 组 织 培 训 和 咨 询 等 第 三 方 工 作, 协 助 政 府 主 管 部 门 掌 握 市 场 运 行 状 态 和 发 展 动 向, 致 力 于 推 动 国 内 外 企 业 进 入 保 健 产 品 市 场 投 资 发 展 该 组 织 每 月 都 会 对 行 业 内 的 重 点 企 业 进 行 监 测, 每 月 定 期 对 外 发 布 行 业 相 关 数 据 庶 正 康 讯 ( 北 京 ) 商 务 咨 询 有 限 公 司, 是 行 业 内 专 业 的 调 查 研 究 机 构 从 事 公 众 膳 食 营 养 状 况 的 评 价 与 指 导 营 养 与 食 品 知 识 传 播 促 进 国 民 健 康 工 作 的 专 业 人 员 具 体 包 括 从 事 营 养 咨 询 营 养 测 评 营 养 指 导 营 养 宣 教 营 养 管 理 以 及 从 事 营 养 教 学 与 科 研 等 工 作 目 前 一 般 由 国 家 劳 动 与 社 会 保 障 部 负 责 考 核 和 资 格 认 证 由 公 司 注 册 营 养 师 系 统 培 训 及 专 业 指 导, 具 备 基 础 营 养 知 识, 能 为 顾 客 提 供 基 本 的 营 养 咨 询 膳 食 及 健 康 指 导 的 专 职 人 员 一 般 由 各 地 经 销 商 负 责 派 出 和 管 理, 在 各 地 终 端 专 柜 为 消 费 者 提 供 服 务 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 简 称 药 品 GMP) 是 现 今 世 界 各 国 普 遍 采 用 的 药 品 生 产 管 理 方 式, 它 对 企 业 生 产 药 品 所 需 要 的 原 材 料 厂 房 设 备 卫 生 人 员 培 训 和 质 量 管 理 等 均 提 出 了 明 确 要 求 实 施 药 品 GMP, 实 现 对 药 品 生 产 全 过 程 的 监 督 管 理, 是 减 少 药 品 生 产 过 程 中 污 染 和 交 叉 污 染 的 最 重 要 保 障, 是 确 保 所 生 产 药 品 安 全 有 效 质 量 稳 定 可 控 的 重 要 措 施 是 英 文 Hazard Analysis Critical Control Point ( 即 危 害 分 析 及 关 键 控 制 点 ) 的 首 字 母 缩 写, 是 一 个 为 国 际 认 可 的 保 证 食 品 免 受 生 物 性 化 学 性 及 物 理 性 危 害 的 食 品 安 全 控 制 及 预 防 体 系 QS 是 质 量 安 全 (Quality safety) 的 英 文 缩 写 它 是 我 国 最 新 实 施 的 食 品 安 全 标 志, 是 国 家 质 检 总 局 按 照 国 务 院 批 准 的 三 定 方 案 确 定 的 职 能, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 中 华 人 民 共 和 国 标 准 化 法 工 业 产 品 生 产 许 可 证 试 行 条 例 等 法 律 法 规 以 及 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 产 品 质 量 工 作 若 干 问 题 的 决 定 等 有 关 规 定, 制 定 的 对 食 品 及 其 生 产 加 工

15 第 一 章 释 义 ISO9001 ISO22000 指 指 企 业 的 监 管 制 度 ISO9001 是 ISO9000 族 标 准 所 包 括 的 一 组 质 量 管 理 体 系 核 心 标 准 之 一 ISO9000 族 标 准 是 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 在 1994 年 提 出 的 概 念, 是 指 由 ISO/TC176( 国 际 标 准 化 组 织 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 ) 制 定 的 国 际 标 准 ISO9001 用 于 证 实 组 织 具 有 提 供 满 足 顾 客 要 求 和 适 用 法 规 要 求 的 产 品 的 能 力, 目 的 在 于 增 进 顾 客 满 意 ISO22000 于 2005 年 9 月 1 日 正 式 发 布, 这 是 一 个 新 的 国 际 标 准,ISO22000 采 用 了 ISO9000 标 准 体 系 结 构, 旨 在 保 证 全 球 的 安 全 食 品 供 应 ISO22000 作 为 管 理 体 系 标 准, 要 求 组 织 应 确 定 各 种 产 品 和 ( 或 ) 过 程 种 类 的 使 用 者 和 消 费 者, 并 应 考 虑 消 费 群 体 中 的 易 感 人 群, 应 识 别 非 预 期 但 可 能 出 现 和 产 品 不 正 确 的 使 用 和 操 作 方 法

16 第 二 章 概 览 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 注 册 资 本 : 人 民 币 4,100 万 元 法 定 代 表 人 : 梁 允 超 成 立 日 期 :2005 年 4 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 10 月 15 日 住 所 : 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 公 司 经 营 范 围 : 研 发 生 产 和 销 售 保 健 食 品 ( 许 可 证 有 效 期 到 2011 年 11 月 15 日 ); 研 发 生 产 和 销 售 片 型 粉 型 胶 囊 型 食 品 ( 不 含 保 健 食 品 新 资 源 食 品 特 殊 人 群 食 品 )( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 11 月 28 日 ); 研 发 和 销 售 包 装 材 料 ; 研 发 生 物 技 术 ; 定 型 包 装 食 品 ( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 6 月 30 日 ) 批 发 零 售 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 是 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 狮 龙 ) 以 截 止 2008 年 6 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 账 面 净 资 产 值 32,873, 元 按 :1 的 比 例 折 为 3,000 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 过 两 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 4,100 万 元

17 第 二 章 概 览 ( 三 ) 公 司 业 务 情 况 及 行 业 地 位 公 司 的 主 要 业 务 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 蛋 白 质 粉 多 种 维 生 素 系 列 ( 男 士 女 士 儿 童 孕 妇 ) 维 生 素 C 片 维 生 素 B 族 片 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 维 生 素 A+D 软 胶 囊 钙 +D 软 胶 囊 牛 初 乳 钙 片 骨 胶 原 高 钙 片 螺 旋 藻 片 红 葡 萄 籽 片 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 深 海 鱼 油 软 胶 囊 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 蜂 胶 软 胶 囊 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 角 鲨 烯 软 胶 囊 等 100 多 个 品 种 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 安 利 纽 崔 莱 培 育 在 直 销 领 域, 美 国 的 安 利 纽 崔 莱 如 新 等 外 资 品 牌 已 经 占 据 绝 大 部 分 市 场 份 额 ; 在 非 直 销 领 域 当 中, 在 纽 交 所 上 市 的 美 国 NBTY 已 经 进 入 中 国, 并 且 发 展 非 常 迅 速 ; 同 时, 美 国 GNC 在 2010 年 2 月 与 上 海 光 明 食 品 集 团 合 作, 全 面 进 军 中 国 市 场 ; 加 拿 大 的 杰 美 森 也 已 进 入 中 国 国 际 行 业 巨 头 具 有 雄 厚 的 资 金 实 力 和 丰 富 的 行 业 经 验, 未 来 必 将 在 中 国 市 场 上 占 据 重 要 地 位 本 公 司 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 领 先 企 业, 是 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 涵 盖 软 胶 囊 硬 胶 囊 片 剂 粉 剂 等 多 个 剂 型 的 专 业 生 产 基 地, 拥 有 行 业 非 直 销 领 域 庞 大 的 销 售 网 络 和 连 锁 网 络, 拥 有 行 业 内 强 势 的 渠 道 性 品 牌, 是 目 前 我 国 民 族 品 牌 中 较 少 具 备 与 外 资 品 牌 相 竞 争 相 抗 衡 条 件 的 企 业 之 一 2008 年, 本 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 达 到 了 10%, 位 居 第 一 名, 超 过 第 二 名 2.8 个 百 分 点 ; 若 按 照 单 一 品 牌 计 算, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 和 十 一 坊 品 牌 2008 年 在 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 分 别 达 到 了 8.7% 和 1.3%, 分 别 位 居 第 一 名 和 第 六 名 ( 数 据 来 源 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 作 委 员 会 ( 以 下 简 称 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 )) 2009 年, 本 公 司 的 收 入 和 利 润 继 续 大 幅 增 长, 营 业 收 入 增 长 率 达 到 了 44.72%, 净 利 润 增 长 率 达 到 了 95.37% 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 产 品 在 国 内 200 多 个 城 市 总 共 约 9,000 多 个 零 售 终 端 进 行 销 售, 其 中 在 3,900 多 个 终 端 设 置 了 销 售 专 柜, 且 每 个 专 柜 均 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 ( 营 养 顾 问 是 各 经 销 商 派 出 的 人 员, 本 公 司 的 注 册 营 养 师 负 责 对 其 培 训 ), 向 顾 客 传 递 营 养 及 健 康 的 观 念 及 销 售 产 品 目 前, 公 司 产 品 的 零 售 终 端 数 量 在 同 行 业 中 已 处 于 领 先 地 位, 并 且 还 正 在 迅 速 增 加 中, 根 据 公 司 的 战

18 第 二 章 概 览 略 规 划, 预 计 到 2012 年 公 司 产 品 的 零 售 终 端 将 达 到 20,000 个 左 右 此 外, 公 司 参 照 NBTY GNC 等 国 际 领 先 企 业 的 成 熟 经 营 模 式, 实 施 了 连 锁 经 营 战 略 截 止 2010 年 6 月 30 日, 全 国 已 有 164 家 专 卖 公 司 产 品 的 汤 臣 倍 健 连 锁 经 营 店 分 布 在 各 大 中 城 市, 为 消 费 者 提 供 专 业 的 营 养 健 康 产 品 健 康 咨 询 和 售 后 服 务 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 到 2012 年 连 锁 经 营 店 将 达 到 600 余 家 2008 年 5 月 和 2009 年 2 月, 公 司 产 品 分 别 荣 获 国 家 奥 林 匹 克 体 育 中 心 运 动 员 专 用 营 养 健 康 产 品 称 号 和 公 众 营 养 与 发 展 中 心 营 养 健 康 倡 导 产 品 称 号 2010 年 1 月, 根 据 全 国 整 顿 和 规 范 市 场 经 济 秩 序 办 公 室 和 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 业 协 会 管 理 办 公 室 联 合 下 发 的 关 于 加 强 行 业 信 用 评 价 试 点 管 理 工 作 的 通 知, 公 司 被 中 国 保 健 协 会 评 为 行 业 内 首 批 两 家 信 用 等 级 为 AAA 的 企 业 之 一 年, 公 司 的 营 业 收 入 年 均 增 长 78.46%, 净 利 润 年 均 增 长 %, 均 保 持 了 快 速 增 长 2010 年 上 半 年, 公 司 的 营 业 收 入 16, 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69%; 公 司 的 净 利 润 5, 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 % 未 来 三 年, 公 司 继 续 秉 承 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 的 理 念, 坚 持 走 膳 食 营 养 补 充 剂 专 业 化 发 展 路 线, 在 现 有 传 统 营 销 网 络 的 基 础 上, 通 过 积 极 扩 大 药 店 商 超 等 传 统 营 销 网 络 和 加 快 推 进 连 锁 店 等 新 型 营 销 网 络 的 建 设, 巩 固 并 进 一 步 提 升 主 力 品 牌 汤 臣 倍 健 在 非 直 销 领 域 的 领 先 地 位, 积 极 发 展 十 一 坊 和 顶 呱 呱 等 细 分 市 场 辅 助 品 牌, 并 通 过 加 大 研 发 投 入 新 产 品 开 发 和 产 能 提 升, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 整 体 市 场 占 有 率 ; 公 司 将 加 大 品 牌 建 设 的 投 入, 力 求 将 汤 臣 倍 健 品 牌 由 强 势 的 渠 道 性 品 牌 建 设 为 知 名 的 大 众 消 费 品 牌, 扩 大 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度 ; 公 司 将 进 一 步 加 强 人 才 的 培 养 引 进 和 激 励, 进 一 步 夯 实 快 乐 公 司 企 业 文 化 的 建 设, 提 高 员 工 工 作 积 极 性 及 满 意 度, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 及 健 康 相 关 资 讯 产 品 和 服 务 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 梁 允 超 先 生 持 有 本 公 司 % 股 份, 是 本 公 司 控 股 股 东, 也 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 其 简 介 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章

19 第 二 章 概 览 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 的 相 关 内 容 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 摘 自 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 所 审 字 [2010] 第 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 200,775, ,433, ,197, ,968, 负 债 总 额 39,288, ,429, ,923, ,762, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 161,487, ,004, ,273, ,205, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 161,487, ,004, ,273, ,205, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 161,551, ,290, ,857, ,850, 营 业 利 润 64,676, ,367, ,949, ,869, 利 润 总 额 64,787, ,354, ,464, ,680, 净 利 润 54,483, ,172, ,705, ,126, 少 数 股 东 损 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 54,483, ,172, ,705, ,126, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据

20 第 二 章 概 览 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,858, ,880, ,364, ,803, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,890, ,129, ,675, ,962, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -306, ,265, ,918, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,661, ,016, ,607, ,840, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 )( 以 成 本 计 算 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 计 划 发 行 数 量 为 1,368 万 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账

21 第 二 章 概 览 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :3.94 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 净 资 产 计 算 ) 五 募 集 资 金 投 资 项 目 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 拟 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 使 用 募 集 资 金 预 计 投 入 时 间 进 度 第 一 年 第 二 年 第 三 年 1 生 产 车 间 新 建 项 目 13,902 13,902 6,140 5,662 2, 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 12,300 12,300 4,116 3,733 4,451 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 1,866 1, 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 合 计 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 方 式 予 以 解 决 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 资 金 先 期 开 展 部 分 项 目 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 专 款 专 用, 用 于 支 付 上 述 项 目 剩 余 款 项 及 置 换 先 期 已 投 入 资 金 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 公 司 竞 争 优 势 主 要 包 括 销 售 网 络 优 势 品 牌 优 势 研 发 优 势 经 营 模 式 优 势 品 质 差 异 化 优 势 管 理 团 队 和 营 养 师 团 队 优 势 产 品 结 构 优 势 等 七 大 优 势 详 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 之 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 第 一, 公 司 具 有 较 强 的 渠 道 开 拓 和 管 理 能 力, 拥 有 了 行 业 非 直 销 领 域 领 先 的

22 第 二 章 概 览 销 售 网 络 和 优 质 经 销 商 资 源 截 止 到 2010 年 6 月 末, 公 司 产 品 销 售 终 端 数 量 已 达 到 了 9,000 多 个, 其 中 以 专 柜 形 式 销 售 并 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 驻 店 的 有 3,900 多 个, 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 统 计,2008 年, 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 达 到 了 10%, 位 居 第 一 名 ; 第 二, 公 司 具 备 较 强 的 品 牌 推 广 和 策 划 能 力, 使 本 公 司 的 汤 臣 倍 健 品 牌 成 为 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌 ; 第 三, 公 司 是 行 业 内 拥 有 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 较 多 的 企 业 之 一, 具 有 研 发 优 势 ; 第 四, 公 司 具 有 持 续 的 经 营 模 式 创 新 能 力, 成 为 行 业 内 经 营 模 式 的 引 领 者 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 在 国 内 零 售 市 场 较 早 引 入 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式, 由 此 奠 定 了 本 行 业 的 基 本 推 广 模 式, 并 在 2009 年 引 入 及 实 施 连 锁 经 营 战 略, 引 领 行 业 经 营 模 式 创 新 ; 第 五, 公 司 确 定 了 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 促 成 了 公 司 产 品 品 质 差 异 化 优 势 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料, 提 供 更 优 质 更 具 特 色 的 产 品 给 消 费 者 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 从 国 外 采 购 原 料 的 比 例 分 别 达 到 50.32% 和 54.06%; 第 六, 公 司 拥 有 一 支 超 过 10 年 以 上 专 业 背 景 的 稳 定 高 效 的 核 心 管 理 团 队, 拥 有 国 际 国 内 注 册 营 养 师 共 30 名, 是 行 业 内 拥 有 注 册 营 养 师 较 多 的 企 业 之 一 ; 第 七, 公 司 拥 有 多 品 牌 全 面 科 学 的 产 品 结 构 体 系, 由 此 获 得 相 对 较 强 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力

23 第 三 章 本 次 发 行 概 况 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Guangdong By-health Biotechnology Co., Ltd 3 注 册 资 本 :4,100 万 元 4 法 定 代 表 人 : 梁 允 超 5 成 立 日 期 :2005 年 4 月 1 日 6 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 10 月 15 日 7 住 所 : 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 8 邮 政 编 码 : 公 司 电 话 : 公 司 传 真 : 互 联 网 网 址 : 12 电 子 信 箱 :[email protected] 13 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 秘 办 负 责 人 : 梁 水 生 ; 联 系 电 话 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 拟 发 行 1,368 万 股, 占 发 行 后

24 第 三 章 本 次 发 行 概 况 总 股 本 的 比 例 为 % 4 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 计 算 基 础 和 口 径 : 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :3.94 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :29.02 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 ( 已 扣 除 发 行 费 用 ), 按 发 行 后 的 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 7 发 行 市 净 率 :3.79 倍 ( 计 算 基 础 和 口 径 : 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ) 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 11 本 次 募 集 资 金 总 额 为 150, 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 142, 万 元 12 发 行 费 用 概 算 如 下 : 序 号 项 目 金 额 1 承 销 保 荐 费 用 6, 万 元 2 审 计 费 用 230 万 元 3 律 师 费 用 110 万 元 4 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 用 及 其 他 费 用 695 万 元 三 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员

25 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 第 三 章 本 次 发 行 概 况 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 敖 小 敏 陈 青 项 目 协 办 人 : 金 波 项 目 联 系 人 : 敖 小 敏 陈 青 金 波 陈 慧 袁 玉 洁 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 国 信 联 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 昕 住 所 : 广 州 市 体 育 西 路 123 号 新 创 举 大 厦 16 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 陈 默 卢 旺 盛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 冯 琨 琮 陈 昭

26 第 三 章 本 次 发 行 概 况 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 工 行 广 州 市 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 收 款 帐 号 : ( 六 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 发 行 上 市 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2010 年 12 月 3 日 2010 年 11 月 29 日 11 月 30 日 12 月 1 日 2010 年 12 月 6 日 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

27 第 四 章 风 险 因 素 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 做 出 投 资 本 公 司 发 行 股 票 的 决 策 时, 除 参 考 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 信 息 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 以 下 风 险 因 素 公 司 披 露 的 风 险 因 素 是 按 照 重 要 性 原 则 及 可 能 对 公 司 造 成 的 不 利 影 响 进 行 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生 此 外, 投 资 者 还 应 根 据 自 己 的 独 立 判 断 进 行 决 策 一 市 场 竞 争 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 我 国 是 刚 刚 兴 起 的 行 业, 近 年 来 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 营 养 健 康 意 识 的 逐 步 增 强, 行 业 增 长 迅 速, 尤 其 是 行 业 在 非 直 销 领 域 的 发 展 更 快, 其 市 场 规 模 在 年 之 间 的 年 均 增 速 达 到 了 77.80% 2008 年, 在 国 际 金 融 危 机 等 诸 多 不 利 因 素 的 影 响 下, 行 业 在 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 仍 然 比 2007 年 增 长 了 20%, 达 到 了 60 亿 元 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 预 测 : 只 要 中 国 经 济 在 未 来 数 年 内 不 低 于 8.0% 的 增 速, 到 2012 年 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 将 超 过 160 亿 元 人 民 币 本 公 司 产 品 于 2002 年 进 入 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场, 从 2007 年 开 始, 公 司 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 非 直 销 领 域 的 销 售 规 模 已 处 于 领 先 地 位 近 年 来, 由 于 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 市 场 份 额 出 现 集 中 趋 势, 产 品 竞 争 逐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 尤 其 是 近 三 年, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 开 始 以 不 同 形 式 尝 试 进 入 国 内 非 直 销 领 域 市 场, 他 们 的 市 场 份 额 和 市 场 影 响 力 目 前 虽 然 有 限, 但 由 于 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 一 旦 未 来 成 功 渗 透 中 国 市 场, 必 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧, 甚 至 可 能 造 成 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 目 前 的 直 销 领 域 被 外 资 ( 安 利 中 国 等 ) 占 据 大 部 分 市 场 份 额 演 变 成 整 个 行 业 均 被 外 资 占 据 大 部 分 市 场 份 额 的 局 面 因 此, 本 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险

28 第 四 章 风 险 因 素 二 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 为 了 保 证 业 务 的 持 续 发 展, 本 公 司 现 在 及 将 来 均 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 目 前 本 公 司 正 在 申 请 及 拟 准 备 申 请 注 册 的 产 品 共 39 个 在 注 册 批 准 证 书 申 请 过 程 中, 国 家 药 监 局 会 对 申 报 材 料 的 完 备 性 申 报 产 品 的 理 论 依 据 配 方 技 术 工 艺 以 及 所 声 称 的 功 效 等 进 行 审 核, 然 后 才 作 出 给 予 批 准 或 不 批 准 的 决 定 因 此, 产 品 注 册 批 准 证 书 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准 虽 然 本 公 司 目 前 产 品 线 丰 富 且 已 拥 有 较 多 的 批 准 证 书, 上 述 注 册 申 请 只 是 为 未 来 业 务 发 展 而 做 的 准 备, 对 本 公 司 生 产 经 营 现 状 不 构 成 影 响, 但 新 产 品 是 否 能 够 如 期 获 得 注 册 批 准 证 书 仍 会 给 发 行 人 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 三 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 和 1.71, 按 照 天 数 计 算 为 天 天 天 和 天, 总 体 处 于 正 常 范 围 报 告 期 内, 公 司 各 期 末 的 存 货 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元 其 中,2009 年 的 存 货 余 额 增 长 较 快, 存 货 周 转 率 出 现 了 一 定 幅 度 的 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 和 年 底 为 春 节 备 货 所 致 年, 本 公 司 的 平 均 产 销 率 为 91.39%, 平 均 营 业 收 入 增 长 率 为 78.46%, 而 公 司 的 产 成 品 通 常 要 保 留 个 月 的 安 全 库 存 量, 公 司 原 材 料 和 产 成 品 的 保 质 期 一 般 在 2 年 左 右, 因 此, 存 货 库 存 符 合 正 常 的 销 售 和 生 产 需 要, 暂 无 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 尽 管 如 此, 如 果 未 来 本 公 司 因 销 售 不 畅 导 致 存 货 周 转 率 大 幅 下 降, 存 货 余 额 大 幅 增 长, 而 本 公 司 又 没 有 采 取 及 时 措 施 予 以 应 对, 则 可 能 出 现 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 四 公 司 上 下 半 年 品 牌 推 广 费 用 大 幅 波 动 的 风 险

29 第 四 章 风 险 因 素 根 据 公 司 品 牌 提 升 战 略 规 划, 公 司 在 年 间 的 年 度 品 牌 推 广 费 率 将 保 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 按 照 每 年 的 惯 例, 公 司 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 用 投 入 相 对 较 少, 一 般 在 下 半 年 进 行 较 大 额 度 的 品 牌 推 广 费 用 的 投 入 另 外, 根 据 公 司 年 度 品 牌 推 广 计 划 以 及 签 署 新 的 广 告 代 言 人 计 划,2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 投 入 相 对 偏 低, 仅 发 生 品 牌 推 广 费 用 万 元, 仅 占 当 期 营 业 收 入 3.33%, 预 计 公 司 在 下 半 年 的 广 告 代 言 费 用 支 出 将 大 幅 增 加, 全 年 的 品 牌 推 广 费 用 率 仍 将 维 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 假 设 2010 年 上 半 年 品 牌 推 广 费 率 就 达 到 10%, 则 2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 用 将 达 到 1, 万 元, 则 将 增 加 2010 年 上 半 年 1, 万 元 销 售 费 用, 将 使 得 公 司 的 利 润 总 额 从 6, 万 元, 下 降 至 5, 万 元 年 度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 品 牌 推 广 费 率 3.33% 10.07% 9.33% 2.82% 品 牌 推 广 费 用 合 计 5,377, ,679, ,191, ,884, 其 中 : 影 视 广 告 1,223, ,874, ,891, , 广 播 广 告 943, , , 网 络 广 告 270, , , 户 外 广 告 ( 车 身 灯 箱 等 ) 1,116, ,413, , , 报 纸 及 杂 志 等 平 面 广 告 1,240, ,583, , , 其 他 ( 制 作 品 牌 设 计 代 言 等 ) 583, ,210, ,846, , 五 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 发 行 人 正 常 经 营 的 风 险 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 本 公 司 正 常 经 营 的 风 险 因 素 主 要 包 括 :1 本 公 司 的 区 域 经 销 商 均 为 独 立 经 营 的 企 业, 与 本 公 司 无 关 联 关 系 但 如 果 上 述 经 销 商 在 销 售 本 公 司 产 品 过 程 中 违 反 了 有 关 法 律 法 规, 虽 然 法 律 责 任 由 经 销 商 承 担, 但 仍 有 可 能 会 给 本 公 司 的 品 牌 及 声 誉 带 来 负 面 影 响 2 本 公 司 对 部 分 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 给 予 了 一 定 的 信 用 额 度, 若 上 述 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 经 营 出 现 困 难, 而 本 公 司 没 有 及 早 预 料 并 采 取 相 应 措 施, 则

30 第 四 章 风 险 因 素 可 能 会 出 现 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 3 本 公 司 的 直 供 终 端 合 作 商 大 多 为 全 国 甚 至 全 球 性 连 锁 企 业, 上 述 连 锁 企 业 规 模 越 来 越 大, 从 而 存 在 其 借 助 渠 道 优 势 挤 压 公 司 经 营 利 润 的 风 险 同 时, 上 述 连 锁 企 业 也 可 能 在 未 来 发 展 膳 食 营 养 补 充 剂 的 自 有 品 牌, 从 而 对 本 公 司 的 产 品 造 成 不 利 影 响 4 在 连 锁 经 营 模 式 中, 本 公 司 已 针 对 连 锁 店 经 营 模 式 制 定 了 详 细 的 管 理 模 式 与 制 度, 但 单 个 连 锁 店 仍 可 能 存 在 执 行 不 到 位 或 执 行 错 误 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 的 正 常 经 营 产 生 负 面 影 响 六 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 在 我 国 主 要 以 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 等 三 种 形 态 出 现, 因 此 本 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 本 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 虽 然 本 公 司 执 行 严 格 的 品 质 控 制 体 系, 在 全 球 范 围 内 甄 选 原 料, 并 通 过 了 GMP HACCP ISO9001 ISO22000 等 良 好 生 产 规 范 和 质 量 控 制 标 准, 但 如 果 本 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 七 管 理 风 险 公 司 经 过 多 年 经 营, 形 成 了 较 为 成 熟 的 销 售 网 络, 与 分 布 在 全 国 的 200 多 个 城 市 的 240 多 家 经 销 商 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 ) 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 目 前 在 全 国 的 销 售 终 端 数 量 达 到 了 9,000 多 个, 其 中 以 专 柜 形 式 销 售 并 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 的 有 3,900 多 个, 并 且 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 的 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 将 分 别 由 3 个 和 11 个 扩 建 至 7 个 和 26 个, 在 传 统 销 售 渠 道 的 零 售 终 端 将 增 加 至 20,000 个 左 右, 连 锁 经 营 店 将 增 加 至 600 余 家 尽 管 公 司 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 整 的 内 部 管 理 制 度 以 及 针 对 经 销 商 的 销 售 管 理 制 度 并 严 格 执 行, 但 由 于 经 销 商 和 连 锁 经 营

31 第 四 章 风 险 因 素 店 数 量 众 多, 并 且 在 地 理 位 置 分 布 上 比 较 分 散, 使 得 本 公 司 可 能 面 临 管 理 风 险 八 单 一 原 材 料 短 缺 导 致 某 一 产 品 供 应 不 足 的 风 险 本 公 司 生 产 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 品 种 数 量 较 多, 仅 汤 臣 倍 健 品 牌 就 有 8 大 类 64 个 品 种 由 于 产 品 品 种 众 多, 导 致 原 材 料 品 种 繁 杂 目 前, 本 公 司 产 品 所 需 原 材 料 共 200 种 左 右, 其 中 主 要 原 材 料 包 括 维 生 素 大 豆 分 离 蛋 白 粉 牛 初 乳 粉 等 几 十 个 品 种, 辅 助 原 材 料 更 多 达 上 百 种 同 时, 公 司 按 照 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料, 目 前 有 50% 以 上 的 原 材 料 来 自 全 球 不 同 的 国 家 原 材 料 数 量 众 多 决 定 了 单 一 原 材 料 的 供 求 对 公 司 整 体 业 绩 的 影 响 不 大 但 原 材 料 数 量 众 多, 且 有 较 大 比 例 取 自 全 球, 也 决 定 了 单 一 原 材 料 有 可 能 受 市 场 供 求 自 然 气 候 地 理 环 境 贸 易 壁 垒 等 各 种 因 素 影 响 而 导 致 短 缺 因 此, 本 公 司 面 临 单 一 原 材 料 短 缺 而 导 致 某 一 产 品 供 应 不 足 的 风 险 九 公 司 快 速 发 展 背 景 下 人 力 资 源 风 险 本 公 司 拥 有 一 支 从 创 业 至 今 就 一 直 保 持 稳 定 高 效 的 团 队, 公 司 的 管 理 团 队 团 结 协 作 专 业 专 注, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 近 年 来, 公 司 还 不 断 加 强 各 类 专 业 人 才 的 引 入 储 备, 包 括 注 册 营 养 师 团 队 连 锁 店 运 营 及 管 理 专 业 人 员 营 销 人 才 和 高 级 科 研 人 员 等 公 司 团 结 高 效 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 专 业 人 才 有 力 地 支 持 了 公 司 在 报 告 期 内 的 迅 速 发 展 但 是, 随 着 公 司 业 务 尤 其 是 生 产 规 模 营 销 网 络 的 扩 张, 以 及 本 次 募 集 资 金 到 位 后 新 项 目 陆 续 投 产 和 推 进, 公 司 对 营 销 管 理 技 术 等 专 业 人 才 的 需 求 也 将 大 幅 增 加 本 公 司 可 能 面 临 人 力 资 源 不 足 的 风 险 十 募 集 资 金 投 向 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 生 产 车 间 新 建 项 目 正 式 投 产 后, 各 剂 型 的 生 产 能 力 将 大 幅 提 升, 与 2009 年 底 的 生 产 能 力 相 比 的 平 均 提 升 幅 度 在 280% 左 右, 各 剂 型 产 品 的 产 量 将 迅 速 扩 大 虽 然 公 司 在 报 告 期 内 产 能 利 用 率 已 经 饱 和, 且 由 于 生 产 能 力 的 限 制, 不 得 不 将 部 分 产 品 外 协 加 工 同 时, 公 司 在 行 业 内 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 拥 有 稳 定 的 销 售 渠 道, 近 三 年 营 业 收 入 增 长 迅 速, 年 平 均 增 长 率 达 到 了 78.46% 但 项 目 建 成 后 能 否 顺 利 消 化 新 增 产 能 和 实 现 销 售 目 标, 仍 存 在 一 定 的 不

32 第 四 章 风 险 因 素 确 定 性 因 此, 公 司 面 临 产 能 扩 张 后 的 市 场 销 售 风 险 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 77.18% 82.94% 69.42% 和 40.58%, 公 司 的 盈 利 能 力 较 强 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 较 大 的 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 投 入 到 投 产 发 挥 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 在 此 期 间 公 司 的 盈 利 没 有 大 幅 提 高, 则 公 司 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 董 事 长 梁 允 超 先 生 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 后 分 别 持 有 公 司 % 和 % 股 份, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 健 全 的 规 章 制 度, 但 如 果 梁 允 超 先 生 通 过 其 在 公 司 中 的 控 制 地 位 对 公 司 施 加 影 响 并 做 出 不 利 于 公 司 中 小 投 资 者 的 决 策, 则 仍 可 能 带 来 控 制 风 险

33 第 五 章 公 司 基 本 情 况 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 的 前 身 为 海 狮 龙, 成 立 于 2005 年 4 月 1 日, 注 册 资 本 130 万 元 2008 年 8 月 1 日, 经 股 东 会 决 议, 海 狮 龙 以 截 止 2008 年 6 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 账 面 净 资 产 值 32,873, 元 按 :1 的 比 例 折 为 3,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 8 月 27 日, 正 中 珠 江 对 申 请 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 验 资 报 告 2008 年 10 月 15 日, 公 司 在 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 注 册 登 记 号 为 , 公 司 名 称 变 更 为 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 梁 允 超 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 龙 翠 耘 五 位 自 然 人, 公 司 改 制 设 立 时 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 本 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梁 允 超 2, % 汤 晖 % 陈 宏 % 梁 水 生 % 龙 翠 耘 % 合 计 3, % 以 上 五 位 发 起 人 简 介 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介

34 第 五 章 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 自 然 人 梁 允 超 梁 允 超 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 从 事 的 主 要 业 务 为 对 本 公 司 进 行 投 资 和 管 理 本 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 梁 允 超 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 本 公 司 成 立 时 已 经 拥 有 与 上 述 业 务 相 关 的 各 类 经 营 性 资 产, 主 要 包 括 办 公 场 所 生 产 经 营 场 所 ( 厂 房 和 土 地 ) 生 产 设 备 和 检 测 设 备 等 固 定 资 产, 以 及 与 业 务 相 关 的 技 术 商 标 产 品 批 准 证 书 等 无 形 资 产 ( 五 ) 发 行 人 改 制 前 后 业 务 流 程 的 变 化 及 联 系 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 继 承 了 海 狮 龙 的 所 有 业 务 资 产 负 债 和 人 员 本 公 司 改 制 前 后 主 要 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 本 公 司 成 立 以 来, 除 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 四 关 联 交 易 情 况 相 关 内 容 之 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 本 公 司 的 主 要 发 起 人 梁 允 超 不 存 在 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 不 存 在 公 司 发 起 人 用 作 出 资 资 产 的 产 权 转 移 手 续 事 项, 正 中 珠 江 就 本 公 司 的 注 册 资 本 已 出 具 了 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 )

35 第 五 章 公 司 基 本 情 况 二 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性 本 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 梁 允 超 先 生, 除 持 有 本 公 司 的 股 份 外, 实 际 控 制 人 未 控 制 或 经 营 其 他 企 业, 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 一 ) 资 产 独 立 情 况 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 海 狮 龙 的 各 项 资 产 由 本 公 司 依 法 承 继 本 公 司 股 东 与 本 公 司 的 资 产 产 权 界 定 明 确 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 商 标 专 利 产 品 批 准 证 书 非 专 利 技 术 等 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统, 公 司 资 产 完 整 本 公 司 不 存 在 为 股 东 和 其 他 个 人 提 供 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 股 东 实 际 控 制 人 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 形 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 1 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 董 事 监 事 ( 公 司 职 工 代 表 出 任 的 监 事 除 外 ) 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 由 总 经 理 提 名 并 经 董 事 会 聘 任 ; 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 本 公 司 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 做 出 人 事 任 免 的 决 定 2 本 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 公 司 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系

36 第 五 章 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 本 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 没 有 与 其 他 单 位 共 用 银 行 账 户 ; 本 公 司 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务, 独 立 对 外 签 订 合 同 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 货 币 资 金 和 其 他 资 产 没 有 以 任 何 形 式 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 非 经 营 性 占 用 ; 本 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 提 供 担 保, 或 转 借 授 信 额 度 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 业 委 员 会 监 事 会 管 理 层 等 决 策 监 督 和 经 营 管 理 机 构 上 述 机 构 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 履 行 各 自 职 责, 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 建 立 了 一 套 完 整 的 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 其 他 企 业 间 没 有 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 在 整 体 变 更 设 立 前, 海 狮 龙 就 是 一 个 独 立 运 作 的 企 业, 具 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 系 统 整 体 变 更 之 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 仍 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况, 梁 允 超 先 生 已 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ); 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 之 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 公 司 主 要 产 品 的 销 售 不 依 赖 控 股 股 东 进 行 综 上 所 述, 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生, 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力

37 第 五 章 公 司 基 本 情 况 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 ( 一 ) 本 公 司 成 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 从 2002 年 开 始 进 入 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 经 过 多 年 的 发 展, 到 2006 年 底, 本 公 司 的 前 身 海 狮 龙 已 经 拥 有 了 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 所 需 要 的 研 发 采 购 生 产 销 售 等 主 体 运 作 体 系 但 是 商 标 及 部 分 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 仍 然 由 广 州 市 佰 健 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 佰 健 ) 所 拥 有, 部 分 生 产 基 地 的 土 地 和 厂 房 由 珠 海 友 邦 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 友 邦 制 药 ) 所 拥 有, 部 分 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作 由 广 州 奈 梵 斯 健 康 产 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 奈 梵 斯 ) 所 负 责 而 当 时 海 狮 龙 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 均 由 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 所 直 接 控 制, 各 个 公 司 之 间 存 在 关 联 交 易 为 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争,2008 年 上 半 年, 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 开 始 整 合 所 拥 有 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务, 以 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 运 作 主 体 本 公 司 的 前 身 海 狮 龙 为 整 合 平 台 收 购 了 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 的 100% 股 权, 使 得 本 公 司 完 全 拥 有 了 实 际 控 制 人 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务, 实 现 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 目 的, 全 面 完 成 了 业 务 整 合 计 划 2008 年 下 半 年, 本 公 司 决 定 吸 收 合 并 仅 仅 拥 有 租 赁 给 公 司 土 地 和 厂 房 的 全 资 子 公 司 友 邦 制 药, 全 面 理 顺 公 司 资 产 与 业 务 的 关 系 本 公 司 成 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 简 要 情 况 如 下 : 序 号 收 购 标 的 收 购 协 议 签 署 日 期 工 商 变 更 登 记 日 合 并 日 出 让 方 及 比 例 合 并 日 净 资 产 收 购 价 格 定 价 依 据 1 奈 梵 斯 100% 股 权 梁 允 超 51% 汤 晖 39% 周 许 挺 10% 万 元 50 万 元 出 资 额 2 友 邦 制 药 100% 的 股 权 梁 允 超 90% 梁 水 生 10% 万 元 万 元 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 梁 允 超 51.10% 3 广 州 佰 健 100% 的 股 权 王 中 伟 17.58% 陈 宏 11.63% 龚 炳 辉 7.26% 万 元 万 元 2008 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 梁 水 生 6.36%

38 第 五 章 公 司 基 本 情 况 4 吸 收 合 并 友 邦 制 药 栾 晓 莉 6.07% 收 购 奈 梵 斯 100% 股 权 (1) 收 购 说 明 奈 梵 斯 成 立 于 2004 年 4 月 28 日, 按 照 发 行 人 实 际 控 制 人 的 业 务 规 划, 该 公 司 主 要 从 事 十 一 坊 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作, 与 发 行 人 母 公 司 主 营 全 系 列 大 众 化 品 牌 产 品 的 营 运 形 成 产 品 和 品 牌 梯 度 经 过 2006 年 和 2007 年 的 大 力 投 入 和 市 场 开 发, 十 一 坊 品 牌 逐 步 打 开 了 市 场,2007 年 的 营 业 收 入 已 经 达 到 了 万 元, 但 是 由 于 投 入 较 大,2007 年 仍 然 亏 损 万 元,2007 年 底 的 净 资 产 为 万 元 但 2006 年 和 2007 年 的 投 入 和 市 场 积 累 已 为 奈 梵 斯 未 来 业 务 的 发 展 奠 定 了 较 好 的 市 场 基 础, 奈 梵 斯 在 2008 年 1-5 月 份 实 现 了 利 润 万 元, 在 2008 年 5 月 31 日 的 净 资 产 为 万 元 因 此, 在 2008 年 5 月 25 日 海 狮 龙 收 购 奈 梵 斯 100% 时, 奈 梵 斯 虽 然 净 资 产 值 仍 然 为 负 数, 但 是 已 经 表 现 出 了 较 好 的 盈 利 趋 势 和 较 好 的 市 场 基 础, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 海 狮 龙 以 奈 梵 斯 50 万 元 的 出 资 额 为 收 购 定 价 依 据 合 理, 没 有 损 害 发 行 人 的 利 益 收 购 完 成 后, 奈 梵 斯 在 本 公 司 统 一 安 排 下 负 责 十 一 坊 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作 奈 梵 斯 在 2008 年 实 现 了 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 ; 在 2009 年 实 现 了 营 业 收 入 2, 万 元, 净 利 润 万 元 ; 在 2010 年 1-6 月 实 现 了 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 (2) 奈 梵 斯 的 历 史 沿 革 奈 梵 斯 成 立 于 2004 年 4 月 28 日, 成 立 时 注 册 资 本 50 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 梁 允 超 持 有 51% 股 权, 汤 晖 持 有 49% 股 权 2006 年 1 月 16 日, 周 许 挺 与 汤 晖 签 订 了 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 周 许 挺 以 现 金 5 万 元 受 让 汤 晖 持 有 的 奈 梵 斯 10% 股 权, 本 次 股 权 转 让 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 转 让 完 成 后 梁 允 超 汤 晖 周 许 挺 的 持 股 比 例 分 别 为 51% 39% 和 10% 2008 年 5 月 25 日, 海 狮 龙 与 梁 允 超 汤 晖 周 许 挺 签 订 了 股 东 转 让 出 资

39 第 五 章 公 司 基 本 情 况 合 同, 海 狮 龙 以 50 万 元 收 购 奈 梵 斯 100% 股 权, 本 次 股 权 转 让 以 出 资 额 为 定 价 依 据 本 次 收 购 完 成 后, 奈 梵 斯 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 上 述 股 权 转 让 和 增 资 均 已 完 成 工 商 变 更 登 记 等 法 律 手 续 2 收 购 友 邦 制 药 100% 股 权 和 吸 收 合 并 友 邦 制 药 (1) 收 购 说 明 友 邦 制 药 拥 有 的 主 要 资 产 为 公 司 2008 年 1 月 之 后 所 使 用 的 珠 海 生 产 基 地 的 土 地 和 厂 房 (2008 年 1 月 份 之 前, 公 司 自 有 生 产 基 地 的 厂 房 为 租 赁 取 得, 机 器 设 备 等 固 定 资 产 为 自 有 ) 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 由 于 海 狮 龙 在 2008 年 5 月 30 日 收 购 友 邦 制 药 时, 友 邦 制 药 主 要 资 产 为 土 地 及 厂 房, 并 无 实 质 经 营 活 动, 收 购 时 公 司 的 净 资 产 值 较 2007 年 末 没 有 发 生 大 的 变 化, 因 此 以 2007 年 末 经 审 计 资 净 产 值 万 元 为 定 价 依 据 合 理, 没 有 损 害 发 行 人 的 利 益 为 了 理 顺 资 产 与 业 务 的 关 系, 本 公 司 在 2008 年 下 半 年 开 始 对 友 邦 制 药 进 行 吸 收 合 并, 友 邦 制 药 于 2009 年 9 月 24 日 完 成 注 销 手 续 (2) 友 邦 制 药 的 历 史 沿 革 友 邦 制 药 成 立 于 2004 年 8 月 19 日, 成 立 时 注 册 资 本 300 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 股 东 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 黄 书 峰 陈 伟 星 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 36% 26% 18% 15% 5% 2005 年 12 月 31 日, 经 友 邦 制 药 股 东 会 决 议, 同 意 黄 书 峰 以 现 金 增 加 注 册 资 本 300 万 元, 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 本 次 增 资 完 成 后 黄 书 峰 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 陈 伟 星 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 63% 18% 9% 7.5% 2.5% 2006 年 1 月 16 日, 黄 书 峰 分 别 与 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 陈 伟 星 张 文 杰 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 书 峰 以 出 资 额 222 万 元 将 其 所 持 有 的 友 邦 制 药 37% 的 股 权 转 让 给 上 述 股 东, 本 次 股 权 转 让 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 本 次 转 让 后 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 黄 书 峰 陈 伟 星 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 36% 15% 26% 18% 5%

40 第 五 章 公 司 基 本 情 况 2007 年 1 月 8 日, 林 小 平 分 别 与 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 林 小 平 分 别 以 216 万 元 和 90 万 元 收 购 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 持 有 的 友 邦 制 药 36% 和 15% 的 股 权, 本 次 收 购 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 本 次 转 让 后 林 小 平 黄 书 峰 陈 伟 星 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 51% 26% 18% 5% 2007 年 1 月 31 日, 梁 允 超 梁 水 生 与 林 小 平 黄 书 峰 陈 伟 星 张 文 杰 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 梁 允 超 以 540 万 元 收 购 友 邦 制 药 90% 的 股 权, 梁 水 生 以 60 万 元 收 购 友 邦 制 药 10% 的 股 权, 本 次 收 购 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 本 次 转 让 后 梁 允 超 和 梁 水 生 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 2008 年 5 月 30 日, 海 狮 龙 与 梁 允 超 梁 水 生 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 海 狮 龙 以 万 元 收 购 梁 允 超 梁 水 生 持 有 的 友 邦 制 药 100% 股 权, 本 次 收 购 以 友 邦 制 药 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 万 元 为 定 价 依 据 本 次 收 购 完 成 后, 友 邦 制 药 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2008 年 10 月, 本 公 司 决 定 吸 收 合 并 友 邦 制 药, 具 体 程 序 如 下 : (1)2008 年 10 月 28 日, 友 邦 制 药 股 东 决 议, 同 意 由 发 行 人 吸 收 合 并 友 邦 制 药, 吸 收 合 并 完 成 后, 发 行 人 存 续, 友 邦 制 药 注 销 (2)2008 年 11 月 10 日, 公 司 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 经 表 决 通 过 了 关 于 公 司 吸 收 合 并 的 议 案, 同 意 发 行 人 吸 收 合 并 其 全 资 子 公 司 友 邦 制 药 (3)2008 年 11 月 15 日, 公 司 与 友 邦 制 药 签 订 了 合 并 协 议 书, 双 方 约 定 由 发 行 人 吸 收 合 并 友 邦 制 药, 吸 收 后 友 邦 制 药 依 法 办 理 注 销 (4)2008 年 11 月 27 日, 公 司 与 友 邦 制 药 在 珠 海 特 区 报 刊 登 了 吸 收 合 并 公 告 (5)2009 年 6 月 30 日, 友 邦 制 药 取 得 珠 海 市 金 湾 区 国 家 税 务 局 三 灶 税 务 分 局 同 意 其 税 务 注 销 申 请 的 批 复 (6)2009 年 7 月 17 日, 友 邦 制 药 取 得 珠 海 市 金 湾 区 地 方 税 务 局 三 灶 税 务

41 第 五 章 公 司 基 本 情 况 分 局 同 意 其 税 务 注 销 申 请 的 批 复 (7)2009 年 8 月 27 日, 友 邦 制 药 撤 销 其 在 开 户 行 - 珠 海 农 行 金 海 岸 支 行 的 帐 户 (8)2009 年 9 月 24 日, 珠 海 市 工 商 局 出 具 了 珠 核 注 通 内 字 2009 第 号 核 准 注 销 登 记 通 知 书, 核 准 了 友 邦 制 药 的 注 销 登 记 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 吸 收 合 并 友 邦 制 药 履 行 了 相 关 法 律 程 序, 历 时 较 长 的 主 要 原 因 是 履 行 相 关 法 定 程 序 较 为 繁 复, 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 复 时 间 较 长 所 致 上 述 股 权 转 让 增 资 和 吸 收 合 并 均 已 完 成 工 商 变 更 登 记 等 法 律 手 续 3 收 购 广 州 佰 健 100% 股 权 (1) 收 购 说 明 发 行 人 收 购 广 州 佰 健 时, 广 州 佰 健 拥 有 的 主 要 资 产 为 商 标 及 部 分 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 2007 年 年, 广 州 佰 健 只 有 少 量 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入, 从 2009 年 开 始 在 本 公 司 的 统 一 安 排 下 作 为 公 司 连 锁 经 营 的 主 体 进 行 运 作 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 海 狮 龙 以 广 州 佰 健 2008 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 万 元 为 收 购 定 价 依 据 合 理, 没 有 损 害 发 行 人 的 利 益 (2) 广 州 佰 健 的 历 史 沿 革 广 州 佰 健 成 立 于 2001 年 11 月 29 日, 成 立 时 注 册 资 本 101 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 丁 建 持 有 60% 股 权, 王 中 伟 持 有 40% 股 权 2002 年 7 月 28 日, 梁 允 超 与 丁 健 王 中 伟 签 订 了 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 梁 允 超 以 现 金 万 元 收 购 了 丁 建 持 有 的 广 州 佰 健 60% 股 权, 以 现 金 9.78 万 元 收 购 了 王 中 伟 持 有 的 广 州 佰 健 9.68% 股 权 本 次 股 权 转 让 以 收 购 前 各 股 东 对 广 州 佰 健 的 出 资 额 为 定 价 依 据 2002 年 7 月 30 日, 经 广 州 佰 健 股 东 会 决 议, 决 定 以 现 金 对 广 州 佰 健 增 资, 注 册 资 本 增 至 176 万 元, 增 资 完 成 后 梁 允 超 王 中 伟 陈 宏 龚 炳 辉 梁 水 生 栾 晓 莉 的 持 股 比 例 分 别 为 51.10% 17.58% 11.63% 7.26% 6.36% 6.07%

42 第 五 章 公 司 基 本 情 况 2008 年 6 月 2 日, 海 狮 龙 与 梁 允 超 王 中 伟 陈 宏 龚 炳 辉 梁 水 生 栾 晓 莉 签 订 了 股 东 转 让 出 资 合 同, 海 狮 龙 以 万 元 收 购 了 广 州 佰 健 100% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 以 广 州 佰 健 2008 年 4 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 净 资 产 万 元 为 定 价 依 据 本 次 收 购 完 成 后, 广 州 佰 健 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 上 述 股 权 转 让 和 增 资 均 已 完 成 工 商 变 更 登 记 等 法 律 手 续 4 公 司 收 购 广 州 佰 健 友 邦 制 药 和 奈 梵 斯 股 权 作 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 具 体 会 计 处 理 奈 梵 斯 友 邦 制 药 与 广 州 佰 健 被 收 购 前 均 受 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 控 制, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 第 二 章 第 五 条 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 收 购 奈 梵 斯 友 邦 制 药 与 广 州 佰 健 的 行 为 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 其 中, 公 司 为 合 并 方, 奈 梵 斯 友 邦 制 药 与 广 州 佰 健 为 被 合 并 方, 以 相 关 法 律 手 续 完 成 所 属 的 财 务 月 报 日 为 合 并 日, 其 中 合 并 奈 梵 斯 的 合 并 日 为 2008 年 5 月 31 日, 合 并 友 邦 制 药 与 广 州 佰 健 的 合 并 日 为 2008 年 6 月 30 日 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 第 二 章 第 六 条 规 定, 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 应 当 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ; 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 第 二 章 第 三 条 规 定, 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 应 当 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2008 年 5 月 31 日, 公 司 合 并 奈 梵 斯 时, 合 并 日 奈 梵 斯 账 面 净 资 产 为 万 元, 支 付 价 格 50 万 元, 差 额 万 元, 根 据 上 述 规 定, 因 被 合 并 方 账 面 净 资 产 为 负 数, 故 合 并 方 长 期 股 权 投 资 初 始 成 本 为 0, 支 付 价 格 50 万, 差 额 50 万 元, 先 冲 减 合 并 方 资 本 公 积 余 额 9.46 元, 冲 减 后 差 额 499, 元 调 整 留 存 收

43 第 五 章 公 司 基 本 情 况 益 2008 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 广 州 佰 健 时, 合 并 日 广 州 佰 健 账 面 净 资 产 为 万 元, 支 付 价 格 为 万 元, 差 额 万 元 调 整 留 存 收 益 2008 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 友 邦 制 药 时, 合 并 日 友 邦 制 药 账 面 净 资 产 为 万 元, 支 付 价 格 为 万 元, 差 额 万 元 调 整 留 存 收 益 经 核 查, 保 荐 机 构 和 会 计 师 认 为 : 发 行 人 上 述 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 第 二 章 第 五 条 第 六 条 及 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 第 二 章 第 三 条 的 有 关 规 定 ( 二 ) 实 际 控 制 人 将 与 发 行 人 生 产 经 营 相 关 的 各 要 素 分 别 置 于 不 同 公 司 的 原 因 实 际 控 制 人 将 与 公 司 生 产 经 营 相 关 的 各 要 素 分 别 置 于 不 同 公 司, 主 要 是 历 史 原 因 造 成 的, 与 公 司 实 际 控 制 人 经 营 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 发 展 历 程 密 切 相 关 公 司 膳 食 营 养 补 充 剂 的 主 要 品 牌 是 汤 臣 倍 健 ( 原 名 倍 健 ) 和 十 一 坊 上 述 两 个 品 牌 自 2002 年 7 月 公 司 实 际 控 制 人 开 始 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 以 来 的 经 营 主 体 变 化 的 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 实 际 控 制 人 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 自 2002 年 7 月 以 来 销 售 主 体 变 换 的 情 况 (1) 汤 臣 倍 健 ( 原 名 倍 健 ) 品 牌 产 品 的 销 售 主 体 以 2006 年 底 为 界 限, 自 2002 年 7 月 至 2006 年 底 为 广 州 佰 健, 自 2006 年 12 月 至 今 一 直 为 本 公 司 (2) 十 一 坊 品 牌 产 品 的 销 售 主 体 自 2004 年 4 月 至 今 一 直 为 奈 梵 斯 2008 年 5 月, 奈 梵 斯 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2 公 司 实 际 控 制 人 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 自 2002 年 7 月 以 来 生 产 ( 含 研 发 采 购 ) 主 体 变 换 的 情 况 (1) 汤 臣 倍 健 ( 原 名 倍 健 ) 品 牌 及 十 一 坊 品 牌 的 国 内 生 产 产 品 的 研 发 采 购 和 生 产 主 体 自 2002 年 7 月 至 2004 年 底 为 广 州 佰 健 ( 其 中 生 产 环 节 为 依

44 第 五 章 公 司 基 本 情 况 靠 外 协 加 工 组 织 生 产 ); 自 2005 年 初 至 2006 年 底, 采 购 和 生 产 主 体 为 广 州 卡 培 ( 其 中 生 产 环 节 为 依 靠 外 协 加 工 组 织 生 产 ); 自 2006 年 底 至 今 研 发 采 购 和 生 产 主 体 为 本 公 司 (2) 十 一 坊 品 牌 的 软 胶 囊 产 品 一 直 由 新 西 兰 加 工 厂 商 生 产 3 汤 臣 倍 健 ( 原 名 倍 健 ) 品 牌 产 品 的 生 产 ( 含 研 发 采 购 ) 主 体 频 繁 变 换 的 原 因 汤 臣 倍 健 ( 原 名 倍 健 ) 品 牌 产 品 的 生 产 ( 含 研 发 采 购 ) 主 体 的 变 换 历 程, 也 是 发 行 人 实 际 控 制 人 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 发 展 历 程 (1)2002 年 7 月 至 2004 年 底, 广 州 佰 健 作 为 组 织 生 产 主 体 2002 年 7 月, 公 司 实 际 控 制 人 以 广 州 佰 健 为 平 台 开 始 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务, 其 膳 食 营 养 补 充 剂 的 品 牌 为 倍 健 (2007 年 6 月 使 用 汤 臣 倍 健, 下 同 ), 相 应 的 商 标 及 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 主 要 以 广 州 佰 健 名 义 进 行 申 请, 生 产 则 为 外 协 加 工, 外 协 加 工 厂 商 为 珠 海 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 广 东 仙 乐 等 (2) 年, 广 州 卡 培 作 为 组 织 生 产 主 体 由 于 公 司 实 际 控 制 人 经 营 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 成 长 迅 速, 组 织 生 产 的 任 务 逐 步 加 大, 公 司 实 际 控 制 人 从 专 业 性 考 虑, 决 定 将 生 产 和 销 售 主 体 分 开 2004 年 6 月, 公 司 实 际 控 制 人 成 立 广 州 卡 培, 专 门 负 责 自 身 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 组 织 生 产, 并 拟 以 广 州 卡 培 为 主 体 择 机 建 立 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 专 业 生 产 基 地 (3)2005 年 4 月, 为 保 持 外 协 加 工 厂 商 稳 定, 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 收 购 海 狮 龙 作 为 生 产 基 地 至 今 2005 年 上 半 年, 一 直 作 为 实 际 控 制 人 膳 食 营 养 补 充 剂 的 外 协 加 工 厂 商 之 一 珠 海 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 的 股 东 拟 分 家 对 于 当 时 尚 无 生 产 基 地 的 公 司 实 际 控 制 人 而 言, 保 持 外 协 加 工 厂 商 的 稳 定 极 为 重 要 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 决 定 借 此 机 会 收 购 珠 海 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 生 产 膳 食 营 养 补 充 剂 的 资 产 2005 年 4 月, 珠 海 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 及 其 股 东 之 一 伍 竞 东 用 生 产 膳 食 营 养 补 充 剂 的 设 备 出 资, 成 立 了 公 司 的 前 身 海 狮 龙, 成 立 之 后 即 转 让 给 公 司 实 际 控 制 人 及

45 第 五 章 公 司 基 本 情 况 创 业 团 队, 作 为 后 者 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 生 产 基 地 海 狮 龙 自 2005 年 4 月 至 2006 年 底 主 要 是 为 公 司 实 际 控 制 人 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 代 工 (4)2006 年 8 月, 由 于 土 地 原 因, 公 司 实 际 控 制 人 考 虑 选 择 珠 海 佰 盛 作 为 生 产 基 地 由 于 海 狮 龙 的 生 产 基 地 为 租 赁 所 得, 规 模 较 小 且 设 备 相 对 陈 旧, 不 能 满 足 公 司 实 际 控 制 人 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 快 速 发 展 需 要 同 时, 由 于 广 州 卡 培 一 直 未 能 在 广 州 及 周 边 地 区 取 得 较 为 优 惠 并 符 合 生 产 条 件 的 土 地 使 用 权 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 在 2006 年 8 月 成 立 了 珠 海 佰 盛, 在 珠 海 取 得 了 一 块 土 地 的 使 用 权, 并 拟 将 其 建 设 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 专 业 生 产 基 地 珠 海 佰 盛 也 开 始 陆 续 申 请 了 部 分 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 陆 续 购 买 了 相 应 的 机 器 设 备 (5)2006 年 下 半 年, 公 司 实 际 控 制 人 以 海 狮 龙 为 上 市 平 台 进 行 规 范 运 作 2006 年 下 半 年, 公 司 实 际 控 制 人 开 始 考 虑 进 入 资 本 市 场 事 宜 经 过 反 复 认 证 和 比 较, 认 为 海 狮 龙 当 时 已 具 有 生 产 基 地 的 优 势, 就 选 择 海 狮 龙 作 为 未 来 上 市 的 平 台 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 在 2006 年 下 半 年 就 决 定 将 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 采 购 生 产 销 售 研 发 等 主 体 运 作 体 系 及 相 关 人 员 纳 入 海 狮 龙, 而 珠 海 佰 盛 的 生 产 基 地 建 成 后 也 拟 纳 入 海 狮 龙 为 了 获 得 税 收 优 惠,2006 年 12 月 21 日 海 狮 龙 变 更 为 外 商 独 资 企 业 (6)2007 年 初, 为 取 得 土 地 和 厂 房, 公 司 实 际 控 制 人 收 购 友 邦 制 药 全 部 股 权 并 在 2007 年 下 半 年 放 弃 珠 海 佰 盛 作 为 生 产 基 地 2006 年 底, 由 于 珠 海 佰 盛 的 土 地 使 用 权 相 关 配 套 开 发 进 度 较 慢, 且 公 司 认 为 上 述 土 地 使 用 权 的 面 积 较 小 (1 万 多 平 方 米 ), 可 能 无 法 适 应 未 来 业 务 的 发 展 需 要 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 同 时 开 始 寻 找 其 他 土 地 和 厂 房 在 当 地 政 府 的 联 系 下, 公 司 实 际 控 制 人 与 当 时 拟 出 售 友 邦 制 药 土 地 使 用 权 的 原 股 东 进 行 了 接 触, 最 终 在 2007 年 1 月 底 以 购 买 友 邦 制 药 股 权 的 形 式 收 购 了 其 土 地 使 用 权 及 相 应 建 筑 物, 并 作 为 生 产 基 地 进 行 建 设 2007 年 下 半 年, 友 邦 制 药 的 生 产 基 地 建 设 进 展 顺 利, 且 友 邦 制 药 的 土 地 使 用 权 面 积 较 大 (3.2 万 多 平 方 米 ), 基 本 可 以 满 足 未 来 一 段 时 间 的 需 要, 从 成 本 等 综 合 因 素 考 虑, 公 司 实 际 控 制 人 决 定 放 弃 珠 海 佰 盛 作

46 第 五 章 公 司 基 本 情 况 为 生 产 基 地 珠 海 佰 盛 所 购 买 的 设 备 及 所 申 请 的 批 准 证 书 也 逐 步 转 移 至 海 狮 龙 2008 年 1 月, 海 狮 龙 利 用 友 邦 制 药 的 厂 房 和 珠 海 佰 盛 所 购 买 的 机 器 设 备 建 成 了 1 个 固 体 车 间 并 通 过 GMP 认 证 2008 年 4 月, 海 狮 龙 迁 址 至 友 邦 制 药 所 在 地 进 行 主 力 生 产 ( 即 公 司 目 前 注 册 地 址 : 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 ),2008 年 7 月 在 原 租 赁 车 间 处 设 立 香 洲 分 公 司 进 行 辅 助 生 产 ( 香 洲 分 公 司 在 所 租 赁 的 部 分 厂 房 于 2008 年 年 底 到 期 后 就 着 手 办 理 注 销 手 续, 在 2009 年 9 月 办 理 完 毕 ) 根 据 对 当 时 国 内 证 券 市 场 的 理 解,2008 年 4 月 1 日, 公 司 实 际 控 制 人 将 海 狮 龙 变 更 为 纯 内 资 企 业, 并 按 15% 的 税 率 计 缴 了 2007 年 度 所 得 税 万 元 (7)2008 年 5 月, 为 实 现 公 司 实 际 控 制 人 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 整 体 上 市, 海 狮 龙 收 购 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 全 部 股 权 为 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争,2008 年 5 月 和 6 月, 海 狮 龙 收 购 了 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 的 全 部 股 权 由 于 友 邦 制 药 并 无 实 际 经 营 业 务, 收 购 完 成 后, 海 狮 龙 即 启 动 对 友 邦 制 药 的 吸 收 合 并,2009 年 9 月, 公 司 完 成 对 友 邦 制 药 的 吸 收 合 并, 友 邦 制 药 注 销 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 实 际 控 制 人 将 与 发 行 人 生 产 经 营 相 关 的 各 要 素 分 别 置 于 不 同 公 司 有 其 历 史 原 因, 反 映 了 发 行 人 实 际 控 制 人 经 营 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 发 展 历 程 报 告 期 内, 在 各 中 介 机 构 的 指 导 下, 结 合 发 行 人 的 战 略 规 划, 发 行 人 收 购 了 与 膳 食 营 养 补 充 剂 相 关 的 资 产, 并 通 过 转 让 注 销 吸 收 合 并 等 方 式 清 理 了 珠 海 佰 盛 广 州 卡 培 和 友 邦 制 药 等 关 联 方, 最 终 形 成 了 发 行 人 下 属 广 州 佰 健 奈 梵 斯 两 家 全 资 子 公 司 的 组 织 架 构, 实 现 了 发 行 人 实 际 控 制 人 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 整 体 上 市 ( 三 ) 发 行 人 收 购 上 述 三 家 公 司 前 拥 有 的 资 产 和 生 产 经 营 情 况 自 2006 年 底 到 收 购 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 三 家 公 司 之 前, 本 公 司 就 已 经 拥 有 了 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 采 购 生 产 销 售 人 员 和 无 形 资 产 等 经 营 要 素, 是 一 个 独 立 经 营 的 实 体 具 体 情 况 如 下 :

47 第 五 章 公 司 基 本 情 况 1 采 购 情 况 自 报 告 期 初 至 收 购 上 述 三 家 公 司 之 前, 除 了 奈 梵 斯 的 软 胶 囊 产 品 是 向 国 外 进 口 采 购 及 软 胶 囊 包 装 材 料 自 行 采 购 之 外, 剩 余 的 所 有 采 购 均 由 公 司 独 立 完 成 因 此, 公 司 的 采 购 体 系 是 完 整 而 独 立 的 单 位 : 万 元 期 间 公 司 采 购 金 额 公 司 采 购 金 额 占 公 司 实 际 控 奈 梵 斯 采 购 金 制 人 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 额 剂 业 务 全 部 采 购 金 额 的 比 例 2007 年 2, % 2008 年 1-5 月 1, % 2 生 产 情 况 本 公 司 2007 年 的 生 产 基 地 主 要 是 在 发 行 人 当 时 的 注 册 地 珠 海 香 洲, 拥 有 的 生 产 性 相 关 资 产 主 要 是 机 器 设 备 与 存 货 货 币 资 金 等, 车 间 厂 房 为 租 赁 所 得 该 生 产 基 地 产 能 较 小, 因 此, 本 公 司 2007 年 的 生 产 主 要 依 靠 外 协 加 工, 自 主 生 产 比 例 仅 为 19.89% 2008 年 1 月, 本 公 司 在 友 邦 制 药 的 厂 房 里 建 设 的 固 体 一 车 间 完 成 GMP 认 证 之 后 ( 该 固 体 车 间 的 机 器 设 备 当 时 由 珠 海 佰 盛 拥 有 ), 公 司 即 在 此 固 体 一 车 间 里 进 行 主 力 生 产, 原 珠 海 香 洲 的 生 产 基 地 进 行 辅 助 生 产 2008 年 1-5 月, 本 公 司 拥 有 的 资 产 除 了 香 洲 分 公 司 的 机 器 设 备 外, 又 增 加 了 存 货 货 币 资 金 以 及 GMP 车 间 装 修 的 长 期 待 摊 费 用 等 资 产 因 此, 本 公 司 的 生 产 体 系 是 完 备 的, 只 是 在 收 购 之 前 无 偿 使 用 了 友 邦 制 药 的 厂 房 6 个 月, 并 把 2008 年 自 主 生 产 比 例 提 升 至 36.74% 3 销 售 情 况 自 报 告 期 初 至 收 购 上 述 三 家 公 司 之 前, 公 司 实 际 控 制 人 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 销 售 绝 大 部 分 由 本 公 司 完 成, 少 量 由 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 完 成, 其 中 : 广 州 佰 健 销 售 的 产 品 是 向 本 公 司 采 购 及 以 前 年 度 存 货, 奈 梵 斯 销 售 的 产 品 是 进 口 的 软 胶 囊 产 品 和 向 本 公 司 采 购 的 片 剂 和 粉 剂 产 品 因 此, 公 司 的 销 售 体 系 是 完 整 而 独 立 的

48 第 五 章 公 司 基 本 情 况 单 位 : 万 元 期 间 公 司 的 销 售 金 额 广 州 佰 健 的 销 售 金 额 奈 梵 斯 的 销 售 金 额 公 司 实 际 控 制 人 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 销 售 总 额 公 司 销 售 金 额 占 公 司 实 际 控 制 人 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 全 部 销 售 金 额 比 例 2007 年 5, , % 2008 年 1-5 月 4, , % 4 人 员 情 况 收 购 上 述 三 家 公 司 之 前, 除 了 目 前 公 司 的 副 总 经 理 周 许 挺 不 在 公 司 任 职, 担 任 奈 梵 斯 执 行 董 事 兼 总 经 理 之 外, 公 司 的 董 事 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生, 监 事 余 惠 仙 蒋 钢 周 霆, 高 级 管 理 人 员 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 耘, 核 心 人 员 殷 光 玲 和 王 志 辉 均 在 公 司 任 职 因 此, 公 司 的 人 员 是 完 整 而 稳 定 的 5 相 关 的 无 形 资 产 情 况 本 公 司 收 购 上 述 三 家 公 司 之 前, 已 拥 有 了 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 加 E 咀 嚼 片 卡 培 牌 蜂 王 浆 胶 囊 纤 巧 牌 纤 纤 胶 囊 雄 纠 纠 牌 益 康 胶 囊 共 四 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 尚 无 自 有 注 册 商 标 截 止 2008 年 5 月 31 日, 本 公 司 拥 有 的 具 体 资 产 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 ( 万 元 ) 备 注 货 币 资 金 交 易 性 金 融 资 产 购 买 的 证 券 投 资 基 金 应 收 账 款 应 收 货 款 其 他 应 收 款 主 要 是 往 来 款 预 付 账 款 主 要 预 付 原 材 料 款 存 货 1, 主 要 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 原 材 料 成 品 和 包 装 物 等 流 动 资 产 合 计 3, 固 定 资 产 净 额 主 要 是 机 器 设 备 无 形 资 产 主 要 是 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 长 期 待 摊 费 用 主 要 是 GMP 车 间 的 装 修 费 用 递 延 所 得 税 资 产 6.87 资 产 总 计 4,

49 第 五 章 公 司 基 本 情 况 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 报 告 期 内, 本 公 司 收 购 上 述 三 家 公 司 前 以 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 为 主 营 业 务, 2007 年 实 现 营 业 收 入 5, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 2008 年 1-5 月 份 实 现 营 业 收 入 4,018.4 万 元, 净 利 润 1, 万 元 (2008 年 1-5 月 份 数 据 未 经 审 计 ) 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 上 述 披 露 内 容 符 合 发 行 人 的 实 际 情 况 ( 四 ) 上 述 三 家 公 司 成 立 以 来 实 际 的 生 产 经 营 情 况 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 自 成 立 以 来 至 被 公 司 收 购 前 的 实 际 生 产 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 项 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1-5/6 月 主 营 业 务 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 业 务 广 州 佰 健 营 业 收 入 1, , , , 净 利 润 主 营 业 务 主 要 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 十 一 坊 品 牌 ) 的 销 售 业 务 奈 梵 斯 营 业 收 入 净 利 润 主 营 业 务 没 有 实 际 经 营 业 务 友 邦 制 药 营 业 收 入 净 利 润 注 : 以 上 数 据 除 奈 梵 斯 2008 年 1-5 月 份 未 经 审 计, 其 余 数 据 均 经 审 计 广 州 佰 健 在 2002 年 底 到 2006 年 下 半 年 之 间 承 担 了 公 司 实 际 控 制 人 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 销 售 工 作 ; 广 州 卡 培 在 2004 年 6 月 份 成 立 之 后, 就 逐 步 承 担 了 公 司 实 际 控 制 人 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 组 织 生 产 任 务,2005 年 和 2006 年 该 公 司 的 净 利 润 分 别 达 到 了 万 元 和 万 元 ;2006 年 下 半 年, 公 司 实 际 控 制 人 决 定 以 海 狮 龙 为 上 市 平 台 之 后, 就 着 手 将 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 采 购 生 产 销 售 研 发 人 员 等 主 体 运 作 体 系 及 相 关 人 员 纳 入 海 狮 龙, 因 此 从 2006 年 年 底 开 始, 公 司 实 际 控 制 人 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 收 入 和 利 润 就 基

50 第 五 章 公 司 基 本 情 况 本 体 现 在 海 狮 龙 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 上 述 披 露 符 合 发 行 人 的 实 际 情 况 ( 五 ) 关 于 上 述 三 家 公 司 是 否 曾 经 与 发 行 人 构 成 同 业 竞 争 的 说 明 本 公 司 于 2005 年 4 月 成 立, 在 2006 年 年 底 之 前 主 要 为 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 加 工 膳 食 营 养 补 充 剂, 收 入 来 源 为 向 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 收 取 加 工 费 2006 年 下 半 年, 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 选 择 海 狮 龙 作 为 未 来 上 市 的 平 台 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务, 在 2006 年 11 月 6 日 签 署 股 权 转 让 协 议 成 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 并 将 当 时 属 于 广 州 卡 培 的 采 购 体 系 和 属 于 广 州 佰 健 的 销 售 体 系 纳 入 本 公 司, 本 公 司 开 始 自 行 采 购 生 产 和 销 售 膳 食 营 养 补 充 剂 因 此, 自 2006 年 底, 本 公 司 已 拥 有 了 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 所 需 要 的 采 购 生 产 销 售 研 发 和 人 员 等 主 体 运 作 体 系, 公 司 的 收 入 来 源 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 收 入 综 上 所 述, 年, 本 公 司 与 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 不 存 在 同 业 竞 争, 但 存 在 关 联 交 易 广 州 佰 健 在 2007 年 2008 年 1-6 月 分 别 有 万 元 和 万 元 的 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 业 务, 对 比 海 狮 龙 同 期 销 售 金 额 仅 为 其 4.03% 和 0.92% 因 此, 广 州 佰 健 在 2007 年 2008 年 1-6 月 与 公 司 存 在 少 量 同 业 竞 争 广 州 佰 健 在 上 述 期 间 销 售 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品, 除 部 分 为 2006 年 向 广 州 卡 培 购 买 外, 其 余 全 部 为 向 本 公 司 所 购 买 为 彻 底 解 决 此 同 业 竞 争, 公 司 于 2008 年 6 月 收 购 了 广 州 佰 健 奈 梵 斯 在 年 1-5 月 主 要 从 事 十 一 坊 品 牌 的 膳 食 营 养 补 充 剂 进 口 和 销 售 业 务, 销 售 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 对 比 海 狮 龙 同 期 销 售 金 额 仅 为 其 13.25% 和 13.11% 因 此, 奈 梵 斯 在 年 1-5 月 与 本 公 司 存 在 少 量 同 业 竞 争 奈 梵 斯 在 上 述 期 间 与 本 公 司 存 在 少 量 同 业 竞 争 的 原 因 主 要 是 实 际 控 制 人 对 其 旗 下 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 与 品 牌 梯 队 的 不 同 安 排 所 致 为 彻 底 解 决 此 同 业 竞 争, 公 司 于 2008 年 5 月 收 购 了 奈 梵 斯 友 邦 制 药 自 成 立 以 来 未 有 实 际 经 营 业 务, 仅 拥 有 土 地 使 用 权 和 相 应 厂 房, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 优 化 公 司 治 理 确 保 规 范 运 作, 实 现 公 司 实 际 控 制 人 下 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 整 体 上 市, 本 公 司 于 2008 年 5 月 和 6 月,

51 第 五 章 公 司 基 本 情 况 分 别 收 购 了 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 的 全 部 股 权 收 购 完 成 后, 公 司 在 2008 年 的 运 行 时 间 为 6 个 月, 并 在 2009 年 运 行 了 一 个 完 整 会 计 年 度 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 虽 然 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 在 发 行 人 收 购 前 与 发 行 人 构 成 同 业 竞 争, 但 发 行 人 已 于 2008 年 5 月 和 6 月 完 成 了 对 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 的 收 购 上 述 收 购 属 于 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 收 购, 且 已 经 运 行 了 一 个 完 整 的 会 计 年 度, 上 述 收 购 前 的 同 业 竞 争 不 构 成 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 障 碍 ( 六 ) 公 司 收 购 广 州 佰 健 友 邦 制 药 和 奈 梵 斯 前 与 上 述 三 家 公 司 发 生 的 关 联 交 易 1 公 司 收 购 广 州 佰 健 前 与 广 州 佰 健 发 生 的 关 联 交 易 海 狮 龙 收 购 广 州 佰 健 前 与 广 州 佰 健 发 生 的 关 联 交 易 主 要 是 销 售 产 品, 且 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 较 小, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 关 联 方 名 称 交 易 内 容 金 额 占 同 期 销 售 收 入 的 比 例 2007 年 广 州 佰 健 销 售 产 品 % 2008 年 1-6 月 广 州 佰 健 销 售 产 品 % 定 价 方 式 参 考 市 场 价 格 协 商 定 价 参 考 市 场 价 格 协 商 定 价 注 : 海 狮 龙 收 购 广 州 佰 健 的 合 并 基 准 日 为 2008 年 6 月 30 日 海 狮 龙 对 广 州 佰 健 的 销 售 毛 利 率 如 下 : 毛 利 率 期 间 销 售 给 广 州 佰 健 的 毛 利 率 海 狮 龙 整 体 的 销 售 毛 利 率 差 异 2007 年 度 17.39% 52.28% % 2008 年 1-6 月 54.71% 56.07% -1.36% 海 狮 龙 2007 年 销 售 给 广 州 佰 健 的 产 品 收 入 仅 1.79 万 元, 毛 利 率 17.39%, 明 显 低 于 2007 年 海 狮 龙 整 体 销 售 毛 利 率, 主 要 原 因 是 该 批 产 品 为 促 销 产 品 2008 年 1-6 月 销 售 给 广 州 佰 健 的 产 品 收 入 万 元, 毛 利 率 与 当 期 销 售 海 狮 龙 整 体

52 第 五 章 公 司 基 本 情 况 销 售 毛 利 率 基 本 一 致 截 至 2008 年 6 月, 海 狮 龙 无 偿 使 用 了 广 州 佰 健 拥 有 的 17 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 及 10 个 商 标 根 据 保 健 食 品 管 理 办 法 第 十 条 规 定, 保 健 食 品 批 准 证 书 的 持 有 者 可 凭 此 证 书 转 让 技 术 或 与 他 方 共 同 合 作 生 产 第 十 四 条 规 定, 在 生 产 保 健 食 品 前, 食 品 生 产 企 业 必 须 向 所 在 地 的 省 级 卫 生 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 省 级 卫 生 行 政 部 门 审 查 同 意 并 在 申 请 者 的 卫 生 许 可 证 上 加 注 保 健 食 品 的 许 可 项 目 后 方 可 进 行 生 产 第 十 五 条 第 四 款 规 定, 合 作 生 产 方 应 向 省 级 卫 生 行 政 部 门 提 交 与 保 健 食 品 批 准 证 书 的 持 有 者 签 定 的 合 作 生 产 的 有 效 合 同 书 广 州 佰 健 正 是 基 于 保 健 食 品 管 理 办 法 的 规 定 与 海 狮 龙 合 作 生 产 产 品 广 州 佰 健 提 供 的 批 准 证 书 主 要 包 括 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 男 士 ) 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 女 士 ) 等 17 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 广 州 佰 健 已 与 海 狮 龙 签 订 了 合 作 协 议 ( 即 合 作 生 产 的 有 效 合 同 书 ) 经 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 审 批, 广 州 佰 健 已 取 得 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 (GD FDA 健 证 字 (2004) 第 0106W0013 号, 有 效 期 至 2011 年 1 月 7 日 ), 该 许 可 证 载 有 合 作 生 产 的 厂 商 ( 海 狮 龙 ) 名 称 地 址 以 及 合 作 生 产 的 具 体 产 品 名 称 根 据 商 标 法 的 有 关 规 定, 商 标 的 注 册 人 可 以 许 可 他 人 使 用 其 注 册 商 标, 广 州 佰 健 基 于 此 规 定, 许 可 海 狮 龙 使 用 的 商 标 主 要 包 括 : 汤 臣 倍 健 倍 健 ( 该 商 标 只 在 2007 年 5 月 前 使 用, 之 后 全 部 转 用 汤 臣 倍 健 商 标 ) 顶 呱 呱 婷 好 纤 巧 雄 赳 赳 倍 氏 清 好 卡 培 及 必 好 适 等 10 个 商 标 经 核 查, 保 荐 人 和 律 师 认 为, 海 狮 龙 使 用 广 州 佰 健 拥 有 的 17 个 批 准 证 书 及 10 个 商 标, 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 符 合 保 健 食 品 管 理 办 法 和 商 标 法 的 有 关 规 定 2 公 司 收 购 友 邦 制 药 前 与 友 邦 制 药 发 生 的 关 联 交 易 2008 年 1-6 月, 海 狮 龙 使 用 了 友 邦 制 药 土 地 使 用 权 及 相 应 厂 房, 截 止 2008 年 6 月 30 日, 上 述 资 产 账 面 净 值 为 1, 万 元, 海 狮 龙 未 支 付 使 用 费 3 公 司 收 购 奈 梵 斯 前 与 奈 梵 斯 发 生 的 关 联 交 易 海 狮 龙 收 购 奈 梵 斯 前 与 奈 梵 斯 发 生 的 关 联 交 易 主 要 是 向 其 销 售 十 一 坊 品

53 第 五 章 公 司 基 本 情 况 牌 的 片 剂 和 粉 剂 产 品, 且 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 较 小, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 关 联 方 名 称 交 易 内 容 金 额 占 同 期 销 售 收 入 的 比 例 2007 年 奈 梵 斯 销 售 产 品 % 2008 年 1-5 月 奈 梵 斯 销 售 产 品 % 定 价 方 式 参 考 市 场 价 格 协 商 定 价 参 考 市 场 价 格 协 商 定 价 注 : 海 狮 龙 收 购 奈 梵 斯 的 合 并 基 准 日 为 2008 年 5 月 31 日 海 狮 龙 对 奈 梵 斯 的 销 售 毛 利 率 如 下 : 年 度 销 售 给 奈 梵 斯 的 毛 利 率 海 狮 龙 整 体 的 销 售 毛 利 率 差 异 2007 年 46.38% 52.28% -5.90% 2008 年 1-5 月 31.12% 58.00% % 海 狮 龙 销 售 给 奈 梵 斯 的 产 品 与 海 狮 龙 整 体 销 售 毛 利 率 有 一 定 差 异, 主 要 是 因 销 售 给 奈 梵 斯 的 产 品 均 为 十 一 坊 品 牌 产 品, 后 续 品 牌 建 设 费 用 渠 道 开 发 费 用 均 由 奈 梵 斯 承 担 因 此, 海 狮 龙 销 售 给 奈 梵 斯 的 产 品 作 价 在 参 照 销 售 非 关 联 方 类 似 产 品 作 价 的 基 础 上, 协 商 下 调 一 定 比 例 所 致 4 上 述 关 联 交 易 对 发 行 人 合 并 报 表 的 具 体 影 响 (1) 公 司 的 申 报 报 表 已 经 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 按 同 一 控 制 下 的 合 并 追 溯 合 并 了 奈 梵 斯 广 州 佰 健 友 邦 制 药 的 报 表, 因 三 家 公 司 均 为 全 资 子 公 司, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表, 上 述 关 联 交 易 均 在 合 并 报 表 中 予 以 抵 销, 对 合 并 报 表 中 的 营 业 收 入 及 净 利 润 均 不 产 生 影 响 公 司 使 用 友 邦 制 药 与 广 州 佰 健 的 相 关 资 产, 未 支 付 使 用 费, 此 关 联 交 易 对 合 并 报 表 中 的 营 业 收 入 及 净 利 润 不 产 生 影 响, 因 为 如 支 付 相 关 费 用, 根 据 企 业 合 并 准 则, 在 追 溯 合 并 中 亦 需 抵 销 合 并 范 围 内 关 联 交 易, 故 对 合 并 报 表 收 入 及 净 利 润 不 产 生 影 响 (2) 非 经 常 性 损 益 里 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 损 益 为 奈 梵 斯 广 州 佰 健 友 邦 制 药 三 公 司 2007 年 度 2008 年 初 至 合 并 日 ( 奈 梵 斯 为 5 月 31 日 广 州 佰 健 与 友 邦 制 药 为 6 月 30 日 ) 净 利 润 的 合 计 数,

54 第 五 章 公 司 基 本 情 况 其 中 2007 年 金 额 为 万 元 2008 年 度 为 万 元 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 明 细 2007 年 2008 年 1-5/6 月 友 邦 净 利 润 佰 健 净 利 润 奈 梵 斯 净 利 润 合 计 公 司 在 收 购 三 家 公 司 之 前 未 对 友 邦 制 药 和 广 州 佰 健 支 付 相 关 资 产 的 使 用 费 用, 现 假 设 公 司 根 据 相 关 价 格 支 付 使 用 费, 则 会 增 加 收 购 前 友 邦 制 药 及 广 州 佰 健 的 当 期 收 入 及 净 利 润, 从 而 增 加 非 经 常 性 损 益 里 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 金 额, 从 而 会 相 应 减 少 公 司 的 净 利 润 现 假 设 公 司 根 据 原 香 洲 分 公 司 租 用 地 理 位 置 相 对 更 好 的 珠 海 市 香 洲 情 侣 北 路 233 号 附 楼 4 5 楼 的 价 格 (10 元 / 平 方 米 / 月 ), 支 付 公 司 2008 年 1 月 至 合 并 日 前 (6 月 30 日 ) 占 用 友 邦 制 药 的 房 屋 建 筑 物 及 其 所 在 土 地 使 用 权 的 使 用 费 公 司 该 期 间 实 际 占 用 的 房 屋 建 筑 物 有 1 号 厂 房 1, 平 方 米 办 公 楼 平 方 米 宿 舍 楼 平 方 米 锅 炉 等 配 套 建 筑 物 平 方 米, 共 计 3, 平 方 米, 根 据 每 平 方 米 每 月 10 元 的 单 价 计 算,2008 年 1-6 月 公 司 需 支 付 给 友 邦 制 药 租 赁 费 万 元 不 考 虑 税 费 的 因 素,2008 年 1-6 月, 友 邦 制 药 将 增 加 万 元 净 利 润 假 设 按 照 2009 年 9 月 公 司 购 买 珠 海 佰 盛 公 司 批 准 证 书 的 价 格 ( 其 中 购 买 营 养 素 补 充 剂 批 准 证 书 价 格 为 20 万 元 / 个, 购 买 保 健 食 品 批 准 证 书 35 万 元 / 个, 按 5 年 摊 销 期 每 年 进 行 平 均 摊 销 ) 为 依 据, 则 公 司 需 支 付 广 州 佰 健 营 养 素 补 充 剂 批 准 证 书 的 使 用 费 4 万 元 / 年 / 个, 保 健 食 品 批 准 证 书 的 使 用 费 7 万 元 / 年 / 个 2007 年, 公 司 使 用 广 州 佰 健 营 养 素 补 充 剂 批 准 证 书 6 个, 使 用 保 健 食 品 批 准 证 书 9 个, 按 上 述 价 格 计 算 2007 年 公 司 需 支 付 广 州 佰 健 批 准 证 书 的 使 用 费 共 87 万 元 2008 年 1-6 月, 公 司 使 用 广 州 佰 健 营 养 素 补 充 剂 批 准 证 书 6 个, 使 用 保 健 食 品 批 准 证 书 11 个, 按 上 述 价 格 计 算 2008 年 1-6 月 需 支 付 广 州 佰 健 批 准 证 书 的 使 用 费 万 元 不 考 虑 税 费 的 因 素, 广 州 佰 健 2007 年 2008 年 1-6 月 净 利 润 将 分 别 增 加 87 万 元 万 元

55 第 五 章 公 司 基 本 情 况 因 商 标 使 用 费 无 相 关 价 格 参 考, 因 此 无 法 计 算 使 用 广 州 佰 健 10 个 商 标 的 具 体 影 响 金 额 按 照 上 述 假 设, 海 狮 龙 2007 年 和 2008 年 1-6 月 的 净 利 润 将 分 别 减 少 87 万 元 和 万 元 根 据 以 上 影 响 金 额 重 新 计 算 2007 年 2008 年 非 经 常 性 损 益 里 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 损 益 金 额 分 别 为 万 元 5.72 万 元, 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2007 年 2008 年 1-5/6 月 在 假 设 条 明 细 在 假 设 条 件 金 额 差 异 金 额 金 额 件 下 的 金 下 的 金 额 额 差 异 金 额 友 邦 净 利 润 佰 健 净 利 润 奈 梵 斯 净 利 润 合 计 经 核 查 发 行 人 关 联 交 易 的 协 议 发 票 销 售 明 细 表 和 相 关 会 计 处 理, 保 荐 机 构 和 会 计 师 认 为 : 发 行 人 收 购 前 对 被 收 购 方 关 联 销 售 金 额 较 小, 且 占 同 期 销 售 收 入 的 比 例 较 小, 交 易 价 格 公 允 发 行 人 收 购 奈 梵 斯 广 州 佰 健 和 友 邦 制 药 属 于 同 一 控 制 下 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 讲 解 (2008) 第 二 十 一 章 第 二 节 二 ( 一 )2 (4) 比 较 报 表 的 编 制 中 的 规 定 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 编 制 合 并 当 期 期 末 的 比 较 报 表 时, 应 视 同 参 与 合 并 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 提 供 比 较 报 表 时, 应 对 前 期 比 较 报 表 进 行 调 整 及 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 第 二 十 二 条 的 规 定 母 公 司 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 应 当 将 该 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 发 行 人 追 溯 合 并 了 被 合 并 方 合 并 日 前 的 报 表, 并 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 第 十 九 条 的 规 定 母 公 司 与 子 公 司 子 公 司 相 互 之 间 销 售 商 品 所 产 生 的 营 业 收 入 和 营 业 成 本 应 当 抵 销, 抵 销 了 与 被 合 并 方 合 并 日 前 发 生 的 关 联 交 易 经 核 查, 保 荐 机 构 和 会 计 师 认 为 : 发 行 人 上 述 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则

56 第 五 章 公 司 基 本 情 况 及 讲 解 的 相 关 规 定 但 发 行 人 使 用 广 州 佰 健 友 邦 制 药 的 有 关 资 产 未 支 付 费 用, 如 果 考 虑 该 部 分 费 用 则 会 影 响 合 并 报 表 的 非 经 常 性 损 益, 但 影 响 较 小 ( 七 ) 关 于 对 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 三 家 公 司 在 报 告 期 内 合 法 合 规 情 况 的 核 查 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 三 家 公 司 所 在 地 的 工 商 税 务 环 保 质 检 卫 生 等 相 关 有 权 部 门 已 出 具 证 明 文 件, 证 明 上 述 三 家 公 司 在 报 告 期 内 合 法 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 保 荐 机 构 和 律 师 通 过 对 发 行 人 高 管 访 谈 和 询 证, 查 阅 审 计 报 告 等 文 件 资 料, 在 互 联 网 搜 索 有 关 关 键 词, 认 为 : 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 三 家 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 诉 讼, 债 权 债 务 方 面 不 存 在 重 大 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 影 响 ( 八 ) 收 购 上 述 三 家 公 司 所 获 得 的 资 产 以 及 对 发 行 人 生 产 经 营 的 本 公 司 收 购 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 的 行 为 均 发 生 于 2008 年 上 半 年, 发 生 上 述 行 为 前 一 年 (2007 年 ) 各 公 司 的 资 产 总 额 营 业 收 入 和 利 润 总 额 如 下 表 : 公 司 名 称 2007 年 底 资 产 总 额 2007 年 营 业 收 入 2007 年 利 润 总 额 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 合 计 数 额 ( 万 元 ) 占 海 狮 龙 比 例 22.97% 4.03% 数 额 ( 万 元 ) 占 海 狮 龙 比 例 15.03% 13.25% 数 额 ( 万 元 ) 1, 占 海 狮 龙 比 例 33.14% 0 数 额 ( 万 元 ) 2, , 占 海 狮 龙 比 例 70.63% 17.28% 海 狮 龙 数 额 ( 万 元 ) 3, , , 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 在 被 收 购 前 均 由 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 控 制, 根 据 上 表 测 算, 被 收 购 的 三 家 公 司 2007 年 的 资 产 总 额 营 业 收 入 和 利 润 总 额 三

57 第 五 章 公 司 基 本 情 况 项 指 标 占 海 狮 龙 2007 年 相 应 指 标 的 比 例 均 未 超 过 100%, 三 家 公 司 相 应 指 标 的 合 计 数 占 比 也 未 超 过 100% 收 购 完 成 后, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 与 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 相 关 的 资 产 ( 包 括 有 形 和 无 形 资 产 ) 和 人 员 均 已 全 部 整 合 至 海 狮 龙 收 购 上 述 三 家 公 司 所 获 得 的 资 产 以 及 对 发 行 人 生 产 经 营 的 影 响 如 下 : 1 收 购 广 州 佰 健 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 公 司 收 购 广 州 佰 健 主 要 是 获 得 其 所 拥 有 的 商 标 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 公 司 收 购 广 州 佰 健 时, 广 州 佰 健 共 拥 有 91 个 商 标 和 17 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 其 中, 公 司 在 收 购 前 通 过 委 托 和 许 可 方 式 已 实 际 在 合 法 使 用 上 述 17 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 以 及 汤 臣 倍 健 倍 健 ( 该 商 标 只 在 2007 年 5 月 前 使 用, 之 后 全 部 转 用 汤 臣 倍 健 商 标 ) 顶 呱 呱 婷 好 纤 巧 雄 赳 赳 倍 氏 清 好 卡 培 及 必 好 适 等 10 个 商 标, 且 广 州 佰 健 并 未 就 上 述 批 准 证 书 及 商 标 的 使 用 向 公 司 收 取 费 用 在 公 司 收 购 广 州 佰 健 之 后, 上 述 批 准 证 书 和 商 标 继 续 由 公 司 无 偿 使 用 因 此, 公 司 收 购 广 州 佰 健 有 利 于 增 强 公 司 无 形 资 产 的 完 备 性, 有 利 于 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 2 收 购 友 邦 制 药 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 公 司 收 购 友 邦 制 药 主 要 是 获 得 了 其 土 地 使 用 权 和 厂 房 2007 年 1 月 31 日, 梁 允 超 和 梁 水 生 收 购 了 友 邦 制 药 100% 股 权, 目 的 是 获 取 其 土 地 和 已 建 好 的 厂 房 2007 年 中, 友 邦 制 药 对 厂 房 土 地 进 行 了 相 应 的 整 修, 将 珠 海 佰 盛 购 买 的 机 器 设 备 陆 续 进 行 安 装 2008 年 1 月, 固 体 车 间 取 得 GMP 认 证 证 书 后, 海 狮 龙 逐 步 开 始 使 用 该 固 体 车 间 进 行 生 产 因 此, 公 司 2007 年 并 未 实 际 使 用 友 邦 制 药 的 厂 房 公 司 收 购 友 邦 制 药 之 前, 租 赁 了 3,000 平 方 米 厂 房, 拥 有 片 剂 产 能 5, 万 片, 硬 胶 囊 产 能 1, 万 粒 公 司 收 购 友 邦 制 药 时, 友 邦 制 药 拥 有 总 面 积 为 3, 平 方 米 的 土 地, 该 土 地 上 当 时 已 存 在 1, 平 方 米 的 1 号 厂 房 平 方 米 的 办 公 楼 平 方 米 的 宿 舍 楼 平 方 米 的 锅 炉 房 等 配 套 建 筑 物, 共 计 建 筑 面 积 3, 平 方 米,2008 年 1-5 月 份 片 剂 产 能 7, 万 片, 硬 胶 囊 产 能 1, 万 粒 公 司 在 收 购 友 邦 制 药 之 前 的 2008 年 1-5 月, 友 邦 制 药 的 土 地 使 用 权 和 厂 房

58 第 五 章 公 司 基 本 情 况 实 际 已 为 公 司 所 使 用, 且 未 向 公 司 收 取 任 何 费 用 在 公 司 收 购 友 邦 制 药 之 后, 上 述 土 地 使 用 权 和 厂 房 继 续 由 公 司 无 偿 使 用 为 了 全 面 理 顺 公 司 资 产 与 业 务 的 关 系,2008 年 下 半 年 公 司 开 始 吸 收 合 并 友 邦 制 药 因 此, 公 司 收 购 及 吸 收 合 并 友 邦 制 药 有 利 于 增 强 资 产 和 生 产 经 营 的 完 整 性, 有 利 于 规 范 关 联 交 易 3 收 购 奈 梵 斯 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 公 司 收 购 奈 梵 斯 主 要 是 为 了 获 得 十 一 坊 品 牌 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 按 照 公 司 实 际 控 制 人 的 业 务 规 划, 奈 梵 斯 主 要 从 事 十 一 坊 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作, 与 公 司 主 营 全 系 列 大 众 化 品 牌 产 品 的 营 运 形 成 产 品 和 品 牌 梯 度 经 过 2006 年 和 2007 年 的 大 力 投 入 和 市 场 开 发, 十 一 坊 品 牌 逐 步 打 开 了 市 场,2008 年 1-5 月 份 就 实 现 了 净 利 润 万 元 因 此, 公 司 收 购 奈 梵 斯 有 利 于 公 司 业 务 的 完 整 性, 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 收 购 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 的 全 部 股 权, 以 及 对 友 邦 制 药 进 行 吸 收 合 并, 有 利 于 增 强 资 产 和 生 产 经 营 的 完 整 性, 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易, 有 利 于 发 行 人 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 整 体 上 市 ( 九 ) 保 荐 机 构 和 律 师 对 发 行 人 独 立 性 和 完 整 生 产 经 营 能 力 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 生 产 经 营 所 需 的 土 地 厂 房 商 标 和 产 品 批 准 证 书 等 由 实 际 控 制 人 控 制 有 其 历 史 原 因, 反 映 了 发 行 人 实 际 控 制 人 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 不 断 壮 大 的 过 程 发 行 人 在 2006 年 底 即 拥 有 了 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 主 体, 其 资 产 业 务 人 员 财 务 机 构 是 独 立 的, 且 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 发 行 人 在 2008 年 5 月 份 和 6 月 份 收 购 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 100% 股 权 前 只 无 偿 使 用 了 实 际 控 制 人 所 控 制 的 广 州 佰 健 的 部 分 商 标 和 部 分 产 品 批 准 证 书, 无 偿 使 用 了 实 际 控 制 人 所 控 制 的 友 邦 制 药 的 六 个 月 时 间 的 土 地 和 厂 房 为 了 满 足 规 范 运 作 的 要 求, 发 行 人 通 过 收 购 广 州 佰 健 奈 梵 斯 友 邦 制 药 股 权 的 形 式, 将 发 行 人 之 前 无 偿 使 用 的 无 形 资 产 和 土 地 厂 房 纳 入 发 行 人 的 业 务 体 系 中, 是 属 于 同 一 实 际 控 制 人 下 的 合 并 收 购, 消 除 了 同 业 竞 争 和 规 范 了 关 联 交 易, 实 现 了 发 行 人 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 整 体 上 市, 发 行 人 的 独 立

59 第 五 章 公 司 基 本 情 况 性 和 完 整 的 生 产 经 营 能 力 得 到 了 体 现 据 此, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 的 规 定 四 发 行 人 的 组 织 架 构 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 :

60 第 五 章 公 司 基 本 情 况 ( 二 ) 发 行 人 的 内 部 组 织 结 构 ( 三 ) 发 行 人 的 内 部 组 织 机 构 职 能 1 销 售 中 心 制 定 年 度 销 售 计 划, 进 行 目 标 分 解 并 组 织 实 施 管 理 渠 道 营 销 部 大 客 户 部 业 务 发 展 部 婴 童 部 客 户 服 务 部 和 市 场 监 察 部 的 正 常 运 作 2 运 营 中 心 负 责 订 单 处 理 物 流 管 理 按 照 订 单 准 确 快 速 交 货 的 要 求 设 计 物 流 方 式, 控 制 运 输 成 本 ; 确 保 仓 库 货 物 安 全 ; 库 存 发 货 信 息 传 达 到 相 关 部 门 3 营 养 与 健 康 研 究 中 心 负 责 进 行 公 众 膳 食 与 营 养 健 康 的 研 究 ; 开 展 营 养 保 健 改 善 项 目 和 营 养 行 为 习 惯 的 调 查 和 研 究 ; 组 织 学 术 会 议 和 学 术 研 讨 会 4 市 场 中 心 负 责 制 定 公 司 品 牌 发 展 战 略, 制 定 和 执 行 年 度 推 广 计 划 ; 分 析 和 把 握 行 业 态 势 及 竞 争 格 局 ; 负 责 营 养 培 训 及 顾 客 售 后 服 务 5 技 术 研 发 中 心 负 责 设 计 和 执 行 公 司 技 术 发 展 战 略, 组 织 和 实 施 技 术 研 发 项 目, 制 定 公 司 产 品 技 术 方 案 ; 组 织 新 产 品 的 研 究 开 发 试 验 报 批 6 品 质 保 证 中 心 负 责 企 业 生 产 全 过 程 的 质 量 管 理, 建 立 公 司 原 料 和 产 品 的 质 量 控 制 标 准 及 检 测 标 准, 确 定 检 验 与 监 督 管 理 方 式, 组 织 质 量 管 理 培 训 等

61 第 五 章 公 司 基 本 情 况 7 生 产 中 心 负 责 组 织 制 定 生 产 管 理 体 系 制 度 和 流 程, 制 定 工 艺 设 备 技 术 规 范 ; 负 责 制 定 生 产 计 划 原 辅 料 采 购 计 划, 并 且 组 织 生 产 ; 负 责 生 产 设 备 的 招 标 采 购, 新 项 目 的 建 设 ; 管 理 计 划 供 应 部 固 体 车 间 软 胶 囊 车 间 设 备 部 和 仓 储 部 8 工 程 部 负 责 工 厂 建 设 工 程, 组 织 工 程 施 工 现 场 管 理 工 程 竣 工 验 收 预 决 算 等 9 行 政 人 事 部 负 责 公 司 组 织 机 构 的 建 设 和 调 整, 建 设 完 善 公 司 培 训 业 绩 考 核 薪 酬 体 系, 负 责 公 司 员 工 招 聘 培 训 及 员 工 关 系 的 管 理 10 信 息 技 术 部 负 责 公 司 信 息 系 统 的 规 划 建 设 及 管 理 ; 公 司 计 算 机 网 络 硬 件 系 统 通 讯 设 备 的 建 设 与 维 护 等 11 财 务 部 负 责 公 司 财 务 战 略 制 定 会 计 核 算 标 准 制 定 财 务 管 理 资 金 管 理 财 务 预 算 初 审 财 务 报 告 分 析, 为 业 务 决 策 提 供 财 务 数 据 支 持 12 董 秘 办 负 责 董 事 会 股 东 大 会 会 务 资 料 准 备 会 议 记 录 等 工 作, 并 做 好 投 资 者 关 系 管 理 及 与 证 监 会 证 券 交 易 所 的 联 络 工 作 ; 认 真 执 行 公 司 信 息 披 露 工 作 制 度 ; 及 时 了 解 募 集 资 金 投 入 项 目 的 进 度 资 金 投 入 情 况, 做 好 公 司 股 票 分 红 派 息 工 作 13 审 计 部 负 责 公 司 及 所 属 内 部 独 立 核 算 单 位 的 财 务 收 支 计 划 投 资 和 费 用 预 算 信 贷 计 划 的 执 行 以 及 经 济 效 益 的 审 计 监 察, 对 公 司 及 所 属 内 部 独 立 核 算 单 位 的 财 务 报 表 和 经 济 核 算 报 表 的 合 法 性 和 真 实 有 效 性 进 行 审 计, 对 公 司 及 所 属 内 部 独 立 核 算 单 位 的 内 部 控 制 情 况 进 行 定 期 检 查, 定 期 向 审 计 委 员 会 提 交 审 计 报 告 和 内 控 核 查 报 告 等 五 发 行 人 分 子 公 司 情 况 ( 一 ) 分 子 公 司 的 基 本 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 拥 有 1 个 分 公 司 2 个 全 资 子 公 司 1 分 公 司

62 第 五 章 公 司 基 本 情 况 序 公 司 成 立 时 间 经 营 范 围 住 所 号 简 称 广 州 市 天 河 区 华 穗 路 广 州 分 公 司 研 究 保 健 食 品 包 装 材 料 号 A2306 房 2 子 公 司 序 号 公 司 简 称 成 立 时 间 注 册 资 本 及 实 收 资 本 注 册 地 及 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 主 营 业 务 股 权 结 构 研 究 开 发 : 定 型 包 装 食 品 保 健 食 品 ; 生 物 工 程 技 术 的 开 发 研 究 技 术 成 果 转 让 ; 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 ( 持 1 广 州 佰 健 万 元 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 双 城 国 际 大 厦 A 幢 2305 房 有 效 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2012 年 12 月 4 日 ); 批 发 零 售 : 保 健 食 品 ( 持 有 效 许 可 证 经 营 至 2013 年 05 月 30 日 ); 货 物 进 出 口 技 对 公 司 连 锁 店 进 行 统 一 管 理 和 运 营 汤 臣 倍 健 : 100% 术 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2 奈 梵 斯 万 元 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 较 场 西 街 23 号 B 幢 4007 房 研 究 开 发 销 售 : 定 型 包 装 食 品 ( 保 健 食 品 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 3 月 6 日 ) 销 售 : 包 装 材 料 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 十 一 坊 品 牌 产 品 的 经 营 管 理 汤 臣 倍 健 : 100% 注 : 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 的 历 史 沿 革 请 详 见 本 章 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 之 ( 一 ) 本 公 司 成 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 相 关 内 容 3 报 告 期 内 注 销 的 分 公 司 序 号 公 司 简 称 成 立 时 间 注 销 时 间 经 营 范 围 住 所 1 香 洲 分 公 司 研 发 生 产 和 销 售 片 型 粉 型 硬 胶 珠 海 市 香 洲 情 侣 囊 型 食 品 ( 不 含 保 健 食 品 新 资 源 食 北 路 233 号 附 楼 品 特 殊 人 群 食 品 ); 研 发 和 销 售 包 5 楼 装 材 料 ; 研 发 生 物 技 术 ; 销 售 化 妆 品

63 第 五 章 公 司 基 本 情 况 香 洲 分 公 司 成 立 和 注 销 的 原 因 如 下 : 2005 年 4 月 1 日 年 4 月 1 日 间, 公 司 的 前 身 海 狮 龙 的 注 册 地 址 为 珠 海 市 香 洲 情 侣 北 路 233 号 附 楼 5 楼, 该 地 址 也 是 海 狮 龙 所 租 赁 的 固 体 车 间 所 在 地 海 狮 龙 在 2008 年 4 月 1 日 将 注 册 地 址 迁 往 了 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 由 于 海 狮 龙 在 注 册 地 址 迁 往 金 湾 三 灶 之 后, 在 香 洲 租 赁 的 车 间 仍 然 需 要 有 少 量 的 生 产 和 运 营, 因 此 海 狮 龙 在 2008 年 7 就 成 立 了 海 狮 龙 香 洲 分 公 司 进 行 运 营 在 2008 年 底, 因 所 租 的 厂 房 二 楼 租 期 已 到 ( 四 楼 五 楼 在 2009 年 7 月 31 日 租 赁 到 期 ), 公 司 就 开 始 着 手 进 行 注 销 该 分 公 司 手 续, 到 2009 年 10 月 份 正 式 完 成 注 销 手 续 根 据 香 洲 分 公 司 所 在 地 工 商 税 务 环 保 药 监 等 行 政 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 向 曾 经 担 任 该 公 司 董 事 监 事 高 管 的 人 员 进 行 的 询 证, 以 及 经 查 阅 公 司 审 计 报 告 等 文 件 资 料 在 互 联 网 搜 索 有 关 关 键 词, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 香 洲 分 公 司 在 存 续 期 间 合 法 经 营, 不 存 在 重 大 诉 讼, 不 存 在 工 商 税 务 环 保 药 监 等 方 面 的 行 政 处 罚 以 及 债 权 债 务 方 面 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 子 公 司 基 本 财 务 状 况 单 位 : 万 元 2010 年 6 月 30 日 2010 年 1-6 月 2009 年 12 月 31 日 2009 年 度 序 公 司 名 营 业 营 业 净 利 号 称 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 收 入 收 入 润 1 广 州 佰 健 1, , 奈 梵 斯 1, , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 经 过 正 中 珠 江 审 计 六 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 梁 允 超 先 生, 其 持 有 本 公 司 % 的 股 份 梁 允 超 先 生 除 持 有 本 公 司 股 份 之 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 份

64 第 五 章 公 司 基 本 情 况 梁 允 超, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : XXXX, 住 所 : 中 国 广 东 省 广 州 市 梁 允 超 先 生 的 简 介 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 的 相 关 内 容 ( 二 ) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 梁 允 超 先 生, 相 关 情 况 如 上 所 述 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 的 瑕 疵 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 公 司 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 4,100 万 股, 本 次 拟 向 社 会 公 众 发 行 1,368 万 股 普 通 股, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 % 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 本 次 发 行 前 持 股 情 况 本 次 发 行 后 持 股 情 况 股 数 ( 万 股 ) 比 例 股 数 ( 万 股 ) 比 例 1 梁 允 超 3, % 3, % 2 汤 晖 % % 3 陈 宏 % % 4 梁 水 生 % % 5 兰 俊 杰 % % 6 孙 晋 瑜 % % 7 龚 炳 辉 % % 8 王 中 伟 % % 9 周 许 挺 % %

65 第 五 章 公 司 基 本 情 况 10 龙 翠 耘 % % 11 黄 敏 % % 12 蒋 钢 % % 13 孙 大 千 % % 14 王 志 辉 % % 15 李 祖 伟 % % 16 周 霆 % % 17 朱 新 发 % % 18 余 刚 % % 19 梁 英 男 % % 20 杨 守 志 % % 21 吴 震 瑜 % % 22 熊 汉 华 % % 23 余 震 % % 24 赵 春 丽 % % 25 郑 钟 侨 % % 26 邓 杰 伟 % % 27 公 众 投 资 者 1, % 合 计 % 5, % ( 二 ) 前 10 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 本 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 共 有 26 名, 前 10 名 自 然 人 股 东 持 股 及 任 职 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 本 次 发 行 前 持 股 情 况 股 数 ( 万 股 ) 比 例 在 本 公 司 任 职 情 况 1 梁 允 超 3, % 董 事 长 2 汤 晖 % 董 事 总 经 理 3 陈 宏 % 副 总 经 理 4 梁 水 生 % 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 5 兰 俊 杰 % 未 在 本 公 司 任 职 6 孙 晋 瑜 % 未 在 本 公 司 任 职

66 第 五 章 公 司 基 本 情 况 7 龚 炳 辉 % 未 在 本 公 司 任 职 8 王 中 伟 % 未 在 本 公 司 任 职 9 周 许 挺 % 副 总 经 理 10 龙 翠 耘 % 副 总 经 理 合 计 4, % 注 : 孙 晋 瑜 为 梁 允 超 之 岳 母 ; 兰 俊 杰 龚 炳 辉 和 王 中 伟 均 是 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员, 目 前 没 有 在 公 司 任 职 ( 三 ) 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 情 况 年 7 月 27 日 完 成 增 资 的 股 东 情 况 2008 年 12 月 4 日, 经 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 到 4,000 万 元, 并 增 加 5 名 新 股 东, 股 东 总 人 数 增 至 10 人 本 次 增 资 扩 股 价 格 为 元 / 股, 本 次 参 与 增 资 的 股 东 主 要 为 公 司 原 股 东 和 共 同 创 业 者, 由 于 增 资 决 议 时 间 与 公 司 整 体 变 更 时 间 相 距 很 短, 因 此 定 价 依 据 仍 然 参 考 公 司 截 止 2008 年 6 月 30 日 ( 该 日 为 公 司 整 体 变 更 审 计 基 准 日 ) 经 正 中 珠 江 审 计 的 每 股 净 资 产 值 本 次 增 资 的 方 式 为 实 物 增 资 和 货 币 增 资 相 结 合 2009 年 5 月 27 日, 正 中 珠 江 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 [2009] 第 号 验 资 报 告 2009 年 7 月 27 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 身 份 证 号 码 在 公 司 任 职 增 资 方 式 及 增 资 额 新 增 股 本 数 ( 万 股 ) 增 资 后 持 股 数 ( 万 股 ) 增 资 完 成 后 的 持 股 比 例 1 梁 允 超 XXXX 董 事 长 货 币 资 金 万 元 和 经 评 估 的 房 产 397 万 元 [ 注 1] , % 2 汤 晖 XXXX 董 事 总 经 理 货 币 资 金 万 元 和 经 评 估 的 房 产 114 万 元 [ 注 1] % 3 陈 宏 XXXX 副 总 经 理 货 币 资 金 万 元 % 4 梁 水 生 XXXX 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 货 币 资 金 万 元 %

67 5 孙 晋 瑜 [ 注 2] XXXX 6 兰 俊 杰 XXXX 7 龚 炳 辉 XXXX 8 王 中 伟 XXXX 9 周 许 挺 XXXX 1 0 龙 翠 耘 XXXX 无 无 无 无 副 总 经 理 副 总 经 理 货 币 资 金 万 元 货 币 资 金 万 元 货 币 资 金 万 元 货 币 资 金 万 元 货 币 资 金 万 元 货 币 资 金 4.16 万 元 第 五 章 公 司 基 本 情 况 % % % % % % 合 计 1, 万 元 1,000 4, % 注 1: 梁 允 超 汤 晖 增 资 房 产 经 有 证 券 从 业 资 格 的 广 州 中 天 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 出 具 了 中 天 衡 评 字 [2008] 第 134 号 评 估 报 告, 其 中 梁 允 超 增 资 房 产 评 估 价 397 万 元, 汤 晖 增 资 房 产 评 估 价 114 万 元 本 次 增 资 的 房 产 是 一 直 用 作 本 公 司 广 州 分 公 司 和 广 州 佰 健 的 办 公 场 所 注 2: 孙 晋 瑜 为 梁 允 超 之 岳 母 ; 兰 俊 杰 龚 炳 辉 和 王 中 伟 均 是 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员, 目 前 没 有 在 公 司 任 职 年 10 月 28 日 完 成 增 资 的 股 东 情 况 2009 年 7 月 31 日, 经 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 4,000 万 元 增 加 到 4,100 万 元, 并 增 加 16 名 新 股 东, 股 东 总 人 数 增 至 26 人 本 次 增 资 扩 股 价 格 为 1.60 元 / 股, 本 次 参 与 增 资 的 22 个 股 东 主 要 是 公 司 的 核 心 管 理 人 员 核 心 市 场 人 员 管 理 人 员 和 早 期 创 业 团 队 成 员, 为 对 其 过 去 对 公 司 贡 献 的 认 可 和 未 来 成 长 的 激 励, 因 此 定 价 依 据 为 以 2008 年 底 经 审 计 每 股 净 资 产 为 基 础 协 商 定 价 本 次 增 资 的 方 式 为 货 币 增 资 2009 年 9 月 14 日, 正 中 珠 江 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 [2009] 第 号 验 资 报 告 2009 年 10 月 28 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 身 份 证 号 码 在 公 司 任 职 新 增 股 本 数 ( 万 股 ) 增 资 后 持 股 数 ( 万 股 ) 增 资 完 成 后 的 持 股 比 例

68 第 五 章 公 司 基 本 情 况 1 陈 宏 XXXX 副 总 经 理 % 2 梁 水 生 XXXX 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 % 3 兰 俊 杰 XXXX 未 在 本 公 司 任 职 % 4 龚 炳 辉 XXXX 未 在 本 公 司 任 职 % 5 周 许 挺 XXXX 副 总 经 理 % 6 龙 翠 耘 XXXX 副 总 经 理 % 7 黄 敏 XXXX 未 在 本 公 司 任 职 % 8 蒋 钢 XXXX 监 事 会 主 席 工 程 部 总 监 % 9 孙 大 千 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 10 王 志 辉 XXXX 销 售 中 心 婴 童 部 总 监 % 11 李 祖 伟 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 12 周 霆 XXXX 监 事 销 售 中 心 华 东 大 区 经 理 % 13 朱 新 发 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 14 余 刚 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 15 梁 英 男 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 16 杨 守 志 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 17 吴 震 瑜 XXXX 销 售 中 心 副 总 监 % 18 熊 汉 华 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 19 余 震 XXXX 奈 梵 斯 市 场 销 售 人 员 % 20 赵 春 丽 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 21 郑 钟 侨 XXXX 奈 梵 斯 市 场 销 售 人 员 % 22 邓 杰 伟 XXXX 市 场 销 售 人 员 % 合 计 % 上 述 人 员 均 为 中 国 国 籍, 均 无 永 久 境 外 居 留 权 兰 俊 杰 龚 炳 辉 和 黄 敏 均 是 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员, 目 前 没 有 在 公 司 任 职 3 最 近 一 年 新 增 股 东 履 历 情 况 本 公 司 最 近 一 年 新 增 股 东 21 名, 均 为 公 司 的 管 理 人 员 核 心 市 场 人 员 早 期 创 业 团 队 成 员 及 实 际 控 制 人 的 岳 母, 其 最 近 5 年 的 履 历 情 况 如 下 :

69 第 五 章 公 司 基 本 情 况 (1) 兰 俊 杰 : 男, 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员 2003 年 11 月 至 2005 年 6 月 任 广 州 佰 健 市 场 经 理,2005 年 7 月 任 广 州 欧 果 经 理,2006 年 1 月 至 今 任 广 州 欧 果 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 (2) 孙 晋 瑜 : 女, 梁 允 超 之 岳 母 对 梁 允 超 早 期 创 业 有 帮 助, 现 已 退 休 (3) 龚 炳 辉 : 男, 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员 2002 年 7 月 28 日 成 为 广 州 佰 健 股 东,2004 年 3 月 29 日 至 2008 年 6 月 2 日 担 任 广 州 佰 健 董 事 2005 年 开 始 自 主 创 业 2005 年 9 月 至 2006 年 12 月 任 广 州 市 盈 养 生 物 工 程 有 限 公 司 经 理, 2007 年 1 月 起 任 广 州 市 越 秀 区 盈 养 贸 易 商 行 经 理 在 2008 年 6 月 2 日 将 所 持 广 州 佰 健 全 部 股 份 转 让 本 公 司 (4) 王 中 伟 : 男, 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员 2001 年 11 月 参 与 创 建 广 州 佰 健,2001 年 11 月 27 日 至 2004 年 3 月 28 日 担 任 广 州 佰 健 监 事,2004 年 3 月 29 日 至 2008 年 6 月 2 日 担 任 广 州 佰 健 董 事,2008 年 6 月 2 日 将 所 持 广 州 佰 健 全 部 股 份 转 让 本 公 司 现 为 自 由 职 业 者 (5) 周 许 挺 : 男, 公 司 副 总 经 理 其 个 人 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 之 部 分 (6) 黄 敏 : 女, 公 司 早 期 创 业 团 队 成 员 2001 年 11 月 参 与 创 建 广 州 佰 健, 2005 年 9 月 至 2009 年 4 月 就 职 于 安 徽 新 华 印 刷 股 份 有 限 公 司 财 务 部 现 为 自 由 职 业 者 (7) 蒋 钢 : 男, 公 司 监 事 会 主 席 工 程 部 总 监 其 个 人 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 之 部 分 (8) 孙 大 千 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2005 年 6 月 到 2007 年 2 月 在 广 州 卡 培 任 职,2007 年 3 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (9) 王 志 辉 : 男, 公 司 销 售 中 心 婴 童 部 总 监 其 个 人 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中 一 董 事 监 事 高

70 第 五 章 公 司 基 本 情 况 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 之 部 分 (10) 李 祖 伟 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2003 年 12 月 到 2005 年 12 月 在 广 州 佰 健 任 职,2006 年 1 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (11) 周 霆 : 男, 公 司 监 事 销 售 中 心 华 中 大 区 经 理 其 个 人 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 之 部 分 (12) 朱 新 发 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2003 年 12 月 到 2005 年 3 月 在 广 州 佰 健 任 职,2005 年 4 月 到 2005 年 12 月 在 广 州 卡 培 任 职,2006 年 1 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (13) 余 刚 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2005 年 4 月 到 2005 年 12 月 在 广 州 佰 健 任 职,2006 年 1 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (14) 梁 英 男 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2004 年 5 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (15) 杨 守 志 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2005 年 4 月 到 2005 年 12 月 在 广 州 卡 培 任 职,2006 年 1 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (16) 吴 震 瑜 : 男, 公 司 销 售 中 心 副 总 监 其 个 人 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 之 部 分 (17) 熊 汉 华 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2003 年 12 月 到 2005 年 12 月 在 广 州 佰 健 任 职,2006 年 1 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (18) 余 震 : 男, 奈 梵 斯 市 场 销 售 人 员 2004 年 2 月 至 2005 年 3 月 在 广 州 佰 健 任 职,2005 年 4 月 至 2005 年 12 月 在 广 州 卡 培 任 职,2006 年 1 月 至 今 在 奈

71 第 五 章 公 司 基 本 情 况 梵 斯 任 职 (19) 赵 春 丽 : 女, 公 司 市 场 销 售 人 员 2005 年 10 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 (20) 郑 钟 侨 : 男, 奈 梵 斯 市 场 销 售 人 员 2004 年 7 月 至 2007 年 12 月 在 广 州 佰 健 任 职,2008 年 1 月 至 今 在 奈 梵 斯 任 职 (21) 邓 杰 伟 : 男, 公 司 市 场 销 售 人 员 2004 年 6 月 到 2005 年 3 月 在 广 州 卡 培 任 职,2005 年 4 月 到 2005 年 12 月 在 广 州 卡 培 任 职,2006 年 1 月 到 2007 年 11 月 在 奈 梵 斯 任 职,2007 年 12 月 至 今 在 本 公 司 任 职 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 和 此 次 发 行 上 市 有 关 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 没 有 关 联 关 系 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 各 自 持 股 比 例 孙 晋 瑜 女 士 为 梁 允 超 先 生 之 岳 母, 除 此 之 外, 本 公 司 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 公 司 股 东 亦 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 情 况 本 次 发 行 前 梁 允 超 持 有 本 公 司 % 股 份, 孙 晋 瑜 持 有 % 股 份 诺 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 关 联 方 孙 晋 瑜 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 王 中 伟 周 许 挺 龙 翠 耘 8 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 7 月 27 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份,

72 第 五 章 公 司 基 本 情 况 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 周 许 挺 龙 翠 耘 黄 敏 蒋 钢 孙 大 千 王 志 辉 李 祖 伟 周 霆 朱 新 发 余 刚 梁 英 男 杨 守 志 吴 震 瑜 熊 汉 华 余 震 赵 春 丽 郑 钟 侨 邓 杰 伟 22 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 10 月 28 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 该 新 增 股 份 在 2012 年 10 月 28 日 之 前 不 得 转 让 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 3 名 董 事, 蒋 钢 周 霆 2 名 监 事, 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 3 名 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 孙 晋 瑜 女 士 作 为 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 的 关 联 方, 承 诺 : 梁 允 超 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 梁 允 超 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 梁 允 超 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 梁 允 超 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 八 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 本 公 司 不 曾 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况

73 第 五 章 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 总 人 数 为 569 人, 员 工 报 告 期 内 变 化 情 况 如 下 : 年 度 在 职 人 数 较 上 年 增 长 (%) 2007 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 6 月 30 日 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 专 业 构 成 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 管 理 人 员 市 场 人 员 ( 包 括 销 售 人 员 及 品 牌 策 划 人 员 ) 采 购 人 员 财 务 人 员 生 产 人 员 研 发 人 员 合 计 ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 学 历 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 硕 士 大 学 本 科 大 专 其 他 合 计 ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 年 龄 区 间 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁

74 第 五 章 公 司 基 本 情 况 50 岁 以 上 合 计 ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 医 疗 制 度 情 况 1 社 会 保 障 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 员 工 的 聘 用 解 聘 均 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 的 有 关 规 定 办 理 公 司 为 员 工 提 供 必 要 的 社 会 保 障 计 划, 已 按 照 国 家 及 地 方 政 府 的 规 定, 为 员 工 依 法 缴 纳 养 老 保 险 金 医 疗 保 险 金 生 育 保 险 金 失 业 保 险 金 和 工 伤 保 险 金 截 止 时 间 公 司 总 缴 费 人 缴 费 人 数 公 司 缴 员 工 缴 人 数 数 比 例 纳 比 例 纳 比 例 % 23.10% 11.00% % 23.35% 11.00% % 20.71% 10.10% % 20.71% 10.10% 未 购 社 保 原 因 说 明 当 时 很 大 部 分 车 间 员 工 不 愿 意 购 买 社 保 ; 12 月 新 入 职 员 工,2008 年 1 月 起 开 始 购 买 当 时 很 大 部 分 车 间 员 工 不 愿 意 购 买 社 保 ; 12 月 新 入 职 员 工,2009 年 1 月 起 开 始 购 买 为 12 月 新 入 职 员 工, 2010 年 1 月 起 开 始 购 买 为 6 月 新 入 职 人 员,7 月 起 开 始 购 买 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 劳 动 保 障 事 务 所 已 出 具 证 明 : 我 辖 区 企 业 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 至 今 没 有 发 现 违 反 国 家 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 的 法 律 行 政 法 规 行 为 本 公 司 各 全 资 子 公 司 所 在 地 的 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 均 已 对 各 全 资 子 公 司 执 行 社 会 保 障 制 度 的 情 况 进 行 了 核 查, 并 均 出 具 证 明 文 件, 证 明 各 公 司 均 能 遵 守 社 会 保 险 管 理 的 相 关 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 已 按 照 国 家 有 关 社 会 保 险 规 定 申 报 和 办 理 了 员 工 保 险, 报 告 期 内 各 公 司 没 有 违 反 相 关 规 定 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 经 模 拟 计 算,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 公 司 及 其 子 公 司 应 缴 未 缴 的 社 保 总 额 分 别 为 238, 元 318, 元 94, 元 和

75 第 五 章 公 司 基 本 情 况 66, 元, 合 计 718, 元 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 汤 臣 倍 健 及 控 股 子 公 司 现 时 为 大 部 分 人 员 办 理 了 社 会 保 险, 若 汤 臣 倍 健 及 子 公 司 被 相 关 部 门 要 求 为 其 未 缴 员 工 补 缴 或 者 追 缴 此 前 应 由 首 次 公 开 发 行 前 公 司 缴 付 的 社 会 保 险, 则 本 人 将 承 担 公 司 被 要 求 补 缴 的 数 额 及 其 他 相 关 费 用 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 及 全 资 子 公 司 在 报 告 期 内 均 能 遵 守 国 家 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规, 不 存 在 违 反 相 关 规 定 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 对 本 次 发 行 不 构 成 障 碍 2 住 房 公 积 金 本 公 司 及 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 奈 梵 斯 均 在 当 地 住 房 公 积 金 管 理 中 心 注 册 登 记 并 为 在 职 员 工 缴 存 住 房 公 积 金 截 止 时 间 公 司 总 人 数 缴 费 人 数 缴 费 人 数 比 例 公 司 缴 纳 比 例 员 工 缴 纳 比 例 未 购 公 积 金 原 因 说 明 % 8% 8% 部 分 人 员 自 己 不 愿 意 购 买 % 8% 8% 部 分 人 员 自 己 不 愿 意 购 买 % 8% 8% 部 分 人 员 自 己 不 愿 意 购 买 % 8% 8% 部 分 人 员 自 己 不 愿 意 购 买 未 购 买 的 主 要 是 新 入 职 员 工 后 勤 阿 姨 部 分 市 场 代 表 部 分 连 锁 店 店 员 珠 海 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 分 别 出 具 证 明, 证 明 发 行 人 及 全 资 子 公 司 2007 年 以 来 能 够 遵 守 国 家 有 关 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 定, 没 有 因 违 反 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 定 而 受 行 政 处 罚 的 情 形 经 模 拟 计 算,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 公 司 及 其 子 公 司 应 缴 未 缴 的 住 房 公 积 金 总 额 分 别 为 57, 元 124, 元 197, 元 和 49, 元, 合 计 429, 元 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 汤 臣 倍 健 及 控 股 子 公 司 现 时 为 大 部 分 人 员 办 理 了 住 房 公 积 金 缴 存 登 记 并 按 月 缴 付 相 应 的 住 房 公 积 金, 若

76 第 五 章 公 司 基 本 情 况 汤 臣 倍 健 及 子 公 司 被 相 关 部 门 要 求 为 其 未 缴 员 工 补 缴 或 者 追 缴 此 前 应 由 首 次 公 开 发 行 前 公 司 缴 付 的 住 房 公 积 金, 则 本 人 将 承 担 公 司 被 要 求 补 缴 的 数 额 及 其 他 相 关 费 用 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 及 子 公 司 报 告 期 内 均 能 遵 守 国 家 有 关 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 定, 没 有 因 违 反 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 定 而 受 行 政 处 罚 的 情 形, 对 本 次 发 行 不 构 成 障 碍 十 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 全 体 股 东 对 股 份 锁 定 作 了 相 关 承 诺 具 体 情 况 请 见 本 章 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 之 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 的 相 关 内 容 ( 二 ) 关 于 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 未 缴 纳 个 人 所 得 税 的 承 诺 公 司 发 起 人 股 东 对 发 行 人 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 未 缴 纳 个 人 所 得 税 自 愿 承 担 责 任 事 项 作 了 相 关 承 诺 具 体 情 况 请 见 招 股 说 明 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 五 股 利 分 配 政 策 之 ( 五 ) 关 于 公 司 整 体 变 更 时 股 东 未 缴 个 税 的 承 诺 的 相 关 内 容 诺 ( 三 )BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 的 原 中 方 股 东 出 具 的 承 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 的 原 中 方 股 东 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龚 炳 辉 栾 晓 华 对 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 的 相 关 事 项 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 之 四 海 狮 龙 第 三 次 股 权 转 让 之 (3) 关 于 海 狮 龙 本 次 由 内 资 企 业 变 更 为 外 资 企 业 过 程 中 是 否 履 行 了 必 要 法 律 程 序 的 问 题 的 相 关 内 容

77 ( 四 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 第 五 章 公 司 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 和 全 体 董 事 对 避 免 同 业 竞 争 和 减 少 关 联 交 易 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 和 六 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 的 相 关 内 容 ( 五 ) 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 与 中 介 机 构 无 关 联 关 系 的 承 诺 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 承 诺 : 本 人 与 为 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 工 作 服 务 的 各 中 介 机 构 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 信 联 合 律 师 事 务 所 无 任 何 关 联 关 系, 本 人 未 持 有 上 述 三 家 公 司 的 股 份, 未 在 上 述 三 家 公 司 任 职, 与 上 述 三 家 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 三 代 以 内 直 系 亲 属 关 系 和 配 偶 关 系, 与 上 述 三 家 公 司 也 无 其 他 关 联 关 系 本 人 与 为 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 工 作 相 关 文 件 签 字 的 人 员 : 保 荐 代 表 人 : 敖 小 敏 陈 青, 项 目 协 办 人 : 金 波, 经 办 律 师 : 陈 默 卢 旺 盛, 经 办 会 计 师 : 冯 琨 琮 陈 昭, 不 存 在 三 代 以 内 直 系 亲 属 关 系 和 配 偶 关 系, 也 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 六 ) 关 于 实 际 控 制 人 作 的 其 他 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 就 公 司 所 得 税 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 招 股 说 明 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 五 税 项 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 之 ( 二 ) 企 业 所 得 税 的 相 关 内 容 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 就 广 州 佰 健 所 承 租 的 房 屋 未 取 得 房 屋 产 权 事 项 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 之 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 之 1 房 屋 建 筑 物 之 租 赁 房 产 的 相 关 内 容 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 对 BY-HEALTH 文 字 有 关 注 册 商 标 的 相 关 事 项 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 之 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 之 1 注 册 商 标 之 (2)

78 第 五 章 公 司 基 本 情 况 正 在 申 请 注 册 的 商 标 的 相 关 内 容 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 对 公 司 应 缴 未 缴 社 保 和 住 房 公 积 金 的 相 关 事 项 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 之 ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 医 疗 制 度 情 况 的 相 关 内 容 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 对 公 司 在 报 告 期 内 生 产 和 销 售 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 的 相 关 事 项 作 了 承 诺, 具 体 情 况 请 见 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 的 主 营 业 务 之 ( 八 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 因 虚 假 广 告 或 宣 传 产 品 质 量 等 问 题 受 到 处 罚 的 情 况 的 核 查 的 相 关 内 容 上 述 各 项 承 诺 履 行 情 况 正 常

79 第 六 章 业 务 与 技 术 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 营 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 生 产 的 主 要 产 品 包 括 蛋 白 质 粉 多 种 维 生 素 系 列 ( 男 士 女 士 儿 童 孕 妇 ) 维 生 素 C 片 维 生 素 B 族 片 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 维 生 素 A+D 软 胶 囊 钙 +D 软 胶 囊 牛 初 乳 钙 片 骨 胶 原 高 钙 片 螺 旋 藻 片 红 葡 萄 籽 片 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 深 海 鱼 油 软 胶 囊 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 蜂 胶 软 胶 囊 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 角 鲨 烯 软 胶 囊 等 100 多 个 品 种 公 司 生 产 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 按 照 用 途 区 分 主 要 有 : 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 补 钙 及 骨 骼 健 康 心 脑 血 管 健 康 女 性 健 康 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 男 性 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 和 功 能 性 健 康 产 品 等 8 大 类 ; 公 司 的 主 打 品 牌 是 汤 臣 倍 健, 另 外 还 有 针 对 细 分 市 场 的 十 一 坊 和 顶 呱 呱 两 个 品 牌 2008 年 5 月 和 2009 年 2 月, 公 司 产 品 分 别 荣 获 国 家 奥 林 匹 克 体 育 中 心 运 动 员 专 用 营 养 健 康 产 品 称 号 和 公 众 营 养 发 展 中 心 营 养 健 康 倡 导 产 品 称 号 本 公 司 是 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 领 先 企 业, 是 行 业 内 首 批 两 家 信 用 等 级 为 AAA 的 企 业 之 一 2008 年, 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 达 到 了 10%, 市 场 占 有 率 排 名 第 一 ; 公 司 的 汤 臣 倍 健 品 牌 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌, 市 场 占 有 率 达 到 8.7%( 上 述 资 料 来 源 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 ) 公 司 现 已 被 认 定 为 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 的 高 新 技 术 企 业 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 在 行 业 内 较 早 引 入 专 柜 加 营 养 顾 问 的 销 售 模 式, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 是 行 业 非 直 销 领 域 拥 有 注 册 营 养 师 数 量 较 多 的 企 业 之 一, 公 司 拥 有 27 个 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书, 是 业 内 拥 有 该 类 批 准 证 书 较 多 的 企 业 之 一 本 公 司 拥 有 行 业 非 直 销 领 域 领 先 的 销 售 网 络 和 连 锁 网 络 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 产 品 在 国 内 200 多 个 城 市 总 共 约 9,000 多 个 零 售 终 端 进 行 销 售, 其 中

80 第 六 章 业 务 与 技 术 在 3,900 多 个 终 端 设 置 了 销 售 专 柜, 且 每 个 专 柜 均 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 向 顾 客 传 递 营 养 及 健 康 观 念 及 销 售 产 品 目 前, 公 司 产 品 的 零 售 终 端 数 量 在 同 行 业 中 已 处 于 领 先 地 位, 并 且 还 正 在 迅 速 增 加 中, 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 预 计 到 2012 年 公 司 产 品 的 零 售 终 端 将 达 到 20,000 个 左 右 此 外, 截 止 到 2010 年 6 月 30 日, 全 国 已 有 164 家 专 卖 公 司 产 品 的 汤 臣 倍 健 连 锁 经 营 店 分 布 在 各 大 中 城 市, 为 消 费 者 提 供 专 业 的 营 养 健 康 产 品 与 健 康 咨 询 和 售 后 服 务 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 到 2012 年 连 锁 经 营 店 将 达 到 600 余 家 公 司 前 身 海 狮 龙 于 2005 年 4 月 1 日 成 立, 成 立 之 初 与 公 司 现 有 股 东 和 实 际 控 制 人 无 任 何 关 联 关 系 本 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 于 2005 年 8 月 22 日 收 购 了 海 狮 龙 100% 股 权 之 后, 海 狮 龙 的 主 要 业 务 一 直 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 生 产, 至 2006 年 底, 海 狮 龙 逐 步 形 成 了 目 前 的 业 务 体 系, 并 延 续 至 今 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 本 公 司 属 于 营 养 产 业 中 的 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 无 论 是 营 养 产 业, 还 是 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业, 均 为 我 国 近 年 来 兴 起 的 新 兴 产 业 我 国 发 展 营 养 产 业, 具 有 丰 富 而 多 样 化 的 原 料 来 源, 具 有 较 为 强 大 的 产 业 根 基, 具 有 数 千 年 中 医 学 坚 实 的 理 论 和 实 践 基 础 在 全 球 经 济 和 产 业 竞 争 格 局 中, 营 养 产 业 将 是 我 国 具 有 较 多 知 识 产 权 较 强 创 造 能 力 和 国 际 竞 争 优 势 的 朝 阳 产 业 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 体 制 和 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 和 行 业 监 管 体 制 按 照 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 进 行 分 类, 营 养 产 业 和 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 属 于 其 他 食 品 制 造 业 ( 行 业 代 码 为 C0399) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 第 四 条 的 规 定, 行 业 的 主 管 部 门 包 括 卫 生 行 政 部 门 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 质 量 监 督 部 门 和 工 商 行 政 管 理 部 门 主 管 部 门 管 理 环 节 发 放 证 件 卫 生 行 政 部 门 食 品 安 全 风 险 评 估 食 品 安 全 标 准 制 定 食 品 安 全 信 息 公 布 食 品 检 验 机 构 的 资 质 认 定 条 件 和 检 验 规 程 的 制 定 组 织 查 处 食 品 安 全 重 大 事 产 品 标 准

81 第 六 章 业 务 与 技 术 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 质 量 监 督 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 故 其 他 需 要 卫 生 部 承 担 综 合 协 调 职 责 的 事 项 营 养 素 补 充 剂 注 册 保 健 食 品 注 册 食 品 安 全 的 综 合 监 督 组 织 协 调 和 依 法 组 织 查 处 重 大 事 故 食 品 生 产 许 可 监 管 和 食 品 进 出 口 许 可 食 品 流 通 监 管 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 件 保 健 食 品 卫 生 许 可 证 GMP 证 保 健 食 品 经 营 许 可 证 食 品 生 产 许 可 证 (QS) 条 码 证 出 入 境 检 验 检 疫 局 入 境 货 物 通 关 单 和 卫 生 证 书 出 境 货 物 通 关 单 和 卫 生 证 书 营 业 执 照 食 品 流 通 许 可 证 2 行 业 主 要 政 策 及 法 律 法 规 (1) 产 业 政 策 1) 国 家 十 一 五 规 划 纲 要 ( 十 届 全 国 人 大 四 次 会 议 通 过 ) 根 据 公 众 营 养 与 发 展 中 心 提 交 的 关 于 将 改 善 公 众 营 养 纳 入 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 的 建 议 该 建 议 提 出 十 一 五 期 间 我 国 公 众 营 养 改 善 的 总 体 目 标 可 以 表 述 为 : 保 障 人 民 群 众 获 得 包 括 微 量 营 养 素 在 内 的 基 本 的 均 衡 的 营 养 需 求, 逐 步 消 除 营 养 摄 入 不 足 和 营 养 摄 入 失 衡 两 类 营 养 不 良, 最 大 限 度 地 发 挥 人 口 成 长 潜 力, 保 证 人 民 健 康 和 劳 动 者 生 产 劳 动 能 力, 促 进 人 口 素 质 提 高 和 社 会 经 济 持 续 稳 定 发 展, 促 进 小 康 社 会 奋 斗 目 标 的 全 面 实 现 国 家 十 一 五 规 划 纲 要 接 受 了 该 建 议, 提 出 要 培 育 消 费 热 点, 推 进 公 众 营 养 改 善 行 动 2) 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ) ( 国 办 发 号 ) 该 纲 要 系 统 阐 释 了 我 国 在 当 前 阶 段 食 物 与 营 养 存 在 的 问 题 面 临 的 新 形 势, 以 及 年 食 物 与 营 养 的 发 展 目 标 以 及 重 点 领 域 地 区 和 群 体 其 中, 纲 要 认 为 我 国 现 阶 段 食 物 与 营 养 存 在 的 问 题 之 一 为 : 城 市 居 民 因 膳 食 不 平 衡 或 营 养 过 剩 导 致 的 疾 病 迅 速 增 多, 农 村 地 区 特 别 是 贫 困 地 区 营 养 不 良 现 象 仍 然 存 在 并 提 出 了 要 加 快 开 展 食 物 营 养 强 化 工 作, 重 点 推 行 主 食 品 营 养 强 化, 减 轻 食 物 营 养 素 缺 乏 的 状 况 的 发 展 目 标 同 时, 纲 要 对 我 国 人 均 每 日 摄 入 的 能 量 蛋 白 质 脂 肪 钙 铁 锌 维 生 素 B1 维 生 素 B2 维 生 素 A 等 均 提 出 了 具 体 标 准 3) 食 品 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 ( 发 改 工 业 [2006]2240 号 )

82 第 六 章 业 务 与 技 术 该 纲 要 提 出 注 重 以 营 养 科 学 为 指 导, 注 重 保 存 食 物 原 料 固 有 的 营 养 成 分, 优 化 食 品 中 营 养 素 配 比, 维 护 和 提 升 加 工 食 品 的 营 养 成 分, 满 足 人 民 生 活 水 平 的 提 高 对 营 养 健 康 的 要 求 (2) 法 律 法 规 和 标 准 在 现 行 的 监 管 体 制 下, 膳 食 营 养 补 充 剂 有 三 种 形 态 : 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 其 中 获 得 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 注 册 批 件 的 膳 食 营 养 补 充 剂 在 渠 道 的 接 受 度 和 消 费 者 的 认 可 上 有 优 势, 并 且 可 以 按 照 批 准 证 书 进 行 功 能 声 称 目 前 膳 食 营 养 补 充 剂 主 流 企 业 纷 纷 增 加 产 品 准 入 的 投 入, 以 提 高 企 业 竞 争 力, 其 中 获 得 批 准 证 书 较 多 的 有 安 利 中 国 和 本 公 司 等 由 于 膳 食 营 养 补 充 剂 均 为 直 接 服 用, 直 接 关 系 到 消 费 者 的 身 体 健 康 及 生 命 安 全, 因 此 分 别 在 食 品 安 全 食 品 卫 生 注 册 广 告 标 识 等 多 方 面 受 到 严 格 的 监 管 有 关 该 行 业 的 主 要 法 律 法 规 及 标 准 如 下 : 名 称 颁 布 单 位 发 布 日 期 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 全 国 人 大 常 务 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 实 施 条 例 国 务 院 中 华 人 民 共 和 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 管 理 条 例 国 务 院 食 品 流 通 许 可 证 管 理 办 法 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 食 品 生 产 许 可 证 管 理 办 法 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 营 养 改 善 管 理 办 法 卫 生 部 保 健 食 品 管 理 办 法 卫 生 部 营 养 素 补 充 剂 申 报 与 审 评 规 定 ( 试 行 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 中 华 人 民 共 和 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 管 理 条 例 实 施 办 法 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 关 于 保 健 食 品 再 注 册 工 作 有 关 问 题 的 通 知 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 食 品 安 全 企 业 标 准 备 案 办 法 卫 生 部 出 入 境 口 岸 食 品 卫 生 监 督 管 理 规 定 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 食 品 标 识 管 理 规 定 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 关 于 修 改 < 食 品 标 识 管 理 规 定 > 的 决 定 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局

83 第 六 章 业 务 与 技 术 食 品 广 告 监 管 制 度 工 商 总 局 保 健 食 品 标 识 规 定 卫 生 部 预 包 装 食 品 标 签 通 则 质 检 总 局 预 包 装 特 殊 膳 食 用 食 品 标 签 通 则 质 检 总 局 食 品 添 加 剂 使 用 卫 生 标 准 卫 生 部 食 品 中 必 需 营 养 素 添 加 通 则 质 检 总 局 辅 食 营 养 补 充 品 通 用 标 准 卫 生 部 运 动 营 养 食 品 通 则 质 检 总 局 ( 二 ) 营 养 产 业 的 发 展 状 况 1 营 养 产 业 的 定 义 和 分 类 营 养 产 业 也 称 为 营 养 健 康 产 业, 在 我 国 是 一 个 成 长 性 产 业 营 养 产 业 是 经 济 社 会 发 展 跨 入 新 阶 段 后, 为 适 应 消 费 者 全 面 营 养 平 衡 营 养 的 需 要, 运 用 营 养 学 的 基 本 原 理 和 相 关 技 术, 进 行 营 养 技 术 开 发 营 养 产 品 加 工 制 造 营 养 资 源 开 发 利 用 和 营 养 咨 询 认 证 服 务 等 一 系 列 活 动 的 新 兴 产 业 营 养 产 品 的 基 本 特 点 是 以 食 品 面 貌 出 现, 在 人 们 的 日 常 生 活 中 不 知 不 觉 地 长 期 发 挥 营 养 保 障 和 健 康 促 进 作 用 营 养 产 品 的 基 本 作 用 包 括 : 对 各 类 人 群 营 养 补 充 和 营 养 失 衡 的 调 整 ; 营 养 相 关 的 人 体 功 能 的 增 强 ; 儿 童 体 格 智 力 发 育 的 保 障 ; 学 习 认 知 劳 动 能 力 思 维 创 造 能 力 的 促 进 ; 免 疫 能 力 健 康 维 护 水 平 的 提 高 ; 营 养 相 关 慢 性 疾 病 的 预 防 及 辅 助 治 疗 ; 特 定 人 群 营 养 需 求 的 满 足 ; 常 规 性 营 养 保 健 作 用 等 根 据 全 球 权 威 营 养 杂 志 营 养 商 务 杂 志 (NBJ) 的 分 类, 营 养 产 业 分 为 膳 食 营 养 补 充 剂 功 能 食 品 天 然 / 有 机 食 品 和 天 然 / 有 机 个 人 护 理 品 四 大 类 2 我 国 营 养 产 业 的 发 展 现 状 我 国 营 养 产 业 起 步 晚, 基 础 小, 成 长 快 2004 年, 我 国 营 养 产 业 年 产 值 1,200 亿 元, 按 照 年 均 增 速 15% 计 算, 到 2010 年 产 业 总 规 模 将 达 到 2,780 亿 元 ( 资 料 来 源 : 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006) ) 从 政 策 层 面 来 看, 我 国 虽 然 目 前 还 没 有 营 养 法, 但 我 国 政 府 也 一 直 非 常 重 视 营 养 保 健 工 作 近 10 年 来 发 布 的 中 国 营 养 改 善 行 动 计 划 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( ) 中 国 居 民 膳 食

84 第 六 章 业 务 与 技 术 指 南 (2007) 等 都 属 于 营 养 政 策 的 文 件 随 着 我 国 营 养 工 作 的 开 展, 这 类 文 件 将 越 来 越 多 国 家 十 一 五 规 划 纲 要 提 出 推 进 公 众 营 养 改 善 行 动, 国 家 食 品 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 更 明 确 提 出 注 重 以 营 养 科 学 为 指 导, 注 重 保 存 食 物 原 料 固 有 的 营 养 成 分, 优 化 食 品 中 营 养 素 配 比, 维 护 和 提 升 加 工 食 品 的 营 养 成 分, 满 足 人 民 生 活 水 平 的 提 高 对 营 养 健 康 的 要 求 3 我 国 营 养 产 业 的 发 展 前 景 中 国 传 统 的 吃 产 业 解 决 的 是 如 何 满 足 人 们 基 本 生 理 需 要 的 问 题, 而 营 养 产 业 所 对 应 的 则 是 通 过 充 足 的 均 衡 的 营 养 摄 入, 来 促 进 人 的 体 格 和 智 力 发 育, 从 而 提 高 人 们 的 健 康 水 平 和 增 强 人 口 素 质 这 是 两 个 不 同 的 消 费 需 求 层 次, 也 是 经 济 发 展 到 一 定 阶 段 社 会 消 费 升 级 的 主 要 内 容 从 发 达 国 家 走 过 的 历 程 来 看, 营 养 产 业 是 消 费 弹 性 比 较 大 的 产 品, 对 营 养 产 品 的 购 买 最 重 要 的 两 个 因 素 是 消 费 者 的 营 养 意 识 和 消 费 水 平, 前 者 取 决 于 消 费 者 对 于 营 养 知 识 的 掌 握 程 度, 而 后 者 受 个 人 可 支 配 收 入 的 影 响 在 美 国, 有 85% 的 国 民 食 用 膳 食 营 养 补 充 剂, 有 1/3 的 人 愿 意 采 用 天 然 食 品 疗 法 维 持 身 体 健 康, 有 68% 的 人 选 择 以 各 种 自 助 形 式 包 括 服 用 营 养 食 品 等 来 预 防 感 冒 ( 资 料 来 源 : 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006) ) 国 际 经 验 表 明, 人 均 收 入 达 到 1,000 美 元 是 消 费 升 级 阶 段 2008 年, 我 国 人 均 可 支 配 收 入 已 经 超 过 3,000 美 元, 正 处 于 消 费 升 级 的 关 键 阶 段, 从 经 济 上 已 经 具 备 了 从 吃 饱 向 吃 好 升 级 的 条 件 另 外, 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 与 膳 食 相 关 的 慢 性 非 传 染 性 疾 病 造 成 的 危 害 也 越 来 越 被 国 家 社 会 以 及 普 通 消 费 者 所 关 注 因 此, 未 来 我 国 营 养 产 业 的 发 展 空 间 极 其 广 阔 ( 三 ) 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 状 况 1 膳 食 营 养 补 充 剂 的 定 义 和 分 类 (1) 膳 食 营 养 补 充 剂 的 定 义 营 养 素 是 维 持 身 体 健 康, 使 生 理 功 能 正 常 运 作 所 必 需 的 物 质, 包 括 碳 水 化 合 物 蛋 白 质 脂 肪 水 维 生 素 矿 物 质 六 大 类 人 体 有 四 十 多 种 营 养 素 无 法 自 身 合 成, 必 须 从 外 界 食 物 当 中 摄 取 今 天, 由 于 生 活 压 力 环 境 污 染 药 物 的 使 用 不 良 饮 食 习 惯 和 烹 饪 等 原 因 导 致 现 代 人 营 养 素 普 遍 缺 乏 补 充 足 够 的 营 养 素

85 第 六 章 业 务 与 技 术 不 仅 可 以 保 证 机 体 的 正 常 运 作, 而 且 能 够 预 防 和 降 低 某 些 疾 病 的 发 病 几 率 营 养 素 摄 入 不 足 或 营 养 失 衡 称 之 为 隐 性 饥 饿, 隐 性 饥 饿 是 导 致 各 种 慢 性 病 和 亚 健 康 的 重 要 原 因 随 着 我 国 经 济 的 发 展, 国 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 人 们 对 食 物 的 要 求 不 再 仅 为 安 全 卫 生, 营 养 健 康 膳 食 平 衡 已 开 始 成 为 一 个 普 遍 追 求 的 生 活 理 念 膳 食 营 养 补 充 剂 的 主 要 功 能 就 是 补 充 人 体 所 缺 乏 的 各 类 营 养 素 以 及 营 养 摄 入 失 衡 的 调 整 膳 食 营 养 补 充 剂 在 行 业 内 也 叫 膳 食 补 充 剂 营 养 补 充 剂 非 医 用 营 养 品 等, 其 特 征 是 药 品 形 态 食 品 属 性, 属 于 食 品 的 特 殊 类 别 由 于 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 我 国 处 于 起 步 阶 段, 因 此 国 内 尚 无 膳 食 营 养 补 充 剂 的 法 律 定 义 膳 食 营 养 补 充 剂 的 法 律 定 义 最 先 诞 生 于 美 国, 而 美 国 对 膳 食 营 养 补 充 剂 定 义 的 发 展 也 有 一 个 过 程, 一 开 始 美 国 食 品 和 药 品 管 理 局 (FDA) 只 是 将 必 需 营 养 素, 如 维 生 素 矿 物 质 和 蛋 白 质 作 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 成 分 1990 年 营 养 标 签 和 教 育 法 (NLEA, 1990) 将 草 本 植 物 或 类 似 的 营 养 物 质 也 列 入 膳 食 营 养 补 充 剂 中 而 1994 年 由 美 国 国 会 颁 布 的 膳 食 补 充 剂 健 康 与 教 育 法 (DSHEA) 又 将 膳 食 营 养 补 充 剂 的 范 畴 扩 大 到 必 须 营 养 素 以 外 的 如 人 参 大 蒜 鱼 油 车 前 草 酶 及 所 有 以 上 物 质 的 混 合 物 等 根 据 膳 食 补 充 剂 健 康 与 教 育 法 (DSHEA) 的 定 义, 膳 食 营 养 补 充 剂 为 : 它 是 一 种 旨 在 补 充 膳 食 的 产 品 ( 而 非 烟 草 ), 可 能 含 有 一 种 或 多 种 如 下 膳 食 成 分 : 维 生 素 矿 物 质 草 本 ( 草 药 ) 或 其 他 植 物 氨 基 酸, 以 增 加 每 日 总 摄 入 量 而 补 充 的 膳 食 成 分, 或 是 以 上 成 分 的 浓 缩 品 代 谢 物 提 取 物 或 组 合 产 品 等 2009 年, 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 在 总 结 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 近 十 年 发 展 的 基 础 上, 对 膳 食 营 养 补 充 剂 作 出 了 如 下 定 义, 即 : 以 维 生 素 矿 物 质 及 动 植 物 提 取 物 为 主 要 原 料, 通 过 口 服 补 充 人 体 必 需 的 营 养 素 和 生 物 活 性 物 质, 达 到 提 高 机 体 健 康 水 平 和 降 低 疾 病 风 险 的 目 的, 一 般 以 片 剂 或 胶 囊 剂 等 浓 缩 形 态 存 在 该 定 义 与 美 国 膳 食 补 充 剂 健 康 与 教 育 法 的 定 义 非 常 接 近, 本 招 股 说 明 书 所 指 的 膳 食 营 养 补 充 剂 与 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 做 出 的 定 义 一 致 (2) 膳 食 营 养 补 充 剂 与 传 统 保 健 食 品 的 区 别 按 照 目 前 监 管 体 制, 膳 食 营 养 补 充 剂 包 括 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食

86 第 六 章 业 务 与 技 术 品 三 种 形 态, 与 传 统 保 健 食 品 既 有 联 系, 也 有 明 显 的 区 别, 主 要 体 现 在 : 项 目 膳 食 营 养 补 充 剂 传 统 保 健 食 品 定 义 以 维 生 素 矿 物 质 及 动 植 物 提 取 物 为 主 要 原 料, 通 过 口 服 补 充 人 体 必 需 的 营 养 素 和 生 物 活 性 物 质, 达 到 提 高 机 体 健 康 水 平 和 降 低 疾 病 风 险 的 目 的 具 有 特 定 保 健 功 能 的 食 品 即 适 宜 于 特 定 人 群 食 用, 具 有 调 节 机 体 功 能, 不 以 治 疗 疾 病 为 目 的 食 品 以 现 代 营 养 学 和 预 防 医 学 为 理 论 基 础, 营 养 素 摄 入 理 论 不 足 或 营 养 失 衡 是 导 致 各 种 慢 性 病 和 亚 健 康 的 重 要 依 据 原 因 如 孕 妇 普 遍 需 要 补 充 叶 酸, 否 则 胎 儿 畸 形 的 大 部 分 是 以 中 医 理 论 为 基 础 概 率 大 大 增 加 原 料 维 生 素 矿 物 质 动 植 物 提 取 物 以 药 食 同 源 的 中 草 药 或 动 植 物 提 取 物 为 主 要 原 料 各 国 根 据 本 国 国 民 饮 食 和 生 活 方 式, 制 定 膳 食 指 南 组 方 及 营 养 素 摄 入 量 的 指 导 性 文 件, 并 以 此 作 为 膳 食 营 依 据 养 补 充 剂 配 方 制 定 的 主 要 依 据 如 中 国 居 民 膳 食 大 部 分 是 以 中 医 配 方 为 依 据 指 南 (2007) 和 美 国 膳 食 指 南 (2005) 作 用 解 决 营 养 素 摄 入 不 足 和 营 养 失 衡 所 引 发 的 问 题, 提 针 对 某 种 症 状 进 行 机 能 调 节, 如 帮 高 机 体 健 康 水 平, 降 低 疾 病 风 险 助 肥 胖 者 减 肥 适 用 人 群 各 种 营 养 素 缺 乏 的 人 群, 如 需 要 补 充 高 叶 酸 的 孕 妇 需 要 补 钙 的 儿 童 针 对 有 特 定 需 求 的 人 群 设 计, 如 便 秘 者 肥 胖 人 群 等 推 广 一 般 以 产 品 概 念 和 产 品 功 效 为 基 以 营 养 与 健 康 观 念 教 育 为 主, 以 品 牌 广 告 推 广 为 辅 模 式 础, 以 功 能 性 广 告 推 广 为 主 代 表 企 安 利 纽 崔 莱 NBTY 自 然 之 宝 GNC 健 安 喜 业 品 牌 汤 臣 倍 健 益 生 康 健 太 阳 神 红 桃 K 代 表 产 品 蛋 白 质 粉 多 种 维 生 素 及 矿 物 质 鱼 油 等 太 阳 神 口 服 液 红 桃 K 口 服 液 截 止 2008 年 底, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 数 量 达 到 25,000 个, 这 些 产 品 主 要 是 以 普 通 食 品 形 态 存 在, 取 得 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 的 只 占 到 产 品 总 数 的 4%( 资 料 来 源 : 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) (3) 膳 食 营 养 补 充 剂 的 分 类 膳 食 营 养 补 充 剂 有 多 种 分 类 方 法, 较 常 见 的 为 按 剂 型 产 品 用 途 准 入 类 型 的 不 同 进 行 划 分 按 剂 型 分 类 按 产 品 用 途 分 类 片 剂 粉 剂 软 胶 囊 硬 胶 囊 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 补 钙 及 骨 骼 健 康 心 脑 血 管 健 康 女 性 健 康 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 男 性 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 功 能 性 健 康 产 品 等

87 第 六 章 业 务 与 技 术 按 准 入 类 型 分 类 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 ( 按 目 前 法 规 纳 入 保 健 食 品 管 理 ) 保 健 食 品 2 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 行 业 概 况 (1) 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 规 模 及 分 布 根 据 世 界 营 养 产 业 专 业 研 究 机 构 NBJ 的 报 告, 整 个 营 养 产 业 分 为 四 部 分 : 膳 食 营 养 补 充 剂 功 能 食 品 天 然 / 有 机 食 品 天 然 / 有 机 个 人 护 理 产 品 2006 年, 全 球 营 养 产 业 总 体 规 模 已 达 2,283 亿 美 元, 其 中 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 规 模 超 过 680 亿 美 元 ( 资 料 来 源 : 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006) ) 2008 年, 在 金 融 危 机 的 背 景 下, 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 额 仍 然 达 到 了 亿 美 元 ( 资 料 来 源 : 第 四 届 中 国 营 养 产 业 高 层 论 坛 ) 膳 食 营 养 补 充 剂 在 各 国 的 发 展 状 况 相 差 很 大, 发 达 国 家 市 场 成 熟 度 远 远 大 于 欠 发 达 国 家, 美 国 日 本 西 欧 三 大 市 场 占 有 全 球 约 70% 的 市 场 美 国 是 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 头 号 消 费 强 国,2006 年 市 场 规 模 已 达 约 230 亿 美 元, 全 美 国 有 三 分 之 二 的 消 费 者 有 消 费 膳 食 营 养 补 充 剂 的 习 惯 日 本 是 全 球 第 二 大 膳 食 营 养 补 充 剂 的 消 费 国,2006 年 市 场 规 模 约 为 111 亿 美 元, 全 日 本 有 三 分 之 二 的 消 费 者 有 消 费 膳 食 营 养 补 充 剂 的 习 惯 (2) 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 发 展 驱 动 力 虽 然 各 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 起 步 时 间 不 同, 消 费 者 的 教 育 程 度 和 需 求 有 别, 市 场 成 熟 度 也 各 异, 但 在 市 场 发 展 的 驱 动 力 方 面 却 有 很 多 共 同 点 比 如 美 国 欧 洲 和 日 本 市 场 的 发 展 与 人 口 老 龄 化 医 疗 费 用 增 加 对 食 品 安 全 性 的 重 视 程 度 以 及 环 保 问 题 等 因 素 密 切 有 关, 而 南 美 和 亚 洲 ( 不 包 括 日 本 ) 较 高 的 增 长 幅 度 与 其 经 济 发 展 可 支 配 收 入 的 增 长, 不 断 扩 大 的 中 产 阶 层 的 消 费 能 力 密 不 可 分 (3) 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 增 长 2001 年 到 2006 年, 发 达 国 家 和 发 展 中 国 家 的 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 容 量 的 年 均 增 长 速 度 分 别 为 4% 和 11% 由 于 发 达 国 家 市 场 成 熟 度 高, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 已 趋 于 饱 和, 发 展 速 度 不 如 发 展 中 国 家 快 发 展 中 国 家 市 场 由 于 渗 透 率 低, 有 较 高 的 增 长 潜 力, 近 年 来 已 经 表 现 出 比 发 达 国 家 更 快 的 发 展 速 度 比 如,

88 第 六 章 业 务 与 技 术 年 东 欧 和 拉 美 地 区 的 膳 食 营 养 补 充 剂 增 长 率 分 别 达 到 17% 和 13% 我 国 人 口 基 数 大, 人 均 可 支 配 收 入 逐 年 增 多, 再 加 上 健 康 意 识 的 增 强 及 政 府 政 策 的 引 导, 未 来 必 将 成 为 最 有 发 展 潜 力 的 市 场, 发 展 速 度 将 远 超 发 展 中 国 家 的 年 均 增 幅 发 展 中 国 家 和 发 达 国 家 市 场 发 展 速 度 对 比 情 况 资 料 来 源 :NBJ 3 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 概 况 (1) 我 国 国 民 的 营 养 状 况 现 代 社 会 中 市 场 经 济 竞 争 引 起 公 众 生 活 节 奏 明 显 加 快, 人 们 普 遍 食 用 快 餐 使 得 营 养 摄 入 出 现 失 衡 城 市 化 浪 潮 使 商 品 粮 食 用 比 例 上 升, 粮 食 精 细 加 工 导 致 微 量 营 养 素 大 量 流 失, 而 工 业 化 的 食 品 加 工, 在 高 温 灭 菌 和 真 空 包 装 工 艺 中 容 易 使 食 品 的 原 有 矿 物 质 维 生 素 遭 到 破 坏 由 于 过 于 追 求 产 量 和 生 长 速 度 以 及 错 误 的 饮 食 习 惯, 蔬 菜 的 营 养 价 值 出 现 了 明 显 下 降, 现 代 食 品 业 非 科 学 的 加 工 方 式 也 使 得 营 养 损 失 严 重 根 据 我 国 卫 生 部 科 技 部 和 统 计 局 于 2004 年 10 月 12 日 联 合 发 布 的 中 国 居 民 营 养 和 健 康 现 状 调 查 情 况 和 相 关 研 究 报 告 分 析, 与 十 年 前 二 十 年 前 的 调 查 数 据 相 比, 虽 然 大 部 分 公 众 的 热 量 脂 肪 摄 入 已 达 标 甚 至 超 量, 而 各 种 人 体 必 需 的 维 生 素 矿 物 质 膳 食 纤 维 等 营 养 素 的 缺 乏 状 况 并 没 有 明 显 好 转, 有 的 甚 至 情 况 更 加 严 重

89 第 六 章 业 务 与 技 术 我 国 居 民 微 量 营 养 素 摄 入 低 于 推 荐 量 且 呈 下 降 趋 势 资 料 来 源 : 中 国 居 民 营 养 和 健 康 现 状 (2004) (2) 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 发 展 历 程 在 直 销 巨 头 安 利 中 国 未 进 入 中 国 之 前, 我 国 并 没 有 完 整 的 膳 食 营 养 补 充 剂 的 概 念 安 利 中 国 于 1992 年 落 户 广 州,1998 年 安 利 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 系 列 产 品 纽 崔 莱 进 入 中 国, 第 一 次 将 膳 食 营 养 补 充 剂 的 概 念 完 整 的 带 入 中 国 安 利 中 国 以 其 特 有 的 直 销 模 式, 向 中 国 消 费 者 传 递 全 新 的 营 养 与 健 康 观 念 和 产 品, 培 育 了 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场, 同 时 也 为 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 发 展 打 下 了 坚 实 的 客 户 基 础 2001 年 11 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 了 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ), 提 出 要 加 快 开 展 食 物 营 养 强 化 工 作, 重 点 推 行 主 食 品 营 养 强 化, 减 轻 食 物 营 养 素 缺 乏 的 状 况, 第 一 次 把 食 物 与 营 养 结 合 起 来 作 为 一 个 完 整 和 配 套 的 系 统, 体 现 了 新 时 期 人 们 对 营 养 和 健 康 的 追 求 2002 年, 广 州 佰 健 在 膳 食 营 养 补 充 剂 的 非 直 销 领 域 市 场 中 引 入 专 柜 加 营 养

90 第 六 章 业 务 与 技 术 顾 问 模 式, 设 置 配 有 经 过 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 的 专 柜, 迅 速 占 领 市 场 之 后 许 多 厂 家 模 仿 这 一 销 售 模 式, 推 出 众 多 产 品, 整 个 市 场 异 常 活 跃, 行 业 迅 速 发 展 2003 年 非 典 爆 发, 国 民 的 保 健 意 识 不 断 加 强, 补 充 人 体 所 需 的 营 养 素 提 高 自 身 免 疫 力 成 为 许 多 人 的 常 识 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 新 产 品 新 模 式 层 出 不 穷, 显 示 出 巨 大 的 市 场 活 力 在 这 一 阶 段, 在 直 销 领 域 中 以 安 利 纽 崔 莱 等 品 牌 为 代 表 和 在 非 直 销 领 域 中 以 本 公 司 汤 臣 倍 健 等 品 牌 为 代 表 的 产 品 快 速 发 展 2006 年, 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 的 巨 头 NBTY GNC 进 入 中 国 市 场, 并 开 始 在 大 城 市 开 设 专 柜 和 品 牌 连 锁 店, 标 志 着 全 球 领 先 企 业 开 始 关 注 中 国 这 个 巨 大 市 场, 带 来 了 行 业 的 新 销 售 模 式, 同 时 也 加 剧 了 市 场 竞 争 2008 年 1 月 15 日, 卫 生 部 发 布 了 中 国 居 民 膳 食 指 南 (2007) 这 是 继 1997 年 中 国 居 民 膳 食 指 南 发 布 10 年 后 又 一 次 对 中 国 居 民 膳 食 状 况 提 出 了 重 要 的 指 导 意 见, 并 倡 导 平 衡 膳 食 结 构, 合 理 摄 取 营 养 2009 年 4 月 7 日, 国 务 院 公 布 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 等 关 于 新 医 改 的 文 件, 新 医 改 方 案 把 预 防 和 控 制 疾 病 放 在 首 位 随 着 新 医 改 政 策 的 逐 步 明 晰, 特 别 是 国 家 对 低 收 入 人 群 和 新 农 合 投 入 的 加 强, 必 将 推 动 人 们 自 我 健 康 投 入 的 比 例, 这 无 疑 都 会 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 巨 大 发 展 的 市 场 和 产 业 推 动 力 2009 年 6 月 1 日 开 始 实 施 的 食 品 安 全 法, 以 及 在 行 业 内 征 求 意 见 的 保 健 食 品 监 督 管 理 条 例 食 品 质 量 监 督 管 理 条 例 等, 对 食 品 和 保 健 食 品 进 一 步 加 强 管 理, 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 作 为 包 含 普 通 食 品 和 保 健 食 品 的 产 业, 将 受 到 更 加 严 格 的 监 管 和 规 范, 为 行 业 未 来 的 进 一 步 快 速 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 总 体 来 看, 从 2003 年 非 典 事 件 之 后, 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 呈 现 出 快 速 发 展 的 态 势, 今 后 将 成 为 全 球 重 要 的 消 费 市 场 (3) 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 发 展 现 状 1 销 售 渠 道 目 前, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 渠 道 主 要 包 括 直 销 渠 道 和 非 直 销 渠 道,

91 第 六 章 业 务 与 技 术 其 中, 非 直 销 渠 道 包 括 传 统 渠 道 品 牌 连 锁 邮 购 渠 道 三 种 形 式 传 统 渠 道 和 直 销 渠 道 依 然 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 主 要 销 售 渠 道 各 种 渠 道 的 优 势 和 劣 势 分 析 如 下 : 渠 道 类 别 优 势 劣 势 现 状 及 成 长 性 固 定 资 产 投 入 少, 依 托 渠 可 控 性 差, 终 端 铺 面 竞 争 相 当 长 的 时 间 内 仍 然 是 传 统 道 的 客 户, 覆 盖 面 广, 符 激 烈, 与 竞 争 对 手 区 隔 主 要 渠 道, 主 要 包 括 药 店 渠 道 合 当 前 消 费 习 惯 难, 容 易 遭 受 终 端 拦 截 和 商 超 直 销 渠 道 覆 盖 面 广, 推 介 新 品 新 牌 灵 活, 利 于 消 费 者 教 育 申 请 直 销 牌 照 难, 管 理 复 杂, 人 员 管 理 成 本 高 目 前 主 要 渠 道, 未 来 主 要 渠 道 国 外 领 先 企 业 的 主 流 模 可 控 性 强, 缩 短 通 路, 利 品 牌 成 本 费 用 高, 扩 张 速 度 式, 国 内 逐 步 开 始 发 展, 于 信 用 与 品 牌 建 设, 利 于 连 锁 慢, 消 费 习 惯 有 待 培 养 随 着 消 费 意 识 的 增 强 成 消 费 者 教 育 长 空 间 广 阔 目 录 邮 购 方 便 灵 活, 固 定 投 资 少, 新 品 牌 推 介 快 受 传 统 消 费 观 念 制 约, 物 流 过 程 难 以 控 制 目 前 客 户 主 要 是 青 少 年, 成 长 速 度 快 2 市 场 规 模 截 止 到 2008 年 底, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 市 场 规 模 约 550 亿 元 左 右 由 于 行 业 发 展 的 历 史 原 因, 直 销 领 域 的 企 业 占 据 了 较 大 的 市 场 规 模 和 比 例 直 销 领 域 的 代 表 企 业 有 安 利 中 国 如 新 ( 中 国 ) 日 用 保 健 品 有 限 公 司 和 完 美 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 等 其 中, 安 利 中 国 旗 下 的 纽 崔 莱 系 列 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 仅 2008 年 在 中 国 销 售 收 入 就 超 过 100 亿 元 由 于 销 售 渠 道 的 隔 离, 直 销 领 域 的 企 业 与 非 直 销 领 域 的 企 业 并 不 产 生 正 面 竞 争, 反 而 为 非 直 销 领 域 的 企 业 培 育 了 市 场 和 教 育 了 消 费 者 从 2003 年 开 始, 随 着 膳 食 营 养 补 充 剂 在 药 店 商 超 邮 购 品 牌 连 锁 等 渠 道 的 逐 步 建 立 和 成 型, 膳 食 营 养 补 充 剂 在 中 国 的 非 直 销 领 域 企 业 取 得 了 跳 跃 式 的 发 展 2008 年, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 非 直 销 领 域 市 场 规 模 已 达 60 亿 元 在 非 直 销 领 域 的 代 表 企 业 主 要 有 本 公 司 益 生 康 健 等 公 司 3 消 费 人 群 随 着 我 国 经 济 的 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 人 们 的 保 健 意 识 逐 渐 增 强, 膳 食 营 养 补 充 剂 已 开 始 从 特 定 消 费 人 群 向 普 通 大 众 消 费 者 渗 透 另 外, 在 国 内 经 济 快 速 发 展 的 同 时, 由 于 工 作 和 生 活 节 奏 的 加 快 产 生 了 大 批 的 亚 健 康 人 群,

92 第 六 章 业 务 与 技 术 这 些 人 购 买 力 较 强 且 容 易 接 受 新 鲜 事 物, 而 膳 食 营 养 补 充 剂 正 好 满 足 了 他 们 的 保 健 需 求, 他 们 正 在 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 又 一 主 要 消 费 群 体 (4) 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 发 展 前 景 1 我 国 经 济 持 续 发 展 为 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 提 供 了 广 阔 空 间 根 据 发 达 国 家 经 验, 当 一 个 国 家 的 人 均 GDP 达 到 1,500 至 3,000 美 元 之 间 时, 营 养 产 业 就 会 崛 起, 它 与 社 会 经 济 发 展 的 进 度 密 不 可 分 2008 年, 我 国 人 均 GDP 跨 越 3,000 美 元 达 到 了 3,260 美 元,2009 年 人 均 GDP 将 达 到 3,500 美 元 左 右 我 国 已 经 进 入 了 营 养 健 康 产 业 的 快 速 发 展 期 从 2007 年 开 始, 深 圳 广 州 上 海 北 京 等 城 市 的 人 均 GDP( 以 常 住 人 口 计 算 ) 陆 续 超 过 10,000 美 元, 根 据 目 前 的 发 展 速 度, 到 2010 年, 人 均 GDP 超 过 10,000 美 元 的 大 中 城 市 将 会 接 近 20 个, 大 约 覆 盖 1 亿 人 口 广 大 人 民 群 众 在 进 入 小 康 甚 至 中 等 发 达 国 家 生 活 水 平 后, 追 求 健 康 追 求 美 丽 追 求 长 寿, 人 们 的 食 品 消 费 已 经 不 再 满 足 于 饱 腹 和 感 官 享 受, 而 是 更 加 注 重 食 品 的 营 养 补 充 发 育 促 进 疾 病 预 防 和 辅 助 治 疗 等 内 在 品 质 中 国 国 民 生 活 和 消 费 的 观 念 方 式 正 在 快 速 升 级, 这 对 营 养 产 业 提 出 了 新 的 要 求, 也 提 供 了 新 的 动 力 2 按 人 均 消 费 量 计 算 未 来 发 展 空 间 巨 大 我 国 营 养 产 业 目 前 处 于 成 长 阶 段, 而 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 则 是 近 几 年 刚 刚 兴 起 的 产 业 目 前, 我 国 营 养 产 品 的 消 费 量 大 大 低 于 世 界 平 均 水 平, 根 据 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006) 中 的 数 据,2003 年 中 国 人 均 营 养 产 品 的 消 费 量 是 5.36 美 元, 仅 相 当 于 美 国 的 2.37% 欧 洲 的 7.22% 日 本 的 2.16% 加 拿 大 的 3.41%, 为 世 界 平 均 消 费 水 平 美 元 的 1/5 随 着 我 国 社 会 经 济 水 平 的 不 断 发 展 和 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 未 来 我 国 营 养 产 业 乃 至 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 空 间 巨 大 2003 年 中 国 营 养 产 品 人 均 消 费 量 与 世 界 的 差 距 国 家 及 地 区 人 均 消 费 量 ( 美 元 ) 各 国 超 过 中 国 的 倍 数 ( 倍 ) 美 国 欧 洲 日 本

93 第 六 章 业 务 与 技 术 加 拿 大 中 国 拉 美 非 洲 全 球 平 均 资 源 来 源 : 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006) 3 通 过 重 预 防 治 未 病 以 降 低 卫 生 医 疗 费 用 是 未 来 发 展 的 大 趋 势 世 界 卫 生 组 织 认 为 : 决 定 健 康 的 因 素 中 有 60% 取 决 于 生 活 方 式, 而 只 有 8% 取 决 于 医 疗 手 段 社 会 上 存 在 轻 视 营 养 补 充 和 自 然 疗 法 的 现 象, 导 致 人 们 重 疾 病 轻 健 康, 重 治 疗 轻 预 防, 重 药 物 轻 营 养 从 我 国 的 情 况 来 看,1999 年 我 国 居 民 个 人 卫 生 支 出 总 额 为 2, 亿 元, 到 2007 年 已 经 增 长 到 5, 亿 元, 增 长 了 106% 年 居 民 个 人 卫 生 支 出 总 额 情 况 单 位 : 亿 元 资 料 来 源 : 国 家 卫 生 部 网 站 2009 年 公 布 的 新 医 改 方 案 在 总 体 原 则 和 总 体 目 标 中 即 提 出 坚 持 以 预 防 为 主, 表 明 政 府 已 经 充 分 认 识 到 了 治 未 病 的 极 端 重 要 性, 并 将 在 这 方 面 加 大 公 共 财 政 和 人 力 资 源 的 投 入 从 发 达 国 家 走 过 的 历 程 来 看, 一 般 当 人 均 GDP 达 到 美 元 以 后, 就 会 遇 到 病 谱 转 变 后 的 问 题 而 这 些 疾 病 和 不 健 康 状 态

94 第 六 章 业 务 与 技 术 的 主 要 成 因 是 生 活 方 式 和 饮 食 结 构 发 达 国 家 已 经 开 始 通 过 发 展 营 养 健 康 产 业, 主 动 干 预 国 民 健 康 的 方 式 逐 步 解 决 医 药 品 支 出 过 大 的 问 题 日 本 厚 生 省 统 计 显 示 营 养 健 康 食 品 消 费 与 医 药 品 支 出 呈 负 相 关 关 系 4 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 概 况 (1) 直 销 领 域 和 非 直 销 领 域 的 区 别 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 首 先 是 依 托 直 销 巨 头 安 利 中 国 的 力 量 开 始 起 步 安 利 中 国 在 市 场 早 期 阶 段 对 消 费 者 展 开 了 大 量 的 营 养 及 健 康 知 识 观 念 的 普 及 教 育, 改 变 了 消 费 者 对 传 统 保 健 食 品 的 误 区, 培 养 了 产 品 消 费 需 求 随 后, 药 店 商 超 邮 购 品 牌 连 锁 等 非 直 销 渠 道 开 始 逐 步 建 立 和 成 型, 且 其 产 品 结 构 更 加 丰 富, 市 场 规 模 也 快 速 扩 大 由 于 中 国 法 律 和 市 场 的 原 因, 直 销 渠 道 与 非 直 销 渠 道 相 互 隔 离, 直 销 领 域 的 企 业 与 非 直 销 领 域 的 企 业 通 常 不 产 生 正 面 的 竞 争 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 统 计, 截 止 2008 年 末 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 份 额 在 550 亿 元 左 右, 其 中 以 安 利 中 国 完 美 中 国 为 代 表 的 直 销 企 业 占 据 着 较 大 市 场 份 额 ; 而 在 非 直 销 企 业 中, 近 年 来 以 本 公 司 益 生 康 健 为 代 表 的 企 业 发 展 迅 速,2008 年 市 场 份 额 已 达 到 60 亿 元 (2) 规 模 增 长 情 况

95 第 六 章 业 务 与 技 术 年 期 间, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 增 长 迅 速, 平 均 增 速 达 到 了 77.8%( 数 据 来 源 : 庶 正 康 讯 ),2007 年 的 市 场 容 量 达 到 了 50 亿 元 2008 年, 在 国 际 金 融 危 机 等 诸 多 不 利 因 素 的 影 响 下, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 市 场 规 模 达 到 60 亿 元, 仍 然 比 2007 年 增 长 了 20%, 行 业 呈 现 出 良 好 发 展 态 势 ; 企 业 数 量 达 到 330 家, 比 2007 年 增 长 了 10%; 品 牌 数 量 达 到 1,200 个, 比 2007 年 增 长 了 20%; 产 品 数 量 达 到 25,000 个, 比 2007 年 增 长 了 25% 项 目 市 场 规 模 企 业 数 量 品 牌 数 量 产 品 数 量 ( 亿 元 ) ( 余 个 ) ( 余 个 ) ( 余 个 ) 2007 年 年 同 比 增 长 20% 10% 20% 25% 数 据 来 源 : 庶 正 康 讯 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 出 具 的 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 认 为 : 虽 然 未 来 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 可 能 会 受 到 政 策 调 整 竞 争 激 烈 等 因 素 的 影 响, 但 是, 只 要 中 国 经 济 在 未 来 数 年 内 不 低 于 8% 的 增 速, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 规 模 将 保 持 目 前 的 增 长 速 度, 到 2012 年 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 市 场 规 模 将 超 过 160 亿 元 (3) 消 费 市 场 地 域 分 布 情 况 2008 年 最 大 的 消 费 区 域 是 长 江 三 角 洲 地 区, 占 总 体 比 例 的 30%, 其 次 是 珠 江 三 角 洲 和 环 渤 海 经 济 区, 各 占 25%, 全 国 其 他 地 区 仅 占 20%, 市 场 的 开 发 潜 力 巨 大

96 第 六 章 业 务 与 技 术 地 区 珠 三 角 长 三 角 环 渤 海 其 它 地 区 合 计 销 售 额 估 值 ( 亿 元 ) 销 量 占 比 (%) 数 据 来 源 : 庶 正 康 讯 5 进 入 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 政 策 壁 垒 膳 食 营 养 补 充 剂 与 一 般 普 通 食 品 不 同, 对 人 体 健 康 疾 病 预 防 均 起 到 积 极 的 作 用 因 此, 国 家 在 膳 食 营 养 补 充 剂 的 行 业 准 入 生 产 经 营 等 方 面 制 定 了 一 系 列 法 律 法 规, 以 加 强 对 行 业 的 监 管 目 前, 我 国 对 膳 食 营 养 补 充 剂 均 实 行 许 可 证 管 理 制 度 如 营 养 素 补 充 剂 保 健 食 品 必 须 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 取 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 注 册 批 件 ; 生 产 场 地 必 须 符 合 保 健 食 品 良 好 生 产 规 范 (GMP), 并 取 得 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 生 产 许 可 2009 年 6 月 1 日, 食 品 安 全 法 正 式 实 施, 与 之 配 套 的 食 品 和 膳 食 营 养 补 充 剂 等 政 策 法 规 也 将 陆 续 出 台, 加 强 监 管 的 政 策 势 必 对 市 场 产 生 深 远 的 影 响, 可 以 预 见 在 政 府 加 强 监 管 力 度 之 后, 将 继 续 提 高 进 入 本 行 业 的 政 策 壁 垒 (2) 销 售 网 络 壁 垒 膳 食 营 养 补 充 剂 的 非 直 销 领 域 目 前 主 要 销 售 渠 道 是 药 店 和 商 超 渠 道 资 源, 尤 其 是 优 质 渠 道 资 源 是 有 限 的, 先 进 入 的 产 品 与 渠 道 商 在 长 期 合 作 中 已 经 形 成 了 良 好 的 合 作 关 系, 占 据 了 有 利 位 置, 面 对 庞 大 的 销 售 网 络 和 复 杂 的 市 场 管 理, 新 进 入 企 业 很 难 在 短 时 间 内 形 成 优 势 (3) 市 场 品 牌 和 信 誉 壁 垒 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 已 逐 渐 向 品 牌 化 发 展, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 品 牌 是 企 业 研 发 技 术 产 品 质 量 售 后 服 务 和 市 场 网 络 等 多 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 创 立 知 名 品 牌 需 要 长 期 大 量 的 投 入, 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 渠 道 商 也 更 愿 意 与 具 有 品 牌 知 名 度 和 经 营 规 模 的 企 业 合 作, 从 而 形 成 良 性 循 环

97 第 六 章 业 务 与 技 术 (4) 技 术 壁 垒 目 前, 我 国 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 申 报 需 要 经 过 产 品 研 发 产 品 稳 定 性 测 试 毒 理 和 功 能 试 验 人 体 功 能 试 验 ( 部 分 ), 经 省 级 食 品 药 品 监 督 管 理 局 初 审 省 级 药 检 所 复 检, 报 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 终 审, 一 般 需 要 2-3 年 甚 至 更 长 时 间, 对 企 业 的 研 发 水 平 经 验 积 累 以 及 资 本 实 力 均 有 较 高 的 要 求 拥 有 批 准 证 书 的 产 品 更 容 易 被 零 售 药 店 及 渠 道 接 受, 也 更 容 易 获 得 消 费 者 的 信 任, 销 售 的 覆 盖 面 大 大 增 强 因 此, 技 术 壁 垒 也 是 进 入 本 行 业 不 可 忽 视 的 因 素 (5) 进 入 直 销 领 域 的 特 有 障 碍 进 入 膳 食 营 养 补 充 剂 直 销 领 域 还 有 其 独 特 的 也 是 最 重 要 的 一 个 门 槛 直 销 牌 照 2005 年 12 月 1 日, 我 国 直 销 管 理 条 例 正 式 生 效, 此 后 在 我 国 进 行 直 销 的 企 业 必 须 取 得 国 家 商 务 部 颁 发 的 直 销 牌 照 直 销 管 理 条 例 对 企 业 申 请 直 销 牌 照 设 置 了 较 高 标 准, 同 时 国 家 商 务 部 结 合 直 销 市 场 状 况 对 牌 照 的 发 放 也 会 有 所 控 制, 所 以 企 业 进 入 直 销 领 域 存 在 行 政 管 制 的 门 槛 6 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 近 年 来, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 市 场 规 模 得 到 了 迅 速 发 展, 行 业 利 润 率 也 有 不 同 程 度 的 提 高 未 来, 加 上 国 家 新 医 改 政 策 等 的 影 响, 随 着 经 济 的 持 续 增 长 人 口 总 量 的 不 断 增 加 社 会 老 龄 化 程 度 的 提 高 消 费 人 群 年 轻 化 以 及 人 们 保 健 意 识 的 不 断 增 强, 行 业 利 润 水 平 将 继 续 保 持 持 续 增 长 的 态 势 ( 四 ) 影 响 行 业 发 展 的 因 素 1 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 (1) 中 国 经 济 的 持 续 增 长 为 行 业 的 发 展 提 供 了 动 力 营 养 产 业 以 及 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 均 与 GDP 的 增 长 具 有 密 切 的 相 关 性, 一 般 GDP 的 增 长 在 某 种 程 度 上 反 映 了 营 养 产 业 和 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 如 :2006 年 美 国 经 济 增 长 3.3%, 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 销 量 比 经 济 增 长 率 高 出 1.7 个 百 分 点 ; 加 拿 大 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 销 量 也 高 出 经 济 增 长 率 1.3 个 百 分 点

98 第 六 章 业 务 与 技 术 经 济 的 快 速 增 长 使 人 们 可 支 配 收 入 不 断 增 加, 可 用 于 营 养 健 康 产 品 的 支 出 也 将 逐 步 增 加 截 止 2008 年 底, 中 国 城 市 化 率 已 经 达 到 45.7%, 人 口 城 市 化 带 动 生 活 方 式 变 化, 为 营 养 健 康 产 业 发 展 拓 展 了 巨 大 的 市 场 空 间, 这 些 都 充 分 说 明 中 国 营 养 健 康 产 品 市 场 发 展 潜 力 巨 大 根 据 分 析 测 算, 十 一 五 时 期, 营 养 产 业 年 增 长 速 度 可 保 持 12%-15% 之 间, 按 照 年 增 15% 的 速 度 测 算,2010 年 总 产 值 将 超 过 2,780 亿 元 ( 数 据 来 源 : 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006)) (2) 产 业 政 策 环 境 的 日 趋 改 善 为 行 业 的 发 展 提 供 了 保 障 十 七 大 标 志 着 我 国 将 进 入 世 界 上 实 施 全 民 保 健 的 国 家 行 列, 将 全 民 保 健 提 升 到 国 家 发 展 战 略 的 高 度, 发 展 营 养 健 康 产 业, 必 将 成 为 国 家 经 济 发 展 规 划 中 的 重 要 步 骤 之 一 发 展 营 养 健 康 产 业, 不 仅 符 合 国 家 的 战 略 需 求, 也 满 足 了 人 民 群 众 的 健 康 需 求 食 品 安 全 法 于 2009 年 6 月 1 日 正 式 实 施, 与 之 配 套 的 食 品 和 膳 食 营 养 补 充 剂 等 政 策 法 规 将 陆 续 出 台 这 些 政 策 法 规 的 实 施, 为 政 府 严 格 监 管 提 供 了 充 分 的 法 规 依 据, 也 为 企 业 扩 大 投 资 和 规 范 经 营 提 供 有 利 的 政 策 环 境 新 医 改 方 案 把 预 防 和 控 制 疾 病 放 在 了 首 位, 将 大 大 推 动 营 业 产 业 的 发 展 将 公 共 卫 生 服 务 体 系 列 为 四 位 一 体 之 首, 这 表 明 政 府 已 经 充 分 认 识 到 了 治 未 病 的 重 要 性, 并 将 在 这 方 面 加 大 公 共 财 政 和 人 力 资 源 的 投 入 随 着 新 医 改 政 策 的 逐 步 明 晰, 必 将 推 动 人 们 自 我 健 康 投 入 的 比 例, 这 无 疑 都 将 会 成 为 营 养 产 业 乃 至 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 巨 大 发 展 的 推 动 力 (3) 消 费 者 健 康 意 识 的 增 强 促 进 了 行 业 快 速 健 康 发 展 近 年 来, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 以 及 大 量 滋 生 的 富 贵 病 和 亚 健 康 状 态, 人 们 对 自 身 的 健 康 日 益 关 注, 也 愿 意 将 更 多 的 支 出 用 于 自 身 的 医 疗 保 健 投 入 上 近 年 来 求 医 不 如 求 己 不 生 病 的 智 慧 等 一 系 列 健 康 书 籍 长 期 位 居 畅 销 书 的 前 列, 也 反 映 了 人 们 追 求 健 康 生 活 的 诉 求 根 据 2003 年 中 国 第 三 次 国 家 卫 生 服 务 调 查 显 示,15 岁 及 以 上 调 查 人 口 中,47.2% 的 被 调 查 者 能 自 己 主 动 获 取 健 康 保 健 知 识 ( 城 市 67.5%, 农 村 39.5%) 城 乡 居 民 健 康 生 活 方 式 逐 步 形 成, 不 健 康 的 行 为 逐 步 得 到 改 善 根 据 庶 正 康 讯 2009 年 北 京 调 查 数 据 显 示 : 膳 食 营

99 第 六 章 业 务 与 技 术 养 补 充 剂 的 消 费 人 群 中, 大 约 有 40% 的 比 例 是 在 自 己 服 用 完 了 就 购 买, 而 且 通 过 年 龄 与 购 买 频 次 的 交 叉 分 析 可 以 看 出, 超 过 30% 的 每 个 年 龄 段 消 费 者 在 服 用 完 后 会 再 次 购 买 这 从 侧 面 反 映 了 当 前 多 数 消 费 者 的 保 健 意 识 增 强, 消 费 者 健 康 意 识 的 增 强 促 进 了 膳 食 营 业 补 充 剂 行 业 快 速 健 康 发 展 2009 年 膳 食 营 养 补 充 剂 各 年 龄 段 消 费 情 况 数 据 来 源 : 庶 正 康 讯 消 费 者 调 查 2 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素 (1) 短 期 内 社 会 上 存 在 对 食 品 重 安 全 轻 营 养 的 现 象 近 年 来, 食 品 安 全 领 域 的 重 大 事 故 频 频 发 生, 尤 其 是 三 聚 氰 胺 事 件 后, 整 个 社 会 对 食 品 安 全 问 题 极 其 关 注, 政 府 也 出 台 了 各 项 政 策, 大 力 加 强 对 食 品 行 业 的 监 管 力 度 食 品 安 全 当 然 是 食 品 的 首 要 问 题, 但 从 长 远 角 度 看 来, 我 国 短 期 内 尚 存 在 重 安 全 轻 营 养 的 问 题, 随 着 社 会 经 济 的 发 展 和 人 们 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 未 来 食 品 的 关 注 点 必 然 会 实 现 从 安 全 向 营 养 健 康 的 高 度 跃 升 (2) 法 律 缺 失, 监 管 缺 位 一 是, 我 国 尚 没 有 专 门 的 营 养 立 法, 包 括 企 业 在 内 的 各 方 在 推 动 营 养 健 康 产 品 时 缺 乏 强 有 力 的 法 律 支 持 二 是, 我 国 营 养 健 康 产 业 规 划 的 落 实 缺 少 支 撑 为 全 面 实 现 小 康, 我 国 近 年 来 已 经 发 布 了 中 国 营 养 改 善 行 动 计 划 中 国 食 品 与 营 养 发 展 纲 要 儿 童 营 养 宣 言 等 政 府 文 件 但 国 家 诸 多 改 善 全 民 营 养 状 况 的 政 策 因 为 没 有 营 养 健 康 产 业 的 相 关 法 律 支 撑 而 难 以 全 面 落 实 三 是, 现 有 法 律 体 系 未 能 体 现 对 营 养 健 康 产 业 的 充 分 鼓 励 与 扶 持 我 国 现 有 法 律 法 规 重 视 食 品 卫

100 第 六 章 业 务 与 技 术 生 与 安 全 的 内 容 较 多, 侧 重 营 养 管 理 的 内 容 较 少 (3) 正 面 宣 传 不 足, 公 众 营 养 知 识 匮 乏 在 发 达 国 家, 大 部 分 消 费 者 都 具 有 良 好 的 营 养 健 康 意 识, 根 据 国 际 食 品 信 息 委 员 会 2009 年 调 查 显 示, 有 92% 的 消 费 者 可 以 指 出 某 种 事 物 或 营 养 物 质 的 健 康 作 用 ; 有 64% 的 受 访 者 在 过 去 的 6 个 月 中 尝 试 通 过 调 整 膳 食 使 其 更 为 合 理 健 康, 有 85% 的 消 费 者 有 兴 趣 了 解 食 品 的 有 益 作 用 在 我 国, 公 众 的 营 养 知 识 较 为 缺 乏, 尤 其 是 广 大 农 村 地 区 营 养 知 识 的 缺 乏, 一 个 重 要 的 原 因 在 于 政 府 非 政 府 组 织 媒 体 公 众 对 于 营 养 知 识 的 重 视 不 足, 缺 少 普 及 性 教 育, 公 众 缺 乏 了 解 及 掌 握 营 养 知 识 的 顺 畅 途 径, 现 有 的 营 养 宣 传 教 育 难 以 满 足 公 众 的 需 求 而 营 养 知 识 匮 乏 以 及 营 养 意 识 较 差 也 使 得 消 费 者 无 法 通 过 合 理 的 饮 食 及 恰 当 的 营 养 措 施 来 改 善 自 身 的 营 养 状 况 并 促 进 身 体 健 康, 这 也 使 得 营 养 产 业 的 发 展 受 到 相 当 程 度 的 制 约 ( 五 ) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 生 物 医 药 行 业 作 为 我 国 的 高 新 技 术 行 业, 与 当 今 人 类 面 临 的 人 口 食 物 健 康 环 境 和 资 源 等 问 题 均 密 切 相 关 而 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 作 为 生 物 医 药 技 术 的 应 用 领 域, 其 产 品 研 发 和 生 产 大 量 应 用 了 生 物 医 药 领 域 的 先 进 技 术 及 研 究 成 果 如 利 用 生 物 技 术 从 牛 奶 中 分 离 出 乳 钙 乳 铁 蛋 白, 从 盐 藻 中 提 取 天 然 β- 胡 萝 卜 素 等 正 广 泛 应 用 于 药 品 和 功 能 性 食 品 中 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 技 术 特 点 主 要 包 括 三 点 : 一 是, 不 断 应 用 生 物 医 药 行 业 先 进 技 术 及 研 究 成 果, 将 越 来 越 多 的 营 养 素 及 功 能 原 料 应 用 到 膳 食 营 养 补 充 剂 中 二 是, 根 据 生 物 医 药 技 术 食 品 营 养 学 临 床 医 学 中 医 药 理 论 等 对 各 种 原 料 进 行 配 伍 研 究 不 同 国 家 不 同 地 区 居 民 饮 食 习 惯 生 活 方 式 存 在 差 异, 各 类 人 群 对 膳 食 营 养 补 充 剂 的 需 求 也 存 在 不 同, 如 美 国 居 民 通 常 不 缺 钙 而 缺 铜, 中 国 居 民 则 恰 好 相 反, 吸 烟 人 群 缺 乏 维 生 素 C, 孕 前 及 孕 期 妇 女 需 注 意 叶 酸 的 摄 入, 老 年 人 应 该 增 加 钙 和 蛋 白 质 的 摄 入 通 过 研 究 原 料 研 究 受 用 者 的 营 养 素 状 况 及 身 体 机 能 等, 确 保 组 方 达 到 弥 补 不 足 均 衡 营 养 的 作 用 三 是, 对 制 剂 工 艺 持 续 研 究, 不 断 优 化 产 品 工 艺, 保 证 产 品 功 效 成 分 的 稳 定 性 如 采 用 新 原 料 新 工 艺,

101 第 六 章 业 务 与 技 术 减 少 生 产 程 序, 尽 可 能 减 少 功 效 成 分 的 损 失, 采 用 植 物 明 胶 胶 囊 替 代 动 物 明 胶 胶 囊 等 ( 六 ) 行 业 特 有 的 经 营 模 式 从 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 历 程 来 看, 销 售 模 式 主 要 是 通 过 直 销 和 传 统 经 销 渠 道 进 行 销 售 安 利 中 国 是 直 销 领 域 的 代 表 性 公 司, 而 本 公 司 则 是 传 统 经 销 渠 道 的 代 表 性 公 司 之 一 在 非 直 销 领 域, 从 国 外 尤 其 是 美 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 历 程 来 看, 取 得 成 功 的 公 司 如 全 球 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 NBTY 和 美 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 GNC, 连 锁 经 营 均 是 其 主 要 的 经 营 模 式 之 一 截 止 2008 年 底,GNC 在 美 国 拥 有 超 过 5,000 家 连 锁 店, 其 特 许 加 盟 店 更 是 拓 展 到 全 球 48 个 国 家 ;NBTY 旗 下 的 VitaminWorld 在 美 国 也 拥 有 直 营 连 锁 店 400 余 家 ( 七 ) 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 特 征 1 周 期 性 由 于 行 业 的 终 端 客 户 主 要 是 社 会 大 众 消 费 者, 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 和 健 康 理 念 的 提 升, 近 年 来 市 场 容 量 不 断 扩 大, 行 业 没 有 明 显 的 周 期 性 特 征 2 区 域 性 由 于 我 国 地 区 发 展 的 不 平 衡, 不 同 地 区 居 民 的 可 支 配 收 入 和 消 费 理 念 差 别 较 大, 因 此 较 为 发 达 的 华 东 和 华 南 地 区 的 市 场 容 量 较 大 但 随 着 未 来 我 国 经 济 的 均 衡 发 展, 东 北 地 区 中 西 部 地 区 居 民 收 入 的 不 断 提 高, 行 业 的 区 域 性 特 征 会 逐 渐 淡 化 3 季 节 性 特 征 补 充 营 养 预 防 疾 病 主 要 取 决 于 人 民 的 健 康 意 识 和 收 入 水 平, 与 季 节 的 相 关 性 较 小, 因 此 行 业 没 有 明 显 的 季 节 性 特 征 但 由 于 消 费 的 时 间 因 素 与 传 统 节 假 日 的 相 关 性 较 大, 因 此 行 业 销 售 会 随 着 全 年 各 传 统 节 假 日 的 到 来 而 呈 现 短 暂 加 速 上 升 的 特 征

102 第 六 章 业 务 与 技 术 ( 八 ) 发 行 人 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性, 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 的 影 响 1 非 直 销 领 域 情 况 (1) 公 司 所 处 行 业 的 上 下 游 公 司 所 处 行 业 的 上 游 主 要 是 各 种 原 材 料 的 生 产 商, 包 括 各 种 制 药 厂 各 种 动 植 物 提 取 的 生 产 厂 商 以 及 部 分 农 产 品 生 产 及 加 工 厂 商 下 游 主 要 是 流 通 领 域 的 各 种 渠 道, 目 前 主 要 包 括 商 超 药 店 和 连 锁 店 等 2009 年, 本 公 司 在 国 内 开 设 直 营 连 锁 店, 使 得 行 业 下 游 进 一 步 延 伸 至 普 通 消 费 者 (2) 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 1 与 上 游 的 关 联 性 膳 食 营 养 补 充 剂 的 产 品 种 类 众 多, 因 此 上 游 行 业 也 比 较 复 杂, 部 分 上 游 产 业 如 维 生 素 行 业 的 周 期 性 较 强 但 由 于 本 行 业 是 高 附 加 值 行 业, 产 品 利 润 对 原 材 料 成 本 的 敏 感 性 低 同 时, 产 品 种 类 众 多 也 决 定 了 单 一 原 材 料 的 价 格 变 动 对 行 业 整 体 利 润 影 响 不 大 因 此, 该 行 业 对 上 游 的 依 赖 性 较 小 2 与 下 游 的 关 联 性 本 行 业 的 下 游 主 要 包 括 商 超 药 店 连 锁 店 以 及 其 他 销 售 渠 道 上 世 纪 90 年 代 以 来, 随 着 我 国 流 通 领 域 的 迅 速 发 展, 为 本 行 业 的 发 展 起 到 了 重 要 的 作 用 从 国 外 成 熟 市 场 的 情 况 来 看, 本 行 业 的 全 球 领 先 企 业 如 NBTY GNC 等 一 方 面 随 着 流 通 领 域 的 发 展 而 迅 速 成 长, 另 一 方 面 也 积 极 开 设 连 锁 店, 直 接 渗 透 到 行 业 下 游 (3) 公 司 所 处 行 业 的 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 的 影 响 上 游 行 业 中 的 制 药 动 植 物 提 取 以 及 农 产 品 生 产 加 工 行 业, 其 近 年 来 的 发 展 趋 势 主 要 是 科 技 推 动 成 本 降 低 以 及 安 全 生 产, 这 均 将 有 利 于 本 行 业 的 持 续 发 展 ; 下 游 行 业 主 要 是 流 通 领 域 近 年 来, 我 国 不 断 把 加 强 内 需 作 为 国 家 重 要 的 经 济 政 策, 我 国 经 济 快 速 增 长 居 民 收 入 不 断 提 高 均 将 加 快 流 通 领 域 的 发 展, 流 通

103 第 六 章 业 务 与 技 术 领 域 的 快 速 发 展 也 将 带 动 本 行 业 的 进 一 步 快 速 发 展 2 直 销 领 域 情 况 直 销 领 域 的 上 游 情 况 与 非 直 销 领 域 相 同, 但 下 游 情 况 有 所 不 同 直 销 领 域 的 销 售 模 式 没 有 中 间 渠 道, 各 公 司 直 接 面 对 终 端 消 费 者, 与 消 费 者 的 关 联 度 更 为 紧 密, 对 消 费 者 的 控 制 和 教 育 力 度 更 强 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 ( 一 ) 行 业 竞 争 情 况 及 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 1 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 总 体 情 况 我 国 由 于 法 律 和 市 场 的 原 因, 膳 食 营 养 补 充 剂 直 销 渠 道 与 非 直 销 渠 道 相 互 隔 离, 直 销 领 域 的 企 业 与 非 直 销 领 域 的 企 业 通 常 不 产 生 正 面 的 竞 争 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 统 计,2008 年 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 零 售 额 在 550 亿 元 左 右, 其 中 以 安 利 中 国 完 美 中 国 为 代 表 的 直 销 企 业 仍 然 占 据 着 较 大 市 场 份 额, 安 利 中 国 2008 年 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 零 售 额 100 多 亿 元 而 在 非 直 销 企 业 中, 近 年 来 以 本 公 司 益 生 康 健 为 代 表 的 企 业 发 展 迅 速, 非 直 销 领 域 2008 年 市 场 零 售 额 已 达 到 60 亿 元, 占 行 业 市 场 零 售 总 额 的 10% 左 右 本 公 司 产 品 在 2008 年 的 零 售 额 约 为 6 亿 元 ( 零 售 额 是 指 产 品 在 销 售 终 端 的 销 售 金 额, 并 非 指 各 个 公 司 的 销 售 收 入 产 品 零 售 额 与 公 司 销 售 收 入 之 间 的 差 额 包 括 产 品 增 值 税 经 销 商 和 零 售 商 毛 利 ), 在 膳 食 营 养 补 充 剂 总 体 市 场 中 占 比 约 1% 2 非 直 销 领 域 情 况 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 非 直 销 领 域 市 场 竞 争 特 点 是 充 分 竞 争, 但 大 多 数 企 业 规 模 较 小 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 统 计 : 截 止 2008 年 底, 非 直 销 领 域 约 有 企 业 330 家, 市 场 零 售 额 已 达 到 60 亿 元, 排 前 10 名 的 企 业 合 计 销 量 占 总 销 量 的 41.8% 其 中 本 公 司 产 品 在 2008 年 的 零 售 额 约 为 6 亿 元, 市 场 份 额 约 为 10%, 在 非 直 销 领 域 销 售 排 名 第 一 ( 数 据 来 源 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) 从 品 牌 的 角 度 来 看, 本 公 司 较 为 注 重 品 牌 建 设, 汤 臣 倍 健 和 十 一 坊 两 个

104 第 六 章 业 务 与 技 术 品 牌 分 别 排 在 第 一 名 和 第 六 名 品 牌 前 十 名 的 市 场 份 额 为 28.5% ( 数 据 来 源 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 对 手 及 其 简 要 情 况 从 整 个 行 业 来 看, 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 分 为 直 销 领 域 和 非 直 销 领 域 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 安 利 纽 崔 莱 培 育 在 直 销 领 域, 美 国 的 安 利 纽 崔 莱 如 新 等 外 资 品 牌 已 经 占 据 大 部 分 市 场 份 额 ; 在 非 直 销 领 域 当 中, 在 纽 交 所 上 市 的 美 国 NBTY 已 经 进 入 中 国, 并 且 发 展 非 常 迅 速 ; 同 时, 美 国 GNC 在 2010 年 2 月 与 上 海 光 明 食 品 集 团 合 作, 全 面 进 军 中 国 市 场 ; 加 拿 大 的 杰 美 森 也 已 进 入 中 国 国 际 行 业 巨 头 具 有 雄 厚 的 资 金 实 力 和 丰 富 的 行 业 经 验, 未 来 必 将 在 中 国 市 场 上 占 据 重 要 地 位 本 公 司 作 为 中 国 本 土 的 代 表 企 业 之 一, 汤 臣 倍 健 作 为 中 国 目 前 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌, 有 机 会 凭 借 已 有 的 市 场 基 础 在 未 来 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 占 一 席 之 地, 避 免 国 际 巨 头 占 据 整 个 市 场 但 因 为 资 金 不 足 力 量 薄 弱 等 原 因, 面 对 国 际 巨 头 凭 借 资 金 实 力 的 快 速 扩 张, 如 果 不 能 抓 住 机 会 增 强 企 业 实 力 增 强 竞 争 能 力, 包 括 本 公 司 在 内 的 本 土 企 业 都 将 可 能 被 挤 出 市 场, 中 国 这 一 新 兴 消 费 品 市 场 将 成 为 国 际 巨 头 的 天 下 1 直 销 领 域 的 主 要 企 业 目 前 进 入 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 直 销 领 域 的 企 业 主 要 有 安 利 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 完 美 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 如 新 ( 中 国 ) 日 用 保 健 品 有 限 公 司 等 (1) 安 利 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 安 利 (Amway)1959 年 成 立, 以 家 居 护 理 用 品 起 家, 是 美 国 的 主 流 直 销 公 司 1992 年, 安 利 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 利 中 国 ) 成 立, 目 前, 安 利 中 国 投 资 总 额 达 2.2 亿 美 元, 总 部 位 于 广 州 2006 年, 安 利 中 国 正 式 获 得 了 国 家 商 务 部 批 准 的 直 销 经 营 许 可, 销 售 产 品 的 种 类 不 断 增 加 安 利 的 主 要 品 牌 为 安 利 纽 崔 莱 雅 姿, 其 中 安 利 是 企 业 品 牌, 纽 崔 莱 是 膳 食 营 养 补 充 剂 品 牌, 雅 姿 是 美 容 化 妆 品 品 牌 纽 崔 莱 膳 食 营 养 补 充 系 列 1998 年 进 入 中 国, 产 品 已 连 续 成 为 第 27 届 28 届 奥 运 会 中 国 体 育 代 表 团 唯 一 专 用 营 养 品, 同 时 6 种 纽 崔 莱 产 品 还 被 国 家 海 洋 局 极 地 考 察 办 公 室 确 定 为 中 国 南 ( 北 ) 极 考 察 队

105 第 六 章 业 务 与 技 术 专 用 产 品 安 利 纽 崔 莱 系 列 膳 食 营 养 补 充 剂 在 安 利 营 销 的 五 大 品 类 产 品 中 市 场 份 额 最 大, 约 占 总 销 售 额 的 50%, 纽 崔 莱 已 经 成 为 世 界 膳 食 营 养 补 充 剂 的 领 先 品 牌 ( 资 料 来 源 : 安 利 中 国 官 方 网 站 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) (2) 完 美 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 1994 年, 完 美 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 完 美 中 国 ) 成 立, 为 马 来 西 亚 完 美 资 源 有 限 公 司 在 华 企 业, 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 化 妆 品 保 洁 用 品 业 务 2006 年 12 月 1 日, 完 美 中 国 被 商 务 部 批 准 在 广 东 开 展 直 销 业 务 经 过 十 多 年 的 不 懈 努 力, 完 美 中 国 已 经 成 长 为 集 研 发 生 产 销 售 和 服 务 于 一 体 的 现 代 化 企 业 公 司 拥 有 完 美 玛 丽 艳 两 个 品 牌, 完 美 系 列 产 品 包 括 膳 食 营 养 补 充 剂 个 人 护 理 品 家 居 日 用 品 玛 丽 艳 美 容 护 肤 品 四 大 品 类 ( 资 料 来 源 : 完 美 中 国 官 方 网 站 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) (3) 如 新 ( 中 国 ) 日 用 保 健 品 有 限 公 司 如 新 集 团 于 1984 年 在 美 国 犹 他 州 普 罗 沃 市 成 立, 为 全 球 最 大 的 直 销 公 司 之 一, 业 务 遍 及 亚 洲 美 洲 欧 洲 非 洲 及 太 平 洋 地 区 等 48 个 市 场 2003 年 1 月 8 日, 如 新 ( 中 国 ) 日 用 保 健 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 如 新 中 国 ) 成 立, 至 今 投 资 已 超 过 10 亿 元 人 民 币 如 新 中 国 是 第 一 批 获 得 中 国 直 销 经 营 许 可 证 的 直 销 公 司 之 一, 产 品 主 要 包 括 个 人 护 理 和 健 康 产 品 两 大 类 ( 资 料 来 源 : 如 新 中 国 官 方 网 站 ) 2 非 直 销 领 域 的 主 要 企 业 本 公 司 所 处 的 竞 争 领 域 主 要 为 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 非 直 销 领 域, 主 要 竞 争 对 手 包 括 NBTY 在 中 国 设 立 的 诺 天 源 ( 中 国 ) 贸 易 有 限 公 司 GNC 在 中 国 的 健 安 喜 品 牌 北 京 益 生 康 健 电 子 商 务 公 司 昂 立 天 然 元 广 东 康 力 士 保 健 品 有 限 公 司 等 (1) 诺 天 源 ( 中 国 ) 贸 易 有 限 公 司 NBTY 是 全 球 领 先 的, 集 研 发 生 产 和 销 售 膳 食 营 养 补 充 剂 于 一 体 的 综 合 性 公 司,2002 年 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 2008 年 全 球 销 售 额 亿 美 元

106 第 六 章 业 务 与 技 术 年 底,NBTY 在 我 国 投 资 630 万 美 元 成 立 全 资 子 公 司 诺 天 源 ( 中 国 ) 贸 易 有 限 公 司, 正 式 登 陆 中 国 市 场 诺 天 源 ( 中 国 ) 贸 易 有 限 公 司 主 要 负 责 NBTY 旗 下 Nature'sBounty( 自 然 之 宝 ) 及 MET-RxEngineeredNutrition( 美 瑞 克 斯 ) 品 牌 产 品 的 在 华 销 售 ( 资 料 来 源 : 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) (2)GNC GNC 是 美 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业, 是 全 球 最 大 的 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 企 业 GNC 在 美 国 本 土 拥 有 超 过 5000 家 连 锁 店, 在 48 个 国 家 和 地 区 开 展 业 务 在 2000 年 的 全 球 连 锁 店 排 名 中, 排 列 第 三 位 GNC 在 2010 年 2 月 与 上 海 光 明 食 品 集 团 合 作, 全 面 进 军 中 国 市 场 ( 资 料 来 源 :GNC 网 站 ) (3) 北 京 益 生 康 健 电 子 商 务 公 司 北 京 益 生 康 健 电 子 商 务 公 司 是 我 国 较 具 影 响 力 的 膳 食 营 养 补 充 剂 邮 购 运 营 商, 公 司 1994 年 成 立, 在 国 内 首 创 报 媒 广 告 + 呼 叫 中 心 的 会 员 制 营 销 模 式, 提 供 上 门 购 物 和 一 日 到 达 的 快 速 送 货 服 务 ( 资 料 来 源 : 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) (4) 昂 立 天 然 元 1990 年, 昂 立 公 司 正 式 成 立, 以 昂 立 一 号 和 昂 立 多 邦 两 个 单 品 起 步 2001 年 在 A 股 市 场 上 市, 为 首 家 上 市 的 营 养 与 功 能 食 品 公 司 2005 年, 昂 立 公 司 以 天 然 元 品 牌 进 入 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 主 要 销 售 区 域 在 上 海, 主 要 销 售 渠 道 是 商 超, 合 作 伙 伴 包 括 各 大 型 卖 场, 比 如 家 乐 福 欧 尚 沃 尔 玛 等 ( 资 料 来 源 : 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 ) (5) 广 东 康 力 士 保 健 品 有 限 公 司 广 东 康 力 士 保 健 品 有 限 公 司 成 立 于 1998 年, 总 部 位 于 广 州 是 美 国 海 鹰 公 司 授 权 在 中 国 经 营 其 品 牌 阿 拉 斯 加 康 力 士 系 列 营 养 食 品 的 唯 一 总 经 销 商 康 力 士 公 司 先 后 直 接 与 屈 臣 氏 沃 尔 玛 等 销 售 渠 道 合 作, 并 在 屈 臣 氏 沃 尔 玛 销 售 专 柜 配 有 近 千 名 促 销 员 销 售 产 品 屈 臣 氏 沃 尔 玛 是 公 司 主 要 销 售 渠 道 ( 资 料 来 源 : 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 )

107 第 六 章 业 务 与 技 术 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 公 司 竞 争 优 势 主 要 包 括 销 售 网 络 优 势 品 牌 优 势 研 发 优 势 经 营 模 式 优 势 品 质 差 异 化 优 势 管 理 团 队 和 营 养 师 团 队 优 势 产 品 结 构 优 势 等 七 大 优 势 1 具 有 较 强 的 渠 道 开 拓 和 管 理 能 力 使 公 司 拥 有 了 行 业 非 直 销 领 域 领 先 的 销 售 网 络 和 优 质 经 销 商 资 源 报 告 期 内, 公 司 利 用 较 强 的 渠 道 开 拓 能 力 和 管 理 能 力, 不 断 加 大 公 司 传 统 销 售 渠 道 的 广 度 和 深 度 建 设 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 在 全 国 拥 有 了 240 多 家 经 销 商 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 ), 比 2007 年 末 增 加 了 100%; 产 品 销 售 终 端 数 量 在 全 国 已 达 到 了 9,000 多 个, 比 2007 年 末 增 加 了 150%, 其 中 以 专 柜 形 式 销 售 并 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 的 有 3,900 多 个, 也 比 2007 年 末 增 加 了 70%;2009 年, 公 司 对 单 个 经 销 商 的 平 均 年 销 售 金 额 为 万 元, 比 2007 年 提 高 了 59.52%, 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 年 销 售 额 为 2.84 万 元, 比 2007 年 提 高 了 49.47% 2010 年 1-6 月 份, 公 司 对 单 个 经 销 商 的 平 均 销 售 金 额 已 达 万 元, 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 销 售 额 已 达 1.8 万 元 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 产 品 已 经 进 入 了 63 个 全 国 百 强 连 锁 药 店 和 6 个 全 国 百 强 商 业 超 市, 在 同 行 业 中 销 售 渠 道 规 模 处 于 领 先 地 位 优 质 经 销 商 在 市 场 上 具 有 稀 缺 性 的 特 点, 公 司 通 过 多 年 努 力, 已 经 掌 握 了 一 批 优 质 的 经 销 商 资 源 目 前 与 公 司 进 行 战 略 合 作 的 经 销 商 大 多 是 各 区 域 的 领 先 企 业, 其 中 有 多 家 与 公 司 结 成 了 专 营 专 销 公 司 产 品 的 战 略 同 盟 近 年 来, 公 司 经 销 商 与 公 司 一 起 快 速 成 长, 关 系 日 趋 稳 定, 经 销 商 流 失 率 低 公 司 与 屈 臣 氏 沃 尔 玛 大 润 发 老 百 姓 大 药 房 中 联 大 药 房 等 全 国 大 型 连 锁 零 售 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 直 供 终 端 的 金 额 不 断 提 升 与 此 同 时, 公 司 的 婴 童 专 业 销 售 渠 道 等 辅 助 性 销 售 网 络 也 在 不 断 壮 大, 在 细 分 市 场 的 网 络 优 势 也 逐 步 显 现 另 外, 公 司 从 2009 年 开 始 借 鉴 NBTY 和 GNC 的 成 功 经 验, 积 极 拓 展 销 售 模 式, 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 中 开 设 连 锁 经 营 店 截 止 2010 年 6 月 末, 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家, 是 目 前 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 店 数 量 较 多 的 企 业

108 第 六 章 业 务 与 技 术 2 具 备 较 强 的 品 牌 推 广 和 策 划 能 力 使 汤 臣 倍 健 品 牌 成 为 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌 公 司 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 较 早 具 有 品 牌 意 识 的 企 业 公 司 长 远 的 品 牌 战 略 是 不 断 强 化 品 牌 的 核 心 竞 争 优 势, 以 品 牌 为 核 心 整 合 整 个 产 业 价 值 链 经 过 多 年 的 培 育 和 推 广, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 正 逐 步 由 强 势 的 渠 道 性 品 牌 向 知 名 的 大 众 消 费 品 牌 过 渡, 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 不 断 提 升 2002 年, 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 在 行 业 内 引 入 专 柜 加 营 养 顾 问 的 销 售 模 式, 通 过 个 性 鲜 明 的 专 柜 形 象 专 业 的 营 养 顾 问 服 务, 向 消 费 者 输 出 公 司 的 品 牌 理 念, 逐 步 建 立 起 公 司 的 品 牌 形 象 2004 年, 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 确 定 了 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 的 原 料, 在 为 消 费 者 提 供 高 品 质 产 品 的 同 时, 力 求 建 立 差 异 化 高 信 任 度 高 美 誉 度 的 品 牌 形 象 2006 年 3 月, 公 司 启 动 品 牌 扩 张 战 略, 聘 请 奥 运 体 操 冠 军 刘 璇 作 为 汤 臣 倍 健 品 牌 的 形 象 代 言 人, 在 全 国 重 点 城 市 进 行 全 方 位 品 牌 形 象 广 告 投 放 到 2007 年, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 已 成 为 强 势 的 渠 道 性 品 牌, 取 得 了 明 显 的 品 牌 优 势, 公 司 在 渠 道 谈 判 和 合 作 中, 已 可 取 得 较 高 的 供 货 溢 价 2007 年 底, 公 司 制 定 了 为 期 五 年 的 品 牌 提 升 战 略, 即 要 增 强 品 牌 的 驱 动 力, 将 汤 臣 倍 健 品 牌 从 渠 道 性 品 牌 转 变 为 知 名 的 大 众 消 费 品 牌 战 略 达 成 路 径 就 是 通 过 品 牌 广 告 传 播 营 销 网 络 建 设 和 为 消 费 者 提 供 健 康 增 值 服 务 等 方 式 2008 年 和 2009 年, 公 司 按 照 品 牌 提 升 战 略 的 要 求, 在 中 央 电 视 台 各 省 级 区 域 媒 体 分 众 传 媒 等 媒 体, 整 合 传 播 汤 臣 倍 健 品 牌 理 念, 品 牌 美 誉 度 和 知 名 度 已 大 大 提 升 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 统 计,2008 年 膳 食 营 养 补 充 剂 零 售 额 排 名 中, 公 司 的 汤 臣 倍 健 品 牌 和 十 一 坊 品 牌 分 别 名 列 第 一 和 第 六 名 2008 年 5 月 和 2009 年 2 月, 公 司 产 品 分 别 荣 获 国 家 奥 林 匹 克 体 育 中 心 运 动 员 专 用 营 养 健 康 产 品 称 号 和 公 众 营 养 与 发 展 中 心 营 养 健 康 倡 导 产 品 称 号 2010 年 7 月 底, 公 司 聘 请 姚 明 作 为 形 象 代 言 人, 也 是 公 司 品 牌 提 升 战 略 的 具 体 实 施 步 骤 之 一, 这 为 汤 臣 倍 健 品 牌 成 为 知 名 的 大 众 消 费 品 牌 打 下 了 坚 实 的

109 第 六 章 业 务 与 技 术 基 础, 汤 臣 倍 健 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度 将 得 到 快 速 提 升 3 公 司 是 行 业 内 拥 有 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 较 多 的 企 业 之 一, 具 有 研 发 优 势 报 告 期 内, 公 司 每 年 将 营 业 收 入 的 3%-4% 投 入 研 发 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 27 个 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 是 行 业 内 拥 有 此 类 批 准 证 书 较 多 的 企 业 之 一 此 外, 公 司 正 在 受 让 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 有 7 项, 转 让 完 成 后 公 司 将 相 应 获 得 7 个 注 册 批 准 证 书 公 司 有 2 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 正 在 注 册 批 准 证 书, 有 37 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 处 于 试 验 阶 段, 并 拟 申 请 注 册 批 准 证 书 截 止 2010 年 4 月 28 日 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 网 站 上 公 布 的 数 据 显 示, 安 利 中 国 拥 有 30 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 拥 有 45 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 根 据 2009' 膳 食 营 养 补 充 剂 ( 非 直 销 领 域 ) 报 告 统 计 披 露, 截 止 2008 年 底, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 数 量 达 到 25,000 个, 取 得 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 的 只 占 到 产 品 总 数 的 4% 左 右, 其 他 产 品 主 要 是 以 普 通 食 品 形 态 存 在 本 公 司 目 前 拥 有 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 产 品 收 入 已 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50%, 远 高 于 行 业 平 均 水 平 公 司 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 数 量 在 同 业 中 处 于 领 先 地 位, 显 示 出 公 司 具 有 强 大 的 研 发 创 新 能 力 及 后 续 发 展 能 力 成 功 申 请 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 一 般 需 要 2-3 年 左 右 时 间, 期 间 需 要 进 行 大 量 的 研 究 与 实 验, 主 要 包 括 产 品 配 方 研 究 产 品 质 量 标 准 研 究 生 产 工 艺 研 究 功 效 验 证 稳 定 性 试 验 等, 而 上 述 研 究 开 发 顺 利 进 行 正 是 由 于 公 司 拥 有 一 支 稳 定 高 效 的 研 发 队 伍 和 一 套 灵 活 实 效 的 技 术 创 新 机 制, 以 及 公 司 在 研 发 方 面 的 大 力 投 入 基 于 此, 公 司 于 2009 年 被 评 为 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 高 新 技 术 企 业 另 一 方 面, 拥 有 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 产 品 能 够 进 行 功 能 声 称, 销 售 渠 道 更 广, 更 容 易 被 零 售 药 店 接 受, 也 更 容 易 获 得 消 费 者 的 信 赖 4 具 有 持 续 的 经 营 模 式 创 新 能 力 使 公 司 成 为 行 业 内 经 营 模 式 的 引 领 者

110 第 六 章 业 务 与 技 术 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 较 早 在 国 内 零 售 市 场 引 入 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式, 通 过 培 训 营 养 顾 问 与 建 立 专 柜 等 形 式 相 结 合, 向 消 费 者 推 广 全 新 的 营 养 理 念 及 产 品, 并 取 得 了 巨 大 的 成 功, 也 奠 定 了 本 行 业 非 直 销 领 域 的 基 本 推 广 模 式 之 一 公 司 亦 凭 借 该 经 营 模 式 的 先 发 优 势, 连 续 多 年 稳 居 膳 食 营 养 补 充 剂 的 非 直 销 领 域 市 场 领 先 地 位 2008 年, 公 司 参 照 NBTY GNC 等 国 际 领 先 企 业 的 成 熟 经 营 模 式, 结 合 中 国 的 实 际 情 况 开 始 对 公 司 的 连 锁 经 营 战 略 进 行 深 入 研 究 和 探 索 2009 年, 公 司 开 始 全 面 规 范 及 实 施 连 锁 经 营 战 略, 截 止 2010 年 6 月 末, 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家 通 过 连 锁 网 络, 公 司 不 但 销 售 产 品, 而 且 向 顾 客 提 供 营 养 及 膳 食 相 关 的 检 测 和 资 讯, 并 对 所 在 社 区 的 顾 客 及 其 他 零 售 网 点 提 供 支 持 性 服 务 同 时, 公 司 不 断 加 强 注 册 营 养 师 队 伍 的 建 设, 在 连 锁 经 营 店 的 平 台 上 逐 步 引 入 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 模 式, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 全 新 的 营 养 与 健 康 理 念 个 性 化 产 品 和 服 务 连 锁 店 的 建 设 是 公 司 品 牌 的 宣 传 窗 口 营 养 知 识 的 传 播 平 台 客 户 服 务 的 延 伸 平 台 和 社 区 的 推 广 平 台, 是 公 司 营 销 网 络 建 设 的 又 一 次 重 大 创 新 5 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念 促 成 了 公 司 产 品 品 质 差 异 化 优 势 2004 年, 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 确 定 了 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 充 分 考 虑 原 料 种 植 或 饲 养 的 环 境 因 素, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料, 提 供 更 优 质 更 具 特 色 的 产 品 给 消 费 者, 实 现 产 品 的 差 异 化 至 今, 数 十 种 主 要 原 料 和 辅 料 来 自 新 西 兰 挪 威 德 国 美 国 法 国 日 本 泰 国 等 十 多 个 国 家 和 地 区 比 如, 天 然 维 生 素 E 源 自 德 国, 乳 清 蛋 白 粉 源 自 新 西 兰, 胶 原 蛋 白 角 鲨 烯 源 自 日 本, 针 叶 樱 桃 和 蜂 胶 源 自 巴 西 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 从 国 外 采 购 原 料 的 比 例 分 别 达 到 50.32% 和 54.06% 6 公 司 拥 有 专 业 稳 定 高 效 的 经 营 管 理 团 队 和 强 大 的 营 养 师 团 队 公 司 拥 有 一 支 从 创 业 至 今 就 一 直 保 持 稳 定 而 高 效 的 核 心 管 理 团 队 公 司 核 心 管 理 团 队 在 膳 食 营 养 补 充 剂 等 相 关 行 业 均 具 有 超 过 10 年 以 上 的 专 业 背 景, 且 风 格 稳 健 优 势 互 补 团 结 协 作, 在 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 研 发 生 产 和 销 售 等 方 面 具 有 丰 富 的 实 际 管 理 经 验 公 司 管 理 团 队 自 创 业 以 来, 注 重 公 司 战 略 的 规 划, 强 调 长 期 可 持 续 发 展, 并 且 坚 持 持 续 学 习 和 多 层 次 培 训, 除 了 先 后 在 国 内 知 名 高

111 第 六 章 业 务 与 技 术 校 完 成 EMBA 等 高 层 次 培 训 外, 还 在 公 司 大 力 推 行 中 高 层 管 理 人 员 学 习 及 创 新 机 制, 不 断 夯 实 保 证 公 司 快 速 稳 定 发 展 的 人 才 基 础 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 拥 有 国 际 国 内 注 册 营 养 师 30 名, 是 行 业 内 拥 有 注 册 营 养 师 较 多 的 企 业 之 一 ; 公 司 的 营 养 师 每 年 在 全 国 各 地 给 全 国 各 地 区 专 柜 的 营 养 顾 问 举 办 近 千 场 培 训 大 会 7 产 品 结 构 优 势 公 司 执 行 主 辅 结 合 全 面 与 专 业 结 合 的 多 品 牌 战 略, 拥 有 全 面 科 学 的 产 品 结 构 体 系, 由 此 获 得 相 对 较 强 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 按 照 公 司 的 品 牌 战 略 和 规 划, 本 公 司 拥 有 提 供 全 系 列 营 养 素 补 充 剂 产 品 的 主 要 品 牌 汤 臣 倍 健, 包 括 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 补 钙 及 骨 骼 健 康 心 脑 血 管 健 康 女 性 健 康 男 性 健 康 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 功 能 性 健 康 产 品 等 八 大 系 列, 旨 在 为 全 家 提 供 全 面 系 列 的 膳 食 营 养 产 品, 满 足 全 家 人 一 站 式 需 求 另 外 还 有 针 对 不 同 细 分 市 场 和 人 群 的 专 业 品 牌, 如 针 对 孕 婴 童 的 专 业 品 牌 顶 呱 呱 针 对 高 端 市 场 和 人 群 的 产 品 品 牌 十 一 坊 未 来 还 将 推 出 针 对 运 动 员 健 身 塑 身 人 士 需 求 的 专 业 运 动 营 养 产 品, 开 发 专 门 用 于 连 锁 店 销 售 的 膳 食 营 养 补 充 剂 及 健 康 相 关 产 品, 同 时 针 对 部 分 顾 客 的 需 求 开 展 个 性 化 产 品 定 制, 形 成 品 类 齐 全 满 足 不 同 消 费 者 需 求 的 产 品 结 构 ( 四 ) 发 行 人 的 竞 争 劣 势 1 融 资 渠 道 单 一, 资 金 实 力 较 弱 与 国 外 先 进 企 业 相 比, 公 司 资 金 实 力 明 显 较 弱, 目 前 只 能 通 过 自 身 内 部 积 累 和 外 部 银 行 贷 款 融 资, 而 银 行 贷 款 额 度 有 限, 从 而 限 制 了 公 司 在 生 产 规 模 研 发 营 销 等 方 面 的 投 入, 成 为 制 约 公 司 发 展 的 一 大 瓶 颈 2 生 产 能 力 存 在 瓶 颈, 无 法 满 足 市 场 需 求 公 司 目 前 生 产 能 力 尚 存 在 一 定 瓶 颈, 有 部 分 产 品 仍 采 用 外 协 加 工 的 形 式 进 行 生 产, 即 使 如 此, 公 司 仍 有 部 分 热 销 品 种 因 生 产 能 力 受 限 制 而 无 法 完 全 满 足 市 场 需 求, 客 观 上 使 公 司 丧 失 了 一 定 的 市 场 机 会 和 市 场 份 额

112 第 六 章 业 务 与 技 术 四 发 行 人 的 主 营 业 务 ( 一 ) 主 要 产 品 的 用 途 公 司 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 及 销 售 公 司 目 前 的 产 品 主 要 分 为 三 个 品 牌 进 行 销 售, 其 中 汤 臣 倍 健 品 牌 为 公 司 的 主 打 品 牌 ; 十 一 坊 品 牌 产 品 以 进 口 为 主, 为 公 司 针 对 高 端 市 场 和 人 群 的 品 牌 ; 顶 呱 呱 品 牌 为 公 司 针 对 孕 婴 童 的 品 牌 公 司 主 要 产 品 的 用 途 及 功 能 如 下 : 类 别 主 要 产 品 主 要 用 途 蛋 白 质 粉 补 充 蛋 白 质, 增 强 免 疫 力 纯 乳 清 蛋 白 粉 补 充 蛋 白 质 蛋 白 质 粉 ( 儿 童 型 ) 补 充 蛋 白 质 钙 多 种 维 生 素 系 列 ( 女 士 儿 童 及 青 少 年 男 士 ) 补 充 多 种 维 生 素 及 矿 物 质 孕 妇 营 养 素 片 补 充 多 种 维 生 素 及 矿 物 质 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 补 钙 及 骨 骼 健 康 心 脑 血 管 健 康 女 性 健 康 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 维 生 素 C 片 / 维 生 素 C 加 E 咀 嚼 片 补 充 维 生 素 C/C 和 E 针 叶 樱 桃 片 补 充 维 生 素 C 维 生 素 B 族 片 补 充 维 生 素 B 族 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 补 充 天 然 维 生 素 E 和 不 饱 和 脂 肪 酸 天 然 β- 胡 萝 卜 素 软 胶 囊 补 充 天 然 β- 胡 萝 卜 素 叶 酸 亚 铁 片 补 充 叶 酸 和 铁 钙 铁 锌 咀 嚼 片 补 充 钙 铁 锌 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 补 充 天 然 维 生 素 E 钙 加 D 软 胶 囊 补 充 钙 牛 初 乳 钙 片 补 充 钙 和 牛 初 乳 骨 胶 原 高 钙 片 补 充 钙 和 骨 胶 原 牛 乳 钙 片 牛 乳 钙 粉 补 充 钙 锌 维 生 素 D3/ 钙 葡 萄 糖 胺 片 补 充 葡 萄 糖 胺 和 软 骨 素 鱼 油 / 浓 缩 鱼 油 软 胶 囊 补 充 不 饱 和 脂 肪 酸, 辅 助 降 血 脂 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 补 充 磷 脂 酰 胆 碱, 辅 助 降 血 脂 胶 原 蛋 白 粉 / 胶 原 蛋 白 片 补 充 胶 原 蛋 白 婷 好 青 春 胶 囊 补 充 大 豆 异 黄 酮, 延 缓 衰 老 蛋 白 混 合 饮 料 补 充 蛋 白 质 和 维 生 素 及 矿 物 质 牛 初 乳 粉 / 牛 初 乳 片 补 充 牛 初 乳 儿 童 维 生 素 A 维 生 素 D 软 胶 囊 补 充 维 生 素 A D 金 枪 鱼 油 (DHA) 软 胶 囊 补 充 不 饱 和 脂 肪 酸, 特 别 是 DHA 男 性 健 康 番 茄 红 素 软 胶 囊 补 充 番 茄 红 素

113 第 六 章 业 务 与 技 术 草 本 植 物 健 康 产 品 功 能 性 健 康 产 品 螺 旋 藻 片 红 葡 萄 籽 片 果 蔬 纤 维 片 大 蒜 精 油 软 胶 囊 麦 绿 宝 片 蜂 胶 软 胶 囊 蜂 王 浆 软 胶 囊 角 鲨 烯 软 胶 囊 清 好 清 畅 胶 囊 增 强 免 疫 力 补 充 OPC 补 充 膳 食 纤 维 补 充 大 蒜 素, 增 强 免 疫 力 提 供 大 麦 苗 浓 缩 提 取 物 补 充 蜂 胶 黄 酮, 增 强 免 疫 力 增 强 体 力 提 高 缺 氧 耐 受 力 改 善 胃 肠 道 功 能 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 公 司 主 营 产 品 的 生 产 工 艺 流 程 按 照 剂 型 不 同 可 分 为 片 剂 生 产 工 艺 流 程 粉 剂 生 产 工 艺 流 程 软 胶 囊 生 产 工 艺 流 程 硬 胶 囊 生 产 工 艺 流 程 1 片 剂 工 艺 流 程 2 粉 剂 工 艺 流 程 3 软 胶 囊 工 艺 流 程

114 第 六 章 业 务 与 技 术 4 硬 胶 囊 工 艺 流 程 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 1 采 购 模 式 公 司 秉 承 取 自 全 球, 健 康 全 家 理 念, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料 目 前, 公 司 数 十 种 主 要 原 料 和 辅 料 来 自 新 西 兰 挪 威 德 国 美 国 法 国 日 本 泰 国 等 十 多 个 国 家 和 地 区 2010 年 上 半 年, 公 司 从 国 外 采 购 原 料 的 比 例 达 到 54.06% 公 司 制 定 了 完 善 的 原 辅 材 料 采 购 制 度, 从 源 头 开 始 为 产 品 质 量 提 供 保 障 公 司 在 生 产 中 心 下 设 计 划 供 应 部, 生 产 所 需 的 各 类 原 料 辅 料 包 装 材 料 低 值 易 耗 品 等 均 由 计 划 供 应 部 根 据 生 产 计 划 制 定 采 购 计 划 并 组 织 采 购 设 备 类 的 采 购 由 设 备 部 根 据 需 求 采 取 招 标 方 式 采 购 (1) 合 格 供 应 商 选 择

115 第 六 章 业 务 与 技 术 公 司 制 订 了 严 格 的 合 格 供 应 商 管 理 制 度, 对 合 格 供 应 商 进 行 评 估 建 立 了 由 计 划 供 应 部 技 术 研 发 中 心 品 质 保 证 中 心 再 到 主 管 副 总 经 理 审 核 的 多 部 门 联 合 审 评 程 序, 采 用 现 场 考 评 及 产 品 考 评 的 方 式 对 供 应 商 进 行 考 察 评 价, 通 过 考 评 的 供 应 商 作 为 合 格 供 应 商, 并 随 时 持 续 监 督 每 种 物 料 都 选 择 两 家 以 上 合 格 供 应 商, 以 保 证 产 品 生 产 需 求 和 质 量 要 求 (2) 原 材 料 采 购 渠 道 公 司 原 料 来 源 主 要 有 国 产 原 料 和 进 口 原 料 包 括 以 下 两 种 模 式 : 国 产 原 材 料 采 购 进 口 原 材 料 采 购 直 接 向 生 产 厂 商 采 购 向 代 理 商 采 购 指 定 厂 家 的 原 材 料 向 国 外 厂 家 中 国 代 理 商 采 购 向 国 外 厂 家 直 接 采 购, 委 托 外 贸 公 司 进 口 报 关 由 于 进 口 原 材 料 所 涉 及 的 流 程 比 较 复 杂, 包 括 合 同 签 订 对 外 付 款 及 外 汇 结 算 进 口 报 关 进 口 报 检 原 材 料 数 量 质 量 与 合 同 不 符 所 产 生 的 纠 纷 索 赔 均 须 由 专 业 团 队 来 处 理, 同 时 公 司 原 材 料 的 进 口 额 度 及 所 支 付 代 理 佣 金 相 对 较 低, 相 比 较 公 司 自 行 进 口, 通 过 外 贸 公 司 进 口 更 加 节 约 成 本 和 人 力 因 此, 公 司 采 取 了 通 过 外 贸 公 司 进 口 原 材 料 的 模 式 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 采 取 通 过 外 贸 公 司 进 口 原 材 料 的 模 式 符 合 其 实 际 情 况, 有 利 于 发 行 人 节 约 成 本 和 人 力 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 采 购 渠 道 国 外 和 国 内 分 别 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 主 要 原 材 料 采 购 合 计 国 外 采 购 国 内 采 购 国 外 采 购 占 比 2007 年 1, % 2008 年 1, , % 2009 年 3, , , % 2010 年 1-6 月 2, , , % (3) 采 购 流 程 1) 国 产 原 材 料 采 购 流 程

116 第 六 章 业 务 与 技 术 发 行 人 的 原 材 料 采 购 一 般 根 据 采 购 数 量 和 采 购 周 期, 分 为 直 接 向 厂 家 采 购 原 材 料 或 向 代 理 商 采 购, 向 代 理 商 购 买 原 材 料, 公 司 会 指 定 原 料 生 产 厂 家, 采 购 流 程 如 下 : 2) 进 口 原 材 料 采 购 流 程 进 口 原 材 料 采 购 流 程 分 为 向 国 外 厂 家 中 国 代 理 商 采 购 和 向 国 外 厂 家 直 接 采 购, 委 托 外 贸 公 司 进 口 报 关 两 种 模 式 其 中, 向 国 外 厂 家 中 国 代 理 商 采 购 与 上 述 的 国 产 原 材 料 采 购 流 程 相 同 向 国 外 厂 家 直 接 采 购, 委 托 外 贸 公 司 进 口 报 关 的 具 体 流 程 如 下 :

117 第 六 章 业 务 与 技 术 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 披 露 的 采 购 流 程 符 合 实 际 情 况 且 执 行 情 况 良 好 2 生 产 模 式 本 公 司 设 有 生 产 中 心 负 责 产 品 生 产, 目 前 生 产 中 心 共 管 理 三 个 生 产 车 间 ( 软 胶 囊 车 间 和 固 体 一 车 间 固 体 二 车 间 ), 所 有 车 间 均 通 过 了 保 健 食 品 GMP 认 证 (1) 生 产 计 划 的 制 定 公 司 实 行 以 销 定 产 的 生 产 模 式 销 售 部 门 根 据 市 场 需 求, 制 定 产 品 需 求 计

118 第 六 章 业 务 与 技 术 划, 交 由 生 产 部 门 制 定 生 产 计 划, 生 产 部 门 根 据 生 产 计 划 制 定 采 购 计 划 并 适 时 组 织 生 产 在 生 产 运 营 过 程 中, 公 司 采 用 了 ERP 生 产 管 理 系 统, 极 大 地 提 高 了 生 产 和 管 理 的 自 动 化 水 平 和 劳 动 生 产 率, 使 企 业 的 生 产 销 售 等 一 系 列 活 动 构 成 一 个 完 整 的 系 统, 高 效 地 适 应 市 场 环 境 变 化 的 要 求 (2) 生 产 及 质 量 控 制 公 司 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 包 括 营 养 素 补 充 剂 保 健 食 品 和 普 通 食 品 三 种 形 态, 其 中, 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 按 照 报 批 的 配 方 生 产 工 艺 和 标 准, 普 通 食 品 按 照 备 案 的 配 方 生 产 工 艺 和 标 准, 分 别 制 定 工 艺 参 数 生 产 产 品 公 司 产 品 众 多, 每 种 产 品 的 生 产 工 艺 参 数 都 有 不 同, 根 据 产 品 剂 型 的 不 同 可 归 结 为 4 种 产 品 类 型 : 片 剂 粉 剂 硬 胶 囊 软 胶 囊, 各 类 型 的 生 产 具 体 流 程 请 详 见 本 章 四 发 行 人 的 主 营 业 务 中 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 公 司 产 品 生 产 的 主 要 工 序 与 药 品 制 剂 基 本 相 同, 大 致 可 分 为 : 原 料 前 处 理 混 合 制 粒 干 燥 总 混 压 片 或 者 填 充 包 衣 内 包 外 包 在 生 产 过 程 中 应 用 了 维 生 素 及 微 量 元 素 预 混 料 技 术 多 元 湿 法 制 粒 技 术 粉 末 直 接 压 片 技 术 等 公 司 的 其 他 专 有 技 术 ( 上 述 技 术 的 具 体 描 述 请 详 见 本 章 中 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 中 4 专 有 技 术 情 况 ) 公 司 已 经 建 立 起 了 良 好 的 质 量 保 证 体 系, 先 后 通 过 了 GMP ISO9001 ISO22000 HACCP 质 量 认 证, 全 面 实 行 TQM( 全 面 质 量 管 理 ), 通 过 全 过 程 的 质 量 控 制, 强 化 管 理, 不 断 提 升 产 品 质 量 公 司 在 生 产 过 程 中 严 格 执 行 GMP 和 ISO 的 要 求, 并 且 在 每 道 工 序 设 置 关 键 控 制 点, 在 生 产 过 程 中 密 切 注 意 检 测 与 控 制, 整 个 生 产 过 程 由 质 量 监 管 员 全 程 监 控, 同 时 实 行 三 级 检 查 制 度, 做 到 层 层 检 查, 层 层 落 实, 使 生 产 管 理 和 质 量 控 制 得 到 很 好 的 执 行 公 司 还 建 立 了 完 善 的 培 训 制 度, 不 断 培 养 每 位 员 工 的 生 产 技 能 和 质 量 意 识, 从 而 使 生 产 效 率 和 产 品 质 量 得 到 了 更 好 地 提 升 (3) 生 产 模 式 的 分 类 随 着 近 年 来 公 司 的 销 售 增 长 日 趋 强 劲, 原 有 的 生 产 能 力 日 益 无 法 满 足 市 场 的 需 求 尽 管 公 司 在 报 告 期 内 通 过 建 设 厂 房 购 买 新 生 产 线 已 经 部 分 提 升 了 生 产 能

119 第 六 章 业 务 与 技 术 力, 但 仍 然 无 法 满 足 销 售 增 长 的 需 求, 因 此 公 司 生 产 能 力 不 足 已 经 成 为 制 约 公 司 进 一 步 发 展 的 瓶 颈 在 上 述 背 景 下, 公 司 在 报 告 期 内 有 部 分 产 品 是 采 用 外 协 加 工 的 方 式 生 产 加 工 厂 生 产 所 用 的 原 材 料 由 公 司 采 购 提 供 或 由 公 司 指 定 原 材 料 生 产 厂 家 由 加 工 厂 采 购, 公 司 派 出 驻 厂 代 表 对 整 个 生 产 过 程 进 行 全 程 监 督, 并 在 外 加 工 产 品 入 库 时 进 行 全 面 检 验, 以 保 证 产 品 质 量 因 此, 公 司 的 生 产 模 式 分 为 自 主 生 产 和 外 协 加 工 为 了 全 程 控 制 产 品 的 质 量, 公 司 在 报 告 期 内 持 续 扩 张 产 能, 逐 步 减 少 外 协 加 工 产 品 的 数 量, 未 来 公 司 将 力 图 实 现 全 部 产 品 由 公 司 在 珠 海 建 立 的 生 产 基 地 自 主 生 产 报 告 期 内, 公 司 的 代 工 厂 商 为 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 广 东 仙 乐 ) 和 东 莞 广 发 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 东 莞 广 发 ) 报 告 期 内, 公 司 通 过 自 主 生 产 和 外 协 加 工 所 销 售 的 产 品 比 例 情 况 如 下 : 年 份 自 产 占 比 外 协 加 工 占 比 代 加 工 厂 商 2007 年 19.89% 80.11% 东 莞 广 发 广 东 仙 乐 2008 年 36.74% 63.26% 东 莞 广 发 广 东 仙 乐 2009 年 77.07% 22.93% 东 莞 广 发 广 东 仙 乐 2010 年 1-6 月 90.20% 9.80% 广 东 仙 乐 注 : 公 司 与 东 莞 广 发 的 外 协 加 工 协 议 于 2009 年 4 月 到 期, 此 后 公 司 外 协 加 工 厂 商 均 为 广 东 仙 乐 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 :1 发 行 人 与 上 述 代 工 厂 商 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 上 述 代 工 不 构 成 关 联 交 易 ;2 发 行 人 采 用 外 协 加 工 的 原 因 是 : 发 行 人 近 三 年 内 收 入 的 年 均 增 长 比 例 达 到 了 78.46%, 产 品 在 报 告 期 内 供 不 应 求, 但 自 产 的 产 能 不 足 3 发 行 人 外 协 加 工 比 例 大 幅 下 降 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 发 行 人 加 大 投 入, 扩 张 产 能, 新 建 了 三 个 GMP 车 间, 自 主 生 产 的 比 例 不 断 提 高 随 着 自 主 生 产 比 例 不 断 提 高, 发 行 人 自 产 部 分 的 生 产 成 本 不 断 下 降, 产 品 毛 利 率 不 断 提 高 (2008 年 固 体 一 车 间 投 产 后, 片 剂 和 粉 剂 的 毛 利 率 提 升 个 百 分 点 ;2009 年 软 胶 囊 车 间 投 产 后, 软 胶 囊 的 毛 利 率 提 升 了 近 10 个 百 分 点 ), 有 利 于 发 行 人 降 低 生 产 成 本, 更 好 地 控 制 产 品 质 量, 提 高 了 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 能 力 发 行 人 自 产 和 外 协 加 工 叠 加 后 基 本 满 足 了 市 场 需 求, 保 证 了 发 行 人 生 产 经 营 的 连 续 性 和 稳 定 性, 近 三 年 内 净 利 润 年 均 增 长 达 到 了 % 因 此, 发 行 人 自 主 生

120 第 六 章 业 务 与 技 术 产 比 例 的 大 幅 提 高 或 者 说 外 协 加 工 比 例 的 大 幅 下 降 没 有 造 成 发 行 人 经 营 模 式 发 生 重 大 变 化, 更 不 会 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 (4) 关 于 外 协 加 工 的 说 明 1) 外 协 加 工 的 具 体 内 容, 以 及 在 公 司 整 个 生 产 经 营 中 的 地 位 报 告 期 内, 公 司 外 协 加 工 的 厂 家 是 东 莞 广 发 与 广 东 仙 乐 与 东 莞 广 发 外 协 加 工 的 具 体 内 容 主 要 为 : 由 公 司 负 责 采 购 原 材 料 和 包 装 材 料, 东 莞 广 发 根 据 公 司 提 供 的 配 方 产 品 质 量 标 准 和 生 产 工 艺 进 行 生 产 加 工, 生 产 完 成 并 检 验 合 格 后 发 送 给 公 司, 公 司 质 量 部 门 按 比 例 抽 检, 抽 检 合 格 后 进 入 合 格 仓, 公 司 按 月 与 东 莞 广 发 结 算 加 工 费 报 告 期 内 由 东 莞 广 发 生 产 的 主 要 为 片 剂 和 粉 剂 产 品,2008 年 1 月 公 司 自 有 固 体 一 车 间 投 入 使 用 后, 生 产 产 能 逐 步 释 放, 2009 年 4 月, 公 司 结 束 与 东 莞 广 发 的 合 作 与 广 东 仙 乐 外 协 加 工 的 具 体 内 容 为 : 由 公 司 负 责 提 供 包 装 材 料, 主 要 原 材 料 在 双 方 认 定 的 供 应 商 处 采 购, 广 东 仙 乐 按 公 司 提 供 的 配 方 产 品 质 量 标 准 和 生 产 工 艺 进 行 生 产 加 工, 生 产 完 成 并 检 验 合 格 后 发 给 公 司, 公 司 质 量 部 门 按 比 例 抽 检, 抽 检 合 格 后 进 入 合 格 仓, 公 司 按 月 与 广 东 仙 乐 进 行 结 算 报 告 期 内 由 广 东 仙 乐 外 协 加 工 的 产 品 主 要 为 软 胶 囊,2009 年 1 月 公 司 软 胶 囊 车 间 投 入 使 用 后, 生 产 产 能 逐 步 释 放, 公 司 已 不 断 减 少 广 东 仙 乐 外 协 加 工 数 量 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 后 认 为 : 外 协 加 工 厂 商 仅 为 发 行 人 产 品 的 加 工 方, 且 按 照 发 行 人 提 供 的 配 方 产 品 质 量 标 准 生 产 工 艺 提 供 的 原 材 料 或 指 定 供 应 商 的 原 材 料 进 行 生 产 因 此, 外 协 加 工 厂 商 在 发 行 人 整 个 生 产 经 营 中 属 于 从 属 地 位 2) 报 告 期 内 固 定 资 产 产 能 自 产 比 例 变 动 情 况 及 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 报 告 期 内 固 定 资 产 产 能 自 产 比 例 变 动 情 况 表 如 下 : 序 号 1 类 别 固 定 资 产 净 值 ( 万 元 ) 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 1-6 较 2009 较 2008 较 年 2008 年 月 年 增 长 年 增 长 年 增 长 2007 年 (%) (%) (%) 4, , ,

121 第 六 章 业 务 与 技 术 生 产 用 固 定 资 产 净 值 ( 万 元 ) 片 剂 产 能 ( 万 片 ) 粉 剂 产 能 ( 万 罐 ) 粉 剂 产 能 ( 万 袋 ) 软 胶 囊 产 能 ( 万 粒 ) 硬 胶 囊 产 能 ( 万 粒 ) 自 产 比 例 (%) 2, , , , , , , , , , , , , , 截 止 2007 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 余 额 万 元, 其 中 生 产 所 需 固 定 资 产 净 值 余 额 万 元, 主 要 是 友 邦 制 药 房 屋 建 筑 物 ( 含 1 号 厂 房 办 公 楼 宿 舍 ) 及 部 分 机 器 设 备 ( 租 赁 厂 房 所 用 ) 该 1 号 厂 房 2007 年 12 月 达 到 可 使 用 状 态 后 转 为 固 定 资 产,2008 年 1 月 投 入 使 用 2007 年, 公 司 一 直 是 通 过 租 赁 生 产 能 力 较 小 的 1 个 固 体 车 间 进 行 生 产 ( 在 公 司 注 册 地 址 迁 至 珠 海 金 湾 三 灶 之 后, 公 司 2008 年 7 月 在 该 租 赁 车 间 地 址 上 设 立 香 洲 分 公 司 进 行 辅 助 生 产 由 于 该 租 赁 车 间 在 2008 年 底 和 2009 年 7 月 份 陆 续 租 赁 到 期, 香 洲 分 公 司 在 2009 年 10 月 完 成 注 销 手 续 ), 该 租 赁 的 固 体 车 间 主 要 生 产 片 剂 与 硬 胶 囊, 各 类 产 品 的 自 主 生 产 比 例 均 很 低, 总 比 例 仅 为 19.89%, 大 部 分 产 品 都 是 外 协 加 工 截 止 2008 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 余 额 1, 万 元, 其 中 生 产 所 需 固 定 资 产 余 额 1, 万 元, 主 要 是 友 邦 制 药 房 屋 建 筑 物 ( 含 1 号 厂 房 2 号 厂 房 办 公 楼 宿 舍 等 ) 机 器 设 备 运 输 设 备 厂 区 办 公 设 备 等 2008 年 年 底 较 2007 年 底 增 加 的 部 分 主 要 是 2 号 厂 房 及 两 个 车 间 的 机 器 设 备 运 输 设 备 及 办 公 设 备 等 2008 年 1 月 1 号 厂 房 投 入 使 用, 该 厂 房 里 为 产 能 较 大 的 固 体 一 车 间, 当 年 又 新 建 了 2 号 厂 房 并 在 此 基 础 上 建 设 了 1 个 软 胶 囊 车 间 ( 该 车 间 在 2009 年 1 月 投 产 ), 生 产 车 间 均 按 照 GMP 认 证 的 要 求 进 行 了 相 应 的 装 修 及 购 买 了 相 关 设 备 因 2008 年 1 月 产 能 较 大 的 固 体 一 车 间 投 入 使 用, 产 能 逐 渐 释 放, 比 以 前 租 赁 的 固 体 车 间 的 产 能 增 加 较 多, 当 年 开 始 自 产 粉 剂, 片 剂 与 硬 胶 囊 的 产 能 也

122 第 六 章 业 务 与 技 术 分 别 比 2007 年 增 加 % 100%, 导 致 当 年 外 协 加 工 比 例 降 低, 自 产 比 例 也 相 应 提 高 至 36.74% 截 止 2009 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 余 额 4, 万 元, 其 中 生 产 所 需 固 定 资 产 净 值 余 额 2, 万 元, 主 要 是 吸 收 合 并 友 邦 制 药 所 取 得 的 房 屋 建 筑 物 ( 含 1 号 厂 房 2 号 厂 房 办 公 楼 实 验 楼 等 ) 机 器 设 备 运 输 设 备 厂 区 办 公 设 备 等,2009 年 年 底 较 2008 年 底 增 加 的 部 分 主 要 是 机 器 设 备 及 办 公 设 备 等 2009 年, 公 司 在 2 号 厂 房 新 建 了 固 体 二 车 间 和 进 行 了 实 验 楼 的 改 造, 该 生 产 车 间 按 照 GMP 认 证 的 要 求 进 行 了 装 修 及 购 买 了 相 应 的 机 器 设 备 新 建 的 固 体 二 车 间 2009 年 8 月 投 入 使 用, 加 上 2009 年 1 月 投 入 使 用 软 胶 囊 车 间, 公 司 2009 年 具 备 所 有 剂 型 的 生 产 能 力, 且 片 剂 粉 剂 ( 袋 ) 硬 胶 囊 的 生 产 能 力 大 大 提 高 2009 年 4 月, 公 司 结 束 委 托 东 莞 广 发 外 协 加 工 片 剂 与 粉 剂 产 品, 预 计 未 来 也 将 逐 步 减 少 委 托 广 东 仙 乐 生 产 软 胶 囊 产 品 所 以,2009 年 公 司 产 能 的 提 高 导 致 公 司 自 产 比 例 提 高, 提 高 至 77.07% 2010 年 1-6 月, 公 司 增 加 固 定 资 产 原 值 万 元, 其 中, 增 加 机 器 设 备 万 元, 主 要 为 新 增 粉 剂 生 产 包 装 设 备 及 实 验 室 的 检 测 设 备 ; 增 加 运 输 设 备 万 元 ; 增 加 办 公 及 电 子 设 备 万 元 因 此, 公 司 2010 年 1-6 月 相 应 增 加 了 粉 剂 灌 装 和 粉 剂 袋 装 的 产 能, 并 充 分 利 用 了 2 个 固 体 车 间 和 1 个 软 胶 囊 车 间 的 产 能, 使 得 2010 年 1-6 月 的 自 产 比 例 提 高 至 90.20% 保 荐 机 构 和 律 师 经 过 核 查 后 认 为 : 报 告 期 内, 随 着 发 行 人 固 定 资 产 的 金 额 和 比 重 逐 年 增 加, 发 行 人 的 产 能 和 自 产 比 例 也 逐 年 提 高, 发 行 人 的 产 量 和 销 售 收 入 利 润 也 逐 年 提 高 因 此, 发 行 人 自 产 比 例 的 提 高 对 发 行 的 生 产 经 营 有 正 面 的 影 响 3) 外 协 加 工 厂 商 的 资 质 情 况 及 公 司 通 过 外 协 生 产 的 质 量 控 制 情 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查, 发 行 人 外 协 加 工 厂 商 广 东 仙 乐 和 东 莞 广 发 均 拥 有 了 生 产 保 健 食 品 所 必 需 的 生 产 资 质 具 体 资 质 如 下 : 1 广 东 仙 乐 持 有 如 下 与 生 产 相 关 的 许 可 证 A. 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2007 年 3 月 8 日 核 发 的 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证, 证 号 为 GD FDA 健 证 字 (2004) 第 0507S0078 号, 生 产 地 址 为

123 第 六 章 业 务 与 技 术 汕 头 市 泰 山 路 西 侧 南 山 工 业 区, 生 产 范 围 : 保 健 食 品 生 产 销 售 ( 软 胶 囊 口 服 液 ), 有 效 期 至 2011 年 1 月 7 日 B. 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2007 年 5 月 28 日 核 发 的 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证 书, 证 号 为 粤 BGMP , 生 产 地 址 为 汕 头 市 泰 山 路 西 侧 南 山 工 业 区, 审 查 范 围 : 软 胶 囊 口 服 液, 有 效 期 至 2011 年 5 月 28 日 C. 汕 头 市 卫 生 局 于 2007 年 3 月 26 日 核 发 的 食 品 卫 生 许 可 证, 证 号 为 粤 卫 食 证 字 (2004) 第 0501A00182 号, 有 效 期 限 至 2011 年 3 月 26 日 2 东 莞 广 发 持 有 如 下 与 生 产 相 关 的 许 可 证 A. 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2006 年 2 月 15 日 核 发 的 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证 书, 证 号 为 粤 BGMP , 生 产 地 址 为 广 东 省 东 莞 市 石 竭 镇 崇 焕 中 路 银 河 路 段, 审 查 范 围 : 软 胶 囊 剂 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂, 有 效 期 至 2010 年 2 月 15 日 B. 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2006 年 12 月 12 日 核 发 的 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证, 证 号 为 GD FDA 健 证 字 (2005) 第 1900S0106 号, 生 产 地 址 为 东 莞 市 石 竭 镇 崇 焕 中 路 银 河 路 段, 生 产 范 围 为 保 健 食 品 生 产 销 售 ( 软 胶 囊 剂 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 ), 有 效 期 至 2009 年 1 月 25 日 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2009 年 1 月 16 日 核 发 的 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证, 证 号 为 GD FDA 健 证 字 (2005) 第 号, 生 产 地 址 为 东 莞 市 石 竭 镇 崇 焕 中 路 银 河 路 段, 生 产 范 围 : 保 健 食 品 生 产 销 售 ( 软 胶 囊 剂 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 ), 有 效 期 至 2013 年 1 月 15 日 C. 东 莞 市 卫 生 局 于 2006 年 12 月 15 日 核 发 的 食 品 卫 生 许 可 证, 证 号 为 粤 卫 食 证 字 [2003] 第 1900A00705 号, 生 产 地 址 为 广 东 省 东 莞 市 石 竭 镇 崇 焕 中 路 银 河 路 段, 许 可 范 围 为 特 殊 营 养 食 品 药 食 同 源 食 品 生 产 销 售, 有 效 期 至 2010 年 12 月 15 日 公 司 建 立 了 完 备 的 委 托 加 工 质 量 管 理 制 度 根 据 该 制 度, 外 协 加 工 厂 的 生 产 车 间 首 先 应 符 合 保 健 食 品 GMP 要 求, 具 有 先 进 的 生 产 设 备 检 测 仪 器 和 健 全 的 质 量 管 理 体 系 其 次, 外 协 加 工 厂 生 产 的 产 品 必 须 达 到 公 司 在 质 监 局 备 案 的

124 第 六 章 业 务 与 技 术 产 品 质 量 标 准 方 才 验 收 对 于 外 协 加 工 产 品 生 产, 公 司 主 要 通 过 派 驻 专 人 在 外 协 加 工 厂 监 督 整 个 生 产 流 程 的 各 个 关 键 环 节 来 实 现 对 产 品 质 量 的 把 关 具 体 为 : 公 司 在 各 外 协 厂 均 派 驻 驻 厂 代 表 ; 产 品 原 料 由 公 司 采 购 提 供 或 由 公 司 指 定 原 料 采 购 方, 原 辅 料 及 包 材 由 公 司 采 购 或 由 外 协 厂 向 经 公 司 认 可 的 合 格 供 应 商 采 购 ; 生 产 过 程 中 严 格 按 照 公 司 的 产 品 配 方 投 料 并 按 工 艺 进 行, 对 工 艺 过 程 中 的 质 量 关 键 点 进 行 控 制 并 做 好 生 产 记 录 ; 加 工 成 品 按 照 公 司 成 品 质 量 标 准 进 行 检 验 合 格 后 方 才 验 收 入 库 同 时, 公 司 定 期 将 产 品 抽 样 送 至 独 立 的 第 三 方 检 测 机 构 中 科 院 广 州 分 析 测 试 中 心 等 进 行 检 测 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 有 效 执 行 了 该 制 度, 且 在 报 告 期 内, 发 行 人 未 发 生 重 大 的 质 量 安 全 事 故, 也 未 受 到 过 相 关 监 管 部 门 的 任 何 处 罚 3 销 售 模 式 公 司 的 销 售 模 式 主 要 分 为 三 种 : 区 域 经 销 模 式 直 供 终 端 模 式 和 连 锁 经 营 模 式 报 告 期 内, 公 司 三 种 销 售 渠 道 主 营 业 务 收 入 的 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 区 域 经 销 模 式 直 供 终 端 模 式 其 中 : 委 托 代 销 2010 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 占 比 2009 年 主 营 业 务 收 入 占 比 2008 年 主 营 业 务 收 入 占 比 2007 年 主 营 业 务 收 入 占 比 12, % 16, % 11, % 5, % 2, % 4, % 3, % 1, % % 1, %

125 第 六 章 业 务 与 技 术 连 锁 经 % % 营 模 式 合 计 16, % 20, % 14, % 6, % 注 : 连 锁 经 营 模 式 主 营 业 务 收 入 包 括 直 营 店 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 销 售 收 入 和 联 营 店 加 盟 店 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 由 上 表 可 知, 公 司 三 种 渠 道 在 主 营 业 务 收 入 的 占 比 情 况 变 化 不 大, 区 域 经 销 模 式 和 直 供 终 端 模 式 在 报 告 期 内 增 长 迅 速, 连 锁 经 营 模 式 是 公 司 2009 年 开 创 的 经 营 模 式, 目 前 所 占 比 例 较 小 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 会 计 师 认 为 : 发 行 人 三 种 销 售 渠 道 在 短 期 内 基 本 保 持 稳 定, 但 长 期 来 看, 直 供 终 端 和 连 锁 经 营 渠 道 的 比 例 会 有 所 上 升, 有 利 于 发 行 人 多 种 销 售 渠 道 均 衡 销 售 产 品 (1) 区 域 经 销 模 式 区 域 经 销 是 以 城 市 或 地 区 为 单 位, 选 择 一 个 或 多 个 有 资 金 实 力 网 络 覆 盖 能 力 强 有 较 强 市 场 推 广 能 力 认 可 公 司 经 营 理 念 的 团 队 为 公 司 的 区 域 经 销 商 在 产 业 价 值 链 中, 公 司 专 注 于 产 品 研 发 生 产 品 牌 建 设 营 销 策 划 市 场 管 理 以 及 整 合 全 国 经 销 商 的 网 络 负 责 对 经 销 商 及 营 养 顾 问 的 培 训 ; 区 域 经 销 商 负 责 销 售 网 络 拓 展 产 品 分 销 促 销 等 区 域 经 销 模 式 下, 公 司 通 过 经 销 商 在 各 主 要 零 售 终 端 采 用 专 柜 加 营 养 顾 问 的 销 售 模 式 ( 营 养 顾 问 均 属 于 经 销 商 派 出 人 员 ) 在 终 端 专 柜, 顾 客 可 以 获 得 简 单 的 健 康 检 测 服 务 及 营 养 与 健 康 相 关 的 知 识, 专 柜 配 备 的 营 养 顾 问 均 经 过 本 公 司 注 册 营 养 师 在 营 养 基 础 知 识 产 品 和 顾 客 服 务 方 面 的 系 统 培 训, 能 为 顾 客 提 供 基 本 的 膳 食 营 养 和 健 康 指 导 终 端 专 柜 是 公 司 营 销 网 络 中 的 核 心 资 源, 也 是 实 现 销 售 的 主 要 途 径 区 域 经 销 模 式 将 公 司 研 发 生 产 品 牌 营 销 等 方 面 的 优 势 与 各 区 域 经 销 商 的 地 域 优 势 结 合 起 来, 目 前 是 本 公 司 主 要 的 销 售 模 式 (2) 直 供 终 端 模 式 对 于 部 分 百 强 连 锁 药 店 和 商 超 等 重 要 零 售 终 端, 由 于 其 往 往 具 有 销 售 网 络 覆 盖 面 广 销 售 能 力 强 以 及 跨 区 域 的 特 点, 公 司 选 择 与 其 直 接 建 立 业 务 合 作 关 系 公 司 负 责 提 供 市 场 营 销 方 案 销 售 支 持 人 员 培 训 和 售 后 服 务 ; 零 售 终 端 接 受 本

126 第 六 章 业 务 与 技 术 公 司 营 养 师 对 其 全 体 店 员 进 行 营 养 及 健 康 相 关 专 业 培 训, 并 通 过 执 行 营 销 方 案, 实 行 全 店 全 员 推 广 区 域 经 销 模 式 和 直 供 终 端 模 式 均 属 于 传 统 意 义 上 的 销 售 渠 道 公 司 通 过 多 年 的 建 设, 在 传 统 销 售 渠 道 建 设 方 面 卓 有 成 效, 已 建 立 起 行 业 领 先 的 销 售 体 系 截 止 2010 年 6 月 末, 与 公 司 合 作 的 经 销 商 已 有 240 多 个 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 ), 公 司 销 售 网 络 已 覆 盖 全 国 200 多 个 城 市, 拥 有 9,000 多 个 零 售 终 端, 并 与 屈 臣 氏 沃 尔 玛 大 润 发 老 百 姓 中 联 等 全 国 大 型 连 锁 零 售 机 构 建 立 紧 密 合 作 关 系 便 捷 的 销 售 网 络 和 良 好 的 售 后 服 务 有 效 地 提 升 汤 臣 倍 健 的 品 牌 形 象, 并 极 大 地 带 动 销 售 业 绩 的 提 升 渠 道 名 称 截 止 2010 年 6 月 30 日 数 量 药 店 零 售 终 端 8,553 其 中 : 配 有 终 端 营 养 顾 问 驻 店 的 药 店 零 售 终 端 3,500 商 超 零 售 终 端 450 其 中 : 配 有 终 端 营 养 顾 问 驻 店 的 商 超 零 售 终 端 450 (3) 连 锁 经 营 模 式 连 锁 经 营 是 国 外 膳 食 营 养 补 充 剂 领 先 企 业 的 主 流 销 售 模 式 之 一 本 公 司 自 2006 年 开 始, 授 权 并 支 持 一 批 经 销 商 开 设 汤 臣 倍 健 品 牌 专 卖 店, 专 门 销 售 公 司 产 品 2008 年 下 半 年, 公 司 经 过 详 细 论 证, 决 定 借 鉴 美 国 NBTY GNC 等 全 球 膳 食 营 养 补 充 剂 领 先 企 业 的 销 售 模 式, 在 传 统 销 售 渠 道 模 式 的 基 础 上 增 加 连 锁 经 营 模 式 2009 年 初, 公 司 全 面 规 范 已 经 开 设 的 品 牌 专 卖 店 公 司 连 锁 店 按 经 营 模 式 分 为 直 营 店 联 营 店 和 加 盟 店 主 要 区 别 如 下 : 名 称 定 义 盈 利 模 式 策 略 以 广 东 青 岛 为 重 点, 另 选 择 全 国 主 要 市 场 每 个 城 市 开 设 1-2 家, 以 对 当 地 专 卖 店 传 统 终 端 进 行 指 导 和 服 务 直 营 店 指 由 公 司 投 资 公 司 直 接 经 营 管 理 的 店 铺 专 卖 店 销 售 产 品 的 全 部 利 润 联 营 店 公 司 负 责 选 址 提 供 设 备 装 修 和 操 作 规 范 公 司 定 期 收 取 品 牌 使 用 及 管 理 费, 并 指 导 联 公 司 向 联 营 店 收 取 品 牌 使 用 及 管 理 费 合 作 第 一 年 为 2,500 元 / 店 / 月 ; 第 选 取 品 牌 知 名 度 较 高 经 营 条 件 成 熟 的 地 级 以 上 城 市 开 设

127 第 六 章 业 务 与 技 术 营 店 按 照 统 一 业 务 模 式 经 营 规 范 进 行 经 营 公 司 的 投 资 包 括 : 连 锁 店 的 装 修 费 专 柜 费 设 备 购 置 费 经 营 专 卖 店 的 技 术 门 店 管 理 软 件 顾 客 管 理 软 件 等 专 卖 店 的 租 赁 费 押 金 开 店 后 的 各 项 营 运 费 用 由 店 铺 独 立 承 担 并 承 担 经 营 风 险 和 法 律 责 任 二 年 为 2,650 元 / 店 / 月 ; 第 三 年 为 2,800 元 / 店 / 月 联 营 店 向 当 地 授 权 经 销 商 采 购 产 品, 而 不 直 接 向 公 司 采 购 产 品 因 此, 公 司 还 可 以 向 经 销 商 多 销 售 产 品 获 取 利 润 公 司 向 加 盟 店 收 取 1,500 元 / 店 / 月 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 加 盟 店 向 当 地 授 权 经 销 商 采 购 产 品, 而 不 直 接 向 公 司 采 购 产 品 因 此, 公 司 还 可 以 向 经 销 商 多 销 售 产 品 获 取 利 润 加 盟 店 之 前 由 经 销 商 开 设 的 品 牌 专 卖 店,2009 年 初 将 其 规 范 为 公 司 连 锁 店 中 的 加 盟 店 类 型 三 年 内 暂 不 新 开 加 盟 店, 三 年 后 在 县 级 等 三 线 以 下 城 市 采 用 招 商 加 盟 方 式 开 设 加 盟 店 在 连 锁 店, 顾 客 可 以 获 得 相 关 的 检 测 服 务, 与 营 养 师 探 讨 个 人 健 康 问 题, 还 将 获 得 营 养 专 家 为 顾 客 量 身 定 制 的 平 衡 营 养 补 充 计 划 ; 顾 客 也 可 通 过 信 息 丰 富 简 单 易 读 的 手 册 了 解 到 更 多 健 康 营 养 知 识 所 有 连 锁 店 的 营 养 顾 问 在 营 养 学 基 础 知 识 和 顾 客 服 务 方 面 均 受 到 了 良 好 的 培 训, 能 为 顾 客 提 供 基 本 的 膳 食 营 养 及 健 康 指 导 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 连 锁 经 营 的 基 本 情 况 如 下 : 模 式 家 数 直 营 32 联 营 69 加 盟 63 合 计 164 联 营 店 和 加 盟 店 是 在 公 司 的 统 一 指 导 和 监 督 下 建 立 的 品 牌 专 卖 店, 其 区 别 在 于 联 营 店 由 公 司 负 责 选 址 提 供 设 备 装 修, 而 加 盟 店 是 之 前 由 经 销 商 开 设 的 品 牌 专 卖 店,2009 年 初 将 其 规 范 为 公 司 连 锁 店 中 的 加 盟 店 类 型 公 司 三 年 内 暂 不 开 设 新 加 盟 店, 三 年 后 在 县 级 等 三 线 以 下 城 市 采 用 招 商 加 盟 方 式 开 设 加 盟 店 公 司 对 联 营 店 和 加 盟 店 在 后 续 管 理 模 式 上 大 体 相 同, 公 司 将 开 发 的 有 关 经 营 专 卖 店 的 技 术 门 店 管 理 软 件 顾 客 管 理 软 件 及 其 它 资 料 和 信 息 授 予 联 营 店 和 加 盟 商 使 用, 并 对 专 卖 店 人 员 进 行 统 一 培 训, 公 司 收 取 相 应 的 品 牌 及 管 理 使 用 费

128 第 六 章 业 务 与 技 术 总 体 而 言, 公 司 负 责 专 卖 店 的 宏 观 指 导 和 管 理, 经 销 商 或 加 盟 商 负 责 专 卖 店 的 具 体 经 营 管 理 公 司 的 具 体 管 理 模 式 为 : 1 公 司 与 经 销 商 或 加 盟 商 签 订 特 许 经 营 合 同, 从 法 律 上 保 障 双 方 权 益 特 许 经 营 合 同 不 但 明 确 了 联 营 店 和 加 盟 店 的 投 资 所 有 权 责 任 义 务 等 基 本 内 容, 更 具 体 规 范 了 联 营 店 和 加 盟 店 的 形 象 和 经 营 范 围, 如 需 经 营 其 它 品 牌 产 品, 必 须 取 得 公 司 许 可 这 保 障 了 公 司 全 国 连 锁 店 形 象 和 商 品 的 统 一 性 2 公 司 制 订 了 一 系 列 门 店 管 理 标 准 规 范, 规 定 联 营 店 和 加 盟 店 必 须 按 照 公 司 统 一 模 式 经 营, 保 障 全 国 连 锁 店 经 营 的 统 一 性 3 公 司 提 供 专 业 门 店 管 理 软 件 供 联 营 店 和 加 盟 店 使 用, 从 而 对 联 营 店 和 加 盟 店 的 商 品 进 销 存 进 行 管 理, 保 证 各 专 卖 店 按 照 公 司 规 定 进 销 产 品 4 公 司 对 专 卖 店 人 员 提 供 营 运 培 训, 保 障 联 营 店 和 加 盟 店 营 运 的 统 一 性 规 范 性, 并 提 高 专 卖 店 营 运 水 平 5 公 司 在 各 大 区 设 立 区 域 督 导, 为 专 卖 店 提 供 服 务 并 进 行 监 督 管 理 根 据 公 司 与 经 销 商 或 加 盟 商 签 订 的 特 许 经 营 合 同, 联 营 店 加 盟 店 经 营 中 甲 方 ( 指 发 行 人 的 子 公 司 广 州 佰 健 ) 乙 方 ( 指 合 作 方 ) 具 体 的 权 利 义 务 关 系 如 下 表 所 示 : 项 目 联 营 店 加 盟 店 备 注 门 店 的 经 营 者 乙 方 门 店 证 照 乙 方 申 办 店 面 承 租 乙 方 负 责 租 金 租 赁 押 金 乙 方 负 责 甲 方 承 担, 但 甲 方 投 资 门 店 装 修 费 设 备 购 的 固 定 资 产 所 有 权 归 甲 置 费 方 乙 方 承 担 门 店 管 理 软 件 顾 客 管 理 软 件 及 其 他 资 料 甲 方 提 供 门 店 运 营 费 用 ( 工 资 水 电 费 等 ) 乙 方 承 担 按 照 甲 方 提 供 的 汤 臣 倍 健 营 养 中 心 操 作 手 册 门 店 的 形 象 规 格 汤 臣 倍 健 营 养 中 心 VI 手 册, 统 一 品 牌 形 象 标 准 程 序 和 规 则 服 务 规 范 顾 客 管 理 系 统 及 价 格 这 是 联 营 店 与 加 盟 店 的 区 别 之 一

129 第 六 章 业 务 与 技 术 培 训 费 用 收 取 门 店 经 营 范 围 采 购 甲 方 的 合 同 解 除 权 乙 方 有 义 务 派 员 工 参 加 甲 方 举 办 的 培 训 会 议, 乙 方 自 行 承 担 其 人 员 的 差 旅 费 甲 方 按 月 向 乙 方 收 取 品 牌 使 用 及 管 理 费, 乙 方 逾 期 支 付 的, 甲 方 可 收 取 滞 纳 金 销 售 汤 臣 倍 健 营 养 健 康 产 品, 其 他 健 康 相 关 产 品, 为 顾 客 提 供 有 偿 及 免 费 检 测 服 务 健 康 咨 询 未 经 甲 方 同 意 不 得 经 营 其 他 品 牌 产 品 须 向 甲 方 指 定 的 经 销 商 采 购, 当 地 无 指 定 经 销 商 的, 由 甲 方 另 行 指 定 采 购 渠 道 出 现 下 列 情 形 之 一, 甲 方 有 权 通 知 乙 方 解 除 合 同 : (1) 乙 方 不 按 甲 方 统 一 的 业 务 模 式 经 营 或 不 接 受 甲 方 的 监 督 检 查 和 指 导 的 ; 或 未 经 甲 方 同 意, 乙 方 修 改 招 牌 与 店 内 陈 列, 或 有 不 符 合 甲 方 系 统 标 准 和 操 作 手 册 要 求, 经 甲 方 提 出 后 三 十 日 内 未 予 改 正 的 ; (2) 未 经 甲 方 同 意, 乙 方 变 更 经 营 场 所 或 经 营 范 围 或 将 门 店 转 让 给 第 三 方 经 营 的 ; (3) 乙 方 从 不 合 法 渠 道 进 货, 或 者 在 门 店 经 营 假 冒 伪 劣 产 品 或 违 禁 品 的 ; (4) 乙 方 损 害 甲 方 的 商 业 秘 密 名 誉 信 誉 商 誉 的 ; (5) 合 同 期 内 乙 方 又 与 甲 方 的 竞 争 对 手 进 行 加 盟 合 作 的 ; (6) 未 经 甲 方 批 准 连 续 停 业 五 个 工 作 日 以 上 的 ( 不 可 抗 力 除 外 ); (7) 乙 方 延 迟 履 行 债 务 经 催 告 后 15 天 内 仍 不 履 行 的 联 营 店 因 有 甲 方 对 装 修 费 及 固 定 资 产 的 投 资, 故 甲 方 收 取 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 标 准 略 高 于 加 盟 店, 这 是 联 营 店 与 加 盟 店 的 区 别 之 二 要 内 容 (4) 公 司 与 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 签 署 的 合 同 销 售 条 款 的 主 1 与 区 域 经 销 商 签 署 的 年 度 合 同 销 售 条 款 主 要 内 容 A 经 销 区 域 和 范 围 a 根 据 经 销 商 的 业 务 覆 盖 范 围 和 业 务 能 力, 公 司 与 经 销 商 在 协 议 中 确 定 经

130 第 六 章 业 务 与 技 术 营 区 域 b 经 销 商 不 得 直 接 或 间 接 超 出 区 域 或 指 定 终 端 对 外 销 售, 否 则, 公 司 有 权 取 消 经 销 商 的 经 销 权 且 经 销 商 必 须 承 担 对 公 司 和 其 他 经 销 商 产 生 的 损 失 c 公 司 有 权 在 区 域 内 以 直 营 联 营 加 盟 等 方 式 发 展 连 锁 专 卖 店 销 售 产 品, 并 为 区 域 内 顾 客 提 供 售 后 服 务 B 销 售 任 务 公 司 与 经 销 商 根 据 上 年 销 售 规 模 发 展 潜 力 制 定 当 年 度 的 销 售 任 务 若 经 销 商 未 能 完 成 销 售 任 务 的 80%, 公 司 有 权 取 消 或 调 整 该 经 销 商 的 经 销 区 域 C 供 货 价 格 统 一 参 照 公 司 提 供 的 产 品 价 格 表 公 布 的 零 售 价 按 一 定 折 扣 计 算 ; D 货 款 结 算 合 同 中 一 般 注 明 货 款 结 算 方 式 为 款 到 发 货, 但 实 际 经 营 中 公 司 会 根 据 全 年 的 实 际 经 营 情 况, 按 照 客 户 信 用 管 理 制 度 的 规 定 给 予 经 销 商 一 定 的 信 用 额 度 E 货 物 验 收 公 司 要 求 经 销 商 收 到 货 物 应 当 场 验 收, 如 有 问 题, 应 在 3 日 内 提 出 异 议, 超 过 期 限, 视 为 经 销 商 已 收 货 F 市 场 管 理 a 经 销 商 不 得 以 低 价 进 行 不 正 当 竞 争 ; b 未 经 公 司 书 面 同 意, 经 销 商 必 须 保 持 销 售 区 域 内 产 品 零 售 价 与 公 司 公 布 的 零 售 价 格 一 致 ; c 经 销 商 不 得 在 网 络 上 销 售 产 品, 一 经 发 现, 公 司 会 给 予 相 应 的 处 罚 直 至 取 消 其 经 销 资 格 G 市 场 推 广 a 经 销 商 须 在 合 同 期 内 配 套 一 定 的 专 用 资 金, 用 于 产 品 的 市 场 推 广, 同 时

131 第 六 章 业 务 与 技 术 安 排 专 人 负 责 产 品 的 销 售 b 在 经 销 区 域 内 的 市 场 推 广 策 划 及 操 作 由 经 销 商 负 责, 并 承 担 所 有 费 用, 公 司 免 费 提 供 一 定 数 量 的 促 销 宣 传 用 品 c 经 销 商 在 当 地 发 布 广 告 的 主 体 内 容 形 式 须 征 求 公 司 的 同 意 后 方 可 执 行 H 终 端 渠 道 服 务 a 经 销 商 负 责 铺 货 至 终 端 并 承 担 相 应 的 费 用 b 经 销 商 应 积 极 参 与 公 司 举 办 的 全 国 性 区 域 性 及 节 日 性 等 的 各 种 活 动 ( 如 新 品 上 市 大 型 产 品 促 销 等 ) I 退 换 货 制 度 a 由 于 产 品 质 量 问 题 或 产 品 运 输 途 中 的 损 坏, 经 公 司 确 认, 公 司 给 予 退 换, 或 向 承 运 方 索 赔 b 退 换 货 额 度 为 本 年 度 进 货 总 额 的 2%, 在 额 度 内 且 产 品 为 有 效 期 内, 可 免 费 换 货 ; 超 过 2% 部 分, 且 产 品 为 有 效 期 内, 超 出 部 分 按 退 货 金 额 的 50% 给 予 换 货 ; 产 品 超 出 有 效 期 的, 按 退 货 金 额 的 25% 给 予 换 货 2 与 直 供 终 端 商 签 署 的 年 度 合 同 分 为 经 销 和 委 托 代 销 两 种 形 式, 经 销 合 同 条 款 与 区 域 经 销 合 同 基 本 一 致, 委 托 代 销 合 同 与 经 销 合 同 的 区 别 主 要 在 于 结 算 方 式 : 公 司 每 月 与 终 端 商 核 对 委 托 代 销 清 单, 开 具 发 票, 按 双 方 约 定 的 结 款 周 期 结 算 货 款 3 与 连 锁 经 营 商 签 订 的 合 同 条 款 主 要 内 容 公 司 的 连 锁 经 营 分 直 营 店 联 营 店 加 盟 店 A 直 营 店 是 由 公 司 子 公 司 广 州 佰 健 投 资 并 直 接 经 营 管 理 的 店 铺, 所 有 投 资 和 经 营 管 理 均 由 广 州 佰 健 负 责 B 联 营 店 是 公 司 与 各 地 经 销 商 合 作 开 设, 公 司 负 责 提 供 设 备 装 修 管 理 软 件, 提 供 业 务 模 式 统 一 操 作 规 范, 授 权 各 地 经 销 商 或 个 人 开 设 加 盟 店 是 各 地 代 理 商 早 期 开 设 的 专 卖 店, 现 由 公 司 按 照 统 一 的 专 卖 店 模 式 进 行 规 范, 并 提 供

132 第 六 章 业 务 与 技 术 管 理 软 件 业 务 模 式 操 作 规 范, 公 司 无 需 另 外 投 资 公 司 与 被 授 权 方 分 别 签 订 联 营 店 合 作 经 营 合 同 和 特 许 经 营 合 同, 除 开 设 方 式 不 同 外, 其 他 条 款 基 本 相 同, 主 要 条 款 如 下 : a 被 授 权 方 负 责 门 店 的 设 立, 办 理 相 应 的 证 照, 负 担 门 店 的 租 赁 费 开 店 后 的 各 项 营 运 费 用 ( 工 资 租 金 水 电 等 一 切 费 用 ), 独 立 承 担 经 营 风 险 和 法 律 责 任 ; b 被 授 权 方 在 经 营 中 与 公 司 外 的 任 何 第 三 方 发 生 的 任 何 债 权 债 务 均 与 公 司 无 关 ; c 被 授 权 方 不 得 将 合 作 经 营 管 理 权 转 让 或 再 许 可 他 人 使 用 ; d 公 司 按 月 向 被 授 权 方 收 取 固 定 的 品 牌 使 用 及 管 理 费, 加 盟 店 1,500 元 / 月 ; 联 营 店 第 一 年 2,500 元 / 月, 第 二 年 2,650 元 / 月, 第 三 年 2,800 元 / 月 ; e 被 授 权 方 作 为 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 的 专 卖 店, 未 经 公 司 允 许, 被 授 权 方 不 得 在 门 店 经 营 陈 列 其 他 品 牌 产 品 ; f 被 授 权 方 必 须 从 公 司 指 定 的 当 地 授 权 经 销 商 处 采 购 产 品 ; g 被 授 权 方 必 须 按 照 公 司 规 定 的 价 格 销 售 产 品, 不 得 随 意 变 更 销 售 价 格 ; h 授 权 方 应 向 被 授 权 方 提 供 新 店 标 准 促 销 与 广 告 计 划 ; 被 授 权 方 自 行 对 外 宣 传 和 广 告 必 须 事 先 经 授 权 方 同 意 i 被 授 权 方 有 义 务 参 加 授 权 方 举 办 的 各 种 培 训 j 未 经 授 权 方 书 面 同 意, 被 授 权 方 不 得 将 汤 臣 倍 健 营 养 中 心 作 为 公 司 商 号 的 一 部 分 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 会 计 师 认 为 : 发 行 人 披 露 的 销 售 条 款 符 合 其 实 际 情 况 且 发 行 人 执 行 情 况 良 好 (5) 公 司 给 予 客 户 的 信 用 额 度 及 其 内 部 控 制 流 程 公 司 已 制 定 了 客 户 信 用 管 理 制 度 该 制 度 主 要 体 现 了 公 司 对 客 户 给 予 信 用 额 度 的 内 部 控 制 具 体 如 下 :

133 第 六 章 业 务 与 技 术 公 司 在 销 售 过 程 中, 根 据 客 户 的 类 型 合 作 条 件 业 务 表 现 授 予 不 同 信 用 额 度 及 期 限, 具 体 如 下 表 : 序 号 客 户 类 型 评 定 标 准 信 用 额 度 信 用 期 限 审 批 流 程 1 大 型 直 供 终 端 客 户 如 : 屈 臣 氏 沃 尔 玛 大 润 发 等 企 业 规 模 大 的 连 锁 客 户, 根 据 合 作 条 件 协 商 确 定 信 用 额 度 双 方 确 认 的 销 售 或 委 托 代 销 金 额 不 超 过 90 天 根 据 合 同 执 行, 不 需 额 外 审 批 2 重 点 客 户 1 年 度 发 货 目 标 400 万 以 上 的 客 户 ;2 主 营 公 司 产 品 市 场 销 售 增 长 潜 力 大 或 有 较 强 经 营 能 力 的 客 户 不 超 过 全 年 发 货 目 标 的 10-20% 不 超 过 90 天 1 客 户 提 出 由 销 售 人 员 申 请 ;2 订 单 中 心 审 核 ;3 销 售 总 监 审 核 ;4 总 经 理 审 批 ;5 财 务 部 备 案 3 其 他 客 户 不 符 合 以 上 标 准 现 款 现 货 无 根 据 合 同 执 行, 不 需 额 外 审 批 公 司 与 大 型 直 供 终 端 客 户 签 订 的 合 同 通 常 采 用 客 户 的 合 同 版 本, 信 用 额 度 及 期 限 均 经 过 协 商 在 合 同 中 明 确, 按 合 同 执 行, 本 信 用 政 策 规 定 与 合 同 规 定 相 同 ; 与 其 他 客 户 签 订 的 合 同 里 均 为 公 司 标 准 版 本, 该 合 同 版 本 均 注 明 款 到 发 货, 公 司 根 据 实 际 经 营 情 况, 按 照 客 户 信 用 管 理 制 度 的 规 定 给 予 部 分 经 销 商 一 定 的 信 用 额 度, 但 每 年 年 底 公 司 会 对 经 销 商 信 用 额 度 进 行 评 估 和 调 整 给 予 信 用 额 度 的 的 内 部 控 制 流 程 如 下 : 1 信 用 控 制 条 件 设 定 : 订 单 中 心 在 公 司 销 售 管 理 系 统 中 设 置 客 户 信 用 评 定 标 准 信 用 额 度 信 用 期 限 等 控 制 条 件 2 信 用 审 核 : 客 户 提 出 申 请, 销 售 人 员 根 据 客 户 类 型 在 公 司 销 售 管 理 系 统 中 进 行 信 用 申 请 ; 订 单 中 心 根 据 客 户 信 用 记 录 及 销 售 规 模 进 行 初 审 报 销 售 总 监 审 核 ; 审 核 通 过 后 由 总 经 理 审 批 ; 审 批 通 过 后 发 财 务 备 案, 用 于 应 收 账 款 管 理 3 信 用 核 查 : 财 务 部 每 年 不 定 期 对 客 户 信 用 级 别 进 行 核 查, 并 根 据 核 查 结 果 提 出 对 客 户 信 用 额 度 调 整 的 建 议, 总 经 理 批 准 后, 由 订 单 中 心 执 行 4 客 户 信 用 异 常 的 处 理 A 销 售 人 员 订 单 处 理 部 及 财 务 部 如 果 发 现 客 户 存 在 信 用 问 题 或 异 常 情 况,

134 第 六 章 业 务 与 技 术 应 及 时 报 告 销 售 总 监, 作 为 应 急 处 理 可 以 暂 时 停 止 发 货, 财 务 部 停 止 开 票 处 理 B 对 于 信 用 恶 化 的 客 户, 原 则 上 可 采 取 如 下 措 施 : 减 少 发 货 量 或 实 行 发 货 限 制 ; 要 求 客 户 提 供 担 保 人 ; 有 担 保 人 的, 向 担 保 人 索 偿 ; 有 抵 押 物 担 保 的, 接 受 抵 押 物 还 债 并 尽 一 切 可 能 收 回 货 款, 将 损 失 降 至 最 低 点 经 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查 认 为 : 发 行 人 已 针 对 客 户 信 用 额 度 制 定 了 较 好 的 内 部 控 制 制 度, 经 对 有 关 客 户 函 证 并 抽 查 相 关 凭 证 资 料, 发 行 人 对 上 述 制 度 执 行 情 况 良 好 4 公 司 十 一 坊 产 品 经 营 情 况 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 十 一 坊 销 售 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元,2009 年 和 2008 年 分 别 比 上 年 增 长 了 56.25% 和 95.70% 其 中,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 进 口 产 品 销 售 收 入 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元,2009 年 和 2008 年 分 别 比 上 年 增 长 82.47% 和 76.01% 十 一 坊 是 公 司 针 对 高 端 市 场 和 人 群 的 产 品 品 牌, 与 公 司 全 系 列 大 众 化 的 汤 臣 倍 健 品 牌 形 成 产 品 和 品 牌 梯 度 由 于 定 位 的 不 同, 该 品 牌 产 品 与 公 司 其 他 产 品 相 较 具 有 一 定 的 特 殊 性 主 要 表 现 在 :1) 产 品 品 种 结 构 不 一 样, 以 满 足 女 性 高 端 消 费 者 需 求 为 主, 主 要 产 品 有 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 胶 原 蛋 白 软 胶 囊 鲨 鱼 蛋 白 软 胶 囊 红 葡 萄 籽 软 胶 囊 等 2) 消 费 对 象 不 一 样, 十 一 坊 产 品 主 要 面 向 年 龄 介 于 25 岁 至 45 岁 间 的 高 端 都 市 女 性, 而 汤 臣 倍 健 涵 盖 男 女 老 少 等 各 种 人 群 3) 销 售 渠 道 重 点 不 一 样, 十 一 坊 以 全 国 一 二 线 大 中 城 市 的 中 高 端 商 场 为 主, 其 他 知 名 连 锁 药 房 专 柜 售 卖 为 辅 如 北 京 的 燕 莎 友 谊 商 城 塞 特 购 物 中 心 ; 广 州 的 天 河 城 百 货 上 海 的 八 佰 伴 商 场 浙 江 的 杭 州 大 厦 武 汉 的 武 汉 广 场, 北 京 同 仁 堂 德 仁 堂 华 安 堂 金 康 药 房 等, 而 汤 臣 倍 健 等 以 连 锁 药 店 销 售 为 主 4) 产 品 产 地 来 源 不 一 样 十 一 坊 产 品 50% 以 上 均 由 新 西 兰 原 装 进 口, 报 告 期 内 原 装 进 口 产 品 销 售 逐 年 递 增,2009 年 2010 年 1-6 月 原 装 进 口 产 品 销 售 比 重 分 别 达 到 64.02% 和 69.59% 十 一 坊 品 牌 产 品 按 照 剂 型 主 要 分 为 软 胶 囊 片 剂 和 粉 剂 2009 年, 十 一

135 第 六 章 业 务 与 技 术 坊 品 牌 产 品 销 售 收 入 为 2, 万 元, 其 中 软 胶 囊 片 剂 和 粉 剂 的 销 售 收 入 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 占 比 分 别 为 64.02% 12.28% 和 23.70% 2010 年 1-6 月, 十 一 坊 品 牌 产 品 销 售 收 入 为 1, 万 元, 其 中 软 胶 囊 片 剂 和 粉 剂 的 销 售 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 比 分 别 为 63.45% 13.28% 和 23.27% 目 前 十 一 坊 软 胶 囊 产 品 包 装 材 料 由 奈 梵 斯 公 司 采 购 并 发 运 到 新 西 兰, 由 新 西 兰 的 软 胶 囊 厂 ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED 负 责 生 产, 由 奈 梵 斯 通 过 外 贸 公 司 原 装 进 口 并 在 中 国 销 售 2009 年 11 月 起, 十 一 坊 牛 初 乳 粉 也 陆 续 由 国 内 转 至 该 厂 生 产, 目 前 该 厂 商 正 在 建 设 片 剂 生 产 线, 待 其 建 好 后 十 一 坊 片 剂 产 品 也 将 逐 步 转 移 到 新 西 兰 生 产 公 司 打 算 将 十 一 坊 片 剂 也 转 至 新 西 兰 生 产 主 要 是 从 品 牌 运 营 角 度 考 虑, 形 成 与 汤 臣 倍 健 品 牌 的 区 别 和 互 补, 以 满 足 不 同 层 次 消 费 者 的 需 求 2007 年 和 2008 年, 奈 梵 斯 进 口 的 十 一 坊 产 品 均 通 过 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 代 理 进 口 金 额 ( 含 税 ) 分 别 为 万 元 和 万 元 进 口 的 产 品 均 为 软 胶 囊 制 剂 产 品 2009 年, 因 业 务 开 展 需 要, 奈 梵 斯 在 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 独 家 代 理 的 基 础 上 增 加 了 湖 北 中 电 进 出 口 有 限 公 司 湖 北 雄 盛 贸 易 有 限 公 司 及 广 州 市 东 亚 有 限 公 司 等 三 家 外 贸 公 司 其 中, 除 广 州 市 东 亚 有 限 公 司 是 从 2009 年 11 月 开 始 代 理 进 口 了 少 量 的 纯 牛 初 乳 粉 外, 其 他 三 家 公 司 均 全 部 代 理 的 是 软 胶 囊 制 剂 产 品 进 口, 主 要 包 括 : 胶 原 蛋 白 软 胶 囊 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 蜂 王 浆 软 胶 囊 蜂 胶 软 胶 囊 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 鲨 鱼 蛋 白 软 胶 囊 骨 胶 原 软 胶 囊 深 海 角 鲨 烯 软 胶 囊 及 鳕 鱼 肝 油 软 胶 囊 等 2009 年 上 述 四 家 公 司 共 代 理 进 口 金 额 ( 含 税 ) 万 元, 分 别 代 理 进 口 金 额 为 万 元, 万 元,6.64 万 元 和 万 元 2010 年 1-6 月, 奈 梵 斯 共 进 口 金 额 ( 含 税 ) 万 元, 其 中 湖 北 中 电 进 出 口 有 限 公 司 代 理 进 口 万 元, 广 州 市 东 亚 有 限 公 司 代 理 进 口 万 元 奈 梵 斯 的 境 外 加 工 公 司 为 ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED, 主 营 软 硬 胶 囊 肠 溶 包 衣 等 的 生 产 和 按 合 同 包 装 公 司 产 品 生 产 执 行 GMP 及 澳 大 利 亚 TGA 控 制 管 理 标 准, 并 实 施 HACCP 质 量 保 证 计 划 公 司 目 前 股 东 为 Buen

136 第 六 章 业 务 与 技 术 Holdings Limited 公 司 董 事 为 SHIM, Geum Soon 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 了 发 行 人 境 外 加 工 公 司 的 网 上 注 册 登 记 及 报 告 期 内 与 发 行 人 有 合 作 关 系 的 外 贸 公 司 工 商 资 料 后, 认 为 :ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 湖 北 中 电 进 出 口 有 限 公 司 湖 北 雄 盛 贸 易 有 限 公 司 和 广 州 东 亚 有 限 公 司 与 发 行 人 无 关 联 关 系 ( 四 ) 主 要 产 品 的 生 产 及 销 售 情 况 1 公 司 主 要 产 品 的 产 能 及 产 销 情 况 (1) 主 要 产 品 按 照 剂 型 分 类 的 产 能 及 产 销 情 况 公 司 报 告 期 内 产 能 产 量 和 销 量 均 迅 速 增 长, 但 总 体 来 看, 目 前 的 产 能 仍 然 无 法 满 足 市 场 的 需 求 公 司 报 告 期 内 按 剂 型 分 类 的 产 能 及 产 销 情 况 2010 年 1-6 月 产 能 及 产 销 情 况 产 品 分 类 产 能 自 产 产 量 产 能 利 用 外 协 加 工 产 产 销 率 产 量 合 计 销 量 率 (%) 量 (%) 片 剂 ( 万 片 ) 16,896 26, , , 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) , , 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 7,392 12, , , , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 2, , , , 年 产 能 及 产 销 情 况 产 品 分 类 产 能 自 产 产 量 产 能 利 用 外 协 加 工 产 产 销 率 产 量 合 计 销 量 率 (%) 量 (%) 片 剂 ( 万 片 ) 33, , , , , 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) 1, , , , 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 14, , , , , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 5, , , , 年 产 能 及 产 销 情 况 产 品 分 类 产 能 自 产 产 量 产 能 利 外 协 加 工 产 产 量 合 计 产 销 率 用 率 销 量 量 (%) (%) 片 剂 ( 万 片 ) 19, , , , ,

137 第 六 章 业 务 与 技 术 粉 剂 ( 万 罐 ) 注 粉 剂 ( 万 袋 ) , , , 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 21, , , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 3, , , , 年 产 能 及 产 销 情 况 产 品 分 类 产 能 自 产 产 量 产 能 利 产 销 率 外 协 加 工 产 用 率 产 量 合 计 销 量 (%) 量 (%) ( 注 1) 片 剂 ( 万 片 ) 5, , , , , 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 13, , , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 1, , , , 注 1: 公 司 在 2007 年 产 销 比 率 平 均 在 80% 左 右, 主 要 是 因 为 2007 年 公 司 有 80.11% 的 产 品 来 自 外 协 加 工, 在 春 节 来 临 之 前 年 底 的 出 货 旺 季, 外 协 加 工 厂 的 生 产 计 划 无 法 匹 配 公 司 的 销 售 计 划, 因 此 公 司 提 前 要 求 外 协 加 工 厂 先 行 生 产 出 相 关 产 品, 公 司 予 以 储 备, 导 致 当 年 年 底 库 存 商 品 迅 速 增 加 2008 年 和 2009 年, 公 司 自 主 生 产 的 比 例 不 断 提 升, 自 有 工 厂 可 以 更 好 地 调 配 生 产 计 划 以 满 足 公 司 销 售 的 需 求 注 2: 公 司 在 2008 年 粉 剂 ( 罐 装 ) 的 自 产 产 量 为 手 工 包 装, 因 此 当 年 无 此 生 产 线 产 能 注 3: 公 司 在 2010 年 1-6 月 片 剂 软 胶 囊 和 硬 胶 囊 的 产 能 利 用 率 均 超 过 100%, 主 要 是 因 为 公 司 产 能 按 照 8 小 时 计 算,2010 年 上 半 年 公 司 产 品 继 续 供 不 应 求, 公 司 不 得 不 安 排 部 分 生 产 线 加 班 生 产, 公 司 生 产 人 员 也 相 应 增 加 了 34 人 2 报 告 期 内 主 要 产 品 的 消 费 群 体 销 售 价 格 变 动 情 况 公 司 产 品 属 于 大 众 消 费 品, 消 费 群 体 非 常 广 泛, 包 括 婴 幼 儿 童 孕 妇 中 老 年 人 等, 在 工 作 压 力 日 益 增 大 的 今 天, 饮 食 不 均 衡 的 上 班 一 族 也 成 为 公 司 产 品 重 要 的 消 费 群 体 报 告 期 内, 随 着 公 司 产 品 知 名 度 的 不 断 提 升, 公 司 主 要 产 品 的 销 售 价 格 总 体 上 稳 中 有 升 2009 年 度, 公 司 利 润 来 源 前 10 名 产 品 所 带 来 的 毛 利 占 到 了 公 司 总 毛 利 的 31.08%, 上 述 产 品 的 销 售 均 价 在 报 告 期 内 的 波 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 瓶 2010 年 同 比 同 比 序 2009 年 销 2008 年 销 同 比 增 2007 年 销 产 品 名 称 1-6 月 销 增 长 增 长 号 售 均 价 售 均 价 长 (%) 售 均 价 售 均 价 (%) (%) 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 2 汤 臣 倍 健 钙 加 D 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊

138 第 六 章 业 务 与 技 术 4 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 钙 片 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 儿 童 鱼 肝 油 软 胶 囊 注 : 该 产 品 的 销 售 均 价 是 指 该 产 品 全 年 的 销 售 额 除 以 全 年 的 销 售 量 3 报 告 期 内 销 售 收 入 情 况 (1) 按 业 务 类 型 分 类 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 销 15, , , , 业 务 收 售 收 入 品 牌 使 用 及 管 理 费 入 收 入 ( 注 ) 其 他 业 务 收 入 合 计 16, , , , 注 : 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 为 发 行 人 向 联 营 店 和 加 盟 店 收 取 的 管 理 费, 本 质 为 加 盟 费 (2) 按 产 品 类 别 分 类 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 16, , , , 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入 15, , , , 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 5, , , ,

139 第 六 章 业 务 与 技 术 补 钙 及 骨 骼 健 康 2, , , 心 脑 血 管 健 康 1, , , 女 性 健 康 2, , , , 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 1, , , 男 性 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 1, , , 功 能 性 健 康 产 品 1, , , 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 其 他 业 务 收 入 总 计 16, , , , (3) 按 销 售 片 区 分 类 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 片 区 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 华 南 4, , , , 华 东 4, , , , 华 中 2, , , 东 北 华 北 1, , , , 西 北 西 南 1, , , , 合 计 16, , , , 注 : 华 北 片 区 是 指 北 京 天 津 河 北 山 西 内 蒙 ; 华 东 片 区 是 指 上 海 浙 江 江 苏 山 东 安 徽 ; 华 中 片 区 是 指 湖 北 湖 南 河 南 陕 西 ; 西 南 片 区 是 指 四 川 云 南 重 庆 ; 华 南 片 区 是 指 广 东 广 西 海 南 贵 州 福 建 江 西 ; 西 北 片 区 是 指 青 海 甘 肃 宁 夏 新 疆 西 藏 ; 东 北 片 区 是 指 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 (4) 按 照 产 品 品 牌 分 类 本 公 司 的 主 要 品 牌 为 汤 臣 倍 健 十 一 坊 和 顶 呱 呱, 同 时 还 拥 有 婷 好 纤 巧 清 好 卡 培 等 作 为 辅 助 性 品 牌 各 品 牌 所 形 成 收 入 的 具 体 情 况 如 下 所 示 :

140 第 六 章 业 务 与 技 术 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 报 告 期 合 计 产 品 品 牌 销 售 收 比 例 比 例 比 例 比 例 比 例 销 售 收 入 销 售 收 入 销 售 收 入 收 入 合 计 入 (%) (%) (%) (%) (%) 汤 臣 倍 健 13, , , , , 十 一 坊 1, , , , 顶 呱 呱 , 其 他 合 计 15, , , , , 注 : 报 告 期 内,2007 年 1 月 至 4 月 间 使 用 倍 健 品 牌, 之 后 全 部 转 用 汤 臣 倍 健 品 牌 4 报 告 期 内 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 公 司 主 要 销 售 客 户 为 经 销 商 和 零 售 终 端 报 告 期 内, 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 占 公 司 销 售 总 额 的 比 例 如 下 : 2010 年 1-6 月 前 五 名 销 售 客 户 情 况 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 有 限 公 司 % 2 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 % 3 广 东 弘 信 药 业 有 限 公 司 % 4 河 北 慈 航 医 药 有 限 公 司 % 5 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 2, % 2009 年 前 五 名 销 售 客 户 情 况 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 有 限 公 司 % 2 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 % 3 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 % 4 北 京 万 德 海 斯 科 贸 有 限 公 司 % 5 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 合 计 3, % 注 : 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 8 月 27 日, 注 册 资 本 500 万 元 股 东 为 黄 霞 颜 壮 及 安 徽 钰 铭 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 股 东 亦 为 黄 霞 颜 壮 ) 该 公 司 为 本 公 司 在 安 徽 等 省 市 的 主 要 经 销 商, 专 营 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 为 方 便 区 域 内 市 场 拓 展, 使 用 汤 臣 倍 健 作 为 公 司 商 号, 与 公 司 无 关 联 关 系 2008 年 前 五 名 销 售 客 户 情 况

141 第 六 章 业 务 与 技 术 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 深 圳 市 福 尔 康 生 物 科 技 有 限 公 司 % 2 北 京 万 德 海 斯 科 贸 有 限 公 司 % 3 昆 明 君 康 达 商 贸 有 限 公 司 % 4 四 川 省 华 安 堂 药 业 零 售 连 锁 有 限 公 司 % 5 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 2, % 2007 年 前 五 名 销 售 客 户 情 况 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 2 昆 明 君 康 达 商 贸 有 限 公 司 % 3 山 西 通 卡 利 得 ( 鑫 亚 )( 弘 立 ) 药 业 有 限 公 司 % 4 北 京 万 德 海 斯 科 贸 有 限 公 司 % 5 四 川 省 华 安 堂 药 业 零 售 连 锁 有 限 公 司 % 合 计 1, % 报 告 期 内 本 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 销 售 比 例 超 过 总 额 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 的 前 十 大 销 售 客 户 总 体 稳 定, 部 分 年 度 的 前 五 大 销 售 客 户 在 其 他 年 度 位 列 第 六 至 第 十 名 的 清 单 中, 如 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 在 年 分 列 第 八 第 五 和 第 三 名 ; 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 在 年 分 列 第 一 第 六 和 第 五 名 ; 深 圳 市 福 尔 康 生 物 科 技 有 限 公 司 在 年 分 列 第 一 和 第 六 名 ; 上 述 变 动 属 于 正 常 销 售 变 动 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 徽 汤 臣 倍 健 ) 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 分 别 位 列 发 行 人 2009 年 第 一 大 和 第 二 大 销 售 客 户, 主 要 原 因 如 下 : 安 徽 汤 臣 倍 健 的 管 理 团 队 在 2008 年 以 合 肥 乐 尔 康 保 健 品 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 合 肥 乐 尔 康 ) 为 平 台 与 公 司 进 行 合 作, 合 肥 乐 尔 康 是 安 徽 经 销 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 领 先 企 业, 经 营 能 力 和 服 务 能 力 均 位 于 当 地 市 场 前 列 2008 年, 合 肥 乐 尔 康 的 股 东 颜 壮 团 队 与 发 行 人 进 行 业 务 合 作, 后 于 2008 年 8 月 成 立 了 安 徽 汤 臣 倍 健 专 营 汤 臣 倍 健 产 品, 经 销 区 域 为 安 徽 省 除 合 肥 黄 山 马 鞍 山 蚌 埠

142 第 六 章 业 务 与 技 术 外 的 地 区 2008 年, 公 司 向 合 肥 乐 尔 康 和 安 徽 汤 臣 倍 健 合 计 的 销 售 金 额 为 万 元, 超 额 完 成 了 销 售 目 标 因 此, 经 过 协 商, 公 司 在 2009 年 3 月 开 始 将 安 徽 省 除 合 肥 外 的 全 部 地 区 河 南 省 部 分 地 区 山 东 省 部 分 地 区 新 疆 自 治 区 全 部 地 区 均 交 由 安 徽 汤 臣 倍 健 经 销, 导 致 其 2009 年 销 售 金 额 迅 速 增 加 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 是 我 国 知 名 医 药 连 锁 企 业 湖 南 老 百 姓 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 湖 南 老 百 姓 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 于 2009 年 初 通 过 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 与 公 司 建 立 了 合 作 关 系, 由 于 网 点 遍 布 全 国 且 执 行 力 较 强, 导 致 其 2009 年 销 售 金 额 迅 速 增 加 5 关 于 本 公 司 经 销 商 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 有 限 公 司 有 关 情 况 的 说 明 (1) 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 公 司 及 其 他 部 分 经 销 商 使 用 本 公 司 商 号 的 说 明 及 对 本 公 司 生 产 经 营 的 影 响 公 司 开 始 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 的 时 间 是 在 2008 年 10 月 15 日 ( 即 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 取 得 营 业 执 照 的 时 间 ), 而 安 徽 汤 臣 倍 健 成 立 于 2008 年 8 月 27 日, 安 徽 汤 臣 倍 健 成 立 的 时 间 早 于 公 司 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 的 时 间, 因 此, 不 存 在 公 司 授 权 安 徽 汤 臣 倍 健 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 的 情 形, 而 是 由 安 徽 汤 臣 倍 健 自 行 向 当 地 工 商 行 政 管 理 机 关 申 请 并 获 得 企 业 名 称 核 准 经 核 查, 汤 臣 倍 健 文 字 早 在 2005 年 10 月 14 日 已 由 广 州 佰 健 申 请 为 注 册 商 标, 但 我 国 法 律 并 不 禁 止 将 他 人 的 注 册 商 标 登 记 为 企 业 字 号, 但 如 将 他 人 已 注 册 的 商 标 登 记 为 企 业 字 号 后 使 消 费 者 对 商 品 或 者 服 务 的 来 源 以 及 不 同 经 营 者 之 间 具 有 关 联 关 系 产 生 混 淆 或 误 认 从 而 给 商 标 权 人 造 成 损 害 的, 属 于 侵 犯 他 人 注 册 商 标 专 用 权 的 行 为, 应 当 按 照 商 标 法 等 法 律 规 定 承 担 法 律 责 任 安 徽 汤 臣 倍 健 为 颜 壮 团 队 经 营, 是 公 司 在 安 徽 等 省 市 的 主 要 经 销 商 自 2008 年 3 月 开 始, 颜 壮 管 理 团 队 以 合 肥 乐 尔 康 为 平 台 与 公 司 建 立 合 作 关 系 合 肥 乐 尔 康 成 立 于 2000 年 8 月 17 日, 目 前 注 册 资 本 500 万, 原 主 要 经 营 生 命 力 富 恩 堂 和 善 元 堂 品 牌 的 膳 食 营 养 补 充 剂 至 2007 年, 合 肥 乐 尔 康 已 成 为 安 徽 经 销 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 领 先 企 业, 是 深 圳 生 命 力 品 牌 在 全 国 最 大 的 经 销 商 随 着 公 司 的 品 牌 形 象 日 益 提 升, 汤 臣 倍 健 在 全 国 的 影 响 力 越 来 越 大 合 肥

143 第 六 章 业 务 与 技 术 乐 尔 康 于 2007 年 开 始 与 公 司 接 触,2008 年 3 月 正 式 开 展 合 作 经 过 一 段 时 间 的 合 作, 经 营 合 肥 乐 尔 康 的 颜 壮 团 队 发 现 汤 臣 倍 健 品 牌 在 生 产 技 术 资 质 产 品 质 量 消 费 者 口 碑 等 方 面 均 不 错, 虽 然 产 品 价 格 较 高, 但 颜 壮 团 队 看 好 汤 臣 倍 健 品 牌 的 竞 争 力 和 长 远 发 展 能 力 而 公 司 也 看 好 颜 壮 团 队 的 销 售 渠 道 和 经 营 模 式, 决 定 将 其 列 为 安 徽 省 的 主 要 经 销 商 因 此, 颜 壮 团 队 决 定 在 2008 年 8 月 27 日 成 立 安 徽 汤 臣 倍 健, 专 门 经 营 汤 臣 倍 健 品 牌 产 品 安 徽 汤 臣 倍 健 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 主 要 是 为 了 便 于 与 医 药 连 锁 渠 道 的 合 作, 并 且 在 经 营 推 广 和 服 务 上 更 为 专 业 和 专 注 安 徽 汤 臣 倍 健 在 注 册 前 口 头 征 询 过 公 司, 公 司 没 有 表 示 反 对 在 消 费 品 行 业, 经 销 商 采 用 所 经 销 品 牌 作 为 商 号 普 遍 存 在 如 公 司 的 经 销 商 就 包 括 淄 博 市 康 麦 斯 商 贸 有 限 公 司 邯 郸 康 麦 斯 贸 易 有 限 公 司 上 述 两 家 公 司 均 为 原 经 销 康 麦 斯 系 列 产 品 的 经 销 商, 后 因 汤 臣 倍 健 品 牌 力 日 益 提 升, 转 为 经 销 汤 臣 倍 健 系 列 产 品, 但 商 号 仍 沿 用 原 名 称 除 了 安 徽 汤 臣 倍 健 以 外, 公 司 的 经 销 商 中 有 杭 州 汤 臣 倍 健 科 技 有 限 公 司 ( 成 立 于 2009 年 11 月 6 日 ) 南 京 佰 健 保 健 品 有 限 公 司 ( 成 立 于 2009 年 7 月 28 日 ) 也 使 用 了 汤 臣 倍 健 或 佰 健 商 号 公 司 均 未 向 上 述 经 销 商 进 行 授 权, 也 未 收 取 任 何 费 用 报 告 期 内, 公 司 向 上 述 经 销 商 的 销 售 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 经 销 商 名 称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 安 徽 汤 臣 倍 健 保 健 品 推 广 服 务 有 限 公 司 杭 州 汤 臣 倍 健 科 技 有 限 公 司 南 京 佰 健 保 健 品 有 限 公 司 注 : 公 司 2008 年 对 合 肥 乐 尔 康 的 销 售 金 额 为 万 元,2009 年 的 销 售 金 额 为 0 元 杭 州 汤 臣 倍 健 科 技 有 限 公 司 南 京 佰 健 保 健 品 有 限 公 司 成 立 时 间 较 晚, 因 此 销 售 金 额 较 小 2010 年 4 月, 公 司 对 经 销 商 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 或 佰 健 商 号 的 问 题 进 行 了 全 面 规 范, 与 所 有 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 或 佰 健 商 号 的 经 销 商 签 订 了 规 范 协 议 协 议 的 主 要 内 容 包 括 :1 双 方 确 认, 双 方 之 间 仅 仅 是 产 品 的 经 销 关 系, 并 无 产 权 关 系 以 及 任 何 形 式 的 关 联 关 系 双 方 在 对 外 宣 传 中 均 不 得 对 此 有 虚 假 宣 传 2 经 销 商 承 诺 其 在 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 或 佰 健 商 号 期 间 不 得 经 营 同 类 竞 争 产 品, 且 严 格 遵 守 与 公 司 签 署 的 经 销 代 理 协 议 的 约 定, 全 面 履 行 合 同 义 务 3 汤 臣 倍 健 文 字 商 标 系 公 司 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 依 法 获 得 核 准 的 注 册 商 标, 目 前 正 在

144 第 六 章 业 务 与 技 术 办 理 转 让 给 公 司 的 申 报 手 续, 且 公 司 目 前 已 向 国 家 工 商 总 局 商 标 局 申 请 其 他 类 别 的 汤 臣 倍 健 文 字 或 组 合 商 标 根 据 国 家 法 律 规 定, 注 册 商 标 享 有 专 有 保 护 权 为 此, 经 销 商 承 诺 严 格 按 照 法 律 规 定 使 用 汤 臣 倍 健 商 号, 不 将 汤 臣 倍 健 字 样 突 出 使 用 或 单 独 使 用, 也 不 会 将 汤 臣 倍 健 文 字 使 用 在 除 自 身 企 业 名 称 以 外 的 任 何 地 方 4 经 销 商 承 诺 不 以 任 何 形 式 将 汤 臣 倍 健 商 号 或 佰 健 商 号 授 权 给 任 何 人 使 用 5 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 经 销 商 承 诺 立 即 停 止 使 用 汤 臣 倍 健 商 号 或 佰 健 商 号, 并 变 更 相 应 企 业 名 称 具 体 包 括 :(1) 产 品 经 销 或 产 品 代 理 关 系 因 任 何 原 因 而 终 止 ;(2) 经 销 商 经 营 同 类 竞 争 产 品 ;(3) 经 销 商 有 违 反 本 协 议 约 定 的 任 何 行 为 如 经 销 商 未 按 本 条 约 定 停 止 使 用 及 变 更 字 号 的, 发 行 人 有 权 追 究 经 销 商 损 失 赔 偿 责 任 保 荐 机 构 和 律 师 通 过 对 发 行 人 高 管 进 行 访 谈 对 安 徽 汤 臣 倍 健 的 实 地 走 访 核 查 相 关 工 商 登 记 资 料 后 认 为 : 使 用 汤 臣 倍 健 或 佰 健 商 号 的 经 销 商 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 并 未 授 权 该 等 经 销 商 使 用 汤 臣 倍 健 或 佰 健 商 号, 该 等 经 销 商 使 用 汤 臣 倍 健 或 佰 健 商 号 的 目 的 主 要 是 为 了 便 于 其 在 经 营 过 程 中 产 品 的 推 广 和 服 务, 对 发 行 人 的 生 产 经 营 的 影 响 是 积 极 的, 有 利 于 进 一 步 发 挥 发 行 人 的 品 牌 影 响 力 (2) 本 公 司 对 安 徽 汤 臣 倍 健 的 销 售 价 格 真 实 公 允 以 及 销 售 产 品 最 终 是 否 实 现 销 售 的 情 况 说 明 及 保 荐 机 构 和 律 师 的 核 查 本 公 司 2008 年 和 2009 年 向 安 徽 汤 臣 倍 健 销 售 产 品 所 获 得 的 销 售 收 入 及 相 应 的 营 业 成 本 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 份 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 2008 年 428, , % 2009 年 7,904, ,095, % 2010 年 1-6 月 份 7,618, ,010, % 本 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 60.29% 63.21% 和 63.29%, 与 向 安 徽 汤 臣 倍 健 销 售 产 品 的 毛 利 率 基 本 接 近 结 合 上 述 毛 利 率 分 析, 经 律 师 和 保 荐 机 构 实 地 走 访 及 现 场 核 查 认 为 : 发 行 人

145 第 六 章 业 务 与 技 术 向 安 徽 汤 臣 倍 健 销 售 产 品 的 销 售 价 格 是 真 实 公 允 的 同 时, 根 据 安 徽 汤 臣 倍 健 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 6 月 30 日 的 库 存 余 额 表, 该 公 司 在 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 库 存 余 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 分 别 占 发 行 人 2009 年 向 该 公 司 销 售 金 额 万 元 的 24.73% 和 2010 年 1-6 月 向 该 公 司 销 售 金 额 万 元 的 19.73%, 说 明 该 公 司 从 发 行 人 采 购 的 产 品 大 部 分 都 在 当 期 实 现 了 销 售 经 过 保 荐 机 构 律 师 和 会 计 师 现 场 走 访 了 解, 安 徽 汤 臣 倍 健 2009 年 末 仍 然 有 万 元 库 存 的 原 因 是 : 该 公 司 为 2009 年 的 春 节 销 售 旺 季 提 前 加 大 了 产 品 储 备, 并 且 该 公 司 的 销 售 模 式 是 款 到 发 货, 在 2010 年 春 节 期 间 这 些 库 存 商 品 基 本 销 售 完 毕 经 实 地 走 访 安 徽 汤 臣 倍 健, 询 问 安 徽 汤 臣 倍 健 的 高 管, 查 阅 安 徽 汤 臣 倍 健 2009 年 年 终 和 2010 年 6 月 末 的 盘 点 表, 律 师 和 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 向 安 徽 汤 臣 倍 健 销 售 产 品 最 终 实 现 了 销 售 (3) 关 于 上 述 经 销 商 是 否 存 在 将 关 联 关 系 非 关 联 化 处 理 的 核 查 经 律 师 及 保 荐 机 构 实 地 走 访 并 核 查, 安 徽 汤 臣 倍 健 的 股 东 为 黄 霞 颜 壮 及 安 徽 钰 铭 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 股 东 亦 为 黄 霞 颜 壮 ) 该 公 司 为 发 行 人 在 安 徽 等 省 市 的 主 要 经 销 商, 专 营 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 为 方 便 区 域 内 市 场 拓 展, 使 用 汤 臣 倍 健 作 为 公 司 商 号, 与 发 行 人 无 关 联 关 系, 不 存 在 将 关 联 关 系 非 关 联 化 的 情 形 另 外, 经 律 师 及 保 荐 机 构 对 杭 州 汤 臣 倍 健 科 技 有 限 公 司 南 京 佰 健 保 健 品 有 限 公 司 最 近 三 年 的 股 东 资 料 进 行 核 查, 上 述 两 家 经 销 商 均 与 发 行 人 无 关 联 关 系, 均 不 存 在 将 关 联 关 系 非 关 联 化 的 情 形 ( 五 ) 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 采 购 情 况 (1) 主 要 原 料 公 司 目 前 产 品 所 需 原 材 料 共 200 多 种, 其 中 主 要 原 材 料 包 括 维 生 素 大 豆 分 离 蛋 白 粉 牛 初 乳 粉 乳 清 蛋 白 粉 小 麦 胚 芽 油 鱼 油 等 几 十 个 品 种

146 第 六 章 业 务 与 技 术 名 称 维 生 素 大 豆 分 离 蛋 白 粉 牛 初 乳 粉 乳 清 蛋 白 粉 小 麦 胚 芽 油 鱼 油 等 主 要 原 料 采 购 占 营 业 成 本 比 例 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 44.49% 49.14% 35.26% 37.95% (2) 主 要 原 材 料 的 采 购 及 其 占 比 情 况 公 司 原 材 料 品 种 数 量 多, 比 较 分 散, 单 个 原 材 料 占 当 期 原 材 料 采 购 成 本 的 比 例 最 高 只 占 13% 左 右, 单 个 原 材 料 占 当 期 营 业 成 本 的 比 例 最 高 只 有 6.28% 报 告 期 内, 公 司 前 10 大 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 及 其 占 比 情 况 如 下 : 2010 年 1-6 月 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 及 其 占 比 情 况 序 号 名 称 采 购 金 额 ( 万 占 当 期 原 材 料 采 占 当 期 营 业 成 本 比 元 ) 购 成 本 比 例 (%) 例 (%) 1 大 豆 分 离 蛋 白 粉 % 3.98% 2 巴 西 绿 蜂 胶 粉 % 2.87% 3 牛 初 乳 粉 (NZMP) % 2.71% 4 牛 初 乳 粉 (40%IgG) % 2.51% 5 胶 原 蛋 白 粉 % 2.30% 6 明 胶 ( 骨 胶,150) % 2.24% 7 乳 清 蛋 白 粉 % 1.87% 8 牛 乳 钙 粉 ( 乳 矿 物 盐 ) % 1.76% 9 鱼 油 (EPA18/DHA12) % 1.10% 10 角 鲨 烯 % 1.10% 合 计 1, % 22.44% 2009 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 及 其 占 比 情 况 序 号 名 称 采 购 金 额 ( 万 占 当 期 原 材 料 采 占 当 期 营 业 成 本 比 元 ) 购 成 本 比 例 (%) 例 (%) 1 乳 清 蛋 白 粉 牛 初 乳 粉 (NZMP) 大 豆 分 离 蛋 白 粉 螺 旋 藻 粉 包 衣 维 生 素 C 胶 原 蛋 白 粉 明 胶 巴 西 绿 蜂 胶 粉 小 麦 胚 芽 油 牛 初 乳 粉 (40%IgG)

147 第 六 章 业 务 与 技 术 合 计 1, 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 及 其 占 比 情 况 序 号 名 称 采 购 金 额 ( 万 占 当 期 原 材 料 采 占 当 期 营 业 成 本 比 元 ) 购 成 本 比 例 (%) 例 (%) 1 牛 初 乳 粉 (NZMP) 乳 清 蛋 白 粉 螺 旋 藻 粉 大 豆 分 离 蛋 白 粉 包 衣 维 生 素 C 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) DHA 油 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 天 然 β 胡 萝 卜 素 20% 小 麦 胚 芽 油 合 计 1, 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 及 其 占 比 情 况 序 号 名 称 采 购 金 额 ( 万 占 当 期 原 材 料 采 占 当 期 营 业 成 本 比 元 ) 购 成 本 比 例 (%) 例 (%) 1 牛 初 乳 粉 (NZMP) 乳 清 蛋 白 粉 大 豆 分 离 蛋 白 粉 小 麦 胚 芽 油 螺 旋 藻 粉 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 天 然 β 胡 萝 卜 素 20% 水 溶 性 膳 食 纤 维 DHA 油 大 豆 异 黄 酮 20% 合 计 (3) 主 要 原 材 料 价 采 购 均 价 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 结 构 出 现 一 定 变 化,2009 年 2010 年 上 半 年 10 大 主 要 原 材 料 中 的 部 分 品 种 在 2008 年 和 2007 年 没 有 进 行 采 购, 为 便 于 比 较, 以 公 司 2008 年 前 10 大 主 要 原 材 料 为 例, 其 报 告 期 内 采 购 均 价 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 公 斤 序 名 称 2010 年 上 较 上 年 变 2009 年 采 较 上 年 变 2008 年 采 较 上 年 变 2007 年 采

148 第 六 章 业 务 与 技 术 号 半 年 采 购 化 (%) 购 均 价 化 (%) 购 均 价 化 (%) 购 均 价 均 价 ( 注 1) 1 牛 初 乳 粉 乳 清 蛋 白 粉 螺 旋 藻 粉 大 豆 分 离 蛋 白 粉 包 衣 维 生 素 C 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) DHA 油 ( 注 2) 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 天 然 β 胡 萝 卜 素 20 2, , , , 小 麦 胚 芽 油 注 1: 采 购 均 价 = 采 购 金 额 / 采 购 数 量 注 2:2010 年 1-6 月 公 司 因 原 材 料 调 整 未 采 购 DHA 油 2 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 前 五 大 供 应 商 的 详 细 情 况 如 下 : 2010 年 1-6 月 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 全 部 采 购 总 额 的 比 例 鹤 山 市 昆 阳 塑 料 有 限 公 司 % 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 % 广 州 曼 蒂 生 物 科 技 有 限 公 司 % 广 州 市 东 亚 有 限 公 司 % 湖 北 中 电 进 出 口 有 限 公 司 % 合 计 : 1, % 2009 年 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 全 部 采 购 总 额 的 比 例 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 % 鹤 山 市 昆 阳 塑 料 有 限 公 司 % 中 山 新 华 商 务 印 刷 有 限 公 司 % 广 东 天 圣 生 化 工 程 有 限 公 司 % 汕 头 经 济 特 区 珠 汕 医 药 包 装 材 料 联 营 厂 % 合 计 : 2, % 2008 年 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 全 部 采 购 总 额 的 比 例 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 % 鹤 山 市 天 成 塑 料 制 品 有 限 公 司 % 中 山 新 华 商 务 印 刷 有 限 公 司 % 广 东 天 圣 生 化 工 程 有 限 公 司 %

149 第 六 章 业 务 与 技 术 汕 头 经 济 特 区 珠 汕 医 药 包 装 材 料 联 营 厂 % 合 计 : 2, % 2007 年 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 全 部 采 购 总 额 的 比 例 广 州 卡 培 % 中 山 新 华 商 务 印 刷 有 限 公 司 % 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 % 广 东 天 圣 生 化 工 程 有 限 公 司 % 中 山 市 正 好 贸 易 有 限 公 司 % 合 计 : 1, % 经 律 师 和 保 荐 机 构 核 查, 上 述 供 应 商 中, 广 州 卡 培 为 发 行 人 的 关 联 方, 其 向 发 行 人 销 售 产 品 为 关 联 交 易, 详 细 情 况 为 :2007 年 1 月 5 日, 发 行 人 前 身 海 狮 龙 与 广 州 卡 培 签 署 了 购 销 协 议, 购 买 了 价 值 万 元 生 产 所 需 的 原 辅 料 和 相 关 包 装 材 料, 定 价 依 据 参 照 广 州 卡 培 相 关 资 产 的 账 面 净 值 发 行 人 已 在 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 的 四 关 联 交 易 情 况 中 的 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 中 的 1 向 广 州 卡 培 购 买 库 存 产 品 予 以 披 露 除 此 之 外, 上 述 供 应 商 不 存 在 发 行 人 的 关 联 方, 不 存 在 应 披 露 未 披 露 的 关 联 交 易 报 告 期 内 本 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 3 主 要 能 源 使 用 情 况 公 司 生 产 中 所 需 能 源 主 要 是 电 力, 报 告 期 内 主 要 能 源 使 用 情 况 如 下 : 年 份 项 目 采 购 数 量 ( 万 度 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 销 售 成 本 比 重 (%) 2010 年 1-6 月 电 力 年 电 力 年 电 力 年 电 力 ( 六 ) 发 行 人 与 前 五 大 客 户 五 大 供 应 商 的 关 联 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 主 要 关 联 方 均 未 在 公 司 前 五 大 销 售 客 户 和 除 广 州 卡 培 之 外 的 前 五 大 供 应 商 中 拥 有 权 益 或 存 在 关 联 关 系 公 司 与 广 州 卡 培 的 关 联 关 系 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同

150 第 六 章 业 务 与 技 术 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 三 关 联 方 及 关 联 关 系 中 1 广 州 卡 培 的 相 关 披 露 ( 七 ) 安 全 环 保 情 况 1 安 全 生 产 公 司 贯 彻 安 全 第 一 预 防 为 主 方 针, 实 行 安 全 生 产 责 任 制, 由 主 管 生 产 的 副 总 经 理 负 责 全 面 安 全 工 作, 并 设 立 了 安 全 管 理 委 员 会, 将 责 任 分 解 落 实 到 部 门 车 间 班 组 及 个 人, 建 立 健 全 生 产 安 全 消 防 安 全 隐 患 排 查 安 全 生 产 例 会 紧 急 预 案 等 制 度 同 时, 公 司 定 期 对 职 工 进 行 安 全 生 产 的 培 训, 实 行 入 职 培 训 部 门 培 训 岗 位 培 训 的 三 级 培 训 制 度, 定 期 进 行 安 全 检 查 消 防 演 习 紧 急 状 况 应 急 演 练, 全 面 提 高 职 工 的 个 人 防 范 意 识 和 安 全 意 识, 防 止 事 故 的 发 生 生 产 车 间 安 全 生 产 由 车 间 主 任 总 负 责, 具 体 责 任 落 实 到 各 个 班 组, 同 时 配 置 2 名 以 上 的 安 全 员, 会 同 各 班 组 长 负 责 生 产 一 线 的 安 全 工 作, 定 期 进 行 隐 患 排 查 公 司 还 针 对 特 殊 工 序 及 工 种, 如 焊 接 电 工 电 梯 及 设 备 操 作 工 机 修 工 搬 运 工 等 岗 位 的 员 工, 执 行 持 证 培 训 考 核 合 格 后 上 岗 的 制 度, 并 严 格 按 照 职 业 病 防 治 法 要 求, 为 其 提 供 防 护 服 防 护 器 具 等 防 护 用 品, 并 督 促 其 穿 戴, 为 员 工 安 全 操 作 提 供 了 有 效 保 护 2 环 境 保 护 (1) 公 司 的 主 要 污 染 物 公 司 生 产 过 程 中 污 染 程 度 较 低, 主 要 有 设 备 噪 声 固 体 废 弃 物, 并 有 生 活 污 水 及 工 业 设 备 除 污 废 水 报 告 期 内, 公 司 累 计 环 保 投 入 为 90.5 万 元 (2) 防 治 治 理 措 施 1 噪 声 : 采 取 消 音 隔 音 减 震 措 施, 降 低 设 备 噪 声 源, 减 少 对 环 境 的 影 响 噪 音 排 放 满 足 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB ) 规 定 的 1 类 排 放 标 准 和 4 类 标 准 2 污 水 : 办 公 楼 饭 堂 等 产 生 的 生 活 污 水 经 化 粪 池 处 理 后, 根 据 相 关 规 定 进 行 排 放 ; 厂 区 内 自 建 污 水 处 理 系 统, 清 洗 生 产 设 备 地 面 冲 洗 除 污 的 工 业 污 水 经

151 第 六 章 业 务 与 技 术 工 业 生 化 污 水 处 理 后, 满 足 污 水 排 入 城 市 下 水 道 水 质 标 准 (CJ ) 后 排 放 3 固 体 废 弃 物 : 生 产 过 程 中 产 生 的 废 包 装 箱 废 包 装 袋 等 在 工 厂 内 的 指 定 地 点 存 放, 分 类 收 集, 回 收 利 用 生 活 垃 圾 集 中 堆 放, 由 环 保 部 门 运 往 垃 圾 处 理 厂 统 一 处 理 4 废 气 : 在 生 产 过 程 中 产 生 的 废 气, 经 过 袋 式 除 尘 器 除 尘 过 滤 后, 满 足 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 的 二 级 标 准 后 排 放 5 材 料 选 用 : 公 司 在 采 购 生 产 用 原 材 料 时, 均 采 用 无 污 染 无 辐 射 材 料, 实 现 对 生 态 环 境 的 保 护 公 司 已 取 得 排 污 许 可 证, 编 号 为 : 珠 海 市 金 湾 区 环 境 保 护 局 已 出 具 证 明, 确 认 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 至 今 没 有 因 违 反 国 家 环 境 保 护 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 公 司 的 生 产 经 营 符 合 国 家 环 境 保 护 政 策 ( 八 ) 关 于 发 行 人 是 否 存 在 因 虚 假 广 告 或 宣 传 产 品 质 量 等 问 题 受 到 处 罚 的 情 况 的 核 查 发 行 人 广 告 管 理 产 品 质 量 监 督 分 属 于 工 商 行 政 管 理 机 关 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 质 量 监 督 检 验 部 门 行 使 职 权 的 范 围 发 行 人 所 在 地 的 工 商 药 监 质 检 部 门 已 出 具 了 书 面 函 件, 证 明 发 行 人 报 告 期 内 无 重 大 违 法 行 为, 也 未 受 到 过 该 部 门 行 政 处 罚 此 外, 保 荐 机 构 和 律 师 通 过 向 发 行 人 的 董 事 监 事 高 管 人 员 进 行 了 询 证, 并 在 互 联 网 上 进 行 了 有 关 关 键 词 检 索 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 不 存 在 因 虚 假 广 告 或 宣 传 产 品 质 量 等 问 题 受 到 过 处 罚 2010 年 4 月 之 前, 公 司 曾 经 有 生 产 和 销 售 有 以 羊 胎 盘 素 为 原 料 的 羊 胎 盘 胶 囊 产 品, 该 产 品 作 为 普 通 食 品 进 行 生 产 和 销 售 在 食 品 安 全 法 实 施 之 前, 国 内 普 通 食 品 的 生 产 和 销 售 需 要 取 得 当 地 质 量 技 术 监 督 部 门 的 标 准 备 案 以 及 当 地 卫 生 部 门 颁 发 的 生 产 场 地 的 卫 生 许 可 公 司 的 羊 胎 盘 胶 囊 是 作 为 普 通 食 品 进 行 生 产 和 销 售

152 第 六 章 业 务 与 技 术 2008 年 4 月, 公 司 的 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 的 企 业 标 准 获 得 了 主 管 单 位 珠 海 市 质 量 技 术 监 督 局 的 普 通 食 品 标 准 备 案, 有 效 期 至 2011 年 4 月 17 日 同 时, 公 司 拥 有 珠 海 市 卫 生 局 的 生 产 场 地 卫 生 许 可, 有 效 期 到 2012 年 11 年 28 日 因 此, 公 司 具 备 生 产 和 销 售 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 的 合 法 资 格 2008 年 8 月 11 日, 卫 生 部 就 羊 胎 盘 素 是 否 可 以 作 为 普 通 食 品 原 料 使 用 问 题 函 复 湖 南 省 卫 生 厅 ( 卫 监 督 函 号 ), 认 为 羊 胎 盘 素 含 有 多 种 生 物 活 性 成 分, 在 我 国 缺 乏 广 泛 食 用 历 史 和 食 用 安 全 证 明, 不 能 作 为 普 通 食 品 原 料 使 用 在 卫 生 部 2008 年 8 月 11 日 有 关 羊 胎 素 的 回 复 之 后, 公 司 在 2008 年 10 月 对 已 备 案 的 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 标 准 进 行 了 修 订 申 请, 于 2009 年 1 月 获 得 主 管 单 位 珠 海 市 质 量 技 术 监 督 局 的 批 准, 有 效 期 至 2011 年 5 月 1 日 且 公 司 在 申 请 及 获 得 批 准 的 过 程 中, 珠 海 市 质 量 技 术 监 督 局 没 有 提 及 羊 胎 素 不 能 用 于 普 通 食 品 生 产 销 售 或 撤 销 标 准 备 案 根 据 2009 年 6 月 1 日 实 施 的 食 品 安 全 法 第 21 条 : 食 品 安 全 国 家 标 准 由 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 负 责 制 定 公 布 即 食 品 标 准 的 备 案 的 主 管 部 门 由 质 检 部 门 转 给 了 卫 生 部 门 食 品 安 全 法 第 100 条 规 定 : 食 品 生 产 经 营 者 在 本 法 施 行 前 已 经 取 得 相 应 许 可 证 的, 该 许 可 证 继 续 有 效 因 此, 发 行 人 原 取 得 的 生 产 销 售 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 的 相 关 许 可 在 原 有 效 期 内 继 续 有 效 公 司 为 避 免 产 品 销 售 或 市 场 监 督 时 引 起 不 必 要 的 误 会, 从 2008 年 8 月 份 开 始 已 经 逐 步 减 少 了 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 的 生 产 和 销 售, 到 2010 年 4 月 份 就 已 经 完 全 停 止 了 羊 胎 盘 产 品 的 生 产 和 销 售 (2010 年 1-6 月 的 销 售 收 入 约 万 元, 约 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 0.08%) 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 : 时 间 金 额 时 间 金 额 2008 年 8 月 年 5 月 其 中 : 2008 年 8 月 -12 月 年 1 月 -5 月 年 6 月 至 2010 年 6 月 其 中 : 2009 年 6 月 -12 月 年 1 月 -6 月 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 已 出 具 承 诺 : 若 由 于 公 司 在 报 告 期 内 由 于 生 产 和 销 售 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 而 导 致 受 到 国 家 主 管 部 门 的 处 罚, 本 人 将 向 汤 臣 倍 健

153 第 六 章 业 务 与 技 术 承 担 由 此 产 生 的 全 部 损 失 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 生 产 销 售 羊 胎 盘 胶 囊 时 已 取 得 由 广 东 省 珠 海 市 卫 生 局 核 发 的 食 品 卫 生 许 可 证, 并 已 就 羊 胎 盘 胶 囊 产 品 的 企 业 标 准 在 广 东 省 珠 海 市 质 量 技 术 监 督 局 进 行 备 案, 符 合 当 地 监 管 部 门 的 相 关 规 定 因 此, 发 行 人 不 存 在 重 大 行 政 处 罚 风 险 或 者 其 他 重 大 或 有 风 险 实 际 控 制 人 梁 允 超 已 出 具 相 关 承 担 损 失 的 承 诺 函, 且 羊 胎 盘 胶 囊 并 非 发 行 人 的 主 要 产 品, 停 止 生 产 销 售 该 产 品 不 会 影 响 发 行 人 的 持 续 经 营 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 本 公 司 固 定 资 产 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 械 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 和 其 他 设 备, 目 前 使 用 状 况 良 好 根 据 正 中 珠 江 为 本 公 司 出 具 的 审 计 报 告, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 科 目 固 定 资 产 原 值 ( 万 元 ) 固 定 资 产 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 3, , % 机 器 设 备 1, , % 办 公 及 电 子 设 备 % 运 输 设 备 % 合 计 5, , % 1 房 屋 建 筑 物 (1) 自 有 房 产 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 共 拥 有 办 公 厂 房 车 间 宿 舍 等 17 处 房 产 序 号 房 屋 产 权 证 号 / 合 同 权 属 人 房 屋 位 置 房 产 用 途 他 项 权 利 人 土 地 取 建 筑 面 得 方 式 积 (m 2 及 他 项 权 证 ) 情 况 1 粤 房 地 证 字 第 C 汤 臣 倍 健 天 河 区 华 穗 路 263 号 2301 房 非 居 住 用 房 购 买 无

154 第 六 章 业 务 与 技 术 2 粤 房 地 权 证 穗 字 第 汤 臣 倍 健 天 河 区 华 穗 路 263 号 2302 房 办 公 购 买 无 3 粤 房 地 权 证 穗 字 第 汤 臣 倍 健 天 河 区 华 穗 路 263 号 2303 房 办 公 购 买 无 4 粤 房 地 权 证 穗 字 第 汤 臣 倍 健 天 河 区 华 穗 路 263 号 2304 房 办 公 购 买 无 5 粤 房 地 权 证 穗 字 第 汤 臣 倍 健 天 河 区 华 穗 路 263 号 2305 房 办 公 购 买 无 6 粤 房 地 证 字 第 C 汤 臣 倍 健 天 河 区 华 穗 路 263 号 2306 房 非 居 住 用 房 购 买 无 7 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 汤 臣 倍 健 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 2 号 厂 房 工 业 出 让 粤 房 地 他 项 权 证 珠 字 第 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 汤 臣 倍 健 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 车 间 工 业 厂 房 出 让 粤 房 地 他 项 权 证 珠 字 第 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 汤 臣 倍 健 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 宿 舍 楼 集 体 宿 舍 出 让 粤 房 地 他 项 权 证 珠 字 第 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 汤 臣 倍 健 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 办 公 楼 办 公 出 让 粤 房 地 他 项 权 证 珠 字 第 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 汤 臣 倍 健 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 锅 炉 房 机 修 房 锅 炉 机 修 房 出 让 粤 房 地 他 项 权 证 珠 字 第 ( 注 1) 汤 臣 倍 健 广 州 雅 居 乐 花 园 雅 湖 一 街 10 号 201 房 员 工 宿 舍 购 买 无 X ( 注 1) 汤 臣 倍 健 广 州 雅 居 乐 花 园 雅 湖 一 街 10 号 202 房 员 工 宿 舍 购 买 无 广 州 市 天 河 区 14 广 州 市 房 地 产 买 卖 合 同 ( 注 2) 广 州 佰 健 东 莞 庄 路 号 首 商 铺 购 买 无 层 169 铺

155 第 六 章 业 务 与 技 术 15 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 广 州 佰 健 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 33 号 首 层 1056 铺 商 铺 购 买 无 16 珠 海 市 房 地 产 买 卖 合 同 ( 注 3) 汤 臣 倍 健 珠 海 市 富 海 名 苑 5 幢 1 单 元 201 房 员 工 宿 舍 购 买 无 17 珠 海 市 房 地 产 买 卖 合 同 ( 注 3) 汤 臣 倍 健 珠 海 市 富 海 名 苑 5 幢 1 单 元 301 房 员 工 宿 舍 购 买 无 注 1:12 13 项 为 本 公 司 于 2009 年 2 月 购 买 的 广 州 雅 居 乐 雅 湖 居 两 套 商 品 房, 相 关 房 款 已 支 付 完 毕 并 于 同 年 11 月 取 得 收 楼 通 知 书, 相 关 产 权 证 仍 在 办 理 中 ; 注 2:14 项 为 本 公 司 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 于 2009 年 10 月 在 广 州 购 买 的 商 铺, 相 关 房 款 已 支 付 完 毕, 并 分 别 于 2009 年 11 月 交 付 使 用, 目 前 正 在 办 理 产 权 手 续 注 3:16 17 项 为 本 公 司 于 2009 年 12 月 购 买 的 珠 海 市 富 海 名 苑 两 套 商 品 房, 相 关 房 款 已 支 付 完 毕 并 已 收 楼, 目 前 正 在 进 行 装 修 和 办 理 产 权 手 续 (2) 租 赁 房 产 截 止 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 全 资 子 公 司 共 有 生 产 经 营 性 租 赁 房 产 39 处, 主 要 用 于 办 公 及 商 业 具 体 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 标 的 物 租 金 期 限 资 产 权 属 广 州 珠 江 新 城 双 城 国 际 1 汤 臣 大 厦 东 塔 21 层 05 单 元 16,320 元 / 穗 房 合 字 号 谢 谦 倍 健 ( 建 筑 面 积 平 方 月 米 ) 2 珠 海 市 三 灶 镇 科 技 园 永 珠 海 市 金 汤 臣 辉 路 10 号 金 康 元 公 司 20,000 元 / 粤 房 地 证 字 第 康 元 机 电 倍 健 厂 房 3 栋 一 楼 ( 约 2000 月 C 号 有 限 公 司 平 方 米 ) 3 珠 海 市 三 灶 镇 科 技 园 永 珠 海 市 金 汤 臣 辉 路 10 号 金 康 元 公 司 15,000 元 / 粤 房 地 证 字 第 康 元 机 电 倍 健 厂 房 3 号 厂 房 二 楼 ( 约 月 C 号 有 限 公 司 2000 平 方 米 ) 4 汤 臣 广 州 市 广 州 大 道 中 路 穗 房 地 证 字 第 李 秀 婉 2,700 元 / 月 倍 健 121 号 1904 房 号 5 24,464 元 / 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 月 (08 年 ); 奈 梵 较 场 西 街 23 号 B 幢 穗 房 合 字 号 梁 允 超 17, 斯 4007( 建 筑 面 积 号 元 / 月 (09 平 方 米 ) 年 );13,000 用 途 办 公 仓 库 仓 库 宿 舍 办 公

156 第 六 章 业 务 与 技 术 元 / 月 (2010 年 ) 广 州 珠 江 新 城 双 城 国 际 穗 房 合 字 号 6 汤 臣 倍 健 胡 粉 玉 大 厦 东 塔 10 层 单 元 ( 建 筑 面 积 平 15,783.6 元 / 月 穗 房 合 字 号 办 公 方 米 ) 广 州 珠 江 新 城 双 城 国 际 穗 房 合 字 号 7 汤 臣 倍 健 胡 粉 玉 大 厦 东 塔 10 层 单 元 ( 建 筑 面 积 平 11,581.5 元 / 月 穗 房 合 字 号 办 公 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 8 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 州 ) 有 限 公 司 荔 湾 店 二 层 区 域 ( 建 筑 面 积 55 9,360 元 / 月 注 商 业 有 限 公 司 平 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 9 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 州 ) 有 限 公 司 天 河 北 店 二 层 区 域 ( 建 筑 面 积 57 12,100 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 有 限 公 司 平 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 10 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 州 ) 有 限 公 司 江 燕 店 第 三 层 区 域 ( 建 筑 面 积 32 8,000 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 有 限 公 司 平 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 11 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 州 ) 有 限 公 司 天 河 东 店 二 层 区 域 ( 建 筑 面 积 9,500 元 / 月 注 商 业 有 限 公 司 24.4 平 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 12 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 州 ) 有 限 公 司 工 业 大 道 店 一 层 区 域 ( 建 筑 面 积 9,000 元 / 月 穗 集 地 证 字 第 号 商 业 有 限 公 司 23 平 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 13 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 州 ) 有 限 公 司 龙 洞 店 第 二 层 区 域 ( 建 筑 面 积 40 7,000 元 / 月 注 商 业 有 限 公 司 平 方 米 ) 华 润 万 家 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 珠 14 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 珠 海 ) 海 ) 有 限 公 司 新 香 洲 店 二 层 区 域 ( 建 筑 面 积 15 6,000 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 有 限 公 司 平 方 米 ) 15 广 州 佰 健 华 润 万 家 有 限 公 司 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 珠 海 ) 有 限 公 司 拱 北 店 二 层 区 域 ( 建 筑 面 积 10 平 方 米 ) 10,000 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业

157 第 六 章 业 务 与 技 术 16 广 州 佰 健 广 州 市 人 人 乐 商 业 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 建 华 路 大 石 人 人 乐 店 租 赁 区 域 ( 使 用 面 积 20 平 方 米 ) 6,000 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 17 广 州 佰 健 恒 大 地 产 集 团 有 限 公 司 广 州 市 海 珠 区 工 业 大 道 南 路 金 碧 都 市 广 场 号 楼 首 层 ( 使 用 面 积 平 方 米 ) 21,710 元 / 月 ( 首 年 ), 23,013/ 月 ( 次 年 ) 注 商 业 18 广 州 佰 健 广 州 市 人 人 乐 商 业 有 限 公 司 广 州 市 黄 埔 区 宏 明 路 东 区 商 业 城 宏 明 人 人 乐 店 内 专 柜 ( 使 用 面 积 20 平 方 米 ) 3500 元 / 月 注 商 业 19 广 州 佰 健 广 州 家 广 超 市 有 限 公 司 广 州 市 荔 湾 区 康 王 中 路 600 号 夹 层 自 编 KW-2101 号 12,000 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 20 广 州 佰 健 广 州 家 广 超 市 有 限 公 司 广 州 市 海 珠 区 工 业 大 道 北 路 88 号 2 楼 ( 使 用 面 积 62 平 方 米 ) 10,000 元 / 月 注 商 业 37,600 元 / 广 州 市 嘉 广 州 市 广 州 大 道 北 月 ( 首 年 ), 21 广 州 佰 健 裕 太 阳 城 物 业 管 理 1811 号 嘉 裕 太 阳 城 广 场 1 层 23 号 ( 租 用 面 39,480 元 / 月 ( 次 年 ), 注 商 业 有 限 公 司 积 94 平 方 米 ) 41,454 元 / 月 ( 第 三 年 ) 22 广 州 佰 健 青 岛 市 音 像 总 汇 有 限 公 司 青 岛 市 市 北 区 胶 州 路 160 号 ( 使 用 面 积 平 方 米 ) 97,323 元 / 年 注 商 业 23 广 州 佰 健 吴 小 刚 常 州 路 中 山 路 69 号 ( 使 用 面 积 为 平 方 米 ) 70,000 元 / 年 常 房 权 证 字 第 号 商 业 24 广 州 佰 健 郭 岭 沈 阳 市 皇 姑 区 昆 山 中 路 131 号 1 门 50,000 元 / 年 沈 房 权 证 市 皇 姑 字 第 号 商 业 25 广 州 佰 健 广 州 市 天 河 区 东 圃 美 华 百 华 超 市 广 州 市 天 河 区 东 圃 美 华 百 华 超 市 内 ( 建 筑 面 积 12 平 方 米 ) 8,500 元 / 月 登 记 字 号 商 业 华 润 万 家 26 广 州 佰 健 生 活 超 市 ( 广 州 ) 有 限 公 司 广 州 华 润 万 家 生 活 超 市 五 羊 店 1 层 ( 面 积 5.9 平 方 米 ) 12,500 元 / 月 注 商 业 五 羊 新 城

158 第 六 章 业 务 与 技 术 店 27 广 州 佰 健 广 州 百 佳 超 级 市 场 有 限 公 司 广 州 市 天 河 北 路 金 田 花 苑 百 佳 购 物 广 场 1-3 层 ( 使 用 面 积 23 平 方 米 ) 14,000 元 / 月 登 号 商 业 28 广 州 佰 健 广 州 百 佳 超 级 市 场 有 限 公 司 广 州 市 海 珠 区 宝 岗 大 道 宝 业 路 2 号 新 一 城 广 场 负 一 层 百 佳 购 物 广 场 A04 商 铺 (18 平 方 米 ) 8,500 元 / 月 登 记 号 ( 有 备 案 ) 商 业 29 广 州 佰 健 华 润 万 家 生 活 超 市 ( 广 州 ) 有 限 公 司 广 州 市 麓 景 路 麓 景 雅 苑 商 住 楼 1-2F 商 场 ( 使 用 面 积 12 平 方 米 ) 12,000 元 / 月 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 商 业 30 广 州 佰 健 广 州 百 佳 超 级 市 场 有 限 公 司 广 州 市 越 秀 区 龟 岗 大 马 路 1 号 楼 2 楼 百 佳 购 物 广 场 内 B04 商 铺 ( 使 用 面 积 8 平 方 米 ) 2,000 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 31 广 州 佰 健 重 庆 家 乐 福 商 业 有 限 公 司 重 庆 渝 中 区 民 族 路 家 乐 福 棉 花 街 店 ( 使 用 面 积 23 平 方 米 ) 7,590 元 / 月 中 区 字 第 号 商 业 32 广 州 佰 健 山 东 家 乐 福 商 业 有 限 公 司 家 乐 福 辽 阳 路 购 物 中 心 (3 平 方 米 ) 4,000 元 / 月 青 房 地 权 市 第 号 商 业 33 广 州 佰 健 珠 海 乐 田 超 市 有 限 公 司 珠 海 市 香 洲 兴 业 路 23 号 家 乐 福 珠 海 香 洲 店 ( 使 用 面 积 24 平 方 米 ) 10,080 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 号 商 业 34 广 州 佰 健 广 州 市 人 人 乐 商 业 有 限 公 司 广 州 市 增 城 区 荔 乡 路 增 城 人 人 乐 路 店 ( 使 用 面 积 30 平 方 米 ) 首 月 8,000 元, 以 后 每 月 6,000 元 注 商 业 35 广 州 佰 健 重 庆 家 乐 福 商 业 有 限 公 司 重 庆 百 联 南 岸 区 家 乐 福 上 海 城 店 ( 使 用 面 积 25 平 方 米 ) 5,250 元 / 月 注 商 业 36 广 州 佰 健 广 州 家 广 超 市 有 限 公 司 广 州 市 海 珠 区 前 进 路 40 号 家 乐 福 广 州 万 国 店 ( 使 用 面 积 16 平 方 米 ) 12,200 元 / 月 粤 房 地 证 字 第 C 号 商 业 青 岛 维 客 青 岛 维 客 集 团 股 份 有 限 37 广 州 佰 健 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 沧 口 超 市 迁 迁 美 甲 与 思 诺 孝 道 中 间 通 道 3,750 元 / 月 注 商 业 沧 口 超 市 ( 使 用 面 积 10 平 方 米 ) 38 广 州 佰 健 广 州 家 广 超 市 有 限 公 司 广 州 市 黄 埔 大 道 中 恒 隆 街 家 广 超 市 有 限 公 司 员 村 店 ( 使 用 面 积 50 平 方 22,500 元 / 月 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 商 业

159 第 六 章 业 务 与 技 术 米 ) 39 奈 斯 梵 梁 允 超 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 较 场 西 街 23 号 B 幢 4006( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 11, 元 / 月 ( 首 月 免 租 ) 穗 房 合 字 号 办 公 注 : 经 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 子 公 司 所 承 租 的 上 述 房 产 中, 除 第 等 12 处 房 屋 的 出 租 方 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 之 外, 其 他 房 产 均 具 有 房 屋 所 有 权 证 或 商 品 房 预 售 合 同 经 查, 在 上 述 12 处 房 产 中, 第 和 20 处 房 产 的 房 屋 租 赁 合 同 已 在 当 地 房 地 产 管 理 部 门 办 理 租 赁 登 记 备 案, 上 述 租 赁 关 系 受 法 律 保 护 另 外 8 房 产 租 赁 则 未 能 取 得 产 权 证 和 办 理 备 案 登 记 经 查, 这 12 房 屋 所 对 应 租 赁 的 面 积 合 计 为 平 方 米, 该 等 房 产 租 赁 面 积 均 较 小 且 不 属 于 不 可 替 代 的 物 业 ; 这 12 房 产 所 对 应 的 12 个 直 营 店 在 2010 年 1-6 月 所 产 生 的 收 入 合 计 为 万 元, 仅 占 公 司 营 业 收 入 的 1.08%, 占 比 较 小 针 对 上 述 所 租 赁 房 屋 未 取 得 房 屋 产 权 对 公 司 可 能 带 来 的 风 险, 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 若 因 广 州 佰 健 所 承 租 的 房 屋 未 取 得 房 屋 产 权 导 致 汤 臣 倍 健 或 广 州 佰 健 的 生 产 经 营 受 影 响 出 现 损 失 的, 本 人 将 向 汤 臣 倍 健 承 担 由 此 产 生 的 全 部 损 失 赔 偿 责 任 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 上 述 房 产 租 赁 面 积 均 较 小 且 不 属 于 不 可 替 代 的 物 业, 发 行 人 利 用 该 等 房 产 所 产 生 的 营 业 收 入 和 利 润 占 发 行 人 总 营 业 收 入 和 利 润 的 比 例 较 小, 对 发 行 人 及 其 子 公 司 的 正 常 生 产 经 营 不 会 构 成 重 大 不 利 影 响, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍 2 主 要 生 产 设 备 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 所 拥 有 的 主 要 生 产 设 备 情 况 如 下 : 序 号 主 要 生 产 设 备 型 号 规 格 数 量 取 得 尚 可 使 用 先 进 程 度 ( 台 / 套 ) 方 式 年 限 ( 年 ) 1 湿 法 混 合 制 粒 机 250C 1 购 买 国 内 领 先 8 2 湿 法 混 合 制 粒 机 HLSG 购 买 国 内 领 先 9 3 沸 腾 干 燥 机 120B 1 购 买 国 内 领 先

160 第 六 章 业 务 与 技 术 4 沸 腾 干 燥 机 GFG-200B 1 购 买 国 内 领 先 9 5 热 风 循 环 烘 箱 CT-C-Ⅱ 1 购 买 国 内 领 先 8 6 三 维 运 动 混 合 机 JSH 购 买 国 内 领 先 8 7 三 维 运 动 混 合 机 HDA-1200L 1 购 买 国 内 领 先 9 8 二 维 混 合 机 EYH-4000L 1 购 买 国 内 领 先 9 9 高 速 压 片 机 ZPT-26 2 购 买 国 内 领 先 8 10 高 速 压 片 机 P 购 买 国 际 领 先 9 11 金 属 探 测 器 PH-68/18 1 购 买 国 际 领 先 9 12 金 属 探 测 器 PH-68/18 1 购 买 国 际 领 先 9 13 全 自 动 胶 囊 填 充 机 NJP-1200B 1 购 买 国 内 领 先 8 14 片 剂 包 装 机 DXDB-60T 1 购 买 国 内 领 先 8 15 高 效 包 衣 机 BGB 购 买 国 内 领 先 9 16 高 效 包 衣 机 BGB 购 买 国 内 领 先 9 17 瓶 装 数 粒 线 ZPX-60 2 购 买 国 内 领 先 8 18 瓶 装 数 粒 线 CVC 购 买 国 际 领 先 9 19 罐 装 生 产 线 DSC-2B-3 1 购 买 国 内 领 先 9 20 贴 标 机 A918 1 购 买 国 内 领 先 9 21 激 光 喷 码 机 80 瓶 /min 2 购 买 国 内 领 先 8 22 配 料 罐 50 型 2 购 买 国 内 领 先 9 23 水 浴 式 化 胶 罐 HJG-450A 1 购 买 国 内 领 先 9 24 水 浴 式 化 胶 罐 HJG-800A 1 购 买 国 内 领 先 9 25 捷 流 式 混 合 机 RJJL-A 1 购 买 国 内 领 先 9 26 滚 模 式 软 胶 囊 机 RGY 购 买 国 内 领 先 9 27 空 调 机 组 3.5 万 立 方 /h 1 购 买 国 内 领 先 8 28 空 调 机 组 2.3 万 立 方 /h 1 购 买 国 内 领 先 9 29 空 调 机 组 4.5 万 立 方 /h 1 购 买 国 内 领 先 9 30 纯 化 水 制 水 机 组 1.0T/h 1 购 买 国 内 领 先 8 31 空 压 机 10 立 方 1 购 买 国 内 领 先 冷 水 机 组 RCU100WHZ-A 1 购 买 国 内 领 先 9 33 高 效 气 相 色 谱 仪 美 国 1 购 买 国 际 领 先 9 34 原 子 吸 收 光 谱 仪 加 拿 大 1 购 买 国 际 领 先 9 35 原 子 荧 光 光 度 计 北 京 1 购 买 国 内 领 先 9 36 高 效 液 相 色 谱 仪 购 买 国 际 领 先 9 37 粉 剂 包 装 机 PVF 购 买 国 内 领 先 9 38 电 子 数 粒 机 PP-12 1 购 买 国 际 领 先 9 39 贴 标 机 A917R 1 购 买 国 内 领 先 9 40 贴 标 机 A927U 1 购 买 国 内 领 先 8 41 三 辊 研 磨 机 YS 购 买 国 内 领 先

161 第 六 章 业 务 与 技 术 42 紫 外 分 光 光 度 仪 (UV-2450) 1 购 买 国 际 领 先 9 43 微 波 消 解 仪 MARS 5 1 购 买 国 内 领 先 9 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 本 公 司 所 拥 有 的 无 形 资 产 主 要 为 商 标 专 利 及 土 地 使 用 权 具 体 如 下 : 1 注 册 商 标 本 公 司 的 主 要 品 牌 为 汤 臣 倍 健 十 一 坊 和 顶 呱 呱 作 为 对 公 司 品 牌 的 一 种 标 识 和 保 护, 商 标 对 保 障 公 司 利 益 及 保 证 业 务 的 正 常 平 稳 运 行 具 有 重 要 意 义 公 司 生 产 经 营 的 产 品 均 归 属 于 商 标 注 册 商 品 分 类 中 的 第 30 类, 目 前 本 公 司 及 全 资 子 公 司 已 在 第 30 类 中 成 功 注 册 汤 臣 倍 健 十 一 坊 及 顶 呱 呱 等 文 字 商 标, 且 该 等 商 标 核 定 使 用 商 品 的 范 围 已 经 覆 盖 了 本 公 司 及 全 资 子 公 司 的 全 部 产 品 与 此 同 时, 为 加 强 对 已 注 册 的 汤 臣 倍 健 十 一 坊 及 顶 呱 呱 等 文 字 商 标 的 保 护, 防 止 他 人 在 同 种 类 商 品 上 申 请 注 册 类 似 商 标 以 及 防 止 他 人 在 不 同 种 类 商 品 上 注 册 相 同 商 标, 本 公 司 目 前 已 经 注 册 了 多 个 联 合 商 标 和 防 御 性 商 标, 并 仍 在 继 续 申 请 注 册 更 多 的 联 合 商 标 和 防 御 性 商 标 以 扩 大 保 护 范 围 联 合 商 标 是 指 在 同 一 种 类 商 品 上 注 册 的 若 干 近 似 商 标, 注 册 联 合 商 标 目 的 是 在 同 一 种 或 类 似 商 品 上 阻 止 他 人 注 册 和 使 用 近 似 商 标, 同 时 又 能 起 到 商 标 储 备 作 用, 一 旦 市 场 需 要, 可 以 主 动 方 便 地 调 整 商 标 策 略, 推 出 备 用 商 标 防 御 性 商 标 是 指 在 不 同 种 类 的 商 品 或 服 务 上 注 册 的 若 干 相 同 商 标, 以 防 止 他 人 在 不 同 类 别 的 商 品 或 服 务 上 注 册 使 用 相 同 的 商 标 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 生 产 经 营 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 在 商 标 注 册 商 品 分 类 中 属 于 第 30 类, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 在 其 产 品 上 主 要 使 用 的 汤 臣 倍 健 十 一 坊 及 顶 呱 呱 文 字 商 标 均 已 在 第 30 类 中 成 功 注 册 因 此, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 生 产 经 营 的 产 品 所 使 用 的 汤 臣 倍 健 十 一 坊 及 顶 呱 呱 文 字 商 标 的 专 有 权 受 我 国 商 标 法 的 保 护 目 前 正 在 申 请 注 册 的 商 标 均 为 发 行 人 为 保 护 已 注 册 商 标 而 申 请 的 联 合 商 标 及 防 御 性 商 标, 最 终 能 否 核 准 注 册 对 发 行 人 的 影 响 相 对 较 小 (1) 已 注 册 商 标

162 158 项 第 六 章 业 务 与 技 术 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 在 国 内 已 获 注 册 的 商 标 共 计 序 号 注 册 商 标 注 册 号 类 别 注 册 人 广 州 佰 健 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健 奈 梵 斯 奈 梵 斯 汤 臣 倍 健 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 取 得 方 式 / 时 间 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 注 册 有 效 期 限 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

163 第 六 章 业 务 与 技 术 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 23 婷 好 广 州 佰 健 24 纤 巧 广 州 佰 健 25 雄 纠 纠 广 州 佰 健 26 清 好 广 州 佰 健 奈 梵 斯 奈 梵 斯 29 埃 默 森 倍 健 广 州 佰 健 30 尼 尔 森 倍 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 36 十 二 篮 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / 继 受 取 得 / ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

164 第 六 章 业 务 与 技 术 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 / ~ 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 广 州 佰 健 继 受 取 得 / ~ 容 妆 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 采 亮 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 家 能 广 州 佰 健 原 始 取 得 ~ 好 耳 力 广 州 佰 健 继 受 取 得 / ~ 曲 现 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 发 现 一 号 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ changing 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ Dogaga 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 七 十 二 杆 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~

165 第 六 章 业 务 与 技 术 62 SEVENTY-TW 原 始 取 得 / 广 州 佰 健 OCLUB ~ 艾 素 利 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 赛 盈 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 特 斯 曼 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 欧 萝 尔 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ CARPAR 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ KAPPEY 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ KAPARO 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ Sallon 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ SRIN 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ TSMON 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ AOSOL 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ NatureLiving 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ RodeoDrv 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ Naturhouse 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ NaturFactory 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 伊 莱 凡 斯 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 罗 迪 欧 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 卡 培 罗 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 赛 莱 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~

166 第 六 章 业 务 与 技 术 84 卡 培 广 州 佰 健 85 BIOHEALTH' S 广 州 佰 健 86 NUONE 广 州 佰 健 87 Naturone 广 州 佰 健 88 Nuonly 广 州 佰 健 89 盈 养 一 号 广 州 佰 健 90 采 蜂 阁 广 州 佰 健 91 巴 希 广 州 佰 健 92 伊 畅 广 州 佰 健 93 能 靓 芭 广 州 佰 健 94 伊 益 广 州 佰 健 95 伊 魅 广 州 佰 健 96 伊 挺 广 州 佰 健 97 抛 芭 广 州 佰 健 98 曲 现 芭 广 州 佰 健 99 伊 白 广 州 佰 健 100 纤 餐 芭 广 州 佰 健 101 伊 虹 广 州 佰 健 102 LeanBar 广 州 佰 健 103 骨 点 广 州 佰 健 104 零 旨 广 州 佰 健 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

167 第 六 章 业 务 与 技 术 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 广 福 灵 广 州 佰 健 继 受 取 得 / ~ 快 素 广 州 佰 健 继 受 取 得 / ~ 娇 影 广 州 佰 健 继 受 取 得 / ~ 排 之 顔 广 州 佰 健 继 受 取 得 / ~ 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ NaturFactory 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ NatureLiving 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ KAPARO 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 卡 培 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 珠 玑 古 巷 广 州 佰 健 原 始 取 得 / ~ 必 好 适 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ 必 好 适 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ BY HEALTH 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ ONE DAY 广 州 原 始 取 得 / ONE 佰 健 ~ NATURWAY 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ NutriWorker 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ 奈 梵 斯 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ NaturHouse 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ NaturFactory 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ NaturFactory 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 ~ 植 语 广 州 原 始 取 得 / ~

168 第 六 章 业 务 与 技 术 佰 健 植 印 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 GIGGO 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 SRIN 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 赛 盈 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 艾 素 利 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 NATURHOUS 广 州 原 始 取 得 / E 佰 健 卡 培 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 RODEO DRV 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 卡 培 罗 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 罗 迪 欧 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 KAPARO 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 KAPARO 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 Beverly Hills 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 NaturWay 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 Nutriworker 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 广 州 原 始 取 得 / 佰 健 奈 梵 斯 继 受 取 得 / 童 颜 无 忌 奈 梵 斯 原 始 取 得 / 氧 吧 奈 梵 斯 原 始 取 得 / 营 养 大 餐 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

169 第 六 章 业 务 与 技 术 148 O2bar 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Babysheep 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ MagiconU 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Saygoodbye 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Timedriver 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Justit 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Hakunamatata 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Pin-pointremov 原 始 取 得 / 奈 梵 斯 er ~ Nutritionbuffet 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ Fallinsleep 奈 梵 斯 原 始 取 得 / ~ 注 1: 本 公 司 上 述 已 注 册 商 标 均 没 有 进 行 资 本 化, 因 此 均 无 账 面 价 值 注 2: 本 表 中 汤 臣 倍 健 和 奈 梵 斯 继 受 取 得 的 商 标, 均 从 广 州 佰 健 受 让 而 得 其 中, 汤 臣 倍 健 继 受 取 得 27 项, 奈 梵 斯 继 受 取 得 3 项 截 止 2010 年 6 月 30 日, 上 述 广 州 佰 健 已 注 册 的 商 标 中 有 16 项 已 协 议 转 让, 正 处 于 转 让 审 批 中 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 号 类 别 注 册 人 受 让 人 转 让 受 理 时 间 1 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健 倍 健 倍 健 已 提 交 国 家 商 标 局 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 6 埃 默 森 倍 健 尼 尔 森 倍 健 倍 健 营 养 汤 臣 倍 健 汤 臣 倍 健

170 第 六 章 业 务 与 技 术 11 倍 健 营 养 已 提 交 国 家 商 标 局 12 倍 健 健 康 已 提 交 国 家 商 标 局 必 好 适 广 州 市 必 好 适 广 州 佰 健 越 秀 区 盈 养 贸 Beverly Hills 易 商 行 另 外, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 还 在 香 港 及 海 外 注 册 了 5 项 商 标, 具 体 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 国 家 注 册 号 类 别 注 册 人 1 香 港 汤 臣 倍 健 2 BY-HEALTH 美 国 广 州 佰 健 澳 大 利 3 BY-HEALTH 亚 新 加 广 州 佰 健 坡 4 KAPARO 新 加 坡 广 州 佰 健 韩 国 新 5 OTAGO 加 坡 美 奈 梵 斯 国 取 得 方 式 / 时 间 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 原 始 取 得 / 注 册 有 效 期 限 ~ ~ ~ ~ ~ (2) 正 在 申 请 注 册 的 商 标 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 正 在 申 请 注 册 的 商 标 共 35 项, 具 体 如 下 : 序 号 注 册 商 标 申 请 号 类 别 申 请 人 申 请 时 间 状 态 广 州 佰 健 初 步 审 定 2 BYLOCK 汤 臣 倍 健 初 步 审 定 3 BY-HEALTHLOCK 汤 臣 倍 健 初 步 审 定 广 州 佰 健 已 受 理, 待 初 步 审 定

171 第 六 章 业 务 与 技 术 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 广 州 佰 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 13 极 绿 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 14 邦 宝 食 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 15 小 凌 凌 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 16 红 扑 扑 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 17 宝 味 香 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 奈 梵 斯 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定

172 第 六 章 业 务 与 技 术 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 32 FOR HEALTH, BY-EARTH 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 33 Kid skit 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 34 Kid skit 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 35 顶 呱 呱 汤 臣 倍 健 已 受 理, 待 初 步 审 定 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 虽 然 BY-HEALTH 为 一 家 在 境 外 注 册 的 公 司 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP( 以 下 简 称 :BY-HEALTH) 的 商 号, 且 该 境 外 公 司 已 经 与 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 无 任 何 关 联 关 系, 但 由 于 我 国 商 标 法 并 不 禁 止 将 国 外 企 业 商 号 注 册 为 商 标, 且 发 行 人 及 其 子 公 司 广 州 佰 健 申 请 BY-HEALTH 注 册 商 标 的 时 间 均 发 生 在 发 行 人 的 实 际 控 制 人 将 BY-HEALTH 股 权 转 让 给 非 关 联 人 之 前, 属 于 同 一 实 际 控 制 下 的 企 业 将 其 关 联 公 司 的 商 号 申 请 为 注 册 商 标, 并 不 存 在 恶 意 抢 注 他 人 商 号 为 注 册 商 标 从 而 产 生 不 正 当 竞 争 的 问 题, 因 此, 申 请 该 注 册 商 标 不 构 成 侵 权, 也 不 存 在 法 律 障 碍 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 承 诺 : 若 由 于 发 行 人 ( 含 子 公 司 ) 已 注 册 或 正 在 申 请 注 册 的 与 境 外 公 司 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 公 司 商 号 相 同 或 相 近 似 商 标, 而 导 致 发 行 人 或 发 行 人 的 子 公 司 需 向 境 外 公 司 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 承 担 任 何 赔 偿 责 任 的, 本 人 将 向 发 行 人 或 发 行 人 的 子 公 司 相 应 赔 偿 由 此 产 生 的 全 部 损 失 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 亦 向 发 行 人 出 具 确 认 函, 确 认 : A 截 止 到 目 前,BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 未 在 任 何 国 家 或 地 区 申 请 注 册 含 有 BY-HEALTH 文 字 及 图 形 的 商 标, 并 承 诺 未 来 也 不 会 在 任 何 国 家 或 地 区 申 请 注 册 含 有 BY-HEALTH 文 字 及 图 形 的 商 标, 也 不 会 在 任 何 时 候 使 用 含 有 BY-HEALTH 文 字 及 图 形 的 商 标 B 对 发 行 人 及 子 公 司 广 州 佰 健 自 行 申 请 而 获 得 的 或 者 受 让 获 得 的 正 在

173 第 六 章 业 务 与 技 术 申 请 注 册 的 含 有 BY-HEALTH 文 字 及 图 形 的 注 册 商 标 不 持 异 议, 也 不 会 主 张 任 何 权 利 ; 如 违 反 以 上 承 诺,BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 愿 意 赔 偿 由 此 给 发 行 人 造 成 的 一 切 损 失 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 了 DEPARTMENT OF THE SECRETARY OF STATE OF North Carolina 网 站 的 相 关 信 息, 显 示 BY-HEALTH 已 于 2010 年 6 月 10 日 注 销 截 止 2010 年 6 月 30 日, 上 述 待 注 册 商 标 中 有 2 项 已 协 议 转 让 给 本 公 司, 正 处 于 转 让 审 批 中 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 申 请 号 类 别 申 请 人 受 让 人 转 让 受 理 状 态 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 转 让 待 审 中 2 顶 呱 呱 广 州 佰 健 汤 臣 倍 健 转 让 待 审 中 2 专 利 技 术 使 用 权 情 况 (1) 拥 有 的 专 利 使 用 权 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 及 全 资 子 公 司 拥 有 的 专 利 技 术 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 类 别 取 得 方 式 取 得 时 间 专 利 权 人 许 可 有 效 期 限 至 一 种 筛 选 适 合 大 规 模 生 产 的 优 质 螺 旋 藻 品 系 的 方 法 ZL 发 明 独 占 许 可 浙 江 大 学 该 项 专 利 独 占 许 可 内 容 为 : 由 浙 江 大 学 将 其 所 有 的 一 项 专 利 技 术 以 独 占 许 可 的 方 式 许 可 发 行 人 使 用, 该 专 利 证 书 号 为 第 号, 专 利 名 称 为 一 种 筛 选 适 合 大 规 模 生 产 的 优 质 螺 旋 藻 品 系 的 方 法, 专 利 人 为 汪 志 平 杨 灵 勇 陈 晓 燕 李 雪 斌, 专 利 号 为 ZL , 专 利 申 请 日 为 2006 年 6 月 30 日, 专 利 授 权 公 告 日 为 2008 年 2 月 6 日, 专 利 权 人 为 浙 江 大 学, 许 可 期 限 为 2008 年 10 月 20 日 至 2014 年 10 月 20 日, 许 可 范 围 为 全 球, 许 可 费 用 为 人 民 币 万 元, 同 时 公 司 负 责 交 付 在 实 施 许 可 期 内 2010 开 始 的 专 利 年 费 在 实 施 许 可 期 内, 公

174 第 六 章 业 务 与 技 术 司 有 权 对 该 项 专 利 权 涉 及 的 发 明 创 造 及 技 术 秘 密 进 行 后 续 改 进, 由 此 产 生 的 具 有 实 质 性 或 创 造 性 技 术 的 新 的 技 术 成 果, 由 协 议 双 方 共 同 拥 有 公 司 已 于 2009 年 4 月 30 日 向 浙 江 大 学 一 次 性 支 付 该 笔 费 用 合 同 亦 已 在 国 家 知 识 产 权 局 备 案, 备 案 号 为 该 项 专 利 主 要 用 于 筛 选 和 开 发 适 合 大 规 模 生 产 的 螺 旋 藻 品 种 公 司 购 买 此 项 专 利 是 计 划 将 此 技 术 用 于 其 螺 旋 藻 产 品 的 原 料 开 发 中 由 于 目 前 公 司 螺 旋 藻 原 料 均 为 外 购, 而 作 为 产 品 原 料 的 螺 旋 藻 生 产 周 期 只 有 大 半 年, 且 生 长 环 境 容 易 受 到 污 染, 因 此 为 保 证 产 品 原 料 质 量 更 稳 定 品 质 更 优, 公 司 有 意 建 立 专 供 本 公 司 的 高 品 质 螺 旋 藻 供 应 基 地 但 由 于 该 计 划 仍 在 洽 谈 中, 因 此 该 项 专 利 技 术 更 多 地 仍 只 是 一 项 技 术 储 备, 还 未 在 公 司 现 有 生 产 经 营 中 得 以 实 际 应 用 因 此 公 司 对 该 项 专 利 技 术 不 存 在 重 大 依 赖, 对 公 司 现 有 生 产 经 营 无 重 大 影 响 截 止 2010 年 6 月 30 日, 该 专 利 技 术 账 面 价 值 为 8.94 万 元 保 荐 机 构 和 律 师 查 阅 了 发 行 人 与 浙 江 大 学 签 署 的 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同 合 同 备 案 文 件 及 款 项 支 付 凭 证, 并 在 国 家 知 识 产 权 网 上 对 相 关 专 利 进 行 了 核 实, 认 为 : 上 述 专 利 许 可 已 履 行 法 定 的 备 案 程 序, 其 许 可 行 为 合 法 有 效, 发 行 人 对 该 项 专 利 依 法 拥 有 独 占 使 用 的 权 利 该 专 利 是 对 发 行 人 未 来 发 展 的 一 项 技 术 储 备, 目 前 还 未 在 生 产 经 营 中 实 际 应 用, 发 行 人 对 该 项 专 利 技 术 不 存 在 重 大 依 赖, 对 发 行 人 现 有 生 产 经 营 无 重 大 影 响 (2) 正 在 申 请 的 专 利 本 公 司 与 广 东 药 学 院 联 合 研 制 开 发 的 广 陈 皮 提 取 物 抗 氧 化 复 合 胶 囊 项 目 已 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 发 明 专 利 该 申 请 已 获 受 理, 申 请 专 利 名 为 一 种 柑 橘 皮 活 性 提 取 物 及 其 提 取 工 艺 和 应 用 申 请 人 为 本 公 司 和 广 东 药 学 院 申 请 日 期 为 2010 年 5 月 25 日, 申 请 号 为 专 有 技 术 情 况 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 拥 有 27 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术, 并 且 该 生 产 技 术 已 取 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 注 册 批 准 证 书 此 外, 公 司 正 在 受 让 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 有 7 项, 转 让 完 成 后 公 司 将 相 应

175 第 六 章 业 务 与 技 术 获 得 7 个 注 册 批 准 证 书 ; 公 司 有 2 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 正 在 注 册 批 准 证 书 本 公 司 拥 有 的 其 他 专 有 技 术 情 况 如 下 : (1) 维 生 素 及 微 量 元 素 预 混 料 技 术 公 司 片 剂 类 在 生 产 过 程 中 由 于 物 料 种 类 多 配 料 复 杂, 产 品 质 量 控 制 难 度 较 大, 不 利 于 提 高 生 产 效 率 为 此, 公 司 进 行 了 维 生 素 及 微 量 元 素 预 混 料 技 术 研 究, 将 产 品 配 方 中 的 部 分 维 生 素 及 微 量 元 素 进 行 预 先 混 合, 产 品 生 产 时 作 为 一 种 物 料 加 入, 大 大 提 高 生 产 效 率, 并 有 利 于 产 品 质 量 控 制 生 产 维 生 素 预 混 料 时, 由 于 维 生 素 原 料 在 质 量 效 价 型 号 等 方 面 差 异 很 大, 不 同 维 生 素 及 微 量 元 素 之 间 存 在 化 学 反 应, 载 体 的 承 载 性 能 吸 附 能 力 等 因 素 都 会 影 响 预 混 料 质 量, 其 配 方 设 定 生 产 工 艺 和 质 量 控 制 有 较 大 的 难 度 公 司 技 术 研 发 部 门 经 过 多 方 研 究, 采 取 使 用 不 同 载 体, 等 量 递 增 的 方 式, 使 维 生 素 及 微 量 元 素 预 混 料 技 术 得 到 了 很 好 的 应 用 经 验 证, 产 品 质 量 更 加 稳 定, 同 时 提 高 了 生 产 效 率 (2) 多 元 湿 法 制 粒 技 术 在 不 断 的 实 践 中, 本 公 司 摸 索 出 多 元 湿 法 制 粒 的 方 法, 对 于 只 能 湿 法 制 粒 压 片 的 物 料, 根 据 物 料 特 性, 通 过 全 粉 湿 法 制 粒 细 粉 物 料 湿 法 制 粒 及 高 效 湿 法 制 粒 机 与 摇 摆 颗 粒 机 的 联 合 应 用, 使 物 料 保 持 有 效 成 分 混 合 均 匀, 增 加 流 动 性 和 可 压 性 (3) 粉 末 直 接 压 片 技 术 粉 末 直 接 压 片 是 将 原 辅 料 过 筛 混 合 后, 不 经 过 制 颗 粒 ( 湿 颗 粒 或 干 颗 粒 ) 而 直 接 压 制 成 片 其 工 艺 过 程 简 单, 能 显 著 降 低 成 本 保 护 物 料 稳 定 性 提 高 产 品 溶 出 度, 但 对 配 方 设 计 能 力 辅 料 设 备 要 求 较 高, 目 前 在 国 外 应 用 相 对 较 广 泛, 国 内 大 多 数 企 业 仍 以 湿 颗 粒 压 片 为 主 本 公 司 具 备 较 高 的 产 品 配 方 设 计 能 力, 采 用 高 品 质 辅 料 和 先 进 的 生 产 设 备, 已 经 成 熟 地 掌 握 了 粉 末 直 接 压 片 技 术, 在 国 内 企 业 中 处 于 领 先 水 平 4 土 地 使 用 权 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 共 拥 有 1 宗 土 地 的 土 地 使 用 权

176 第 六 章 业 务 与 技 术 具 体 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 编 号 所 有 人 类 型 取 得 方 式 土 地 位 置 使 用 权 期 限 共 用 面 积 (m 2 ) 剩 余 空 地 面 积 (m 2 ) 他 项 权 利 人 及 他 项 权 证 1 粤 房 地 证 珠 字 第 号 汤 臣 倍 健 工 业 用 地 转 让 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 , , 粤 房 地 他 项 权 证 珠 字 第 本 公 司 在 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 拥 有 一 块 总 面 积 为 32,637.3 平 方 米 的 土 地, 按 照 规 划, 公 司 拟 在 该 地 块 上 分 三 期 建 设 房 屋 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 已 经 建 成 了 2 号 厂 房 车 间 (1 号 厂 房 ) 宿 舍 楼 办 公 楼 锅 炉 房 机 修 房 共 五 栋 房 屋 ( 均 已 核 发 房 地 产 权 证, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 五 主 要 固 定 资 产 ) 五 栋 建 筑 的 总 建 筑 面 积 为 8, 平 方 米, 总 建 基 占 地 面 积 合 计 为 4, 平 方 米, 该 地 块 总 面 积 3, 平 方 米 减 去 五 栋 房 屋 的 总 建 基 占 地 面 积 4, 平 方 米, 即 得 出 剩 余 空 地 面 积 28, 平 方 米 该 证 即 为 珠 海 市 国 土 局 为 该 剩 余 空 地 核 发 的 土 地 证 该 地 块 为 本 公 司 目 前 唯 一 厂 房 建 设 用 地, 对 本 公 司 生 产 经 营 具 有 重 要 影 响 截 止 2010 年 6 月 30 日, 该 土 地 使 用 权 帐 面 价 值 万 元 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 ( 一 ) 与 生 产 经 营 有 关 的 业 务 资 质 按 照 相 关 法 律 规 定, 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 需 要 取 得 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 或 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 许 可 证 保 健 食 品 GMP 证 书 食 品 流 通 许 可 证 和 食 品 卫 生 许 可 证 业 务 资 质 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 业 务 资 质 如 下 : 序 许 可 证 许 可 证 许 可 证 名 称 许 可 证 编 号 有 效 期 至 号 持 有 人 颁 发 机 关 1 汤 臣 倍 健 全 国 工 业 产 品 生 广 东 省 质 量 QS 产 许 可 证 技 术 监 督 局 2 汤 臣 倍 健 保 健 食 品 生 产 企 GD FDA 健 证 字 广 东 省 食 品 药 业 卫 生 许 可 证 (2005) 第 0404S0140 号 品 监 督 管 理 局 3 汤 臣 倍 健 食 品 卫 生 许 可 证 粤 卫 食 证 字 (2008) 第 0401A05883 号 珠 海 市 卫 生 局

177 第 六 章 业 务 与 技 术 4 汤 臣 倍 健 食 品 流 通 许 可 证 SP 广 东 省 保 健 食 品 5 汤 臣 倍 健 GMP 证 书 ( 片 剂 胶 粤 BGMP 囊 剂 粉 剂 ) 广 东 省 保 健 食 品 6 汤 臣 倍 健 GMP 证 书 ( 软 胶 囊 粤 BGMP 剂 ) 7 广 州 佰 健 保 健 食 品 生 产 企 GD FDA 健 证 字 (2004) 业 卫 生 许 可 证 第 0106W0013 号 广 州 佰 健 GDFDA 健 证 字 保 健 食 品 经 营 企 [ J] 第 0065 业 卫 生 许 可 证 号 广 州 佰 健 食 品 卫 生 许 可 证 粤 卫 食 证 字 (2004) 第 0106B01849 号 广 州 佰 健 食 品 流 通 许 可 证 SP 奈 梵 斯 保 健 食 品 经 营 企 GDFDA 健 证 字 业 卫 生 许 可 证 [ J] 第 0016 号 奈 梵 斯 食 品 卫 生 许 可 证 粤 卫 食 证 字 (2008) 第 0104B14801 号 奈 梵 斯 食 品 流 通 许 可 证 SP 广 东 省 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 广 州 市 天 河 区 卫 生 局 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 广 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 广 州 市 越 秀 区 卫 生 局 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 越 秀 分 局 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 子 公 司 均 已 取 得 拥 有 法 律 规 定 的 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 所 需 的 业 务 资 质 其 中, 发 行 人 生 产 经 营 的 产 品 中 有 蛋 白 饮 品 牛 初 乳 配 方 粉 属 于 国 家 实 行 生 产 许 可 证 制 度 的 工 业 产 品 目 录 中 的 产 品, 发 行 人 就 此 申 请 取 得 了 全 国 工 业 产 品 许 可 证 ; 发 行 人 作 为 生 产 批 发 型 企 业, 申 请 取 得 了 上 述 第 2 项 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证, 根 据 食 品 卫 生 许 可 证 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 生 产 批 发 型 企 业 无 需 另 外 办 理 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 许 可 证 ; 而 广 州 佰 健 非 生 产 批 发 型 企 业, 而 是 属 于 经 营 型 企 业, 但 同 时 持 批 准 证 书 委 托 他 人 从 事 生 产 加 工 活 动, 因 此, 办 理 了 保 健 食 品 经 营 企 业 卫 生 许 可 证, 同 时 又 办 理 了 委 托 他 人 加 工 的 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 ( 即 上 表 中 的 第 7 项 第 8 项 )

178 第 六 章 业 务 与 技 术 ( 二 ) 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 需 要 经 过 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 方 可 取 得, 体 现 了 本 公 司 的 核 心 技 术, 包 含 了 相 应 产 品 的 产 品 配 方 产 品 质 量 标 准 生 产 工 艺 功 效 验 证 等 内 容 持 有 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品, 在 渠 道 的 接 受 度 和 消 费 者 的 认 可 上 有 优 势, 并 且 可 以 按 照 批 准 证 书 进 行 功 能 声 称, 因 此 对 产 品 销 售 有 较 大 促 进 作 用 1 公 司 拥 有 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 27 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 分 类 营 养 素 补 充 剂 批 准 证 书 保 健 食 品 批 准 证 书 序 取 得 批 准 证 名 称 号 书 时 间 取 得 方 式 批 准 证 书 文 号 1 汤 臣 倍 健 钙 镁 片 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 锌 咀 嚼 片 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 加 E 咀 嚼 片 [ 注 1] 继 受 取 得 国 食 健 字 奈 梵 斯 多 种 维 生 素 片 ( 成 人 ) 继 受 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 天 然 β- 胡 萝 卜 素 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 男 士 ) 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 女 士 ) 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 儿 童 及 青 少 年 ) 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 维 生 素 C 片 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 钙 加 D 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 维 生 素 B 族 片 原 始 取 得 国 食 健 字 婷 好 牌 青 春 胶 囊 原 始 取 得 卫 食 健 字 (2003) 第 0256 号 [ 注 2] 13 清 好 牌 清 畅 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 螺 旋 藻 片 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 大 蒜 精 油 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 蜂 王 浆 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 持 有 人 汤 臣 倍 健 广 州 佰 健 广 州 佰 健

179 第 六 章 业 务 与 技 术 19 汤 臣 倍 健 牌 角 鲨 烯 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 牌 褪 黑 素 片 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 汤 臣 倍 健 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 卫 食 健 字 (2000) 第 23 卡 培 牌 蜂 王 浆 胶 囊 [ 注 1] 继 受 取 得 0176 号 [ 注 2] 汤 24 纤 巧 牌 纤 纤 胶 囊 [ 注 1] 继 受 取 得 国 食 健 字 臣 25 雄 纠 纠 牌 益 康 胶 囊 [ 注 1] 继 受 取 得 国 食 健 字 倍 26 奈 梵 斯 牌 蛋 白 质 粉 原 始 取 得 国 食 健 字 健 27 汤 臣 倍 健 鱼 油 牛 磺 酸 软 胶 囊 原 始 取 得 国 食 健 字 注 1: 该 批 准 证 书 为 海 狮 龙 购 买 取 得, 取 得 时 计 入 无 形 资 产 核 算,2010 年 6 月 30 日, 账 面 价 值 为 万 元 购 买 的 具 体 情 况 请 见 本 章 八 发 行 人 技 术 情 况 中 ( 一 ) 发 行 人 主 要 产 品 的 核 心 技 术 技 术 来 源 技 术 水 平 及 成 熟 程 度 中 2 发 行 人 核 心 技 术 的 来 源 中 (2) 通 过 受 让 获 得 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 生 产 技 术 的 相 关 内 容 具 体 核 算 方 法 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 中 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 中 ( 七 ) 无 形 资 产 核 算 办 法 的 详 细 内 容 注 2: 在 2003 年 3 月 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 成 立 之 前, 保 健 食 品 批 准 证 书 由 卫 生 部 核 发, 批 准 文 号 格 式 为 卫 食 健 字 ( ) 第 号 ; 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 成 立 后 承 接 卫 生 部 保 健 食 品 监 管 职 能, 保 健 食 品 由 该 局 核 发, 批 准 文 号 格 式 为 国 食 健 字 G+4 位 年 代 号 +4 位 顺 序 号 公 司 上 述 27 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 按 照 是 否 注 明 有 效 期 可 以 分 为 两 类 (1) 存 在 5 年 有 效 期 的 批 准 证 书, 共 16 个, 均 是 在 实 施 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 之 后 申 请 审 批 取 得 的 ( 该 办 法 的 实 施 时 点 为 2005 年 7 月 1 日 ), 其 中 有 3 个 批 准 证 书 将 于 2010 年 下 半 年 到 期 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 第 八 十 条 规 定, 保 健 食 品 批 准 证 书 有 效 期 届 满 需 要 延 长 有 效 期 的, 申 请 人 应 当 在 到 期 前 三 个 月 申 请 再 注 册 2010 年 7 月 23 日, 国 家 药 监 局 颁 布 了 关 于 保 健 食 品 再 注 册 工 作 有 关 问 题 的 通 知, 通 知 主 要 精 神 为 : 1) 由 省 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 发 保 健 食 品 再 注 册 凭 证, 到 国 家 药 监 局 换 发 保 健 食 品 批 准 证 书, 批 准 文 号 与 原 批 准 证 书 的 文 号 一 致 2) 申 请 人 提 出 再 注 册 申 请 并 已 受 理 的, 在 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 未 作 出 审 批 结 论 前, 其 原 保 健 食 品 批 准 证 书 继 续 有 效

180 第 六 章 业 务 与 技 术 公 司 已 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 和 关 于 保 健 食 品 再 注 册 工 作 有 关 问 题 的 通 知 的 规 定, 对 汤 臣 倍 健 牌 蜂 王 浆 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 角 鲨 烯 软 胶 囊 三 个 接 近 到 期 的 批 准 证 书 进 行 了 再 注 册 申 请, 并 已 获 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 受 理 根 据 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 保 健 食 品 监 管 处 出 具 的 批 示, 上 述 三 个 批 准 证 书 再 注 册 在 未 获 批 准 之 前 继 续 有 效 公 司 拥 有 的 其 余 有 有 效 期 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 将 根 据 相 关 规 定 及 时 进 行 再 注 册 申 请 工 作 (2) 不 存 在 有 效 期 的 批 准 证 书, 共 11 个, 均 是 在 实 施 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 之 前 申 请 审 批 取 得 的 ( 该 办 法 的 实 施 时 点 为 2005 年 7 月 1 日 ) 按 照 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 给 公 司 出 具 的 文 件 关 于 保 健 食 品 批 准 证 书 有 效 期 有 关 问 题 的 说 明, 上 述 批 准 证 书 可 以 继 续 使 用 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 已 及 时 按 照 相 关 法 律 法 规 进 行 了 营 养 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 再 注 册 工 作 2 公 司 正 在 受 让 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 分 类 序 号 名 称 转 让 单 位 名 称 转 让 协 议 签 署 时 间 批 准 证 书 文 号 批 准 证 书 批 准 日 期 1 汤 臣 倍 健 叶 酸 亚 铁 片 国 食 健 字 G 营 养 素 补 2 汤 臣 倍 健 维 生 素 A 维 生 素 D 软 胶 囊 ( 儿 童 型 ) 珠 海 佰 盛 国 食 健 字 G 充 剂 批 准 3 汤 臣 倍 健 钙 铁 锌 咀 嚼 片 国 食 健 字 G 证 书 4 汤 臣 倍 健 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 国 食 健 字 G 十 二 篮 液 体 钙 软 胶 囊 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 国 食 健 字 G 保 健 食 品 批 准 证 书 6 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 粉 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 加 7 钙 咀 嚼 片 珠 海 佰 盛 国 食 健 字 G 国 食 健 字 G 注 : 上 述 批 准 证 书 均 为 购 买 所 得, 予 以 资 本 化, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 账 面 价 值 为 万 元 具 体 核 算 方 法 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 中

181 第 六 章 业 务 与 技 术 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 中 ( 七 ) 无 形 资 产 核 算 办 法 的 详 细 内 容 关 于 发 行 人 受 让 珠 海 佰 盛 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 的 过 程 及 目 前 进 展 情 况 说 明 : (1) 珠 海 佰 盛 拥 有 了 广 东 省 药 监 局 颁 布 的 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 (GD FDA 健 证 字 (2009) 第 0401W0412 号, 有 效 期 至 2011 年 11 月 15 日 ), 该 许 可 证 已 载 明 发 行 人 为 生 产 厂 商 及 6 项 生 产 技 术 所 对 应 的 具 体 产 品 名 称 (2) 珠 海 佰 盛 原 名 佰 盛 生 物 科 技 ( 珠 海 ) 有 限 公 司,2009 年 9 月 15 日, 佰 盛 生 物 科 技 ( 珠 海 ) 有 限 公 司 与 发 行 人 签 订 了 技 术 转 让 合 同, 将 其 持 有 的 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 以 150 万 元 转 让 给 发 行 人 (3)2009 年 11 月 30 日,BY-HEALTH 与 珠 海 市 尊 荣 贸 易 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 100% 的 股 权 转 让 给 珠 海 市 尊 荣 贸 易 有 限 公 司 该 股 权 转 让 协 议 书 第 十 条 约 定, 珠 海 市 尊 荣 贸 易 有 限 公 司 在 收 购 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 后, 必 须 积 极 配 合 办 理 相 关 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 转 让 手 续, 否 则 将 承 担 给 发 行 人 造 成 的 一 切 经 济 损 失 和 法 律 责 任 (4)2009 年 9 月 至 2010 年 5 月, 完 成 了 珠 海 佰 盛 更 名 所 需 的 批 准 证 书 变 更 公 司 名 称 及 地 址 工 作 2009 年 9 月 27 日, 佰 盛 生 物 科 技 ( 珠 海 ) 有 限 公 司 更 名 为 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司, 并 变 更 了 注 册 地 址 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 第 四 十 六 条 规 定 : 对 变 更 申 请 人 自 身 名 称 地 址 的 事 项, 申 请 人 应 当 在 该 事 项 变 更 后 的 20 日 内, 报 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 备 案 2009 年 10 月, 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 将 已 取 得 批 准 证 书 的 4 项 营 养 素 补 充 剂 批 准 证 书 向 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 申 请 变 更 公 司 名 称 和 地 址 的 备 案 2010 年 1 月, 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 将 在 2009 年 11 月 18 日 和 2009 年 12 月 8 日 取 得 批 准 证 书 的 2 项 保 健 食 品 批 准 证 书 向 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 申 请 变 更 公 司 名 称 和 地 址 的 备 案 2010 年 5 月 18 日 和 5 月 31 日, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 在 其 网 站 上 对

182 第 六 章 业 务 与 技 术 项 批 准 证 书 的 变 更 备 案 予 以 公 布, 顺 利 完 成 了 批 准 证 书 公 司 名 称 和 地 址 的 变 更 备 案 手 续 (5)2010 年 5 月, 上 述 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 完 成 变 更 公 司 名 称 和 地 址 后, 进 入 转 让 程 序 (6)2010 年 8 月 16 日, 发 行 人 取 得 了 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 出 具 的 上 述 6 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 技 术 转 让 申 请 受 理 通 知 书 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 已 完 成 生 产 现 场 审 核 及 样 品 抽 查, 目 前 正 处 于 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 审 批 过 程 中 关 于 发 行 人 受 让 广 东 仙 乐 1 项 营 养 素 补 充 剂 生 产 技 术 目 前 进 展 情 况 说 明 : 2010 年 2 月 1 日, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 向 发 行 人 发 下 了 补 充 材 料 的 反 馈 意 见 发 行 人 已 经 按 照 要 求 进 行 了 材 料 补 充, 目 前 正 处 于 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 审 批 过 程 中 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 受 让 上 述 7 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 不 存 在 障 碍, 目 前 正 在 履 行 相 应 的 法 律 程 序 3 公 司 正 在 申 请 的 注 册 批 准 证 书 分 类 名 称 受 理 编 号 申 报 单 位 国 家 食 品 药 品 监 督 局 受 理 时 间 汤 臣 倍 健 小 麦 国 食 健 申 保 健 食 品 胚 芽 油 软 胶 囊 G 汤 臣 倍 健 批 准 证 书 十 一 坊 牌 樱 桃 维 国 食 健 申 C 咀 嚼 片 G 奈 梵 斯 七 发 行 人 拥 有 的 其 他 相 关 业 务 资 质 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 子 公 司 拥 有 的 广 告 批 文 情 况 如 下 : 序 号 广 告 产 品 名 称 广 告 批 文 持 有 人 批 准 文 号 有 效 期 限 1 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 等 ( 文 ) 汤 臣 倍 健 粤 食 健 广 审 ( 文 ) 第 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 等 ( 文 ) 汤 臣 倍 健 粤 食 健 广 审 ( 文 ) 第 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 等 ( 文 ) 汤 臣 倍 健 粤 食 健 广 审 ( 文 )

183 第 六 章 业 务 与 技 术 4 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 ( 文 ) 汤 臣 倍 健 5 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 等 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 6 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 等 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 7 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 等 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 8 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 9 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 10 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 11 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 ( 视 ) 汤 臣 倍 健 12 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 ( 声 ) 汤 臣 倍 健 第 粤 食 健 广 审 ( 文 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 视 ) 第 粤 食 健 广 审 ( 声 ) 第 八 发 行 人 的 技 术 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 产 品 的 核 心 技 术 技 术 来 源 技 术 水 平 及 成 熟 程 度 公 司 所 生 产 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 既 不 属 于 传 统 的 食 品, 也 不 属 于 药 品, 是 以 现 代 营 养 学 和 预 防 医 学 为 理 论 基 础, 通 过 对 人 体 所 需 各 种 营 养 素 的 定 量 研 究, 主 要 用 于 弥 补 人 们 在 日 常 饮 食 中 营 养 素 摄 入 不 足 或 营 养 失 衡 1 主 要 产 品 的 核 心 技 术 公 司 主 要 产 品 的 核 心 技 术 是 各 类 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 的 生 产 技 术, 包 含 了 产 品 配 方 产 品 质 量 标 准 生 产 工 艺 功 效 验 证 等 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 子 公 司 共 拥 有 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 生 产 技 术 27 项, 正 在 受 让 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 7 项 2 发 行 人 核 心 技 术 的 来 源 公 司 核 心 技 术 来 源 包 括 自 主 研 发 和 受 让 两 个 方 面 (1) 通 过 自 主 研 发 取 得 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 生 产 技 术

184 第 六 章 业 务 与 技 术 分 类 序 号 名 称 1 汤 臣 倍 健 钙 镁 片 2 汤 臣 倍 健 锌 咀 嚼 片 3 汤 臣 倍 健 天 然 β- 胡 萝 卜 素 软 胶 囊 4 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 男 士 ) 营 养 素 补 充 剂 生 产 技 术 5 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 女 士 ) 6 汤 臣 倍 健 牌 多 种 维 生 素 片 ( 儿 童 及 青 少 年 ) 7 汤 臣 倍 健 牌 维 生 素 C 片 8 汤 臣 倍 健 牌 钙 加 D 软 胶 囊 9 汤 臣 倍 健 牌 维 生 素 B 族 片 10 婷 好 牌 青 春 胶 囊 11 清 好 牌 清 畅 胶 囊 12 汤 臣 倍 健 牌 螺 旋 藻 片 13 汤 臣 倍 健 牌 大 蒜 精 油 软 胶 囊 14 汤 臣 倍 健 牌 蛋 白 质 粉 15 汤 臣 倍 健 牌 蜂 王 浆 软 胶 囊 保 健 食 品 生 产 技 术 16 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 17 汤 臣 倍 健 牌 角 鲨 烯 软 胶 囊 18 汤 臣 倍 健 牌 褪 黑 素 片 19 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 20 汤 臣 倍 健 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 21 奈 梵 斯 牌 蛋 白 质 粉 22 汤 臣 倍 健 鱼 油 牛 磺 酸 软 胶 囊 公 司 上 述 22 项 自 主 研 发 形 成 的 技 术 均 已 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 要 求 注 册 成 为 了 22 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 1 公 司 自 主 研 发 取 得 产 品 核 心 技 术 的 过 程 A 产 品 配 方 开 发 公 司 研 发 部 门 不 断 应 用 生 物 医 药 行 业 先 进 技 术 及 研 究 成 果, 通 过 对 营 养 学 临 床 医 学 等 科 学 技 术 的 应 用, 参 考 国 内 外 针 对 各 种 原 料 功 能 应 用 的 研 究 报 告, 通 过 各 种 检 测 和 验 证 手 段, 对 原 料 的 协 同 效 应 作 用 机 理 代 谢 机 理 等 进 行 开 发, 形 成 产 品 主 要 配 方 B 产 品 生 产 工 艺 开 发 研 发 人 员 根 据 产 品 主 要 配 方 进 行 生 产 工 艺 开 发, 经 过 反 复 试 制, 不 断 优 化,

185 第 六 章 业 务 与 技 术 选 择 适 宜 的 辅 料 和 工 艺 参 数, 保 证 产 品 生 产 工 艺 及 营 养 成 分 的 稳 定 性 C 产 品 配 方 生 产 工 艺 质 量 标 准 的 确 定 公 司 研 发 人 员 在 上 述 开 发 基 础 上, 综 合 研 究 产 品 配 方 生 产 工 艺 及 营 养 成 分 稳 定 性, 根 据 中 国 居 民 膳 食 指 南 保 健 ( 功 能 ) 食 品 通 用 标 准 各 种 原 辅 料 国 家 标 准 及 行 业 标 准 等 规 定, 制 定 符 合 法 规 要 求 的 产 品 企 业 标 准 通 过 小 试 中 试 对 配 方 和 工 艺 进 行 验 证, 直 至 连 续 生 产 出 三 批 产 品, 检 测 质 量 标 准 中 规 定 的 所 有 指 标, 合 格 后 确 定 产 品 配 方 生 产 工 艺 质 量 标 准 2 公 司 产 品 核 心 技 术 申 请 批 准 证 书 的 过 程 A. 注 册 试 验 阶 段 公 司 将 生 产 的 三 批 样 品 送 至 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 认 定 的 检 验 机 构, 进 行 卫 生 学 稳 定 性 功 效 成 分 或 标 志 性 成 分 检 测 安 全 性 毒 理 学 动 物 功 能 人 体 试 食 等 试 验, 验 证 产 品 的 稳 定 性 安 全 性, 并 确 认 产 品 具 有 明 确 保 健 功 能 其 中, 卫 生 学 稳 定 性 安 全 性 毒 理 学 试 验 是 所 有 产 品 均 需 进 行 的 试 验 项 目, 动 物 功 能 和 人 体 试 食 试 验 是 根 据 申 报 功 能 的 不 同 选 择 需 进 行 的 试 验 项 目 B. 注 册 申 请 和 行 政 审 批 阶 段 经 检 验 机 构 检 测 确 认 产 品 稳 定 安 全 具 有 特 定 保 健 功 能, 取 得 相 应 检 验 报 告 后, 公 司 编 制 申 请 营 养 素 补 充 剂 或 保 健 食 品 批 准 证 书 的 资 料, 递 交 至 省 食 品 药 监 督 管 理 局 初 审 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 正 式 受 理 后, 派 出 专 人 对 样 品 试 制 和 试 验 现 场 进 行 核 查, 抽 取 与 检 验 报 告 同 批 次 的 三 批 样 品, 提 出 审 查 意 见, 与 申 报 资 料 一 并 报 送 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 省 药 品 检 验 所 对 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 抽 取 的 样 品 检 验 后 出 具 复 核 检 验 报 告, 并 送 至 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 审 评 中 心 组 织 专 家 对 所 有 申 请 材 料 进 行 评 审, 包 括 申 报 资 料 检 验 机 构 的 检 验 报 告 省 药 品 检 验 所 的 复 核 报 告 评 审 完 成 后, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 进 行 行 政 审 批, 批 准 后 公 司 即 获 得 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书

186 第 六 章 业 务 与 技 术 上 述 从 产 品 配 方 研 发 到 完 成 批 准 证 书 注 册 通 常 需 要 2-3 年 左 右 时 间 (2) 通 过 受 让 获 得 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 生 产 技 术 分 类 序 号 名 称 转 让 方 转 让 完 成 日 期 营 养 素 补 充 1 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 加 E 咀 嚼 片 广 州 卡 培 剂 生 产 技 术 2 奈 梵 斯 多 种 维 生 素 片 ( 成 人 ) 广 州 卡 培 卡 培 牌 蜂 王 浆 胶 囊 广 州 佰 健 北 京 联 合 伟 华 科 保 健 食 品 生 4 纤 巧 牌 纤 纤 胶 囊 技 有 限 公 司 产 技 术 京 城 易 安 ( 北 京 ) 5 雄 纠 纠 牌 益 康 胶 囊 中 医 药 研 究 院 公 司 通 过 受 让 获 得 5 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 生 产 技 术 均 已 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 要 求 注 册 成 为 了 5 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 除 了 上 述 通 过 受 让 已 获 得 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 生 产 技 术 之 外, 公 司 正 在 受 让 的 产 品 生 产 技 术 如 下 : 分 类 营 养 素 补 充 剂 生 产 技 术 保 健 食 品 生 产 技 术 序 号 名 称 转 让 方 合 同 签 署 日 期 1 汤 臣 倍 健 叶 酸 亚 铁 片 汤 臣 倍 健 维 生 素 A 维 生 素 D 软 胶 囊 ( 儿 童 型 ) 珠 海 佰 盛 汤 臣 倍 健 钙 铁 锌 咀 嚼 片 汤 臣 倍 健 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 十 二 篮 液 体 钙 软 胶 囊 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 粉 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 加 钙 咀 嚼 片 珠 海 佰 盛 公 司 正 在 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 要 求 申 请 核 发 新 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 申 请 核 发 新 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 过 程 如 下 : 1 产 品 试 制 根 据 转 让 方 提 供 的 产 品 技 术 资 料 ( 包 括 产 品 研 发 报 告 配 方 生 产 工 艺 质

187 第 六 章 业 务 与 技 术 量 标 准 检 测 方 法 检 验 机 构 的 检 验 报 告 等 ), 在 转 让 方 技 术 指 导 下, 公 司 研 发 生 产 人 员 进 行 小 试 中 试 放 大 生 产, 检 测 产 品 质 量, 验 证 产 品 配 方 和 工 艺 的 稳 定 性, 掌 握 产 品 生 产 技 术, 生 产 三 个 批 次 的 合 格 产 品 2 产 品 注 册 申 请 及 行 政 审 批 根 据 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 相 关 规 定, 在 转 让 方 协 助 下, 准 备 技 术 转 让 产 品 注 册 申 请 资 料, 递 交 至 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局, 省 局 审 查 受 理 后 将 申 请 资 料 递 交 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 评 审, 同 时 抽 取 三 批 样 品 送 至 省 药 品 检 验 所 进 行 复 核 检 验, 省 药 品 检 验 所 将 复 核 检 验 报 告 送 至 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 审 评 中 心 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 审 评 中 心 组 织 专 家 对 所 有 申 请 材 料 进 行 评 审, 包 括 申 报 资 料 检 验 机 构 的 检 验 报 告 省 药 品 检 验 所 的 复 核 报 告 评 审 完 成 后, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 进 行 行 政 审 批, 批 准 后 即 向 公 司 核 发 新 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 上 述 周 期 通 常 需 要 1-2 年 左 右 时 间 目 前 公 司 所 受 让 的 7 项 产 品 生 产 技 术 申 领 新 的 批 准 证 书 正 处 于 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 进 行 行 政 审 批 阶 段 3 技 术 水 平 及 成 熟 程 度 公 司 在 国 内 较 早 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 非 常 重 视 产 品 研 发 和 质 量 控 制 公 司 建 立 了 原 料 数 据 库 ( 包 括 原 料 的 生 产 工 艺 成 分 理 化 性 质 配 伍 协 同 / 禁 忌 作 用 机 理 食 用 风 险 等 ), 为 产 品 研 发 奠 定 了 良 好 基 础, 也 保 证 了 产 品 质 量 和 稳 定 性 同 时, 公 司 在 生 产 过 程 中 逐 步 形 成 了 多 元 湿 法 制 粒 技 术 粉 末 直 接 压 片 技 术 以 及 维 生 素 及 微 量 元 素 预 混 料 技 术 等 专 有 技 术 目 前, 公 司 生 产 基 地 占 地 3 万 多 平 方 米, 建 有 专 门 的 研 发 实 验 室 和 符 合 GMP 要 求 的 生 产 车 间, 拥 有 专 业 的 研 发 队 伍 和 生 产 人 员, 配 备 了 先 进 的 实 验 设 备 检 测 仪 器 和 生 产 设 备 总 体 来 看, 公 司 的 技 术 水 平 和 成 熟 程 度 均 处 于 行 业 领 先 位 置 4 核 心 技 术 产 品 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 公 司 所 销 售 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 可 以 分 为 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 普 通 食 品 两 种 其 中, 普 通 食 品 分 为 进 口 普 通 食 品 和 国 产 普 通 食 品, 进 口 普 通 食 品 已 取

188 第 六 章 业 务 与 技 术 得 国 家 出 入 境 检 验 检 疫 局 卫 生 证 书 和 海 关 完 税 证 ; 国 产 普 通 食 品 均 已 取 得 产 品 备 案 标 准 及 生 产 许 可, 符 合 普 通 食 品 销 售 的 有 关 规 定 公 司 的 核 心 技 术 所 形 成 的 产 品 是 持 有 国 家 食 品 药 品 监 督 局 批 准 证 书 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 报 告 期 内, 公 司 以 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 形 态 销 售 的 产 品 数 量 占 全 部 产 品 数 量 的 比 例 如 下 : 品 种 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 个 数 占 比 个 数 占 比 个 数 占 比 个 数 占 比 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 % % % % 普 通 食 品 % % % % 合 计 % % % % 报 告 期 内, 公 司 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 按 照 形 态 分 类 的 销 售 收 入 及 比 例 如 下 : 具 有 国 家 批 准 证 书 的 产 品 普 通 食 品 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 品 销 金 额 金 额 金 额 金 额 售 收 入 占 比 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 保 健 食 品 4, % 5, % 4, % 1, % 营 养 素 补 充 剂 3, % 4, % 3, % 1, % 小 计 7, % 10, % 7, % 3, % 进 口 普 通 食 品 1, % 1, % % % 国 产 普 通 食 品 6, % 8, % 6, % 3, % 小 计 8, % 10, % 6, % 3, % 合 计 15, % 20, % 14, % 6, % 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 的 销 售 收 入 占 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 45.45% 50.56% 49.55% 和 49.64% 根 据 上 述 两 表, 公 司 以 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 形 态 销 售 的 产 品 品 种, 报 告 期 内 占 公 司 产 品 总 品 种 个 数 的 比 例 仅 占 20% 多, 但 是 每 年 所 产 生 的 销 售 收 入 却 占 公 司 所 有 产 品 销 售 收 入 的 比 例 达 到 了 50% 左 右

189 第 六 章 业 务 与 技 术 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 以 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 形 态 销 售 的 产 品 持 有 经 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 在 渠 道 的 接 受 度 和 消 费 者 的 认 可 上 有 优 势, 并 且 可 以 按 照 批 准 证 书 进 行 功 能 声 称, 因 此 对 产 品 销 售 有 较 大 促 进 作 用 ( 二 ) 发 行 人 的 技 术 储 备 情 况 1 已 研 发 成 功 尚 未 应 用 的 技 术 公 司 拥 有 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 中, 尚 有 汤 臣 倍 健 锌 咀 嚼 片 生 产 技 术 奈 梵 斯 牌 蛋 白 质 粉 生 产 技 术 奈 梵 斯 多 种 维 生 素 片 ( 成 人 ) 生 产 技 术 和 卡 培 牌 蜂 王 浆 胶 囊 生 产 技 术 作 为 技 术 储 备, 尚 未 应 用 到 具 体 产 品 中 2 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 研 发 项 目 的 进 展 情 况 和 拟 达 到 的 目 标 序 号 名 称 拟 达 到 的 目 标 研 发 进 度 1 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 开 发 具 有 抗 疲 劳 功 能 的 小 麦 胚 芽 油 产 品, 并 获 得 批 件 国 家 局 评 审 2 十 一 坊 牌 樱 桃 维 C 咀 嚼 片 开 发 天 然 维 生 素 C 复 合 产 品, 并 获 得 批 件 国 家 局 评 审 3 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 咀 嚼 片 开 发 天 然 维 生 素 C 复 合 产 品, 并 获 得 批 件 省 局 受 理 注 册 申 请 4 汤 臣 倍 健 辅 酶 Q10 软 胶 囊 开 发 具 有 抗 疲 劳 增 强 免 疫 力 功 能 的 辅 酶 Q10 产 品, 省 局 受 理 并 获 得 批 件 注 册 申 请 5 十 一 坊 牌 维 生 素 B 族 片 开 发 补 充 维 生 素 B 族 的 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 6 汤 臣 倍 健 灵 芝 孢 子 粉 胶 囊 开 发 具 有 增 强 免 疫 力 功 能 的 灵 芝 类 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 7 汤 臣 倍 健 西 洋 参 胶 囊 开 发 具 有 抗 疲 劳 功 能 的 西 洋 参 类 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 8 汤 臣 倍 健 葡 萄 籽 片 开 发 具 有 抗 氧 化 功 效 的 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 9 汤 臣 倍 健 番 茄 红 素 软 胶 囊 开 发 具 有 抗 氧 化 功 效 的 番 茄 红 素 类 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 10 汤 臣 倍 健 果 蔬 纤 维 咀 嚼 片 开 发 具 有 润 肠 通 便 功 效 的 膳 食 纤 维 类 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 11 汤 臣 倍 健 氨 糖 软 骨 素 片 开 发 具 有 增 强 骨 密 度 功 能 的 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 12 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 开 发 具 有 增 强 骨 密 度 功 能 的 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 13 汤 臣 倍 健 富 硒 酵 母 片 开 发 补 充 硒 的 营 养 素 补 充 剂 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 14 汤 臣 倍 健 螺 旋 藻 咀 嚼 片 开 发 具 有 增 强 免 疫 功 能 的 螺 旋 藻 类 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 15 汤 臣 倍 健 护 肝 片 开 发 具 有 护 肝 功 能 的 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 16 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 泡 腾 片 开 发 维 生 素 C 泡 腾 片, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 17 汤 臣 倍 健 孕 妇 营 养 素 片 开 发 适 合 孕 中 晚 期 的 营 养 素 补 充 剂 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验

190 第 六 章 业 务 与 技 术 18 盈 养 一 号 蜂 胶 胶 囊 开 发 具 有 增 强 免 疫 力 功 能 的 蜂 胶 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 19 盈 养 一 号 蜂 胶 软 胶 囊 开 发 具 有 增 强 免 疫 力 功 能 的 蜂 胶 产 品, 并 获 得 批 件 注 册 实 验 汤 臣 倍 健 天 然 维 E 加 维 C 咀 嚼 开 发 同 时 补 充 天 然 维 生 素 E 和 维 生 素 C 的 产 品, 并 获 20 产 品 研 发 片 得 批 件 21 维 生 素 + 矿 物 质 复 合 片 开 发 高 含 量 的 复 合 维 生 素 矿 物 质 片 剂, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 22 汤 臣 倍 健 胶 原 蛋 白 片 开 发 具 有 抗 氧 化 功 能 的 胶 原 蛋 白 类 产 品, 并 取 得 批 件 产 品 研 发 23 汤 臣 倍 健 胶 原 蛋 白 粉 开 发 具 有 抗 氧 化 功 能 的 胶 原 蛋 白 类 产 品, 并 取 得 批 件 产 品 研 发 24 汤 臣 倍 健 富 铬 酵 母 片 开 发 补 充 铬 的 营 养 素 补 充 剂, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 25 汤 臣 倍 健 茶 多 酚 胶 囊 开 发 茶 多 酚 类 产 品, 并 获 得 具 有 抗 氧 化 功 能 的 批 件 产 品 研 发 26 汤 臣 倍 健 氨 基 酸 片 开 发 复 合 氨 基 酸 片 产 品, 并 获 得 增 强 免 疫 功 能 批 件 产 品 研 发 27 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 开 发 补 充 维 生 素 C 的 营 养 素 补 充 剂, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 开 发 适 合 成 年 女 性 的 含 多 种 维 生 素 及 矿 物 质 的 产 品, 28 汤 臣 倍 健 女 士 复 合 营 养 素 片 产 品 研 发 并 获 得 批 件 开 发 适 合 成 年 男 性 的 含 多 种 维 生 素 及 矿 物 质 的 产 品, 29 汤 臣 倍 健 男 士 复 合 营 养 素 片 产 品 研 发 并 获 得 批 件 开 发 适 合 成 年 儿 童 的 含 多 种 维 生 素 及 微 量 元 素 的 产 30 汤 臣 倍 健 儿 童 多 维 咀 嚼 片 产 品 研 发 品, 并 获 得 批 件 31 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 咀 嚼 片 开 发 含 量 适 中 的 维 生 素 C 咀 嚼 片 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 32 汤 臣 倍 健 越 橘 叶 黄 素 软 胶 囊 开 发 具 有 改 善 视 力 功 能 的 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 33 汤 臣 倍 健 乳 钙 片 开 发 具 有 增 强 骨 密 度 功 能 的 乳 钙 类 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 34 汤 臣 倍 健 乳 钙 配 方 粉 开 发 具 有 增 强 骨 密 度 功 能 的 乳 钙 类 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 35 汤 臣 倍 健 海 狗 油 软 胶 囊 开 发 辅 助 降 血 脂 功 能 的 海 狗 油 软 胶 囊 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 开 发 增 强 免 疫 力 功 能 的 鳕 鱼 肝 油 软 胶 囊 产 品, 并 获 得 批 36 汤 臣 倍 健 鳕 鱼 肝 油 软 胶 囊 产 品 研 发 件 37 汤 臣 倍 健 海 藻 DHA 软 胶 囊 开 发 改 善 记 忆 功 能 的 海 藻 DHA 软 胶 囊 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 38 汤 臣 倍 健 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 开 发 改 善 记 忆 功 能 的 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 39 汤 臣 倍 健 益 生 菌 粉 开 发 益 生 菌 类 产 品, 并 获 得 批 件 产 品 研 发 3 截 止 2010 年 6 月 30 日, 正 在 从 事 的 其 他 科 技 研 发 项 目 进 展 情 况 和 拟 达 到 的 目 标 序 号 名 称 拟 达 到 的 目 标 研 发 进 度 1 螺 旋 藻 专 利 技 术 的 应 用 2 广 陈 皮 提 取 物 抗 氧 化 复 合 胶 囊 的 研 制 3 新 型 人 参 皂 甙 提 取 技 术 研 究 形 成 专 供 本 公 司 的 高 品 质 螺 项 目 考 察 旋 藻 供 应 来 源 取 得 陈 皮 提 取 物 专 利 生 产 技 术, 并 取 得 1 项 以 上 发 明 专 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书 利, 开 发 一 款 抗 氧 化 产 品 完 成 人 参 皂 甙 培 养 分 离 提 实 验 室 培 养 提 取 研 究 阶 段 取 技 术 的 研 究

191 第 六 章 业 务 与 技 术 (1) 螺 旋 藻 专 利 技 术 的 应 用 : 利 用 公 司 取 得 独 占 许 可 的 螺 旋 藻 专 利 技 术, 形 成 专 供 本 公 司 的 高 品 质 螺 旋 藻 供 应 来 源, 更 好 地 控 制 提 高 原 料 质 量, 保 证 原 料 供 应 该 项 目 正 在 项 目 考 察 阶 段 (2) 广 陈 皮 提 取 物 抗 氧 化 复 合 胶 囊 的 研 制 : 天 然 抗 氧 化 剂 作 为 体 内 活 性 氧 的 清 除 剂, 在 维 持 机 体 健 康 预 防 诸 多 慢 性 疾 病 方 面 的 作 用, 越 来 越 引 起 人 们 极 大 的 关 注 该 项 目 提 出 充 分 利 用 新 会 陈 皮 所 含 有 的 类 黄 酮 果 胶 多 糖 类 胡 萝 卜 素 和 单 萜 类 化 合 物 等 抗 氧 化 活 性 成 分 群, 作 为 研 发 抗 氧 化 的 食 品 原 料, 利 用 广 东 省 的 自 然 资 源 优 势, 开 发 具 有 协 同 抗 氧 化 功 效 的 食 品 原 料 及 产 品 (3) 新 型 人 参 皂 甙 提 取 技 术 研 究 : 是 结 合 植 物 基 因 工 程 技 术 细 胞 工 程 技 术 和 发 酵 工 程 技 术 进 行 的 新 型 原 料 的 技 术 研 究, 通 过 基 因 改 造 细 胞 培 养 浓 缩 提 取 等 技 术 环 节 得 到 的 新 型 人 参 皂 甙 提 取 物, 将 避 开 传 统 生 产 方 式 的 众 多 不 利 因 素, 提 高 原 料 质 量 降 低 生 产 成 本, 为 人 参 产 业 的 发 展 带 来 新 的 突 破 目 前 该 项 目 已 经 正 在 进 行 实 验 室 培 养 提 取 研 究 阶 段 该 项 目 已 获 得 广 东 省 科 技 厅 的 资 金 支 持 4 与 其 他 单 位 合 作 研 发 科 技 项 目 的 情 况 广 陈 皮 提 取 物 抗 氧 化 复 合 胶 囊 的 研 制 项 目 是 公 司 与 广 东 药 学 院 进 行 产 学 研 合 作 的 项 目 双 方 已 签 订 合 作 协 议, 协 议 的 主 要 内 容 包 括 : 研 究 项 目 技 术 目 标 和 内 容 双 方 承 担 的 工 作 内 容 研 究 费 用 的 分 配 研 究 成 果 的 分 配 和 保 密 措 施 等 专 利 权 取 得 后 的 使 用 和 有 关 利 益 分 配 各 占 50%, 要 求 双 方 对 研 究 内 容 在 三 年 内 保 密 截 止 2010 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 经 完 成 前 期 研 究 工 作, 已 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书 该 项 目 已 获 得 珠 海 市 经 贸 局 的 资 金 支 持 5 报 告 期 内 研 发 费 用 的 构 成 及 占 营 业 收 入 的 比 例 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 分 别 投 入 研 究 开 发 费 用 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 当 年 营 业 收 入 的 4.32% 3.43% 3.39% 和 1.79% 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 研 发 支 出

192 第 六 章 业 务 与 技 术 其 中 : 直 接 材 料 人 工 检 测 试 验 费 外 部 机 构 研 发 费 其 他 研 发 支 出 占 营 业 收 入 比 例 1.79% 3.39% 3.43% 4.32% ( 三 ) 发 行 人 的 技 术 创 新 机 制 1 公 司 的 研 发 组 织 公 司 是 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 高 新 技 术 企 业, 下 设 跨 部 门 的 企 业 技 术 中 心, 由 主 管 生 产 和 研 发 的 副 总 经 理 兼 任 技 术 中 心 主 任, 公 司 各 部 门 领 导 为 技 术 中 心 的 主 要 成 员 技 术 中 心 主 管 企 业 所 有 的 科 技 项 目,2009 年 被 珠 海 市 经 贸 局 认 定 为 市 级 重 点 企 业 技 术 中 心 技 术 中 心 的 主 要 职 责 如 下 : 收 集 国 内 外 相 关 行 业 产 品 政 策 信 息, 为 研 发 生 产 和 销 售 提 供 技 术 文 献 支 持 ; 公 司 新 品 研 发 及 研 发 成 果 产 业 化 的 协 调 ; 研 发 生 产 和 销 售 等 各 环 节 的 技 术 改 进 ; 产 学 研 合 作 及 其 他 对 外 技 术 合 作 项 目 的 实 施 ; 市 省 国 家 级 科 研 项 目 申 请 ; 企 业 技 术 中 心 管 理 制 度 的 建 立 与 完 善 ; 企 业 技 术 中 心 创 新 奖 励 机 制 的 建 立 与 完 善 技 术 研 发 中 心 是 企 业 产 品 研 发 的 核 心 部 门, 由 技 术 研 发 总 监 负 责 统 筹 安 排 日 常 工 作, 设 立 法 律 法 规 配 方 研 究 质 量 控 制 工 艺 调 试 等 部 门 和 岗 位 专 项 处 理 相 关 事 务, 其 职 能 包 括 制 定 研 究 计 划 研 发 产 品 制 定 产 品 标 准 生 产 技 术 支 持 对 外 技 术 合 作 产 品 批 准 证 书 申 报 科 技 项 目 申 请 等 营 养 健 康 与 研 究 中 心 的 主 要 职 责 为 研 究 营 养 产 业 的 发 展 方 向, 组 织 召 开 营 养 产 业 论 坛, 对 公 司 产 品 营 养 进 行 跟 踪 和 对 比 2 技 术 创 新 机 制 公 司 的 新 产 品 研 发 以 市 场 为 导 向, 每 年 1 月 根 据 发 展 战 略 提 出 年 度 新 产 品 研 发 方 向, 通 过 自 主 研 发 产 学 研 合 作 等 机 制, 充 分 利 用 社 会 资 源, 加 速 企 业 的 技 术 创 新 和 产 品 开 发 公 司 企 业 技 术 中 心 制 定 了 技 术 中 心 管 理 制 度 技 术 中 心 科 技 项 目 投 入 管 理 办 法 科 技 项 目 开 发 人 员 绩 效 考 核 制 度 等 相 关 制 度, 规 定 了 科 技 项 目 管 理 及 科 研 人 员 创 新 激 励 的 办 法, 保 障 了 公 司 科 技 研 发 项 目 的 资 金 来

193 第 六 章 业 务 与 技 术 源, 确 保 了 公 司 科 研 项 目 积 极 有 序 开 展 3 技 术 创 新 主 要 方 向 (1) 产 品 研 发 公 司 紧 跟 国 际 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 发 展 潮 流, 不 断 应 用 生 物 医 药 行 业 先 进 技 术 及 研 究 成 果, 研 究 与 生 产 相 关 的 新 技 术 和 新 原 料, 充 分 参 考 食 品 营 养 学 临 床 医 学 等 科 学 技 术 以 及 中 国 居 民 膳 食 指 南, 研 究 符 合 市 场 需 求 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 公 司 采 取 自 主 研 发 合 作 开 发 和 产 学 研 结 合 等 多 种 方 式 研 发 新 产 品, 从 市 场 调 研 法 律 法 规 研 究 产 品 配 方 研 究 样 品 试 制 各 项 试 验 ( 卫 生 学 稳 定 性 功 效 成 分 或 标 志 性 成 分 检 测 安 全 性 毒 理 学 动 物 功 能 人 体 试 食 等 试 验 ) 产 品 报 批 直 到 取 得 批 准 证 书 取 得 批 准 证 书 后, 公 司 进 行 产 品 中 试 试 生 产 到 最 终 产 品 的 生 产, 形 成 了 完 整 的 产 品 开 发 系 统, 有 效 保 证 了 公 司 产 品 的 推 陈 出 新 (2) 生 产 工 艺 和 质 检 技 术 的 持 续 改 进 优 化 和 再 创 新 膳 食 营 养 补 充 剂 的 原 料 多 为 天 然 产 品, 活 性 成 分 丰 富, 品 种 较 多, 生 产 工 艺 复 杂, 对 检 测 技 术 的 要 求 也 不 断 提 高 为 保 证 产 品 质 量, 公 司 将 通 过 生 产 工 艺 和 质 检 技 术 的 持 续 改 进 优 化 和 再 创 新, 使 工 艺 技 术 水 平 不 断 提 高, 从 而 提 升 产 品 质 量, 降 低 生 产 成 本, 增 强 产 品 的 市 场 竞 争 优 势, 提 高 市 场 占 有 率 例 如, 公 司 将 原 需 要 制 粒 的 产 品 改 为 直 接 压 片, 有 效 保 证 产 品 的 功 效 成 分, 减 少 工 序, 提 升 生 产 效 率 再 如, 公 司 引 入 水 溶 性 包 衣 剂, 使 产 品 更 环 保 更 经 济 等 ( 四 ) 发 行 人 的 技 术 人 员 情 况 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 研 发 人 员 共 有 35 人 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 在 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 中 具 备 较 强 的 技 术 创 新 能 力, 拥 有 符 合 公 司 发 展 战 略 的 技 术 创 新 机 制 和 技 术 储 备 力 量, 发 行 人 的 总 体 技 术 水 平 在 国 内 同 行 业 中 位 于 前 列 ( 五 ) 关 于 保 健 食 品 产 品 技 术 要 求 规 范 对 公 司 未 来 经 营 的 影 响 : 2010 年 10 月 22 日, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 发 布 了 保 健 食 品 产 品 技 术 要 求 规 范 (2011 年 2 月 1 日 起 实 施 ), 该 规 范 对 保 健 食 品 技 术 要 求 的 内 容 编

194 第 六 章 业 务 与 技 术 写 格 式 等 做 出 了 较 为 明 确 具 体 和 严 格 的 规 定 其 中, 该 规 范 第 六 条 规 定 : 保 健 食 品 产 品 技 术 要 求 适 用 于 保 健 食 品 新 产 品 的 注 册 申 请 和 产 品 的 再 注 册 因 此, 按 照 该 规 范 精 神, 公 司 2011 年 2 月 1 日 之 后 申 请 注 册 保 健 食 品 新 产 品 和 申 请 产 品 的 再 注 册, 均 需 遵 循 保 健 食 品 产 品 技 术 要 求 规 范 的 要 求 进 行 申 报 公 司 下 属 的 技 术 研 发 中 心 实 力 较 为 雄 厚, 已 及 时 研 究 了 保 健 食 品 产 品 技 术 要 求 规 范, 并 已 经 开 始 按 照 该 规 范 的 要 求 及 时 调 整 保 健 食 品 新 产 品 的 注 册 申 请 和 再 注 册 申 请, 该 规 范 的 实 施 对 公 司 的 未 来 经 营 不 会 构 成 不 利 影 响 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 保 健 食 品 产 品 技 术 要 求 规 范 的 实 施 不 会 对 发 行 人 未 来 经 营 构 成 不 利 影 响 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 未 在 中 华 人 民 共 和 国 境 外 进 行 经 营 活 动, 未 拥 有 境 外 资 产 十 发 行 人 质 量 控 制 情 况 公 司 产 品 均 为 直 接 服 用, 直 接 关 系 到 消 费 者 的 身 体 健 康 与 生 命 安 全, 因 此 本 公 司 极 为 重 视 产 品 的 质 量 控 制, 建 立 了 完 善 的 实 验 室, 并 配 备 有 各 种 精 密 仪 器, 逐 步 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 体 系 公 司 推 行 6S 品 控 制 度, 在 全 球 甄 选 高 品 质 原 料, 并 对 配 方 和 产 品 进 行 多 方 验 证, 以 确 保 产 品 的 品 质 公 司 的 质 量 控 制 从 选 择 供 应 商 开 始, 涵 盖 了 原 材 料 采 购 原 料 入 库 与 保 管 生 产 过 程 控 制 成 品 检 验 质 量 投 诉 管 理 等 全 过 程 ( 一 ) 质 量 认 证 公 司 所 有 生 产 车 间 均 已 通 过 保 健 食 品 GMP 认 证, 剂 型 包 括 片 剂 粉 剂 硬 胶 囊 软 胶 囊 同 时, 公 司 通 过 了 HACCP ISO9001 ISO22000 等 良 好 生 产 规 范 和 质 量 控 制 标 准 具 体 情 况 如 下 : 证 书 名 称 发 证 机 构 证 书 项 目 证 书 编 号 有 效 期 至 保 健 食 品 广 东 省 药 品 片 剂 粉 剂 硬 胶 囊 粤 BGMP GMP 证 书 监 督 管 理 局

195 第 六 章 业 务 与 技 术 保 健 食 品 GMP 证 书 ISO22000 ISO9001 HACCP 广 东 省 药 品 监 督 管 理 局 SGS 中 鉴 认 证 有 限 责 任 公 司 SGS 软 胶 囊 粤 BGMP 固 体 蛋 白 饮 品, 食 品 包 括 片 剂 胶 囊 粉 剂, 和 保 健 食 品 包 括 片 剂 胶 囊 CH09/ 粉 剂 软 胶 囊 剂 的 生 产 保 健 食 品 ( 片 剂 胶 囊 剂 粉 剂 软 胶 囊 剂 ) 食 品 ( 片 剂 粉 剂 胶 囊 剂 ) 00709Q11329R0M 及 蛋 白 饮 品 的 研 发 生 产 和 销 售 服 务 固 定 蛋 白 饮 品, 食 品 包 括 片 剂 胶 囊 粉 剂, 和 保 健 食 品 包 括 片 剂 胶 囊 CN10/00612ha 粉 剂 软 胶 囊 剂 的 生 产 ( 二 ) 质 量 控 制 1 原 材 料 采 购 控 制 本 公 司 在 原 材 料 采 购 环 节 的 品 质 控 制 措 施 主 要 体 现 在 : 供 应 商 选 择 原 材 料 采 购 过 程 控 制 原 材 料 检 验 由 于 原 料 的 质 量 决 定 了 本 公 司 产 品 的 最 终 产 品 质 量, 本 公 司 非 常 重 视 原 料 质 量 的 控 制, 特 别 是 事 前 控 制 从 选 择 供 应 商 到 样 品 检 验, 到 原 料 入 仓 检 验, 均 制 定 了 非 常 严 格 的 制 度 具 体 情 况 如 下 : (1) 合 格 供 应 商 审 核 本 公 司 制 定 了 合 格 供 应 商 评 估 制 度, 并 成 立 了 由 计 划 供 应 部 品 质 保 证 中 心 技 术 研 发 中 心 组 成 的 评 估 小 组 对 供 应 商 进 行 筛 选 通 常 评 估 小 组 综 合 产 品 质 量 市 场 信 誉 产 品 价 格 供 货 时 间 运 输 成 本 等 多 个 因 素 对 供 应 商 进 行 评 估 与 审 核 初 步 确 定 的 供 应 商 需 提 供 样 品 由 本 公 司 检 验 室 按 企 业 标 准 进 行 检 验, 必 要 时 送 第 三 方 检 测 对 主 要 原 材 料 和 包 装 材 料 供 应 商, 评 估 小 组 将 进 行 现 场 考 查, 以 了 解 供 应 商 的 企 业 管 理 技 术 力 量 工 艺 设 备 质 量 管 理 生 产 现 场 产 品 质 量 企 业 信 誉 销 售 服 务 包 装 运 输 供 货 能 力 等, 并 形 成 合 格 供 应 商 评 估 报 告, 报 公 司 主 管 副 总 经 理 审 核 批 准 后 成 为 合 格 供 应 商 并 且 公 司 在 今 后 的 合 作 中 随 时 持 续 对 供 应 商 进 行 监 督 筛 选, 实 行 优 胜 劣 汰 (2) 原 辅 材 料 采 购 控 制 本 公 司 坚 持 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 理 念, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料, 如 牛 乳 钙 粉 牛 初 乳 粉 乳 清 蛋 白 粉 源 自 新 西 兰, 蜂 胶 针 叶 樱 桃 源 自 巴 西 ; 深

196 第 六 章 业 务 与 技 术 海 角 鲨 烯 胶 原 蛋 白 源 自 日 本 目 前, 本 公 司 已 与 全 球 顶 尖 的 原 料 供 应 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 如 新 西 兰 恒 天 然 德 国 科 宁 巴 斯 夫 帝 斯 曼 等 本 公 司 非 常 重 视 在 采 购 过 程 中 对 原 料 质 量 的 控 制, 公 司 制 定 了 原 材 料 采 购 制 度, 对 原 料 的 质 量 提 出 了 要 求, 品 质 保 证 中 心 制 定 了 原 辅 材 料 质 量 内 控 标 准 发 行 人 通 常 每 年 与 选 定 的 合 格 供 应 商 签 订 年 度 框 架 合 同, 合 同 中 必 须 注 明 公 司 对 原 材 料 包 装 材 料 的 质 量 要 求 供 应 商 需 在 每 年 提 供 一 年 内 有 效 的 第 三 方 检 验 报 告, 并 且 每 批 货 物 必 须 有 随 货 同 行 的 供 应 商 质 检 报 告, 否 则 仓 库 将 拒 绝 收 货 (3) 原 材 料 检 验 本 公 司 对 到 库 的 原 材 料 和 包 装 材 料 制 定 了 物 料 入 库 验 收 管 理 制 度 等 相 关 制 度 仓 库 验 收 员 对 照 采 购 计 划 和 原 材 料 验 收 表, 确 认 到 库 物 料 数 量 正 确 包 装 完 好 无 损, 标 示 清 晰 明 显, 单 据 齐 全 等, 验 收 合 格 后 方 可 收 货 入 待 检 仓 并 填 写 请 检 单, 由 质 量 控 制 部 取 样 交 检 验 室 按 标 准 进 行 检 验, 检 验 合 格 才 能 办 理 入 库 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 针 对 采 购 环 节 制 定 了 一 系 列 控 制 原 材 料 品 质 的 制 度, 且 发 行 人 的 上 述 制 度 能 够 得 到 有 效 执 行 2 生 产 过 程 控 制 公 司 在 生 产 环 节 采 取 全 面 质 量 管 理 (TQM:TotalQualityManagement), 强 调 全 员 参 与 所 有 车 间 均 通 过 GMP 认 证, 空 气 洁 净 度 高 于 国 家 规 定 的 30 万 级 洁 净 度 要 求, 达 到 10 万 级 洁 净 度 标 准 公 司 在 生 产 过 程 的 各 个 关 键 工 序 如 制 粒 干 燥 混 合 压 片 包 衣 填 充 分 装 外 包 装 等, 均 设 置 关 键 点 检 验 指 标, 每 个 环 节 均 有 品 质 保 证 中 心 的 人 员 参 与, 保 证 了 生 产 环 节 的 产 品 质 量 3 成 品 检 验 环 节 公 司 对 所 有 产 品 均 制 定 了 符 合 国 家 相 关 标 准 的 企 业 标 准, 产 品 生 产 完 成 后 均 进 入 待 检 仓, 现 场 检 验 员 对 每 一 批 次 的 产 品 均 进 行 抽 样 检 验, 检 验 合 格 后 方 可 进 入 成 品 仓 公 司 对 每 一 批 次 的 产 品 均 留 样 三 年, 以 跟 踪 产 品 的 质 量 公 司 设 有 检 验 室, 并 配 备 了 高 效 液 相 色 谱 仪 高 效 气 象 色 谱 仪 原 子 吸 收 分 光 光 度 计 等 精 密 仪 器 对 各 产 品 的 功 效 成 份 以 及 有 毒 有 害 成 份 进 行 检 测, 确 保 每 批

197 第 六 章 业 务 与 技 术 成 品 的 功 效 成 份 含 量 都 能 达 到 企 业 标 准 检 验 室 还 配 备 了 洁 净 度 达 到 万 级 标 准 的 微 生 物 限 度 室, 在 其 中 安 装 洁 净 度 达 到 百 级 标 准 的 超 净 工 作 台, 对 每 批 成 品 进 行 微 生 物 含 量 检 测, 确 保 微 生 物 符 合 企 业 标 准 的 规 定 除 此 之 外, 公 司 还 与 中 科 院 广 州 分 析 测 试 中 心 珠 海 检 验 检 疫 局 检 测 中 心 珠 海 疾 病 预 防 控 制 中 心 等 合 作, 获 取 第 三 方 检 测 机 构 的 支 持 公 司 对 每 批 成 品 均 进 行 留 样, 并 按 一 定 比 例 抽 取 部 分 成 品 进 行 加 速 试 验 和 长 期 观 察, 以 确 保 产 品 在 保 质 期 内 的 安 全 和 有 效 4 产 品 质 量 投 诉 管 理 环 节 公 司 一 直 将 产 品 质 量 和 售 后 服 务 作 为 重 点, 制 定 了 详 细 的 客 户 投 诉 管 理 制 度 设 置 有 专 门 的 售 后 服 务 部, 开 通 了 800 电 话 和 网 上 咨 询, 配 有 十 几 位 注 册 营 养 师 为 顾 客 提 供 全 方 位 的 服 务, 为 顾 客 提 供 营 养 知 识 咨 询 产 品 咨 询 受 理 顾 客 的 投 诉 售 后 人 员 接 到 投 诉 将 直 接 上 报 主 管 副 总 经 理 及 相 关 部 门 及 时 予 以 解 决, 保 障 了 售 后 服 务 系 统 的 有 效 运 行, 使 顾 客 投 诉 得 到 及 时 解 决 为 进 一 步 保 障 产 品 质 量, 维 护 消 费 者 的 权 益, 实 现 产 品 流 向 的 可 控 可 追 溯, 公 司 正 在 引 进 先 进 的 内 外 码 结 合 的 产 品 防 伪 追 踪 系 统, 在 生 产 过 程 中 为 每 一 瓶 产 品 赋 予 唯 一 的 编 码, 从 产 品 入 库 出 库, 到 零 售 终 端 均 使 用 同 一 编 码, 消 费 者 购 买 后, 可 向 公 司 查 询 产 品 信 息, 实 现 了 从 产 品 生 产 到 最 终 消 费 的 可 控 可 追 溯, 更 好 的 保 障 了 产 品 质 量 和 消 费 者 的 利 益 公 司 建 立 了 紧 急 情 况 产 品 回 收 程 序, 对 出 现 产 品 质 量 问 题 的 情 况 进 行 了 划 分, 并 制 订 了 相 应 的 管 理 程 序 和 应 对 措 施 公 司 一 贯 对 产 品 质 量 严 格 把 关, 因 此 从 未 发 生 过 重 大 产 品 质 量 纠 纷, 也 未 发 生 过 因 质 量 事 故 而 导 致 大 额 退 货 的 事 件 十 一 公 司 的 企 业 文 化 与 社 会 责 任 本 公 司 的 核 心 价 值 观 是 尊 重 每 个 人, 享 受 每 一 天 公 司 的 经 营 目 标 不 只 是 单 纯 追 求 企 业 利 润 最 大 化, 而 是 充 分 兼 顾 包 括 股 东 管 理 者 员 工 供 应 商 经 销 商 顾 客 乃 至 所 处 社 区 等 各 个 利 益 相 关 者 的 利 益, 实 现 利 益 相 关 者 的 价 值 最 大 化 公 司 倡 导 享 受 工 作 快 乐 生 活 的 价 值 观, 力 图 创 造 一 个 和 谐 快 乐 的 工 作 环 境, 让 员 工 享 受 工 作, 快 乐 生 活, 并 将 快 乐 传 导 给 家 人 和 朋 友 以 建 立 一 个 容

198 第 六 章 业 务 与 技 术 忍 差 异 消 弭 冲 突 尊 重 个 性 富 有 弹 性 汇 聚 个 体 智 慧 的 快 乐 组 织 为 目 标, 快 乐 公 司 是 本 公 司 的 追 求 公 司 推 出 一 系 列 快 乐 措 施 来 丰 富 快 乐 公 司 的 内 涵 : 为 怀 孕 女 员 工 更 换 低 辐 射 电 脑 ; 为 员 工 挑 选 舒 适 座 椅 ; 组 织 家 庭 聚 会 的 家 庭 日 活 动 和 各 类 文 娱 活 动 ; 组 织 员 工 父 母 出 国 旅 游 ; 开 设 快 乐 基 金, 搭 建 内 外 部 沟 通 的 桥 梁, 奖 励 策 划 组 织 创 意 活 动 的 员 工, 公 司 主 张 员 工 通 过 快 乐 路 径 抵 达 幸 福 和 实 现 人 生 的 价 值 公 司 秉 承 所 有 生 命, 不 管 在 哪 里 度 过, 都 具 有 同 样 价 值 获 得 最 多 的 人, 也 被 寄 予 更 多 的 慈 善 价 值 观 2005 年, 公 司 启 动 希 望 工 程 计 划, 计 划 每 年 建 造 一 所 希 望 小 学, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 粤 北 南 雄 云 南 澜 沧 辽 宁 阜 蒙 江 苏 淮 阴 希 望 小 学 相 继 建 成, 重 庆 石 柱 希 望 小 学 也 正 在 建 设 当 中 未 来 公 司 还 将 在 环 保 及 公 众 营 养 与 膳 食 方 面 承 担 起 更 多 的 社 会 责 任

199 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 本 公 司 的 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 梁 允 超 先 生 梁 允 超 先 生 除 持 有 本 公 司 的 股 份 之 外, 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 因 此, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 与 本 公 司 进 行 同 业 竞 争 的 情 况 竞 争 情 况 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 企 业 与 本 公 司 的 同 业 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 除 持 有 本 公 司 的 股 份 之 外, 未 投 资 经 营 其 他 企 业 因 此, 亦 不 存 在 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 控 制 的 企 业 与 本 公 司 进 行 同 业 竞 争 的 情 况 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 今 后 与 公 司 之 间 可 能 出 现 的 同 业 竞 争, 维 护 公 司 全 体 股 东 的 利 益 和 保 证 公 司 的 长 期 稳 定 发 展, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 向 本 公 司 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 函 的 主 要 内 容 如 下 : 1 本 人 保 证 不 利 用 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 地 位 损 害 汤 臣 倍 健 及 汤 臣 倍 健 其 他 股 东 的 利 益 2 在 作 为 汤 臣 倍 健 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 保 证 本 人 及 本 人 全 资 子 公 司 实 际 控 制 的 公 司 ( 除 汤 臣 倍 健 之 外 ) 不 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 汤 臣 倍 健 主 营 业 务 或 者 主 营 产 品 相 竞 争 或 者 构 成 竞 争 威 胁 的 业 务 活 动, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 投 资 收 购 兼 并 与 汤 臣 倍 健 主 营 业 务 或 者 主 要 产 品 相 同 或 者 相 似 的 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织

200 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 与 本 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 制 度 安 排, 可 以 有 效 地 避 免 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 与 本 公 司 之 间 同 业 竞 争 情 形 的 发 生 三 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 梁 允 超 先 生, 持 有 本 公 司 % 股 份, 其 具 体 介 绍 请 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 的 相 关 内 容 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 除 控 股 股 东 外 本 公 司 无 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 除 持 有 本 公 司 股 份 之 外 未 控 制 其 他 企 业 在 报 告 期 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 曾 经 控 制 的 企 业 有 : 广 州 卡 培 广 州 欧 果 BY-HEALTH FIRST HEALTH 戴 沃 施 凯 珠 海 佰 盛 1 广 州 卡 培 (1) 从 事 的 业 务 情 况 及 目 前 状 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 广 州 卡 培 的 工 商 资 料 和 财 务 报 告 获 悉 : 广 州 卡 培 成 立 于 2004 年 6 月 3 日, 注 册 资 本 50 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 梁 允 超 持 有 51% 股 权, 汤 晖 持 有 49% 股 权 当 时 公 司 的 主 营 业 务 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 和 推 广, 专 门 负 责 组 织 公 司 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 生 产, 当 时 代 工 厂 主 要 为 海 狮 龙 广 东 仙 乐 和 东 莞 广 发 等 厂 家 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 在 2005 年 8 月 22 日 收 购 了 海 狮 龙 的 100% 股 权 之 后, 由 于 海 狮 龙 具 有 生 产 基 地 等 优 势,

201 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 公 司 实 际 控 制 人 将 膳 食 营 养 补 充 剂 的 业 务 重 心 在 2006 年 底 前 逐 步 转 移 到 海 狮 龙 2007 年 初, 广 州 卡 培 将 少 量 剩 余 库 存 0.61 万 元 对 外 清 理 之 后 就 没 有 实 际 经 营 业 务 2008 年 3 月 27 日, 广 州 卡 培 更 名 为 广 州 佰 士 企 业 咨 询 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 佰 士 ), 营 业 范 围 变 更 为 企 业 管 理 咨 询 和 商 务 信 息 咨 询 2008 年 12 月 6 日, 经 广 州 佰 士 股 东 会 决 议, 同 意 该 公 司 注 销 并 进 行 清 算 2008 年 12 月 17 日, 广 州 佰 士 在 南 方 日 报 刊 登 注 销 公 告 2009 年 10 月 12 日, 广 州 佰 仕 取 得 了 ( 穗 ) 登 记 内 销 字 2009 第 号 企 业 核 准 注 销 登 记 通 知 书 (2) 与 发 行 人 同 业 竞 争 情 况 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 广 州 卡 培 在 2007 年 初 对 外 清 理 0.61 万 元 剩 余 库 存, 与 发 行 人 形 成 了 一 定 的 同 业 竞 争 但 是 广 州 卡 培 处 理 这 些 库 存 的 目 的 就 是 为 了 更 好 地 避 免 与 发 行 人 未 来 可 能 存 在 的 同 业 竞 争, 广 州 卡 培 在 2008 年 和 2009 年 的 营 业 收 入 均 为 0 元, 且 已 在 2009 年 10 月 12 日 完 成 了 公 司 注 销 手 续, 因 此 已 彻 底 消 除 了 与 发 行 人 进 行 同 业 竞 争 的 可 能 性 (3) 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 相 关 政 府 部 门 对 广 州 卡 培 出 具 了 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件 保 荐 机 构 和 律 师 经 过 核 查 相 关 政 府 部 门 证 明 文 件 网 上 查 询 和 对 广 州 卡 培 注 销 前 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 后, 认 为 广 州 卡 培 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 (4) 目 前 与 发 行 人 之 间 业 务 往 来 情 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 广 州 卡 培 工 商 登 记 和 财 务 资 料 :2007 年 初, 发 行 人 向 广 州 卡 培 采 购 了 万 元 库 存 的 产 成 品 原 辅 料 及 包 装 材 料, 构 成 了 关 联 交 易 目 前, 广 州 卡 培 已 经 注 销, 其 与 发 行 人 无 业 务 往 来 2 广 州 欧 果 (1) 从 事 的 业 务 情 况 和 目 前 状 况

202 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 广 州 欧 果 的 工 商 资 料 获 悉 : 广 州 欧 果 成 立 于 2005 年 7 月 6 日, 注 册 资 本 50 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 梁 允 超 持 有 51% 股 权, 梁 水 生 持 有 49% 股 权, 梁 水 生 为 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 公 司 的 主 营 业 务 是 化 妆 品 和 日 用 百 货 的 销 售 和 推 广 2006 年 1 月 16 日, 经 广 州 欧 果 股 东 会 决 议, 任 命 兰 俊 杰 为 公 司 的 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 2009 年 10 月 20 日, 经 广 州 欧 果 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 梁 允 超 梁 水 生 分 别 将 其 持 有 的 广 州 欧 果 51% 49% 的 股 权 转 让 给 兰 俊 杰 2009 年 10 月 23 日, 兰 俊 杰 与 梁 允 超 梁 水 生 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 兰 俊 杰 分 别 以 25.5 万 元 和 24.5 万 元 收 购 梁 允 超 梁 水 生 持 有 的 广 州 欧 果 51% 和 49% 的 股 权, 本 次 收 购 以 出 资 额 为 定 价 依 据 本 次 转 让 后 兰 俊 杰 持 有 广 州 欧 果 100% 股 权 广 州 欧 果 的 主 营 业 务 仍 然 为 化 妆 品 和 日 用 百 货 的 销 售 和 推 广 2009 年 10 月 29 日, 广 州 欧 果 完 成 了 上 述 工 商 变 更 登 记 (2) 与 发 行 人 同 业 竞 争 情 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 广 州 欧 果 的 工 商 资 料 和 财 务 报 告 认 为 : 广 州 欧 果 成 立 至 今 与 发 行 人 无 同 业 竞 争 情 况 (3) 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 相 关 政 府 部 门 对 广 州 欧 果 出 具 了 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件 保 荐 机 构 和 律 师 经 过 核 查 相 关 政 府 部 门 证 明 文 件 网 上 查 询 和 对 广 州 欧 果 转 让 前 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 后, 认 为 广 州 欧 果 在 转 让 前 不 存 在 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 (4) 目 前 与 发 行 人 之 间 业 务 往 来 情 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 汤 臣 倍 健 和 广 州 欧 果 的 财 务 资 料 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 与 广 州 欧 果 不 存 在 关 联 交 易 自 2009 年 10 月 29 日 广 州 欧 果 完 成 股 权 转 让 后, 其 与 发 行 人 无 任 何 业 务 往 来 3 BY-HEALTH

203 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 (1) 从 事 的 业 务 情 况 和 目 前 状 况 BY-HEALTH 成 立 以 来 无 实 际 经 营 业 务, 其 历 史 沿 革 情 况 请 参 见 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 之 四 海 狮 龙 第 三 次 股 权 转 让 2009 年 11 月 3 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 ( 转 让 时 FIRST HEALTH 持 有 BY-HEALTH99.50% 股 权,JAMES ZHANG 持 有 BY-HEALTH0.50% 股 权 ) 给 无 关 联 第 三 方 刘 芳, 此 后,BY-HEALTH 与 本 公 司 已 无 关 联 关 系 (2) 与 发 行 人 同 业 竞 争 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 后 认 为 :BY-HEALTH 从 成 立 以 来 自 身 并 没 有 实 际 业 务, 仅 作 为 发 行 人 实 际 控 制 人 外 资 持 股 的 平 台 而 持 有 珠 海 佰 盛 100% 股 权 戴 沃 施 凯 100% 股 权,2006 年 12 月 21 日 至 2008 年 4 月 1 日 间 持 有 海 狮 龙 100% 股 权 因 此,BY-HEALTH 在 被 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 期 间 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 (3) 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 经 向 BY-HEALTH 曾 经 的 实 际 控 制 人 梁 允 超 询 证 并 根 据 根 据 美 国 HeatherC.Baker 律 师 出 具 的 有 关 查 询 文 件,BY-HEALTH 为 境 外 注 册 公 司, 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 后 认 为 : 在 被 发 行 人 的 实 际 控 制 人 控 制 期 间 不 存 在 重 大 的 违 反 中 国 法 律 或 注 册 地 法 律 的 行 为, 也 不 存 在 重 大 诉 讼 情 况 (4) 目 前 与 发 行 人 之 间 业 务 往 来 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 发 行 人 的 财 务 资 料 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 与 BY-HEALTH 不 存 在 关 联 交 易 在 2009 年 11 月 3 日 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 之 后,BY-HEALTH 与 发 行 人 已 无 关 联 关 系, 也 不 存 在 任 何 业 务 往 来 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 了 DEPARTMENT OF THE SECRETARY OF STATE OF North Carolina 网 站 的 相 关 信 息, 显 示 BY-HEALTH 已 于 2010 年 6 月 10 日 注 销

204 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 4 FIRST HEALTH (1) 从 事 的 业 务 情 况 和 目 前 状 况 FIRST HEALTH 成 立 以 来 无 实 际 经 营 业 务, 主 要 资 产 为 其 持 有 的 BY-HEALTH 股 权 其 历 史 沿 革 情 况 请 参 见 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 之 四 海 狮 龙 第 三 次 股 权 转 让 2009 年 8 月 11 日, 梁 允 超 将 其 持 有 的 FIRST HEALTH100% 的 股 权 全 部 转 让 给 栾 晓 莉 2009 年 11 月 3 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 给 无 关 联 第 三 方 刘 芳 后,FIRST HEALTH 与 本 公 司 已 无 关 联 关 系 (2) 与 发 行 人 同 业 竞 争 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 后 认 为 :FIRST HEALTH 成 立 以 来 无 实 际 经 营 业 务, 主 要 资 产 为 其 持 有 的 BY-HEALTH 股 权 因 此,FIRST HEALTH 在 被 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 期 间 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 (3) 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 经 向 FIRST HEALTH 曾 经 的 实 际 控 制 人 梁 允 超 询 证,FIRST HEALTH 为 境 外 注 册 公 司, 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 后 认 为 : 在 被 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 期 间 不 存 在 重 大 的 违 反 中 国 法 律 或 注 册 地 法 律 的 行 为, 也 不 存 在 重 大 诉 讼 情 况 (4) 目 前 与 发 行 人 之 间 业 务 往 来 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 发 行 人 的 财 务 资 料 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 与 FIRST HEALTH 不 存 在 关 联 交 易 在 2009 年 11 月 3 日 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 之 后,FIRST HEALTH 与 发 行 人 已 无 关 联 关 系, 也 不 存 在 任 何 业 务 往 来 5 戴 沃 施 凯 (1) 从 事 的 业 务 情 况 和 目 前 状 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 戴 沃 施 凯 的 工 商 资 料 和 财 务 报 告 获 悉 : 戴 沃 施 凯 成 立 于 2006 年 11 月 3 日, 注 册 资 本 50 万 美 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 其 唯 一 股 东 为 BY-HEALTH, 主 营 业 务 是 定 型 食 品 保 健 品 化 妆 品 农 副 产 品 的 批 发 业 务,

205 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 该 公 司 成 立 的 目 的 是 进 行 连 锁 店 试 点, 后 来 业 务 没 有 开 展 起 来 报 告 期 内, 戴 沃 施 凯 在 2007 年 和 2008 年 分 别 向 本 公 司 采 购 了 71, 元 和 24, 元 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 对 外 销 售, 除 此 之 外, 戴 沃 施 凯 无 其 他 经 营 业 务 2009 年 11 月 3 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 后,BY-HEALTH 与 本 公 司 已 无 关 联 关 系, 戴 沃 施 凯 与 本 公 司 亦 无 关 联 关 系 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查, 戴 沃 施 凯 于 2010 年 1 月 20 日 注 销 完 成 (2) 与 发 行 人 同 业 竞 争 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 后 认 为 : 戴 沃 施 凯 在 2007 年 和 2008 年 分 别 向 发 行 人 采 购 了 71, 元 和 24, 元 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 对 外 销 售, 所 以 在 一 定 程 度 上 与 发 行 人 存 在 同 业 竞 争 2009 年 11 月 3 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 后,BY-HEALTH 与 发 行 人 已 无 关 联 关 系, 戴 沃 施 凯 与 发 行 人 亦 无 关 联 关 系, 也 即 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 (3) 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 相 关 政 府 部 门 对 戴 沃 施 凯 出 具 了 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件 保 荐 机 构 和 律 师 经 过 核 查 相 关 政 府 部 门 证 明 文 件 网 上 查 询 和 对 戴 沃 施 凯 转 让 前 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 后, 认 为 戴 沃 施 凯 在 转 让 前 不 存 在 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 (4) 目 前 与 发 行 人 之 间 业 务 往 来 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 发 行 人 的 财 务 资 料 认 为 : 报 告 期 内, 戴 沃 施 凯 在 2007 年 和 2008 年 分 别 向 发 行 人 采 购 了 71, 元 和 24, 元 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 对 外 销 售, 与 发 行 人 构 成 了 关 联 交 易 2009 年 11 月 3 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 后, 戴 沃 施 凯 与 发 行 人 之 间 不 存 在 任 何 业 务 往 来 戴 沃 施 凯 于 2010 年 1 月 20 日 已 注 销 6 珠 海 佰 盛 (1) 从 事 的 业 务 情 况 和 目 前 状 况

206 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 珠 海 佰 盛 的 工 商 资 料 和 财 务 报 告 获 悉 : 珠 海 佰 盛 成 立 于 2006 年 8 月 15 日, 认 缴 出 资 额 为 100 万 美 元, 原 唯 一 股 东 为 BY-HEALTH 该 公 司 成 立 的 目 的 是 拟 作 为 发 行 人 实 际 控 制 人 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 生 产 基 地, 后 由 于 确 定 海 狮 龙 为 上 市 平 台 及 友 邦 制 药 为 生 产 基 地, 所 以 成 立 以 来 一 直 无 实 际 经 营 业 务, 只 是 在 营 运 过 程 中 购 买 了 一 块 土 地 部 分 机 器 设 备 和 运 输 设 备, 并 申 请 了 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 报 告 期 内, 为 了 避 免 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 珠 海 佰 盛 已 将 所 购 买 的 机 器 设 备 运 输 设 备 和 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 转 让 给 了 发 行 人 2009 年 11 月 3 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 后,BY-HEALTH 与 本 公 司 已 无 关 联 关 系, 珠 海 佰 盛 与 本 公 司 亦 无 关 联 关 系 2009 年 11 月 30 日,BY-HEALTH 将 珠 海 佰 盛 100% 股 权 转 让 给 了 珠 海 市 尊 荣 贸 易 有 限 公 司 2009 年 12 月 25 日, 珠 海 佰 盛 完 成 了 工 商 登 记 变 更 手 续 珠 海 市 尊 荣 贸 易 有 限 公 司 的 股 东 是 荣 鑫 源 和 陈 蕾 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 : 荣 鑫 源 和 陈 蕾 与 发 行 人 股 东 不 存 在 关 联 关 系 (2) 与 发 行 人 同 业 竞 争 情 况 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 后 认 为 : 珠 海 佰 盛 成 立 以 来 一 直 无 实 际 经 营 业 务, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 2009 年 11 月 3 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 后,BY-HEALTH 与 发 行 人 已 无 关 联 关 系, 珠 海 佰 盛 与 发 行 人 亦 无 关 联 关 系, 也 即 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 (3) 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 相 关 政 府 部 门 对 珠 海 佰 盛 出 具 了 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件 保 荐 机 构 和 律 师 经 过 核 查 相 关 政 府 部 门 证 明 文 件 网 上 查 询 和 对 珠 海 佰 盛 转 让 前 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 后, 认 为 珠 海 佰 盛 在 转 让 前 不 存 在 重 大 违 法 行 为 和 重 大 诉 讼 情 况 (4) 目 前 与 发 行 人 之 间 业 务 往 来 情 况 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 发 行 人 的 财 务 资 料 认 为 : 报 告 期 内, 珠 海 佰 盛 向 发 行

207 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 人 出 售 了 一 批 固 定 资 产 和 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 技 术, 交 易 价 格 分 别 为 万 元 和 150 万 元, 与 发 行 人 构 成 了 关 联 交 易 2009 年 11 月 3 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 允 超 之 妻 姐 栾 晓 莉 将 FIRST HEALTH 的 股 权 全 部 转 让 后, 珠 海 佰 盛 与 发 行 人 间 不 存 在 任 何 业 务 往 来 ( 四 ) 控 股 子 公 司 本 公 司 拥 有 2 个 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 分 公 司 和 子 公 司 情 况 的 相 关 内 容 ( 五 ) 合 营 企 业 和 联 营 企 业 本 公 司 无 合 营 企 业 和 联 营 企 业 ( 六 ) 关 联 自 然 人 本 公 司 的 关 联 自 然 人 包 括 : 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 中 的 相 关 内 容 ( 七 ) 关 联 自 然 人 直 接 控 制 或 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 除 控 股 股 东 梁 允 超 之 弟 梁 允 铭 担 任 佛 山 市 众 成 机 电 有 限 公 司 的 总 经 理 法 定 代 表 人, 副 总 经 理 龙 翠 耘 之 配 偶 周 懿 担 任 广 东 美 的 厨 卫 电 器 制 造 有 限 公 司 总 经 理 之 外, 不 存 在 由 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 四 关 联 交 易 情 况 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 产 供 销 体 系, 对 关 联 方 不 存 在 依 赖 关 系 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 情 况 如 下 :

208 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 销 售 产 品 年 度 关 联 方 名 称 交 易 内 容 金 额 ( 元 ) 占 同 期 收 入 的 比 例 定 价 方 式 2007 年 戴 沃 施 凯 销 售 产 品 71, % 参 考 市 场 定 价 2008 年 戴 沃 施 凯 销 售 产 品 24, % 参 考 市 场 定 价 2 租 赁 办 公 场 地 报 告 期 内 本 公 司 及 子 公 司 租 赁 关 联 方 多 处 房 产, 情 况 如 下 : (1) 已 执 行 完 毕 的 合 同 出 租 方 房 产 名 称 租 赁 期 限 汤 晖 双 城 国 际 大 厦 2303 号 房 梁 允 超 双 城 国 际 大 厦 2304 号 房 梁 允 超 双 城 国 际 大 厦 2305 号 房 陈 宏 双 城 国 际 大 厦 2306 号 房 梁 水 生 双 城 国 际 大 厦 2302 号 房 注 : 2008 年 12 月 4 日, 经 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 将 梁 允 超 名 下 的 双 城 国 际 大 厦 2304 号 2305 号 房 和 汤 晖 名 下 的 双 城 国 际 大 厦 2303 号 房 对 公 司 进 行 增 资, 同 意 购 买 梁 水 生 名 下 的 双 城 国 际 大 厦 2302 号 房 和 陈 宏 名 下 的 双 城 国 际 大 厦 2306 号 房, 上 述 房 产 一 直 作 为 本 公 司 广 州 分 公 司 及 广 州 佰 健 的 办 公 场 所, 目 前 已 全 部 过 户 至 公 司 名 下 (2) 正 在 执 行 的 合 同 2008 年 1 月 1 日, 本 公 司 全 资 子 公 司 奈 梵 斯 与 实 际 控 制 人 梁 允 超 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 梁 允 超 位 于 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 较 场 西 街 23 号 B 幢 4007 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 的 房 产 租 赁 给 奈 梵 斯 作 为 办 公 用 房, 租 赁 期 限 为 2008 年 1 月 2 日 至 2010 年 12 月 31 日, 租 赁 价 格 参 照 市 场 价 格,2008 年 1 月 2 日 至 2008 年 12 月 31 日 为 24,464 元 / 月,2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 为 17,329 元 / 月,2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 为 13,000 元 / 月 2009 年 12 月 1 日, 梁 允 超 将 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 较 场 西 街 23 号 B 幢 4006 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 的 房 产 租 赁 给 奈 梵 斯 作 为 办 公 用 房, 并 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 租 赁 期 限 为 2009 年 12 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 ( 其 中

209 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 年 12 月 为 装 修 免 租 期 ), 租 赁 价 格 参 照 市 场 价 格 为 11, 元 / 月 从 以 上 可 知, 经 常 性 关 联 交 易 对 公 司 经 营 的 总 体 影 响 情 况 较 小 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 向 广 州 卡 培 购 买 库 存 产 品 时 间 交 易 内 容 金 额 ( 万 元 ) 占 当 年 营 业 成 本 比 例 2007 年 1 月 采 购 产 成 品 原 辅 料 及 包 装 材 料 等 % 2007 年 1 月 5 日, 海 狮 龙 与 广 州 卡 培 签 署 购 销 协 议, 购 买 了 价 值 万 元 生 产 所 需 的 原 辅 料 和 相 关 包 装 材 料, 定 价 依 据 参 照 广 州 卡 培 相 关 资 产 的 账 面 净 值 2 收 购 股 权 (1) 收 购 广 州 佰 健 100% 的 股 权 为 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 在 2008 年 6 月 2 日 向 关 联 方 梁 允 超 陈 宏 梁 水 生 栾 晓 莉, 以 及 王 中 伟 龚 炳 辉 收 购 了 广 州 佰 健 合 计 100% 股 权 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 的 相 关 内 容 (2) 收 购 奈 梵 斯 100% 的 股 权 为 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 在 2008 年 5 月 25 日 向 关 联 方 梁 允 超 汤 晖, 以 及 当 时 非 关 联 方 周 许 挺, 收 购 了 奈 梵 斯 100% 股 权 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 的 相 关 内 容 (3) 收 购 友 邦 制 药 100% 的 股 权 为 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 在 2008 年 5 月 30 日 向 关 联 方 梁 允 超 梁 水 生 收 购 了 友 邦 制 药 100% 股 权 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 的 相 关 内 容

210 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 3 向 关 联 方 陈 宏 梁 水 生 购 买 房 产 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 分 别 与 陈 宏 梁 水 生 签 订 了 房 地 产 买 卖 合 同, 本 公 司 分 别 以 评 估 价 234 万 元 和 123 万 元 购 买 陈 宏 名 下 广 州 市 天 河 区 华 穗 路 263 号 2306 房 ( 房 地 产 权 证 编 号 为 粤 房 地 证 字 第 C 号 ) 房 屋 和 梁 水 生 名 下 广 州 市 天 河 区 华 穗 路 263 号 2302 房 ( 房 地 产 权 证 编 号 为 粤 房 地 证 字 第 C 号 ) 房 屋, 以 上 房 产 经 广 州 中 天 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 ( 中 天 衡 评 字 [2008] 第 145 号 ) 上 述 房 产 一 直 作 为 本 公 司 广 州 分 公 司 及 广 州 佰 健 的 办 公 场 所, 目 前 已 完 成 付 款 和 过 户 登 记 手 续 4 向 关 联 方 珠 海 佰 盛 购 买 固 定 资 产 2008 年 5 月 15 日, 海 狮 龙 与 珠 海 佰 盛 签 订 了 固 定 资 产 出 让 协 议 和 补 充 协 议, 海 狮 龙 参 考 评 估 价 以 万 元 购 买 了 珠 海 佰 盛 一 批 机 器 设 备 和 运 输 设 备, 以 上 资 产 评 估 价 格 由 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 公 司 以 2008 年 4 月 30 日 为 基 准 日 评 估 确 定, 评 估 报 告 编 号 为 龙 源 智 博 评 报 字 [2008] 第 B-110 号 珠 海 佰 盛 所 转 让 的 机 器 设 备 主 要 包 括 瓶 装 生 产 线 高 效 包 衣 机 高 速 压 片 机 全 自 动 硬 胶 囊 填 充 机 高 效 液 相 色 谱 仪 二 级 纯 化 水 设 备 高 效 湿 法 制 粒 机 高 效 沸 腾 干 燥 机 平 板 式 铝 塑 包 装 机 粉 剂 充 填 机 真 空 上 料 机 摇 摆 颗 粒 机 多 项 运 动 混 合 机 模 具 等 31 项 设 备, 上 述 设 备 主 要 用 于 发 行 人 固 体 车 间 上 述 设 备 是 珠 海 佰 盛 在 2007 年 6 月 至 2007 年 9 月 期 间 向 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 施 耐 德 日 盛 机 械 公 司 温 州 市 健 牌 药 业 机 械 制 造 有 限 公 司 重 庆 英 格 造 粒 包 衣 技 术 有 限 公 司 常 州 永 邦 干 燥 机 械 有 限 公 司 浙 江 圣 雷 机 械 有 限 公 司 北 京 大 松 惠 基 包 装 机 械 有 限 公 司 及 宝 应 县 东 方 水 处 理 设 备 有 限 公 司 等 公 司 签 署 协 议 购 买 珠 海 佰 盛 所 转 让 的 运 输 设 备 为 1 辆 五 十 铃 货 车 和 1 辆 别 克 桥 车, 分 别 是 珠 海 佰 盛 在 2006 年 11 月 和 2007 年 10 月 向 广 州 卡 培 和 梁 水 生 购 买 所 得, 购 买 价 格 合 计 约 为 18 万 元,2008 年 5 月 15 日 以 合 计 16 万 元 转 让 给 公 司 5 向 关 联 方 戴 沃 施 凯 购 买 一 批 固 定 资 产

211 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 2008 年 12 月 2 日, 公 司 与 戴 沃 施 凯 签 署 固 定 资 产 出 让 协 议, 受 让 戴 沃 施 凯 固 定 资 产 一 批, 受 让 价 格 为 130 万 元 公 司 受 让 的 固 定 资 产 包 括 作 价 120 万 元 的 4 辆 汽 车 和 一 批 作 价 10 万 元 的 电 子 设 备 广 东 旧 机 动 车 评 估 中 心 为 上 述 作 价 120 万 元 的 4 辆 汽 车 分 别 出 具 了 旧 机 动 车 交 易 价 格 评 估 结 论 书 ( 评 估 号 : 粤 A.NO 粤 A.NO 粤 A.NO 粤 A.NO ), 并 开 具 了 二 手 车 销 售 统 一 发 票 购 买 电 子 设 备 的 定 价 依 据 为 参 照 戴 沃 施 凯 相 关 资 产 的 账 面 净 值 6 向 珠 海 佰 盛 购 买 膳 食 营 养 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 2009 年 9 月 15 日, 公 司 与 珠 海 佰 盛 签 订 了 技 术 转 让 合 同, 公 司 以 150 万 元 购 买 珠 海 佰 盛 持 有 的 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 公 司 正 在 申 请 相 关 批 准 证 书, 目 前 处 于 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 行 政 审 批 阶 段 本 次 转 让 定 价 参 照 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2009] 第 035 号 报 告 评 估 值 协 商 确 定 ( 评 估 值 万 元 ) 产 品 名 称 批 准 文 号 或 受 理 号 转 让 费 用 汤 臣 倍 健 叶 酸 亚 铁 片 国 食 健 字 G 万 元 汤 臣 倍 健 维 生 素 A 维 生 素 D 软 胶 囊 ( 儿 童 型 ) 国 食 健 字 G 万 元 汤 臣 倍 健 钙 铁 锌 咀 嚼 片 国 食 健 字 G 万 元 汤 臣 倍 健 天 然 维 生 素 E 胶 囊 国 食 健 字 G 万 元 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 加 钙 咀 嚼 片 国 食 健 申 G 万 元 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 粉 国 食 健 申 G 万 元 珠 海 佰 盛 成 立 后, 先 后 向 国 家 药 监 局 申 请 了 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 上 述 批 准 证 书 均 按 保 健 食 品 管 理 办 法 相 关 规 定 经 过 产 品 配 方 设 计 及 研 发 样 品 试 制 样 品 检 测 等 多 个 阶 段 其 中, 产 品 配 方 设 计 及 研 发 产 品 企 业 标 准 及 原 辅 料 的 质 量 要 求 等 由 珠 海 佰 盛 撰 写 在 此 基 础 上, 珠 海 佰 盛 委 托 海 狮 龙 广 东 仙 乐 及 东 莞 广 发 试 制 生 产 后 送 至 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 确 定 的 检 验 机 构 进 行 试 验 和 检 测 详 细 情 况 如 下 : 产 品 名 称 试 制 单 位 检 测 机 构 检 测 项 目 送 检 受 理 日 获 批 日 期

212 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 汤 臣 倍 健 叶 酸 亚 铁 片 海 狮 龙 广 西 壮 族 自 治 区 疾 病 预 防 控 制 中 心 功 效 成 分 稳 定 性 测 试 及 卫 生 学 测 试 汤 臣 倍 健 维 生 素 A 维 生 素 D 软 胶 囊 ( 儿 童 型 ) 广 东 仙 乐 广 东 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 ; 中 山 大 学 基 础 医 学 院 分 析 测 试 中 心 功 效 成 分 稳 定 性 测 试 及 卫 生 学 测 试 汤 臣 倍 健 钙 铁 锌 咀 嚼 片 海 狮 龙 广 西 壮 族 自 治 区 疾 病 预 防 控 制 中 心 功 效 成 分 稳 定 性 测 试 及 卫 生 学 测 试 汤 臣 倍 健 天 然 维 生 素 E 胶 囊 广 东 仙 乐 湖 北 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 功 效 成 分 稳 定 性 测 试 及 卫 生 学 测 试 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 加 钙 咀 嚼 片 海 狮 龙 福 建 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 湖 南 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 功 效 成 分 稳 定 性 测 试 及 卫 生 学 测 试 毒 理 学 实 验 增 加 免 疫 力 功 能 实 验 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 粉 东 莞 广 发 福 建 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 湖 南 省 疾 病 预 防 控 制 中 心 功 效 成 分 稳 定 性 测 试 及 卫 生 学 测 试 毒 理 学 实 验 增 加 免 疫 力 功 能 实 验 卫 生 部 1996 年 6 月 1 日 颁 布 的 保 健 食 品 管 理 办 法 第 10 条 规 定 : 保 健 食 品 批 准 证 书 的 持 有 者 可 凭 此 证 书 转 让 技 术 或 与 他 方 共 同 合 作 生 产 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2005 年 4 月 30 日 颁 布 的 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 第 4 条 规 定 : 保 健 食 品 注 册 是 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 根 据 申 请 人 的 申 请, 依 照 法 定 程 序 条 件 和 要 求, 对 产 品 注 册 申 请 变 更 申 请 和 技 术 转 让 产 品 注 册 申 请 的 审 批 第 50 条 规 定 : 接 受 转 让 的 境 内 保 健 食 品 生 产 企 业, 必 须 是 依 法 取 得 保 健 食 品 卫 生 许 可 证 并 且 符 合 保 健 食 品 良 好 生 产 规 范 的 企 业 接 受 转 让 的 境 外 保 健 食 品 生 产 企 业 必 须 符 合 当 地 相 应 的 生 产 质 量 管 理 规 范 根 据 上 述 规 定, 保 健 食 品 生 产 技 术 可 以 转 让 本 公 司 受 让 的 是 保 健 食 品 生 产 技 术, 受 让 完 成 后 按 照 规 定 申 领 新 的 保 健 食 品 批 准 证 书

213 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 2009 年 9 月, 本 公 司 受 让 珠 海 佰 盛 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 时, 已 拥 有 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 ( 许 可 证 编 号 :QS , 有 效 期 2009 年 9 月 2 日 至 2011 年 9 月 27 日 ) 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 ( 许 可 证 编 号 :GD FDA 健 证 字 (2005) 第 0404S0140 号, 有 效 期 2008 年 10 月 27 日 至 2011 年 11 月 15 日 ) 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证 书 ( 片 剂 胶 囊 剂 粉 剂 ) ( 许 可 证 编 号 : 粤 BGMP , 有 效 期 2009 年 2 月 20 日 至 2012 年 2 月 22 日 ) 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证 书 ( 软 胶 囊 剂 ) ( 许 可 证 编 号 : 粤 BGMP , 有 效 期 2009 年 1 月 14 日 至 2013 年 1 月 14 日 ) 食 品 卫 生 许 可 证 ( 许 可 证 编 号 : 粤 卫 食 证 字 (2008) 第 0401A05883 号, 有 效 期 2008 年 11 月 28 日 至 2012 年 11 月 28 日 ) 等 资 质 证 书 因 此, 本 公 司 符 合 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 可 受 让 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 技 术 的 资 质 要 求, 本 公 司 受 让 珠 海 佰 盛 拥 有 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 技 术 符 合 法 律 规 定 经 核 查, 上 述 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 受 让 价 格 为 150 万 元, 定 价 依 据 参 照 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 具 有 证 券 从 业 资 格 ) 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2009] 第 035 号 报 告 评 估 值 协 商 确 定 ( 评 估 值 万 元 ) 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 本 次 受 让 价 格 定 价 公 允 公 司 利 用 上 述 6 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 生 产 产 品 在 2009 年 对 应 的 销 售 收 入 为 万, 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 为 0.95%;2010 年 1-6 月 份 对 应 的 销 售 收 入 为 万, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 为 4.42% 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : (1) 珠 海 佰 盛 的 保 健 食 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 已 载 明 发 行 人 为 生 产 厂 商 及 6 项 批 准 证 书 所 对 应 的 具 体 产 品 名 称 因 此, 发 行 人 目 前 使 用 上 述 6 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 生 产 及 销 售 产 品 符 合 相 关 法 律 规 定 (2)BY-HEALTH 与 珠 海 市 尊 荣 贸 易 有 限 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书 中 已 约 定 后 者 必 须 积 极 配 合 办 理 相 关 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 的 转 让 手 续, 否 则 将 承 担 给 发 行 人 造 成 的 一 切 经 济 损 失 和 法 律 责 任 因 此, 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 目 前 不 受 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制, 不 影 响 上 述 6 项 生 产 技 术 的 转 让

214 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 (3) 发 行 人 受 让 珠 海 佰 盛 向 6 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 时 具 备 法 律 法 规 要 求 的 资 质, 正 在 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 履 行 相 应 法 律 程 序, 目 前 已 获 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 受 理 通 知 (4) 发 行 人 现 有 的 27 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 中 亦 有 5 个 为 受 让 所 得, 发 行 人 有 成 功 办 理 转 让 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 的 经 验 ; 且 受 让 此 等 生 产 技 术 的 核 心 是 受 让 方 能 够 按 照 批 准 证 书 所 规 定 技 术 配 方 标 准 制 作 出 相 应 的 产 品, 而 上 述 6 项 生 产 技 术 本 来 就 一 直 由 发 行 人 独 家 使 用 并 成 功 制 作 出 相 应 的 产 品 因 此, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 受 让 上 述 6 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 不 存 在 障 碍, 目 前 正 在 履 行 相 应 的 法 律 程 序 中 ( 三 ) 与 关 联 方 资 金 往 来 款 余 额 单 位 : 万 元 科 目 关 联 方 名 称 应 收 账 款 广 州 卡 培 4.11 其 他 应 收 款 合 计 4.11 戴 沃 施 凯 广 州 欧 果 合 计 应 付 账 款 广 州 卡 培 其 他 应 付 款 合 计 广 州 卡 培 珠 海 佰 盛 合 计 五 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 安 排 ( 一 ) 公 司 章 程 对 于 关 联 交 易 的 有 关 规 定 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 就 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议, 属 于 普 通 决 议 的, 应 当 由 出 席 股 东 大 会

215 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 非 关 联 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 属 于 特 别 决 议 的, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 二 百 二 十 八 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 百 三 十 一 条 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公 司 是 否 存 在 被 关 联 方 挪 用 资 金 等 侵 占 公 司 利 益 的 问 题 公 司 独 立 董 事 监 事 至 少 应 每 季 度 查 阅 一 次 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况, 了 解 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况, 如 发 现 异 常 情 况, 及 时 提 请 公 司 董 事 会 采 取 相 应 措 施 ( 二 ) 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 对 于 关 联 交 易 的 有 关 规 定 第 五 条 公 司 应 当 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用 ( 一 ) 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 还 应 当 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 : 1 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 以 及 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 在 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 二 ) 公 司 重 大 关 联 交 易 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 ( 四 ) 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 的 主 要 内 容 该 制 度 规 定 了 公 司 在 确 认 和 处 理 有 关 关 联 方 之 间 关 联 关 系 与 关 联 交 易 时, 须 遵 循 并 贯 彻 以 下 基 本 原 则 : ( 一 ) 诚 实 信 用 的 原 则 ;( 二 ) 公 开 公 平 公 正 的 原 则 ;( 三 ) 依 据 客 观 标 准 判 断 的 原 则 ;( 四 ) 实 质 重 于 形 式 的 原 则

216 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 该 制 度 制 定 了 公 司 关 联 交 易 的 决 策 权 限 和 审 议 程 序 : 第 十 五 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 第 十 六 条 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 第 十 七 条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 1,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 者 审 计, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 第 十 八 条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 六 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 为 规 范 和 减 少 与 公 司 的 关 联 交 易, 保 证 关 联 交 易 的 公 开 公 平 公 正, 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 承 诺 : 本 人 将 尽 量 避 免 与 汤 臣 倍 健 进 行 关 联 交 易, 对 于 因 汤 臣 倍 健 生 产 经 营 需 要 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 将 严 格 按 照 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 对 关 联 交 易 做 出 的 规 定 进 行 操 作 公 司 全 体 董 事 ( 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 平 林 斌 ) 承 诺 : 在 公 司 涉 及 关 联 交 易 事 项 时, 本 人 将 严 格 按 照 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 对 关 联 交 易 做 出 的 规 定 进 行 操 作 七 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 保 荐 人 发 行 人 律 师 意 见 ( 一 ) 关 联 交 易 履 行 程 序 情 况 在 本 公 司 成 立 初 期, 公 司 章 程 及 相 关 制 度 中 没 有 对 关 联 交 易 的 决 策 依 据 决

217 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 策 程 序 及 定 价 依 据 作 出 具 体 的 规 定 经 过 股 份 制 改 造 及 上 市 辅 导 以 后, 公 司 逐 步 实 现 了 规 范 运 作, 法 人 治 理 结 构 日 渐 完 善, 针 对 关 联 交 易 情 况, 公 司 制 定 了 相 应 的 决 策 依 据, 并 据 实 履 行 相 关 程 序 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 近 三 年 关 联 交 易 情 况 说 明 的 议 案, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 上 半 年 关 联 交 易 情 况 说 明 的 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 上 述 表 决 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 近 三 年 关 联 交 易 情 况 说 明 的 议 案, 确 认 公 司 在 2007 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 间 发 生 的 关 联 交 易 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 关 联 交 易 的 定 价 是 以 本 公 司 利 润 最 大 化 和 保 护 中 小 股 东 权 益 为 基 本 点, 遵 循 市 场 规 律, 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 确 定 的, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 关 联 股 东 回 避 了 上 述 议 案 的 表 决 ( 二 ) 独 立 董 事 对 关 联 交 易 发 表 的 意 见 公 司 独 立 董 事 陈 平 林 斌 对 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 公 允 性 及 履 行 法 定 审 批 程 序 情 况 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 在 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 上 半 年 的 重 大 关 联 交 易 是 在 关 联 各 方 平 等 协 商 的 基 础 上 进 行 的, 交 易 价 格 公 允 合 理, 公 司 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ( 三 ) 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 对 关 联 交 易 发 表 的 意 见 公 司 保 荐 人 广 发 证 券 和 发 行 人 律 师 国 信 联 合 经 过 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查 后 认 为 : 公 司 在 报 告 期 内 的 重 大 关 联 交 易 是 在 关 联 各 方 平 等 协 商 的 基 础 上 进 行 的, 交 易 价 格 公 允 合 理, 公 司 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形

218 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 本 公 司 现 有 5 名 董 事 ( 其 中 2 名 为 独 立 董 事 ) 3 名 监 事 6 名 高 级 管 理 人 员 和 3 名 其 他 核 心 人 员, 均 为 中 国 国 籍, 且 均 无 境 外 永 久 居 留 权 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 1 梁 允 超 男,1969 年 出 生, 中 山 大 学 管 理 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 1991 年 毕 业 于 中 南 财 经 大 学 1992 年 至 1995 年 任 职 于 广 东 太 阳 神 集 团 有 限 公 司, 历 任 江 苏 市 场 上 海 分 公 司 负 责 人 1996 年 开 始 创 业, 一 直 致 力 于 营 养 健 康 产 品 的 研 发 生 产 和 市 场 推 广 ;1998 年 至 2001 年 在 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 担 任 项 目 负 责 人 ;2002 年 至 2008 年 历 任 广 州 佰 健 执 行 董 事 总 经 理 监 事 2008 年 担 任 海 狮 龙 董 事 长, 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 任 期 三 年 2 汤 晖 男,1968 年 出 生, 华 南 理 工 大 学 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 1994 年 毕 业 于 河 海 大 学 1994 年 至 1996 年 在 广 东 太 阳 神 集 团 有 限 公 司 南 京 分 公 司 销 售 部 任 职 ;1997 年 至 1998 年 在 南 京 中 山 保 健 品 公 司 担 任 副 总 经 理 ;1999 年 至 2001 年 在 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 担 任 市 场 部 经 理 ;2002 年 至 2006 年 历 任 广 州 佰 健 市 场 总 监 副 总 经 理 ;2006 年 底 起 历 任 海 狮 龙 董 事 总 经 理 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 总 经 理, 任 期 三 年 3 梁 水 生 男,1965 年 出 生, 暨 南 大 学 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 1988 年 毕 业 于 中 山 大 学 1988 年 至 1995 年 在 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 担 任 市 场 经 理 ;1996 年 与 本 公 司 实 际 控 制 人 开 始 创 业, 一 直 致 力 于 营 养 健 康 产 品 的 研 发 生 产 和 市 场 推 广 ;

219 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 年 至 2001 年 担 任 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 江 苏 市 场 部 经 理 ;2002 年 至 2004 年 历 任 广 州 佰 健 华 南 市 场 部 经 理 副 总 经 理 ;2005 年 至 2008 年 历 任 海 狮 龙 董 事 长 兼 总 经 理 董 事 副 总 经 理 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 4 陈 平 男,1965 年 出 生, 研 究 生 学 历, 教 授 1984 年 毕 业 于 暨 南 大 学 国 际 金 融 专 业, 获 经 济 学 学 士 学 位 ;1987 年 毕 业 于 南 开 大 学 国 际 金 融 专 业, 获 经 济 学 硕 士 学 位 ;1990 年 毕 业 于 南 开 大 学 国 际 金 融 专 业, 获 经 济 学 博 士 学 位 1991 年 开 始 任 教 于 中 山 大 学 岭 南 学 院, 先 后 任 国 际 金 融 教 研 室 主 任 国 际 贸 易 金 融 系 主 任 助 理 国 际 贸 易 金 融 系 主 任 经 济 研 究 所 副 所 长 所 长, 现 任 岭 南 学 院 副 院 长, 金 融 学 和 世 界 经 济 专 业 的 博 士 生 导 师 同 时 担 任 的 主 要 社 会 职 务 有 中 国 金 融 学 会 常 务 理 事 中 国 国 际 金 融 学 会 常 务 理 事 中 国 世 界 经 济 学 会 常 务 理 事 广 东 金 融 学 会 副 秘 书 长 广 东 社 会 科 学 联 合 会 常 务 理 事 南 开 大 学 国 际 金 融 研 究 中 心 研 究 员 等 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 三 年 5 林 斌 男,1962 年 出 生, 研 究 生 学 历, 教 授 1997 年 毕 业 于 厦 门 大 学 会 计 系, 获 经 济 学 ( 会 计 学 ) 博 士 学 位 现 任 中 山 大 学 会 计 学 系 教 授 博 士 生 导 师 系 主 任 MPAcc 中 心 主 任 同 时 兼 任 中 国 会 计 学 会 会 计 教 育 分 会 委 员 财 政 部 企 业 内 部 控 制 标 准 委 员 会 专 家 咨 询 组 成 员 广 东 省 内 部 审 计 协 会 副 会 长 广 东 省 审 计 学 会 副 秘 书 长 等 职 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 三 年 ( 二 ) 监 事 1 余 惠 仙 女,1961 年 出 生, 助 理 会 计 师 1981 年 至 1992 年 任 职 于 广 州 自 行 车 轴 皮 厂 ; 1992 年 至 1994 年 在 广 州 自 行 车 公 司 任 办 公 室 文 员 ;1994 年 至 1997 年 在 广 州 银 星 科 技 公 司 先 后 担 任 出 纳 会 计 ;1998 年 在 中 兴 南 友 进 出 口 公 司 担 任 会 计 ;1998 年 至 2001 年 在 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 担 任 出 纳 ;2002 年 至 2003 年 在 广 州 扬 康 公 司 担 任 会 计 ;2003 年 至 2008 年 初 任 职 于 广 州 佰 健 ;2008 年 3 月 进 入 本 公 司,

220 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 现 担 任 审 计 部 负 责 人 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 ( 职 工 代 表 ), 任 期 三 年 2 蒋 钢 男,1968 年 出 生, 本 科 学 历 1991 年 毕 业 于 中 南 财 经 大 学 贸 易 经 济 专 业 1991 年 至 1998 年 在 广 西 轻 工 业 品 进 出 口 公 司 担 任 业 务 员 ;1999 年 至 2001 年 任 职 于 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 ;2002 年 至 2004 年 任 广 州 佰 健 北 京 市 场 部 经 理 ; 2005 年 至 2006 年 任 广 州 卡 培 总 经 理 2007 年 2 月 进 入 本 公 司, 现 担 任 公 司 工 程 部 总 监 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 ( 股 东 代 表 ) 及 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 3 周 霆 男,1974 年 出 生,2001 年 毕 业 于 安 徽 医 科 大 学 预 防 医 学 专 业 2001 年 至 2002 年 在 上 海 康 麦 斯 保 健 品 公 司 任 广 东 区 域 经 理 ;2002 年 至 2004 年 在 济 南 生 命 力 生 物 科 技 有 限 公 司 任 华 南 大 区 经 理 ;2005 年 进 入 广 州 佰 健,2007 年 进 入 本 公 司, 现 任 本 公 司 华 东 大 区 经 理 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 ( 职 工 代 表 ), 任 期 三 年 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 汤 晖 本 公 司 总 经 理, 简 介 详 见 本 章 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 介 之 ( 一 ) 董 事 2 梁 水 生 本 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 简 介 详 见 本 章 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 介 之 ( 一 ) 董 事 3 陈 宏 男,1966 年 出 生, 本 科 学 历, 现 中 山 大 学 岭 南 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 在 读 1988 年 毕 业 于 武 汉 大 学 图 书 馆 学 专 业,1988 年 至 1990 年 在 中 山 图 书

221 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 馆 工 作 ;1990 年 至 1995 年 在 广 东 太 阳 神 集 团 有 限 公 司 担 任 广 告 策 划 部 经 理 ;1996 年 与 公 司 实 际 控 制 人 开 始 创 业 ;1998 年 至 2001 年 担 任 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 策 划 部 经 理,2002 年 至 2008 年 历 任 广 州 佰 健 品 牌 总 监 总 经 理 董 事 长,2007 年 至 2008 年 兼 任 海 狮 龙 副 总 经 理 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 ; 并 兼 广 州 佰 健 执 行 董 事 总 经 理 4 龙 翠 耘 女,1976 年 出 生, 华 南 理 工 大 学 工 商 管 理 硕 士 1998 年 毕 业 于 广 东 广 播 电 视 大 学 会 计 学 专 业 ;2002 年 毕 业 于 中 山 大 学 行 政 管 理 专 业 ;1998 年 至 2002 年 任 职 于 广 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司, 历 任 总 裁 办 行 政 助 理 总 裁 助 理 ;2003 年 至 2006 年 任 广 州 佰 健 总 经 理 助 理 ;2006 年 至 2008 年 历 任 海 狮 龙 董 事 副 总 经 理 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 5 周 许 挺 男,1978 年 出 生,1998 年 毕 业 于 宁 波 中 等 专 业 学 校, 现 中 山 大 学 总 裁 高 级 MBA 精 要 课 程 研 修 班 在 读 1998 年 至 2001 年 在 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 任 职 ; 2002 年 至 2003 年 任 广 州 佰 健 成 都 市 场 部 经 理,2004 年 至 今 担 任 奈 梵 斯 执 行 董 事 总 经 理 ; 自 2008 年 9 月 16 日 任 本 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 6 付 恩 平 男,1981 年 出 生, 本 科 学 历, 注 册 会 计 师 2003 年 毕 业 于 中 山 大 学 会 计 学 系, 现 中 山 大 学 MPACC( 会 计 硕 士 ) 在 读 2003 年 至 2004 年 在 广 东 康 元 会 计 师 事 务 所 从 事 审 计 工 作 ;2004 年 至 2007 年 10 月 在 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 从 事 审 计 工 作 ;2007 年 11 月 至 2009 年 7 月 在 中 国 新 能 源 有 限 公 司 任 财 务 副 总 监 2009 年 8 月 进 入 本 公 司 工 作, 自 2009 年 11 月 18 日 起 任 本 公 司 财 务 总 监, 任 期 至 2011 年 9 月 15 日 ( 四 ) 其 他 核 心 人 员 1 殷 光 玲 女,1980 年 出 生, 本 科 学 历, 国 际 注 册 营 养 师 2003 年 毕 业 于 华 南 理 工 大

222 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 学 食 品 与 生 物 工 程 学 院 ;2003 年 进 入 广 州 佰 健 工 作 ;2007 年 进 入 本 公 司, 一 直 从 事 科 研 与 产 品 开 发 工 作, 带 领 公 司 技 术 研 发 团 队 研 发 了 50 多 个 优 质 产 品, 获 得 了 20 多 个 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 现 任 本 公 司 技 术 研 发 中 心 总 监 2 王 志 辉 男,1979 年 出 生,2000 年 毕 业 于 深 圳 大 学 成 人 教 育 学 院 2000 年 至 2001 年 任 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 深 圳 办 事 处 主 管 ;2002 年 至 2003 年 任 深 圳 市 青 岛 啤 酒 销 售 有 限 公 司 番 禺 办 事 处 市 场 部 主 管 2004 年 至 2006 年 就 职 于 广 州 佰 健, 2007 年 至 今 担 任 本 公 司 销 售 中 心 下 属 婴 童 部 总 监 3 吴 震 瑜 男,1975 年 出 生, 四 川 大 学 工 程 硕 士 在 读 1996 年 毕 业 于 福 建 医 学 院 ;1997 年 至 1999 年 在 厦 门 金 日 制 药 有 限 公 司 任 销 售 主 任 ;1999 年 至 2001 年 在 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司 任 区 域 经 理 ;2002 年 至 2008 年 在 广 州 蓝 月 亮 实 业 有 限 公 司 担 任 大 区 经 理 ;2008 年 8 月 进 入 本 公 司, 现 任 销 售 中 心 副 总 监 保 荐 机 构 和 律 师 经 过 核 查 相 关 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 的 简 历, 及 对 相 关 人 员 进 行 访 谈 之 后, 认 为 : 虽 然 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 中 有 多 人 在 2002 年 前 曾 任 职 于 太 阳 神 和 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司, 但 是 在 梁 允 超 等 人 2002 年 4 月 离 开 广 东 太 阳 神 市 场 推 广 公 司, 并 在 2002 年 7 月 开 始 自 主 创 业, 从 事 全 新 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 推 广 和 销 售, 此 后, 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 创 业 团 队 与 太 阳 神 之 间 在 技 术 人 员 资 产 和 供 产 销 等 各 方 面 没 有 产 生 任 何 关 系 ( 五 ) 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 1 董 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 公 司 现 任 5 名 董 事 均 由 本 公 司 发 起 人 股 东 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 耘 共 同 提 名, 并 经 公 司 2008 年 9 月 16 日 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 2 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况

223 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 监 事 蒋 钢 由 本 公 司 发 起 人 股 东 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 耘 共 同 提 名, 并 经 本 公 司 2008 年 9 月 16 日 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 监 事 余 惠 仙 周 霆 由 本 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 为 职 工 代 表 监 事, 任 期 三 年 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 ( 一 ) 上 述 人 员 持 有 本 公 司 股 份 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 本 公 司 职 务 持 有 本 公 司 股 份 持 有 本 公 司 数 额 ( 万 股 ) 股 份 比 例 1 梁 允 超 董 事 长 3, % 2 汤 晖 董 事 总 经 理 % 3 陈 宏 副 总 经 理 % 4 梁 水 生 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 % 5 周 许 挺 副 总 经 理 % 6 龙 翠 耘 副 总 经 理 % 7 蒋 钢 监 事 会 主 席 工 程 部 总 监 % 8 周 霆 监 事 销 售 中 心 华 东 大 区 经 理 % 9 王 志 辉 婴 童 部 总 监 % 10 吴 震 瑜 销 售 中 心 副 总 监 % 11 孙 晋 瑜 无 % 合 计 3, % 注 : 孙 晋 瑜 为 梁 允 超 之 岳 母 上 述 人 员 均 为 直 接 持 有 本 公 司 股 份, 所 持 本 公 司 的 股 份 无 质 押 或 冻 结 情 况 除 上 述 情 形 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况

224 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 ( 二 ) 上 述 人 员 持 有 本 公 司 股 份 变 动 情 况 上 述 人 员 持 有 本 公 司 股 份 报 告 期 内 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 至 今 持 股 比 例 [ 注 ] 持 股 比 例 持 股 比 例 持 股 比 例 梁 允 超 71.01% 91.61% 78.59% % 汤 晖 4.08% 2.75% 5.07% % 陈 宏 7.65% 2.75% 3.20% % 梁 水 生 6.63% 2.75% 3.20% % 周 许 挺 0.23% % 龙 翠 耘 0.14% 0.20% % 蒋 钢 % 周 霆 % 王 志 辉 % 吴 震 瑜 % 孙 晋 瑜 3.20% % 注 : 期 间 各 股 东 都 是 通 过 FIRST HEALTH 间 接 持 有 本 公 司 股 份, 以 后 为 直 接 持 股 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 除 本 章 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 中 披 露 的 持 股 情 况 外, 本 公 司 独 立 董 事 林 斌 持 有 深 圳 市 迪 博 企 业 风 险 管 理 技 术 有 限 公 司 2.812% 股 权 除 此 之 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 及 其 他 核 心 人 员 无 其 他 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 ( 一 ) 上 述 人 员 在 本 公 司 领 取 收 入 情 况 姓 名 本 公 司 职 务 2009 年 收 入 合 计 ( 万 元 ) 梁 允 超 董 事 长 汤 晖 董 事 总 经 理

225 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 梁 水 生 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 陈 平 独 立 董 事 4.80 林 斌 独 立 董 事 4.80 余 惠 仙 监 事 8.50 蒋 钢 监 事 会 主 席 工 程 部 总 监 周 霆 监 事 销 售 中 心 华 东 大 区 经 理 陈 宏 副 总 经 理 龙 翠 耘 副 总 经 理 周 许 挺 副 总 经 理 付 恩 平 财 务 总 监 7.77 殷 光 玲 技 术 研 发 中 心 总 监 9.92 王 志 辉 销 售 中 心 婴 童 部 总 监 吴 震 瑜 销 售 中 心 副 总 监 注 : 公 司 财 务 总 监 付 恩 平 为 从 2009 年 8 月 入 职 领 薪 ( 二 ) 上 述 人 员 在 本 公 司 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 上 述 人 员 中, 周 许 挺 在 本 公 司 全 资 子 公 司 奈 梵 斯 领 取 薪 酬, 其 他 人 员 未 从 本 公 司 其 他 关 联 企 业 领 取 收 入 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 在 公 司 合 并 报 表 范 围 之 外 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 陈 平 林 斌 本 公 司 职 务 独 立 董 事 独 立 董 事 兼 职 情 况 兼 职 企 业 名 称 兼 职 企 业 职 务 与 本 公 司 关 系 广 晟 有 色 金 属 股 份 与 本 公 司 独 立 董 事 有 限 公 司 无 关 联 关 系 珠 江 石 油 天 然 气 钢 与 本 公 司 独 立 董 事 管 控 股 有 限 公 司 无 关 联 关 系 安 徽 桑 乐 金 股 份 有 与 本 公 司 独 立 董 事 限 公 司 无 关 联 关 系 深 圳 市 施 爱 德 股 份 与 本 公 司 独 立 董 事 有 限 公 司 无 关 联 关 系 广 州 白 云 国 际 机 场 与 本 公 司 独 立 董 事 股 份 有 限 公 司 无 关 联 关 系 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 人 员 不 存 在 兼

226 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 本 公 司 副 总 经 理 周 许 挺 与 技 术 研 发 中 心 总 监 殷 光 玲 为 夫 妻 关 系, 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 关 系 及 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 承 诺 ( 一 ) 上 述 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 和 保 密 协 议, 对 上 述 人 员 的 诚 信 义 务, 特 别 是 商 业 秘 密 知 识 产 权 等 方 面 的 保 密 义 务 作 了 严 格 的 规 定 ( 二 ) 上 述 人 员 作 出 的 承 诺 1 避 免 同 业 竞 争 承 诺 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 向 本 公 司 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 2 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 公 司 的 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 向 本 公 司 出 具 了 关 于 限 售 股 份 的 承 诺 函, 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 相 关 内 容 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程

227 规 定 的 任 职 资 格, 提 名 和 选 聘 均 严 格 履 行 了 相 关 的 法 律 程 序 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 公 司 成 立 以 来 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 任 职 期 限 董 事 徐 景 康 ( 执 行 董 事 ) 伍 竞 东 ( 执 行 董 事 ) 梁 水 生 ( 执 行 董 事 ) 监 事 伍 竞 东 吴 泉 香 汤 晖 经 理 徐 景 康 伍 竞 东 梁 水 生 任 职 期 限 至 今 梁 水 生 汤 晖 龙 翠 梁 允 超 汤 晖 梁 梁 允 超 汤 晖 梁 水 梁 允 超 汤 晖 梁 董 事 耘 水 生 生 陈 平 林 斌 水 生 陈 平 林 斌 余 惠 仙 蒋 钢 周 监 事 梁 允 超 余 惠 仙 余 惠 仙 蒋 钢 周 霆 霆 总 经 理 梁 水 生 汤 晖 汤 晖 汤 晖 高 副 总 梁 水 生 陈 宏 龙 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 梁 水 生 陈 宏 龙 级 陈 宏 龙 翠 耘 经 理 翠 耘 耘 周 许 挺 翠 耘 周 许 挺 管 财 务 理 付 恩 平 总 监 人 董 事 会 员 梁 水 生 梁 水 生 秘 书 2005 年 8 月 9 日, 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 在 收 购 海 狮 龙 之 后, 将 海 狮 龙 定 位 为 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 生 产 基 地, 部 分 核 心 人 员 梁 水 生 汤 晖 分 别 在 海 狮 龙 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 和 监 事 由 于 海 狮 龙 具 有 生 产 基 地 的 优 势, 公 司 实 际 控 制 人 在 2006 年 下 半 年 决 定 将 所 控 制 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 采 购 生 产 销 售 研 发 等 主 体 运 作 体 系 及 相 关 人 员 纳 入 海 狮 龙, 并 为 了 获 得 税 收 优 惠, 在 2006 年 12 月 21 日 将 海 狮 龙 变 更 成 为 外 商 独 资 企 业, 同 时 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 耘 等 公 司 的 核 心 创 业 团 队 成 员 均 进 入 海 狮 龙 任 职 因 此, 从 2006 年 12 月 4 日 开 始, 公 司 创 业 团 队 的 主 要 核 心 人 员 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 耘 5 人 就 均 在 公 司 处 担 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 并 一 直 稳 定 至 今, 期 间 只 有 部 分 人 员 的 职 位 有 所 变 化

228 第 八 章 董 监 高 人 员 情 况 周 许 挺 作 为 公 司 创 业 团 队 的 主 要 核 心 人 员 之 一, 按 照 公 司 实 际 控 制 人 的 分 工 安 排, 从 2004 年 至 今 均 担 任 奈 梵 斯 的 执 行 董 事 和 总 经 理, 并 在 2008 年 9 月 16 日 被 公 司 董 事 会 任 命 为 副 总 经 理 付 恩 平 作 为 公 司 引 进 的 高 级 人 才 在 2009 年 11 月 18 日 被 任 命 为 财 务 总 监 作 为 公 司 监 事 的 余 惠 仙 蒋 钢 周 霆 分 别 在 2008 年 3 月 2007 年 2 月 和 2007 年 12 月 份 进 入 公 司 工 作, 一 直 稳 定 至 今 陈 平 林 斌 为 公 司 2008 年 9 月 16 日 在 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 上 选 举 的 独 立 董 事 公 司 其 他 核 心 人 员 殷 光 玲 王 志 辉 和 吴 震 瑜 分 别 在 2007 年 1 月 2007 年 1 月 和 2008 年 8 月 进 入 公 司 工 作 综 上 所 述 : 公 司 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 : 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 规 定 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 发 行 人 成 立 以 来 的 工 商 登 记 资 料 相 关 决 议 相 关 任 命 文 件 和 相 关 人 员 的 简 历 之 后, 认 为 : 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 : 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 规 定

229 第 九 章 公 司 治 理 第 九 章 公 司 治 理 一 发 行 人 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 于 2008 年 9 月 16 日 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 本 公 司 第 一 届 董 事 会 5 名 成 员 ( 其 中 2 名 为 独 立 董 事 ) 第 一 届 监 事 会 中 的 1 名 成 员 ( 监 事 会 共 3 名 成 员, 另 外 2 名 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ), 审 议 通 过 了 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 等 制 度 ; 本 公 司 于 同 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 设 立 了 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 专 业 委 员 会 并 选 举 聘 任 了 各 专 业 委 员 会 成 员, 审 议 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 等 制 度 ; 本 公 司 于 同 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 监 事 会 主 席, 基 本 建 立 了 符 合 股 份 有 限 公 司 上 市 要 求 的 公 司 治 理 结 构 本 公 司 成 立 后, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 能 够 按 照 公 司 章 程 和 有 关 规 则 规 定 赋 予 的 职 权 依 法 独 立 规 范 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 没 有 违 法 违 规 情 况 的 发 生 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 议 事 规 则, 且 股 东 大 会 运 行 规 范 根 据 公 司 法 及 有 关 规 定, 截 止 本 招 股 书 签 署 之 日, 公 司 先 后 召 开 了 8 次 股 东 大 会 ( 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2008 年 年 度 股 东 大 会 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 年 度 股 东 大 会 ), 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定

230 第 九 章 公 司 治 理 1 股 东 的 权 利 和 义 务 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 按 照 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 (5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 按 照 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 应 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;(4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 (5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 按 照 公 司 章 程 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(4) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ;(5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 修 改 公 司 章 程 ;(11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计

231 第 九 章 公 司 治 理 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(12) 审 议 和 批 准 股 东 大 会 职 权 范 围 内 的 担 保 事 项 ;(13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 公 司 股 东 大 会 对 于 关 联 交 易 的 审 议 和 表 决 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 五 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 安 排 的 相 关 内 容 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则 (1) 股 东 大 会 的 召 集 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 出 现 公 司 法 第 一 百 零 一 条 规 定 的 应 当 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形 时, 临 时 股 东 大 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 董 事 会 应 当 在 上 述 规 定 期 限 内 按 时 召 集 股 东 大 会 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 作 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 ( 不 含 会 议 当 天 ) 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 ( 不 含 会 议 当 天 ) 通 知 各 股 东 (2) 股 东 大 会 的 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 (3) 股 东 大 会 的 召 开 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 和 在 授

232 第 九 章 公 司 治 理 权 范 围 内 行 使 表 决 权 公 司 召 开 股 东 大 会, 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 或 未 设 副 董 事 长 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 (4) 股 东 大 会 决 议 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 公 司 年 度 报 告 ; 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 发 行 公 司 债 券 ; 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 ; 公 司 章 程 的 修 改 ; 股 权 激 励 计 划 ; 回 购 本 公 司 股 票 ; 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 ; 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 和 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行 公 司 董 事 严 格 按 照 公

233 第 九 章 公 司 治 理 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 和 履 行 自 己 的 义 务 公 司 第 一 届 董 事 会 成 立 于 2008 年 9 月 16 日 公 司 创 立 大 会 召 开 之 日, 截 止 本 招 股 书 签 署 之 日, 公 司 共 召 开 了 12 次 董 事 会 会 议 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 于 2008 年 9 月 16 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 设 立 了 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 专 业 委 员 会 并 选 举 聘 任 了 各 专 业 委 员 会 成 员 1 董 事 会 构 成 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 5 名 董 事 ( 其 中 2 名 为 独 立 董 事 ) 组 成, 设 董 事 长 1 人 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任, 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 2 董 事 会 职 权 按 照 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(9) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 审 计 部 负 责 人 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(10) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(11) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 关 联 交 易 等 事 项 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 公 司 每 年 至 少 召 开 两 次 定 期 董 事 会 会 议 在 发 出 召 开 董 事 会 定 期 会 议 的 通 知 前, 董 事 会 办 公 室 应 当 充 分 征 求 各 董 事 的

234 第 九 章 公 司 治 理 意 见, 初 步 形 成 会 议 提 案 后 交 董 事 长 拟 定 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 秘 书 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 董 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 经 理 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 长 应 在 十 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 :(1) 董 事 长 认 为 必 要 时 ;(2) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ;(3) 如 公 司 聘 有 独 立 董 事, 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ;(4) 监 事 会 提 议 时 ;(5) 总 经 理 提 议 时 ;(6) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;(7) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 公 司 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 和 履 行 自 己 的 义 务 公 司 第 一 届 监 事 会 成 立 于 2008 年 9 月 16 日 公 司 创 立 大 会 召 开 之 日, 截 止 本 招 股 书 签 署 之 日, 公 司 共 召 开 了 5 次 监 事 会 会 议 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2008 年 9 月 16 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 1 监 事 会 构 成 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 包 括 1 名 股 东 代 表 和 2 名 职 工 代 表, 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任

235 第 九 章 公 司 治 理 2 监 事 会 职 权 按 照 公 司 章 程 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 财 务 ;(3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 主 席 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 监 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 形 成 决 议 应 当 经 全 体 监 事 过 半 数 同 意 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 列 席 监 事 会 会 议 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 情 况 公 司 现 有 2 名 独 立 董 事 ( 其 中 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士 ), 均 由 公 司 发 起 人 共 同 提 名, 于 2008 年 9 月 16 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 独 立 董 事 的 提 名 与 任 职 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 列 的 基 本 条 件 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前

236 第 九 章 公 司 治 理 征 得 了 被 提 名 人 的 同 意, 充 分 了 解 了 被 提 名 人 的 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 了 意 见 2 独 立 董 事 任 职 资 格 与 选 聘 按 照 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定, 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : (1) 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ;(2) 具 有 本 制 度 第 三 条 所 要 求 的 独 立 性 ;(3) 具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ;(4) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ;(5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 有 下 列 情 形 的 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 :(1) 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); (2) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ;(3) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;(4) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ;(5) 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ;(7) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 应 当 按 照 下 列 程 序 进 行 :(1) 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 (2) 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 (3) 公 司 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露 独 立 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 保 证 股 东 在 投 票 时 已 经 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 (4) 独 立 董 事 每 届 任 期 与 该 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 (5) 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 (6) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职

237 第 九 章 公 司 治 理 3 独 立 董 事 职 权 按 照 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定, 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 应 当 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 :(1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 以 及 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 在 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 ;(2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;(3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 提 议 召 开 董 事 会 ;(5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; (6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :(1) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;(4) 关 联 交 易 ( 含 公 司 向 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 提 供 资 金 );(5) 变 更 募 集 资 金 用 途 ;(6) 公 司 章 程 二 百 一 十 六 条 规 定 的 对 外 担 保 事 项 ;(7) 股 权 激 励 计 划 ;(8) 独 立 董 事 认 为 有 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 ;(9) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 公 司 制 订 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 本 任 董 事 会 秘 书 自 2008 年 9 月 16 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 以 来, 按 照 公 司 章 程 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 等 有 关 规 定 开 展 工 作, 出 席 了 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会, 并 记 载 相 关 会 议 记 录 ; 历 次 董 事 会 股 东 大 会 召 开 前, 董 事 会 秘 书 均 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 为 独 立 董 事 及 其 他 董 事 提 供 会 议 材 料 会 议 通 知 等 相 关 文 件, 较 好 地 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 相 关 职 责 董 事 会 秘 书 在 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 与 中 介 机 构 的 配 合 协 调 与 监 管 部 门 的 沟 通 协 调

238 第 九 章 公 司 治 理 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 主 要 管 理 制 度 的 制 定 等 方 面 亦 发 挥 了 重 大 作 用 ( 六 ) 审 计 委 员 会 的 人 员 构 成 议 事 规 则 及 运 行 情 况 1 人 员 构 成 2008 年 9 月 16 日 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 设 立 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 专 门 委 员 会 的 相 关 议 案, 并 选 举 聘 用 了 各 委 员 会 的 相 关 人 员 审 计 委 员 会 人 员 构 成 如 下 : 专 门 委 员 会 主 任 委 员 委 员 审 计 委 员 会 林 斌 ( 独 立 董 事 ) 林 斌 陈 平 ( 独 立 董 事 ) 梁 水 生 2 议 事 规 则 公 司 制 订 了 审 计 委 员 会 工 作 细 则, 主 要 议 事 规 则 :(1) 审 计 委 员 会 会 议 分 为 例 会 和 临 时 会 议, 例 会 每 年 至 少 召 开 两 次, 每 半 年 召 开 一 次, 临 时 会 议 由 审 计 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议 召 开 前 七 天 须 通 知 全 体 委 员, 会 议 由 主 任 委 员 主 持, 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委 员 ( 独 立 董 事 ) 主 持 (2) 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 表 决 权 ; 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 (3) 审 计 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 投 票 表 决 ; 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 (4) 审 计 工 作 组 成 员 可 列 席 审 计 委 员 会 会 议, 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 (5) 如 有 必 要, 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见, 费 用 由 公 司 支 付 (6) 审 计 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须 遵 循 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 审 计 委 员 会 工 作 细 则 的 规 定 (7) 审 计 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录, 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ; 会 议 记 录 由 公 司 董 事 会 秘 书 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 十 年 (8) 审 计 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 应 以 书 面 形 式 报 公 司 董 事 会 (9) 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 披 露 有 关 信 息 3 运 行 情 况 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 运 行 情 况 良 好 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 共 召 开 了

239 第 九 章 公 司 治 理 5 次 审 计 委 员 会 会 议 其 中,2008 年 召 开 了 一 次 会 议, 推 选 了 审 计 委 员 会 主 任 2009 年 召 开 了 两 次 会 议, 主 要 审 议 讨 论 公 司 2009 年 度 审 计 计 划 2009 年 前 三 季 度 审 计 部 工 作 报 告 公 司 内 部 控 制 制 度 自 我 评 价 报 告, 负 责 对 控 股 子 公 司 的 监 控 管 理 实 施 审 计, 并 审 核 公 司 年 度 和 半 年 度 财 务 报 告, 与 外 部 审 计 机 构 进 行 沟 通 等 工 作 2010 年 初 至 今 召 开 了 两 次 会 议, 主 要 审 核 公 司 2009 年 财 务 报 告 2010 年 一 二 季 度 内 部 审 计 部 门 工 作 计 划 和 报 告 以 及 提 议 聘 请 正 中 珠 江 担 任 公 司 2010 年 外 审 机 构 等 事 项 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 自 本 公 司 成 立 至 今, 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 发 行 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 担 保 的 情 形 四 发 行 人 内 部 控 制 情 况 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 管 理 层 对 公 司 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 自 查 和 评 估 后 认 为 : 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 规 则 等 重 大 规 章 制 度, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 制 订 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 管 理 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 财 务 预 算 生 产 计 划 物 资 采 购 产 品 销 售 对 外 投 资 人 事 管 理

240 第 九 章 公 司 治 理 内 部 审 计 等 整 个 生 产 经 营 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 在 内 部 控 制 建 立 过 程 中, 充 分 考 虑 了 本 行 业 的 特 点 和 公 司 多 年 管 理 经 验, 保 证 了 内 控 制 度 符 合 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 对 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 控 制 作 用 公 司 制 订 内 部 控 制 制 度 以 来, 各 项 制 度 均 得 到 有 效 的 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 根 据 财 政 部 内 部 会 计 控 制 规 范 - 基 本 规 范 ( 试 行 ) 及 相 关 具 体 规 范, 本 公 司 内 部 控 制 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 正 中 珠 江 出 具 了 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 广 会 所 专 字 [2010] 第 号 ) 认 为 : 汤 臣 倍 健 按 照 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 以 及 其 他 控 制 标 准 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 五 对 外 投 资 担 保 事 项 的 相 关 情 况 ( 一 ) 对 外 投 资 的 相 关 情 况 1 对 外 投 资 的 政 策 及 制 度 安 排 2009 年 12 月 4 日 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 对 外 投 资 管 理 制 度 主 要 内 容 如 下 : 第 五 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 为 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机 构, 各 自 在 其 权 限 范 围 内, 依 法 对 公 司 的 对 外 投 资 做 出 决 策 第 七 条 各 项 对 外 投 资 审 批 权 均 在 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 ( 以 下 简 称 子 公 司 ) 无 权 批 准 对 外 投 资 如 子 公 司 拟 进 行 对 外 投 资, 应 先 将 方 案 及 相 关 材 料 报 公 司, 在 公 司 履 行 相 关 程 序 并 获 批 准 后 方 可 由 子 公 司 实 施

241 第 九 章 公 司 治 理 第 八 条 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 负 责 需 经 董 事 会 股 东 大 会 决 策 的 投 资 项 目 的 会 前 审 议, 对 总 经 理 报 送 的 投 资 方 案 进 行 分 析 和 研 究, 提 供 决 策 建 议, 将 符 合 投 资 要 求 的 项 目 提 交 董 事 会 进 行 决 策 第 九 条 总 经 理 组 织 审 议 需 报 送 董 事 会 战 略 委 员 会 的 对 外 投 资 方 案, 并 负 责 审 批 权 限 范 围 内 的 公 司 对 外 投 资 第 十 四 条 投 资 项 目 提 出 对 外 投 资 项 目 的 初 步 意 向 可 由 董 事 公 司 总 经 理 提 出 第 十 五 条 项 目 初 审 项 目 的 初 审 者 为 公 司 总 经 理, 由 总 经 理 召 集 并 主 持 召 开 总 经 理 办 公 会, 对 投 资 项 目 建 议 书 进 行 讨 论 或 决 定, 属 于 超 过 总 经 理 办 公 会 审 批 权 限 的 对 外 投 资 上 报 公 司 董 事 会 第 十 七 条 投 资 项 目 审 定 公 司 总 经 理 组 织 其 范 围 内 项 目 审 定, 董 事 会 决 定 总 经 理 提 出 议 案 应 由 董 事 会 决 策 或 还 需 上 报 股 东 会 批 准 的 项 目 的 审 议, 决 策 和 审 议 前 项 目 先 经 战 略 委 员 会 审 核 根 据 投 资 金 额 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 后 由 投 资 发 展 部 组 织 实 施 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 对 外 投 资 决 策 权 限 如 下 : 第 二 百 零 七 条 公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 予 以 执 行 : (1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; (2) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 5% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 ; (3) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 5% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 250 万 元 ; (4) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 250 万 元 ; (5) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 5% 以 上,

242 第 九 章 公 司 治 理 且 绝 对 金 额 超 过 50 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 谨 慎 原 则 决 定 举 债 借 款 事 项 及 相 应 的 资 产 抵 押 等 担 保 事 项 第 二 百 零 八 条 公 司 发 生 的 交 易 ( 公 司 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 公 司 除 应 经 董 事 会 审 议 通 过 外, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 : (1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; (2) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; (3) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 ; (4) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; (5) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 2 报 告 期 内 执 行 情 况 公 司 在 报 告 期 内 对 外 投 资 活 动 按 照 相 关 规 章 制 度 执 行, 情 况 正 常 ( 二 ) 对 外 担 保 的 相 关 情 况 1 对 外 担 保 的 政 策 及 制 度 安 排 2008 年 9 月 16 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 对 外 担 保 管 理 制 度,2009 年 12 月 4 日 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 对 对 外 担 保 管 理 制 度 进 行 了 修 订 主 要 内 容 如 下 :

243 第 九 章 公 司 治 理 第 四 条 公 司 对 外 担 保 实 行 统 一 管 理, 未 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准, 任 何 人 无 权 以 公 司 名 义 签 署 对 外 担 保 的 合 同 协 议 或 其 他 类 似 的 法 律 文 件 第 七 条 公 司 为 他 人 提 供 担 保, 应 当 采 取 反 担 保 等 必 要 的 措 施 防 范 风 险, 反 担 保 的 提 供 方 应 具 备 实 际 承 担 能 力 第 十 五 条 公 司 股 东 大 会 为 公 司 对 外 担 保 的 最 高 决 策 机 构 第 十 六 条 公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 有 关 董 事 会 对 外 担 保 审 批 权 限 的 规 定, 行 使 对 外 保 的 决 策 权 超 过 公 司 章 程 规 定 的 董 事 会 的 审 批 权 限 的, 董 事 会 应 当 提 出 预 案, 并 报 股 东 大 会 批 准 董 事 会 组 织 管 理 和 实 施 经 股 东 大 会 通 过 的 对 外 担 保 事 项 第 十 七 条 对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项, 除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外, 还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 第 十 八 条 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保, 必 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 批 须 经 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保, 包 括 下 列 情 形 : ( 一 ) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 二 ) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; ( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; ( 六 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ; ( 七 ) 深 圳 证 券 交 易 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 董 事 会 审 议 担 保 事 项 时, 必 须 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 股 东 大 会 审 议 前 款 第 ( 四 ) 项 担 保 事 项 时, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过

244 第 九 章 公 司 治 理 第 十 九 条 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 2 报 告 期 内 执 行 情 况 报 告 期 内 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况 为 了 保 障 投 资 者 依 法 获 取 公 司 信 息 享 有 资 产 收 益 参 与 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利, 公 司 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 规 章 制 度 中 制 订 了 相 关 规 则 以 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 中 的 相 关 规 定 请 参 见 本 章 一 发 行 人 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 之 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 投 资 者 关 系 管 理 制 度 的 主 要 内 容 如 下 : 第 七 条 投 资 者 关 系 管 理 的 基 本 原 则 : ( 一 ) 充 分 披 露 信 息 原 则 除 强 制 的 信 息 披 露 以 外, 公 司 可 主 动 披 露 投 资 者 关 心 的 其 他 相 关 信 息 ( 二 ) 合 规 披 露 信 息 原 则 公 司 应 遵 守 国 家 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 深 圳 证 券 交 易 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 的 规 定, 保 证 信 息 披 露 客 观 真 实 准 确 完 整 及 时 在 开 展 投 资 者 关 系 工 作 时 应 注 意 尚 未 公 布 信 息 及 其 他 内 部 信 息 的 保 密, 一 旦 出 现 泄 密 的 情 形, 公 司 应 当 按 有 关 规 定 及 时 予 以 披 露 ( 三 ) 投 资 者 机 会 均 等 原 则 公 司 应 公 平 对 待 公 司 的 所 有 股 东 及 潜 在 投 资 者, 避 免 进 行 选 择 性 信 息 披 露 ( 四 ) 诚 实 守 信 原 则 公 司 的 投 资 者 关 系 工 作 应 客 观 真 实 和 准 确, 避 免 过 度 宣 传 和 误 导

245 第 九 章 公 司 治 理 ( 五 ) 高 效 低 耗 原 则 选 择 投 资 者 关 系 工 作 方 式 时, 公 司 应 充 分 考 虑 提 高 沟 通 效 率, 降 低 沟 通 成 本 ( 六 ) 互 动 沟 通 原 则 公 司 应 主 动 听 取 投 资 者 的 意 见 建 议, 实 现 公 司 与 投 资 者 之 间 的 双 向 沟 通, 形 成 良 性 互 动 第 九 条 投 资 者 关 系 管 理 中 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 发 展 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 市 场 战 略 和 经 营 方 针 等 ; ( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 其 说 明, 包 括 定 期 报 告 临 时 公 告 和 年 度 报 告 说 明 会 等 ; ( 三 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 管 理 模 式 及 变 化 等 ; ( 四 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其 变 化 资 产 重 组 收 购 兼 并 对 外 合 作 对 外 担 保 重 大 合 同 关 联 交 易 重 大 诉 讼 或 仲 裁 管 理 层 变 动 以 及 大 股 东 变 化 等 信 息 ; ( 五 ) 企 业 经 营 管 理 理 念 和 企 业 文 化 建 设 ; ( 六 ) 公 司 的 其 他 相 关 信 息 第 十 五 条 董 事 会 秘 书 为 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事 务 的 负 责 人 公 司 董 事 会 办 公 室 是 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 职 能 部 门, 由 董 事 会 秘 书 领 导, 在 全 面 深 入 了 解 公 司 运 作 和 管 理 经 营 状 况 发 展 战 略 等 情 况 下, 负 责 策 划 安 排 和 组 织 各 类 投 资 者 关 系 管 理 活 动 和 日 常 事 务

246 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 注 册 会 计 师 审 计 意 见 及 会 计 报 表 本 章 披 露 或 引 用 的 财 务 会 计 信 息, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 正 中 珠 江 审 计 的 财 务 报 告 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 招 股 说 明 书 所 附 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 ( 一 ) 注 册 会 计 师 审 计 意 见 正 中 珠 江 审 计 了 本 公 司 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 ;2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 的 利 润 表 和 合 并 利 润 表 ;2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 的 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 股 东 权 益 变 动 表 ;2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 的 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 正 中 珠 江 认 为 : 汤 臣 倍 健 上 述 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 汤 臣 倍 健 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 会 计 报 表 1 合 并 报 表 (1) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 71,747, ,085, ,069, ,461, 交 易 性 金 融 资 产 ,426,

247 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 应 收 票 据 214, , , 应 收 账 款 16,754, ,568, ,681, ,635, 预 付 款 项 13,765, ,103, ,507, ,429, 其 他 应 收 款 1,893, ,069, , ,792, 存 货 35,733, ,447, ,017, ,052, 流 动 资 产 合 计 140,107, ,425, ,850, ,798, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 48,013, ,870, ,742, ,150, 在 建 工 程 1,695, , 无 形 资 产 2,509, ,790, ,588, ,497, 开 发 支 出 1,406, ,038, 长 期 待 摊 费 用 6,854, ,185, ,916, 递 延 所 得 税 资 产 188, , , , 非 流 动 资 产 合 计 60,668, ,008, ,346, ,170, 资 产 总 计 200,775, ,433, ,197, ,968, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 12,000, ,000, ,000, 应 付 帐 款 11,078, ,255, ,844, ,210, 预 收 款 项 5,959, ,127, ,037, ,108, 应 付 职 工 薪 酬 2,525, ,110, ,482, , 应 交 税 费 4,037, ,660, ,861, ,689, 其 他 应 付 款 3,537, ,124, ,698, ,085, 流 动 负 债 合 计 39,138, ,279, ,923, ,762, 其 他 非 流 动 负 债 150, , 非 流 动 负 债 合 计 150, , 负 债 合 计 39,288, ,429, ,923, ,762, 股 东 权 益 : 股 本 41,000, ,000, ,000, ,300, 资 本 公 积 9,551, ,551, ,993, ,260, 盈 余 公 积 8,836, ,836, ,150, ,072, 未 分 配 利 润 102,099, ,616, , ,573, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 161,487, ,004, ,273, ,205, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 161,487, ,004, ,273, ,205, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 200,775, ,433, ,197, ,968,

248 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 (2) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 总 收 入 161,551, ,290, ,857, ,850, 其 中 : 营 业 收 入 161,551, ,290, ,857, ,850, 二 营 业 总 成 本 96,874, ,922, ,621, ,991, 其 中 : 营 业 成 本 59,311, ,527, ,326, ,794, 营 业 税 金 及 附 加 1,777, ,065, ,254, , 销 售 费 用 23,557, ,802, ,758, ,831, 管 理 费 用 11,455, ,232, ,104, ,033, 财 务 费 用 178, , , , 资 产 减 值 损 失 593, , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 , , 投 资 收 益 ,350, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 64,676, ,367, ,949, ,869, 加 : 营 业 外 收 入 215, , , , 减 : 营 业 外 支 出 105, , , ,210, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 8, , , ,026, 四 利 润 总 额 64,787, ,354, ,464, ,680, 减 : 所 得 税 费 用 10,304, ,182, ,759, ,553, 五 净 利 润 54,483, ,172, ,705, ,126, 同 一 控 制 下 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 , ,443, 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 54,483, ,172, ,705, ,126, 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 54,483, ,172, ,705, ,126, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 54,483, ,172, ,705, ,126, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额

249 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 (3) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 174,238, ,112, ,328, ,598, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 275, ,762, , ,120, 现 金 流 入 小 计 174,513, ,874, ,393, ,718, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 67,015, ,950, ,171, ,012, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 13,858, ,937, ,923, ,980, 支 付 的 各 项 税 费 27,996, ,497, ,318, ,641, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 27,786, ,608, ,614, ,280, 现 金 流 出 小 计 136,655, ,993, ,028, ,915, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,858, ,880, ,364, ,803, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 - - 1,369, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 63, , , , 现 金 流 入 小 计 63, , ,439, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 6,954, ,277, ,213, ,639, 投 资 所 支 付 的 现 金 , ,490, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 现 金 净 额 - - 6,637, 现 金 流 出 小 计 6,954, ,277, ,115, ,130, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,890, ,129, ,675, ,962, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 - 7,448, 借 款 所 收 到 的 现 金 - 12,000, ,000, 现 金 流 入 小 计 - 19,448, ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 - 9,000, ,000, 分 配 股 利 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 306, , , 现 金 流 出 小 计 306, ,182, ,081, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -306, ,265, ,918, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,661, ,016, ,607, ,840, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 41,085, ,069, ,461, , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 71,747, ,085, ,069, ,461,

250 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2 母 公 司 报 表 (1) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 62,556, ,964, ,084, ,396, 交 易 性 金 融 资 产 ,426, 应 收 票 据 214, , , 应 收 账 款 20,848, ,078, ,343, ,300, 预 付 款 项 12,415, ,641, ,046, ,622, 其 他 应 收 款 8,844, ,888, ,843, ,201, 存 货 31,826, ,413, ,002, ,463, 流 动 资 产 合 计 136,707, ,138, ,380, ,412, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 4,171, ,171, ,337, 固 定 资 产 38,602, ,432, ,249, , 在 建 工 程 1,695, 无 形 资 产 2,509, ,790, , , 开 发 支 出 1,406, ,038, 长 期 待 摊 费 用 6,134, ,933, ,916, 递 延 所 得 税 资 产 100, , , , 非 流 动 资 产 合 计 54,621, ,409, ,265, ,509, 资 产 总 计 191,328, ,547, ,645, ,921, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 12,000, ,000, ,000, 应 付 帐 款 10,874, ,204, ,466, ,943, 预 收 款 项 5,532, ,864, ,893, ,904, 应 付 职 工 薪 酬 2,012, ,612, ,953, , 应 交 税 费 2,946, , ,346, ,514, 其 他 应 付 款 2,839, ,101, ,500, , 流 动 负 债 合 计 36,205, ,493, ,159, ,657, 非 流 动 负 债 : 其 他 非 流 动 负 债 150, , 非 流 动 负 债 合 计 150, , 负 债 合 计 36,355, ,643, ,159, ,657, 股 东 权 益 : 股 本 41,000, ,000, ,000, ,300, 资 本 公 积 4,431, ,431, ,873, 盈 余 公 积 7,438, ,438, ,752, ,673, 未 分 配 利 润 102,104, ,034, ,860, ,289,

251 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 154,973, ,903, ,486, ,263, 股 东 权 益 合 计 154,973, ,903, ,486, ,263, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 191,328, ,547, ,645, ,921, (2) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 145,286, ,439, ,361, ,344, 减 : 营 业 成 本 55,899, ,796, ,988, ,286, 营 业 税 金 及 附 加 1,547, ,769, ,137, 销 售 费 用 18,110, ,058, ,939, ,636, 管 理 费 用 9,145, ,596, ,124, ,554, 财 务 费 用 178, , , , 资 产 减 值 损 失 418, , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 , , 投 资 收 益 , ,350, , 二 营 业 利 润 59,986, ,559, ,541, ,836, 加 : 营 业 外 收 入 113, , , , 减 : 营 业 外 支 出 53, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1, , , 三 利 润 总 额 60,045, ,559, ,320, ,674, 减 : 所 得 税 费 用 8,976, ,699, ,799, ,231, 四 净 利 润 51,069, ,859, ,521, ,442, 五 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 51,069, ,859, ,521, ,442, (3) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 154,522, ,312, ,490, ,859, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 260, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 154,782, ,801, ,523, ,906, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 62,592, ,621, ,258, ,918,

252 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 11,640, ,479, ,337, ,675, 支 付 的 各 项 税 费 24,826, ,665, ,128, ,630, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 22,875, ,613, ,545, ,890, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 121,935, ,380, ,269, ,114, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 32,847, ,420, ,254, ,791, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 - - 1,369, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 62, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - 21, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 62, , ,404, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 6,011, ,898, ,988, , 投 资 所 支 付 的 现 金 , ,490, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - 6,637, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6,011, ,898, ,890, ,759, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,948, ,806, ,485, ,685, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 - 7,448, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 - 12,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - 19,448, ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 - 9,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 306, , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 306, ,182, ,081, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -306, ,265, ,918, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26,592, ,880, ,687, ,105, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 35,964, ,084, ,396, , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 62,556, ,964, ,084, ,396, 二 财 务 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围 ( 一 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 及 其 后 续 规 定

253 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 子 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 合 计 1 广 州 佰 健 176 万 元 100% 2 奈 梵 斯 50 万 元 100% 3 友 邦 制 药 600 万 元 100% 合 并 期 间 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 2007 年 2-12 月 2008 年 度 2009 年 1-9 月 变 更 原 因 2008 年 6 月 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2008 年 5 月 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2008 年 6 月 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 2009 年 9 月 注 销 注 : 公 司 在 2009 年 9 月 24 日 完 成 对 友 邦 制 药 的 吸 收 合 并 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 和 计 量 的 具 体 方 法 公 司 的 经 营 模 式 分 区 域 经 销 直 供 终 端 和 连 锁 经 营 三 种, 其 中 涉 及 商 品 销 售 的 有 区 域 经 销 直 供 终 端 和 连 锁 经 营 模 式 下 的 直 营 店, 涉 及 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 有 连 锁 经 营 模 式 下 的 联 营 店 和 加 盟 店 1 销 售 商 品 收 入 的 确 认 方 法 当 下 列 条 件 同 时 满 足 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 : (1) 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 控 制 ; (3) 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 ; (4) 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 根 据 以 上 原 则, 公 司 不 同 模 式 下 的 销 售 商 品 收 入 确 认 方 法 如 下 :

254 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 (1) 公 司 对 所 有 区 域 经 销 商 部 分 直 供 终 端 商 的 销 售 采 用 买 断 模 式, 以 货 物 到 达 指 定 地 点 并 经 客 户 确 认 验 收 的 时 间 作 为 风 险 和 报 酬 的 转 移 时 点 确 认 销 售 收 入 ; (2) 买 断 模 式 外 的 其 他 直 供 终 端 商 采 用 委 托 代 销 模 式, 公 司 以 收 到 委 托 代 销 结 算 清 单 的 时 间 作 为 风 险 报 酬 的 转 移 时 点 确 认 销 售 收 入 ; (3) 直 营 店 的 零 售 业 务 以 商 品 交 付 客 户, 系 统 显 示 商 品 转 出 并 收 到 销 售 流 水 单 现 金 缴 款 单 和 刷 卡 纪 录 清 单 的 时 间 作 为 风 险 报 酬 的 转 移 时 点 确 认 销 售 收 入 2 提 供 他 人 使 用 公 司 资 产 取 得 收 入 的 确 认 方 法 当 下 列 条 件 同 时 满 足 时 予 以 确 认 : (1) 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 ; (2) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 根 据 以 上 原 则, 公 司 按 照 与 联 营 店 和 加 盟 店 签 订 的 有 关 合 同 约 定 的 收 费 时 间 和 计 算 方 法 确 认 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 3 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 方 法 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 如 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 且 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 成 本 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 全 部 得 到 补 偿 的, 按 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 够 得 到 补 偿, 应 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用, 不 确 认 收 入 ( 二 ) 坏 账 准 备 核 算 方 法 1 公 司 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 准 备 2 公 司 将 应 收 款 项 划 分 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 项 金 额 不 重 大 但 按

255 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 以 及 其 他 不 重 大 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 的 确 认 标 准 为 单 个 法 人 主 体 欠 款 余 额 超 过 人 民 币 1,000, 元 在 资 产 负 债 表 日, 除 对 列 入 合 并 范 围 内 母 子 公 司 之 间 应 收 款 项 或 有 确 凿 证 据 表 明 不 存 在 减 值 的 应 收 款 项 不 计 提 坏 账 准 备 之 外, 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值 的 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 于 其 他 单 项 金 额 非 重 大 以 及 经 单 独 测 试 未 发 现 减 值 的 单 项 金 额 重 大 的 的 应 收 款 项, 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 以 账 龄 作 为 类 似 信 用 风 险 特 征 划 分 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 状 况 确 定 以 下 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 : 账 龄 提 取 标 准 1 年 内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年 以 上 100% 3 对 应 收 票 据 和 预 付 款 项, 本 公 司 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 提 减 值 准 备 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 后, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 坏 账 准 备 应 当 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 ( 三 ) 存 货 核 算 方 法 1 存 货 的 分 类 公 司 存 货 分 为 原 材 料 产 成 品 委 托 代 销 产 品 半 成 品 委 托 加 工 物 资 包

256 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 装 材 料 低 值 易 耗 品 等 大 类 2 存 货 的 核 算 购 入 原 材 料 包 装 材 料 等 按 实 际 成 本 入 账, 发 出 时 的 成 本 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 产 成 品 和 自 制 半 成 品 入 库 时 按 实 际 生 产 成 本 核 算, 发 出 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 低 值 易 耗 品 领 用 时 采 用 一 次 摊 销 法 摊 销 3 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 存 货 定 期 盘 点, 盘 点 结 果 如 果 与 账 面 记 录 不 符, 于 期 末 前 查 明 原 因, 并 根 据 公 司 相 关 的 管 理 权 限, 在 期 末 结 账 前 处 理 完 毕 4 存 货 跌 价 准 备 的 确 认 和 计 提 按 照 单 个 存 货 项 目 以 可 变 现 净 值 低 于 账 面 成 本 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备, 产 成 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 则 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值 ( 四 ) 长 期 投 资 核 算 方 法 1 长 期 股 权 投 资 的 分 类 公 司 的 长 期 股 权 投 资 包 括 对 子 公 司 的 投 资 对 合 营 企 业 及 联 营 企 业 的 投 资 和 其 他 长 期 股 权 投 资 2 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 公 司 对 子 公 司 的 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价, 控 股 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 参 见 经 正 中 珠 江 审 计 的 财 务 报 表 附 注 中 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 (2) 公 司 对 合 营 企 业 联 营 企 业 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期

257 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 (3) 公 司 对 其 他 长 期 股 权 的 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价 3 长 期 股 权 投 资 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 对 子 公 司 的 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 当 期 投 资 收 益 (2) 对 合 营 企 业 联 营 企 业 的 投 资 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 (3) 其 他 长 期 股 权 投 资 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算 4 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 投 资 企 业 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 的, 被 投 资 单 位 为 其 合 营 企 业 ; 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 ( 五 ) 固 定 资 产 及 其 折 旧 核 算 方 法 1 固 定 资 产 标 准

258 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 并 且 使 用 年 限 超 过 一 年 的 有 形 资 产 2 固 定 资 产 的 分 类 固 定 资 产 分 类 为 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 及 电 子 设 备 3 固 定 资 产 计 价 固 定 资 产 除 符 合 固 定 资 产 管 理 政 策 的 按 重 估 价 值 计 价 外, 其 余 均 按 实 际 成 本 计 价 4 固 定 资 产 折 旧 固 定 资 产 折 旧 根 据 固 定 资 产 的 原 值 和 预 计 可 使 用 年 限 及 估 计 的 剩 余 价 值 按 直 线 法 计 算 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 在 计 提 折 旧 时, 按 照 该 项 固 定 资 产 计 提 减 值 后 的 净 额 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额 公 司 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 估 计 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 估 计 使 用 年 限 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 40 年 5% 2.38% 机 器 设 备 10 年 5%-10% 9%-9.5% 办 公 及 电 子 设 备 3-5 年 5% 19%-31.67% 运 输 设 备 5 年 5% 19% ( 六 ) 在 建 工 程 核 算 方 法 1 在 建 工 程 的 类 别 公 司 在 建 工 程 包 括 建 筑 工 程 安 装 工 程 技 术 改 造 工 程 和 大 修 理 工 程 等 2 在 建 工 程 的 计 量 在 建 工 程 以 实 际 成 本 计 价, 按 照 实 际 发 生 的 支 出 确 定 其 工 程 成 本, 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 因 进 行 试 运 转 发 生 的 净 支 出 计 入 工 程 成 本 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 取 得 的 试 运 转 过 程 中 形 成 的 能 够 对 外 销 售 的 产 品, 其 发 生 的 成 本 计

259 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 入 在 建 工 程 成 本, 销 售 或 结 转 为 产 成 品 时, 按 实 际 销 售 收 入 或 者 预 计 售 价 冲 减 在 建 工 程 成 本 在 建 工 程 发 生 的 借 款 费 用, 符 合 借 款 费 用 资 本 化 条 件 的, 在 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前, 计 入 在 建 工 程 成 本 3 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 时 点 在 建 工 程 按 各 项 工 程 所 发 生 的 实 际 支 出 核 算, 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 转 作 固 定 资 产 所 建 造 的 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 手 续 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 了 竣 工 决 算 手 续 后 再 对 原 估 计 值 进 行 调 整 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款 或 占 用 了 一 般 借 款 发 生 的 借 款 利 息 以 及 专 门 借 款 发 生 的 辅 助 费 用, 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 之 前 根 据 其 发 生 额 予 以 资 本 化 ( 七 ) 无 形 资 产 核 算 办 法 1 无 形 资 产 的 确 定 标 准 和 分 类 无 形 资 产 是 指 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产, 包 括 土 地 使 用 权 非 专 利 技 术 及 软 件 等 2 无 形 资 产 计 价 (1) 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 按 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 实 际 支 出 计 价 (2) 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 开 发 阶 段 的 支 出, 能 够 符 合 资 本 化 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 成 本 (3) 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 (4) 接 受 债 务 人 以 非 现 金 资 产 抵 偿 债 务 方 式 取 得 的 无 形 资 产, 或 以 应 收 债 权 换 入 无 形 资 产 的, 按 换 入 无 形 资 产 的 公 允 价 值 入 账

260 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 (5) 非 货 币 性 交 易 投 入 的 无 形 资 产, 以 该 项 固 定 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 入 账 成 本 (6) 接 受 捐 赠 的 无 形 资 产, 捐 赠 方 提 供 了 有 关 凭 据 的, 按 凭 据 上 标 明 的 金 额 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 计 价 ; 捐 赠 方 没 有 提 供 有 关 凭 据 的, 如 果 同 类 或 类 似 无 形 资 产 存 在 活 跃 市 场 的, 按 同 类 或 类 似 无 形 资 产 的 市 场 价 格 估 计 的 金 额, 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费, 作 为 实 际 成 本 ; 如 果 同 类 或 类 似 无 形 资 产 不 存 在 活 跃 市 场 的, 按 接 受 捐 赠 的 无 形 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 作 为 实 际 成 本 ; 自 行 开 发 并 按 法 律 程 序 申 请 取 得 的 无 形 资 产, 按 依 法 取 得 时 发 生 的 注 册 费, 聘 请 律 师 费 等 费 用, 作 为 实 际 成 本 3 无 形 资 产 摊 销 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 估 计 该 使 用 寿 命 的 年 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 进 行 摊 销 4 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 划 分 及 开 发 阶 段 的 支 出 满 足 资 本 化 的 条 件 (1) 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 划 分 政 策 研 究 阶 段, 是 指 为 获 取 新 的 技 术 和 知 识 等 进 行 的 有 计 划 的 调 查 ; 开 发 阶 段 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 公 司 新 产 品 的 研 发 以 进 入 产 品 配 方 工 艺 流 程 的 设 计 作 为 开 发 阶 段 的 开 始, 前 期 为 研 究 阶 段 ; 对 新 原 料 新 技 术 的 研 发, 以 拟 应 用 于 具 体 产 品 生 产 的 原 料 制 剂 方 法 ( 如 原 料 提 取 原 料 配 比 协 同 效 应 等 ) 及 工 艺 技 术 的 设 计 和 标 准 化 制 订 作 为 开 发 阶 段 的 开 始, 前 期 为 研 究 阶 段 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 开 发 阶 段 的 支 出, 能 够 符 合 资 本 化 条 件 的, 确 认 为 开 发 支 出 (2) 开 发 阶 段 的 支 出 满 足 资 本 化 必 须 满 足 以 下 条 件 :

261 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 1 从 技 术 上 来 讲, 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 具 有 可 行 性 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 3 无 形 资 产 产 生 未 来 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场 ; 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 时, 证 明 其 有 用 性 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 计 量 根 据 上 述 条 件, 对 于 新 产 品 项 目, 公 司 将 为 申 请 功 能 性 保 健 食 品 批 准 证 书 而 发 生 的 检 验 费 和 注 册 费 予 以 资 本 化 ; 对 于 合 作 开 发 新 原 料 新 技 术 项 目, 公 司 以 新 项 目 成 功 申 请 专 利 技 术 的 可 能 性 较 大 且 已 支 付 相 关 费 用 作 为 资 本 化 条 件 ( 八 ) 主 要 资 产 减 值 准 备 确 定 办 法 1 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 若 因 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 使 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 时, 根 据 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 长 期 股 权 投 资 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 2 固 定 资 产 减 值 准 备 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 固 定 资 产 逐 项 进 行 检 查, 如 果 由 于 市 价 持 续 下 跌, 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 回 收 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 则 按 照 其 差 额 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备, 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 资 产 未 来 现 金 流 量 的 现 值 则 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进

262 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 3 在 建 工 程 减 值 准 备 期 末 对 在 建 工 程 逐 项 进 行 检 查, 如 果 有 证 据 表 明, 在 建 工 程 已 经 发 生 了 减 值, 则 计 提 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 九 ) 职 工 薪 酬 1 职 工 薪 酬 包 括 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 公 司 给 予 职 工 各 种 形 式 的 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出, 包 括 支 付 的 职 工 工 资 奖 金 津 贴 补 贴 和 职 工 福 利 费, 以 及 为 职 工 缴 纳 医 疗 保 险 费 养 老 保 险 费 失 业 保 险 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 非 货 币 性 福 利 ; 以 及 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 而 给 予 的 补 偿 2 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 除 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 外, 根 据 职 工 提 供 服 务 的 受 益 对 象 计 入 相 关 资 产 成 本 及 当 期 损 益 3 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 给 予 补 偿 的 建 议, 并 即 将 实 施, 企 业 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议, 公 司 确 认 由 此 而 产 生 的 预 计 负 债, 同 时 计 入 当 期 费 用 ( 十 ) 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 1 所 得 税 会 计 处 理 方 法 所 得 税 的 会 计 处 理 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算 资 产 负 债 表 日, 公 司 按 照 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 与 适 用 所 得 税 税 率 计 算 的 结 果, 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 相 应 的 递 延 所 得 税 收 益 ; 按 照 应 纳 税 暂 时 性 差 异 与 适 用 所 得 税 税 率 计 算 的 结 果, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 及 相 应 的 递 延 所 得 税 费 用 2 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 时, 应 当 以 未 来 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 但 是, 同 时 具 有 下 列 特 征 的 交

263 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 易 中 因 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 不 予 确 认 : (1) 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; (2) 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 3 递 延 所 得 税 负 债 的 确 认 除 下 列 交 易 中 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 公 司 确 认 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 : (1) 商 誉 的 初 始 确 认 (2) 同 时 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 4 公 司 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 应 当 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 负 债 但 是, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 除 外 : (1) 投 资 企 业 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 ; (2) 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 四 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 重 大 会 计 差 错 的 更 正 的 说 明 无 五 税 项 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 1 流 转 税 税 种 计 税 基 数 税 率 增 值 税 : - 销 项 税 : 销 售 收 入 3% 17% - 进 项 税 : 进 货 成 本 运 费 等 7% 17% 营 业 税 : 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 5% 城 建 税 : 应 缴 流 转 税 额 7%

264 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 税 种 计 税 基 数 税 率 教 育 费 附 加 : 应 缴 流 转 税 额 3% 公 司 之 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 下 属 各 直 营 店 被 认 定 为 小 规 模 纳 税 人, 按 3% 计 缴 增 值 税 2 企 业 所 得 税 2007 年 公 司 前 身 海 狮 龙 性 质 为 外 商 投 资 企 业, 处 于 所 得 税 免 税 期 2008 年 2 月 4 日, 经 珠 海 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司 由 外 资 企 业 改 为 内 资 企 业 的 批 复 ( 珠 外 经 贸 资 号 ) 批 准, 性 质 变 更 为 内 资 企 业, 公 司 按 照 15% 的 税 率 计 缴 2007 年 度 所 得 税 根 据 2007 年 12 月 26 日 国 务 院 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 号 ) 的 规 定, 公 司 2008 年 的 企 业 所 得 税 率 应 按 18% 执 行 公 司 2008 年 从 珠 海 市 香 洲 区 情 侣 北 路 233 号 搬 迁 至 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号, 主 管 税 务 机 关 从 珠 海 市 保 税 区 国 家 税 务 局 变 更 为 珠 海 市 金 湾 区 国 家 税 务 局 三 灶 税 务 分 局, 并 于 2008 年 11 月 5 日 领 取 新 的 税 务 登 记 证 由 于 金 湾 区 不 属 于 经 济 特 区, 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 率, 公 司 按 2008 年 1-10 月 营 业 收 入 占 全 年 营 业 收 入 的 比 重 计 算 7% 的 减 免 税 额 公 司 2008 年 1 月 至 10 月 所 得 税 率 为 18%,2008 年 11 月 12 月 所 得 税 率 为 25% 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 已 承 诺 : 若 汤 臣 倍 健 由 于 未 全 面 履 行 2008 年 1 月 至 2008 年 10 月 期 间 的 纳 税 义 务 而 出 现 被 有 关 税 务 主 管 机 关 要 求 补 缴 有 关 税 费 的 情 形, 本 人 将 承 担 代 为 缴 纳 全 部 应 补 缴 税 额 及 由 此 产 生 的 所 有 滞 纳 金 的 义 务 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 认 为 : 发 行 人 按 前 述 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 符 合 法 律 规 定 根 据 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 2010 年 1 月 18 日 粤 科 高 字 号 文, 公 司 被 认 定 为 2009 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 发 证 日 期 为 2009 年 11 月 10 日, 有 效 期 为 三 年 根 据 相 关 规 定, 公 司 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 后 三 年 内 ( 即 年 ) 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 公 司 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 奈 梵 斯 2007 年 度 企 业 所 得 税 税 率 为 33%, 自

265 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2008 年 度 起 为 25% 公 司 全 资 子 公 司 友 邦 制 药 2007 年 度 企 业 所 得 税 税 率 为 15%, 自 2008 年 度 起 为 25% 3 城 建 税 教 育 费 附 加 公 司 2007 年 为 外 商 投 资 企 业,2007 年 度 不 需 缴 纳 城 建 税 和 教 育 费 附 加 公 司 于 2008 年 4 月 办 理 了 变 更 为 内 资 企 业 的 税 务 登 记, 从 4 月 起 按 7% 计 缴 城 建 税 按 3% 计 缴 教 育 费 附 加 六 非 经 常 性 损 益 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益, 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 4 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 公 司 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 6 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等

266 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 11 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 15 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 19 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 营 业 外 收 支 净 额 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 减 : 非 经 常 性 损 益 相 应 的 所 得 税 减 : 少 数 股 东 损 益 影 响 数 非 经 常 性 损 益 影 响 的 净 利 润 七 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 报 告 期 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2010 年 上 半 年 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 )

267 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 率 ( 次 )( 以 成 本 计 算 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 )( 以 成 本 计 算 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 1.01% 1.78% 1.62% 2.58% ( 二 ) 报 告 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 计 算 的 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 表 所 示 : 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 40.58% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 40.53% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 69.42% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 69.44% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 82.94% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 97.48% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 77.18% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 % 八 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 时 的 资 产 评 估 情 况 本 公 司 前 身 海 狮 龙 成 立 于 2005 年 4 月 1 日, 成 立 时 注 册 资 本 130 万 元, 由 珠 海 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 和 伍 竞 东 以 机 器 设 备 及 存 货 等 实 物 出 资, 其 中 珠 海

268 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 实 物 出 资 额 为 117 万 元, 伍 竞 东 实 物 出 资 额 为 13 万 元 2005 年 1 月 26 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 对 珠 海 海 狮 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 和 伍 竞 东 的 实 物 出 资 均 进 行 了 评 估, 分 别 出 具 了 珠 立 评 字 (2005)004 号 和 珠 立 评 字 (2005)010 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 均 为 2004 年 12 月 31 日, 评 估 值 分 别 为 1,170, 元 和 130, 元, 采 取 的 评 估 方 法 均 为 重 置 成 本 法, 评 估 增 值 率 分 别 为 0% 和 -6.39% ( 二 ) 公 司 2006 年 11 月 内 资 转 外 资 时 的 资 产 评 估 情 况 2006 年 11 月 6 日,BY-HEALTH 与 广 州 卡 培 和 梁 水 生 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 梁 水 生 和 广 州 卡 培 持 有 的 海 狮 龙 共 100% 的 股 权 全 部 转 让 给 BY-HEALTH 2006 年 11 月 15 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 为 本 次 转 让 出 具 了 珠 立 评 字 (2006)164 号 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2006 年 10 月 30 日 评 估 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 名 称 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 值 评 估 增 值 率 资 产 合 计 % 负 债 合 计 % 净 资 产 % ( 三 ) 公 司 2008 年 5 月 购 买 机 器 设 备 时 的 资 产 评 估 情 况 2008 年 5 月 15 日, 海 狮 龙 与 珠 海 佰 盛 签 订 了 固 定 资 产 出 让 协 议 和 补 充 协 议, 海 狮 龙 参 考 评 估 价 以 万 元 购 买 了 珠 海 佰 盛 一 批 机 器 设 备 和 运 输 设 备, 以 上 资 产 评 估 价 格 由 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 公 司 以 2008 年 4 月 30 日 为 基 准 日 评 估 确 定, 评 估 报 告 编 号 为 龙 源 智 博 评 报 字 [2008] 第 B-110 号 评 估 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 账 面 价 值 评 估 值 增 值 额 评 估 增 值 率 固 定 资 产 运 输 工 具 % 固 定 资 产 机 器 设 备 %

269 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 合 计 % ( 四 ) 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 资 产 评 估 情 况 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 进 行 了 资 产 评 估, 但 并 未 据 此 进 行 评 估 调 帐 公 司 聘 请 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 公 司 以 2008 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 整 体 资 产 进 行 评 估 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 采 用 成 本 法 进 行 各 项 资 产 的 评 估, 然 后 加 和 得 出 总 资 产 评 估 值, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 龙 源 智 博 评 报 字 [2008] 第 B-114 号 ) 依 据 该 资 产 评 估 报 告 书, 截 止 2008 年 6 月 30 日, 公 司 的 整 体 资 产 和 负 债 的 评 估 结 论 为 : 单 位 : 万 元 资 产 名 称 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 值 评 估 增 值 率 资 产 合 计 6, , , % 负 债 合 计 2, , , % 净 资 产 3, , , % ( 五 ) 公 司 2008 年 12 月 增 资 时 的 资 产 评 估 情 况 2008 年 12 月 4 日, 经 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 到 4,000 万 元 本 次 增 资 的 方 式 为 实 物 增 资 和 货 币 增 资 相 结 合, 其 中 梁 允 超 汤 晖 以 房 产 和 货 币 增 资, 其 他 人 员 均 以 货 币 增 资 2008 年 11 月 10 日, 广 州 中 天 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 对 梁 允 超 汤 晖 本 次 增 资 房 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 天 衡 评 字 号 资 产 评 估 报 告 本 次 资 产 评 估 方 法 为 市 场 法, 评 估 基 准 日 为 2008 年 10 月 21 日, 总 评 估 值 为 511 万 元, 其 中 : 梁 允 超 增 资 房 产 评 估 值 为 397 万 元, 汤 晖 增 资 房 产 评 估 值 为 114 万 元 本 次 增 资 的 房 产 为 位 于 广 州 市 天 河 区 华 穗 路 263 号 双 城 国 际 大 厦 东 塔 房, 上 述 房 产 的 总 建 筑 面 积 为 平 方 米, 均 一 直 是 用 作 为 本 公 司 广 州 分 公 司 和 广 州 佰 健 的 办 公 场 所, 本 次 房 产 增 资 有 利 于 减 少 公 司 的 关 联 交 易 评 估 具 体 情 况 如 下 :

270 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 房 地 座 落 房 地 产 权 证 编 号 权 属 人 建 筑 面 积 评 估 值 (m 2 ) ( 万 元 ) 天 河 区 华 穗 路 263 号 2303 房 粤 房 地 证 字 第 C 号 汤 晖 天 河 区 华 穗 路 263 号 2304 房 粤 房 地 证 字 第 C 号 梁 允 超 天 河 区 华 穗 路 263 号 2305 房 粤 房 地 证 字 第 C 号 梁 允 超 合 计 ( 六 ) 公 司 2008 年 12 月 购 买 房 产 时 的 资 产 评 估 情 况 2008 年 12 月 4 日, 经 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 分 别 按 评 估 价 204 万 元 123 万 元 234 万 元, 合 计 561 万 元, 分 别 购 买 龚 炳 辉 梁 水 生 陈 宏 位 于 广 州 市 天 河 区 华 穗 路 263 号 双 城 国 际 大 厦 东 塔 的 房 2008 年 11 月 10 日, 广 州 中 天 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 本 次 拟 购 买 的 房 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 天 衡 评 字 号 资 产 评 估 报 告 本 次 资 产 评 估 方 法 为 市 场 法, 评 估 基 准 日 为 2008 年 10 月 21 日, 总 评 估 值 为 561 万 元 上 述 房 产 的 总 建 筑 面 积 为 平 方 米, 均 一 直 是 用 作 为 本 公 司 广 州 分 公 司 和 广 州 佰 健 的 办 公 场 所, 本 次 房 产 增 资 有 利 于 减 少 公 司 的 关 联 交 易 评 估 具 体 情 况 如 下 : 房 地 座 落 房 地 产 权 证 编 号 权 属 人 建 筑 面 积 评 估 总 价 (m 2 ) ( 万 元 ) 天 河 区 华 穗 路 263 号 2301 房 粤 房 地 证 字 第 C 号 龚 炳 辉 天 河 区 华 穗 路 263 号 2302 房 粤 房 地 证 字 第 C 号 梁 水 生 天 河 区 华 穗 路 263 号 2306 房 粤 房 地 证 字 第 C 号 陈 宏 合 计 ( 七 ) 公 司 2008 年 12 月 购 买 二 手 车 辆 时 的 资 产 评 估 情 况 2008 年 12 月 2 日, 公 司 与 戴 沃 施 凯 签 署 固 定 资 产 出 让 协 议, 受 让 戴 沃 施 凯 固 定 资 产 一 批, 其 中 以 120 万 元 受 让 4 辆 汽 车 广 东 旧 机 动 车 评 估 中 心 为 其 中 作 价 120 万 元 的 4 辆 汽 车 分 别 出 具 了 旧 机 动 车 交 易 价 格 评 估 结 论 书, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 车 辆 名 称 评 估 价 格 交 易 价 格 评 估 号 宝 马 WBAHN61007D 粤 A.NO

271 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 宝 马 牌 BMW7251AL 粤 A.NO 奥 迪 牌 FV7201TCVTE 粤 A.NO 丰 田 佳 美 JTDBE30K 粤 A.NO ( 八 ) 公 司 2009 年 9 月 购 买 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 时 的 资 产 评 估 情 况 2009 年 9 月 15 日, 公 司 与 珠 海 佰 盛 签 订 了 技 术 转 让 合 同, 公 司 以 150 万 元 购 买 珠 海 佰 盛 持 有 的 6 项 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 生 产 技 术 本 次 转 让 定 价 参 照 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2009] 第 035 号 报 告 评 估 值 协 商 确 定, 评 估 基 准 日 为 2009 年 8 月 31 日 评 估 值 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 评 估 值 ( 万 元 ) 1 汤 臣 倍 健 叶 酸 亚 铁 片 汤 臣 倍 健 维 生 素 A 维 生 素 D 软 胶 囊 儿 童 型 汤 臣 倍 健 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 钙 铁 锌 咀 嚼 片 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 加 钙 咀 嚼 片 汤 臣 倍 健 牌 牛 初 乳 粉 合 计 : 九 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 历 次 验 资 情 况 ( 一 ) 公 司 前 身 设 立 时 的 验 资 2005 年 2 月 3 日, 珠 海 公 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 海 狮 龙 各 股 东 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 珠 海 公 信 验 字 2005 第 023 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2005 年 2 月 2 日 止, 海 狮 龙 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 130 万 元 各 股 东 均 以 实 物 出 资 ( 二 ) 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 验 资 2008 年 8 月 27 日, 正 中 珠 江 对 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 广 会 所 验 字 2008 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2008 年 8 月 27 日 止, 各 发 起 人 以 经 审 计 的 海 狮 龙 截 止 2008 年 6 月 30 日 止 的 净 资 产 32,873, 元 作 为 折 股 依 据, 其 中 :30,000, 元 折 股 作 为 注 册

272 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 资 本, 折 合 30,000, 股, 每 股 面 值 1 元 ;2,873, 元 作 为 资 本 公 积 ( 三 ) 汤 臣 倍 健 第 一 次 增 资 时 的 验 资 2009 年 5 月 27 日, 正 中 珠 江 对 汤 臣 倍 健 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 广 会 所 验 字 2009 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2009 年 5 月 18 日 止, 汤 臣 倍 健 已 收 到 各 股 东 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 股 本 ) 合 计 10,000, 元 各 股 东 实 际 以 货 币 出 资 5,848, 元, 实 物 出 资 5,110, 元, 合 计 实 际 出 资 10,958, 元, 其 中 :10,000, 元 作 为 新 增 注 册 资 本, 958, 元 作 为 资 本 公 积 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 40,000, 元, 实 收 股 本 为 40,000, 元 ( 四 ) 汤 臣 倍 健 第 二 次 增 资 时 的 验 资 2009 年 9 月 14 日, 正 中 珠 江 对 汤 臣 倍 健 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 广 会 所 验 字 2009 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2009 年 9 月 1 日 止, 汤 臣 倍 健 已 收 到 各 股 东 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 股 本 ) 合 计 1,000, 元 各 股 东 实 际 以 货 币 出 资 1,600, 元, 其 中 :1,000, 元 作 为 新 增 注 册 资 本,600, 元 作 为 资 本 公 积 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 41,000, 元, 实 收 股 本 为 41,000, 元 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 截 至 正 中 珠 江 审 计 报 告 发 出 日, 公 司 不 存 在 需 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 中 的 重 大 非 调 整 事 项 十 一 财 务 状 况 分 析 由 于 我 国 上 市 公 司 中 没 有 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 企 业, 因 此 无 法 取 得 同 行 业 企 业 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 财 务 数 据 因 此, 本 节 财 务 状 况 分 析 主 要 是 立 足 本 公 司 报 告 期 内 历 史 数 据 进 行 分 析

273 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 ( 一 ) 资 产 负 债 构 成 分 析 1 资 产 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 流 动 资 产 合 计 14, , , , 货 币 资 金 7, , , 应 收 帐 款 1, 预 付 款 项 1, 其 他 应 收 款 存 货 3, , , , 非 流 动 资 产 合 计 6, , , 固 定 资 产 4, , , 在 建 工 程 无 形 资 产 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 资 产 总 计 20, , , , (1) 总 体 分 析 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 资 产 总 额 分 别 为 4, 万 元 7, 万 元 14, 万 元 和 20, 万 元, 资 产 规 模 迅 速 扩 大 这 与 公 司 在 报 告 期 内 的 经 营 规 模 逐 年 迅 速 扩 大 ( 例 如, 公 司 营 业 收 入 从 2007 年 的 6, 万 元 增 长 至 2009 年 的 20, 万 元, 三 年 内 增 加 了 %; 2010 年 上 半 年 的 营 业 收 入 已 经 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69%) 及 生 产 能 力 迅 速 提 高 ( 例 如, 片 剂 的 产 能 从 2007 年 的 5, 万 片 增 长 至 2009 年 的 3.38 亿 片, 三 年 内 增 加 了 近 6 倍 ; 硬 胶 囊 的 产 能 从 2007 年 的 1, 万 粒 增 长 至 2009 年 的 5, 万 粒, 三 年 内 增 加 了 3 倍 多 ; 为 继 续 提 高 产 能, 公 司 2010 年 上 半 年 按 照 计 划 开 展 了 募 投 项 目 中 的 生 产 车 间 新 建 项 目 的 建 设 工 作 ) 相 适 应 单 位 : 万 元

274 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 项 目 比 重 比 重 同 比 增 比 重 同 比 增 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) 长 (%) (%) 长 (%) (%) 流 动 资 产 合 计 14, , , , 非 流 动 资 产 合 计 6, , , 资 产 总 计 20, , , , 公 司 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 20.39% 34.13% 和 38.15%, 逐 年 提 高 主 要 原 因 : 一 是, 生 产 经 营 所 需 非 流 动 资 产 增 加 公 司 为 了 满 足 日 益 增 长 的 销 售 需 求 进 一 步 保 障 产 品 质 量 和 降 低 成 本, 在 2007 年 年 逐 步 加 大 了 由 外 协 加 工 向 自 主 生 产 转 换 的 比 例, 增 加 了 相 关 厂 房 机 器 设 备 长 期 待 摊 费 用 和 无 形 资 产 二 是, 经 营 管 理 所 需 非 流 动 资 产 增 加 公 司 通 过 购 买 和 增 资 的 形 式 增 加 了 部 分 办 公 楼 宿 舍 楼 和 经 营 所 需 的 商 铺 因 此, 公 司 2007 年 年 非 流 动 资 产 增 长 的 比 率 远 远 高 于 流 动 资 产 增 长 的 比 率 2007 年, 公 司 仅 仅 是 通 过 租 赁 生 产 能 力 较 小 的 1 个 固 体 车 间 进 行 生 产, 各 类 产 品 的 自 主 生 产 比 例 均 较 低, 大 部 分 产 品 都 是 外 协 加 工, 因 此 固 定 资 产 较 小 2008 年, 公 司 利 用 友 邦 制 药 原 有 厂 房 建 设 了 1 个 产 能 较 大 的 固 体 一 车 间, 同 时 新 建 了 1 栋 厂 房 并 在 此 厂 房 中 建 设 了 1 个 软 胶 囊 车 间 ( 该 车 间 在 2009 年 1 月 份 投 产 ), 并 且 生 产 车 间 均 按 照 GMP 认 证 的 要 求 进 行 了 相 应 的 装 修, 由 此 公 司 在 2008 年 底 形 成 了 较 大 的 固 定 资 产 ( 主 要 是 房 屋 建 筑 物 与 机 器 设 备 ) 和 长 期 待 摊 费 用 因 此, 公 司 2008 年 的 非 流 动 资 产 比 2007 年 增 长 了 %, 远 高 于 同 期 流 动 资 产 42.05% 的 增 长 2009 年, 公 司 在 新 建 厂 房 中 建 设 了 固 体 二 车 间 并 改 造 了 1 栋 实 验 楼, 生 产 车 间 按 照 GMP 认 证 的 要 求 进 行 了 装 修 ; 同 时 为 了 减 少 公 司 的 关 联 交 易, 公 司 以 增 资 和 购 买 的 方 式 取 得 了 实 际 控 制 人 和 股 东 拥 有 的 一 直 用 作 本 公 司 广 州 分 公 司 和 广 州 佰 健 的 办 公 场 所 ; 为 了 实 施 公 司 连 锁 经 营 战 略, 公 司 购 买 了 2 个 商 铺 因 此, 公 司 2009 年 的 非 流 动 资 产 又 比 2008 年 增 长 了 %, 也 远 高 于 同 期 流 动 资 产 81.76% 的 增 长 2010 年 6 月 末 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 为 30.22%, 比 2009 年 末 有 所 下 降 主 要 原 因 是 : 公 司 现 有 厂 房 已 经 无 法 新 建 车 间 扩 大 产 能, 为 继 续 提 高 产 能, 公 司

275 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2010 年 上 半 年 按 照 计 划 开 展 了 募 投 项 目 中 的 生 产 车 间 新 建 项 目 的 土 建 及 工 艺 设 计 工 作 和 土 建 报 建 工 作, 并 在 6 月 份 启 动 了 部 分 设 备 采 购 工 作, 预 计 下 半 年 固 定 资 产 将 有 较 大 增 加 在 非 流 动 资 产 大 幅 增 加 的 基 础 上, 公 司 生 产 能 力 也 快 速 增 加, 自 主 生 产 的 比 例 快 速 提 升 产 品 类 别 片 剂 ( 万 片 ) 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 产 能 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 能 增 长 (%) 自 产 比 例 (%) 产 能 产 能 增 自 产 比 长 (%) 例 (%) 产 能 产 能 增 长 (%) 自 产 比 例 (%) 产 能 自 产 比 例 (%) 16, , , , , , , , , , , , 注 1: 自 产 比 例 为 公 司 自 产 产 品 产 量 除 以 产 量 合 计 ( 自 产 产 量 + 外 协 加 工 数 量 ) 注 2: 公 司 在 2008 年 粉 剂 ( 罐 装 ) 的 自 产 产 量 为 手 工 包 装, 因 此 当 年 无 此 生 产 线 产 能, 自 产 比 例 为 手 工 包 装 产 量 除 以 当 年 产 量 合 计 (2) 流 动 资 产 分 析 公 司 报 告 期 内 的 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 和 存 货 构 成 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 流 动 资 产 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 为 69.78%, 其 中 上 述 资 产 的 比 重 分 别 为 35.73% 8.34% 6.86% 和 17.80% 1) 货 币 资 金 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 货 币 资 金 分 别 为 万 元 2, 万 元 4, 万 元 和 7, 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 16.59% 27.29% 27.49% 和 35.73% 公 司 货 币 资 金 主 要 来 源 于 销 售 回 款 银 行 借 款 和 股 东 增 资 公 司 货 币 资 金 余 额 逐 年 ( 期 ) 增 加, 主 要 是 因 为 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 产 品 销 售 情 况 良 好, 资

276 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 金 周 转 较 快, 经 营 性 现 金 流 较 好 公 司 在 2010 年 6 月 末 的 货 币 资 金 余 额 较 大, 主 要 是 为 了 下 半 年 募 投 项 目 特 别 是 生 产 车 间 新 建 项 目 中 的 土 建 施 工 和 设 备 采 购 以 及 品 牌 投 入 储 备 了 部 分 现 金 公 司 对 资 金 的 运 用 效 率 较 高, 不 存 在 闲 置 或 挪 用 现 象 2) 应 收 账 款 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 应 收 账 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 8.08% 9.95% 5.06% 和 8.34% 报 告 期 内, 公 司 的 产 品 销 售 原 则 上 采 取 现 款 现 货 的 销 售 方 式, 对 于 部 分 核 定 的 客 户 按 公 司 信 用 政 策 规 定 允 许 赊 销 的, 除 向 财 务 部 提 供 合 同 外, 市 场 经 理 需 填 写 审 批 表, 经 总 经 理 审 批 后 送 财 务 部 备 案 每 年 年 底, 公 司 将 进 行 应 收 款 的 清 收 工 作 因 此, 公 司 应 收 账 款 占 资 产 总 额 的 比 重 相 对 较 低, 这 说 明 公 司 销 售 回 款 能 力 较 强, 产 品 有 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 应 收 账 款 2010 年 6 月 30 日 余 额 比 2009 年 12 月 31 日 余 额 增 加 万 元, 增 加 幅 度 为 %, 主 要 是 公 司 经 营 规 模 持 续 大 幅 增 长, 及 公 司 根 据 业 务 量 按 照 信 用 政 策 调 高 部 分 客 户 信 用 额 度 所 致 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 前 五 名 客 户 的 基 本 情 况 : 时 间 客 户 名 称 应 收 账 款 余 额 占 应 收 账 款 总 额 ( 万 元 ) 的 比 重 (%) 1 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 % 2 昆 明 君 康 达 商 贸 有 限 公 司 % 3 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 % 4 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 5 广 东 弘 信 药 业 有 限 公 司 % 合 计 % 1 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 % 2 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 3 青 岛 超 世 纪 生 物 工 程 有 限 公 司 % 4 杭 州 协 诚 保 健 食 品 有 限 公 司 % 5 广 东 金 康 药 房 连 锁 有 限 公 司 %

277 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 合 计 % 1 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 2 广 州 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 3 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 % 4 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 % 5 昆 明 君 康 达 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 % 1 昆 明 君 康 达 商 贸 有 限 公 司 % 2 佛 山 市 南 海 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 3 青 岛 超 世 纪 生 物 工 程 有 限 公 司 % 4 广 州 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 % 5 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 % 由 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 余 额 前 五 名 客 户 主 要 包 括 屈 臣 氏 丰 沃 达 医 药 和 沃 尔 玛 等 流 通 领 域 的 领 先 企 业, 这 些 客 户 的 经 营 能 力 强 资 金 实 力 和 商 业 信 誉 较 好, 欠 款 不 能 收 回 的 风 险 较 小 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 的 帐 龄 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 值 1 年 以 内 1, % , 年 % 年 % 年 % 合 计 1, % , 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 为 99.72%, 账 龄 较 短 的 应 收 账 款 占 了 绝 大 部 分 比 例 公 司 应 收 账 款 回 款 情 况 良 好, 账 龄 结 构 合 理, 坏 帐 风 险 较 低, 这 得 益 于 公 司 在 扩 大 销 售 的 同 时 加 强 了 客 户 信 用 管 理, 保 证 了 回 款 的 及 时 性, 使 得 公 司 应 收 账 款 质 量 优 良 从 应 收 账 款 账 龄 分 布 与 前 五 名 欠 款 客 户 构 成 的 上 述 分 析 中 可 以 看 出, 公 司 应 收 账 款 质 量 较 好, 坏 账 风 险 小 3) 预 付 账 款 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 预 付 账 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重

278 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 分 别 为 9.85% 5.84% 6.09% 和 6.86% 单 位 : 万 元 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 1, % % % % 1-2 年 % % 合 计 1, % % % % 公 司 按 照 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 理 念, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 的 原 料 报 告 期 内, 来 自 国 外 的 原 料 占 比 逐 步 提 高, 从 2007 年 的 44.22% 提 高 到 2010 年 6 月 末 的 54.06% 2010 年 6 月 末 公 司 预 付 账 款 主 要 为 进 口 国 外 原 材 料 和 产 品 的 预 付 款 广 告 预 付 款 以 及 设 备 预 付 款, 账 龄 都 在 1 年 以 内 4) 其 他 应 收 款 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 其 他 应 收 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 6.21% 0.67% 0.72% 和 0.94% 公 司 从 2008 年 初 资 产 整 合 开 始 非 常 注 重 规 范 运 作, 杜 绝 了 非 经 营 性 占 款 的 出 现 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末, 其 他 应 收 款 金 额 和 比 重 均 较 小, 主 要 是 员 工 的 出 差 备 用 金 和 租 赁 押 金, 不 存 在 应 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项 5) 存 货 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 存 货 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 33.47% 22.04% 22.38% 和 17.80% 报 告 期 公 司 存 货 按 性 质 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 同 比 增 长 金 额 同 比 增 长 产 成 品 1, , % % 原 材 料 % %

279 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 半 成 品 % % 包 装 材 料 % % 委 托 代 销 产 品 委 托 加 工 物 资 % % 低 值 易 耗 品 % % 4.29 合 计 3, , % 1, % 1, 报 告 期 内, 公 司 产 品 品 种 种 类 较 多, 截 止 2010 年 6 月 末 达 到 了 120 个, 相 应 的 原 辅 材 料 数 量 则 超 过 200 个, 由 于 采 购 生 产 检 验 周 期 较 长, 因 此 公 司 各 期 末 存 货 余 额 相 对 较 高, 这 是 由 于 公 司 所 处 的 行 业 特 性 所 致 公 司 2007 年 末 存 货 占 资 产 总 额 比 重 较 高, 是 由 于 2007 年 公 司 生 产 办 公 场 所 多 为 租 赁, 导 致 2007 年 末 的 资 产 总 额 较 低, 仅 为 4, 万 元 2008 年 末 存 货 金 额 相 对 较 低, 是 由 于 2009 年 春 节 时 间 较 早 (2009 年 1 月 26 日 ), 公 司 为 各 经 销 商 春 节 备 货 在 2008 年 末 之 前 发 货 较 多 所 致 同 时, 由 于 2008 年 第 四 季 度 国 际 金 融 危 机 进 一 步 深 化, 公 司 对 2009 年 的 市 场 判 断 较 为 谨 慎, 年 底 备 货 量 仅 保 持 在 较 低 库 存 量 上 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末, 公 司 存 货 余 额 中 增 加 了 少 量 委 托 代 销 产 品, 是 由 于 公 司 从 2009 年 开 始 进 一 步 加 强 了 与 国 内 知 名 零 售 终 端 的 合 作, 并 谨 慎 选 择 了 如 屈 臣 氏 海 王 星 辰 等 少 量 实 力 较 强 信 誉 较 好 的 零 售 终 端 采 用 委 托 代 销 的 方 式 进 行 销 售 所 致 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 情 形, 故 未 提 取 存 货 跌 价 准 备 1 公 司 报 告 期 存 货 余 额 增 长 情 况 的 具 体 分 析 A 公 司 产 销 关 系 呈 现 的 特 点 公 司 与 区 域 经 销 客 户 及 直 供 终 端 客 户 签 订 的 均 为 年 度 供 货 合 同, 不 约 定 具 体 的 销 售 数 量 公 司 不 以 合 同 或 订 单 作 为 生 产 备 货 依 据, 而 是 每 月 根 据 市 场 信 息 主 推 产 品 促 销 活 动 作 出 销 售 预 测, 据 此 编 制 生 产 计 划 和 相 关 的 采 购 计 划 客 户 主 要 是 在 公 司 的 销 售 管 理 系 统 上 根 据 既 有 的 库 存 产 品 下 订 单 公 司 产 品 原 辅 材 料 品 种 数 量 均 较 多, 部 分 进 口 原 材 采 购 周 期 较 长 ( 至 少 2 个 月 ), 国 内 采 购 材 料 一 般 需 天, 生 产 及 原 材 料 产 品 检 验 均 需 7 天, 再 加 上 不 同 品 种 排 产 停 机 换 料 等 综 合 因 素, 公 司 产 品 从 原 辅 材 料 采 购 至 成 品 入 库

280 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 大 约 需 60 天 时 间 为 保 证 生 产 和 销 售 的 连 续 性, 避 免 因 断 货 造 成 的 损 失, 公 司 通 常 需 个 月 的 安 全 库 存 量 同 时 由 于 每 年 的 春 节 均 为 销 售 旺 季, 公 司 在 年 末 需 较 年 中 有 更 高 的 产 品 库 存 (1.5-2 个 月 ) B 报 告 期 内 存 货 余 额 增 长 情 况 如 上 表 所 述, 报 告 期 内 存 货 变 动 主 要 是 产 成 品 原 材 料 半 成 品 的 增 加 a 产 成 品 余 额 增 长 情 况 说 明 由 于 2009 年 的 销 售 收 入 较 2008 年 上 升 了 44.72%, 公 司 对 2010 年 的 销 售 预 测 较 为 乐 观, 且 公 司 准 备 在 2010 年 第 一 季 度 开 展 春 节 大 型 促 销 活 动, 因 此 备 了 个 月 的 存 货 2010 年 上 半 年 实 现 销 售 收 入 1.6 亿 元, 2010 年 6 月 末 库 龄 超 过 6 个 月 的 产 成 品 为 万 元, 仅 占 2010 年 6 月 末 产 成 品 总 额 的 1.53%, 由 此 可 知 2009 年 末 的 产 成 品 大 部 分 已 在 2010 年 上 半 年 完 成 销 售 2008 年 末 产 成 品 余 额 减 少 是 由 于 2008 年 第 四 季 度 国 际 金 融 危 机 进 一 步 深 化, 公 司 对 2009 年 的 市 场 判 断 较 为 谨 慎, 年 底 仅 保 持 在 较 低 库 存 量 上 ; 同 时 2009 年 春 节 时 间 较 早 (2009 年 1 月 26 日 ), 公 司 为 各 经 销 商 的 春 节 备 货 较 多 在 2008 年 末 之 前 陆 续 发 出 b 原 材 料 半 成 品 余 额 增 长 情 况 说 明 2007 年 公 司 仅 通 过 租 赁 生 产 能 力 较 小 的 一 个 固 体 车 间 进 行 生 产, 各 类 产 品 的 自 主 生 产 比 例 均 很 低, 大 部 分 产 品 都 是 外 协 加 工, 难 以 应 对 日 益 增 长 的 市 场 需 求 自 2008 年 搬 迁 至 金 湾 工 业 区 后, 公 司 通 过 改 建 加 建 厂 房, 不 断 扩 大 生 产 规 模, 提 高 产 能, 从 单 个 的 固 体 制 剂 车 间, 到 2010 年 6 月 末 已 扩 大 至 两 个 固 体 制 剂 车 间 和 一 个 软 胶 囊 制 剂 车 间, 片 剂 产 能 增 加 了 %, 硬 胶 囊 产 能 增 加 了 %, 软 胶 囊 产 能 从 0 到 14,784 万 粒, 相 应 的 原 材 料 库 存 和 半 成 品 也 必 随 之 增 加 公 司 报 告 期 内 不 断 加 大 蛋 白 质 粉 和 牛 初 乳 系 列 产 品 的 推 广 力 度, 其 主 要 原 料 乳 清 蛋 白 粉 牛 初 乳 粉 等 需 从 新 西 兰 进 口, 该 部 分 原 料 耗 用 量 较 大, 采 购 期 长, 而 供 货 又 有 一 定 的 季 节 性 且 较 紧 俏, 供 应 商 无 法 保 证 能 随 时 供 货, 公 司 需 要 提 前 储 备, 因 此 该 部 分 原 材 料 的 库 存 量 较 大 且 呈 现 增 长 态 势 截 至 2010 年 6 月 末, 库 存 牛 初 乳 粉 余 额 205 万 元, 库 存 乳 清 蛋 白 粉 余 额 137 万 元, 分 别 占 原 材 料 库 存 总 额 的 21.52% 14.38%

281 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2 公 司 产 量 和 市 场 需 求 的 匹 配 情 况 A 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 的 平 均 产 销 率 分 别 为 78.78% % 90.83% 和 %, 报 告 期 内 平 均 产 销 率 为 93.77% 2007 年 底 公 司 为 春 节 备 货 时, 为 保 证 外 协 加 工 厂 的 生 产 匹 配 公 司 的 销 售 计 划, 要 求 外 协 加 工 厂 提 前 供 货, 因 此 当 年 的 产 销 率 较 低, 也 导 致 2008 年 的 产 销 率 超 过 100% 由 于 公 司 从 原 辅 材 料 采 购 检 验 经 生 产 至 成 品 检 验 入 库 的 周 期 大 约 需 60 天 时 间, 公 司 通 常 会 保 留 个 月 的 产 成 品 库 存 量, 全 年 理 论 上 的 产 销 率 约 维 持 在 85%-95%, 公 司 报 告 期 内 平 均 产 销 率 为 93.77%, 在 合 理 范 围 内, 说 明 公 司 目 前 的 产 量 和 市 场 需 求 是 相 符 的 而 随 着 经 销 商 和 消 费 者 对 公 司 产 品 的 认 可 度 提 高, 目 前 的 产 能 将 无 法 满 足 销 售 量 的 增 长, 公 司 仍 需 要 继 续 扩 大 生 产 规 模 B 报 告 期 内 公 司 存 货 库 龄 情 况 单 位 : 元 类 别 2010 年 6 月 30 日 0-3 个 月 3-6 个 月 6-12 个 月 1 年 以 上 合 计 产 成 品 17,268, ,626, , ,190, 原 材 料 6,069, ,919, , , ,526, 半 成 品 3,317, ,317, 包 装 材 料 1,575, , , , ,201, 委 托 代 销 产 品 811, , 委 托 加 工 物 资 353, , 低 值 易 耗 品 287, , , , , 小 计 29,684, ,835, , , ,733, 占 总 存 货 比 例 83.07% 13.53% 2.73% 0.67% 100% 类 别 2009 年 12 月 31 日 0-3 个 月 3-6 个 月 6-12 个 月 1 年 以 上 合 计 产 成 品 17,003, ,950, , ,125, 原 材 料 5,183, ,762, , , ,234, 半 成 品 2,912, ,912, 包 装 材 料 2,065, , , , ,876, 委 托 代 销 产 品 731, , 委 托 加 工 物 资 406, , 低 值 易 耗 品 98, , , , , 小 计 28,400, ,034, , , ,447, 占 总 存 货 比 例 84.91% 12.06% 2.57% 0.46% 100% 2008 年 12 月 31 日 类 别 0-3 个 月 3-6 个 月 6-12 个 月 1 年 以 上 合 计

282 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 产 成 品 5,646, ,205, , ,919, 原 材 料 2,398, , , , ,599, 半 成 品 1,612, , , ,877, 包 装 材 料 2,382, , ,500, 委 托 代 销 产 品 委 托 加 工 物 资 1,002, ,002, 低 值 易 耗 品 6, , , 小 计 13,049, ,353, , , ,017, 占 总 存 货 比 例 76.68% 19.70% 3.61% 0.01% 100% 2007 年 12 月 31 日 类 别 0-3 个 月 3-6 个 月 6-12 个 月 1 年 以 上 合 计 产 成 品 5,865, ,563, , ,473, 原 材 料 1,589, , , ,357, 半 成 品 379, , , 包 装 材 料 1,401, , , ,664, 委 托 代 销 产 品 委 托 加 工 物 资 1,063, ,063, 低 值 易 耗 品 , , 小 计 10,298, ,271, , ,052, 占 总 存 货 比 例 68.42% 28.38% 3.20% 0.00% 100% 如 上 表 所 述, 发 行 人 2010 年 6 月 末 2009 年 2008 年 2007 年 末 大 部 分 存 货 的 库 龄 在 6 个 月 以 内,6 个 月 内 的 库 存 分 别 占 存 货 总 额 的 96.60% 96.97% 96.38% 96.80%. 发 行 人 6-12 个 月 的 库 存 分 别 占 存 货 总 额 的 2.73% 2.57% 3.61% 3.20%, 主 要 为 因 进 口 产 品 周 期 长 而 进 行 的 战 略 采 购 和 保 质 期 较 长 的 原 材 料 和 包 装 材 料 2010 年 6 月 末 库 存 1 年 以 上 的 占 存 货 总 额 为 0.67%, 主 要 为 保 质 期 较 长 的 包 装 瓶 铝 箔 膜 等 发 行 人 的 产 品 不 存 在 积 压 滞 销 的 情 况, 其 产 量 与 市 场 需 求 基 本 一 致 的 3 关 于 存 货 积 压 过 期 毁 损 等 相 关 问 题 的 说 明 根 据 以 上 对 存 货 余 额 增 长 产 量 与 市 场 需 求 关 系 的 分 析 可 见, 存 货 余 额 逐 年 增 长 存 货 周 转 率 略 降, 主 要 是 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 所 致, 报 告 期 末 存 货 的 库 存 符 合 正 常 的 销 售 和 生 产 需 要, 存 货 余 额 较 为 合 理 A 关 于 公 司 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 的 情 况 公 司 的 产 品 均 为 食 用, 直 接 关 系 到 消 费 者 的 身 体 健 康 与 生 命 安 全, 因 此 公 司

283 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 极 为 重 视 产 品 的 质 量 公 司 的 质 量 控 制 从 选 择 供 应 商 开 始, 涵 盖 了 原 材 料 采 购 原 料 入 库 与 保 管 生 产 过 程 控 制 成 品 检 验 质 量 投 诉 管 理 等 全 过 程 由 于 公 司 一 贯 对 产 品 质 量 严 格 把 关, 从 未 发 生 过 重 大 产 品 质 量 纠 纷, 也 未 发 生 过 因 质 量 事 故 而 导 致 大 额 退 货 的 事 件 因 此 公 司 虽 不 能 完 全 避 免 出 现 产 品 质 量 和 食 品 安 全 问 题, 但 其 风 险 较 小 B 公 司 产 成 品 的 保 质 期 一 般 为 2 年, 公 司 通 过 仓 库 的 日 常 工 作 和 定 期 盘 点, 及 时 清 理 不 符 合 要 求 的 存 货 从 以 上 存 货 库 龄 的 分 析 可 知, 公 司 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 较 小 C 公 司 在 各 年 末 均 会 依 据 可 变 现 净 值 对 存 货 进 行 跌 价 测 试, 产 成 品 以 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 作 为 可 变 现 净 值, 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 作 为 可 变 现 净 值 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 情 形, 故 未 提 取 存 货 跌 价 准 备 经 核 查, 保 荐 机 构 和 会 计 师 认 为, 发 行 人 报 告 期 末 存 货 余 额 增 长 是 合 理 的 ; 发 行 人 的 产 量 和 市 场 需 求 基 本 一 致, 存 在 产 品 质 量 和 食 品 安 全 的 风 险 较 小, 存 在 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 较 小, 不 存 在 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 情 形 (2) 非 流 动 资 产 分 析 单 位 : 万 元 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 固 定 资 产 4, , , 无 形 资 产 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 非 流 动 资 产 合 计 6, , , 公 司 报 告 期 内 的 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 构 成 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 重 为 30.22%, 其 中 上

284 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 述 资 产 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 23.91% 1.25% 和 3.41% 1) 固 定 资 产 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 固 定 资 产 分 别 为 万 元 1, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 15.90% 25.57% 30.70% 和 23.91% 单 位 : 万 元 固 定 资 产 项 目 净 值 金 额 增 加 净 值 金 额 增 加 净 值 金 额 增 加 净 值 金 额 房 屋 及 建 筑 物 2, , , , 机 器 设 备 1, 办 公 及 电 子 设 备 运 输 设 备 净 值 值 合 计 4, , , , , 公 司 固 定 资 产 主 要 为 生 产 环 节 所 需 要 的 厂 房 建 筑 物 和 各 种 设 备 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 金 额 和 比 重 均 迅 速 提 高, 主 要 原 因 为 : 公 司 为 了 满 足 日 益 增 长 的 销 售 需 求 进 一 步 保 障 产 品 质 量 和 降 低 成 本, 在 报 告 期 内 逐 步 加 大 了 由 外 协 加 工 向 自 主 生 产 转 换 的 比 例, 不 断 进 行 固 定 资 产 的 投 资 以 提 高 生 产 能 力 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 大 幅 增 长, 形 成 了 目 前 的 生 产 能 力, 部 分 缓 解 了 产 能 不 足 的 瓶 颈 2007 年, 公 司 大 部 分 产 品 都 是 外 协 加 工 生 产, 公 司 自 主 生 产 主 要 是 通 过 1 个 租 赁 的 固 体 车 间 进 行 2007 年 底, 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 友 邦 制 药 的 房 屋 建 筑 物 及 生 产 经 营 所 需 的 设 备 2008 年, 公 司 增 加 固 定 资 产 原 值 1, 万 元, 其 中, 增 加 房 屋 建 筑 万 元, 为 当 年 新 建 厂 房 ; 增 加 机 器 设 备 万 元, 主 要 为 新 增 固 体 一 车 间 软 胶 囊 车 间 及 实 验 室 的 设 备 ; 增 加 运 输 设 备 万 元 ; 增 加 办 公 及 电 子 设 备 万 元 2009 年, 公 司 增 加 固 定 资 产 原 值 2, 万 元, 其 中, 增 加 房 屋 建 筑 1, 万 元, 主 要 为 广 州 办 公 场 所 房 产 和 经 营 所 需 商 铺 ; 增 加 机 器 设 备 万 元, 主 要 为 新 增 固 体 二 车 间 及 实 验 室 的 设 备 ; 增 加 运 输 设 备 万 元 ; 增 加 办 公 及 电 子 设 备 万 元

285 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2010 年 1-6 月, 公 司 增 加 固 定 资 产 原 值 万 元, 其 中, 增 加 机 器 设 备 万 元, 主 要 为 新 增 粉 剂 生 产 包 装 设 备 及 实 验 室 的 检 测 设 备 ; 增 加 运 输 设 备 万 元 ; 增 加 办 公 及 电 子 设 备 万 元 2) 无 形 资 产 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 无 形 资 产 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 3.33% 2.06% 1.87% 和 1.25% 公 司 的 无 形 资 产 主 要 是 土 地 使 用 权 非 专 利 技 术 专 利 技 术 使 用 权 和 管 理 软 件 报 告 期 内 无 形 资 产 金 额 从 2008 年 末 的 万 元 增 加 至 2009 年 末 的 万 元, 主 要 原 因 是 购 买 部 分 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 品 生 产 技 术 所 致 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 土 地 使 用 权 非 专 利 技 术 螺 旋 藻 专 利 技 术 使 用 权 财 务 软 件 合 计 ) 开 发 支 出 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 开 发 支 出 分 别 为 0 万 元 0 万 元 万 元 和 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 0% 0% 0.70% 和 0.70% 公 司 严 格 按 照 资 本 化 的 条 件 将 开 发 阶 段 的 部 分 支 出 进 行 资 本 化 其 中, 对 于 新 产 品 项 目, 公 司 将 为 申 请 功 能 性 保 健 食 品 批 准 证 书 而 发 生 的 检 验 费 和 注 册 费 予 以 资 本 化 ; 对 于 合 作 开 发 新 原 料 新 技 术 项 目, 公 司 以 新 项 目 成 功 申 请 专 利 技 术 的 可 能 性 较 大 且 已 支 付 相 关 费 用 作 为 资 本 化 条 件 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 研 究 开 发 项 目 支 出 总 额 分 别 为 万 元 和

286 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 万 元, 其 中 分 别 形 成 研 究 开 发 费 用 万 元 和 万 元, 分 别 形 成 开 发 支 出 万 元 和 万 元, 费 用 化 的 比 例 分 别 为 87.00% 和 88.71%, 资 本 化 的 比 例 分 别 为 13.00% 和 11.29%, 所 形 成 的 开 发 支 出 占 公 司 同 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 仅 为 1.69% 和 0.68%, 对 公 司 的 利 润 影 响 较 小 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 开 发 支 出 的 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 广 陈 皮 提 取 物 抗 氧 化 复 合 胶 囊 辅 酶 Q 汤 臣 倍 健 牌 番 茄 红 素 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 骨 胶 原 高 钙 片 9.50 汤 臣 倍 健 牌 果 蔬 纤 维 片 汤 臣 倍 健 牌 红 葡 萄 籽 片 汤 臣 倍 健 牌 灵 芝 孢 子 粉 胶 囊 8.75 汤 臣 倍 健 牌 葡 萄 糖 胺 片 2.00 汤 臣 倍 健 牌 西 洋 参 胶 囊 9.75 樱 桃 维 C 片 7.00 氨 糖 软 骨 素 片 7.50 合 计 ) 长 期 待 摊 费 用 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 长 期 待 摊 费 用 分 别 为 0 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 0% 6.37% 4.81% 和 3.41% 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 主 要 是 GMP 车 间 实 验 楼 办 公 楼 及 专 卖 店 的 装 修 费 2 负 债 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 流 动 负 债 合 计 3, , , , 短 期 借 款 1, , 应 付 账 款 1, 预 收 款 项 , 应 付 职 工 薪 酬

287 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 应 交 税 费 其 他 应 付 款 非 流 动 负 债 合 计 其 他 非 流 动 负 债 负 债 合 计 3, , , , (1) 总 体 分 析 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 负 债 总 额 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 4, 万 元 和 3, 万 元,2008 年 末 和 2009 年 末 分 别 比 上 年 同 期 增 长 了 53.42% 和 21.49%, 负 债 规 模 逐 步 扩 大 这 与 公 司 在 报 告 期 内 的 经 营 规 模 逐 年 迅 速 扩 大 的 趋 势 相 一 致 项 目 2009 年 末 比 2008 年 末 2008 年 末 比 2007 年 末 负 债 总 额 的 增 幅 21.49% 53.42% 营 业 收 入 的 增 幅 44.72% % 资 产 总 额 的 增 幅 93.57% 71.67% 公 司 报 告 期 内 的 负 债 总 额 增 幅 低 于 营 业 收 入 和 资 产 总 额 的 增 幅, 反 映 了 公 司 产 品 销 售 旺 盛 经 营 性 现 金 流 良 好, 公 司 不 需 要 通 过 超 额 负 债 来 支 撑 高 速 成 长 (2) 分 项 分 析 公 司 报 告 期 内 的 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 和 其 他 应 付 款 构 成 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 流 动 负 债 为 3, 万 元, 其 中 上 述 负 债 所 占 的 比 重 分 别 为 30.54% 28.20% 15.17% 6.43% 10.28% 和 9.01% 1) 短 期 借 款 由 于 公 司 快 速 成 长 的 需 要, 公 司 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 银 行 借 款 余 额 分 别 为 900 万 元 1200 万 元 和 1200 万 元, 借 款 类 别 均 是 抵 押 借 款, 分 别 占 公 司 当 期 负 债 总 额 的 25.77% 28.28% 和 30.54% 公 司 短 期 借 款 主 要 是 为 了 满 足 生 产 规 模 扩 大 的 生 产 资 金 需 求, 以 及 部 分 投 资 项 目 前 期 准 备 阶 段 所 需 要 增 加 的 流 动 资 金 公 司 能 够 根 据 生 产 经 营 实 际 情 况 需 要 向 银 行 短 期 借 款, 不 存 在 借 款 到 期 而 不 能 偿 还 的 情 形

288 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2) 应 付 账 款 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 应 付 账 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 36.07% 22.46% 21.81% 和 28.20% 公 司 2007 年 末 应 付 账 款 余 额 比 重 较 高 的 主 要 原 因 是 : 公 司 在 2007 年 主 要 是 租 赁 他 人 厂 房 生 产, 自 身 固 定 资 产 较 少, 较 难 取 得 银 行 贷 款, 公 司 只 能 充 分 利 用 供 应 商 提 供 的 商 业 信 用, 通 过 赊 购 方 式 采 购 原 材 料, 因 此 应 付 账 款 余 额 和 比 重 均 较 大 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 应 付 账 款 为 1, 万 元 主 要 是 应 付 供 应 商 材 料 款 公 司 建 立 了 较 好 的 商 业 信 用, 能 够 得 到 供 应 商 的 信 用 支 持, 不 存 在 故 意 拖 欠 供 应 商 货 款 的 行 为, 无 账 龄 超 过 1 年 的 大 额 应 付 账 款, 不 存 在 应 付 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 款 项 3) 预 收 账 款 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 预 收 账 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 9.26% 23.01% 26.23% 和 15.17% 公 司 预 收 款 项 主 要 是 针 对 经 销 商 的 预 收 货 款,2007 年 到 2009 年 的 金 额 和 比 重 均 逐 年 提 高 主 要 原 因 是 : 一 是, 公 司 对 大 部 分 客 户 采 取 款 到 发 货 的 销 售 方 式, 公 司 收 到 的 货 款 在 没 有 发 出 货 物 之 前, 均 记 为 预 收 账 款 ; 二 是, 公 司 近 年 来 品 牌 优 势 不 断 突 显 销 售 渠 道 不 断 深 化, 因 此 销 售 增 长 较 快, 但 是 产 能 增 长 始 终 不 及 销 售 能 力 的 增 长, 部 分 产 品 经 常 断 货, 因 此 部 分 优 质 经 销 商 往 往 在 年 度 备 货 时 和 大 型 节 假 日 前 向 公 司 支 付 部 分 预 付 款 项, 以 保 证 能 够 获 得 充 足 的 供 应 公 司 预 收 款 项 的 逐 年 增 加 表 明 公 司 在 行 业 内 的 地 位 和 信 誉 逐 渐 提 高, 产 品 销 售 通 畅, 有 利 于 保 持 公 司 与 客 户 的 稳 定 关 系, 巩 固 并 逐 步 扩 大 公 司 的 市 场 份 额 2010 年 6 月 末 公 司 预 收 账 款 金 额 和 比 重 均 比 2009 年 末 小, 主 要 原 因 是 7 8 月 份 没 有 大 型 节 假 日, 经 销 商 支 付 的 预 收 款 项 相 对 较 小 公 司 不 存 在 预 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联

289 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 方 款 项 4) 应 付 职 工 薪 酬 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 2.93% 7.11% 7.33% 和 6.43% 公 司 应 付 职 工 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 等 报 告 期 内, 应 付 职 工 薪 酬 金 额 与 员 工 人 数 的 增 加 和 公 司 经 营 业 绩 增 加 所 增 加 的 工 资 奖 金 相 匹 配 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 工 资 奖 金 津 贴 职 工 教 育 经 费 5.58 工 会 经 费 5.23 合 计 截 止 2010 年 6 月 末 的 应 付 职 工 薪 酬 余 额 预 计 于 2010 年 下 半 年 支 付, 没 有 属 于 拖 欠 性 质 的 款 项 5) 应 交 税 费 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 应 交 税 费 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 16.21% 11.06% 3.91% 和 10.28% 公 司 2007 年 末 应 交 税 费 的 金 额 和 比 重 较 大 的 主 要 原 因 是 :2007 年 公 司 性 质 为 外 商 投 资 企 业, 处 于 所 得 税 免 税 期 2008 年 2 月 4 日, 经 珠 海 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司 由 外 资 企 业 改 为 内 资 企 业 的 批 复 ( 珠 外 经 贸 资 号 ) 批 准, 公 司 性 质 变 更 为 内 资 企 业, 公 司 按 照 15% 的 税 率 缴 纳 2007 年 度 所 得 税 万 元 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 :

290 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 单 位 : 万 元 项 目 企 业 所 得 税 增 值 税 个 人 所 得 税 城 建 税 6.78 教 育 费 附 加 2.91 防 洪 费 3.02 房 产 税 营 业 税 1.30 合 计 ) 其 他 应 付 款 公 司 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 其 他 应 付 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 35.52% 10.59% 12.08% 和 9.01% 公 司 2008 年 末 其 他 应 付 款 比 2007 年 末 减 少 万 元, 减 幅 为 54.26%, 主 要 是 公 司 从 2008 年 年 初 资 产 整 合 后 就 开 始 规 范 运 作, 期 末 就 已 无 应 付 关 联 方 往 来 款 余 额 截 止 2010 年 6 月 末, 公 司 其 他 应 付 款 为 万 元, 主 要 为 水 电 费 运 费 经 销 商 保 证 金 租 金 及 管 理 费 等, 不 存 在 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 款 项 3 减 值 准 备 分 析 单 位 : 万 元 项 目 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 长 期 投 资 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 合 计 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 制 定 各 项 资 产 减 值 准 备 计 提

291 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 的 政 策, 严 格 按 照 公 司 制 定 的 会 计 政 策 计 提 各 项 减 值 准 备, 公 司 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 是 公 允 和 充 分 的, 各 项 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 与 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 而 导 致 财 务 风 险 4 管 理 层 总 体 评 价 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 资 产 结 构 合 理, 质 量 优 良 ; 资 产 管 理 到 位, 不 存 在 不 良 与 闲 置 资 产 以 及 高 风 险 资 产 ; 公 司 负 债 结 构 与 资 产 结 构 相 匹 配, 符 合 公 司 经 营 特 点 ; 但 公 司 的 负 债 大 部 分 为 流 动 负 债, 公 司 将 根 据 未 来 的 经 营 情 况 适 当 增 加 非 流 动 负 债 ; 公 司 资 产 核 算 方 法 谨 慎, 均 根 据 实 际 情 况 计 提 了 减 值 准 备 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 反 映 偿 债 能 力 的 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : 财 务 指 标 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 流 动 比 率 速 动 比 率 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 3, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 报 告 期 内, 由 于 公 司 产 品 销 售 畅 通, 销 售 回 款 情 况 良 好, 且 商 业 信 用 良 好, 能 够 向 经 销 商 取 得 较 多 的 预 收 款 项 和 向 供 应 商 取 得 一 定 的 应 付 账 款, 现 金 流 足 以 支 撑 公 司 目 前 规 模 较 小 时 候 的 高 速 成 长 另 外, 尽 管 公 司 固 定 资 产 也 快 速 增 加, 但 是 总 体 规 模 仍 然 偏 小, 取 得 银 行 贷 款 有 一 定 难 度 公 司 从 主 观 和 客 观 的 角 度 均 无 须 通 过 增 加 负 债 来 推 动 公 司 早 期 的 快 速 成 长 所 以, 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 在 报 告 期 逐 步 下 降, 到 2010 年 6 月 末 为 19.57%, 处 于 相 对 较 低 水 平, 这 说 明 公 司 财 务 稳 健, 公 司 面 临 的 总 体 偿 债 压 力 较 小 从 短 期 偿 债 能 力 指 标 来 看, 公 司 报 告 期 内 的 流 动 比 例 和 速 动 比 例 逐 步 增 大, 到 2010 年 6 月 末 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 达 到 3.58 和 2.67, 均 处 于 良 好 的 水

292 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 平, 显 示 了 公 司 具 有 较 好 的 资 产 流 动 性 和 较 强 的 短 期 偿 债 能 力, 公 司 不 存 在 短 期 偿 债 风 险 从 长 期 偿 债 能 力 指 标 来 看, 公 司 报 告 期 内 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 不 断 增 加, 利 息 保 障 倍 数 较 高,2010 年 1-6 月 达 到 了 倍, 说 明 公 司 目 前 的 资 产 负 债 结 构 可 以 保 证 足 额 偿 还 借 款 利 息, 公 司 具 有 很 强 的 长 期 偿 债 能 力 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 4, 万 元 和 3, 万 元, 经 营 性 现 金 流 量 净 额 逐 年 增 加, 但 均 比 当 年 的 净 利 润 数 额 略 低, 主 要 原 因 是 : 公 司 报 告 期 内 的 业 务 收 入 增 长 较 快 (2007 年 年 营 业 收 入 的 年 平 均 增 长 率 达 到 78.46%,2010 年 1-6 月 的 营 业 收 入 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69%), 为 了 满 足 市 场 销 售 快 速 发 展 的 要 求, 公 司 亦 不 断 扩 大 生 产, 故 每 期 期 末 的 存 货 较 上 期 均 有 所 增 加 总 体 而 言, 公 司 近 年 来 盈 利 情 况 良 好, 成 长 性 较 高, 有 着 良 好 的 企 业 信 用, 资 金 周 转 顺 畅, 不 存 在 对 正 常 生 产 经 营 活 动 有 重 大 影 响 的 需 要 特 别 披 露 的 或 有 负 债 及 表 外 融 资 情 况 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 在 中 国 农 业 银 行 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 银 行 综 合 授 信 额 度 为 1700 万 元 综 上 所 述, 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 财 务 结 构 稳 健, 目 前 的 资 产 负 债 水 平 充 分 体 现 了 公 司 适 度 利 用 财 务 杠 杆 的 经 营 原 则 ; 公 司 的 资 产 流 动 性 好, 利 息 保 障 倍 数 高, 经 营 活 动 现 金 流 能 够 满 足 公 司 既 定 生 产 经 营 规 模 下 的 需 要 ; 同 时, 公 司 银 行 信 用 较 好, 有 一 定 的 间 接 融 资 能 力 因 此, 公 司 具 有 较 强 的 偿 债 能 力, 不 存 在 无 法 偿 还 债 务 本 息 的 风 险 但 是 随 着 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 将 开 展 营 销 网 络 优 化 等 募 投 项 目, 公 司 运 用 商 业 信 用 银 行 信 用 和 自 身 积 累 所 产 生 的 现 金 流 入 将 不 能 够 完 全 满 足 开 展 这 些 项 目 的 资 金 需 求, 因 此, 公 司 急 需 拓 宽 融 资 渠 道, 利 用 资 本 市 场 进 行 股 权 融 资 ( 三 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )

293 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 应 收 帐 款 周 转 率 分 析 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 的 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 达 到 了 天 天 天 和 天, 总 体 上 逐 年 减 少 报 告 期 内 的 应 收 帐 款 周 转 率 较 高, 反 映 了 公 司 具 有 较 强 的 销 售 回 款 能 力 以 及 对 应 收 帐 款 的 良 好 管 理 和 掌 控 能 力 近 年 来, 公 司 在 品 牌 优 势 不 断 突 显 销 售 渠 道 不 断 深 化 的 基 础 上, 执 行 以 现 款 现 货 为 主 的 销 售 方 式, 尽 量 控 制 应 收 账 款 ; 但 在 保 证 风 险 的 情 况 下, 按 照 公 司 的 信 用 政 策, 也 同 时 选 择 对 部 分 经 销 商 进 行 适 当 赊 销 公 司 制 定 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 按 照 该 制 度, 公 司 产 品 销 售 原 则 上 采 取 现 款 现 货 的 销 售 方 式, 对 按 合 同 规 定 允 许 赊 销 的, 除 向 财 务 部 提 供 合 同 外, 市 场 经 理 需 填 写 审 批 表, 经 总 经 理 审 批 后 送 财 务 部 备 案 才 可 以 实 施 因 此, 公 司 为 了 控 制 应 收 账 款 的 风 险, 坚 持 对 经 销 商 的 资 金 实 力 信 誉 等 事 先 进 行 严 格 的 甄 别, 并 依 据 经 销 商 的 资 信 状 况 制 定 了 客 户 的 回 款 周 期 和 信 用 额 度 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 坚 持 采 取 以 现 款 现 货 为 主 的 销 售 方 式, 不 盲 目 利 用 放 大 应 收 账 款 来 扩 张 市 场 ; 同 时 也 区 分 不 同 经 销 商 来 制 定 销 售 政 策, 合 理 有 步 骤 地 拓 展 市 场 的 营 销 策 略 符 合 公 司 的 长 期 战 略 目 标 2 存 货 周 转 率 分 析 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 的 存 货 周 转 天 数 分 别 达 到 了 天 天 天 和 天, 存 货 周 转 天 数 处 于 合 理 范 围 内 公 司 存 货 周 转 天 数 达 到 天 左 右, 主 要 原 因 为 : 一 是, 由 于 行 业 特 性, 公 司 产 品 品 种 和 原 辅 材 料 品 种 数 量 均 较 多, 加 之 部 分 进 口 原 材 采 购 周 期 较 长 生 产 过 程 中 不 同 品 种 需 停 机 换 料 严 格 的 食 品 检 验 需 时 较 长 等 综 合 因 素, 公 司 产 品 从 原 辅 材 料 采 购 至 成 品 入 库 大 约 需 60 天 时 间 二 是, 为 保 证 生 产 和 销 售 的 连 续 性, 公 司 通 常 需 个 月 的 安 全 库 存 量 三 是, 公 司 通 常 在 每 年 末 为 来 年 春 节

294 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 期 间 的 销 售 旺 季 及 大 型 推 广 活 动 加 大 备 货 量 ( 四 ) 所 有 者 权 益 变 动 及 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 4, , , 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 10, , 所 有 者 权 益 合 计 16, , , , 股 本 变 动 情 况 2008 年 10 月 15 日, 公 司 完 成 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 注 册 资 本 由 130 万 元 变 更 为 3,000 万 元 2009 年 7 月 27 日, 公 司 完 成 1,000 万 元 增 资 的 工 商 变 更 手 续, 注 册 资 本 由 3,000 万 元 变 更 为 4,000 万 元 2009 年 10 月 28 日, 公 司 完 成 100 万 元 增 资 的 工 商 变 更 手 续, 注 册 资 本 由 4,000 万 元 变 更 为 4,100 万 元 公 司 股 本 变 化 情 况 请 详 见 本 招 股 说 明 书 附 件 之 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 2 资 本 公 积 单 位 : 元 项 目 股 本 溢 价 2007 年 1 月 1 日 9.46 加 : 本 年 增 加 8,260, 减 : 本 年 减 少 2007 年 12 月 31 日 8,260, 加 : 本 年 增 加 2,873, 减 : 本 年 减 少 3,139, 年 12 月 31 日 7,993, 加 : 本 年 增 加 1,558, 减 : 本 年 减 少 2009 年 12 月 31 日 9,551,

295 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 项 目 股 本 溢 价 加 : 本 期 增 加 减 : 本 期 减 少 2010 年 6 月 30 日 9,551, (1) 报 告 期 内 资 本 公 积 增 加 情 况 1)2007 年 度 公 司 2008 年 对 奈 梵 斯 友 邦 制 药 广 州 佰 健 的 收 购 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 将 上 述 三 家 公 司 合 并 当 期 期 初 即 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 并 入 比 较 财 务 报 表 并 进 行 合 并 抵 消, 由 此 合 并 而 增 加 的 净 资 产 3,804, 元 调 增 2007 年 12 月 31 日 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 将 被 合 并 方 截 至 2007 年 12 月 31 日 实 现 的 留 存 收 益 ( 负 数 ) 中 归 属 于 合 并 方 的 部 分 予 以 还 原 而 增 加 资 本 公 积 4,455, 元 以 上 调 整 增 加 2007 年 12 月 31 日 资 本 公 积 8,260, 元 2)2008 年 度 2008 年 6 月, 根 据 海 狮 龙 股 东 会 决 议 及 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 的 发 起 人 协 议 书, 梁 允 超 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 龙 翠 耘 作 为 发 起 人, 依 法 将 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 以 海 狮 龙 截 至 2008 年 6 月 30 日 经 审 计 后 的 净 资 产 额 32,873, 元 折 合 为 股 份 公 司 股 份 30,000, 股, 折 股 净 资 产 超 过 股 本 的 部 分 2,873, 元 作 为 资 本 公 积 3)2009 年 度 2009 年 5 月, 根 据 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 10,000, 元, 股 东 出 资 额 超 过 新 增 股 本 的 部 分 958, 元 作 为 资 本 公 积 2009 年 9 月, 根 据 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1,000, 元, 股 东 出 资 额 超 过 新 增 股 本 的 部 分 600, 元 作 为 资 本 公 积 (2) 报 告 期 内 资 本 公 积 减 少 情 况 公 司 2008 年 收 购 奈 梵 斯 友 邦 制 药 广 州 佰 健 股 权 时, 根 据 企 业 会 计 准

296 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 初 始 投 资 成 本 与 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 之 间 的 差 额 冲 减 公 司 账 面 资 本 公 积 9.46 元 由 于 公 司 2008 年 实 际 完 成 对 奈 梵 斯 友 邦 制 药 广 州 佰 健 的 收 购 并 支 付 了 对 价, 上 述 三 家 公 司 截 至 合 并 日 的 净 资 产 在 合 并 财 务 报 表 中 已 全 部 抵 消, 故 年 初 因 合 并 其 资 产 负 债 而 增 加 的 资 本 公 积 8,260, 元 予 以 转 出 ; 同 时 将 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 留 存 收 益 ( 负 数 ) 中 归 属 于 合 并 方 的 部 分 予 以 还 原 而 增 加 资 本 公 积 5,120, 元 以 上 调 整 减 少 2008 年 12 月 31 日 资 本 公 积 3,139, 元 4)2010 年 1-6 月 本 期 资 本 公 积 无 变 化 3 盈 余 公 积 单 位 : 元 项 目 法 定 盈 余 公 积 2007 年 1 月 1 日 加 : 本 年 增 加 3,072, 减 : 本 年 减 少 2007 年 12 月 31 日 3,072, 加 : 本 年 增 加 2,752, 减 : 本 年 减 少 1,673, 年 12 月 31 日 4,150, 加 : 本 年 增 加 4,685, 减 : 本 年 减 少 2009 年 12 月 31 日 8,836, 加 : 本 期 增 加 减 : 本 期 减 少 2010 年 6 月 30 日 8,836, (1)2007 年 度 公 司 2008 年 对 广 州 佰 健 的 收 购 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 将 被 合 并 方 截 至 2007 年 12 月 31 日 计 提 的 盈 余 公 积 中 归 属 于 合 并 方 的 部 分 予 以 还 原 而 增 加 盈 余 公 积 1,398, 元 公 司 按 2007 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 1,673, 元

297 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 (2)2008 年 度 公 司 按 2008 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 2,752, 元 2008 年 度 盈 余 公 积 减 少 为, 公 司 2008 年 8 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 以 净 资 产 折 股 减 少 法 定 盈 余 公 积 金 1,673, 元 (3)2009 年 度 公 司 按 2009 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 4,685, 元 (4)2010 年 1-6 月 本 期 盈 余 公 积 无 变 化 4 未 分 配 利 润 未 分 配 利 润 增 减 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 调 整 前 期 初 未 分 配 利 润 47,616, , ,573, ,478, 加 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 影 响 600, 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 47,616, , ,573, , 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 54,483, ,172, ,705, ,126, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 影 响 -3,497, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 4,685, ,752, ,673, 应 付 普 通 股 股 利 转 增 股 本 的 普 通 股 股 利 29,899, 期 末 未 分 配 利 润 102,099, ,616, , ,573, 公 司 2008 年 收 购 奈 梵 斯 友 邦 制 药 广 州 佰 健 股 权 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 初 始 投 资 成 本 与 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 之 间 的 差 额 因 公 司 资 本 公 积 不 足 而 冲 减 未 分 配 利 润 3,497, 元 2008 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 以 净 资 产 折 股 而 减 少 未 分 配 利 润 29,899, 元

298 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 十 二 盈 利 能 力 分 析 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 6, 万 元 14, 万 元 和 20, 万 元, 三 年 营 业 收 入 的 平 均 增 长 率 为 78.46% 2010 年 1-6 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 16, 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69% 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 1, 万 元 2, 万 元 和 5, 万 元, 三 年 净 利 润 的 平 均 增 长 率 为 % 2010 年 1-6 月, 公 司 实 现 净 利 润 5, 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 % 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 的 销 售 净 利 率 分 别 为 18.14% 18.83% 25.41% 和 33.73%, 报 告 期 内 平 均 销 售 净 利 润 率 为 24.03%, 且 处 于 加 快 提 升 的 状 态 因 此, 公 司 具 有 较 高 的 成 长 性, 且 有 较 强 的 盈 利 能 力 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 1 营 业 收 入 的 总 体 构 成 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 主 要 包 括 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入 其 中, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 均 来 自 于 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 和 连 锁 店 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入, 其 他 业 务 收 入 主 要 来 自 于 销 售 包 装 材 料 公 司 主 营 业 务 非 常 突 出, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 99% 以 上 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 膳 食 营 养 补 充 主 营 15, , , , 剂 销 售 收 入 业 务 品 牌 使 用 及 收 入 管 理 费 收 入 其 他 业 务 收 入 合 计 16, , , , 按 产 品 类 别 分 类 的 营 业 收 入 及 构 成

299 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 16, , , , 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入 15, , , , 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 5, , , , 补 钙 及 骨 骼 健 康 2, , , 心 脑 血 管 健 康 1, , , 女 性 健 康 2, , , , 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 1, , , 男 性 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 1, , , 功 能 性 健 康 产 品 1, , , 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 其 他 业 务 收 入 总 计 16, , , , 报 告 期 内 公 司 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入 按 品 类 划 分, 结 构 总 体 相 对 稳 定, 部 分 品 种 比 重 略 有 增 减, 主 要 受 公 司 产 品 品 种 推 广 策 略 的 影 响 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 是 广 州 佰 健 2009 年 增 加 连 锁 业 务 所 收 取 的 联 营 店 加 盟 店 的 费 用 3 按 销 售 片 区 分 类 的 主 营 业 收 入 及 构 成 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 片 区 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 华 南 4, , , , 华 东 4, , , , 华 中 2, , , 东 北 华 北 1, , , , 西 北 西 南 1, , , ,

300 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 合 计 16, , , , 报 告 期 内, 公 司 各 销 售 片 区 销 售 比 重 基 本 保 持 稳 定, 其 中 华 东 华 南 地 区 占 比 较 大, 占 60% 左 右, 这 与 我 国 华 东 华 南 地 区 居 民 的 可 支 配 收 入 较 高 以 及 健 康 意 识 较 强 相 关 4 营 业 收 入 增 长 情 况 分 析 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 同 比 增 同 比 增 金 额 金 额 金 额 长 (%) 长 (%) 金 额 主 营 业 务 收 入 16, , , , 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入 15, , , , 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 5, , , , 补 钙 及 骨 骼 健 康 2, , , 心 脑 血 管 健 康 1, , , 女 性 健 康 2, , , , 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 1, , , 男 性 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 1, , , 功 能 性 健 康 产 品 1, , , 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 其 他 业 务 收 入 总 计 16, , , , 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 增 长 率 较 高 随 着 公 司 的 品 牌 优 势 不 断 体 现 销 售 渠 道 的 广 度 和 深 度 不 断 加 大 大 力 拓 展 连 锁 经 营 销 售 模 式 营 销 手 段 不 断 丰 富 产 品 线 不 断 完 善 自 主 生 产 能 力 的 不 断 提 高, 公 司 在 营 养 健 康 产 业 中 的 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 市 场 影 响 和 市 场 优 势 不 断 扩 大, 获 得 了 高 于 行 业 平 均 增 长 率 的 增 长 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 6, 万 元 14, 万 元 20, 万 元 和 16, 万 元,2008 年 和 2009 年 分 别 同 比 增 长 了 % 和 44.72%,2010 年 1-6 月 的 营 业 收 入 已 经 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69% 在 2008 年, 公 司 已 经 占 据 了 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 10%

301 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 的 市 场 份 额, 市 场 占 有 率 第 一 由 于 公 司 2009 年 和 2010 年 1-6 月 仍 保 持 较 高 速 度 增 长, 因 此 公 司 市 场 占 有 率 得 到 了 进 一 步 提 高, 行 业 领 先 地 位 进 一 步 巩 固 2008 年 下 半 年 开 始 的 全 球 金 融 危 机 对 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 也 造 成 了 较 大 的 冲 击 膳 食 营 养 补 充 剂 的 消 费 群 体 目 前 主 要 是 有 一 定 经 济 实 力 的 年 轻 白 领 老 人 和 小 孩 2008 年 下 半 年 的 国 际 金 融 危 机 影 响 了 一 些 普 通 白 领 的 收 入 预 期, 造 成 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 2008 年 的 增 速 放 缓, 行 业 仅 同 比 2007 年 增 长 了 20% 公 司 由 于 是 行 业 领 先 企 业, 品 牌 原 料 渠 道 优 势 明 显, 公 司 产 品 的 消 费 群 体 也 是 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 优 质 消 费 群 体 因 此, 公 司 在 2008 年 下 半 年 的 销 售 基 本 没 有 受 到 太 大 影 响,2008 年 全 年 营 业 收 入 同 比 增 长 % 但 是, 随 着 2009 年 国 际 金 融 危 机 的 不 断 深 入, 行 业 增 速 明 显 下 降, 公 司 销 售 终 端 的 拓 展 速 度 也 相 对 放 缓 随 着 2009 年 第 三 季 度 中 国 经 济 的 企 稳 回 升, 行 业 增 速 开 始 加 快, 公 司 开 始 快 速 拓 展 销 售 终 端, 公 司 也 开 始 快 速 恢 复 快 速 增 长 的 态 势 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 中 国 经 济 的 稳 步 增 长 及 新 医 改 的 推 出 推 动 了 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 快 速 发 展 2007 年, 我 国 深 圳 广 州 上 海 北 京 等 城 市 的 人 均 GDP( 以 常 住 人 口 计 算 ) 陆 续 超 过 10,000 美 元 2008 年, 我 国 人 均 GDP 跨 越 3,000 美 元 达 到 了 3,260 美 元,2009 年 人 均 GDP 将 达 到 3,500 美 元 左 右 人 们 的 食 品 消 费 已 经 不 再 满 足 于 饱 腹 和 感 官 享 受, 而 是 更 加 注 重 食 品 的 营 养 补 充 发 育 促 进 疾 病 预 防 和 辅 助 治 疗 等 内 在 品 质, 营 养 健 康 理 念 开 始 深 入 人 心 中 国 国 民 生 活 和 消 费 的 观 念 方 式 正 在 快 速 升 级 特 别 是, 我 国 新 医 改 的 出 台 使 得 治 未 病 的 观 念 开 始 广 为 传 播, 而 膳 食 营 养 补 充 剂 本 身 就 非 常 符 合 营 养 健 康 的 理 念 因 此, 我 国 已 经 进 入 了 营 养 健 康 产 业 特 别 是 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 高 速 发 展 期 而 公 司 作 为 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 行 业 领 先 企 业, 发 展 速 度 尤 为 突 出 (2) 公 司 传 统 销 售 渠 道 的 广 度 和 深 度 不 断 加 大 连 锁 经 营 模 式 的 成 功 拓 展, 保 证 了 公 司 产 品 良 好 的 销 售 通 路 公 司 在 2007 年 底 有 120 家 经 销 商,3,512 个 销 售 网 点, 其 中 2,297 个 终 端 以

302 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 专 柜 模 式 销 售, 并 配 备 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 进 入 了 20 个 全 国 百 强 连 锁 药 店 和 1 个 全 国 百 强 商 业 超 市, 公 司 对 单 个 经 销 商 的 平 均 年 销 售 金 额 约 为 万 元, 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 年 销 售 额 为 1.90 万 元 公 司 到 2008 年 底 有 183 家 经 销 商,5,518 个 销 售 网 点, 其 中 2,895 个 终 端 以 专 柜 模 式 销 售, 并 配 备 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 进 入 了 40 个 全 国 百 强 连 锁 药 店 和 3 个 全 国 百 强 商 业 超 市, 公 司 对 单 个 经 销 商 的 平 均 年 销 售 金 额 提 高 到 了 万 元, 比 2007 年 提 高 了 39.15%, 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 年 销 售 额 提 高 到 了 2.57 万 元, 比 2007 年 提 高 了 35.26% 公 司 到 2009 年 底 有 231 家 经 销 商,7,220 个 销 售 网 点, 其 中 3,420 个 终 端 以 专 柜 模 式 销 售, 并 配 备 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 进 入 了 62 个 全 国 百 强 连 锁 药 店 和 4 个 全 国 百 强 商 业 超 市, 公 司 对 单 个 经 销 商 的 平 均 年 销 售 金 额 也 进 一 步 提 高 到 了 万 元, 比 2008 年 提 高 了 14.64%, 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 年 销 售 额 也 进 一 步 提 高 到 了 2.84 万 元, 比 2008 年 提 高 了 10.50% 公 司 到 2010 年 6 月 底 有 246 家 经 销 商,9,003 个 销 售 网 点, 其 中 3,950 个 终 端 以 专 柜 模 式 销 售, 并 配 备 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 进 入 了 63 个 全 国 百 强 连 锁 药 店 和 6 个 全 国 百 强 商 业 超 市, 公 司 对 单 个 经 销 商 1-6 月 的 平 均 销 售 金 额 为 万 元, 占 2009 年 平 均 年 销 售 额 的 73.89%,1-6 月 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 销 售 额 为 1.80 万 元, 占 2009 年 平 均 年 销 售 额 的 63.38% 另 外, 公 司 从 2009 年 开 始 按 照 全 球 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 NBTY 和 美 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 GNC 的 成 功 经 验, 成 功 拓 展 销 售 模 式, 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 中 开 设 连 锁 经 营 店 截 止 2010 年 6 月 30 日, 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家 因 此, 在 报 告 期 内, 公 司 加 大 了 传 统 销 售 渠 道 ( 药 店 和 商 超 ) 广 度 和 深 度 的 建 设, 强 化 了 对 经 销 商 的 各 项 管 理, 并 开 拓 了 连 锁 经 营 的 销 售 模 式, 保 证 了 公 司 销 售 渠 道 的 畅 通, 推 动 了 公 司 产 品 销 售 的 快 速 增 长 项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 公 司 营 业 收 入 6, , , , 经 销 商 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 )

303 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 家 数 合 计 药 店 销 售 终 端 3,415 5,223 6, 药 其 中 : 有 营 养 顾 问 导 购 驻 店 数 2,200 2,600 3,000 3,500 店 合 作 的 百 强 连 锁 药 店 ( 家 ) 商 超 销 售 终 端 商 其 中 : 有 营 养 顾 问 导 购 驻 店 专 柜 超 合 作 的 百 强 商 业 超 市 ( 家 ) 销 售 终 端 个 数 合 计 3,512 5,518 7,220 9,003 对 单 个 经 销 商 的 平 均 年 销 售 额 ( 万 元 / 年 ) [ 注 ] 对 单 个 销 售 终 端 的 平 均 年 销 售 额 ( 万 元 / 年 ) [ 注 ] 对 经 销 商 平 均 年 销 售 额 的 增 幅 (%) 39.15% 14.64% 单 个 销 售 终 端 平 均 每 年 零 售 额 的 增 幅 (%) 35.26% 10.50% 注 : 该 数 据 为 2010 年 1-6 月 半 年 平 均 销 售 数 据 (3) 公 司 执 行 了 品 牌 提 升 战 略, 品 牌 美 誉 度 和 知 名 度 大 大 提 高, 快 速 拉 动 了 公 司 产 品 的 销 售 2006 年 3 月, 公 司 启 动 品 牌 扩 张 战 略, 聘 请 奥 运 体 操 冠 军 刘 璇 作 为 汤 臣 倍 健 品 牌 的 形 象 代 言 人, 在 全 国 重 点 城 市 进 行 品 牌 形 象 广 告 投 放 到 2007 年, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 已 成 为 强 势 渠 道 性 品 牌, 取 得 了 明 显 的 品 牌 优 势, 公 司 在 渠 道 谈 判 和 合 作 中, 取 得 了 较 高 的 供 货 溢 价 2007 年 底, 公 司 制 定 了 为 期 五 年 的 品 牌 提 升 战 略, 即 增 强 品 牌 驱 动 力, 将 汤 臣 倍 健 品 牌 转 变 为 知 名 大 众 消 费 品 牌 战 略 达 成 路 径 主 要 通 过 媒 介 广 告 传 播 签 约 品 牌 形 象 代 言 人 和 编 制 专 业 营 养 与 健 康 内 刊 等 方 式,2008 年 到 2012 年 每 年 品 牌 推 广 费 率 计 划 维 持 在 10% 左 右 2008 年, 公 司 在 中 央 电 视 台 等 媒 体 和 媒 介 启 动 品 牌 提 升 战 略 公 司 品 牌 推 广 费 用 从 2007 年 的 万 元, 增 加 至 2008 年 的 1, 万 元, 品 牌 推 广 费 率 从 2007 年 的 2.82% 上 升 到 2008 年 的 9.30% 2009 年, 公 司 继 续 按 照 品 牌 提 升 战 略 的 规 划, 加 大 汤 臣 倍 健 品 牌 的 推 广 和 提 升, 品 牌 推 广 费 全 年 达 到 2, 万 元, 品 牌 推 广 费 率 达 到 了 10.07%, 汤 臣 倍 健 品 牌 在 消 费 者 中 的 品 牌 美 誉 度 和 知 名 度 大 大 提 高

304 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 综 上 所 述, 报 告 期 内, 公 司 品 牌 提 升 战 略 的 有 力 执 行 对 产 品 销 售 的 快 速 增 长 起 到 了 较 大 的 拉 动 作 用 (4) 公 司 营 销 策 划 能 力 不 断 加 强, 报 告 期 内 开 展 的 多 次 品 牌 推 广 终 端 推 广 活 动 促 进 了 产 品 销 售 的 快 速 增 长 公 司 在 销 售 渠 道 的 广 度 和 深 度 不 断 加 大 之 下, 营 销 策 划 能 力 也 不 断 增 强 从 2007 年 开 始, 公 司 每 年 均 制 定 了 系 统 的 年 度 品 牌 及 终 端 推 广 活 动 计 划, 多 层 次 有 节 奏 的 推 广 活 动 不 仅 使 公 司 的 品 牌 影 响 力 大 大 提 高, 也 使 得 产 品 销 量 得 到 很 大 提 升 品 牌 推 广 活 动 方 面 :2008 年, 公 司 借 助 北 京 奥 运 盛 会 即 将 召 开 契 机, 开 展 奥 运 冠 军 陪 你 游 北 京 看 鸟 巢 等 品 牌 推 广 活 动, 将 公 司 与 体 育 健 康 联 系 在 一 起, 不 但 提 升 了 公 司 形 象, 还 直 接 增 加 了 销 售 量, 取 得 较 好 的 效 果 终 端 推 广 活 动 方 面 : 报 告 期 内, 公 司 每 年 在 春 节 五 一 国 庆 展 开 三 次 大 型 的 年 度 推 广 活 动, 同 时 在 3-5 月 7-8 月 月 开 展 多 次 新 品 单 品 的 主 题 推 广 活 动 公 司 在 报 告 期 内 开 展 的 多 次 品 牌 推 广 和 终 端 推 广 活 动 有 力 地 促 进 了 公 司 产 品 销 售 的 快 速 增 长 (5) 公 司 产 品 线 不 断 丰 富, 自 主 生 产 能 力 不 断 提 升, 保 证 了 公 司 产 品 能 够 满 足 消 费 者 源 源 不 断 的 需 求, 促 进 了 公 司 产 品 销 售 的 增 长 报 告 期 内, 公 司 销 售 的 系 列 产 品 品 种 每 年 都 在 增 加 且 不 断 优 化, 新 增 品 种 为 公 司 不 断 带 来 新 增 营 业 收 入 例 如, 公 司 在 2010 年 上 半 年 就 淘 汰 了 5 个 销 售 量 不 大 的 产 品 品 种, 新 增 了 6 个 新 的 产 品 品 种, 进 一 步 优 化 了 公 司 的 产 品 结 构 品 种 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 合 计 报 告 期 内, 随 着 公 司 在 细 分 市 场 的 投 入 不 断 加 强, 营 销 的 不 断 深 入, 品 牌 力 不 断 提 升, 公 司 三 大 主 要 品 牌 的 销 售 收 入 也 不 断 增 长 单 位 : 万 元

305 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 品 牌 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 收 入 收 入 增 长 率 收 入 增 长 率 收 入 汤 臣 倍 健 13, , % 11, % 5, 十 一 坊 1, , % 1, % 顶 呱 呱 % % 随 着 公 司 产 品 线 的 不 断 丰 富 和 细 分 市 场 的 逐 步 拓 展, 公 司 产 品 可 以 满 足 消 费 者 的 更 多 需 求, 公 司 整 体 盈 利 和 抗 风 险 能 力 不 断 增 强 报 告 期 内, 自 主 生 产 能 力 不 断 提 升, 生 产 计 划 和 销 售 计 划 的 匹 配 性 逐 步 提 高 也 保 证 了 公 司 销 售 收 入 的 快 速 增 长 产 品 类 别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 能 增 长 产 能 增 长 产 能 增 长 产 能 片 剂 ( 万 片 ) 16, % 33, % 19, % 5, 粉 剂 ( 万 罐 ) % 粉 剂 ( 万 袋 ) 1, % 1, % 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 7, % 14, 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 2, % 5, % 3, % 1, ( 二 ) 利 润 来 源 分 析 1 利 润 的 主 要 来 源 (1) 利 润 来 源 科 目 分 析 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 项 目 金 额 比 重 比 重 比 重 比 重 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 营 业 利 润 6, , , , 营 业 外 收 支 净 额 其 中 : 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 6, , , , 从 上 表 可 知, 公 司 报 告 期 内 的 利 润 总 额 均 基 本 上 来 自 于 销 售 膳 食 营 养 补 充 剂 的 营 业 利 润,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 达 到 了 % % % 和 99.83%

306 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 营 业 外 收 入 主 要 是 政 府 科 技 项 目 补 贴 等 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 支 出 相 对 营 业 外 收 入 较 大, 主 要 是 捐 赠 支 出 处 理 固 定 资 产 净 损 失 和 处 理 流 动 资 产 净 损 失 等 支 出 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 公 司 营 业 外 支 出 分 别 达 到 了 万 元 万 元 万 元 和 万 元 公 司 营 业 外 支 出 的 主 要 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 捐 赠 支 出 50, , , , 处 理 固 定 资 产 净 损 失 8, , , ,026, 处 理 流 动 资 产 净 损 失 44, , , 其 他 1, , 合 计 105, , , ,210, 公 司 报 告 期 内 每 年 均 有 捐 赠 支 出, 均 为 希 望 工 程 的 捐 款 公 司 在 2005 年 启 动 汤 臣 倍 健 希 望 工 程 计 划, 每 年 建 造 一 所 希 望 小 学, 现 在 粤 北 南 雄 云 南 澜 沧 辽 宁 阜 蒙 江 苏 淮 阴 等 地 的 希 望 小 学 已 相 继 建 成, 重 庆 石 柱 希 望 小 学 正 在 建 设 当 中 公 司 2007 年 处 理 固 定 资 产 净 损 失 万 元, 主 要 是 友 邦 制 药 在 被 海 狮 龙 收 购 之 前 的 固 定 资 产 清 理 损 失 2008 年 5 月 公 司 收 购 了 友 邦 制 药 100% 股 权, 重 编 合 并 报 表 将 其 反 映 出 来 公 司 2009 年 处 理 固 定 资 产 净 损 失 万 元, 主 要 是 公 司 淘 汰 落 后 生 产 设 备 的 清 理 损 失 (2) 利 润 来 源 的 主 要 产 品 分 析 公 司 2010 年 1-6 月 利 润 来 源 的 前 10 大 产 品 为 : 单 位 : 万 元 序 销 售 金 毛 利 额 产 品 名 称 规 格 型 号 销 售 金 额 毛 利 额 号 额 比 重 比 重 1 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 455g/ 罐 % % 2 汤 臣 倍 健 钙 +D 软 胶 囊 120 粒 / 瓶 % % 3 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 100 粒 / 瓶 % % 4 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 60 片 / 瓶 % % 5 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 钙 片 60 片 / 瓶 % %

307 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 6 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 7 汤 臣 倍 健 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 100 粒 片 / 瓶 % % 8 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 60 粒 / 瓶 % % 9 汤 臣 倍 健 孕 妇 营 养 素 片 60 片 / 瓶 % % 10 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 60 粒 / 瓶 % % 合 计 4, % 3, % 公 司 2009 年 利 润 来 源 的 前 10 大 产 品 为 : 单 位 : 万 元 序 销 售 金 销 售 金 毛 利 额 产 品 名 称 规 格 型 号 毛 利 额 号 额 额 比 重 比 重 1 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 455g(505g) 罐 1, % % 2 汤 臣 倍 健 钙 +D 软 胶 囊 120 粒 / 瓶 % % 3 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 4 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 100 片 / 瓶 % % 5 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 6 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 钙 片 60 片 / 瓶 % % 7 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 60 片 / 瓶 % % 8 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 60 粒 / 瓶 % % 9 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 10 汤 臣 倍 健 儿 童 鱼 肝 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 合 计 6, % 4, % 公 司 2008 年 利 润 来 源 的 前 10 大 产 品 为 : 单 位 : 万 元 序 销 售 金 额 毛 利 额 产 品 名 称 规 格 型 号 销 售 金 额 毛 利 额 号 比 重 比 重 1 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 455g/ 罐 % % 2 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 3 汤 臣 倍 健 钙 +D 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 4 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 100 片 / 瓶 % % 5 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 6 汤 臣 倍 健 30g 装 牛 初 乳 粉 60 袋 / 桶 % % 7 汤 臣 倍 健 苹 果 醋 片 100 片 / 瓶 % % 8 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 9 汤 臣 倍 健 DHA 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 10 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 60 粒 / 瓶 % %

308 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 合 计 4, % % 2007 年 利 润 来 源 的 前 10 大 产 品 为 : 单 位 : 万 元 序 销 售 金 额 毛 利 额 产 品 名 称 规 格 型 号 销 售 金 额 毛 利 额 号 比 重 比 重 1 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 2 汤 臣 倍 健 钙 +D 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 3 汤 臣 倍 健 羊 胎 素 60 粒 / 瓶 % % 4 汤 臣 倍 健 苹 果 醋 片 100 片 / 瓶 % % 5 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 6 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 100 片 / 瓶 % % 7 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 455g/ 罐 % % 8 汤 臣 倍 健 30g 装 牛 初 乳 粉 60 袋 / 桶 % % 9 汤 臣 倍 健 DHA 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 10 汤 臣 倍 健 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 100 粒 / 瓶 % % 合 计 2, % 1, % 从 上 表 可 知,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 前 十 大 产 品 的 销 售 额 占 比 分 别 为 35.44% 29.51% 29.24% 和 29.32%, 毛 利 额 占 比 分 别 为 42.78% 30.37% 31.08% 和 33.32% 公 司 前 十 大 产 品 的 平 均 毛 利 率 在 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 分 别 达 到 了 65.12% 62.05% 67.20% 和 71.91%, 2010 年 1-6 月 的 毛 利 率 处 于 报 告 期 最 高 水 平 说 明 公 司 销 售 收 入 大 盈 利 能 力 强 的 产 品 越 来 越 多, 公 司 利 润 来 源 较 为 分 散, 公 司 抗 风 险 能 力 较 强 从 2008 年 起, 公 司 确 定 了 品 种 推 广 的 策 略, 确 定 蛋 白 质 粉 为 公 司 的 形 象 产 品, 牛 初 乳 钙 片 蜂 胶 软 胶 囊 骨 胶 原 高 钙 片 为 公 司 的 明 星 产 品 进 行 重 点 推 广 因 此, 上 述 品 种 销 量 增 长 迅 速, 蛋 白 质 粉 更 是 连 续 两 年 半 在 公 司 所 有 产 品 中 销 量 排 名 第 一 2 可 能 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 (1) 我 国 宏 观 经 济 和 居 民 可 支 配 收 入 能 否 持 续 增 长, 这 是 保 证 公 司 在 未 来 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 基 础 (2) 公 司 能 否 维 护 好 品 牌 形 象, 持 续 提 高 汤 臣 倍 健 十 一 坊 等 公 司 主 要 品 牌 在 市 场 上 的 品 牌 知 名 度, 从 而 提 高 消 费 者 对 公 司 的 忠 诚 度

309 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 (3) 公 司 能 否 维 护 和 管 理 好 现 有 的 渠 道 资 源, 能 否 持 续 开 发 优 质 经 销 商 资 源, 持 续 进 行 渠 道 创 新, 强 化 专 柜 加 营 养 顾 问 核 心 资 源 优 势, 从 而 扩 大 公 司 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 非 直 销 领 域 的 渠 道 优 势 (4) 公 司 研 发 技 术 能 否 持 续 提 高 以 及 公 司 产 品 质 量 能 否 继 续 保 持 稳 定 且 处 于 行 业 领 先 位 置 除 上 述 因 素 外, 未 来 能 否 持 续 获 得 优 秀 的 人 才 也 是 保 证 公 司 在 未 来 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 核 心 因 素 ( 三 ) 利 润 表 项 目 分 析 1 利 润 表 项 目 趋 势 比 较 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 金 额 增 长 (%) 金 额 增 长 (%) 金 额 一 营 业 收 入 16, , , , 减 : 营 业 成 本 5, , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 2, , , , 管 理 费 用 1, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 , 二 营 业 利 润 6, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 6, , , , 减 : 所 得 税 费 用 1, 净 利 润 5, , , , 利 润 表 主 要 项 目 的 逐 项 分 析 (1) 营 业 收 入 分 析

310 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 增 长 迅 速,2008 年 和 2009 年 分 别 比 上 年 同 比 增 长 了 % 和 44.72%,2010 年 1-6 月 的 营 业 收 入 已 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69% 公 司 营 业 收 入 增 长 分 析 详 见 本 章 十 四 盈 利 能 力 分 析 之 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 的 相 关 内 容 (2) 营 业 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 随 着 营 业 收 入 逐 年 的 增 长 而 增 长, 但 均 低 于 营 业 收 入 的 增 长 速 度 项 目 2010 年 1-6 月 占 2009 年 全 年 的 比 例 2009 年 比 2008 年 增 长 2008 年 比 2007 年 增 长 营 业 收 入 78.69% 44.72% % 营 业 成 本 78.53% 34.09% 82.91% 2007 年 年, 公 司 营 业 成 本 增 长 速 度 低 于 营 业 收 入 增 长 速 度 的 主 要 原 因 是 : 一 是, 随 着 近 三 年 公 司 自 主 生 产 的 比 例 越 来 越 高, 生 产 成 本 也 逐 步 下 降 例 如, 公 司 片 剂 的 自 产 比 例 由 2007 年 的 42.72% 逐 步 提 高 到 2009 年 的 89.10%, 软 胶 囊 的 自 产 比 例 由 2007 年 的 0% 提 高 到 2009 年 的 49.36%, 都 为 公 司 节 省 了 大 量 的 生 产 成 本 二 是, 随 着 公 司 生 产 能 力 的 逐 步 提 高, 公 司 的 规 模 经 济 生 产 协 调 性 和 生 产 效 率 也 越 来 越 高, 生 产 物 耗 比 越 来 越 低, 单 位 生 产 成 本 也 在 下 降 ; 三 是, 年 中 国 CPI 较 长 时 间 内 负 增 长, 公 司 部 分 主 要 原 材 料 平 均 采 购 单 价 出 现 下 降, 这 也 导 致 2009 年 和 2008 年 部 分 单 位 生 产 成 本 下 降 四 是, 公 司 在 2008 年 开 始 逐 步 规 范 和 统 一 全 国 出 厂 价, 部 分 产 品 进 行 了 价 格 上 调, 营 业 收 入 的 增 长 相 对 就 更 快 (3) 期 间 费 用 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 费 用 率 金 额 费 用 率 金 额 费 用 率 金 额 费 用 率 销 售 费 用 2, % 4, % 2, % 1, % 管 理 费 用 1, % 2, % 1, % % 财 务 费 用 % % % % 期 间 费 用 3, % 6, % 4, % 1, %

311 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 1) 销 售 费 用 分 析 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 的 销 售 费 用 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 4, 万 元 和 2, 万 元, 销 售 费 用 率 分 别 为 16.20% 20.98% 22.31% 和 14.58% 2010 年 1-6 月 销 售 费 用 率 大 幅 下 降 的 主 要 原 因 是 公 司 上 半 年 尚 未 进 行 广 告 费 的 大 额 投 入, 按 照 规 划, 公 司 每 年 从 9 月 份 开 始 加 大 广 告 费 的 投 入 公 司 销 售 费 用 大 幅 增 加 主 要 是 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 品 牌 推 广 费 人 员 工 资 专 柜 制 作 费 运 输 费 促 销 费 等 费 用 大 幅 增 加 所 致 主 要 费 用 增 加 的 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 项 目 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金 额 金 额 增 加 额 金 额 增 加 额 金 额 销 售 费 用 2, , , , , , 其 中 : 品 牌 推 , , , 广 费 工 资 专 柜 制 作 费 备 注 2008 年 开 始 执 行 品 牌 升 级 战 略, 品 牌 推 广 费 率 从 2007 年 的 2.82% 提 高 2008 年 的 9.30% 和 2009 年 的 10.07%, 按 照 战 略 规 划, 未 来 三 年 的 品 牌 推 广 费 率 计 划 保 持 在 10% 左 右 业 务 规 模 扩 大, 销 售 管 理 人 员 数 量 不 断 增 加 ; 另 外, 随 着 公 司 业 绩 的 快 速 提 升, 销 售 人 员 的 工 资 也 有 所 提 高 公 司 销 售 网 点 快 速 增 加, 从 2007 年 底 的 3512 个 增 加 到 2008 年 底 2009 年 底 和 2010 年 6 月 底 的 5518 个 7720 个 和 9003 个 ; 另 外, 随 着 销 售 规 模 的 扩 大, 为 了 体

312 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 现 公 司 的 良 好 形 象, 公 司 提 高 了 专 柜 制 作 的 成 本 运 输 费 随 着 公 司 销 售 规 模 和 销 售 区 域 的 不 断 扩 大, 运 输 费 用 相 应 增 加 促 销 费 随 着 公 司 销 售 规 模 和 促 销 力 度 的 不 断 增 加, 促 销 费 用 相 应 增 加 小 计 1, , , , , 公 司 投 入 品 牌 推 广 费 用 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 渠 道 类 别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 影 视 广 告 1,223, ,874, ,891, , 广 播 广 告 943, , , 网 络 广 告 270, , , 户 外 广 告 ( 车 身 灯 箱 等 ) 1,116, ,413, , , 报 纸 及 杂 志 等 平 面 广 告 1,240, ,583, , , 其 他 ( 制 作 品 牌 设 计 代 言 等 ) 583, ,210, ,846, , 合 计 5,377, ,679, ,191, ,884, 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 品 牌 推 广 费 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 2.82% 9.30% 10.07% 和 3.33% 从 2006 年 3 月, 公 司 启 动 品 牌 扩 张 战 略 开 始, 通 过 报 纸 杂 志 户 外 广 告 等 平 面 广 告 为 主 影 视 广 告 为 辅 进 行 广 告 投 放, 到 2007 年 底, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 已 成 为 强 势 渠 道 性 品 牌 2007 年 底, 公 司 制 定 了 为 期 五 年 的 品 牌 提 升 战 略, 即 要 增 强 品 牌 的 驱 动 力, 将 汤 臣 倍 健 品 牌 从 渠 道 性 品 牌 转 变 为 知 名 大 众 消 费 品 牌 战 略 达 成 路 径 主 要 通 过 强 势 媒 介 广 告 传 播 签 约 品 牌 形 象 代 言 人 等 方 式,2008 年 到 2012 年 每 年 品 牌 推 广 费 率 计 划 维 持 在 10% 左 右

313 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2008 年, 公 司 在 中 央 电 视 台 等 电 视 台 广 播 户 外 媒 介 报 纸 杂 志 等 平 面 媒 介 全 面 启 动 品 牌 提 升 战 略, 全 力 将 汤 臣 倍 健 打 造 成 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 知 名 大 众 消 费 品 牌 公 司 品 牌 推 广 费 用 从 2007 年 的 万 元, 增 加 至 2008 年 的 1, 万 元, 品 牌 推 广 费 率 从 2007 年 的 2.82% 上 升 到 2008 年 的 9.30% 2009 年, 公 司 继 续 按 照 品 牌 提 升 战 略 的 规 划, 加 大 汤 臣 倍 健 品 牌 的 推 广 和 提 升 的 同 时 加 强 公 司 旗 下 顶 呱 呱 十 一 坊 两 个 品 牌 的 推 广, 继 续 在 中 央 电 视 台 等 强 力 电 视 媒 体 分 众 传 媒 广 播 搜 狐 网 户 外 广 告 媒 介 报 纸 杂 志 等 平 面 媒 介 进 行 更 全 方 位 推 广,2009 年 品 牌 推 广 费 达 到 2, 万 元, 推 广 费 率 达 到 了 10.07%, 汤 臣 倍 健 品 牌 在 消 费 者 中 的 品 牌 美 誉 度 和 知 名 度 大 大 提 高, 同 时 顶 呱 呱 与 十 一 坊 品 牌 知 名 度 也 得 到 较 大 提 升 2010 年 1-6 月, 公 司 品 牌 推 广 费 为 万 元, 相 对 较 少 公 司 在 2010 年 7 月 底 已 聘 请 姚 明 作 为 形 象 代 言 人, 将 从 9 月 份 开 始 加 大 品 牌 推 广 投 入, 预 计 2010 年 的 品 牌 推 广 费 率 仍 维 持 在 10% 左 右 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 品 牌 推 广 费 用 总 体 支 出 合 理, 有 利 于 发 行 人 的 品 牌 建 设 与 提 升 2) 管 理 费 用 分 析 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 管 理 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 管 理 费 用 率 分 别 为 12.02% 12.76% 9.86% 和 7.09% 公 司 2008 年 管 理 费 用 为 1, 万 元, 较 2007 年 增 长 1, 万 元, 增 幅 %, 管 理 费 用 率 较 2007 年 增 加 了 0.74 个 百 分 点, 主 要 增 加 的 费 用 明 细 及 原 因 如 下 : 单 位 : 元 增 加 的 主 要 项 目 2007 年 2008 年 增 加 金 额 增 幅 工 资 社 保 住 房 公 积 金 3,273, ,990, ,716, % 福 利 费 -479, , ,364, 租 赁 费 622, ,363, , % 检 验 费 206, , , %

314 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 中 介 机 构 费 100, , , % 水 电 费 64, , , % 折 旧 费 191, , , % 办 公 费 240, , , % 差 旅 费 236, , , % 车 辆 使 用 费 54, , , % 长 期 待 摊 费 用 摊 销 103, , , % 合 计 4,614, ,138, ,523, % 增 加 原 因 : 年, 公 司 搬 迁 至 金 湾 工 业 区 新 厂 房, 增 加 了 管 理 人 员, 调 高 了 管 理 人 员 的 薪 酬, 因 此 工 资 社 保 公 积 金 等 费 用 大 幅 增 长 ; 工 业 区 离 珠 海 市 区 较 远, 为 了 方 便 出 行,2008 年 增 购 了 办 公 车 辆, 增 加 了 车 辆 的 折 旧 费 用, 管 理 人 员 频 繁 来 往 于 广 州 珠 海 市 区 及 工 业 区, 因 此 差 旅 费 和 车 辆 使 用 费 增 加 ; 公 司 2008 年 扩 大 装 修 了 办 公 区 域, 购 置 了 新 的 办 公 设 备, 因 此 办 公 费 办 公 区 域 水 电 费 装 修 的 摊 销 费 及 设 备 折 旧 费 相 应 增 加 了 ; 年 租 赁 费 增 加 的 原 因 主 要 是 公 司 广 州 办 公 场 所 扩 大 及 部 分 场 所 租 金 提 高 年 公 司 进 行 股 份 制 改 造, 聘 请 了 会 计 师 事 务 所 和 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构, 因 此 中 介 机 构 费 用 增 加 ; 年 福 利 费 负 数 金 额 是 根 据 企 业 会 计 准 则 冲 减 以 前 年 度 计 提 未 支 付 的 福 利 费 万 元 所 致,2008 年 福 利 费 的 增 长, 主 要 系 人 员 增 加 所 致 公 司 2009 年 管 理 费 用 为 2, 万 元, 较 2008 年 增 长 万 元, 增 幅 11.75%, 增 幅 较 小, 管 理 费 用 率 较 2008 年 下 降 了 2.90 个 百 分 点, 是 公 司 规 模 效 应 所 致, 主 要 增 加 的 费 用 明 细 及 原 因 如 下 : 单 位 : 元 增 加 的 主 要 项 目 2008 年 2009 年 增 加 金 额 增 幅 工 资 社 保 住 房 公 积 金 5,990, ,659, , % 折 旧 费 526, ,031, , % 中 介 机 构 费 630, , , % 业 务 招 待 费 291, , , % 合 计 7,439, ,273, ,834, %

315 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 增 加 原 因 : 1 随 着 新 生 产 车 间 的 投 产 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 新 聘 了 部 分 后 勤 财 务 等 管 理 人 员, 工 资 等 费 用 相 应 增 加 ; 2 中 介 机 构 费 用 的 增 加 主 要 是 上 市 筹 备 中 介 费 和 新 增 项 目 可 研 报 告 费 用 增 加 所 致 ; 年 股 东 增 资 投 入 与 公 司 受 让 增 加 办 公 房 产, 及 2008 年 底 增 加 车 辆 导 致 2009 年 度 提 折 旧 增 加 ; 年 公 司 业 务 规 模 扩 大 及 上 市 筹 备 工 作 等 原 因 导 致 业 务 招 待 费 增 加 公 司 2010 年 1-6 月 年 管 理 费 用 为 1, 万 元, 管 理 费 用 率 较 2009 年 下 降 了 2.77 个 百 分 点, 下 降 的 主 要 原 因 是 规 模 效 益 所 致 公 司 主 要 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 费 用 明 细 2010 年 1-6 月 工 资 社 保 住 房 公 积 金 折 旧 费 中 介 机 构 费 车 辆 使 用 费 租 赁 费 业 务 招 待 费 合 计 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 管 理 费 用 增 长 主 要 是 其 规 模 扩 大 所 致, 管 理 费 用 增 长 幅 度 合 理 3) 财 务 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 主 要 是 银 行 贷 款 利 息 费 用 2007 年, 公 司 没 有 银 行 贷 款,2008 年 和 2009 年, 公 司 按 照 业 务 需 要 向 银 行 进 行 了 短 期 借 款, 在 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 分 别 产 生 了 8.12 万 元 万 元 和 万 元 的 利 息 支 出 (4) 投 资 收 益 分 析 2007 年 和 2008 年, 公 司 累 计 使 用 万 元 和 万 元 用 于 证 券 投 资 基

316 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 金, 由 于 单 笔 投 资 金 额 较 小, 且 公 司 当 时 尚 未 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 章 程 也 没 有 明 确 投 资 权 限, 因 此 没 有 相 应 制 度 可 循, 也 未 进 行 程 序 审 批 保 荐 机 构 于 2008 年 3 月 进 场 后, 对 公 司 进 行 了 规 范, 要 求 公 司 适 时 出 售 上 述 证 券 投 资 基 金 公 司 在 2008 年 5 月 召 开 的 董 事 会 决 定 适 时 出 售 上 述 证 券 投 资 基 金, 但 由 于 2008 年 证 券 市 场 大 幅 下 跌, 一 直 未 找 到 合 适 时 机, 公 司 最 终 在 2008 年 底 全 部 清 仓 清 仓 之 后, 公 司 未 进 行 任 何 金 融 资 产 交 易 具 体 交 易 情 况 如 下 : 基 金 名 称 2007 年 购 买 2008 年 2 月 份 购 买 2008 年 出 售 投 资 损 益 博 时 价 值 增 长 500, , , 华 夏 上 证 50ETF 301, , , , 易 方 达 深 证 100ETF 199, , , 博 时 精 选 200, , , 融 通 动 力 先 锋 290, , , 博 时 价 值 增 长 二 号 200, , , 易 方 达 上 证 , , , 博 时 主 题 399, , , , 交 易 性 金 融 资 产 2008 年 宣 告 发 放 的 股 息 和 红 利 34, 合 计 2,490, , ,369, ,350, 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 在 2007 年 2008 年 投 资 了 少 量 证 券 投 资 基 金, 保 荐 机 构 进 场 后, 发 行 人 听 从 了 保 荐 机 构 的 建 议, 在 承 担 损 失 的 情 况 下 赎 回 了 全 部 基 金 且 之 后 未 进 行 任 何 金 融 资 产 交 易, 表 明 发 行 人 已 经 主 动 按 照 上 市 公 司 要 求 规 范 运 作, 其 行 为 有 利 于 其 主 营 业 务 长 期 稳 健 发 展, 上 述 投 资 证 券 投 资 基 金 的 行 为 不 会 造 成 本 次 发 行 上 市 的 障 碍 (5) 营 业 外 收 支 分 析 请 详 见 本 章 十 四 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 利 润 来 源 分 析 的 相 关 内 容 (6) 所 得 税 费 用 分 析 请 详 见 本 章 十 四 盈 利 能 力 分 析 之 ( 七 ) 税 项 分 析 的 相 关 内 容 3 十 一 坊 产 品 的 营 业 成 本 及 毛 利 率 变 动 情 况 (1) 十 一 坊 产 品 的 营 业 成 本 的 内 容 十 一 坊 系 列 产 品 均 由 公 司 全 资 子 公 司 奈 梵 斯 经 营, 一 部 分 由 奈 梵 斯 委 托 外

317 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 贸 公 司 从 国 外 进 口, 一 部 分 由 公 司 珠 海 工 厂 生 产 后 销 售 给 奈 梵 斯, 再 由 奈 梵 斯 统 一 对 外 销 售 所 以 十 一 坊 产 品 国 外 进 口 部 分 的 营 业 成 本 主 要 是 产 品 采 购 成 本 及 部 分 包 装 材 料 成 本 ; 国 内 生 产 部 分 的 营 业 成 本 包 括 原 料 成 本 包 装 材 料 成 本 人 工 成 本 水 电 费 折 旧 及 摊 销 等 制 造 费 用 (2) 报 告 期 内 十 一 坊 产 品 毛 利 率 的 变 动 情 况 及 影 响 因 素 报 告 期 十 一 坊 产 品 销 售 收 入 及 毛 利 率 情 况 见 下 表 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 销 售 收 入 ( 元 ) 15,282, ,157, ,177, ,244, 销 售 成 本 ( 元 ) 5,378, ,155, ,767, ,967, 销 售 毛 利 率 (%) 由 上 表 可 知, 十 一 坊 产 品 毛 利 率 2008 年 较 2007 年 降 低 6.47%, 主 要 是 国 外 供 应 商 大 幅 提 高 产 品 价 格, 十 一 坊 进 口 产 品 的 采 购 单 位 成 本 大 幅 提 高, 如 十 一 坊 骨 胶 原 软 胶 囊 单 位 采 购 成 本 由 2007 年 的 元 / 瓶 提 高 至 2008 年 的 元 / 瓶, 十 一 坊 红 葡 萄 籽 软 胶 囊 单 位 采 购 成 本 由 2007 年 的 元 / 瓶 提 高 至 2008 年 的 元 / 瓶 因 产 品 采 购 成 本 大 幅 提 高, 主 营 十 一 坊 品 牌 的 奈 梵 斯 从 2008 年 4 月 至 10 月 陆 续 将 十 一 坊 系 列 产 品 零 售 价 提 高, 从 而 同 时 提 高 了 对 国 内 经 销 商 的 供 货 价 格, 但 因 调 整 时 间 及 促 销 等 原 因, 产 品 平 均 的 销 售 价 格 的 增 幅 不 及 单 位 采 购 成 本 的 增 幅, 导 致 2008 年 总 体 毛 利 率 较 2007 年 下 降 6.47 个 百 分 点 2008 年 4 月 开 始 的 产 品 提 价 导 致 2009 年 主 要 产 品 的 平 均 单 位 售 价 较 2008 年 提 高, 如 十 一 坊 纯 牛 初 乳 粉 平 均 售 价 由 2008 年 的 元 / 罐 提 高 至 2009 年 的 元 / 罐, 十 一 坊 蜂 胶 软 胶 囊 平 均 售 价 由 2008 年 的 元 / 罐 提 高 至 2009 年 的 元 / 罐, 主 要 产 品 的 采 购 成 本 略 有 升 降, 但 平 均 售 价 的 上 升 抵 销 采 购 成 本 的 升 降 后 2009 年 总 体 毛 利 率 较 2008 年 提 高 1.33 个 百 分 点 2010 年 1-6 月 十 一 坊 毛 利 率 较 2009 年 下 降 2.90 个 百 分 点, 主 要 原 因 如 下 : (1)2010 年 1-6 月 原 由 国 内 生 产 的 部 分 产 品 逐 渐 转 为 原 装 进 口, 因 采 购 成 本 的 提 高 导 致 该 部 分 产 品 毛 利 率 有 所 下 降, 如 2009 年 销 售 排 名 第 一 的 牛 初 乳 粉, 在 2010 改 为 原 装 进 口, 导 致 该 产 品 毛 利 率 较 2009 年 下 降 了 3.95 个 百 分 点 ;(2)2010 年 1-6 月 公 司 加 大 了 促 销 力 度, 导 致 部 分 产 品 的 毛 利 率 下 降, 如 十 一 坊 骨 胶 原 软

318 胶 囊 十 一 坊 红 葡 萄 籽 软 胶 囊 十 一 坊 苹 果 醋 片 等 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 经 核 查, 保 荐 机 构 和 会 计 师 认 为 : 发 行 人 十 一 坊 产 品 毛 利 率 波 动 正 常 ( 四 ) 利 润 敏 感 性 分 析 1 销 售 价 格 波 动 对 利 润 的 敏 感 性 分 析 以 公 司 2009 年 前 10 大 主 要 产 品 为 例, 其 报 告 期 内 销 售 均 价 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 瓶 2010 年 2009 年 2008 年 2007 序 增 长 增 长 增 长 产 品 名 称 1-6 月 销 销 售 均 销 售 均 年 销 售 号 (%) (%) (%) 售 均 价 价 价 均 价 1 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 汤 臣 倍 健 钙 加 D 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 钙 片 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 儿 童 鱼 肝 油 10 软 胶 囊 序 号 1 报 告 期 内, 公 司 上 述 10 大 产 品 的 销 售 金 额 及 占 当 期 销 售 收 入 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 产 品 名 称 销 售 金 比 重 销 售 金 额 (%) 额 比 重 (%) 销 售 金 比 重 销 售 金 额 (%) 额 比 重 (%) 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 , 装 ) 2 汤 臣 倍 健 钙 加 D 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 钙 片

319 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 7 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 儿 童 鱼 肝 油 软 10 胶 囊 合 计 4, , , , 根 据 上 述 两 表 数 据, 假 定 产 品 的 销 售 结 构 销 售 价 格 制 造 费 用 等 因 素 保 持 不 变, 则 公 司 报 告 期 内 理 论 上 上 述 产 品 价 格 上 涨 1%, 对 公 司 毛 利 总 额 的 理 论 影 响 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 汤 臣 倍 健 蛋 白 质 粉 ( 铁 罐 装 ) 0.097% 0.090% 0.072% 0.104% 2 汤 臣 倍 健 钙 加 D 软 胶 囊 0.060% 0.060% 0.070% 0.082% 3 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 0.039% 0.052% 0.059% 0.081% 4 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 0.046% 0.048% 0.053% 0.070% 5 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 0.035% 0.043% 0.047% 0.062% 6 汤 臣 倍 健 牛 初 乳 钙 片 0.041% 0.037% 0.042% 0.059% 7 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 0.043% 0.035% 0.039% 0.057% 8 汤 臣 倍 健 清 好 清 畅 胶 囊 0.031% 0.034% 0.037% 0.049% 9 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 0.024% 0.033% 0.036% 0.047% 10 汤 臣 倍 健 儿 童 鱼 肝 油 软 胶 囊 0.027% 0.029% 0.035% 0.045% 合 计 0.444% 0.463% 0.489% 0.657% 从 上 表 可 知 : 由 于 公 司 产 品 众 多, 且 占 收 入 的 比 重 较 为 分 散, 公 司 上 述 单 个 产 品 销 售 价 格 的 走 势 对 公 司 毛 利 总 额 的 影 响 相 对 较 小, 在 不 考 虑 其 他 因 素 的 情 况 下, 公 司 主 要 产 品 销 售 价 格 的 变 动 将 带 来 公 司 毛 利 总 额 同 方 向 变 动 2 原 材 料 价 格 波 动 对 利 润 的 敏 感 性 分 析 由 于 公 司 报 告 期 内 新 产 品 不 断 增 加, 所 以 每 年 前 10 大 主 要 原 材 料 均 不 完 全 相 同 现 以 在 报 告 期 内 采 购 金 额 均 排 名 靠 前 的 公 司 2008 年 前 10 大 主 要 原 材 料 为 例 ( 因 为 在 2009 年 和 2010 年 1-6 月 前 10 大 主 要 原 材 料 中 有 多 个 原 材 料 为 新 采 用 的 原 材 料, 在 以 前 年 度 用 量 较 小 ), 来 分 析 原 材 料 价 格 的 波 动 对 公 司 毛 利 总 额 的 敏 感 性 报 告 期 内, 公 司 上 述 10 大 原 材 料 的 采 购 均 价 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 公 斤

320 序 2010 年 1-6 增 长 名 称 号 月 采 购 均 价 (%) 2009 年 采 购 均 价 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 增 长 2008 年 采 增 长 2007 年 采 (%) 购 均 价 (%) 购 均 价 1 牛 初 乳 粉 乳 清 蛋 白 粉 螺 旋 藻 粉 大 豆 分 离 蛋 白 粉 包 衣 维 生 素 C 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) DHA 油 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 天 然 β 胡 萝 卜 素 20 2, , , , 小 麦 胚 芽 油 注 1: 平 均 采 购 价 是 指 公 司 该 类 原 材 料 的 采 购 年 总 金 额 除 以 年 总 采 购 量 报 告 期 内, 公 司 上 述 10 大 原 材 料 的 采 购 金 额 及 占 当 期 营 业 成 本 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 序 原 料 名 称 采 购 金 比 重 采 购 比 重 采 购 比 重 采 购 比 重 号 额 (%) 金 额 (%) 金 额 (%) 金 额 (%) 1 牛 初 乳 粉 乳 清 蛋 白 粉 螺 旋 藻 粉 大 豆 分 离 蛋 白 粉 包 衣 维 生 素 C 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) DHA 油 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 天 然 β 胡 萝 卜 素 小 麦 胚 芽 油 合 计 , , 根 据 上 述 两 表 数 据, 假 定 产 品 的 销 售 结 构 销 售 价 格 制 造 费 用 等 因 素 保 持 不 变, 则 公 司 报 告 期 内 理 论 上 上 述 原 材 料 价 格 增 加 1%, 对 公 司 毛 利 总 额 的 理 论 影 响 情 况 如 下 : 序 号 原 材 料 名 称 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 牛 初 乳 粉 % % % % 2 乳 清 蛋 白 粉 % % % %

321 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 3 螺 旋 藻 粉 % % % % 4 大 豆 蛋 白 粉 % % % % 5 维 生 素 C % % % % 6 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) % % % % 7 DHA 油 % % % 8 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 % % % % 9 天 然 β 胡 萝 卜 素 % % % % 10 小 麦 胚 芽 油 % % % % 合 计 % % % % 从 上 表 可 知 : 由 于 公 司 原 材 料 众 多, 且 占 营 业 成 本 的 比 重 较 为 分 散, 因 此 公 司 上 述 原 材 料 价 格 的 走 势 对 公 司 毛 利 总 额 的 影 响 不 大, 在 不 考 虑 其 他 因 素 的 情 况 下, 公 司 主 要 原 材 料 价 格 的 变 动 会 带 来 公 司 毛 利 总 额 反 方 向 变 动 ( 五 ) 毛 利 率 分 析 项 目 2010 年 1-6 月 同 比 增 减 百 分 点 2009 年 度 同 比 增 减 百 分 点 2008 年 度 同 比 增 减 百 分 点 2007 年 度 综 合 毛 利 率 63.29% % % % 膳 食 营 养 补 充 剂 总 销 售 毛 利 率 63.26% % % % 公 司 报 告 期 内 按 产 品 剂 型 分 类 的 收 入 成 本 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 2009 年 占 总 销 售 收 入 销 售 收 入 剂 型 的 比 例 销 售 成 本 毛 利 率 A B C D=(A-C)/A 片 剂 6, % 2, % 粉 剂 ( 袋 ) 1, % % 粉 剂 ( 罐 ) 1, % % 软 胶 囊 5, % 2, % 硬 胶 囊 1, % % 合 计 15, % 5, % 占 总 销 售 收 入 销 售 收 入 剂 型 的 比 例 销 售 成 本 毛 利 率 A B C D=(A-C)/A 片 剂 7, % 2, % 粉 剂 ( 袋 ) 1, % % 粉 剂 ( 罐 ) 1, % %

322 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 2008 年 2007 年 软 胶 囊 7, % 2, % 硬 胶 囊 1, % % 合 计 20, % 7, % 占 总 销 售 收 入 销 售 收 入 剂 型 的 比 例 销 售 成 本 毛 利 率 A B C D=(A-C)/A 片 剂 5, % 1, % 粉 剂 ( 袋 ) % % 粉 剂 ( 罐 ) 1, % % 软 胶 囊 5, % 2, % 硬 胶 囊 1, % % 合 计 14, % 5, % 剂 型 销 售 收 入 占 总 销 售 收 入 销 售 成 本 毛 利 率 的 比 例 A B C D=(A-C)/A 片 剂 2, % 1, % 粉 剂 ( 袋 ) % % 粉 剂 ( 罐 ) % % 软 胶 囊 2, % 1, % 硬 胶 囊 % % 合 计 6, % 3, % 公 司 报 告 期 内 按 产 品 剂 型 分 类 的 毛 利 率 及 其 变 动 如 下 表 所 示 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 品 按 剂 型 分 类 毛 利 率 变 动 百 变 动 百 变 动 百 毛 利 率 毛 利 率 分 点 分 点 分 点 毛 利 率 A B=A-C A B=A-C C D=C-E E 片 剂 68.06% % % % 粉 剂 ( 袋 ) 63.71% % % % 粉 剂 ( 罐 ) 49.65% % % % 软 胶 囊 60.06% % % % 硬 胶 囊 71.61% % % % 总 销 售 毛 利 率 63.26% % % % 从 上 表 可 知, 除 软 胶 囊 粉 剂 ( 罐 ) 外, 其 余 产 品 2008 年 的 毛 利 率 均 比 2007 年 大 幅 上 升, 因 此 总 销 售 毛 利 率 比 2007 年 上 升 了 6.85 个 百 分 点 ;2009 年 片 剂 粉 剂 ( 袋 装 ) 和 硬 胶 囊 的 毛 利 率 与 2008 年 基 本 持 平, 粉 剂 ( 罐 装 ) 毛 利 率 比 2008 年 下 降 了 6.36 个 百 分 点, 软 胶 囊 的 毛 利 率 则 上 升 9.95 个 百 分 点, 因 此 总 销 售 毛 利 率 略 升 2.56 个 百 分 点 2010 年 1-6 月 各 剂 型 毛 利 率 和 总 销 售 毛 利 率 与 2009 年

323 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 基 本 相 当 现 着 重 对 2008 年 和 2009 年 毛 利 率 变 动 情 况 分 析 如 下 : 年 毛 利 率 变 动 情 况 (1)2008 年 各 剂 型 毛 利 率 增 减 引 起 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 情 况 产 品 按 剂 型 分 类 毛 利 率 2008 年 2007 年 变 动 百 分 点 导 致 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 百 分 点 毛 利 率 A B=A-D C D 片 剂 66.91% % 粉 剂 ( 袋 ) 58.87% % 粉 剂 ( 罐 ) 54.63% % 软 胶 囊 52.19% % 硬 胶 囊 73.29% % 总 销 售 毛 利 率 60.69% % 注 : 导 致 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 百 分 点 是 指 假 设 其 他 剂 型 毛 利 率 保 持 不 变, 仅 一 种 剂 型 的 毛 利 率 的 变 动 导 致 总 销 售 毛 利 率 的 增 减 变 动 从 上 表 可 知, 虽 然 片 剂 毛 利 率 的 增 长 幅 度 比 粉 剂 ( 袋 ) 略 小, 但 由 于 2008 年 其 销 售 收 入 占 公 司 总 销 售 收 入 的 40.85%, 片 剂 毛 利 率 的 变 动 使 当 年 总 销 售 毛 利 率 增 加 了 4.98 个 百 分 点, 因 此 片 剂 毛 利 率 的 上 涨 是 公 司 2008 年 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 主 要 原 因 (2) 原 材 料 价 格 对 毛 利 率 的 影 响 公 司 报 告 期 内 新 产 品 不 断 增 加, 原 辅 材 料 繁 多, 现 选 取 片 剂 产 品 的 主 要 原 料, 来 分 析 毛 利 率 对 采 购 价 格 的 波 动 的 敏 感 性 2007 年 年, 片 剂 产 品 主 要 原 材 料 的 采 购 金 额 及 占 当 期 营 业 成 本 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 原 料 名 称 2008 年 度 2007 年 度 采 购 金 额 占 成 本 比 重 (%) 采 购 金 额 占 成 本 比 重 (%) 牛 初 乳 粉 螺 旋 藻 粉 包 衣 维 生 素 C 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐

324 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 假 定 产 品 的 销 售 结 构 销 售 价 格 制 造 费 用 等 因 素 保 持 不 变, 则 上 述 原 材 料 价 格 每 增 加 1%, 公 司 毛 利 总 额 的 变 动 百 分 比 如 下 : 原 材 料 名 称 2008 年 度 2007 年 度 牛 初 乳 粉 % % 螺 旋 藻 粉 % % 包 衣 维 生 素 C % % 乳 矿 物 盐 ( 乳 钙 粉 ) % % 氨 基 葡 萄 糖 钾 盐 % % 从 上 表 可 知, 由 于 公 司 原 材 料 众 多, 且 占 营 业 成 本 的 比 重 较 为 分 散, 因 此 上 述 原 材 料 价 格 的 变 动 对 公 司 总 销 售 毛 利 率 的 影 响 不 大 (3) 生 产 方 式 变 化 对 毛 利 率 的 影 响 2008 年 片 剂 的 单 位 生 产 成 本 比 2007 年 明 显 下 降, 主 要 产 品 两 年 单 位 成 本 对 比 如 下 : 产 品 名 称 项 目 2008 年 2007 年 变 动 比 例 汤 臣 倍 健 维 生 素 C 片 (100 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 7.84% 9.14% % 汤 臣 倍 健 苹 果 醋 片 (100 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 5.74% 10.88% % 汤 臣 倍 健 骨 胶 原 高 钙 片 (60 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 5.07% 4.86% 4.32% 汤 臣 倍 健 螺 旋 藻 片 (120 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 4.55% 3.78% 20.37% 汤 臣 倍 健 维 生 素 B 族 片 (100 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 3.97% 4.60% % 汤 臣 倍 健 孕 妇 营 养 素 片 (60 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 3.68% 3.36% 9.52% 汤 臣 倍 健 红 葡 萄 籽 片 (60 片 ) 单 位 成 本 % 占 片 剂 收 入 比 例 3.55% 3.20% 10.94% 由 于 公 司 毛 利 率 受 原 材 料 价 格 的 影 响 较 小, 单 位 成 本 的 变 动 主 要 是 物 耗 比 下 降 所 导 致 发 行 人 2007 年 仅 通 过 租 赁 生 产 能 力 较 小 的 一 个 固 体 车 间 进 行 生 产, 2008 年 初 搬 迁 至 金 湾 工 业 区 后, 在 原 有 厂 房 内 装 备 了 新 的 固 体 制 剂 一 车 间, 片 剂 的 自 主 生 产 比 例 从 2007 年 的 42.72% 升 至 2008 年 的 73.59%, 粉 剂 和 硬 胶 囊 的 自 产 比 例 也 分 别 由 2007 年 的 0% 和 89.14% 提 升 至 2008 年 的 49.53% 和 100% 由

325 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 于 自 主 生 产 比 例 的 提 高, 公 司 的 生 产 协 调 性 和 效 率 越 来 越 高, 生 产 物 耗 比 逐 步 降 低, 从 而 导 致 片 剂 粉 剂 和 硬 胶 囊 单 位 成 本 的 下 降 (4) 销 售 价 格 对 毛 利 率 的 影 响 2008 年 4 月 和 12 月, 公 司 两 次 提 高 产 品 的 零 售 价 格, 对 客 户 的 供 货 价 也 相 应 提 高, 但 因 为 2008 年 进 行 了 多 项 促 销 活 动, 公 司 各 产 品 的 实 际 销 售 价 格 与 2007 年 相 比 有 升 有 降 根 据 上 文 ( 四 ) 利 润 敏 感 性 分 析 可 知 : 由 于 公 司 产 品 众 多, 且 占 收 入 的 比 重 较 为 分 散, 公 司 单 个 产 品 销 售 价 格 的 走 势 对 公 司 毛 利 率 的 影 响 相 对 较 小 因 此, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 2008 年 固 体 一 车 间 投 入 使 用 后, 大 幅 增 加 了 片 剂 粉 剂 和 硬 胶 囊 的 自 主 生 产 比 例, 从 而 导 致 片 剂 粉 剂 和 硬 胶 囊 单 位 成 本 的 下 降, 引 起 了 片 剂 粉 剂 和 硬 胶 囊 毛 利 率 的 较 大 提 升, 是 导 致 发 行 人 2008 年 总 销 售 毛 利 率 比 2007 年 提 升 了 6.85 个 百 分 点 的 主 要 原 因 年 毛 利 率 变 动 情 况 (1)2009 年 各 剂 型 毛 利 率 增 减 引 起 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 情 况 2009 年 2008 年 产 品 按 剂 型 分 类 毛 利 率 变 动 百 分 点 导 致 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 百 分 点 毛 利 率 A B=A-D C D 片 剂 66.60% % 粉 剂 ( 袋 ) 60.57% % 粉 剂 ( 罐 ) 48.27% % 软 胶 囊 62.14% % 硬 胶 囊 71.34% % 总 销 售 毛 利 率 63.25% % 注 : 导 致 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 百 分 点 是 指 假 设 其 他 剂 型 毛 利 率 保 持 不 变, 仅 一 种 剂 型 的 毛 利 率 的 变 动 导 致 总 销 售 毛 利 率 的 增 减 变 动 从 上 表 可 知, 软 胶 囊 2009 年 的 毛 利 率 较 2008 年 上 升 9.95 个 百 分 点, 而 当 年 软 胶 囊 的 收 入 占 总 销 售 收 入 的 37.06%, 使 当 年 总 销 售 毛 利 率 增 加 3.68 个 百 分 点, 因 此 软 胶 囊 毛 利 率 的 上 涨 是 公 司 2009 年 总 销 售 毛 利 率 变 动 的 主 要 原 因 (2) 原 材 料 价 格 对 毛 利 率 的 影 响

326 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 公 司 报 告 期 内 新 产 品 不 断 增 加, 原 辅 材 料 繁 多, 现 选 取 软 胶 囊 产 品 的 主 要 原 料, 来 分 析 毛 利 率 对 采 购 价 格 的 波 动 的 敏 感 性 2008 年 年, 软 胶 囊 产 品 主 要 原 材 料 的 采 购 金 额 及 占 当 期 营 业 成 本 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 原 料 名 称 2009 年 度 2008 年 度 采 购 金 额 占 成 本 比 重 (%) 采 购 金 额 占 成 本 比 重 (%) 小 麦 胚 芽 油 天 然 β 胡 萝 卜 素 DHA 油 假 定 产 品 的 销 售 结 构 销 售 价 格 制 造 费 用 等 因 素 保 持 不 变, 则 公 司 上 述 原 材 料 价 格 每 增 加 1%, 公 司 毛 利 总 额 的 变 动 百 分 比 如 下 : 原 材 料 名 称 2009 年 度 2008 年 度 小 麦 胚 芽 油 % % 天 然 β 胡 萝 卜 素 % % DHA 油 % % 从 上 表 可 知, 由 于 公 司 原 材 料 众 多, 且 占 营 业 成 本 的 比 重 较 为 分 散, 因 此 上 述 原 材 料 价 格 的 变 动 对 公 司 总 销 售 毛 利 率 的 影 响 不 大 (3) 生 产 方 式 变 化 对 毛 利 率 的 影 响 2009 年 软 胶 囊 的 单 位 生 产 成 本 比 2008 年 明 显 下 降, 主 要 产 品 两 年 单 位 成 本 对 比 如 下 : 产 品 名 称 项 目 2009 年 2008 年 变 动 比 例 汤 臣 倍 健 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 单 位 成 本 % (100 粒 ) 占 软 胶 囊 收 入 比 例 9.03% 11.72% % 汤 臣 倍 健 蜂 胶 软 胶 囊 单 位 成 本 % 占 软 胶 囊 收 入 比 例 7.45% 7.94% -6.17% 汤 臣 倍 健 DHA 软 胶 囊 单 位 成 本 % 占 软 胶 囊 收 入 比 例 6.50% 6.11% 6.38% 汤 臣 倍 健 鱼 油 软 胶 囊 (100 粒 ) 单 位 成 本 % 占 软 胶 囊 收 入 比 例 5.62% 6.28% % 汤 臣 倍 健 儿 童 鱼 肝 油 软 胶 囊 单 位 成 本 % (100 粒 ) 占 软 胶 囊 收 入 比 例 5.05% 4.83% 4.55%

327 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 汤 臣 倍 健 角 鲨 烯 软 胶 囊 (100 粒 ) 单 位 成 本 % 占 软 胶 囊 收 入 比 例 2.97% 4.18% % 注 : 上 述 产 品 为 2009 年 开 始 逐 步 自 主 生 产 的 软 胶 囊 产 品 由 于 公 司 毛 利 率 受 原 材 料 价 格 的 影 响 较 小, 单 位 成 本 的 变 动 主 要 是 物 耗 比 下 降 所 导 致 发 行 人 2007 年 年 软 胶 囊 均 为 外 协 加 工, 到 2009 年 初 软 胶 囊 车 间 开 始 使 用 之 后, 自 产 比 例 提 升 到 49.36%, 公 司 的 生 产 协 调 性 和 效 率 越 来 越 高, 生 产 物 耗 比 逐 步 降 低, 导 致 软 胶 囊 单 位 成 本 的 下 降 (4) 销 售 价 格 对 毛 利 率 的 影 响 2008 年 4 月 和 12 月, 公 司 两 次 提 高 产 品 的 零 售 价 格, 对 客 户 的 供 货 价 也 相 应 提 高, 但 因 为 2009 年 进 行 了 多 项 促 销 活 动, 公 司 各 产 品 的 实 际 销 售 价 格 与 2008 年 相 比 有 升 有 降 根 据 上 文 ( 四 ) 利 润 敏 感 性 分 析 可 知 : 由 于 公 司 产 品 众 多, 且 占 收 入 的 比 重 较 为 分 散, 公 司 单 个 产 品 销 售 价 格 的 走 势 对 公 司 毛 利 率 的 影 响 相 对 较 小 因 此, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 2009 年 软 胶 囊 车 间 投 入 使 用 后, 大 幅 增 加 了 软 胶 囊 的 自 主 生 产 比 例, 从 而 导 致 软 胶 囊 单 位 成 本 的 下 降, 引 起 了 软 胶 囊 毛 利 率 的 较 大 提 升, 是 导 致 发 行 人 2009 年 总 销 售 毛 利 率 比 2008 年 提 升 了 2.56 个 百 分 点 的 主 要 原 因 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 非 经 常 性 损 益 影 响 的 净 利 润 占 净 利 润 的 比 重 分 别 为 % -9.42% -0.02% 和 0.12% 公 司 2007 年 和 2008 年 的 非 经 常 性 损 益 对 于 净 利 润 的 影 响 较 大 公 司 2007 年 万 元 的 非 经 常 性 损 益 主 要 来 自 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 万 元 及 营 业 外 收 支 净 额 万 元 公 司 2008 年 万 元 的 非 经 常 性 损 益 主 要 来 自 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 万 元 交 易 性 金 融 资 产 取 得 的 投 资

328 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 收 益 和 交 易 性 金 融 资 产 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益 万 元 营 业 外 收 支 净 额 万 元 公 司 2009 年 万 元 的 非 经 常 性 损 益 主 要 来 自 于 非 流 动 资 产 处 置 损 益 万 元 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 万 元 和 营 业 外 收 支 净 额 万 元 公 司 2010 年 1-6 月 万 元 的 非 经 常 性 损 益 主 要 来 自 于 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 6.00 万 元 营 业 外 收 支 净 额 5.91 万 元 和 非 流 动 资 产 处 置 损 益 万 元 ( 七 ) 税 项 分 析 报 告 期 内, 公 司 纳 税 情 况 如 下 : 1 增 值 税 单 位 : 万 元 报 告 期 期 初 余 额 本 期 已 交 税 额 期 末 余 额 2007 年 度 年 度 , 年 度 , 年 1-6 月 , 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 共 缴 纳 增 值 税 5, 万 元, 未 因 在 履 行 纳 税 义 务 的 过 程 中 存 在 违 法 行 为 而 受 到 处 罚 2 企 业 所 得 税 单 位 : 万 元 报 告 期 期 初 余 额 本 期 已 交 税 额 期 末 余 额 2007 年 度 年 度 年 度 , 年 1-6 月 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 共 缴 纳 企 业 所 得 税 2, 万 元, 未 因 在 履 行 纳 税 义 务 的 过 程 中 存 在 违 法 行 为 而 受 到 处 罚 3 营 业 税 单 位 : 万 元

329 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 报 告 期 期 初 余 额 本 期 已 交 税 额 期 末 余 额 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 年 1-6 月 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 共 缴 纳 营 业 税 万 元, 未 因 在 履 行 纳 税 义 务 的 过 程 中 存 在 违 法 行 为 而 受 到 处 罚 公 司 主 管 税 务 局 已 出 具 证 明, 证 明 公 司 及 各 子 公 司 在 报 告 期 内 均 依 法 向 主 管 税 务 局 纳 税, 其 适 用 的 税 种 税 率 和 享 受 的 税 收 优 惠 合 法 合 规, 不 存 在 应 缴 未 缴 税 项, 不 存 在 任 何 拖 欠 税 款 的 情 形, 不 存 在 违 反 国 家 及 地 方 税 务 法 律 法 规 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 4 会 计 利 润 与 所 得 税 费 用 的 关 系 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 利 润 总 额 : 65,481, ,354, ,464, ,680, 加 : 合 并 内 部 抵 销 金 额 -694, , , , 子 公 司 亏 损 金 额 - 321, ,332, ,121, 二 应 纳 税 利 润 总 额 64,787, ,083, ,934, ,674, 加 : 纳 税 调 整 数 -866, ,490, , , 其 中 : 研 发 费 用 加 计 扣 除 -1,039, ,197, 业 务 招 待 费 177, , 弥 补 以 前 年 度 亏 损 -603, , , 三 应 纳 税 所 得 额 64,615, ,592, ,117, ,890, 四 税 率 15% 25% 15% 25% 18% 25% 15% 五 当 年 应 纳 所 得 税 额 10,196, ,432, ,748, ,133, 六 汇 算 清 缴 上 年 所 得 税 额 173, , , 七 应 交 所 得 税 10,370, ,205, ,748, ,160, 加 : 递 延 所 得 税 调 整 -66, , , , 九 所 得 税 费 用 10,304, ,182, ,759, ,553, 十 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元

330 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4, , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7, , , 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 正, 且 逐 步 增 加 ;2007 年 和 2010 年 1-6 月 没 有 发 生 筹 资 活 动,2008 年 和 2009 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 主 要 是 收 到 新 增 股 东 货 币 出 资 以 及 取 得 银 行 借 款 ; 报 告 期 内, 由 于 公 司 生 产 经 营 规 模 不 断 扩 大, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 均 为 负 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 项 目 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2007 年 年 累 计 数 3, , , , , 净 利 润 5, , , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 净 利 润 年 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 异 不 大, 三 年 累 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 累 计 净 利 润 之 比 为 0.88 公 司 近 三 年 正 处 于 高 速 成 长 期, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 快 速 扩 大, 每 年 末 为 春 节 及 来 年 储 备 的 存 货 ( 主 要 是 库 存 商 品 和 原 材 料 等 ) 金 额 均 比 上 年 有 较 大 增 加, 因 此 占 用 了 资 金 2010 年 1-6 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 之 比 为 0.70, 比 近 三 年 低, 主 要 原 因 是 公 司 在 2010 年 6 月 底 的 应 收 账 款 达 到 了 1, 万 元, 比 2009 年 的 万 元 增 加 了 1, 万 元 公 司 在 每 年 年 底 均 会 加 大 应 收 账 款 的 清 收 工 作, 预 计 2010 年 年 底 的 应 收 账 款 同 比 2009 年 的 增 幅 将 小 于 营 业 收 入 的 同 比 增 幅 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数, 累 计 为 -6, 万 元 公 司 业 务 处 于 快 速 扩 展 期, 发 生 资 本 性 支 出 较 多, 所 有 投 资 活 动 均 围 绕 公

331 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 司 的 主 营 业 务 展 开 ; 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 不 能 完 全 满 足 公 司 后 续 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 因 此 需 要 拓 宽 融 资 渠 道 上 述 现 金 流 量 状 况 与 公 司 业 务 处 于 扩 张 阶 段 相 符 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 的 现 金 流 入 主 要 是 银 行 借 款 及 收 到 的 股 东 增 资 款 4 公 司 管 理 层 对 现 金 流 量 评 价 根 据 公 司 报 告 期 及 目 前 的 业 务 经 营 和 现 金 流 量 状 况, 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 具 有 良 好 的 主 营 业 务 活 动, 有 充 足 的 现 金 流 保 证 运 营 和 偿 还 债 务, 但 随 着 募 投 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 对 稳 定 的 权 益 性 筹 资 需 求 较 大 ( 二 ) 公 司 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 情 况 1 公 司 报 告 期 内 收 购 子 公 司 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 收 购 了 广 州 佰 健 等 3 家 公 司 股 权, 其 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 收 购 比 例 收 购 时 间 收 购 金 额 收 购 完 成 持 股 比 例 1 广 州 佰 健 100% 的 股 权 万 元 100% 股 权 2 奈 梵 斯 100% 的 股 权 万 元 100% 股 权 3 友 邦 制 药 100% 的 股 权 万 元 100% 股 权 2 固 定 资 产 支 出 情 况 公 司 报 告 期 内 新 增 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 会 计 期 间 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 合 计 新 增 固 定 资 产 , , , 报 告 期 内, 公 司 处 于 快 速 发 展 的 时 期, 销 售 规 模 大 幅 增 长, 导 致 固 定 资 产 投 资 规 模 也 随 之 不 断 扩 大, 公 司 报 告 期 固 定 资 产 总 共 新 增 4, 万 元, 上 述 固 定 资 产 的 增 加 一 方 面 使 公 司 的 产 能 得 到 了 很 大 的 提 高, 另 一 方 面 也 改 善 了 公 司 的 办 公 条 件 和 经 营 条 件, 基 本 满 足 了 报 告 期 内 公 司 快 速 增 长 的 经 营 需 求, 为 公 司 的 可 持 续 快 速 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础

332 ( 三 ) 未 来 资 本 性 支 出 计 划 和 资 金 需 求 量 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 未 来 1-2 年 公 司 资 本 性 支 出 项 目 主 要 为 募 集 资 金 投 资 项 目, 具 体 内 容 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 部 分 十 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 ( 一 ) 公 司 主 要 优 势 及 困 难 1 公 司 主 要 财 务 优 势 (1) 主 营 业 务 突 出, 盈 利 能 力 强 公 司 主 营 业 务 突 出, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 率 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 分 别 为 99.79% 99.15% 99.54% 和 99.51%; 公 司 盈 利 能 力 较 强, 毛 利 率 较 高 且 逐 年 增 长,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 分 别 为 53.94% 60.29% 63.21% 和 63.29% 按 照 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 口 径 计 算,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 77.18% 82.94% 69.42% 和 40.58% (2) 公 司 成 长 性 好 尽 管 受 金 融 危 机 的 影 响, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 仍 大 幅 增 长,2008 年 较 2007 年 收 入 增 长 %,2009 年 较 2008 年 收 入 增 长 44.72%,2010 年 1-6 月 的 营 业 收 入 已 近 达 到 2009 年 全 年 的 78.69%, 因 公 司 毛 利 率 不 断 提 高 及 规 模 效 应 导 致 费 用 率 下 降 等 原 因, 公 司 净 利 润 相 对 于 收 入 增 长 更 快,2008 年 较 2007 年 净 利 润 增 长 %,2009 年 较 2008 年 净 利 润 增 长 95.37%,2010 年 1-6 月 的 净 利 润 已 经 达 到 2009 年 全 年 的 % (3) 资 产 质 量 良 好, 流 动 性 强, 运 营 效 率 高 公 司 制 定 了 切 实 有 效 的 应 收 账 款 管 理 制 度 谨 慎 的 信 用 政 策 及 存 货 管 理 制 度, 货 款 回 收 及 时, 坏 账 率 较 低, 有 效 的 控 制 了 财 务 和 经 营 风 险 报 告 期 内 应 收 账 款 周 转 率 稳 步 提 升, 存 货 周 转 率 与 公 司 经 营 周 期 及 生 产 特 点 相 符 2009 年, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 为 26.92, 存 货 周 转 率 为 2.99, 总 资 产 平 均 周 转 率 为 1.81,

333 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 表 明 公 司 资 产 周 转 速 度 和 使 用 效 率 较 高, 生 产 经 营 处 于 良 性 循 环 (4) 财 务 风 险 及 经 营 风 险 较 低 公 司 财 务 风 险 及 经 营 风 险 均 较 低, 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 降 低,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 分 别 为 50.62% 45.24% 28.39% 和 19.57%, 公 司 流 动 比 率 及 速 动 比 率 良 好, 公 司 财 务 稳 健 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 能 够 满 足 公 司 日 常 经 营 的 需 要 及 偿 还 公 司 借 款, 公 司 制 定 并 严 格 执 行 对 外 担 保 制 度, 不 存 在 对 其 他 企 业 进 行 担 保 的 情 况 2 主 要 财 务 困 难 公 司 正 处 于 高 速 发 展 的 关 键 时 期, 公 司 必 须 提 高 相 应 不 足 的 生 产 能 力, 同 时 为 了 进 一 步 提 高 公 司 品 牌 知 名 度, 拓 宽 公 司 的 营 销 网 络, 加 强 公 司 信 息 化 管 理, 把 握 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 中 国 正 迅 速 壮 大 的 契 机, 公 司 未 来 三 年 内 将 在 提 高 生 产 能 力 优 化 营 销 网 络 加 强 信 息 化 相 互 关 联 的 三 个 方 面 增 加 投 资 公 司 目 前 的 融 资 方 式 单 一, 不 能 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要 由 于 资 金 不 足 力 量 薄 弱 等 原 因, 面 对 NBTY GNC 等 国 际 巨 头 凭 借 资 金 实 力 的 快 速 扩 张, 包 括 本 公 司 在 内 的 本 土 企 业 都 将 可 能 被 挤 出 市 场, 中 国 这 一 新 兴 消 费 品 市 场 将 成 为 国 际 巨 头 的 天 下 因 此, 通 过 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 直 接 融 资 将 有 效 解 决 资 本 金 不 足 的 问 题, 将 改 善 公 司 资 本 结 构 迅 速 提 高 企 业 的 竞 争 力, 巩 固 公 司 在 行 业 的 领 先 地 位 ( 二 ) 财 务 状 况 及 未 来 趋 势 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 迅 速 扩 张,2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 公 司 总 资 产 分 别 为 4, 万 元 7, 万 元 14, 万 元 和 20, 万 元 ; 净 资 产 亦 大 幅 增 长,2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 10, 万 元 和 16, 万 元, 财 务 状 况 良 好 其 中, 与 业 务 规 模 扩 大 紧 密 相 关 的 货 币 资 金 存 货 和 固 定 资 产 增 幅 较 大 公 司 财 务 风 险 及 经 营 风 险 均 较 低, 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 降 低, 应 收 账 款 周 转 率 稳 步 提 升, 存 货 周 转 率 与 公 司 经 营 周 期 及 生 产 特 点 相 符, 公 司 资 产 质 量 良 好, 流 动 性 强, 运 营 效 率 高

334 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 预 计 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 特 别 是 随 着 募 集 资 金 到 位, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 总 资 产 规 模 尤 其 是 固 定 资 产 规 模 将 出 现 大 幅 增 长, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 将 大 大 提 高 公 司 的 经 营 能 力, 届 时 公 司 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 存 货 及 其 他 流 动 资 产 亦 会 大 幅 度 提 高 ( 三 ) 盈 利 能 力 未 来 趋 势 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 突 出, 盈 利 能 力 较 强 且 逐 年 提 高, 公 司 成 长 性 好, 公 司 管 理 层 审 慎 评 估 了 公 司 发 展 面 临 的 各 项 因 素 后 认 为 : 目 前 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 正 面 临 快 速 发 展 的 重 大 历 史 机 遇, 公 司 具 有 较 强 的 持 续 盈 利 能 力, 凭 借 行 业 良 好 发 展 前 景 和 广 阔 的 市 场 空 间, 公 司 未 来 仍 将 继 续 保 持 快 速 稳 定 的 业 绩 增 长 并 期 望 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金, 提 高 生 产 经 营 能 力 拓 宽 公 司 营 销 网 络, 在 不 断 巩 固 及 发 展 公 司 传 统 销 售 渠 道, 积 极 建 设 连 锁 销 售 渠 道, 抢 占 市 场 先 机, 继 续 保 持 和 提 高 公 司 品 牌 及 营 销 渠 道 的 核 心 竞 争 优 势, 加 强 公 司 信 息 化 管 理, 提 高 公 司 管 理 水 平 及 建 设 全 方 位 客 户 服 务 信 息 平 台, 进 一 步 增 强 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 十 五 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 1 公 司 税 后 利 润 分 配 遵 循 同 股 同 权 原 则, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 具 体 分 配 方 案 由 董 事 会 按 照 国 家 法 律 法 规 及 本 公 司 章 程 有 关 规 定 提 出, 经 股 东 大 会 批 准 后 两 个 月 内 实 施 2 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 3 股 利 分 配 采 取 现 金 股 票 或 法 律 允 许 的 其 他 方 式 进 行 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 办 法, 重 视 对 股 东 的 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 在 有 关 法 规 允 许 情 况 下 根 据 盈 利 状 况 可 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配

335 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 利 润 的 百 分 之 三 十 的, 不 得 向 社 会 公 众 增 发 新 股 发 行 可 转 换 公 司 债 券 或 向 原 股 东 配 售 股 份 4 根 据 公 司 章 程 规 定, 本 公 司 税 后 利 润 分 配 按 如 下 顺 序 进 行 :(1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ;(2) 按 利 润 10% 提 取 法 定 公 积 金 ;(3) 经 股 东 大 会 决 议 提 取 任 意 公 积 金 ;(4) 经 股 东 大 会 决 议 分 配 普 通 股 股 利 5 经 股 东 大 会 决 议, 可 将 法 定 公 积 金 转 增 股 本 ( 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25%) ( 二 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 公 司 报 告 期 内 未 进 行 过 股 利 分 配 ( 三 ) 以 前 年 度 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 如 公 司 2010 年 度 向 社 会 公 众 发 行 股 票 成 功, 则 2009 年 12 月 31 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 自 2010 年 1 月 1 日 起 至 发 行 前 实 现 的 可 供 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 享 有 本 次 决 议 的 有 效 期 : 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 有 效 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 与 发 行 前 将 保 持 一 致 为 体 现 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 确 保 一 定 的 现 金 分 红 比 例, 公 司 于 2010 年 2 月 2 日 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 制 定 了 公 司 的 利 润 分 配 政 策 1 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; 2 在 公 司 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 3 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定 和 公 司 经 营 情 况 拟 定, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 ;

336 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 4 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ( 五 ) 关 于 公 司 整 体 变 更 时 股 东 未 缴 个 税 的 承 诺 2008 年 8 月 1 日, 经 股 东 会 决 议, 海 狮 龙 以 截 止 2008 年 6 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 账 面 净 资 产 值 32,873, 元 按 1: 的 比 例 折 为 3,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 按 原 出 资 比 例 持 有 股 份 公 司 的 股 份 上 述 整 体 变 更 涉 及 到 公 司 未 分 配 利 润 及 盈 余 公 积 转 增 资 本, 公 司 未 扣 缴 涉 及 的 梁 允 超 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 和 龙 翠 耘 等 5 名 自 然 人 股 东 个 人 所 得 税 对 于 海 狮 龙 整 体 变 更 为 股 份 公 司 所 涉 及 的 个 人 所 得 税 问 题, 上 述 5 名 自 然 人 股 东 作 出 如 下 承 诺 : 如 因 有 关 税 务 部 门 要 求 或 决 定, 汤 臣 倍 健 需 要 补 缴 或 被 追 缴 整 体 变 更 时 全 体 自 然 人 股 东 以 净 资 产 折 股 所 涉 及 的 个 人 所 得 税, 或 因 汤 臣 倍 健 当 时 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 而 承 担 罚 款 或 损 失, 我 们 将 按 照 整 体 变 更 时 持 有 的 公 司 股 权 比 例 承 担 公 司 补 缴 ( 被 追 缴 ) 的 上 述 个 人 所 得 税 款 及 其 相 关 费 用 和 损 失 对 于 海 狮 龙 整 体 变 更 为 股 份 公 司 所 涉 及 的 个 人 所 得 税 问 题, 汤 臣 倍 健 实 际 控 制 人 梁 允 超 作 出 承 诺 : 如 有 任 何 股 东 因 任 何 原 因 导 致 其 没 有 及 时 缴 纳 或 支 付 上 述 因 汤 臣 倍 健 整 体 变 更 涉 及 的 应 承 担 的 个 人 所 得 税 及 相 关 费 用 和 损 失, 我 均 承 担 连 带 责 任

337 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 数 额 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 发 行 1,368 万 股 普 通 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 % 公 司 本 次 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 补 充 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金 二 专 户 储 存 安 排 本 次 募 集 资 金 将 按 照 本 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 安 排, 在 董 事 会 决 定 的 银 行 账 户 中 进 行 专 户 存 储, 开 户 银 行 为, 账 户 为 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 投 资 进 度 安 排 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 具 体 实 施 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 备 案 文 号 生 产 车 间 新 建 项 目 13, 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 12, 粤 经 信 技 改 备 变 字 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 1, 粤 经 信 技 改 备 变 字 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 上 述 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 方 式 予 以 解 决 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 资 金 先 期 开 展 部 分 项 目 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 专 款 专 用, 用 于 支 付 上 述 项 目 剩 余 款 项 及 置 换 先 期 已 投 入 资 金 截 止 2010 年 6 月 底, 生 产 车 间 新 建 项 目 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 和 信

338 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 息 系 统 技 术 改 造 项 目 已 通 过 自 筹 资 金 分 别 先 期 投 入 了 万 元 万 元 和 万 元, 合 计 共 已 先 期 投 入 万 元 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 的 发 展 战 略 关 系 如 下 : 产 品 是 实 现 公 司 发 展 战 略 的 前 提 公 司 秉 持 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 的 理 念, 为 各 类 人 群 提 供 满 足 健 康 需 求 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 产 能 无 法 满 足 业 务 发 展 需 要 的 矛 盾 愈 加 凸 显 通 过 本 次 产 能 扩 张 项 目 的 实 施, 公 司 产 能 将 得 到 进 一 步 提 升, 不 仅 可 以 将 原 先 外 协 加 工 的 产 品 全 部 收 回 自 产, 还 可 以 满 足 未 来 三 年 公 司 业 务 增 长 的 需 要 营 销 网 络 是 实 现 公 司 发 展 战 略 的 保 证 作 为 生 产 消 费 类 产 品 的 公 司, 营 销 网 络 的 建 设 直 接 关 系 到 公 司 的 兴 衰 存 亡, 公 司 的 营 销 渠 道 优 势 也 是 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大 和 公 司 品 牌 知 名 度 的 进 一 步 提 升, 公 司 在 传 统 营 销 渠 道 暴 露 出 广 度 深 度 不 够 区 域 销 售 不 平 衡 市 场 管 理 较 弱 的 问 题 同 时, 连 锁 经 营 模 式 是 国 际 膳 食 营 养 补 充 剂 领 先 企 业 采 取 的 主 流 经 营 模 式 之 一, 这 也 将 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 最 终 发 展 的 主 要 模 式 之 一 公 司 在 2009 年 已 经 在 连 锁 店 的 建 设 方 面 取 得 了 较 快 发 展 通 过 本 次 营 销 网 络 优 化 项 目 的 实 施, 一 方 面 可 以 解 决 传 统 营 销 渠 道 现 存 的 问 题, 进 一 步 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 优 势,

339 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 另 一 方 面 可 以 大 力 拓 展 连 锁 店 市 场, 提 升 公 司 未 来 的 盈 利 空 间 和 顾 客 服 务 能 力, 从 而 有 效 地 完 善 和 优 化 公 司 的 营 销 网 络 体 系 信 息 技 术 是 实 现 公 司 发 展 战 略 的 技 术 保 障, 是 提 升 公 司 管 理 水 平 的 基 础 随 着 本 公 司 近 年 来 的 迅 速 发 展, 公 司 管 理 层 级 越 来 越 多, 营 销 网 络 急 剧 扩 张, 经 销 商 数 量 迅 速 增 加, 公 司 现 有 信 息 系 统 已 无 法 满 足 业 务 和 管 理 发 展 的 需 要 随 着 公 司 逐 步 由 单 纯 的 销 售 产 品 向 为 消 费 者 提 供 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 的 战 略 升 级, 原 有 的 信 息 系 统 已 经 无 法 支 持 公 司 战 略 发 展 的 需 要, 信 息 系 统 技 术 改 造 迫 在 眉 睫 通 过 本 次 信 息 系 统 改 造 项 目 的 实 施, 不 仅 可 以 大 幅 提 升 公 司 信 息 化 管 理 水 平, 同 时 也 为 营 销 网 络 优 化 项 目 和 产 能 扩 张 项 目 提 供 了 技 术 支 持 与 保 障 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析 1 我 国 宏 观 经 济 的 企 稳 回 升 2008 年 国 际 金 融 危 机 的 爆 发 使 全 球 经 济 明 显 放 缓, 而 我 国 政 府 在 2008 年 11 月 份 确 定 的 积 极 财 政 政 策 和 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 使 我 国 经 济 避 免 了 快 速 下 滑 在 发 达 经 济 体 进 入 负 增 长, 新 兴 经 济 体 增 长 也 普 遍 放 缓 的 背 景 下, 根 据 国 家 统 计 局 的 数 据,2009 年 我 国 GDP 增 长 8.7%, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 17,175 元, 同 比 增 长 9.3%, 扣 除 价 格 因 素, 实 际 增 长 9.8% 随 着 我 国 GDP 增 速 的 逐 季 提 高, 国 家 经 济 的 企 稳 回 升, 这 为 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 快 速 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 行 业 政 策 的 不 断 完 善 和 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 2009 年 以 来, 我 国 营 养 健 康 产 业 迈 入 了 有 序 发 展 的 新 时 期 2009 年 2 月 28 日, 经 十 一 届 全 国 人 大 常 委 会 第 七 次 会 议 通 过 的 食 品 安 全 法 中 规 定 : 国 家 对 声 称 具 有 特 定 保 健 功 能 的 食 品 实 行 严 格 监 管 有 关 监 督 管 理 部 门 应 当 依 法 履 职, 承 担 责 任 具 体 管 理 办 法 由 国 务 院 规 定 国 家 首 次 把 对 营 养 健 康 产 业 监 管 上 升 到 法 律 的 高 度, 也 意 味 行 业 的 发 展 进 入 到 一 个 新 的 发 展 轨 道 2009 年 4 月 6 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 ( 即 新 医 改 ), 提 出 未 来 3 年 将 投 入 新 医 改 8,500 亿 元 新 医 改 方 案 把 预 防 和 控 制 疾 病 放 在 了 首 位, 表 明 我 国 从 政 府 层 面 已 经 充 分 认 识 到 了 治 未 病 的 极 端 重 要 性, 并 将 在 这

340 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 方 面 加 大 公 共 财 政 和 人 力 资 源 的 投 入 随 着 新 医 改 政 策 的 明 晰, 特 别 是 国 家 对 低 收 入 人 群 和 新 农 村 投 入 的 加 强, 必 将 推 动 人 们 自 我 健 康 投 入 的 比 例, 这 些 因 素 无 疑 都 会 成 为 营 养 健 康 产 业 巨 大 发 展 的 市 场 和 产 业 推 动 力 未 来, 随 着 监 管 部 门 不 断 完 善 相 关 配 套 法 律 法 规, 营 养 健 康 产 业 特 别 是 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 产 业 格 局 将 不 断 得 到 改 善 进 入 壁 垒 将 不 断 提 高 退 出 机 制 将 加 快 形 成, 这 最 终 将 进 一 步 促 进 行 业 内 优 势 企 业 的 快 速 发 展 3 我 国 已 进 入 营 养 产 业 的 快 速 发 展 期 根 据 发 达 国 家 经 验, 当 一 个 国 家 的 人 均 GDP 达 到 1500 至 3000 美 元 时, 营 养 产 业 就 会 崛 起 2008 年 我 国 人 均 GDP 跨 越 3000 美 元 达 到 3260 美 元, 我 国 的 营 养 产 业 已 经 具 备 进 入 快 速 发 展 期 的 条 件 目 前, 我 国 的 营 养 产 业 仍 处 于 刚 刚 兴 起 的 阶 段, 我 国 的 营 养 产 品 消 费 量 大 大 低 于 世 界 平 均 水 平, 根 据 中 国 营 养 产 业 发 展 报 告 (2006) 中 的 数 据,2003 年 中 国 人 均 营 养 产 品 的 消 费 量 是 5.36 美 元, 仅 相 当 于 美 国 的 2.37% 欧 洲 的 7.22% 日 本 的 2.16% 加 拿 大 的 3.41%, 比 世 界 平 均 消 费 水 平 美 元 低 4 倍 随 着 我 国 社 会 经 济 水 平 的 不 断 发 展 和 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 提 升, 未 来 我 国 营 养 产 业 乃 至 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 空 间 巨 大, 是 名 副 其 实 的 朝 阳 产 业 4 国 际 品 牌 纷 纷 进 入 中 国 市 场 从 整 个 行 业 来 看, 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 分 为 直 销 领 域 和 非 直 销 领 域 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 安 利 纽 崔 莱 培 育 在 直 销 领 域, 美 国 的 安 利 纽 崔 莱 如 新 等 外 资 品 牌 已 经 占 据 大 部 分 市 场 份 额 ; 在 非 直 销 领 域 当 中, 在 纽 交 所 上 市 的 美 国 NBTY 已 经 进 入 中 国, 并 且 发 展 非 常 迅 速 ; 同 时, 美 国 GNC 在 2010 年 2 月 与 上 海 光 明 食 品 集 团 合 作, 全 面 进 军 中 国 市 场 ; 加 拿 大 的 杰 美 森 也 已 进 入 中 国 国 际 行 业 巨 头 具 有 雄 厚 的 资 金 实 力 和 丰 富 的 行 业 经 验, 未 来 必 将 在 中 国 市 场 上 占 据 重 要 地 位 本 公 司 作 为 中 国 本 土 的 代 表 企 业 之 一, 汤 臣 倍 健 作 为 中 国 目 前 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌, 有 机 会 凭 借 已 有 的 市 场 基 础 在 未 来 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 占 一 席 之 地, 避 免 国 际 巨 头 占 据 整 个 市 场 但 因 为 资 金 不 足 力 量 薄 弱 等 原 因, 面 对 国 际 巨 头 凭 借 资 金 实 力 的 快 速 扩 张, 如 果 不 能 抓 住 机 会 增 强 企 业 实 力 增 强 竞 争 能 力, 包 括 本 公 司 在 内 的 本 土 企 业 都 将 可 能 被 挤 出 市 场, 中 国 这 一 新 兴 消 费

341 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 品 市 场 将 成 为 国 际 巨 头 的 天 下 5 公 司 拥 有 较 强 的 综 合 实 力 和 行 业 内 领 先 的 市 场 基 础 公 司 从 2007 年 开 始 就 跃 居 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 市 场 占 有 率 第 一 名, 目 前 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌 公 司 2008 年 兴 建 的 现 代 化 生 产 基 地, 涵 盖 片 剂 粉 剂 硬 胶 囊 和 软 胶 囊 四 大 品 类 生 产 线, 是 目 前 国 内 专 业 的 膳 食 营 养 补 充 剂 生 产 基 地 之 一 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 27 个 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书, 是 行 业 内 拥 有 此 类 批 准 证 书 较 多 的 企 业 之 一 此 外, 公 司 正 在 受 让 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 技 术 有 7 项, 转 让 完 成 后 公 司 将 相 应 获 得 7 个 注 册 批 准 证 书 公 司 已 受 理 注 册 的 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 产 品 有 2 个, 拟 申 请 注 册 并 处 于 试 验 阶 段 的 产 品 有 37 个 公 司 拥 有 较 强 的 营 销 整 合 能 力, 自 启 动 品 牌 战 略 以 来, 连 续 几 年 策 划 并 实 施 包 括 媒 介 投 放 促 销 活 动 终 端 包 装 形 象 代 言 等 营 销 整 合 策 略, 获 得 了 良 好 市 场 收 益 公 司 拥 有 行 业 内 最 大 的 注 册 营 养 师 队 伍 之 一, 是 国 内 较 早 将 营 养 与 健 康 培 训 融 入 传 统 商 业 领 域 的 企 业 作 为 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌, 公 司 还 拥 有 行 业 内 较 强 的 营 销 网 络 基 础 公 司 在 全 国 拥 有 240 多 家 经 销 合 作 伙 伴, 并 与 多 家 经 销 商 结 成 战 略 同 盟, 形 成 稳 固 的 合 作 关 系 通 过 与 经 销 商 的 合 作, 目 前 公 司 已 进 入 200 多 个 城 市 进 行 销 售, 在 全 国 各 地 拥 有 9,000 多 家 销 售 终 端, 其 中 采 用 专 柜 形 式 并 配 备 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 的 终 端 超 过 3,900 个 同 时, 公 司 借 鉴 国 外 领 先 企 业 经 验, 在 行 业 内 开 设 膳 食 营 养 补 充 剂 的 连 锁 经 营 店 截 止 2010 年 6 月 30 日 已 开 设 连 锁 经 营 店 164 家 较 强 的 综 合 实 力 和 领 先 的 市 场 基 础 均 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 效 组 织 和 实 施 提 供 了 有 力 保 障 六 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 ( 一 ) 生 产 车 间 新 建 项 目 1 项 目 概 况 近 年 来, 本 公 司 在 膳 食 营 养 补 充 剂 的 生 产 研 发 和 销 售 等 各 个 方 面 均 取 得 了 快 速 发 展, 凭 借 着 优 良 的 产 品 质 量 健 全 的 销 售 网 络 及 良 好 的 营 养 与 健 康 服 务, 公 司 的 品 牌 知 名 度 越 来 越 高, 产 品 市 场 占 有 率 不 断 提 升, 产 品 销 量 持 续 快 速 增 长

342 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 由 于 市 场 的 快 速 发 展, 公 司 原 有 的 生 产 厂 房 仓 库 设 备 产 能 已 经 逐 渐 不 能 满 足 市 场 发 展 的 需 要, 目 前 部 分 产 品 只 能 通 过 外 协 加 工 才 能 满 足 市 场 的 销 售 需 求 另 外, 由 于 销 量 的 快 速 增 长, 原 有 的 仓 贮 空 间 现 在 也 无 法 满 足 生 产 的 需 要, 目 前 公 司 的 成 品 及 部 分 包 装 材 料 仓 库 均 为 租 赁 同 时, 与 生 产 紧 密 配 套 的 研 发 和 检 验 所 需 的 场 所 设 备 设 施 目 前 也 与 公 司 现 有 生 产 规 模 及 未 来 的 发 展 严 重 不 匹 配 针 对 目 前 现 状 及 所 面 临 的 机 遇 和 挑 战, 为 了 全 面 提 升 公 司 产 品 生 产 能 力 提 升 研 发 品 控 实 力, 公 司 拟 利 用 现 有 土 地 资 源, 新 建 一 座 集 生 产 检 验 研 发 仓 贮 于 一 体 的 大 楼, 并 购 买 相 应 设 备 本 项 目 拟 投 资 13,902 万 元, 其 中 10,900 万 元 用 于 工 程 土 建 及 设 备 投 资,3,002 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 2 公 司 现 有 产 能 利 用 及 产 销 情 况 报 告 期 内, 为 应 对 市 场 的 需 求, 公 司 已 大 幅 扩 张 产 能, 但 由 于 产 品 销 量 的 增 长 速 度 远 远 高 于 产 能 的 增 长 速 度, 使 得 公 司 不 得 不 将 部 分 产 品 外 协 加 工 公 司 在 报 告 期 内 产 能 增 长 与 销 量 增 长 如 下 表 所 示 年 份 产 品 分 类 产 能 自 产 产 量 含 外 协 加 产 能 利 工 产 量 合 销 量 用 率 计 片 剂 ( 万 片 ) 5, , , , % 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) 年 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 13, , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 1, , , , % 片 剂 ( 万 片 ) 19, , , , % 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) , , % 年 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 21, , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 3, , , , % 片 剂 ( 万 片 ) 33,792 33, , , % 粉 剂 ( 万 罐 ) % 2009 粉 剂 ( 万 袋 ) , , , % 年 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 14,784 14, , , % 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 5, , , , % 2010 片 剂 ( 万 片 ) 16,896 26, , ,

343 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 年 1-6 月 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) , , 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 7,392 12, , , 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 2, , , , 从 上 表 可 以 看 出, 年 公 司 的 产 能 利 用 率 均 接 近 100%, 公 司 在 2010 年 上 半 年 片 剂 软 胶 囊 和 硬 胶 囊 的 产 能 利 用 率 超 过 了 100%, 超 过 的 原 因 主 要 是 公 司 产 能 按 照 8 小 时 计 算,2010 年 上 半 年 公 司 产 品 继 续 供 不 应 求, 公 司 不 得 不 安 排 部 分 生 产 线 加 班 生 产, 公 司 生 产 人 员 也 相 应 增 加 34 人 此 外, 报 告 期 内, 公 司 均 有 相 当 部 分 的 产 品 为 外 协 加 工 考 虑 到 公 司 将 实 现 所 有 产 品 自 产 以 及 公 司 产 品 销 量 将 继 续 大 幅 攀 升 的 双 重 因 素, 公 司 目 前 的 产 能 远 远 不 能 满 足 未 来 发 展 的 需 要 3 项 目 的 必 要 性 分 析 (1) 日 益 壮 大 的 市 场 需 求 联 合 国 工 业 规 划 署 指 出, 21 世 纪 两 大 朝 阳 产 业 分 别 是 以 电 子 科 技 发 展 为 基 础 的 信 息 产 业 和 以 生 命 科 学 发 展 为 基 础 的 健 康 产 业, 而 健 康 产 业 和 医 药 产 业 是 生 命 科 学 发 展 中 最 具 潜 力 的 产 业 对 于 我 国 来 说,13 亿 人 民 改 善 营 养 保 障 健 康 的 需 求 新 医 改 方 案 的 实 施 以 及 几 千 年 来 不 治 已 病 治 未 病 的 预 防 医 学 理 论, 意 味 着 营 养 产 业 有 着 巨 大 的 发 展 空 间 (2) 公 司 提 升 生 产 研 发 及 检 验 能 力 的 需 求 近 年 来, 由 于 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 的 市 场 迅 速 发 展, 公 司 先 进 的 质 量 管 理 和 销 售 服 务 理 念, 已 使 公 司 产 品 的 品 牌 效 应 日 渐 凸 显, 公 司 在 产 品 市 场 供 货 能 力 方 面 遇 到 了 多 项 亟 待 解 决 的 问 题 首 先 是 生 产 能 力 早 已 达 到 饱 和, 现 有 厂 房 库 房 设 备 已 经 远 不 能 满 足 市 场 销 售 的 供 货 需 要 ; 其 次, 公 司 拟 进 一 步 扩 大 新 品 研 发 的 力 度, 但 由 于 厂 房 所 限 已 无 更 多 空 间 用 于 扩 大 实 验 室, 研 发 设 备 也 需 更 新 ; 再 次, 随 着 产 品 生 产 量 的 不 断 增 加, 目 前 检 验 场 所 已 不 能 满 足 更 多 的 检 验 需 求 因 此, 生 产 研 发 检 验 场 所 的 不 足 已 经 严 重 制 约 了 公 司 实 现 未 来 规 划 的 发 展 目 标 (3) 公 司 加 强 品 质 控 制 的 需 求

344 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 公 司 目 前 有 部 分 产 品 为 外 协 加 工 对 于 外 协 加 工 的 产 品, 公 司 在 原 辅 料 采 购 上 严 格 控 制, 部 分 重 要 原 料 由 公 司 自 行 采 购 同 时, 公 司 在 受 托 单 位 中 均 有 派 出 人 员 对 生 产 过 程 进 行 严 格 监 督, 在 成 品 的 储 存 检 验 等 方 面 均 有 一 套 严 格 的 控 制 体 系 历 年 来, 公 司 外 协 加 工 的 产 品 在 产 品 质 量 方 面 均 符 合 监 管 部 门 的 要 求, 但 从 提 升 品 质 控 制 进 而 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 的 角 度 考 虑, 公 司 在 将 来 必 须 实 现 所 有 产 品 自 产, 这 对 公 司 的 生 产 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 4 项 目 的 可 行 性 分 析 (1) 稳 定 的 管 理 团 队 和 经 验 丰 富 的 生 产 技 术 人 员 为 项 目 实 施 提 供 了 人 员 保 障 公 司 制 定 了 规 范 的 人 力 资 源 管 理 制 度, 建 立 了 行 之 有 效 的 绩 效 管 理 系 统 具 有 竞 争 力 的 员 工 薪 酬 福 利 体 系 以 及 高 效 实 用 的 培 训 体 系, 确 保 了 员 工 队 伍 的 稳 定 和 技 术 的 传 承 公 司 现 有 生 产 车 间 均 已 通 过 GMP 认 证, 员 工 具 有 丰 富 的 管 理 技 术 和 操 作 经 验 稳 定 的 管 理 团 队 和 经 验 丰 富 的 生 产 技 术 人 员 为 项 目 实 施 提 供 了 人 员 保 障 (2) 规 范 的 管 理 体 系 为 项 目 实 施 提 供 了 技 术 保 障 公 司 通 过 了 HACCP ISO9001 认 证 和 ISO22000 认 证 经 过 多 年 实 践, 公 司 从 原 料 采 购 人 员 培 训 设 施 设 备 生 产 过 程 包 装 运 输 质 量 控 制 等 方 面 均 已 经 形 成 操 作 规 范, 并 且 执 行 情 况 良 好, 预 计 新 建 生 产 车 间 项 目 完 成 后 将 顺 利 通 过 GMP 认 证 并 投 产 运 作 流 程 的 规 范 化 和 程 序 化 为 项 目 实 施 提 供 了 技 术 保 障 (3) 营 销 网 络 的 快 速 发 展 为 项 目 实 施 提 供 了 市 场 保 障 经 过 几 年 的 努 力, 公 司 已 建 立 起 一 个 覆 盖 全 国 200 多 个 城 市, 包 括 9,000 多 个 零 售 终 端 和 164 家 连 锁 店 的 营 销 网 络 到 2012 年 末, 公 司 计 划 新 增 至 20,000 个 左 右 零 售 终 端 和 600 余 家 连 锁 店 庞 大 的 销 售 能 力 为 项 目 实 施 提 供 了 市 场 保 障 5 生 产 车 间 新 建 项 目 的 建 设 方 案 1 项 目 的 用 地 情 况

345 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 本 项 目 用 地 拟 利 用 现 有 土 地 资 源, 即 本 公 司 总 部 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 该 地 块 已 取 得 粤 房 地 证 珠 字 第 号 房 地 产 权 证 2 本 项 目 的 建 筑 物 本 项 目 建 设 工 程 的 主 要 建 筑 物 为 一 座 多 层 厂 房, 具 体 功 能 分 布 如 下 : 序 号 楼 层 层 高 (m) 功 能 用 房 建 筑 面 积 (m2) 1 一 层 10 立 体 高 架 仓 库 平 面 仓 库 二 层 6 检 验 中 心 研 发 中 心 三 层 6 包 装 车 间 软 胶 囊 车 间 2500 四 层 6 7 固 体 制 剂 车 间 楼 顶 局 部 4 辅 助 用 房 合 计 主 要 设 备 情 况 本 项 目 购 置 设 备 主 要 分 为 固 体 车 间 设 备 软 胶 囊 车 间 设 备 包 装 车 间 设 备 公 用 系 统 设 备 仓 库 设 备 检 验 中 心 设 备 和 研 发 中 心 设 备 主 要 设 备 情 况 如 下 : 固 体 制 剂 车 间 主 要 设 备 目 录 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 粉 碎 机 30B kg/h 2 2 湿 法 混 合 制 粒 机 600L 2 3 干 法 制 粒 机 300kg/h 1 4 一 步 制 粒 流 化 床 200KG 2 5 物 料 提 升 旋 转 机 HZD 总 混 机 6000L 1 7 总 混 机 3000L 2 8 压 片 机 FETE 胶 囊 充 填 机 NJP 包 衣 机 料 斗 清 洗 机 QD 系 1 软 胶 囊 车 间 主 要 设 备 目 录

346 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 化 胶 罐 1500L 2 2 化 胶 罐 1000L 1 3 配 料 罐 1500L 3 4 研 磨 机 YS 压 丸 机 日 本,5.5 万 /h 1 6 压 丸 机 韩 国,3.5 万 /h 3 7 干 燥 机 30 节 转 笼 1 8 干 燥 机 8 节 转 笼 3 9 抛 丸 机 YPG 包 装 车 间 主 要 设 备 目 录 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 全 自 动 理 瓶 机 CVC 全 自 动 理 瓶 机 PU-12F 3 3 数 粒 机 CVC T 1 4 数 粒 机 PP 自 动 塞 干 燥 剂 机 CVC 自 动 塞 干 燥 剂 机 PID-12 3 旋 盖 机 CVC 旋 盖 机 TCL-15F 3 7 铝 箔 封 口 机 PS 贴 标 机 CVC 贴 标 机 UPLB-1120FP 自 动 开 封 箱 机 CF-40T 4 11 理 吹 罐 机 DCS-2B 充 氮 装 置 DCS-2B 灌 装 机 DCS-2B 扎 盖 机 DCS-2B 压 盖 机 DCS-2B 喷 码 机 PXR-D460W 1 17 真 空 上 料 机 NZQ PD-V 1 18 顶 贴 机 A 自 动 开 箱 机 CF-40T 1 20 小 袋 包 装 机 TVF 层 间 提 升 机 2T 1 公 用 系 统 主 要 设 备 目 录 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 纯 化 水 机 4T

347 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 2 臭 氧 发 生 器 300g 8 3 空 压 机 30 立 方 1 4 真 空 泵 2BV 电 致 冷 机 组 300 万 大 卡 1 6 电 梯 3T 6 7 冷 却 塔 NCT 工 业 洗 衣 机 30KG 2 仓 库 主 要 设 备 目 录 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 立 体 货 架 无 轨 高 架 堆 垛 机 2 检 验 中 心 主 要 设 备 目 录 序 号 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 高 效 液 相 色 谱 仪 安 捷 伦 1 2 气 相 色 谱 仪 ECD 检 测 器 安 捷 伦 1 3 原 子 吸 收 分 光 光 度 计 / 或 电 感 耦 合 等 离 子 光 谱 仪 1 (ICP) 4 全 波 段 扫 描 紫 外 分 光 光 度 计 岛 津 1 5 酶 标 仪 1 6 气 相 色 谱 仪 安 捷 伦 1 研 发 中 心 主 要 设 备 目 录 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 ( 台 ) 备 注 1 万 能 粉 碎 机 20B 1 2 摇 摆 式 颗 粒 机 YK-160-B 1 3 高 效 湿 法 制 粒 机 JHZ-50C 1 4 流 化 床 制 粒 干 燥 LGL 多 向 运 动 混 合 机 JSH-60B 1 6 旋 转 压 片 机 C&C 换 桶 型 包 衣 机 JGB 全 自 动 胶 囊 填 充 机 NJP 软 胶 囊 机 主 机 RJNJ 控 温 型 化 胶 平 面 供 胶 桶 RJHG 真 空 泵 搅 拌 型 保 温 桶 JKW 胶 体 磨 JM 粘 度 计 RVDV-Ⅱ+Pro 1 15 片 剂 筛 粉 机 C&C200A

348 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 16 多 功 能 中 药 提 取 浓 缩 机 组 DC-NSG 真 空 干 燥 箱 HZF 稳 定 性 试 验 箱 LHH 电 子 分 析 天 平 AW 快 速 水 分 测 定 仪 DS100A 1 21 硬 度 测 定 仪 YPD-300C 1 4 项 目 实 施 后 的 产 能 扩 张 情 况 2007 年 年, 公 司 产 能 扩 张 情 况 如 下 : 年 份 2007 年 2008 年 2009 年 近 三 年 内 产 能 增 幅 片 剂 ( 万 片 ) 5, , , % 粉 剂 ( 万 罐 ) 粉 剂 ( 万 袋 ) 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 14, 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 1, , , % 本 项 目 的 达 产 期 为 4 年, 在 本 项 目 实 施 后, 各 剂 型 产 品 的 产 能 将 得 到 大 幅 扩 张, 有 效 解 决 公 司 现 有 产 能 不 足 的 问 题, 并 可 以 满 足 公 司 未 来 4 年 市 场 发 展 的 需 要 产 品 分 类 截 止 2009 年 12 月 31 日 的 产 能 情 况 本 次 新 增 本 次 新 增 幅 度 片 剂 ( 万 片 ) 33, , % 粉 剂 ( 万 罐 ) % 粉 剂 ( 万 袋 ) , % 软 胶 囊 ( 万 粒 ) 14, , % 硬 胶 囊 ( 万 粒 ) 5, , % 5 项 目 实 施 的 进 度 表

349 时 间 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 工 作 内 容 土 建 及 工 艺 设 计 2 土 建 招 标 报 建 3 土 建 施 工 4 设 备 采 购 5 净 化 施 工 及 设 备 安 装 6 设 备 调 试 7 竣 工 验 收 8 工 艺 验 证 9 GMP 认 证 10 正 式 投 产 月 6 公 司 消 化 产 能 扩 张 的 措 施 (1) 募 投 项 目 4 年 达 产 后 所 带 来 的 产 能 扩 张 幅 度 与 2007 年 年 三 年 的 产 能 扩 张 幅 度 基 本 相 当,4 年 所 带 来 的 收 入 增 长 幅 度 也 与 近 三 年 的 增 长 幅 度 基 本 相 当 1)2007 年 2009 年 的 产 能 扩 张 和 收 入 增 长 情 况 2007 年 2009 年, 公 司 产 能 扩 张 情 况 为 : 片 剂 产 能 增 长 了 4.81 倍, 硬 胶 囊 产 能 增 长 了 2.21 倍, 软 胶 囊 产 能 从 无 到 增 至 1.5 亿 粒, 粉 剂 袋 装 产 能 从 无 到 增 至 1100 万 袋 随 着 公 司 产 能 的 大 幅 提 升, 公 司 的 自 产 比 例 也 由 2007 年 的 19.89% 提 升 至 2009 年 的 77.07%, 但 是 由 于 销 量 的 快 速 增 长, 到 2009 年 仍 然 有 22.93% 的 产 品 是 通 过 外 协 加 工 获 得 的 有 了 自 主 产 能 和 外 协 产 能 作 为 基 础, 公 司 的 营 业 收 入 也 由 2007 年 的 6,685 万 元 增 至 2009 年 的 2.05 亿 元,2009 年 是 2007 年 的 2.07 倍, 即 3 年 增 加 了 2.07 倍 收 入 (2) 募 投 项 目 的 产 能 扩 张 和 收 入 增 长 情 况 本 募 投 项 目 达 产 期 为 4 年, 在 4 年 达 产 期 后 公 司 各 剂 型 产 品 的 产 能 扩 张 情 况

350 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 如 下 : 片 剂 产 能 4 年 后 在 2009 年 的 基 础 上 增 长 3.55 倍, 粉 剂 灌 装 产 能 增 长 1.57 倍, 粉 剂 袋 装 产 能 增 长 4.38 倍, 软 胶 囊 产 能 增 长 3.04 倍, 硬 胶 囊 产 能 增 长 1.75 倍 本 募 投 项 目 达 产 后 实 现 的 年 均 销 售 收 入 将 达 到 4.70 亿 元 (4 年 后 ), 届 时 公 司 的 销 售 收 入 将 是 2009 年 2.05 亿 元 的 2.29 倍, 即 4 年 需 要 增 加 2.29 倍 收 入 2 公 司 消 化 产 能 扩 张 的 措 施 (1) 随 着 未 来 行 业 容 量 的 快 速 提 升, 公 司 的 内 生 性 增 长 可 消 化 大 部 分 新 增 产 能 未 来, 我 国 宏 观 经 济 将 继 续 保 持 平 稳 增 长, 拉 动 内 需 将 逐 步 成 为 我 国 未 来 经 济 发 展 的 主 基 调 我 国 人 民 的 生 活 水 平 得 到 切 实 提 高 后, 人 们 的 食 品 消 费 将 更 加 注 重 食 品 的 营 养 补 充 发 育 促 进 疾 病 预 防 和 辅 助 治 疗 等 内 在 品 质, 这 为 拉 动 营 养 产 业 提 供 了 坚 实 的 基 础 在 2008 年 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 60 亿 元 的 基 础 上, 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 预 测 : 只 要 中 国 经 济 在 未 来 数 年 内 不 低 于 8.0% 的 增 速, 到 2012 年 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 将 超 过 160 亿 元 2007 年 2009 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 大 幅 增 长, 平 均 增 长 率 达 到 了 78.46% 在 行 业 市 场 规 模 持 续 增 长 的 背 景 下, 即 使 不 考 虑 本 次 募 集 资 金 投 资 中 营 销 网 络 优 化 升 级 项 目 的 实 施, 以 本 公 司 目 前 的 发 展 速 度, 即 使 每 年 营 业 收 入 只 有 近 三 年 平 均 增 长 速 度 的 一 半 (39.23%),4 年 后 公 司 营 业 收 入 也 将 在 现 有 基 础 上 再 增 长 近 2.76 倍, 这 将 有 效 消 化 本 项 目 所 带 来 的 新 增 产 能 ( 本 项 目 的 达 产 期 为 4 年 ) (2) 本 次 营 销 网 络 优 化 升 级 等 募 集 资 金 投 资 项 目 将 大 大 提 升 公 司 消 化 新 增 产 能 的 能 力 除 本 项 目 外, 本 次 募 集 资 金 投 资 还 将 投 入 营 销 网 络 优 化 升 级 项 目 和 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 营 销 网 络 优 化 升 级 项 目 将 在 全 国 扩 建 至 7 个 区 域 管 理 中 心 和 26 个 营 销 办 事 处, 加 强 对 全 国 各 片 区 的 销 售 管 理, 提 升 服 务 质 量, 进 一 步 在 深 度 和 广 度 上 拓 展 营 销 网 络, 提 升 营 销 网 络 质 量 和 专 柜 形 象 等 该 项 目 实 施 后, 公 司 的 零 售 终 端 将 由 9,000 多 个 增 加 至 20,000 个 左 右 同 时, 公 司 还 将 在 未 来 三 年 在 全 国 继 续 加 强 连 锁 店 建 设, 计 划 到 2012 年 末 新 增 各 类 型 连 锁 店 442 家 营 销 网 络

351 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 优 化 升 级 项 目 将 大 大 提 升 公 司 的 销 售 能 力 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 也 将 提 高 公 司 的 管 理 效 率 和 服 务 质 量 以 上 项 目 的 实 施 将 为 公 司 消 化 本 次 生 产 车 间 新 建 项 目 的 新 增 产 能 提 供 有 力 保 障 7 项 目 的 投 资 概 算 序 号 工 程 项 目 费 用 名 称 估 算 价 值 建 筑 设 备 安 装 其 他 合 计 一 工 程 费 用 3,280 4,672 2, ,442 ( 一 ) 建 筑 工 程 费 用 3,280 3,280 1 新 增 厂 房 地 上 部 分 2,500 2,500 2 地 下 桩 基 础 部 分 内 外 装 饰 工 程 ( 二 ) 设 备 4, ,872 1 固 体 车 间 设 备 1,452 1,452 2 软 胶 囊 车 间 设 备 包 装 车 间 设 备 1,121 1,121 4 立 体 仓 库 设 备 研 发 中 心 设 备 质 检 中 心 设 备 公 用 系 统 设 备 ( 三 ) 安 装 0 1, ,895 1 净 化 安 装 1,200 1,200 2 纯 化 水 系 统 压 缩 空 气 系 统 真 空 系 统 污 水 处 理 系 统 生 产 给 排 水 系 统 车 间 消 防 系 统 室 外 配 电 系 统 室 内 配 电 系 统 监 控 系 统 门 禁 系 统 5 5 ( 四 ) 地 面 墙 面 装 修 墙 面 油 漆 彩 砂 地 面 PVC 地 面 耐 磨 地 面

352 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 ( 五 ) 其 他 配 套 工 程 二 土 建 工 程 其 他 费 用 建 设 单 位 管 理 费 前 期 工 作 费 工 程 保 险 费 设 计 费 勘 察 费 工 程 监 理 费 三 基 本 预 备 费 小 计 3,280 4,672 2, ,900 四 流 动 资 金 3,002 3,002 合 计 3,280 4,672 2,090 3,860 13,902 8 工 艺 技 术 方 案 本 项 目 的 工 艺 技 术 方 案 请 参 照 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 的 主 营 业 务 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 9 原 材 料 及 能 源 的 供 应 本 项 目 立 足 于 公 司 原 有 产 品 的 产 能 扩 张, 原 材 料 与 能 源 的 采 购 对 象 品 种 及 采 购 模 式 与 现 有 情 况 无 实 质 性 差 异, 具 体 可 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 的 主 营 业 务 之 ( 五 ) 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 10 环 境 影 响 与 综 合 利 用 评 价 本 项 目 主 要 污 染 源 包 括 办 公 生 活 污 水 设 备 清 洁 污 水, 生 产 线 噪 音 等 本 项 目 的 预 计 环 保 投 入 为 60 万 元 珠 海 市 环 境 保 护 局 已 出 具 关 于 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 生 产 车 间 新 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 珠 环 建 [2009]146 号 ), 同 意 该 项 目 的 建 设 11 项 目 的 资 金 筹 措 与 运 用 本 项 目 建 设 期 1.5 年, 达 产 期 4 年, 项 目 总 投 资 13,902 万 元, 全 部 通 过 募 集 资 金 解 决 具 体 如 下 :

353 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 单 位 : 万 元 项 目 建 设 期 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 生 产 车 间 新 建 项 目 6,140 5,662 2,100 13, 项 目 的 经 济 效 益 评 价 序 号 项 目 金 额 备 注 1 年 均 销 售 收 入 46,969 万 元 达 产 年 2 年 均 利 润 总 额 11,161 万 元 达 产 年 3 年 均 税 后 净 利 润 9,487 万 元 达 产 年 4 投 资 净 利 润 率 68.24% 所 得 税 后 5 全 部 投 资 内 部 收 益 率 58.77% 所 得 税 后 6 全 部 投 资 回 收 期 3.9 年 含 建 设 期 7 盈 亏 平 衡 点 达 产 量 的 18.3% ( 二 ) 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 1 项 目 概 况 1 公 司 营 销 网 络 战 略 本 公 司 自 成 立 以 来 十 分 重 视 营 销 网 络 的 建 设, 未 来 三 年 的 营 销 网 络 战 略 主 要 围 绕 以 下 三 方 面 进 行 : 第 一, 继 续 拓 宽 医 药 连 锁 店 渠 道 的 深 度 和 广 度, 加 大 商 超 系 统 的 开 发, 以 开 发 百 强 医 药 连 锁 和 商 超 等 传 统 渠 道 为 主 线 ; 第 二, 加 强 连 锁 店 网 络 的 建 设, 在 一 二 级 城 市 建 立 直 营 及 联 营 店 ; 第 三, 积 极 推 进 辅 助 性 营 销 网 络 及 专 业 渠 道 建 设, 包 括 婴 童 专 业 线 渠 道 运 动 健 身 中 心 等 辅 助 渠 道 建 设 2 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 内 容 此 次 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 紧 紧 围 绕 公 司 制 定 的 营 销 网 络 战 略 进 行, 包 括 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 和 连 锁 店 建 设 项 目 两 部 分, 其 中 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 包 括 区 域 管 理 中 心 建 设 及 营 销 办 事 处 建 设 终 端 专 柜 建 设 和 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 建 设 公 司 拟 通 过 本 次 募 集 资 金, 加 强 传 统 营 销 渠 道 和 连 锁 店 网 络 建 设, 实 现 公 司 战 略 规 划 目 标

354 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 本 次 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 总 投 资 12,300 万 元, 全 部 使 用 募 集 资 金 其 中 :8,320 万 元 用 于 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目,3,980 万 元 用 于 连 锁 店 建 设 项 目 2 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 (1) 公 司 传 统 营 销 渠 道 的 现 状 公 司 目 前 在 全 国 拥 有 240 多 家 经 销 商 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 ), 覆 盖 全 国 200 多 个 城 市 现 有 渠 道 以 药 店 为 主, 商 场 超 市 为 辅, 在 全 国 有 9,000 多 个 零 售 终 端, 其 中 超 过 3,900 个 以 专 柜 形 式 销 售 并 配 备 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 营 养 顾 问 向 消 费 者 推 广 全 新 的 营 养 理 念 及 销 售 产 品 公 司 还 与 屈 臣 氏 沃 尔 玛 大 润 发 老 百 姓 等 全 国 药 店 及 商 超 零 售 机 构 建 立 了 紧 密 合 作 关 系 虽 然 本 公 司 拥 有 业 内 较 强 的 营 销 网 络, 但 仍 然 存 在 以 下 问 题 : 一 是 渠 道 广 度 不 够, 尚 有 40% 的 地 级 城 市 处 于 空 白 有 待 开 发 ; 二 是 渠 道 深 度 不 够, 在 全 国 38 万 个 药 店 终 端 中, 公 司 只 开 发 了 8,500 余 个, 仅 占 2.2%; 三 是 公 司 对 渠 道 的 管 理 主 要 集 中 在 公 司 总 部, 销 售 人 员 管 理 幅 度 大, 工 作 量 大, 获 取 市 场 信 息 的 速 度 滞 后, 难 以 为 所 有 客 户 提 供 高 效 服 务 通 过 此 次 营 销 网 络 建 设 项 目 的 实 施, 公 司 的 营 销 网 点 数 量 和 运 作 效 率 将 会 有 明 显 提 高 (2) 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 概 况 本 次 募 集 资 金 投 资 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 包 括 区 域 管 理 中 心 及 营 销 办 事 处 建 设 终 端 专 柜 建 设 和 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 建 设 三 部 分 区 域 管 理 中 心 及 营 销 办 事 处 建 设 主 要 目 的 在 于 加 强 销 售 人 员 管 理 提 升 服 务 质 量 拓 展 营 销 网 络 加 强 网 络 管 理 提 升 营 销 网 络 质 量 ; 终 端 专 柜 是 公 司 营 销 网 络 的 核 心 资 源, 本 次 建 设 的 主 要 目 的 在 于 强 化 终 端 优 势 提 升 终 端 形 象 和 终 端 销 售 力 (3) 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 必 要 性 分 析 1 提 高 市 场 占 有 率 扩 大 销 售 规 模 巩 固 行 业 领 先 地 位 的 需 要 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 的 非 直 销 领 域 市 场 竞 争 特 点 是 充 分 竞 争, 市 场 集 中 度 较 低 根 据 庶 正 康 讯 调 研 资 料, 公 司 虽 以 10% 的 占 有 率 排 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 第 一 名, 但 面 对 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 高 速 增 长, 如 果 不 能 扩 大 销 售 规 模, 实 现 销 售 量 的 快 速 增 长, 将 难 以 保 持 目 前 的 竞 争 优 势 加 之 许 多

355 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 著 名 的 国 际 品 牌 即 将 或 已 经 进 入 中 国 市 场, 公 司 必 须 强 化 危 机 意 识, 加 速 营 销 网 络 建 设, 通 过 拓 展 营 销 网 络 的 深 度 和 广 度 带 动 销 售 量 的 提 升, 提 高 市 场 占 有 率, 巩 固 公 司 行 业 领 先 地 位, 保 持 竞 争 优 势 2 做 大 做 强 公 司 规 模 应 对 国 际 品 牌 潜 在 挑 战 的 需 要 目 前, 全 球 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 NBTY 旗 下 的 自 然 之 宝 品 牌 全 球 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 企 业 GNC 等 纷 纷 进 入 中 国 市 场 ; 此 外 还 包 括 加 拿 大 杰 美 森 品 牌 也 已 进 入 中 国 市 场, 众 多 国 际 品 牌 纷 纷 看 好 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 巨 大 的 成 长 空 间 公 司 必 须 在 这 些 国 际 品 牌 立 足 未 稳 之 前, 抢 夺 稀 缺 的 经 销 商 资 源 和 零 售 终 端 资 源, 强 化 营 销 网 络 优 势, 通 过 营 销 网 络 的 拓 展, 挖 掘 市 场 潜 力 增 加 销 售 量, 做 大 做 强 公 司 规 模, 使 公 司 有 能 力 应 对 未 来 更 复 杂 的 竞 争 局 面 3 进 一 步 加 强 公 司 终 端 优 势 强 化 核 心 竞 争 力 的 需 要 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式 不 但 是 本 公 司 较 早 引 入 的 销 售 模 式, 是 公 司 实 现 销 售 快 速 增 长 的 主 要 途 径, 遍 布 全 国 的 专 柜 也 是 公 司 的 核 心 资 源 通 过 终 端 专 柜 和 经 过 专 业 培 训 的 营 养 顾 问, 公 司 不 但 销 售 产 品, 更 能 向 消 费 者 传 导 营 养 健 康 观 念 宣 传 健 康 生 活 方 式, 终 端 专 柜 是 公 司 和 消 费 者 联 系 的 重 要 纽 带 消 费 者 不 但 通 过 终 端 专 柜 购 买 产 品, 更 通 过 终 端 专 柜 感 知 公 司 形 象 了 解 公 司 文 化 体 验 产 品 内 涵 公 司 现 有 的 3,900 多 个 终 端 专 柜 部 分 已 经 陈 旧 过 时, 需 要 更 新 换 代 ; 另 外 随 着 公 司 营 销 网 络 的 拓 展, 未 来 还 将 增 加 新 的 终 端 专 柜 ; 同 时, 近 几 年 不 少 竞 争 对 手 也 在 模 仿 公 司 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式, 与 公 司 争 夺 终 端 专 柜 资 源 因 此, 及 时 加 强 终 端 专 柜 建 设, 不 仅 对 提 升 公 司 形 象 大 有 帮 助, 而 且 对 提 高 营 养 顾 问 信 心 抢 夺 终 端 优 势 资 源 加 强 与 零 售 终 端 的 合 作 关 系 推 广 品 牌 也 极 为 有 利, 是 公 司 进 一 步 加 强 终 端 优 势 提 升 终 端 销 量 和 强 化 核 心 竞 争 力 的 重 要 战 略 步 骤 4 进 一 步 强 化 传 统 营 销 网 络 广 度 深 度 的 需 要 本 公 司 虽 拥 有 业 内 较 强 的 营 销 网 络, 但 仍 然 存 在 以 下 问 题 : 一 是 由 于 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 地 区 发 育 不 均 衡, 存 在 区 域 差 异, 间 接 导 致 公 司 目 前 销 售 渠 道 拓 展 的 广 度 不 够, 全 国 333 个 地 级 市 场 中, 只 开 发 了 200 个 城 市, 仅 占 60% 未 来 随 着 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 日 渐 成 熟, 剩 余 的 40% 空 白 地 级 市 场 有 待 进 一

356 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 步 开 发 ; 二 是 由 于 中 国 消 费 者 接 受 膳 食 营 养 补 充 剂 有 一 个 逐 渐 成 熟 的 过 程, 致 使 原 来 适 合 该 类 产 品 销 售 的 终 端 网 点 较 少, 特 别 是 许 多 商 场 和 超 市 没 有 形 成 该 类 产 品 销 售 的 氛 围, 导 致 公 司 渠 道 拓 展 的 深 度 不 够 在 全 国 38 万 个 药 店 终 端 中, 公 司 只 开 发 了 8,500 余 个, 仅 占 2.24%; 商 超 终 端 只 开 发 了 约 450 个, 只 占 全 国 41,498 个 商 超 门 店 数 的 1.08% 随 着 中 国 消 费 者 的 日 渐 成 熟, 可 供 该 类 产 品 销 售 的 终 端 网 点 会 越 来 越 多 总 之, 随 着 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 逐 渐 成 熟, 公 司 营 销 网 络 的 拓 展 空 间 非 常 大, 此 次 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 将 进 一 步 填 补 国 内 的 空 白 市 场, 继 续 扩 大 公 司 的 销 售 规 模 5 解 决 地 域 销 售 不 平 衡 的 需 要 从 城 市 级 别 来 看, 以 城 市 规 模 经 济 地 位 区 域 影 响 力 为 主 要 评 价 因 素, 公 司 将 国 内 主 要 市 场 划 分 为 三 个 层 级 其 中, 一 级 市 场 包 括 直 辖 市 主 要 省 会 城 市 及 地 级 城 市 中 具 有 较 强 区 域 影 响 力 和 较 高 经 济 地 位 的 特 大 城 市, 是 公 司 的 战 略 市 场, 共 覆 盖 15 个 城 市 ; 二 级 市 场 包 括 其 他 省 会 城 市 以 及 具 有 区 域 影 响 力 的 地 级 城 市, 是 公 司 的 重 点 市 场, 共 覆 盖 20 个 城 市 ; 三 级 市 场 指 其 他 地 县 级 市 场, 共 覆 盖 200 余 个 城 市 2009 年 公 司 的 销 售 额 主 要 来 源 于 一 二 级 市 场, 占 总 销 售 额 的 比 重 达 到 78% 随 着 公 司 市 场 的 不 断 延 伸, 一 级 市 场 在 增 强 品 牌 影 响 力 开 拓 中 小 城 市 和 县 级 市 场 强 化 经 销 商 区 域 化 管 理 等 方 面 发 挥 越 来 越 重 要 的 作 用 公 司 需 在 巩 固 一 级 市 场 的 基 础 上, 进 一 步 加 大 二 三 级 市 场 的 营 销 和 推 广 力 度 另 外, 从 销 售 片 区 来 看, 公 司 2009 年 接 近 60% 的 销 售 额 集 中 在 华 南 和 华 东 地 区, 销 售 相 当 不 平 衡, 公 司 需 在 巩 固 华 南 华 东 市 场 的 前 提 下, 加 大 对 其 他 区 域 的 拓 展 力 度 6 解 决 市 场 管 理 能 力 不 足 的 需 要 公 司 过 去 对 市 场 管 理 的 主 要 职 能 集 中 在 公 司 总 部, 在 2009 年 底 仅 有 的 3 个 区 域 管 理 中 心 和 11 个 营 销 办 事 处 只 能 管 理 广 东 浙 江 福 州 济 南 青 岛 北 京 成 都 重 庆 长 沙 等 市 场 公 司 数 量 不 多 的 销 售 人 员, 面 对 全 国 200 多 个 城 市 市 场, 销 售 人 员 管 理 幅 度 大, 工 作 量 大, 难 以 为 客 户 提 供 完 善 细 致 和 周 到 的 服 务 ; 进 一 步 挖 掘 市 场 潜 力 开 发 潜 在 客 户 的 能 力 明 显 不 足 因 此 需 要 增 设 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处, 以 便 加 强 网 络 管 理 提 升 服 务 质 量 拓 展 营 销 网 络 加

357 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 强 销 售 人 员 管 理 提 升 营 销 网 络 质 量 (4) 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 可 行 性 分 析 1 公 司 品 牌 优 势 是 此 次 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 有 利 条 件 汤 臣 倍 健 品 牌 作 为 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌, 在 进 行 传 统 营 销 渠 道 建 设 时, 主 要 具 备 以 下 几 点 优 势 : 一 是 汤 臣 倍 健 作 为 优 势 品 牌 在 与 终 端 洽 谈 进 场 时, 零 售 终 端 会 优 先 考 虑, 容 易 获 得 较 为 有 利 的 终 端 位 置 ; 二 是 汤 臣 倍 健 作 为 优 势 品 牌 会 获 得 较 高 的 供 货 溢 价 ; 三 是 在 终 端 专 柜 建 设 时, 能 够 提 升 零 售 终 端 形 象 2 与 现 有 零 售 终 端 良 好 的 合 作 关 系 是 此 次 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 重 要 基 础 公 司 经 过 多 年 的 营 销 推 广, 与 大 多 数 零 售 终 端 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 这 种 关 系 既 建 立 在 双 方 多 年 友 好 合 作 的 基 础 上, 也 建 立 在 双 方 利 益 一 致 的 基 础 上 汤 臣 倍 健 作 为 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌, 可 以 帮 助 零 售 终 端 特 别 是 药 店 终 端 实 现 销 量 增 长 和 利 润 增 长 新 医 改 方 案 施 行 后, 药 店 的 药 品 销 售 受 到 一 定 程 度 影 响, 各 药 店 非 常 希 望 通 过 非 药 品 类 产 品 ( 如 膳 食 营 养 补 充 剂 ) 的 销 售, 寻 找 新 的 利 润 增 长 点 公 司 在 此 时 加 强 终 端 专 柜 建 设, 不 仅 能 提 升 公 司 和 零 售 终 端 的 形 象, 还 能 提 高 产 品 销 量, 此 举 将 受 到 各 零 售 终 端 的 认 可, 是 一 次 双 赢 行 为 3 遍 布 全 国 的 240 余 家 优 质 经 销 商 资 源 是 此 次 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 重 要 支 持 在 公 司 主 导 的 产 业 链 和 营 销 网 络 中, 经 销 商 是 整 个 营 销 网 络 至 关 重 要 的 一 环, 承 担 了 各 地 市 场 零 售 终 端 拓 展 管 理 销 售 以 及 专 柜 营 养 顾 问 配 备 的 主 要 职 能 经 过 多 年 的 拓 展 和 积 累, 目 前 公 司 已 有 240 余 家 经 销 商 遍 布 全 国 公 司 与 经 销 商 合 作 稳 定, 且 与 不 少 经 销 商 结 成 战 略 伙 伴 关 系, 多 年 来 经 销 商 的 流 失 率 极 低 这 些 经 销 商 大 多 是 当 地 的 行 业 领 先 企 业, 与 当 地 零 售 终 端 合 作 多 年 关 系 稳 定 利 益 一 致 在 此 次 传 统 营 销 网 络 建 设 中, 经 销 商 将 起 到 重 要 的 承 上 启 下 作 用, 是 成 功 实 施 的 重 要 支 持 ; 实 施 传 统 营 销 网 络 建 设, 同 样 能 够 配 合 和 支 持 各 地 经 销 商 拓 展 市 场, 公 司 与 经 销 商 的 利 益 是 一 致 的 4 公 司 管 理 团 队 丰 富 的 行 业 经 验 和 管 理 经 验 是 此 次 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 重

358 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 要 保 障 公 司 核 心 管 理 团 队 具 有 多 年 的 行 业 从 业 经 验, 能 够 全 面 洞 悉 行 业 态 势 把 握 行 业 发 展 方 向, 熟 悉 行 业 的 运 作 模 式 和 管 理 模 式, 具 备 丰 富 的 行 业 经 验 和 管 理 经 验 具 体 包 括 : 一 是 具 备 丰 富 的 经 销 商 和 零 售 终 端 管 理 经 验, 包 括 价 格 管 理 货 流 管 理 资 金 管 理 等, 公 司 的 许 多 管 理 模 式 在 行 业 内 领 先, 被 同 行 学 习 和 模 仿 二 是 通 过 信 息 系 统 进 行 远 程 管 理 公 司 现 有 的 销 售 管 理 系 统 已 经 具 备 了 基 本 的 对 经 销 商 服 务 和 管 理 功 能, 本 次 募 投 项 目 中 的 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 将 要 建 设 的 营 销 管 理 系 统, 具 有 更 强 大 的 管 理 功 能, 可 以 协 助 公 司 完 成 对 经 销 商 区 域 管 理 中 心 及 营 销 办 事 处 零 售 终 端 的 远 程 管 理 和 服 务, 极 大 地 丰 富 了 公 司 的 管 理 手 段 这 些 经 验 将 成 为 此 次 传 统 营 销 渠 道 建 设 的 重 要 保 障 (5) 传 统 营 销 渠 道 优 化 的 选 址 条 件 及 规 划 分 布 传 统 营 销 渠 道 的 建 设 选 址 主 要 考 虑 以 下 因 素 : 公 司 当 前 已 有 的 零 售 终 端 分 布 情 况, 如 市 场 分 布 网 络 的 分 布 密 度 经 营 业 绩 等 ; 竞 争 对 手 在 当 地 的 情 况, 如 竞 争 对 手 在 当 地 的 网 络 分 布 市 场 开 拓 状 况 经 营 业 绩 ; 城 市 特 点 和 规 划, 如 产 业 结 构 政 府 机 构 历 史 沿 革 自 然 环 境 风 土 人 情 文 化 氛 围 交 通 条 件 市 政 实 施 规 划 城 市 公 共 设 施 现 状 等 ; 人 口 和 消 费 结 构 因 素, 如 人 口 密 度 人 员 构 成 人 口 布 局 外 来 流 动 人 口 和 人 口 未 来 增 减 趋 势 人 均 收 入 消 费 水 平 生 活 方 式 消 费 习 惯 休 闲 和 购 物 倾 向 等 ; 商 业 结 构 因 素, 商 业 集 中 化 程 度 及 趋 向 地 区 间 竞 争 等 基 于 上 述 因 素 的 考 虑,2010 年 年, 公 司 将 在 2009 年 底 的 3 个 区 域 管 理 中 心 基 础 上 扩 建 至 7 个 区 域 管 理 中 心, 在 2009 年 底 11 营 销 办 事 处 的 基 础 上 扩 建 至 26 个 营 销 办 事 处 7 个 区 域 市 场 分 别 为 : 华 东 区 华 南 区 西 南 区 西 北 区 华 北 区 东 北 区 华 中 区, 并 分 别 在 上 海 广 州 成 都 兰 州 北 京 沈 阳 和 武 汉 7 个 城 市 建 立 7 大 区 域 管 理 中 心, 同 时 在 7 大 区 域 管 理 中 心 下 设 26 个 营 销 办 事 处 分 别 如 下 表 : 7 个 区 域 管 理 中 心 26 个 营 销 办 事 处 一 览 表 : 序 区 域 管 理 中 心 设 区 域 管 理 中 心 城 市 下 辖 营 销 办 事 处

359 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 号 1 华 东 区 域 管 理 中 心 上 海 2 华 南 区 域 管 理 中 心 广 州 3 西 南 区 域 管 理 中 心 成 都 4 西 北 区 域 管 理 中 心 兰 州 5 华 北 区 域 管 理 中 心 北 京 6 东 北 区 域 管 理 中 心 沈 阳 7 华 中 区 域 管 理 中 心 武 汉 上 海 营 销 办 事 处 浙 江 营 销 办 事 处 江 苏 营 销 办 事 处 山 东 营 销 办 事 处 安 徽 营 销 办 事 处 广 东 营 销 办 事 处 广 西 营 销 办 事 处 福 建 营 销 办 事 处 江 西 营 销 办 事 处 四 川 营 销 办 事 处 云 南 营 销 办 事 处 重 庆 营 销 办 事 处 贵 州 营 销 办 事 处 甘 肃 营 销 办 事 处 新 疆 营 销 办 事 处 北 京 营 销 办 事 处 天 津 营 销 办 事 处 河 北 营 销 办 事 处 山 西 营 销 办 事 处 黑 龙 江 营 销 办 事 处 吉 林 营 销 办 事 处 辽 宁 营 销 办 事 处 湖 北 营 销 办 事 处 湖 南 营 销 办 事 处 河 南 营 销 办 事 处 陕 西 营 销 办 事 处 (6) 传 统 营 销 渠 道 建 设 项 目 的 作 用 1 强 化 零 售 终 端 拓 展 的 广 度 和 深 度 通 过 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 的 建 设, 积 极 开 展 营 销 网 络 拓 展, 年, 全 国 零 售 终 端 将 覆 盖 全 国 的 300 多 个 城 市 终 端 数 量 从 2009 年 底 7,000 多 个 增 加 到 20,000 个 左 右 项 目 销 售 终 端 个 数 合 计 7,220 10,400 15,000 20,

360 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 药 店 销 售 终 端 商 超 销 售 终 端 总 数 6,800 9,800 14,300 19,200 新 增 ,500 4,900 总 数 新 增 强 化 专 柜 加 营 养 顾 问 核 心 资 源 优 势 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式 不 但 是 本 公 司 较 早 导 入 的 销 售 模 式, 是 公 司 实 现 销 售 快 速 增 长 的 主 要 途 径, 也 是 公 司 的 核 心 资 源 2010 年 年, 公 司 将 根 据 销 售 终 端 实 际 销 售 情 况 及 销 售 潜 力 情 况, 选 择 3,480 家 零 售 终 端 进 行 终 端 专 柜 建 设 通 过 专 柜 建 设, 进 一 步 加 强 公 司 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式 的 竞 争 力 ; 充 分 发 挥 网 点 的 辐 射 作 用 和 示 范 效 应, 达 到 以 点 带 面 的 效 果, 更 加 有 利 于 公 司 品 牌 的 推 广, 使 得 渠 道 对 品 牌 的 支 持 和 提 升 作 用 进 一 步 得 到 加 强 终 端 专 柜 建 设 数 量 如 下 : 年 度 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 数 量 750 家 1150 家 1580 家 3480 家 (7) 区 域 管 理 中 心 及 营 销 办 事 处 建 设 方 案 1 现 状 截 止 2009 年 底, 公 司 已 在 全 国 设 有 3 个 区 域 管 理 中 心, 分 别 是 华 南 西 南 和 华 中 区 域 管 理 中 心 ; 设 有 11 个 营 销 办 事 处, 分 别 是 北 京 石 家 庄 青 岛 苏 州 杭 州 福 州 成 都 贵 阳 长 沙 广 州 和 兰 州 营 销 办 事 处 上 述 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处, 目 前 大 多 与 各 地 经 销 商 合 署 办 公, 办 公 面 积 偏 小 人 员 配 备 不 足 设 备 相 对 简 陋, 难 以 满 足 公 司 拓 展 市 场 提 升 服 务 的 要 求 因 此, 目 前 的 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 都 需 要 按 照 新 的 标 准 重 新 建 设 2 建 设 方 案 公 司 将 结 合 市 场 成 熟 度 营 销 网 络 拓 展 程 度 人 员 配 备 状 况 等 因 素, 决 定 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 的 建 设 速 度, 优 先 建 设 条 件 成 熟 市 场 的 区 域 管 理 中 心, 条 件 不 成 熟 的 市 场 通 过 营 销 办 事 处 进 行 管 理, 待 条 件 成 熟 后 再 升 级 为 区 域 管 理 中

361 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 心 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 建 设 进 度 表 : 年 度 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 区 域 管 理 中 心 营 销 办 事 处 区 域 管 理 中 心 : 计 划 在 北 京 上 海 广 州 武 汉 成 都 5 个 区 域 管 理 中 心 购 买 办 公 场 所, 在 沈 阳 兰 州 租 赁 办 公 场 所 办 公 场 所 的 建 筑 面 积 设 计 为 平 方 米, 同 时 配 备 笔 记 本 电 脑 2 台 (12,000 元 ) 台 式 电 脑 7 台 (31,500 元 ) 投 影 仪 (10,000 元 ) 传 真 复 印 一 体 机 (6,000 元 ) 打 印 机 便 携 式 检 测 设 备 六 台 (3,000 元 ) 办 公 桌 椅 等 办 公 用 品 (10,000 元 ) 每 个 区 域 管 理 中 心 配 备 一 辆 商 务 用 车 区 域 管 理 中 心 办 公 场 所 购 置 费 : 城 市 面 积 ( 平 方 米 ) 预 计 单 价 ( 万 元 / 平 米 ) 购 置 费 ( 万 元 ) 上 海 广 州 购 买 成 都 兰 州 200 北 京 沈 阳 200 武 汉 合 计 ,320 营 销 办 事 处 : 计 划 在 2009 年 底 11 个 营 销 办 事 处 基 础 上, 再 增 设 15 个 营 销 办 事 处, 共 为 26 个 营 销 办 事 处, 分 别 是 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 北 京 天 津 河 北 山 西 甘 肃 新 疆 四 川 重 庆 云 南 贵 州 陕 西 山 东 安 徽 河 南 江 苏 浙 江 上 海 江 西 福 建 广 东 广 西 湖 南 和 湖 北 营 销 办 事 处 办 公 场 所 采 用 租 赁 方 式, 其 中 北 京 辽 宁 上 海 广 东 湖 北 四 川 甘 肃 7 个 营 销 办 事 处 与 与 7 个 区 域 管 理 中 心 共 同 办 公, 不 再 增 加 办 公 场 所 各 营 销 办 事 处 配 备 笔 记 本 电 脑 2 台 (12,000 元 ) 台 式 电 脑 3 台 (13,500 元 ) 投 影 仪 (10,000 元 )

362 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 传 真 复 印 一 体 机 (6,000 元 ) 打 印 机 便 携 式 检 测 设 备 六 台 (3,000 元 ) 办 公 桌 椅 等 办 公 用 品 (10,000 元 ) 3 人 员 配 备 区 域 管 理 中 心 : 由 区 域 管 理 中 心 经 理 销 售 主 管 市 场 主 管 和 行 政 人 员 组 成 岗 位 人 数 / 每 个 岗 位 全 国 共 有 区 域 管 理 中 心 数 量 小 计 合 计 区 域 管 理 中 心 经 理 1 7 销 售 主 管 市 场 主 管 行 政 人 员 2 14 营 销 办 事 处 : 由 营 销 办 事 处 经 理 营 养 师 渠 道 营 销 员 组 成 岗 位 人 数 / 每 个 岗 位 全 国 共 有 营 销 办 事 处 数 量 合 计 合 计 营 销 办 事 处 经 理 1 26 营 养 师 渠 道 营 销 员 3 78 此 次 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 共 需 193 人, 在 2009 年 底 62 人 基 础 上 增 加 131 人, 主 要 是 因 为 : 一 是 为 各 地 经 销 商 提 供 服 务 需 要 公 司 2009 年 底 仅 有 销 售 管 理 人 员 62 名, 面 对 全 国 230 多 个 经 销 商 200 多 个 城 市 市 场 7,000 多 家 零 售 终 端, 销 售 人 员 管 理 幅 度 大, 工 作 量 大, 难 以 为 客 户 提 供 完 善 细 致 和 周 到 的 服 务 二 是 拓 展 市 场 的 需 要 公 司 计 划 在 2010 年 到 2012 年 三 年 内, 将 零 售 终 端 从 目 前 的 7,000 多 个 发 展 到 20,000 个 左 右, 没 有 充 足 的 销 售 人 员 不 可 能 实 现 (8) 终 端 专 柜 建 设 方 案 1 终 端 专 柜 建 设 意 义 公 司 是 行 业 内 较 早 导 入 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式 的 企 业 在 终 端 专 柜, 顾 客 可 以 获 得 简 单 的 健 康 检 测 服 务, 也 可 以 与 营 养 顾 问 探 讨 个 人 健 康 问 题, 还 可 通 过 信 息 丰 富 简 单 易 读 的 手 册 了 解 到 更 多 营 养 健 康 知 识 所 有 营 养 顾 问 在 营 养 基 础 知 识 产 品 和 顾 客 服 务 方 面 均 受 到 了 良 好 的 培 训, 能 为 顾 客 提 供 基 本 的 营 养 指 导 和 健 康 服 务 终 端 专 柜 是 公 司 和 消 费 者 联 系 的 重 要 纽 带 消 费 者 不 但 通 过 终 端 专

363 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 柜 购 买 产 品, 更 通 过 终 端 专 柜 感 知 公 司 形 象 了 解 公 司 文 化 体 验 产 品 内 涵 3 终 端 专 柜 建 设 数 量 类 别 公 司 计 划 在 按 2010 年 建 设 3,480 家 优 质 终 端 专 柜 其 中,A 类 终 端 专 柜 330 家 B 类 终 端 专 柜 700 家 C 类 终 端 专 柜 2,450 家 推 进 以 药 店 商 超 零 售 终 端 两 条 主 线 的 销 售 模 式 建 设, 专 柜 配 备 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问, 不 但 销 售 优 质 产 品, 更 向 消 费 者 推 广 全 新 的 营 养 理 念 及 健 康 的 生 活 方 式 4 三 种 类 型 终 端 专 柜 建 设 标 准 单 位 : 万 元 标 准 内 容 单 价 包 装 数 量 费 用 合 计 门 店 选 择 标 准 主 要 为 店 中 店 形 式, 区 域 影 响 A 类 含 背 柜 地 柜 电 脑 便 携 式 检 测 仪 器 等 需 要 装 修 灯 光 陈 力 较 强 的 主 要 门 店, 进 场 条 码 列 及 管 理 费 等 45 个 以 上 根 据 门 店 位 置 进 行 设 区 域 销 售 B 类 计, 如 包 柱 形 式 需 要 形 象 专 柜 便 携 式 检 测 仪 器 装 修 陈 较 好 的 门 店, 进 场 条 码 35 个 以 列 及 管 理 费 等 上 根 据 门 店 位 置 进 行 设 C 类 计, 如 专 柜 等 需 要 形 象 专 柜 装 修 灯 0.6 2,450 1,470 进 场 条 码 30 个 以 上 光 陈 列 及 管 理 费 等 合 计 3,480 3, ,480 家 终 端 专 柜 建 设 进 度

364 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 2010 年 2011 年 2012 年 A 类 B 类 C 类 A 类 B 类 C 类 A 类 B 类 C 类 合 计 ,110 3, ,150 1,580 3,480 (9) 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 建 设 方 案 1 现 状 安 利 中 国 九 阳 股 份 在 内 的 许 多 著 名 企 业 已 采 用 纽 崔 莱 动 力 新 干 线 路 演 车 辆 等 方 式, 在 弥 补 零 售 终 端 不 足 营 销 网 络 拓 展 顾 客 服 务 等 方 面 起 到 良 好 的 作 用 2009 年 初, 公 司 借 鉴 同 行 经 验 推 出 小 型 汤 臣 倍 健 健 康 快 车, 在 部 分 区 域 通 过 简 单 的 健 康 检 测 健 康 咨 询 为 消 费 者 服 务, 受 到 当 地 经 销 商 和 消 费 者 的 普 遍 欢 迎, 被 证 明 对 二 三 线 城 市 的 渠 道 开 发 产 品 销 售 以 及 消 费 者 服 务 帮 助 极 大 2 意 义 此 次 公 司 借 鉴 同 行 经 验 推 出 大 型 汤 臣 倍 健 健 康 快 车, 将 对 全 国 经 销 商 的 二 三 线 城 市 渠 道 开 发 和 消 费 者 服 务 起 到 积 极 的 促 进 作 用 一 是 可 以 帮 助 经 销 商 开 发 二 三 线 城 市 渠 道 目 前 公 司 还 有 40% 的 地 级 城 市 市 场 和 更 多 的 县 级 城 市 市 场 处 于 空 白, 这 些 城 市 无 论 是 当 地 的 经 销 商 还 是 消 费 者, 对 膳 食 营 养 补 充 剂 还 缺 乏 深 入 的 了 解 经 销 商 的 试 点 经 验 表 明, 在 二 三 线 城 市 采 用 汤 臣 倍 健 健 康 快 车, 对 渠 道 开 发 产 品 销 售 以 及 消 费 者 服 务 具 有 显 著 促 进 作 用 二 是 可 以 通 过 对 消 费 者 进 行 膳 食 营 养 等 理 念 的 教 育, 推 进 公 司 产 品 的 销 售 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 结 合 先 进 的 健 康 检 测 专 业 的 健 康 咨 询 和 健 康 教 育 于 一 体, 不 但 展 示 了 品 牌 形 象, 输 出 了 专 业 的 服 务, 同 时 对 渠 道 产 品 的 销 售 起 到 了 直 接 地 推 动 作 用 3 建 设 内 容 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 将 包 括 : 健 康 检 测 :A 人 体 成 分 测 试 : 测 量 出 人 体 主 要 四 大 成 分 ( 水 分 蛋 白 质 无 机 物 脂 肪 ) 的 总 量 以 及 腹 部 脂 肪 的 比 例, 帮 助 了 解 人 体 的 基 本 健 康 状 况 B 骨 密 度 测 试 : 准 确 测 量 人 体 骨 密 度 值, 反 映 骨 质 疏 松 症 风 险 C 量 子 健 康 检 测 :

365 帮 助 了 解 人 体 全 面 健 康 状 况 以 及 体 内 营 养 素 是 否 合 理 状 况 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 健 康 咨 询 服 务 : 配 备 具 有 专 业 知 识 背 景 经 验 丰 富 的 健 康 营 养 顾 问, 针 对 测 试 者 的 测 试 报 告 提 供 专 业 详 尽 的 分 析, 帮 助 测 试 者 更 清 晰 了 解 自 己 的 健 康 状 况 和 营 养 需 求 健 康 知 识 教 育 : 设 置 骨 骼 健 康 心 血 管 健 康 营 养 与 亚 健 康 等 主 题 教 育 区 域, 以 深 入 浅 出 的 文 字 生 动 形 象 的 形 式, 向 消 费 者 展 示 相 关 健 康 知 识, 让 消 费 者 更 好 地 了 解 各 种 营 养 成 分 对 保 持 身 体 健 康 的 重 要 性 公 司 将 在 2010 年 年 三 年 共 推 出 六 部 ( 每 年 两 部 ) 大 型 汤 臣 倍 健 健 康 快 车, 健 康 检 测 设 备 丰 富, 为 汤 臣 倍 健 的 消 费 者 提 供 移 动 式 服 务 4 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 费 用 单 位 : 万 元 内 容 具 体 内 容 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 车 辆 及 改 装 特 种 车 及 改 装 40 2= = = 量 子 健 康 检 测 仪 20 2= = = 健 康 检 测 人 体 成 分 测 试 仪 10 2= = =20 60 设 备 骨 密 度 检 测 仪 20 2= = = 其 它 辅 助 设 备 仪 器 5 2=10 5 2=10 5 2=10 30 人 员 营 养 师, 骨 骼 健 康 心 血 管 健 康 营 养 与 亚 健 康 等 40 2= = = 专 家 一 般 工 作 人 员 营 运 合 计 (10) 传 统 营 销 渠 道 优 化 的 投 资 概 算 传 统 营 销 渠 道 优 化 项 目 总 投 资 为 8,320 万 元, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 估 算 价 值 序 号 工 程 和 费 用 名 称 建 筑 工 程 费 设 备 购 置 安 装 工 程 费 费 其 他 费 用 合 计 一 工 程 费 用

366 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 1 区 域 管 理 中 心 及 营 销 办 事 处 2, 物 业 购 置 费 2,320 2, 装 修 工 程 办 公 设 备 商 务 用 车 购 置 终 端 专 柜 建 设 3,440 3,440 3 汤 臣 倍 健 健 康 快 车 1,150 1,150 4 工 程 其 他 费 用 及 预 备 费 流 动 资 金 全 部 合 计 5,960 1, ,320 (11) 环 境 影 响 与 综 合 利 用 评 价 传 统 营 销 渠 道 的 建 设 内 容 主 要 为 商 业 流 通 环 节 建 设, 与 生 产 型 项 目 不 同, 在 正 常 经 营 过 程 中 基 本 不 产 生 污 染 (12) 项 目 的 资 金 筹 措 与 运 用 本 项 目 建 设 期 3 年, 项 目 总 投 资 8,320 万 元, 全 部 通 过 募 集 资 金 解 决 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 建 设 期 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 传 统 营 销 渠 道 优 化 项 目 3,360 2,504 2,456 8,320 (13) 传 统 营 销 渠 道 优 化 的 经 济 效 益 评 价 传 统 营 销 渠 道 优 化 部 分 投 资 的 经 济 效 益 主 要 体 现 在 : 通 过 大 幅 增 加 零 售 终 端 数 量 提 升 专 柜 形 象, 促 进 渠 道 开 发 和 终 端 销 售, 进 一 步 挖 掘 市 场 潜 力, 间 接 促 进 公 司 经 济 效 益 的 提 升 3 连 锁 店 建 设 项 目 (1) 项 目 概 况 2006 年 以 来, 公 司 开 始 支 持 经 销 商 开 设 汤 臣 倍 健 品 牌 专 卖 店, 并 集 中 在

367 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 常 州 沈 阳 两 个 城 市 试 点 截 止 到 2009 年 底, 常 州 经 销 商 已 经 在 当 地 开 设 了 21 家 品 牌 专 卖 店, 通 过 品 牌 专 卖 店 销 售 的 产 品 连 续 两 年 均 超 过 当 地 市 场 总 销 售 量 的 1/3; 沈 阳 经 销 商 已 经 开 设 了 19 家 品 牌 专 卖 店, 通 过 品 牌 专 卖 店 销 售 的 产 品 达 到 近 20% 同 期, 公 司 还 支 持 北 京 福 州 南 昌 重 庆 昆 明 西 安 武 汉 青 岛 佛 山 等 地 经 销 商 开 设 品 牌 专 卖 店, 形 成 点 面 结 合 这 些 品 牌 专 卖 店 已 经 成 为 当 地 展 示 形 象 沟 通 顾 客 输 出 服 务 的 重 要 平 台 通 过 2-3 年 的 试 点, 公 司 积 累 了 丰 富 的 专 卖 店 运 营 和 管 理 经 验 连 锁 经 营 模 式 是 国 外 膳 食 营 养 补 充 剂 领 先 企 业 主 流 经 营 模 式 之 一 2008 年, 公 司 对 国 外 领 先 企 业 的 成 功 经 验 和 国 内 市 场 进 行 了 充 分 调 研 与 研 究, 确 定 了 公 司 连 锁 经 营 的 战 略, 并 决 定 由 广 州 佰 健 负 责 整 个 连 锁 店 运 营 2009 年, 公 司 连 锁 经 营 战 略 全 面 展 开 未 来 三 年 将 投 入 3,980 万 募 投 资 金 用 于 连 锁 店 建 设 项 目 (2) 连 锁 店 项 目 现 状 1 项 目 现 状 2009 年 初, 公 司 正 式 实 施 连 锁 店 经 营 战 略, 全 面 规 范 已 开 设 的 各 地 品 牌 专 卖 店, 将 其 规 范 为 公 司 连 锁 店 中 的 加 盟 店 类 型 ; 同 时 公 司 在 2009 年 下 半 年 和 2010 年 上 半 年 分 别 开 发 了 53 家 和 48 家 直 营 店 和 联 营 店 随 着 汤 臣 倍 健 品 牌 知 名 度 的 提 高, 连 锁 店 的 拓 展 速 度 将 会 加 快, 连 锁 店 不 但 是 公 司 倡 导 营 养 健 康 观 念 宣 传 健 康 生 活 方 式 为 顾 客 服 务 的 重 要 平 台, 也 是 原 有 营 销 网 络 的 重 要 辅 助 2 截 止 2010 年 6 月 末 公 司 的 连 锁 店 分 布 情 况 如 下 模 式 店 型 数 量 分 布 区 域 旗 舰 店 0 直 营 商 业 店 6 广 州 珠 海 青 岛 社 区 店 0 沈 阳 常 州 店 中 店 26 联 营 商 业 店 17 广 东 北 京 江 苏 社 区 店 8 浙 江 重 庆 湖 北

368 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 店 中 店 44 河 北 江 西 云 南 福 建 山 西 等 加 盟 加 盟 店 63 全 国 各 地 合 计 现 有 连 锁 店 的 运 营 情 况 单 位 : 万 元 模 式 2010 年 1-6 月 收 入 自 营 3,522, 联 营 733, 加 盟 573, 合 计 4,829, 注 : 直 营 店 的 收 入 为 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 销 售 收 入 ; 联 营 店 加 盟 店 的 收 入 为 公 司 收 取 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 (3) 连 锁 店 建 设 项 目 规 划 1 连 锁 店 类 型 从 经 营 模 式 上 分, 连 锁 店 分 为 直 营 店 联 营 店 和 加 盟 店 三 种 管 理 形 式 直 营 店 主 要 在 全 国 各 重 要 城 市 开 设 1-2 家, 主 要 发 挥 对 当 地 连 锁 店 和 零 售 终 端 进 行 指 导 和 输 出 服 务 的 作 用 ; 联 营 店 是 公 司 连 锁 店 拓 展 的 主 要 模 式, 年 开 店 规 划 中, 联 营 店 比 例 将 占 到 79.13% 以 联 营 店 为 主 的 原 因 主 要 是 与 目 前 区 域 经 销 模 式 相 协 调, 充 分 发 挥 区 域 经 销 商 在 当 地 的 经 营 优 势, 同 时 也 为 保 护 区 域 经 销 商 在 当 地 的 利 益 公 司 现 有 加 盟 店 主 要 是 历 史 上 公 司 支 持 经 销 商 开 设 并 规 范 的 连 锁 店, 按 照 公 司 规 划, 到 2012 年 底 暂 不 新 设 加 盟 店,2012 年 后 考 虑 在 县 级 等 三 线 以 下 城 市 开 设 加 盟 店 从 店 型 上 分, 连 锁 店 分 为 旗 舰 店 商 业 店 社 区 店 店 中 店 四 种 形 式 2 直 营 店 联 营 店 加 盟 店 规 划 : 名 称 定 义 盈 利 模 式 公 司 对 单 店 投 资 ( 不 含 店 铺 投 入 及 租 金 ) 策 略 直 营 指 由 公 司 投 资 公 司 直 接 经 营 管 理 的 店 型 专 卖 店 销 售 产 品 的 全 部 利 润 旗 舰 店 平 均 单 店 投 入 约 115 以 广 东 青 岛 为 重 点, 另 选 择 全

369 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 店 万 元 ; 其 他 直 国 主 要 市 场 每 个 营 店 视 店 型 及 城 市 开 设 1-2 家, 规 模 而 定, 单 以 对 当 地 专 卖 店 投 入 约 3-5 店 传 统 终 端 进 万 元 行 指 导 和 服 务 公 司 负 责 选 址 提 供 设 联 营 店 备 装 修 和 操 作 规 范 公 司 定 期 收 取 品 牌 使 用 及 管 理 费, 并 指 导 联 营 店 按 照 统 一 业 务 模 式 经 营 规 范 进 行 经 营 公 司 的 投 资 包 括 : 连 锁 店 的 装 修 费 专 柜 费 设 备 购 置 费 经 营 专 卖 店 的 技 术 门 店 管 理 软 件 顾 客 管 理 软 件 等 专 卖 店 的 租 赁 费 押 金 开 店 后 的 各 项 营 运 费 用 由 店 铺 独 立 承 担 并 承 公 司 向 联 营 店 收 取 品 牌 使 用 及 管 理 费 合 作 第 一 年 为 2,500 元 / 店 / 月 ; 第 二 年 为 2,650 元 / 店 / 月 ; 第 三 年 为 2,800 元 / 店 / 月 另 外 公 司 还 可 以 间 接 通 过 连 锁 店 销 售 产 品 中 获 取 利 润 视 店 型 及 规 模 而 定, 单 店 投 入 约 3-5 万 元 选 取 品 牌 知 名 度 较 高 经 销 商 实 力 雄 厚 经 营 条 件 成 熟 的 地 级 以 上 城 市 开 设 担 经 营 风 险 和 法 律 责 任 加 盟 店 之 前 由 经 销 商 开 设 的 品 牌 专 卖 店,2009 年 初 将 其 规 范 为 公 司 连 锁 店 中 的 加 盟 店 类 型 公 司 向 加 盟 店 收 取 1,500 元 / 店 / 月 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 另 外 公 司 还 可 以 间 接 通 过 连 锁 店 销 售 产 品 中 获 取 利 润 无 三 年 内 暂 不 新 开 加 盟 店, 三 年 后 在 县 级 等 三 线 以 下 城 市 采 用 招 商 加 盟 方 式 开 设 加 盟 店 3 旗 舰 店 商 业 店 社 区 店 和 店 中 店 规 划 名 称 定 义 功 能 定 位 规 划 面 积 旗 舰 店 是 该 区 域 连 锁 店 的 营 运 管 理 旗 舰 店 指 在 各 区 域 中 心 城 市 开 设 的 配 套 综 合 功 能 的 能 为 整 个 区 域 顾 客 提 供 服 务 的 管 理 整 个 区 域 连 锁 店 的 店 型 旗 舰 店 均 为 直 营 店 中 心, 负 责 展 示 品 牌 形 象, 传 递 营 养 健 康 理 念 ; 推 广 健 康 生 活 方 式 ; 提 供 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 旗 舰 店 设 有 注 册 营 养 师 和 私 人 咨 询 室, 还 有 营 养 师 为 顾 客 提 供 的 健 康 检 测 量 身 定 制 的 平 衡 营 养 补 充 计 划 服 务 旗 舰 店 还 承 担 所 辖 区 域 连 锁 门 店 的 运 营 管 理 顾 客 服 务 营 销 活 动 策 划 执 行 营 养 健 康 咨 询 及 会 员 管 理 产 品 售 后 服 务 等 职 能 ; 建 筑 面 积 250 平 方 米 左 右, 分 为 日 常 办 公 区 培 训 讲 座 区 售 后 服 务 区 商 品 经 营 区 检 测 咨 询 区 未 来 三 年 计 划 在 北 京 上 海 广 州 沈 阳 武 汉 成 都 兰 州 七 大 中 心 城 市 各 开 设 一 家 有 效 开 展 公 司 产 品 的 销 售

370 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 建 筑 面 积 60 平 方 米 左 右, 分 为 商 品 经 营 区 和 服 务 区 ( 健 康 咨 询 区 ), 面 积 分 别 为 50 平 方 米 和 10 平 方 米 商 业 店 在 城 市 主 要 商 业 区 域, 主 要 体 现 便 利 性 专 业 性 展 示 品 牌 形 象, 体 现 专 业 性 便 利 性, 有 效 开 展 公 司 产 品 的 销 售 社 区 店 在 城 市 大 型 居 民 社 区 内, 以 家 庭 消 费 为 主 体 的 门 店, 主 要 体 现 便 利 性 专 业 性 展 示 品 牌 形 象 ; 体 现 专 业 性 便 利 性, 有 效 开 展 公 司 产 品 的 销 售 ; 成 为 社 区 每 个 家 庭 身 边 的 营 养 顾 问 建 筑 面 积 为 50 平 方 米, 分 为 商 品 经 营 区 和 服 务 区 ( 健 康 咨 询 区 ), 面 积 分 别 为 40 平 方 米 和 10 平 方 米 店 中 店 在 全 国 知 名 连 锁 商 超 外 场, 以 租 赁 该 商 超 的 场 地 开 设 的 门 店, 主 要 借 助 商 超 客 流 展 示 品 牌 形 象, 体 现 专 业 性, 有 效 开 展 公 司 产 品 的 销 售 建 筑 面 积 为 30 平 方 米, 分 为 商 品 经 营 区 和 服 务 区 ( 健 康 咨 询 区 ), 面 积 分 别 为 20 平 方 米 和 10 平 方 米 4 连 锁 店 盈 利 规 划 2012 年 底, 公 司 联 营 店 的 比 例 将 占 到 68.32% 对 于 联 营 店, 公 司 对 单 店 的 投 资 约 为 3-5 万 元, 其 单 店 三 年 内 公 司 收 取 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 为 9.54 万 元 ; 对 于 加 盟 店, 公 司 现 有 加 盟 店 均 为 历 史 上 支 持 经 销 商 开 设 并 规 范 的 连 锁 店, 三 年 内 后 续 投 资 很 小, 每 个 加 盟 店 三 年 内 公 司 收 取 的 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 为 5.4 万 元 以 上 两 种 店 型 收 入 稳 定, 风 险 很 小 对 于 直 营 店, 公 司 在 2009 年 下 半 年 已 经 进 行 了 有 益 尝 试, 并 取 得 了 较 好 效 果, 不 仅 获 得 了 一 定 的 收 益, 同 时 提 升 了 直 营 店 所 处 区 域 的 品 牌 形 象, 初 步 达 到 了 公 司 对 直 营 店 对 当 地 连 锁 店 和 零 售 终 端 进 行 指 导 和 输 出 服 务 的 定 位 总 体 而 言, 公 司 在 未 来 开 设 连 锁 店 的 风 险 较 小, 收 益 较 为 稳 定, 是 公 司 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 布 局 中 的 战 略 性 举 措 (4) 连 锁 店 建 设 的 必 要 性 分 析 1 实 现 公 司 未 来 战 略 发 展 的 需 要 公 司 秉 承 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 理 念, 通 过 连 锁 专 卖 店 平 台, 引 入 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 模 式, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 和 膳 食 等 营 养 健 康 管 理 顾 问 式 服 务 公 司 不 仅 为 顾 客 提 供 优 质 营 养 产 品, 更 向 顾 客 传 播 营 养 健 康 观 念 推 广 健 康 生 活 方 式, 通 过 顾 客 CRM 管 理 健 康 咨 询 与 检 测 提 供 个 性 化 膳

371 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 食 指 导 定 制 个 人 营 养 计 划, 成 为 每 个 家 庭 身 边 的 营 养 顾 问 如 公 司 预 计 向 顾 客 推 出 的 个 性 化 产 品 定 制 服 务, 将 根 据 顾 客 健 康 检 测 结 果 生 活 方 式 及 饮 食 习 惯 等 因 素, 为 顾 客 特 别 定 制 个 性 营 养 产 品 这 项 服 务 既 可 体 现 公 司 的 专 业 性, 又 可 使 顾 客 对 公 司 产 生 依 赖, 同 时 还 能 产 生 连 带 销 售 所 有 这 一 切 都 需 要 借 助 连 锁 店 平 台 进 行, 连 锁 店 将 成 为 公 司 品 牌 的 宣 传 窗 口 营 养 知 识 的 传 播 平 台 客 户 服 务 的 延 伸 平 台 和 社 区 的 推 广 平 台, 是 本 公 司 营 销 网 络 建 设 的 重 大 创 新 2 为 周 边 社 区 和 传 统 终 端 提 供 支 持 和 服 务 的 需 要 公 司 现 有 销 售 终 端 以 药 店 商 超 为 主, 因 受 场 地 限 制, 难 以 为 顾 客 提 供 有 效 服 务 连 锁 店 的 设 立, 能 为 周 边 社 区 和 传 统 终 端 提 供 支 持 和 服 务, 使 周 边 社 区 和 传 统 终 端 的 顾 客 也 能 享 受 公 司 提 供 的 如 健 康 检 测 膳 食 指 导 咨 询 定 制 个 人 营 养 计 划 等 服 务, 与 传 统 终 端 相 辅 相 成 3 进 一 步 完 善 公 司 产 业 链 的 需 要 公 司 目 前 产 品 销 售 主 要 是 通 过 传 统 终 端 完 成, 公 司 和 消 费 者 之 间 没 有 直 接 联 系, 无 法 直 接 了 解 消 费 者 对 公 司 产 品 和 服 务 的 需 求, 在 公 司 零 售 终 端 消 费 者 整 个 流 程 中, 公 司 和 消 费 者 是 脱 节 的, 目 前 公 司 的 产 业 链 尚 不 完 整 从 未 来 发 展 来 看, 公 司 将 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 和 膳 食 等 营 养 健 康 管 理 顾 问 式 服 务, 成 为 每 个 家 庭 身 边 的 营 养 顾 问 要 达 到 这 一 目 的, 如 果 不 能 掌 握 大 量 的 消 费 者 资 料, 服 务 就 无 从 实 现 建 立 专 卖 店, 并 通 过 信 息 系 统 建 立 消 费 者 数 据 库, 完 善 公 司 产 业 链, 具 有 三 个 方 面 的 意 义 : 一 是 通 过 对 消 费 者 的 了 解, 为 公 司 制 定 产 品 和 服 务 策 略 提 供 依 据 二 是 通 过 对 优 质 消 费 者 的 培 养, 建 立 消 费 者 对 公 司 的 忠 诚 度 三 是 为 消 费 者 提 供 直 接 的 服 务 4 进 一 步 提 升 公 司 及 经 销 商 盈 利 空 间 的 需 要 目 前, 公 司 的 产 品 绝 大 部 分 通 过 传 统 零 售 终 端 实 现 销 售, 包 括 药 店 和 商 超, 大 部 分 利 润 让 利 给 了 零 售 终 端, 公 司 和 经 销 商 仅 占 小 部 分 开 拓 专 卖 店 不 但 是 对 现 有 营 销 网 络 的 丰 富 和 支 持, 更 能 通 过 直 营 店 和 联 营 店 的 建 设, 有 效 提 升 公 司 及 经 销 商 的 利 润 空 间 (5) 连 锁 店 建 设 的 可 行 性 分 析

372 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 1 国 外 领 先 企 业 的 成 功 经 验 证 明 是 可 行 的 连 锁 经 营 模 式 是 国 际 膳 食 营 养 补 充 剂 领 先 企 业 采 取 的 主 流 经 营 模 式 之 一 截 止 2008 年 末,GNC 在 全 球 共 开 设 专 卖 店 超 过 5,000 间, 其 中 在 美 国 和 加 拿 大 有 2,614 间 和 160 间 直 营 专 卖 店, 另 外 在 美 国 和 其 他 国 家 有 954 间 和 1,190 间 特 许 经 营 店, 以 及 与 Rite Aid 公 司 合 作 的 1,712 间 店 中 店 另 根 据 GNC2008 年 年 报 显 示,2008 年 GNC 公 司 全 年 收 益 合 计 亿 美 元, 其 中 专 卖 店 收 益 为 亿 美 元, 占 89.19% 从 未 来 的 发 展 来 看, 连 锁 经 营 模 式 也 将 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 未 来 发 展 的 一 个 主 流 渠 道 模 式 之 一 2 公 司 已 经 积 累 的 丰 富 经 验 是 开 设 专 卖 店 的 基 础 公 司 自 2006 年 开 始 支 持 经 销 商 开 设 汤 臣 倍 健 品 牌 专 卖 店 如 公 司 重 点 支 持 的 试 点 城 市 常 州 沈 阳, 以 及 北 京 福 州 南 昌 重 庆 昆 明 西 安 武 汉 青 岛 佛 山 等 地 通 过 2-3 年 的 试 点, 公 司 积 累 了 丰 富 的 经 验, 包 括 连 锁 店 营 运 和 管 理 经 验 顾 客 深 度 营 销 经 验 顾 客 服 务 和 沟 通 经 验 信 息 系 统 运 用 经 验 等, 为 公 司 连 锁 店 建 设 项 目, 奠 定 了 坚 实 的 基 础 3 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 高 为 开 设 连 锁 店 提 供 了 有 利 条 件 公 司 自 2006 年 启 动 品 牌 提 升 战 略 以 来, 已 连 续 两 年 投 入 超 过 营 业 收 入 的 9% 作 为 品 牌 推 广 费 用, 未 来 三 年, 仍 将 计 划 每 年 投 入 营 业 收 入 的 10% 左 右 作 为 品 牌 推 广 建 设 使 用 几 年 来, 公 司 在 中 央 电 视 台 各 地 省 市 电 视 台, 各 省 市 报 纸 媒 体, 全 国 性 杂 志, 分 众 聚 众 等 大 众 媒 体 投 入 超 过 3,000 万 品 牌 广 告, 品 牌 知 名 度 有 了 较 大 的 提 高, 为 未 来 的 长 期 发 展 奠 定 了 基 础 同 时, 公 司 通 过 近 几 年 的 终 端 经 营 积 累, 汤 臣 倍 健 品 牌 的 市 场 影 响 力 和 渗 透 力 迅 速 提 升, 产 品 质 量 得 到 顾 客 的 普 遍 认 同, 为 连 锁 店 的 成 功 开 设 提 供 了 有 利 条 件 4 专 业 管 理 团 队 为 开 设 连 锁 店 提 供 了 保 障 在 多 年 的 市 场 推 广 和 品 牌 专 卖 店 试 点 基 础 上, 公 司 积 累 了 丰 富 的 专 业 人 才, 包 括 专 卖 店 营 运 管 理 团 队 营 销 策 划 团 队 专 卖 店 拓 展 团 队 营 养 师 团 队 店 长 及 营 养 顾 问 团 队, 为 连 锁 店 经 营 拓 展 提 升 销 量 以 及 顾 客 深 度 服 务 提 供 了 保 障 (6) 连 锁 店 项 目 建 设 方 案

373 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 1 选 址 条 件 选 址 主 要 考 虑 : 商 圈, 如 商 场 分 布 人 口 分 布 消 费 层 次 等 ; 人 流 状 况, 如 店 前 的 人 流 量 目 标 消 费 群 数 量 ; 交 通 状 况, 如 公 交 线 路 高 架 线 路 地 铁 轻 轨 等 ; 店 前 环 境, 如 台 阶 栏 杆 障 碍 物 停 车 场 等 ; 其 他 膳 食 营 养 补 充 剂 公 司 的 店 铺 专 柜 分 布 状 况 ; 物 业 管 理 水 平 面 以 及 消 防 供 水 供 电 等 状 况 ; 店 铺 的 权 属 状 况, 如 产 权 证 拆 迁 等 ; 店 铺 的 面 界 和 内 部 结 构 等 ; 租 金 或 地 产 的 价 格 等 6 连 锁 店 建 设 规 划 基 于 对 以 上 因 素 的 考 虑, 公 司 计 划 在 2009 年 底 53 家 直 营 店 和 联 营 店 的 基 础 上,2010 年 年 将 新 设 490 家 直 营 店 和 联 营 店, 使 得 公 司 的 直 营 店 和 联 营 店 数 量 达 到 543 家, 加 上 现 有 的 63 家 加 盟 店, 公 司 到 2012 年 底 的 连 锁 店 总 数 将 达 到 606 家 2010 年 年 计 划 新 增 数 量 模 式 店 型 合 计 小 计 旗 舰 店 直 营 联 营 商 业 店 社 区 店 店 中 店 小 计 商 业 店 社 区 店 店 中 店 小 计 直 营 店 和 联 营 店 合 计 各 种 店 型 投 资 内 容 规 划 门 店 类 型 旗 舰 店 商 业 店 建 设 内 容 装 修 专 柜 设 备 量 子 健 康 检 测 仪 骨 密 度 检 测 仪 人 体 专 用 货 架 靠 墙 货 架 天 花 地 板 墙 面 成 分 测 试 仪 动 脉 硬 化 测 试 仪 虹 膜 仪 地 柜 收 银 台 形 象 货 门 头 灯 箱 招 牌 等 血 糖 仪 血 压 计 电 脑 电 视 音 响 架 等 空 调 POS 机 等 天 花 地 板 墙 面 靠 墙 货 架 地 柜 收 银 虹 膜 仪 血 糖 仪 血 压 计 电 脑 电 视 门 头 灯 箱 招 牌 等 台 形 象 货 架 等 空 调 POS 机 等

374 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 社 区 店 天 花 地 板 墙 面 门 头 灯 箱 招 牌 等 靠 墙 货 架 地 柜 收 银 台 形 象 货 架 等 虹 膜 仪 血 糖 仪 血 压 计 电 脑 电 视 空 调 POS 机 等 店 中 店 天 花 地 板 墙 面 门 头 灯 箱 招 牌 等 靠 墙 货 架 地 柜 收 银 台 形 象 货 架 等 虹 膜 仪 血 糖 仪 血 压 计 电 脑 电 视 空 调 POS 机 等 4 连 锁 店 店 铺 购 买 规 划 公 司 计 划 在 广 州 开 设 旗 舰 店 一 家, 承 担 总 店 功 能, 也 承 担 全 国 连 锁 店 的 形 象 店 功 能, 负 责 人 员 培 训 人 员 实 习 输 出 服 务 形 象 展 示 等 此 旗 舰 店 店 铺 将 采 用 购 买 形 式, 购 买 店 铺 不 但 能 应 对 店 铺 租 金 快 速 上 涨, 而 且 还 能 抢 夺 稀 缺 优 势 店 铺 资 源 近 年 来, 国 内 优 质 店 铺 租 金 继 续 增 长, 类 似 广 州 等 一 线 城 市 租 金 年 增 长 率 在 30% 以 上, 购 买 旗 舰 店 店 铺 有 利 于 长 期 经 营 预 计 该 店 铺 面 积 为 200 平 方 米, 单 价 为 30,000 元 / 平 方 米, 共 需 投 入 约 600 万 元 5 连 锁 店 人 力 资 源 配 置 规 划 本 项 目 只 考 虑 新 增 连 锁 店 中 直 营 店 的 人 力 资 源 配 置, 联 营 店 及 加 盟 店 由 各 店 铺 自 行 负 责 各 店 型 人 员 配 备 须 根 据 营 业 面 积 和 营 业 额 大 小 以 及 所 在 市 场 对 公 司 经 营 的 重 要 程 度, 并 参 考 现 有 门 店 的 配 置 情 况 进 行 合 理 分 配 初 步 估 算 连 锁 店 扩 充 部 分 共 需 新 增 478 人, 其 中 管 理 人 员 157 名, 营 养 师 21 名, 店 员 300 名, 各 店 型 具 体 人 员 配 置 如 下 : 序 号 门 店 类 型 连 锁 数 量 管 理 人 员 营 养 师 店 员 小 计 1 旗 舰 店 7 5 人 / 店 7=35 3 人 / 店 7=21 8 人 / 店 7= 商 业 店 26 1 人 / 店 26=26 2 人 / 店 26= 社 区 店 9 1 人 / 店 9=9 2 人 / 店 9= 店 中 店 87 1 人 / 店 87=87 2 人 / 店 87= 合 计 ( 人 ) 21( 人 ) 300( 人 ) 478( 人 ) (7) 连 锁 店 建 设 项 目 投 资 概 算 序 号 工 程 和 费 用 名 称 建 筑 工 程 费 估 算 价 值 ( 万 元 ) 设 备 购 置 安 装 工 程 其 他 费 用 费 费 合 计 一 工 程 费 用

375 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 1 旗 舰 店 1, 物 业 购 置 费 装 修 工 程 设 备 商 业 店 装 修 工 程 设 备 社 区 店 装 修 工 程 设 备 店 中 店 装 修 工 程 设 备 小 计 1,657 1, ,260 二 工 程 建 设 其 他 费 用 小 计 三 预 备 费 1 基 本 预 备 费 涨 价 预 备 费 0 0 小 计 49 四 流 动 资 金 全 部 合 计 1,657 1, ,980 (8) 环 境 影 响 与 综 合 利 用 评 价 本 项 目 建 设 内 容 主 要 为 商 业 流 通 环 节 建 设, 与 生 产 型 项 目 不 同, 在 正 常 经 营 过 程 中 基 本 不 产 生 污 染 (9) 项 目 的 资 金 筹 措 与 运 用 本 项 目 建 设 期 3 年, 项 目 总 投 资 为 3,980 万 元, 全 部 通 过 募 集 资 金 解 决, 实 施 主 体 为 本 公 司 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 2010 年 2 月 2 日, 本 公 司 与 广 州 佰 健 分 别 召 开 了 临 时 股 东 大 会 和 股 东 会, 决 定 本 公 司 用 本 次 募 集 资 金 3,980 万 元 对 广 州 佰 健 进 行 增 资, 用 于 实 施 本 项 目 本 项 目 的 资 金 年 度 安 排 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元

376 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 项 目 建 设 期 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 连 锁 店 建 设 项 目 756 1,229 1,995 3,980 (10) 连 锁 店 建 设 的 经 济 效 益 评 价 序 号 项 目 金 额 备 注 1 年 均 销 售 收 入 5,665 万 元 经 营 期 平 均 1.1 其 中 : 直 营 店 销 售 收 入 4,565 万 元 经 营 期 平 均 1.2 联 营 店 品 牌 使 用 及 管 理 费 收 入 1,100 万 元 经 营 期 平 均 2 年 均 利 润 总 额 1,179 万 元 经 营 期 平 均 3 年 均 税 后 净 利 润 877 万 元 经 营 期 平 均 4 投 资 净 利 润 率 22.04% 所 得 税 后 5 全 部 投 资 内 部 收 益 率 47.93% 所 得 税 后 6 全 部 投 资 回 收 期 4.4 年 含 建 设 期 7 盈 亏 平 衡 点 达 产 量 的 73% 项 目 运 营 满 负 荷 ( 三 ) 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 1 项 目 概 况 随 着 公 司 近 年 来 的 迅 速 发 展 以 及 未 来 三 年 发 展 规 划 的 提 出, 公 司 现 有 信 息 系 统 日 益 无 法 满 足 业 务 和 管 理 发 展 的 需 要 对 现 有 的 信 息 系 统 进 行 升 级 改 造, 既 是 公 司 参 与 全 方 位 市 场 竞 争 的 需 要, 也 是 自 身 业 务 发 展 的 需 要 ; 同 时, 通 过 信 息 系 统 的 改 造 也 必 将 提 升 公 司 管 理 水 平 提 高 营 运 效 率 未 来 三 年 将 投 入 1,866 万 元 用 于 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目, 全 部 使 用 募 集 资 金 2 公 司 信 息 化 建 设 的 现 状 公 司 目 前 已 使 用 的 信 息 系 统 包 括 金 蝶 ERP 系 统 销 售 管 理 系 统 用 友 办 公 自 动 化 系 统 (OA) 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 和 连 锁 店 销 售 管 理 系 统 ; 另 外 还 包 括 专 业 营 养 网 站 ( 呼 叫 服 务 中 心 (CTI) 和 800 免 费 营 养 咨 询 热 线 等 信 息 系 统 公 司 信 息 化 建 设 的 硬 件 设 施 方 面 已 有 初 级 水 平 的 计 算 机 房 结 构 化 布 线 系 统 中 性 能 的 Internet 连 接 以 及 较 低 端 的 服 务 器 组 因 当 时 考 虑 到 成 本 及 费 用 等 因 素, 销 售 管 理 系 统 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 和 连 锁 店

377 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 销 售 管 理 系 统 均 使 用 较 便 宜 的 简 易 版 本 从 目 前 使 用 来 看, 上 述 系 统 已 完 全 不 能 满 足 公 司 业 务 发 展 的 要 求, 面 临 淘 汰 更 多 业 务 包 括 顾 客 服 务 经 销 商 管 理 和 服 务 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 的 管 理 产 品 防 伪 追 踪 等 都 需 要 新 的 信 息 系 统 支 持 3 项 目 的 必 要 性 分 析 (1) 满 足 公 司 现 实 经 营 和 未 来 发 展 的 需 要 近 几 年 随 着 公 司 业 务 快 速 发 展, 公 司 现 有 信 息 系 统 已 不 能 满 足 要 求, 包 括 采 购 管 理 生 产 管 理 物 流 管 理 经 销 商 管 理 终 端 管 理 顾 客 管 理 促 销 管 理 售 后 服 务 财 务 管 理 等, 需 要 功 能 更 强 大 的 信 息 系 统 进 行 管 理 如 公 司 的 销 售 管 理 系 统, 是 2007 年 公 司 为 管 理 几 十 个 经 销 商 而 建 立 的 一 套 简 单 的 软 件 系 统, 目 前 公 司 的 经 销 商 已 发 展 至 240 多 个 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 ), 即 使 从 现 实 经 营 来 看, 也 无 法 满 足 管 理 和 服 务 经 销 商 的 需 要 随 着 公 司 未 来 三 年 发 展 规 划 的 提 出, 公 司 现 有 信 息 系 统 存 在 诸 多 不 足 主 要 表 现 在 以 下 几 个 方 面 : 一 是 未 来 三 年 的 销 售 终 端 将 增 加 到 20,000 个 左 右, 区 域 管 理 中 心 将 增 至 7 个, 营 销 办 事 处 将 增 至 26 个, 生 产 车 间 扩 建 后 产 能 将 迅 速 扩 张 面 对 公 司 内 部 生 产 物 流 营 销 资 金 人 事 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 的 管 理, 以 及 外 部 经 销 商 服 务 与 管 理 顾 客 服 务 产 品 防 伪 追 踪 等 一 系 列 庞 大 的 内 部 外 部 管 理 体 系, 对 公 司 信 息 系 统 提 出 了 更 高 的 要 求 二 是 随 着 公 司 连 锁 店 的 不 断 扩 充, 未 来 三 年 连 锁 店 将 达 到 600 余 家, 面 对 直 营 店 联 营 店 加 盟 店 不 同 体 系, 加 强 营 运 管 理 提 高 营 运 效 率 非 常 需 要 信 息 系 统 的 支 持 目 前 的 连 锁 系 统, 已 无 法 和 公 司 连 锁 店 业 务 的 发 展 相 匹 配, 需 要 引 入 更 高 效 的 连 锁 管 理 系 统 无 论 是 为 了 满 足 现 实 经 营, 还 是 为 了 适 应 公 司 未 来 的 发 展, 都 需 要 对 现 有 信 息 系 统 进 行 改 造 (2) 提 升 管 理 水 平 提 高 营 运 效 率 的 需 要 目 前, 公 司 的 各 个 信 息 系 统 较 为 孤 立, 不 能 系 统 运 作 如 销 售 管 理 系 统 的 客 户 订 单 无 法 直 接 转 入 金 蝶 ERP 系 统, 不 但 造 成 了 人 力 资 源 浪 费, 也 影 响 了 工 作 效 率 为 构 建 更 有 效 的 信 息 系 统 ; 为 满 足 公 司 管 理 日 趋 复 杂 的 需 要, 逐 步 实 现 公

378 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 司 物 流 资 金 流 信 息 流 责 任 流 的 同 步 匹 配 运 行 ; 提 高 内 部 营 运 管 理 能 力, 实 现 对 市 场 的 快 速 反 应 ; 同 时 也 为 了 公 司 决 策 层 能 更 加 及 时 科 学 地 做 出 决 策, 改 造 信 息 系 统 势 在 必 行 (3) 满 足 对 顾 客 服 务 的 需 要 公 司 将 引 入 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 模 式, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 和 膳 食 等 营 养 健 康 管 理 顾 问 式 服 务, 成 为 每 个 家 庭 身 边 的 营 养 顾 问, 建 立 以 顾 客 为 中 心 的 营 养 与 健 康 管 理 系 统, 将 成 为 信 息 系 统 建 设 的 关 键 现 有 的 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 已 无 法 达 到 未 来 发 展 的 要 求, 要 让 公 司 系 统 可 以 成 为 每 个 顾 客 和 家 庭 的 健 康 管 理 平 台, 就 必 须 有 完 整 配 套 的 信 息 化 系 统, 此 信 息 系 统 将 发 展 成 为 公 司 的 核 心 竞 争 力 该 系 统 包 括 客 户 关 系 管 理 (CRM) 健 康 在 线 评 测 网 络 营 养 师 在 线 咨 询 定 制 个 人 营 养 计 划 膳 食 营 养 平 衡 计 划 及 生 活 方 式 指 导 等 (4) 产 品 品 质 控 制 的 需 要 食 品 安 全 法 实 施 后, 对 各 企 业 产 品 品 质 提 出 了 更 高 的 要 求 为 顺 应 国 家 对 食 品 安 全 的 高 要 求, 公 司 将 实 施 一 套 内 外 码 结 合 的 产 品 防 伪 追 踪 系 统, 能 够 有 效 对 每 一 瓶 产 品 从 入 库 出 仓 零 售 终 端 消 费 者 购 买 进 行 全 程 跟 踪, 实 现 产 品 的 可 追 溯 性, 一 旦 发 生 质 量 问 题, 能 够 及 时 召 回 产 品, 最 大 可 能 减 少 风 险 但 现 有 的 信 息 系 统 功 能 相 对 较 弱, 难 以 支 撑 该 产 品 防 伪 追 踪 系 统, 需 要 功 能 更 强 大 的 信 息 系 统 4 项 目 的 可 行 性 分 析 (1) 成 熟 的 行 业 信 息 技 术 提 供 了 技 术 基 础 我 国 企 业 管 理 信 息 化 距 今 已 有 十 多 年, 取 得 了 重 要 的 突 破 和 长 足 的 进 步, 信 息 化 建 设 在 技 术 研 发 项 目 实 施 行 业 管 理 等 方 面, 积 累 了 许 多 宝 贵 的 经 验, 为 本 项 目 信 息 化 平 台 的 建 设 提 供 了 依 据 和 指 导 在 硬 件 方 面,IT 技 术 的 飞 速 发 展 为 公 司 信 息 系 统 改 造 提 供 了 可 靠 的 硬 件 支 持 在 软 件 方 面, 全 国 医 疗 行 业 软 件 生 产 供 应 商 约 有 上 千 家, 其 中 大 型 的 软 件 供 应 商 占 15%, 中 型 占 60%, 小 型 占 25%, 具 备 了 开 发 信 息 平 台 的 能 力 现 有 软 件 在 采 购 管 理 生 产 管 理 物 流 管 理 经 销 商 管 理 终 端 管 理 顾 客 管 理 促 销

379 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 管 理 售 后 服 务 财 务 管 理 等 方 面 已 经 比 较 成 熟, 无 需 企 业 从 零 开 始 进 行 开 发, 企 业 只 需 根 据 自 身 经 营 的 特 点 进 行 二 次 开 发 即 可 投 入 使 用 (2) 公 司 已 实 施 的 信 息 系 统 提 供 了 丰 富 的 经 验 公 司 在 经 营 方 面 已 有 软 件 产 品 包 括 : 金 蝶 ERP 系 统 用 友 办 公 自 动 化 系 统 (OA) 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 和 连 锁 门 店 销 售 软 件 系 统 等 虽 然 目 前 这 些 系 统 已 不 能 适 应 公 司 要 求, 但 通 过 前 期 的 应 用, 各 相 关 人 员 在 信 息 化 意 识 和 系 统 应 用 方 面 具 备 了 一 定 的 基 础 ; 同 时 公 司 在 应 用 过 程 中, 发 现 了 大 量 的 不 足 和 问 题, 为 此 次 信 息 系 统 技 术 改 造 积 累 了 丰 富 的 经 验 在 人 才 方 面, 公 司 采 用 自 己 培 养 和 人 才 引 进 两 种 方 式, 建 成 了 一 支 专 业 人 才 队 伍 这 支 团 队 对 内 熟 悉 公 司 内 部 运 作 流 程, 了 解 公 司 信 息 管 理 需 求 ; 对 外 能 把 握 行 业 动 态, 了 解 各 个 硬 件 供 应 商 和 软 件 供 应 商 的 优 缺 点 ; 有 能 力 对 公 司 信 息 系 统 进 行 可 靠 的 需 求 分 析, 同 时 能 在 设 计 和 实 施 中 有 的 放 矢, 以 便 充 分 发 挥 信 息 系 统 的 功 能 (3) 公 司 规 范 的 管 理 流 程 提 供 了 可 行 的 执 行 环 境 近 几 年, 公 司 狠 抓 管 理, 形 成 了 规 范 的 管 理 制 度 和 标 准 流 程 目 前, 公 司 在 采 购 管 理 生 产 管 理 物 流 管 理 经 销 商 管 理 终 端 管 理 顾 客 管 理 促 销 管 理 售 后 服 务 财 务 管 理 等 方 面 都 形 成 了 成 熟 的 制 度 和 流 程, 各 部 门 工 作 人 员 对 工 作 流 程 工 作 权 限 工 作 职 责 比 较 熟 悉 和 适 应 这 些 基 础 条 件 不 但 能 帮 助 本 项 目 在 设 计 上 更 加 准 确, 而 且 能 使 相 关 人 员 快 速 适 应 公 司 信 息 化 管 理, 从 而 使 信 息 系 统 发 挥 更 大 作 用 5 项 目 的 建 设 方 案 (1) 信 息 管 理 系 统 的 主 要 模 块 为 了 配 合 企 业 业 务 的 不 断 发 展, 本 信 息 化 管 理 系 统 包 括 财 务 管 理 系 统 营 销 管 理 系 统 连 锁 门 店 零 售 系 统 营 养 与 健 康 管 理 系 统 等 多 个 模 块, 主 要 模 块 及 其 功 能 情 况 如 下 : 信 息 系 统 财 务 管 理 系 统 功 能 概 述 对 现 有 的 金 蝶 K3 系 统 进 行 升 级, 建 立 适 合 公 司 子 公 司 和 分 公 司 一 体 化 管 理 的 财 务 管 理 系 统

380 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 替 换 现 有 的 较 为 简 单 的 销 售 管 理 系 统, 构 建 全 国 经 销 商 管 理 和 服 务 营 销 管 理 系 统 平 台 各 区 域 管 理 中 心 商 务 平 台, 包 括 订 单 管 理 分 销 进 度 跟 踪 进 销 存 管 理 促 销 管 理 信 用 管 理 等 模 块 替 换 现 有 的 较 为 简 单 的 连 锁 店 销 售 管 理 系 统, 实 现 请 配 收 售 连 锁 门 店 零 售 系 统 存 盘 核 等 一 系 列 关 于 连 锁 零 售 的 业 务 客 户 关 系 管 理 系 统 替 换 现 有 的 较 为 简 单 的 MYCRM 系 统, 构 建 统 一 的 顾 客 资 料 平 台, (CRM) 实 现 市 场 销 售 服 务 协 同 工 作 统 一 管 理 呼 叫 服 务 中 心 系 统 建 立 顾 客 咨 询 服 务 及 互 动 交 流 平 台, 提 供 消 费 者 服 务 与 支 持, 提 (CTI) 供 多 渠 道 的 消 费 者 互 动 平 台, 提 供 电 话 直 接 面 对 消 费 者 的 营 销 服 务 产 品 从 生 产 到 流 通 环 节 的 追 踪 管 理, 实 现 消 费 者 可 通 过 电 话 短 信 产 品 防 伪 追 踪 系 统 或 网 络 鉴 别 产 品 真 假, 随 时 发 现 假 货 的 可 疑 区 域, 并 提 供 消 费 者 积 分 功 能, 同 时 还 能 对 每 瓶 产 品 进 行 全 程 跟 踪, 实 现 产 品 的 可 追 溯 性 物 流 配 送 系 统 通 过 结 合 智 能 仓 库 网 络 货 架 配 送 数 据 库 配 送 信 息 系 统 等 信 息 (WMS) 化 设 施, 统 一 实 物 流 和 信 息 流 对 公 司 现 有 的 营 养 网 进 行 完 善 和 升 级, 构 建 为 消 费 者 提 供 全 面 专 营 养 网 业 的 营 养 健 康 信 息 和 服 务 的 窗 口 包 括 会 员 服 务 系 统 第 三 方 健 康 数 据 库 网 络 营 养 师 系 统 实 现 建 立 会 员 个 性 化 档 案, 提 供 会 员 营 养 与 健 康 管 理 服 务, 个 性 化 产 品 定 制 服 务 根 据 个 人 生 活 习 惯 个 人 病 史 个 人 健 康 体 检 等 方 面 数 营 养 与 健 康 管 理 系 统 据, 通 过 健 康 研 究 权 威 机 构 的 数 据 分 析 后, 提 供 健 康 教 育 健 康 评 估 健 康 促 进 健 康 追 踪 健 康 督 导 和 导 医 陪 诊 的 专 业 化 健 康 测 评 服 务 对 公 司 现 有 办 公 自 动 化 (OA) 系 统 进 行 升 级, 实 现 公 司 统 一 的 邮 件 办 公 自 动 化 系 统 管 理 公 文 管 理 行 政 管 理 审 批 管 理 等 与 行 政 办 公 有 关 的 各 项 业 (OA) 务 流 程 ; 与 人 力 资 源 系 统 (HR) 接 口 实 现 对 公 司 的 人 力 资 源 工 作 ( 招 聘 培 训 薪 酬 绩 效 员 工 关 系 人 力 资 源 管 理 系 统 等 ) 的 统 一 管 理 总 部 统 一 制 定 工 资 体 系 各 分 店 与 分 公 司 可 独 立 (HR) 核 算, 实 现 总 部 对 员 工 的 考 核 和 审 批 解 决 数 据 量 庞 大, 多 年 数 据 并 存 的 问 题, 可 根 据 不 同 类 型 信 息 进 行 数 据 仓 库 系 统 归 类 储 存, 建 立 信 息 集 合 及 管 理 的 数 据 库, 用 于 支 持 管 理 决 策 远 程 视 频 会 议 系 统 通 过 视 频 组 织 远 程 会 议, 支 持 PPT 电 子 白 板 演 讲 等 实 现 文 档 安 全 管 理, 对 文 档 授 权, 控 制 每 位 用 户 对 文 件 的 阅 读 编 文 件 安 全 管 理 系 统 辑 复 制 等 权 限, 对 员 工 提 出 的 解 密 邮 件 外 发 更 改 使 用 权 限 等 申 请 进 行 批 复, 保 证 外 发 文 档 的 安 全 (2) 信 息 管 理 系 统 的 结 构 设 计 该 信 息 管 理 系 统 的 建 设 规 划 图 如 下 :

381 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 (3) 硬 件 支 持 系 统 拟 新 建 和 改 建 2 个 机 房 建 设 地 点 分 别 位 于 珠 海 本 部 和 广 州 市 珠 江 新 城, 其 中 珠 海 本 部 为 新 建 机 房, 广 州 市 珠 江 新 城 为 利 用 现 有 用 房 进 行 改 造 和 装 修 考 虑 到 系 统 建 成 后, 企 业 信 息 系 统 运 行 如 中 断 将 造 成 较 大 的 经 济 损 失, 参 照 电 子 信 息 系 统 机 房 设 计 规 范 GB 标 准 将 机 房 等 级 设 为 B 级 ; 电 子 信 息 系 统 机 房 由 主 机 房 辅 助 区 支 持 区 和 行 政 管 理 区 等 功 能 区 组 成 机 房 建 筑 总 面 积 为 110 m2, 面 积 分 配 如 下 : 珠 海 机 房 : 建 筑 面 积 60 m2 珠 江 新 城 机 房 : 建 筑 面 积 50 m2 6 项 目 的 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 额 为 1,866 万 元, 全 部 使 用 募 集 资 金 其 中 软 件 系 统 软 件 服 务 费 硬 件 系 统 投 资 费 用 为 1,719 万 元, 机 房 投 资 及 预 备 费 用 为 147 万 元, 具 体 明 细 如 下 : 序 号 工 程 项 目 估 算 价 值 ( 万 元 ) 建 筑 工 程 费 设 备 购 置 费 安 装 工 程 费 其 他 费 用 合 计 一 信 息 管 理 建 设 费 用 1,719 1 软 件 系 统 企 业 信 息 管 理 系 统 操 作 系 统 应 用 软 件 数 据 库 软 件 软 件 服 务 费

382 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 2.1 系 统 每 年 升 级 优 化 服 务 硬 件 系 统 服 务 器 网 络 与 PC 设 备 打 印 设 备 移 动 终 端 扫 描 平 台 UPS 自 动 激 光 打 码 机 二 机 房 建 设 费 用 珠 海 本 部 机 房 广 州 市 珠 江 新 城 机 房 设 备 布 线 线 路 三 预 备 费 用 合 计 11 1, ,866 7 项 目 的 资 金 筹 措 与 运 用 本 项 目 建 设 周 期 3 年, 总 投 资 1,866 万 元, 均 使 用 募 集 资 金 资 金 的 分 年 度 使 用 计 划 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 ,866 (1) 系 统 软 件 明 细 该 系 统 的 软 件 包 括 企 业 信 息 管 理 系 统 操 作 系 统 应 用 软 件 和 数 据 库 软 件, 主 要 明 细 如 下 : 序 号 系 统 名 称 软 件 商 套 数 用 户 数 单 价 金 额 备 注 ( 要 求 ) 一 企 业 信 息 管 理 系 统 1 财 务 管 理 系 统 金 蝶 B/S 架 构 2 营 销 管 理 系 统 用 友 B/S 架 构 3 连 锁 门 店 零 售 Abacus 1 总 部 不 限 B/S 架 构

383 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 系 统 POS 站 点 (600) 4 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 用 友 呼 叫 服 务 中 心 系 统 (CTI) Abacus 产 品 防 伪 追 踪 系 统 CCN 1 不 限 B/S 架 构 7 物 流 配 送 系 统 (WMS) INCA B/S 架 构 8 营 养 网 天 拓 1 不 限 营 养 与 健 康 管 理 系 统 康 沃 1 不 限 B/S 架 构 10 办 公 自 动 化 系 统 (OA) 用 友 B/S 架 构 11 人 力 资 源 管 理 系 统 (HR) Guru her B/S 架 构 12 数 据 仓 库 系 统 ORACL E 1 无 远 程 视 频 会 议 系 统 视 高 系 统 为 年 租 型 14 文 档 安 全 管 理 系 统 虎 御 二 配 套 软 件 windowsxp 1 操 作 系 统 windows2003 windows7 2 应 用 软 件 办 公 软 件 防 毒 杀 毒 软 件 3 数 据 库 软 件 4CUP 无 70 ORACLE10G MSSQL2005 (2) 系 统 硬 件 明 细 本 系 统 的 硬 件 主 要 包 括 服 务 器 电 脑 设 备 网 络 设 备 打 印 机 移 动 终 端 UPS 机 房 设 备 和 机 房 布 线 等, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 型 号 台 单 价 金 额 备 注 ( 要 求 ) 一 服 务 器 1.1 DELL DELL PowerEdge R900 4cpu 数 据 库 服 务 器 1.2 DELL DELL PowerEdge R710 2cpu 应 用 服 务 器 1.3 DELL DELL PowerEdge R710 2cpu 备 份 与 存 储 器

384 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 二 电 脑 设 备 2.1 PC 机 DELL 办 公 台 式 机 2.2 手 提 电 脑 IBM 营 养 师 检 测 用 2.3 工 控 机 研 华 产 品 防 伪 追 踪 系 统 组 成 部 件 三 网 络 设 备 3.1 交 换 机 CISCO WS-C3750G-24T-E 三 层 架 构 3.2 交 换 机 CISCO 普 通 架 构 3.3 流 量 控 制 L7-SI 防 火 墙 CISCO PIX-535-UR-BUN VPN 赛 蓝 SSL-600 系 列 四 打 印 机 4.1 激 光 打 印 机 HP 黑 白, 产 品 防 伪 追 踪 系 统 组 成 部 件 4.2 标 签 条 码 打 印 产 品 防 伪 追 踪 系 统 Sato 机 组 成 部 件 4.3 针 式 打 印 机 爱 普 生 财 务 使 用 五 移 动 终 端 5.1 PDA 终 端 Symbol 黑 白 5.2 数 据 采 集 器 新 大 陆 黑 白 六 扫 描 平 台 DATALOGIC 七 UPS 山 特 为 重 要 机 器 专 门 配 置 八 自 动 激 光 打 码 机 达 尔 佳 (3) 机 房 建 设 明 细 单 位 : 万 元 序 号 名 称 型 号 台 单 价 金 额 备 注 ( 要 求 ) 一 机 房 珠 海 本 部 机 房 6 机 房 装 修 广 州 市 珠 江 新 城 机 房 5 机 房 装 修 二 机 房 设 备 1 监 控 设 备 SONY 可 异 地 同 监 控 2 机 房 UPS APC 可 供 电 48 小 时 3 机 房 空 调 三 菱 含 备 用 机 2 台 4 机 柜 金 盾 三 机 房 布 线

385 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 1 网 线 铺 设 安 装 安 普 1, 有 六 类 和 光 纤 线 2 面 板 安 普 2, 四 机 房 线 路 1 光 纤 费 用 电 信 2 条 与 电 信 合 作 按 年 租 方 式 收 取 (3 年 ) 8 项 目 的 实 施 进 度 9 环 境 影 响 与 综 合 利 用 评 价 本 项 目 建 设 内 容 主 要 为 购 买 IT 硬 件 和 软 件 系 统, 与 生 产 型 项 目 不 同, 在 正 常 经 营 过 程 中 基 本 不 产 生 污 染 10 项 目 的 经 济 效 益 评 价 本 项 目 实 施 后, 将 有 助 于 搭 建 公 司 与 客 户 的 信 息 咨 询 平 台, 提 高 公 司 运 营 管 理 能 力, 从 而 提 高 经 营 收 益, 扩 大 产 品 市 场 占 有 率, 间 接 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 积 极 影 响 ( 四 ) 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 1 增 加 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 的 必 要 性 年, 本 公 司 营 业 收 入 的 平 均 增 长 率 为 78.46%,2010 年 上 半 年, 公 司 的 营 业 收 入 16, 万 元, 达 到 了 2009 年 营 业 收 入 的 78.69% 随 着 本 公

386 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 在 加 强 研 发 力 量, 提 升 生 产 规 模, 进 一 步 拓 宽 销 售 渠 道 方 面 均 需 要 营 运 资 金 的 补 充 另 外, 本 公 司 自 2006 年 启 动 品 牌 提 升 战 略 以 来, 已 连 续 两 年 投 入 超 过 营 业 收 入 的 9% 作 为 品 牌 推 广 费 用, 未 来 三 年, 仍 将 计 划 每 年 投 入 营 业 收 入 的 10% 左 右 作 为 品 牌 推 广 建 设 使 用 补 充 营 运 资 金 后, 公 司 将 继 续 加 大 在 品 牌 建 设 方 面 的 投 入, 提 升 汤 臣 倍 健 品 牌 的 知 名 度 美 誉 度 和 忠 诚 度, 加 速 汤 臣 倍 健 由 渠 道 性 品 牌 向 大 众 知 名 品 牌 转 变 2 对 增 加 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 的 管 理 安 排 本 公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 及 使 用 管 理 制 度, 公 司 董 事 会 负 责 确 保 该 制 度 的 有 效 实 施 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 公 司 将 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议, 并 严 格 执 行 深 圳 证 券 交 易 所 及 中 国 证 监 会 有 关 募 集 资 金 使 用 的 规 定 具 体 使 用 过 程 中, 本 公 司 将 根 据 业 务 发 展 进 程, 在 科 学 测 算 和 合 理 调 度 的 基 础 上, 合 理 安 排 该 部 分 资 金 投 放 的 进 度 和 金 额, 保 障 募 集 资 金 的 安 全 和 高 效 使 用, 保 障 和 不 断 提 高 股 东 收 益 在 具 体 资 金 支 付 环 节, 将 严 格 按 照 公 司 财 务 管 理 制 度 和 资 金 审 批 权 限 进 行 使 用 3 增 加 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金 后, 无 法 在 短 期 内 产 生 经 济 效 益, 因 此 补 充 营 运 资 金 后 公 司 在 短 期 内 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 但 从 长 期 看, 本 次 以 募 集 资 金 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 有 利 于 进 一 步 推 进 公 司 主 营 业 务 的 发 展, 改 善 公 司 资 产 质 量, 使 公 司 的 资 金 实 力 和 资 信 等 级 进 一 步 提 高, 对 公 司 经 营 将 产 生 积 极 的 影 响 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 会 有 大 幅 度 的 增 加, 从 而 使 每 股 净 资 产 相 应 提 高

387 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 ( 二 ) 对 公 司 资 产 负 债 率 及 资 本 结 构 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 ) 将 由 2010 年 6 月 30 日 的 19.00% 大 幅 下 降, 将 会 显 著 增 强 公 司 的 偿 债 能 力 和 融 资 能 力, 降 低 公 司 运 营 的 财 务 风 险 ( 三 ) 对 公 司 净 资 产 收 益 率 及 盈 利 能 力 的 影 响 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期, 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 会 有 一 定 程 度 的 降 低 但 是 从 中 长 期 看, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 扩 大 现 有 的 经 营 规 模, 提 升 公 司 的 品 牌 知 名 度 和 管 理 效 率, 提 升 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率, 最 终 将 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 ( 四 ) 大 规 模 增 加 固 定 资 产 的 影 响 1 新 增 固 定 资 产 与 新 增 营 业 收 入 的 匹 配 关 系 根 据 广 州 市 国 际 工 程 咨 询 公 司 出 具 的 可 行 性 研 究 报 告, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 生 产 车 间 新 建 项 目 将 新 增 固 定 资 产 投 资, 同 时 将 直 接 新 增 公 司 的 营 业 收 入 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 虽 也 涉 及 到 固 定 资 产 投 资 投 入, 但 对 公 司 的 经 济 效 益 评 价 主 要 是 间 接 影 响 因 此, 分 析 生 产 车 间 新 建 项 目 的 新 增 固 定 资 产 与 新 增 营 业 收 入 之 间 的 匹 配 关 系 更 加 合 理 达 产 后 新 增 营 新 增 销 售 收 入 / 固 项 目 名 称 总 投 资 固 定 资 产 投 资 业 收 入 定 资 产 投 资 生 产 车 间 新 建 项 目 13,902 10,900 46, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 原 值 为 4, 万 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 20, 万 元, 营 业 收 入 与 固 定 资 产 原 值 的 比 为 4.19 结 合 上 表 可 知, 本 次 募 集 资 金 固 定 资 产 变 化 与 营 业 收 入 变 动 基 本 保 持 正 常 比 例 2 新 增 固 定 资 产 折 旧 长 期 待 摊 费 用 对 发 行 人 未 来 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 项 目 所 募 集 的 资 金 涉 及 到 建 造 房 屋 建 筑 购 买 生 产 设 备 物 业

388 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 IT 设 备 及 软 件 系 统 募 集 资 金 投 资 项 目 均 执 行 公 司 现 行 固 定 资 产 折 旧 长 期 待 摊 费 用 摊 销 等 政 策, 测 算 出 相 关 计 入 未 来 五 个 年 度 损 益 的 费 用 金 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 计 入 损 益 的 费 用 金 额 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 年 生 产 车 间 新 建 项 目 10, 营 销 网 络 优 化 技 术 11, , , , , 改 造 项 目 信 息 系 统 技 术 改 造 1, 项 目 合 计 , , , , 以 计 入 损 益 的 费 用 金 额 达 到 最 高 峰 的 第 三 年 为 例 : 以 公 司 近 三 年 平 均 毛 利 率 59.15% 来 测 算, 项 目 建 成 后, 只 要 公 司 营 业 收 入 比 拟 投 资 的 项 目 建 成 前 增 加 5, 万 元, 则 将 增 加 主 营 业 务 利 润 3, 万 元, 即 可 消 化 掉 增 加 的 固 定 资 产 折 旧 和 长 期 待 摊 费 用, 确 保 公 司 营 业 利 润 不 会 因 此 而 下 降 以 2009 年 公 司 营 业 收 入 20, 万 元 计 算, 只 要 公 司 第 三 年 的 营 业 收 入 年 比 2009 年 增 长 超 过 27.91%, 即 年 均 复 合 增 长 率 达 到 8.55%, 就 可 确 保 公 司 营 业 利 润 不 会 因 此 而 下 降 公 司 近 三 年 的 营 业 收 入 平 均 增 长 率 达 到 了 78.46%,8.55% 的 年 均 复 合 增 长 率 对 公 司 而 言 并 不 难 实 现 因 此, 即 使 不 考 虑 新 项 目 投 产 带 来 的 营 业 收 入 增 长, 以 公 司 目 前 业 务 增 长 状 况, 足 以 消 化 上 述 费 用 的 增 加, 公 司 未 来 经 营 成 果 不 会 因 此 产 生 不 利 影 响

389 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 的 发 展 规 划 和 目 标 ( 一 ) 整 体 发 展 战 略 中 国 营 养 产 业 以 及 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 都 是 新 兴 的 迅 速 成 长 中 的 朝 阳 产 业, 蕴 含 着 巨 大 的 机 会 目 前 市 场 处 于 充 分 竞 争 但 集 中 度 不 高 的 初 级 阶 段, 未 来 将 像 其 它 成 熟 的 消 费 品 市 场 一 样 高 度 集 中 在 几 个 主 要 品 牌 和 企 业 对 于 暂 时 处 于 非 直 销 领 域 领 先 地 位 的 本 公 司 来 说, 一 方 面 这 是 一 个 难 得 的 历 史 机 遇 ; 另 一 方 面 包 括 NBTY GNC 等 众 多 具 有 国 际 背 景 的 外 资 巨 头 纷 纷 看 好 并 进 入 中 国 市 场 如 何 在 未 来 整 合 优 势 资 源, 不 断 强 化 本 公 司 的 核 心 竞 争 力, 保 持 本 公 司 的 持 续 增 长 及 行 业 领 先 地 位, 避 免 外 资 品 牌 占 据 中 国 绝 大 部 分 市 场 的 格 局, 成 为 本 公 司 整 体 发 展 战 略 中 首 要 考 虑 的 问 题 公 司 的 战 略 目 标 是 成 为 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 领 先 企 业 公 司 的 愿 景 是 做 中 国 最 好 的 私 人 营 养 管 理 者 公 司 的 使 命 是 : 秉 持 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 为 顾 客 提 供 优 质 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 ; 秉 持 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 的 健 康 理 念, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 先 进 的 营 养 健 康 管 理 顾 问 式 服 务, 成 为 每 个 家 庭 身 边 的 营 养 顾 问 公 司 战 略 目 标 达 成 的 路 径 是 强 化 公 司 核 心 竞 争 力 做 大 做 强 公 司 规 模 今 后 几 年, 公 司 将 重 点 致 力 于 营 销 网 络 和 品 牌 两 个 核 心 竞 争 力 的 建 设 ; 致 力 于 公 司 主 营 业 务 膳 食 营 养 补 充 剂 的 规 模 最 大 化 建 设, 积 极 拓 展 运 动 营 养 婴 童 营 养 等 细 分 市 场 ; 同 时, 为 完 善 公 司 产 业 链 搭 建 顾 客 服 务 平 台, 将 逐 步 推 进 连 锁 经 营 的 发 展, 将 其 建 设 成 为 中 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 经 营 网 络, 全 面 构 建 公 司 综 合 竞 争 能 力 上 述 各 项 业 务 的 发 展 都 将 围 绕 品 牌 竞 争 力 和 服 务 竞 争 力 进 行 品 牌 竞 争 力 是 实 现 公 司 战 略 目 标 的 强 大 推 动 力, 公 司 将 通 过 系 统 的 品 牌 推 广, 提 升 汤 臣 倍 健 品 牌 的 知 名 度 美 誉 度 和 忠 诚 度, 完 成 汤 臣 倍 健 由 渠 道 性 品 牌 向 大 众 知 名 品 牌 转 变 服 务 竞 争 力 是 实 现 公 司 战 略 目 标 的 坚 强 基 石, 公 司 将 以 营 养 师 为 主 导 以

390 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 连 锁 店 为 平 台 以 信 息 系 统 为 支 持, 通 过 营 养 健 康 管 理 顾 问 式 服 务 定 制 个 性 化 营 养 产 品 等 手 段, 实 现 公 司 服 务 战 略 在 此 目 标 下, 公 司 将 继 续 加 大 产 品 研 发 的 投 入, 保 持 产 品 科 技 优 势 ; 加 大 营 销 网 络 建 设 的 投 入, 强 化 公 司 终 端 专 柜 等 核 心 资 源 优 势 ; 加 大 品 牌 建 设 的 投 入, 打 造 公 司 强 势 品 牌 ; 加 大 信 息 系 统 建 设 的 投 入, 提 高 公 司 管 理 水 平 ; 加 大 注 册 营 养 师 及 各 类 专 业 人 员 的 培 养 引 进 以 优 质 的 产 品 先 进 的 服 务 为 基 石, 以 强 大 的 营 销 网 络 和 品 牌 影 响 力 为 路 径, 以 学 习 创 新 高 效 稳 定 的 管 理 团 队 为 保 障, 全 面 实 现 公 司 战 略 目 标 ( 二 ) 未 来 三 年 的 发 展 规 划 2010 年 年, 公 司 继 续 秉 承 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 的 理 念, 坚 持 走 膳 食 营 养 补 充 剂 专 业 化 品 牌 发 展 路 线, 在 现 有 传 统 营 销 网 络 的 基 础 上, 通 过 积 极 扩 大 药 店 商 超 等 传 统 营 销 网 络 和 加 快 推 进 连 锁 店 等 新 型 营 销 网 络 的 建 设, 巩 固 并 进 一 步 提 升 主 力 品 牌 汤 臣 倍 健 在 非 直 销 领 域 的 领 先 地 位, 积 极 发 展 十 一 坊 和 顶 呱 呱 等 细 分 市 场 辅 助 品 牌, 并 通 过 加 大 研 发 投 入 新 产 品 开 发 和 产 能 提 升, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 整 体 市 场 占 有 率 ; 公 司 将 加 大 品 牌 建 设 的 投 入, 力 求 将 汤 臣 倍 健 品 牌 由 强 势 的 渠 道 性 品 牌 转 为 大 众 性 消 费 品 牌, 扩 大 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度 ; 公 司 将 进 一 步 加 强 人 才 的 培 养 引 进 和 激 励, 进 一 步 夯 实 快 乐 公 司 企 业 文 化 的 建 设, 提 高 员 工 工 作 积 极 性 及 满 意 度 ( 三 ) 在 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 等 方 面 拟 采 取 的 措 施 1 增 强 成 长 性 的 措 施 (1) 产 品 开 发 公 司 将 以 市 场 为 导 向, 紧 跟 国 际 膳 食 营 养 补 充 剂 动 态, 开 发 符 合 消 费 者 需 求 的 产 品 在 不 断 完 善 现 有 产 品 结 构 的 基 础 上, 开 发 适 合 细 分 市 场 的 新 产 品, 如 针 对 婴 幼 儿 儿 童 生 长 发 育 的 产 品 ; 针 对 运 动 员 健 身 塑 身 人 士 需 求 的 运 功 营 养 产 品 ; 引 进 高 品 质 的 原 装 进 口 产 品, 如 新 西 兰 蜂 产 品 系 列 等 ; 开 发 专 门 用 于 连 锁 店

391 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 销 售 的 营 养 补 充 剂 产 品 及 健 康 相 关 产 品 ; 通 过 多 年 的 研 发, 公 司 计 划 向 顾 客 推 出 个 性 化 产 品 定 制 服 务, 根 据 顾 客 健 康 检 测 结 果, 结 合 其 饮 食 习 惯 和 生 活 方 式 等, 为 顾 客 定 制 个 性 营 养 产 品 由 此, 公 司 将 形 成 品 类 齐 全 满 足 不 同 消 费 者 需 求 的 产 品 结 构 (2) 产 能 提 升 为 解 决 公 司 产 能 不 足, 更 好 的 控 制 产 品 质 量,2010 年 年, 公 司 将 投 资 13,902 万 元 开 展 生 产 车 间 新 建 项 目, 预 计 新 建 厂 房 及 库 房 24,160 平 方 公 司 现 有 产 能 新 增 产 能 和 目 标 产 能 : 产 品 分 类 单 位 2009 年 底 产 能 新 增 产 能 总 产 能 片 剂 万 片 33, , , 粉 剂 万 罐 万 袋 1, , , 软 胶 囊 万 粒 14, , , 硬 胶 囊 万 粒 5, , , (3) 营 销 网 络 扩 充 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 快 速 发 展, 市 场 竞 争 激 烈, 营 销 网 络 成 为 行 业 内 企 业 获 得 竞 争 优 势 的 主 要 方 式 之 一, 拥 有 强 大 的 营 销 网 络 也 是 公 司 现 在 及 未 来 的 核 心 竞 争 力 之 一 2010 年 年, 营 销 网 络 扩 充 主 要 围 绕 以 下 三 方 面 进 行 : 第 一, 加 强 传 统 营 销 渠 道 建 设 公 司 将 在 2009 年 底 3 个 区 域 管 理 中 心 11 个 营 销 办 事 处 基 础 上 扩 建 至 7 个 区 域 管 理 中 心 26 个 营 销 办 事 处 ; 继 续 拓 宽 医 药 连 锁 店 渠 道 的 深 度 和 广 度, 加 大 商 超 系 统 的 开 发, 以 开 发 百 强 医 药 连 锁 和 商 超 等 传 统 渠 道 为 主 线 ; 继 续 加 强 终 端 专 柜 建 设, 强 化 公 司 核 心 资 源 优 势 第 二, 加 强 连 锁 店 建 设 在 一 二 级 城 市 建 立 直 营 店 及 联 营 店, 连 锁 店 将 成 为 公 司 为 顾 客 服 务 完 善 产 业 链 的 重 要 平 台 第 三, 积 极 推 进 辅 助 性 营 销 网 络 及 专 业 渠 道 建 设, 包 括 婴 童 专 业 渠 道 运 动 健 身 中 心 等 辅 助 渠 道, 具 体 计 划 如 下 :

392 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 传 统 营 销 网 络 销 售 终 端 扩 充 计 划 : 年 份 销 售 终 端 个 数 合 计 7,220 10,400 15,000 20,000 药 店 商 超 药 店 销 售 终 端 6,800 9,800 14,300 19,200 其 中 : 有 营 养 顾 问 导 购 驻 店 数 3,000 3,300 4,000 4,800 合 作 的 百 强 连 锁 药 店 ( 家 ) 商 超 销 售 终 端 其 中 : 有 营 养 顾 问 导 购 驻 店 专 柜 合 作 的 百 强 商 业 超 市 ( 家 ) 连 锁 店 网 络 扩 充 计 划 : 公 司 计 划 在 2009 年 底 53 家 直 营 店 和 联 营 店 的 基 础 上,2010 年 年 将 新 设 490 家 直 营 店 和 联 营 店, 使 得 公 司 的 直 营 店 和 联 营 店 数 量 达 到 543 家, 加 上 现 有 的 63 家 加 盟 店, 公 司 到 2012 年 底 的 连 锁 店 总 数 将 达 到 606 家 2010 年 年 计 划 新 增 数 量 模 式 店 型 合 计 小 计 旗 舰 店 直 营 联 营 商 业 店 社 区 店 店 中 店 小 计 商 业 店 社 区 店 店 中 店 小 计 直 营 店 和 联 营 店 合 计 (4) 品 牌 发 展 和 品 牌 管 理 公 司 坚 持 走 膳 食 营 养 补 充 剂 专 业 化 品 牌 发 展 路 线, 优 先 发 展 和 做 强 做 大 汤 臣 倍 健 品 牌, 通 过 系 统 的 品 牌 推 广, 提 升 汤 臣 倍 健 品 牌 的 知 名 度 美 誉 度 和 忠 诚 度, 完 成 汤 臣 倍 健 由 渠 道 型 品 牌 升 级 为 大 众 知 名 品 牌 的 转 型 ; 开 展 细 分 市 场 多 元 化 品 牌 运 营, 逐 步 提 高 十 一 坊 顶 呱 呱 等 品 牌 的 经 营 规 模, 并 发 展 专 业 性 品 牌, 如 运 动 营 养 品 牌, 以 不 同 品 牌 产 品 的 有 效 组 合 来 进 行 细 分 市 场 的 竞 争

393 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 2007 年, 公 司 制 定 了 品 牌 提 升 战 略, 决 定 在 年 期 间, 每 年 计 划 投 入 营 业 收 入 的 10% 左 右 作 为 品 牌 推 广 费 用 同 时, 公 司 将 进 一 步 建 设 优 秀 的 品 牌 经 营 管 理 团 队, 完 善 品 牌 定 位 品 牌 设 计 品 牌 推 广 等 品 牌 运 营 流 程, 并 与 国 际 国 内 领 先 专 业 广 告 公 司 合 作, 通 过 媒 介 传 播 品 牌 推 广 活 动 等 手 段, 全 面 达 成 公 司 品 牌 目 标 (5) 人 员 发 展 计 划 员 工 是 公 司 最 宝 贵 的 资 源, 是 可 持 续 发 展 的 基 础 公 司 未 来 人 员 发 展 计 划 将 围 绕 着 企 业 发 展 战 略 的 长 远 规 划 展 开 : 第 一, 注 册 营 养 师 队 伍 建 设 以 培 养 为 主, 引 入 为 辅, 建 立 一 支 获 得 国 家 注 册 营 养 师 认 证 的 专 业 队 伍, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 和 膳 食 等 健 康 管 理 顾 问 式 服 务 以 及 终 端 营 养 顾 问 培 训 第 二, 加 大 人 才 引 进 的 力 度, 尤 其 是 引 进 连 锁 店 运 营 及 各 类 管 理 专 业 人 员 营 销 人 才 高 级 科 研 人 员 和 高 级 管 理 人 员 第 三, 加 强 对 人 才 激 励 机 制 的 建 设, 制 定 股 权 激 励 计 划 第 四, 进 一 步 坚 持 和 夯 实 快 乐 公 司 企 业 文 化 的 建 设, 提 高 员 工 工 作 积 极 性 及 满 意 度 第 五, 完 善 一 贯 坚 持 的 持 续 学 习 和 多 层 次 培 训 体 系 的 机 制, 打 造 一 个 学 习 力 创 新 力 执 行 力 强 的 管 理 团 队 2 增 进 自 主 创 新 能 力 的 措 施 (1) 提 升 技 术 研 发 能 力 及 技 术 创 新 管 理 公 司 将 加 强 企 业 技 术 中 心 的 管 理, 进 一 步 加 强 研 发 团 队 的 建 设, 三 年 内 通 过 省 级 企 业 技 术 中 心 认 定 ; 建 立 汤 臣 倍 健 营 养 与 健 康 研 究 中 心, 聘 请 国 内 外 营 养 学 专 家 为 企 业 顾 问 团 队, 并 与 大 专 院 校 和 研 究 机 构 合 作, 对 公 众 营 养 与 健 康 进 行 研 究, 开 发 适 合 中 国 人 生 长 环 境 和 体 质 以 及 市 场 需 求 的 产 品 未 来 三 年, 公 司 每 年 将 投 入 不 少 于 销 售 收 入 的 3% 的 资 金, 继 续 加 大 现 有 研 发 队 伍 的 学 习 培 训, 同 时 注 重 引 进 高 层 次 人 才, 大 力 提 升 企 业 研 发 团 队 实 力 ; 扩

394 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 大 技 术 研 发 中 心 试 验 室 面 积, 完 善 和 更 新 实 验 设 备 ; 继 续 拓 宽 技 术 创 新 渠 道, 利 用 合 作 科 研 院 所 的 力 量, 加 强 产 学 研 结 合, 积 极 引 入 先 进 适 用 技 术, 开 发 具 有 自 主 知 识 产 权 高 技 术 含 量 市 场 前 景 好 的 重 点 创 新 项 目 ; 加 强 企 业 专 利 技 术 项 目 的 研 发 和 应 用, 促 进 生 产 工 艺 技 术 改 进 (2) 推 进 知 识 产 权 保 护 管 理 进 程 制 订 并 实 施 企 业 知 识 产 权 保 护 发 展 战 略, 以 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 保 护 商 标 保 护 专 利 保 护 等 多 种 形 式 构 筑 企 业 知 识 产 权 保 护 发 展 网 络 在 现 有 27 个 批 准 证 书 的 基 础 上, 预 计 未 来 三 年 合 计 取 得 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 31 个, 完 成 汤 臣 倍 健 中 国 驰 名 商 标 认 定, 并 取 得 多 项 发 明 专 利 (3) 经 营 模 式 创 新 计 划 未 来 三 年, 公 司 将 按 照 既 定 的 发 展 战 略 和 规 划, 进 行 经 营 模 式 的 创 新 第 一 是 渠 道 模 式 创 新 公 司 将 按 照 国 外 领 先 企 业 模 式, 在 各 大 中 城 市 建 立 中 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 专 卖 店 系 统, 为 城 镇 家 庭 提 供 营 养 与 健 康 增 值 服 务, 并 成 为 现 有 渠 道 强 有 力 的 辅 助 和 支 持 公 司 将 采 用 直 营 店 联 营 店 加 盟 店 三 种 不 同 模 式, 分 阶 段 完 成 连 锁 专 卖 店 系 统 的 建 立 第 二 是 服 务 模 式 创 新 公 司 将 引 入 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 模 式, 通 过 顾 客 CRM 管 理 健 康 咨 询 与 检 测 定 制 个 人 营 养 计 划 定 制 个 性 化 产 品 等 服 务 手 段, 逐 步 建 立 和 完 善 营 养 健 康 管 理 顾 问 服 务 模 式 (4) 信 息 系 统 发 展 公 司 将 围 绕 战 略 发 展 目 标 建 设 和 完 善 企 业 的 信 息 系 统, 提 高 公 司 管 理 和 信 息 化 水 平, 为 实 现 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 和 膳 食 等 健 康 管 理 顾 问 式 服 务 的 发 展 战 略 提 供 基 础 保 障 信 息 建 设 包 括 营 销 管 理 系 统 连 锁 门 店 零 售 系 统 营 养 与 健 康 管 理 系 统 第 三 方 数 据 库 系 统 网 络 营 养 师 系 统 产 品 防 伪 追 踪 系 统 数 据 仓 库 系 统 人 力 资 源 系 统 等 通 过 逐 步 完 善, 此 信 息 系 统 将 在 未 来 发 展 成 为 公 司 的 核 心 竞 争 力 之 一 未 来 三 年, 公 司 将 投 入 1,866 万 元 进 行 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目, 逐 步 完 成 公

395 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 司 信 息 系 统 的 建 设 3 提 升 核 心 竞 争 优 势 的 措 施 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 主 要 体 现 在 营 销 网 络 和 品 牌 两 个 方 面, 并 将 以 此 主 导 整 个 产 业 价 值 链 公 司 在 未 来 三 年 将 投 入 1.23 亿 元 进 行 营 销 网 络 建 设, 并 将 计 划 每 年 投 入 营 业 收 入 的 10% 左 右 作 为 品 牌 推 广 费 用 营 销 网 络 建 设 方 面, 公 司 将 在 原 有 基 础 上 扩 建 至 7 个 区 域 管 理 中 心 及 26 个 营 销 办 事 处, 不 断 优 化 现 有 营 销 网 络, 推 进 营 销 网 络 深 度 和 广 度 的 建 设, 强 化 专 柜 加 营 养 顾 问 核 心 资 源 建 设, 加 快 连 锁 店 的 发 展, 积 极 进 行 婴 童 运 动 健 身 中 心 等 细 分 专 业 渠 道 的 开 发 合 作, 全 面 提 升 和 强 化 公 司 的 营 销 网 络 优 势 ; 品 牌 建 设 方 面, 公 司 将 通 过 央 视 及 区 域 性 的 媒 体 投 放 升 级 品 牌 代 言 人 等 措 施 提 高 品 牌 知 名 度 美 誉 度 忠 诚 度, 增 强 品 牌 竞 争 力 同 时 公 司 还 将 通 过 加 大 注 册 营 养 师 和 终 端 营 养 顾 问 的 队 伍 建 设 提 供 个 性 化 产 品 订 制, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 和 膳 食 相 关 的 产 品 资 讯 等 增 值 服 务, 全 面 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 未 来 通 过 对 营 销 网 络 和 品 牌 核 心 竞 争 优 势 的 提 升, 实 现 公 司 对 渠 道 的 依 赖 转 变 为 消 费 者 对 品 牌 的 依 赖, 渠 道 性 品 牌 转 变 为 知 名 的 大 众 消 费 品 牌, 巩 固 和 扩 大 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 的 领 先 地 位 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 发 展 的 作 用 本 次 募 集 资 金 将 运 用 在 与 公 司 未 来 发 展 密 切 相 关 的 生 产 车 间 新 建 项 目 营 销 网 络 优 化 和 技 术 改 造 项 目 和 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 上, 对 公 司 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 的 作 用 巨 大, 是 公 司 实 现 未 来 三 年 发 展 目 标 的 有 力 的 支 持 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 的 作 用 请 详 见 本 章 一 公 司 的 发 展 规 划 和 目 标 之 ( 三 ) 在 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 等 方 面 拟 采 取 的 措 施, 及 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 之 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 公 司 所 处 行 业 正 常 发 展, 不 出 现 重 大 不 利 因 素 ; 2 公 司 遵 循 的 现 行 法 律 法 规 和 行 业 政 策 无 重 大 变 化 ;

396 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划 3 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 政 治 环 境 和 社 会 环 境 处 于 正 常 状 态, 没 有 对 公 司 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 不 可 抗 力 事 件 发 生 ; 4 本 次 发 行 能 顺 利 完 成, 募 集 资 金 能 够 及 时 足 额 到 位 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 1 募 集 资 金 到 位 前, 资 金 短 缺 将 在 一 定 程 度 上 制 约 公 司 发 展 2 公 司 发 展 过 程 中 需 要 补 充 各 类 人 才, 人 才 不 足 将 影 响 上 述 计 划 的 实 施 五 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 和 途 径 为 确 保 顺 利 实 施 上 述 计 划, 公 司 将 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 促 进 管 理 升 级 和 体 制 创 新 ; 培 养 和 引 进 业 务 骨 干 和 管 理 人 才, 建 立 起 能 够 适 应 现 代 化 管 理 和 未 来 发 展 需 要 的 高 水 平 员 工 队 伍 ; 加 强 内 部 管 理, 严 格 控 制 各 项 费 用 ; 尽 快 成 功 上 市, 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 进 度, 使 其 尽 快 成 为 完 成 公 司 发 展 规 划 的 推 动 力 六 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 1 现 有 业 务 是 业 务 发 展 计 划 的 基 础 现 有 业 务 为 实 现 未 来 发 展 目 标 提 供 了 坚 实 的 基 础 和 支 持 业 务 发 展 计 划 利 用 现 有 的 技 术 条 件 人 才 储 备 管 理 经 验 等, 与 现 有 业 务 具 有 十 分 紧 密 的 关 系 2 业 务 发 展 计 划 是 现 有 业 务 的 拓 展 与 提 升 发 展 计 划 的 实 施, 将 使 公 司 主 营 业 务 在 广 度 和 深 度 上 得 到 全 方 位 的 发 展, 使 公 司 的 营 销 网 络 及 品 牌 核 心 优 势 大 大 提 升, 公 司 的 竞 争 力 和 综 合 实 力 大 幅 提 高, 有 助 于 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 地 位 公 司 的 发 展 规 划 和 各 项 新 投 资 项 目 与 现 有 业 务 紧 密 相 关, 公 司 现 有 业 务 的 经 验 积 累 较 为 成 熟 的 营 销 网 络 和 良 好 的 客 户 基 础 和 品 牌 基 础, 将 成 为 新 投 资 项 目 成 功 的 保 障 七 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 声 明 公 司 声 明 : 公 司 在 完 成 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 将 通 过 定 期 报 告 持 续 公 告 上 述 规 划 的 实 施 情 况 和 发 展 目 标 的 实 现 情 况

397 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项

398 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 重 要 商 务 合 同 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 将 要 履 行 或 正 在 履 行 的 对 公 司 生 产 经 营 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 主 要 有 : ( 一 ) 借 款 合 同 2009 年 11 月 25 日, 本 公 司 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 海 三 灶 支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 NO 的 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 1200 万 元, 借 款 利 率 为 年 利 率 %, 借 款 期 限 从 2009 年 11 月 25 日 至 2010 年 11 月 24 日, 担 保 方 式 为 抵 押 ( 二 ) 抵 押 合 同 2009 年 11 月 25 日, 本 公 司 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 海 三 灶 支 行 签 订 了 编 号 为 NO 的 最 高 额 抵 押 合 同, 将 本 公 司 所 有 的 位 于 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 的 土 地 使 用 权 ( 土 地 使 用 权 证 号 为 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 ) 及 有 关 房 产 ( 房 地 权 证 号 分 别 为 : 粤 房 地 权 证 珠 字 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 ) 作 为 抵 押, 为 前 述 之 借 款 合 同 提 供 担 保 担 保 最 高 余 额 折 合 人 民 币 2, 万 元 抵 押 期 限 自 2009 年 11 月 25 日 至 2011 年 11 月 24 日 止 ( 三 ) 经 销 合 同 1 本 公 司 与 北 京 市 万 德 海 斯 科 贸 有 限 公 司 签 订 了 汤 臣 倍 健 经 销 合 同 书, 双 方 约 定 北 京 市 万 德 海 斯 科 贸 有 限 公 司 为 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 的 经 销 商, 在 本 公 司 授 权 的 特 定 区 域 内 销 售 本 公 司 产 品, 年 度 发 货 任 务 为 1,100 万 元, 合 同 有 效 期 限 为 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日

399 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 2 本 公 司 与 成 都 君 盛 健 康 产 品 有 限 公 司 签 订 了 汤 臣 倍 健 经 销 合 同 书, 双 方 约 定 成 都 君 盛 健 康 产 品 有 限 公 司 为 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 的 经 销 商, 在 本 公 司 授 权 的 特 定 区 域 内 销 售 本 公 司 产 品, 年 度 发 货 任 务 为 1,000 万 元, 合 同 有 效 期 限 为 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 3 本 公 司 与 武 汉 市 元 禾 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 签 订 了 汤 臣 倍 健 经 销 合 同 书, 双 方 约 定 武 汉 市 元 禾 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 为 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 的 经 销 商, 在 本 公 司 授 权 的 特 定 区 域 内 销 售 本 公 司 产 品, 年 度 发 货 任 务 为 1,000 万 元, 合 同 有 效 期 限 为 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 4 本 公 司 与 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 签 订 了 汤 臣 倍 健 经 销 合 同 书, 双 方 约 定 常 州 天 轩 商 贸 有 限 公 司 为 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 的 经 销 商, 在 本 公 司 授 权 的 特 定 区 域 内 销 售 本 公 司 产 品, 年 度 发 货 任 务 为 650 万 元, 合 同 有 效 期 限 为 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 5 本 公 司 与 惠 州 市 康 弘 药 业 有 限 公 司 签 订 了 汤 臣 倍 健 经 销 合 同 书, 双 方 约 定 惠 州 市 康 弘 有 限 公 司 为 汤 臣 倍 健 系 列 产 品 的 经 销 商, 在 本 公 司 授 权 的 特 定 区 域 内 销 售 本 公 司 产 品, 年 度 发 货 任 务 为 502 万 元 合 同 有 效 期 限 为 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 ( 四 ) 采 购 合 同 及 采 购 代 理 进 口 委 托 合 同 1 本 公 司 与 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 及 巴 西 APIS FLORA INDUSTRUALE COMERCIAL LTDA 于 2010 年 5 月 31 日 签 订 货 物 订 购 合 同, 三 方 共 同 约 定 由 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 代 理 本 公 司 向 APIS FLORA INDUSTRUALE COMERCIAL LTDA 进 口 1000 公 斤 的 巴 西 绿 蜂 胶 粉, 总 价 US$102,340 交 货 期 限 为 2010 年 7 月 18 日 前 2 本 公 司 与 广 州 市 东 亚 有 限 公 司 于 2010 年 2 月 8 日 签 署 代 理 进 口 委 托 合 同, 委 托 广 州 市 东 亚 有 限 公 司 代 理 进 口 原 产 地 新 西 兰 的 牛 初 乳 粉 11 吨, 总 价 US$462,000 3 本 公 司 与 广 东 天 圣 生 化 工 程 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 签 订 原 料 采 购 合 同, 双 方 约 定 由 本 公 司 向 广 东 天 圣 生 化 工 程 有 限 公 司 购 买 巴 斯 夫 D- 泛 酸 钙, 巴 斯 夫

400 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 维 生 素 A B12 B2 B6 D3; 明 治 低 聚 果 糖 ; 恒 天 然 乳 盐 ;DSM 叶 酸 及 樱 桃 粉 ; 不 二 大 豆 多 肽 大 豆 分 离 蛋 白 粉 等 原 料 每 批 采 购 金 额 及 数 量 以 订 单 形 式 进 行 订 货 合 同 期 限 自 合 同 签 署 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 4 本 公 司 与 上 海 普 洛 钦 国 际 贸 易 有 限 公 司 于 2009 年 8 月 签 订 原 料 采 购 合 同, 约 定 由 本 公 司 向 上 海 普 洛 钦 国 际 贸 易 有 限 公 司 购 买 一 定 规 格 及 型 号 的 金 枪 鱼 油 浓 缩 鱼 油 鱼 油 30% 美 国 藻 油 DHA40% 挪 威 鳕 鱼 肝 油 每 批 采 购 金 额 及 数 量 以 订 单 形 式 进 行 订 货 合 同 期 限 自 合 同 签 署 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 5 本 公 司 与 天 津 鹏 和 海 达 国 际 贸 易 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 签 订 原 料 采 购 合 同, 约 定 由 本 公 司 向 天 津 鹏 和 海 达 国 际 贸 易 有 限 公 司 购 买 一 定 规 格 及 型 号 的 日 本 胶 原 蛋 白 粉 芦 荟 甙 提 取 物 每 批 采 购 金 额 及 数 量 以 订 单 形 式 进 行 订 货 合 同 期 限 自 合 同 签 署 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 ( 五 ) 广 告 合 同 年 2 月 1 日, 本 公 司 与 北 京 动 力 时 刻 广 告 艺 术 有 限 公 司 签 订 刘 璇 与 汤 臣 倍 健 广 告 合 作 协 议, 约 定 本 公 司 可 以 在 中 国 地 区 ( 不 包 括 港 澳 台 地 区 ) 使 用 刘 璇 的 肖 像 名 字 ( 含 签 名 ) 用 于 公 司 品 牌 营 养 健 康 产 品 系 列 的 包 装 和 宣 传 广 告 合 同 有 效 期 从 2010 年 3 月 14 日 开 始 计 算, 至 2012 年 3 月 14 日 止 年 5 月, 本 公 司 与 广 东 锐 淘 轩 传 媒 有 限 公 司 签 订 中 国 之 声 广 告 投 放 合 同, 委 托 广 东 锐 淘 轩 传 媒 有 限 公 司 在 2010 年 5 月 21 日 至 2010 年 12 月 31 日 期 间, 在 中 央 人 民 广 播 电 台 中 国 之 声 播 出 企 业 品 牌 宣 传 广 告 合 同 金 额 280 万 元 人 民 币 年 7 月 25 日, 本 公 司 与 姚 明 签 署 代 言 人 协 议 书, 聘 请 姚 明 担 任 本 公 司 企 业 及 产 品 形 象 代 言 人, 本 公 司 有 权 在 全 球 及 国 内 ( 包 括 港 澳 台 地 区 ) 使 用 姚 明 的 形 象 声 音 名 字 及 签 名 等 协 议 有 效 期 自 2010 年 8 月 1 日 至 2013 年 7 月 31 日 ( 六 ) 合 作 协 议 2008 年 11 月 3 日, 本 公 司 与 广 州 佰 健 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 签 订 了 合

401 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 作 协 议, 约 定 由 广 州 佰 健 将 其 持 有 的 汤 臣 倍 健 牌 鱼 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 蜂 胶 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 蜂 王 浆 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 大 蒜 精 油 软 胶 囊 汤 臣 倍 健 牌 角 鲨 烯 软 胶 囊 及 汤 臣 倍 健 牌 钙 加 D 软 胶 囊 等 产 品 注 册 批 件 许 可 给 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 生 产 并 全 部 销 售 给 本 公 司, 同 时 许 可 本 公 司 进 行 销 售 许 可 期 限 自 协 议 签 署 之 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 止 ( 七 ) 特 许 经 营 合 同 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 通 过 授 权 全 资 子 公 司 广 州 佰 健 以 签 署 特 许 经 营 合 同 的 方 式 在 全 国 建 立 了 132 个 联 营 店 及 加 盟 店, 授 权 其 在 指 定 区 域 内 经 营 汤 臣 倍 健 品 牌 系 列 健 康 产 品 按 照 商 业 特 许 经 营 备 案 管 理 办 法 的 规 定, 广 州 佰 健 已 于 2010 年 1 月 15 日 完 成 商 业 特 许 经 营 备 案, 备 案 登 记 号 为 , 符 合 商 业 特 许 经 营 备 案 管 理 办 法 的 规 定 ( 八 ) 承 销 暨 保 荐 协 议 2009 年 12 月 28 日, 本 公 司 与 广 发 证 券 公 司 签 订 了 承 销 暨 保 荐 协 议, 本 公 司 委 托 广 发 证 券 公 司 为 本 次 发 行 并 上 市 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商, 负 责 推 荐 本 公 司 本 次 发 行 上 市, 负 责 本 次 发 行 的 主 承 销 工 作, 并 持 续 督 导 本 公 司 履 行 相 关 义 务 二 对 外 担 保 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 及 子 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 三 具 有 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项

402 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 四 关 联 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 子 公 司 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 经 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 : 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 最 近 三 年 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

403 第 十 四 章 有 关 声 明 第 十 四 章 有 关 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 : 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 陈 平 全 体 监 事 : 林 斌 余 惠 仙 蒋 钢 周 霆 全 体 高 级 管 理 人 员 : 汤 晖 梁 水 生 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 付 恩 平 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日

404 第 十 四 章 有 关 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 签 名 : 敖 小 敏 陈 青 项 目 协 办 人 签 名 : 金 波 法 定 代 表 人 签 名 : 王 志 伟 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

405 第 十 四 章 有 关 声 明 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 签 名 : 陈 默 卢 旺 盛 律 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 刘 昕 国 信 联 合 律 师 事 务 所 年 月 日

406 第 十 四 章 有 关 声 明 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 签 名 : 冯 琨 琮 陈 昭 会 计 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 蒋 洪 峰 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

407 第 十 四 章 有 关 声 明 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 签 名 : 冯 琨 琮 陈 昭 验 资 机 构 负 责 人 签 名 : 蒋 洪 峰 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

408 第 十 五 章 附 件 第 十 五 章 附 件 一 附 件 内 容 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ( 附 : 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 ) 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 招 股 说 明 书 的 确 认 意 见 ; ( 四 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 五 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 六 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 七 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 八 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 九 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 十 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 时 间 和 地 点 查 阅 时 间 : 工 作 日 上 午 8:30 11:30, 下 午 2:00 5:00 查 阅 地 点 : 1 发 行 人 : 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 广 州 市 珠 江 新 城 华 穗 路 263 号 双 城 国 际 大 厦 东 塔 23 楼 电 话 : 联 系 人 : 梁 水 生 付 恩 平 唐 金 银 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 电 话 : 联 系 人 : 敖 小 敏 陈 青 金 波 陈 慧 袁 玉 洁