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1 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 Roshow Technology Co., Ltd. ( 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 12 层 15 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 策 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 有 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 3,000 万 股 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 12,000 万 股 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员 李 伯 英 鲁 永 和 控 股 股 东 露 笑 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 李 国 千 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 李 陈 永 王 国 强 鲁 烈 水 王 进 李 军 旦 王 伟 士 和 王 国 全 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 红 卫 承 诺 : 自 2010 年 9 月 持 有 公 司 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 其 持 有 的 公 司 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 胡 晓 东 李 孝 谦 徐 菊 英 李 陈 永 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 以 下 风 险 及 其 他 重 大 事 项 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员 李 伯 英 鲁 永 和 控 股 股 东 露 笑 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 李 国 千 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 李 陈 永 王 国 强 鲁 烈 水 王 进 李 军 旦 王 伟 士 和 王 国 全 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 红 卫 承 诺 : 自 2010 年 9 月 持 有 公 司 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 其 持 有 的 公 司 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 胡 晓 东 李 孝 谦 徐 菊 英 李 陈 永 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 所 持 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 1-1-4

5 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 80,233, 元 根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 发 行 当 年 及 以 前 年 度 经 审 计 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 享 有 三 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 铜 / 铝 价 格 波 动 是 电 磁 线 生 产 企 业 面 临 的 重 要 风 险 在 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 经 营 模 式 下, 从 短 期 来 看, 铜 / 铝 价 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 体 现 在 以 下 方 面 : 若 加 工 费 等 因 素 保 持 不 变, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 上 涨 态 势 时, 由 于 铜 价 上 涨 导 致 营 业 收 入 基 数 扩 大, 致 使 销 售 毛 利 率 下 降 ; 同 时, 铜 / 铝 价 上 涨 导 致 公 司 存 货 价 值 上 升, 使 得 公 司 单 位 毛 利 ( 即 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ) 和 毛 利 总 额 上 升 反 之, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 下 跌 态 势 时, 由 于 营 业 收 入 基 数 减 小 导 致 销 售 毛 利 率 上 升, 同 时 存 货 贬 值 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 下 降 事 实 上, 单 位 毛 利 是 判 断 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 重 要 指 标, 而 非 毛 利 率, 企 业 的 铜 / 铝 产 品 销 量 与 其 单 位 毛 利 的 乘 积 即 为 企 业 毛 利 总 额, 单 位 毛 利 的 变 动 趋 势 产 销 量 的 变 动 趋 势 是 影 响 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 报 告 期 内 虽 然 铜 / 铝 价 格 曾 经 大 幅 波 动, 但 公 司 盈 利 能 力 基 本 保 持 稳 定, 2008~2010 年 公 司 营 业 收 入 毛 利 额 毛 利 率 及 单 位 毛 利 的 变 化 情 况 如 下 : 年 份 营 业 收 入 ( 元 ) 毛 利 总 额 ( 元 ) 综 合 毛 利 率 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 2010 年 2,696,060, ,010, % 3, 年 1,369,127, ,155, % 3, 年 1,231,046, ,527, % 3, ( 二 ) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 本 公 司 所 处 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 日 常 经 营 过 程 中 对 运 营 资 金 的 需 求 量 很 大,2010 年 2009 年 2008 年 末 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 净 资 产 分 别 为 325,940, 元 200,972, 元 175,269, 元, 资 产 总 额 为 1,185,250, 元 1,092,263, 元 624,925, 元 公 司 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 大 部 分 经 营 性 资 金 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2010 年 2009 年 2008 年 末 分 别 达 到 72.81% 83.73% 73.96%( 母 公 司 口 径 ) 1-1-5

6 本 公 司 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系 ; 公 司 主 要 供 应 商 相 对 稳 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用 ; 公 司 的 主 要 客 户 为 全 球 或 国 内 的 知 名 企 业, 商 业 信 用 良 好 ; 同 时 公 司 针 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 货 款 能 够 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 可 靠 的 资 金 保 障 但 是, 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩, 同 时 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 则 公 司 正 常 运 营 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 如 果 未 来 公 司 不 能 通 过 其 它 渠 道 获 得 发 展 所 需 资 金, 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展 可 能 在 一 定 程 度 上 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 和 鲁 永 ) 直 接 和 间 接 合 计 持 有 本 公 司 80.76% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 鲁 小 均 家 庭 仍 将 持 有 公 司 60.57% 的 股 份, 该 持 股 比 例 使 其 能 够 直 接 对 本 公 司 董 事 会 成 员 的 构 成 经 营 决 策 投 资 方 向 及 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 重 大 影 响, 并 对 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 造 成 负 面 影 响 ( 四 ) 税 收 优 惠 的 政 策 风 险 本 公 司 于 2008 年 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 发 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书, 主 管 税 务 机 关 按 照 15% 的 税 率 对 本 公 司 征 收 2008 年 2009 年 2010 年 企 业 所 得 税 本 公 司 2008~2010 年 度 研 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 低 于 3%, 若 不 能 继 续 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 或 相 关 政 策 发 生 调 整, 本 公 司 将 面 临 所 得 税 优 惠 变 化 风 险, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 的 子 公 司 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 系 外 商 投 资 企 业, 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策, 其 从 2006 年 开 始 获 利,2008~2010 年 处 于 减 半 征 收 的 优 惠 期, 按 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 从 2011 年 起, 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 将 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 企 业 所 得 税 ( 五 ) 财 产 抵 押 风 险 为 获 得 银 行 借 款, 公 司 抵 押 了 部 分 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 已 抵 押 房 屋 建 筑 物 面 积 为 59, 平 方 米, 已 抵 押 土 地 使 用 权 面 积 为 119, 平 方 米, 分 别 占 当 期 全 部 房 屋 建 筑 物 面 积 的 71.95% 全 部 土 1-1-6

7 地 使 用 权 面 积 的 81.82% 上 述 抵 押 财 产 净 值 总 计 91,417, 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 为 7.71% 上 述 资 产 是 本 公 司 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产, 若 公 司 经 营 出 现 困 境 导 致 不 能 及 时 足 额 偿 还 债 务, 将 面 临 银 行 等 抵 押 权 人 依 法 对 资 产 进 行 限 制 或 处 置 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 系 基 于 电 磁 线 行 业 在 目 前 及 今 后 相 当 长 时 间 内 电 磁 线 的 电 \ 磁 转 换 功 能 不 可 替 代 性 和 广 阔 市 场 前 景 和 景 气 周 期 的 前 提 下 作 出 的, 若 未 来 行 业 技 术 进 步 产 业 政 策 变 化 和 市 场 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素 使 得 募 集 资 金 投 资 项 目 销 量 不 能 达 到 预 期 目 标, 将 导 致 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 扩 张 的 产 能 部 分 闲 置, 从 而 影 响 项 目 的 预 期 效 益 和 公 司 的 盈 利 水 平 四 关 于 2010 年 和 2009 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 提 示 2010 年 和 2009 年 发 行 人 的 净 利 润 为 62,866, 元 和 26,180, 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 58,208, 元 和 23,909, 元, 但 是 2010 年 和 2009 年 度 发 行 人 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 -113,984, 元 和 -62,557, 元 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 提 示 由 于 金 融 危 机 影 响,2008 年 年 末 至 2009 年 下 半 年, 公 司 销 售 收 入 受 到 较 大 不 利 影 响 随 着 国 内 外 经 济 形 势 的 逐 步 改 善, 公 司 销 售 收 入 快 速 增 长,2009 年 第 四 季 度 公 司 销 售 收 入 在 上 一 年 基 数 较 低 的 情 况 下 增 长 较 快, 同 比 大 幅 增 长 31, 万 元 ; 由 于 当 年 公 司 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 在 75 天 左 右, 导 致 2009 年 四 季 度 的 销 售 增 加 额 为 当 年 度 公 司 经 营 性 现 金 流 入 贡 献 甚 小, 而 原 材 料 采 购 则 基 本 按 照 货 到 当 月 付 款 的 方 式 进 行 结 算, 销 售 与 采 购 的 结 算 方 式 差 异 对 2009 年 度 公 司 经 营 性 净 现 金 流 出 现 负 数 产 生 了 重 要 影 响 同 时, 与 2008 年 同 期 相 比,2009 年 四 季 度 公 司 经 营 规 模 大 幅 扩 张, 公 司 采 购 大 量 增 加 票 据 结 算 方 式, 导 致 年 末 公 司 应 付 票 据 余 额 同 比 大 幅 增 长, 其 中 多 为 银 行 承 兑 汇 票, 需 要 一 定 比 例 的 存 出 保 证 金 与 之 相 对 应 根 据 有 关 会 计 准 则 规 定, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 不 属 于 现 金 等 价 物, 故 存 出 保 证 金 界 定 为 经 营 活 动 现 金 流 出 2009 年 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 余 额 16, 万 元, 较 2008 年 6, 万 元 增 1-1-7

8 加 的 9, 万 元 形 成 2009 年 度 的 经 营 性 现 金 流 出, 为 公 司 当 年 经 营 性 净 现 金 流 为 -6, 万 元 的 重 大 影 响 因 素 之 一 若 扣 除 此 因 素,2009 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 为 3, 万 元 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 提 示 由 于 2010 年 四 季 度 出 现 了 商 业 汇 票 贴 现 率 高 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 特 殊 市 场 环 境, 公 司 短 期 融 资 采 用 了 银 行 贷 款 取 代 商 业 汇 票 的 方 式 以 减 少 财 务 费 用, 导 致 公 司 2010 年 末 短 期 借 款 余 额 同 比 增 加 19, 万 元, 而 应 付 票 据 余 额 同 比 减 少 16, 万 元, 该 举 措 增 加 了 公 司 融 资 性 现 金 流 入, 同 时 也 增 加 了 经 营 性 现 金 流 出, 致 使 公 司 2010 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 -11, 万 元 如 扣 除 应 付 票 据 减 少 因 素 的 影 响, 本 公 司 2010 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 4, 万 元 另 外, 与 2009 年 情 况 相 似,2010 年 第 四 季 度 公 司 销 售 收 入 也 同 比 大 幅 增 长, 销 售 与 采 购 的 结 算 方 式 差 异 对 公 司 该 年 度 的 经 营 性 净 现 金 流 出 现 负 数 也 产 生 了 较 大 影 响 1-1-8

9 目 录 目 录...9 第 一 节 释 义...14 第 二 节 概 览...19 一 发 行 人 基 本 情 况...19 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况...22 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...22 四 本 次 发 行 情 况...24 五 募 集 资 金 运 用...25 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 本 次 发 行 基 本 情 况...27 二 本 次 发 行 的 当 事 人...28 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明...29 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...29 第 四 节 风 险 因 素...31 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险...31 二 行 业 竞 争 风 险...32 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...33 四 税 收 优 惠 的 政 策 风 险...33 五 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...33 六 财 产 抵 押 风 险...34 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...36 一 发 行 人 基 本 信 息...36 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...36 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况...41 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况

10 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...62 六 发 行 人 的 组 织 结 构...63 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 基 本 情 况...65 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...70 九 发 行 人 股 本 情 况...79 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...82 十 一 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况...82 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...82 十 三 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...86 第 六 节 发 行 人 业 务 和 技 术...87 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...87 二 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 状 况...87 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 许 可 经 营 资 质 或 认 证 情 况 七 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况 八 发 行 人 境 外 经 营 情 况 九 发 行 人 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 十 发 行 人 名 称 冠 名 科 技 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或

11 间 接 持 有 发 行 人 股 份 及 近 三 年 增 减 变 动 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况.166 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 其 关 联 企 业 取 得 收 入 情 况 以 及 享 受 的 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 内 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 非 经 常 性 损 益 六 最 后 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况

12 十 现 金 流 量 情 况 十 一 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 三 承 诺 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 资 产 评 估 情 况 十 六 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 概 述 二 财 务 状 况 分 析 三 盈 利 能 力 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 资 本 性 支 出 情 况 分 析 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 七 主 要 财 务 优 势 及 财 务 困 难 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 发 展 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 投 入 对 公 司 生 产 经 营 模 式 的 影 响 五 固 定 资 产 变 化 与 总 资 产 变 动 的 匹 配 关 系

13 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间

14 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 一 般 术 语 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 发 行 人 本 公 司 公 司 露 笑 科 技 股 份 公 司 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 露 笑 集 团 指 露 笑 集 团 有 限 公 司 露 笑 机 械 指 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司, 露 笑 集 团 前 身 湄 池 福 利 厂 指 诸 暨 县 湄 池 福 利 厂 湄 池 水 泥 厂 指 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 露 笑 电 磁 线 厂 指 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 露 笑 电 磁 线 电 磁 线 公 司 指 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 露 笑 特 种 线 特 种 线 公 司 指 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 香 港 华 远 指 香 港 华 远 投 资 发 展 有 限 公 司 露 笑 电 子 线 材 电 子 线 材 公 司 指 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 指 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 发 行 面 值 为 人 民 币 1 元 的 3000 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 最 近 三 年 / 报 告 期 指 2008 年 2009 年 及 2010 年 公 司 章 程 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程

15 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 指 为 本 次 发 行 之 目 的, 自 公 司 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 之 日 起 生 效 的 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 招 股 说 明 书 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 保 荐 人 / 主 承 销 商 / 东 兴 证 券 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商 的 承 销 团 发 行 人 律 师 / 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 发 行 人 会 计 师 / 立 信 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 知 识 产 权 局 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 技 部 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 万 元

16 专 业 术 语 电 磁 线 指 一 种 具 有 绝 缘 层 的 导 电 金 属 电 线, 用 以 制 造 电 工 产 品 中 的 线 圈 或 绕 组, 其 作 用 是 通 过 电 流 产 生 磁 场 或 切 割 磁 力 线 产 生 感 应 电 流, 实 现 电 能 和 磁 能 的 相 互 转 换 漆 包 线 指 用 绝 缘 漆 作 为 绝 缘 层 的 电 磁 线 普 通 漆 包 线 指 线 径 规 格 大 于 0.6mm 的 漆 包 线 微 细 漆 包 线 指 线 径 规 格 小 于 0.6mm 的 漆 包 线 超 微 细 漆 包 线 微 细 电 子 线 材 换 位 铝 导 线 换 位 铜 导 线 指 指 指 指 线 径 规 格 小 于 0.1mm 的 漆 包 线 是 微 细 漆 包 线 中 的 高 端 产 品 应 用 于 微 特 电 机 电 子 电 器 汽 车 电 子 等 电 子 信 息 产 品 的 电 磁 线 圈 材 料 由 多 根 相 互 绝 缘 的 单 丝 铝 线 按 照 同 一 方 向 同 一 角 度 经 过 换 位, 再 覆 以 绝 缘 材 料 连 续 绕 包 而 成 的 电 磁 线 以 一 定 根 数 漆 包 铜 扁 线 做 为 主 要 生 产 原 材 料, 按 照 同 一 方 向 同 一 角 度 经 过 换 位, 再 覆 以 绝 缘 材 料 连 续 绕 包 而 成 的 电 磁 线 漆 包 扁 铜 线 指 将 铜 杆 挤 压 成 扁 线 后 涂 以 绝 缘 漆 制 成 的 电 磁 线 耐 温 等 级 指 即 电 磁 线 最 高 允 许 工 作 温 度 耐 热 等 级 代 号 从 温 度 由 低 往 高 分 为 :A E B F H C 耐 高 温 复 合 铜 电 磁 线 耐 高 应 用 于 家 用 制 冷 压 缩 机 电 动 工 具 等 产 品, 耐 温 等 级 在 指 温 复 合 铜 线 H 级 及 以 上 的 铜 电 磁 线 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 耐 高 应 用 于 微 波 炉 照 明 灯 产 品, 耐 高 温 等 级 在 H 级 及 以 上 指 温 复 合 铝 线 的 铝 电 磁 线 聚 氨 酯 漆 包 线 指 以 聚 氨 酯 为 绝 缘 层 的 漆 包 线 线 径 指 漆 包 圆 线 的 截 面 直 径, 用 Φ 表 示, 计 量 单 位 为 毫 米 (mm) 自 粘 线 铜 / 铝 价 指 指 具 有 自 粘 性 的 微 细 漆 包 线 自 粘 线 的 全 称 是 自 粘 性 复 合 漆 包 绕 组 线, 是 指 在 导 体 绝 缘 层 外 再 涂 一 层 自 粘 漆, 在 加 热 到 一 定 温 度 或 用 溶 剂 处 理 后, 绕 组 线 圈 可 自 行 粘 合 成 型 的 漆 包 线 本 公 司 产 品 定 价 所 依 据 的 铜 / 铝 价 格, 一 般 采 用 上 海 有 色 网 SMM 的 现 货 价 格 或 者 SHFE LME 铜 / 铝 的 月 度 平 均

17 价 格 为 基 准 铜 价 铜 杆 指 电 解 铜 经 拉 制 成 圆 形 直 径 较 大 的 铜 材, 是 制 造 漆 包 线 的 主 要 原 材 料, 主 要 有 低 氧 铜 杆 和 无 氧 铜 杆 拉 丝 指 在 常 温 下 通 过 拉 伸 模 具 对 金 属 线 材 进 行 压 力 加 工 的 一 种 工 艺 ; 线 材 经 过 多 次 拉 伸 ( 大 拉 中 拉 小 拉 细 拉 或 微 拉 ) 后 生 产 出 特 定 要 求 规 格 的 裸 导 体 线 材 包 漆 指 在 高 温 下 将 绝 缘 漆 覆 于 裸 导 体 线 材 上 固 化 交 联 成 膜, 并 使 其 具 有 绝 缘 粘 结 成 型 或 其 他 特 殊 性 能 的 工 艺 绝 缘 漆 指 具 有 绝 缘 功 能 涂 覆 于 导 体 表 面, 按 照 特 定 配 方 生 产 的 漆 包 线 漆, 主 要 成 分 有 聚 酯 聚 氨 酯 聚 酯 亚 胺 等 高 分 子 化 学 材 料 继 电 器 指 一 种 用 来 接 通 和 断 开 或 转 换 电 路 并 具 有 机 电 特 性 的 自 动 远 动 控 制 元 件 电 子 变 压 器 指 利 用 电 磁 感 应 原 理, 实 现 交 流 电 电 压 升 降 转 换 功 能 的 小 型 电 子 器 件 微 特 电 机 指 机 体 体 积 小, 功 率 小 于 1kW, 具 有 特 殊 性 能 和 特 殊 用 途 的 小 功 率 电 动 机 电 磁 阀 指 利 用 电 磁 感 应 原 理, 对 进 出 于 空 调 等 电 器 设 备 的 气 体 或 液 体 进 行 开 关 控 制 的 元 件 电 抗 器 指 也 叫 电 感 器, 一 个 导 体 通 电 时 就 会 在 其 所 占 据 的 一 定 空 间 范 围 产 生 磁 场, 能 在 电 路 中 起 到 阻 碍 电 流 变 化 的 作 用 配 电 柜 指 配 电 系 统 的 末 级 设 备, 将 电 能 分 配 到 各 个 负 荷 部 位, 及 在 电 路 短 路 过 载 和 漏 电 时 进 行 断 电 保 护 SMM 指 上 海 有 色 网 SHFE 指 上 海 期 货 交 易 所 (Shanghai Futures Exchange) LME 指 伦 敦 金 属 交 易 所 (London Metal Exchange) GB 指 中 国 国 家 标 准 的 字 母 代 号 PPM TFJF 催 化 剂 ISO 指 指 指 溶 液 浓 度 ( 溶 质 质 量 分 数 ) 的 一 种 表 示 方 法,ppm 表 示 百 万 分 之 一 采 用 堇 青 石 蜂 窝 体 作 骨 架, 附 载 上 沸 石 粉 所 制 成 的 催 化 剂, 具 有 耐 高 温 性 好 热 膨 胀 系 数 低 使 用 中 不 易 破 碎 等 优 点 国 际 标 准 化 组 织 International Organization for Standardization 的 缩 写 ISO/TS16949 指 对 汽 车 生 产 和 相 关 配 件 组 织 应 用 ISO9001 的 特 殊 要 求,

18 其 适 用 于 汽 车 生 产 供 应 链 的 组 织 形 式 目 前, 国 内 外 各 大 整 车 厂 均 已 要 求 其 供 应 商 进 行 该 项 认 证, 确 保 各 供 应 商 具 有 高 质 量 的 运 行 业 绩, 并 提 供 持 续 稳 定 的 长 期 合 作, 以 实 现 互 惠 互 利 db(a) 指 分 贝, 主 要 用 于 表 示 声 音 强 度 括 号 内 的 A 代 表 权 重, 在 人 耳 可 听 的 范 围 20-20K 赫 兹 做 一 加 权 UL 指 美 国 Underwriter Laboratories(UL) Inc 的 缩 写 及 其 颁 发 的 产 品 安 全 认 证 书 RoHS 指 关 于 在 电 子 电 气 设 备 中 禁 止 使 用 某 些 害 物 质 指 令, 此 指 令 欧 盟 于 2006 年 7 月 1 日 开 始 正 式 实 施, 即 在 电 子 电 气 设 备 中 禁 止 使 用 铅 汞 六 价 铬 镉 多 溴 联 苯 (PBB) 和 多 溴 二 苯 醚 (PBDE) 等 六 种 害 物 质, 否 则 产 品 将 无 法 再 欧 盟 地 区 内 销 售 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 如 存 在 尾 数 上 的 差 异, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 公 司 住 所 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 股 份 公 司 成 立 日 期 : 公 司 网 址 : 主 营 业 务 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 Roshow Technology Co., Ltd. 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 9,000 万 元 人 民 币 鲁 小 均 1989 年 5 月 24 日 电 磁 线 产 品 的 设 计 研 发 生 产 及 销 售 ( 二 ) 主 营 业 务 概 况 本 公 司 主 要 从 事 电 磁 线 产 品 的 设 计 研 发 生 产 及 销 售, 是 国 内 主 要 的 铜 芯 和 铝 芯 电 磁 线 产 品 与 技 术 服 务 提 供 商 之 一 目 前 本 公 司 及 其 子 公 司 的 主 要 产 品 包 括 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 两 大 类, 其 中 铜 芯 电 磁 线 产 品 又 可 分 为 耐 高 温 复 合 电 磁 线 和 微 细 电 子 线 材 两 类, 铝 芯 电 磁 线 产 品 主 要 是 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 ( 三 ) 公 司 竞 争 优 势 1 品 牌 和 客 户 资 源 优 势 本 公 司 凭 借 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络 良 好 的 服 务 质 量 丰 富 的 营 销 服 务 经 验, 通 过 了 严 格 的 认 证 和 筛 选, 成 为 众 多 国 内 外 知 名 企 业 的 合 格 供 应 商, 赢 得 了 客 户 对 公 司 品 牌 产 品 及 服 务 的 信 任, 同 时, 公 司 积 极 开 拓 国 际 市 场, 目 前 已 进 入 巴 西 意 大 利 德 国 等 国 家 的 市 场 公 司 主 要 客 户 包 括 三 星 电 子 LG 巴 西 恩 布 拉 科 艾 默 生 美 的 正 泰 长 虹 海 尔 钱 江 制 冷 等 国 内 外 知 名 企 业

20 经 过 多 年 的 发 展 积 累, 露 笑 已 成 为 行 业 内 具 有 较 高 知 名 度 的 品 牌, 品 牌 和 客 户 资 源 已 是 本 公 司 最 重 要 的 无 形 资 产 之 一, 是 公 司 实 现 快 速 成 长 的 重 要 保 障 近 年 来, 公 司 产 品 销 售 额 快 速 增 长 市 场 占 有 率 持 续 提 高, 充 分 体 现 了 客 户 对 公 司 品 牌 和 产 品 的 认 可, 公 司 部 分 产 品 定 价 已 经 具 备 品 牌 溢 价 由 于 电 磁 线 生 产 企 业 与 其 下 游 客 户 的 合 作 关 系 具 有 较 强 的 稳 定 性, 下 游 客 户 一 旦 选 定 供 应 商 后 一 般 会 形 成 长 期 的 合 作 关 系, 这 为 公 司 实 现 长 期 业 务 发 展 目 标 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 创 新 和 人 才 优 势 公 司 以 创 新 作 为 经 营 和 品 牌 理 念, 在 实 践 中 不 断 创 造 性 的 将 先 进 的 技 术 研 发 现 代 的 管 理 模 式 领 先 的 营 销 理 念 和 丰 富 的 行 业 经 验 融 入 业 务 及 管 理 中 公 司 设 有 技 术 中 心 与 浙 江 大 学 合 作 设 立 了 博 士 后 科 研 工 作 站, 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 研 发 团 队 公 司 在 多 年 的 业 务 实 践 中 形 成 了 完 善 的 人 才 培 养 和 管 理 制 度, 基 于 公 司 良 好 的 发 展 平 台 和 灵 活 的 用 人 机 制, 不 断 从 内 部 培 养 出 公 司 需 要 的 经 营 和 技 术 骨 干, 并 从 外 部 吸 引 优 秀 人 才 加 盟 本 公 司, 人 才 团 队 优 势 较 为 明 显 自 成 立 以 来, 公 司 的 技 术 研 发 团 队 逐 步 壮 大, 核 心 管 理 团 队 保 持 相 对 稳 定 且 均 具 有 丰 富 的 行 业 市 场 经 验 和 企 业 管 理 能 力 公 司 制 定 了 新 产 品 开 发 ( 技 术 中 心 ) 管 理 制 度 博 士 后 科 研 工 作 站 暂 行 条 例 对 研 发 决 策 新 产 品 设 计 管 理 新 产 品 试 制 成 果 评 审 与 报 批 新 产 品 开 发 奖 励 以 及 博 士 后 科 研 工 作 站 的 工 作 运 营 等 进 行 了 系 统 性 规 范, 以 建 立 和 保 持 公 司 的 持 续 创 新 能 力 公 司 目 前 拥 有 2 项 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利, 已 获 得 受 理 的 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利 4 项 公 司 自 主 研 制 开 发 的 200 级 变 频 电 机 用 耐 电 晕 漆 包 铜 圆 线 通 过 了 国 家 级 火 炬 计 划 验 收 并 获 得 浙 江 省 科 技 进 步 奖 ; 超 微 细 线 通 过 了 新 产 品 鉴 定, 其 主 要 性 能 指 标 达 到 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平, 被 国 家 知 识 产 权 局 授 予 发 明 专 利, 项 目 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 ; 公 司 采 用 国 产 设 备 生 产 高 档 (C 级 ) 电 磁 线 的 工 艺, 属 国 内 首 创 3 铜 铝 产 品 兼 备 的 宽 产 品 线 优 势 铝 芯 电 磁 线 具 有 价 格 低 质 量 轻 绝 缘 皮 膜 寿 命 增 加 易 定 型 等 优 点 铜 价 如 保 持 上 涨 趋 势, 那 么 铜 芯 电 磁 线 的 价 格 也 将 相 应 提 高, 这 将 促 使 部 分 电 磁 线 采

21 购 商 寻 求 铜 产 品 的 替 代 品, 将 目 光 转 向 铝 芯 电 磁 线 本 公 司 系 行 业 内 少 数 兼 营 铜 芯 和 铝 芯 两 大 类 产 品 的 企 业 之 一, 宽 产 品 线 更 有 利 于 本 公 司 维 护 客 户 利 益, 提 升 企 业 竞 争 力 4 管 理 优 势 本 公 司 在 各 经 营 层 次 上 建 立 了 稳 定 且 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 本 公 司 充 分 利 用 信 息 化 手 段, 在 生 产 经 营 各 环 节 深 入 推 行 精 细 化 管 理, 在 成 本 控 制 产 品 质 量 管 理 方 面 处 于 行 业 领 先 水 平 财 务 管 理 方 面, 本 公 司 通 过 对 销 售 商 运 用 完 善 的 信 用 评 估 体 系, 实 施 动 态 的 过 程 控 制, 使 得 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 坏 账 损 失 率 较 低 近 年 来, 公 司 管 理 层 十 分 重 视 节 能 环 保 的 生 产 管 理 理 念, 公 司 在 资 源 优 化 节 能 减 排 环 境 友 好 等 方 面 取 得 了 显 著 成 果, 走 在 行 业 前 列 5 产 品 质 量 优 势 本 公 司 制 定 修 订 了 18 项 电 磁 线 产 品 国 家 技 术 标 准, 公 司 生 产 的 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 产 品 分 别 执 行 GB/T GB/T 标 准 公 司 先 后 通 过 ISO9001 ISO14001 TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 产 品 通 过 美 国 UL 安 全 认 证 以 及 欧 盟 RoHS 检 测 同 时, 公 司 制 定 了 产 品 召 回 制 度 产 品 退 货 管 理 规 定 售 后 服 务 制 度, 当 产 品 质 量 出 现 异 议 或 纠 纷, 依 据 质 量 管 理 标 准, 及 时 组 织 相 关 部 门 处 理 解 决 报 告 期 内, 公 司 产 品 质 量 反 馈 良 好, 未 发 生 过 产 品 重 大 质 量 事 故 和 不 良 事 件, 得 到 用 户 和 行 业 管 理 部 门 的 广 泛 认 可 和 好 评 报 告 期 内, 下 游 客 户 授 予 本 公 司 的 荣 誉 情 况 如 下 : 编 号 公 司 名 称 称 号 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 2 青 岛 云 路 新 能 源 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 3 广 东 威 灵 电 机 制 造 有 限 公 司 服 务 优 秀 奖 4 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 战 略 合 作 伙 伴 5 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 可 持 续 发 展 奖 6 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 优 秀 供 方 7 LG 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 8 金 龙 机 电 股 份 有 限 公 司 最 佳 供 应 商

22 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 本 公 司 控 股 股 东 为 露 笑 集 团, 持 有 本 公 司 57.78% 的 股 份, 露 笑 集 团 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 鲁 小 均 出 资 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 李 伯 英 出 资 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 按 母 公 司 口 径 露 笑 集 团 总 资 产 为 30, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 二 ) 实 际 控 制 人 鲁 小 均 直 接 持 有 本 公 司 800 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 8.89%, 鲁 小 均 之 妻 李 伯 英 直 接 持 有 本 公 司 700 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 7.78%, 鲁 小 均 之 子 鲁 永 直 接 持 有 本 公 司 568 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 6.31%, 鲁 小 均 李 伯 英 通 过 露 笑 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 5,200 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 57.78% 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 夫 妇 和 其 子 鲁 永 ) 合 计 持 有 本 公 司 7,268 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 80.76%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 露 笑 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 李 伯 英 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 鲁 永 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 (2011) 第 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,185,250, ,092,263, ,925, 负 债 总 计 859,309, ,291, ,655, 归 属 于 母 公 司 所 306,421, ,648, ,216,

23 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 19,518, ,323, ,053, 股 东 权 益 合 计 325,940, ,972, ,269, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 2,696,060, ,369,127, ,231,046, 营 业 利 润 70,073, ,671, ,858, 利 润 总 额 69,486, ,965, ,986, 净 利 润 62,866, ,180, ,664, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 58,208, ,909, ,860, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 59,266, ,306, ,698, 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -113,984, ,557, ,680, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -35,231, ,275, ,202, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 206,976, ,022, ,666, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 57,761, ,810, ,188, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (% 母 公 司 ) 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 率 (%) 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 13, , ,

24 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )(%) 注 : 基 本 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 要 求 计 算 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 价 格 : 元 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 所 有 符 合 法 律 规 定 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 登 记 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 9,000 万 股, 本 次 拟 发 行 3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%, 发 行 后 总 股 本 为 12,000 万 股 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 露 笑 集 团 5, % 5, % 鲁 小 均 % % 李 伯 英 % % 鲁 永 % % 李 国 千 % %

25 李 红 卫 % % 胡 晓 东 % % 郁 琼 % % 刘 枫 % % 李 孝 谦 % % 鲁 肃 % % 李 伯 千 % % 徐 菊 英 % % 李 陈 永 % % 王 国 强 % % 鲁 烈 水 % % 王 进 % % 徐 姣 英 % % 郭 玉 凤 % % 王 伟 士 % % 李 军 旦 % % 王 国 全 % % 社 会 公 众 股 3, % 合 计 9, % 12, % 五 募 集 资 金 运 用 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 此 次 申 请 向 社 会 公 开 发 行 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 实 际 募 集 资 金 到 位 后 将 用 于 投 资 以 下 3 个 项 目, 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 额 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 进 度 投 资 额 第 一 年 第 二 年 第 三 年 1 2 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 28,860 28,860 21,360 5,250 2,250 10,324 10,324 7,324 2, 技 术 中 心 改 造 项 目 1,402 1,402 1,402 合 计 40,586 40,586 30,086 7,350 3,150 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 间 接 融 资 或 自 有 资 金 方 式 予 以 补 缺 如 募 集 资 金 额 超 过 项 目 总

26 投 资 额, 超 过 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 根 据 市 场 情 况, 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位 前 公 司 需 要 对 上 述 拟 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 用 自 筹 资 金 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 置 换 上 述 自 筹 资 金 募 集 资 金 主 要 用 途 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容

27 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 人 民 币 拟 发 行 3,000 万 股 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.40 元 ( 按 照 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 公 告 及 路 演 推 介 费 用 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 所 有 符 合 法 律 规 定 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 登 记 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元

28 发 行 手 续 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 鲁 小 均 蔡 申 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 12 层 15 层 徐 勇 力 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 徐 奕 朵 莎 金 国 飚 蒋 文 魏 威 ( 三 ) 副 主 承 销 商 及 分 销 商 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 住 所 : 法 定 代 表 人 : 浙 江 省 杭 州 市 杨 公 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 吕 秉 虹 电 话 : 传 真 :

29 经 办 律 师 : 徐 旭 青 刘 志 华 鲁 晓 红 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 朱 建 弟 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 沈 利 刚 蔡 畅 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 22 号 泛 利 大 厦 九 层 孙 月 焕 电 话 : 传 真 : 经 办 资 产 评 估 师 : 张 丽 哲 蒋 镇 叶 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 开 户 银 行 : 户 名 : 中 国 银 行 北 京 金 融 中 心 支 行 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期

30 刊 登 招 股 说 明 书 日 期 : 询 价 推 介 的 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

31 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 及 作 出 投 资 决 定 时, 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 审 慎 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 如 下 列 情 况 发 生, 公 司 的 财 务 状 况 和 / 或 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 所 处 的 电 磁 线 生 产 行 业, 主 要 产 品 定 价 模 式 为 铜 / 铝 价 格 + 加 工 费, 主 要 通 过 加 工 费 获 取 毛 利, 从 定 价 机 制 和 盈 利 模 式 来 看, 原 材 料 采 购 成 本 转 移 给 下 游 客 户 承 担, 从 理 论 上 说, 公 司 不 承 担 铜 / 铝 价 波 动 所 造 成 的 损 失, 但 在 生 产 经 营 中, 由 于 原 材 料 采 购 与 产 品 销 售 无 法 做 到 完 全 平 衡, 公 司 存 货 始 终 存 在 一 定 的 风 险 敞 口, 因 此 公 司 实 际 始 终 面 临 铜 / 铝 价 波 动 带 来 的 一 定 风 险 自 2004 年 以 来, 受 国 际 铜 / 铝 价 走 势 的 影 响, 国 内 铜 / 铝 价 波 动 剧 烈,2004 年 ~2006 年 初 铜 / 铝 价 快 速 上 涨 均 创 出 历 史 高 点,2006 年 ~2008 年 上 半 年 处 于 高 位 盘 整, 由 于 全 球 金 融 危 机 影 响 2008 年 下 半 年 铜 / 铝 价 大 幅 下 跌 并 于 当 年 末 创 出 阶 段 性 低 点,2009 年 在 各 国 经 济 政 策 刺 激 和 经 济 转 暖 因 素 支 持 下, 铜 / 铝 价 走 势 出 现 反 转, 全 年 呈 现 单 边 波 浪 式 上 涨 行 情, 并 延 续 至 2010 年 全 年 在 未 来 较 长 的 时 间 里, 由 全 球 范 围 内 的 低 利 率 宽 松 的 货 币 供 应 带 来 的 历 史 性 的 通 胀 能 量 将 仍 然 给 予 大 宗 商 品 价 格 支 持, 同 时 在 全 球 经 济 延 续 温 和 增 长 的 大 背 景 下, 铜 / 铝 价 可 能 持 续 保 持 震 荡 走 高 近 几 年 国 内 铜 / 铝 价 (LME 铜 / 铝 价 ) 波 动 情 况 见 下 图 : 2004~2010 年 长 江 现 货 铜 价 走 势 图

32 2004~2010 年 长 江 现 货 铝 价 走 势 图 资 料 来 源 : 中 铝 网 在 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 经 营 模 式 下, 从 短 期 来 看, 铜 / 铝 价 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 体 现 在 以 下 方 面 : 若 加 工 费 等 因 素 保 持 不 变, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 上 涨 态 势 时, 由 于 铜 价 上 涨 导 致 营 业 收 入 基 数 扩 大, 致 使 销 售 毛 利 率 下 降 ; 同 时, 铜 / 铝 价 上 涨 导 致 公 司 存 货 价 值 上 升, 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 上 升 反 之, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 下 跌 态 势 时, 由 于 营 业 收 入 基 数 减 小 导 致 销 售 毛 利 率 上 升, 同 时 存 货 贬 值 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 下 降 事 实 上, 单 位 毛 利 ( 即 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ) 是 判 断 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 重 要 指 标, 而 非 毛 利 率, 企 业 的 铜 / 铝 产 品 销 量 与 其 单 位 毛 利 的 乘 积 即 为 企 业 毛 利 总 额, 单 位 毛 利 的 变 动 趋 势 产 销 量 的 变 动 趋 势 是 影 响 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 报 告 期 内 虽 然 铜 / 铝 价 格 曾 经 大 幅 波 动, 但 公 司 盈 利 能 力 基 本 保 持 稳 定, 2008~2010 年 公 司 营 业 收 入 毛 利 额 毛 利 率 及 单 位 毛 利 的 变 化 情 况 如 下 : 年 份 营 业 收 入 ( 元 ) 毛 利 总 额 ( 元 ) 综 合 毛 利 率 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 2010 年 2,696,060, ,010, % 3, 年 1,369,127, ,155, % 3, 年 1,231,046, ,527, % 3, 二 行 业 竞 争 风 险 国 内 电 磁 线 行 业 是 一 个 完 全 竞 争 性 行 业, 目 前, 全 国 从 事 电 磁 线 生 产 的 企 业 多 达 上 千 家, 其 中 具 有 一 定 规 模 的 厂 家 约 200 家 左 右, 年 生 产 能 力 在 5 万 吨 以 上

33 的 企 业 不 超 过 10 家 同 时, 我 国 电 磁 线 生 产 企 业 参 差 不 齐 技 术 水 平 相 差 悬 殊, 大 多 数 企 业 只 能 做 没 有 特 色 的 一 般 性 产 品, 在 市 场 上 没 有 竞 争 力, 只 有 包 括 公 司 在 内 的 几 家 大 型 企 业 生 产 的 产 品 质 量 好 工 艺 先 进, 但 和 国 外 电 磁 线 生 产 企 业 相 比, 仍 存 在 差 距 虽 然 本 公 司 主 导 产 品 已 在 一 定 程 度 上 建 立 了 自 己 的 竞 争 优 势, 但 公 司 仍 面 临 着 国 内 外 知 名 企 业 的 市 场 竞 争 因 此, 本 公 司 存 在 着 行 业 竞 争 风 险 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 和 鲁 永 ) 直 接 和 间 接 合 计 持 有 本 公 司 80.76% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 鲁 小 均 家 庭 仍 将 持 有 公 司 60.57% 的 股 份, 该 持 股 比 例 使 其 能 够 直 接 对 本 公 司 董 事 会 成 员 的 构 成 经 营 决 策 投 资 方 向 及 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 重 大 影 响, 并 对 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 造 成 负 面 影 响 四 税 收 优 惠 的 政 策 风 险 本 公 司 于 2008 年 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 发 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书, 主 管 税 务 机 关 按 照 15% 的 税 率 对 本 公 司 征 收 2008 年 2009 年 2010 年 企 业 所 得 税 本 公 司 2008~2010 年 度 研 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 低 于 3%, 若 不 能 继 续 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 或 相 关 政 策 发 生 调 整, 本 公 司 将 面 临 所 得 税 优 惠 变 化 风 险, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 的 子 公 司 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 系 外 商 投 资 企 业, 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策, 其 从 2006 年 开 始 获 利,2008~2010 年 处 于 减 半 征 收 的 优 惠 期, 按 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 从 2011 年 起, 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 将 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 企 业 所 得 税 五 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 本 公 司 所 处 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 日 常 经 营 过 程 中 对 运 营 资 金 的 需 求 量 很 大,2010 年 2009 年 2008 年 末 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 净 资 产 分 别 为 325,940, 元 200,972, 元 175,269, 元, 资 产 总 额 为

34 1,185,250, 元 1,092,263, 元 624,925, 元 公 司 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 大 部 分 经 营 性 资 金 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2010 年 2009 年 2008 年 末 分 别 达 到 72.81% 83.73% 73.96% ( 母 公 司 口 径 ) 本 公 司 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 主 要 供 应 商 相 对 稳 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用 ; 公 司 的 主 要 客 户 为 全 球 或 国 内 的 知 名 企 业, 商 业 信 用 良 好 ; 同 时 公 司 针 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 货 款 能 够 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 可 靠 的 资 金 保 障 但 是, 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩, 同 时 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 则 公 司 正 常 运 营 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 如 果 未 来 公 司 不 能 通 过 其 它 渠 道 获 得 发 展 所 需 资 金, 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展 可 能 在 一 定 程 度 上 受 到 不 利 影 响 六 财 产 抵 押 风 险 为 获 得 银 行 借 款, 公 司 抵 押 了 部 分 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 已 抵 押 房 屋 建 筑 物 面 积 为 59, 平 方 米, 已 抵 押 土 地 使 用 权 面 积 为 119, 平 方 米, 分 别 占 当 期 全 部 房 屋 建 筑 物 面 积 的 71.95% 全 部 土 地 使 用 权 面 积 的 81.82% 上 述 抵 押 财 产 净 值 总 计 91,417, 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 为 7.71% 上 述 资 产 是 本 公 司 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产, 若 公 司 经 营 出 现 困 境 导 致 不 能 及 时 足 额 偿 还 债 务, 将 面 临 银 行 等 抵 押 权 人 依 法 对 资 产 进 行 限 制 或 处 置 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 项 目 的 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 料 供 应 和 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 作 出 的 由 于 市 场 情 况 不 断 发 展 变 化, 投 资 项 目 必 须 把 握 时 效 性, 如 果 项 目 不 能 如 期 实 施 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 或 项 目 建 设 过 程 中 管 理 不 善 导 致 不 能 如 期 实 施, 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 带 来 较 大 影 响 公 司 在 多 年 的 发 展 中, 已 积 累 了 一 定 的 管 理 经 验 并 培 养 出 了 一 批 管 理 人 员 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 原 材 料

35 采 购 产 销 规 模 将 成 倍 扩 大, 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 建 立 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 完 善 内 部 控 制 体 系, 引 进 和 培 养 更 多 的 管 理 人 才 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 若 公 司 的 组 织 模 式 管 理 制 度 和 管 理 人 员 未 能 跟 上 公 司 内 外 环 境 的 变 化, 将 给 公 司 带 来 不 利 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 主 要 产 品 微 细 电 子 线 材 的 产 能 将 由 现 有 的 15,200 吨 / 年 提 高 到 30,200 吨 / 年, 并 新 增 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 产 能 7,000 吨 / 年 公 司 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 论 证, 并 在 市 场 开 发 销 售 网 络 建 设 人 才 储 备 与 培 训 等 方 面 做 了 一 定 的 准 备, 但 如 果 市 场 情 况 发 生 变 化, 或 者 公 司 不 能 有 效 开 拓 新 市 场, 将 存 在 产 能 扩 大 而 导 致 的 产 品 市 场 风 险 ( 二 ) 因 折 旧 费 用 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 降 的 风 险 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 固 定 资 产 净 额 合 计 为 21, 万 元, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 将 增 加 固 定 资 产 约 30, 万 元, 预 计 每 年 增 加 折 旧 及 摊 销 约 2, 万 元 因 此, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 达 产 或 者 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后 不 能 达 到 预 期 的 盈 利 水 平 以 抵 减 因 固 定 资 产 大 幅 增 加 而 新 增 的 折 旧 金 额, 公 司 将 面 临 因 折 旧 费 用 大 量 增 加 而 导 致 短 期 内 利 润 下 降 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 最 近 三 年 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 口 径 ) 分 别 为 26.14% 12.59% 19.06%, 本 次 发 行 及 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 从 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 净 利 润 的 增 长 无 法 与 净 资 产 的 增 长 同 步, 因 此 在 上 述 期 间 公 司 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 的 风 险 另 外, 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 后, 若 实 际 收 益 水 平 低 于 预 期, 或 收 益 增 长 幅 度 低 于 净 资 产 的 增 长 幅 度, 公 司 净 资 产 收 益 率 也 会 有 所 下 降

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 注 册 中 文 名 称 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 : Roshow Technology Co., Ltd. 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 9,000 万 元 鲁 小 均 1989 年 5 月 24 日 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : [email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2008 年 3 月 23 日, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 召 开 股 东 会 通 过 决 议 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 露 笑 电 磁 线 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2007 年 12 月 31 日 净 资 产 人 民 币 14, 万 元 按 1: 折 合 股 份 总 额 8,000 万 股, 剩 余 6, 万 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2008 年 5 月 20 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 对 本 次 整 体 变 更 的 出 资 情 况 进 行 了 确 认 2008 年 5 月 28 日, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 在 浙 江 省 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 正 式 办 理 工 商 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 : , 注 册 资 本 8,000 万 元, 法 人 代 表 鲁 小 均 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 露 笑 集 团 及 鲁 小 均 等 16 位 自 然 人, 持 股 情 况 如 下 表 :

37 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 ( 万 股 ) 比 例 1 露 笑 集 团 5, % 2 鲁 小 均 % 3 李 伯 英 % 4 鲁 永 % 5 李 国 千 % 6 李 红 卫 % 7 李 孝 谦 % 8 鲁 肃 % 9 李 伯 千 % 10 徐 菊 英 % 11 李 陈 永 % 12 王 国 强 % 13 鲁 烈 水 % 14 王 进 % 15 徐 姣 英 % 16 郭 玉 凤 % 17 王 国 全 % 合 计 8, % ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 和 李 国 千 1 露 笑 集 团 在 发 行 人 改 制 前, 露 笑 集 团 拥 有 的 总 资 产 为 37, 万 元 ( 截 至 2007 年 12 月 31 日, 母 公 司 口 径 ), 主 要 资 产 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 流 动 资 产 331,194, 长 期 股 权 投 资 29,478, 固 定 资 产 11,817, 无 形 资 产 117, 资 产 总 额 372,607, 上 述 财 务 数 据 已 经 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 审 计

38 在 发 行 人 改 制 设 立 前, 露 笑 集 团 除 露 笑 电 磁 线 外 的 其 他 控 股 子 公 司 情 况 如 下 表 : 子 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 主 营 业 务 成 立 日 期 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 从 事 货 物 或 技 术 的 进 出 口 业 务 2006 年 7 月 28 日 1, 批 发 业 务 2006 年 7 月 28 日 技 术 研 究 开 发 转 让 2006 年 7 月 28 日 改 性 塑 料 材 料 研 发 制 造 和 销 售 2008 年 1 月 22 日 发 行 人 设 立 前, 露 笑 集 团 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 车 用 船 用 增 压 器 的 制 造 销 售 发 行 人 设 立 后, 露 笑 集 团 先 后 又 设 立 了 三 家 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 : 子 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 主 营 业 务 成 立 日 期 浙 江 露 笑 光 电 光 电 子 器 件 及 元 器 5, 年 9 月 28 日 有 限 公 司 件 的 制 造 销 售 浙 江 博 瑞 特 光 光 学 元 件 的 制 造 销 2, 年 9 月 28 日 学 有 限 公 司 售 浙 江 露 通 机 电 电 机 及 发 动 机 组 专 3, 年 10 月 13 日 有 限 公 司 用 零 件 制 造 销 售 注 : 浙 江 博 瑞 特 光 学 有 限 公 司 已 于 2011 年 3 月 被 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 吸 收 合 并 发 行 人 设 立 后, 露 笑 集 团 业 务 领 域 在 原 有 基 础 上 新 增 了 光 电 子 元 器 件 光 学 元 件 的 制 造 销 售 及 电 机 发 动 机 组 专 用 零 件 的 制 造 销 售 2 鲁 小 均 发 行 人 改 制 设 立 前, 鲁 小 均 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 60% 的 股 权, 持 有 露 笑 电 磁 线 10% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 鲁 小 均 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 60% 的 股 权, 持 有 发 行 人 8.89% 的 股 权 3 李 伯 英 发 行 人 改 制 设 立 前, 李 伯 英 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 40% 的 股 权, 持 有 露 笑 电 磁 线 8.75% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 李 伯 英 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 40% 的 股 权, 持 有 发 行 人 7.78% 的 股 权 4 鲁 永

39 发 行 人 改 制 设 立 前, 鲁 永 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 电 磁 线 6.48% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 鲁 永 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 6.31% 的 股 权 5 李 国 千 发 行 人 改 制 设 立 前, 李 国 千 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 23.3% 股 权, 持 有 露 笑 电 磁 线 5% 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 李 国 千 拥 有 的 主 要 资 产 为 拥 有 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 23.3% 股 权, 持 有 发 行 人 6% 股 权 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 系 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 主 要 从 事 电 磁 线 产 品 的 生 产 及 销 售, 与 变 更 前 相 同 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 为 发 行 人 时 所 拥 有 的 设 备 技 术 土 地 使 用 权 房 屋 建 筑 物 等 资 产 整 体 进 入 股 份 公 司 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 字 (2008) 第 号 审 计 报 告, 发 行 人 设 立 时 的 主 要 资 产 如 下 ( 截 至 2007 年 12 月 31 日 ): 项 目 金 额 ( 元 ) 货 币 资 金 209,156, 应 收 票 据 67,312, 应 收 账 款 198,053, 预 付 款 项 6,983, 其 他 应 收 款 801, 存 货 58,680, 流 动 资 产 合 计 540,987, 长 期 股 权 投 资 39,745, 固 定 资 产 36,700, 无 形 资 产 13,769, 递 延 所 得 税 资 产 3,093, 非 流 动 资 产 合 计 93,309, 资 产 总 额 634,297, ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 与 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系

40 发 行 人 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 改 制 前 原 公 司 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 无 重 大 变 化 具 体 的 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 发 行 人 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 是 由 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 发 行 人 承 继 了 原 有 限 责 任 公 司 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益, 并 已 依 法 完 成 了 产 权 变 更 手 续 ( 八 ) 发 行 人 的 资 产 完 整 及 业 务 人 员 机 构 财 务 独 立 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 发 行 人 目 前 已 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统, 面 向 市 场 独 立 经 营 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 同 业 竞 争, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 也 未 通 过 任 何 手 段 控 制 发 行 人 的 业 务, 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 为 保 证 发 行 人 具 有 一 个 独 立 的 生 产 经 营 环 境, 避 免 同 业 竞 争, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 2 资 产 完 整 情 况 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 产 完 全 分 开 产 权 关 系 明 确 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 所 需 的 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 辅 助 设 施 及 其 他 资 产 ; 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 专 利 及 商 标 公 司 不 存 在 资 产 被 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形

41 3 人 员 独 立 情 况 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 发 行 人 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务 发 行 人 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 拥 有 独 立 运 行 的 人 力 资 源 部, 对 公 司 员 工 按 照 有 关 规 定 和 制 度 实 施 管 理 发 行 人 的 人 事 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 选 举 或 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 超 越 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 4 机 构 独 立 情 况 发 行 人 根 据 生 产 经 营 的 需 要 设 置 了 完 整 的 内 部 组 织 机 构, 各 部 门 职 责 明 确, 组 织 结 构 健 全 发 行 人 各 职 能 部 门 独 立 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 发 行 人 拥 有 独 立 的 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 发 行 人 具 有 独 立 设 立 调 整 各 职 能 部 门 的 权 力, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 任 何 形 式 的 干 预, 各 职 能 部 门 与 控 股 股 东 不 存 在 上 下 级 关 系 5 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 且 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 企 业 兼 职 ; 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 能 够 独 立 做 出 经 营 和 财 务 决 策 发 行 人 独 立 开 设 银 行 账 户, 完 成 了 国 税 地 税 等 登 记 手 续, 依 法 独 立 纳 税 : (1) 发 行 人 基 本 账 户 开 户 行 为 中 国 银 行 诸 暨 店 口 支 行, 账 号 为 , 发 行 人 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 (2) 发 行 人 在 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 办 理 了 税 务 登 记, 税 务 登 记 证 号 为 浙 税 联 字 X 号 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 股 本 形 成 及 变 化 概 览

42 发 行 人 系 由 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 露 笑 电 磁 线 前 身 可 以 追 溯 到 诸 暨 县 湄 池 福 利 厂 公 司 股 本 形 成 及 变 化 图 如 下 :

43 时 间 历 史 演 变 股 权 结 构 演 变 1986 年 12 月 湄 池 福 利 厂 设 立, 注 册 资 金 14.2 万 元 集 体 所 有 制 1995 年 6 月 期 间 历 经 四 次 增 资, 注 册 资 本 增 至 288 万 元 1995 年 6 月, 湄 池 福 利 厂 更 名 为 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 湄 池 水 泥 厂 2003 年 3 月 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂, 并 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 名 义 集 体 所 有 制, 实 际 出 资 人 为 露 笑 机 械 2003 年 12 月 增 资 1,212 万 元, 以 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 名 义 出 资, 实 际 出 资 人 为 露 笑 机 械 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 至 1,500 万 元 通 过 改 制 明 确 真 实 出 资 人 2005 年 3 月 露 笑 电 磁 线 厂 改 制 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,500 万 元 鲁 小 均 出 资 1,000 万 元, 李 伯 英 出 资 500 万 元 2005 年 11 月 鲁 小 均 将 股 权 转 让 给 露 笑 机 械 和 李 伯 英 2006 年 11 月, 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团 露 笑 机 械 出 资 800 万 元, 李 伯 英 出 资 700 万 元 2007 年 12 月 露 笑 集 团 增 资 2,900 万 元 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 至 4,400 万 元 李 伯 英 向 鲁 永 等 4 人 转 让 股 权, 露 笑 集 团 向 鲁 小 均 等 12 人 转 让 股 权 露 笑 集 团 出 资 3,700 万 元, 李 伯 英 出 资 700 万 元 2008 年 5 月 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 设 立 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 8,000 万 元 8 名 自 然 人 增 资 1,000 万 元 露 笑 集 团 持 5,200 万 股, 占 65%, 鲁 小 均 等 16 名 自 然 人 持 股 2,800 万 股, 占 35% 2010 年 9 月 露 笑 科 技 注 册 资 本 增 至 9,000 万 元 露 笑 集 团 持 5,200 万 股, 占 57.78%, 鲁 小 均 等 21 名 自 然 人 持 股 3,800 万 股, 占 42.22%

44 ( 二 ) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 湄 池 福 利 厂 时 期 1986 年 12 月, 诸 暨 县 民 政 局 出 具 诸 民 社 (86) 号 关 于 要 求 建 立 福 利 厂 的 批 复 批 准 建 办 诸 暨 县 湄 池 福 利 厂 湄 池 福 利 厂 设 立 时 注 册 资 金 为 14.2 万 元, 企 业 性 质 为 镇 办 集 体 福 利 企 业, 主 管 单 位 为 湄 池 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 万 元 1987 年 8 月, 湄 池 福 利 厂 注 册 资 本 变 更 为 15 万 元 1989 年 5 月 24 日, 湄 池 福 利 厂 经 重 新 验 照 和 换 照 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 年 6 月 30 日, 湄 池 福 利 厂 注 册 资 金 变 更 为 18 万 元 1994 年 5 月, 湄 池 福 利 厂 注 册 资 金 由 18 万 元 增 加 至 288 万 元 1995 年 6 月, 经 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 湄 池 福 利 厂 更 名 为 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 湄 池 水 泥 厂, 企 业 性 质 为 集 体 所 有 制 企 业 2 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 时 期 (1) 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂 并 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 1 接 手 经 营 的 背 景 因 湄 池 水 泥 厂 严 重 影 响 城 镇 环 境 和 居 民 的 生 活,2002 年 11 月, 经 诸 暨 市 店 口 镇 党 政 班 子 联 席 会 议 决 定, 将 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 ( 包 括 其 下 属 企 业 湄 池 水 泥 厂 ) 关 停 歇 业 为 妥 善 解 决 原 有 四 残 人 员 的 就 业 问 题, 将 湄 池 水 泥 厂 交 由 露 笑 机 械 ( 后 更 名 为 露 笑 集 团 ) 经 营, 企 业 保 留 集 体 企 业 身 份, 继 续 享 受 福 利 企 业 待 遇 2 接 手 经 营 的 协 议 1 根 据 上 述 联 席 会 议 精 神,2002 年 12 月, 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 与 露 笑 机 械 签 订 了 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 歇 业 后 有 关 四 残 人 员 安 置 和 享 受 福 利 企 业 待 遇 问 题 的 协 议 ( 以 下 简 称 接 手 经 营 协 议 ), 协 议 主 要 条 款 如 下 : A. 湄 池 水 泥 厂 在 交 接 前 处 理 完 毕 除 厂 房 建 筑 物 外 的 全 部 资 产, 交 接 后 厂 房 建 筑 物 拆 除 时 土 地 和 残 值 由 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 收 回 湄 池 水 泥 厂 交 1 因 湄 池 镇 乡 镇 撤 并, 湄 池 水 泥 厂 的 主 管 单 位 由 原 湄 池 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 变 更 为 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司

45 接 前 的 所 有 债 权 债 务 由 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 享 有 和 承 担 ; B. 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 聘 请 具 备 国 家 法 定 资 格 的 事 务 所 对 湄 池 水 泥 厂 出 具 账 户 清 理 报 告, 露 笑 机 械 根 据 事 务 所 出 具 的 账 户 清 理 报 告 及 相 关 报 表 设 立 账 簿 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 承 诺, 在 厂 房 建 筑 物 拆 除 后, 由 其 核 销 财 务 报 表 所 列 的 账 面 净 资 产 ; C. 交 接 后, 露 笑 机 械 负 责 湄 池 水 泥 厂 的 经 营, 可 根 据 生 产 经 营 需 要 变 更 湄 池 水 泥 厂 的 厂 名 及 经 营 范 围, 并 提 供 恢 复 生 产 所 需 要 的 一 切 必 要 条 件, 妥 善 安 置 四 残 人 员 在 厂 内 就 业, 并 保 障 四 残 人 员 的 合 法 权 益 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 不 再 承 担 任 何 义 务 ; D. 交 接 后, 继 续 保 持 湄 池 水 泥 厂 集 体 企 业 身 份, 并 根 据 国 家 政 策 变 化 和 露 笑 机 械 要 求 在 适 当 的 时 候 办 理 股 权 变 更 手 续 ; E. 交 接 日 定 为 2003 年 3 月 1 日 3 更 名 的 批 准 和 程 序 2003 年 2 月 26 日, 诸 暨 市 民 政 局 出 具 诸 民 [2003]13 号 关 于 同 意 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 等 企 业 变 更 厂 名 及 法 定 代 表 人 的 批 复, 同 意 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂, 法 定 代 表 人 变 更 为 鲁 小 均 湄 池 水 泥 厂 取 得 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 名 称 变 更 通 知 书 ( 诸 工 商 名 称 变 核 内 [2003] 第 号 ), 同 意 其 将 原 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 湄 池 水 泥 厂 名 称 变 更 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 2003 年 2 月, 露 笑 电 磁 线 厂 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 法 人 代 表 变 更 为 鲁 小 均, 经 营 范 围 由 水 泥 预 制 构 件 变 更 为 生 产 销 售 漆 包 线 机 械 制 造 汽 车 配 件, 企 业 性 质 仍 登 记 为 镇 集 体 所 有 制 4 湄 池 水 泥 厂 除 厂 房 建 筑 物 以 外 设 备 及 土 地 的 处 置 情 况 湄 池 水 泥 厂 在 交 接 前 除 厂 房 建 筑 物 外 的 生 产 设 备 已 由 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 拆 除 并 处 置, 湄 池 水 泥 厂 所 在 的 土 地 由 店 口 镇 政 府 收 回 并 交 由 诸 暨 市 国 土 资 源 局 和 和 土 地 储 备 中 心, 并 重 新 进 行 了 土 地 挂 牌 拍 卖,2005 年 5 月, 诸 暨 市 茂 阳 房 产 开 发 有 限 公 司 取 得 了 该 宗 土 地 使 用 权 5 湄 池 水 泥 厂 原 有 资 产 负 债 的 清 理 核 销 过 程 依 据 前 述 接 手 经 营 协 议, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 负 责 对 湄 池 水 泥 厂 的 资 产 和 负 债 情 况 进 行 清 理, 委 托 浙 江 诸 暨 众 盛 税 务 师 事 务 所 对 湄 池 水 泥 厂

46 2003 年 1 2 月 的 账 务 进 行 了 清 查 并 出 具 浙 江 诸 暨 众 盛 税 务 师 事 务 所 关 于 湄 池 水 泥 厂 账 务 清 理 的 报 告, 截 至 2003 年 2 月 28 日, 湄 池 水 泥 厂 资 产 负 债 情 况 为 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 备 注 固 定 资 产 全 部 为 房 屋 建 筑 物 总 资 产 其 他 应 付 款 应 付 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 应 付 福 利 费 1.45 应 付 残 疾 员 工 未 缴 税 金 0.73 其 他 未 交 款 应 交 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 总 负 债 所 有 者 权 益 年 4 月 15 日, 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 根 据 浙 江 诸 暨 众 盛 税 务 师 事 务 所 关 于 湄 池 水 泥 厂 账 务 清 理 的 报 告 和 接 手 经 营 协 议 出 具 批 复, 同 意 核 销 固 定 资 产 万 元 ( 已 拆 除 的 房 屋 建 筑 物 ) 其 他 应 付 款 万 元 和 其 他 未 交 款 万 元 ; 账 面 上 剩 余 的 应 付 福 利 费 14,488 元 和 未 交 税 金 7, 元 由 露 笑 电 磁 线 厂 承 担 经 上 述 核 销 后 剩 余 所 有 者 权 益 为 -21, 元 至 此, 原 湄 池 水 泥 厂 的 资 产 负 债 除 应 付 福 利 费 和 未 交 税 金 外, 已 经 全 部 核 销, 露 笑 电 磁 线 厂 的 资 产 中 已 无 集 体 资 产 成 份 2011 年 1 月, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 出 具 确 认 函, 确 认 已 根 据 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 歇 业 后 有 关 四 残 人 员 安 置 和 享 受 福 利 企 业 待 遇 问 题 的 协 议 约 定 将 湄 池 水 泥 厂 的 资 产 和 负 债 清 理 完 毕, 湄 池 水 泥 厂 交 由 露 笑 集 团 经 营 之 前 的 全 部 债 务 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 如 有 相 关 债 权 人 就 此 向 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 或 露 笑 集 团 主 张 权 利, 要 求 履 行 债 务 的, 由 该 公 司 承 担 相 关 责 任 6 接 手 后 企 业 生 产 的 恢 复 暨 露 笑 电 磁 线 业 务 的 开 端 2003 年 7 月, 露 笑 电 磁 线 厂 与 露 笑 机 械 签 订 资 产 收 购 协 议, 露 笑 电 磁 线 厂 按 账 面 净 值 1, 万 元 购 买 露 笑 机 械 拥 有 的 钢 构 厂 房 及 拉 丝 漆 包 机 等 全 部 与 电 磁 线 相 关 的 实 物 资 产, 并 接 纳 安 置 了 原 湄 池 水 泥 厂 49 名 残 疾 职 工 同 时, 鉴 于 原 湄 池 水 泥 厂 厂 房 建 筑 物 拆 除 时 土 地 和 残 值 由 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 收 回, 露 笑 机 械 未 占 用 或 者 接 手 原 湄 池 水 泥 厂 的 厂 房 建 筑 物 及 土 地, 露 笑 电 磁 线 厂 经 营 场 所 在 露 笑 机 械 原 有 场 地 和 生 产 厂 房 内 进 行

47 至 此, 露 笑 机 械 履 行 了 接 手 经 营 协 议, 恢 复 了 露 笑 机 械 接 手 企 业 经 营 后 的 生 产, 露 笑 电 磁 线 厂 开 始 经 营 电 磁 线 业 务, 企 业 所 有 经 营 管 理 均 由 企 业 自 主 决 策, 受 露 笑 机 械 实 际 控 制 7 律 师 核 查 意 见 露 笑 集 团 是 在 2002 年 原 湄 池 水 泥 厂 关 停 歇 业 后, 为 解 决 该 企 业 职 工 安 置 及 后 续 经 营 问 题, 在 当 地 集 体 资 产 管 理 部 门 主 导 下, 经 当 地 集 体 资 产 管 理 部 门 与 露 笑 集 团 协 商 一 致, 于 2003 年 开 始 接 手 湄 池 水 泥 厂 进 行 经 营 在 此 过 程 中, 履 行 了 集 体 资 产 核 实 清 理 交 接 及 审 批 等 必 要 的 法 律 程 序, 不 存 在 集 体 资 产 流 失 的 情 形 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 资 产 权 属 清 晰, 露 笑 集 团 及 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 不 存 在 损 害 集 体 债 权 人 及 其 他 利 益 主 体 权 益 的 情 形 该 等 行 为 的 真 实 有 效 及 企 业 资 产 权 属 状 况 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认, 不 存 在 影 响 发 行 人 有 效 存 续 的 实 质 性 障 碍 8 保 荐 机 构 核 查 意 见 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂 及 后 续 经 营 行 为 系 根 据 与 企 业 主 管 单 位 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 签 订 的 协 议 而 实 施 在 此 过 程 中, 露 笑 机 械 仅 实 际 承 继 了 原 集 体 企 业 的 资 质, 并 未 接 收 集 体 资 产 接 手 经 营 过 程 履 行 了 资 产 的 核 实 清 理 交 接 及 审 批 等 必 要 的 法 律 程 序, 不 涉 及 集 体 资 产 流 失 情 况 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 资 产 权 属 属 于 露 笑 机 械 所 有, 露 笑 机 械 及 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 不 存 在 损 害 原 湄 池 水 泥 厂 相 关 利 益 主 体 ( 包 括 职 工 集 体 资 产 权 属 人 管 理 部 门 及 债 权 人 等 ) 利 益 的 行 为, 也 未 因 接 手 经 营 行 为 导 致 集 体 资 产 流 失 及 其 他 相 关 利 益 主 体 权 益 受 损 上 述 行 为 真 实 有 效, 企 业 资 产 权 属 状 况 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认, 不 存 在 影 响 发 行 人 有 效 存 续 的 实 质 性 障 碍 (2)2003 年 12 月 注 册 资 本 增 至 1,500 万 元 2003 年 12 月, 露 笑 机 械 对 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 1,212 万 元 鉴 于 当 时 露 笑 电 磁 线 厂 仍 登 记 为 镇 集 体 所 有 制 企 业, 本 次 增 资 通 过 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 进 行, 具 体 过 程 如 下 : 1 增 资 协 议

48 2003 年 7 月 3 日, 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 与 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 三 方 签 署 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 协 议, 协 议 约 定 : 由 露 笑 机 械 通 过 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 对 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 1,212 万 元, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 协 助 露 笑 机 械 办 理 增 资 手 续 三 方 协 议 具 体 操 作 如 下 : A. 露 笑 机 械 于 2003 年 12 月 9 日 前 将 1,212 万 元 转 入 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 指 定 账 户, 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 收 到 款 项 后 全 额 转 入 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 指 定 账 户, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 收 到 该 款 项 后 全 额 转 入 露 笑 机 械 指 定 的 露 笑 电 磁 线 厂 的 账 户, 并 协 助 露 笑 机 械 办 理 增 资 手 续 ; B. 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 承 诺 信 守 于 与 露 笑 机 械 2002 年 12 月 5 日 签 署 的 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 歇 业 后 有 关 四 残 人 员 安 置 和 享 受 福 利 企 业 待 遇 问 题 的 协 议, 不 实 质 性 占 有 露 笑 电 磁 线 厂 权 益, 并 随 时 在 露 笑 机 械 认 为 适 当 的 时 候 配 合 办 理 股 权 变 更 手 续 2 增 资 决 策 程 序 2003 年 12 月 10 日, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 作 出 同 意 对 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 1,212 万 元 决 议 3 实 收 资 本 到 位 情 况 与 验 资 2003 年 7 月 7 日 7 月 8 日 12 月 9 日, 露 笑 机 械 累 计 向 诸 暨 市 店 口 镇 财 政 账 户 转 入 资 金 1,212 万 元, 作 为 对 露 笑 电 磁 线 厂 的 增 资 款 2003 年 7 月 7 日 7 月 8 日 12 月 9 日, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 将 合 计 1,212 万 元 款 项 缴 纳 至 露 笑 电 磁 线 厂 账 户 2003 年 12 月 10 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 了 诸 天 宇 验 内 [2003] 字 第 462 号 验 资 报 告 验 证 确 认 本 次 新 增 注 册 资 本 实 缴 到 位 4 工 商 变 更 登 记 2003 年 12 月 19 日, 露 笑 电 磁 线 厂 就 本 次 增 资 事 项 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 出 资 人 为 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司, 法 定 代 表 人 为 鲁 小 均, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,500 万 元, 经 营 性 质 为 集 体 企 业, 住 所 为 店 口 镇 露 笑 路, 经 营 范 围 为 主 营 漆 包 线 机 械 配 件 汽 车 配 件

49 5 律 师 核 查 意 见 露 笑 集 团 2003 年 对 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 的 过 程 方 式 系 按 照 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 与 露 笑 集 团 约 定 的 方 式 进 行, 名 义 上 由 集 体 出 资, 实 际 上 系 露 笑 集 团 出 资, 不 涉 及 集 体 权 益, 不 存 在 集 体 资 产 流 失 的 情 形, 对 其 他 人 的 利 益 也 不 造 成 影 响, 且 增 资 过 程 中 实 际 出 资 人 与 名 义 出 资 人 不 一 致 的 问 题 已 经 纠 正, 不 会 对 发 行 人 之 有 效 存 续 产 生 实 质 性 障 碍 露 笑 集 团 本 次 增 资 之 资 金 系 其 自 有 资 金, 来 源 合 法 有 效 6 保 荐 机 构 核 查 意 见 露 笑 机 械 2003 年 12 月 对 露 笑 电 磁 线 厂 的 增 资 行 为, 系 依 据 其 与 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 签 订 的 协 议 而 实 施, 名 义 上 由 集 体 出 资, 实 际 上 系 露 笑 机 械 出 资, 不 涉 及 集 体 权 益, 不 存 在 集 体 资 产 流 失 的 情 形, 对 其 他 人 的 利 益 也 不 造 成 影 响 增 资 过 程 中 实 际 出 资 人 与 名 义 出 资 人 不 一 致 的 问 题 已 经 纠 正, 不 影 响 发 行 人 的 有 效 存 续 露 笑 机 械 该 次 增 资 资 金 来 源 于 其 多 年 自 身 经 营 积 累, 为 其 自 有 资 金, 来 源 合 法 有 效 3 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 时 期 (1)2005 年 有 限 责 任 公 司 改 制 1 改 制 动 因 2003 年 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂 并 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 后, 露 笑 机 械 成 为 企 业 的 实 际 出 资 人, 但 名 义 出 资 人 仍 是 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 根 据 露 笑 机 械 与 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 签 订 的 接 手 经 营 协 议 及 店 口 镇 人 民 政 府 对 集 体 企 业 改 制 的 要 求,2004 年 下 半 年, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 筹 划 通 过 公 司 化 改 制 从 而 摘 帽 2 工 商 登 记 程 序 2005 年 1 月 5 日, 为 明 确 真 实 出 资 人 身 份, 明 晰 产 权 归 属, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 向 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 提 交 关 于 要 求 改 组 为 有 限 责 任 公 司 的 请 示 ( 诸 露 字 [2005]1 号 文 ), 请 求 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 同 意 将 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 改 组 为 有 限 责 任 公 司 鉴 于 该 厂 股 东 仍 登 记 为 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司, 本 次 改 制 履 行 了 以 下 程 序, 并 据 此 办 理 工 商 变 更 登 记 :

50 A. 资 产 评 估 2004 年 12 月 28 日, 诸 暨 天 宇 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 诸 天 宇 评 (2004) 第 11 号 资 产 评 估 报 告, 对 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 以 2004 年 11 月 30 日 为 基 准 日 的 资 产 情 况 进 行 了 评 估, 经 评 估 该 公 司 的 资 产 总 额 为 183,217, 元, 负 债 总 额 为 149,847, 元, 净 资 产 为 33,369, 元 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 ( 万 元 ) 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 增 加 值 增 值 率 (%) 资 产 总 计 18, , , 负 债 总 计 14, , , 净 资 产 3, , , B. 政 府 批 准 2005 年 1 月 10 日, 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 出 具 关 于 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 要 求 改 组 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 店 政 [2005]2 号 ), 同 意 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 改 组 为 有 限 责 任 公 司 C. 职 工 代 表 大 会 2005 年 1 月 12 日, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 召 开 职 工 代 表 大 会, 会 议 通 过 了 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 改 组 为 有 限 责 任 公 司 实 施 方 案 D. 改 制 方 案 实 施 和 批 准 2005 年 1 月 12 日, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 与 鲁 小 均 李 伯 英 签 订 资 产 转 让 协 议, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 同 意 将 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 经 评 估 的 全 部 3, 万 元 净 资 产 以 人 民 币 3, 万 元 的 价 格 转 让 给 鲁 小 均 和 李 伯 英 ( 其 中 转 让 给 鲁 小 均 净 资 产 2, 万 元, 占 66.7%; 转 让 给 李 伯 英 1, 万 元, 占 33.3%) 2005 年 1 月 19 日, 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 改 组 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 店 政 [2005]3 号 ), 同 意 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 上 报 的 上 述 改 组 为 有 限 责 任 公 司 的 实 施 方 案 E. 验 资 与 工 商 变 更 2005 年 1 月 21 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 内 [2005] 字 第 029 号 验 资 报 告 验 证 确 认 : 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 以 受 让 的 净 资 产 投 入 合 计 3, 万 元, 其 中 1,500 万 元 出 资 作 为 注 册 资 本

51 2005 年 3 月 4 日, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 法 定 代 表 人 为 鲁 小 均, 注 册 资 本 为 1,500 万, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 地 为 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号, 经 营 范 围 为 制 造 销 售 漆 包 线 机 械 配 件 汽 车 配 件 本 次 改 制 后, 露 笑 电 磁 线 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 1 鲁 小 均 1,000 实 物 李 伯 英 500 实 物 合 计 1, 实 际 改 制 程 序 鉴 于 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 截 至 改 制 时 点 的 资 产 均 系 该 厂 在 露 笑 集 团 接 手 后 对 企 业 进 行 再 投 资 的 基 础 上 由 自 身 经 营 积 累 形 成 本 次 改 制 实 际 系 露 笑 集 团 将 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 的 全 部 资 产 权 益 转 让 给 其 股 东 鲁 小 均 和 李 伯 英, 鲁 小 均 和 李 伯 英 再 以 受 让 的 露 笑 电 磁 线 厂 全 部 权 益 改 制 设 立 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 由 于 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 企 业 性 质 仍 为 集 体 所 有 制, 故 由 企 业 名 义 出 资 人 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 将 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 资 产 转 让 给 鲁 小 均 李 伯 英, 本 次 资 产 转 让 是 为 了 真 实 反 映 企 业 的 资 产 权 属 状 况, 鲁 小 均 李 伯 英 因 此 并 未 向 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 实 际 支 付 资 产 转 让 款 就 上 述 鲁 小 均 李 伯 英 从 露 笑 集 团 受 让 原 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 出 资 权 益 事 项, 鲁 小 均 李 伯 英 已 于 2008 年 4 月 29 日 根 据 各 自 受 让 的 出 资 权 益 比 例 向 露 笑 集 团 支 付 资 产 转 让 款 总 计 1,212 万 元, 其 中 鲁 小 均 支 付 808 万 元, 李 伯 英 支 付 404 万 元 上 述 转 让 价 格 系 经 转 让 双 方 协 商, 以 露 笑 集 团 实 际 对 原 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 的 投 资 金 额 即 1,212 万 元 确 定 为 还 原 事 实,2011 年 2 月 公 司 就 真 实 的 历 史 沿 革 过 程 相 关 事 项 在 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 补 充 备 案 4 政 府 确 认 意 见 2011 年 5 月 31 日, 诸 暨 市 人 民 政 府 出 具 诸 政 [2011]38 号 文 确 认,2005 年 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 真 实 有 效 该 次 改 制 按 照 当 时 工 商 登 记 的 要 求, 通 过 名 义 集 体 资 产 转 让 的 方 式 对 该 企 业 进 行 了

52 摘 帽, 明 晰 了 企 业 产 权 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 截 至 改 制 时 点 的 全 部 资 产 包 括 应 享 受 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 所 形 成 的 资 产 均 系 该 厂 在 露 笑 集 团 投 资 的 基 础 上 由 企 业 在 经 营 中 积 累 形 成, 应 归 属 于 露 笑 集 团 所 有 2005 年 改 制 过 程 中, 鉴 于 露 笑 集 团 向 其 股 东 鲁 小 均 和 李 伯 英 转 让 了 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 全 部 资 产, 以 上 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 截 至 改 制 时 点 的 资 产 均 归 属 于 该 二 人 所 有, 鲁 小 均 李 伯 英 对 改 制 设 立 的 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 拥 有 全 部 产 权, 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2011 年 6 月, 浙 江 省 人 民 政 府 以 浙 政 办 发 函 [2011]57 号 文 同 意 诸 暨 市 人 民 政 府 意 见 5 发 行 人 律 师 意 见 露 笑 集 团 2003 年 接 手 湄 池 水 泥 厂 经 营 时, 原 湄 池 水 泥 厂 的 全 部 资 产 均 由 镇 资 产 经 营 公 司 进 行 清 理 处 置 核 销, 露 笑 集 团 未 接 收 该 厂 任 何 集 体 资 产, 此 事 实 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认 2005 年 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 改 制 为 露 笑 电 磁 线 时, 不 涉 及 集 体 权 益, 不 存 在 集 体 资 产 流 失 的 情 形, 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认, 并 且 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 了 备 案 手 续, 其 结 果 真 实 有 效, 不 会 对 发 行 人 有 效 存 续 产 生 实 质 性 障 碍 鲁 小 均 和 李 伯 英 对 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 全 部 资 产 享 有 权 益 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 浙 江 省 人 民 政 府 以 及 露 笑 集 团 确 认, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 6 保 荐 机 构 意 见 自 2003 年 露 笑 集 团 接 手 经 营 后, 露 笑 集 团 即 成 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 的 实 际 出 资 人, 截 至 2005 年 改 制 时 点 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 的 权 益 不 涉 及 集 体 资 产 成 份 鲁 小 均 李 伯 英 对 改 制 设 立 的 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 拥 有 全 部 产 权, 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 上 述 事 项 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认 2005 年 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 的 改 制 行 为, 实 质 上 是 通 过 名 义 集 体 资 产 转 让 的 方 式 对 企 业 进 行 了 摘 帽, 本 次 改 制 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 明 晰 了 企 业 产 权, 改 制 过 程 已 经 店 口 镇 人 民 政 府 批 准 并 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认, 并 且 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 了 备 案 登 记 手 续, 其 结 果 真 实 有 效, 不 会 对 发 行 人 有 效 存 续 产 生 实 质 性 障 碍

53 (2)2005 年 11 月 股 权 转 让 2005 年 11 月, 露 笑 电 磁 线 股 东 会 决 议 同 意 鲁 小 均 将 其 持 有 的 露 笑 电 磁 线 800 万 元 和 200 万 元 出 资 额 以 1:1 价 格 转 让 给 露 笑 机 械 和 李 伯 英 此 次 股 权 转 让 后 露 笑 电 磁 线 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 1 露 笑 机 械 李 伯 英 合 计 1, 年 11 月 18 日, 露 笑 电 磁 线 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 2006 年 10 月, 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团, 露 笑 电 磁 线 相 应 进 行 了 股 东 名 称 变 更 登 记 (3)2007 年 12 月 增 资 至 4,400 万 元 2007 年 12 月 19 日, 露 笑 电 磁 线 股 东 会 通 过 注 册 资 本 由 1,500 万 元 增 加 至 4,400 万 元 的 决 议, 同 意 由 股 东 露 笑 集 团 以 货 币 和 非 货 币 方 式 单 方 认 购 本 次 新 增 注 册 资 本 2,900 万 元, 股 东 李 伯 英 放 弃 本 次 新 增 资 本 的 优 先 认 购 权 本 次 增 资 露 笑 集 团 拟 以 经 评 估 的 房 屋 土 地 使 用 权 和 现 金 出 资 根 据 2007 年 12 月 19 日 浙 江 中 企 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2007) 第 530 号 资 产 评 估 报 告 书, 露 笑 集 团 本 次 用 于 出 资 的 房 屋 土 地 使 用 权 评 估 价 值 为 2, 万 元 本 次 增 资 具 体 资 产 评 估 情 况 如 下 表 : 项 目 ( 万 元 ) 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) 建 筑 物 土 地 使 用 权 , 资 产 总 计 1, , , 年 12 月 19 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 杭 州 分 所 出 具 信 会 师 杭 验 [2007] 第 11 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 集 团 已 缴 纳 本 次 新 增 注 册 资 本 合 计 2,900 万 元, 其 中 以 货 币 出 资 900 万 元, 以 实 物 出 资 万 元, 土 地 使 用 权 出 资 1, 万 元, 溢 价 部 分 6.20 万 元 计 入 资 本 公 积 2007 年 12 月 26 日, 露 笑 电 磁 线 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照

54 本 次 增 资 完 成 后, 露 笑 电 磁 线 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 1 露 笑 集 团 3, 李 伯 英 合 计 4, (4)2007 年 12 月 股 权 转 让 2007 年 12 月 27 日, 经 露 笑 电 磁 线 股 东 会 议 决 议 通 过, 股 东 李 伯 英 将 315 万 元 出 资 分 别 转 让 给 鲁 永 等 4 位 自 然 人, 股 东 露 笑 集 团 将 840 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 鲁 小 均 等 12 位 自 然 人 2007 年 12 月 27 日, 上 述 股 权 转 让 方 与 受 让 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 李 伯 英 露 笑 集 团 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 金 额 转 让 价 格 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 元 / 每 单 位 出 资 额 ) 鲁 永 李 陈 永 王 国 强 王 国 全 王 国 全 鲁 小 均 440 1, 李 国 千 李 红 卫 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 徐 菊 英 鲁 烈 水 王 进 徐 姣 英 郭 玉 凤 上 述 股 权 受 让 方 中 鲁 永 为 鲁 小 均 和 李 伯 英 之 子, 因 而 从 李 伯 英 处 按 原 始 出 资 价 格 受 让 上 述 股 权 除 李 伯 英 转 让 给 鲁 永 的 股 权 按 每 单 位 出 资 额 1 元 作 价 外, 其 余 股 权 转 让 价 格 作 价 依 据 为 股 权 转 让 时 露 笑 电 磁 线 每 单 位 出 资 额 对 应 的 账 面 净

55 资 产 3.09 元 本 次 股 权 受 让 人 之 间 及 与 李 伯 英 鲁 小 均 及 露 笑 电 磁 线 的 关 联 关 系 和 其 出 资 资 金 来 源 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 关 联 关 系 资 金 来 源 李 伯 英 鲁 永 鲁 小 均 李 伯 英 之 子, 露 笑 科 技 主 要 发 起 人 之 一 自 有 及 家 庭 资 金 李 陈 永 李 伯 英 之 侄 自 有 及 家 庭 资 金 王 国 强 鲁 小 均 之 外 甥 自 有 及 家 庭 资 金 王 国 全 鲁 小 均 之 外 甥 自 有 资 金 露 笑 集 团 鲁 小 均 露 笑 集 团 控 股 股 东 露 笑 科 技 主 要 发 起 人 之 一 自 有 资 金 李 国 千 李 伯 英 之 弟 露 笑 科 技 主 要 发 起 人 之 一 自 有 资 金 李 红 卫 李 伯 英 三 代 以 外 旁 系 亲 属 自 有 资 金 李 孝 谦 李 伯 英 之 弟 自 有 资 金 鲁 肃 鲁 小 均 之 侄 自 有 及 家 庭 资 金 李 伯 千 李 伯 英 之 兄 自 有 资 金 鲁 烈 水 鲁 小 均 之 兄 自 有 资 金 王 进 李 伯 英 表 弟 自 有 资 金 徐 菊 英 露 笑 电 磁 线 副 总 经 理 自 有 资 金 徐 姣 英 徐 菊 英 之 姐 自 有 及 家 庭 资 金 郭 玉 凤 无 关 联 关 系 自 有 资 金 除 上 述 与 实 际 控 制 人 有 亲 属 关 系 的 新 增 股 东 外, 徐 姣 英 为 时 任 露 笑 电 磁 线 副 总 经 理, 现 发 行 人 董 事 副 总 经 理 徐 菊 英 之 姐, 从 2005 年 至 今 在 诸 暨 市 农 贸 市 场 从 事 个 体 经 营 工 作 郭 玉 凤 曾 任 浙 江 富 润 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 自 2005 年 起 退 休 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 露 笑 集 团 2, % 2 鲁 小 均 % 3 李 伯 英 % 4 鲁 永 %

56 5 李 国 千 % 6 李 红 卫 % 7 李 孝 谦 % 8 鲁 肃 % 9 李 伯 千 % 10 徐 菊 英 % 11 李 陈 永 % 12 王 国 强 % 13 鲁 烈 水 % 14 王 进 % 15 徐 姣 英 % 16 郭 玉 凤 % 17 王 国 全 % 合 计 4, % 2007 年 12 月 27 日, 露 笑 电 磁 线 办 理 了 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 露 笑 电 磁 线 上 述 历 次 增 资 和 股 权 转 让 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 等 规 定 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 为 合 法 有 效 除 上 述 已 披 露 情 况 外, 本 次 股 权 转 让 新 增 股 东 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 其 他 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系, 也 不 存 在 委 托 持 股 的 情 形 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 露 笑 电 磁 线 上 述 历 次 增 资 和 股 权 转 让 均 根 据 公 司 章 程 履 行 了 相 应 程 序, 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; 根 据 各 股 东 承 诺 及 保 荐 机 构 核 查, 各 股 东 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 协 议 信 托 和 其 他 方 式 替 他 人 代 持 股 权 情 况 本 次 股 权 转 让 新 增 股 东 除 上 述 已 披 露 的 关 联 关 系 外, 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 及 高 管 人 员 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 无 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系, 也 不 存 在 委 托 持 股 的 情 况 4 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 时 期 (1) 整 体 变 更 设 立 2008 年 3 月 23 日, 露 笑 电 磁 线 股 东 会 决 议 通 过 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 议 案 同 日, 露 笑 电 磁 线 全 体 股 东 签 署 了 关 于 变 更 设 立 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 根 据 股 东 会 决 议 及 发 起 人 协 议,

57 露 笑 电 磁 线 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ( 信 会 师 报 字 [2008] 第 号 ) 的 截 至 2007 年 12 月 31 日 净 资 产 人 民 币 14, 万 元 为 基 准, 按 1: 折 合 股 份 总 额 8,000 万 股 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 剩 余 6, 万 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2008 年 5 月 20 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2008 年 5 月 20 日, 各 股 东 按 原 出 资 比 例 进 行 了 折 股, 拟 设 立 的 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 8,000 万 元 整 体 变 更 后, 各 发 起 人 股 东 持 股 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 ( 万 股 ) 比 例 1 露 笑 集 团 5, % 2 鲁 小 均 % 3 李 伯 英 % 4 鲁 永 % 5 李 国 千 % 6 李 红 卫 % 7 李 孝 谦 % 8 鲁 肃 % 9 李 伯 千 % 10 徐 菊 英 % 11 李 陈 永 % 12 王 国 强 % 13 鲁 烈 水 % 14 王 进 % 15 徐 娇 英 % 16 郭 玉 凤 % 17 王 国 全 % 合 计 8, % 2008 年 5 月 28 日, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 在 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 了 该 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 8,000 万 元, 法 人 代 表 鲁 小 均, 经 营 范 围 为 漆 包 线 生 产 制 造 和 销 售 漆 包 线 及 专 用 设 备 的 研 究 开 发 ; 机 电 设 备 租 赁, 货 物 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 应 经 审 批 的 未 获 批 准 前 不 得 经 营 )

58 (2)2010 年 9 月 增 资 1 基 本 情 况 随 着 公 司 业 务 规 模 的 快 速 扩 张,2010 年 上 半 年 以 来 销 售 订 单 规 模 同 比 增 加 了 一 倍 以 上, 急 需 新 增 流 动 资 金 用 于 运 营 周 转 加 之 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 为 降 低 财 务 风 险,2010 年 9 月 8 日, 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 新 增 股 本 1,000 万 股, 注 册 资 本 由 8,000 万 元 增 加 至 人 民 币 9,000 万 元, 由 公 司 原 股 东 李 红 卫 李 国 千 鲁 永 和 新 增 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 军 旦 和 王 伟 士 共 8 位 自 然 人 股 东 以 6.8 元 / 股 的 价 格, 以 现 金 方 式 认 购 露 笑 科 技 新 增 股 份 1,000 万 股, 共 募 集 资 金 6,800 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 同 日, 公 司 与 李 红 卫 李 国 千 鲁 永 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 军 旦 和 王 伟 士 分 别 签 署 关 于 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 之 协 议 本 次 增 资 情 况 如 下 表 : 序 号 姓 名 认 购 股 份 ( 万 股 ) 价 格 ( 元 / 股 ) 实 际 出 资 ( 万 元 ) 1 李 红 卫 ,380 2 胡 晓 东 ,700 3 李 国 千 郁 琼 刘 枫 鲁 永 李 军 旦 王 伟 士 合 计 1, , 年 9 月 28 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 杭 州 分 所 出 具 信 会 师 杭 验 [2010] 第 21 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 科 技 已 收 到 李 红 卫 等 8 位 自 然 人 股 东 以 货 币 新 增 出 资 额 6,800 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元, 资 本 溢 价 5,800 万 元 此 次 增 资 完 成 后, 股 东 持 股 数 量 及 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 ( 万 股 ) 比 例 (%) 1 露 笑 集 团 5, 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永

59 5 李 国 千 李 红 卫 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 徐 菊 英 李 陈 永 王 国 强 鲁 烈 水 王 进 徐 姣 英 郭 玉 凤 王 伟 士 李 军 旦 王 国 全 合 计 9, 年 9 月 29 日, 露 笑 科 技 在 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 9,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 露 笑 科 技 的 股 本 结 构 未 发 生 变 化 2 本 次 增 资 股 东 的 基 本 情 况 A. 李 红 卫 基 本 情 况 详 见 本 节 八 之 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 基 本 情 况 B. 鲁 永 李 国 千 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 C. 胡 晓 东, 男, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 杭 州 市 下 城 区 环 城 西 路 64 号 北 108 室, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 近 五 年 履 历 : 年, 杭 州 三 元 顾 问 财 务 管 理 有 限 公 司 首 席 执 行 官 ;2007 年 至 今, 杭 州 顶 点 财 经 网 络 有 限 公 司 首 席 执 行 官 ; 自 2008 起 同 时 兼 任 杭 州 裕 荣 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 杭 州 烨 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理

60 D. 郁 琼, 女, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 上 海 市 大 宁 路 667 弄 38 号 1201 室, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 近 五 年 履 历 :2005 年 8 月 至 今, 复 旦 大 学 附 属 华 山 医 院 内 科 医 师 E. 刘 枫, 男, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 上 海 市 光 复 西 路 133 弄 9 号 3102 室, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 近 五 年 履 历 :2005 年 1 月 2006 年 6 月, 上 海 禾 盛 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2006 年 6 月 至 今, 上 海 传 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 F. 李 军 旦, 男, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 下 陈 村 下 大 路 52 号, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 近 五 年 履 历 : 退 休 G. 王 伟 士, 男, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 暨 阳 街 道 暨 阳 路 17 号 1 幢 202 室, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 近 五 年 履 历 : 诸 暨 市 运 输 管 理 所 职 工, 目 前 退 休 3 本 次 增 资 股 东 与 发 行 人 关 联 关 系 及 定 价 依 据 本 次 增 资 股 东 与 发 行 人 关 联 关 系 及 定 价 依 据 如 下 表 : 增 资 股 东 与 发 行 人 / 实 际 控 制 人 关 系 增 资 价 格 定 价 依 据 资 金 来 源 李 红 卫 股 东 自 有 资 金 胡 晓 东 外 部 投 资 人 自 有 资 金 李 国 千 股 东 自 有 资 金 参 照 公 司 当 期 郁 琼 外 部 投 资 人 自 有 及 家 庭 资 金 6.8 元 / 股 业 绩 及 未 来 发 鲁 永 实 际 控 制 人 之 一 自 有 及 家 庭 资 金 展 协 商 确 定 刘 枫 外 部 投 资 人 自 有 资 金 李 军 旦 李 伯 英 堂 兄 自 有 及 家 庭 资 金 王 伟 士 李 伯 英 舅 舅 自 有 资 金 4 增 资 股 东 对 资 金 来 源 合 法 性 声 明 李 红 卫 胡 晓 东 李 国 千 刘 枫 王 伟 士 声 明 : 本 人 认 购 本 次 增 发 股 份 资 金 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 借 贷 或 替 他 人 出 资 持 有 股 权 情 况 李 军 旦 郁 琼 鲁 永 声 明 : 本 人 认 购 本 次 增 发 股 份 资 金 为 自 有 及 家 庭 资 金, 不 存 在 向 他 人 借 贷 或 替 他 人 出 资 持 有 股 权 情 况

61 上 述 增 资 款 项 缴 纳 情 况 如 下 表 : 序 号 姓 名 认 购 股 份 ( 万 股 ) 实 际 出 资 ( 万 元 ) 缴 纳 时 间 1 李 红 卫 350 2, 及 胡 晓 东 250 1, 李 国 千 郁 琼 鲁 永 刘 枫 李 军 旦 王 伟 士 合 计 1,000 6, 年 9 月 28 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 杭 州 分 所 出 具 信 会 师 杭 验 [2010] 第 21 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 科 技 已 收 到 李 红 卫 等 8 位 自 然 人 股 东 6,800 万 元 出 资 款 5 本 次 增 资 对 发 行 人 影 响 本 次 增 资 完 成 后, 对 公 司 资 金 运 营 压 力 有 一 定 程 度 缓 解, 同 时 降 低 了 财 务 风 险, 有 利 于 公 司 进 一 步 扩 大 经 营 规 模, 提 升 经 营 业 绩 同 时, 本 次 增 资 引 入 了 部 分 外 部 股 东, 降 低 了 实 际 控 制 人 的 持 股 比 例, 并 新 增 一 名 外 部 董 事, 有 利 于 公 司 治 理 结 构 的 完 善 6 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 对 本 次 增 资 的 核 查 意 见 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 增 资 扩 股 事 项 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 等 规 定 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 为 合 法 有 效 发 行 人 2010 年 9 月 增 资 之 新 增 股 东 用 于 增 资 的 资 金 均 系 其 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法 除 上 述 已 披 露 情 况 外, 本 次 增 资 新 增 股 东 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 其 他 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系, 也 不 存 在 委 托 持 股 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 2010 年 9 月 增 资 事 项 履 行 了 完 备 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 新 增 股 东 参 与 增 资 的 资 金 来 源 于 其 自 有 资 金 积 累 或 自 有 及 家 庭 资 金 积 累, 本 次 增 资 股 东 资 金 来 源 合 法

62 除 上 述 已 披 露 关 联 关 系 外, 本 次 增 资 新 增 股 东 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 无 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 也 不 存 在 委 托 持 股 情 况 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来 未 有 重 大 资 产 重 组 行 为 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 发 行 人 历 次 验 资 情 况 发 行 人 及 其 前 身 露 笑 电 磁 线 历 次 验 资 情 况 如 下 : 1 露 笑 电 磁 线 成 立 时 的 验 资 情 况 2005 年 1 月 21 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 内 [2005] 字 第 029 号 验 资 报 告 验 证 确 认 : 截 至 2005 年 1 月 21 日, 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 以 受 让 的 净 资 产 投 入 合 计 3, 万 元, 其 中 1,500 万 元 出 资 作 为 注 册 资 本 2 露 笑 电 磁 线 增 资 时 的 验 资 情 况 2007 年 12 月 19 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 杭 州 分 所 出 具 信 会 师 杭 验 [2007] 第 11 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 集 团 已 缴 纳 本 次 新 增 注 册 资 本 合 计 2,900 万 元, 其 中 以 货 币 出 资 900 万 元, 以 实 物 出 资 万 元, 土 地 使 用 权 出 资 1, 万 元, 溢 价 部 分 6.20 万 元 计 入 资 本 公 积 3 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 验 资 情 况 2008 年 3 月 23 日, 露 笑 电 磁 线 股 东 会 通 过 决 议 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 将 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2008 年 5 月 20 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2008 年 5 月 20 日, 各 股 东 按 原 出 资 比 例 进 行 了 折 股, 拟 设 立 的 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 8,000 万 元 4 股 份 公 司 增 资 时 的 验 资 情 况 2010 年 9 月 28 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 杭 州 分 所 出 具 信 会 师 杭 验 [2010] 第 21 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 科 技 已 收 到 8 位 自 然 人 股 东 以 货 币 新 增 出 资 额 6,800 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元, 资 本 溢 价 5,800 万 元

63 ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 本 公 司 是 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 截 至 2007 年 12 月 31 日 公 司 经 审 计 净 资 产 14, 万 元, 按 1: 折 合 股 份 总 额 8,000 万 股, 剩 余 6, 万 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 各 股 东 按 原 出 资 比 例 持 股 本 次 整 体 变 更 后, 原 有 限 公 司 的 资 产 负 债 和 权 益 全 部 进 入 股 份 公 司, 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 未 发 生 变 化 六 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 40% 60% 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 李 红 卫 其 他 16 位 自 然 人 股 东 57.78% 8.89% 7.78% 6.31% 6.00% 5.00% 8.24% 51% 51% 75% 51% 100% 100% 10% 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 动 力 研 究 所 有 限 公 司 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 浙 江 露 通 机 电 有 限 公 司 诸 暨 市 海 博 小 额 贷 款 有 限 公 司 100% 75% 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 ( 二 ) 组 织 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 组 织 结 构 图 如 下 所 示 :

64 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 董 事 会 总 经 理 战 略 决 策 委 员 会 薪 酬 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 采 购 副 总 制 造 副 总 营 销 副 总 财 务 总 监 行 政 副 总 董 事 会 办 公 室 采 购 部 生 产 技 术 部 品 质 管 理 部 营 销 部 技 术 中 心 财 务 部 期 货 部 行 政 办 公 室 人 力 资 源 部 环 保 部 审 计 部 ( 三 ) 主 要 部 门 的 职 能 公 司 各 主 要 业 务 和 职 能 部 门 职 责 如 下 : 1 董 事 会 办 公 室 : 协 助 董 事 会 秘 书 做 好 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 务 工 作 及 信 息 披 露 股 权 管 理 资 料 管 理 等 工 作, 负 责 收 购 兼 并 股 权 投 资 转 让 等 资 本 运 作 事 项 ; 负 责 公 司 对 外 投 资 者 关 系 的 维 护 和 管 理 2 采 购 部 : 制 定 原 材 料 采 购 计 划, 选 择 和 管 理 合 格 供 应 商 3 生 产 技 术 部 : 负 责 制 定 公 司 各 车 间 的 生 产 计 划 ; 研 究 处 理 部 门 生 产 质 量 成 本 安 全 环 境 等 方 面 的 问 题 ; 负 责 公 司 设 备 管 理 和 设 备 保 养 计 划 的 实 施 4 品 质 管 理 部 : 组 织 编 制 并 跟 踪 落 实 公 司 管 理 体 系 审 核 计 划 质 量 改 进 方 案 与 环 境 管 理 方 案 ; 定 期 组 织 督 查 公 司 各 体 系 的 运 行 情 况, 督 促 整 改 并 跟 踪 验 证 5 营 销 部 : 制 订 并 落 实 公 司 电 磁 线 产 品 的 市 场 拓 展 计 划 服 务 计 划 ; 负 责 管 理 公 司 经 销 商, 收 集 市 场 和 客 户 信 息 提 出 产 品 改 进 意 见 6 技 术 中 心 : 编 制 公 司 技 术 改 造 计 划 和 产 品 质 量 升 级 规 划, 审 批 公 司 年 度 新 产 品 开 发 计 划 质 量 改 进 计 划 技 术 管 理 制 度 ; 主 持 策 划 评 审 并 确 认 产 品 及 其 制 造 过 程 的 设 计 和 开 发 ; 批 准 公 司 产 品 的 设 计 方 案 技 术 条 件 工 艺 路 线 设

65 计 总 图 特 殊 特 性 及 其 工 艺 ; 主 持 公 司 内 技 术 创 新 成 果 的 鉴 定, 组 织 编 制 并 审 核 公 司 申 报 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 和 技 术 创 新 成 果 材 料 ; 调 查 分 析 并 处 理 公 司 内 发 生 的 重 大 质 量 和 设 备 事 故, 参 与 对 重 大 安 全 环 境 事 故 的 调 查 和 分 析 7 财 务 部 : 负 责 编 制 公 司 年 度 财 务 预 算, 指 导 公 司 的 财 务 活 动 ; 负 责 公 司 的 财 务 管 理 资 金 筹 集 调 拨 和 融 通, 制 定 资 金 使 用 管 理 办 法, 合 理 控 制 使 用 资 金 ; 负 责 成 本 核 算 管 理 工 作 建 立 成 本 核 算 管 理 体 系, 制 定 成 本 管 理 和 考 核 办 法 ; 负 责 企 业 的 资 产 管 理 债 权 债 务 管 理, 参 与 企 业 的 各 项 投 资 管 理 ; 负 责 编 制 财 务 报 表 及 申 报 纳 税 ; 负 责 财 务 会 计 凭 证 账 簿 报 表 等 财 务 档 案 的 分 类 整 理 和 移 交 ; 负 责 公 司 投 资 事 项 的 总 体 风 险 控 制 8 期 货 部 : 负 责 公 司 套 期 保 值 工 作 的 执 行 ; 收 集 分 析 市 场 变 化 信 息, 为 公 司 总 体 财 务 决 策 提 供 依 据 9 行 政 办 公 室 : 检 查 各 部 门 贯 彻 执 行 公 司 领 导 的 决 策 决 定, 协 调 公 司 各 部 门 之 间 的 工 作 关 系 ; 牵 头 编 制 和 完 善 公 司 的 行 政 和 业 务 管 理 规 章 制 度, 并 组 织 实 施 和 贯 彻 ; 负 责 公 司 的 文 件 档 案 印 章 印 鉴 管 理 工 作 ; 协 助 做 好 公 司 的 党 务 工 会 工 作 10 人 力 资 源 部 : 组 织 制 定 公 司 中 长 期 人 力 资 源 规 划 ; 编 制 审 核 年 度 员 工 招 聘 培 训 计 划 ; 拟 定 岗 位 设 置 员 工 配 置 职 能 分 配 等 人 员 管 理 方 案 ; 定 期 组 织 对 公 司 各 级 管 理 人 员 和 关 键 岗 位 人 员 的 考 核 评 议 ; 定 期 组 织 开 展 对 员 工 满 意 度 的 调 查 ; 组 织 公 司 系 统 内 的 职 能 评 定 工 作 和 职 称 申 报 工 作 ; 负 责 公 司 员 工 福 利 社 会 保 险 等 管 理 工 作 11 环 保 部 : 负 责 公 司 环 保 设 施 的 运 营 和 维 护 ; 执 行 公 司 环 境 管 理 方 案, 并 提 出 改 进 意 见 12 审 计 部 : 依 据 政 府 法 规 政 策 本 公 司 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 及 有 关 文 件 规 定, 对 公 司 本 部 及 所 属 单 位 的 财 务 收 支 物 资 设 备 及 经 济 效 益 进 行 审 计 监 督, 以 严 明 财 务 纪 律, 改 善 经 营 管 理, 提 高 经 济 效 益, 杜 绝 各 种 违 纪 违 法 现 象 ; 监 督 公 司 各 部 门 的 运 作 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 基 本 情 况 ( 一 ) 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司

66 1 基 本 情 况 成 立 时 间 :2005 年 6 月 17 日 注 册 资 本 : 万 美 元 实 收 资 本 : 万 元 法 定 代 表 人 : 李 伯 英 经 营 范 围 ; 生 产 销 售 : 漆 包 线 汽 车 配 件 发 动 机 配 件 公 司 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 主 要 生 产 经 营 地 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 股 权 结 构 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 出 资 万 美 元, 占 75% 股 权, 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 出 资 万 美 元, 占 25% 股 权 露 笑 特 种 线 主 营 业 务 为 生 产 销 售 漆 包 线, 主 要 产 品 为 耐 高 温 铝 电 磁 线 露 笑 特 种 线 自 设 立 以 来 即 从 事 铝 制 电 磁 线 的 生 产 销 售, 主 营 业 务 未 发 生 变 更 2 历 史 沿 革 (1)2005 年 6 月, 露 笑 特 种 线 设 立 2005 年 6 月 12 日, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 与 香 港 华 远 投 资 发 展 有 限 公 司 签 订 了 中 外 合 资 经 营 意 向 书 根 据 合 同 约 定, 合 资 公 司 总 投 资 为 900 万 美 元, 注 册 资 本 为 450 万 美 元, 其 中 香 港 华 远 以 现 汇 出 资 300 万 美 元, 占 注 册 资 本 66.7%, 露 笑 机 械 以 人 民 币 按 当 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 市 场 汇 率 折 算 成 美 元 出 资 150 万 美 元, 占 注 册 资 本 33.3% 2005 年 6 月 12 日, 诸 暨 市 对 外 经 济 贸 易 合 作 局 出 具 诸 暨 市 外 经 贸 局 关 于 同 意 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 合 同 章 程 的 批 复 ( 诸 外 经 贸 [2005]107 号 ), 同 意 香 港 华 远 投 资 发 展 有 限 公 司 与 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 共 同 设 立 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 450 万 元 美 元, 其 中 香 港 华 远 出 资 300 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 66.7%, 露 笑 机 械 出 资 150 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 33.3% 2005 年 6 月 14 日, 露 笑 特 种 线 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 浙 府 资 绍 字 [2005]03029 号 ) 2005 年 6 月 17 日, 露 笑 特 种 线 在 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 并 取 得 了 企 合 浙 绍 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 李 伯 英,

67 企 业 性 质 为 中 外 合 资 企 业, 经 营 范 围 为 : 生 产 销 售 漆 包 线 汽 车 配 件 发 动 机 配 件 2005 年 6 月 30 日, 诸 暨 天 宇 会 计 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 外 [2005] 字 第 27 号 验 资 报 告, 确 认 香 港 华 远 首 期 出 资 现 金 185 万 美 元 已 缴 纳 完 成 2005 年 7 月 1 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 外 [2005] 字 第 40 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 机 械 首 期 出 资 现 金 万 美 元 已 缴 纳 完 成, 截 至 2005 年 6 月 30 日, 露 笑 特 种 线 已 收 到 全 体 股 东 出 资 万 美 元 2005 年 11 月 24 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 外 [2005] 字 第 59 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 特 种 线 收 到 股 东 出 资 1,441,760 美 元, 其 中 香 港 华 远 缴 纳 115 万 美 元, 露 笑 机 械 缴 纳 238 万 元 人 民 币, 折 合 美 元 291,760 元, 截 至 2005 年 11 月 23 日, 露 笑 特 种 线 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 注 册 资 本 的 450 万 美 元 (2)2006 年 2 月, 第 一 次 增 资 2006 年 2 月 27 日, 露 笑 特 种 线 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 投 资 总 额 由 原 来 900 万 美 元 增 加 到 1, 万 美 元, 注 册 资 本 由 450 万 美 元 增 加 到 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 露 笑 机 械 以 美 元 现 汇 投 入 2006 年 3 月 15 日, 诸 暨 市 对 外 经 济 贸 易 合 作 局 作 出 诸 暨 市 外 经 贸 局 关 于 同 意 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 增 资 并 相 应 修 改 合 同 章 程 的 批 复 ( 诸 外 经 贸 [2006]48 号 ), 同 意 公 司 增 加 投 资 总 额 和 注 册 资 本 2006 年 3 月 24 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 外 [2006] 字 第 07 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 机 械 已 完 成 新 增 万 美 元 的 注 册 资 本 缴 纳 工 作, 此 次 增 资 完 成 后 露 笑 机 械 累 计 出 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 51%, 香 港 华 远 累 计 出 资 300 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 49% 2006 年 4 月 6 日, 露 笑 特 种 线 办 理 了 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 (3)2006 年 10 月, 股 东 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团 有 限 公 司 2006 年 10 月, 中 方 股 东 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团 有 限 公 司 2006 年 11 月 7 日, 诸 暨 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 诸 暨 市 外 经 贸 局 关 于 同 意 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 变 更 中 方 企 业 名 称 并 相 应 修 改 合 同 章 程 的 批 复 ( 诸 外 经 资 [2006]128 号 ), 同 意 本 次 变 更

68 2006 年 11 月 13 日, 露 笑 特 种 线 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (4)2007 年 11 月, 香 港 华 远 露 笑 集 团 分 别 转 让 股 权 2007 年 11 月 10 日, 露 笑 特 种 线 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 香 港 华 远 将 其 出 资 万 美 元 占 公 司 25% 股 权 转 让 给 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司, 将 其 出 资 万 美 元 占 公 司 24% 股 权 转 让 给 露 笑 电 磁 线 同 意 露 笑 集 团 将 其 出 资 万 美 元 占 公 司 51% 股 权 转 让 给 露 笑 电 磁 线 同 日, 香 港 远 华 分 别 与 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 及 露 笑 电 磁 线 签 订 了 股 份 转 让 协 议, 露 笑 集 团 与 露 笑 电 磁 线 签 订 了 股 份 转 让 协 议 2007 年 12 月 18 日, 诸 暨 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 诸 暨 市 外 经 贸 局 关 于 同 意 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 股 权 转 让 并 相 应 修 改 合 同 章 程 的 批 复 ( 诸 外 经 资 [2007]281 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 行 为 2007 年 12 月 19 日, 露 笑 特 种 线 办 理 了 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 露 笑 电 磁 线 出 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 75%, 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 出 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 25% (5)2008 年 5 月, 股 东 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 为 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 2008 年 5 月, 股 东 露 笑 电 磁 线 变 更 设 立 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 2008 年 6 月 11 日, 露 笑 特 种 线 办 理 了 此 次 工 商 变 更 登 记 此 次 变 更 后, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 占 露 笑 特 种 线 75% 股 权, 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 占 露 笑 特 种 线 25% 股 权 3 外 方 股 东 的 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 于 2006 年 8 月 30 日 在 香 港 设 立, 注 册 编 号 , 注 册 地 址 为 : 香 港 夏 吉 道 18 号 海 富 中 心 1 座 21 楼 2104c 室, 该 公 司 股 东 为 香 港 籍 居 民 吴 晓 维 女 士, 主 要 从 事 贸 易 业 务 (2) 律 师 核 查 意 见 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 与 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 东 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第

69 条 第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 款 及 第 条 第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 款 规 定 的 关 联 关 系 及 其 他 特 殊 关 系 或 利 益 安 排 (3) 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 挪 威 海 德 马 克 有 限 公 司 与 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 关 联 关 系 或 其 他 特 殊 关 系 或 利 益 安 排 4 财 务 情 况 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计, 露 笑 特 种 线 近 三 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 100,736, ,074, ,170, 非 流 动 资 产 69,274, ,429, ,163, 资 产 总 计 170,011, ,504, ,334, 流 动 负 债 合 计 91,936, ,209, ,121, 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 91,936, ,209, ,121, 所 有 者 权 益 78,075, ,294, ,212, (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 191,494, ,371, ,251, 营 业 利 润 19,055, ,550, ,675, 利 润 总 额 19, ,356, ,441, 净 利 润 19,610, ,560, ,229, (3) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,832, ,135, ,344, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,461, ,935, ,227, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,219, ,139, ,614,

70 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 8,151, ,068, ,497, (4) 露 笑 特 种 线 近 三 年 营 业 收 入 及 净 利 润 与 公 司 同 期 合 并 报 表 相 应 科 目 对 比 情 况 年 度 2010 年 2009 年 2008 年 露 笑 科 技 合 并 营 业 收 入 ( 万 元 ) 269, , , 合 并 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 露 笑 特 种 线 营 业 收 入 ( 万 元 ) 19, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 露 笑 特 种 线 营 业 收 入 所 占 比 例 7.10% 10.03% 15.37% 露 笑 特 种 线 净 利 润 所 占 比 例 31.21% 36.52% 65.97% ( 二 ) 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 9 月 19 日 注 册 资 本 :1,500 万 元 法 定 代 表 人 : 鲁 小 均 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 电 线 电 缆 漆 包 线 电 子 元 器 件 ; 有 色 金 属 加 延 加 工 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 公 司 住 所 : 诸 暨 市 江 藻 镇 渔 江 村 皋 埂 股 权 结 构 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 出 资, 自 设 立 以 来 股 权 结 构 未 发 生 变 化 该 公 司 为 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 而 专 门 设 立, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 尚 未 开 始 正 常 运 营 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 本 公 司 系 由 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 变 更 设 立 前 的 股 东 即 为 公 司 的 发 起 人, 分 别 是 露 笑 集 团 和 鲁 小 均 等 16 位 自 然 人 1 露 笑 集 团 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 成 立 时 间 :1996 年 1 月 15 日

71 注 册 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 鲁 小 均 工 商 注 册 号 : 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 汽 车 船 舶 零 部 件 及 配 件 ; 通 用 专 用 设 备 及 零 部 件 ; 金 属 工 具 及 手 工 具, 其 他 日 用 金 属 制 品, 机 械 配 件 ; 通 用 及 专 用 设 备 的 研 究 设 计 开 发 及 技 术 转 让 ; 钢 材 金 属 材 料 及 其 压 延 产 品 的 批 发 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 限 制 的 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 实 际 从 事 业 务 : 车 用 船 用 涡 轮 增 压 器 的 制 造 和 销 售 公 司 注 册 和 主 要 经 营 地 址 : 诸 暨 市 店 口 镇 湄 池 露 笑 路 公 司 股 东 : 鲁 小 均 出 资 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 李 伯 英 出 资 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 按 母 公 司 口 径 露 笑 集 团 总 资 产 为 30, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2010 年 度 营 业 收 入 2, 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 (2) 历 史 沿 革 年 1 月, 露 笑 集 团 设 立 1996 年 1 月 15 日, 露 笑 集 团 前 身 诸 暨 市 露 笑 包 装 容 器 有 限 公 司 设 立, 领 取 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 300 万 元, 法 人 代 表 为 鲁 小 均 营 业 范 围 为 : 制 造 塑 料 及 包 装 容 器 制 品 机 械 五 金 配 件 鲁 小 均 和 李 伯 英 分 别 出 资 200 万 元 和 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 66.7% 和 33.3% 1996 年 1 月 15 日, 诸 暨 会 计 师 事 务 所 对 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 确 认 鲁 小 均 和 李 伯 英 出 资 额 分 别 为 200 万 元 和 100 万 元 年 6 月, 第 一 次 增 资 1999 年 6 月 20 日, 经 诸 暨 市 露 笑 包 装 容 器 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 企 业 更 名 为 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 并 增 加 注 册 资 本 200 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 原 股 东 鲁 小 均 和 李 伯 英 以 货 币 资 金 按 原 出 资 比 例 认 缴, 其 中 鲁 小 均 增 资 万 元, 李 伯 英 增 资 66.5 万 元, 同 时 经 营 范 围 增 加 复 合 漆 包 线

72 1999 年 7 月 8 日, 诸 暨 会 计 师 事 务 所 出 具 了 诸 会 师 验 内 (99) 字 第 111 号 验 资 报 告, 确 认 鲁 小 均 和 李 伯 英 已 缴 纳 增 资 款 万 元 和 66.5 万 元 1999 年 7 月, 诸 暨 市 露 笑 包 装 容 器 有 限 公 司 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 名 称 变 更 为 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 500 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 股 东 结 构 为 : 鲁 小 均 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 66.7%, 李 伯 英 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 33.3% 年 3 月, 第 二 次 增 资 2003 年 2 月 15 日, 露 笑 机 械 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 各 股 东 以 截 至 2002 年 12 月 31 日 形 成 的 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 同 比 例 转 增 注 册 资 本 500 万 元, 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 股 东 鲁 小 均 和 李 伯 英 按 原 出 资 比 例 进 行 转 增 2003 年 3 月 2 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 内 [2003] 字 第 64 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 机 械 已 收 到 新 增 注 册 资 本 500 万 元 2003 年 3 月 13 日, 露 笑 机 械 就 本 次 增 资 事 项 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 露 笑 机 械 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元 股 东 结 构 为 : 鲁 小 均 出 资 667 万 元, 占 注 册 资 本 66.7%, 李 伯 英 出 资 333 万 元, 占 注 册 资 本 33.3% 年 3 月, 第 三 次 增 资 2004 年 3 月, 露 笑 机 械 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 1,000 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元 新 增 注 册 资 本 由 股 东 鲁 小 均 和 李 伯 英 以 货 币 资 金 按 原 出 资 比 例 认 缴, 其 中 鲁 小 均 增 资 667 万 元, 李 伯 英 增 资 333 万 元 2004 年 3 月 10 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 内 [2004] 字 第 74 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 机 械 收 到 股 东 现 金 增 资 款 1,000 万 元 2004 年 4 月 5 日, 露 笑 机 械 就 本 次 增 资 事 项 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 露 笑 机 械 注 册 资 本 变 更 为 2,000 万 元 股 东 结 构 为 : 鲁 小 均 出 资 1,334 万 元, 占 注 册 资 本 66.7%, 李 伯 英 出 资 666 万 元, 占 注 册 资 本 33.3%

73 52005 年 8 月, 第 四 次 增 资 及 第 一 次 股 权 转 让 2005 年 7 月 16 日, 露 笑 机 械 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 鲁 小 均 将 其 所 持 露 笑 机 械 1,334 万 元 出 资 额 按 1:1 价 格 转 让 给 李 伯 英, 并 同 意 露 笑 电 磁 线 作 为 公 司 新 股 东 并 增 资 3,000 万 元 2005 年 7 月 16 日, 鲁 小 均 和 李 伯 英 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2005 年 7 月 22 日, 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 诸 天 宇 验 内 [2005] 字 第 398 号 验 资 报 告, 确 认 露 笑 机 械 已 收 到 露 笑 电 磁 线 现 金 增 资 款 3,000 万 元 2005 年 8 月 15 日, 露 笑 机 械 就 本 次 股 权 转 让 及 增 资 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 露 笑 机 械 注 册 资 本 变 更 为 5,000 万 元, 股 东 结 构 为 : 露 笑 电 磁 线 出 资 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 60%, 李 伯 英 出 资 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 40% 年 9 月, 第 二 次 股 权 转 让 2005 年 9 月 12 日, 露 笑 机 械 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 露 笑 电 磁 线 将 其 所 持 露 笑 机 械 3,000 万 元 出 资 额 按 1:1 价 格 转 让 给 鲁 小 均, 李 伯 英 放 弃 本 次 优 先 受 让 权 2005 年 9 月 13 日, 露 笑 电 磁 线 与 鲁 小 均 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2005 年 9 月 14 日, 露 笑 机 械 就 本 次 股 权 转 让 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 露 笑 机 械 股 东 结 构 为 : 鲁 小 均 出 资 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 60%, 李 伯 英 出 资 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 40% 年 10 月, 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团 2006 年 10 月 26 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 出 具 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 [2006] 第 711 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 露 笑 机 械 名 称 变 更 为 露 笑 集 团 有 限 公 司 2006 年 10 月 27 日, 露 笑 机 械 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团 有 限 公 司 2006 年 11 月 3 日, 露 笑 机 械 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 变 更 后 企 业 名 称 为 露 笑 集 团 有 限 公 司, 经 营 范 围 为 制 造 销 售 : 机 械 配 件 ; 汽 车

74 船 舶 零 部 件 及 配 件 ; 通 用 专 用 设 备 及 零 部 件 ; 金 属 工 具 及 手 工 具, 其 他 日 用 金 属 制 品 ; 通 用 及 专 用 设 备 的 研 究 设 计 开 发 及 技 术 转 让 ; 钢 材 金 属 材 料 及 其 压 延 产 品 的 批 发 ; 机 械 设 备 租 赁 2008 年 10 月 15 日, 露 笑 集 团 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续, 经 营 范 围 变 更 为 : 制 造 销 售 : 汽 车 船 舶 零 部 件 及 配 件 ; 通 用 专 用 设 备 及 手 工 具, 其 他 日 用 金 属 制 品, 机 械 配 件 ; 通 用 及 专 用 设 备 的 研 究 设 计 开 发 及 技 术 转 让 ; 钢 材 金 属 材 料 及 压 延 产 品 的 批 发 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 货 物 进 出 口 2 其 余 发 起 人 基 本 情 况 其 余 发 起 人 为 16 位 自 然 人, 均 为 中 国 国 籍 且 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 基 本 情 况 如 下 表 : 序 持 股 数 量 比 例 姓 名 号 ( 万 股 ) (%) 身 份 证 号 住 址 1 鲁 小 均 **** 诸 暨 市 店 口 镇 黄 家 埠 村 81 号 2 李 伯 英 **** 诸 暨 市 店 口 镇 黄 家 埠 村 81 号 3 鲁 永 **** 诸 暨 市 店 口 镇 通 江 路 2-6 号 4 李 国 千 **** 绍 兴 市 越 城 区 大 梅 园 弄 28 号 304 室 5 李 红 卫 **** 杭 州 市 西 湖 区 绿 园 银 杏 苑 5 单 元 303 室 6 李 孝 谦 **** 诸 暨 市 店 口 镇 下 陈 村 黄 潭 41 号 7 鲁 肃 **** 诸 暨 市 店 口 镇 黄 家 埠 村 大 院 81 号 8 李 伯 千 **** 诸 暨 市 店 口 镇 下 陈 村 下 大 路 35 号 9 徐 菊 英 **** 诸 暨 市 暨 阳 街 道 徐 家 村 207 号 10 李 陈 永 **** 诸 暨 市 店 口 镇 下 陈 村 下 大 路 1 号 11 王 国 强 **** 诸 暨 市 暨 阳 街 道 高 湖 路 6 号 5 单 元 101 室 12 鲁 烈 水 **** 诸 暨 市 店 口 镇 黄 家 埠 村 大 院 81 号 13 王 进 **** 杭 州 市 江 干 区 金 秋 花 园 5 幢 6 单 元 101 室 14 徐 姣 英 **** 诸 暨 市 暨 阳 街 道 暨 阳 路 293 弄 2 号 1 单 元 401 室 15 郭 玉 凤 **** 诸 暨 市 暨 阳 街 道 暨 北 庄 新 村 41 幢 402 室 16 王 国 全 **** 诸 暨 市 暨 阳 街 道 暨 东 安 五 区 11 幢 东 单 元 502 室 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况

75 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 和 李 红 卫, 其 中 露 笑 集 团 持 有 发 行 人 57.78% 的 股 权, 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 其 基 本 情 况 详 见 本 节 之 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 李 红 卫, 男, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 杭 州 市 西 湖 区 绿 园 银 杏 苑 5 单 元 303 室, 现 任 杭 州 名 人 名 家 餐 饮 娱 乐 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 杭 州 名 人 名 家 餐 饮 娱 乐 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 3 月 6 日, 注 册 资 本 500 万 元 ; 住 所 为 : 西 湖 区 文 二 路 38 号 浙 江 文 华 大 酒 店 四 楼 ; 经 营 范 围 为 : 服 务 : 餐 饮 业 管 理 及 咨 询, 会 务 服 务, 餐 饮 娱 乐 项 目 投 资 ; 批 发 零 售 : 百 货 针 纺 织 品 工 艺 美 术 品 ( 除 专 控 ) 陶 瓷 制 品 ; 无 需 其 他 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 股 权 结 构 为 : 李 红 卫 出 资 万 元, 占 62.5% 股 权, 耿 小 泓 出 资 万 元, 占 37.5% 股 权 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 露 笑 科 技 实 际 控 制 人 为 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员, 包 括 李 伯 英 和 鲁 永, 其 中 李 伯 英 为 鲁 小 均 之 妻, 鲁 永 为 鲁 小 均 李 伯 英 之 子 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员 合 计 直 接 持 有 公 司 22.98% 的 股 权, 其 中 鲁 小 均 持 股 比 例 为 8.89%, 李 伯 英 持 股 比 例 为 7.78%, 鲁 永 持 股 比 例 为 6.31% 同 时 鲁 小 均 李 伯 英 通 过 露 笑 集 团 间 接 持 有 本 公 司 57.78% 的 股 份, 故 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 和 鲁 永 ) 直 接 和 间 接 合 计 持 有 本 公 司 80.76% 的 股 份 鲁 小 均 李 伯 英 和 鲁 永 的 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 1 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 7 月 28 日 ; 注 册 资 本 :100 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 李 伯 英 ;

76 经 营 范 围 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ); 实 际 业 务 : 进 出 口 业 务 ; 公 司 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 湄 池 露 笑 路 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 出 资 51 万 元, 占 注 册 资 本 51%, 鲁 永 出 资 49 万 元, 占 注 册 资 本 49% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 2 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 7 月 28 日 ; 注 册 资 本 :1,000 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 李 伯 英 ; 经 营 范 围 : 批 发 : 化 肥 小 五 金 汽 车 配 件 日 用 百 货 化 工 原 料 ( 除 化 学 危 险 品 易 制 毒 品 监 控 化 学 品 ) 钢 材 ; 实 际 业 务 : 批 发 化 肥 ; 公 司 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 湄 池 露 笑 路 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 出 资 510 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%, 李 国 千 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 47.53%, 鲁 永 出 资 14.7 万 元, 占 注 册 资 本 的 1.47% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 10, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 3 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 7 月 28 日 ; 注 册 资 本 :30 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 李 伯 英 ; 经 营 范 围 : 动 力 与 电 气 工 程 技 术 机 械 工 程 技 术 环 境 科 学 技 术 交 通 运 输 工 程 技 术 的 研 究 设 计 开 发 和 技 术 转 让 ;

77 实 际 业 务 : 机 械 工 程 技 术 研 发 ; 公 司 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 湄 池 露 笑 路 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 出 资 15.3 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%, 鲁 永 出 资 14.7%, 占 注 册 资 本 的 49% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 4 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 1 月 22 日 ; 注 册 资 本 :500 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 李 孝 谦 ; 经 营 范 围 : 研 究 开 发 制 造 加 工 销 售 : 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 ; 制 造 销 售 : 车 辆 及 船 舶 增 压 器, 汽 车 及 船 舶 零 部 件, 机 械 配 件 ; 实 际 业 务 : 塑 料 线 轴 加 工 销 售 ; 公 司 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 湄 池 露 笑 路 38 号 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 出 资 375 万 元, 占 注 册 资 本 的 75%, 李 孝 谦 出 资 125 万 元, 占 注 册 资 本 的 25% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 5 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 9 月 28 日 ; 注 册 资 本 :5,000 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 鲁 小 均 ; 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 电 光 源,LED 显 示 屏, 光 电 子 器 件 及 元 器 件 ; 实 际 业 务 : 处 于 筹 建 中 ; 公 司 住 所 : 诸 暨 市 陶 朱 街 道 千 禧 路 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 100% 出 资 ;

78 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 6 浙 江 博 瑞 特 光 学 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 9 月 28 日 ; 注 册 资 本 :2,000 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 鲁 小 均 ; 经 营 范 围 : 光 学 材 料 及 技 术 人 造 蓝 宝 石 合 成 技 术 的 研 究 开 发 ; 制 造 销 售 : 光 学 元 件 ; 实 际 业 务 : 处 于 筹 建 中 ; 公 司 住 所 : 诸 暨 市 陶 朱 街 道 千 禧 路 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 100% 出 资 ; 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 1, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 2011 年 3 月, 浙 江 博 瑞 特 光 学 有 限 公 司 被 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 吸 收 合 并, 并 办 理 了 工 商 注 销 手 续 7 浙 江 露 通 机 电 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 10 月 13 日 ; 注 册 资 金 :3,000 万 元 ; 法 人 代 表 : 鲁 小 均 ; 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 电 机 及 发 动 机 组 专 用 零 件 微 电 机 及 其 他 电 机 ; 实 际 业 务 : 处 于 筹 建 中 ; 公 司 住 所 : 诸 暨 市 江 藻 镇 渔 江 村 皋 埂 ; 股 东 结 构 : 露 笑 集 团 100% 出 资 ; 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计

79 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 和 其 他 限 制 权 利 的 情 况, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 及 其 他 有 争 议 的 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 9,000 万 股, 拟 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 本 次 发 行 前 及 发 行 后 公 司 股 本 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 发 行 前 股 本 结 构 本 次 发 行 后 股 本 结 构 股 份 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例 股 份 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例 露 笑 集 团 5, % 5, % 鲁 小 均 % % 李 伯 英 % % 鲁 永 % % 李 国 千 % % 李 红 卫 % % 胡 晓 东 % % 郁 琼 % % 刘 枫 % % 李 孝 谦 % % 鲁 肃 % % 李 伯 千 % % 徐 菊 英 % % 李 陈 永 % % 王 国 强 % % 鲁 烈 水 % % 王 进 % % 徐 姣 英 % % 郭 玉 凤 % % 王 伟 士 % %

80 李 军 旦 % % 王 国 全 % % 社 会 公 众 股 3, % 合 计 9, % 12, % ( 二 ) 发 行 人 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 公 司 前 十 名 股 东 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 露 笑 集 团 5, 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 李 红 卫 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 孝 谦 合 计 8, ( 三 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 公 司 任 职 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 前 十 名 自 然 人 股 东 在 公 司 及 下 属 子 公 司 任 职 情 况 如 下 : 序 号 自 然 人 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 公 司 及 子 公 司 任 职 情 况 1 鲁 小 均 露 笑 科 技 董 事 长 露 笑 特 种 线 董 事 露 笑 电 子 线 材 执 行 董 事 2 李 伯 英 露 笑 科 技 董 事 露 笑 特 种 线 董 事 长 3 鲁 永 露 笑 科 技 总 经 理 副 董 事 长, 露 笑 特 种 线 监 事 露 笑 电 子 线 材 经 理 4 李 国 千 露 笑 科 技 董 事 5 李 红 卫 无 6 胡 晓 东 露 笑 科 技 董 事 7 郁 琼 无 8 刘 枫 无

81 9 李 孝 谦 露 笑 科 技 副 总 经 理 10 鲁 肃 无 ( 四 ) 发 行 人 股 本 中 国 有 股 份 ( 或 外 资 股 份 ) 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 含 有 国 有 及 外 资 股 份 ( 五 ) 股 东 中 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 六 ) 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 的 情 况 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 的 持 股 情 况 详 见 本 节 之 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 之 ( 二 ) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 之 4 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 时 期 ( 七 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 东 之 间 关 联 关 系 及 持 股 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 关 联 关 系 股 份 ( 万 股 ) 比 例 (%) 1 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 控 制 之 企 业 5, 鲁 小 均 李 伯 英 之 夫 李 伯 英 鲁 小 均 之 妻 鲁 永 鲁 小 均 李 伯 英 之 子 李 国 千 李 伯 英 之 弟 李 红 卫 李 伯 英 三 代 以 外 旁 系 亲 属 李 孝 谦 李 伯 英 之 弟 鲁 肃 鲁 小 均 之 侄 李 伯 千 李 伯 英 之 兄 徐 菊 英 徐 姣 英 之 妹 李 陈 永 李 伯 英 之 侄 王 国 强 鲁 小 均 之 外 甥 鲁 烈 水 鲁 小 均 之 兄 王 进 李 伯 英 之 表 弟 李 军 旦 李 伯 英 之 堂 兄 王 伟 士 李 伯 英 之 舅 王 国 全 鲁 小 均 之 外 甥 徐 姣 英 徐 菊 英 之 姐 除 上 述 关 联 关 系 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺

82 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员 李 伯 英 鲁 永 和 控 股 股 东 露 笑 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 李 国 千 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 李 陈 永 王 国 强 鲁 烈 水 王 进 李 军 旦 王 伟 士 和 王 国 全 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 红 卫 承 诺 : 自 2010 年 9 月 持 有 公 司 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 其 持 有 的 公 司 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 胡 晓 东 李 孝 谦 徐 菊 英 李 陈 永 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 还 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 其 所 持 本 公 司 股 份 在 其 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 发 行 过 内 部 职 工 股 十 一 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 两 百 人 的 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 1 员 工 人 数 及 变 化 情 况

83 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 ( 包 含 子 公 司 ) 共 有 员 工 1,202 名 报 告 期 内, 发 行 人 的 员 工 人 数 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 人 数 1,202 1, 员 工 专 业 结 构 ( 截 至 2010 年 12 月 31 日 ) 按 专 业 构 成 分 类 人 数 占 员 工 人 数 比 例 (%) 技 术 人 员 销 售 人 员 财 务 人 员 管 理 人 员 生 产 及 其 他 人 员 合 计 1, 员 工 受 教 育 程 度 ( 截 至 2010 年 12 月 31 日 ) 按 教 育 程 度 构 成 分 类 人 数 占 员 工 人 数 比 例 (%) 大 学 及 以 上 大 专 中 专 中 专 以 下 合 计 1, 员 工 年 龄 分 布 ( 截 至 2010 年 12 月 31 日 ) 年 龄 构 成 人 数 占 员 工 人 数 比 例 (%) 50 岁 以 上 岁 岁 岁 以 下 合 计 1, ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 公 积 金 缴 纳 医 疗 制 度 的 情 况 发 行 人 实 行 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 发 行 人 已 按 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 足 额 提 取 和 缴 纳 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 等 社 会 保 障 基 金, 为 员 工 办 理 了 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 医 疗 保 险 和 住 房 公 积 金 等

84 发 行 人 及 其 子 公 司 于 2008 年 1 月 至 2010 年 11 月 期 间 为 部 分 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险, 自 2010 年 12 月 以 来, 已 为 其 除 超 过 50 周 岁 且 本 人 不 愿 意 缴 纳 的 部 分 员 工 或 退 休 返 聘 人 员 之 外 的 其 他 员 工 按 规 定 比 例 缴 纳 社 会 保 险 ; 发 行 人 及 其 子 公 司 均 于 2008 年 10 月 开 始 开 设 住 房 公 积 金 账 户, 于 2008 年 1 月 至 9 月 期 间 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 于 2008 年 10 月 至 2010 年 11 月 期 间 为 部 分 员 工 缴 纳 了 住 房 公 积 金, 于 2010 年 12 月 开 始 为 其 除 超 过 50 周 岁 且 本 人 不 愿 意 缴 纳 的 部 分 员 工 ( 发 行 人 对 该 部 分 员 工 采 取 发 放 住 房 补 贴 的 形 式 ) 或 退 休 返 聘 人 员 之 外 的 其 他 员 工 缴 纳 了 住 房 公 积 金 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 已 按 时 为 1,149 名 员 工 办 理 缴 纳 了 社 会 保 险 费, 尚 有 53 名 员 工 未 缴 纳 社 会 保 险 费, 其 中 超 过 50 周 岁 且 本 人 不 愿 意 继 续 缴 纳 或 退 休 返 聘 人 员 47 人, 新 进 员 工 尚 在 办 理 缴 纳 手 续 的 6 人 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 已 为 1,155 名 员 工 办 理 缴 纳 了 住 房 公 积 金, 尚 有 47 名 员 工 未 缴 纳 住 房 公 积 金, 均 为 超 过 50 周 岁 且 本 人 不 愿 意 缴 纳 的 员 工 或 退 休 返 聘 人 员, 发 行 人 对 超 过 50 周 岁 本 人 不 愿 意 继 续 缴 纳 住 房 公 积 金 的 员 工 采 取 发 放 住 房 补 贴 的 形 式 发 行 人 控 股 股 东 露 笑 集 团 已 作 出 承 诺 : 若 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 被 劳 动 保 障 部 门 或 住 房 公 积 金 管 理 部 门 或 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 员 工 本 人 要 求, 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 缴 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 的, 则 对 于 由 此 所 造 成 的 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 之 一 切 费 用 开 支 经 济 损 失, 本 公 司 将 全 额 承 担, 保 证 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 ; 本 公 司 将 促 使 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 全 面 执 行 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 社 会 保 障 制 度 和 住 房 公 积 金 制 度, 为 全 体 在 册 员 工 建 立 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 账 户, 缴 存 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 2011 年 1 月 10 日, 诸 暨 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 已 根 据 国 家 和 地 方 职 工 社 会 保 险 费 缴 纳 管 理 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 参 加 了 职 工 的 养 老 医 疗 失 业 工 伤 和 生 育 保 险 自 2008 年 1 月 至 2010 年 12 月 为 其 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 的 标 准 符 合 诸 暨 市 的 政 策 要 求, 自 2010 年 12 月 以 来, 已 为 其 全 体 员 工 按 时 足 额 缴 纳 了 养 老 保 险 费 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险

85 费 生 育 保 险 费 失 业 保 险 费, 符 合 国 家 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 规 定 近 三 年 来 不 存 在 因 违 反 劳 动 用 工 和 劳 动 保 障 等 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 况 2011 年 1 月 10 日, 绍 兴 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 诸 暨 分 中 心 出 具 证 明, 发 行 人 及 其 子 公 司 自 2008 年 10 月 起 已 根 据 诸 暨 市 当 地 实 际 情 况 要 求, 建 立 了 职 工 住 房 公 积 金 缴 存 制 度, 依 法 办 理 了 相 关 住 房 公 积 金 登 记 及 开 户 手 续 自 2008 年 10 月 至 2010 年 12 月 为 其 职 工 缴 纳 的 住 房 公 积 金 标 准 符 合 诸 暨 市 当 地 的 政 策 要 求, 自 2010 年 12 月 以 来 已 为 其 全 体 员 工 按 时 足 额 缴 纳 了 住 房 公 积 金 近 三 年 来 未 发 生 因 违 反 国 家 和 地 方 相 关 住 房 公 积 金 管 理 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 露 笑 特 种 线 为 其 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 范 围 存 在 一 个 逐 步 推 广 的 过 程, 自 2010 年 12 月 以 来, 已 为 其 除 超 过 50 周 岁 本 人 不 愿 意 缴 纳 的 部 分 员 工 或 退 休 返 聘 人 员 之 外 的 其 他 员 工 按 规 定 比 例 缴 纳 各 项 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 但 在 2008 年 1 月 至 2010 年 11 月 期 间 存 在 未 为 全 体 符 合 缴 纳 条 件 的 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 不 规 范 行 为 但 以 上 不 规 范 行 为 目 前 已 得 到 有 效 纠 正, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 露 笑 特 种 线 报 告 期 内 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 情 况 得 到 主 管 行 政 部 门 的 肯 定 意 见, 发 行 人 的 控 股 股 东 露 笑 集 团 亦 承 诺 承 担 对 于 发 行 人 及 露 笑 特 种 线 未 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 或 住 房 公 积 金 可 能 导 致 的 补 交 追 缴 等 一 切 费 用 和 经 济 损 失 故 以 上 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 报 告 期 内 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 中 的 不 规 范 事 项 不 会 造 成 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 重 大 损 害, 不 会 对 发 行 人 本 次 公 开 发 行 并 上 市 造 成 实 质 性 障 碍 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 露 笑 特 种 线 为 其 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 范 围 是 渐 进 的 过 程, 自 2010 年 12 月 以 来, 已 为 其 除 超 过 50 周 岁 且 本 人 不 愿 意 缴 纳 的 部 分 员 工 或 退 休 返 聘 人 员 之 外 的 其 他 员 工 按 规 定 比 例 缴 纳 各 项 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 在 2008 年 1 月 至 2010 年 11 月 期 间, 发 行 人 存 在 未 为 全 体 符 合 缴 纳 条 件 的 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 不 规 范 行 为, 但 目 前 已 得 到 有 效 纠 正 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 露 笑 特 种 线 报 告 期 内 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 情 况 得 到 相 关 主 管 部 门 的 肯 定 意 见, 控 股 股 东 露 笑 集 团 已 承 诺 承 担 对 于 发 行 人 及 露 笑 特 种 线 未 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 或 住 房 公 积 金 可 能

86 导 致 的 补 交 追 缴 等 一 切 费 用 和 经 济 损 失 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 报 告 期 内 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 中 的 不 规 范 事 项 对 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 的 经 营 业 绩 不 构 成 重 大 不 利 影 响, 亦 不 构 成 发 行 人 本 次 公 开 发 行 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 十 三 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 控 股 股 东 露 笑 集 团 实 际 控 制 人 ( 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 ) 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 其 他 主 要 股 东 李 国 千 李 红 卫 分 别 于 2011 年 2 月 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 书 面 承 诺, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 之 一 同 业 竞 争 ( 二 ) 锁 定 股 份 的 承 诺 详 见 本 节 之 九 发 行 人 股 本 情 况 ( 三 ) 其 他 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 露 笑 集 团 已 作 出 承 诺 : 若 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 被 劳 动 保 障 部 门 或 住 房 公 积 金 管 理 部 门 或 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 员 工 本 人 要 求, 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 缴 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 的, 则 对 于 由 此 所 造 成 的 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 之 一 切 费 用 开 支 经 济 损 失, 本 公 司 将 全 额 承 担, 保 证 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 ; 本 公 司 将 促 使 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 全 面 执 行 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 社 会 保 障 制 度 和 住 房 公 积 金 制 度, 为 全 体 在 册 员 工 建 立 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 账 户, 缴 存 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 ( 四 ) 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 的 履 行 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 良 好, 未 出 现 不 履 行 承 诺 的 情 形

87 第 六 节 发 行 人 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 本 公 司 主 要 从 事 电 磁 线 产 品 的 设 计 研 发 生 产 及 销 售, 是 国 内 主 要 的 铜 芯 和 铝 芯 电 磁 线 产 品 与 技 术 服 务 提 供 商 之 一 本 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 的 具 体 业 务 及 产 品 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 露 笑 科 技 露 笑 特 种 线 露 笑 电 子 线 材 实 际 经 营 业 务 铜 芯 电 磁 线 产 品 的 生 产 和 销 售 铝 芯 电 磁 线 产 品 的 生 产 和 销 售 未 正 式 营 运, 为 主 要 募 投 项 目 的 实 施 单 位 目 前 本 公 司 及 其 子 公 司 的 主 要 产 品 包 括 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 两 大 类, 其 中 铜 芯 电 磁 线 产 品 又 可 分 为 耐 高 温 复 合 电 磁 线 和 微 细 电 子 线 材 两 类, 铝 芯 电 磁 线 产 品 主 要 是 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 电 磁 线 行 业 是 国 民 经 济 的 基 础 和 关 键 原 材 料 行 业, 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 电 力 家 电 通 讯 电 子 汽 车 风 电 装 备 航 空 航 天 等 行 业, 公 司 主 要 客 户 包 括 三 星 电 子 LG 巴 西 恩 布 拉 科 艾 默 生 美 的 正 泰 长 虹 海 尔 钱 江 制 冷 等 国 内 外 著 名 家 电 机 电 和 电 子 产 品 企 业 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 状 况 ( 一 ) 发 行 人 的 行 业 分 类 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 本 公 司 所 属 行 业 为 C39 电 气 机 械 及 器 材 制 造 业 大 类 C393 电 线 电 缆 光 缆 及 电 工 器 材 制 造 中 类 C3931 电 线 电 缆 制 造 小 类 如 下 图 所 示 :

88 C 制 造 业 C39 电 气 机 械 及 器 材 制 造 业 C393 电 C3931 电 线 电 缆 制 造 线 电 缆 光 缆 及 电 工 器 材 制 造 C3932 光 纤 光 缆 制 造 C3933 绝 缘 制 品 制 造 C3939 其 他 电 工 器 材 制 造 本 公 司 的 主 要 产 品 之 一 微 细 电 子 线 材 广 泛 应 用 于 电 子 元 器 件 制 造, 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ), 其 所 属 行 业 为 鼓 励 类 项 目 二 十 四 信 息 产 业 24. 电 子 专 用 材 料 制 造 如 下 图 所 示 : 第 一 类 鼓 励 类 二 十 四 信 息 产 业 24 电 子 专 用 材 料 制 造 ( 二 ) 行 业 监 管 结 构 1 行 业 主 管 部 门 和 行 业 监 管 体 制 本 公 司 所 属 行 业 为 制 造 业 中 的 电 线 电 缆 行 业, 在 细 分 行 业 中 属 于 电 磁 线 行 业 本 行 业 的 政 府 主 管 部 门 是 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会, 行 业 自 律 组 织 为 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会, 行 业 技 术 监 管 部 门 为 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 目 前,

89 政 府 部 门 和 行 业 协 会 对 电 磁 线 行 业 的 管 理 仅 限 于 行 业 宏 观 管 理, 具 体 的 业 务 管 理 和 产 品 的 生 产 经 营 则 完 全 基 于 市 场 化 的 方 式 进 行 电 磁 线 行 业 管 理 体 制 具 体 为 : 国 家 发 改 委 制 定 指 导 性 产 业 政 策 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 协 助 政 府 进 行 自 律 性 行 业 管 理, 代 表 和 维 护 电 线 电 缆 行 业 的 利 益 及 会 员 企 业 的 合 法 权 益, 组 织 制 订 电 线 电 缆 行 业 共 同 信 守 的 行 规 行 约 等 ; 由 于 电 磁 线 广 泛 应 用 于 电 子 元 器 件 制 造, 是 其 关 键 的 基 础 性 材 料 之 一, 因 此 本 公 司 也 加 入 了 电 子 元 器 件 行 业 协 会 并 受 其 管 理 根 据 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 布 的 实 施 工 业 产 品 生 产 许 可 证 制 度 的 产 品 目 录 的 规 定, 电 磁 线 属 于 电 线 电 缆 产 品, 其 生 产 和 销 售 实 行 生 产 许 可 证 制 度 2 行 业 法 律 法 规 及 政 策 本 行 业 主 要 受 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 信 息 产 业 科 技 发 展 十 一 五 规 划 和 2020 年 中 长 期 规 划 纲 要 等 政 策 文 件 的 指 导 ( 三 ) 行 业 概 况 及 发 展 趋 势 1 行 业 发 展 概 况 (1) 基 本 概 念 电 磁 线, 又 称 为 绕 组 线, 是 一 种 具 有 绝 缘 层 的 导 电 金 属 电 线, 用 以 制 造 电 工 产 品 中 的 线 圈 或 绕 组, 其 作 用 是 通 过 电 流 产 生 磁 场 或 切 割 磁 力 线 产 生 感 应 电 流, 实 现 电 能 和 磁 能 的 相 互 转 换 根 据 主 要 应 用 领 域, 电 磁 线 可 分 为 一 般 用 途 的 电 磁 线 ( 普 通 线 ) 和 特 殊 用 途 电 磁 线 等 几 类 其 中, 一 般 用 途 的 电 磁 线 主 要 用 于 电 机 电 器 仪 表 变 压 器 等, 通 过 绕 制 线 圈 产 生 电 磁 效 应, 利 用 电 磁 感 应 原 理 实 现 电 能 与 磁 能 转 换 目 的 特 殊 用 途 的 电 磁 线 是 指 应 用 于 电 子 元 器 件 新 能 源 汽 车 等 领 域 具 有 某 种 质 量 特 性 要 求 的 电 磁 线, 如 微 细 电 子 线 材 主 要 应 用 于 电 子 信 息 行 业 实 现 信 息 的 传 输, 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 主 要 应 用 于 新 能 源 汽 车 的 生 产 制 造

90 按 线 径 规 格 不 同, 电 磁 线 可 分 为 普 通 电 磁 线 和 微 细 电 磁 线 其 中, 普 通 电 磁 线 是 指 线 径 规 格 大 于 Φ0.6mm 的 电 磁 线 材 ; 微 细 电 磁 线 是 指 线 径 规 格 小 于 Φ0.6mm 的 电 磁 线 材 根 据 绝 缘 层 所 用 的 绝 缘 材 料 不 同, 电 磁 线 可 分 为 漆 包 线 绕 包 线 及 无 机 绝 缘 线 其 中, 漆 包 线 的 绝 缘 层 是 漆 膜, 绕 包 线 则 用 玻 璃 丝 绝 缘 纸 或 合 成 树 脂 薄 膜 等 紧 密 绕 包 在 导 电 线 芯 上 形 成 绝 缘 层, 而 无 机 绝 缘 线 是 用 玻 璃 膜 氧 化 膜 和 陶 瓷 等 无 机 绝 缘 漆 涂 敷 形 成 绝 缘 层 目 前, 漆 包 线 占 电 磁 线 的 主 导 地 位, 绕 包 线 逐 步 被 漆 包 线 所 代 替, 无 机 绝 缘 线 通 常 在 耐 热 等 级 要 求 超 出 有 机 材 料 的 限 度 时 被 采 用 作 为 电 磁 线 的 主 要 种 类, 漆 包 线 通 常 按 以 下 方 法 进 行 分 类 : 分 类 方 法 按 绝 缘 材 料 按 导 体 材 料 按 耐 热 级 别 按 线 径 规 格 种 类 缩 醛 漆 包 线 聚 酯 漆 包 线 聚 氨 酯 漆 包 线 改 性 聚 酯 漆 包 线 聚 酯 亚 胺 漆 包 线 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 漆 包 线 聚 酰 亚 胺 漆 包 线 铜 线 铝 线 合 金 线 A 级 105 E 级 120 B 级 130 F 级 155 H 级 180 C 级 > 180 根 据 信 息 产 业 部 电 子 信 息 产 品 分 类 注 释 的 分 类, 漆 包 线 按 线 径 规 格 划 分 为 普 通 漆 包 线 和 微 细 漆 包 线 两 类 普 通 漆 包 线 是 指 线 径 规 格 大 于 Φ0.6mm 的 漆 包 线, 微 细 漆 包 线 是 指 线 径 规 格 小 于 Φ0.6mm 的 漆 包 线 (2) 应 用 领 域 电 磁 线 广 泛 应 用 于 电 力 家 电 通 讯 电 子 汽 车 风 电 装 备 航 空 航 天 等 多 个 行 业, 涵 盖 了 以 家 电 和 机 电 产 品 为 主 体 的 传 统 行 业 和 以 电 子 信 息 产 品 新 能 源 汽 车 新 能 源 高 端 装 备 制 造 为 主 导 的 新 兴 行 业 具 体 应 用 领 域 如 下 : 电 力 电 磁 线 在 电 力 领 域 内 的 应 用 集 中 于 交 流 电 机 普 通 变 压 器 轨 道 高 铁 变 压 器 核 电 变 压 器 以 及 风 力 发 电 机 等 空 调 电 磁 线 主 要 应 用 于 空 调 的 核 心 部 件 压 缩 机, 通 常 使 用 200 级 聚 脂 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 电 磁 线 ;RP 电 机 则 需 用 聚 氨 酯 聚 脂 亚 胺 电 磁 线 ;SP 电 机 使 用 聚 酯 改 性 聚 酯 电 磁 线

91 冰 箱 与 空 调 类 似, 电 磁 线 主 要 应 用 于 冰 箱 压 缩 机, 通 常 使 用 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 电 磁 铜 线 微 波 炉 微 波 炉 生 产 制 造 需 用 大 量 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 电 磁 铝 线 微 型 继 电 器 微 型 继 电 器 是 电 子 信 息 产 品 不 可 缺 少 的 重 要 元 器 件, 广 泛 应 用 于 程 控 交 换 机 汽 车 电 路 控 制 系 统 等 产 品 中 继 电 器 主 要 使 用 直 径 在 Φ0.050~0.100mm 之 间 的 微 细 电 磁 线 微 特 电 机 微 特 电 机 是 指 机 体 体 积 小 功 率 小 于 1kW, 具 有 特 殊 性 能 和 特 殊 用 途 的 小 功 率 电 动 机, 是 计 算 机 硬 驱 和 光 驱 等 电 子 信 息 产 品 现 代 军 事 装 备 工 艺 装 备 以 及 自 动 控 制 系 统 中 的 重 要 精 密 机 电 元 件, 也 是 汽 车 办 公 自 动 化 设 备 和 家 用 电 器 中 不 可 缺 少 的 传 动 零 件 微 细 电 磁 线 是 微 特 电 机 最 重 要 的 关 键 材 料, 使 用 的 线 径 范 围 介 于 Φ0.050~0.200mm 电 子 变 压 器 电 子 变 压 器 主 要 包 括 中 频 音 频 脉 冲 等 多 种 变 压 器, 具 有 广 泛 的 应 用 领 域, 片 式 化 和 小 型 化 是 电 子 变 压 器 的 发 展 方 向 ; 其 中 片 式 电 子 变 压 器 ( 简 称 SMD ) 被 称 为 第 三 代 电 子 变 压 器, 广 泛 用 于 手 机 PDA 数 码 相 机 液 晶 显 示 器 等 现 代 电 子 产 品 中 电 子 变 压 器 主 要 使 用 直 径 介 于 Φ0.050~0.100mm 之 间 的 微 细 电 磁 线 视 频 电 声 器 材 视 频 电 声 器 材 主 要 包 括 视 频 电 声 信 息 传 输 连 接, 扬 声 器 蜂 鸣 器 耳 机 拾 音 头 等 产 品, 其 发 展 趋 势 是 小 型 化 轻 量 化 多 功 能 高 保 真 智 能 化 如 MP3 MP4 等 连 接 线 激 光 磁 头 用 线 市 场 激 光 磁 头 主 要 应 用 于 计 算 机 光 驱 激 光 视 盘 机 激 光 唱 机 中, 一 般 使 用 规 格 为 Φ0.06mm~Φ0.08mm 的 微 细 自 粘 电 磁 线

92 芯 片 IC 卡 芯 片 引 接 线 IC 卡 使 用 规 格 为 Φ0.03mm~Φ0.13mm 的 微 细 线 空 心 杯 电 机 空 心 杯 电 机 主 要 用 作 手 机 等 通 讯 工 具 中 的 振 动 马 达, 在 小 型 计 算 机 游 戏 机 医 疗 保 健 器 材 中 也 是 主 要 的 执 行 元 件 空 心 杯 电 机 主 要 使 用 规 格 为 Φ0.025mm~ Φ0.050mm 的 微 细 电 磁 线 新 能 源 新 能 源 是 指 传 统 能 源 之 外 的 各 种 能 源 形 式, 如 太 阳 能 地 热 能 风 能 海 洋 能 生 物 质 能 和 核 聚 变 能 等, 风 电 设 备 是 其 对 电 磁 线 的 主 要 应 用 领 域 航 空 航 天 航 空 航 天 技 术 是 一 门 高 度 综 合 的 现 代 技 术, 涉 及 到 许 多 的 学 科 门 类 航 空 是 指 飞 行 器 在 地 球 大 气 层 内 的 航 行 活 动, 航 天 是 指 飞 行 器 在 地 球 大 气 层 外 宇 宙 空 间 的 航 行 活 动, 其 主 要 使 用 规 格 为 250~350 耐 高 温 耐 辐 射 电 磁 线 其 它 方 面 如 节 能 灯 LED 封 装 产 品, 医 药 器 械 中 也 广 泛 应 用 微 细 电 磁 线, 特 别 是 高 端 医 药 器 械, 如 肠 镜 胃 镜 窥 视 镜 需 要 更 细 的 超 微 细 电 磁 线 (3) 发 展 概 况 1 世 界 电 磁 线 行 业 概 况 电 磁 线 生 产 与 使 用 市 场 过 去 主 要 集 中 在 北 美 日 本 和 西 欧 近 年 来, 随 着 电 磁 线 下 游 客 户 纷 纷 将 生 产 基 地 迁 往 亚 洲 中 南 美 洲 等 地 区, 电 磁 线 产 品 的 制 造 基 地 已 转 移 到 美 洲 中 南 部 中 国 印 度 东 南 亚 和 东 欧 等 地, 亚 洲 已 成 为 全 球 最 重 要 的 电 磁 线 生 产 区 域, 其 产 量 约 占 世 界 产 量 的 50% 1990~2000 年, 全 球 电 磁 线 需 求 量 从 160 万 吨 发 展 到 210 万 吨,2010 年 已 超 过 300 万 吨 2 中 国 电 磁 线 行 业 概 况 自 我 国 加 入 WTO 以 后, 随 着 世 界 制 造 中 心 的 转 移 中 国 成 为 世 界 制 造 中 心 地 位 的 确 立, 我 国 电 磁 线 行 业 处 于 高 速 发 展 的 状 态 自 2004 年 全 行 业 产 量 突 破 60 万 吨 成 为 全 球 第 一 大 生 产 国 以 来, 电 磁 线 市 场 需 求 不 断 扩 大,2009 年 产 量 达

93 到 115 万 吨 根 据 电 磁 线 行 业 十 二 五 规 划, 预 计 到 2015 年, 电 磁 线 的 产 量 将 达 到 140~150 万 吨 2008 年 下 半 年 爆 发 的 全 球 金 融 危 机 冲 击 了 电 磁 线 下 游 产 业, 对 电 磁 线 行 业 造 成 了 重 大 影 响, 由 于 政 府 积 极 采 取 措 施,2009 年 下 半 年 以 来 我 国 电 磁 线 行 业 出 现 了 明 显 转 机, 并 随 着 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 等 国 家 战 略 性 政 策 文 件 的 出 台, 电 磁 线 行 业 迎 来 了 新 的 发 展 机 遇 3 行 业 未 来 增 长 动 力 到 2020 年 实 现 全 面 建 设 小 康 社 会 和 创 新 型 国 家, 这 是 我 国 中 长 期 发 展 的 目 标 全 面 建 设 小 康 社 会 目 标 意 味 着 国 民 收 入 的 大 幅 提 高 城 乡 居 民 的 消 费 升 级, 这 将 推 动 房 地 产 汽 车 家 电 等 行 业 的 长 期 稳 定 发 展, 这 必 将 拉 动 对 下 游 电 磁 线 产 品 的 需 求 ; 为 建 设 创 新 型 国 家, 则 必 然 要 大 力 推 动 科 技 发 展 和 技 术 自 主 创 新, 大 力 发 展 知 识 技 术 密 集 物 质 资 源 消 耗 少 成 长 潜 力 大 综 合 效 益 好 的 新 兴 产 业, 如 信 息 技 术 新 能 源 汽 车 新 能 源 高 端 装 备 制 造 等, 作 为 国 民 经 济 各 行 业 基 础 配 套 材 料 的 电 磁 线 行 业 必 将 迎 来 更 好 的 生 存 环 境 和 发 展 空 间 2 市 场 竞 争 格 局 (1) 同 质 化 严 重 国 内 电 磁 线 行 业 是 一 个 完 全 竞 争 性 行 业, 目 前, 全 国 从 事 电 磁 线 生 产 的 企 业 多 达 上 千 家, 其 中 具 有 一 定 规 模 的 厂 家 约 200 家 左 右, 年 生 产 能 力 在 5 万 吨 以 上 的 企 业 不 超 过 10 家 许 多 企 业 是 通 过 模 仿 学 习 发 展 起 来 的, 在 产 品 品 种 技 术 上 存 在 大 量 的 趋 同 性, 行 业 内 同 质 化 现 象 严 重, 只 有 包 括 本 公 司 在 内 的 几 家 大 型 企 业 生 产 的 产 品 质 量 好 工 艺 先 进, 但 和 国 外 电 磁 线 生 产 企 业 相 比, 仍 存 在 差 距 随 着 电 磁 线 行 业 的 发 展 及 市 场 的 成 熟, 我 国 电 磁 线 市 场 以 品 牌 为 核 心 的 竞 争 局 面 正 在 逐 步 形 成 (2) 高 端 产 品 有 效 供 给 不 足 现 阶 段 我 国 电 磁 线 行 业 产 品 结 构 较 为 突 出 的 问 题 是 普 通 电 磁 线 产 品 供 应 充 足 而 高 端 产 品 供 应 不 足 我 国 电 磁 线 生 产 企 业 参 差 不 齐 技 术 水 平 相 差 悬 殊, 行 业 内 多 数 企 业 只 能 生 产 没 有 特 色 的 普 通 产 品, 因 此 行 业 内 普 通 电 磁 线 产 品 的 生 产 能 力 已 经 达 到 饱 和 状 态, 而 以 电 子 线 材 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 风 电 装 备 用 线

94 航 空 航 天 等 高 端 装 备 用 线 为 代 表 的 高 端 产 品 则 由 于 供 应 厂 家 数 量 有 限, 行 业 生 产 能 力 不 足, 存 在 较 大 供 应 缺 口 3 行 业 内 主 要 企 业 及 本 公 司 市 场 地 位 根 据 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 的 资 料 显 示,2008 年 国 内 电 磁 线 产 品 的 产 销 量 约 为 105 万 吨, 公 司 市 场 占 有 率 约 为 2.33%;2009 年 国 内 电 磁 线 产 品 的 产 销 量 约 为 115 万 吨, 公 司 市 场 占 有 率 约 为 2.83% 具 体 情 况 如 下 : (1) 耐 高 温 铜 电 磁 线 领 域 根 据 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 的 资 料 显 示,2009 年 国 内 耐 高 温 铜 电 磁 线 产 品 的 年 产 量 约 20~25 万 吨, 本 公 司 市 场 占 有 率 为 8~10% 主 要 生 产 企 业 介 绍 如 下 : 1 铜 陵 精 达 特 种 电 磁 线 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 精 达 股 份 ) 该 公 司 是 于 2000 年 7 月 正 式 成 立 的 一 家 特 种 电 磁 线 制 造 和 销 售 股 份 公 司, 系 国 内 最 大 的 电 磁 线 生 产 企 业, 其 产 品 适 用 于 制 冷 家 用 电 器 压 缩 机 各 类 变 频 电 机 特 殊 小 型 电 机 汽 车 电 机 电 力 工 程 及 电 力 器 材 等 方 面 目 前, 精 达 股 份 主 要 产 品 包 括 漆 包 圆 铜 线 ( 主 要 用 于 家 用 冰 箱 空 调 及 洗 衣 机 ) 漆 包 圆 铝 线 ( 主 要 用 于 微 波 炉 ) 汽 车 裸 铜 电 子 线 及 电 力 用 异 形 漆 包 线, 年 产 能 分 别 为 13 万 吨 0.6 万 吨 1.5 万 吨 和 1.0 万 吨 ( 资 料 来 源 : 铜 陵 精 达 特 种 电 磁 线 股 份 有 限 公 司 2010 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案,2010 年 10 月 ) 2 冠 城 大 通 股 份 有 限 公 司 该 公 司 前 身 是 创 立 于 1956 年 的 福 州 电 线 厂, 目 前 拥 有 福 州 马 尾 江 苏 淮 安 两 个 电 磁 线 生 产 基 地, 主 要 生 产 F 级 以 上 的 特 种 电 磁 线 产 品 现 已 形 成 为 空 调 显 示 器 特 种 电 机 洗 衣 机 吸 尘 器 汽 车 电 动 工 具 发 电 机 电 子 音 响 等 行 业 配 套 的 十 几 种 电 磁 线 品 种 3 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 风 高 科 ) 上 风 高 科 前 身 是 上 虞 风 机 厂, 创 建 于 1974 年 公 司 主 营 业 务 为 漆 包 线 产 品 的 开 发 和 销 售, 各 类 专 用 风 机, 风 冷 水 冷 设 备, 制 冷 速 冻 装 置 等 产 品 的 研 制 和 开 发 目 前 上 风 高 科 的 漆 包 铜 线 与 漆 包 铝 线 的 产 能 分 别 约 为 2.3 万 吨 / 年 与 0.5 万 吨 / 年 该 公 司 拟 收 购 辽 宁 东 港 电 磁 线 有 限 公 司, 收 购 完 成 后, 上 风 高 科 电 磁

95 线 总 产 能 近 5 万 吨 / 年 ( 资 料 来 源 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 独 立 财 务 顾 问 报 告,2010 年 11 月 ) (2) 微 细 电 子 线 材 领 域 根 据 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 的 资 料 显 示,2009 年 国 内 微 细 电 子 线 材 产 品 的 年 产 量 约 4~5 万 吨, 本 公 司 市 场 占 有 率 约 为 15% 由 于 微 细 电 子 线 材 的 主 要 客 户 是 精 密 电 子 元 器 件 企 业, 下 游 客 户 对 供 应 商 在 具 有 一 定 的 规 模 持 续 供 货 能 力 和 质 量 保 证 体 系 等 多 方 面 有 要 求, 形 成 了 一 定 的 进 入 壁 垒, 导 致 微 细 电 子 线 材 生 产 相 对 较 少, 生 产 企 业 主 要 包 括 : 1 杭 州 益 利 素 勒 精 线 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2003 年, 是 总 部 设 在 德 国 的 Elektri sola 集 团 的 子 公 司 益 利 素 勒 集 团 是 一 家 专 门 生 产 优 质 高 科 技 电 磁 线 的 公 司, 生 产 基 地 遍 及 于 瑞 士 意 大 利 美 国 马 来 西 亚 墨 西 哥 及 中 国, 其 品 牌 在 欧 美 及 亚 洲 各 国 均 有 一 定 影 响 其 产 品 有 Φ0.010mm~0.50mm 规 格 的 各 种 电 磁 线,2009 年 产 值 达 2.6 亿 人 民 币, 2010 年 估 算 产 量 达 3,000 吨 左 右 2 大 连 富 士 发 英 有 限 公 司 该 公 司 是 日 本 独 资 电 磁 线 制 造 企 业, 致 力 于 超 微 细 线 的 生 产 与 开 发, 产 品 主 要 用 于 汽 车 继 电 器 电 压 互 感 器 电 压 测 量 仪 表 微 型 电 动 机 信 号 继 电 器 等 电 子 元 器 件 其 主 要 生 产 范 围 在 Φ0.015mm~0.09mm 之 间, 月 产 能 在 350 吨 左 右 3 芜 湖 金 奥 微 细 线 有 限 公 司 该 公 司 是 安 徽 铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有 限 公 司 和 德 国 奥 曼 投 资 有 限 公 司 于 2008 年 1 月 共 同 组 建 的 合 资 公 司 产 品 以 聚 氨 酯 电 磁 线 和 自 粘 性 电 磁 线 为 主 4 广 东 蓉 胜 超 微 线 材 股 份 有 限 公 司 该 公 司 是 目 前 国 内 微 细 电 磁 线 主 要 专 业 生 产 商 之 一, 年 生 产 能 力 超 过 5,000 吨, 产 品 主 要 用 于 与 通 讯 设 备 计 算 机 汽 车 电 子 办 公 和 个 人 电 子 产 品 相 配 套 的 继 电 器 微 特 电 机 等 微 小 型 和 精 密 电 子 元 器 件 (3) 耐 高 温 铝 电 磁 线 领 域

96 根 据 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 的 资 料 显 示,2009 年 国 内 铝 芯 电 磁 线 产 品 全 行 业 年 产 量 在 15 万 吨 左 右, 年 产 3,000 吨 以 上 的 企 业 仅 为 10 家 左 右, 本 公 司 市 场 占 有 率 为 5% 左 右, 主 要 生 产 企 业 除 精 达 股 份 和 上 风 高 科 外 如 下 : 1 格 兰 仕 ( 中 山 ) 电 工 线 材 有 限 公 司 隶 属 于 广 东 格 兰 仕 集 团 有 限 公 司 公 司 成 立 于 2005 年 1 月, 主 要 生 产 并 销 售 的 产 品 有 漆 包 铝 圆 线 漆 包 铜 圆 线, 具 备 年 产 漆 包 铝 圆 线 10,000 吨 的 生 产 能 力 2 上 海 裕 生 企 业 发 展 有 限 公 司 创 建 于 20 世 纪 70 年 代 末, 位 于 位 于 长 江 口 的 崇 明 生 态 岛 东 端 的 陈 家 镇 是 一 家 专 业 生 产 插 头 电 源 线 空 调 连 接 线 的 专 业 制 造 商 3 长 城 电 工 集 团 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1997 年 12 月, 主 要 经 营 电 器 机 械 及 器 材 电 工 专 用 设 备 仪 器 仪 表 净 水 设 备 及 配 件 楼 具 的 生 产 加 工 批 发 零 售 电 器 机 械 及 器 材 试 验 技 术 开 发 服 务, 下 属 公 司 经 营 规 模 较 大 的 铝 电 磁 线 业 务 4 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 资 金 壁 垒 电 磁 线 生 产 主 要 原 材 料 是 电 解 铜, 由 于 电 解 铜 价 格 处 于 高 位, 占 用 了 大 量 的 营 运 资 金, 属 于 典 型 的 资 金 密 集 型 行 业, 这 对 行 业 新 进 者 的 资 本 规 模 和 筹 资 能 力 提 出 了 很 高 的 要 求 (2) 客 户 壁 垒 电 磁 线 生 产 企 业 与 其 下 游 客 户 的 合 作 关 系 具 有 较 强 的 稳 定 性 由 于 电 磁 线 的 产 品 特 性, 下 游 客 户 无 法 通 过 抽 样 等 传 统 手 段 即 时 对 全 部 产 品 质 量 作 出 合 理 判 断 和 检 验, 而 只 能 在 终 端 产 品 客 户 的 使 用 过 程 中 才 能 发 现 产 品 的 潜 在 质 量 缺 陷 因 此, 客 户 在 选 择 电 磁 线 供 应 商 时 一 般 须 经 过 长 时 间 的 试 用, 以 便 对 供 应 商 产 品 获 得 足 够 了 解 ; 同 时, 一 般 下 游 客 户 选 定 供 应 商 后 会 形 成 长 期 的 合 作 关 系, 这 使 得 质 量 稳 定 性 成 为 本 行 业 主 要 壁 垒 之 一 (3) 技 术 壁 垒 为 了 保 证 机 电 家 电 和 通 讯 等 领 域 设 备 的 性 能 质 量 稳 定, 必 须 严 格 稳 定 电 磁 线 产 品 的 质 量 和 性 能 特 别 是 用 于 特 殊 领 域, 譬 如 家 电 设 备 和 通 讯 网 络 设 备 的 电

97 磁 线 性 能 稳 定 与 否, 将 直 接 关 系 到 社 会 运 行 的 安 全 和 稳 定 这 对 电 磁 线 厂 家 的 生 产 技 术 和 产 品 质 量 提 出 了 严 格 的 要 求, 因 此, 优 秀 的 电 磁 线 生 产 企 业 必 须 具 备 良 好 的 质 量 控 制 流 程 和 较 强 的 研 发 与 工 艺 设 计 能 力 5 市 场 供 求 关 系 及 变 动 原 因 近 年 来, 受 到 国 家 宏 观 经 济 环 境 的 影 响, 电 磁 线 产 品 下 游 行 业 的 需 求 不 断 增 长,2008 年 以 前 我 国 电 磁 线 行 业 总 体 上 保 持 了 快 速 的 增 长 态 势 2008 年 下 半 年 至 2009 年 上 半 年, 因 受 金 融 危 机 影 响, 电 磁 线 市 场 需 求 急 剧 萎 缩, 下 游 客 户 大 多 处 于 停 产 或 半 停 产 状 态, 电 磁 线 全 行 业 经 济 效 益 严 重 滑 坡, 经 营 风 险 急 剧 增 加 受 益 于 国 家 经 济 刺 激 计 划, 家 电 下 乡 汽 车 下 乡 以 旧 换 新 等 政 策 的 实 施, 2009 年 下 半 年 以 来 电 磁 线 行 业 的 下 游 需 求 稳 步 回 升, 主 要 产 品 的 销 售 明 显 回 暖, 至 2010 年 行 业 内 主 要 公 司 的 产 销 情 况 已 经 恢 复 甚 至 超 过 金 融 危 机 爆 发 前 的 水 平 随 着 国 内 外 经 济 环 境 的 进 一 步 改 善, 以 及 国 家 发 展 新 兴 产 业 战 略 的 实 施, 十 二 五 期 间 电 磁 线 行 业 的 下 游 需 求 必 将 得 到 进 一 步 增 强 十 二 五 期 间 主 要 下 游 行 业 对 电 磁 线 的 需 求 预 测 单 位 : 万 吨 下 游 行 业 2000 年 2005 年 2010 年 2015 年 电 机 变 压 器 电 动 工 具 空 调 冰 箱 微 特 电 机 继 电 器 电 子 变 压 器 汽 车 数 据 来 源 : 十 二 五 绕 组 线 行 业 发 展 思 考 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 根 据 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 的 资 料 显 示, 电 磁 线 主 要 应 用 领 域 在 十 二 五 期 间 的 需 求 变 动 情 况 如 下 : 机 电 类 ( 电 机 变 压 器 电 动 工 具 )

98 十 二 五 期 间, 每 年 电 力 增 容 约 7000 万 kw, 年 均 增 长 1.6%, 电 机 和 变 压 器 对 电 磁 线 的 需 求 量 年 均 增 长 1.5%~2%, 分 别 约 为 26.2 万 吨 和 40 万 吨, 电 动 工 具 对 电 磁 线 年 需 求 量 约 为 10 万 吨, 年 均 增 长 4.5% 家 用 电 器 到 2015 年 空 调 压 缩 机 产 量 预 计 将 达 11,000 万 台, 年 均 增 长 6.4%, 对 电 磁 线 的 年 需 求 量 约 为 13.3 万 吨, 年 均 以 6.6% 的 速 度 增 长 到 2015 年 冰 箱 压 缩 机 产 量 预 计 将 达 8,200 万 台, 年 均 增 长 6%, 对 电 磁 线 的 年 需 求 量 约 为 5.74 万 吨, 年 均 以 5.8% 的 速 度 增 长 微 特 电 机 继 电 器 电 子 变 压 器 到 2015 年 微 特 电 机 ( 包 括 小 电 机 ) 继 电 器 ( 智 能 控 制 电 子 元 器 件 ) 电 子 变 压 器 的 产 销 量 大 约 分 别 为 106 亿 台 90 亿 只 113 亿 只, 分 别 年 均 增 长 12% 12.7% 11.3%, 对 电 磁 线 年 需 求 量 约 为 25 万 吨 汽 车 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2010 年 我 国 汽 车 产 销 量 分 别 达 到 1, 万 辆 和 1, 万 辆 十 二 五 时 期 汽 车 行 业 将 继 续 强 势 发 展, 预 计 2015 年 汽 车 产 销 量 将 超 过 2,420 万 辆, 年 均 增 长 12.26%, 对 电 磁 线 年 需 求 量 约 为 11 万 吨, 年 均 以 10% 的 速 度 增 长 按 照 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 (2011~2020 年 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 的 目 标,2020 年 新 能 源 汽 车 累 计 产 销 量 达 到 500 万 辆, 为 实 现 这 个 目 标, 每 年 新 能 源 汽 车 平 均 产 量 要 达 到 50 万 辆, 经 测 算, 每 辆 新 能 源 汽 车 至 少 需 要 电 磁 线 85 千 克, 则 新 能 源 汽 车 行 业 平 均 每 年 需 要 电 磁 线 42,500 吨 6 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 分 析 电 磁 线 行 业 生 产 经 营 采 用 以 销 定 产 的 经 营 方 式 产 品 销 售 采 用 原 材 料 价 格 + 加 工 费 的 定 价 模 式, 原 材 料 价 格 大 部 分 由 下 游 客 户 承 担, 企 业 主 要 赚 取 加 工 费 用, 其 盈 利 水 平 的 增 加 主 要 依 靠 规 模 的 扩 张 由 于 行 业 成 熟 度 较 高, 近 年 来 单 位 加 工 费 水 平 总 体 保 持 稳 定 具 体 而 言, 生 产 技 术 难 度 较 低 生 产 工 艺 简 单 的 低 端 产 品, 市 场 竞 争 激 烈, 单 位 加 工 费 水 平 较

99 低 ; 在 高 端 电 磁 线 领 域, 由 于 市 场 集 中 度 较 高, 单 位 加 工 费 水 平 相 对 较 高, 拥 有 先 进 生 产 技 术 规 模 化 的 生 产 能 力 以 及 较 强 资 本 实 力 的 企 业 盈 利 能 力 较 强 本 世 纪 以 来, 伴 随 国 内 外 宏 观 经 济 水 平 的 不 断 发 展, 我 国 电 磁 线 行 业 的 盈 利 水 平 总 体 上 保 持 了 稳 步 增 长 的 良 好 态 势 报 告 期 内, 由 于 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 下 半 年 至 2009 年 上 半 年, 电 磁 线 全 行 业 销 售 收 入 和 盈 利 水 平 均 大 幅 下 降 2008 年 至 2010 年 行 业 内 主 要 上 市 公 司 电 磁 线 业 务 营 业 收 入 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 蓉 胜 超 微 上 风 高 科 精 达 股 份 冠 城 大 通 露 笑 科 技 2010 年 95, , , , , 年 50, , , , , 年 63, , , , , 注 : 数 据 来 源 为 上 市 公 司 年 报 随 着 经 济 形 势 好 转,2009 年 下 半 年 以 来 电 磁 线 行 业 出 现 了 明 显 的 反 转,2010 年 行 业 内 主 要 公 司 的 的 营 业 收 入 和 盈 利 规 模 已 超 过 金 融 危 机 爆 发 前 的 水 平, 随 着 经 济 环 境 进 一 步 改 善 我 国 产 业 结 构 的 调 整 以 及 企 业 投 资 规 模 的 扩 大, 上 述 行 业 发 展 的 良 好 势 头 将 持 续 下 去 7 行 业 发 展 趋 势 电 磁 线 行 业 的 发 展 重 点 已 经 从 数 量 规 模 的 扩 张, 转 向 新 产 品 新 技 术 的 研 发 和 行 业 应 用 新 领 域 的 拓 展, 行 业 发 展 趋 势 主 要 表 现 为 : (1) 电 子 元 器 件 新 能 源 汽 车 风 电 装 备 航 空 航 天 等 高 端 装 备 等 成 为 行 业 高 端 应 用 的 发 展 方 向 随 着 电 子 信 息 产 业 的 发 展, 电 子 元 器 件 产 品 不 断 朝 轻 薄 微 智 能 方 向 发 展, 这 不 仅 扩 大 了 对 微 细 电 子 线 材 的 需 求 量, 同 时 对 其 技 术 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求, 如 线 径 更 小 具 备 高 强 度 适 合 高 速 绕 制 加 工 成 型 具 有 自 粘 直 焊 特 性 具 备 良 好 的 导 电 性 能 等, 这 些 特 性 要 求 电 磁 线 生 产 必 须 对 原 材 料 的 选 用 生 产 环 境 生 产 设 备 加 工 工 艺 及 人 员 素 质 等 各 个 方 面 进 行 更 严 格 有 效 地 控 制 新 能 源 汽 车 专 用 电 磁 线 主 要 用 于 汽 车 高 低 压 橡 皮 绝 缘 线 软 电 导 电 线 芯 及 控 制 线 束 ; 在 新 能 源 产 业 中, 风 力 发 电 是 技 术 相 对 成 熟 最 具 大 规 模 商 业 开 发 条 件 成 本 相 对 较 低 的 一 种, 受 到 国 家 的 高 度 重 视, 电 磁 线 主 要 用 于 风 电 装 备 制 造

100 上 述 市 场 应 用 在 环 保 高 效 节 能 及 低 碳 等 方 面 对 电 磁 线 提 出 了 更 高 要 求, 是 我 国 电 磁 线 需 求 量 增 长 最 快 的 市 场 航 空 航 天 产 业 发 展 是 我 国 十 二 五 期 间 重 点 关 注 发 展 方 向 在 推 进 民 用 航 空 产 业 化 载 人 航 天 工 程 后 续 计 划 的 发 展 过 程 中, 航 空 航 天 仪 器 仪 表 等 高 精 尖 设 备 对 所 使 用 的 电 磁 线 提 出 了 更 高 的 技 术 要 求 及 更 大 的 需 求 量, 这 对 电 磁 线 产 品 的 耐 高 温 性 自 粘 性 等 技 术 特 性 提 出 了 更 高 要 求 因 此, 电 子 线 材 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 风 电 装 备 用 线 航 空 航 天 等 高 端 装 备 用 线 代 表 了 电 磁 线 行 业 高 端 应 用 的 发 展 方 向 (2) 产 品 创 新 和 技 术 进 步 步 伐 加 快 从 生 产 装 备 看, 电 磁 线 的 主 要 生 产 设 备 漆 包 机 在 同 步 拉 丝 模 具 涂 漆 多 次 复 合 涂 漆 高 速 作 业 大 容 量 收 线 作 业 等 方 面 的 新 技 术 水 平 在 不 断 提 高, 生 产 过 程 中 的 烘 焙 温 度 主 循 环 排 废 冷 风 风 机 速 自 动 调 节 等 生 产 环 节 将 实 现 自 动 化 控 制 从 产 品 性 能 看, 电 磁 线 逐 步 向 细 径 化 自 粘 性 高 张 力 特 性 热 熔 断 性 无 磁 性 及 高 导 电 性 等 方 向 发 展 具 体 情 况 如 下 : 1 细 径 化 随 着 电 子 产 品 的 技 术 进 步 与 消 费 需 求 的 升 级, 电 器 产 品 日 益 小 型 化, 如 摄 录 一 体 机 随 身 听 电 子 钟 表 微 型 继 电 器 汽 车 摩 托 车 配 件 电 子 仪 表 洗 衣 机 电 视 机 元 件 等 所 用 的 电 磁 线 都 朝 着 细 径 化 方 向 发 展 2 自 粘 性 自 粘 性 电 磁 线 的 特 殊 性 能 表 现 在 可 绕 制 无 骨 架 线 圈 或 免 浸 渍 自 粘 线 在 使 用 时 具 有 遇 热 自 行 粘 结 成 型 免 除 卷 绕 骨 架 免 除 浸 漆 定 型 工 序 等 特 点, 可 大 幅 度 降 低 下 游 产 品 的 设 计 和 制 造 成 本, 避 免 二 次 绝 缘 造 成 的 环 境 污 染, 主 要 用 于 偏 转 线 圈, 扬 声 器 音 圈 蜂 鸣 器 微 电 机 电 子 变 压 器 等 3 高 张 力 特 性 由 于 电 磁 线 的 细 径 化, 微 细 线 的 市 场 需 求 量 不 断 增 加, 高 速 绕 线 工 艺 使 用 范 围 越 来 越 广, 考 虑 到 微 细 线 在 绕 制 过 程 安 全 张 力 小 绕 制 时 易 断 线 的 特 点, 在 加 工 选 材 上 开 始 采 用 掺 有 其 他 成 分 的 合 金 铜 以 使 安 全 张 力 有 明 显 提 高

101 4 热 熔 断 性 由 于 热 熔 断 电 磁 线 的 特 殊 外 绝 缘 层 存 在 热 熔 断 保 护 特 性, 因 此 在 电 源 变 压 器 中 得 到 较 广 泛 的 使 用, 多 被 用 于 绕 制 初 级 线 圈 当 线 圈 过 流 或 温 升 超 过 某 一 特 定 值, 电 磁 线 的 外 绝 缘 层 迅 速 熔 化, 造 成 电 源 部 分 短 路 保 护, 以 免 损 伤 机 器 心 脏 部 件 5 无 磁 性 及 高 导 电 性 电 磁 线 生 产 所 使 用 的 铜 材 或 多 或 少 都 含 有 铁 镍 钴 等 磁 性 元 素 和 其 他 杂 质 而 降 低 了 电 磁 线 的 导 电 性, 随 着 社 会 生 活 水 平 和 科 技 水 平 的 日 渐 提 高, 市 场 对 电 磁 线 产 品 提 出 了 更 高 的 要 求, 一 些 高 保 真 的 数 字 化 传 输 和 精 密 的 仪 表 开 始 使 用 单 晶 铜 的 电 磁 线 产 品 单 晶 铜 ( 简 称 OCC) 纯 度 极 高, 杂 质 含 量 不 足 1ppm, 具 有 超 常 的 机 械 加 工 性 能 和 电 学 性 能, 高 频 数 字 信 号 传 输 衰 减 极 小, 可 使 电 子 器 件 性 能 更 佳 体 积 更 小 寿 命 更 长 单 晶 铜 加 工 对 冷 拔 拉 丝 技 术 要 求 也 更 高 (3) 环 保 节 能 成 为 行 业 发 展 的 关 键 要 素 根 据 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 国 务 院 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知 的 精 神 要 求, 电 磁 线 行 业 的 环 保 节 能 工 作 成 为 当 前 行 业 发 展 的 关 键 要 素 之 一 一 方 面 电 磁 线 产 品 要 满 足 新 能 源 产 业 电 子 信 息 产 业 等 新 兴 行 业 的 发 展 需 求 ; 另 一 方 面 要 在 生 产 过 程 中 不 断 运 用 新 材 料 新 装 备 新 技 术 工 艺 来 满 足 产 品 自 身 的 环 保 要 求 和 节 能 目 标, 如 运 用 热 风 循 环 催 化 燃 烧 工 艺 排 放 余 热 回 收 利 用 利 用 不 同 导 体 材 料 特 性 选 择 退 火 工 艺 冷 却 水 循 环 利 用 等 (4) 行 业 内 部 调 整 将 逐 步 深 化 随 着 技 术 进 步 和 产 品 创 新 步 伐 不 断 加 快, 我 国 电 磁 线 企 业 将 迎 来 行 业 的 整 合 期, 规 模 小 技 术 含 量 低 的 企 业 将 逐 渐 被 淘 汰, 而 具 备 品 牌 优 势 技 术 先 进 管 理 水 平 高 的 企 业 将 迎 来 更 大 的 发 展 空 间, 电 磁 线 行 业 的 集 中 度 将 逐 步 提 高, 行 业 内 将 出 现 若 干 规 模 大 效 益 好 拥 有 很 强 自 主 研 发 能 力 具 备 国 际 竞 争 能 力 的 企 业 ( 四 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素

102 (1) 国 民 经 济 态 势 良 好 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 宏 观 经 济 运 行 数 据 显 示,2010 年 全 年 中 国 经 济 同 比 增 长 10.3%,CPI 上 涨 3.3%, 无 论 GDP 增 速, 还 是 投 资 零 售 工 业 增 加 值 增 速 都 保 持 着 不 错 水 平, 国 民 经 济 运 行 态 势 总 体 良 好 (2) 国 家 产 业 政 策 扶 持 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 号 ) 将 新 一 代 信 息 技 术 新 能 源 汽 车 新 能 源 及 高 端 装 备 制 造 等 作 为 七 大 战 略 性 行 业 之 列 电 磁 线 作 为 生 产 上 述 行 业 产 品 的 关 键 原 材 料 之 一, 是 我 国 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 实 现 资 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 社 会 建 设 的 重 要 基 础 产 业, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 鼓 励 微 细 电 子 线 材 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 中 的 鼓 励 类 项 目 二 十 四 信 息 产 业 24. 电 子 专 用 材 料 制 造 信 息 产 业 科 技 发 展 十 一 五 规 划 和 2020 年 中 长 期 规 划 纲 要 规 划 提 出 未 来 5~15 年 发 展 15 个 领 域 发 展 的 重 点 技 术, 其 中 关 于 电 子 材 料 技 术, 提 出 要 重 点 发 展 在 电 子 装 备 及 元 器 件 中 用 于 支 撑 装 联 和 封 装 等 使 用 的 金 属 材 料 非 金 属 材 料 高 分 子 材 料 及 各 种 复 合 材 料 等 (3) 技 术 进 步 和 产 业 升 级 随 着 国 家 经 济 的 发 展 和 消 费 升 级, 对 电 力 设 备 家 用 电 器 电 子 产 品 汽 车 高 端 装 备 的 节 能 环 保 性 能 的 要 求 越 来 越 高, 对 产 品 的 质 量 也 提 出 了 更 高 的 要 求, 在 此 基 础 上, 电 磁 线 产 品 结 构 升 级 技 术 更 新 换 代 势 在 必 行 随 着 全 球 电 子 元 器 件 产 业 逐 步 向 我 国 转 移, 国 内 外 大 型 电 子 元 器 件 生 产 企 业 正 加 大 在 我 国 的 投 资 力 度, 互 联 网 物 联 网 传 感 网 等 产 业 带 来 的 电 子 元 器 件 领 域 新 的 机 会 正 在 涌 现, 作 为 电 子 元 器 件 基 础 原 材 料 的 电 子 线 材 产 品 已 经 迎 来 新 的 发 展 良 机 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 (2011~2020 年 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 中 提 出 未 来 10 年 各 级 政 府 将 在 财 政 和 税 收 领 域 对 新 能 源 汽 车 产 业 予 以 扶 持, 将 节 能 与 新 能 源 汽 车 及 其 关 键 零 部 件 列 入 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域, 享 受 国 家 有 关 高 新 技 术 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 到 2020 年, 新 能 源 汽 车 累 计 产 销 量 达

103 到 500 万 辆, 中 / 重 度 混 合 动 力 乘 用 车 占 乘 用 车 年 产 销 量 的 50% 以 上, 新 能 源 汽 车 产 业 化 和 市 场 规 模 达 到 全 球 前 列 可 再 生 能 源 中 长 期 发 展 规 划 提 出 到 2020 年 使 可 再 生 能 源 消 费 量 达 到 能 源 消 费 总 量 的 15%, 全 国 风 电 总 装 机 容 量 达 到 3,000 万 kw 风 电 装 备 是 风 能 应 用 的 核 心, 目 前 国 内 风 电 装 备 领 域 所 使 用 的 电 磁 线 90% 以 上 都 依 赖 进 口, 超 微 细 电 磁 线 生 产 的 国 产 化, 将 填 补 我 国 风 电 装 备 市 场 电 磁 线 需 求 的 巨 大 缺 口 战 略 性 新 兴 产 业 是 以 重 大 技 术 突 破 和 重 大 发 展 需 求 为 基 础, 知 识 技 术 密 集 物 质 资 源 消 耗 少 成 长 潜 力 大 综 合 效 益 好 的 产 业, 对 经 济 社 会 全 局 和 长 远 发 展 具 有 重 大 引 领 带 动 作 用 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 是 世 界 主 要 国 家 抢 占 新 一 轮 经 济 和 科 技 发 展 制 高 点 的 重 大 战 略, 作 为 七 大 战 略 性 新 兴 行 业 之 列 的 新 能 源 汽 车 新 能 源 高 端 装 备 制 造 等 行 业, 对 于 推 进 我 国 现 代 化 建 设 具 有 重 要 战 略 意 义, 随 着 国 家 一 系 列 扶 持 政 策 的 出 台, 上 述 新 兴 产 业 将 迎 来 重 大 发 展 机 遇, 这 必 将 促 进 高 端 电 磁 线 市 场 新 的 大 力 发 展 2 不 利 因 素 (1) 资 金 短 缺 电 磁 线 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 对 资 本 规 模 和 筹 资 能 力 有 较 高 的 要 求, 若 扩 大 生 产 规 模, 必 然 对 流 动 资 金 的 规 模 和 资 金 周 转 效 率 提 出 较 高 要 求 目 前, 电 磁 线 行 业 多 数 企 业 在 发 展 中 存 在 资 金 短 缺 情 况, 制 约 了 企 业 的 发 展 速 度, 成 为 企 业 发 展 的 重 要 制 约 因 素 (2) 技 术 创 新 能 力 较 差 我 国 电 磁 线 行 业 虽 然 发 展 势 头 良 好, 规 模 扩 张 迅 速, 但 仍 属 于 生 产 大 国, 并 不 是 生 产 强 国, 总 体 技 术 水 平 与 发 达 国 家 相 比 仍 有 不 小 的 差 距, 产 品 结 构 同 质 化 现 象 明 显, 高 附 加 值 产 品 比 例 低, 高 端 产 品 尚 不 能 满 足 我 国 技 术 发 展 较 快 的 新 兴 经 济 领 域 的 需 求 ( 五 ) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 行 业 特 有 的 经 营 模 式 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 特 征 等 情 况 1 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点

104 电 磁 线 行 业, 特 别 是 微 细 电 子 线 材 制 造 是 技 术 密 集 型 行 业, 需 要 专 业 的 生 产 设 备 高 端 的 生 产 技 术 以 及 高 水 平 的 生 产 管 理 等 具 体 体 现 在 : (1) 生 产 设 备 高 度 专 业 化 电 磁 线 的 生 产 设 备 属 于 专 用 设 备, 要 求 在 高 质 高 速 生 产 的 同 时, 有 高 精 度 高 稳 定 性 的 参 数 控 制 当 前 电 磁 线 的 重 要 生 产 设 备 普 遍 使 用 计 算 机 控 制 烘 炉 温 度 生 产 速 度 风 机 转 速 等 生 产 工 序 参 数 (2) 生 产 技 术 属 于 极 限 加 工 极 限 加 工 和 精 益 管 理 是 微 细 电 磁 线 生 产 的 核 心 技 术, 其 组 成 了 特 殊 的 微 细 线 生 产 工 艺 生 产 微 细 电 磁 线 可 将 线 径 为 Φ8mm 长 度 为 1m 重 450g 的 铜 杆 拉 制 成 0.015mm( 直 径 相 当 于 普 通 人 头 发 丝 1/5~1/6) 长 度 286km 的 细 铜 线, 且 表 面 光 洁 线 径 均 一 和 物 理 机 械 性 能 优 良 (3) 对 生 产 管 理 能 力 要 求 高 在 技 术 和 设 备 的 基 础 上, 电 磁 线 的 整 个 生 产 流 程 必 须 全 程 采 用 高 度 的 全 封 闭 精 细 化 管 理, 对 人 料 法 环 检 进 行 严 格 的 培 训 和 控 制, 对 人 的 敬 业 精 神 文 化 程 度 理 解 能 力 接 受 能 力 视 力 和 反 应 敏 捷 性 动 作 协 调 性 都 有 较 高 要 求 只 有 参 与 生 产 的 各 个 要 素 都 无 缺 陷 整 合 高 效 率 运 转, 方 可 达 到 规 模 化 的 极 限 制 造 和 精 益 生 产 要 求, 任 何 环 节 出 了 问 题, 都 会 给 电 磁 线 生 产 带 来 致 命 威 胁 2 行 业 特 有 的 经 营 模 式 电 磁 线 企 业 普 遍 采 用 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 模 式 确 定 产 品 价 格, 主 要 通 过 赚 取 加 工 费 盈 利 企 业 在 与 客 户 签 订 销 售 合 同 时, 会 以 客 户 的 点 铜 / 铝 价 格 向 上 游 企 业 确 定 铜 / 铝 杆 采 购 价 格, 或 者 以 电 解 铜 / 铝 杆 的 现 货 价 格 作 为 定 价 依 据 ; 加 工 费 在 综 合 考 虑 辅 料 成 本 期 间 费 用 线 径 规 格 订 单 量 订 单 产 品 成 品 率 客 户 关 系 等 因 素 后 加 上 一 定 比 例 的 利 润 来 最 终 确 定 生 产 方 面 则 采 用 以 销 定 产 方 式 3 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 (1) 周 期 性 电 磁 线 行 业 的 发 展 与 电 器 机 电 及 电 子 等 下 游 行 业 息 息 相 关, 其 行 业 的 发 展 周 期 与 国 民 经 济 发 展 的 周 期 基 本 一 致 (2) 区 域 性

105 我 国 电 磁 线 企 业 多 数 分 布 在 东 南 沿 海 地 区, 而 我 国 电 磁 线 产 品 的 下 游 企 业 也 主 要 分 布 在 上 述 地 区, 供 需 的 主 体 区 域 分 布 基 本 重 合 与 电 磁 线 产 品 价 格 相 比, 运 费 所 占 比 例 很 小, 因 此 不 存 在 销 售 半 径 问 题 (3) 季 节 性 一 般 情 况 下, 四 季 度 为 一 年 中 销 售 的 旺 季, 其 他 季 度 为 相 对 平 稳 ( 六 ) 电 磁 线 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 及 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 及 其 发 展 前 景 的 有 利 和 不 利 影 响 1 上 游 行 业 铜 铝 等 有 色 金 属 是 电 磁 线 行 业 所 需 的 主 要 原 材 料, 属 于 大 宗 商 品, 在 市 场 上 可 大 量 供 给, 其 交 易 价 格 能 及 时 反 映 供 求 关 系 的 变 化 电 磁 线 生 产 企 业 采 用 以 销 定 产 的 生 产 经 营 模 式, 产 品 销 售 采 用 原 材 料 价 格 + 加 工 费 的 定 价 方 式, 原 材 料 采 购 成 本 转 移 给 下 游 客 户 承 担, 从 理 论 上 说, 公 司 不 承 担 铜 / 铝 价 波 动 所 造 成 的 损 失, 但 在 生 产 经 营 中, 由 于 原 材 料 采 购 与 产 品 销 售 无 法 做 到 完 全 平 衡, 公 司 存 货 始 终 存 在 一 定 的 风 险 敞 口, 因 此 公 司 实 际 始 终 面 临 铜 / 铝 价 波 动 带 来 的 一 定 风 险 2 下 游 行 业 电 磁 线 是 电 力 家 电 通 讯 电 子 汽 车 风 电 装 备 航 空 航 天 等 行 业 的 基 础 和 关 键 原 材 料, 这 些 行 业 的 发 展 直 接 决 定 了 电 磁 线 行 业 的 发 展 随 着 国 家 推 动 自 主 创 新 工 程 的 实 施 国 内 消 费 结 构 升 级 以 及 大 规 模 基 础 设 施 建 设 的 新 一 轮 扩 张, 电 磁 线 产 品 的 市 场 需 求 将 进 一 步 扩 大, 并 将 促 进 本 行 业 的 产 品 结 构 调 整 与 升 级 ; 同 时, 随 着 下 游 企 业 对 产 品 品 质 的 要 求 日 益 提 高, 其 对 电 磁 线 产 品 在 质 量 环 保 等 方 面 也 提 出 了 更 高 要 求 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 行 业 地 位 1 公 司 品 牌 经 过 多 年 的 发 展 积 累, 在 国 内 电 磁 线 行 业, 露 笑 品 牌 已 经 具 有 了 较 高 的 知 名 度 2004 年 公 司 产 品 被 认 定 为 浙 江 名 牌 产 品,2005 年 露 笑 商 标 被 认 定 为 浙 江 省 著 名 商 标,2010 年 4 月 露 笑 商 号 被 认 定 为 浙 江 省 知 名 商 号

106 2 行 业 位 次 根 据 2010 年 中 国 电 器 工 业 统 计 年 鉴 中 以 2009 年 电 线 电 缆 重 点 企 业 主 营 业 务 收 入 排 序 的 情 况, 若 将 其 中 生 产 电 磁 线 为 主 营 业 务 的 企 业 排 序, 则 露 笑 集 团 控 股 的 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 排 名 第 二 3 技 术 贡 献 2008 年 本 公 司 技 术 中 心 被 浙 江 省 经 贸 委 等 部 门 认 定 为 省 级 企 业 技 术 中 心 ; 经 省 劳 动 人 事 厅 和 浙 江 大 学 批 准, 与 浙 江 大 学 合 作 设 立 了 博 士 后 科 研 工 作 站, 承 担 超 微 细 电 磁 线 节 能 型 电 磁 线 及 环 保 型 电 磁 线 的 研 究 项 目 公 司 以 技 术 中 心 为 核 心 以 博 士 后 科 研 工 作 站 为 依 托 的 科 研 开 发 体 系, 多 次 承 担 国 家 省 市 级 科 技 项 目, 为 电 磁 线 产 品 和 技 术 开 发 做 出 了 突 出 贡 献 作 为 我 国 电 磁 线 行 业 的 龙 头 企 业, 本 公 司 参 与 制 定 了 多 项 电 磁 线 行 业 的 国 家 标 准, 近 三 年 来, 公 司 参 与 起 草 制 定 修 订 的 电 磁 线 行 业 的 国 家 标 准 如 下 表 : 序 号 名 称 代 号 1 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 6 部 分 :220 级 聚 酰 亚 胺 漆 包 铜 圆 线 2 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 9 部 分 :130 级 聚 酰 胺 复 合 直 焊 聚 氨 酯 漆 包 铜 圆 线 3 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 16 部 分 :155 级 自 粘 性 直 焊 聚 氨 酯 漆 包 铜 圆 线 4 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 18 部 分 :180 级 自 粘 性 聚 酯 亚 胺 漆 包 铜 圆 线 5 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 20 部 分 :200 级 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 聚 酯 或 聚 酯 亚 胺 漆 包 铜 圆 线 6 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 21 部 分 :200 级 聚 酯 - 酰 胺 - 亚 胺 漆 包 铜 圆 线 7 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 第 22 部 分 :240 级 芳 族 聚 酰 亚 胺 漆 包 铜 圆 线 8 GB/T 绕 组 线 试 验 方 法 第 3 部 分 : 机 械 性 能 9 GB/T 绕 组 线 试 验 方 法 第 4 部 分 : 化 学 性 能 10 GB/T 绕 组 线 试 验 方 法 第 7 部 分 : 测 定 漆 包 绕 组 线 温 度 指 数 的 试 验 方 法 11 GB/T 绕 组 线 试 验 方 法 第 8 部 分 : 测 定 漆 包 绕 组 线 温 度 指 数 的 试 验 方 法 快 速 法 12 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 1 部 分 : 一 般 规 定 13 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 2 部 分 :120 级 缩 醛 漆 包 铝 圆 线 14 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 3 部 分 :130 级 聚 酯 漆 包 铝 圆 线 15 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 4 部 分 :155 级 聚 酯 漆 包 铝 圆 线 16 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 5 部 分 :180 级 聚 酯 亚 胺 漆 包 铝 圆 线 17 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 6 部 分 :180 级 聚 酯 或 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 复 合 漆 包 铝 圆 线 18 GB/T 漆 包 铝 圆 绕 组 线 第 7 部 分 :200 级 聚 酯 或 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包

107 铝 圆 线 ( 二 ) 主 要 竞 争 对 手 本 公 司 主 要 竞 争 对 手 包 括 杭 州 益 利 素 勒 精 线 有 限 公 司 大 连 富 士 发 英 有 限 公 司 铜 陵 精 达 特 种 电 磁 线 股 份 有 限 公 司 等 详 见 本 节 之 二 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 状 况 的 相 关 内 容 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 公 司 竞 争 优 势 (1) 品 牌 和 客 户 资 源 优 势 本 公 司 凭 借 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络 良 好 的 服 务 质 量 丰 富 的 营 销 服 务 经 验, 通 过 了 严 格 的 认 证 和 筛 选, 成 为 众 多 国 内 外 知 名 企 业 的 合 格 供 应 商, 赢 得 了 客 户 对 公 司 品 牌 产 品 及 服 务 的 信 任, 同 时, 公 司 积 极 开 拓 国 际 市 场, 目 前 已 进 入 巴 西 意 大 利 德 国 等 国 家 的 市 场 三 星 电 子 LG 巴 西 恩 布 拉 科 艾 默 生 美 的 正 泰 长 虹 海 尔 钱 江 制 冷 等 国 内 外 知 名 家 电 机 电 和 电 子 企 业 均 为 公 司 的 主 要 客 户 经 过 多 年 的 发 展 积 累, 露 笑 已 成 为 行 业 内 具 有 较 高 知 名 度 的 品 牌, 品 牌 和 客 户 资 源 已 是 本 公 司 最 重 要 的 无 形 资 产 之 一, 是 公 司 实 现 快 速 成 长 的 重 要 保 障 近 年 来, 公 司 产 品 销 售 额 快 速 增 长 市 场 占 有 率 持 续 提 高, 充 分 体 现 了 客 户 对 公 司 品 牌 和 产 品 的 认 可, 公 司 部 分 产 品 定 价 已 经 具 备 品 牌 溢 价 由 于 电 磁 线 生 产 企 业 与 其 下 游 客 户 的 合 作 关 系 具 有 较 强 的 稳 定 性, 下 游 客 户 一 旦 选 定 供 应 商 后 一 般 会 形 成 长 期 的 合 作 关 系, 这 为 公 司 实 现 长 期 业 务 发 展 目 标 奠 定 了 坚 实 的 基 础 (2) 创 新 和 人 才 优 势 公 司 以 创 新 作 为 经 营 和 品 牌 理 念, 在 实 践 中 不 断 创 造 性 的 将 先 进 的 技 术 研 发 现 代 的 管 理 模 式 领 先 的 营 销 理 念 和 丰 富 的 行 业 经 验 融 入 业 务 及 管 理 中 公 司 设 有 技 术 中 心 与 浙 江 大 学 合 作 设 立 了 博 士 后 科 研 工 作 站, 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 研 发 团 队 公 司 在 多 年 的 业 务 实 践 中 形 成 了 完 善 的 人 才 培 养 和 管 理 制 度, 基 于 公 司 良 好 的 发 展 平 台 和 灵 活 的 用 人 机 制, 不 断 从 内 部 培 养 出 公 司 需 要 的 经 营 和 技 术 骨 干, 并 从 外 部 吸 引 优 秀 人 才 加 盟 本 公 司, 人 才 团 队 优 势 较 为 明 显

108 自 成 立 以 来, 公 司 的 技 术 研 发 团 队 逐 步 壮 大, 核 心 管 理 团 队 保 持 相 对 稳 定 且 均 具 有 丰 富 的 行 业 市 场 经 验 和 企 业 管 理 能 力 公 司 制 定 了 新 产 品 开 发 ( 技 术 中 心 ) 管 理 制 度 博 士 后 科 研 工 作 站 暂 行 条 例 对 研 发 决 策 新 产 品 设 计 管 理 新 产 品 试 制 成 果 评 审 与 报 批 新 产 品 开 发 奖 励 以 及 博 士 后 科 研 工 作 站 的 工 作 运 营 等 进 行 了 系 统 性 规 范, 以 建 立 和 保 持 公 司 的 持 续 创 新 能 力 公 司 目 前 拥 有 2 项 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利, 已 获 得 受 理 的 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利 4 项 公 司 自 主 研 制 开 发 的 200 级 变 频 电 机 用 耐 电 晕 漆 包 铜 圆 线 通 过 了 国 家 级 火 炬 计 划 验 收 并 获 得 浙 江 省 科 技 进 步 奖 ; 超 微 细 线 通 过 了 新 产 品 鉴 定, 其 主 要 性 能 指 标 达 到 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平, 被 国 家 知 识 产 权 局 授 予 发 明 专 利, 项 目 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 ; 公 司 采 用 国 产 设 备 生 产 高 档 (C 级 ) 电 磁 线 的 工 艺, 属 国 内 首 创 (3) 铜 铝 产 品 兼 备 的 宽 产 品 线 优 势 铝 芯 电 磁 线 具 有 价 格 低 质 量 轻 绝 缘 皮 膜 寿 命 增 加 易 定 型 等 优 点 铜 价 如 保 持 上 涨 趋 势, 那 么 铜 芯 电 磁 线 的 价 格 也 将 相 应 提 高, 这 将 促 使 部 分 电 磁 线 采 购 商 寻 求 铜 产 品 的 替 代 品, 将 目 光 转 向 铝 芯 电 磁 线 本 公 司 系 行 业 内 少 数 兼 营 铜 芯 和 铝 芯 两 大 类 产 品 的 企 业 之 一, 宽 产 品 线 更 有 利 于 本 公 司 维 护 客 户 利 益, 提 升 企 业 竞 争 力 (4) 管 理 优 势 本 公 司 在 各 经 营 层 次 上 建 立 了 稳 定 且 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 本 公 司 充 分 利 用 信 息 化 手 段, 在 生 产 经 营 各 环 节 深 入 推 行 精 细 化 管 理, 在 成 本 控 制 产 品 质 量 管 理 方 面 处 于 行 业 领 先 水 平 财 务 管 理 方 面, 本 公 司 通 过 对 销 售 商 运 用 完 善 的 信 用 评 估 体 系, 实 施 动 态 的 过 程 控 制, 使 得 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 坏 账 损 失 率 较 低 近 年 来, 公 司 管 理 层 十 分 重 视 节 能 环 保 的 生 产 管 理 理 念, 公 司 在 资 源 优 化 节 能 减 排 环 境 友 好 等 方 面 取 得 了 显 著 成 果, 走 在 行 业 前 列 (5) 产 品 质 量 优 势 本 公 司 制 定 修 订 了 18 项 电 磁 线 产 品 国 家 技 术 标 准, 公 司 生 产 的 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 产 品 分 别 执 行 GB/T GB/T 标 准 公 司 先 后 通 过 ISO9001 ISO14001 TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 产 品 通 过 美 国 UL 安 全 认 证

109 以 及 欧 盟 RoHS 检 测 同 时, 公 司 制 定 了 产 品 召 回 制 度 产 品 退 货 管 理 规 定 售 后 服 务 制 度, 当 产 品 质 量 出 现 异 议 或 纠 纷, 依 据 质 量 管 理 标 准, 及 时 组 织 相 关 部 门 处 理 解 决 报 告 期 内, 公 司 产 品 质 量 反 馈 良 好, 未 发 生 过 产 品 重 大 质 量 事 故 和 不 良 事 件, 得 到 用 户 和 行 业 管 理 部 门 的 广 泛 认 可 和 好 评 报 告 期 内, 下 游 客 户 授 予 本 公 司 的 荣 誉 情 况 主 要 有 : 编 号 公 司 名 称 称 号 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 2 青 岛 云 路 新 能 源 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 3 广 东 威 灵 电 机 制 造 有 限 公 司 服 务 优 秀 奖 4 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 战 略 合 作 伙 伴 5 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 可 持 续 发 展 奖 6 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 优 秀 供 方 7 LG 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 8 金 龙 机 电 股 份 有 限 公 司 最 佳 供 应 商 2 公 司 竞 争 劣 势 (1) 营 运 资 金 限 制 本 公 司 所 处 电 磁 线 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 规 模 的 大 小 直 接 影 响 企 业 的 产 能 和 规 模 效 益 目 前, 公 司 融 资 渠 道 单 一, 主 要 依 赖 于 银 行 贷 款, 这 一 方 面 造 成 了 公 司 资 产 负 债 率 偏 高, 另 一 方 面 也 制 约 了 公 司 经 营 规 模 的 扩 张 以 及 新 产 品 的 推 出, 成 为 公 司 发 展 的 主 要 瓶 颈 长 远 来 看, 这 种 完 全 依 靠 自 我 滚 动 发 展 和 银 行 借 款 取 得 资 金 的 方 式 如 不 能 得 以 改 善, 将 限 制 公 司 的 生 产 规 模 及 承 接 大 订 单 的 能 力, 最 终 制 约 公 司 的 发 展 (2) 产 能 不 足 本 公 司 自 成 立 以 来 发 展 迅 速, 但 由 于 受 到 资 金 瓶 颈 的 限 制, 公 司 产 能 扩 张 速 度 低 于 销 量 增 长 速 度, 生 产 能 力 不 足 的 问 题 日 益 突 出, 有 时 为 了 保 证 重 点 客 户 的 订 单 供 应 而 不 得 不 放 弃 部 分 小 客 户 的 订 单 如 果 不 能 有 效 增 加 产 能, 长 期 必 将 限 制 公 司 规 模 的 进 一 步 发 展, 削 弱 公 司 的 市 场 份 额 及 行 业 竞 争 力

110 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 提 供 的 主 要 产 品 按 用 途 分 类 按 性 质 分 类 耐 高 温 复 合 铜 电 磁 线 空 调 冰 箱 聚 酯 或 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包 铜 圆 线 机 电 类 产 品 直 焊 性 聚 氨 酯 铜 芯 电 磁 线 微 细 电 子 线 材 微 特 电 机 继 电 器 电 子 变 压 器 漆 包 铜 圆 线 自 粘 直 焊 性 聚 氨 酯 漆 包 铜 圆 线 聚 酯 漆 包 铜 圆 线 电 磁 阀 直 焊 性 聚 酯 或 微 型 线 圈 聚 酯 亚 胺 漆 包 铜 圆 线 铝 芯 电 磁 线 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 微 波 炉 电 抗 器 聚 酯 或 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包 变 压 器 铝 圆 线 ( 二 ) 公 司 主 要 工 艺 流 程 1 铜 芯 电 磁 线 生 产 工 艺 流 程 图

111 过 程 检 验 拉 丝 拉 丝 / 退 火 进 货 检 验 检 验 放 线 在 线 拉 丝 涂 漆 ( 底 / 面 ) 烘 干 冷 却 软 化 水 箱 冷 却 吹 干 / 干 燥 检 验 入 库 收 排 线 涂 润 滑 2 铝 芯 电 磁 线 生 产 工 艺 流 程 图 过 程 检 验 拉 丝 拉 丝 / 退 火 进 货 检 验 检 验 放 线 在 线 拉 丝 超 声 清 洗 涂 漆 ( 底 / 面 ) 烘 干 冷 却 软 化 水 箱 冷 却 吹 干 / 干 燥 检 验 入 库 收 排 线 涂 润 滑 ( 三 ) 公 司 主 要 经 营 模 式

112 公 司 产 供 销 示 意 图 年 度 购 销 计 划 上 月 底 月 度 销 售 计 划 月 度 采 购 计 划 7 天 左 右 7~10 天 月 初 安 排 生 产 订 单 调 整 生 产 仓 库 发 货 验 收 2 个 月 内 月 末 结 算 月 度 计 划 完 毕 回 款 年 度 计 划 完 毕 鉴 于 铜 / 铝 价 格 + 加 工 费 的 行 业 定 价 特 点, 公 司 本 着 只 赚 加 工 费 不 做 铜 / 铝 投 机 的 经 营 理 念, 努 力 在 确 定 产 品 销 售 价 格 的 同 时, 锁 定 原 材 料 采 购 价 格, 规 避 铜 / 铝 价 波 动 给 公 司 带 来 的 经 营 风 险 与 一 般 电 线 电 缆 行 业 的 企 业 不 同, 本 公 司 定 位 于 为 中 高 端 电 磁 线 产 品 的 需 求 方 提 供 研 发 生 产 和 销 售 服 务, 主 要 客 户 大 部 分 均 为 家 电 机 电 信 息 产 品 业 内 的 知 名 企 业 客 户 的 需 求 具 有 相 对 较 高 的 质 量 要 求 较 强 的 计 划 性 和 持 续 性, 公 司 对 前 30 名 客 户 的 销 售 量 长 期 较 为 稳 定, 其 销 售 额 占 公 司 总 销 售 收 入 的 70% 以 上, 因 此 公 司 以 以 销 定 产 购 销 对 应 为 基 本 经 营 模 式, 即 总 体 上 根 据 客 户 的 年 度 供 货 计 划 和 月 度 订 单 安 排 对 应 数 量 原 材 料 的 采 购 和 相 应 数 量 产 品 的 生 产, 通 过 月 度 采 购 协 议 和 月 度 供 货 协 议 锁 定 购 销 数 量 和 购 销 价 格 同 时, 为 确 保 对 重 要 客 户 的 及 时 交 货 应 对 部 分 客 户 的 零 星 需 求, 以 及 均 衡 产 能 兼 顾 生 产 时 的 批 量 经 济 性, 公 司 也 会 适 当 进 行 提 前 排 产 预 备 少 量 商 品 结 合 产 供 销 示 意 图, 本 公 司 经 营 模 式 具 体 如 下 : 1 销 售 模 式 公 司 销 售 主 要 采 取 直 销 方 式, 包 括 总 部 直 销 和 办 事 处 直 销 两 种 具 体 方 式 目 前 公 司 产 品 主 要 向 国 内 销 售, 并 积 极 开 拓 国 外 市 场,2008~2010 年, 公 司 产 品 超 过 97% 于 国 内 销 售, 其 余 不 到 3% 出 口

113 公 司 于 每 年 年 初 根 据 客 户 的 采 购 惯 例 与 其 签 订 年 度 的 供 货 框 架 协 议, 此 时 客 户 尚 未 明 确 具 体 的 供 货 时 间, 协 议 仅 约 定 产 品 总 数 量, 并 不 确 定 产 品 单 价 在 年 度 框 架 协 议 下, 每 月 初 公 司 与 客 户 签 订 月 度 供 货 计 划, 进 一 步 明 确 当 月 供 应 的 产 品 数 量 产 品 规 格 和 定 价 方 式 月 度 计 划 执 行 过 程 中, 客 户 根 据 实 际 需 要 分 次 下 达 具 体 的 订 单 以 明 确 当 次 的 供 应 时 间 数 量, 以 及 点 铜 定 价 方 式 下 的 具 体 价 格 公 司 以 客 户 对 产 品 验 收 合 格 为 标 准 来 确 认 收 入, 主 要 采 用 按 月 结 算 的 方 式 根 据 合 作 时 间 和 资 信 情 况, 公 司 会 给 予 客 户 一 定 的 信 用 期, 一 般 不 超 过 2 个 月 2 采 购 模 式 公 司 实 行 购 销 对 应 的 采 购 模 式 公 司 于 每 年 年 初 根 据 与 客 户 签 订 的 年 度 供 货 协 议 预 算 出 年 度 铜 / 铝 杆 的 最 低 耗 用 量, 并 与 合 格 供 应 商 签 订 年 度 铜 / 铝 杆 的 供 货 框 架 协 议, 协 议 仅 约 定 合 同 产 品 总 数 量, 并 不 确 定 采 购 时 间 和 采 购 单 价 在 年 度 框 架 协 议 下, 根 据 每 月 初 与 下 游 客 户 共 同 确 定 的 供 货 数 量 和 销 售 定 价 方 式, 公 司 以 对 应 的 原 材 料 数 量 和 相 同 的 定 价 方 式 与 上 游 供 应 商 签 订 月 度 采 购 计 划 月 度 计 划 执 行 过 程 中, 公 司 持 续 采 购 并 安 排 生 产 根 据 客 户 的 具 体 订 单 修 正 采 购 计 划 ; 针 对 客 户 的 点 铜 订 单, 公 司 需 向 供 应 商 询 价 确 认 公 司 对 铜 / 铝 的 采 购 主 要 采 用 按 月 结 算 货 到 当 月 末 付 款 的 结 算 方 式 3 生 产 模 式 公 司 实 行 以 销 定 产 的 订 单 生 产 模 式, 根 据 月 度 购 销 协 议 安 排 生 产, 并 根 据 客 户 订 单 修 正 生 产 计 划 公 司 主 要 采 用 大 批 量 和 小 批 量 两 种 生 产 方 式 :1 针 对 常 用 规 格 品 种, 采 用 大 批 量 方 式 进 行 标 准 化 与 系 列 化 生 产, 通 过 提 高 生 产 效 率 与 降 低 过 程 成 本 以 提 高 该 类 产 品 竞 争 力 ;2 针 对 小 批 量 及 有 特 殊 要 求 的 产 品, 采 用 小 批 量 多 品 种 个 性 化 生 产 方 式, 以 适 应 市 场 的 快 速 变 化 和 客 户 的 个 性 化 需 求 一 般 产 品 的 生 产 周 期 为 7 天 左 右 在 实 际 经 营 中, 公 司 对 于 销 售 量 相 对 较 大 的 小 批 量 规 格 型 号 产 品 会 提 前 进 行 集 中 生 产 以 达 到 经 济 产 量, 同 时 为 充 分 利 用 产 能 减 少 繁 忙 时 的 产 能 压 力, 公 司 在 相 对 空 闲 时 会 进 行 备 库 生 产 以 提 高 未 来 的 交 货 速 度 上 述 举 措 导 致 公 司 日 常 始 终 存 在 一 定 的 库 存 商 品 和 购 销 敞 口 4 定 价 模 式

114 公 司 的 定 价 模 式 为 铜 / 铝 价 格 + 加 工 费, 具 体 方 式 分 为 合 约 铜 / 铝 和 点 铜 / 铝 两 种 客 户 一 般 会 在 月 度 供 货 计 划 中 与 公 司 确 定 采 用 何 种 销 售 定 价 方 式, 或 者 两 种 方 式 的 不 同 比 例 ; 公 司 再 根 据 与 下 游 客 户 所 定 的 销 售 定 价 方 式, 与 上 游 供 应 商 确 定 原 材 料 采 购 的 对 应 定 价 方 式 或 对 应 比 例 两 种 方 式 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 合 约 铜 / 铝 方 式 以 上 海 有 色 网 SMM 现 货 交 易 或 者 SHFE LME 期 货 交 易 的 铜 / 铝 月 平 均 成 交 价 为 基 准, 公 司 以 此 基 准 价 加 上 一 定 的 加 工 费 与 下 游 客 户 确 定 供 货 价 格, 同 时, 公 司 以 此 基 准 价 与 上 游 供 应 商 签 订 原 材 料 采 购 合 同 此 种 方 式 下, 购 销 结 算 价 格 尽 管 在 月 末 前 暂 时 未 知 但 实 际 已 被 锁 定 根 据 公 司 电 解 铜 价 格 购 销 对 应 及 管 理 要 求, 月 平 均 价 存 在 如 下 几 种 具 体 方 式 : 原 材 料 供 应 商 合 同 约 定 的 铜 铝 结 算 价 格 销 售 客 户 产 品 销 售 价 格 A 上 月 16~ 当 月 15 日 均 价 a 上 月 16~ 当 月 15 日 均 价 + 加 工 费 B 上 月 21~ 当 月 20 日 均 价 b 上 月 21~ 当 月 20 日 均 价 + 加 工 费 C 上 月 26~ 当 月 25 日 均 价 c 上 月 26~ 当 月 25 日 均 价 + 加 工 费 D 当 月 均 价 d 当 月 均 价 + 加 工 费 (2) 点 铜 / 铝 方 式 由 客 户 和 公 司 根 据 上 海 有 色 网 SMM 的 现 货 交 易 或 者 SHFE LME 期 货 交 易 情 况 共 同 指 定 盘 中 价 格 作 为 铜 / 铝 结 算 价 格, 在 此 基 础 上 加 上 一 定 的 加 工 费 来 确 定 产 品 供 货 价 格 ; 公 司 在 与 下 游 客 户 签 订 产 品 供 货 合 同 的 同 时, 以 客 户 指 定 的 铜 / 铝 结 算 价 格 同 步 与 上 游 供 应 商 签 订 原 材 料 采 购 合 同 操 作 中, 由 客 户 首 先 向 本 公 司 报 价, 公 司 将 此 报 价 向 原 材 料 供 应 商 进 行 询 价, 在 得 到 供 应 商 对 价 格 的 认 可 确 认 后, 该 项 点 铜 / 铝 定 价 即 生 效 基 于 主 要 的 上 下 游 合 作 企 业 均 为 诚 信 守 约 单 位, 不 管 是 合 约 铜 / 铝 方 式, 还 是 点 铜 / 铝 方 式, 公 司 采 购 与 销 售 的 铜 / 铝 价 格 波 动 风 险 大 部 分 被 抵 消 ( 四 ) 公 司 报 告 期 内 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 生 产 情 况 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 的 生 产 能 力 及 产 量 情 况 如 下 : 单 位 : 吨 项 目 2010 年 2009 年 2008 年

115 产 能 产 量 利 用 率 产 能 产 量 利 用 率 产 能 产 量 利 用 率 耐 高 温 复 合 铜 线 30,700 29, % 23,500 20, % 23,500 17, % 微 细 电 子 线 材 15,200 14, % 9,100 7, % 1, % 耐 高 温 复 合 铝 线 8,400 7, % 8,000 5, % 7,500 6, % 合 计 54,300 51, % 40,600 33, % 32,200 24, % 报 告 期 内 公 司 微 细 电 子 线 材 产 品 的 产 能 利 用 率 提 高 较 快, 系 电 磁 线 高 端 产 品 需 求 旺 盛 电 子 线 材 产 品 需 求 增 长 较 快 所 致 2009 年, 耐 高 温 复 合 铝 线 产 能 利 用 率 较 低, 原 因 是 铜 芯 和 铝 芯 电 磁 线 产 品 之 间 存 在 一 定 的 替 代 性, 由 于 当 年 铜 / 铝 价 比 达 到 相 对 低 点, 抑 制 了 部 分 铝 芯 电 磁 线 产 品 的 下 游 需 求 所 致 总 体 来 看, 公 司 主 要 产 品 产 能 和 产 量 在 过 去 三 年 中 稳 步 增 加, 产 能 利 用 率 情 况 较 好, 呈 现 良 好 发 展 态 势 2 销 售 情 况 (1) 公 司 主 要 产 品 产 量 及 销 量 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 销 量 及 产 销 率 情 况 良 好, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 吨 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 产 量 销 量 产 销 率 产 量 销 量 产 销 率 产 量 销 量 产 销 率 耐 高 温 复 合 铜 线 29, , % 20, , % 17, , % 微 细 电 子 线 材 14, , % 7, , % % 耐 高 温 复 合 铝 线 7, , % 5, , % 6, , % 合 计 51, , % 33, , % 24, , % (2) 公 司 主 要 产 品 销 售 额 及 其 占 营 业 收 入 的 具 体 比 重 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 销 售 额 及 其 占 营 业 收 入 的 具 体 比 重 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 耐 高 温 复 合 铜 线 1,657,830, % 909,605, % 1,019,950, % 微 细 电 子 线 材 847,214, % 300,546, % 19,937, % 耐 高 温 复 合 铝 线 188,371, % 135,007, % 188,601, % 其 他 2,644, % 23,968, % 2,556, % 合 计 2,696,060, % 1,369,127, % 1,231,046, % 3 主 要 产 品 销 售 价 格 变 动 情 况

116 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 的 平 均 销 售 价 格 变 动 情 况 见 下 表 : 单 位 : 元 / 吨 产 品 种 类 销 售 均 价 2010 年 2009 年 2008 年 耐 高 温 复 合 铜 线 56, , , 微 细 电 子 线 材 58, , , 耐 高 温 复 合 铝 线 24, , , 报 告 期 内, 公 司 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 的 平 均 销 售 价 格 呈 先 降 后 升 趋 势, 主 要 是 受 到 主 要 原 材 料 铜 的 价 格 波 动 影 响 ;2008 年, 公 司 微 细 电 子 线 材 产 品 平 均 售 价 较 低 主 要 是 由 于 该 产 品 项 目 于 2008 年 10 月 投 产, 销 售 初 期 定 价 较 低 所 致,2008 年 至 2010 年 该 产 品 平 均 销 售 价 格 呈 逐 年 上 升 趋 势,2010 年 比 2009 年 平 均 售 价 上 升 主 要 是 受 到 铜 价 上 涨 的 影 响 ; 由 于 铝 价 波 动 相 对 较 小 市 场 竞 争 相 对 缓 和, 公 司 耐 高 温 复 合 铝 线 产 品 的 销 售 价 格 相 对 比 较 稳 定 4 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体 本 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 是 家 电 机 电 产 品 及 电 子 元 器 件 生 产 企 业, 细 分 市 场 主 要 客 户 群 体 具 体 情 况 如 下 : 产 品 种 类 应 用 领 域 主 要 客 户 空 调 苏 州 三 星 电 子 天 津 LG 广 东 美 芝 西 安 庆 安 制 冷 广 州 松 下 万 宝 杭 州 富 生 苏 州 浦 项 泰 信 扎 努 西 恩 布 拉 科 华 意 压 缩 钱 江 制 冷 加 西 贝 拉 耐 高 温 复 合 铜 电 磁 线 黄 石 东 贝 广 州 冷 机 迪 贝 常 州 洛 克 泰 州 LG 苏 州 冰 箱 三 星 特 种 电 机 长 江 电 器 海 宏 上 海 珂 纳 四 川 丹 甫 机 电 产 品 苏 州 星 德 胜 杭 州 春 兰 宁 波 德 昌 东 莞 大 忠 威 灵 电 子 大 洋 电 机 凯 邦 电 机 江 苏 上 祺 集 团 三 协 微 特 电 机 电 产 常 州 雷 利 电 机 绍 兴 锋 龙 电 机 海 尔 电 机 卧 龙 家 电 湖 北 惠 洋 电 器 微 细 电 子 线 材 继 电 器 赛 特 勒 宏 发 电 子 变 压 器 东 莞 大 忠 电 磁 阀 常 州 雷 利 电 机 微 型 线 圈 重 庆 力 华 天 长 日 新 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 微 波 炉 变 压 器 青 岛 云 路 新 能 源 珠 海 云 路 佛 山 威 灵 电 子 电 器 南 通 DPC 华 东 变 压 器 电 抗 器 深 圳 大 佳 云 路 威 灵 DPC

117 变 压 器 立 德 电 子 东 莞 光 华 厦 门 汇 科 5 主 要 销 售 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2010 年 序 号 客 户 名 称 金 额 占 销 售 额 比 例 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 268,551, % 2 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 225,646, % 3 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 190,581, % 4 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 176,606, % 5 泰 州 乐 金 电 子 冷 机 有 限 公 司 171,604, % 总 计 1,032,990, % 2009 年 序 号 客 户 名 称 金 额 占 销 售 额 比 例 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 164,638, % 2 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 120,307, % 3 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 120,228, % 4 泰 州 乐 金 电 子 冷 机 有 限 公 司 109,227, % 5 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 70,200, % 总 计 584,603, % 2008 年 序 号 客 户 名 称 金 额 占 销 售 额 比 例 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 320,184, % 2 泰 州 乐 金 电 子 冷 机 有 限 公 司 157,364, % 3 扎 努 西 电 气 机 械 天 津 压 缩 机 公 司 132,089, % 4 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 105,978, % 5 南 通 迪 皮 茜 电 子 有 限 公 司 41,299, % 总 计 756,916, % 从 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内 公 司 对 主 要 销 售 客 户 的 销 售 额 占 比 逐 年 降 低, 公 司 对 主 要 销 售 客 户 的 依 赖 程 度 逐 年 下 降

118 报 告 期 内 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 销 售 比 例 超 过 总 销 售 额 50% 以 上 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 ( 五 ) 公 司 报 告 期 内 主 要 原 材 料 和 能 源 的 供 应 情 况 1 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 公 司 主 要 原 材 料 为 铜 杆 铝 杆, 生 产 所 需 的 主 要 能 源 为 电 和 水 等 报 告 期 内 本 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 采 购 ( 不 含 税 ) 情 况 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 铜 杆 224, % 109, % 91, % 铝 杆 9, % 6, % 10, % 电 水 5, % 4, % 2, % 合 计 239, % 120, % 103, % 采 购 总 额 248, % 126, % 109, % 由 于 电 磁 线 生 产 具 有 料 重 工 轻 的 特 点, 报 告 期 内 公 司 对 铜 杆 和 铝 杆 的 采 购 金 额 合 计 均 占 各 年 公 司 采 购 总 额 的 90% 以 上 公 司 生 产 所 需 用 电 由 诸 暨 市 供 电 局 供 应, 近 三 年 能 满 足 生 产 所 需, 价 格 保 持 相 对 稳 定 ; 供 水 由 诸 暨 市 水 务 集 团 市 政 给 水 管 网 供 给, 近 三 年 供 应 价 格 稳 定, 本 公 司 通 过 采 用 循 环 用 水 等 节 能 降 耗 措 施 降 低 用 水 量 2 主 要 原 材 料 的 价 格 变 动 趋 势 (1) 铜 根 据 中 铝 网 发 布 的 数 据, 报 告 期 内 长 江 现 货 铜 价 走 势 图 如 下 :

119 受 国 际 铜 价 影 响, 国 内 铜 材 的 价 格 波 动 很 大 2008 年 7 月 LME 铜 价 创 出 历 史 最 高 的 8,730 美 元 / 吨 后, 随 后 便 在 全 球 经 济 危 机 的 背 景 下, 走 出 中 长 期 大 幅 单 边 下 跌 行 情, 并 一 度 在 2008 年 12 月 底 创 出 了 自 2004 年 以 来 的 新 低 2,817.5 美 元 / 吨 在 经 历 了 3 个 月 的 低 位 震 荡 后, 又 出 现 单 边 加 速 上 涨 行 情, 仅 仅 在 2009 年 三 季 度 初 期, 铜 价 反 弹 幅 度 已 超 过 100% 期 间, 长 江 现 货 价 格 于 2008 年 一 季 度 冲 高 至 67,850 元 / 吨 后 整 理 下 探, 于 10 初 市 场 开 始 巨 幅 单 边 下 跌,11 月 初 稍 作 缓 和 后 进 一 步 探 底, 年 终 报 收 24,950 元 / 吨 在 中 央 经 济 政 策 刺 激 和 经 济 转 暖 因 素 支 持 下,2009 年 铜 价 走 势 出 现 反 转, 全 年 呈 现 单 边 波 浪 式 上 涨 行 情, 年 末 报 收 56,900 元 / 吨, 几 乎 恢 复 到 金 融 危 机 前 的 水 平 2010 年 由 于 全 球 主 要 经 济 体 实 行 低 利 率 政 策 以 及 作 为 铜 消 费 大 国 的 中 国 逐 渐 恢 复 对 铜 的 需 求 量, 铜 价 一 路 震 荡 上 扬, 至 2010 年 的 最 后 一 周, 受 供 应 忧 虑 持 续 美 元 疲 软 以 及 积 极 乐 观 的 经 济 数 据 推 动, 国 内 铜 价 突 破 7 万 / 吨 关 口, 达 到 三 年 多 来 的 高 点 在 未 来 较 长 的 时 间 里, 由 全 球 范 围 内 的 低 利 率 宽 松 的 货 币 供 应 带 来 的 历 史 性 的 通 胀 能 量 将 仍 然 给 予 大 宗 商 品 价 格 支 持, 同 时 在 全 球 经 济 延 续 温 和 增 长 的 大 背 景 下, 全 球 金 属 的 消 费 仍 能 保 持 增 长 趋 势, 因 此 铜 价 可 能 持 续 保 持 震 荡 走 高 (2) 铝 根 据 中 铝 网 发 布 的 数 据, 报 告 期 内 长 江 现 货 铝 价 走 势 图 如 下 : 铝 价 走 势 与 铜 接 近 2008 年 初, 受 市 场 需 求 增 加 的 影 响, 长 江 现 货 铝 价 于 3 月 上 旬 达 到 三 年 多 来 高 点 20,460 元 / 吨, 此 后 便 一 路 下 探, 进 入 2008 年 下 半 年 特 别 是 8 月 之 后, 铝 价 开 始 快 速 下 跌, 每 月 跌 幅 超 过 1,000 元, 于 12 月 初

120 创 出 1999 年 以 来 新 低 10,500 元 / 吨, 随 后 铝 价 止 跌 企 稳 2009 年 全 年, 铝 价 呈 现 单 边 波 浪 上 涨 趋 势, 年 末 突 破 16,000 元 / 吨 2010 年 1 月 铝 价 创 下 年 内 高 点 17,280 元 / 吨 后, 在 库 存 积 累 地 产 调 控 欧 债 危 机 等 系 列 利 空 的 打 压 下, 铝 价 震 荡 下 行 至 14,270 元 / 吨,6 个 月 内 下 跌 幅 度 近 20%; 下 半 年, 在 全 球 流 动 性 充 裕 国 内 节 能 减 排 引 发 铝 厂 减 产 的 支 持 下, 铝 价 逐 级 上 移 至 15,500 元 附 近 做 窄 幅 震 荡 从 铝 市 场 自 身 基 本 面 来 看, 全 球 电 解 铝 市 场 将 维 持 小 幅 过 剩 状 态, 而 国 内 在 近 期 将 有 近 300 万 吨 的 新 增 产 能 投 产, 国 内 铝 市 场 供 应 过 剩 的 格 局 并 不 会 发 生 根 本 性 的 扭 转, 这 将 对 铝 价 的 向 上 空 间 形 成 一 定 的 抑 制 作 用 3 公 司 主 要 原 材 料 价 格 能 源 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 价 格 ( 不 含 税 ) 变 动 情 况 如 下 : 种 类 单 位 采 购 均 价 2010 年 2009 年 2008 年 铜 杆 元 / 吨 52, , , 铝 杆 元 / 吨 14, , , 电 元 / 度 水 元 / 吨 公 司 生 产 成 本 构 成 情 况 报 告 期 内 公 司 生 产 成 本 构 成 情 况 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 直 接 材 料 246, % 122, % 110, % 制 造 费 用 7, % 5, % 3, % 人 工 费 用 2, % 1, % 1, % 合 计 256, % 129, % 115, % 电 磁 线 产 品 具 有 料 重 工 轻 的 特 点, 报 告 期 内, 直 接 材 料 占 各 年 公 司 生 产 成 本 的 94% 以 上 5 主 要 供 应 商 的 情 况 报 告 期 内 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 额 ( 不 含 增 值 税 ) 占 当 年 采 购 总 额 的 情 况 如 下 表 所 示 : 2010 年

121 序 号 供 应 商 名 称 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 额 比 例 1 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 96, % 2 南 京 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 65, % 3 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 47, % 4 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 公 司 9, % 5 辽 宁 泰 利 达 铜 业 有 限 公 司 6, % 总 计 224, % 采 购 总 额 248, % 2009 年 序 号 供 应 商 名 称 金 额 占 采 购 额 比 例 1 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 45, % 2 南 京 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 42, % 3 郎 溪 金 润 铜 业 有 限 公 司 8, % 4 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 公 司 6, % 5 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 4, % 总 计 107, % 采 购 总 额 126, % 2008 年 序 号 供 应 商 名 称 金 额 占 采 购 额 比 例 1 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 67, % 2 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 22, % 3 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 6, % 4 南 京 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 1, % 5 上 海 晟 然 绝 缘 材 料 有 限 公 司 2, % 总 计 100, % 采 购 总 额 109, % 报 告 期 内, 本 公 司 与 主 要 供 应 商 一 直 保 持 了 比 较 稳 定 的 关 系, 除 2008 年 公 司 向 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 的 采 购 比 例 超 过 采 购 总 额 50% 的 情 况 外, 不 存 在 其 他 向 单 个 供 应 商 采 购 主 要 原 材 料 比 例 超 过 采 购 总 额 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 上 述 供 应 商 中 未 占 有 任 何 权 益 ( 六 ) 针 对 原 材 料 采 购 价 格 和 产 品 销 售 价 格 波 动 情 况, 公 司 在 采 购 销 售 方 面 采 取 的 措 施 及 效 果

122 1 原 材 料 采 购 价 格 和 产 品 销 售 价 格 波 动 的 基 本 情 况 报 告 期 内 铜 芯 电 磁 线 产 品 销 售 价 格 和 原 材 料 采 购 价 格 波 动 情 况 如 下 : 报 告 期 内 铝 芯 电 磁 线 产 品 销 售 价 格 和 原 材 料 采 购 价 格 波 动 情 况 如 下 : 2 公 司 在 采 购 销 售 方 面 采 取 的 措 施 及 效 果 基 于 以 销 定 产 购 销 对 应 的 基 本 经 营 模 式 和 铜 / 铝 价 格 + 加 工 费 的 基 本 定 价 模 式, 即 公 司 总 体 上 根 据 客 户 的 年 度 供 货 计 划 和 月 度 订 单 持 续 安 排 对 应 数 量 原 材 料 的 采 购 和 相 应 数 量 产 品 的 生 产, 通 过 月 度 采 购 协 议 和 月 度 供 货 协 议 锁 定 购 销 数 量 和 购 销 价 格, 公 司 原 材 料 铜 / 铝 价 格 波 动 和 产 品 销 售 价 格 波 动 的 风 险 已 大 部 分 被 抵 消 同 时, 为 确 保 对 重 要 客 户 的 及 时 交 货 应 对 部 分 客 户 的 零 星 需 求, 以 及 均 衡 产 能 兼 顾 生 产 时 的 批 量 经 济 性, 公 司 也 会 适 当 进 行 提 前 排 产 预 备 少 量 商 品 因 此, 公 司 应 对 价 格 波 动 在 销 售 和 采 购 方 面 采 取 的 措 施, 主 要 是 针 对 这 一 部 分 产 品 生 产 而 形 成 的 购 销 敞 口 对 此 公 司 在 生 产 经 营 中 已 经 摸 索 出 一 套 行 之 有 效 的 控 制 经 营 风 险 和 应 对 价 格 波 动 的 方 法 具 体 如 下 : (1) 合 理 控 制 预 备 商 品 规 模

123 公 司 主 要 客 户 均 为 多 年 合 作 的 长 期 客 户, 公 司 管 理 层 在 长 期 合 作 中 对 其 需 求 的 周 期 性 变 动 和 采 购 惯 例 已 有 充 分 的 了 解, 同 时 在 统 筹 安 排 生 产 以 达 成 经 济 产 量 和 发 挥 产 能 等 问 题 上 也 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验 公 司 配 置 专 业 团 队 跟 踪 铜 / 铝 市 场 行 情 的 变 化, 在 对 铜 / 铝 走 势 作 出 基 本 判 断 的 情 况 下, 公 司 根 据 当 时 的 库 存 商 品 结 构 和 数 量 以 及 客 户 订 单 情 况 等 因 素 对 预 备 生 产 的 商 品 数 量 进 行 适 量 调 整, 如 果 铜 / 铝 价 格 下 跌 趋 势 明 显, 则 适 量 减 少 预 备 商 品 数 量, 反 之 则 适 量 增 加 预 备 商 品 数 量 公 司 通 过 合 理 安 排 预 备 商 品 品 种 和 规 模, 既 提 高 了 生 产 效 率 降 低 了 成 本, 及 时 满 足 客 户 需 求, 又 能 够 将 风 险 敞 口 维 持 在 较 低 的 程 度 上 (2) 销 售 方 面 鼓 励 采 用 合 约 铜 / 铝 定 价 方 式 在 铜 / 铝 价 格 大 幅 波 动 的 情 况 下, 以 月 度 平 均 价 格 来 确 定 材 料 采 购 和 产 品 销 售 价 格 的 合 约 铜 / 铝 方 式, 相 比 点 铜 / 铝 定 价 方 式 更 有 利 于 平 滑 铜 / 铝 价 格 波 动 的 影 响 程 度, 进 而 缓 解 购 销 敞 口 所 致 的 价 格 风 险, 使 得 公 司 的 盈 利 水 平 能 够 维 持 相 对 稳 定 金 融 危 机 以 来, 公 司 积 极 鼓 励 采 用 合 约 铜 / 铝 的 定 价 方 式,2008~2010 年 采 用 合 约 铜 / 铝 定 价 的 订 单 比 例 大 致 为 60% 80% 90%, 呈 现 逐 年 上 升 趋 势 (3) 毁 约 预 防 为 了 预 防 铜 / 铝 价 格 大 涨 时 上 游 供 应 商 毁 约 或 者 铜 / 铝 价 格 大 跌 时 下 游 客 户 不 履 行 合 同, 造 成 铜 / 铝 价 格 损 失 或 产 成 品 报 废 的 极 端 情 况 发 生, 公 司 采 取 了 如 下 主 要 措 施 : 1 供 应 商 选 择 针 对 长 期 合 同 供 应 商, 公 司 优 先 选 择 国 内 外 知 名 的 大 冶 炼 厂 或 大 贸 易 公 司 作 为 合 作 伙 伴 ; 针 对 临 时 供 应 商, 公 司 凭 借 已 建 立 的 优 良 声 誉, 先 定 价 要 求 供 应 商 发 货, 货 到 付 款 2 客 户 优 化 公 司 有 一 套 针 对 新 客 户 的 科 学 周 密 调 查 制 度, 调 查 合 格 后 方 可 对 其 开 展 业 务 ; 对 于 老 客 户 按 历 史 信 用 进 行 等 级 归 档, 赊 销 业 务 按 客 户 信 用 等 级 进 行 授 信, 开 展 业 务 3 责 任 落 实 公 司 对 每 一 个 客 户 都 派 备 专 门 业 务 员 进 行 跟 踪 服 务, 明 确 了 业 务 员 权 利 义 务, 维 护 客 户 关 系 如 果 客 户 毁 约, 造 成 铜 / 铝 价 损 失 货 款 坏 帐 而 给 公 司 造 成 损 失, 落 实 了 业 务 员 的 赔 偿 责 任 4 签 订 合 同 与 客 户 签 订 书 面 合 同, 是 对 所 有 客 户 开 展 业 务 的 基 础 条 件 公 司 聘 请 业 内 经 验 丰 富 的 律 师 为 公 司 合 同 文 本 的 制 定 进 行 规 范 指 导, 并 作 为 公 司 常

124 年 法 律 顾 问, 从 而 在 法 律 层 面 上 为 规 避 客 户 毁 约 防 范 公 司 经 营 风 险 提 供 了 有 效 保 障 5 提 供 优 质 服 务 公 司 精 心 安 排 生 产, 主 动 关 心 客 户 需 求, 提 供 差 别 化 服 务, 积 极 主 动 地 做 好 售 后 服 务, 确 保 提 高 客 户 满 意 度, 为 长 期 稳 定 互 信 互 利 长 期 合 作 关 系 的 建 立 奠 定 坚 实 基 础 (4) 利 用 期 货 市 场 进 行 套 期 保 值 当 铜 / 铝 价 格 处 于 高 度 震 荡 时, 公 司 期 货 部 门 将 结 合 客 户 订 单 需 求 或 者 存 货 敞 口 量, 分 析 预 测 未 来 铜 / 铝 价 格 的 走 势, 在 合 理 范 畴 内 实 施 库 存 保 值 ( 卖 出 套 期 保 值 ) 和 订 单 保 值 ( 买 入 套 期 保 值 ) 本 公 司 套 期 保 值 的 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 套 期 保 值 制 度 的 建 立 2010 年 4 月 16 日 公 司 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 期 货 套 期 保 值 内 部 控 制 制 度, 该 制 度 主 要 通 过 以 下 一 些 规 定, 在 谨 慎 控 制 期 货 交 易 风 险 的 前 提 下, 充 分 发 挥 期 货 交 易 套 期 保 值 的 功 能, 有 效 的 化 解 了 公 司 主 要 原 材 料 价 格 波 动 带 来 的 经 营 风 险 A. 明 确 期 货 套 期 保 值 的 原 则 交 易 方 式 和 交 易 品 种 公 司 立 足 于 只 赚 铜 铝 加 工 费, 不 做 铜 铝 投 机 的 经 营 理 念, 在 期 货 市 场 从 事 的 所 有 期 货 交 易 均 以 套 期 保 值 为 目 的, 而 不 得 以 投 机 或 套 利 为 目 的 公 司 的 期 货 套 期 保 值 业 务 限 于 在 境 内 期 货 交 易 所 交 易 的 铜 铝 期 货 品 种 套 期 保 值 计 划 中 应 明 确 拟 保 值 的 的 现 货 品 种 数 量 计 划 成 本 价 格 等 ; 拟 选 择 的 期 货 品 种 数 量 交 割 期 等 同 时, 期 货 套 期 保 值 计 划 制 定 时 应 注 意 期 货 交 易 最 大 持 仓 量 不 得 超 出 同 期 现 货 交 易 总 量 ; 期 货 持 仓 时 间 应 与 现 货 交 易 时 间 相 匹 配 B. 明 确 期 货 套 期 保 值 的 具 体 计 划 方 案 针 对 敞 口 风 险, 期 货 执 行 小 组 根 据 现 货 供 销 计 划 及 套 期 保 值 要 求, 根 据 市 场 预 测 作 出 趋 势 分 析, 拟 定 套 期 保 值 计 划 库 存 保 值 ( 卖 出 套 期 保 值 ) 情 况 下, 经 期 货 执 行 小 组 判 断 未 来 期 货 品 种 为 下 跌 趋 势 时, 可 做 百 分 之 七 十 以 内 的 库 存 保 值 ; 若 判 断 未 来 期 货 品 种 为 上 升 趋 势 时, 至 多 可 做 百 分 之 二 十 以 内 的 库 存 保 值 或 选 择 不 做 订 单 保 值 ( 买 入 套 期 保 值 ) 情 况 下, 经 期 货 执 行 小 组 判 断 未 来 期 货 品 种 为 上 涨 趋 势 时, 可 做 百 分 之 七 十 以 内 的 订 单 保 值 ; 若 判 断 未 来 期 货 品 种 为 下 跌 趋 势 时, 至 多 可 做 百 分 之 二 十 以 内 的 订 单 保 值 或 选 择 不 做

125 C. 明 确 期 货 套 期 保 值 的 组 织 机 构 和 交 易 授 权 制 度 为 开 展 期 货 套 期 保 值 业 务, 有 效 控 制 套 期 保 值 业 务 中 的 风 险, 公 司 对 套 期 保 值 业 务 设 置 了 严 密 的 组 织 机 构 和 严 格 授 权 制 度 期 货 组 织 机 构 主 要 有 期 货 管 委 会 期 货 执 行 小 组 和 期 货 监 管 小 组 组 成 期 货 管 委 会 负 责 确 定 公 司 保 值 战 略, 明 确 保 值 目 标, 审 定 保 值 方 案, 控 制 保 值 风 险 ; 期 货 执 行 小 组 在 期 货 管 委 会 的 领 导 下 在 期 货 监 管 小 组 监 控 下, 负 责 套 保 方 案 的 撰 写, 进 行 期 货 交 易 工 作, 并 负 责 与 战 略 合 作 机 构 的 信 息 协 调 沟 通 ; 期 货 监 管 小 组 在 期 货 管 委 会 的 领 导 下, 对 公 司 期 货 风 险 进 行 评 估 和 监 控, 加 强 内 控 管 理 和 资 金 的 安 全 管 理 公 司 按 业 务 性 质 实 行 一 次 授 权 和 逐 级 授 权 授 权 内 容 包 括 签 约 授 权 资 金 调 拨 授 权 和 交 易 授 权 签 约 授 权 由 期 货 管 委 会 批 准 并 由 企 业 法 定 代 表 人 签 署 ; 资 金 调 拨 需 财 务 总 监 签 字 确 认, 并 且 资 金 调 拨 只 能 在 指 定 账 户 间 进 行 ; 交 易 授 权 则 采 用 逐 级 授 权 办 法 董 事 会 授 权 公 司 总 经 理 全 面 管 理 公 司 套 期 保 值 业 务, 总 经 理 授 权 公 司 财 务 总 监 负 责 期 货 督 查 资 金 调 拨 和 风 险 控 制 工 作, 总 经 理 授 权 公 司 期 货 部 经 理 负 责 期 货 执 行 小 组 工 作, 总 经 理 授 权 公 司 分 管 销 售 副 总 负 责 期 货 与 现 货 的 协 同 分 析 操 作 工 作 2 报 告 期 内 公 司 套 期 保 值 业 务 运 行 及 会 计 处 理 情 况 报 告 期 内, 为 规 避 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 公 司 在 期 货 市 场 适 当 参 与 了 以 套 期 保 值 为 目 的 的 铜 铝 期 货 交 易 2010 年 4 月 以 前, 公 司 未 制 定 正 式 的 期 货 套 期 保 值 相 关 制 度, 主 要 通 过 保 证 金 划 拨 总 额 的 控 制 实 现 对 期 货 交 易 的 规 模 控 制 和 风 险 控 制, 增 加 期 货 交 易 保 证 金 需 要 公 司 总 经 理 批 准 并 且 在 实 际 操 作 中 铜 铝 期 货 交 易 数 量 交 易 时 点 与 订 单 需 求 或 者 存 货 敞 口 量 不 完 全 匹 配 因 此,2008 年 2009 年 公 司 的 期 货 交 易 不 完 全 符 合 企 业 会 计 准 则 第 24 号 套 期 保 值 关 于 套 期 会 计 处 理 的 要 求, 在 期 货 业 务 的 会 计 处 理 上 根 据 是 否 平 仓 分 别 计 入 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 损 益 2010 年 4 月 16 日 公 司 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 期 货 套 期 保 值 内 部 控 制 制 度,5 月 份, 公 司 期 货 业 务 开 始 实 行 规 范 管 理 会 计 处 理 上 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 第 24 号 套 期 保 值 准 则 的 要 求, 分 不 同 情 况 进 行 计 量 和 核 算 期 货 业 务 损 益 按 照 期 货 合 同 是 否 为 套 期 合 约 套 期 合 约

126 是 否 有 效 被 套 项 目 订 单 是 否 实 现 销 售, 分 别 计 入 营 业 成 本 投 资 收 益 资 本 公 积 和 公 允 价 值 变 动 损 益 报 告 期 内, 公 司 期 货 业 务 ( 套 期 保 值 业 务 ) 会 计 处 理 及 交 易 规 模 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 平 仓 损 益 有 效 现 金 流 量 套 期 ( 计 入 营 业 成 本 ) -252, 无 效 现 金 流 量 套 期 及 非 套 期 合 约 - 3,894, ,344, ( 计 入 投 资 收 益 ) 公 允 价 值 变 动 现 金 流 量 套 期 ( 计 入 资 本 公 积 ) 无 效 现 金 流 量 套 期 及 非 套 期 合 约 ( 计 入 公 价 值 变 动 损 益 ) 合 计 -252, ,894, ,344, 期 货 损 益 占 利 润 总 额 比 例 (%) 本 公 司 立 足 于 只 赚 取 加 工 费, 尽 量 回 避 由 原 材 料 价 格 波 动 带 来 的 风 险 与 投 机 机 会, 将 主 要 精 力 放 在 主 营 业 务 的 经 营 上, 未 来 公 司 将 进 一 步 完 善 风 险 控 制 制 度, 以 更 加 有 效 地 防 范 和 化 解 由 于 原 材 料 价 格 波 动 带 来 的 经 营 风 险 3 公 司 套 期 保 值 未 来 拟 投 入 规 模 公 司 套 期 保 值 分 为 库 存 保 值 ( 卖 出 套 期 保 值 ) 和 订 单 保 值 ( 买 入 套 期 保 值 ) 基 本 仓 单 确 定 方 法 如 下 : 库 存 保 值 情 况 下, 经 期 货 执 行 小 组 判 断 未 来 期 货 品 种 为 下 跌 趋 势 时, 可 做 百 分 之 七 十 以 内 的 库 存 保 值 ; 若 判 断 未 来 期 货 品 种 为 上 升 趋 势 时, 至 多 可 做 百 分 之 二 十 以 内 的 库 存 保 值 或 选 择 不 做 订 单 保 值 情 况 下, 经 期 货 执 行 小 组 判 断 未 来 期 货 品 种 为 上 涨 趋 势 时, 可 做 百 分 之 七 十 以 内 的 订 单 保 值 ; 若 判 断 未 来 期 货 品 种 为 下 跌 趋 势 时, 至 多 可 做 百 分 之 二 十 以 内 的 订 单 保 值 或 选 择 不 做 即 : 套 期 保 值 合 约 数 量 = 库 存 敞 口 量 ( 客 户 订 单 需 求 量 ) 套 期 保 值 比 率 公 司 主 要 针 对 风 险 敞 口 进 行 套 期 保 值, 以 规 避 风 险 公 司 未 来 套 期 保 值 投 入 规 模 将 在 分 析 计 算 客 户 订 单 需 求 或 存 货 敞 口 量 基 础 上, 结 合 上 述 基 本 仓 单 确 定 方 法 计 算 而 定 公 司 以 销 定 产 购 销 对 应 的 基 本 经 营 模 式 和 铜 / 铝 价 格 + 加 工 费 的 基 本 定 价 模 式, 决 定 了 公 司 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 大 部 分 被 抵 消 同 时, 通 过 不 断 改 善 的 管 理 措 施 和 多 年 的 行 业 经 验 积 累, 公 司 进 一 步 降 低 了 购 销 敞 口 导 致 的 价 格 波 动 风

127 险 尽 管 在 报 告 期 内, 公 司 经 历 了 全 球 金 融 危 机 导 致 的 铜 / 铝 价 格 剧 烈 波 动, 但 是 盈 利 能 力 基 本 保 持 稳 定, 显 示 出 较 强 的 抗 风 险 能 力 如 下 表 所 示,2008~2010 年 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 毛 利 同 步 逐 年 递 增, 单 位 毛 利 也 较 为 稳 定, 显 示 出 公 司 的 基 本 经 营 模 式 和 其 它 所 采 取 的 措 施 对 控 制 原 材 料 价 格 及 产 品 价 格 波 动 的 风 险 是 积 极 而 有 效 的 年 份 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 主 营 业 务 毛 利 ( 元 ) 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 2010 年 2,693,416, ,766, , 年 1,345,159, ,599, , 年 1,228,489, ,204, , ( 七 ) 合 同 延 期 情 况 在 公 司 经 营 过 程 中, 特 别 是 在 铜 / 铝 价 格 大 幅 波 动 的 情 况 下, 会 出 现 客 户 延 期 履 约 的 情 况 报 告 期 内 公 司 出 现 的 客 户 延 期 情 况 如 下 : 延 期 数 量 占 公 司 全 年 占 公 司 营 业 收 价 格 是 否 年 份 延 期 金 额 ( 元 ) ( 吨 ) 销 量 的 比 例 入 的 比 例 修 改 2010 年 % 13,160, % 否 2009 年 % 25,632, % 否 2008 年 1, % 67,421, % 否 报 告 期 内, 公 司 出 现 客 户 延 期 情 况 总 体 很 少 因 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 度 客 户 延 期 情 况 多 于 2009 年 和 2010 年, 但 延 期 涉 及 的 合 同 金 额 也 仅 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 5.48% 随 着 国 内 经 济 转 好, 客 户 延 期 情 况 逐 年 下 降 报 告 期 内, 所 有 出 现 的 客 户 延 期 均 未 作 出 价 格 修 改 除 上 述 延 期 交 易 外, 公 司 无 其 它 客 户 违 约 情 况 由 于 公 司 主 要 客 户 均 为 长 期 客 户, 与 公 司 签 订 了 年 度 月 度 供 货 计 划 以 及 分 次 订 单, 产 品 销 售 价 格 已 经 被 锁 定, 客 户 延 期 交 易 并 未 修 改 交 易 价 格 和 交 易 金 额, 因 此 不 会 影 响 公 司 实 现 利 润 金 额, 只 是 推 迟 了 利 润 的 实 现 时 间 由 于 公 司 对 存 货 管 理 采 用 按 月 加 权 平 均 法, 先 期 采 购 的 存 货 先 行 成 本 结 转, 因 此 客 户 延 期 交 易 导 致 相 关 销 售 订 单 未 按 期 实 现 收 入 而 对 应 的 存 货 已 先 行 结 转 成 本, 从 而 在 会 计 核 算 上 破 坏 了 销 售 订 单 和 采 购 订 单 的 对 应 关 系, 如 果 发 生 跨 年 度 延 期, 将 影 响 公 司 当 年 的 单 位 毛 利 和 销 售 毛 利 率, 且 将 增 加 风 险 敞 口 量 ( 八 ) 安 全 生 产 情 况

128 公 司 严 格 贯 彻 安 全 第 一 预 防 为 主 的 安 全 生 产 方 针, 根 据 安 全 生 产 法 的 有 关 规 定, 采 取 切 实 有 效 的 措 施 以 预 防 安 全 事 故 的 发 生 1 安 全 生 产 管 理 人 员 公 司 对 安 全 生 产 实 行 三 级 管 理 责 任 到 人, 实 行 一 级 抓 一 级, 一 级 查 一 级, 一 级 对 一 级 负 责 的 安 全 管 理 体 系 具 体 为 : 公 司 安 全 生 产 设 立 安 全 委 员 会 总 经 理 任 主 任, 副 总 任 副 主 任, 各 车 间 主 任 任 委 员 其 主 要 职 责 为 : 全 面 负 责 公 司 安 全 生 产 管 理 工 作, 研 究 制 订 安 全 生 产 技 术 措 施 和 劳 动 保 护 计 划, 组 织 实 施 安 全 生 产 检 查 和 监 督, 调 查 处 理 事 故 等 工 作 公 司 安 保 部 为 公 司 安 全 生 产 的 职 能 管 理 部 门, 配 备 专 职 安 全 管 理 人 员, 主 要 负 责 公 司 的 日 常 安 全 生 产 管 理 工 作 公 司 各 生 产 单 位 班 组 分 别 配 备 专 ( 兼 ) 职 安 全 生 产 管 理 人 员 公 司 每 年 初 分 三 级 ( 公 司 车 间 班 组 ) 签 订 安 全 生 产 目 标 管 理 责 任 书, 每 月 组 织 2 次 安 全 生 产 检 查, 力 求 把 安 全 隐 患 消 灭 在 萌 芽 状 态 之 中 2 安 全 生 产 管 理 制 度 公 司 建 立 健 全 并 完 善 了 安 全 生 产 管 理 的 各 项 规 章 制 度, 具 体 包 括 : 各 级 人 员 安 全 生 产 责 任 制 安 全 教 育 和 培 训 制 度 安 全 检 查 和 隐 患 整 改 制 度 工 艺 安 全 操 作 制 度 安 全 生 产 事 故 隐 患 排 查 治 理 制 度 压 力 容 器 气 瓶 安 全 管 理 制 度 消 防 安 全 管 理 制 度 危 险 化 学 品 安 全 管 理 制 度 检 修 安 全 制 度 劳 动 防 护 用 品 发 放 管 理 制 度 等 同 时 实 行 逐 年 复 审 更 新 制 度 本 公 司 自 设 立 以 来 没 有 因 违 反 有 关 安 全 生 产 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 诸 暨 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 就 公 司 安 全 生 产 情 况 出 具 证 明, 认 定 公 司 近 三 年 来, 未 发 生 任 何 较 大 重 大 特 别 重 大 安 全 生 产 事 故, 也 未 因 违 反 安 全 生 产 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 过 任 何 处 罚 ( 九 ) 环 保 情 况 1 公 司 生 产 经 营 与 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 和 地 方 环 保 要 求 (1) 环 境 保 护 执 行 标 准 公 司 目 前 环 保 达 标 情 况 为 : 废 水 排 放 执 行 污 水 综 合 排 放 标 准 (GB ) 中 一 级 标 准 ; 噪 声 执 行 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准

129 (GB )Ⅲ 类 标 准 噪 音 ; 废 气 排 放 执 行 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 新 污 染 源 二 级 排 放 标 准 (2) 环 境 保 护 执 行 措 施 公 司 高 度 重 视 环 境 保 护 工 作, 制 订 了 环 保 管 理 制 度, 成 立 了 以 总 经 理 为 组 长 的 环 保 管 理 领 导 小 组, 积 极 采 取 有 效 措 施, 加 强 环 境 保 护 工 作, 从 源 头 抓 起, 实 施 清 洁 生 产, 控 制 和 减 少 污 染 物 的 排 放 对 废 水 的 处 理 : 电 磁 线 生 产 中 的 废 水 主 要 为 冷 却 水 清 洗 软 化 水 和 生 活 废 水 冷 却 水 含 少 量 的 乳 浊 液, 循 环 使 用 不 外 排 ; 清 洗 软 化 水 以 水 汽 形 式 直 接 挥 发, 对 大 气 环 境 水 环 境 不 造 成 影 响 ; 生 活 污 水 经 处 理 达 标 后 排 入 镇 污 水 管, 对 环 境 的 影 响 极 小 对 废 气 的 处 理 : 电 磁 线 生 产 中 的 废 气 主 要 来 源 于 包 漆 车 间 的 包 漆 烘 干 工 序 包 漆 烘 干 工 序 中 油 漆 在 520 左 右 烘 干, 溶 剂 挥 发 主 要 为 二 甲 苯 甲 酚, 经 TFJF 催 化 剂 催 化 燃 烧 后 绝 大 部 分 转 化 为 二 氧 化 碳 和 水, 经 高 12 米 的 排 气 筒 排 入 大 气 环 境 TFJT 催 化 剂 对 二 甲 苯 的 催 化 燃 烧 效 率 在 98% 以 上, 对 甲 酚 的 燃 烧 效 率 在 99.5% 以 上 排 放 废 气 中 残 余 少 量 苯 类 和 酚 类 等 有 机 废 气, 对 环 境 空 气 质 量 影 响 甚 小 对 于 电 磁 线 生 产 过 程 中 产 生 的 噪 声 的 处 理 : 电 磁 线 生 产 过 程 中, 机 器 设 备 运 转 会 产 生 45~65db(A) 噪 音 公 司 通 过 防 治 措 施 使 厂 界 噪 声 达 到 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB )Ⅲ 类 标 准 噪 音, 即 控 制 在 昼 间 65dB(A) 夜 间 55 db(a) 以 下 (3) 环 保 部 门 核 查 意 见 2011 年 2 月 28 日, 浙 江 省 环 境 保 护 厅 出 具 了 关 于 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函 ( 浙 环 函 [2011]76 号 ), 认 定 本 公 司 及 子 公 司 能 够 遵 守 国 家 环 保 法 律 法 规, 近 三 年 来 没 有 发 生 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 诸 暨 市 环 境 保 护 局 于 2011 年 1 月 14 日 出 具 诸 环 建 [2011]5 号 诸 环 建 [2011]6 号 和 诸 环 建 [2011]7 号 核 查 文 件, 同 意 公 司 及 子 公 司 露 笑 电 子 线 材 三 个 募 投 项 目 年 产 吨 微 细 电 子 线 材 建 设 项 目 年 产 7000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 建 设 项 目 和 技 术 中 心 改 造 项 目 建 设 浙 江 省 环 境 保 护 厅 于 2011 年 2 月 28 日 出 具 的 浙 环

130 函 [2011]76 号 核 查 文 件 对 诸 暨 市 环 境 保 护 局 对 上 述 三 个 募 投 项 目 的 批 复 意 见 进 行 了 确 认 2 最 近 3 年 的 环 保 投 资 和 相 关 费 用 成 本 支 出 情 况 2008~2010 年 本 公 司 及 子 公 司 环 保 投 资 分 别 为 43, 元 172, 元 和 429, 元, 环 保 相 关 成 本 费 用 支 出 分 别 为 9, 元 49, 和 155, 元 3 环 保 设 施 实 际 运 行 情 况 本 公 司 和 露 笑 特 种 线 环 保 设 施 运 行 情 况 如 下 : 企 业 环 保 设 施 运 行 情 况 表 ( 废 气 ) 序 号 企 业 名 称 污 染 源 电 磁 线 露 笑 厂 1 工 艺 废 科 技 微 细 线 气 厂 2 露 笑 特 种 线 环 保 设 施 名 称 二 次 催 化 燃 烧 设 施 环 保 设 施 处 理 能 力 处 理 效 率 运 行 时 间 (m3/h) (%) (h/d) 主 体 设 施 同 步 运 转 运 行 时 间 率 (%) (h/d) 企 业 环 保 设 施 运 行 情 况 表 ( 废 水 ) 序 号 企 业 名 称 污 染 源 环 保 设 施 名 称 处 理 能 处 理 效 率 (%) 力 (t/d) 环 保 设 施 运 行 时 间 (h/d) 主 体 设 施 运 行 时 间 (h/d) 同 步 运 转 率 (%) 1 露 笑 特 种 线 生 产 废 水 污 水 处 理 站 15 出 水 水 质 到 达 车 间 清 洗 回 用 水 标 准 刚 建 成 运 行 企 业 环 保 设 施 运 行 情 况 表 ( 噪 声 ) 环 保 设 施 运 序 号 企 业 名 称 污 染 源 防 治 措 施 实 际 效 果 同 步 运 转 率 (%) 行 状 态 露 笑 科 技 和 露 拉 丝 机 厂 房 隔 声 加 防 震 垫 正 常 良 好 笑 特 种 线 包 漆 机 厂 房 隔 声 加 防 震 垫 正 常 良 好 100 公 司 和 露 笑 特 种 线 各 环 保 设 备 操 作 严 格 按 照 操 作 规 程, 确 保 设 备 安 全 运 行, 操 作 到 位 在 严 格 的 控 制 要 求 下, 各 主 要 污 染 处 理 设 施 一 直 配 套 运 行 根 据 对 环 保 设 施 运 行 状 况 的 调 查, 各 环 保 设 施 除 了 偶 尔 检 修 外, 都 能 正 常 运 行, 运 行 率 符 合 95% 以 上 的 要 求, 从 现 有 监 测 数 据 来 看, 能 做 到 达 标 排 放 4 未 来 的 环 保 支 出 情 况

131 公 司 将 依 据 国 家 环 保 法 律 法 规 要 求, 根 据 实 际 生 产 经 营 情 况, 持 续 加 大 环 保 投 入, 保 持 公 司 生 产 经 营 符 合 相 关 要 求 ; 同 时 鉴 于 未 来 拟 用 募 集 资 金 投 资 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目, 公 司 将 从 设 备 选 型 工 艺 设 计 环 保 处 理 等 方 面 投 入 与 环 保 相 关 的 费 用 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 本 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 设 备 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 原 值 为 282,971, 元, 账 面 价 值 为 219,478, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 82,214, ,548, ,665,270.9 机 器 设 备 182,443, ,854, ,027, ,561,857.5 运 输 设 备 14,068, ,412, , ,332,725.3 电 子 及 其 他 设 备 4,245, ,227, , ,918,229.9 合 计 282,971, ,042, ,450, ,478, 主 要 生 产 设 备 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 的 主 要 生 产 设 备 情 况 如 下 : (1) 露 笑 科 技 主 要 生 产 设 备 序 号 名 称 数 量 资 产 原 值 ( 元 ) 资 产 净 值 ( 元 ) 成 新 率 1 高 速 拉 丝 漆 包 机 8 16,763, ,025, % 2 大 容 量 收 线 漆 包 机 2 1,197, , % 3 拉 丝 漆 包 机 8 7,283, ,705, % 4 立 式 拉 丝 漆 包 机 3 3,250, , % 5 卧 式 漆 包 机 ,345, ,220, % 7 小 拉 机 92 7,406, ,806, % 8 中 拉 连 续 退 火 机 7 3,191, ,637, % 9 小 拉 连 续 退 火 机 10 2,289, ,795, % (2) 露 笑 特 种 线 主 要 生 产 设 备

132 序 号 名 称 数 量 资 产 原 值 ( 元 ) 资 产 净 值 ( 元 ) 成 新 率 1 拉 丝 漆 包 机 14 10,752, ,766, % 2 立 式 拉 丝 漆 包 机 3 3,333, ,186, % 3 卧 式 漆 包 机 29 15,385, ,413, % 4 细 线 拉 线 机 18 1,679, ,220, % 5 中 拉 连 续 退 火 机 2 414, , % 报 告 期 内, 公 司 主 要 生 产 设 备 运 转 良 好, 不 存 在 技 术 改 造 情 形, 根 据 其 使 用 特 点 和 使 用 情 况 进 行 维 护 保 养, 无 需 大 修, 不 会 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 2 房 屋 建 筑 物 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 及 其 子 公 司 已 取 得 产 权 证 书 的 房 产 共 有 16 处, 总 面 积 约 为 82, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 取 得 序 号 所 属 公 司 权 证 号 面 积 (m2) 方 式 他 项 权 力 取 得 时 间 用 途 坐 落 地 址 对 价 支 付 1 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 5, 股 东 投 入 抵 押 2008/8/5 厂 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 股 权 2 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 2, 股 东 投 入 抵 押 2008/8/11 厂 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 股 权 3 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 8, 股 东 投 入 抵 押 2008/8/11 厂 房 办 公 室 店 口 镇 露 笑 路 38 号 股 权 4 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 20, 自 行 建 造 抵 押 2009/4/2 厂 房 店 口 镇 江 东 湄 东 社 区 地 块 - 5 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 10, 自 行 建 造 无 抵 押 2010/9/13 厂 房 店 口 镇 江 东 湄 东 社 区 地 块 - 6 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 5, 自 行 建 造 无 抵 押 2010/9/27 厂 房 店 口 镇 江 东 湄 东 社 区 地 块 - 7 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 4, 自 行 建 造 无 抵 押 2010/9/27 厂 房 店 口 镇 江 东 湄 东 社 区 地 块 - 8 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 自 行 建 造 无 抵 押 2010/9/27 门 卫 店 口 镇 江 东 湄 东 社 区 地 块

133 9 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 自 行 建 造 无 抵 押 2010/9/27 水 处 理 房 厕 所 店 口 镇 江 东 湄 东 社 区 地 块 - 10 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 自 行 建 造 无 抵 押 2010/12/30 门 卫 厕 所 店 口 镇 露 笑 路 38 号 - 11 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 自 行 建 造 无 抵 押 2010/12/30 配 电 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 - 12 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 1, 自 行 建 造 无 抵 押 2010/12/30 附 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 - 13 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 F 号 自 行 建 造 无 抵 押 2010/12/30 附 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 - 14 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 B 号 11, 受 让 取 得 抵 押 2007/12/19 厂 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 现 金 15 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 B 号 5, 受 让 取 得 抵 押 2007/12/19 厂 房 店 口 镇 露 笑 路 38 号 现 金 16 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 房 权 证 诸 字 第 B 号 4, 受 让 取 得 抵 押 2007/12/19 办 公 楼 店 口 镇 露 笑 路 38 号 现 金 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 土 地 使 用 权 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 土 地 使 用 权 证 5 项, 土 地 使 用 权 账 面 价 值 为 65,281, 元 具 体 情 况 如 下 : 序 取 得 他 项 对 价 使 用 权 人 权 证 号 面 积 (m2) 取 得 时 间 终 止 日 期 用 途 坐 落 地 址 号 方 式 权 利 支 付 露 笑 科 技 股 1 份 有 限 公 司 露 笑 科 技 股 2 份 有 限 公 司 露 笑 科 技 股 3 份 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 特 4 种 线 有 限 公 司 诸 暨 国 用 (2008) 第 4, 号 诸 暨 国 用 (2008) 第 25, 号 诸 暨 国 用 (2010) 第 57, 号 诸 暨 国 用 (2007) 第 32, 号 店 口 镇 股 东 工 业 抵 押 2008/9/ /3/4 露 笑 路 38 投 入 用 地 号 股 权 店 口 镇 股 东 工 业 抵 押 2008/9/ /2/4 露 笑 路 38 投 入 用 地 号 股 权 店 口 镇 江 东 出 让 工 业 抵 押 2010/3/9 2058/4/1 湄 东 社 区 地 现 金 取 得 用 地 块 店 口 镇 受 让 工 业 抵 押 2008/9/ /3/4 露 笑 路 38 现 金 取 得 用 地 号 5 浙 江 露 笑 电 诸 暨 国 用 26, 出 让 无 抵 2011/1/5 2061/1/4 工 业 江 藻 镇 渔 江 现 金

134 子 线 材 有 限 公 司 (2011) 第 号 取 得 押 用 地 村 2 商 标 序 号 商 标 名 称 注 册 商 标 号 权 利 期 限 核 定 使 用 类 别 权 利 人 取 得 时 间 取 得 方 式 核 准 使 用 商 品 年 2 月 28 日 ~2021 年 2 月 27 日 第 9 类 露 笑 科 技 2009/4/21 受 让 取 得 绝 缘 铜 线, 电 线, 电 源 材 料 ( 电 线 电 缆 ), 电 话 线 年 11 月 14 日 ~2016 年 11 月 13 日 第 9 类 露 笑 科 技 2009/4/21 受 让 取 得 电 缆, 电 线, 电 源 材 料 ( 电 线 电 缆 ), 电 器 接 插 件, 集 成 电 路, 电 阻 材 料, 计 算 机 器, 电 传 真 设 备, 仪 表 元 件 和 仪 表 专 用 材 料, 车 辆 计 程 器 上 述 商 标 权 均 由 露 笑 集 团 的 前 身 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 申 请 取 得, 并 于 2009 年 4 月 21 日 一 起 由 露 笑 集 团 转 让 至 发 行 人 另 公 司 从 露 笑 集 团 受 让 下 列 商 标 权 的 申 请 已 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 受 理, 具 体 如 下 : A 公 司 从 露 笑 集 团 受 让 商 标 注 册 证 编 号 为 第 号 的 商 标, 商 标 图 形 为, 核 定 使 用 商 品 为 第 9 类 : 电 缆 ; 电 线 ; 电 源 材 料 ( 电 线 电 缆 ); 电 器 接 插 件 ; 集 成 电 路 ; 电 阻 材 料 ; 计 算 机 器 ; 电 传 真 设 备 ; 仪 表 元 件 和 仪 表 专 用 材 料 ; 车 辆 计 程 器, 注 册 有 效 期 至 2016 年 11 月 13 日 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 已 于 2010 年 12 月 7 日 以 发 文 编 号 为 2010 转 74195SL 的 转 让 申 请 受 理 通 知 书 受 理 上 述 商 标 转 让 申 请 B 公 司 从 露 笑 集 团 受 让 商 标 注 册 证 编 号 为 第 号 的 商 标, 商 标 图 形 为, 核 定 使 用 商 品 为 第 9 类 : 磁 线 ; 绝 缘 铜 线 ; 电 磁 线 圈 ; 电 阻 材 料 ; 集 成 电 路 ; 光 导 丝 ( 光 学 纤 维 ), 注 册 有 效 期 至 2020 年 5 月 27 日 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 已 于 2010 年 12 月 7 日 以 发 文 编 号 为 2010 转 74198SL 的 转 让 申 请 受 理 通 知 书 受 理 上 述 商 标 转 让 申 请 C 商 标 注 册 证 编 号 为 第 号 商 标 注 册 证, 商 标 图 形 为, 核 定 使 用 商 品 为 第 9 类 : 计 数 器 ; 秤 ; 量 规 ; 闪 光 信 号 灯 ; 纤 维 光 缆 ; 电 声 组 合 件 ; 照

135 相 机 ( 摄 影 ); 显 微 镜 ; 遥 控 仪 器 ; 升 降 机 操 作 设 备 ; 电 镀 设 备 ; 工 业 用 放 射 设 备 ; 眼 镜 玻 璃 ; 电 热 袜 ; 邮 戳 检 验 器 ; 商 品 电 子 标 签 ; 灭 火 器 ; 个 人 用 防 事 故 装 备 ; 蓄 电 池 ; 荧 光 屏 ; 验 手 纹 机 ; 电 脑 计 量 加 油 机 ; 电 焊 设 备 ; 报 警 器 ; 动 画 片 ; 避 雷 针 ; 自 动 售 货 机, 注 册 有 效 期 至 2020 年 11 月 20 日 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 已 以 发 文 编 号 为 2010 转 74196SL 的 转 让 申 请 受 理 通 知 书 受 理 上 述 商 标 转 让 申 请 D 商 标 注 册 证 编 号 为 第 号 商 标 注 册 证, 商 标 图 形 为, 核 定 使 用 商 品 为 第 9 类 : 计 算 机 ; 电 源 材 料 ( 电 线 电 缆 ); 加 油 站 汽 油 泵 ; 集 成 电 路 ; 天 线 ; 电 磁 线 圈 ; 测 量 仪 器 ; 电 导 线 管 ; 光 学 器 械 和 仪 器 ; 电 池, 注 册 有 效 期 至 2020 年 12 月 6 日 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 已 以 发 文 编 号 为 2010 转 74197SL 的 转 让 申 请 受 理 通 知 书 受 理 上 述 商 标 转 让 申 请 3 专 利 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 3 项 专 利, 其 中 发 明 专 利 2 项, 实 用 新 型 专 利 1 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 有 效 期 专 利 类 型 取 得 时 间 铝 漆 包 线 的 ZL 制 作 方 法 /8/17 20 年 发 明 2011/2/18 一 种 超 微 漆 ZL 包 铜 圆 线 的 生 产 工 艺 2008/10/16 20 年 发 明 2010/10/20 气 加 热 型 蒸 ZL 实 用 2007/5/10 10 年 汽 发 生 器 新 型 2011/2/18 取 得 方 式 受 让 取 得 申 请 取 得 受 让 取 得 4 上 述 资 产 对 公 司 生 产 经 营 的 重 要 程 度 上 述 资 产 均 为 公 司 的 重 要 核 心 资 产 公 司 已 取 得 与 生 产 经 营 直 接 相 关 的 土 地 使 用 权 商 标 和 专 利, 有 关 商 标 和 专 利 的 申 请 与 使 用 不 存 在 障 碍, 确 保 了 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行, 也 为 公 司 进 一 步 扩 张 生 产 经 营 规 模 奠 定 了 基 础 5 保 荐 机 构 核 查 意 见 发 行 人 不 存 在 商 标 专 利 的 纠 纷 和 潜 在 纠 纷 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 与 其 主 营 业 务 有 关 的 商 标, 不 存 在 未 将 与 发 行 人 主 营 业 务 相 关 的 商 标 纳 入 发 行 人 并 对 发 行 人 资 产 完 整 性 和 独 立 性 构 成 重 大 影 响 的 情 形, 与 露 笑 集 团 之 间 亦 不 存 在 因 使 用

136 名 称 或 者 图 案 相 同 或 相 似 的 商 标 而 进 行 利 益 相 互 输 送 进 而 影 响 发 行 人 独 立 性 的 情 形 发 行 人 与 控 股 股 东 露 笑 集 团 虽 存 在 使 用 名 称 或 者 图 案 相 同 或 相 似 的 商 标, 但 其 属 于 不 同 商 标, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍 6 律 师 核 查 意 见 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 商 标 专 利 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷 露 笑 集 团 虽 拥 有 或 使 用 与 发 行 人 名 称 或 者 图 案 相 同 或 相 似 的 商 标, 但 其 商 标 的 核 定 使 用 商 品 范 围 并 非 发 行 人 的 主 营 业 务 范 围, 露 笑 集 团 拥 有 的 发 行 人 主 营 业 务 范 围 所 涉 及 的 第 9 类 商 标 均 已 转 让 或 正 在 转 让 给 发 行 人 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 与 其 主 营 业 务 有 关 的 商 标, 不 存 在 未 将 与 发 行 人 主 营 业 务 相 关 的 商 标 纳 入 发 行 人 并 对 发 行 人 资 产 完 整 性 和 独 立 性 构 成 重 大 影 响 的 情 形, 与 露 笑 集 团 之 间 亦 不 存 在 因 使 用 名 称 或 者 图 案 相 同 或 相 似 的 商 标 而 进 行 利 益 相 互 输 送 进 而 影 响 发 行 人 独 立 性 的 情 形 发 行 人 与 控 股 股 东 露 笑 集 团 虽 存 在 使 用 名 称 或 者 图 案 相 同 或 相 似 的 商 标, 但 其 属 于 不 同 商 标, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 许 可 经 营 资 质 或 认 证 情 况 ( 一 ) 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 公 司 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 核 发 的 编 号 为 XK 的 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证, 许 可 本 公 司 生 产 电 线 电 缆 产 品, 发 证 时 间 2008 年 10 月 14 日, 有 效 期 至 2013 年 10 月 13 日 ( 二 ) 管 理 体 系 认 证 证 书 公 司 已 通 过 ISO9001 ISO14001 ISO1/TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 产 品 通 过 美 国 UL 安 全 认 证 以 及 欧 盟 RoHS 检 测, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 有 效 期 截 止 日 所 有 公 司 1 ISO/TS 16949: 露 笑 科 技 2 GB/T idt ISO 14001: E21038R0M 露 笑 科 技 3 GB/T idt ISO 14001: E21056R0M 露 笑 特 种 线 4 GB/T / ISO 9001: Q15053R0M 露 笑 特 种 线 5 RoHS RLSHC 露 笑 科 技 RLSHC 露 笑 科 技

137 RLSHC C 露 笑 科 技 RLSHC C 露 笑 科 技 RLSHC 露 笑 特 种 线 6 UL E 露 笑 科 技 七 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况 ( 一 ) 公 司 现 有 的 技 术 水 平 本 公 司 目 前 核 心 技 术 主 要 来 源 于 自 主 研 究 开 发, 主 要 包 括 : 序 号 技 术 名 称 应 用 领 域 技 术 来 源 所 处 阶 段 技 术 水 平 1 铝 漆 包 线 的 制 作 方 法 铝 漆 包 线 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 2 超 微 漆 包 铜 圆 线 的 生 产 工 艺 超 微 漆 包 铜 圆 线 的 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 3 气 加 热 型 蒸 汽 发 生 器 铜 铝 漆 包 线 的 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 4 热 粘 合 复 合 漆 包 铜 线 铜 漆 包 线 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 5 用 于 铝 漆 包 线 的 生 产 设 备 铝 漆 包 线 的 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 6 铝 漆 包 线 的 生 产 系 统 及 其 工 艺 铝 漆 包 线 的 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 7 漆 包 机 上 的 毛 毡 固 定 装 置 铜 铝 漆 包 线 的 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 8 线 盘 运 送 翻 转 装 置 线 盘 的 转 运 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 9 漆 包 机 上 的 收 线 卷 线 装 置 铜 铝 漆 包 线 的 生 产 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 领 先 10 漆 膜 偏 心 度 的 测 量 技 术 铜 铝 漆 包 线 的 测 量 自 主 研 发 大 批 量 生 产 国 内 先 进 ( 二 ) 公 司 的 研 究 开 发 情 况 1 研 发 组 织 机 构 的 设 置 和 研 发 流 程 (1) 研 发 体 系 公 司 技 术 中 心 主 要 负 责 技 术 创 新 的 规 划 和 实 施, 包 括 市 场 调 研 课 题 立 项, 实 验 研 究 样 品 试 制 项 目 申 报 指 导 生 产 等 全 流 程 工 作 ; 同 时 负 责 对 企 业 技 术 成 果 进 行 管 理 对 现 有 生 产 工 艺 技 术 进 行 研 究 及 改 进 提 高 产 品 质 量 标 准 等 方 面 的 工 作 公 司 制 定 了 新 产 品 开 发 ( 技 术 中 心 ) 管 理 制 度 对 技 术 中 心 实 施 管 理 博 士 后 科 研 工 作 站 承 担 超 微 细 电 磁 线 节 能 型 电 磁 线 及 环 保 型 电 磁 线 的 研 究 项 目, 公 司 根 据 全 国 博 士 后 管 理 委 员 会 和 浙 江 省 人 事 厅 专 家 处 有 关 博 士 后 管 理 的 文 件 精 神, 制 定 了 博 士 后 科 研 工 作 站 暂 行 条 例 对 其 实 施 管 理 露 笑 科 技 技 术 中 心 组 织 机 构 图

138 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 产 品 开 发 室 市 场 调 研 室 技 术 工 艺 室 实 验 室 后 勤 保 障 室 (2) 研 发 流 程 市 场 调 研 与 市 产 品 概 念 创 新 与 技 术 开 发 验 证 样 机 制 作 场 信 息 反 馈 研 发 项 目 立 项 型 式 验 证 试 产 试 销 项 目 总 结 与 资 定 型 评 审 料 移 交 2 正 在 从 事 的 研 发 项 目 序 号 项 目 名 称 所 处 开 发 阶 段 开 发 内 容 1 新 型 高 效 节 能 电 机 用 特 种 电 磁 线 初 步 设 计 2 超 微 细 线 尺 寸 在 线 检 测 系 统 的 开 发 初 步 设 计 3 航 天 用 继 电 器 超 微 漆 包 铜 线 的 开 发 初 步 设 计 4 内 窥 镜 用 超 微 细 漆 包 铜 线 的 开 发 初 步 设 计 产 品 设 计 样 线 制 造 型 式 试 验 技 术 文 件 工 艺 验 证 系 统 设 计 样 机 试 制 产 品 鉴 定 交 付 使 用 产 品 设 计 样 线 制 造 型 式 试 验 技 术 文 件 工 艺 验 证 产 品 设 计 样 线 制 造 型 式 试 验 技 术 文 件 工 艺 验 证

139 5 超 高 纯 度 氮 气 保 护 装 置 产 品 鉴 定 6 高 固 含 油 漆 的 推 广 应 用 试 制 7 催 化 燃 烧 温 度 提 高 的 研 究 策 划 系 统 设 计 样 机 试 制 产 品 鉴 定 交 付 使 用 产 品 设 计 样 线 制 造 型 式 试 验 技 术 文 件 工 艺 验 证 系 统 设 计 样 机 试 制 产 品 鉴 定 交 付 使 用 3 最 近 三 年 研 发 费 用 构 成 及 占 营 业 收 入 的 比 例 报 告 期 内, 公 司 研 发 支 出 ( 母 公 司 口 径 ) 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 研 发 支 出 10,387, ,108, ,491, 母 公 司 营 业 收 入 2,508,898, ,231,756, ,039,887, 占 母 公 司 营 业 收 入 比 例 0.41% 0.41% 0.24% 上 表 中 研 发 支 出 仅 仅 是 管 理 费 用 中 核 算 的 研 发 费 用 根 据 国 科 发 火 号 关 于 印 发 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 通 知, 研 究 开 发 费 用 归 集 的 内 容 如 下 : 人 员 人 工 直 接 投 入 折 旧 费 用 与 长 期 待 摊 费 用 设 计 费 用 装 备 调 试 费 无 形 资 产 摊 销 委 托 外 部 研 究 开 发 费 用 其 他 费 用 公 司 在 对 上 述 研 发 费 用 进 行 归 集 核 算 时, 有 的 直 接 进 入 了 主 营 业 务 成 本 核 算, 有 的 进 入 管 理 费 用 核 算 如 按 国 科 发 火 号 关 于 研 究 开 发 费 用 归 集 的 规 定,2008 年 ~2010 年 公 司 实 际 研 发 投 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 研 发 支 出 65,319, ,950, ,392, 母 公 司 营 业 收 入 2,508,898, ,231,756, ,039,887, 占 母 公 司 营 业 收 入 比 例 2.60% 3.16% 3.12% 4 合 作 研 发 情 况 本 公 司 与 浙 江 大 学 博 士 后 工 作 办 公 室 姜 鸣 签 订 了 联 合 培 养 企 业 博 士 后 研 究 人 员 协 议 书, 协 议 内 容 主 要 包 括 : (1) 由 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 大 学 博 士 后 工 作 办 公 室 联 合 招 收 姜 鸣 为 博 士 后 研 究 人 员, 研 究 项 目 为 漆 包 线 在 线 检 测 方 法 研 究 (2) 姜 鸣 在 博 士 后 科 研 工 作 站 的 工 作 时 间 为 2010 年 6 月 ~2012 年 5 月

140 (3) 研 究 成 果 的 知 识 产 权 属 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 (4) 各 方 在 协 议 期 满 后 五 年 时 间 内, 应 对 该 成 果 和 资 料 及 其 一 切 与 之 相 关 的 数 据 予 以 高 度 保 密, 一 旦 发 生 侵 权 泄 密 现 象, 将 承 担 法 律 责 任 ( 三 ) 公 司 的 技 术 创 新 机 制 1 管 理 创 新 机 制 公 司 本 着 管 理 是 企 业 核 心 竞 争 力 的 理 念, 从 技 术 创 新 实 际 出 发, 已 基 本 建 立 和 完 善 了 相 应 的 管 理 制 度 和 措 施, 如 质 量 环 境 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 制 度 保 密 制 度 各 项 财 会 会 计 管 理 制 度 员 工 手 册 等 等, 通 过 管 理 创 新 为 提 高 公 司 创 新 能 力 提 供 了 制 度 保 证 2 人 才 培 养 机 制 近 年 来 公 司 根 据 自 身 业 务 和 技 术 发 展 的 需 要, 建 立 各 项 规 范 的 管 理 制 度, 不 断 采 取 有 效 措 施 培 养 人 才 和 吸 引 市 场 优 秀 人 才 在 人 事 管 理 上, 技 术 人 才 作 为 公 司 重 要 人 力 资 源, 享 受 在 评 选 晋 升 利 益 分 配 教 育 培 训 等 各 方 面 的 优 惠 ; 公 司 注 重 对 员 工 的 培 训 和 再 教 育, 创 造 和 提 供 条 件 组 织 管 理 人 才 技 术 骨 干 与 同 行 交 流 和 考 察 公 司 努 力 营 造 一 个 支 持 创 新 激 励 创 新 保 护 创 新 的 良 好 气 氛 和 环 境, 最 大 限 度 地 调 动 技 术 创 新 积 极 性, 促 使 企 业 技 术 创 新 资 源 得 以 发 挥 最 大 的 效 应 3 激 励 机 制 为 激 励 公 司 员 工 投 入 创 新 活 动, 公 司 制 定 了 知 识 产 权 奖 励 办 法, 根 据 贡 献 大 小 给 予 不 同 额 度 的 奖 励, 根 据 公 司 规 定, 凡 在 产 品 创 新 及 管 理 创 新 上 有 独 特 建 议 并 能 取 得 一 定 经 济 效 益 的 皆 属 创 新 成 果 ; 成 果 经 评 估 后 可 获 得 公 司 奖 励, 分 项 目 奖 励 和 年 度 奖 励, 按 效 益 大 小 给 予 不 同 奖 金 额 度 4 协 作 和 交 流 机 制 公 司 坚 持 走 产 学 研 结 合 的 技 术 发 展 道 路, 与 浙 江 大 学 等 高 校 和 科 研 院 所 进 行 多 层 次 多 项 目 合 作, 充 分 利 用 高 校 的 理 论 研 究 成 果, 进 一 步 提 高 公 司 的 研 发 创 新 实 力 ; 同 时 注 重 加 强 同 业 界 先 进 企 业 之 间 的 技 术 交 流, 建 立 与 国 内 外 技 术 领 先 企 业 更 密 切 的 技 术 联 系, 做 好 先 进 技 术 的 消 化 吸 收 应 用 与 发 展 工 作 八 发 行 人 境 外 经 营 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 未 在 境 外 生 产 经 营

141 九 发 行 人 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 本 公 司 制 定 修 订 了 18 项 电 磁 线 产 品 国 家 技 术 标 准, 公 司 生 产 的 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 产 品 分 别 执 行 GB/T GB/T 标 准 公 司 已 通 过 ISO9001 ISO14001 ISO1/TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 以 及 美 国 UL 安 全 认 证 和 欧 盟 RoHS 检 测 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 1 实 施 目 标 管 理, 强 化 监 督 考 核 根 据 本 公 司 的 质 量 目 标, 各 车 间 部 门 结 合 自 身 实 际 情 况 进 行 目 标 分 解 公 司 每 年 对 目 标 完 成 情 况 进 行 考 核 评 价, 并 将 考 评 结 果 与 各 级 经 营 管 理 者 的 绩 效 考 核 挂 钩 通 过 质 量 目 标 的 定 期 考 核, 规 范 了 公 司 的 质 量 管 理 活 动, 促 进 了 产 品 质 量 的 整 体 提 升 2 执 行 严 格 的 质 量 控 制 制 度 在 产 品 设 计 阶 段, 按 照 质 量 计 划 要 求, 严 格 执 行 各 设 计 阶 段 评 审 制 度 在 生 产 过 程 中 坚 持 三 不 原 则 ( 确 保 不 合 格 的 原 材 料 不 投 产 不 合 格 的 电 磁 线 不 转 序 不 合 格 的 产 品 不 出 厂 ), 严 格 三 按 ( 按 标 准 按 工 艺 按 图 纸 ) 生 产, 积 极 开 展 三 检 ( 自 检 互 检 专 检 ) 以 及 三 阶 段 检 验 ( 进 货 检 验 过 程 检 验 成 品 检 验 ) 制 度, 确 保 产 品 实 现 过 程 处 于 受 控 状 态 3 对 原 材 料 的 质 量 进 行 控 制 和 监 督 本 公 司 建 立 了 完 善 的 原 材 料 供 应 商 管 理 制 度 原 材 料 供 应 商 企 业 准 入 日 常 监 控 以 及 年 度 评 价 制 度, 强 化 对 供 应 商 所 提 供 的 原 材 料 的 质 量 控 制 通 过 对 主 要 供 应 商 供 货 质 量 服 务 态 度 交 货 情 况 进 行 综 合 评 价, 对 重 点 供 应 商 进 行 体 系 审 核 或 产 品 审 核, 以 及 对 供 应 商 产 品 质 量 现 场 抽 查 等 措 施 的 实 现, 有 效 地 推 动 供 应 商 产 品 质 量 不 断 提 高 4 加 强 质 量 检 测, 强 化 质 量 控 制 本 公 司 高 度 重 视 质 量 检 测 工 作, 目 前 配 备 了 国 内 一 流 水 平 的 检 测 设 备, 采 用 科 学 的 测 试 分 析 技 术 实 施 检 验 和 测 量, 对 有 特 殊 要 求 的 计 量 检 验 业 务, 均 委 托 有 资 质 的 检 验 单 位 进 行 检 验, 确 保 其 权 威 性 和 可 靠 性 公 司 于 2011 年 1 月 开 始

142 实 施 国 家 实 验 室 的 建 设, 目 前 公 司 正 接 受 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 ISO17025 检 测 和 校 准 实 验 室 能 力 的 通 用 要 求 的 审 核 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 公 司 制 定 了 产 品 召 回 制 度 产 品 退 货 管 理 规 定 售 后 服 务 制 度 当 产 品 质 量 出 现 异 议 或 纠 纷, 依 据 质 量 管 理 标 准, 及 时 组 织 相 关 部 门 处 理 解 决, 同 时 对 不 合 格 问 题 组 织 分 析, 采 取 纠 正 和 预 防 措 施, 跟 踪 验 证, 切 实 提 升 产 品 质 量 本 公 司 产 品 符 合 国 家 行 业 技 术 标 准, 近 三 年 不 存 在 因 严 重 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 况 十 发 行 人 名 称 冠 名 科 技 的 依 据 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 电 磁 线 的 研 发 生 产 与 销 售, 是 国 内 技 术 实 力 雄 厚 的 高 端 电 磁 线 生 产 企 业, 凭 借 技 术 领 先 优 势, 公 司 已 经 成 为 国 内 电 磁 线 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 本 公 司 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 与 浙 江 大 学 合 作 设 立 了 博 士 后 科 研 工 作 站, 公 司 技 术 中 心 被 浙 江 省 经 贸 委 认 定 为 省 级 企 业 技 术 中 心 公 司 以 技 术 中 心 为 核 心 以 博 士 后 科 研 工 作 站 为 依 托 的 科 研 开 发 体 系, 技 术 创 新 和 新 品 开 发 能 力 突 出, 公 司 拥 有 2 项 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利, 已 获 得 受 理 的 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利 4 项 公 司 自 主 研 制 开 发 的 200 级 变 频 电 机 用 耐 电 晕 漆 包 铜 圆 线 通 过 了 国 家 级 火 炬 计 划 验 收 并 获 得 浙 江 省 科 技 进 步 奖 ; 超 微 细 线 通 过 了 新 产 品 鉴 定, 其 主 要 性 能 指 标 达 到 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平, 被 国 家 知 识 产 权 局 授 予 发 明 专 利, 项 目 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 ; 公 司 采 用 国 产 设 备 生 产 高 档 (C 级 ) 电 磁 线 的 工 艺, 属 国 内 首 创 公 司 制 定 修 订 了 18 项 电 磁 线 产 品 国 家 技 术 标 准, 并 多 次 承 担 国 家 省 市 级 科 技 项 目, 为 电 磁 线 产 品 和 技 术 开 发 做 出 了 突 出 贡 献 因 此, 本 公 司 冠 名 为 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司

143 一 同 业 竞 争 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 1 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 露 笑 集 团 持 有 本 公 司 5,200 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 57.78%, 为 公 司 的 控 股 股 东 露 笑 集 团 的 经 营 范 围 为 : 制 造 销 售 汽 车 船 舶 零 部 件 及 配 件 ; 通 用 专 用 设 备 及 零 部 件 ; 金 属 工 具 及 手 工 具, 其 他 日 用 金 属 制 品, 机 械 配 件 ; 通 用 及 专 用 设 备 的 研 究 设 计 开 发 及 技 术 转 让 ; 钢 材 金 属 材 料 及 其 压 延 产 品 的 批 发 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 露 笑 集 团 控 制 的 其 他 公 司 为 : 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 浙 江 露 笑 动 力 研 究 所 有 限 公 司 浙 江 露 通 机 电 有 限 公 司 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 浙 江 博 瑞 特 光 学 有 限 公 司 上 述 公 司 的 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 上 述 公 司 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 2 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 鲁 小 均 先 生 直 接 持 有 本 公 司 800 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 8.89%, 鲁 小 均 之 妻 李 伯 英 女 士 直 接 持 有 本 公 司 700 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 7.78%, 鲁 小 均 之 子 鲁 永 先 生 直 接 持 有 本 公 司 568 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 6.31%; 鲁 小 均 先 生 李 伯 英 女 士 通 过 露 笑 集 团 间 接 持 有 本 公 司 5,200 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 57.78%, 故 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 先 生 李 伯 英 女 士 和 鲁 永 先 生 ) 合 计 持 有 本 公 司 7,268 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 80.76%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 先 生 李 伯 英 女 士 和 鲁 永 先 生 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 家 庭 投 资 的 其 他 公 司 为 本 公 司 控 股 股 东 露 笑 集 团, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 承 诺

144 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 李 红 卫 已 对 避 免 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 做 出 以 下 承 诺 : 1 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 在 中 国 境 内 外 将 继 续 不 直 接 或 通 过 其 他 企 业 间 接 从 事 构 成 与 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 业 务 有 同 业 竞 争 的 经 营 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 露 笑 科 技 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 2 对 本 人 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 人 将 通 过 派 出 机 构 及 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 在 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 项 下 的 义 务, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 3 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 如 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 进 一 步 拓 展 其 产 品 和 业 务 范 围, 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 可 能 与 露 笑 科 技 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 发 生 竞 争 的, 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 将 按 照 如 下 方 式 退 出 与 露 笑 科 技 的 竞 争 :A 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;B 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; C 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 露 笑 科 技 来 经 营 ;D 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ; 4 在 本 人 不 再 持 有 露 笑 科 技 5% 及 以 上 股 份 前, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 法 人 股 东 露 笑 集 团 已 对 避 免 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 做 出 以 下 承 诺 : 1 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 在 中 国 境 内 外 将 继 续 不 直 接 或 通 过 其 他 企 业 间 接 从 事 构 成 与 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 业 务 有 同 业 竞 争 的 经 营 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 露 笑 科 技 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 2 对 本 公 司 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 公 司 将 通 过 派 出 机 构 及 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 在 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 项 下 的 义 务, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 3 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 如 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 进 一 步 拓 展 其 产 品 和 业 务 范 围, 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 露 笑 科 技 或 其 控 股 子 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 可 能 与 露 笑 科 技 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 发 生 竞 争 的,

145 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 将 按 照 如 下 方 式 退 出 与 露 笑 科 技 的 竞 争 :A 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;B 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;C 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 露 笑 科 技 来 经 营 ;D 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 4 在 本 公 司 不 再 持 有 露 笑 科 技 5% 及 以 上 股 份 前, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 的 主 要 关 联 方 包 括 : 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 行 人 控 股 股 东 为 露 笑 集 团, 实 际 控 制 人 为 鲁 小 均 家 庭 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 有 关 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 和 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 为 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 露 笑 动 力 研 究 所 有 限 公 司 浙 江 露 通 机 电 有 限 公 司 浙 江 博 瑞 特 光 学 有 限 公 司 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 3 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 及 其 控 制 的 企 业 发 行 人 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 为 李 国 千 李 红 卫, 其 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 4 本 公 司 控 股 企 业 和 参 股 企 业 本 公 司 控 股 及 参 股 企 业 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 基 本 情 况 除 此 之 外 公 司 无 其 它 控 股 和 参 股 企 业

146 5 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 以 及 其 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 企 业 如 下 表 : 姓 名 本 公 司 任 职 控 制 或 施 加 重 大 出 资 比 职 务 影 响 的 公 司 名 称 例 (%) 鲁 小 均 董 事 长 露 笑 集 团 60 李 伯 英 董 事 露 笑 集 团 40 控 制 或 者 施 加 重 大 影 响 的 公 司 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 鲁 永 李 孝 谦 副 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 注 册 资 本 500 万, 由 绍 兴 市 供 销 合 作 总 社 及 5 名 自 然 人 出 资 设 立, 其 中 张 少 明 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 37.5%, 为 第 一 大 股 东, 李 国 千 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 23.3%, 为 第 二 大 股 东, 并 担 任 该 公 司 副 总 经 理 该 公 司 经 营 范 围 为 : 经 销 化 肥 农 药 农 用 薄 膜 中 小 农 具 及 配 件, 纺 织 品 金 属 材 料 ( 除 贵 稀 金 属 ) 棉 花 ; 委 托 销 售 : 不 再 分 装 的 包 装 种 子 ; 农 业 技 术 咨 询 服 务 李 国 千 董 事 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司

147 该 公 司 于 2008 年 3 月 18 日 注 册 成 立, 胡 晓 东 出 资 1000 万 元, 占 注 册 资 本 100%, 并 担 任 该 公 司 执 行 董 事 总 经 理 该 公 司 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理 杭 州 裕 荣 投 资 有 限 公 司 100 该 公 司 于 2008 年 8 月 注 册 成 立, 胡 晓 东 出 资 1980 万 元, 占 注 册 资 本 90%, 并 担 任 该 公 司 执 行 董 事 总 经 理 该 公 司 经 营 范 围 : 实 业 投 资 及 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ) 胡 晓 东 董 事 杭 州 烨 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 90 公 司 于 2007 年 4 月 注 册 成 立, 杭 州 烨 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 2100 万 元, 占 注 册 资 本 70%, 并 担 任 该 公 司 首 席 执 行 官 该 公 司 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 服 务 成 果 转 让 : 财 经 软 件, 网 页 技 术, 网 页 设 计, 数 据 库 技 术, 计 算 机 软 硬 件 ; 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 通 过 杭 州 烨 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 70% 杭 州 顶 点 财 经 网 络 传 媒 有 限 公 司 该 公 司 于 2002 年 9 月 注 册 成 立, 甘 为 民 出 资 10 万, 占 注 册 资 本 33.3%, 并 担 任 该 公 司 高 级 合 伙 人 浙 江 凯 麦 律 师 事 务 所 该 公 司 经 营 范 围 涉 及 证 券 金 融 知 识 产 权 公 司 法 房 地 产 以 及 国 际 投 资 和 贸 易 方 面 等 领 域 法 律 业 务 甘 为 民 独 立 董 事 该 公 司 于 2002 年 9 月 注 册 成 立, 甘 为 民 出 资 3.34 万, 占 注 册 资 本 33.4%, 并 担 任 该 公 司 董 事 长 该 公 司 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 ; 投 资 项 目 咨 询 ; 技 术 开 发, 技 术 咨 询, 成 果 转 让 : 计 算 机 管 理 软 件 杭 州 凯 麦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 33.4 ( 二 ) 报 告 期 内 曾 为 公 司 关 联 方 的 情 况 自 然 人 孙 振 华 2008 年 5 月 起 任 本 公 司 副 总 经 理, 后 因 家 庭 原 因 提 出 辞 职, 2010 年 11 月 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 其 辞 职 申 请, 同 意 其 离 职 ; 自 然 人 马 晓 渊 2008 年 5 月 起 任 本 公 司 监 事 会 主 席, 后 因 其 与 公 司 副 董 事 长 总 经 理 鲁 永 先 生 结 为 夫 妇, 其 履 行 监 事 职 能 的 独 立 性 受 到 一 定 影 响 而 提 出 辞 职,

148 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 其 辞 职 申 请, 同 意 其 离 职 ; 自 然 人 杜 归 真 2008 年 8 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事, 后 因 其 担 任 行 政 职 务 提 出 辞 职, 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过 其 辞 职 申 请, 同 意 其 离 职 除 此 之 外, 报 告 期 内 无 曾 为 公 司 关 联 方 的 法 人 或 者 自 然 人 ( 三 ) 关 联 交 易 以 下 关 联 交 易 以 合 并 报 表 口 径 披 露, 不 包 括 本 公 司 与 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 之 间 的 交 易 且 均 已 经 2010 年 年 度 股 东 大 会 重 新 确 认 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 向 关 联 方 销 售 年 度 / 金 额 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 关 联 方 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 项 目 露 笑 集 团 销 售 电 力 2,015, % 1,789, % 1,906, % 1 销 售 电 力 的 背 景 2008 年 1 月 发 行 人 子 公 司 露 笑 特 种 线 与 露 笑 集 团 签 订 办 公 楼 厂 房 租 赁 合 同, 将 其 部 分 办 公 楼 层 厂 房 出 租 给 露 笑 集 团 使 用, 协 议 中 同 时 约 定 露 笑 集 团 租 赁 期 内 使 用 的 电 力 费 用 由 露 笑 集 团 独 自 承 担 考 虑 到 出 租 的 办 公 楼 层 厂 房 所 用 电 力 线 路 仅 仅 为 露 笑 特 种 线 整 体 生 产 经 营 电 力 线 路 的 一 小 部 分, 电 表 的 过 户 存 在 一 定 困 难, 故 露 笑 特 种 线 采 取 先 整 体 从 电 力 公 司 购 买 电 力, 然 后 按 照 露 笑 集 团 实 际 使 用 量 与 其 结 算 并 开 具 增 值 税 专 用 发 票 2 销 售 电 力 的 结 算 方 式 及 定 价 依 据 露 笑 特 种 线 每 月 在 收 到 电 力 公 司 账 单 后 根 据 露 笑 集 团 实 际 使 用 量 与 其 进 行 结 算, 按 电 力 公 司 每 度 电 标 准 价 确 认 销 售 成 本, 同 时 按 电 力 公 司 每 度 电 标 准 价 确 认 销 售 收 入, 并 据 此 开 具 增 值 税 专 用 发 票, 三 日 内 由 内 露 笑 集 团 向 其 支 付 价 款 报 告 期 内, 露 笑 集 团 未 发 生 拖 欠 价 款 情 况 2010 年 2009 年 2008 年 该 项 交 易 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 :0.07% 0.13% 0.15%, 占 比 较 小, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 (2) 向 关 联 方 出 租 关 联 方 名 称 项 目 年 度 / 金 额 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 )

149 露 笑 集 团 出 租 房 屋 650, % 650, % 650, % 2008 年 1 月 露 笑 特 种 线 与 露 笑 集 团 签 订 办 公 楼 厂 房 租 赁 合 同, 将 其 位 于 诸 暨 市 露 笑 店 口 镇 露 笑 路 38 号 的 办 公 楼 1-2 层 及 涡 轮 车 间 厂 房 出 租 给 露 笑 集 团 使 用, 出 租 面 积 分 别 为 2, 平 方 米 5, 平 方 米, 租 赁 期 限 均 自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 租 赁 价 格 为 租 赁 资 产 成 本 ( 土 地 摊 销 折 旧 税 金 等 年 成 本 共 计 621, 元 ) 加 成, 租 金 合 计 为 每 年 650,000 元 整 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日 已 签 署 了 后 续 合 同, 租 赁 期 限 为 2011 年 1 月 至 2011 年 6 月, 租 金 为 325,000 元 整 (3) 向 关 联 方 采 购 关 联 方 及 采 购 方 向 年 度 / 金 额 2010 年 度 项 目 金 额 ( 元 ) 占 同 类 采 购 比 例 本 公 司 向 露 笑 新 材 料 采 购 采 购 1,689, % 露 笑 特 种 线 向 露 笑 新 材 料 采 购 塑 料 线 轴 109, % 合 并 1,798, % 2010 年 1 月 -8 月, 本 公 司 及 露 笑 特 种 线 向 露 笑 新 材 料 采 购 包 装 物 塑 料 线 轴, 交 易 价 格 参 考 同 期 同 类 线 轴 市 场 价, 合 计 交 易 金 额 为 1,798, 元, 占 2010 年 销 售 收 入 ( 合 并 口 径 ) 的 比 例 为 0.07% 2010 年 8 月 31 日, 本 公 司 收 购 了 露 笑 新 材 料 塑 料 线 轴 业 务, 上 述 交 易 不 再 发 生 上 述 交 易 交 易 价 格 公 允, 交 易 金 额 相 对 较 小, 对 当 期 经 营 成 果 和 财 务 状 况 无 重 大 影 响 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 同 一 控 制 下 的 业 务 合 并 关 联 方 名 称 露 笑 新 材 料 交 易 时 间 交 易 内 容 受 让 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 生 产 业 务 2010 年 8 月 31 日 交 易 金 额 ( 元 ) 定 价 原 则 1,237, 设 备 存 货 按 评 估 价 值 存 货 对 应 的 增 值 税 按 账 面 价 值 1 交 易 背 景 及 定 价 依 据 露 笑 新 材 料 主 要 产 品 之 塑 料 制 品 为 公 司 主 要 包 装 物 之 一,2010 年 8 月 31 日, 公 司 与 露 笑 新 材 料 签 订 资 产 收 购 协 议, 约 定 收 购 露 笑 新 材 料 拥 有 的 存 货 及 改

150 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 生 产 所 需 的 整 套 设 备 2010 年 8 月 30 日 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 企 华 评 报 2010 第 463 号 评 估 报 告, 拟 收 购 资 产 ( 不 含 存 货 对 应 的 增 值 税 ) 截 至 2010 年 8 月 18 日 的 评 估 价 值 为 1,165, 元 以 该 评 估 报 告 为 基 础, 公 司 受 让 露 笑 新 材 料 的 资 产 交 易 价 格 为 1,237, 元, 其 中 设 备 存 货 的 交 易 价 格 为 1,165, 元, 同 评 估 值, 存 货 对 应 的 增 值 税 交 易 价 格 为 71, 元, 同 账 面 价 值 此 次 收 购 相 关 的 存 货 设 备 原 值 评 估 值, 增 值 额 以 及 公 司 入 账 价 值 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 评 估 值 评 估 增 值 入 账 价 值 存 货 420, , , , 设 备 785, , , , , 合 计 1,205, ,162, ,165, , ,162, 上 述 资 产 受 让 款 1,237, 元 已 于 2010 年 12 月 24 日 通 过 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诸 暨 湄 池 支 行 转 账 结 清 2 交 易 的 会 计 处 理 公 司 收 购 的 上 述 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 生 产 相 关 资 产 组 合 具 有 独 立 的 投 入 加 工 和 产 出 能 力, 能 够 独 立 计 算 其 成 本 费 用 和 所 产 生 的 收 入, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并, 此 项 资 产 收 购 构 成 了 同 一 控 制 下 的 业 务 合 并, 合 并 后 主 体 视 同 在 以 前 期 间 一 直 存 在 公 司 按 照 露 笑 新 材 料 该 存 货 设 备 的 账 面 价 值 作 为 入 账 依 据, 评 估 值 1,165, 元 与 账 面 价 值 1,162, 元 的 差 额 3, 元 计 入 资 本 公 积 同 时 在 编 制 合 并 利 润 表 时, 由 于 露 笑 新 材 料 自 2010 年 1 月 起 从 事 且 仅 从 事 与 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 相 关 业 务, 故 在 编 制 合 并 利 润 表 时, 将 其 2010 年 1-8 月 实 现 的 净 利 润 -544, 元 纳 入 合 并 当 期 的 合 并 利 润 表, 作 为 非 经 常 性 损 益 单 独 列 示 上 述 业 务 合 并, 增 加 当 期 资 产 1,162, 元, 减 少 当 期 利 润 544, 元, 分 别 占 公 司 当 期 净 资 产 和 净 利 润 的 0.36% 和 0.87%, 金 额 相 对 较 小, 对 公 司 资 产 利 润 不 构 成 重 大 影 响 3 交 易 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 2008 第 3 号 规 定 的 情 况 被 收 购 资 产 组 合 所 属 的 法 律 主 体 露 笑 新 材 料 成 立 于 2008 年 1 月 22 日, 控 股 股 东 为 露 笑 集 团, 实 际 控 制 人 为 鲁 小 均 先 生 和 李 伯 英 女 士, 故 被 收 购 资 产 所 属

151 法 律 主 体 自 成 立 之 日 即 与 发 行 人 受 同 一 控 制 权 人 控 制 ; 同 时, 被 收 购 进 入 发 行 人 的 资 产 组 合 生 产 的 产 品 为 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品, 系 发 行 人 产 品 的 主 要 包 装 物, 与 其 业 务 具 有 相 关 性 根 据 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 2008 第 3 号 的 规 定, 此 项 业 务 收 购 不 改 变 发 行 人 的 主 营 业 务 被 收 购 资 产 组 合 所 属 的 法 律 主 体 露 笑 新 材 料 前 一 个 会 计 年 度 末 的 资 产 总 额 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 前 一 个 会 计 年 度 利 润 总 额 占 重 组 前 发 行 人 相 应 项 目 的 比 例 分 别 为 0.45% 0% -0.02%, 占 比 较 低, 不 构 成 重 大 影 响 保 荐 机 构 认 为 : 此 项 业 务 收 购 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 2008 第 3 号 的 相 关 规 定, 业 务 收 购 前 后 不 改 变 发 行 人 的 主 营 业 务 且 属 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 事 项 ; 被 重 组 方 重 组 前 一 个 会 计 年 度 末 的 资 产 总 额 或 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 利 润 总 额 未 达 到 重 组 前 发 行 人 相 应 项 目 的 20%, 对 发 行 人 不 构 成 重 大 影 响 ; 被 重 组 方 合 并 前 的 净 损 益 已 计 入 非 经 常 性 损 益, 并 在 申 报 财 务 报 表 中 单 独 列 示 发 行 人 律 师 认 为 : 此 项 交 易 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 [2008] 第 3 号 的 相 关 规 定, 本 次 资 产 收 购 未 改 变 发 行 人 的 主 营 业 务, 对 发 行 人 不 构 成 重 大 影 响 4 公 司 塑 料 包 装 业 务 的 主 要 承 接 方 露 笑 新 材 料 2010 年 1 月 起 开 始 从 事 塑 料 包 装 业 务,2010 年 前 无 相 关 塑 料 包 装 业 务, 亦 无 其 他 任 何 业 务, 处 于 未 营 业 状 态 2010 年 1 月 至 8 月, 公 司 及 子 公 司 露 笑 特 种 线 为 露 笑 新 材 料 塑 料 包 装 业 务 唯 一 承 接 方, 合 计 向 露 笑 新 材 料 采 购 塑 料 包 装 物 1,798, 元, 占 公 司 同 类 采 购 的 比 例 为 15.98%, 占 公 司 2010 年 销 售 收 入 ( 合 并 口 径 ) 的 比 例 为 0.07% 交 易 价 格 参 考 同 期 同 类 塑 料 包 装 物 市 场 价, 交 易 金 额 相 对 较 小, 对 当 期 经 营 成 果 和 财 务 状 况 无 重 大 影 响 2010 年 8 月 31 日, 本 公 司 收 购 了 露 笑 新 材 料 塑 料 线 轴 业 务, 公 司 与 露 笑 新 材 料 不 再 发 生 塑 料 包 装 物 交 易 行 为 2010 年 以 前 公 司 塑 料 包 装 物 全 部 为 向 外 部 无 关 联 第 三 方 采 购 ;2010 年 1-8 月 除 向 外 部 第 三 方 采 购 外, 同 时 开 始 增 加 向 露 笑 新 材 料 采 购 ;2010 年 9 月 起, 除 公 司 收 购 露 笑 新 材 料 塑 料 包 装 物 生 产 线 生 产 自 给 部 分, 其 他 均 为 向 外 部 第 三 方 采 购 具 体 情 况 如 下 : 年 度 / 金 额 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 供 应 商 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%)

152 宁 波 新 港 塑 胶 制 品 有 限 公 司 4,288, ,383, ,255, 东 莞 市 茶 山 圳 盈 塑 料 五 金 厂 2,016, ,322, , 浙 江 盈 冠 塑 胶 科 技 有 限 公 司 2,605, ,922, ,331, 露 笑 新 材 料 (2010 年 1 月 年 8 1,798, / / / / 月 ) 自 给 (2010 年 9 月 543, / / / / 年 12 月 ) 合 计 11,251, ,629, ,611, (2) 关 联 方 资 金 占 用 注 关 联 方 及 占 款 方 向 年 度 月 均 占 用 余 额 ( 元 ) 年 累 计 占 用 费 ( 元 ) 期 末 余 额 发 行 人 占 用 露 笑 集 团 ,997, , 露 笑 特 种 线 占 用 露 笑 集 团 ,200, ,226, 合 计 89,197, ,152, 注 : 月 均 占 用 余 额 为 各 月 平 均 余 额 ( 月 初 和 月 末 余 额 之 和 除 以 2) 之 和 除 以 年 期 间, 为 解 决 暂 时 生 产 经 营 资 金 缺 口, 公 司 及 露 笑 特 种 线 与 露 笑 集 团 之 间 存 在 资 金 往 来, 总 体 表 现 为 公 司 露 笑 特 种 线 占 用 露 笑 集 团 资 金, 占 用 情 况 如 上 表 同 时, 公 司 及 露 笑 特 种 线 向 露 笑 集 团 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 支 付 资 金 占 用 费 2008 年 之 后 公 司 及 露 笑 特 种 线 与 露 笑 集 团 之 间 无 此 类 资 金 往 来 发 生 (3) 专 利 权 交 易 1 本 公 司 与 露 笑 集 团 公 司 之 间 的 专 利 交 易 关 联 方 名 称 交 易 方 向 专 利 名 称 ( 专 利 号 ) 交 易 时 间 交 易 价 格 露 笑 集 团 公 司 受 让 一 种 燃 气 进 气 壳 (ZL ) 2008 年 9 月 10 日 无 偿 公 司 受 让 一 种 压 气 蜗 流 壳 (ZL ) 2008 年 9 月 10 日 无 偿 公 司 受 让 一 种 轴 承 盖 装 置 (ZL ) 2008 年 9 月 10 日 无 偿 公 司 受 让 一 种 压 气 机 轮 (ZL ) 2008 年 9 月 10 日 无 偿 公 司 受 让 轴 保 护 套 (ZL ) 2008 年 9 月 10 日 无 偿 公 司 受 让 油 室 盖 板 (ZL ) 2008 年 9 月 10 日 无 偿

153 公 司 转 让 一 种 燃 气 进 气 壳 (ZL ) 2010 年 12 月 23 日 无 偿 公 司 转 让 一 种 压 气 蜗 流 壳 (ZL ) 2010 年 12 月 23 日 无 偿 公 司 转 让 一 种 轴 承 盖 装 置 (ZL ) 2010 年 12 月 23 日 无 偿 公 司 转 让 一 种 压 气 机 轮 (ZL ) 2010 年 12 月 23 日 无 偿 公 司 转 让 轴 保 护 套 (ZL ) 2010 年 12 月 23 日 无 偿 公 司 转 让 油 室 盖 板 (ZL ) 2010 年 12 月 23 日 无 偿 A. 交 易 背 景 2008 年 9 月, 公 司 技 术 中 心 即 将 升 级 为 浙 江 省 省 级 技 术 中 心, 为 充 分 展 示 技 术 中 心 的 研 发 特 色,2008 月 9 月 10 日, 本 公 司 与 露 笑 集 团 签 署 了 专 利 权 转 让 合 同, 本 公 司 以 零 价 格 受 让 上 述 六 项 专 利, 并 由 本 公 司 统 一 管 理 受 让 后 上 述 专 利 权 由 露 笑 集 团 无 偿 使 用 B. 专 利 权 交 易 行 为 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 分 析 及 后 续 安 排 上 述 专 利 权 受 让 行 为 交 易 价 格 为 零 元, 不 存 在 资 金 结 算 事 宜 受 让 后 露 笑 集 团 无 偿 使 用, 从 始 至 终 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 影 响, 未 损 害 中 小 股 东 的 利 益 但 上 述 专 利 权 与 本 公 司 主 营 业 务 无 关, 为 突 出 公 司 主 营 业 务, 规 范 无 形 资 产 管 理, 避 免 关 联 交 易,2010 年 12 月, 公 司 与 露 笑 集 团 签 署 专 利 权 转 让 合 同, 将 上 述 六 项 专 利 权 零 价 格 转 让 给 露 笑 集 团 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 该 等 专 利 已 完 成 过 户 2 子 公 司 露 笑 特 种 线 与 露 笑 集 团 公 司 之 间 的 专 利 交 易 关 联 方 名 称 交 易 方 向 专 利 名 称 ( 专 利 号 ) 交 易 时 间 交 易 价 格 露 笑 特 种 线 铝 漆 包 线 的 制 作 方 法 露 笑 受 让 (ZL ) 2008 年 3 月 7 日 无 偿 集 团 露 笑 特 种 线 气 加 热 型 蒸 汽 发 生 器 受 让 (ZL ) 2008 年 3 月 7 日 无 偿 2008 年 3 月 7 日, 露 笑 集 团 与 本 公 司 子 公 司 露 笑 特 种 线 签 署 了 专 利 转 让 合 同, 露 笑 集 团 将 上 述 专 利 权 无 偿 转 让 给 露 笑 特 种 线 上 述 专 利 权 均 为 与 露 笑 特 种 线 主 要 产 品 铝 芯 电 磁 线 相 关, 转 让 价 格 为 零, 不 存 在 资 金 结 算 事 宜 转 让 过 户 前 露 笑 特 种 线 无 偿 使 用 上 述 专 利, 故 上 述 专 利 转 让 行 为 有 利 于 减 少 关 联 交 易, 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 不 利 影 响 (4) 受 让 商 标 序 号 商 标 名 称 注 册 商 标 号 受 让 日 期 核 定 使 用 类 别 转 让 状 态

154 第 9 类 2008 年 7 月 31 日 第 9 类 转 让 过 户 已 完 成 第 9 类 2010 年 11 月 2 日 第 9 类 转 让 过 户 受 理 中 年 11 月 2 日 第 9 类 年 11 月 2 日 第 9 类 转 让 过 户 受 理 中 2008 年 7 月 31 日 和 2010 年 11 月 2 日, 露 笑 集 团 与 本 公 司 签 署 了 商 标 转 让 合 同, 约 定 露 笑 集 团 将 上 述 商 标 无 偿 转 让 给 本 公 司 上 述 商 标 均 为 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 第 9 类 商 标, 转 让 价 格 为 零, 不 存 在 资 金 结 算 事 宜 转 让 过 户 前 公 司 无 偿 使 用 上 述 商 标, 故 上 述 商 标 转 让 行 为 有 利 于 减 少 关 联 交 易, 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 不 利 影 响 (5) 接 受 关 联 方 担 保 担 保 方 被 担 保 方 最 高 担 保 金 额 ( 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 履 行 情 况 鲁 小 均 李 伯 英 发 行 人 30,000, 履 行 中 鲁 小 均 李 伯 英 发 行 人 70,000, 履 行 中 鲁 小 均 李 伯 英 发 行 人 155,000, 履 行 中 露 笑 集 团 发 行 人 121,900, 履 行 中 鲁 小 均 李 伯 英 发 行 人 60,000, 履 行 中 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 发 行 人 5,000, 履 行 中 鲁 小 均 发 行 人 100,000, 履 行 中 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 发 行 人 100,000, 履 行 中 鲁 永 李 国 千 露 笑 集 团 ( 抵 押 担 保 ) 发 行 人 7,020, 履 行 中 上 述 关 联 担 保 除 特 别 说 明 外, 均 为 保 证 担 保 3 关 联 方 资 金 往 来 余 额

155 项 目 关 联 方 其 他 应 收 款 露 笑 新 材 料 50,000 元 其 他 应 付 款 露 笑 新 材 料 2,000,000 元 2,000,000 元 3,000,000 元 其 他 应 付 款 李 伯 英 20,432 元 报 告 期 末 发 行 人 应 付 关 联 方 的 资 金 余 额 系 发 行 人 为 缓 解 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 暂 时 拆 入, 未 发 生 资 金 占 用 费 上 述 应 付 露 笑 新 材 料 2,000,000 元 借 款 公 司 已 于 2011 年 1 月 31 日 全 部 归 还 4 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 分 析 报 告 期 内, 公 司 各 项 经 常 性 关 联 交 易 价 格 合 理, 交 易 金 额 较 低, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 的 利 益, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 露 笑 新 材 料 之 间 的 业 务 收 购 行 为 按 照 同 一 控 制 下 业 务 合 并 处 理, 由 于 露 笑 新 材 料 自 2010 年 1 月 起 从 事 且 仅 从 事 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 业 务, 故 在 编 制 合 并 利 润 表 时, 将 露 笑 新 材 料 2010 年 1 8 月 实 现 的 净 利 润 -544, 元 纳 入 合 并 当 期 的 合 并 利 润 表, 减 少 当 期 利 润 544, 元 被 收 购 资 产 所 属 的 法 律 主 体 露 笑 新 材 料 在 重 组 前 一 个 会 计 年 度 末 的 资 产 总 额 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 和 利 润 总 额 占 重 组 前 公 司 相 应 项 目 的 比 例 分 别 为 0.45% 0% -0.02%, 占 比 较 低 该 等 交 易 对 公 司 当 期 经 营 成 果 无 重 大 影 响 该 业 务 收 购 行 为 有 利 于 减 少 公 司 与 露 笑 新 材 料 之 间 的 关 联 交 易, 从 而 进 一 步 整 合 生 产 资 源, 对 公 司 主 营 业 务 不 构 成 重 大 影 响 报 告 期 内, 公 司 及 子 公 司 与 露 笑 集 团 之 间 的 商 标 专 利 交 易 将 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 商 标 专 利 纳 入 公 司 ( 或 子 公 司 ), 将 与 公 司 主 营 业 务 无 关 的 专 利 转 让 出 去, 有 利 于 避 免 潜 在 同 业 竞 争 和 减 少 关 联 交 易, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 不 利 影 响, 同 时 有 利 于 公 司 经 营 性 资 产 的 完 整 性, 进 一 步 促 进 主 营 业 务 的 发 展 报 告 期 内, 关 联 方 为 公 司 的 银 行 借 款 提 供 担 保 以 及 拆 借 资 金 给 公 司, 有 效 地 缓 解 了 公 司 快 速 发 展 过 程 中 资 金 紧 张 的 问 题, 保 证 了 公 司 生 产 的 顺 利 进 行, 对 公 司 的 经 营 成 果 带 来 了 积 极 的 影 响 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 逐 步 清 理 规 范, 并 遵 守 公 司 的 关 联 交 易 规 则, 对 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 以 及 公 司 内 部 控 制 未 产 生 重 大 影 响 5 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 关 于 上 述 关 联 交 易 的 意 见

156 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 与 其 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 与 其 关 联 方 已 经 发 生 和 正 在 发 生 的 关 联 交 易 均 系 发 行 人 与 其 关 联 方 之 间 发 生 的 正 常 公 司 经 营 运 作 行 为 或 平 等 民 事 主 体 间 意 思 自 治 的 行 为, 且 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 关 联 交 易 定 价 依 据 体 现 了 市 场 化 原 则, 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 现 象 ( 四 ) 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 1 本 公 司 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 关 联 交 易 履 行 法 定 的 批 准 程 序, 董 事 会 和 股 东 大 会 决 策 时 关 联 董 事 和 关 联 股 东 进 行 回 避 2 本 公 司 制 定 了 关 联 交 易 规 则, 关 联 交 易 履 行 法 定 的 批 准 程 序, 各 项 关 联 交 易 将 严 格 按 照 关 联 交 易 规 则 的 要 求 进 行, 保 证 关 联 交 易 按 照 公 平 公 正 合 理 交 易 双 方 自 愿 的 原 则 进 行, 按 照 市 场 化 原 则 合 理 定 价, 并 实 行 严 格 的 合 同 管 理 3 本 公 司 制 定 了 独 立 董 事 制 度, 强 化 独 立 董 事 对 关 联 交 易 事 项 监 督 4 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 向 股 份 公 司 出 具 了 规 范 和 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 郑 重 承 诺 : 本 人 ( 本 公 司 ) 将 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 露 笑 科 技 的 公 司 章 程 关 联 交 易 规 则 等 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 股 东 大 会 对 有 关 涉 及 本 人 ( 本 公 司 ) 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 杜 绝 一 切 非 法 占 用 露 笑 科 技 的 资 金 资 产 的 行 为 ; 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 露 笑 科 技 向 本 人 ( 本 公 司 ) 提 供 任 何 形 式 的 担 保 ; 在 双 方 的 关 联 交 易 上, 严 格 遵 循 市 场 原 则, 尽 量 避 免 不 必 要 的 关 联 交 易 发 生 ; 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 露 笑 科 技 公 司 章 程 关 联 交 易 规 则 等 及 有 关 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 审 议 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 露 笑 科 技 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 1 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 的 规 定 公 司 章 程 第 三 十 八 条 之 ( 十 四 ) 规 定 : 公 司 重 大 关 联 交 易 由 股 东 大 会 审 议, 具 体 审 议 的 关 联 交 易 根 据 公 司 制 定 的 关 联 交 易 制 度 确 定

157 公 司 章 程 第 七 十 六 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 的 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 为 : 董 事 会 或 其 他 召 集 人 应 依 据 相 关 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断, 在 作 此 项 判 断 时, 股 东 的 持 股 数 额 应 以 工 商 登 记 为 准 ; 如 经 董 事 会 或 其 他 召 集 人 判 断, 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交 易, 则 董 事 会 或 其 他 召 集 人 应 书 面 通 知 关 联 股 东, 并 就 其 是 否 申 请 豁 免 回 避 获 得 其 书 面 答 复 ; 董 事 会 或 其 他 召 集 人 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 完 成 以 上 规 定 的 工 作, 并 在 股 东 大 会 通 知 中 对 此 项 工 作 的 结 果 通 知 全 体 股 东 ; 股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 在 扣 除 关 联 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 后, 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 按 本 章 程 的 规 定 表 决 公 司 章 程 第 一 百 一 十 二 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 2 股 东 大 会 议 事 规 则 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 股 东 大 会 议 事 规 则 第 五 十 四 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 议 事 规 则 第 六 十 五 条 规 定 : 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 批 准 的 公 司 授 权 管 理 制 度 对 外 担 保 制 度 和 关 联 交 易 规 则 的 规 定 执 行 3 董 事 会 议 事 规 则 对 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 董 事 会 议 事 规 则 第 二 十 条 规 定 : 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 : 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席

158 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 4 独 立 董 事 工 作 细 则 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 独 立 董 事 工 作 细 则 第 十 七 条 规 定 : 独 立 董 事 除 具 有 本 公 司 董 事 享 有 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 公 司 拟 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 公 司 提 供 担 保 除 外 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 第 二 十 条 规 定 : 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 公 司 的 重 大 关 联 交 易 事 项 : 指 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上, 或 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ) 5 关 联 交 易 规 则 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 公 司 2010 年 11 月 26 日 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 修 订 的 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 规 则, 该 制 度 对 关 联 交 易 进 行 了 全 面 规 范, 其 要 点 如 下 : (1) 股 东 大 会 有 权 批 准 的 关 联 交 易 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ; 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 本 项 股 东 大 会 有 权 批 准 的 关 联 交 易 在 提 交 董 事 会 审 议 之 前, 需 先 行 提 请 独 立 董 事 审 查, 取 得 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 应 当 对 该 等 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 (2) 董 事 会 有 权 批 准 的 关 联 交 易 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 不 足 300 万 元 的 关 联 交 易 ; 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 不 足 3,000 万 元, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 不 足 5% 的 关 联 交 易, 且 未 达 到 前 述 第 (1) 项 标 准 的

159 本 项 董 事 会 有 权 批 准 的 关 联 交 易 在 提 交 董 事 会 审 议 之 前, 需 先 行 提 请 独 立 董 事 审 查, 取 得 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 应 当 对 该 等 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 (3) 总 经 理 有 权 审 批 的 关 联 交 易 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 不 足 30 万 元 的 关 联 交 易 ; 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 300 万 元, 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易, 且 未 达 到 前 述 第 (2) 项 标 准 的 (4) 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交 易, 应 当 按 照 累 计 计 算 的 原 则 计 算 : 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 ; 与 不 同 关 联 人 进 行 的 与 同 一 交 易 标 的 相 关 的 交 易 上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系 的 其 他 关 联 人 已 按 照 上 述 第 (1) (2) (3) 项 规 定 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 (5) 公 司 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 以 及 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 六 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 程 序 的 执 行 情 况 本 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 批 准 在 重 大 方 面 遵 循 了 公 司 章 程 规 定 的 决 策 权 限 ; 关 联 交 易 合 同 的 签 署 以 及 董 事 会 和 股 东 大 会 对 关 联 交 易 的 表 决 遵 循 了 利 益 冲 突 的 董 事 或 关 联 股 东 的 回 避 制 度, 独 立 董 事 发 表 了 意 见, 公 司 关 联 交 易 的 履 行 程 序 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ( 七 ) 独 立 董 事 对 关 联 交 易 公 允 性 及 履 行 程 序 的 意 见 公 司 独 立 董 事 甘 为 民 方 铭 陈 昆 对 报 告 期 内 本 公 司 的 关 联 交 易 发 表 意 见 认 为 : 公 司 近 三 年 一 期 的 重 大 关 联 交 易 定 价 公 允, 未 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 的 关 联 交 易 价 格 公 允, 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况

160 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 姓 名 本 公 司 职 务 选 聘 情 况 提 名 人 本 届 任 职 期 间 鲁 小 均 董 事 长 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 露 笑 集 团 2008 年 5 月 年 5 月 鲁 永 副 董 事 长 总 经 理 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 李 伯 英 2008 年 5 月 年 5 月 李 伯 英 董 事 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 鲁 小 均 2008 年 5 月 年 5 月 李 国 千 董 事 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 鲁 永 2008 年 5 月 年 5 月 胡 晓 东 董 事 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 鲁 小 均 2010 年 11 月 年 5 月 徐 菊 英 董 事 副 总 经 理 露 笑 集 团 创 立 大 会 暨 李 红 卫 等 首 次 股 东 大 会 多 名 股 东 2008 年 5 月 年 5 月 甘 为 民 独 立 董 事 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 董 事 会 2011 年 2 月 年 5 月 方 铭 独 立 董 事 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 董 事 会 2008 年 8 月 年 5 月 陈 昆 独 立 董 事 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 董 事 会 2008 年 8 月 年 5 月 公 司 本 届 董 事 会 由 九 名 成 员 组 成, 其 中 三 名 为 独 立 董 事, 皆 为 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 各 位 董 事 简 历 如 下 : 鲁 小 均 先 生 :1960 年 生, 初 中 学 历, 中 共 党 员, 经 济 师 职 称, 任 中 共 绍 兴 市 第 五 届 党 代 表, 诸 暨 市 第 十 四 届 十 五 届 人 大 代 表 ;2006 年 度 获 诸 暨 市 优 秀 厂 长 ( 经 理 ) 称 号,2006 年 2007 年 连 续 两 年 获 诸 暨 市 绍 兴 市 经 济 建 设 优 秀 人 才 称 号 ; 历 任 诸 暨 县 湄 池 机 械 厂 厂 长, 诸 暨 县 湄 池 汽 拖 实 验 厂 厂 长, 诸 暨 市 活 塞 阀 门 厂 厂 长, 诸 暨 市 露 笑 包 装 容 器 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 监 事, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 厂 长, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 露 笑 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 露 笑 特 种 线 董 事 露 笑 电 子

161 线 材 执 行 董 事, 浙 江 露 通 机 电 有 限 公 司 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司, 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 监 事 鲁 永 先 生 :1985 年 生, 大 学 学 历 2005 年 7 月 起 在 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 拉 丝 工 包 漆 车 间 工 作,2006 年 2 月 起 历 任 露 笑 集 团 有 限 公 司 及 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 国 际 贸 易 部 部 长, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 执 行 董 事, 法 人 代 表 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理, 露 笑 特 种 线 监 事 露 笑 电 子 线 材 经 理, 露 笑 集 团 监 事 李 伯 英 女 士 :1959 年 年 生, 高 中 学 历 1980 年 起 历 任 诸 暨 县 湄 池 机 械 厂 副 厂 长, 诸 暨 县 湄 池 汽 拖 实 验 厂 副 厂 长, 诸 暨 市 活 塞 阀 门 厂 副 厂 长, 诸 暨 市 露 笑 包 装 容 器 有 限 公 司 监 事, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 监 事, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 法 定 代 表 人 总 经 理, 露 笑 集 团 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 董 事 长 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 露 笑 集 团 监 事, 露 笑 特 种 线 董 事 长, 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 李 国 千 先 生 :1965 年 3 月 生, 大 专 学 历 1998 年 至 今 在 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 工 作 并 担 任 副 总 经 理, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 胡 晓 东 先 生 :1966 年 9 月 生, 大 学 学 历 曾 任 杭 州 三 元 顾 问 财 务 管 理 有 限 公 司 首 席 执 行 官 ; 现 任 杭 州 顶 点 财 经 网 络 有 限 公 司 首 席 执 行 官 杭 州 裕 荣 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 杭 州 烨 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 徐 菊 英 女 士 :1972 年 1 月 生, 大 专 学 历 历 任 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 财 务 负 责 人, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 财 务 负 责 人, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 陈 昆 先 生 :1947 年 生, 大 学 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师 历 任 上 海 电 缆 研 究 所 科 技 处 处 长 信 息 中 心 主 任 副 所 长 ; 现 任 上 海 电 缆 研 究 所 高 级 顾 问, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 兼 任 福 建 南 平 太 阳 电 缆 有 限 公 司 独 立 董 事 中 利 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 青 岛 汉 缆 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事

162 甘 为 民 先 生 :1966 年 生, 法 学 硕 士 学 位 历 任 浙 江 大 学 讲 师 浙 大 星 建 律 师 事 务 所 副 主 任 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 执 行 委 员 北 京 市 凯 源 律 师 事 务 所 律 师 浙 江 华 立 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 现 任 浙 江 凯 麦 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 杭 州 凯 麦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 长, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 兼 任 重 庆 华 智 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 晋 亿 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 杭 州 市 中 小 企 业 协 会 副 会 长 方 铭 先 生 :1968 年 生, 本 科 学 历 高 级 会 计 师 职 称 注 册 会 计 师 注 册 税 务 师 ; 历 任 浙 江 省 审 计 厅 主 任 科 员, 浙 江 万 邦 会 计 师 事 务 所 办 公 室 主 任 ; 现 任 浙 江 同 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 同 方 工 程 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 长, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 晋 亿 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 姓 名 本 公 司 职 务 选 聘 情 况 提 名 人 本 届 任 职 期 间 2010 年 第 二 次 临 时 股 应 江 辉 监 事 会 主 席 鲁 小 均 2010 年 11 月 年 5 月 东 大 会 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 李 陈 永 监 事 鲁 小 均 2008 年 5 月 年 5 月 大 会 吴 少 英 监 事 第 一 届 职 工 代 表 大 会 职 工 代 表 大 会 2008 年 5 月 年 5 月 公 司 本 届 监 事 会 由 三 名 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 1 名 职 工 代 表 监 事, 皆 为 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 监 事 简 历 如 下 : 应 江 辉 先 生 :1978 年 生, 大 专 学 历 2001 年 6 月 起 先 后 在 宁 波 汉 达 电 器 集 团 有 限 公 司 宁 波 市 科 学 技 术 咨 询 服 务 中 心 任 职 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 李 陈 永 先 生 :1978 年 10 月 生, 大 专 学 历 2000 年 7 月 起 历 任 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 业 务 员, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 采 购 负 责 人 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 采 购 部 部 长, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事, 露 笑 集 团 董 事 吴 少 英 女 士 :1967 年 8 月 生, 高 中 学 历 历 任 诸 暨 市 活 塞 阀 门 厂 班 长, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 班 长, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 班 长, 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 生 产 厂 长 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 超 微 线 厂 生 产 厂 长, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员

163 姓 名 本 公 司 职 务 选 聘 情 况 本 届 任 职 期 间 鲁 永 总 经 理 副 董 事 长 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2008 年 5 月 年 5 月 李 孝 谦 副 总 经 理 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2008 年 5 月 年 5 月 徐 菊 英 副 总 经 理 董 事 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2008 年 5 月 年 5 月 应 建 森 财 务 总 监 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2008 年 5 月 年 5 月 董 事 会 秘 书 : 董 事 会 秘 书 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2008 年 5 月 年 5 月 蔡 申 副 总 经 理 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 副 总 经 理 : 2010 年 11 月 年 5 月 公 司 现 有 高 级 管 理 人 员 五 名, 皆 为 中 国 籍 无 境 外 永 久 居 留 权, 分 别 为 总 经 理 鲁 永 副 总 经 理 李 孝 谦 和 徐 菊 英 财 务 总 监 应 建 森 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 蔡 申, 各 位 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 李 孝 谦 先 生 :1962 年 7 月 生, 高 中 学 历 历 任 诸 暨 市 露 笑 包 装 容 器 有 限 公 司 业 务 员 监 事, 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司 业 务 员, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 业 务 负 责 人, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 总 经 理 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 露 笑 集 团 董 事, 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 监 事, 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 监 事, 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 监 事, 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 监 事, 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 应 建 森 先 生 :1971 年 7 月 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师, 中 国 注 册 税 务 师, 国 际 注 册 内 部 审 计 师 ;1989 年 起 历 任 诸 暨 市 燃 料 总 公 司 财 务 科 长, 诸 暨 市 化 建 总 公 司 财 务 科 长, 诸 暨 市 众 盛 税 务 师 事 务 所 业 务 部 长, 浙 江 友 谊 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监, 浙 江 九 鼎 装 饰 有 限 公 司 财 务 总 监, 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 蔡 申 先 生 :1961 年 生, 大 专 学 历 历 任 国 营 企 业 技 术 员, 车 间 主 任 分 厂 厂 长, 中 外 合 资 公 司 董 事 总 经 理 ; 富 润 集 团 印 染 有 限 公 司 投 资 管 理 科 科 长 副 总 经 理 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 鲁 永 先 生 : 简 历 详 见 本 节 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 历 徐 菊 英 女 士 : 简 历 详 见 本 节 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 历 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 徐 继 良 先 生 :1947 年 1 月 生, 大 专 学 历 曾 担 任 改 造 国 产 包 漆 机 负 责 人, 首 创 了 用 国 产 设 备 生 产 高 热 级 漆 包 线 技 术 ; 担 任 变 频 电 机 用 耐 电 晕 漆 包 铜 圆 线 国

164 家 级 星 火 计 划 国 家 级 火 炬 计 划 项 目 技 术 负 责 人 ; 担 任 220 级 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包 铝 圆 线 热 粘 合 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包 铜 圆 线 省 级 新 产 品 开 发 技 术 负 责 人 ; 曾 获 浙 江 省 科 学 技 术 三 等 奖, 拥 有 国 家 专 利 一 项, 多 次 参 与 制 定 修 订 漆 包 线 相 关 国 家 标 准 ; 曾 任 安 徽 马 鞍 山 电 磁 线 厂 高 级 工 程 师, 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 总 工 程 师 方 超 群 女 士 :1972 年 6 月 生, 初 中 学 历 曾 荣 获 全 国 首 届 电 线 电 缆 检 验 工 职 业 技 能 大 赛 优 秀 奖 机 械 职 业 技 能 鉴 定 指 导 中 心 颁 发 高 级 检 验 工 证 书 诸 暨 市 第 二 届 职 业 技 能 带 头 人 称 号 荣 获 诸 暨 市 第 三 届 职 业 技 能 带 头 人 称 号 ; 参 与 公 司 220 级 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包 铝 圆 线 开 发 热 粘 合 聚 酯 亚 胺 / 聚 酰 胺 酰 亚 胺 复 合 漆 包 铜 圆 线 超 微 细 漆 包 铜 圆 线 项 目 等 项 目 开 发 工 作 ; 历 任 露 笑 包 装 容 器 厂 职 工 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 检 验 员 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 质 检 科 科 长 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 实 验 室 技 术 负 责 人 方 浩 斌 先 生 :1983 年 3 月 生, 大 学 学 历 曾 荣 获 诸 暨 市 人 民 政 府 授 予 的 科 学 技 术 二 等 奖 ; 参 与 公 司 特 种 铝 漆 包 线 超 微 细 漆 包 线 项 目 的 开 发 工 作, 其 中 超 微 细 漆 包 线 主 要 性 能 指 标 达 到 国 内 领 先 水 平, 并 获 得 技 术 专 利 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 生 产 技 术 部 部 长 祁 顺 先 生 :1977 年 12 月 生, 大 学 学 历 曾 主 导 建 立 公 司 ISO/TS16949:2002 汽 车 供 应 链 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 及 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 换 版 工 作, 组 织 成 立 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 实 验 室 并 推 行 ISO/IEC17025:2005 实 验 室 认 可 ; 历 任 东 莞 新 隆 漆 包 线 有 限 公 司 车 间 主 任 品 保 科 长 生 技 科 长 品 质 经 理 管 理 者 代 表 等 职 务 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 品 质 管 理 部 部 长 实 验 室 主 任 石 从 权 先 生 :1973 年 1 月 生, 大 专 学 历 曾 参 与 R134a 无 氟 压 缩 机 电 机 研 制, 曾 获 大 冶 市 R134a 无 氟 压 缩 机 科 技 进 步 三 等 奖 大 冶 市 人 民 政 府 授 予 科 技 工 作 先 进 个 人 诸 暨 市 专 业 技 术 拔 尖 人 才 学 术 技 术 带 头 人 后 备 人 才 ; 曾 任 湖 北 黄 石 家 电 漆 包 线 厂 技 术 质 量 部 部 长 ; 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 生 产 技 术 部 副 部 长 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 及 近 三 年 增 减 变 动 情 况

165 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 如 下 : ( 一 ) 直 接 持 股 情 况 股 东 姓 名 所 任 职 务 或 亲 属 关 系 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 鲁 小 均 董 事 长 李 伯 英 董 事 鲁 永 副 董 事 长 总 经 理 李 国 千 董 事 胡 晓 东 董 事 李 孝 谦 副 总 经 理 徐 菊 英 董 事 副 总 经 理 李 陈 永 监 事 鲁 肃 鲁 小 均 之 侄 李 伯 千 李 伯 英 之 兄 王 国 强 鲁 小 均 之 外 甥 鲁 烈 水 鲁 小 均 之 兄 王 进 李 伯 英 之 表 弟 徐 姣 英 徐 菊 英 之 姐 李 军 旦 李 伯 英 之 堂 兄 王 伟 士 李 伯 英 之 舅 王 国 全 鲁 小 均 之 外 甥 ( 二 ) 间 接 持 股 情 况 姓 名 所 任 职 务 或 亲 属 关 系 间 接 持 股 方 式 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 鲁 小 均 董 事 长 通 过 露 笑 集 团 间 接 持 股 3, % 李 伯 英 董 事 通 过 露 笑 集 团 间 接 持 股 2, % ( 三 ) 近 三 年 所 持 股 份 增 减 变 动 情 况 最 近 三 年 及 发 行 前 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 所 持 本 公 司 股 份 的 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 鲁 小 均 李 伯 英 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持 股 股 份 数 股 份 数 股 份 数 方 式 比 例 (%) 比 例 (%) 比 例 (%) ( 万 股 ) ( 万 股 ) ( 万 股 ) 直 接 间 接 3, , , 直 接 间 接 2, , ,

166 鲁 永 直 接 李 国 千 直 接 胡 晓 东 直 接 李 孝 谦 直 接 鲁 肃 直 接 徐 菊 英 直 接 李 伯 千 直 接 李 陈 永 直 接 王 国 强 直 接 鲁 烈 水 直 接 王 进 直 接 徐 姣 英 直 接 李 军 旦 直 接 王 伟 士 直 接 王 国 全 直 接 除 上 述 直 接 和 间 接 持 股 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 之 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 之 5 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 以 及 其 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 上 述 人 员 的 对 外 投 资 不 存 在 与 公 司 利 益 相 冲 突 的 情 形 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 其 关 联 企 业 取 得 收 入 情 况 以 及 享 受 的 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 2010 年 度 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 薪 酬 ( 元 ) 领 薪 单 位

167 鲁 小 均 董 事 长 166, 本 公 司 鲁 永 副 董 事 长 总 经 理 126, 本 公 司 李 伯 英 董 事 87, 露 笑 特 种 线 李 国 千 董 事 30, 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 胡 晓 东 董 事 / / 徐 菊 英 董 事 副 总 经 理 118, 本 公 司 李 孝 谦 副 总 经 理 119, 本 公 司 蔡 申 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 122, 本 公 司 应 建 森 财 务 总 监 121, 本 公 司 应 江 辉 监 事 会 主 席 77, 本 公 司 李 陈 永 监 事 71, 本 公 司 吴 少 英 监 事 89, 本 公 司 甘 为 民 独 立 董 事 / / 方 铭 独 立 董 事 29, 本 公 司 陈 昆 独 立 董 事 29, 本 公 司 方 超 群 核 心 技 术 人 员 60, 本 公 司 徐 继 良 核 心 技 术 人 员 153, 本 公 司 方 浩 斌 核 心 技 术 人 员 93, 本 公 司 祁 顺 核 心 技 术 人 员 98, 本 公 司 石 从 权 核 心 技 术 人 员 87, 本 公 司 在 公 司 任 职 领 薪 的 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 按 国 家 有 关 规 定 享 受 社 会 保 险 保 障 除 此 之 外, 未 在 公 司 享 受 其 他 待 遇, 也 未 在 其 他 关 联 企 业 取 得 收 入 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 在 兼 职 单 位 兼 职 单 位 与 担 任 职 务 情 况 本 公 司 关 联 关 系 鲁 小 均 董 事 长 露 笑 集 团 董 事 长 总 经 理 本 公 司 控 股 股 东 浙 江 露 通 机 电 有 限 公 司 执 行 董 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 执 行 董 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 子 公 司 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 董 事 本 公 司 子 公 司

168 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 监 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 露 笑 集 团 监 事 本 公 司 控 股 股 东 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 董 事 长 本 公 司 子 公 司 李 伯 英 董 事 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 执 行 董 事 与 本 公 司 受 同 一 股 总 经 理 东 控 制 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 执 行 董 事 与 本 公 司 受 同 一 股 总 经 理 东 控 制 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 执 行 董 事 与 本 公 司 受 同 一 股 总 经 理 东 控 制 李 国 千 董 事 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 副 总 经 理 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 公 司 董 事 李 国 千 任 职 该 公 司 副 总 经 理 杭 州 顶 点 财 经 网 络 有 限 公 司 首 席 执 行 官 无 关 联 关 系 执 行 董 事 杭 州 裕 荣 投 资 有 限 公 司 胡 晓 东 董 事 总 经 理 无 关 联 关 系 杭 州 烨 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 无 关 联 关 系 鲁 永 露 笑 集 团 监 事 本 公 司 控 股 股 东 副 董 事 长 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 监 事 本 公 司 子 公 司 总 经 理 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 经 理 本 公 司 子 公 司 李 陈 永 监 事 露 笑 集 团 董 事 本 公 司 控 股 股 东 露 笑 集 团 董 事 本 公 司 控 股 股 东 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 监 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 李 孝 谦 副 总 经 理 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 监 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 监 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 监 事 本 公 司 子 公 司 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 与 本 公 司 受 同 一 股 东 控 制 甘 为 民 独 立 董 事 浙 江 凯 麦 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 无 关 联 关 系 杭 州 凯 麦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 长 无 关 联 关 系 重 庆 华 智 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 晋 亿 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系

169 方 铭 陈 昆 独 立 董 事 独 立 董 事 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 杭 州 市 中 小 企 业 协 会 副 会 长 无 关 联 关 系 浙 江 同 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 董 事 长 无 关 联 关 系 浙 江 同 方 工 程 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 长 无 关 联 关 系 晋 亿 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 上 海 电 缆 研 究 所 高 级 顾 问 无 关 联 关 系 福 建 南 平 太 阳 电 缆 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 中 利 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 独 立 董 事 无 关 联 关 系 青 岛 汉 缆 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 兼 职 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 无 在 其 他 单 位 兼 职 的 情 形 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系 鲁 小 均 与 鲁 永 为 父 子 关 系, 鲁 小 均 与 李 伯 英 为 夫 妻 关 系, 鲁 永 与 马 晓 渊 ( 曾 任 公 司 监 事 ) 为 夫 妻 关 系, 李 伯 英 与 李 国 千 李 孝 谦 为 姐 弟 关 系, 李 陈 永 为 李 伯 英 之 侄 子 除 此 之 外, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 定 的 协 议 本 公 司 与 在 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 合 同 正 常 履 行, 不 存 在 违 约 情 形 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 作 为 公 司 股 东 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 就 股 份 锁 定 作 出 书 面 承 诺, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 董 事 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 及 李 国 千 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 了 书 面 承 诺, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 之 一 同 业 竞 争 公 司 董 事 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 就 规 范 和 减 少 关 联 交 易 作 出 了 书 面 承 诺, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 之 ( 四 ) 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施

170 除 此 以 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 向 公 司 作 出 其 他 重 要 承 诺 ( 三 ) 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 或 其 做 出 的 重 要 承 诺 均 履 行 良 好, 未 出 现 不 履 行 协 议 或 承 诺 的 情 形 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 相 关 规 范 文 件 的 规 定 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 变 化 情 况 本 公 司 第 一 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 独 立 董 事, 报 告 期 公 司 董 事 会 成 员 变 动 情 况 如 下 : 公 司 性 质 时 间 决 策 机 构 变 更 人 员 变 更 原 因 变 更 后 董 事 有 限 责 任 公 司 2008 年 1 月 1 日 ( 报 告 期 期 初 ) 不 设 董 事 会 选 聘 鲁 小 有 限 责 任 公 司 股 份 公 司 2008 年 5 月 23 日 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 李 孝 谦 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 建 立 符 合 公 司 法 的 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 李 孝 谦 徐 菊 英 徐 菊 英 董 事 会 制 度 股 份 公 司 2008 年 8 月 30 日 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 聘 杜 归 真 方 铭 陈 昆 建 立 独 立 董 事 制 度 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 李 孝 谦 徐 菊 英 杜 归 真 方 铭 陈 昆 股 份 公 司 2010 年 11 月 26 日 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 选 胡 晓 东 为 董 事, 同 时 李 孝 谦 辞 去 董 事 职 务 优 化 公 司 治 理 结 构, 增 加 外 部 董 事 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 胡 晓 东 徐 菊 英 杜 归 真 方 铭 陈 昆 股 份 公 司 2011 年 1 月 17 日 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 增 选 甘 为 民 为 独 立 董 事, 同 时 杜 归 真 辞 去 独 立 董 事 职 务 杜 归 真 因 担 任 行 政 职 务, 不 再 适 合 担 任 独 立 董 事 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 胡 晓 东 徐 菊 英 甘 为 民 方 铭 陈 昆

171 ( 二 ) 监 事 变 化 情 况 公 司 本 届 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 1 名 职 工 代 表 监 事, 报 告 期 公 司 董 事 会 成 员 变 动 情 况 如 下 : 公 司 性 质 时 间 决 策 机 构 变 更 人 员 变 更 原 因 变 更 后 监 事 有 限 责 任 公 司 2008 年 1 月 1 日 ( 报 告 期 期 初 ) 不 设 监 事 会 股 份 公 司 2008 年 5 月 23 日 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 第 一 次 职 工 代 表 大 会 选 聘 马 晓 渊 李 陈 永 吴 少 英 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 建 立 符 合 公 司 法 的 监 事 会 制 度 马 晓 渊 李 陈 永 吴 少 英 股 份 公 司 2010 年 11 月 26 日 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 选 应 江 辉 为 监 事, 同 时 马 晓 渊 辞 去 监 事 职 务 优 化 公 司 治 理 结 构 应 江 辉 李 陈 永 吴 少 英 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 公 司 现 有 高 级 管 理 人 员 5 名, 报 告 期 公 司 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : 公 司 性 质 时 间 决 策 机 构 变 更 人 员 变 更 原 因 变 更 后 高 管 有 限 责 任 2008 年 1 月 1 日 应 建 森 李 孝 谦 公 司 ( 报 告 期 期 初 ) 徐 菊 英 股 份 公 司 2008 年 5 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 鲁 永 为 总 经 理 孙 振 华 为 副 总 经 理 蔡 申 为 董 事 会 秘 书 充 实 经 营 管 理 团 队, 加 强 公 司 治 理 鲁 永 应 建 森 李 孝 谦 徐 菊 英 孙 振 华 蔡 申 股 份 公 司 2010 年 11 月 10 日 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 聘 任 蔡 申 为 副 总 经 理 职 务, 孙 振 华 辞 去 副 总 经 理 职 务 孙 振 华 因 家 庭 原 因 不 再 在 公 司 任 职 鲁 永 应 建 森 李 孝 谦 徐 菊 英 蔡 申 公 司 上 述 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 动 主 要 根 据 公 司 规 模 扩 大 和 经 营 发 展 的 需 要 而 进 行 的 内 部 人 员 调 整, 以 及 为 了 完 善 公 司 治 理 结 构 而 增 加 或 者 调 整 部 分 人 员, 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 除 上 述 变 动 以 外, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 未 发 生 其 他 变 化

172 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 股 东 的 权 利 和 义 务 (1) 股 东 的 权 利 公 司 章 程 第 三 十 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 (2) 股 东 的 义 务 公 司 章 程 第 三 十 五 条 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益, 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 公 司 章 程 第 三 十 八 条 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分

173 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 修 改 本 章 程 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 批 准 第 三 十 九 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 审 议 公 司 重 大 出 售 收 购 资 产 对 外 投 资 等 交 易 事 项, 具 体 审 议 事 项 根 据 公 司 制 定 的 授 权 管 理 制 度 确 定 ; 审 议 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项, 具 体 审 议 的 关 联 交 易 根 据 公 司 制 定 的 关 联 交 易 制 度 确 定 ; 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 3 股 东 大 会 议 事 规 则 根 据 公 司 章 程 及 2008 年 8 月 30 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 东 大 会 议 事 规 则, 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 如 下 : (1) 股 东 大 会 的 召 开 公 司 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 之 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ; 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (2) 股 东 大 会 的 通 知 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 的, 召 集 人 应 当 分 别 于 大 会 召 开 20 日 前 和 15 日 前 通 知 各 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; 会 务 常 设 联 系 人 姓 名, 电 话 号 码

174 股 东 大 会 通 知 和 / 或 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 通 知 股 东 并 说 明 原 因 (3) 股 东 大 会 的 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 列 明 临 时 提 案 的 内 容 除 前 述 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 有 关 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (4) 股 东 大 会 的 表 决 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 股 东 大 会 就 选 举 两 名 及 以 上 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 实 行 累 积 投 票 制 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的,

175 应 当 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 (5) 股 东 大 会 的 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 公 司 年 度 报 告 ; 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; 本 章 程 的 修 改 ; 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; 股 权 激 励 计 划 ; 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 股 东 大 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 4 股 东 大 会 运 行 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 报 告 期 内 公 司 股 东 大 会 共 召 开 了 八 次 会 议, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 年 5 月 23 日 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 年 8 月 30 日 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 6 月 30 日 2008 年 度 股 东 大 会 年 6 月 24 日 2009 年 度 股 东 大 会

176 年 9 月 8 日 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 11 月 26 日 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 年 1 月 17 日 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 2 月 12 日 2010 年 年 度 股 东 大 会 上 述 股 东 大 会 的 召 开, 按 照 本 公 司 审 议 通 过 的 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定, 严 格 履 行 了 相 关 的 通 知 召 集 主 持 议 事 表 决 决 议 纪 录 及 档 案 留 存 程 序, 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 董 事 会 的 构 成 董 事 会 是 公 司 的 常 设 机 构, 是 公 司 的 经 营 决 策 和 业 务 领 导 机 构, 是 股 东 大 会 决 议 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 依 照 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 公 司 章 程 第 一 百 一 条 规 定 : 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 2 董 事 会 的 职 责 公 司 章 程 第 一 百 二 条 规 定 : 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则

177 根 据 公 司 章 程 及 公 司 2008 年 8 月 30 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 董 事 会 议 事 规 则, 公 司 董 事 会 议 事 规 则 如 下 : (1) 董 事 会 会 议 召 开 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 董 事 会 定 期 会 议 的 书 面 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 地 点 等 事 项 或 者 增 加 变 更 取 消 会 议 提 案 的, 应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之 前 三 日 发 出 书 面 变 更 通 知, 说 明 情 况 和 新 提 案 的 有 关 内 容 及 相 关 材 料 不 足 三 日 的, 会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 书 面 认 可 后 按 原 定 日 期 召 开 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 : 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; 总 经 理 提 议 时 ; 监 事 会 提 议 时 ; 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 公 司 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ; 总 经 理 和 董 事 会 秘 书 应 当 列 席 董 事 会 会 议 会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会 议 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 (2) 董 事 会 会 议 表 决 方 式 董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料, 在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独 立 审 慎 地 发 表 意 见 董 事 可 以 在 会 前 向 董 事 会 秘 书 会 议 召 集 人 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 各 专 门 委 员 会 会 计 师 事 务 所 和 律 师 事 务 所 等 有 关 人 员 和 机 构 了 解 决 策 所 需 要 的 信 息, 也 可 以 在 会 议 进 行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人 员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关 情 况 提 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 对 提 案 逐 一 分 别 进 行 表 决 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 举 手 和 计 名 方 式 进 行 董 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 有 关 董 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权

178 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 : 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 定 董 事 应 当 回 避 的 情 形 ; 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ; 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 (3) 董 事 会 会 议 决 议 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 在 董 事 会 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 不 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾 的, 以 时 间 上 后 形 成 的 决 议 为 准 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 4 董 事 会 的 运 行 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 报 告 期 内 公 司 董 事 会 共 召 开 九 次 会 议, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 年 5 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 年 8 月 14 日 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 年 6 月 8 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 年 11 月 15 日 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 年 4 月 16 日 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 年 8 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 年 11 月 10 日 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 年 1 月 2 日 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 年 1 月 18 日 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 上 述 董 事 会 会 议 的 召 开, 按 照 本 公 司 审 议 通 过 的 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 规 定, 严 格 履 行 了 相 关 的 通 知 提 案 召 集 主 持 议 事 表 决 决 议 纪 录 及 档 案 留 存 程 序, 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 监 事 会 的 构 成

179 监 事 会 是 公 司 的 常 设 监 督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作, 监 事 由 股 东 大 会 和 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 自 公 司 整 体 变 更 至 今, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 身 的 权 利 公 司 章 程 第 一 百 三 十 七 条 规 定 : 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 三 十 八 条 规 定 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 根 据 公 司 章 程 及 公 司 2008 年 8 月 30 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 监 事 会 议 事 规 则, 公 司 监 事 会 议 事 规 则 如 下 : (1) 监 事 会 会 议 召 开 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 会 会 议 应 当 由 全 体 监 事 的 三 分 之 二 以 上 出 席 方 可 举 行 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 十 日 内 召 开 临 时 会 议 : 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ; 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规

180 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ; 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; 证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 时 ; 本 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 监 事 会 会 议 应 当 以 现 场 方 式 召 开 监 事 会 会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 决, 但 监 事 会 召 集 人 ( 会 议 主 持 人 ) 应 当 向 与 会 监 事 说 明 具 体 的 紧 急 情 况 在 通 讯 表 决 时, 监 事 应 当 将 其 对 审 议 事 项 的 书 面 意 见 和 投 票 意 向 在 签 字 确 认 后 传 真 至 监 事 会 监 事 不 应 当 只 写 明 投 票 意 见 而 不 表 达 其 书 面 意 见 或 者 投 票 理 由 (2) 监 事 会 会 议 表 决 方 式 会 议 主 持 人 应 当 逐 一 提 请 与 会 监 事 对 各 项 提 案 发 表 明 确 的 意 见 会 议 主 持 人 应 当 根 据 监 事 的 提 议, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 公 司 其 他 员 工 或 者 相 关 中 介 机 构 业 务 人 员 到 会 接 受 质 询 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 方 式 进 行 (3) 监 事 会 会 议 决 议 监 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 监 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 该 监 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 4 监 事 会 的 运 行 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 报 告 期 内 公 司 监 事 会 共 召 开 9 次 会 议, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 年 5 月 23 日 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 年 8 月 14 日 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 年 6 月 8 日 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议 年 11 月 15 日 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 年 4 月 16 日 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 年 8 月 23 日 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议

181 年 11 月 10 日 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 年 11 月 26 日 第 一 届 监 事 会 第 八 次 会 议 年 1 月 18 日 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 上 述 监 事 会 会 议 的 召 开, 按 照 本 公 司 审 议 通 过 的 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 规 定, 严 格 履 行 了 相 关 的 通 知 提 案 召 集 主 持 议 事 表 决 决 议 纪 录 及 档 案 留 存 程 序, 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 的 构 成 2008 年 8 月 30 日, 发 行 人 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 根 据 2008 年 8 月 14 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 提 名, 选 举 杜 归 真 方 铭 陈 昆 为 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 三 年, 独 立 董 事 占 董 事 会 总 人 数 的 三 分 之 一 ;2011 年 1 月 17 日, 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 根 据 2011 年 1 月 2 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 提 名, 同 意 杜 归 真 辞 去 独 立 董 事 职 务, 并 选 举 甘 为 民 为 新 独 立 董 事 上 述 独 立 董 事 分 别 为 行 业 会 计 法 律 方 面 的 专 家 上 述 人 士 自 担 任 独 立 董 事 以 来, 按 照 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定 认 真 履 行 职 责 2 独 立 董 事 的 制 度 安 排 公 司 2008 年 8 月 30 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 独 立 董 事 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 细 则 规 定 独 立 董 事 除 应 当 具 有 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 赋 予 独 立 董 事 的 职 权 外, 还 享 有 以 下 特 别 职 权 : 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 人 民 币 300 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 提 议 召 开 董 事 会 ; 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 ; 适 用 的 法 律 行 政 法 规 规 章 和 公 司 章 程 等 规 定 的 其 他 职 权 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 提 名 任 免 董 事 ; 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 人 民 币 300 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ; 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 它 事 项

182 3 独 立 董 事 参 与 公 司 治 理 的 情 况 公 司 独 立 董 事 自 接 受 聘 任 以 来, 依 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 仔 细 审 阅 公 司 年 度 报 告 审 计 报 告 董 事 会 决 议 等 有 关 文 件 资 料, 并 就 关 联 交 易 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见 此 外, 独 立 董 事 在 公 司 发 展 战 略, 完 善 公 司 的 内 部 控 制 决 策 机 制 等 方 面 提 出 了 很 多 建 设 性 意 见, 发 挥 了 重 要 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 2008 年 8 月 14 日 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 对 董 事 会 秘 书 的 任 职 资 格 聘 任 或 解 聘 主 要 职 责 等 进 行 了 规 范, 并 聘 任 蔡 申 为 公 司 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 指 定 联 络 人, 负 责 准 备 和 提 交 相 关 监 管 机 构 要 求 的 文 件, 组 织 完 成 监 管 机 构 布 置 的 任 务 ; 准 备 和 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 的 报 告 和 文 件 ; 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 列 席 董 事 会 会 议 ; 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项, 包 括 建 立 信 息 披 露 的 制 度 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料, 促 使 公 司 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 信 息 披 露 ; 列 席 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 公 司 有 关 部 门 应 当 向 董 事 会 秘 书 提 供 所 需 要 的 资 料 和 信 息 公 司 做 出 重 大 决 定 之 前, 应 当 从 信 息 披 露 角 度 征 询 董 事 会 秘 书 的 意 见 ; 负 责 信 息 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 加 以 解 释 和 澄 清 ; 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 资 料 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 持 股 资 料 和 董 事 会 印 章, 保 管 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 记 录 ; 帮 助 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 了 解 法 律 法 规 公 司 章 程 及 规 定 等 规 章 制 度 对 其 设 定 的 责 任 ; 协 助 董 事 会 依 法 行 使 职 权, 在 董 事 会 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 相 关 监 管 机 构 有 关 规 定 做 出 决 议 时, 及 时 提 出 异 议, 如 董 事 会 坚 持 做 出 上 述 决 议, 应 当 把 情 况 记 载 在 会 议 纪 要 上, 并 将 该 会 议 纪 要 马 上 提 交 公 司 全 体 董 事 和 监 事 ; 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; 相 关 监 管 机 构 要 求 履 行 的 其 他 职 责 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 自 聘 任 以 来 按 照 公 司 章 程 和 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 有 关 规 定 开 展 工 作, 出 席 了 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会, 并 亲 自 记 录 或 安 排 其 他 人 员 记 录 会 议 记 录 ; 历 次 董 事 会 股 东 大 会 召 开 前, 董 事 会 秘 书 均 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 为 独 立 董 事 及 其 他 董 事 提 供 会 议 材 料 会 议 通 知 等 相 关 文 件, 较 好 地 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 相 关 职 责 董 事 会 秘 书 在 公 司 法 人 治 理 结

183 构 的 完 善 与 中 介 机 构 的 配 合 协 调 与 监 管 部 门 的 沟 通 协 调 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 主 要 管 理 制 度 的 制 定 等 方 面 亦 发 挥 了 重 大 作 用 ( 六 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 1 机 构 设 置 发 行 人 按 照 相 关 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 设 立 了 董 事 会 专 门 委 员 会, 即 董 事 会 提 名 委 员 会 薪 酬 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 和 战 略 决 策 委 员 会 2009 年 6 月 8 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 通 过 选 举 董 事 会 第 一 届 战 略 决 策 委 员 会 委 员 ( 含 战 略 决 策 委 员 会 主 任 委 员 选 举 ) 选 举 董 事 会 第 一 届 审 计 委 员 会 委 员 选 举 董 事 会 第 一 届 提 名 委 员 会 委 员 选 举 董 事 会 第 一 届 薪 酬 考 核 委 员 会 委 员 选 举 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 选 举 董 事 会 提 名 委 员 会 主 任 委 员 选 举 董 事 会 薪 酬 考 核 委 员 会 主 任 委 员 等 议 案,2011 年 1 月 2 日 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过 关 于 选 举 董 事 会 薪 酬 考 核 委 员 会 主 任 委 员 的 议 案 的 议 案, 选 举 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 委 员, 名 单 具 体 如 下 : 专 门 委 员 会 主 任 其 他 委 员 提 名 委 员 会 陈 昆 ( 独 立 董 事 ) 方 铭 ( 独 立 董 事 ) 鲁 小 均 薪 酬 与 核 委 员 会 甘 为 民 ( 独 立 董 事 ) 方 铭 ( 独 立 董 事 ) 李 伯 英 审 计 委 员 会 方 铭 ( 独 立 董 事 ) 甘 为 民 ( 独 立 董 事 ) 徐 菊 英 战 略 决 策 委 员 会 鲁 小 均 陈 昆 ( 独 立 董 事 ) 鲁 永 2 制 度 安 排 2008 年 8 月 30 日 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 战 略 决 策 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 薪 酬 考 核 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 等 专 门 委 员 管 理 工 作 制 度, 对 各 委 员 会 的 主 要 职 责 做 了 详 细 的 规 定 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ;(2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ;(3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ;(4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ;(5) 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ;(6) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 战 略 决 策 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产

184 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(2) 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ; (4) 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(5) 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 薪 酬 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ;(2) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ;(3) 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ;(4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ;(5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度, 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 国 家 的 有 关 法 律 和 法 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 未 受 到 相 关 主 管 部 门 的 重 大 处 罚 三 发 行 人 最 近 三 年 内 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 金 情 况 公 司 制 定 并 严 格 遵 守 资 金 管 理 制 度, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ( 二 ) 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 章 程 及 对 外 担 保 决 策 制 度 中 已 明 确 了 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 公 司 的 对 外 担 保 均 已 履 行 了 必 要 的 程 序, 近 三 年 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形

185 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 内 部 会 计 控 制 规 范 及 其 他 法 律 法 规 规 章 建 立 的 现 有 内 部 控 制 基 本 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求, 能 够 对 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 的 保 证, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证 公 司 管 理 层 将 根 据 公 司 发 展 的 需 要, 不 断 完 善 改 进 公 司 内 部 控 制 制 度 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 立 信 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 了 审 议 和 评 价, 于 2011 年 1 月 18 日 出 具 信 会 师 报 字 (2011) 第 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 公 司 按 照 财 政 部 等 五 部 委 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 规 定 的 标 准 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

186 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 反 映 了 本 公 司 近 三 年 经 审 计 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 财 务 报 表 本 公 司 董 事 会 提 醒 投 资 者 注 意, 除 阅 读 本 节 所 披 露 的 财 务 会 计 信 息 外, 还 应 关 注 本 招 股 说 明 书 备 查 文 件 之 财 务 报 表 及 审 计 报 告, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 除 特 别 说 明 外, 下 文 所 标 数 值 单 位 均 为 人 民 币 元 一 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 报 表 1. 合 并 资 产 负 债 表 资 产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 135,296, ,172, ,235, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 34,346, ,349, ,626, 应 收 账 款 463,468, ,836, ,674, 预 付 款 项 19,185, ,662, ,961, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 5,269, ,033, , 存 货 233,501, ,077, ,686, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 891,068, ,131, ,558, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 219,478, ,378, ,633, 在 建 工 程 2,691, ,805, ,493,

187 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 65,573, ,519, ,773, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 6,438, ,427, ,467, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 294,181, ,131, ,367, 资 产 总 计 1,185,250, ,092,263, ,925, 流 动 负 债 : 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 短 期 借 款 435,950, ,189, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 242,000, ,500, ,400, 应 付 账 款 49,598, ,757, ,570, 预 收 款 项 12,331, ,950, ,929, 应 付 职 工 薪 酬 10,268, ,821, ,954, 应 交 税 费 31,519, ,736, ,212, 应 付 利 息 833, , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,319, ,317, ,055, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 30,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 814,820, ,802, ,166, 非 流 动 负 债 : - - 长 期 借 款 40,000, ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 4,488, ,488, ,488, 非 流 动 负 债 合 计 44,488, ,488, ,488,

188 负 债 合 计 859,309, ,291, ,655, 股 东 权 益 : 股 本 90,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 108,383, ,383, ,383, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 10,928, ,913, ,198, 未 分 配 利 润 97,110, ,352, ,635, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 306,421, ,648, ,216, 少 数 股 东 权 益 19,518, ,323, ,053, 股 东 权 益 合 计 325,940, ,972, ,269, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,185,250, ,092,263, ,925, 合 并 利 润 表 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 总 收 入 2,696,060, ,369,127, ,231,046, 其 中 : 营 业 收 入 2,696,060, ,369,127, ,231,046, 二 营 业 总 成 本 2,625,886, ,343,350, ,194,843, 其 中 : 营 业 成 本 2,527,050, ,274,972, ,140,519, 营 业 税 金 及 附 加 3,548, ,778, ,317, 销 售 费 用 18,938, ,459, ,677, 管 理 费 用 33,753, ,244, ,666, 财 务 费 用 40,545, ,565, ,596, 资 产 减 值 损 失 2,150, ,330, ,066, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 - 3,894, ,344, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 三 营 业 利 润 70,073, ,671, ,858, 加 : 营 业 外 收 入 2,823, ,300, ,402, 减 : 营 业 外 支 出 3,411, ,006, ,274, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 622, 四 利 润 总 额 69,486, ,965, ,986, 减 : 所 得 税 费 用 6,619, ,785, ,322, 五 净 利 润 62,866, ,180, ,664, 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 -544,

189 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 58,208, ,909, ,860, 少 数 股 东 损 益 4,657, ,270, ,804, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 62,866, ,180, ,664, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 58,208, ,909, ,860, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 4,657, ,270, ,804, 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,991,470, ,978, ,197,876, 收 到 的 税 费 返 还 98, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,092, ,295, ,054, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,996,662, ,391, ,225,583, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,999,776, ,444, ,229, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 41,683, ,082, ,969, 支 付 的 各 项 税 费 26,500, ,265, ,782, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 42,685, ,155, ,922, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,110,646, ,949, ,009,903, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -113,984, ,557, ,680, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 3,894, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 1,055, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,055, ,894, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 38,196, ,169, ,114, 投 资 支 付 的 现 金 16,087,

190 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 -1,910, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 36,286, ,169, ,202, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -35,231, ,275, ,202, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 68,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 802,490, ,195, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 870,490, ,195, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 632,729, ,005, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 30,783, ,167, ,666, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 663,513, ,173, ,666, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 206,976, ,022, ,666, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 57,761, ,810, ,188, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 40,425, ,235, ,424, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 98,186, ,425, ,235, ( 二 ) 母 公 司 报 表 1. 母 公 司 资 产 负 债 表 资 产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 114,561, ,288, ,420, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 27,334, ,583, ,962, 应 收 账 款 420,511, ,966, ,761, 预 付 款 项 18,166, ,170, ,399, 应 收 利 息 应 收 股 利

191 其 他 应 收 款 5,026, ,866, ,886, 存 货 203,271, ,103, ,657, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 788,871, ,979, ,089, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 54,745, ,745, ,745, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 166,015, ,276, ,281, 在 建 工 程 2,691, , ,493, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 39,805, ,583, ,471, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 5,255, ,723, ,058, 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 268,513, ,455, ,050, 资 产 总 计 1,057,385, ,435, ,139, 流 动 负 债 : 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 短 期 借 款 373,150, ,389, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 232,000, ,500, ,400, 应 付 账 款 41,958, ,055, ,221, 预 收 款 项 11,300, ,300, ,711, 应 付 职 工 薪 酬 5,271, ,646, ,628, 应 交 税 费 28,848, ,105, ,196, 应 付 利 息 732, , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,103, ,127, ,182,

192 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 30,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 725,364, ,564, ,415, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 40,000, ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 4,488, ,488, ,488, 非 流 动 负 债 合 计 44,488, ,488, ,488, 负 债 合 计 769,853, ,053, ,904, 股 东 权 益 : 股 本 90,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 108,383, ,383, ,383, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 8,914, ,899, ,185, 未 分 配 利 润 80,233, ,099, ,666, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 287,531, ,382, ,235, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,057,385, ,435, ,139, 母 公 司 利 润 表 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 总 收 入 2,508,898, ,231,756, ,039,887, 其 中 : 营 业 收 入 2,508,898, ,231,756, ,039,887, 二 营 业 总 成 本 2,457,224, ,214,909, ,022,760, 其 中 : 营 业 成 本 2,373,775, ,160,015, ,497, 营 业 税 金 及 附 加 3,266, ,668, ,097, 销 售 费 用 14,187, ,115, ,937, 管 理 费 用 26,879, ,814, ,157, 财 务 费 用 36,146, ,810, ,601, 资 产 减 值 损 失 2,969, ,485, ,467, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益

193 投 资 收 益 16,386, ,894, ,344, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 三 营 业 利 润 68,061, ,740, ,783, 加 : 营 业 外 收 入 2,548, ,279, ,402, 减 : 营 业 外 支 出 3,193, ,792, ,040, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 622, 四 利 润 总 额 67,416, ,228, ,145, 减 : 所 得 税 费 用 7,267, ,081, ,293, 五 净 利 润 60,149, ,146, ,852, 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 60,149, ,146, ,852, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,848,880, ,130, ,060,464, 收 到 的 税 费 返 还 99, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 44,211, ,315, ,453, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,893,091, ,545, ,083,402, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,901,357, ,875, ,617, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 30,678, ,846, ,173, 支 付 的 各 项 税 费 24,087, ,088, ,589, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 85,295, ,006, ,634, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,041,418, ,816, ,014, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -148,327, ,271, ,387,

194 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 16,386, ,894, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 1,055, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 17,442, ,894, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 14,015, ,233, ,169, 投 资 支 付 的 现 金 15,000, ,087, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 29,015, ,233, ,256, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,572, , ,256, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 68,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 703,890, ,395, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 771,890, ,395, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 544,129, ,005, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 21,951, ,656, ,822, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 566,080, ,662, ,822, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 205,809, ,732, ,822, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 45,909, ,878, ,691, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 34,542, ,420, ,112, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 80,451, ,542, ,420, 二 审 计 意 见

195 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 本 公 司 的 委 托, 审 计 了 公 司 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表,2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 的 利 润 表 和 合 并 利 润 表 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表 和 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 (2011) 第 号 ) 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 财 务 报 表 以 本 公 司 及 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 本 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 报 告 期 内 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 报 告 期 内 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 注 册 资 本 本 公 司 持 股 比 例 经 营 范 围 公 司 类 型 万 美 元 75% 生 产 销 售 漆 包 线 有 限 责 任 公 司 1500 万 元 100% 制 造 销 售 电 线 电 缆 漆 包 线 电 子 元 器 件 有 限 责 任 公 司 2 报 告 期 内 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 2010 年 9 月, 公 司 设 立 全 资 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司, 故 自 2010 年 9 月 起 将 其 纳 入 合 并 报 表 合 并 范 围 报 告 期 内 无 减 少 合 并 单 位 3 报 告 期 内 发 生 的 同 一 控 制 下 的 业 务 合 并 2010 年 8 月 31 日, 公 司 与 露 笑 新 材 料 签 订 业 务 重 组 协 议, 从 2010 年 8 月 31 日 起 露 笑 新 材 料 所 从 事 的 有 独 立 生 产 能 力 的 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 业 务 相

196 应 资 产 及 业 务 完 全 由 本 公 司 承 接, 由 于 合 并 前 后 合 并 双 方 均 由 露 笑 集 团 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性, 故 该 业 务 重 组 行 为 属 同 一 控 制 下 的 业 务 合 并, 合 并 财 务 报 表 参 照 同 一 控 制 下 企 业 合 并 处 理 本 公 司 以 人 民 币 1,237, 元 收 购 露 笑 新 材 料 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 业 务 的 相 关 资 产, 相 关 资 产 交 割 日 为 2010 年 9 月 3 日, 合 并 日 确 定 为 2010 年 9 月 3 日 对 于 2010 年 8 月 31 日 发 生 的 收 购 露 笑 新 材 料 相 关 资 产 和 业 务, 视 同 该 业 务 合 并 与 合 并 后 的 报 告 主 体 在 以 前 期 间 一 直 存 在, 从 合 并 报 告 期 的 期 初 将 其 资 产 负 债 经 营 成 果 和 现 金 流 量 纳 入 合 并 财 务 报 表 在 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 对 合 并 当 期 的 资 产 负 债 表 进 行 调 整 鉴 于 本 公 司 已 经 在 2010 年 9 月 3 日 完 成 与 露 笑 新 材 料 的 业 务 重 组, 故 露 笑 新 材 料 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 反 映 的 资 产 负 债 及 净 资 产 均 与 公 司 无 关, 因 此, 露 笑 新 材 料 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 不 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 的 合 并 ; 在 编 制 比 较 期 间 资 产 负 债 表 时, 因 露 笑 新 材 料 于 2010 年 1 月 开 始 进 行 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 业 务,2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 中 无 与 业 务 重 组 相 关 的 资 产, 故 露 笑 新 材 料 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 不 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 ; 在 编 制 合 并 利 润 表 时, 由 于 露 笑 新 材 料 自 2010 年 1 月 起 从 事 且 仅 从 事 与 改 性 塑 料 材 料 塑 料 制 品 业 务, 故 在 编 制 合 并 利 润 表 时, 将 其 2010 年 1-8 月 利 润 表 纳 入 合 并 当 期 的 合 并 利 润 表 在 编 制 合 并 现 金 流 量 表 时, 将 其 2010 年 1-8 月 的 现 金 流 入 及 流 出 纳 入 合 并 当 期 的 合 并 现 金 流 量 表 四 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 原 则 1 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 2 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 :

197 (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 3 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 时, 确 定 合 同 完 工 进 度 的 依 据 和 方 法 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 ( 二 ) 金 融 工 具 的 分 类 确 认 和 计 量 1 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ); 持 有 至 到 期 投 资 ; 贷 款 和 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益

198 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 年 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 ( 如 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 较 小 的, 按 票 面 利 率 ) 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 应 收 票 据 预 付 账 款 长 期 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 年 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法

199 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分

200 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 本 公 司 采 用 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 全 部 直 接 参 考 期 末 活 跃 市 场 中 的 报 价 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 准 备 计 提 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 三 ) 存 货 的 确 认 和 计 量 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 库 存 商 品 ( 包 括 库 存 的 外 购 商 品 自 制 商 品 产 品 自 制 半 成 品 等 ) 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 月 加 权 平 均 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 库 存 商 品 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关

201 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 周 转 材 料 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 1 初 始 投 资 成 本 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 合 并 对 价 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 合 并 成 本 为 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 以 及 为 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 每 一 单 项 交 易 成 本 之 和 在 合 并 合 同 中 对 可 能 影 响 合 并 成 本 的 未 来 事 项 作 出 约 定 的, 购 买 日 如 果 估 计 未 来 事 项 很 可 能 发 生 并 且 对 合 并 成 本 的 影 响 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 也 计 入 合 并 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 ) 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外

202 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 (1) 后 续 计 量 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 其 他 变 动 的 处 理 : 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 在 持 股 比 例 不 变 的 情 况 下, 公 司 按 照 持 股 比 例 计 算 应 享 有 或 承 担 的 部 分, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 增 加 或 减 少 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) (2) 损 益 确 认 成 本 法 下, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 权 益 法 下, 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照

203 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 盈 利 的, 公 司 在 扣 除 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 按 与 上 述 相 反 的 顺 序 处 理, 减 记 已 确 认 预 计 负 债 的 账 面 余 额 恢 复 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 及 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 确 认 投 资 收 益 3 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在, 则 视 为 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 ; 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 则 视 为 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 4 减 值 准 备 计 提 重 大 影 响 以 下 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 其 减 值 损 失 是 根 据 其 账 面 价 值 与 按 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额 进 行 确 定 除 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 以 外 的 存 在 减 值 迹 象 的 其 他 长 期 股 权 投 资, 如 果 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 该 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 差 额 确 认 为 减 值 损 失 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 再 转 回 ( 五 ) 固 定 资 产 计 价 和 折 旧 方 法 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 年 限 超 过 一 年 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率

204 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 及 其 他 设 备 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 固 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 固 定 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 六 ) 投 资 性 房 地 产 的 核 算 方 法 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 - 出 租 用 建 筑 物 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 相 同 的 折 旧 政 策, 出 租 用 土 地 使 用 权 按 与 无 形 资 产 相 同 的 摊 销 政 策

205 公 司 对 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额, 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 投 资 性 房 地 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 再 转 回 ( 七 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 : 应 收 款 项 余 额 前 五 名 ; 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 如 经 单 独 测 试 后 未 发 现 减 值 迹 象 的 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 则 按 账 龄 作 为 类 似 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 参 照 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 确 定 组 合 的 依 据 组 合 1 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 组 合 1 其 他 不 重 大 应 收 款 项 及 经 单 独 测 试 后 未 发 现 减 值 迹 象 的 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 账 龄 在 3 年 以 上 且 金 额 不 属 于 重 大 的 应 收 款 项 ; 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 应 收 账 款 余 额 百 分 比 法 计 提 的 比 例 :100.00%; 其 他 应 收 款 余 额 百 分 比 法 计 提 的 比 例 :100.00% ( 八 ) 预 计 负 债 的 核 算 方 法 本 公 司 涉 及 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 时, 如 该 等 事 项 很 可 能 需 要 未 来 以 交 付 资 产 或 提 供 劳 务 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 为 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量

206 2 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 九 ) 在 建 工 程 核 算 方 法 1 在 建 工 程 类 别 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 2 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 3 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 在 建 工 程 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 在 建 工 程 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 在 建 工 程 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 在 建 工 程 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定

207 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 在 建 工 程 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 在 建 工 程 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 在 建 工 程 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 十 ) 无 形 资 产 核 算 方 法 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 内 部 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 用 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 以 及 满 足 资 本 化 条 件 的 利 息 费 用, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 直 接 费 用 (2) 后 续 计 量

208 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 土 地 使 用 权 50 年 土 地 使 用 权 证 书 电 脑 软 件 5 年 使 用 该 软 件 的 产 品 预 期 寿 命 周 期 专 利 权 20 年 发 明 专 利 证 书 每 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 报 告 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 对 于 使 用 寿 命 确 定 的 无 形 资 产, 如 有 明 显 减 值 迹 象 的, 期 末 进 行 减 值 测 试 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 期 末 进 行 减 值 测 试 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 无 形 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 无 形 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 无 形 资 产 组 的 可 收 回 金 额 4 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段

209 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 5 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 十 一 ) 借 款 费 用 的 会 计 处 理 方 法 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 :(1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ;(2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;(3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各

210 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 专 门 借 款 的 利 息 费 用 ( 扣 除 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 者 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 ) 及 其 辅 助 费 用 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 前, 予 以 资 本 化 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 ( 按 年 初 期 末 简 单 平 均, 或 按 每 月 月 末 平 均 ) 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 ( 十 二 ) 套 期 保 值 1 被 套 期 项 目 被 套 期 项 目 是 指 使 企 业 面 临 公 允 价 值 或 现 金 流 量 变 动 风 险, 且 被 指 定 为 被 套 期 对 象 的 下 列 项 目 :(1) 单 项 已 确 认 资 产 负 债 确 定 承 诺 很 可 能 发 生 的 预 期 交 易, 或 境 外 经 营 净 投 资 ;(2) 一 组 具 有 类 似 风 险 特 征 的 已 确 认 资 产 负 债 确 定 承 诺 很 可 能 发 生 的 预 期 交 易, 或 境 外 经 营 净 投 资 ;(3) 分 担 同 一 被 套 期 利 率 风 险 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 组 合 的 一 部 分 ( 仅 适 用 于 利 率 风 险 公 允 价 值 组 合 套 期 ) 确 定 承 诺 是 指 在 未 来 某 特 定 日 期 或 期 间, 以 约 定 价 格 交 换 特 定 数 量 资 源 具 有 法 律 约 束 力 的 协 议 预 期 交 易 是 指 尚 未 承 诺 但 预 期 会 发 生 的 交 易 2 套 期 工 具 和 套 期 有 效 性 评 价 方 法 公 司 的 套 期 工 具 为 期 货 合 同 本 公 司 采 用 比 率 分 析 法 对 套 期 的 有 效 性 进 行 评 价 3 指 定 该 套 期 关 系 的 会 计 期 间

211 公 司 在 相 同 会 计 期 间 将 套 期 工 具 与 被 套 期 项 目 公 允 价 值 变 动 的 抵 销 结 果 计 入 当 期 损 益 ( 十 三 ) 政 府 补 助 的 核 算 方 法 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2 会 计 处 理 方 法 与 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 十 四 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 的 核 算 方 法 1 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 依 据 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 2 确 认 递 延 所 得 税 负 债 的 依 据 公 司 将 当 期 与 以 前 期 间 应 交 未 交 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 确 认 为 递 延 所 得 税 负 债 但 不 包 括 商 誉 非 企 业 合 并 形 成 的 交 易 且 该 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 所 形 成 的 暂 时 性 差 异 ( 十 五 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 的 会 计 处 理 方 法 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用,

212 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 2 融 资 租 赁 会 计 处 理 (1) 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 公 司 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 (2) 融 资 租 出 资 产 : 公 司 在 租 赁 开 始 日, 将 应 收 融 资 租 赁 款, 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 将 来 受 到 租 赁 的 各 期 间 内 确 认 为 租 赁 收 入, 公 司 发 生 的 与 出 租 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 应 收 融 资 租 赁 款 的 初 始 计 量 中, 并 减 少 租 赁 期 内 确 认 的 收 益 金 额 ( 十 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 十 七 ) 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 前 期 会 计 差 错 的 更 正 1 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 报 告 期, 公 司 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 未 变 更 2 前 期 会 计 差 错 更 正 (1) 公 司 子 公 司 露 笑 特 种 线 2008 年 按 协 议 价 向 露 笑 集 团 收 取 电 费, 调 增 营 业 收 入 1,906, 元 调 增 营 业 成 本 1,906, 元 ;2009 年 按 协 议 价 向 露 笑 集 团 收 取 电 费, 调 增 营 业 收 入 1,789, 元 调 增 营 业 成 本 1,789, 元 (2) 公 司 于 2008 年 12 月 收 到 上 市 公 司 财 政 奖 励 4,488, 元 误 入 营 业 外 收 入, 对 2008 年 报 表 影 响 如 下 : 调 增 递 延 收 益 4,488, 元, 调 减 营 业 外 收 入 4,488, 元, 调 增 递 延 所 得 税 资 产 673, 元, 调 减 所 得 税 费 用 673, 元 合 计 调 减 净 利 润 3,815, 元, 调 减 盈 余 公 积 381,

213 元, 调 减 未 分 配 利 润 3,434, 元 对 2009 年 报 表 影 响 如 下 : 调 增 递 延 收 益 4,488, 元, 调 增 递 延 所 得 税 资 产 673, 元 合 计 调 减 盈 余 公 积 381, 元, 调 减 未 分 配 利 润 3,434, 元 ( 十 八 ) 主 要 税 种 及 税 收 优 惠 政 策 1 本 公 司 适 用 的 主 要 税 种 和 法 定 税 率 本 公 司 的 主 要 税 种 有 增 值 税 企 业 所 得 税 等 (1) 增 值 税 本 公 司 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 按 销 售 额 的 17% 计 算 销 项 税 额, 按 规 定 扣 除 进 项 税 额 后 缴 纳, 自 营 出 口 外 销 收 入 税 率 为 零, 按 照 免 抵 退 办 法 核 算 应 收 出 口 退 税 (2) 企 业 所 得 税 根 据 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 下 发 的 浙 科 发 高 号 关 于 认 定 恒 生 电 子 股 份 有 限 公 司 等 309 家 企 业 为 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 公 司 被 认 定 为 诸 暨 市 高 新 技 术 企 业, 自 2008 年 度 起 三 年 内 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 本 公 司 之 子 公 司 露 笑 特 种 线 系 外 商 投 资 企 业, 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴, 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策, 该 公 司 从 2006 年 开 始 获 利,2008~2010 年 均 处 于 减 半 期 内, 按 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 本 公 司 之 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 企 业 所 得 税 2 税 收 优 惠 及 批 文 (1) 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 的 财 税 号 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知, 公 司 2008 年 按 照 限 额 即 征 即 退 增 值 税 的 办 法 收 到 增 值 税 退 税 484, 元 ; 支 付 给 残 疾 人 的 实 际 工 资 在 企 业 所 得 税 前 据 实 扣 除, 并 按 支 付 给 残 疾 人 实 际 工 资 的 100% 加 计 扣 除,2008 年 2009 年 及 2010 年 公 司 支 付 给 残 疾 人 的 工 资 额 分 别 为 754, 元 731, 元 和 736, 元 (2) 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 的 财 税 字 号 关 于 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 有 关 问 题 的 通 知 以 及 国 家 税 务 总 局 所 得 税 管 理 司 税 政 管 理 二 处 税 政 管 理 二 处 便 函 二 便 函 (2008)

214 号, 露 笑 特 种 线 2008 年 2009 年 及 2010 年 分 别 抵 免 企 业 所 得 税 额 2,112, 元 1,372, 元 和 2,126, 元 五 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内, 公 司 经 立 信 会 计 师 事 务 所 核 验 的 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 ( 损 失 -, 收 益 +) 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 1 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -586, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 3 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 2,750, , ,254, 除 外 4 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 5 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 6 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 7 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 8 因 不 可 抗 力 因 素, 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 9 债 务 重 组 损 益 10 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 11 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 12 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -544, 与 公 司 主 营 业 务 无 关 的 预 计 负 债 产 生 的 损 益 14 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 3,894, ,344,

215 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 15 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 16 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 17 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 18 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 19 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 20 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 -2,751, ,448, ,125, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 其 中 : 22 所 得 税 的 影 响 数 86, , , 少 数 股 东 损 益 的 影 响 数 -11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 合 计 -1,057, ,602, ,838, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 % 89.11% % 利 润 的 比 例 2010 年 度 2009 年 度 2008 度, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 税 后 非 经 常 性 损 益 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 :-1.82% 10.89% -7.11% 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 变 化 趋 势 一 致, 非 经 常 性 损 益 不 会 对 公 司 可 持 续 发 展 能 力 造 成 影 响 六 最 后 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 各 类 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 净 值 及 折 旧 年 限 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 减 值 准 备 账 面 价 值 折 旧 年 限 房 屋 及 建 筑 物 82,214, ,548, ,665, ,665, 年 机 器 设 备 182,443, ,854, ,589, ,027, ,561, 年 运 输 设 备 14,068, ,412, ,655, , ,332, 年

216 电 子 及 其 他 设 备 4,245, ,227, ,018, , ,918, 年 合 计 282,971, ,042, ,928, ,450, ,478, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 暂 时 闲 置 的 固 定 资 产 和 通 过 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产, 无 持 有 待 售 的 固 定 资 产, 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 通 过 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 6,843, , ,859, 合 计 6,843, , ,859, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 抵 押 情 况 详 见 本 节 之 十 三 承 诺 事 项 ( 二 ) 在 建 工 程 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 工 程 项 目 名 称 2009 年 12 月 31 日 本 期 增 加 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 2010 年 12 月 31 日 微 细 电 子 线 材 厂 区 126, ,234, ,669, ,691, 露 笑 特 种 线 厂 区 1,679, , ,792, 合 计 1,805, ,348, ,462, ,691, 本 公 司 在 建 工 程 不 存 在 减 值 情 形, 未 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 各 类 无 形 资 产 基 本 情 况 如 下 : 项 目 账 面 原 值 余 额 ( 元 ) 累 计 摊 销 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 摊 销 年 限 ( 年 ) 土 地 使 用 权 68,847, ,565, ,281, 软 件 368, , , 专 利 权 11, , 合 计 69,227, ,654, ,573, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 未 发 生 减 值 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 抵 押 情 况 详 见 本 节 之 十 三 承 诺 事 项 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 ( 一 ) 短 期 借 款

217 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 明 细 如 下 : 借 款 类 别 金 额 ( 元 ) 抵 押 借 款 46,850, 质 押 借 款 65,000, 保 证 借 款 324,100, 合 计 435,950, 公 司 主 要 短 期 借 款 的 明 细 情 况 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 重 要 合 同 2010 年 末 公 司 无 已 到 期 未 偿 还 的 借 款 ( 二 ) 应 付 票 据 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 票 据 明 细 如 下 : 种 类 金 额 ( 元 ) 银 行 承 兑 汇 票 92,000, 商 业 承 兑 汇 票 150,000, 合 计 242,000, 年 末 应 付 票 据 中 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 票 据 金 额 2010 年 末 应 付 票 据 中 无 欠 关 联 方 票 据 金 额 ( 三 ) 应 付 账 款 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 明 细 如 下 : 账 龄 金 额 ( 元 ) 1 年 以 内 47,145, 年 2,353, 年 62, 年 以 上 36, 合 计 49,598, 年 末 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 2010 年 末 余 额 中 无 欠 关 联 方 款 项 2010 年 末 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 应 付 账 款 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 未 结 转 原 因 常 州 市 鼎 天 电 工 机 械 厂 1,428, 暂 未 付 ( 四 ) 长 期 借 款 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 借 款 明 细 如 下 :

218 借 款 类 别 金 额 ( 元 ) 保 证 借 款 3,000, 抵 押 借 款 37,000, 合 计 40,000, 公 司 主 要 长 期 借 款 的 明 细 情 况 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 重 要 合 同 ( 五 ) 对 内 部 人 员 和 关 联 方 的 负 债 1 对 内 部 人 员 的 负 债 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 6,789, 其 他 3,479, 合 计 10,268, 年 末 应 付 职 工 薪 酬 中 无 属 于 拖 欠 性 质 的 金 额 2 对 关 联 方 的 负 债 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 露 笑 集 团 子 公 司 露 笑 新 材 料 200 万 元 ;2011 年 1 月 31 日, 公 司 已 偿 付 该 笔 款 项 ( 六 ) 或 有 负 债 及 重 大 逾 期 未 偿 还 款 项 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 未 决 诉 讼 或 仲 裁 形 成 的 或 有 负 债, 无 公 司 为 关 联 方 及 其 他 单 位 提 供 债 务 担 保 形 成 的 或 有 负 债 及 其 他 或 有 负 债 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 重 大 逾 期 未 偿 还 款 项 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 单 位 : 元 股 东 权 益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 股 本 90,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 108,383, ,383, ,383, 盈 余 公 积 10,928, ,913, ,198, 未 分 配 利 润 97,110, ,352, ,635, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 306,421, ,648, ,216, 少 数 股 东 权 益 19,518, ,323, ,053, 股 东 权 益 合 计 325,940, ,972, ,269,

219 十 现 金 流 量 情 况 公 司 2010 年 度 2009 年 度 和 2008 年 度 现 金 流 量 基 本 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -113,984, ,557, ,680, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -35,231, ,275, ,202, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 206,976, ,022, ,666, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 57,761, ,810, ,188, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 或 筹 资 活 动 十 一 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 2010 年 9 月 20 日, 公 司 向 诸 暨 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 被 告 东 莞 大 朗 松 柏 朗 曜 盈 电 子 厂 支 付 货 款 1,042, 港 币, 目 前 该 案 尚 在 调 查 取 证 阶 段 根 据 2011 年 1 月 18 日 第 一 届 第 九 次 董 事 会 决 议, 公 司 拟 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 预 计 发 行 总 额 为 3,000 万 股 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 由 新 老 股 东 共 享 公 司 本 次 公 开 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 本 决 议 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 截 至 2010 年 12 月 31 日, 除 存 在 上 述 事 项 外, 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 三 承 诺 事 项 截 止 2010 年 12 月 31 日, 除 下 列 为 本 公 司 自 身 融 资 行 为 提 供 抵 押 质 押 及 保 证 金 外, 公 司 无 其 他 重 大 承 诺 事 项 提 供 单 位 借 款 银 行 交 易 描 述 金 额 对 方 单 位 科 目 说 明 露 笑 科 技 工 商 银 行 诸 暨 支 行 质 押 借 款 45,000, 本 公 司 短 期 借 款 以 铜 杆 及 耐 高 温 复 合 铜 线 1,366 吨 质 押 露 笑 科 技 工 商 银 行 诸 暨 支 行 质 押 借 款 20,000, 本 公 司 短 期 借 款 以 铜 杆 及 耐 高 温 复 合 铜 线 1,470 吨 质 押 露 笑 科 技 中 国 银 行 诸 暨 支 行 抵 押 借 款 19,050, 本 公 司 短 期 借 款 以 账 面 原 值 为 28,205, 累 计 摊 销 为 1,555, 元 的 土 地 使 用 权 和 账 面 原 值 14,753, 累 计 折 旧 为 992, 元 的 房 屋 建 筑 物 抵 押

220 露 笑 科 技 农 业 银 行 诸 暨 支 行 抵 押 借 款 14,000, 本 公 司 长 期 借 款 公 司 以 账 面 原 值 为 50,174, 元, 累 计 折 旧 为 8,808, 元 的 机 器 设 备 抵 押 露 笑 科 技 农 业 银 行 诸 暨 支 行 抵 押 借 款 23,000, 本 公 司 长 期 借 款 公 司 以 账 面 原 值 为 8,966, 元, 累 计 折 旧 为 1,744, 元 的 房 屋 建 筑 物 和 账 面 原 值 为 13,807, 元, 累 计 摊 销 为 938, 元 的 土 地 使 用 权 抵 押 露 笑 科 技 中 国 银 行 诸 暨 支 行 票 据 保 证 金 40,000, 本 公 司 应 付 票 据 支 付 票 据 保 证 金 12,000, 元 ; 露 笑 科 技 工 商 银 行 店 口 支 行 票 据 保 证 金 42,000, 本 公 司 应 付 票 据 支 付 票 据 保 证 金 12,600, 元 ; 露 笑 科 技 农 业 银 行 诸 暨 支 行 信 用 证 保 证 金 9,510, 本 公 司 货 币 资 金 支 付 信 用 证 保 证 金 9,510, 元 ; 露 笑 特 种 线 工 商 银 行 店 口 支 行 抵 押 借 款 27,800, 露 笑 特 种 线 短 期 借 款 公 司 以 账 面 原 值 为 19,059, 元, 累 计 折 旧 为 2,741, 元 的 房 屋 建 筑 物 和 账 面 原 值 15,669, 元, 累 计 摊 销 为 1,072, 元 的 土 地 使 用 权 抵 押 露 笑 特 种 线 工 商 银 行 店 口 支 行 票 据 保 证 金 10,000, 露 笑 特 种 线 应 付 票 据 支 付 票 据 保 证 金 3,000, 元 ; 十 四 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 本 公 司 按 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 的 2008 年 2009 年 及 2010 年 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 指 标 见 下 表 : 2010 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润

221 上 述 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P 0 /(E 0 +NP 2+E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 报 告 期 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 比 较 期 间 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 2 基 本 每 股 收 益 =P 0 S S= S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 -S k 其 中 :P 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ; S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ;M 0 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 稀 释 每 股 收 益 =P 1 /(S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 S k + 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普

222 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 ( 二 ) 其 他 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (% 母 公 司 ) 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 率 (%) 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 13, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ( 以 母 公 司 数 据 为 基 础 ) (4) 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 (5) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 率 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 )/ 期 末 净 资 产 ; (6) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 (7) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 (8) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 合 并 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 计 提 折 旧 + 摊 销 (9) 利 息 保 障 倍 数 =( 合 并 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 (10) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 (11) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 十 五 资 产 评 估 情 况 发 行 人 成 立 于 2008 年 5 月 28 日, 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 露 笑 电 磁 线 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 整 体 资 产

223 和 负 债 进 行 了 评 估, 并 于 2008 年 4 月 30 日 出 具 中 企 华 评 报 字 (2008) 第 147 号 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 拟 改 制 为 股 份 有 限 公 司 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 确 认 露 笑 电 磁 线 于 评 估 基 准 日 净 资 产 的 评 估 值 为 153,640, 元 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) 流 动 资 产 1 54, , , 非 流 动 资 产 2 9, , , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 3 3, , , 固 定 资 产 4 3, , , 无 形 资 产 5 1, , , 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 7 63, , , , 流 动 负 债 8 49, , , 非 流 动 负 债 9 负 债 总 计 10 49, , , 净 资 产 11 14, , , , 本 次 评 估 目 的 仅 为 公 司 整 体 变 更 时 提 供 企 业 整 体 价 值 的 参 考, 公 司 并 未 按 上 述 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 十 六 验 资 情 况 本 公 司 历 次 验 资 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 的 相 关 内 容

224 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 根 据 最 近 三 年 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 结 合 本 公 司 业 务 特 点 和 实 际 经 营 情 况, 对 报 告 期 内 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 量 等 作 如 下 讨 论 和 分 析 本 公 司 董 事 会 提 醒 投 资 者 注 意, 在 阅 读 本 节 内 容 时, 应 参 考 本 公 司 的 财 务 报 表 报 表 附 注 及 招 股 说 明 书 披 露 的 其 他 相 关 信 息 一 概 述 报 告 期 内, 因 受 金 融 危 机 的 影 响 及 金 融 危 机 后 经 济 复 苏 的 拉 动, 电 磁 线 行 业 的 整 体 经 营 情 况 经 历 了 大 幅 波 动 2008 年 第 四 季 度 至 2009 年 上 半 年, 由 于 经 济 环 境 严 重 恶 化, 电 磁 线 市 场 需 求 急 剧 萎 缩, 全 行 业 经 济 效 益 出 现 阶 段 性 严 重 滑 坡 2009 年 下 半 年 以 来 随 着 宏 观 经 济 逐 步 企 稳 并 转 暖, 电 磁 线 行 业 的 下 游 需 求 稳 步 回 升, 主 要 产 品 的 销 售 明 显 提 升, 至 2010 年 行 业 内 主 要 公 司 的 产 销 情 况 已 经 恢 复 甚 至 超 过 金 融 危 机 爆 发 前 的 水 平 受 宏 观 经 济 环 境 的 影 响, 报 告 期 内, 电 磁 线 生 产 的 主 要 原 材 料 铜 / 铝 价 格 的 价 格 亦 经 历 大 幅 波 动 以 铜 价 为 例, 在 2008 年 一 季 度 冲 高 至 67,850 元 / 吨 的 历 史 性 高 价 后, 便 在 金 融 危 机 的 影 响 下 走 出 单 边 大 幅 下 跌 行 情, 并 于 2008 年 12 月 底 创 出 了 几 年 来 的 新 低, 年 终 报 收 仅 24,950 元 / 吨 在 经 历 了 3 个 月 的 低 位 震 荡 后, 随 着 经 济 环 境 好 转, 铜 价 又 出 现 单 边 加 速 上 涨 行 情, 仅 仅 在 2009 年 三 季 度 初 期, 铜 价 反 弹 幅 度 已 超 过 100%, 年 末 报 收 56,900 元 / 吨, 几 乎 恢 复 到 金 融 危 机 前 的 水 平 2010 年 由 于 全 球 主 要 经 济 体 实 行 低 利 率 政 策 以 及 作 为 铜 消 费 大 国 的 中 国 逐 渐 恢 复 对 铜 的 需 求 量, 铜 价 一 路 震 荡 上 扬, 至 2010 年 的 最 后 一 周, 国 内 铜 价 突 破 7 万 / 吨 关 口, 达 到 三 年 多 来 的 高 点 报 告 期 内 各 年 铜 / 铝 长 江 现 货 平 均 价 格 情 况 如 下 : 2008~2010 各 年 铜 / 铝 长 江 现 货 平 均 价 格 ( 单 位 : 元 / 吨 ) 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 铜 59, , , 铝 15, , , 数 据 来 源 : 中 铝 网 受 铜 / 铝 价 的 剧 烈 波 动 和 行 业 整 体 环 境 的 影 响, 报 告 期 内, 本 公 司 各 季 度 的 营 业 收 入 也 相 应 呈 大 幅 波 动 报 告 期 内 各 季 度 的 营 业 收 入 具 体 情 况 如 下 :

225 单 位 : 万 元 项 目 1 季 度 2 季 度 3 季 度 4 季 度 合 计 2010 年 59, , , , , 年 22, , , , , 年 40, , , , , 报 告 期 内, 由 于 季 度 营 业 收 入 的 波 动 与 宏 观 经 济 状 况 和 铜 / 铝 价 格 的 波 动 基 本 一 致 因 此, 不 管 是 资 产 总 量 应 收 账 款 存 货 等 资 产 类 具 体 项 目, 还 是 负 债 总 额 应 付 账 款 应 付 票 据 等 负 债 类 具 体 项 目, 其 波 动 都 主 要 是 受 季 度 营 业 收 入 波 动 的 影 响 上 述 科 目 在 报 告 期 各 年 末 列 报 余 额 的 变 动 主 要 是 受 各 年 四 季 度 营 业 收 入 变 动 的 影 响 所 致 二 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 其 变 化 分 析 1 资 产 总 额 及 变 化 趋 势 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 流 动 资 产 合 计 89, , , 非 流 动 资 产 合 计 29, , , 总 计 118, , ,

226 单 位 : 万 元 2008~2010 年 各 年 末 公 司 资 产 总 额 分 别 为 62, 万 元 109, 万 元 118, 万 元, 环 比 增 长 率 分 别 为 74.78% 8.51% 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 均 呈 上 升 趋 势, 反 映 出 公 司 经 营 规 模 逐 年 扩 大 以 2008 和 2009 两 年 作 为 时 间 周 期, 公 司 销 售 收 入 在 各 季 度 的 变 动 基 本 与 铜 / 铝 市 场 价 格 变 动 一 致, 呈 V 型 走 势,2008 年 下 半 年 特 别 是 四 季 度 公 司 销 售 额 跌 落 至 近 几 年 来 的 低 谷 随 着 经 济 形 势 改 善 和 铜 / 铝 价 格 恢 复 性 上 涨,2009 年 内 公 司 销 售 收 入 也 呈 恢 复 性 提 高, 并 于 四 季 度 达 到 当 年 内 的 相 对 高 点, 同 时 由 于 公 司 2008 年 投 产 的 微 细 电 子 线 材 项 目 在 2009 年 内 逐 步 释 放 产 能 并 于 10 月 份 达 产, 因 此, 若 以 单 季 计 算, 由 于 2008 年 四 季 度 基 数 较 低, 公 司 2009 年 四 季 度 销 售 收 入 同 比 大 幅 增 长 %, 使 得 当 季 末 ( 即 当 年 末 ) 应 收 账 款 和 存 货 同 比 分 别 大 幅 增 加 % 和 95.31%, 导 致 2009 年 末 公 司 总 资 产 相 比 2008 年 末 增 长 74.78%, 增 加 较 快 2010 年 公 司 销 售 收 入 环 比 增 长 96.92%, 但 2010 年 末 公 司 总 资 产 同 比 仅 增 长 8.51%, 原 因 是 2010 年 内 公 司 改 变 主 要 结 算 工 具 银 行 承 兑 汇 票 为 商 业 承 兑 汇 票, 大 幅 减 少 了 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金, 并 对 部 分 应 收 账 款 开 展 了 保 理 业 务, 上 述 措 施 使 得 公 司 更 有 效 地 利 用 资 金 减 小 了 债 务 规 模, 从 而 提 升 了 公 司 整 体 资 产 运 营 效 率, 导 致 2010 年 末 公 司 总 资 产 相 比 2009 年 末 增 长 并 不 明 显 从 资 产 结 构 看, 流 动 资 产 占 公 司 资 产 总 额 比 例 持 续 较 高,2008~2010 年 分 别 为 63.94% 76.83% 75.18%, 主 要 原 因 是 电 磁 线 行 业 为 料 重 工 轻 行 业, 主 要 原 材 料 铜 铝 单 位 价 值 较 高, 这 一 资 本 密 集 型 行 业 的 特 性 决 定 了 电 磁 线 行 业 企

227 业 生 产 运 营 中 需 要 大 量 流 动 资 金 2008~2010 年 末, 随 着 铜 / 铝 价 格 不 断 走 高, 以 及 公 司 持 续 发 展 和 生 产 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 流 动 资 产 所 占 比 例 不 断 提 高 2 流 动 资 产 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 货 币 资 金 13, , , 应 收 票 据 3, , , 应 收 账 款 46, , , 预 付 款 项 1, , 其 他 应 收 款 存 货 23, , , 合 计 89, , , 从 流 动 资 产 构 成 来 看, 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 较 大, 该 三 项 合 计 占 流 动 资 产 比 例 均 达 90% 以 上, 这 主 要 是 由 公 司 所 处 电 磁 线 行 业 的 经 营 特 征 所 决 定 的 报 告 期 各 年 年 末, 流 动 资 产 主 要 项 目 增 减 变 化 分 析 如 下 : (1) 货 币 资 金 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 余 额 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 现 金 银 行 存 款 9, , , 其 它 货 币 资 金 其 中 : 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 2, , , 信 用 证 保 证 金 期 货 保 证 金 小 计 3, , , 合 计 13, , , 报 告 期 内 公 司 货 币 资 金 主 要 包 括 银 行 存 款 及 其 他 货 币 资 金 其 它 货 币 资 金 包 括 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 信 用 证 保 证 金 和 期 货 保 证 金, 其 中 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金

228 所 占 比 例 最 高 2008~2010 年 各 年 末 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 占 货 币 资 金 余 额 的 比 例 分 别 为 58.43% 80.20% 20.40% 2009 年 末 比 2008 年 末 货 币 资 金 余 额 增 加 9, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 2009 年 四 季 度 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 支 付 的 采 购 费 用 相 应 增 加, 导 致 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 大 幅 增 加 9, 万 元 所 致 2010 年 末 比 2009 年 末 货 币 资 金 余 额 减 少 6, 万 元, 主 要 原 因 是 :1 公 司 为 改 善 货 币 资 金 利 用 效 率, 改 变 主 要 结 算 工 具 银 行 承 兑 汇 票 为 商 业 承 兑 汇 票, 导 致 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 大 幅 减 少 13, 万 元 ;22010 年 由 于 销 售 收 入 持 续 增 长, 同 时 公 司 加 强 了 应 收 账 款 的 催 收, 带 来 回 收 的 货 款 相 应 增 加, 使 得 银 行 存 款 较 2009 年 末 增 长 5, 万 元 (2) 应 收 票 据 报 告 期 内 各 期 末 公 司 应 收 票 据 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 占 流 动 资 产 占 流 动 资 产 占 流 动 资 产 金 额 金 额 金 额 比 例 (%) 比 例 (%) 比 例 (%) 银 行 承 兑 汇 票 3, , , 商 业 承 兑 汇 票 合 计 3, , , 公 司 应 收 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 票 据, 报 告 期 内 各 期 末 银 行 承 兑 票 据 占 公 司 应 收 票 据 的 98% 以 上,2008~2010 年 末 公 司 的 应 收 票 据 余 额 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 5.66% 2.54% 和 3.85%, 其 变 动 与 公 司 经 营 规 模 和 营 业 收 入 变 动 基 本 保 持 一 致 截 至 2010 年 末 公 司 已 背 书 转 让 未 到 期 应 收 票 据 金 额 为 55, 万 元, 到 期 日 为 2011 年 1 月 ~6 月 报 告 期 内 公 司 应 收 票 据 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 份 当 年 收 到 票 据 金 额 用 途 及 发 生 金 额 2008 年 548,171, 未 到 期 贴 现 103,842, 到 期 承 兑 57,824, 背 书 支 付 给 供 应 商 377,431,

229 2009 年 564,843, 年 1,564,835, 背 书 投 入 在 建 工 程 55,412, 小 计 594,509, 未 到 期 贴 现 81,691, 到 期 承 兑 38,299, 背 书 支 付 给 供 应 商 419,919, 背 书 投 入 在 建 工 程 26,210, 小 计 566,121, 未 到 期 贴 现 427,082, 到 期 承 兑 13,554, 背 书 支 付 给 供 应 商 1,083,282, 背 书 投 入 在 建 工 程 27,919, 小 计 1,551,838, (3) 应 收 账 款 报 告 期 内, 随 着 公 司 营 业 收 入 的 增 长, 应 收 账 款 账 面 金 额 逐 年 有 所 增 长, 2008~2010 年 分 别 为 16, 万 元 42, 万 元 46, 万 元, 其 所 占 流 动 资 产 的 比 例 也 逐 年 提 高,2008~2010 年 分 别 为 40.46% 50.75% 52.01% 1 应 收 账 款 账 面 余 额 变 动 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 与 营 业 收 入 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应 收 账 款 账 面 金 额 46, , , 应 收 账 款 所 占 流 动 资 产 比 例 (%) 应 收 账 款 比 上 年 增 加 额 3, , 应 收 账 款 比 上 年 增 加 比 例 (%) 当 年 度 营 业 收 入 269, , , 当 年 度 营 业 收 入 增 幅 (%) 公 司 2009 年 末 比 2008 年 末 应 收 账 款 增 长 %, 大 大 高 于 营 业 收 入 增 幅 11.22% 公 司 年 末 应 收 账 款 余 额 主 要 是 由 当 年 第 四 季 度 营 业 收 入 决 定 受 金 融 危 机 影 响 以 及 随 后 宏 观 经 济 逐 步 恢 复,2008 年 和 2009 年 内 公 司 营 业 收 入 按 季 呈 V 型 走 势,2008 年 第 四 季 度 正 值 宏 观 经 济 处 于 低 谷, 公 司 营 业 收 入 很 低, 致 使 当 年 末 应 收 账 款 余 额 也 较 小 而 2009 年 内 宏 观 经 济 逐 步 恢 复, 至 第 四 季 度 已 有 明 显 改 善, 同 时 由 于 2008 年 同 期 基 数 偏 低, 致 使 2009 年 第 四 季 度 公 司 营 业 收 入 同 比 涨 幅 达 %, 在 信 用 周 期 未 发 生 变 化 的 情 况 下 使 得 年 末 应 收 账 款 余 额 同 比

230 亦 大 幅 增 加 而 从 全 年 看, 因 2008 年 和 2009 年 公 司 营 业 收 入 变 动 呈 V 型 走 势, 因 此 2009 年 营 业 收 入 相 比 2008 年 增 幅 不 大 公 司 2010 年 末 比 2009 年 末 应 收 账 款 增 长 8.84%, 低 于 当 年 度 营 业 收 入 增 幅, 主 要 是 由 于 公 司 加 强 应 收 账 款 管 理 以 及 开 展 金 融 创 新 业 务 所 致 随 着 营 业 规 模 不 断 扩 大, 应 收 账 款 所 占 公 司 总 资 产 的 比 例 在 不 断 增 加, 大 大 影 响 了 公 司 资 产 运 营 效 率, 从 2010 年 开 始, 为 提 高 资 金 周 转 效 率, 公 司 加 强 了 应 收 账 款 管 理, 缩 短 了 部 分 客 户 的 信 用 期 加 大 了 对 应 收 账 款 的 催 收 力 度, 同 时 在 四 季 度 与 中 国 银 行 光 大 银 行 等 金 融 机 构 合 作, 对 账 面 17, 万 元 应 收 账 款 实 施 了 保 理, 年 内 融 入 资 金 11, 万 元 报 告 期 内 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 情 况 如 下 : 主 要 指 标 年 份 精 达 股 份 蓉 胜 超 微 上 风 高 科 行 业 均 值 露 笑 科 技 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 数 据 来 源 : 相 关 上 市 公 司 年 报 如 上 表 所 示, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 略 高 于 行 业 平 均 水 平, 报 告 期 内 的 波 动 情 况 与 行 业 情 况 基 本 相 符 2 保 理 业 务 由 于 采 购 实 行 按 月 结 算 货 到 当 月 末 付 款 的 结 算 方 式, 而 销 售 回 款 给 予 重 要 客 户 2 个 月 的 信 用 期, 购 销 结 算 方 式 的 差 异 导 致 公 司 在 经 营 过 程 中 长 期 存 在 一 定 的 现 金 缺 口 ; 随 着 经 营 规 模 不 断 扩 大, 应 收 账 款 所 占 公 司 总 资 产 的 比 例 在 不 断 增 加, 公 司 财 务 风 险 随 之 增 大,2008~2009 年 末 上 述 比 例 为 25.87% 38.99%, 若 不 开 展 保 理 业 务, 则 2010 年 该 比 例 将 达 52.99% 基 于 以 上 分 析, 为 加 快 资 金 周 转 控 制 财 务 风 险, 公 司 于 2010 年 内 开 展 了 保 理 业 务 并 将 之 作 为 一 项 长 期 的 财 务 政 策, 将 由 赊 销 而 形 成 的 应 收 账 款 有 条 件 地 转 让 给 银 行, 公 司 从 银 行 获 取 资 金, 由 银 行 负 责 管 理 催 收 应 收 账 款 和 坏 账 担 保 等 截 至 2010 年 末, 公 司 保 理 业 务 具 体 情 况 如 下 : A. 公 司 签 订 的 保 理 合 同 序 信 用 额 度 保 理 销 售 客 户 名 称 卖 方 保 理 商 额 度 有 效 期 保 理 费 率 号 ( 万 元 ) 类 型 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 露 笑 中 国 银 行 5, ~ 手 续 费 0.3%, 无 追

231 科 技 诸 暨 支 行 基 准 利 率 下 浮 索 权 2 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 4, ~ % 保 理 3 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 光 大 银 行 北 京 京 广 桥 支 行 2, ~ 手 续 费 0.2%, 基 准 利 率 B. 报 告 期 内 保 理 业 务 执 行 明 细 单 位 : 元 序 号 销 售 客 应 收 账 款 偿 还 应 收 账 款 金 额 融 入 资 金 保 理 商 融 资 时 间 户 名 称 时 间 1 苏 州 三 星 8,448, ,145, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 苏 州 三 星 6,408, ,092, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 苏 州 三 星 12,609, ,821, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 苏 州 三 星 25,987, ,586, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 苏 州 三 星 23,896, ,936, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 钱 江 制 冷 29,869, ,890, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 钱 江 制 冷 15,944, ,993, 中 国 银 行 诸 暨 支 行 恩 布 拉 科 50,061, ,000, 光 大 银 行 ,000, 北 京 京 广 桥 支 行 合 计 173,226, ,464, C. 公 司 保 理 业 务 具 体 操 作 步 骤 如 下 : a) 公 司 向 银 行 申 办 保 理 业 务 ; b) 银 行 向 客 户 核 准 信 用 额 度 ; c) 在 核 准 的 信 用 额 度 内, 银 行 与 公 司 签 订 国 内 保 理 协 议 ; d) 公 司 安 排 发 货 出 单 并 制 商 业 发 票 ; e) 公 司 转 让 应 收 账 款 给 银 行 并 通 知 客 户 确 认 ; f) 银 行 与 客 户 确 认 该 笔 交 易 真 实 性 后, 银 行 贴 现 应 收 账 款 并 按 预 先 约 定 的 比 例 扣 除 保 理 手 续 费 和 贴 现 利 息 后, 付 款 给 公 司 ; g) 商 业 发 票 到 期 日, 银 行 收 到 买 方 兑 付 货 款 ; h) 如 应 收 账 款 非 足 额 贴 现, 银 行 在 收 到 客 户 足 额 兑 付 货 款 后, 将 余 额 支 付 给 公 司

232 保 理 业 务 操 作 示 意 图 3 应 收 账 款 账 龄 结 构 及 变 动 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 账 龄 结 构 及 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 账 龄 坏 账 坏 账 坏 账 比 例 比 例 比 例 金 额 准 备 金 额 准 备 金 额 准 备 (%) (%) (%) 1 年 以 内 48, , , , , 年 , 年 年 以 上 合 计 48, , , , , , 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 正 常 质 量 良 好,2008~2010 年 末 一 年 内 的 应 收 账 款 占 比 分 别 为 91.89% 97.71% 99.04%, 应 收 账 款 整 体 账 龄 短 结 构 合 理 从 实 际 收 款 情 况 来 看, 公 司 应 收 账 款 的 回 款 情 况 良 好, 不 存 在 逾 期 较 长 且 无 法 收 回 的 应 收 账 款, 应 收 账 款 周 转 天 数 基 本 维 持 在 两 个 月 左 右 同 时, 从 公 司 客 户 结 构 看, 公 司 的 主 要 客 户 大 部 分 为 多 年 来 与 公 司 保 持 良 好 合 作 关 系 的 国 内 外 的 知 名 企 业, 财 务 实 力 雄 厚, 信 誉 良 好, 其 自 身 因 财 务 困 境 而 无 力 偿 付 货 款 的 可 能 性 很 小

233 4 应 收 账 款 客 户 集 中 度 分 析 截 至 2010 年 末, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 排 名 名 称 金 额 账 龄 占 应 收 账 款 的 比 例 1 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 5, 年 以 内 11.04% 2 合 肥 威 灵 电 机 制 造 有 限 公 司 4, 年 以 内 9.98% 3 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 3, 年 以 内 7.21% 4 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 2, 年 以 内 4.79% 5 青 岛 海 尔 零 部 件 采 购 有 限 公 司 1, 年 以 内 3.55% 合 计 17, % 截 至 2009 年 末, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 排 名 名 称 金 额 账 龄 占 应 收 账 款 的 比 例 1 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 6, 年 以 内 14.18% 2 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 5, 年 以 内 11.95% 3 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 2, 年 以 内 5.15% 4 加 西 贝 拉 压 缩 机 有 限 公 司 1, 年 以 内 4.37% 5 青 岛 云 路 新 能 源 科 技 有 限 公 司 1, 年 以 内 3.10% 合 计 17, % 截 至 2008 年 末, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 排 名 名 称 金 额 账 龄 占 应 收 账 款 的 比 例 1 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 2, 年 以 内 12.61% 2 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 1, 年 以 内 7.19% 3 扎 努 西 电 气 机 械 天 津 压 缩 机 公 司 1, 年 以 内 7.12% 4 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 年 以 内 4.52% 5 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 年 以 内 4.46% 合 计 6, % 从 报 告 期 各 年 末 公 司 应 收 账 款 前 五 名 的 明 细 情 况 看, 公 司 主 要 客 户 均 为 电 器 电 子 元 器 件 行 业 里 的 知 名 企 业, 其 经 营 规 模 较 大 资 质 优 良 信 誉 度 良 好, 并 与 公 司 保 持 了 长 期 合 作 关 系 报 告 期 内, 随 着 公 司 规 模 不 断 扩 大, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 合 计 占 应 收 账 款 比 重 分 别 为 35.90% 38.75% 和 36.58%, 应 收 账 款 集 中 度 呈 稳 定 趋 势 (4) 预 付 账 款

234 公 司 预 付 账 款 主 要 为 原 材 料 铜 杆 采 购 的 保 证 金,2008~2010 年 末 公 司 的 预 付 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 2.99% 0.79% 和 2.15% 截 至 2010 年 末 公 司 预 付 款 项 账 龄 在 一 年 以 内 的 占 比 99.14%, 期 末 预 付 款 项 不 存 在 减 值 迹 象, 无 需 计 提 坏 账 准 备 2010 年 末 预 付 款 项 中 无 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 (5) 其 他 应 收 款 2008~2010 年 末 公 司 的 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.09% 0.24% 和 0.59% 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 账 龄 结 构 及 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 账 龄 坏 账 坏 账 坏 账 比 例 比 例 比 例 金 额 准 备 金 额 准 备 金 额 准 备 (%) (%) (%) 1 年 以 内 年 年 年 以 上 合 计 年 末 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 如 下 : 排 名 名 称 金 额 占 其 他 应 收 款 年 限 ( 万 元 ) 比 例 (%) 性 质 或 内 容 1 中 华 人 民 共 和 国 绍 兴 海 关 年 以 内 保 证 金 2 出 口 退 税 年 以 内 应 收 出 口 退 税 3 上 市 费 用 年 以 内 40 万 元 1-2 年 40 万 元 上 市 费 用 2-3 年 80 万 元 4 衢 州 市 锦 兴 化 工 年 20 万 元 3 年 以 上 9.14 万 元 4.72 暂 付 款 5 启 东 市 杰 地 电 动 工 具 有 限 公 司 年 以 内 1.80 暂 付 款 合 计 以 上 欠 款 单 位 与 本 公 司 均 为 非 关 联 方 关 系 (6) 存 货

235 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 各 类 存 货 的 构 成 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 原 材 料 1, , 周 转 材 料 在 产 品 4, , , 库 存 商 品 16, , , 合 计 23, , , 公 司 存 货 包 括 原 材 料 周 转 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 等 项 目, 由 于 生 产 管 理 成 熟, 报 告 期 内 公 司 存 货 结 构 较 为 稳 定 公 司 存 货 结 构 中 库 存 商 品 占 比 较 高, 截 止 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末, 库 存 商 品 占 同 期 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 71.68% 73.49% 和 71.73% 2008~2010 年 末 公 司 的 存 货 余 额 分 别 为 9, 万 元 17, 万 元 和 23, 万 元,2009 年 和 2010 年 环 比 增 长 率 分 别 为 95.31% 和 30.39%, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 22.95% 21.34% 和 26.20% 1 期 末 库 存 商 品 余 额 较 大 的 原 因 A. 公 司 期 末 存 货 余 额 规 模 与 经 营 规 模 相 符, 且 符 合 行 业 特 征 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 各 年 末 的 存 货 余 额 分 别 为 9, 万 元 17, 万 元 和 23, 万 元 其 中, 库 存 商 品 分 别 为 6, 万 元 13, 万 元 16, 万 元, 占 存 货 的 71.68% 73.49% 和 71.73%, 是 存 货 的 主 要 构 成 部 分 电 磁 线 生 产 企 业 和 相 近 的 电 缆 生 产 企 业 在 日 常 经 营 中 普 遍 存 在 一 定 比 例 的 库 存 商 品, 报 告 期 内 本 公 司 与 同 行 业 内 主 要 上 市 公 司 库 存 商 品 情 况 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 指 标 精 达 股 份 蓉 胜 超 微 上 风 高 科 露 笑 科 技 2010 年 库 存 商 品 43, , , , 营 业 收 入 765, , , , 库 存 商 品 与 营 业 收 入 的 比 例 5.65% 5.77% 1.54% 6.21% 2009 年 库 存 商 品 24, , , ,

236 营 业 收 入 402, , , , 库 存 商 品 与 营 业 收 入 的 比 例 5.97% 10.01% 3.44% 9.61% 2008 年 库 存 商 品 10, , , , 营 业 收 入 505, , , , 库 存 商 品 与 营 业 收 入 的 比 例 2.05% 5.78% 2.07% 5.34% 数 据 来 源 : 相 关 上 市 公 司 年 报 近 期 上 市 的 电 缆 行 业 上 市 公 司 的 库 存 商 品 情 况 如 下 : 主 要 指 标 汉 缆 股 份 中 超 电 缆 摩 恩 电 气 太 阳 电 缆 行 业 均 值 2010 年 库 存 商 品 24, , , , , 营 业 收 入 309, , , , , 库 存 商 品 与 营 业 收 入 的 比 例 7.80% 15.61% 3.72% 8.15% 9.10% 2009 年 库 存 商 品 29, , , , 营 业 收 入 284, , , , , 库 存 商 品 与 营 业 收 入 的 比 例 10.24% 7.37% 1.65% 6.40% 8.20% 2008 年 库 存 商 品 22, , , , , 营 业 收 入 314, , , , , 库 存 商 品 与 营 业 收 入 的 比 例 7.23% 3.95% 7.25% 5.14% 6.06% 数 据 来 源 : 相 关 上 市 公 司 年 报 如 上 表 所 示,2008~2010 年 末 公 司 库 存 商 品 分 别 为 6, 万 元 13, 万 元 16, 万 元, 其 与 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 5.34% 9.61% 6.21% 电 磁 线 生 产 企 业 和 相 近 的 电 缆 生 产 企 业 的 基 本 生 产 销 售 模 式 均 为 以 销 定 产 或 以 单 定 产, 公 司 上 述 这 一 比 例 与 电 磁 线 行 业 上 市 公 司 以 及 类 似 的 电 缆 行 业 上 市 公 司 相 比 较 而 言 处 于 正 常 范 围, 表 明 报 告 期 内, 公 司 存 货 及 库 存 商 品 规 模 与 自 身 经 营 规 模 匹 配, 也 符 合 行 业 特 征 B. 期 末 库 存 商 品 的 主 要 构 成 与 成 因 公 司 定 位 于 为 中 高 端 电 磁 线 产 品 的 需 求 方 提 供 研 发 生 产 和 销 售 服 务, 主 要 客 户 大 部 分 均 为 家 电 机 电 信 息 产 品 业 内 的 知 名 企 业, 客 户 的 需 求 具 有 相 对 较 高 的 质 量 要 求 较 强 的 计 划 性 和 持 续 性, 因 此, 公 司 以 以 销 定 产 购 销 对 应 为 基 本 经 营 模 式, 即 公 司 总 体 上 根 据 客 户 的 年 度 供 货 计 划 和 月 度 订 单 安 排 对 应 数 量

237 原 材 料 的 采 购 和 相 应 数 量 产 品 的 生 产, 通 过 月 度 采 购 协 议 和 月 度 供 货 协 议 锁 定 购 销 数 量 和 购 销 价 格 同 时, 为 确 保 对 重 要 客 户 的 及 时 交 货 应 对 部 分 客 户 的 零 星 需 求, 以 及 均 衡 产 能 兼 顾 生 产 时 的 批 量 经 济 性, 公 司 也 会 适 当 进 行 提 前 排 产 预 备 少 量 商 品 公 司 期 末 存 货 中 大 部 分 为 库 存 商 品, 库 存 商 品 分 为 在 途 商 品 暂 存 商 品 和 预 备 商 品 三 类 在 途 商 品, 即 公 司 按 客 户 订 单 出 库 并 正 在 交 付 客 户 等 待 验 收 的 产 成 品, 其 销 售 价 格 已 经 锁 定 在 途 商 品 又 分 两 种, 一 种 是 在 运 输 途 中 或 暂 存 于 公 司 门 市 店 仓 库 等 待 交 付 的 商 品, 另 一 种 是 已 交 付 客 户 等 待 验 收 的 商 品 暂 存 商 品, 即 已 按 客 户 订 单 生 产 等 待 出 库 的 库 存 商 品, 其 销 售 价 格 已 经 锁 定 公 司 生 产 部 门 根 据 月 度 供 货 计 划 持 续 生 产, 而 客 户 是 在 月 度 内 分 次 向 公 司 下 单 提 货, 客 户 每 次 下 单 提 货 前 形 成 的 产 成 品 暂 存 于 公 司 仓 库 处 于 等 待 状 态, 此 部 分 商 品 在 期 末 形 成 暂 存 商 品 上 述 两 类 库 存 商 品 均 为 公 司 在 以 销 定 产 购 销 对 应 经 营 模 式 下 形 成 的 存 货, 占 全 部 库 存 商 品 的 80% 左 右 预 备 商 品, 为 确 保 公 司 能 对 长 期 客 户 及 时 完 整 供 货, 并 有 效 应 付 短 期 客 户 的 零 散 需 求, 公 司 根 据 多 年 的 经 验 和 当 时 生 产 情 况 和 订 单 情 况, 会 适 当 进 行 提 前 排 产 预 备 少 量 商 品 具 体 原 因 如 下 : 由 于 客 户 的 订 单 中 对 于 不 同 规 格 的 产 品 订 货 量 不 尽 相 同, 对 于 订 单 偏 少 的 规 格 型 号 进 行 临 时 生 产 不 经 济, 所 以 通 常 公 司 会 基 于 经 验, 将 销 售 量 相 对 较 大 的 产 品 型 号 提 前 进 行 集 中 生 产, 以 达 到 经 济 批 量 降 低 生 产 成 本 公 司 生 产 订 单 在 时 间 上 分 布 并 不 十 分 均 衡, 为 充 分 利 用 产 能 减 少 繁 忙 时 的 产 能 压 力, 公 司 在 相 对 空 闲 时 会 进 行 少 量 的 备 库 生 产 以 提 高 未 来 的 交 货 速 度 以 上 预 备 商 品 所 占 全 部 库 存 商 品 的 比 例 在 20% 左 右 其 生 产 安 排 是 基 于 公 司 以 往 的 经 验 以 及 当 时 的 生 产 情 况 和 订 单 情 况, 生 产 计 划 由 生 产 部 门 提 出 报 总 经 理 批 准 后 实 施, 在 实 施 过 程 中 与 采 购 销 售 部 门 保 持 紧 密 沟 通, 以 衔 接 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 的 实 际 情 况

238 根 据 上 述 情 况, 在 公 司 基 本 经 营 模 式 不 变 的 情 况 下, 公 司 的 存 货 基 本 随 着 销 售 收 入 规 模 的 增 加 而 相 应 增 加 同 时, 每 年 的 第 四 季 度 一 般 为 公 司 的 生 产 和 销 售 旺 季, 因 此, 在 每 年 年 末 存 货 余 额 也 处 于 全 年 的 相 对 高 点 年 末 库 存 商 品 占 营 业 收 入 比 重 较 高 的 主 要 原 因 分 析 发 行 人 报 告 期 2008 年 年 库 存 商 品 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 5.34%, 9.61% 和 6.21% 存 货 增 长 幅 度 总 体 与 营 业 收 入 增 长 幅 度 一 致 其 中 2009 年 库 存 商 品 占 营 业 收 入 比 重 较 高 的 主 要 原 因 为 : 根 据 发 行 人 的 产 供 销 周 期, 每 年 第 四 季 度, 尤 其 是 11 月 和 12 月 的 生 产 销 售 情 况 对 于 发 行 人 年 末 存 货 及 库 存 商 品 余 额 的 影 响 较 大 每 年 的 第 四 季 度 为 发 行 人 生 产 销 售 的 传 统 旺 季,2009 年 第 四 季 度 受 下 游 客 户 需 求 快 速 增 加 和 铜 铝 价 格 上 涨 的 影 响, 销 售 收 入 较 2008 年 第 四 季 度 ( 正 值 金 融 危 机 特 殊 情 况 ) 大 幅 增 加, 导 致 公 司 库 存 商 品 同 比 例 相 应 增 加 同 时,2008 年 年 末 铜 价 处 于 相 对 历 史 低 位, 使 得 存 货 价 值 低 于 2009 年 年 末 这 一 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 同 期 发 生 的 情 况 一 致 2009 年 11 月 底 至 12 月 底, 公 司 根 据 长 期 客 户 的 订 单 变 化 情 况 主 要 客 户 对 第 二 年 (2010 年 ) 年 初 的 产 品 需 求 量 和 交 货 期 的 特 殊 要 求 原 材 料 价 格 的 市 场 预 测 和 与 客 户 沟 通 过 程 中 对 于 2010 年 年 度 总 体 购 销 合 同 谈 判 反 馈 情 况, 为 满 足 第 二 年 年 初 对 主 要 客 户 的 及 时 供 货 和 应 对 其 他 客 户 临 时 需 求, 临 时 增 加 了 主 要 产 品 的 生 产 和 备 货, 导 致 2009 年 年 末 库 存 商 品 余 额 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 相 比 报 告 期 其 他 年 度 要 高 3 存 货 质 押 情 况 公 司 所 处 的 电 磁 线 行 业 是 较 为 典 型 的 资 金 密 集 型 行 业, 随 着 经 营 规 模 逐 年 快 速 增 长, 公 司 业 务 发 展 需 要 大 量 流 动 资 金 而 公 司 的 存 货 主 要 为 铜 及 其 制 品, 总 体 数 量 稳 定 且 相 对 易 于 变 现, 因 此, 成 为 公 司 向 银 行 取 得 流 动 资 金 贷 款 时 的 优 质 质 押 物 截 止 2010 年 末, 存 货 质 押 的 具 体 情 况 如 下 : 提 供 单 位 借 款 银 行 金 额 ( 万 元 ) 科 目 质 押 物 露 笑 科 技 工 商 银 行 诸 暨 支 行 4, 短 期 借 款 铜 杆 及 铜 漆 包 线 1,366 吨 露 笑 科 技 工 商 银 行 诸 暨 支 行 2, 短 期 借 款 铜 杆 及 铜 漆 包 线 1,470 吨

239 公 司 的 存 货 质 押 是 浮 动 质 押, 即 以 公 司 的 动 态 库 存 作 为 质 押 物, 而 非 具 体 的 某 件 商 品, 并 由 贷 款 银 行 指 定 的 合 作 方 中 远 国 际 货 运 有 限 公 司 派 驻 人 员 于 公 司 仓 库 实 施 监 管, 以 保 证 质 押 物 的 最 低 价 值 不 低 于 合 同 约 定 值 通 过 存 货 浮 动 质 押, 公 司 既 取 得 了 业 务 运 营 所 必 须 的 流 动 资 金 借 款, 同 时 又 不 影 响 根 据 订 单 向 客 户 按 时 按 量 交 货 4 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 存 货 跌 价 准 备 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 余 额 跌 价 准 备 原 材 料 1, , 周 转 材 料 在 产 品 4, , , 库 存 商 品 16, , , 合 计 23, , , 非 流 动 资 产 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 固 定 资 产 21, , , 在 建 工 程 , 无 形 资 产 6, , , 递 延 所 得 税 资 产 合 计 29, , , (1) 固 定 资 产 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 固 定 资 产 构 成 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 房 屋 及 建 筑 物 7, , , 机 器 设 备 13, , ,

240 运 输 设 备 1, 电 子 设 备 合 计 21, , , 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 主 要 由 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 构 成, 其 占 固 定 资 产 的 平 均 比 例 分 别 为 33.22% 和 63.21% 2010 年 末 固 定 资 产 原 值 较 上 年 末 增 加 5, 万 元, 同 比 增 长 21.57%,2009 年 末 固 定 资 产 原 值 较 上 年 末 增 加 5, 万 元, 同 比 增 长 32.19%, 主 要 是 公 司 微 细 电 子 线 材 厂 区 的 固 定 资 产 投 入 不 断 增 加, 新 增 的 房 屋 建 筑 物 及 机 器 设 备 等 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 固 定 资 产 均 是 生 产 经 营 在 用 资 产, 运 营 情 况 良 好 (2) 在 建 工 程 公 司 2008~2010 年 各 年 末 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 6.87% 0.71% 和 0.91% 2008 年 末 在 建 工 程 余 额 较 高 主 要 是 公 司 微 细 电 子 线 材 项 目 仍 有 部 分 工 程 在 建,2009 年 在 建 工 程 减 少 主 要 是 在 建 工 程 竣 工 验 收 后 投 入 使 用 转 为 固 定 资 产 (3) 无 形 资 产 公 司 2008~2010 年 各 年 末 无 形 资 产 余 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 6, 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 非 流 动 资 产 的 25.19% 21.93% 和 22.29% 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 无 形 资 产 构 成 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 土 地 使 用 权 6, , , 软 件 专 利 权 合 计 6, , , 报 告 期 内, 公 司 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权,2008~2010 年 末 其 占 无 形 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 99.64% 99.66% 99.56% 2010 年 末 无 形 资 产 余 额 较 2009 年 末 增 加 较 大, 主 要 原 因 系 公 司 全 资 子 公 司 露 笑 电 子 线 材 当 年 度 以 1, 万 元 通 过 出 让 方 式 取 得 生 产 用 地 使 用 权, 该 土 地 位 于 诸 暨 市 江 藻 镇, 面 积 共 26, 平 方 米

241 (4) 递 延 所 得 税 资 产 公 司 2008~2010 年 各 年 末 递 延 所 得 税 资 产 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 非 流 动 资 产 的 1.54% 2.14% 和 2.19% 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 递 延 所 得 税 构 成 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 减 值 准 备 计 提 未 发 放 工 资 可 抵 扣 的 经 营 亏 损 递 延 收 益 合 计 公 司 递 延 所 得 税 资 产 主 要 由 资 产 减 值 准 备 和 计 提 未 发 放 工 资 构 成, 其 中 报 告 期 内 资 产 减 值 准 备 逐 年 增 加 主 要 是 由 于 报 告 期 各 年 末 应 收 账 款 余 额 逐 渐 增 加, 坏 账 准 备 增 加 所 致 同 时 从 2009 年 起 国 家 税 务 部 门 要 求 按 照 实 际 支 付 的 工 资 总 额 在 税 前 扣 除, 公 司 计 提 未 支 付 的 工 资 也 作 为 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产 ( 二 ) 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 主 要 资 产 减 值 准 备 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 2, , , 其 中 : 应 收 账 款 2, , , 其 他 应 收 款 存 货 跌 价 准 备 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 2, , , 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定 制 定 了 稳 健 谨 慎 的 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 各 项 资 产 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理, 与 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符, 不 存 在 因 资 产 减 值 准 备 提 取 不 足 而 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 情 形 ( 三 ) 负 债 构 成 及 其 变 化 分 析 1 负 债 总 额 及 变 化 趋 势 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 负 债 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元

242 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 流 动 负 债 81, , , 非 流 动 负 债 4, , , 负 债 总 额 85, , , 报 告 期 内,2008~2010 年 公 司 流 动 负 债 分 别 为 40, 万 元 81, 万 元 81, 万 元, 占 同 期 负 债 总 额 的 比 例 均 在 90% 以 上 2 流 动 负 债 构 成 及 其 变 化 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 流 动 负 债 构 成 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 占 流 动 负 债 占 流 动 负 债 占 流 动 负 债 金 额 金 额 金 额 比 例 (%) 比 例 (%) 比 例 (%) 短 期 借 款 43, , , 应 付 票 据 24, , , 应 付 账 款 4, , , 预 收 款 项 1, , 应 付 职 工 薪 酬 1, 应 交 税 费 3, , 应 付 利 息 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3, , 流 动 负 债 合 计 81, , , 从 流 动 负 债 结 构 上 看, 公 司 短 期 借 款 应 付 票 据 合 计 占 流 动 负 债 的 比 例 较 高, 2008~2010 年 占 比 均 在 78% 以 上 流 动 负 债 主 要 项 目 增 减 变 化 分 析 如 下 : (1) 短 期 借 款 报 告 期 内, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 生 产 经 营 中 需 使 用 的 流 动 资 金 也 与 日 俱 增, 对 此, 公 司 一 方 面 通 过 自 身 积 累, 另 一 方 面 通 过 增 加 银 行 信 贷 来 获 得 短 期 融 资 2008~2010 年 各 年 末 公 司 的 短 期 借 款 余 额 分 别 为 21, 万 元 23, 万 元 43, 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 53.31% 28.92% 53.50%

243 2009 年 末 短 期 借 款 占 流 动 负 债 的 比 例 较 低, 主 要 是 由 于 当 年 公 司 大 量 增 加 票 据 结 算 方 式, 同 时 经 营 规 模 扩 张 使 得 该 年 末 公 司 应 付 账 款 大 幅 增 长 所 致 2010 年 末 短 期 借 款 余 额 同 比 增 加 19, 万 元, 增 幅 达 84.58%, 主 要 是 由 于 2010 年 四 季 度 出 现 了 商 业 汇 票 贴 现 率 高 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 特 殊 市 场 环 境, 为 减 少 财 务 费 用, 公 司 短 期 融 资 采 用 银 行 贷 款 取 代 商 业 汇 票 所 致 截 至 2010 年 末, 公 司 短 期 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 借 款 类 别 金 额 占 短 期 借 款 比 例 抵 押 借 款 4, % 质 押 借 款 6, % 保 证 借 款 32, % 合 计 43, % 公 司 主 要 短 期 借 款 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 重 要 合 同 之 ( 三 ) 融 资 合 同 (2) 应 付 票 据 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 应 付 票 据 构 成 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 种 类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 9, , , 商 业 承 兑 汇 票 15, , 合 计 24, , , ~2010 年 各 年 末 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 11, 万 元 40, 万 元 和 24, 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 27.25% 49.52% 和 29.70% 2009 年 末 比 2008 年 末 公 司 应 付 票 据 余 额 大 幅 增 长 29, 万 元, 增 幅 达 %, 主 要 是 由 于 2009 年 公 司 大 量 增 加 票 据 结 算 方 式, 同 时 由 于 2009 年 四 季 度 公 司 生 产 规 模 扩 张, 材 料 采 购 金 额 大 幅 增 长 从 而 导 致 公 司 应 付 票 据 余 额 大 幅 增 长 2010 年 末 比 2009 年 末 公 司 应 付 票 据 余 额 减 少 16, 万 元, 主 要 是 由 于 2010 年 四 季 度 出 现 了 商 业 汇 票 贴 现 率 高 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 特 殊 市 场 环 境,

244 为 节 省 财 务 费 用, 公 司 短 期 融 资 采 用 银 行 贷 款 取 代 商 业 汇 票, 导 致 公 司 2010 年 末 短 期 借 款 余 额 同 比 增 加 19, 万 元, 而 应 付 票 据 余 额 随 之 减 少 报 告 期 内 公 司 应 付 票 据 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 度 收 票 单 位 票 据 金 额 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 540,000, 年 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 120,400, 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 公 司 49,500, 小 计 709,900, 南 京 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 340,000, 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 319,500, 年 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 27,000, 郎 溪 金 润 铜 业 有 限 公 司 20,000, 艾 伦 塔 斯 电 气 绝 缘 材 料 铜 陵 有 限 公 司 13,500, 小 计 720,000, 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 716,000, 南 京 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 224,000, 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 80,000, 年 辽 宁 泰 利 达 铜 业 有 限 公 司 72,000, 郎 溪 金 润 铜 业 有 限 公 司 30,000, 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 公 司 16,500, 艾 伦 塔 斯 电 气 绝 缘 材 料 ( 铜 陵 ) 有 限 公 司 3,500, 小 计 1,142,000, (3) 应 付 账 款 2008~2010 年 各 年 末 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 2, 万 元 12, 万 元 和 4, 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 5.57% 14.78% 和 6.09% 公 司 2009 年 末 比 2008 年 末 应 付 账 款 余 额 增 长 9, 万 元, 同 比 增 长 %, 主 要 是 由 于 :1 公 司 年 内 采 用 了 信 用 证 付 款 的 方 式, 年 末 部 分 信 用 证 未 到 期 兑 付 年 末 期 货 铜 价 呈 上 升 趋 势 且 销 售 形 势 不 断 好 转, 因 此 2009 年 四 季 度 产 量 较 高 且 铜 杆 采 购 大 幅 提 升, 导 致 2009 年 末 应 付 账 款 余 额 较 上 期 大 幅 提 升 截 至 2010 年 末, 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 付 账 款 金 额 为 4, 万 元, 占 比 为 95.06%

245 (4) 预 收 账 款 报 告 期 内 公 司 预 收 账 款 主 要 为 销 售 保 证 金 2008~2010 年 各 年 末 公 司 预 收 账 款 余 额 分 别 为 4, 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 11.83% 0.36% 和 1.51% 2008 年 末 公 司 预 收 账 款 占 流 动 负 债 比 例 较 高, 主 要 是 由 于 2008 年 末 正 值 金 融 危 机 期 间, 为 加 强 销 售 回 款 管 理, 公 司 对 三 星 电 子 和 LG 等 主 要 客 户 提 高 了 点 铜 保 证 金 所 致 2010 年 末 较 2009 年 末 预 收 账 款 同 比 增 长 万 元, 主 要 是 公 司 经 营 规 模 的 扩 张 使 公 司 预 收 客 户 的 货 款 增 加 所 致 截 至 2010 年 末, 账 龄 在 1 年 以 内 的 预 收 账 款 金 额 为 1, 万 元, 占 比 为 99.26% 截 至 2010 年 末, 预 收 账 款 余 额 中 无 预 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (5) 应 付 职 工 薪 酬 公 司 应 付 职 工 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 职 工 福 利 及 奖 励 基 金 等 2008~2010 年 各 年 末 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.72% 1.08% 和 1.26% 报 告 期 内 各 年 末 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 逐 年 增 长 主 要 是 由 于 经 营 规 模 扩 大 经 营 业 绩 增 加, 同 时 员 工 规 模 也 逐 渐 增 加, 使 计 提 的 员 工 工 资 及 奖 金 增 加 所 致 截 至 2010 年 末, 应 付 职 工 薪 酬 中 属 于 无 拖 欠 性 质 的 款 项 (6) 应 交 税 费 2008~2010 年 各 年 末 公 司 应 交 税 费 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 -1.29% 1.31% 和 3.87%, 各 年 末 应 交 税 费 余 额 持 续 增 长 主 要 是 由 于 公 司 经 营 规 模 扩 大 所 致 报 告 期 各 年 末, 公 司 应 交 税 费 构 成 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 税 种 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增 值 税 2, , 营 业 税 企 业 所 得 税 个 人 所 得 税

246 城 市 维 护 建 设 税 房 产 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 水 利 基 金 土 地 使 用 税 印 花 税 合 计 3, , 年 末 公 司 应 交 税 费 为 负 主 要 原 因 是 年 末 增 值 税 进 项 税 额 大 于 销 项 税 额 致 使 年 末 应 交 增 值 税 余 额 为 万 元, 以 及 企 业 所 得 税 预 缴 金 额 大 于 实 际 应 纳 税 额 致 使 年 末 应 交 企 业 所 得 税 余 额 为 万 元 公 司 2009 年 末 应 交 税 费 余 额 较 2008 年 末 增 加 1, 万 元, 主 要 是 由 于 2009 年 第 四 季 度 公 司 销 售 大 幅 增 加 使 得 期 末 应 缴 增 值 税 随 之 增 加 2010 年 末 应 交 税 费 余 额 较 2009 年 末 增 加 2, 万 元, 主 要 是 由 于 当 年 销 售 大 幅 增 加 导 致 增 值 税 和 企 业 所 得 税 均 大 幅 增 长 所 致 (7) 其 他 应 付 款 项 2008~2010 年 各 年 末 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.49% 0.28% 和 0.28% 报 告 期 内 公 司 存 在 对 关 联 方 欠 款, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 关 联 方 其 他 应 付 款 露 笑 新 材 料 2,000,000 2,000,000 3,050,000 其 他 应 付 款 李 伯 英 20,432 报 告 期 末 公 司 应 付 关 联 方 露 笑 新 材 料 的 资 金 余 额 系 公 司 为 缓 解 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 暂 时 拆 入, 未 发 生 资 金 占 用 费 上 述 应 付 露 笑 新 材 料 2,000,000 元 款 项, 公 司 已 于 2011 年 1 月 31 日 全 部 归 还 3 非 流 动 负 债 构 成 及 其 变 化 分 析 报 告 期 各 年 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 构 成 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 长 期 借 款 4, , ,

247 其 他 非 流 动 负 债 合 计 4, , , 公 司 非 流 动 负 债 主 要 为 长 期 借 款, 报 告 期 内 各 年 末 长 期 借 款 占 非 流 动 负 债 的 比 例 均 在 89% 以 上 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 借 款 包 括 保 证 借 款 万 元 和 抵 押 借 款 3, 万 元 公 司 长 期 借 款 的 明 细 情 况 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 重 要 合 同 之 ( 三 ) 融 资 合 同 公 司 报 告 期 各 期 末 其 他 非 流 动 负 债 余 额 均 为 万 元, 该 款 项 为 根 据 诸 暨 市 人 民 政 府 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 鼓 励 企 业 上 市 发 展 的 若 干 政 策 意 见, 公 司 于 2008 年 12 月 收 到 拟 上 市 公 司 财 政 奖 励 万 元, 计 入 递 延 收 益 ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 偿 债 能 力 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%, 母 公 司 ) 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 13, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 到 期 贷 款 偿 还 率 (%) 注 :1 除 资 产 负 债 率 指 标 系 母 公 司 口 径 外, 上 述 其 他 指 标 均 为 合 并 报 表 口 径 2 到 期 贷 款 偿 还 率 = 已 按 时 偿 还 的 到 期 贷 款 应 按 时 偿 还 的 到 期 贷 款 从 短 期 偿 债 指 标 来 看, 报 告 期 内 公 司 流 动 比 率 总 体 在 0.99~1.09 之 间 变 化, 速 动 比 率 总 体 在 0.76~0.81 之 间 变 化 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低 主 要 与 公 司 融 资 政 策 有 关, 公 司 的 银 行 借 款 主 要 以 短 期 借 款 为 主, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 偏 高 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 偏 高 是 由 资 金 密 集 型 的 行 业 特 点 以 及 公 司 充 分 利 用 财 务 杠 杆 的 融 资 政 策 所 决 定 的 2009 年 末 资 产 负 债 率 较 上 年 末 有 所 提 高, 主 要 是 由 于 2009 年 公 司 销 量 同 比 增 加 引 起 债 务 规 模 扩 大 所 致 2010 年 末 资 产 负 债 率 较 上 年 末 有 所 降 低, 主 要 是 由 于 公 司 当 年 引 入 权 益 性 投 资, 以 及 加 强 应 收 款 回 收 管 理 加 速 资 金 回 笼 控 制 了 债 务 规 模 所 致 报 告 期 内, 公 司 总 体 维 持 了 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 公 司 通 过 提 高 盈 利 水 平 改 善 资 本 结 构, 不 断 改 善 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 等 偿 债 指 标, 同 时,

248 随 着 盈 利 能 力 的 持 续 提 高, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 总 体 持 续 增 加, 为 公 司 偿 本 付 息 提 供 可 靠 保 障 报 告 期 内, 公 司 信 誉 良 好, 未 发 生 过 逾 期 借 款 情 况 同 时, 公 司 具 有 较 好 的 银 行 资 信, 与 中 国 工 商 银 行 中 国 农 业 银 行 和 中 国 银 行 多 家 金 融 机 构 长 期 保 持 良 好 的 银 企 合 作 关 系 截 至 2010 年 12 月 31 日, 商 业 银 行 对 本 公 司 的 授 信 额 度 总 额 约 8 亿 元, 尚 可 使 用 授 信 额 度 约 3 亿 元 公 司 融 资 渠 道 畅 通, 资 信 状 况 良 好 管 理 层 分 析 认 为 : 报 告 期 内, 受 益 于 公 司 良 好 的 盈 利 能 力 以 及 企 业 信 誉, 公 司 规 模 获 得 了 较 大 发 展, 但 是 融 资 渠 道 单 一 的 限 制, 已 对 公 司 发 展 构 成 了 较 大 瓶 颈 尽 管 2010 年 9 月 公 司 通 过 增 资 扩 股 获 得 权 益 性 融 资 6,800 万 元, 但 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 已 达 72.81% 而 公 司 持 续 的 产 能 扩 张 仍 需 要 较 大 建 设 资 金 投 入, 同 时 由 于 电 磁 线 行 业 料 重 工 轻 的 特 点, 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求 亦 较 大, 举 债 能 力 受 限 资 金 短 缺 已 成 为 制 约 公 司 进 一 步 发 展 的 主 要 瓶 颈 随 着 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 不 仅 拓 宽 公 司 的 融 资 渠 道, 而 且 公 司 的 股 本 规 模 净 资 产 规 模 将 出 现 大 幅 度 增 长, 资 产 负 债 率 将 进 一 步 下 降, 偿 债 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 ( 五 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 与 公 司 资 产 周 转 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 报 告 期 内, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 管 理 能 力 相 关 财 务 指 标 如 下 : 主 要 指 标 年 份 精 达 股 份 蓉 胜 超 微 上 风 高 科 行 业 均 值 露 笑 科 技 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) ~2010 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 5.97 次 4.66 次 和 6.06 次, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比,2008~2010 年 均 高 于 行 业 平 均 值, 其 变 动 与 行 业 平 均 值 保 持 同 步 公 司 2009 年 应 收 账 款 周 转 率 低 于 2008 年, 主 要 是 由 于 下 游 行 业 受

249 金 融 危 机 影 响 效 益 滑 坡, 减 少 了 对 电 磁 线 产 品 的 需 求, 导 致 2009 年 电 磁 线 全 行 业 销 售 收 入 下 降 同 时 受 下 游 客 户 影 响 应 收 账 款 回 收 变 慢 2010 年 随 着 经 济 形 势 好 转, 电 磁 线 全 行 业 经 营 趋 好, 公 司 销 售 收 入 增 长 较 快, 同 时 应 收 账 款 回 收 周 期 缩 短, 使 2010 年 应 收 账 款 周 转 率 高 于 2009 年 2008~2010 年 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 次 9.42 次 和 次, 与 同 行 业 平 均 值 相 近, 其 变 动 与 行 业 平 均 值 保 持 同 步 公 司 2009 年 存 货 周 转 率 低 于 2008 年, 主 要 是 由 于 2008 年 末 铜 / 铝 价 格 跌 至 近 年 来 低 谷 致 使 2008 年 末 存 货 价 值 较 低, 且 公 司 对 部 分 存 货 计 提 了 减 值 准 备 进 一 步 降 低 存 货 账 面 价 值, 而 2009 年 末 铜 / 铝 价 价 格 已 回 升 至 相 对 高 位 存 货 价 值 相 对 较 高, 同 时 2009 年 与 2008 年 销 售 收 入 销 售 成 本 相 近 所 致 2010 年 随 着 电 磁 线 行 业 经 营 形 势 好 转, 公 司 销 售 收 入 和 销 售 成 本 增 长 较 快, 存 货 周 转 率 随 之 提 高 公 司 管 理 层 认 为 : 报 告 期 内, 随 着 业 务 规 模 不 断 扩 大, 公 司 的 资 产 逐 年 增 加, 在 此 期 间 公 司 努 力 提 升 资 产 管 理 能 力, 公 司 资 产 的 整 体 运 营 是 健 康 而 有 效 的 报 告 期 内,2009 年 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 有 所 下 降 主 要 是 由 于 受 金 融 危 机 影 响, 在 此 期 间, 电 磁 线 行 业 内 主 要 企 业 均 出 现 了 销 售 收 入 下 降 应 收 账 款 回 收 变 慢 的 情 形, 而 本 公 司 营 业 收 入 始 终 保 持 增 长, 经 营 情 况 相 对 良 好 公 司 将 在 应 收 账 款 管 理 存 货 的 精 确 控 制 等 方 面 进 行 认 真 研 究 并 抓 紧 制 订 改 进 措 施, 进 一 步 提 高 应 收 账 款 存 货 的 管 理 水 平, 加 快 公 司 的 资 产 周 转 效 率 三 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 如 下 : 单 位 : 万 元 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 269, , , 营 业 利 润 7, , , 利 润 总 额 6, , , 净 利 润 6, , , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 5, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , 根 据 上 表 分 析 : 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 及 各 项 利 润 指 标 虽 受 到 金 融 危 机 的 影 响, 但 总 体 仍 显 示 出 公 司 良 好 的 盈 利 能 力 和 成 长 性 2009 年 度, 在 受 到 金 融

250 危 机 冲 击 行 业 内 主 要 企 业 营 业 收 入 出 现 明 显 下 降 的 情 况 下, 产 能 和 产 量 的 提 高 使 得 公 司 营 业 收 入 总 体 仍 然 保 持 增 长, 同 比 增 幅 为 11.22%, 但 由 于 单 位 毛 利 的 下 降 以 及 期 间 费 用 增 加, 导 致 2009 年 公 司 营 业 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 分 别 下 降 9.70% 和 23%; 随 着 经 济 环 境 逐 步 改 善 铜 / 铝 价 的 恢 复 性 上 涨 以 及 微 细 电 子 线 材 生 产 线 全 面 释 放 产 能,2010 年 公 司 营 业 收 入 和 利 润 水 平 同 比 均 呈 现 大 幅 上 涨, 营 业 收 入 同 比 上 涨 达 96.92%, 营 业 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 分 别 上 涨 % 和 % 报 告 期 内, 非 经 常 性 损 益 对 公 司 盈 利 水 平 影 响 较 小 ( 一 ) 营 业 收 入 1 营 业 收 入 变 动 情 况 及 原 因 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 突 出,2008~2010 年 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.79% 98.25% 99.90% 营 业 收 入 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 269, , , 其 它 业 务 收 入 , 营 业 收 入 合 计 269, , , 年 下 半 年 至 2009 年 上 半 年, 因 受 金 融 危 机 影 响, 电 磁 线 下 游 客 户 大 多 处 于 停 产 或 半 停 产 状 态, 市 场 需 求 急 剧 萎 缩, 同 时 由 于 铜 价 下 跌,2009 年 长 江 现 货 平 均 铜 价 比 2008 年 低 23.21%( 数 据 来 源 : 中 铝 网 致 使 2009 年 电 磁 线 全 行 业 销 售 收 入 同 比 严 重 滑 坡 而 公 司 15,200 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 于 2008 年 10 月 投 产 于 2009 年 10 月 达 产, 受 益 于 该 项 目 产 能 的 逐 步 释 放 以 及 微 细 电 子 线 材 产 品 市 场 需 求 相 对 稳 定 公 司 市 场 开 拓 策 略 的 成 功 推 进, 在 行 业 内 主 要 公 司 营 业 收 入 均 出 现 下 降 的 情 况 下, 公 司 2009 年 营 业 收 入 同 比 增 长 11.22% 受 益 于 国 家 经 济 刺 激 计 划, 家 电 下 乡 汽 车 下 乡 以 旧 换 新 等 政 策 的 实 施, 2009 年 下 半 年 以 来 电 磁 线 行 业 的 下 游 需 求 稳 步 回 升, 主 要 产 品 的 销 售 明 显 回 暖, 2010 年 全 行 业 的 产 销 情 况 已 经 超 过 金 融 危 机 爆 发 前 的 水 平 从 公 司 内 部 看, 受 益 于 微 细 电 子 线 材 项 目 产 能 全 年 发 挥 效 用 以 及 高 速 拉 丝 漆 包 机 等 高 端 设 备 的 投

251 入 使 用,2010 年 公 司 产 量 得 到 较 大 幅 度 提 升, 由 2009 年 度 的 33,818 吨 提 高 至 2010 年 的 51,551 吨, 同 时 由 于 2010 年 平 均 铜 价 比 2009 年 高 39.53%( 数 据 来 源 : 中 铝 网 使 得 2010 年 本 公 司 营 业 收 入 同 比 上 涨 96.92% 报 告 期 内 行 业 内 主 要 上 市 公 司 电 磁 线 业 务 营 业 收 入 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 蓉 胜 超 微 上 风 高 科 精 达 股 份 冠 城 大 通 露 笑 科 技 2010 年 95, , , , , 年 50, , , , , 年 63, , , , , 注 : 数 据 来 源 为 上 市 公 司 年 报 报 告 期 内 公 司 其 他 业 务 收 入 的 主 要 内 容 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 房 屋 租 赁 销 售 电 力 材 料 销 售 , 其 他 业 务 收 入 合 计 , 报 告 期 内 公 司 其 他 业 务 收 入 由 向 露 笑 集 团 收 取 的 房 屋 租 赁 费 电 费 以 及 对 外 材 料 销 售 收 入 构 成 其 中 向 露 笑 集 团 收 取 的 房 屋 租 赁 费 电 费 较 为 稳 定, 2008~2010 年 分 别 合 计 为 万 元 万 元 万 元 2009 年 其 他 业 务 收 入 变 动 较 大 的 主 要 原 因 是 公 司 主 要 客 户 之 一 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 受 金 融 危 机 冲 击, 生 产 规 模 缩 小 减 少 了 对 电 磁 线 产 品 的 需 求 量, 因 其 原 采 购 部 门 压 缩 机 事 业 部 (RC 事 业 部 ) 于 3 月 份 的 采 购 订 单 数 量 过 大 在 后 期 无 法 消 化, 为 履 行 契 约,9 月 份 该 公 司 根 据 自 身 经 营 情 况, 向 本 公 司 提 议 将 其 中 600 吨 铜 按 原 协 议 约 定 价 转 移 至 其 空 调 事 业 部 (AC 事 业 部 ) 实 施 采 购, 由 于 对 铜 材 需 求 不 同,AC 事 业 部 希 望 直 接 交 割 电 解 铜, 鉴 于 交 易 金 额 和 损 益 均 不 大, 为 维 护 客 户 关 系, 本 公 司 同 意 了 苏 州 三 星 的 提 议 此 笔 交 易 致 使 2009 年 公 司 产 生 其 他 业 务 收 入 2, 万 元 2 按 产 品 划 分 的 营 业 收 入 构 成 及 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 产 品 包 括 耐 高 温 复 合 铜 线 微 细 电 子 线 材 和 耐 高 温 复 合 铝 线 等 三 大 类, 分 产 品 营 业 收 入 构 成 如 下 :

252 单 位 : 万 元 产 品 种 类 2010 年 2009 年 2008 年 销 售 收 入 比 例 (%) 销 售 收 入 比 例 (%) 销 售 收 入 比 例 (%) 耐 高 温 复 合 铜 线 165, , , 微 细 电 子 线 材 84, , , 耐 高 温 复 合 铝 线 18, , , 其 他 , 合 计 269, , , 报 告 期 内 各 年 分 产 品 销 售 收 入 销 量 和 平 均 单 价 情 况 如 下 : 产 品 种 类 耐 高 温 复 合 铜 线 微 细 电 子 线 材 耐 高 温 复 合 铝 线 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 收 入 销 量 平 均 单 价 销 售 收 入 销 量 平 均 单 价 ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) 销 售 收 入 销 量 平 均 单 价 ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) 165, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 合 计 269, , , , , , , , , (1) 耐 高 温 复 合 铜 线 报 告 期 内, 耐 高 温 复 合 铜 线 为 公 司 的 主 要 产 品,2008~2010 年 其 销 售 收 入 分 别 为 101, 万 元 90, 万 元 165, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 82.85% 66.44% 61.49% 2009 年, 尽 管 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 销 量 比 2008 年 有 少 量 增 长, 但 是 受 全 年 平 均 铜 价 下 跌 的 影 响, 该 产 品 平 均 售 价 同 比 下 跌 了 14, 元 / 吨, 跌 幅 达 24.10%, 导 致 该 产 品 全 年 销 售 收 入 出 现

253 10.82% 的 负 增 长 ;2010 年, 随 着 经 济 环 境 改 善, 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 的 销 售 均 价 和 销 量 均 有 大 幅 提 升, 分 别 从 2009 年 的 44, 元 / 吨 和 20, 吨 提 升 至 2010 年 的 56, 元 / 吨 和 29, 吨, 致 使 该 产 品 全 年 销 售 收 入 同 比 增 长 74, 万 元, 增 长 幅 度 达 82.26% (2) 微 细 电 子 线 材 微 细 电 子 线 材 是 公 司 销 售 增 长 最 快 的 产 品,2008~2010 年 其 销 售 收 入 分 别 为 1, 万 元 30, 万 元 84, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.62% 21.95% 31.42% 公 司 微 细 电 子 线 材 项 目 于 2008 年 10 月 份 投 产, 投 产 初 期 产 品 定 价 较 低 产 量 较 小, 导 致 2008 年 该 产 品 销 售 收 入 较 少 2009 年 尽 管 全 年 铜 均 价 大 幅 下 跌, 但 是 由 于 微 细 电 子 线 材 产 品 市 场 需 求 相 对 稳 定 以 及 2008 年 产 品 定 价 偏 低, 公 司 微 细 电 子 线 材 产 品 平 均 售 价 逆 市 上 涨 5, 元 / 吨 同 时 随 着 项 目 逐 渐 在 2009 年 释 放 产 能, 产 品 销 量 大 幅 增 加, 致 使 2009 年 该 产 品 销 售 收 入 同 比 增 长 1,407.41% 2010 年 随 着 经 济 环 境 改 善 以 及 项 目 产 能 全 面 释 放, 微 细 电 子 线 材 全 年 平 均 售 价 和 销 量 均 呈 现 大 幅 增 长, 分 别 从 2009 年 的 45, 元 / 吨 和 6, 吨 提 升 至 2010 年 的 58, 元 / 吨 和 14, 吨, 致 使 该 产 品 全 年 销 售 收 入 同 比 增 长 54, 万 元, 增 长 率 达 % 报 告 期 内 微 细 电 子 线 材 销 售 大 幅 增 长 的 原 因 如 下 : 1 微 细 电 子 线 材 市 场 需 求 旺 盛 微 细 电 子 线 材 项 目 是 本 公 司 2008 年 初 即 已 在 建 的 重 点 项 目, 系 公 司 在 报 告 期 初 已 定 的 投 资 发 展 方 向 2008 年 下 半 年 金 融 危 机 爆 发 以 后, 电 磁 线 产 品 下 游 需 求 整 体 有 明 显 的 萎 缩, 然 而 由 于 全 球 信 息 产 业, 特 别 是 我 国 信 息 产 业 的 快 速 发 展, 作 为 电 磁 线 行 业 新 兴 领 域 的 微 细 电 子 线 材 仍 然 保 持 了 良 好 的 发 展 势 头, 受 金 融 危 机 冲 击 较 小 在 金 融 危 机 中, 公 司 管 理 层 在 对 电 磁 线 各 细 分 市 场 进 行 冷 静 分 析 后 作 出 重 要 决 策, 按 原 定 计 划 推 进 该 项 目 建 设, 使 得 项 目 于 2008 年 10 月 投 产, 并 于 2009 年 内 逐 步 释 放 产 能 并 达 产 微 细 电 子 线 材 项 目 在 报 告 期 内 为 公 司 规 模 扩 张 业 绩 提 升 带 来 了 显 著 贡 献, 体 现 了 公 司 管 理 层 良 好 的 战 略 决 策 能 力 和 企 业 经 营 管 理 水 平 2 市 场 营 销 不 断 取 得 新 进 展

254 经 过 多 年 的 发 展 积 累, 目 前 公 司 已 成 为 众 多 国 内 外 知 名 企 业 的 合 格 供 应 商, 露 笑 品 牌 在 电 磁 线 行 业 内 已 经 具 备 了 相 当 的 知 名 度 在 项 目 建 设 过 程 中, 公 司 即 已 展 开 对 微 细 电 子 线 材 产 品 的 营 销 推 广 工 作, 在 项 目 投 产 后 陆 续 与 大 洋 电 机 东 莞 大 忠 常 州 雷 利 电 机 威 灵 电 子 正 泰 电 器 等 国 内 大 中 型 电 子 企 业 建 立 了 合 作, 并 逐 渐 形 成 了 长 期 稳 定 的 客 户 关 系 随 着 下 游 客 户 的 不 断 成 长 以 及 公 司 营 销 工 作 不 断 取 得 新 进 展, 报 告 期 内 公 司 微 细 电 子 线 材 产 品 销 量 逐 年 快 速 上 升 3 产 能 大 幅 扩 张 微 细 电 子 线 材 项 目 于 2008 年 10 月 建 成 投 产, 初 期 客 户 会 经 过 一 段 时 间 的 试 用 以 便 对 本 公 司 的 新 产 品 有 足 够 了 解, 随 着 客 户 对 本 公 司 新 产 品 的 逐 步 认 可, 微 细 电 子 线 材 项 目 的 产 能 逐 步 释 放, 销 售 额 快 速 提 升 在 报 告 期 内 产 能 快 速 扩 张 为 该 项 目 销 售 收 入 和 盈 利 水 平 的 快 速 提 升 奠 定 了 基 础 报 告 期 内 微 细 电 子 线 材 项 目 的 主 要 经 营 和 财 务 数 据 如 下 : 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 项 目 产 能 ( 吨 ) 销 量 ( 吨 ) ( 万 元 ) 收 入 的 比 例 (%) 业 务 毛 利 ( 万 元 ) 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 (%) 2010 年 15,200 14, , , 年 9,100 6, , , 年 1, , 报 告 期 内 发 行 人 微 细 电 子 线 材 产 品 的 前 五 名 客 户 销 售 额 及 其 占 微 细 电 子 线 材 产 品 总 销 售 额 的 比 例 情 况 如 下 : 2010 年 序 号 客 户 名 称 销 售 额 销 售 额 占 比 1 合 肥 威 灵 电 机 制 造 有 限 公 司 131,800, % 2 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 126,264, % 3 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 75,680, % 4 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 41,071, % 5 浙 江 正 泰 电 器 股 份 有 限 公 司 36,036, % 总 计 410,852, % 2009 年 序 号 客 户 名 称 销 售 额 销 售 额 占 比 1 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 57,747, % 2 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 49,827, % 3 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 10,786, % 4 浙 江 通 达 磁 业 有 限 公 司 9,745, %

255 5 海 宁 市 凌 通 电 子 有 限 责 任 公 司 8,336, % 总 计 136,443, % 2008 年 序 号 客 户 名 称 销 售 额 销 售 额 占 比 1 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 9,040, % 2 浙 江 通 达 磁 业 有 限 公 司 1,879, % 3 慈 溪 市 九 菱 电 器 有 限 公 司 1,442, % 4 海 宁 三 弘 电 子 科 技 有 限 公 司 644, % 5 中 山 大 洋 电 机 股 份 有 限 公 司 555, % 总 计 13,561, % 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 微 细 电 子 线 材 产 品 销 售 收 入 大 幅 增 长 符 合 发 行 人 实 际 情 况, 报 告 期 各 年 度 该 产 品 的 销 售 收 入 真 实, 不 存 在 向 关 联 方 销 售 的 情 况 (3) 耐 高 温 复 合 铝 线 报 告 期 内, 公 司 耐 高 温 复 合 铝 线 的 销 售 额 相 对 稳 定, 但 由 于 铜 芯 电 磁 线 产 品 的 销 售 额 快 速 增 长, 其 所 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 呈 不 断 下 降 的 趋 势,2008~2010 年 其 销 售 收 入 分 别 为 18, 万 元 13, 万 元 18, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 15.32% 9.86% 6.99% 报 告 期 内 耐 高 温 复 合 铝 线 销 售 量 基 本 稳 定, 受 各 年 平 均 铝 价 波 动 的 影 响, 其 产 品 平 均 售 价 有 所 波 动, 2008~2010 年 分 别 为 28, 元 / 吨 23, 元 / 吨 24, 元 / 吨, 其 2009 年 和 2010 年 销 售 额 环 比 增 长 率 分 别 % 和 39.53% 3 按 地 区 划 分 的 营 业 收 入 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 内 外 销 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 项 目 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 内 销 263, , , 外 销 6, , , 合 计 269, , , 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 内 销, 占 同 期 营 业 收 入 的 97% 以 上, 外 销 占 比 很 小 公 司 在 保 持 国 内 市 场 销 量 快 速 增 长 的 情 况 下, 还 成 功 开 拓 了 海 外 市 场, 产 品 远 销 巴 西 意 大 利 德 国 等 国 2009 年 受 金 融 危 机 影 响, 海 外 业 务

256 有 所 下 滑 2010 年, 随 着 国 际 经 济 形 势 的 好 转, 公 司 在 保 持 国 内 区 域 市 场 优 势 地 位 的 基 础 上, 继 续 加 大 对 海 外 市 场 的 拓 展 力 度, 外 销 业 务 所 占 全 年 营 业 收 入 的 比 重 有 所 上 升 4 报 告 期 内 公 司 对 第 一 大 客 户 苏 州 三 星 销 售 额 变 动 的 原 因 分 析 报 告 期 内, 苏 州 三 星 均 是 本 公 司 的 第 一 大 客 户, 具 体 销 售 情 况 如 下 : 年 度 2010 年 2009 年 2008 年 金 额 ( 万 元 ) 26, , , 占 当 年 公 司 营 业 收 入 的 比 例 9.96% 12.03% 26.01% 由 上 表,2009 年 本 公 司 对 苏 州 三 星 的 销 售 额 同 比 大 幅 下 降 48.58%,2010 年 尽 管 同 比 增 长 63.12%, 但 低 于 公 司 整 体 营 业 收 入 96.92% 的 增 长 率, 销 售 额 亦 未 能 超 越 2008 年 的 水 平 具 体 原 因 如 下 : (1) 金 融 危 机 对 苏 州 三 星 的 经 营 造 成 了 严 重 冲 击, 受 此 影 响,2009 年 苏 州 三 星 的 采 购 总 量 下 降 明 显, 在 经 济 回 暖 的 过 程 中 其 经 营 恢 复 也 偏 慢 ; (2) 2008 年 以 前 本 公 司 为 苏 州 三 星 最 大 的 铜 线 外 部 供 应 商, 为 降 低 对 主 要 供 应 商 的 过 度 依 赖,2009 年 该 公 司 调 整 采 购 政 策, 逐 步 降 低 了 对 本 公 司 的 采 购 比 例, 从 而 影 响 了 本 公 司 销 售 额 ; (3) 金 融 危 机 以 来, 苏 州 三 星 尝 试 用 铝 线 替 代 铜 线 的 经 营 策 略, 适 量 降 低 对 铜 线 的 采 购 而 增 加 了 对 铝 线 的 采 购 ( 报 告 期 内 本 公 司 是 其 最 大 的 铝 线 供 应 商 ), 由 于 铝 价 远 低 于 铜 价, 在 相 同 用 量 的 情 况 下 铝 线 销 售 额 偏 低 5 公 司 经 营 季 节 性 波 动 变 化 情 况 鉴 于 电 磁 线 行 业 特 有 的 经 营 模 式, 加 之 2008 年 末 金 融 危 机 导 致 原 材 料 价 格 波 动 较 大 的 特 殊 情 况, 报 告 期 内, 销 售 量 比 销 售 额 更 能 反 映 电 磁 线 生 产 企 业 季 节 性 波 动 情 况 以 宏 观 经 济 相 对 平 稳 的 2010 年 为 例, 公 司 月 度 销 售 量 分 布 情 况 如 下 :

257 从 上 图 可 看 出, 公 司 经 营 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动, 四 季 度 为 一 年 中 销 售 的 旺 季, 其 他 季 度 为 相 对 平 稳 ( 二 ) 利 润 来 源 分 析 及 可 能 影 响 公 司 盈 利 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 1 利 润 来 源 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 利 润 来 源 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 利 润 7, , , 投 资 收 益 营 业 外 收 支 净 额 利 润 总 额 6, , , 净 利 润 6, , , ~2010 年, 公 司 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 96.68% % %, 是 利 润 的 主 要 来 源 公 司 营 业 外 收 支 金 额 均 较 小,2008~2010 年 营 业 外 收 支 净 额 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 3.32% -2.44% -0.85%, 各 期 营 业 外 净 损 益 对 公 司 利 润 影 响 较 小, 公 司 利 润 总 额 和 净 利 润 的 增 长 主 要 依 赖 于 公 司 主 营 业 务 毛 利 额 的 持 续 增 长 2 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 (1) 宏 观 经 济 环 境 发 展 状 况 电 磁 线 行 业 作 为 我 国 国 民 经 济 建 设 中 重 要 的 配 套 产 业 之 一, 其 发 展 主 要 受 我 国 宏 观 经 济 走 势 以 及 下 游 行 业 建 设 规 划 及 投 资 规 模 的 影 响 在 目 前 全 球 金 融 危 机 的 背 景 下, 我 国 政 府 频 出 扩 大 内 需 的 各 项 政 策 和 措 施, 上 述 政 策 和 措 施 的 实 施 效 果 以 及 下 游 实 体 经 济 的 恢 复 和 发 展 状 况, 均 将 对 公 司 产 品 的 需 求 及 未 来 发 展 产 生 较 大 影 响 受 益 于 国 家 经 济 刺 激 计 划, 家 电 下 乡 汽 车 下 乡 以 旧 换 新 等 政 策 的 实 施, 2009 年 下 半 年 以 来 电 磁 线 行 业 的 下 游 需 求 稳 步 回 升,2010 年 行 业 内 主 要 公 司 的 产 销 情 况 已 经 恢 复 甚 至 超 过 金 融 危 机 爆 发 前 的 水 平 随 着 国 内 外 经 济 环 境 的 进 一 步 改 善 以 及 国 家 发 展 新 兴 产 业 战 略 的 实 施, 十 二 五 期 间 电 磁 线 行 业 的 下 游 需 求 必 将 得 到 进 一 步 增 强 (2) 单 位 毛 利 的 变 化

258 鉴 于 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 经 营 模 式, 对 电 磁 线 生 产 企 业 而 言, 判 断 其 盈 利 能 力 时, 单 位 毛 利 ( 即 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ) 比 毛 利 率 更 重 要, 更 有 效 企 业 的 铜 / 铝 产 品 销 量 与 其 单 位 毛 利 的 乘 积 即 为 企 业 毛 利 总 额, 单 位 毛 利 的 变 动 趋 势 产 销 量 的 变 动 趋 势 是 影 响 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 单 位 毛 利 主 要 受 基 本 加 工 费 单 位 折 旧 费 用 绝 缘 漆 的 价 格 电 力 成 本 和 生 产 工 艺 等 因 素 的 影 响, 这 些 因 素 的 变 化 将 导 致 单 位 毛 利 发 生 变 化 (3) 产 能 规 模 的 增 长 报 告 期 内, 公 司 整 体 产 能 利 用 率 迅 速 提 高,2008 年 ~2010 年 分 别 为 76.77% 83.30% 94.94%,2010 年, 耐 高 温 复 合 电 磁 线 微 细 电 子 线 材 和 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 的 产 能 利 用 分 别 达 到 96.77% 96.97% 84.56%, 产 能 问 题 已 成 为 制 约 公 司 销 售 规 模 扩 张 的 重 要 因 素 公 司 高 速 拉 丝 漆 包 机 等 高 端 设 备 的 投 入 使 用, 以 及 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 将 成 为 公 司 未 来 销 售 增 长 的 主 要 推 动 力 (4) 对 产 品 应 用 行 业 的 拓 展 随 着 国 家 发 展 新 兴 产 业 战 略 的 实 施, 电 子 线 材 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 风 电 装 备 用 线 航 空 航 天 等 高 端 装 备 用 线 已 经 成 为 电 磁 线 行 业 高 端 应 用 的 发 展 方 向 为 此, 公 司 坚 持 差 异 化 以 及 目 标 集 聚 竞 争 策 略, 在 巩 固 原 有 市 场 领 域 和 竞 争 优 势 的 基 础 上, 积 极 拓 展 电 子 元 器 件 新 能 源 汽 车 等 新 的 应 用 领 域 和 行 业 客 户, 从 而 提 高 公 司 产 品 整 体 附 加 值 ( 三 ) 主 营 业 务 毛 利 额 分 析 1 主 营 业 务 毛 利 构 成 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 分 产 品 的 主 营 业 务 毛 利 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 2009 年 2008 年 产 品 种 类 毛 利 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 耐 高 温 复 合 铜 线 7, , , 微 细 电 子 线 材 6, , 耐 高 温 复 合 铝 线 2, , , 合 计 16, , ,

259 (1) 耐 高 温 复 合 铜 线 毛 利 额 分 析 报 告 期 内, 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 的 毛 利 额 为 公 司 毛 利 总 额 中 最 重 要 的 组 成 部 分,2008~2010 年 其 金 额 分 别 为 6, 万 元 5, 万 元 7, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 69.36% 55.21% 46.26% (2) 微 细 电 子 线 材 毛 利 额 分 析 报 告 期 内, 公 司 微 细 电 子 线 材 产 品 贡 献 的 毛 利 增 长 最 快,2008~2010 年 其 毛 利 额 分 别 为 万 元 2, 万 元 6, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 -5.74% 22.38% 36.46% 由 于 微 细 电 子 线 材 产 品 毛 利 额 的 快 速 增 长, 导 致 耐 高 温 复 合 铜 线 所 占 公 司 毛 利 总 额 的 比 重 总 体 呈 下 降 趋 势 (3) 耐 高 温 复 合 铝 线 毛 利 额 分 析 报 告 期 内, 公 司 耐 高 温 复 合 铝 线 的 毛 利 额 相 对 稳 定,2008~2010 年 其 毛 利 额 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 2, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 36.38% 22.41% 17.29% 由 于 铜 芯 电 磁 线 产 品 毛 利 增 长 较 快, 其 所 占 公 司 毛 利 总 额 的 比 重 呈 不 断 下 降 的 趋 势 报 告 期 内, 公 司 各 主 要 产 品 毛 利 占 比 情 况 的 变 化 反 映 了 公 司 产 品 结 构 的 调 整 最 近 两 年, 公 司 加 大 了 微 细 电 子 线 材 产 品 的 生 产 及 销 售, 该 产 品 毛 利 快 速 增 加, 也 使 得 报 告 期 内 公 司 毛 利 总 额 大 幅 提 高 2 主 营 业 务 毛 利 变 动 情 况 分 析 由 于 电 磁 线 行 业 原 材 料 + 加 工 费 的 经 营 模 式, 企 业 主 要 通 过 赚 取 加 工 费 盈 利, 产 品 销 售 价 格 和 原 材 料 价 格 的 波 动 理 论 上 对 公 司 毛 利 影 响 不 大, 单 位 毛 利 ( 即

260 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ) 是 影 响 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 最 重 要 指 标, 企 业 或 产 品 毛 利 总 额 的 多 少 取 决 于 铜 / 铝 产 品 的 销 售 数 量 和 单 位 毛 利 的 金 额 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 额 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 增 长 率 (%) 金 额 增 长 率 (%) 金 额 耐 高 温 复 合 铜 线 7, , , 微 细 电 子 线 材 6, , 耐 高 温 复 合 铝 线 2, , , 合 计 16, , , ~2010 年 公 司 主 要 产 品 毛 利 和 单 位 毛 利 情 况 具 体 如 下 : 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 品 名 称 毛 利 销 量 单 位 毛 利 毛 利 销 量 单 位 毛 利 毛 利 销 量 单 位 毛 利 ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) 耐 高 温 复 合 铜 线 7, , , , , , , , , 微 细 电 子 线 材 6, , , , , , , 耐 高 温 复 合 铝 线 2, , , , , , , , , 年, 公 司 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 毛 利 额 由 2008 年 的 6, 万 元 减 少 至 5, 万 元, 下 降 12.99%, 主 要 是 由 于 尽 管 该 产 品 销 量 有 少 量 增 长, 但 是 由 于 2009 年 单 位 毛 利 2, 元 / 吨 较 2008 年 3, 元 / 吨 下 降 25.95% 导 致 ;2010 年 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 毛 利 7, 万 元 较 2009 年 同 比 增 长 43.40%, 主 要 原 因 是 产 品 销 量 由 2009 年 的 20, 吨 增 长 44.57% 至 29, 吨, 单 位 毛 利 基 本 维 持 上 年 水 平 由 于 单 位 毛 利 为 负, 微 细 电 子 线 材 产 品 2008 年 毛 利 额 为 万 元 2009 年 随 着 项 目 产 能 逐 步 释 放, 销 售 量 达 6, 吨, 较 2008 年 吨 大 幅 增 长 1,241.88%, 当 年 实 现 毛 利 2, 万 元 2010 年 微 细 电 子 线 材 产 品 继 续 保 持 良 好 的 盈 利 能 力 和 成 长 性, 全 年 销 售 量 达 14, 吨, 同 比 大 幅 上 涨 %, 同 时, 单 位 毛 利 由 2009 年 3, 元 / 吨 上 涨 25.24% 至 4, 元 / 吨, 致 使 当 年 实 现 毛 利 额 6, 万 元, 较 2009 年 大 幅 增 长 % 2009 年 耐 高 温 复 合 铝 线 的 产 品 销 量 和 单 位 毛 利 同 比 均 出 现 了 下 降, 销 量 为 5, 吨, 较 2008 年 6, 吨 下 降 14.66%, 单 位 毛 利 3, 元 / 吨 较

261 2008 年 4, 元 / 吨 下 降 21.11%, 致 使 当 年 毛 利 较 2008 年 下 降 32.67% 2010 年 耐 高 温 复 合 铝 线 产 品 实 现 毛 利 2, 万 元, 较 2009 年 增 长 32.04%, 主 要 是 由 于 当 年 销 量 较 2009 年 上 涨 32.68% 所 致 3 主 营 产 品 单 位 毛 利 变 动 原 因 分 析 报 告 期 内 主 营 产 品 单 位 毛 利 情 况 如 下 : 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 品 名 称 金 额 ( 元 / 吨 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 元 / 吨 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 元 / 吨 ) 耐 高 温 复 合 铜 线 2, , , 微 细 电 子 线 材 4, , , 耐 高 温 复 合 铝 线 3, , , (1) 耐 高 温 复 合 铜 线 单 位 毛 利 分 析 2009 年 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 单 位 毛 利 从 2008 年 3, 元 / 吨 大 幅 下 降 至 2, 元 / 吨, 同 比 下 降 25.95% 主 要 是 在 2008 年 第 四 季 度 受 金 融 危 机 影 响, 铜 价 呈 悬 崖 式 下 跌 的 特 殊 市 场 环 境 中, 相 当 部 分 销 售 合 同 在 铜 价 急 速 下 跌 前 便 已 签 订, 并 按 当 时 铜 价 约 定 了 售 价 价 格, 而 公 司 原 材 料 采 购 时 采 用 货 到 付 款 的 即 时 结 算 方 式, 且 又 正 逢 价 格 低 点, 使 得 公 司 原 材 料 成 本 相 对 较 低, 在 加 工 费 等 其 它 因 素 基 本 稳 定 的 情 况 下, 这 使 得 2008 年 单 位 毛 利 额 偏 高 2009 年 和 2010 年, 公 司 该 产 品 的 单 位 毛 利 在 2,650 万 元 左 右, 基 本 保 持 稳 定 (2) 微 细 电 子 线 材 单 位 毛 利 分 析 微 细 电 子 线 材 项 目 于 2008 年 10 月 投 产, 由 于 生 产 时 间 较 短 边 际 贡 献 难 以 覆 盖 固 定 成 本, 使 得 该 产 品 当 年 度 毛 利 额 为 负 由 于 技 术 含 量 相 对 较 高 市 场 需 求 旺 盛, 微 细 电 子 线 材 产 品 的 单 位 毛 利 相 对 较 高,2009 年 其 单 位 毛 利 为 3, 元 / 吨, 高 于 耐 高 温 复 合 铜 线 的 吨 毛 利 额 2010 年 随 着 产 量 的 进 一 步 增 加 和 产 能 利 用 率 的 提 高, 单 位 折 旧 费 用 等 单 位 固 定 成 本 有 所 下 降, 同 时 生 产 管 理 更 加 成 熟 工 艺 流 程 进 一 步 完 善, 使 得 微 细 电 子 线 材 产 品 单 位 毛 利 进 一 步 提 升 至 4, 元 / 吨, 显 示 出 该 产 品 良 好 的 盈 利 能 力 (3) 耐 高 温 复 合 铝 线 单 位 毛 利 分 析 与 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 单 位 毛 利 波 动 原 因 相 似,2008 年 第 四 季 度 金 融 危 机 期 间, 耐 高 温 复 合 铝 线 由 于 销 售 和 采 购 结 算 时 间 不 同 使 得 公 司 部 分 原 材 料 价 格 较

262 低 而 部 分 订 单 销 售 价 格 较 高, 导 致 该 产 品 2008 年 的 单 位 毛 利 偏 高 2009 年 和 2010 年, 公 司 该 产 品 单 位 毛 利 额 则 恢 复 常 态, 较 为 稳 定,2010 年 相 较 2009 年 略 降 0.48% 4 加 工 费 分 析 尽 管 电 磁 线 行 业 内 加 工 费 体 系 十 分 成 熟, 但 事 实 上 并 没 有 公 开 的 具 体 市 场 报 价 报 告 期 内 公 司 单 位 加 工 费 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 吨 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 耐 高 温 复 合 铜 线 6,700 6,730 6,770 微 细 电 子 线 材 10,120 9,660 7,470 耐 高 温 复 合 铝 线 13,220 12,820 13,860 加 工 费 主 要 受 单 位 折 旧 费 用 绝 缘 漆 的 价 格 电 力 成 本 生 产 工 艺 以 及 客 户 资 质 销 售 周 期 等 因 素 的 影 响 对 于 耐 高 温 复 合 铜 / 铝 线 产 品, 由 于 竞 争 程 度 提 高, 报 告 期 内 加 工 费 呈 小 幅 下 降 趋 势 ; 对 于 微 细 电 子 线 材, 由 于 产 品 附 加 值 高, 加 工 费 较 耐 高 温 复 合 铜 线 高 国 内 电 磁 线 行 业 同 质 化 现 象 严 重 竞 争 激 烈 的 局 面, 给 公 司 的 销 售 定 价 造 成 了 一 定 的 压 力 在 实 际 经 营 过 程 中, 为 提 升 市 场 占 有 率 推 广 新 产 品, 公 司 在 某 些 阶 段 会 通 过 采 用 降 低 加 工 费 给 予 一 定 的 销 售 折 让 等 方 式 来 扩 大 销 售 规 模 ; 相 比 价 格 竞 争, 公 司 更 加 注 重 通 过 产 品 结 构 的 调 整 和 产 品 品 质 的 改 善 以 保 持 和 提 升 整 体 加 工 费 水 平 报 告 期 内, 公 司 投 入 附 加 值 较 高 的 微 细 电 子 线 材 项 目 大 幅 改 善 了 产 品 结 构, 提 高 了 加 工 费 ; 在 下 游 厂 商 不 断 提 高 产 品 品 质 要 求 的 情 况 下, 公 司 注 重 质 量 管 理 和 技 术 水 平, 赢 得 了 大 量 优 质 客 户 的 长 期 信 任, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 采 取 了 如 下 应 对 措 施 : (1) 提 升 产 品 质 量 和 服 务 水 平 长 期 以 来, 公 司 十 分 注 重 产 品 质 量 管 理, 制 定 修 订 了 18 项 电 磁 线 产 品 的 技 术 标 准, 目 前 已 通 过 ISO9001 ISO14001 ISO1/TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 以 及 美 国 UL 安 全 认 证 和 欧 盟 RoHS 检 测, 同 时, 公 司 坚 持 客 户 至 上 的 服 务 理 念, 在 充 分 了 解 客 户 需 求 的 情 况 下 为 其 提 供 更 具 体 精 准 的 服 务, 下 游 客 户 对 本 公 司 产 品 质 量 和 服 务 水 平 的 认 可 使 得 公 司 在 市 场 竞 争 中 避 免 采 用 简 单 的 价 格 手 段

263 (2) 调 整 产 品 结 构, 增 加 产 品 附 加 值 针 对 国 内 电 磁 线 行 业 中 高 端 产 品 有 效 供 给 不 足 的 现 实, 报 告 期 内 公 司 投 资 建 设 了 附 加 值 较 高 的 微 细 电 子 线 材 产 品 项 目, 随 着 产 能 的 扩 张 和 销 售 的 增 加, 大 幅 改 善 了 产 品 结 构, 增 厚 了 公 司 净 利 润 利 用 本 次 募 集 资 金, 公 司 将 投 入 建 设 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目, 届 时 公 司 产 品 附 加 值 水 平 将 进 一 步 得 到 提 升 (3) 增 加 新 产 品 新 技 术 的 研 发 投 入 目 前 电 磁 线 行 业 的 发 展 重 点 已 经 从 数 量 规 模 的 扩 张 转 向 新 产 品 新 技 术 的 研 发 和 行 业 应 用 新 领 域 的 拓 展 公 司 加 大 对 技 术 进 步 和 产 品 创 新 的 投 入, 积 极 向 电 子 线 材 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 等 电 磁 线 行 业 高 端 应 用 领 域 发 展, 力 争 在 经 济 态 势 和 产 业 扶 持 所 带 动 的 下 一 轮 经 济 增 长 中 取 得 先 机, 加 快 公 司 产 品 的 转 型 和 升 级 ( 四 ) 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 1 主 要 产 品 毛 利 率 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 毛 利 率 及 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 耐 高 温 复 合 铜 线 4.71% 5.98% 6.13% 微 细 电 子 线 材 7.26% 7.34% % 耐 高 温 复 合 铝 线 15.49% 16.36% 17.40% 综 合 毛 利 率 6.27% 6.88% 7.35% 由 上 表, 在 铜 芯 电 磁 线 产 品 中, 由 于 技 术 含 量 相 对 较 高,2009 和 2010 年 微 细 电 子 线 材 产 品 的 毛 利 率 分 别 达 到 7.34% 和 7.26%(2008 年 由 于 投 产 不 久 产 量 尚 小, 该 产 品 线 处 于 亏 损 ), 高 于 同 期 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 的 毛 利 率 5.98% 和 4.71% 由 于 铝 芯 电 磁 线 产 品 市 场 竞 争 相 对 缓 和, 公 司 耐 高 温 复 合 铝 线 的 毛 利 率 相 对 较 高,2008~2010 年 分 别 达 到 17.40% 16.36% 15.49% 2 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 比 较 报 告 期 内 本 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 情 况 如 下 : 指 标 年 份 精 达 股 份 蓉 胜 超 微 上 风 高 科 冠 城 大 通 行 业 均 值 露 笑 科 技 毛 利 率 (%) 数 据 来 源 : 上 市 公 司 年 报

264 2008~2010 年 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 7.35% 6.88% 6.27%, 与 传 统 制 造 业 相 比, 公 司 毛 利 率 偏 低, 但 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 毛 利 率 略 高 于 行 业 平 均 值, 处 于 行 业 中 上 游 水 平 3 毛 利 率 变 动 原 因 分 析 2008~2010 年 直 接 材 料 占 公 司 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 95.98% 94.50% 96.15%, 其 中, 铜 / 铝 杆 是 公 司 的 主 要 原 材 料, 其 价 格 波 动 是 影 响 产 品 毛 利 率 的 主 要 因 素 在 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 经 营 模 式 下, 从 短 期 来 看, 铜 / 铝 价 格 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 体 现 在 以 下 方 面 : 若 加 工 费 等 因 素 保 持 不 变, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 上 涨 态 势 时, 由 于 铜 价 上 涨 导 致 营 业 收 入 基 数 扩 大, 致 使 销 售 毛 利 率 下 降 ; 同 时, 铜 / 铝 价 上 涨 导 致 公 司 存 货 价 值 上 升, 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 上 升 反 之, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 下 跌 态 势 时, 由 于 营 业 收 入 基 数 减 小 导 致 销 售 毛 利 率 上 升, 同 时 存 货 贬 值 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 下 降 2008~2010 年 公 司 综 合 毛 利 率 保 持 在 行 业 均 值 左 右 的 水 平, 但 呈 逐 年 小 幅 下 降 趋 势, 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 波 动 趋 势 不 一 致 主 要 原 因 是 : (1) 产 品 结 构 的 变 化 导 致 综 合 毛 利 率 呈 下 降 趋 势 鉴 于 铜 价 远 高 于 铝 价, 而 铜 线 和 铝 线 的 加 工 费 相 差 较 小, 因 此, 铝 线 产 品 的 毛 利 率 绝 对 值 水 平 远 高 于 铜 线 公 司 是 行 业 内 少 数 兼 营 铝 芯 电 磁 线 产 品 的 企 业 之 一,2008~2010 年, 公 司 铝 线 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 17.40% 16.36% 15.49%, 远 高 于 同 期 公 司 综 合 毛 利 率 7.35% 6.88% 6.27% 报 告 期 内, 公 司 微 细 电 子 线 材 项 目 投 产 并 快 速 释 放 产 能, 耐 高 温 复 合 铜 线 产 销 量 也 稳 步 增 加, 而 铝 芯 电 磁 线 产 量 基 本 保 持 稳 定, 这 导 致 铝 芯 电 磁 线 产 品 贡 献 的 毛 利 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 总 额 的 比 重 逐 年 下 降,2008 年 ~2010 年 分 别 为 36.38% 22.41% 17.29% 因 此, 毛 利 率 较 高 的 铝 线 产 品 比 重 的 逐 年 下 降 对 报 告 期 内 公 司 综 合 毛 利 率 的 下 降 造 成 了 较 大 影 响 (2) 公 司 严 格 控 制 风 险 导 致 报 告 期 内 铜 芯 电 磁 线 产 品 毛 利 率 呈 下 降 趋 势 A. 2009~2010 年 内 铜 价 一 路 震 荡 上 扬, 根 据 中 铝 网 ( 资 料 显 示,2010 年 长 江 现 货 平 均 铜 价 比 2009 年 高 39.53%, 在 单 位 毛 利 额 基 本 不 变 的 情 况 下, 营 业 收 入 基 数 的 大 幅 提 高 将 导 致 销 售 毛 利 率 下 降, 理 论 上 2010 年 电 磁

265 线 产 品 毛 利 率 要 比 2009 年 低 2009~2010 年, 同 行 业 上 市 公 司 在 铜 价 持 续 上 涨 的 市 场 环 境 中 保 持 销 售 毛 利 率 上 升, 主 要 是 由 于 同 行 业 上 市 企 业 凭 借 较 强 的 资 本 实 力 和 融 资 能 力 在 实 际 经 营 中 普 遍 保 持 了 较 大 的 风 险 敞 口 量, 由 于 加 工 费 及 其 它 生 产 成 本 基 本 不 变, 只 有 通 过 风 险 敞 口 的 铜 材 升 值 提 高 企 业 毛 利 额 和 毛 利 率 水 平, 才 可 抵 消 并 超 过 营 业 收 入 基 数 增 加 对 毛 利 率 的 负 面 影 响, 敞 口 量 越 大, 对 提 高 毛 利 率 越 有 利 由 于 公 司 资 产 负 债 率 与 行 业 内 上 市 公 司 相 比 偏 高, 随 着 铜 价 逐 步 上 升, 为 减 少 资 金 占 用 加 强 风 险 控 制, 公 司 严 格 执 行 以 销 定 产 购 销 对 应 的 经 营 模 式, 不 断 降 低 风 险 敞 口 量, 并 控 制 在 较 低 水 平, 致 使 在 2009~2010 年 铜 价 上 涨 的 环 境 下 公 司 从 敞 口 铜 材 升 值 中 受 益 逐 渐 减 少 在 此 过 程 中, 供 应 相 对 稳 定 的 耐 高 温 复 合 铜 线 产 品 受 影 响 较 为 明 显, 毛 利 率 从 2009 年 的 5.98% 降 低 至 2010 年 的 4.71%, 而 微 细 电 子 线 材 产 品 由 于 报 告 期 前 期 产 量 较 小, 且 产 品 处 于 供 不 应 求 状 态, 受 影 响 相 对 较 小, 毛 利 率 仅 从 2009 年 7.34% 降 低 至 2010 年 7.26% B. 在 2008 年 第 四 季 度 受 金 融 危 机 影 响, 铜 价 呈 悬 崖 式 下 跌 的 特 殊 市 场 环 境 中, 公 司 相 当 部 分 销 售 订 单 在 铜 价 急 速 下 跌 前 便 已 签 订, 并 按 当 时 铜 价 约 定 了 销 售 价 格, 而 基 于 良 好 的 市 场 判 断 和 采 购 管 理 能 力, 公 司 在 价 格 低 点 大 量 采 购 了 原 材 料, 使 得 公 司 原 材 料 成 本 相 对 较 低, 在 加 工 费 等 其 它 因 素 基 本 稳 定 的 情 况 下, 使 得 2008 年 公 司 铜 芯 产 品 的 单 位 毛 利 额 和 毛 利 率 偏 高 (3) 报 告 期 内, 公 司 为 扩 大 市 场 占 有 率 推 广 新 产 品 进 行 了 适 度 的 降 价 销 售, 对 公 司 毛 利 率 下 降 也 造 成 了 一 定 影 响 综 上 所 述, 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 水 平 基 本 一 致, 而 呈 相 反 波 动 趋 势 主 要 是 由 于 公 司 产 品 结 构 变 化 严 格 控 制 风 险 和 为 扩 大 市 场 份 额 与 运 营 规 模 适 度 降 价 所 致, 符 合 原 材 料 市 场 价 格 波 动 的 规 律, 也 符 合 公 司 经 营 模 式 特 点 和 实 际 经 营 情 况 由 于 电 磁 线 行 业 经 营 模 式 的 特 殊 性, 判 断 其 盈 利 能 力 的 重 要 指 标 不 是 毛 利 率, 而 是 单 位 毛 利 ( 即 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ), 分 析 单 位 毛 利 的 变 动 趋 势 对 考 察 电 磁 线 生 产 企 业 的 盈 利 能 力 比 毛 利 率 更 有 意 义 报 告 期 内 虽 然 铜 / 铝 价 格 曾 经 大 幅 波 动, 但 公 司 产 品 单 位 毛 利 基 本 保 持 稳 定,2008~2010 年 公 司 营 业 收 入 毛 利 额 毛 利 率 及 单 位 毛 利 的 变 化 情 况 如 下 :

266 年 份 营 业 收 入 ( 万 元 ) 毛 利 总 额 ( 万 元 ) 综 合 毛 利 率 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 2010 年 269, , % 3, 年 136, , % 3, 年 123, , % 3, 注 : 对 公 司 单 位 毛 利 的 分 析 详 见 本 节 三 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 主 营 业 务 毛 利 额 分 析 4 产 品 销 售 价 格 及 主 要 原 材 料 价 格 变 动 对 毛 利 率 影 响 的 敏 感 性 分 析 根 据 生 产 经 营 实 际 情 况, 在 2010 年 度 公 司 合 并 报 表 的 基 础 上, 假 设 单 位 毛 利 额 不 变, 以 产 品 价 格 铜 / 铝 采 购 价 格 分 别 作 提 高 或 降 低 5% 和 10% 的 单 因 素 变 化, 对 综 合 毛 利 率 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 表 : 产 品 价 格 变 动 率 毛 利 率 变 动 铜 铝 价 格 变 动 率 毛 利 率 变 动 5% -4.76% 5% -4.41% 10% -9.09% 10% -8.45% -5% 5.26% -5% 0.93% -10% 11.11% -10% 4.84% ( 五 ) 利 润 表 项 目 具 体 分 析 报 告 期 内, 公 司 利 润 表 各 项 目 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 总 收 入 269, , , 营 业 成 本 252, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 1, , , 管 理 费 用 3, , , 财 务 费 用 4, , , 资 产 减 值 损 失 , 投 资 收 益 营 业 利 润 7, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 利 润 总 额 6, , , 减 : 所 得 税 费 用 净 利 润 6, , , 营 业 收 入

267 营 业 收 入 情 况 及 变 动 分 析 详 见 本 节 之 三 盈 利 能 力 分 析 之 ( 一 ) 营 业 收 入 2 营 业 成 本 (1) 营 业 成 本 构 成 情 况 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 主 营 业 务 成 本 252, , , 其 他 业 务 成 本 , 合 计 252, , , 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 成 本 包 括 主 营 业 务 成 本 和 其 他 业 务 成 本,2008~2010 年 公 司 主 营 业 务 成 本 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 99.80% 97.77% 99.91% 主 营 业 务 成 本 增 长 幅 度 与 主 营 业 务 收 入 的 增 长 幅 度 基 本 保 持 一 致 (2) 主 营 业 务 成 本 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 分 产 品 构 成 情 况 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 产 品 名 称 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 耐 高 温 复 合 铜 线 157, , , 微 细 电 子 线 材 78, , , 耐 高 温 复 合 铝 线 15, , , 合 计 252, , , 由 上 表 可 以 看 出, 公 司 主 营 业 务 成 本 中, 主 导 产 品 耐 高 温 复 合 铜 线 和 微 细 电 子 线 材 销 售 成 本 占 比 很 大, 报 告 期 内 各 年 二 者 合 计 占 比 均 在 86% 以 上, 与 其 主 营 业 务 收 入 占 比 基 本 保 持 一 致 报 告 期 内, 微 细 电 子 线 材 的 主 营 业 务 成 本 占 比 增 幅 较 大, 该 产 品 技 术 含 量 高, 毛 利 率 较 高, 是 公 司 未 来 发 展 重 点 之 一 (3) 主 要 产 品 生 产 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 生 产 成 本 构 成 情 况 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 直 接 材 料 246, , ,

268 直 接 人 工 7, , , 制 造 费 用 2, , , 合 计 256, , , 报 告 期 内, 公 司 产 品 成 本 结 构 没 有 发 生 重 大 变 化, 直 接 材 料 成 本 占 总 成 本 的 比 重 均 在 94% 以 上 ; 而 公 司 为 产 品 生 产 发 生 的 直 接 人 工 成 本 制 造 费 用 较 少, 占 产 品 成 本 的 比 重 不 到 6% 2009 年 和 2010 年 公 司 生 产 成 本 的 环 比 增 长 率 分 别 为 12.52% 和 97.67%, 与 营 业 收 入 变 动 基 本 同 步, 主 要 由 于 产 销 量 增 长 及 原 材 料 价 格 波 动 所 致 3 营 业 税 金 及 附 加 报 告 期 内, 公 司 营 业 税 金 及 附 加 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 合 计 报 告 期 内, 由 于 公 司 营 业 收 入 增 长 致 使 应 交 增 值 税 增 加, 城 建 税 和 教 育 费 附 加 亦 相 应 增 加 4 期 间 费 用 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 的 变 动 与 公 司 业 务 规 模 和 营 业 收 入 的 变 动 基 本 相 匹 配 总 体 来 讲, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 较 小 且 基 本 保 持 稳 定, 表 明 公 司 期 间 费 用 控 制 较 好 具 体 情 况 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 占 营 业 收 占 营 业 收 占 营 业 收 项 目 金 额 金 额 金 额 入 比 例 入 比 例 入 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) (%) (%) 销 售 费 用 1, , , 管 理 费 用 3, , , 财 务 费 用 4, , , 合 计 9, , , 营 业 收 入 269, , , (1) 销 售 费 用

269 2008~2010 年, 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.87% 0.98% 和 0.70%, 销 售 费 用 率 基 本 保 持 稳 定, 费 用 支 出 合 理, 未 出 现 较 大 幅 度 波 动 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 明 细 如 下 : 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金 额 金 额 金 额 比 例 (%) 比 例 (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 (%) 工 资 薪 酬 运 输 费 1, 办 公 费 差 旅 费 修 理 费 业 务 招 待 费 展 览 费 折 旧 费 其 他 合 计 1, , , 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 主 要 是 运 输 费,2008~2010 年 运 输 费 占 销 售 费 用 总 额 的 比 例 分 别 为 70.78% 68.01% 73.25%, 而 运 输 费 取 决 于 公 司 产 品 的 销 售 量 2009 年 销 售 费 用 1, 万 元, 较 2008 年 上 涨 万 元, 主 要 原 因 是 2009 年 公 司 产 品 销 售 量 由 2008 年 的 24, 吨 上 升 至 32, 吨 使 得 运 输 费 上 涨 万 元, 同 时 工 资 薪 酬 同 比 上 涨 万 元 2010 年 销 售 费 用 1, 万 元, 较 2009 年 上 涨 万 元, 主 要 原 因 是 2010 年 公 司 产 品 销 售 量 由 2009 年 的 32, 吨 上 升 至 51, 吨 使 得 运 输 费 上 涨 万 元, 同 时 由 于 生 产 规 模 上 升, 开 拓 了 正 泰 电 器 青 岛 海 尔 等 新 客 户, 差 旅 费 业 务 招 待 费 有 所 上 升 (2) 管 理 费 用 2008~2010 年 公 司 管 理 费 用 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 3, 万 元, 成 逐 年 增 长 之 势, 与 公 司 经 营 规 模 的 扩 张 基 本 相 适 应 2008~2010 年 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 1.11% 1.33% 和 1.25%, 管 理 费 用 率 基 本 稳 定, 未 出 现 较 大 幅 度 波 动 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 明 细 如 下 :

270 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 职 工 薪 酬 1, 办 公 费 折 旧 摊 销 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 税 金 费 用 中 介 费 用 宣 传 广 告 费 研 发 支 出 1, 存 货 盘 盈 其 他 合 计 3, , , 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 主 要 是 职 工 薪 酬 和 研 发 支 出,2008~2010 年 上 述 两 项 合 计 占 管 理 费 用 总 额 的 比 例 分 别 为 71.30% 67.52% 62.65% 2009 年 公 司 管 理 费 用 1, 万 元, 较 2008 年 上 涨 万 元, 同 比 增 加 33.50%, 主 要 原 因 是 2009 年 公 司 开 发 新 型 高 压 点 火 线 圈 小 拉 退 火 机 改 造 卧 式 多 头 漆 包 机 改 造 等 项 目 使 研 发 支 出 同 比 上 涨 万 元, 同 时 向 中 介 机 构 支 付 费 用 增 加 万 元 所 致 2010 年 公 司 管 理 费 用 3, 万 元, 较 2009 年 上 涨 1, 万 元, 同 比 增 加 85.01%, 主 要 原 因 是 : 公 司 完 善 职 工 福 利 引 进 高 端 人 才 提 高 管 理 人 员 工 资 致 使 职 工 薪 酬 同 比 增 加 万 元 ;2010 年 公 司 开 发 高 附 着 力 磁 环 专 用 漆 包 铜 圆 线 医 疗 内 窥 镜 用 超 微 细 漆 包 铜 圆 线 包 漆 机 烘 炉 节 能 减 排 改 造 等 项 目 使 研 发 支 出 同 比 上 涨 万 元 ; 固 定 资 产 增 加 导 致 折 旧 费 用 相 应 增 加 万 元 ; 同 时 由 于 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 税 金 差 旅 费 业 务 招 待 费 等 均 有 所 上 升 (3) 财 务 费 用 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 度 2008 年 度 利 息 支 出 3, , , 减 : 利 息 收 入 ,

271 汇 兑 损 失 其 他 合 计 4, , , 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 主 要 是 银 行 借 款 所 产 生 的 利 息 支 出 2008~2010 年 利 息 净 支 出 分 别 占 公 司 财 务 费 用 的 97.42% 95.02% 92.09% 2010 年 公 司 财 务 费 用 中 其 他 费 用 比 2009 年 增 加 万 元, 主 要 原 因 是 由 于 公 司 在 2010 年 融 资 方 式 多 样 化, 开 办 信 用 证 手 续 费 保 理 佣 金 银 行 贷 款 手 续 费 和 票 据 承 兑 手 续 费 等 费 用 增 加 额 较 大 导 致 5 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 坏 账 损 失 , 存 货 跌 价 损 失 合 计 , 报 告 期 内 公 司 资 产 减 值 损 失 包 括 坏 账 损 失 和 存 货 跌 价 损 失 2008 年 冲 回 坏 账 损 失 万 元, 原 因 是 受 金 融 危 机 影 响 当 年 营 业 收 入 同 比 下 降, 应 收 账 款 期 末 余 额 降 低 导 致 坏 账 准 备 转 回 ; 计 提 存 货 跌 价 损 失 较 多 主 要 是 由 于 2008 年 底 金 融 危 机, 铜 / 铝 价 大 幅 下 跌 导 致 公 司 存 货 价 值 下 跌 所 致 2009 年 和 2010 年 资 产 减 值 损 失 主 要 为 坏 账 损 失, 分 别 计 提 1, 万 元 和 万 元, 主 要 是 由 于 各 年 末 应 收 账 款 余 额 同 比 上 涨 所 致 6 投 资 收 益 报 告 期 内 投 资 收 益 主 要 系 公 司 年 进 行 的 相 关 铜 期 货 交 易 所 引 致 报 告 期 内, 公 司 投 资 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 持 有 交 易 性 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 合 计 年 2009 年 公 司 的 期 货 交 易 不 完 全 符 合 企 业 会 计 准 则 第 24 号 套 期 保 值 关 于 套 期 会 计 处 理 的 要 求, 公 司 在 期 货 业 务 的 会 计 处 理 上 根 据 是 否 平 仓 分 别 计 入 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 损 益 2008 和 2009 年 公 司 由 期 货 交 易 产 生 损

272 益 分 别 为 万 元 和 万 元, 计 入 投 资 收 益, 分 别 占 当 年 利 润 总 额 的 -9.84% 和 13.44% 7 营 业 外 收 入 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 收 入 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 固 定 资 产 处 置 收 入 政 府 补 助 其 他 合 计 报 告 期 内 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助,2008~2010 年 政 府 补 助 占 营 业 外 收 入 的 比 例 分 别 为 93.81% 57.05% 97.39% 政 府 补 助 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 (1) 增 值 税 退 税 (2) 科 技 创 新 奖 励 (3)2007 年 争 强 创 新 奖 励 (4) 省 重 点 项 目 超 微 细 线 研 发 项 目 奖 励 (5) 技 改 项 目 奖 励 款 (6) 诸 暨 市 市 级 项 目 补 助 (7)2008 年 度 节 能 降 耗 专 项 资 金 (8)2008 年 度 开 放 性 经 济 政 策 奖 励 (9) 高 新 技 术 企 业 科 技 经 费 奖 励 (10) 新 产 品 鉴 定 评 审 奖 励 (11) 工 业 转 型 升 级 ( 技 术 改 造 ) 财 政 补 助 (12) 制 定 并 完 成 国 家 标 准 或 行 业 标 准 奖 励 (13) 诸 暨 市 科 学 技 术 奖 合 计 报 告 期 内, 公 司 取 得 的 政 府 补 助 具 体 情 况 如 下 : (1)2010 年 度 1 根 据 中 共 诸 暨 市 委 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 2009 年 保 增 长 促 转 型 的 若 干 经 济 政 策 意 见, 公 司 于 2010 年 7 月 收 到 度 技 改 项 目 奖 励 款 40 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ;

273 2 根 据 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 关 于 下 达 2010 年 第 二 批 工 业 转 型 升 级 ( 技 术 改 造 ) 财 政 专 项 资 金 的 通 知, 公 司 于 2010 年 12 月 收 到 工 业 转 型 升 级 ( 技 术 改 造 ) 财 政 补 助 207 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 3 根 据 中 共 诸 暨 市 委 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 关 于 2009 年 保 增 长 促 转 型 的 若 干 经 济 政 策 意 见, 公 司 子 公 司 露 笑 特 种 线 于 2010 年 收 到 参 与 制 定 并 完 成 国 家 标 准 或 行 业 标 准 奖 励 27 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 4 根 据 诸 暨 市 科 学 技 术 局 诸 暨 市 财 政 局 关 于 发 放 2009 年 度 诸 暨 市 科 学 技 术 奖 奖 金 的 通 知, 公 司 于 2010 年 9 月 收 到 诸 暨 市 科 学 技 术 奖 奖 金 1 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 (2)2009 年 度 1 根 据 诸 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 推 进 工 业 经 济 创 新 发 展 的 若 干 政 策 意 见, 公 司 于 2009 年 7 月 收 到 2008 年 度 节 能 降 耗 专 项 资 金 8 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 于 2009 年 7 月 收 到 2008 年 度 技 改 项 目 奖 励 款 40 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 2 根 据 诸 暨 市 财 政 局 诸 暨 市 科 学 技 术 局 关 于 下 达 2008 年 诸 暨 科 技 计 划 高 新 技 术 产 业 专 项 补 助 经 费 的 通 知, 公 司 于 2009 年 11 月 收 到 诸 暨 市 市 级 项 目 补 助 20 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 3 根 据 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 推 进 开 放 型 经 济 发 展 的 若 干 政 策 意 见, 公 司 于 2009 年 7 月 收 到 2008 年 度 开 放 性 经 济 政 策 奖 励 0.20 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 4 根 据 诸 暨 市 科 学 技 术 局 诸 暨 市 财 政 局 关 于 对 36 家 高 新 技 术 企 业 奖 励 科 技 经 费 的 通 知, 公 司 于 2009 年 8 月 收 到 高 新 技 术 企 业 科 技 经 费 奖 励 3 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 5 根 据 诸 暨 市 科 学 技 术 局 诸 暨 市 财 政 局 关 于 对 通 过 验 收 或 鉴 定 评 审 科 技 项 目 奖 励 经 费 的 通 知, 公 司 于 2009 年 8 月 收 到 新 产 品 鉴 定 评 审 奖 励 3 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 (3)2008 年 度 1 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知, 公 司 按 照 限 额 即 征 即 退 增 值 税 的 办 法 收 到 增 值 税 退 税 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ;

274 2 根 据 诸 暨 市 人 民 政 府 诸 政 发 [2007]1 号 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 推 进 工 业 经 济 转 型 发 展 提 高 综 合 竞 争 力 的 若 干 政 策 意 见, 公 司 于 2008 年 5 月 收 到 科 技 创 新 奖 励 5 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 3 根 据 中 共 诸 暨 市 委 中 共 诸 暨 市 委 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 2007 年 企 业 创 强 争 先 的 政 策 奖 励 意 见, 公 司 于 2008 年 6 月 收 到 2007 年 争 强 创 新 奖 励 7 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 4 根 据 中 共 诸 暨 市 店 口 镇 关 于 进 一 步 推 动 店 口 工 业 经 济 又 快 又 好 发 展 的 若 干 政 策 意 见, 公 司 于 2008 年 11 月 收 到 省 重 点 项 目 超 微 细 线 研 发 项 目 奖 励 30 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 5 根 据 诸 暨 市 人 民 政 府 关 于 推 进 工 业 经 济 转 型 发 展 提 高 综 合 竞 争 力 的 若 干 政 策 意 见, 公 司 于 2008 年 11 月 收 到 技 改 项 目 奖 励 115 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ; 6 根 据 诸 暨 市 财 政 局 诸 暨 市 科 学 技 术 局 关 于 下 达 2008 年 诸 暨 市 科 技 计 划 高 新 技 术 产 业 专 项 补 助 经 费 的 通 知, 公 司 于 2008 年 12 月 收 到 诸 暨 市 市 级 项 目 补 助 20 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 8 营 业 外 支 出 和 非 流 动 资 产 处 置 损 失 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 支 出 和 非 流 动 资 产 处 置 损 失 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 固 定 资 产 处 置 损 失 对 外 捐 赠 水 利 基 金 罚 款 滞 纳 金 其 他 合 计 公 司 水 利 基 金 按 营 业 收 入 的 0.1% 计 缴, 报 告 期 内 随 营 业 收 入 增 长 而 逐 年 增 加 9 所 得 税 费 用 报 告 期 内, 公 司 所 得 税 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 按 税 法 及 相 关 规 定 计 算 的 当 期 所 得 税

275 递 延 所 得 税 调 整 合 计 ~2010 年, 本 公 司 按 照 15% 税 率 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税, 本 公 司 之 子 公 司 露 笑 特 种 线 系 外 商 投 资 企 业, 按 25% 税 率 计 缴 企 业 所 得 税, 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策,2008~2010 年 均 处 于 减 半 期 内, 按 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 公 司 当 期 所 得 税 费 用 的 变 动 主 要 与 利 润 总 额 变 动 相 关 公 司 递 延 所 得 税 费 用 主 要 系 因 所 计 提 的 坏 账 准 备 和 固 定 资 产 减 值 准 备 的 变 动 而 形 成 ( 六 ) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 以 及 少 数 股 东 损 益 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 及 对 净 利 润 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 非 经 常 性 损 益 对 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 影 响 金 额 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 影 响 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 净 额 占 归 属 于 母 公 司 -1.82% 10.89% -7.11% 普 通 股 股 东 净 利 润 的 比 例 (%) 净 利 润 6, , , 投 资 收 益 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) % -9.84% 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 是 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 收 到 政 府 补 助 后 按 期 确 认 的 营 业 外 收 入 同 一 控 制 下 企 业 业 务 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 和 持 有 交 易 性 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 公 司 2008~2010 年 非 经 常 性 损 益 金 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 占 同 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 -7.11% 10.89% -1.82% 2008~2010 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 5, 万 元 四 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

276 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 -11, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 -3, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 20, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 关 系 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11, , , 净 利 润 6, , , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 5, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 5, , , 年 和 2009 年 公 司 的 净 利 润 为 6, 万 元 和 2, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5, 万 元 和 2, 万 元, 但 是 2010 年 和 2009 年 度 公 司 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 -11, 万 元 和 -6, 万 元 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 主 要 原 因 分 析 由 于 金 融 危 机 影 响,2008 年 年 末 至 2009 年 下 半 年, 公 司 销 售 收 入 受 到 较 大 不 利 影 响 随 着 国 内 外 经 济 形 势 的 逐 步 改 善, 公 司 销 售 收 入 快 速 增 长,2009 年 第 四 季 度 公 司 销 售 收 入 在 上 一 年 基 数 较 低 的 情 况 下 增 长 较 快, 同 比 大 幅 增 长 31, 万 元 ; 由 于 当 年 公 司 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 在 75 天 左 右, 导 致 2009 年 四 季 度 的 销 售 增 加 额 为 当 年 度 公 司 经 营 性 现 金 流 入 贡 献 甚 小, 而 原 材 料 采 购 则 基 本 按 照 货 到 当 月 付 款 的 方 式 进 行 结 算, 销 售 与 采 购 的 结 算 方 式 差 异 对 2009 年 度 公 司 经 营 性 净 现 金 流 出 现 负 数 产 生 了 重 要 影 响 同 时, 与 2008 年 同 期 相 比,2009 年 四 季 度 公 司 经 营 规 模 大 幅 扩 张, 公 司 采 购 大 量 增 加 票 据 结 算 方 式, 导 致 年 末 公 司 应 付 票 据 余 额 同 比 大 幅 增 长, 其 中 多 为 银 行 承 兑 汇 票, 需 要 一 定 比 例 的 存 出 保 证 金 与 之 相 对 应 根 据 有 关 会 计 准 则 规 定, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 不 属 于 现 金 等 价 物, 故 存 出 保 证 金 界 定 为 经 营 活 动 现 金 流 出 2009 年 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 余 额 16, 万 元, 较 2008 年 6, 万 元 增

277 加 的 9, 万 元 形 成 2009 年 度 的 经 营 性 现 金 流 出, 为 公 司 当 年 经 营 性 净 现 金 流 为 -6, 万 元 的 重 大 影 响 因 素 之 一 若 扣 除 此 因 素,2009 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 为 3, 万 元 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 主 要 原 因 分 析 由 于 2010 年 四 季 度 出 现 了 商 业 汇 票 贴 现 率 高 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 特 殊 市 场 环 境, 公 司 短 期 融 资 采 用 了 银 行 贷 款 取 代 商 业 汇 票 的 方 式 以 减 少 财 务 费 用, 导 致 公 司 2010 年 末 短 期 借 款 余 额 同 比 增 加 19, 万 元, 而 应 付 票 据 余 额 同 比 减 少 16, 万 元, 该 举 措 增 加 了 公 司 融 资 性 现 金 流 入, 同 时 也 增 加 了 经 营 性 现 金 流 出, 致 使 公 司 2010 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 -11, 万 元 如 扣 除 应 付 票 据 减 少 因 素 的 影 响, 本 公 司 2010 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 4, 万 元 另 外, 与 2009 年 情 况 相 似,2010 年 第 四 季 度 公 司 销 售 收 入 也 同 比 大 幅 增 长, 销 售 与 采 购 的 结 算 方 式 差 异 对 公 司 该 年 度 的 经 营 性 净 现 金 流 出 现 负 数 也 产 生 了 较 大 影 响 4 报 告 期 内 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 小 于 营 业 收 入 原 因 分 析 报 告 期 内 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 和 营 业 收 入 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 199, , , 营 业 收 入 269, , , 由 上 表, 报 告 期 内 各 年 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 小 于 营 业 收 入, 主 要 原 因 是 公 司 大 量 采 取 票 据 结 算 的 方 式, 销 售 收 到 票 据 后 背 书 转 让 用 于 采 购, 该 部 分 票 据 不 作 为 现 金 等 价 物, 导 致 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 额 偏 小 公 司 应 收 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票, 均 具 有 真 实 贸 易 背 景, 采 取 票 据 结 算 是 公 司 一 项 长 期 的 财 务 政 策, 有 利 于 资 金 周 转, 对 于 提 升 资 金 密 集 型 的 电 磁 线 生 产 企 业 的 财 务 能 力 具 有 重 要 意 义 2008~2010 年 公 司 应 收 票 据 背 书 金 额 分 别 为 43, 万 元 44, 万 元 111, 万 元, 若 无 此 因 素 影 响, 则 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 310, , ,

278 营 业 收 入 269, , , 同 时, 由 于 报 告 期 内 各 年 度, 特 别 是 2009 年 和 2010 年 第 四 季 度 销 售 额 同 比 均 大 幅 增 长, 而 公 司 一 般 给 予 重 要 客 户 两 个 月 的 信 用 期, 导 致 第 四 季 度 的 销 售 增 加 额 为 当 年 度 公 司 经 营 性 现 金 流 入 贡 献 不 大, 此 因 素 对 报 告 期 内 各 年 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 小 于 营 业 收 入 也 产 生 了 一 定 影 响 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2008~2010 年, 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 量 分 别 为 -7, 万 元 万 元 -3, 万 元, 主 要 用 于 微 细 电 子 线 材 生 产 线 的 土 地 和 机 器 设 备 购 置 以 及 厂 房 建 设,2010 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 量 中 还 包 括 本 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 1, 万 元 购 买 土 地 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2008~2010 年, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 -15, 万 元 6, 万 元 20, 万 元 2008 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 -15, 万 元, 主 要 是 由 于 年 内 偿 付 报 告 期 初 融 资 性 应 付 票 据 余 额 所 致, 报 告 期 内 未 新 增 融 资 性 应 付 票 据 2009 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 6, 万 元, 主 要 是 由 于 下 半 年 公 司 经 营 规 模 上 升 增 加 银 行 贷 款 所 致 2010 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 20, 万 元 主 要 原 因 是 : 年 公 司 短 期 融 资 采 用 了 银 行 贷 款 取 代 商 业 汇 票 的 方 式, 由 新 增 短 期 借 款 产 生 筹 资 活 动 净 现 金 流 入 19, 万 元 ;22010 年 9 月, 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 公 司 增 资 1000 万 股, 注 册 资 本 由 8,000 万 元 增 加 至 人 民 币 9,000 万 元, 由 公 司 原 股 东 李 红 卫 李 国 千 鲁 永 和 新 增 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 军 旦 和 王 伟 士 共 8 位 自 然 人 股 东 以 6.8 元 / 股 的 价 格, 采 用 现 金 方 式 认 购 露 笑 科 技 新 增 股 份 1,000 万 股, 增 加 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 6,800 万 元 五 资 本 性 支 出 情 况 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 情 况 报 告 期 内, 公 司 重 大 资 本 性 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 本 性 支 出 类 别 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 固 定 资 产 投 资 4, , ,

279 在 建 工 程 投 资 , , 无 形 资 产 投 资 1, , 合 计 6, , , 报 告 期 内, 公 司 重 大 资 本 性 支 出 主 要 用 于 微 细 电 子 线 材 生 产 线 的 土 地 和 机 器 设 备 购 置 以 及 厂 房 建 设, 以 及 本 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 购 买 土 地 公 司 上 述 资 本 性 支 出 均 围 绕 主 业 进 行, 不 存 在 跨 行 业 投 资 的 情 况 公 司 处 于 成 长 扩 张 期, 上 述 资 本 性 投 资 为 满 足 产 品 市 场 需 求 加 速 公 司 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 通 过 上 述 投 资, 公 司 的 产 能 从 2008 年 的 32,200 吨 提 高 至 2010 年 的 54,300 吨, 公 司 科 研 能 力 和 产 品 技 术 含 量 不 断 提 高, 盈 利 能 力 不 断 增 强, 公 司 净 利 润 从 2008 年 度 的 3, 万 元 增 至 2010 年 度 的 6, 万 元 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 及 资 金 需 求 量 未 来 公 司 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 是 用 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 投 资 计 划 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 有 关 内 容 七 主 要 财 务 优 势 及 财 务 困 难 ( 一 ) 主 要 财 务 优 势 依 据 公 司 2008~2010 年 的 财 务 状 况 经 营 成 果 与 现 金 流 量 情 况, 公 司 的 主 要 财 务 优 势 如 下 : 1 公 司 在 行 业 竞 争 中 占 据 有 利 地 位,2009 年 度 在 金 融 危 机 影 响 下 行 业 内 主 要 公 司 营 业 收 入 出 现 大 幅 下 降 的 情 况 下, 公 司 营 业 收 入 仍 然 保 持 增 长 目 前 公 司 已 成 为 国 内 主 要 的 铜 芯 和 铝 芯 电 磁 线 产 品 与 技 术 服 务 提 供 商 之 一 2 报 告 期 内, 公 司 总 体 维 持 了 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 公 司 通 过 提 高 盈 利 水 平 改 善 资 本 结 构, 不 断 改 善 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 等 偿 债 指 标, 同 时, 随 着 盈 利 能 力 的 持 续 提 高, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 总 体 持 续 增 加, 为 公 司 偿 本 付 息 提 供 可 靠 保 障 报 告 期 内, 公 司 信 誉 良 好, 未 发 生 过 逾 期 借 款 情 况

280 3 公 司 目 前 资 产 结 构 中 流 动 资 产 所 占 的 比 例 较 大, 存 货 和 应 收 账 款 管 理 严 格, 应 收 账 款 账 龄 大 部 分 在 一 年 以 内, 坏 账 风 险 较 小 公 司 应 收 账 款 和 存 货 周 转 速 度 高 于 行 业 内 上 市 公 司 均 值, 资 产 运 营 水 平 高 本 公 司 近 年 来 紧 紧 围 绕 电 磁 线 主 业, 主 营 业 务 收 入 快 速 增 长, 盈 利 能 力 不 断 增 强, 公 司 财 务 政 策 稳 健, 银 行 信 誉 较 高 凭 借 雄 厚 的 技 术 研 发 实 力 知 名 品 牌 的 影 响 力 等 竞 争 优 势, 在 今 后 的 经 营 中 公 司 将 保 持 良 好 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力, 为 公 司 总 体 发 展 目 标 的 实 现 提 供 有 力 的 保 障 ( 二 ) 主 要 财 务 困 难 1 公 司 产 品 成 本 中 原 材 料 占 较 大 比 例, 对 营 运 资 金 需 求 巨 大, 随 着 铜 / 铝 价 格 不 断 走 高, 以 及 公 司 持 续 发 展 和 生 产 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 对 营 运 资 金 的 需 求 还 将 进 一 步 增 加 2 报 告 期 内, 公 司 资 金 来 源 主 要 依 靠 自 身 积 累 商 业 信 用 和 银 行 短 期 借 款, 缺 乏 长 期 资 金 的 融 资 渠 道 资 产 负 债 率 偏 高, 目 前 的 财 务 状 况 已 无 法 满 足 公 司 日 益 增 长 的 生 产 经 营 需 要, 更 无 法 对 公 司 的 长 远 发 展 提 供 长 期 稳 定 的 财 务 保 证 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 资 产 负 债 结 构 将 更 趋 合 理, 财 务 状 况 将 进 一 步 改 善

281 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 公 司 以 战 略 是 纲 创 新 是 魂 质 量 是 命 管 理 是 根 人 才 是 宝 为 核 心 理 念, 坚 持 三 引 三 创 的 企 业 发 展 原 则, 即 坚 持 引 智 引 制 引 资 的 合 作 原 则 及 科 技 创 新 管 理 创 新 企 业 文 化 创 新 的 创 新 原 则, 以 艰 苦 奋 斗 乐 于 奉 献 为 企 业 精 神, 努 力 为 股 东 创 造 财 富 为 客 户 创 造 价 值 为 员 工 创 造 机 会 公 司 将 立 足 于 电 磁 线 行 业, 在 现 有 产 能 和 品 种 系 列 的 基 础 上, 充 分 利 用 现 有 技 术 市 场 及 生 产 规 模 优 势, 通 过 募 集 资 金 运 用, 按 照 公 司 发 展 规 划 扩 张 产 能, 进 一 步 提 升 生 产 规 模 和 市 场 份 额 ; 同 时, 顺 应 行 业 发 展 趋 势 开 发 新 产 品 以 拓 展 产 品 在 新 市 场 的 应 用 领 域, 在 产 能 规 模 和 新 产 品 开 发 系 列 上 体 现 公 司 的 竞 争 优 势, 巩 固 公 司 在 电 磁 线 行 业 的 市 场 地 位, 成 为 具 有 国 际 知 名 度 的 位 列 国 内 电 磁 线 行 业 主 要 位 置 的 主 要 供 应 商 之 一 公 司 将 以 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 中 小 板 上 市 为 契 机, 不 断 完 善 公 司 内 部 经 营 管 理 机 制, 通 过 加 大 投 资 力 度 和 强 化 技 术 创 新 能 力, 加 快 创 新 技 术 成 果 的 产 业 化, 不 断 提 高 企 业 核 心 竞 争 力, 实 现 投 资 者 利 益 最 大 化 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 ) 新 产 品 拓 展 计 划 电 磁 线 行 业 未 来 的 应 用 重 点 是 作 为 基 础 材 料 直 接 应 用 于 继 电 器 微 特 电 机 电 子 变 压 器 以 及 电 磁 阀 等 电 子 元 器 件 中, 其 发 展 方 向 是 顺 应 电 子 信 息 产 业 的 轻 薄 微 智 能 的 发 展 趋 势 公 司 将 秉 承 科 技 制 胜 的 核 心 理 念, 通 过 此 次 上 市 募 集 资 金, 重 点 投 资 超 微 细 电 子 线 材 项 目, 在 完 善 现 有 主 要 产 品 基 础 上, 根 据 市 场 需 求 和 行 业 发 展 趋 势, 大 力 发 展 高 技 术 含 量 高 附 加 值 的 产 品 ( 二 ) 市 场 营 销 计 划 根 据 电 磁 线 的 发 展 趋 势 和 竞 争 格 局, 公 司 建 立 起 了 以 营 销 管 理 为 导 向 以 技 术 创 新 为 支 撑, 公 司 各 部 门 全 面 系 统 地 参 与 服 务 于 营 销 管 理 的 现 代 企 业 运 行 机 制 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 经 形 成 以 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 两 大 产 品 系 列, 目 前 正 积 极 向 高 端 应 用 领 域 拓 展 挺 进

282 为 搞 好 新 产 品 的 市 场 销 售, 公 司 将 积 极 实 施 品 牌 战 略, 发 挥 以 露 笑 品 牌 为 核 心 的 无 形 资 产 优 势 公 司 将 注 重 产 品 市 场 品 牌 差 异 化 营 销, 完 善 国 内 外 市 场 网 络, 努 力 扩 大 国 内 销 售 市 场 逐 步 加 大 出 口 贸 易, 积 极 抢 占 高 端 市 场 份 额, 全 面 提 高 市 场 占 有 率 ; 公 司 将 全 面 实 施 销 售 队 伍 的 素 质 培 养, 从 激 励 约 束 两 大 方 面 完 善 销 售 人 员 管 理 体 制, 努 力 建 设 一 支 德 才 兼 备 的 销 售 队 伍 ; 同 时, 公 司 将 加 强 资 信 和 货 款 回 收 管 理, 提 高 营 销 管 理 质 量 和 财 务 管 理 水 平 ( 三 ) 技 术 开 发 与 创 新 计 划 公 司 坚 持 科 技 先 导 的 企 业 经 营 理 念, 围 绕 促 进 技 术 创 新 优 化 产 品 结 构 的 发 展 目 标, 确 定 技 术 开 发 和 创 新 计 划 公 司 将 立 足 于 电 磁 线 行 业, 积 极 与 浙 江 大 学 等 科 研 院 所 开 展 合 作, 针 对 市 场 新 的 需 求 推 出 新 的 产 品, 进 一 步 优 化 生 产 工 艺, 稳 定 产 品 质 量, 保 持 并 进 一 步 扩 大 露 笑 科 技 在 行 业 内 的 技 术 主 要 地 位 公 司 研 究 方 向 包 括 新 产 品 开 发 与 应 用 研 究 新 生 产 工 艺 的 设 计 和 应 用 研 究 产 品 开 发 信 息 系 统 的 建 立 与 管 理 国 内 外 技 术 标 准 和 认 证 体 系 的 跟 踪 研 究 等 ( 四 ) 人 员 扩 充 计 划 基 于 公 司 的 发 展 战 略 和 发 展 规 划, 本 公 司 将 实 行 人 力 资 源 的 优 化 配 置, 坚 持 以 人 为 本, 加 强 人 才 引 进 与 培 养, 完 善 激 励 机 制, 加 强 企 业 文 化 建 设, 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展 1 完 善 激 励 机 制 公 司 将 引 进 先 进 的 人 力 资 源 管 理 方 法, 进 一 步 完 善 内 部 经 营 责 任 制, 完 善 技 术 管 理 人 员 的 激 励 机 制 和 约 束 机 制, 做 到 环 境 留 人 事 业 留 人 待 遇 留 人 感 情 留 人 2 强 化 内 部 培 训 本 公 司 对 管 理 人 员 进 行 工 商 管 理 知 识 教 育, 抓 好 技 术 人 员 新 产 品 新 工 艺 新 技 术 的 知 识 更 新, 开 发 员 工 潜 在 能 力 ; 继 续 实 行 员 工 年 度 考 核 制 度, 做 好 特 殊 工 种 作 业 人 员 的 岗 位 培 训 和 考 核 工 作, 开 展 员 工 安 全 生 产 培 训 3 不 断 引 进 外 部 人 才 公 司 将 向 社 会 各 界 和 各 大 院 校 招 纳 优 秀 的 专 业 技 术 人 才 和 管 理 人 才 ; 着 重 加 强 技 术 人 才 以 及 各 类 管 理 人 才 的 引 进, 壮 大 公 司 科 研 技 术 力 量 和 管 理 队 伍, 优 化 企 业 的 人 员 结 构, 满 足 企 业 可 持 续 发 展 需 求 ( 五 ) 再 融 资 计 划

283 电 磁 线 生 产 是 一 个 资 金 和 技 术 密 集 型 行 业, 行 业 独 特 的 经 营 方 式 和 铜 价 + 加 工 费 的 产 品 定 价 模 式 决 定 了 公 司 在 追 求 规 模 扩 张 和 利 润 提 升 的 过 程 中 将 产 生 对 营 运 资 金 的 巨 大 需 求, 因 此 多 渠 道 低 成 本 的 融 资 途 径 对 公 司 业 务 的 可 持 续 发 展 具 有 重 要 作 用 公 司 将 借 助 本 次 公 开 发 行 股 票, 建 立 起 良 好 的 融 资 平 台, 在 以 后 年 度 中 公 司 将 根 据 自 身 业 务 发 展 目 标 和 资 本 结 构 管 理 需 要, 积 极 利 用 资 本 市 场 进 行 直 接 融 资, 为 公 司 的 长 远 发 展 筹 措 资 金, 同 时 公 司 将 充 分 发 挥 信 用 和 商 誉 优 势, 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 紧 密 合 作, 利 用 银 行 贷 款 短 期 债 券 等 多 种 方 式 满 足 企 业 融 资 需 求 ( 六 ) 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 公 司 将 在 以 电 磁 线 为 主 营 业 务 的 基 础 上, 参 与 资 本 市 场 的 运 作, 实 现 产 品 经 营 和 资 本 经 营 产 业 资 本 与 金 融 资 本 的 良 性 结 合, 长 期 坚 持 走 专 业 化 系 列 化 的 发 展 道 路, 在 符 合 全 体 股 东 利 益 最 大 化 的 前 提 下, 积 极 稳 妥 地 通 过 兼 并 收 购 控 股 参 股 等 多 种 方 式 实 现 低 成 本 扩 张, 并 充 分 发 挥 证 券 市 场 的 功 能, 实 现 公 司 规 模 的 稳 步 壮 大 三 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 公 司 所 遵 循 的 现 行 法 律 法 规 以 及 国 家 有 关 行 业 政 策 无 重 大 变 化, 国 家 宏 观 经 济 继 续 平 稳 发 展 ; 2 本 次 股 票 发 行 上 市 能 够 尽 快 完 成, 募 集 资 金 能 及 时 到 位, 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 能 顺 利 如 期 完 成, 并 取 得 预 期 收 益 ; 3 公 司 所 处 行 业 与 市 场 环 境 处 于 正 常 的 发 展 状 态, 不 会 出 现 重 大 不 利 变 化 ; 4 公 司 主 要 经 营 所 在 地 区 以 及 业 务 涉 及 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ; 5 不 会 发 生 对 本 公 司 经 营 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 以 及 导 致 公 司 财 产 重 大 损 失 的 任 何 不 可 抗 力 事 件 或 任 何 不 可 预 见 的 因 素 四 实 施 上 述 发 展 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 近 年 来, 公 司 快 速 发 展, 生 产 规 模 不 断 扩 大 对 新 产 品 开 发 的 要 求 在 不 断 提 高, 再 加 上 主 要 原 材 料 铜 材 的 价 格 稳 步 上 涨, 公 司 需 要 大 量 营 运 资 金 的 支 持 如 果 资 金 不 能 及 时 到 位, 将 对 公 司 整 体 经 营 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响

284 随 着 本 次 募 集 资 金 的 运 用, 经 营 规 模 的 大 幅 扩 张, 公 司 在 战 略 规 划 产 品 研 发 市 场 营 销 生 产 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 都 将 面 临 很 大 的 挑 战, 这 对 企 业 在 高 级 管 理 人 才 营 销 人 才 研 发 人 才 等 人 才 的 引 进 和 培 养 上 提 出 了 更 高 要 求 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 前 述 发 展 计 划 是 在 公 司 现 有 主 营 业 务 的 基 础 上, 按 照 公 司 发 展 战 略 和 目 标 制 定 的 发 展 计 划 如 能 顺 利 实 施, 将 极 大 提 高 公 司 现 有 业 务 水 平 和 产 业 规 模, 提 升 公 司 核 心 竞 争 能 力, 进 一 步 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 地 位 六 本 次 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系 若 本 次 公 司 股 票 发 行 成 功, 对 于 本 公 司 实 现 前 述 发 展 计 划 具 有 关 键 作 用 主 要 体 现 在 : 募 股 资 金 若 能 顺 利 到 位, 将 为 本 公 司 注 入 可 观 的 利 于 长 期 稳 定 发 展 的 资 金, 为 实 现 既 定 的 业 务 目 标 提 供 雄 厚 的 资 金 支 持, 对 公 司 发 展 战 略 的 实 现 和 促 进 公 司 持 续 快 速 发 展 将 起 到 重 要 作 用 ; 为 公 司 建 立 了 通 过 资 本 市 场 融 资 的 通 道, 丰 富 了 公 司 的 融 资 渠 道 ; 有 利 于 现 有 业 务 市 场 经 营 生 产 规 模 方 面 的 扩 张 ; 有 利 于 吸 引 高 级 人 才 和 增 加 研 发 投 入 ; 有 利 于 扩 大 企 业 影 响 力, 树 立 品 牌 形 象 ; 有 利 于 公 司 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 管 理 水 平, 增 强 运 营 效 率

285 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 如 无 特 别 说 明, 以 下 涉 及 的 募 集 资 金 投 资 项 目 经 济 效 益 分 析 数 据 市 场 分 析 数 据 均 来 源 于 上 海 电 缆 工 程 设 计 研 究 所 编 制 的 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 可 行 性 研 究 报 告 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 可 行 性 研 究 报 告 和 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 技 术 中 心 改 造 项 目 可 行 性 研 究 报 告 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 本 次 募 集 资 金 投 向 已 经 2011 年 2 月 12 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 计 划 发 行 3,000 万 股 股 票, 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 排 序 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 额 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 进 度 投 资 额 第 一 年 第 二 年 第 三 年 备 案 文 号 环 保 批 复 文 件 1 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 28,860 28,860 21,360 5,250 2,250 诸 发 改 投 办 备 案 号 诸 环 建 2011[5] 号 2 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 10,324 10,324 7,324 2, 诸 发 改 投 办 备 案 号 诸 环 建 2011[6] 号 3 技 术 中 心 改 造 项 目 1,402 1,402 1,402 诸 发 改 投 办 备 案 号 诸 环 建 2011[7] 号 合 计 40,586 40,586 30,086 7,350 3,150 其 中, 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 和 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 拟 通 过 发 行 人 向 其 全 资 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 增 资 的 方 式, 由 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 实 施 ( 二 ) 实 际 到 位 募 集 资 金 与 项 目 资 金 需 求 差 异 的 安 排 上 述 项 目 拟 全 部 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 若 本 次 发 行 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 间 接 融 资 或 自 有 资 金 方 式 予 以 补 缺 如 募 集 资 金 额 超 过 项 目 总 投 资 额, 超 过 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 根 据 市 场 情 况, 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位

286 前 公 司 需 要 对 上 述 拟 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 用 自 筹 资 金 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 置 换 上 述 自 筹 资 金 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析 随 着 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 号 ) 的 出 台, 我 国 将 新 一 代 信 息 技 术 新 能 源 汽 车 新 能 源 及 高 端 装 备 制 造 等 七 大 行 业 作 为 十 二 五 战 略 性 发 展 行 业 电 磁 线 作 为 生 产 上 述 行 业 产 品 的 关 键 原 材 料 之 一, 是 我 国 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 实 现 资 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 社 会 建 设 的 重 要 基 础 产 业, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 鼓 励 微 细 电 子 线 材 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 中 的 鼓 励 类 项 目 二 十 四 信 息 产 业 24. 电 子 专 用 材 料 制 造 信 息 产 业 科 技 发 展 十 一 五 规 划 和 2020 年 中 长 期 规 划 纲 要 提 出 未 来 5~15 年 发 展 15 个 领 域 的 重 点 技 术, 其 中 关 于 电 子 材 料 技 术, 提 出 要 重 点 发 展 在 电 子 装 备 及 元 器 件 中 用 于 支 撑 装 联 和 封 装 等 使 用 的 金 属 材 料 非 金 属 材 料 高 分 子 材 料 及 各 种 复 合 材 料 等 本 公 司 作 为 我 国 电 磁 线 行 业 的 主 要 生 产 企 业 之 一, 在 此 政 策 背 景 下, 为 进 一 步 提 高 高 端 电 磁 线 产 品 的 生 产 能 力, 抢 占 高 端 电 磁 线 市 场 机 遇, 公 司 决 定 通 过 本 次 募 集 资 金, 发 展 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 及 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 ; 同 时, 公 司 非 常 重 视 产 品 技 术 水 平 的 提 高, 为 发 展 和 巩 固 在 高 端 电 磁 线 领 域 的 技 术 优 势, 计 划 通 过 本 次 募 集 资 金 完 成 技 术 中 心 改 造 项 目 目 前, 我 国 电 磁 线 生 产 企 业 参 差 不 齐 技 术 水 平 相 差 悬 殊, 行 业 内 多 数 企 业 只 能 生 产 技 术 含 量 不 高 的 普 通 产 品, 因 此 行 业 内 普 通 电 磁 线 产 品 的 生 产 能 力 已 经 达 到 饱 和 状 态, 而 高 端 产 品 则 由 于 生 产 厂 家 数 量 有 限, 供 应 能 力 不 足, 存 在 较 大 供 应 缺 口, 这 为 本 公 司 在 高 端 产 品 领 域 的 发 展 提 供 了 拓 展 空 间 在 发 展 方 向 上, 电 子 信 息 产 业 及 新 能 源 汽 车 产 业 无 疑 是 高 附 加 值 电 磁 线 的 主 要 应 用 市 场 之 一 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 ( 一 ) 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 的 实 施 单 位 为 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司

287 本 项 目 建 成 后, 公 司 将 新 增 15,000 吨 / 年 的 微 细 电 子 线 材 生 产 能 力, 产 能 瓶 颈 将 得 到 突 破, 业 务 规 模 将 进 一 步 扩 大 公 司 通 过 扩 大 生 产 能 力 提 升 产 品 质 量 控 制 和 改 进 生 产 工 艺, 将 现 有 的 微 细 电 子 线 材 产 品 进 一 步 做 大 做 强 2 实 施 本 项 目 的 必 要 性 分 析 (1) 外 部 因 素 近 年 来, 随 着 电 子 信 息 产 业 的 发 展, 电 子 元 器 件 产 品 不 断 朝 轻 薄 微 智 能 方 向 发 展, 这 不 仅 扩 大 了 对 微 细 电 子 线 材 的 需 求 量, 同 时 对 其 技 术 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求, 如 线 径 更 小 具 备 高 强 度 适 合 高 速 绕 制 加 工 成 型 具 有 自 粘 直 焊 特 性 具 备 良 好 的 导 电 性 能 等, 这 些 特 性 要 求 电 磁 线 生 产 必 须 对 原 材 料 的 选 用 生 产 环 境 生 产 设 备 加 工 工 艺 及 人 员 素 质 等 各 个 方 面 进 行 更 严 格 有 效 地 控 制 随 着 全 球 电 子 元 器 件 产 业 逐 步 向 我 国 转 移, 国 内 外 大 型 电 子 元 器 件 生 产 企 业 正 加 大 在 我 国 的 投 资 力 度, 互 联 网 物 联 网 传 感 网 等 产 业 带 来 的 电 子 元 器 件 领 域 新 的 机 会 正 在 涌 现, 作 为 电 子 元 器 件 基 础 原 材 料 的 电 子 线 材 产 品 已 经 迎 来 新 的 发 展 良 机 (2) 内 部 因 素 1 扩 大 现 有 产 能, 继 续 巩 固 高 端 电 磁 线 产 品 的 市 场 竞 争 地 位 公 司 成 立 以 来 一 直 专 业 从 事 电 磁 线 产 品 的 生 产 和 销 售, 目 前 已 经 成 为 主 要 的 铜 芯 和 铝 芯 电 磁 线 产 品 与 技 术 服 务 提 供 商 之 一 近 年 来, 公 司 不 断 加 大 在 高 端 产 品 生 产 上 的 投 入, 电 子 线 材 产 品 销 售 量 增 长 很 快,2008 年 ~2010 年 销 售 量 分 别 为 吨 6, 吨 14, 吨 截 至 2010 年 末, 公 司 的 电 子 线 材 产 品 产 能 利 用 率 已 达 96.97%, 扩 张 速 度 低 于 销 量 增 长 速 度, 生 产 能 力 不 足 的 问 题 日 益 突 出, 已 成 为 公 司 进 一 步 拓 展 高 端 产 品 的 掣 肘 2 优 化 产 品 结 构, 满 足 抢 占 市 场 先 机 的 需 要 目 前, 随 着 下 游 产 品 市 场 需 求 的 变 化, 高 附 加 值 的 电 磁 线 产 品 需 求 量 越 来 越 大, 相 反, 普 通 电 磁 线 由 于 市 场 竞 争 激 烈, 因 此 无 论 从 利 润 率 还 是 市 场 占 有 率 上 都 不 利 于 企 业 的 长 期 生 存 如 不 能 适 时 优 化 产 品 结 构, 迎 合 市 场 需 求, 必 将 丧 失 高 端 市 场 先 机 因 此, 本 公 司 有 必 要 有 针 对 性 的 进 行 生 产 投 资, 对 高 端 产 能 进 行 扩 张 3 扩 大 投 资, 充 分 发 挥 生 产 规 模 效 应

288 按 照 行 业 发 展 规 律, 当 产 品 生 产 达 到 一 定 规 模 时, 生 产 规 模 的 扩 大 将 带 来 单 位 固 定 成 本 的 降 低, 经 济 效 益 增 加 2008 年 ~2010 年 公 司 电 磁 线 材 生 产 量 分 别 为 24, 吨 33, 吨 51, 吨 在 生 产 规 模 扩 大 销 售 收 入 增 加 的 同 时, 单 位 生 产 成 本 在 不 断 降 低, 取 得 了 明 显 的 规 模 效 应 所 以, 本 项 目 将 进 一 步 发 挥 电 子 线 材 产 品 的 规 模 效 益, 提 高 产 品 盈 利 能 力 3 市 场 前 景 分 析 自 我 国 加 入 WTO 以 后, 随 着 世 界 制 造 中 心 的 转 移 中 国 成 为 世 界 制 造 中 心 地 位 的 确 立, 我 国 电 磁 线 行 业 处 于 高 速 发 展 的 状 态 自 2004 年 全 行 业 产 量 突 破 60 万 吨 成 为 全 球 第 一 大 生 产 国 以 来, 电 磁 线 市 场 需 求 不 断 扩 大,2009 年 产 量 达 到 115 万 吨 根 据 电 磁 线 行 业 十 二 五 规 划, 预 计 到 2015 年, 电 磁 线 的 产 量 将 达 到 140~150 万 吨 微 细 电 子 线 材 是 行 业 中 技 术 含 量 较 高 的 产 品 种 类, 其 应 用 范 围 涉 及 国 民 经 济 许 多 领 域, 广 泛 应 用 于 电 子 电 器 电 视 机 的 行 输 出 变 压 器 DVD 摄 像 机 磁 卡 机 计 算 机 软 驱 硬 驱 等 使 用 的 磁 头 话 筒 耳 机 及 其 连 线 蜂 鸣 器 音 箱 线 圈 等 电 声 器 件 绕 组 程 控 交 换 机 用 微 型 继 电 器 密 封 继 电 器 电 子 钟 表 的 步 进 电 机 绕 组 IC 卡 用 线 各 种 定 时 器 手 机 用 小 型 振 动 电 机 汽 车 摩 托 车 点 火 线 圈 燃 气 点 火 线 圈 保 安 器 材 用 高 压 绕 组 微 型 电 机 电 感 电 子 变 压 器 以 及 仪 器 仪 表 中 的 一 些 电 子 元 器 件 随 着 IT 工 程 的 迅 猛 发 展, 电 子 消 费 产 品 的 普 及, 电 子 整 机 迅 速 向 短 小 轻 薄 的 方 向 发 展, 同 时 部 分 电 子 产 品 属 准 一 次 性 消 费 品, 这 给 以 电 子 线 材 为 主 的 微 细 电 磁 线 产 品 带 来 了 广 阔 的 市 场 考 虑 到 十 二 五 期 间 国 民 经 济 的 发 展, 预 计 到 2015 年 微 细 电 子 线 材 的 需 求 将 达 到 30 万 吨 左 右, 其 中 超 微 细 电 子 线 材 的 需 求 量 将 达 到 9 万 吨 左 右 微 细 线 在 各 领 域 的 广 泛 使 用, 详 见 下 表 微 细 线 需 求 量 分 析 表 单 位 : 吨 / 年 序 号 用 途 品 名 需 用 规 格 (mm) 品 种 2010 年 需 求 量 2015 年 需 求 量 其 中 : 其 中 : Φ0.4 以 下 Φ0.4 以 下 Φ0.1 以 下 Φ0.1 以 下 1 磁 头 Φ0.020~0.040 QA ,000 1,000 2 电 声 器 件 Φ0.025~0.045 Φ0.08~0.09 QAN, QA 5,000 5,000 8,000 8,000 3 电 子 手 表 Φ0.019~0.020 QAN ( 醇 溶 ) 电 子 钟 Φ0.080 QA

289 5 电 视 机 FBT 线 Φ0.030~0.040 QA IC 卡 Φ0.100 QA ,000 1,000 7 手 机 Φ0.025 QAN ,150 1,150 8 微 特 电 机 Φ0.100 以 下 9 电 子 变 压 器 Φ0.100 以 下 10 继 电 器 Φ0.100 以 下 QAN, QA, QZY QAN, QA, QZY QAN, QA, QZY ,000 14, ,000 23,000 66,000 9,900 95,000 14,000 30,000 15,000 40,000 20, 洗 衣 机 定 时 器 Φ0.035 QA, QZ ,260 1, 电 话 机 Φ0.060~0.100 QA, QZ 点 火 线 圈 Φ0.020~0.050 QA( 特 厚 ) 1,000 1,000 1,300 1, 节 能 灯 Φ0.170 QA, QZ 10,640 12, 其 他 产 品 Φ0.012~0.400 QAN, QA, QZY 20,000 15,000 30,000 20,000 总 量 206,845 64, ,915 91,915 数 据 来 源 : 上 海 电 缆 工 程 设 计 研 究 所 4 竞 争 对 手 情 况 本 项 目 主 要 竞 争 对 手 包 括 杭 州 益 利 素 勒 精 线 有 限 公 司 芜 湖 金 奥 微 细 线 有 限 公 司 广 东 蓉 胜 超 微 线 材 股 份 有 限 公 司 等, 该 等 公 司 有 关 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 发 行 人 业 务 和 技 术 之 二 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 状 况 之 ( 三 ) 行 业 概 况 及 发 展 趋 势 5 项 目 的 新 增 产 能 情 况 及 新 增 产 能 的 消 化 分 析 报 告 期 内 公 司 微 细 电 子 线 材 产 品 的 产 销 情 况 如 下 : 年 度 产 能 ( 吨 ) 产 量 ( 吨 ) 销 量 ( 吨 ) 产 能 利 用 率 产 销 率 2008 年 1, % 73.18% 2009 年 9,100 7, , % 88.26% 2010 年 15,200 14, , % 98.72% 公 司 2010 年 微 细 电 子 线 材 产 品 的 产 量 已 经 达 到 14, 吨, 产 销 率 达 98.72%, 但 仍 不 能 完 全 满 足 客 户 需 求, 如 不 及 时 扩 产, 则 可 能 错 失 市 场 机 遇 实 现 发 展 目 标, 甚 至 可 能 被 其 他 竞 争 对 手 超 越 而 丧 失 现 有 市 场 地 位 因 此, 公 司 根 据 目 前 行 业 形 势 及 电 子 线 材 市 场 分 析 的 预 测, 计 划 募 集 资 金 投 入 本 项 目, 按 照 规 划, 本 项 目 投 入 正 式 运 营 后, 将 新 增 微 细 电 子 线 材 生 产 能 力 15,000 吨 / 年 ( 其 中

290 Φ0.10mm 以 下 的 电 子 线 材 3,790 吨 ) 截 至 2010 年 底, 公 司 Φ0.40mm 以 下 的 微 细 电 子 线 材 产 品 产 能 达 15,200 吨 / 年 ( 其 中 Φ0.10mm 以 下 的 电 子 线 材 2,000 吨 ), 待 该 项 目 实 施 完 毕 达 产 后, 公 司 微 细 电 子 线 材 产 能 将 达 到 30,200 吨 ( 其 中 Φ0.10mm 以 下 的 电 子 线 材 5,790 吨 ) 微 细 电 子 线 材 为 高 新 技 术 产 品, 现 在 和 未 来 销 售 市 场 广 阔, 根 据 上 海 电 缆 工 程 设 计 研 究 所 统 计, 预 计 到 2015 年 微 细 电 子 线 材 的 需 求 量 将 达 到 30 万 吨 左 右, 其 中 Φ0.10mm 以 下 的 超 微 细 电 子 线 材 需 求 量 将 达 到 9 万 吨 左 右, 本 项 目 产 能 将 完 全 被 市 场 消 化 届 时 结 合 原 有 产 能, 公 司 Φ0.40mm 以 下 的 电 子 线 材 将 占 到 市 场 总 量 的 9.8%, 其 中 Φ0.10mm 以 下 的 电 子 线 材 将 占 市 场 总 量 的 6.3% 6 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 28, 万 元, 包 括 : 建 设 投 资 21, 万 元, 其 中 : 建 筑 工 程 3, 万 元, 设 备 购 置 15, 万 元, 安 装 工 程 万 元, 工 程 其 他 费 用 1, 万 元, 预 备 费 1, 万 元 ; 铺 底 流 动 资 金 7, 万 元 7 产 品 工 艺 技 术 情 况 (1) 产 品 的 质 量 标 准 本 项 目 产 品 执 行 的 质 量 标 准 包 括 中 国 国 家 标 准 (GB) 日 本 工 业 委 员 会 标 准 (JIS) 美 国 全 国 电 器 制 造 商 协 会 标 准 (NEMA) 国 际 电 工 委 员 会 标 准 (IEC) 具 体 包 括 : 1 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 2 IEC 60317:2005 特 种 绕 组 线 产 品 标 准 3 JIS C 特 种 绕 组 线 规 范 4 NEMA MW 电 磁 线 5 GB/T 电 工 圆 铜 线 (2) 产 品 规 格 及 设 计 产 能 产 品 名 称 规 格 范 围 (mm) 代 表 规 格 (mm) 产 能 ( 吨 / 年 ) 微 细 电 子 线 材 0.355~ , ~ , ~ , ~ , ,

291 0.015~ 总 计 15,000 (3) 产 品 工 艺 技 术 选 择 1 微 细 线 材 导 体 采 用 高 导 电 率 大 长 度 低 氧 铜 杆 进 行 拉 制 微 细 线 材 要 进 行 拉 制 选 材, 以 确 保 产 品 质 量 2 拉 丝 车 间 的 大 拉 机 及 中 拉 机 都 带 有 连 续 退 火 装 置, 采 用 拉 丝 - 连 续 退 火 新 工 艺 后, 不 仅 可 以 节 省 一 道 退 火 工 序, 还 可 显 著 节 能 ( 大 约 每 吨 铜 丝 可 节 电 60kW h), 同 时 节 省 了 退 火 工 序 的 占 地 面 积 和 周 转 线 盘 的 用 量 3 电 磁 线 生 产 采 用 拉 丝 退 火 - 漆 包 催 化 燃 烧 热 风 循 环 新 工 艺, 不 仅 能 有 效 提 高 产 量 和 产 品 质 量, 同 时 可 显 著 节 能, 完 全 符 合 环 保 要 求 4 电 磁 线 生 产 采 用 多 头 多 炉 烘 涂 工 艺, 满 足 生 产 电 磁 线 所 需 5 本 项 目 涂 漆 工 艺 尽 可 能 地 采 用 模 具 涂 漆, 采 用 模 具 涂 漆 可 保 证 漆 层 的 均 匀 性, 提 高 产 品 质 量, 此 外, 还 可 节 省 漆 和 毛 毡 等 辅 助 材 料 6 生 产 用 冷 却 水 及 拉 丝 乳 浊 液 均 循 环 使 用 7 空 气 压 缩 机 拟 采 用 注 油 式 螺 杆 空 气 压 缩 机, 以 降 低 噪 声 (4) 产 品 技 术 来 源 本 项 目 拟 生 产 的 产 品 均 为 成 熟 的 技 术, 公 司 拥 有 超 微 漆 包 铜 圆 线 的 生 产 工 艺 发 明 专 利 ( 专 利 号 ZL ), 公 司 于 2010 年 11 月 申 请 了 三 项 生 产 设 备 的 实 用 新 型 专 利 ( 专 利 申 请 号 一 种 漆 包 机 上 的 毛 毡 固 定 装 置 实 用 新 型 专 利 ; 专 利 申 请 号 一 种 线 盘 运 送 翻 转 装 置 实 用 新 型 专 利 ; 专 利 申 请 号 一 种 漆 包 机 上 的 收 线 卷 线 装 置 实 用 新 型 专 利 ) (5) 工 艺 流 程 1 导 体 生 产 铜 杆 扒 皮 机 大 拉 丝 机 中 拉 机 小 拉 机 细 拉 机 微 拉 机 半 成 品 检 验 半 成 品 库 2 电 磁 线 生 产 导 体 在 线 拉 丝 漆 包 成 品 检 验 成 品 库

292 下 表 (6) 主 要 设 备 和 仪 器 本 项 目 采 用 主 要 工 艺 设 备 及 测 试 仪 器 734 台 ( 套 ), 主 要 工 艺 设 备 清 单 见 序 号 设 备 名 称 设 备 型 号 数 量 单 价 ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 一 拉 丝 车 间 1 扒 皮 机 八 模 大 拉 机 AW 中 拉 及 连 续 退 火 机 组 ZL 小 拉 及 连 续 退 火 机 组 BD 细 拉 机 S ,170 6 微 细 拉 丝 机 HT85-15 型 , 冷 焊 机 ( ) CW2E 冷 焊 机 ( ) CBW 电 动 单 梁 起 重 机 LD-5t 修 模 设 备 1 套 裸 线 检 测 1 套 乳 液 系 统 废 液 处 理 机 叉 车 3t 3t 二 微 细 电 磁 线 车 间 1 高 速 拉 丝 电 磁 线 0.2~0.5 MD5/4-4/24B ,770 2 漆 包 机 ( ) RHW 漆 包 机 ( ) RHW3800SB 漆 包 机 RJH-3100/ 漆 包 机 RJH-3100/28SB 漆 包 机 JY1800/4H-ZD 漆 包 机 JY1800/4H- SB ,120 8 漆 包 机 JY1400/4H 漆 包 机 JY1400/4H-SB 三 实 验 室 1 电 磁 线 实 验 室 1 套 电 磁 线 巡 检 室 1 套 四 辅 助 部 门 1 包 装 线 废 线 打 包 机 Y 型

293 3 电 动 葫 芦 乳 液 系 统 自 动 软 水 处 理 器 系 统 LTS180E2-750 型 空 压 机 叉 车 1t 合 计 ,424.4 除 生 产 工 艺 外, 公 司 还 对 本 项 目 生 产 设 备 进 行 了 充 分 的 技 术 准 备 本 项 目 选 用 的 拉 丝 漆 包 生 产 设 备 系 国 内 先 进 设 备, 公 司 已 有 多 年 的 生 产 使 用 经 验, 新 设 备 购 置 后 即 可 迅 速 掌 握 其 性 能 8 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 能 源 的 供 应 情 况 本 项 目 主 要 原 辅 材 料 用 量 如 下 表 所 示, 各 种 原 辅 材 料 的 全 年 用 量 18, 吨 本 项 目 所 用 原 辅 材 料 在 国 内 都 有 供 应 序 号 材 料 名 称 需 用 量 ( 吨 ) 1 铜 线 14, 聚 酰 胺 酰 亚 胺 漆 聚 酯 亚 胺 漆 2, 聚 氨 酯 漆 自 粘 性 漆 小 计 18, 本 项 目 生 产 过 程 中 的 能 源 消 耗 主 要 是 水 和 电, 本 项 目 位 于 诸 暨 市 江 藻 镇, 供 电 由 诸 暨 市 电 力 公 司 保 证 供 应, 供 水 由 诸 暨 市 水 务 集 团 市 政 给 水 管 网 保 证 供 给 9 项 目 进 度 计 划 销 售 方 式 及 营 销 措 施 (1) 项 目 实 施 计 划 本 项 目 建 设 周 期 预 计 为 1 年, 投 产 期 1 年 投 产 当 年 达 到 设 计 产 量 的 70%, 投 产 第 二 年 达 到 设 计 产 量 新 增 建 设 投 资 和 流 动 资 金 分 别 在 建 设 期 和 达 产 期 内 按 各 年 所 需 投 入 使 用 项 目 工 作 重 点 在 于 厂 房 的 设 计 施 工 和 生 产 设 备 的 采 购, 具 体 进 度 计 划 及 项 目 实 施 进 度 见 下 表 : 序 项 目 进 度 计 划 ( 月 ) 工 作 内 容 号 可 研 报 告 编 制 及 资 金 落 实 2 项 目 初 步 设 计

294 及 施 工 设 计 3 厂 房 施 工 4 职 工 培 训 5 产 品 设 计 准 备 6 设 备 安 装 7 设 备 调 试 8 产 品 试 制 9 产 品 批 量 生 产 及 鉴 定 建 设 期 ( 月 ) (2) 募 投 项 目 销 售 方 式 及 营 销 措 施 本 次 募 投 项 目 将 有 效 缓 解 公 司 产 能 不 足 的 现 状 丰 富 公 司 产 品 结 构 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 将 从 以 下 方 面 推 进 产 品 营 销 : 1 完 善 市 场 网 络, 扩 大 市 场 区 域 根 据 该 项 目 新 增 产 品 的 品 种 规 格 性 能 等 特 性, 以 及 不 同 区 域 市 场 的 需 求 特 点, 进 一 步 细 分 市 场, 不 断 扩 大 市 场 区 域 2 产 品 结 构 调 整 公 司 将 充 分 发 挥 先 进 工 艺 装 备 的 技 术 优 势, 推 动 产 品 结 构 调 整, 满 足 市 场 对 节 能 环 保 型 特 种 电 子 线 材 的 需 求 3 客 户 结 构 调 整 公 司 将 充 分 发 挥 产 品 档 次 高 供 货 能 力 强 的 优 势, 在 稳 固 现 有 优 质 客 户 的 基 础 上, 积 极 开 拓 高 端 客 户 和 大 客 户 4 销 售 区 域 结 构 调 整 公 司 近 年 来 把 营 销 重 点 放 在 经 济 发 达 地 区, 大 力 发 展 全 国 潜 力 市 场, 积 极 开 拓 国 际 市 场 为 加 强 对 营 销 区 域 的 管 理, 国 内 市 场 划 分 为 : 京 津 江 浙 广 东 山 东 安 徽 川 渝, 建 立 了 遍 布 全 国 的 营 销 渠 道 公 司 积 极 开 拓 海 外 市 场, 是 同 行 业 较 早 获 得 进 出 口 自 主 经 营 权 的 企 业, 目 前 公 司 海 外 客 户 遍 布 德 国 印 度 意 大 利, 土 耳 其, 南 美 等 地 公 司 始 终 坚 持 以 市 场 为 导 向, 把 市 场 营 销 作 为 企 业 生 产 经 营 的 出 发 点 和 落 脚 点 重 点 抓 营 销 队 伍 建 设 和 市 场 营 销 网 络 建 设, 进 行 大 规 模 的 营 销 机 构 建 设 和 片 区 开 发, 形 成 了 一 个 覆 盖 全 国 规 模 宏 大 的 营 销 网 络 5 加 强 品 牌 宣 传, 发 挥 品 牌 效 应

295 利 用 公 司 高 新 技 术 企 业 浙 江 名 牌 产 品 浙 江 省 著 名 商 标 等 优 势, 加 强 品 牌 宣 传, 树 立 公 司 国 内 产 品 线 丰 富 产 品 品 种 涵 盖 全 面 的 电 磁 线 供 应 商 形 象, 最 大 限 度 地 发 挥 公 司 的 品 牌 效 应, 提 高 品 牌 的 影 响 力 和 辐 射 力 6 加 强 客 户 沟 通, 完 善 售 后 服 务 把 对 客 户 个 性 需 求 的 满 足 推 到 中 心 地 位, 与 市 场 逐 步 建 立 一 种 新 型 关 系, 加 强 客 户 沟 通, 建 立 客 户 数 据 库 和 信 息 档 案, 及 时 了 解 市 场 动 向 和 客 户 需 求 信 息, 向 客 户 提 供 个 性 化 的 销 售 与 服 务, 逐 步 完 善 售 后 服 务 体 系 10 项 目 环 保 情 况 本 项 目 将 严 格 执 行 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 (98) 第 253 号 GB 污 水 综 合 排 放 标 准 GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 GB 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 及 地 方 环 境 保 护 的 有 关 规 定 及 标 准 本 项 目 产 品 生 产 采 用 先 进 的 生 产 工 艺 技 术, 对 周 围 环 境 的 影 响 较 小 生 产 过 程 中 可 能 影 响 环 境 的 主 要 因 素 如 下 : (1) 噪 声 : 设 备 在 运 转 时, 都 会 产 生 噪 声, 随 着 部 件 的 精 度 运 动 速 度 不 同 产 生 噪 声 强 度 也 不 一 样 此 外, 空 气 和 燃 料 从 烧 嘴 中 高 速 喷 出 时 也 会 产 生 噪 声 (2) 废 水 : 拉 丝 机 在 生 产 过 程 中 采 用 润 滑 液, 进 行 润 滑 和 冷 却, 由 机 器 自 带 的 水 槽 循 环 使 用 (3) 废 气 : 电 磁 线 在 生 产 过 程 中 有 甲 酚 二 甲 苯 溶 剂 蒸 发 的 废 气 (4) 固 体 废 料 : 拉 丝 漆 包 生 产 中 会 产 生 少 量 的 铜 废 料 针 对 上 述 可 能 影 响 环 境 的 主 要 因 素, 拟 采 取 如 下 防 治 措 施 : (1) 噪 声 的 防 治 采 用 先 进 的 工 艺 装 备, 不 采 购 设 备 噪 声 高 于 标 准 85dB(A) 的 国 内 外 设 备 加 强 设 备 维 护 管 理, 使 设 备 噪 声 低 于 国 家 规 定 的 标 准 加 强 厂 区 和 车 间 周 围 绿 化, 吸 收 部 分 噪 声 (2) 废 水 的 防 治 本 项 目 生 产 用 水 为 冷 却 水, 全 部 循 环 使 用, 不 排 放 拉 丝 机 在 生 产 过 程 中 的 润 滑 液 循 环 使 用, 并 装 有 滤 纸 将 铜 粉 滤 出, 收 回 润 滑 液 约 半 年 左 右 更 换 一 次 更 换 的 乳 化 废 液 为 危 险 废 物, 交 由 有 资 质 的 危 废 处 置 单 位 处 置

296 (3) 废 气 的 防 治 漆 包 机 采 用 催 化 燃 烧 新 工 艺, 将 漆 包 生 产 中 的 溶 剂 甲 酚 二 甲 苯 等 挥 发 的 气 体 烧 掉, 并 回 收 部 分 热 量 用 于 烘 干 电 磁 线 (4) 固 体 废 弃 物 的 处 理 方 法 在 生 产 过 程 中 生 产 的 工 艺 废 铜 丝 废 电 磁 线, 是 有 用 的 物 资, 全 部 回 收, 加 以 利 用 (5) 建 立 环 境 保 护 管 理 机 构 公 司 设 有 环 保 管 理 部 门, 配 有 专 职 人 员 负 责 全 厂 环 保 工 作, 使 环 保 标 准 法 规 得 到 落 实 与 实 施, 本 项 目 设 专 职 人 员 1 人, 管 理 机 构 可 与 老 厂 合 一 (6) 准 备 专 项 环 保 经 费 环 境 保 护 投 资 大 多 已 包 含 在 设 备 费 用 之 中, 漆 包 机 都 带 有 催 化 燃 烧 本 项 目 另 需 部 分 环 保 设 施 及 环 评 费 30 万 元 从 上 述 环 保 措 施 可 见, 本 项 目 从 设 备 选 型 工 艺 设 计 环 保 处 理 等 方 面 与 项 目 建 设 同 时 进 行, 以 使 项 目 在 正 式 投 产 后 能 完 全 满 足 环 境 保 护 要 求 本 项 目 已 经 取 得 诸 暨 市 环 境 保 护 局 诸 环 建 [2011]5 号 关 于 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 审 查 意 见 的 函, 同 意 本 项 目 建 设 实 施 11 项 目 选 址 情 况 本 项 目 拟 建 于 诸 暨 市 江 藻 镇, 距 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 约 12km, 距 诸 暨 市 中 心 约 10km 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 已 使 用 自 有 资 金 通 过 出 让 方 式 取 得 本 项 目 用 地 的 土 地 使 用 权, 土 地 证 号 为 诸 暨 国 用 (2011) 第 号, 土 地 用 途 为 工 业 用 地, 土 地 面 积 为 26, 平 方 米 本 项 目 新 增 建 筑 面 积 25,572m 2 厂 区 新 建 生 产 车 间 2 幢, 为 二 层 轻 钢 结 构, 厂 房 建 筑 面 积 25,200m 2 项 目 新 增 建 筑 物 详 见 下 表 : 建 筑 物 一 览 表 序 号 建 筑 物 名 称 长 (m) 宽 (m) 层 数 占 地 面 积 (m 2 ) 建 筑 面 积 (m 2 ) 1 拉 丝 车 间 二 6,300 12,600 2 漆 包 车 间 二 6,300 12,600 3 中 央 变 电 所 36 9 一

297 4 警 卫 室 8 6 一 合 计 12,972 25, 项 目 组 织 方 式 及 实 施 进 展 情 况 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司, 目 前 该 公 司 尚 未 正 式 运 营, 处 于 项 目 准 备 阶 段 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 将 直 接 对 其 增 资 露 笑 电 子 线 材 基 本 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 基 本 情 况 本 项 目 需 新 增 工 作 人 员 510 人, 其 中 生 产 工 人 427 人 人 员 组 成 详 见 下 表 : 人 员 汇 总 表 序 号 工 作 人 员 类 别 人 数 一 生 产 工 人 1 拉 丝 车 间 线 材 车 间 233 生 产 工 人 小 计 427 二 辅 助 工 人 1 拉 丝 车 间 28 2 线 材 车 间 38 辅 助 工 人 小 计 66 三 技 术 人 员 1 拉 丝 车 间 2 2 线 材 车 间 2 3 厂 部 3 技 术 人 员 小 计 7 四 管 理 人 员 及 其 配 套 人 员 10 合 计 510 露 笑 电 子 线 材 已 开 始 有 计 划 地 储 备 管 理 人 员 和 生 产 人 员, 并 将 安 排 系 统 的 培 训, 做 好 生 产 前 的 技 术 准 备 工 作, 以 确 保 项 目 顺 利 实 施 本 项 目 于 2011 年 开 始 筹 建 工 作, 露 笑 电 子 线 材 已 使 用 自 有 资 金 通 过 出 让 方 式 取 得 本 项 目 用 地 的 土 地 使 用 权, 并 着 手 开 始 建 设 厂 房 和 定 购 生 产 设 备 13 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 周 期 预 计 为 1 年, 投 产 期 1 年 投 产 当 年 达 到 设 计 产 量 的 70%, 投 产 第 二 年 达 到 设 计 产 量 达 产 后 的 销 量 和 销 售 收 入 ( 不 含 税 ) 如 下 表 所 示 :

298 产 品 名 称 规 格 范 围 (mm) 代 表 规 格 (mm) 年 产 量 ( 吨 ) 单 价 ( 万 元 ) 合 计 ( 万 元 ) 0.355~ , , ~ , , ~ , , 电 子 线 材 0.056~ ~ , , , , , 总 计 15,000-97, 项 目 主 要 财 务 评 价 指 标 如 下 : 序 号 经 济 指 标 单 位 数 据 备 注 1 达 纲 年 营 业 收 入 万 元 97, 达 纲 年 总 成 本 费 用 万 元 91, 达 纲 年 利 润 总 额 万 元 5, 达 纲 年 净 利 润 万 元 4, 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 总 投 资 收 益 率 % 投 资 回 收 期 年 6.39 含 建 设 期 9 生 产 能 力 盈 亏 平 衡 点 % 注 : 所 得 税 税 率 按 25% 计 算 ( 二 ) 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 的 实 施 单 位 为 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 本 项 目 建 成 后, 公 司 将 新 增 7,000 吨 / 年 的 新 能 源 汽 车 专 用 线 的 生 产 能 力, 提 升 公 司 产 品 在 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 领 域 的 竞 争 力, 从 而 进 一 步 丰 富 公 司 产 品 线 增 加 公 司 新 的 利 润 增 长 点 2 项 目 投 资 必 要 性 分 析 (1) 外 部 因 素 发 展 新 能 源 汽 车 产 业 已 上 升 至 国 家 战 略 的 高 度 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 (2011~2020 年 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 中 提 出 未 来 10 年 各 级 政 府 将 在 财 政 和

299 税 收 领 域 对 新 能 源 汽 车 产 业 予 以 扶 持, 将 节 能 与 新 能 源 汽 车 及 其 关 键 零 部 件 列 入 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域, 享 受 国 家 有 关 高 新 技 术 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 到 2020 年, 新 能 源 汽 车 累 计 产 销 量 达 到 500 万 辆, 中 / 重 度 混 合 动 力 乘 用 车 占 乘 用 车 年 产 销 量 的 50% 以 上, 新 能 源 汽 车 产 业 化 和 市 场 规 模 达 到 全 球 前 列 新 能 源 汽 车 专 用 电 磁 线 主 要 用 于 汽 车 高 低 压 橡 皮 绝 缘 线 软 电 导 电 线 芯 及 控 制 线 束, 其 市 场 应 用 在 环 保 高 效 节 能 及 低 碳 等 方 面 对 电 磁 线 提 出 了 更 高 要 求 未 来 5~10 年 将 是 新 能 源 汽 车 快 速 发 展 的 阶 段, 新 能 源 汽 车 产 业 将 成 为 我 国 低 碳 经 济 最 重 要 的 着 力 点 和 我 国 经 济 最 重 要 的 新 增 长 点, 届 时, 将 会 是 我 国 电 磁 线 需 求 量 增 长 最 快 的 市 场 公 司 拟 抓 住 上 述 市 场 机 会, 开 发 生 产 新 能 源 汽 车 专 用 线 材, 产 品 主 要 用 于 新 能 源 电 动 汽 车 空 调 压 缩 机 混 合 动 力 和 纯 动 力 汽 车 驱 动 电 机 电 子 控 制 系 统 用 各 种 微 特 电 机 和 继 电 器 塑 封 电 机 发 电 机 汽 车 点 火 线 圈 等 场 合, 市 场 前 景 广 阔 (2) 内 部 因 素 1 不 断 开 拓 新 市 场, 深 耕 业 务 增 长 新 领 域 公 司 立 足 长 期 的 发 展, 需 洞 察 与 预 判 行 业 发 展 方 向, 新 能 源 汽 车 作 为 目 前 国 家 乃 至 世 界 大 力 发 展 的 新 兴 产 业, 在 未 来 必 将 随 着 技 术 的 成 熟 而 大 规 模 产 业 化 因 此, 公 司 有 必 要 及 时 预 判 市 场 增 长 点, 积 极 投 资 开 拓 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 市 场, 抢 占 市 场 先 机, 从 而 实 现 公 司 长 期 持 续 高 速 发 展 的 战 略 目 标 2 优 化 产 品 结 构, 抢 占 市 场 先 机 的 需 要 公 司 致 力 于 打 造 多 元 化 的 产 品 线, 新 能 源 汽 车 作 为 一 项 高 技 术 含 量 的 工 业 产 品, 其 本 身 由 多 种 电 子 电 气 机 械 组 成, 而 每 一 种 电 子 电 气 机 械 又 对 不 同 规 格 和 技 术 型 号 的 微 细 电 磁 线 提 出 需 求 因 此, 只 要 能 抓 住 一 个 新 能 源 汽 车 市 场 的 电 磁 线 需 求, 就 等 于 抓 住 了 一 个 多 层 次 结 构 需 求 的 高 端 电 磁 线 市 场, 这 无 疑 将 近 一 步 优 化 公 司 产 品 结 构, 为 公 司 提 供 长 期 稳 定 的 利 润 点 3 市 场 前 景 分 析 和 未 来 市 场 容 量 根 据 汽 车 工 业 协 会 发 布 的 2010 年 汽 车 销 售 主 要 数 据, 全 年 汽 车 销 量 为 1,806 万 辆, 全 球 居 首, 同 比 增 长 32.37% 产 量 为 1, 万 辆, 同 比 增 长 32.44% 和 世 界 其 他 国 家 相 比, 无 论 是 汽 车 销 售 量 绝 对 值 还 是 增 长 速 度, 中 国 均 遥 遥 领 先

300 而 新 能 源 汽 车 无 疑 是 未 来 汽 车 产 业 的 发 展 方 向, 根 据 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 (2011~2020 年 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 分 析, 未 来 10~20 年 将 是 节 能 和 新 能 源 汽 车 产 业 格 局 形 成 的 关 键 时 期, 新 能 源 汽 车 将 成 为 拉 动 经 济 发 展 新 的 增 长 点, 与 之 相 关 的 产 业 链 也 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇 为 实 现 2020 年 新 能 源 汽 车 累 计 产 销 量 达 到 500 万 辆 这 个 目 标, 每 年 新 能 源 汽 车 平 均 产 量 要 达 到 50 万 辆, 按 照 每 辆 新 能 源 汽 车 至 少 需 要 专 用 线 材 85 千 克 计 算, 则 平 均 每 年 需 要 专 用 线 材 42,500 吨 4 主 要 竞 争 对 手 本 项 目 主 要 竞 争 对 手 为 铜 陵 精 达 特 种 电 磁 线 股 份 有 限 公 司, 该 公 司 有 关 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 发 行 人 业 务 和 技 术 之 二 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 状 况 之 ( 三 ) 行 业 概 况 及 发 展 趋 势 5 项 目 的 新 增 产 能 情 况 及 新 增 产 能 的 消 化 分 析 公 司 结 合 目 前 行 业 形 势 及 未 来 电 磁 线 市 场 发 展 前 景, 计 划 募 集 资 金 投 入 本 项 目, 按 照 规 划, 本 项 目 投 入 运 营 后, 每 年 将 新 增 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 生 产 能 力 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 为 高 新 技 术 产 品, 现 在 和 未 来 销 售 市 场 广 阔, 本 项 目 产 能 将 完 全 被 市 场 消 化 本 公 司 将 有 效 抓 住 新 能 源 汽 车 用 线 的 市 场 机 遇, 突 破 高 端 电 磁 线 生 产 瓶 颈, 抢 占 市 场 先 机 6 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 10, 万 元, 包 括 : 建 设 投 资 7, 万 元, 其 中 : 建 筑 工 程 1, 万 元, 设 备 购 置 4, 万 元, 安 装 工 程 万 元, 工 程 其 他 费 用 万 元, 预 备 费 万 元 ; 铺 底 流 动 资 金 3, 万 元 7 产 品 工 艺 技 术 情 况 (1) 产 品 的 质 量 标 准 本 项 目 产 品 执 行 的 质 量 标 准 包 括 中 国 国 家 标 准 (GB) 日 本 工 业 委 员 会 标 准 (JIS) 美 国 全 国 电 器 制 造 商 协 会 标 准 (NEMA) 国 际 电 工 委 员 会 标 准 (IEC) 具 体 包 括 : 1 GB/T 漆 包 圆 绕 组 线 2 IEC 60317:2005 特 种 绕 组 线 产 品 标 准 3 JIS C 特 种 绕 组 线 规 范

301 4 NEMA MW 电 磁 线 5 GB/T 电 工 圆 铜 线 (2) 产 品 规 格 及 设 计 产 能 产 品 名 称 规 格 范 围 (mm) 代 表 规 格 mm) 产 能 ( 吨 / 年 ) 0.355~ ,600 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 0.224~ , ~ , ~ 总 计 7,000 (3) 产 品 工 艺 技 术 选 择 1 导 体 采 用 高 导 电 率 大 长 度 低 氧 铜 杆 拉 制, 可 确 保 产 品 质 量 2 拉 丝 车 间 的 大 拉 机 及 中 拉 机 都 带 有 连 续 退 火 装 置, 采 用 拉 丝 - 连 续 退 火 新 工 艺 后, 不 仅 可 以 节 省 一 道 退 火 工 序, 还 可 显 著 节 能 ( 大 约 每 吨 铜 丝 可 节 电 60kW h), 还 可 节 省 退 火 工 序 的 占 地 面 积 和 周 转 线 盘 的 用 量 3 电 磁 线 生 产 采 用 拉 丝 退 火 - 漆 包 催 化 燃 烧 新 工 艺, 不 仅 可 提 高 产 量 和 产 品 质 量, 也 显 著 节 能 和 符 合 环 保 要 求 4 电 磁 线 生 产 采 用 多 头 多 炉 烘 涂 工 艺, 满 足 生 产 电 磁 线 所 需 5 本 项 目 涂 漆 工 艺 采 用 模 具 涂 漆, 采 用 模 具 涂 漆 可 保 证 漆 层 的 均 匀 性, 因 而 提 高 产 品 质 量, 此 外, 还 可 节 省 漆 与 节 省 毛 毡 等 辅 助 材 料 6 生 产 用 冷 却 水 及 拉 丝 乳 浊 液 均 循 环 使 用 7 空 气 压 缩 机 拟 采 用 注 油 式 螺 杆 空 气 压 缩 机, 以 降 低 噪 声 (4) 产 品 技 术 来 源 本 项 目 充 分 利 用 公 司 生 产 现 有 200 级 复 合 线 的 技 术 基 础 ( 公 司 现 有 200 级 复 合 线 生 产 能 力 30,700 吨 ), 用 以 生 产 耐 磨 性 强 的 复 合 线, 以 适 应 电 机 机 械 化 绕 组 高 满 槽 率, 满 足 高 效 电 机 的 需 要 利 用 公 司 多 涂 层 的 技 术 生 产 绝 缘 层 特 厚 的 耐 高 电 压 的 点 火 线 圈 用 线 发 挥 公 司 现 有 生 产 压 缩 机 用 线 的 经 验, 研 究 开 发 新 型 的 自 润 滑 压 缩 机 用 线, 以 减 少 毛 细 管 的 堵 塞, 提 高 压 缩 机 的 可 靠 性 所 以, 对 于 新 能 源 汽 车 专 用 线 材, 公 司 已 进 行 了 必 要 的 技 术 准 备 (5) 工 艺 流 程 1 导 体 生 产

302 铜 杆 扒 皮 机 大 拉 丝 机 中 拉 机 小 拉 机 细 拉 机 半 成 品 检 验 半 成 品 库 2 电 磁 线 生 产 导 体 在 线 拉 丝 漆 包 成 品 检 验 成 品 库 (6) 主 要 设 备 和 仪 器 本 项 目 采 用 主 要 工 艺 设 备 及 测 试 仪 器 127 台 ( 套 ), 主 要 工 艺 设 备 清 单 见 下 表 : 主 要 工 艺 设 备 清 单 序 号 设 备 名 称 设 备 型 号 数 量 单 价 金 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 一 拉 丝 车 间 1 扒 皮 机 八 模 大 拉 机 AW 中 拉 及 连 续 退 火 机 组 ZL 小 拉 及 连 续 退 火 机 组 BD 细 拉 机 S 冷 焊 机 ( ) CW2E 冷 焊 机 ( ) CBW 电 动 单 梁 起 重 机 LD-5t 修 模 设 备 1 套 裸 线 检 测 1 套 乳 液 系 统 废 液 处 理 机 叉 车 3t 3t 二 微 细 电 磁 线 车 间 1 高 速 拉 丝 漆 包 机 0.2~0.5 MD5/4-4/24B ,650 2 漆 包 机 RHW 漆 包 机 RHW3800SB 漆 包 机 RJH-3100/ 漆 包 机 RJH-3100/28SB 三 实 验 室 1 电 磁 线 实 验 室 1 套 电 磁 线 巡 检 室 1 套 四 辅 助 部 门 1 包 装 线 废 线 打 包 机 Y 型

303 3 电 动 葫 芦 乳 液 系 统 自 动 软 水 处 理 器 系 统 LTS180E2-750 型 空 压 机 叉 车 1t 合 计 127 4,190.5 本 项 目 选 用 的 拉 丝 漆 包 等 生 产 设 备, 公 司 已 有 多 年 的 生 产 使 用 经 验, 新 设 备 购 置 后 即 可 迅 速 掌 握 其 性 能 8 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 能 源 的 供 应 情 况 本 项 目 主 要 原 辅 材 料 用 量 如 下 表 所 示, 各 种 原 辅 材 料 的 全 年 用 量 8, 吨 所 用 原 辅 材 料 在 国 内 都 有 供 应 主 要 原 材 料 用 量 表 序 号 材 料 名 称 需 用 量 ( 吨 ) 1 铜 线 6, 聚 酰 胺 酰 亚 胺 漆 聚 酯 亚 胺 漆 聚 氨 酯 漆 自 粘 性 漆 小 计 8, 本 项 目 生 产 过 程 中 的 能 源 消 耗 主 要 是 水 和 电, 本 项 目 位 于 诸 暨 市 江 藻 镇, 供 电 由 诸 暨 市 电 力 公 司 保 证 供 应, 供 水 由 诸 暨 市 水 务 集 团 市 政 给 水 管 网 保 证 供 给 9 募 投 项 目 进 度 计 划 销 售 方 式 及 营 销 措 施 (1) 项 目 实 施 计 划 本 项 目 建 设 周 期 预 计 为 1 年, 投 产 期 1 年 投 产 当 年 达 到 设 计 产 量 的 70%, 投 产 第 二 年 达 到 设 计 产 量 新 增 建 设 投 资 和 流 动 资 金 分 别 在 建 设 期 和 达 产 期 内 按 各 年 所 需 投 入 使 用 项 目 工 作 重 点 在 于 厂 房 的 设 计 施 工 和 生 产 设 备 的 采 购, 具 体 进 度 计 划 及 项 目 实 施 进 度 见 下 表 : 序 号 1 工 作 内 容 可 研 报 告 编 制 及 资 金 落 实 项 目 进 度 计 划 ( 月 )

304 2 项 目 初 步 设 计 及 施 工 设 计 3 厂 房 施 工 4 职 工 培 训 5 产 品 设 计 准 备 6 设 备 安 装 7 设 备 调 试 8 产 品 试 制 9 产 品 批 量 生 产 及 鉴 定 建 设 期 ( 月 ) (2) 募 投 项 目 销 售 方 式 及 营 销 措 施 本 次 募 投 项 目 将 丰 富 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 将 从 以 下 方 面 推 进 产 品 营 销 : 1 提 升 营 销 理 念 通 过 加 强 与 上 下 游 客 户 之 间 的 交 流 合 作, 以 技 术 服 务 推 动 产 品 营 销, 推 动 行 业 的 共 同 创 新, 力 求 实 现 合 作 共 赢 的 局 面 倡 导 绿 色 营 销, 以 提 供 新 能 源 汽 车 专 用 电 子 线 材 为 先 导, 提 升 行 业 整 体 的 节 能 环 保 意 识, 开 展 节 能 环 保 大 行 动 2 完 善 市 场 网 络, 扩 大 市 场 区 域 公 司 将 根 据 该 项 目 新 增 产 品 的 品 种 规 格 性 能 等 特 性, 以 及 不 同 区 域 市 场 的 需 求 特 点, 进 一 步 细 分 市 场, 不 断 扩 大 市 场 区 域 A. 调 整 产 品 结 构 公 司 将 充 分 发 挥 先 进 工 艺 装 备 的 技 术 优 势, 推 动 产 品 结 构 调 整, 满 足 市 场 对 节 能 环 保 型 特 种 电 子 线 材 的 需 求 B. 调 整 客 户 结 构 公 司 将 充 分 发 挥 产 品 档 次 高 供 货 能 力 强 的 优 势, 在 稳 固 现 有 优 质 客 户 的 基 础 上, 积 极 开 拓 高 端 客 户 和 大 客 户 C. 调 整 销 售 区 域 结 构 公 司 近 年 来 把 营 销 重 点 放 在 经 济 发 达 地 区, 大 力 发 展 全 国 潜 力 市 场, 积 极 开 拓 国 际 市 场 为 加 强 对 营 销 区 域 的 管 理, 国 内 市 场 划 分 为 : 京 津 江 浙 广 东 山 东 安 徽 川 渝, 建 立 了 遍 布 全 国 的 营 销 渠 道 公 司 积 极 开 拓 海 外 市 场, 是 同 行 业 较 早 获 得 进 出 口 自 主 经 营 权 的 企 业, 目 前 公 司 海 外 客 户 遍 布 德 国 印 度 意 大 利, 土 耳 其, 南 美 等 地 在 今 后 几 年, 公 司 将 进 一 步 完 善 营 销 机 制, 强 化 营 销 网 络 建 设 和 品 牌 建 设, 加 大 对 我 国 华 东 地 区 北 方 地 区 华 中 地 区 华 南 地 区 西 南 地 区 的 汽 车 专 用 线

305 材 行 业 的 市 场 开 发, 建 设 全 国 性 的 销 售 网 络, 在 稳 固 现 有 客 户 的 前 提 下 努 力 开 拓 新 客 户, 以 提 高 露 笑 品 牌 在 国 内 的 知 名 度 和 产 品 市 场 占 有 率 3 加 强 品 牌 宣 传, 发 挥 品 牌 效 应 利 用 公 司 高 新 技 术 企 业 浙 江 名 牌 产 品 浙 江 省 著 名 商 标 等 优 势, 加 强 品 牌 宣 传, 树 立 公 司 国 内 产 品 线 丰 富 产 品 品 种 涵 盖 全 面 的 电 磁 线 供 应 商 形 象, 最 大 限 度 地 发 挥 公 司 的 品 牌 效 应, 提 高 品 牌 的 影 响 力 和 辐 射 力 4 加 强 客 户 沟 通, 完 善 售 后 服 务 把 对 客 户 的 个 性 需 求 的 满 足 推 到 空 前 中 心 的 地 位, 与 市 场 逐 步 建 立 一 种 新 型 关 系, 加 强 客 户 沟 通, 建 立 客 户 数 据 库 和 信 息 档 案, 及 时 了 解 市 场 动 向 和 客 户 需 求 信 息, 向 客 户 提 供 一 种 个 性 化 的 销 售 与 服 务, 逐 步 完 善 售 后 服 务 体 系 10 项 目 环 保 情 况 本 项 目 将 严 格 执 行 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 (98) 第 253 号 GB 污 水 综 合 排 放 标 准 GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 GB 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 及 地 方 环 境 保 护 的 有 关 规 定 及 标 准 项 目 产 品 生 产 采 用 先 进 的 工 艺 技 术, 对 周 围 环 境 的 影 响 较 小 生 产 过 程 中 可 能 影 响 环 境 的 主 要 因 素 如 下 : (1) 噪 声 : 设 备 在 运 转 时, 都 会 产 生 噪 声, 随 着 部 件 的 精 度 运 动 速 度 不 同 产 生 噪 声 强 度 也 不 一 样 此 外, 空 气 和 燃 料 从 烧 嘴 中 高 速 喷 出 时 也 会 产 生 噪 声 (2) 废 水 : 拉 丝 机 在 生 产 过 程 中 采 用 润 滑 液, 进 行 润 滑 和 冷 却, 由 机 器 在 自 带 的 水 槽 循 环 使 用 (3) 废 气 : 电 磁 线 在 生 产 过 程 中 有 甲 酚 二 甲 苯 溶 剂 蒸 发 的 废 气 (4) 固 体 废 料 : 拉 丝 漆 包 生 产 中 会 产 生 少 量 的 铜 废 料 针 对 上 述 可 能 影 响 环 境 的 主 要 因 素, 拟 采 取 如 下 防 治 措 施 : (1) 噪 声 的 防 治 采 用 先 进 的 工 艺 装 备, 不 采 购 设 备 噪 声 高 于 标 准 85dB(A) 的 国 内 外 设 备 加 强 设 备 维 护 管 理, 使 设 备 噪 声 低 于 国 家 规 定 的 标 准 加 强 厂 区 和 车 间 周 围 绿 化, 吸 收 部 分 噪 声 (2) 废 水 的 防 治 本 项 目 生 产 用 水 为 冷 却 水, 全 部 循 环 使 用, 不 排 放

306 拉 丝 机 在 生 产 过 程 中 的 润 滑 液 循 环 使 用, 并 装 有 滤 纸 将 铜 粉 滤 出, 收 回 润 滑 液 约 半 年 左 右 更 换 一 次 更 换 的 乳 化 废 液 为 危 险 废 物, 交 由 有 资 质 的 危 废 处 置 单 位 处 置 (3) 废 气 的 防 治 漆 包 机 采 用 催 化 燃 烧 新 工 艺, 将 漆 包 生 产 中 的 溶 剂 甲 酚 二 甲 苯 等 挥 发 的 气 体 烧 掉, 并 回 收 部 分 热 量 用 于 烘 干 电 磁 线 (4) 固 体 废 弃 物 的 处 理 方 法 在 生 产 过 程 中 生 产 的 工 艺 废 铜 丝 废 电 磁 线, 是 有 用 的 物 资, 全 部 回 收, 加 以 利 用 (5) 建 立 环 境 保 护 管 理 机 构 公 司 设 有 环 保 管 理 部 门, 配 有 专 职 人 员 负 责 全 厂 环 保 工 作, 使 环 保 标 准 法 规 得 到 落 实 与 实 施, 本 项 目 设 专 职 人 员 1 人, 管 理 机 构 可 与 老 厂 合 一 (6) 准 备 专 项 环 保 经 费 环 境 保 护 投 资 大 多 已 包 含 在 设 备 费 用 之 中, 漆 包 机 都 带 有 催 化 燃 烧 本 项 目 另 需 部 分 环 保 设 施 及 环 评 费 30 万 元 从 上 述 环 保 措 施 可 见, 本 项 目 从 设 备 选 型 工 艺 设 计 环 保 处 理 等 方 面 与 项 目 建 设 同 时 进 行, 以 使 项 目 在 正 式 投 产 后 能 完 全 满 足 环 境 保 护 要 求 本 项 目 已 经 取 得 诸 暨 市 环 境 保 护 局 诸 环 建 [2011]6 号 关 于 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 审 查 意 见 的 函, 同 意 本 项 目 建 设 实 施 11 项 目 选 址 情 况 本 项 目 拟 建 于 诸 暨 市 江 藻 镇, 距 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 约 12km, 距 诸 暨 市 中 心 约 10km 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 已 使 用 自 有 资 金 通 过 出 让 方 式 取 得 本 项 目 用 地 的 土 地 使 用 权, 土 地 证 号 为 诸 暨 国 用 (2011) 第 号, 土 地 用 途 为 工 业 用 地, 土 地 面 积 为 26, 平 方 米 本 项 目 新 增 建 筑 面 积 10,224m 2 厂 区 新 建 生 产 车 间 2 幢, 为 二 层 轻 钢 结 构, 厂 房 建 筑 面 积 10,080m 2 项 目 新 增 建 筑 物 详 见 下 表 : 建 筑 物 一 览 表

307 序 号 建 筑 物 名 称 长 (m) 宽 (m) 层 数 占 地 面 积 (m 2 ) 建 筑 面 积 (m 2 ) 1 拉 丝 车 间 二 2,520 5,040 2 漆 包 车 间 二 2,520 5,040 3 水 泵 房 12 8 一 警 卫 室 8 6 一 合 计 5,184 10, 项 目 组 织 方 式 及 实 施 进 展 情 况 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司, 目 前 该 公 司 尚 未 正 式 运 营, 处 于 项 目 准 备 阶 段 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 将 直 接 对 其 增 资 露 笑 电 子 线 材 基 本 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 基 本 情 况 项 目 需 新 增 工 作 人 员 165 人, 其 中 生 产 工 人 101 人, 辅 助 工 人 49 人, 技 术 人 员 7 人, 管 理 及 其 配 套 人 员 8 人 露 笑 电 子 线 材 已 开 始 有 计 划 地 储 备 管 理 人 员 和 生 产 人 员, 并 将 安 排 系 统 的 培 训, 做 好 生 产 前 的 技 术 准 备 工 作, 以 确 保 项 目 顺 利 实 施 本 项 目 于 2011 年 开 始 筹 建 工 作, 露 笑 电 子 线 材 已 使 用 自 有 资 金 通 过 出 让 方 式 取 得 本 项 目 用 地 的 土 地 使 用 权, 并 着 手 开 始 建 设 厂 房 和 定 购 生 产 设 备 13 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 周 期 预 计 为 1 年, 投 产 期 1 年 投 产 当 年 达 到 设 计 产 量 的 70%, 投 产 第 二 年 达 到 设 计 产 量 达 产 后 的 销 量 和 销 售 收 入 ( 不 含 税 ) 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 规 格 范 围 (mm) 代 表 规 格 (mm) 年 产 量 ( 吨 ) 单 价 ( 万 元 ) 合 计 ( 万 元 ) , , 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 , , , , ~ , 总 计 7,000 43, 本 项 目 建 成 后 可 实 现 销 售 收 入 43, 万 元 ( 不 含 税 ), 全 部 投 资 回 收 期 6.88 年 ( 包 括 建 设 期 1 年 ) 项 目 主 要 财 务 评 价 指 标 如 下 : 序 号 经 济 指 标 单 位 数 据 备 注

308 1 达 纲 年 营 业 收 入 万 元 43, 达 纲 年 总 成 本 费 用 万 元 41, 达 纲 年 利 润 总 额 万 元 1, 达 纲 年 净 利 润 万 元 1, 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 总 投 资 收 益 率 % 投 资 回 收 期 年 6.88 含 建 设 期 9 生 产 能 力 盈 亏 平 衡 点 % 注 : 所 得 税 税 率 按 25% 计 算 ( 三 ) 技 术 中 心 改 造 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 的 实 施 单 位 为 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 将 在 利 用 原 有 技 术 中 心 的 基 础 上, 购 置 国 内 外 先 进 的 仪 器 设 备, 建 立 一 个 在 国 内 具 有 先 进 水 平 的 技 术 中 心, 以 形 成 自 主 开 发 能 力, 开 发 有 竞 争 力 的 新 产 品 新 工 艺 新 技 术, 形 成 有 自 主 知 识 产 权 的 主 导 产 品 和 核 心 技 术 2 项 目 投 资 必 要 性 分 析 (1) 提 升 公 司 产 品 技 术 含 量, 提 升 核 心 竞 争 力 由 于 电 磁 线 行 业 市 场 竞 争 激 烈, 行 业 整 合 趋 势 明 显, 因 此 只 有 具 备 专 业 技 术 生 产 能 力 的 企 业 才 能 在 竞 争 中 脱 颖 而 出 从 产 品 性 能 看, 电 磁 线 正 逐 步 向 细 径 化 自 粘 性 高 张 力 特 性 热 熔 断 性 无 磁 性 及 高 导 电 性 等 方 向 发 展, 而 目 前 我 国 在 高 端 电 磁 线 生 产 领 域 还 与 国 外 先 进 企 业 有 一 定 距 离 本 项 目 实 施 完 成 后, 将 为 企 业 规 划 中 的 几 个 新 产 品 开 发 项 目 提 供 有 力 支 持, 如 果 这 几 个 产 品 开 发 项 目 顺 利 实 施, 可 为 企 业 和 国 家 创 造 巨 大 的 效 益, 提 升 产 品 技 术 含 量, 也 将 为 本 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 赢 得 优 势 (2) 培 养 技 术 队 伍, 提 高 技 术 独 立 性 本 项 目 建 成 后, 将 成 为 公 司 培 养 人 才 的 中 心, 同 时 为 国 内 大 专 院 校 科 研 院 所 科 技 人 员 提 供 开 发 新 产 品 的 技 术 平 台, 力 争 在 此 人 才 培 养 的 过 程 中, 提 升 和 完 善 公 司 现 有 的 技 术 队 伍, 提 高 公 司 产 品 技 术 独 立 性 3 项 目 投 资 概 算

309 本 项 目 总 投 资 为 1, 万 元, 其 中 : 建 筑 工 程 万 元, 设 备 购 置 1, 万 元 ( 其 中 外 汇 万 美 元 ), 安 装 工 程 万 元, 工 程 其 他 费 用 万 元, 预 备 费 万 元 4 主 要 设 备 和 仪 器 (1) 主 要 设 备 选 择 原 则 1 选 择 国 内 外 的 检 测 试 验 设 备 的 配 置 起 点 要 高, 规 格 齐 全, 以 满 足 高 新 技 术 产 品 的 开 发 研 制 2 设 备 应 满 足 环 保 和 安 全 卫 生 要 求, 如 噪 声 不 大 于 80dB(A) 3 设 备 必 须 是 节 能 型 的 产 品 4 与 原 有 的 设 备 能 紧 密 地 衔 接 起 来 5 技 术 中 心 能 使 用 计 算 机 的 场 所 均 配 置 计 算 机, 并 与 企 业 主 管 经 营 等 部 门 联 网, 以 提 高 经 营 管 理 和 科 研 开 发 水 平 (2) 主 要 试 验 设 备 清 单 本 研 发 检 测 中 心 新 增 主 要 试 验 设 备 为 128 台 ( 套 ), 其 中 进 口 设 备 15 台 ( 套 ) 国 产 设 备 清 单 序 号 设 备 名 称 设 备 型 号 数 量 单 价 金 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 一 化 学 试 验 室 1 电 子 分 析 天 平 精 度 : 分 析 天 平 电 介 分 析 仪 分 光 光 度 计 脉 冲 加 热 红 外 线 吸 收 仪 高 频 加 热 红 外 线 吸 收 仪 电 热 强 制 通 风 试 验 箱 电 热 真 空 干 燥 箱 高 温 炉 气 相 色 谱 质 谱 联 合 分 析 仪 标 准 试 样 PH 值 电 导 率 测 定 装 置 恒 温 水 浴 电 冰 箱 开 口 闪 点 和 燃 点 测 定 仪

310 16 闭 口 闪 点 和 燃 点 测 定 仪 试 验 室 高 纯 水 机 乳 浊 液 含 量 测 试 仪 电 热 板 电 动 搅 拌 器 通 风 柜 药 品 柜 真 空 泵 空 气 压 缩 机 二 物 理 性 能 试 验 室 1 拉 力 试 验 机 LL 扭 转 试 验 机 JXN 恒 温 箱 金 相 切 割 机 金 相 镶 嵌 机 自 动 研 磨 抛 光 机 金 相 显 微 镜 三 电 性 能 试 验 室 1 绝 缘 电 阻 测 试 成 套 装 置 JRC 直 流 电 阻 电 桥 QJ23 型 直 流 电 阻 电 桥 QJ44 型 两 用 直 流 电 桥 QJ36 型 电 桥 夹 具 DQ-2 型 电 桥 夹 具 DQ-1 型 直 流 数 字 电 阻 测 试 仪 SB2230 型 直 流 精 密 电 源 FB871/A 型 直 流 标 准 电 阻 BZ3-2 型 直 流 标 准 电 阻 BZ3-1 型 微 电 阻 成 套 测 试 装 置 60M-802G 四 电 子 线 材 性 能 试 验 室 1 介 质 损 耗 测 试 仪 TD10 型 倍 显 微 镜 电 磁 线 剥 皮 试 验 仪 HBN-Ⅲ 热 态 电 压 试 验 仪 HRD 卷 绕 试 验 仪 JR 耐 冷 媒 试 验 装 置 NKS-Ⅱ

311 7 线 材 扭 转 试 验 机 SXN 电 导 率 仪 DDS-11A 电 磁 线 电 压 试 验 仪 DCX-Ⅲ 抗 拉 强 度 伸 长 率 试 验 仪 SCLL-Ⅰ 静 摩 擦 试 验 仪 JMC-Ⅰ 耐 溶 剂 试 验 仪 HRS-Ⅰ 卷 绕 试 棒 盐 水 针 孔 测 试 仪 YZK-I 电 热 鼓 风 干 燥 箱 OHG-9076A 软 化 击 穿 测 试 仪 HRJ-IV 往 复 刮 漆 仪 WGQ-Ⅰ 型 急 拉 断 测 试 仪 QJL-Ⅱ 型 剥 离 扭 绞 试 验 仪 HBN-Ⅲ 直 流 电 阻 测 试 仪 DZY-Ⅲ 型 恒 温 恒 湿 箱 五 漆 料 试 验 室 1 三 等 液 体 玻 璃 温 度 计 烘 箱 分 析 天 平 200g,0.1mg 电 子 分 析 天 平 精 度 : 万 分 之 一 通 风 柜 电 热 水 器 药 品 柜 旋 转 粘 度 计 NDJ 型 涂 4 粘 度 计 4 型 PH 值 测 试 仪 六 计 量 室 1 块 规 及 附 件 平 面 平 晶 平 行 平 晶 标 准 砝 码 高 精 度 多 功 能 过 程 较 准 仪 F 压 力 校 验 仪 F 七 信 息 情 报 室 1 局 域 网 及 设 备 合 计

312 序 号 设 备 名 称 进 口 设 备 清 单 设 备 型 号 数 量 单 价 金 额 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 一 化 学 试 验 室 1 付 立 叶 红 外 光 谱 分 析 仪 二 线 材 性 能 试 验 室 1 高 低 压 漆 膜 连 续 性 测 试 仪 HLVT 型 盐 水 针 孔 测 试 仪 PH 型 热 溶 剂 粘 结 力 测 试 仪 HBT 型 直 焊 性 测 试 仪 ST 型 延 伸 率 测 试 仪 ET 型 电 热 鼓 风 干 燥 箱 高 压 击 穿 试 验 仪 RDT1 型 回 弹 角 测 试 仪 SB2 型 动 静 摩 擦 系 数 测 试 仪 SST5 型 软 化 击 穿 测 试 仪 TP-PC 型 急 拉 断 测 试 仪 JT 型 直 流 电 阻 测 试 仪 OHM2 型 三 线 材 中 试 基 地 1 微 细 线 材 试 验 机 ( ) 微 细 线 材 试 验 机 ( ) 合 计 项 目 进 度 计 划 本 项 目 实 施 进 度 主 要 取 决 于 资 金 落 实 和 设 备 制 造 时 间 项 目 拟 在 可 行 性 研 究 报 告 及 初 步 设 计 批 复, 资 金 到 位 后 一 年 内 完 成 项 目 实 施 进 度 计 划 见 下 表 项 目 实 施 计 划 表 序 号 1 工 作 内 容 可 研 报 告 编 制 及 资 金 落 实 项 目 进 度 计 划 ( 月 ) 项 目 初 步 设 计 3 试 验 室 施 工 设 计 4 设 备 招 标 及 签 约

313 5 试 验 室 改 造 装 修 施 工 6 职 工 培 训 7 引 进 及 国 产 设 备 验 收 8 产 品 设 计 9 设 备 安 装 10 设 备 调 试 11 产 品 试 制 12 鉴 定 验 收 6 项 目 环 保 情 况 本 项 目 将 严 格 执 行 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 (98) 第 253 号,GB 污 水 综 合 排 放 标 准,GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准, GB 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 及 地 方 环 境 保 护 的 有 关 规 定 及 标 准 本 项 目 对 周 围 环 境 的 影 响 较 小, 运 行 中 可 能 影 响 环 境 的 主 要 因 素 如 下 : (1) 噪 声 技 术 中 心 有 极 少 的 设 备 在 运 转 时 产 生 噪 声 (2) 废 水 在 研 制 新 材 料 及 新 产 品 过 程 中, 采 用 的 设 备 需 用 水 冷 却, 如 流 变 仪 等, 水 是 循 环 使 用 (3) 废 渣 在 新 产 品 研 制 中 会 产 生 一 些 固 体 废 料, 如 废 铜 丝 废 电 子 线 材 等 材 料 针 对 上 述 可 能 影 响 环 境 的 主 要 因 素, 拟 采 取 如 下 防 治 措 施 : (1) 噪 声 由 于 项 目 中 均 为 试 验 设 备, 工 作 时 产 生 的 噪 声 都 低 于 国 家 规 定 的 限 值, 同 时, 在 选 择 设 备 时, 高 于 限 值 的 设 备 决 不 采 购, 在 日 常 工 作 中, 也 要 加 强 维 护 保 养, 使 之 保 持 良 好 的 工 作 状 态 (2) 废 水 在 研 制 工 作 中, 使 用 的 用 水 设 备 用 水 量 很 小, 且 使 用 的 频 率 不 高, 而 且 水 均 循 环 使 用, 不 排 放, 因 此 对 环 境 不 构 成 影 响 生 活 用 水 经 无 害 处 理 后 排 入 城 市 污 水 管 道

314 (3) 废 渣 在 新 材 料 研 制 和 新 产 品 研 制 过 程 中 产 生 的 废 料 和 废 铜 丝 数 量 很 少, 且 可 回 收 使 用 (4) 加 强 实 验 室 周 围 绿 化, 美 化 环 境, 吸 收 噪 声 (5) 建 立 环 境 保 护 管 理 机 构, 本 项 目 环 保 接 受 企 业 环 保 机 构 的 管 理 本 项 目 已 经 取 得 诸 暨 市 环 境 保 护 局 诸 环 建 [2011]7 号 关 于 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 技 术 中 心 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 表 审 查 意 见 的 函, 同 意 本 项 目 建 设 实 施 7 项 目 选 址 情 况 技 术 中 心 建 在 公 司 现 有 厂 区 内 其 主 要 建 筑 及 试 验 室 见 下 表 主 要 建 筑 物 一 览 表 建 筑 物 名 称 长 (m) 宽 (m) 层 数 建 筑 面 积 (m 2 ) 技 术 中 心 ,260 8 未 来 研 发 内 容 及 目 标 技 术 中 心 除 对 目 前 产 品 提 高 节 能 降 耗 研 发 外, 重 点 目 标 是 :Φ0.012 ~0.015mm 的 超 细 线 材 研 发 生 产 新 能 源 用 电 磁 线 研 发 以 及 用 于 核 电 航 空 航 天 军 工 及 特 种 环 境 方 面 的 耐 高 温 耐 高 辐 射 特 种 电 磁 线 研 发 具 体 研 究 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 七 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况 9 项 目 经 济 和 社 会 效 益 分 析 本 项 目 实 施 完 成 后, 将 建 成 功 能 完 善, 集 研 发 交 流 培 训 试 制 测 试 一 体 化 的 多 功 能 技 术 中 心, 为 公 司 的 新 产 品 研 发 新 技 术 和 新 工 艺 的 应 用 技 术 人 员 的 培 养 提 供 良 好 的 技 术 平 台 项 目 完 成 后, 并 不 直 接 产 生 经 济 效 益, 而 是 通 过 集 中 优 势 科 研 资 源, 为 企 业 规 划 中 的 几 个 新 产 品 开 发 项 目 提 供 有 力 支 持, 通 过 公 司 产 品 的 提 升 和 创 新 间 接 获 取 市 场 利 润, 使 公 司 不 断 提 升 核 心 竞 争 力, 为 企 业 和 国 家 创 造 巨 大 的 效 益, 提 升 产 品 技 术 含 量, 也 将 为 本 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 赢 得 优 势 同 时, 本 项 目 建 成 后, 将 成 为 公 司 培 养 人 才 的 中 心, 同 时 为 国 内 大 专 院 校 科 研 院 所 科 技 人 员 提 供 开 发 新 产 品 的 技 术 平 台, 力 争 在 此 人 才 培 养 的 过 程 中, 提 升 和 完 善 公 司 现 有 的 技 术 队 伍, 提 高 公 司 产 品 技 术 独 立 性

315 四 募 集 资 金 投 入 对 公 司 生 产 经 营 模 式 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 和 经 营 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 公 司 目 前 的 供 产 销 等 生 产 经 营 模 式 不 会 发 生 重 大 变 化 五 固 定 资 产 变 化 与 总 资 产 变 动 的 匹 配 关 系 本 次 募 集 资 金 将 投 入 以 下 三 个 项 目 : 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 以 及 技 术 中 心 改 造 项 目 各 项 目 固 定 资 产 投 资 金 额 及 其 占 投 资 总 额 的 比 重 如 下 : 项 目 名 称 投 资 总 额 固 定 资 产 投 资 额 固 定 资 产 投 资 占 总 投 资 的 比 例 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 28, , % 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 10, , % 技 术 中 心 改 造 项 目 % 合 计 40, , % 由 上 表 可 知, 在 公 司 募 投 项 目 的 总 投 资 中, 固 定 资 产 投 资 占 项 目 总 投 资 额 的 比 例 为 74.13%, 尽 管 该 比 例 远 远 大 于 公 司 2010 年 12 月 31 日 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 重, 但 考 虑 到 电 磁 线 生 产 企 业 正 常 运 行 后 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 较 大, 且 募 投 项 目 核 准 及 可 行 性 研 究 报 告 编 制 时 只 计 算 铺 底 流 动 资 金, 而 铺 底 流 动 资 金 占 正 常 经 营 所 需 流 动 资 产 比 例 较 小, 所 以 这 样 的 投 资 结 构 符 合 电 磁 线 生 产 行 业 的 普 遍 特 征 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 成 功 发 行 后, 公 司 的 经 营 能 力 和 财 务 状 况 将 得 到 进 一 步 改 善, 特 别 是 随 着 募 集 资 金 投 入 项 目 逐 步 产 生 效 益, 本 公 司 的 盈 利 规 模 和 市 场 竞 争 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 ( 一 ) 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 中, 固 定 资 产 投 资 总 额 为 30, 万 元, 以 现 行 的 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 算, 项 目 建 成 后 新 增 固 定 资 产 年 折 旧 额 总 计 为 2, 万 元, 将 导 致 公 司 未 来 固 定 资 产 折 旧 增 加 项 目 全 部 达 产 后, 公 司 年 新 增 营 业 收 入 140, 万 元, 年 新 增 税 后 利 润 5, 万 元, 完 全 可 以 消 化 固 定 资 产 扩 大 后 新 增 的 折 旧 费 用, 显 示 出 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 良 好 的 盈 利 前 景, 公 司 的 盈 利 能 力 将 会 大 幅 提 高

316 ( 二 ) 研 发 支 出 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 本 次 技 术 中 心 改 造 项 目 完 成 后, 公 司 研 发 支 出 将 大 幅 增 加, 从 短 期 看, 由 于 管 理 费 用 增 加, 对 公 司 净 利 润 将 造 成 一 定 影 响 但 是 从 中 长 期 看, 随 着 技 术 研 发 的 深 入 和 技 术 产 业 化 进 程, 这 必 将 提 升 公 司 的 生 产 技 术 水 平 和 产 品 技 术 含 量, 从 而 提 高 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 和 销 售 利 润 率 ( 三 ) 对 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 本 次 募 集 资 金 全 部 到 位 后, 公 司 净 资 产 及 每 股 净 资 产 均 有 较 大 幅 度 增 长, 将 使 公 司 股 票 的 内 在 价 值 显 著 提 高, 公 司 的 股 本 扩 张 能 力 进 一 步 增 强, 为 公 司 进 一 步 发 展 创 造 了 良 好 条 件 ( 四 ) 对 公 司 资 产 负 债 率 及 资 本 结 构 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平 将 大 幅 下 降, 将 会 显 著 优 化 公 司 的 资 产 负 债 结 构, 增 强 公 司 的 偿 债 能 力 和 融 资 能 力, 降 低 公 司 运 营 的 财 务 风 险 同 时 公 司 的 资 本 结 构 也 得 到 优 化, 股 权 的 相 对 分 散 有 利 于 公 司 接 受 众 多 股 东 的 监 督, 以 加 强 规 范 运 作 和 公 司 治 理 ( 五 ) 对 公 司 净 资 产 收 益 率 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 短 期 内 由 于 净 资 产 的 迅 速 扩 张, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 被 摊 薄 本 次 募 集 资 金 投 向 均 经 过 严 格 科 学 地 论 证, 符 合 公 司 的 发 展 规 划, 从 中 长 期 来 看 具 有 良 好 的 盈 利 前 景 随 着 各 项 目 的 建 成 达 产, 公 司 的 营 业 收 入 与 利 润 水 平 将 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 将 大 幅 提 高, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 也 将 逐 步 提 高

317 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策 本 公 司 股 票 全 部 为 普 通 股, 公 司 股 利 分 配 实 行 同 股 同 权 同 股 同 利 的 政 策, 采 取 现 金 或 者 股 票 的 方 式 进 行 股 利 分 配 根 据 相 关 法 律 法 规 及 现 行 公 司 章 程, 公 司 税 后 利 润 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 亏 损 ; 2 提 取 利 润 的 10% 作 为 法 定 公 积 金 ; 3 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 金 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 的 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 上 述 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 利 润 分 配 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 利 分 配 情 况 如 下 : 2008 年 3 月 23 日 公 司 股 东 会 决 定, 公 司 以 未 分 配 利 润 76,207, 元 增 加 公 司 注 册 资 本 和 资 本 公 积 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 后, 公 司 将 保 持 与 发 行 前 一 致 的 股 利 分 配 原 则 和 顺 序 根 据 本 次 发 行 后 将 实 施 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 办 法, 重 视 对 股 东 的 投 资 回

318 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 公 司 在 有 关 法 规 允 许 情 况 下 根 据 盈 利 状 况 可 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 每 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 具 体 分 配 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 由 股 东 大 会 审 议 通 过 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 80,233, 元 根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 发 行 当 年 及 以 前 年 度 经 审 计 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 享 有

319 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 本 公 司 已 按 证 券 法 公 司 法 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 信 息 披 露 的 要 求, 制 订 了 信 息 披 露 管 理 制 度 ; 本 公 司 本 次 申 请 公 开 发 行 的 股 票 若 能 成 功 发 行 并 上 市, 将 严 格 按 照 信 息 披 露 制 度 对 外 进 行 信 息 披 露 为 向 投 资 者 提 供 更 好 的 服 务, 本 公 司 已 制 订 如 下 计 划 : 1 设 立 专 门 的 机 构 人 员 电 话, 负 责 投 资 者 的 接 待 工 作, 解 答 投 资 者 提 出 的 问 题, 加 强 与 投 资 者 的 交 流 ; 2 建 立 完 善 的 资 料 保 管 制 度, 收 集 并 妥 善 保 管 投 资 者 有 权 获 得 的 资 料, 保 证 投 资 者 能 够 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 时 获 得 需 要 的 信 息 ; 3 加 强 对 相 关 人 员 的 培 训 工 作, 保 证 服 务 工 作 的 质 量 ; 4 本 公 司 已 建 立 网 站 ( 刊 载 有 关 本 公 司 及 本 行 业 国 内 外 信 息, 向 广 大 投 资 者 全 面 介 绍 公 司 基 本 情 况 和 本 行 业 本 公 司 最 新 发 展 动 态, 协 助 投 资 者 如 实 全 面 地 了 解 本 公 司 的 投 资 价 值 5 负 责 信 息 披 露 为 投 资 者 服 务 的 部 门 为 董 事 会 办 公 室, 董 事 会 秘 书 专 门 负 责 信 息 披 露 事 务 董 事 会 秘 书 : 蔡 申 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 电 子 信 箱 :[email protected] 二 重 要 合 同 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的, 交 易 金 额 在 500 万 元 以 上 或 者 虽 未 达 到 前 述 标 准 但 对 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 或 者 协 议 情 况 如 下 : ( 一 ) 销 售 合 同 依 据 行 业 惯 例, 公 司 销 售 订 单 多 以 框 架 性 供 货 协 议 及 长 期 合 作 为 基 础, 具 体 供 货 数 量 由 客 户 在 实 际 需 求 时 以 传 真 或 电 话 订 单 落 实, 公 司 与 客 户 定 期 ( 一 般 为

320 1 个 月 ) 进 行 对 帐 因 此, 公 司 有 明 确 销 售 数 量 价 格 的 销 售 合 同 数 量 较 少 公 司 及 控 股 子 公 司 与 主 要 客 户 供 货 协 议 如 下 : (1)2009 年 1 月 1 日, 露 笑 科 技 与 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 签 订 供 货 合 同 一 份, 合 同 约 定 露 笑 科 技 向 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 供 应 漆 包 线 产 品, 合 同 有 效 期 自 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 1 月 1 日, 合 同 到 期 后 如 双 方 没 有 书 面 终 止 合 同, 该 合 同 有 效 期 自 动 顺 延 三 年, 目 前 合 同 自 动 延 续 生 效 (2)2009 年 10 月 29 日 和 11 月 5 日, 露 笑 科 技 与 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 分 别 签 订 基 本 协 议 及 合 作 协 议, 露 笑 科 技 向 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 供 应 漆 包 线 产 品, 销 售 价 格 由 铜 价 和 加 工 费 相 加 组 成, 前 者 按 上 海 金 属 交 易 所 当 月 现 货 平 均 铜 价 执 行, 后 者 按 所 约 定 的 加 工 费 清 单 确 定 协 议 有 效 期 自 2009 年 10 月 29 日 至 2010 年 10 月 29 日, 在 协 议 有 效 期 内 双 方 未 以 书 面 形 式 更 改 或 终 止 合 同, 协 议 有 效 期 将 以 同 样 条 件 延 期 一 年 继 续 生 效, 目 前 协 议 自 动 延 续 生 效 (3)2010 年 12 月 31 日, 露 笑 科 技 与 加 西 贝 拉 压 缩 机 有 限 公 司 签 订 采 购 合 同 一 份, 露 笑 科 技 向 加 西 贝 拉 有 限 公 司 供 应 2,530 吨 漆 包 线 产 品, 销 售 价 格 由 电 解 铜 价 格 和 加 工 费 相 加 组 成, 前 者 按 需 方 所 点 铜 价 或 按 当 月 上 海 交 易 所 平 均 结 算 价 执 行, 后 者 为 7,700 元 / 吨 协 议 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 (4)2010 年 1 月 30 日, 露 笑 科 技 与 威 灵 ( 芜 湖 ) 电 机 制 造 有 限 公 司 签 订 供 货 协 议 一 份, 露 笑 科 技 向 威 灵 ( 芜 湖 ) 电 机 制 造 有 限 公 司 供 应 漆 包 线 产 品, 协 议 有 效 期 自 2010 年 1 月 30 日 至 2011 年 1 月 30 日, 双 方 如 在 协 议 期 满 前 未 提 出 更 改 或 终 止, 协 议 将 以 同 等 条 件 延 续 一 年, 目 前 协 议 自 动 延 续 生 效 (5)2011 年 1 月 1 日, 露 笑 科 技 与 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 签 订 产 品 买 卖 合 同 一 份, 合 同 约 定 露 笑 科 技 向 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 供 应 复 合 漆 包 线, 交 货 日 期 及 数 量 以 订 单 为 准, 销 售 价 格 按 上 海 期 货 交 易 所 现 货 月 上 月 21 日 至 当 月 20 日 结 算 平 均 价 加 加 工 费 确 定, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 (6)2011 年 1 月 1 日, 露 笑 科 技 与 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 签 订 采 购 合 同 一 份, 合 同 约 定 露 笑 科 技 向 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 供 应 铜 漆 包 线, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 合 同 到 期 后, 双 方 若 无 异 议, 合 同 有 效 期 自 动 顺 延 一 年

321 (7)2010 年 1 月 19 日, 露 笑 科 技 与 LG 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 签 订 交 易 基 本 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 向 LG 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 供 应 铜 漆 包 线, 该 合 同 有 效 期 自 2010 年 1 月 19 日 至 2012 年 1 月 18 日, 合 同 期 满 前 1 月 如 双 方 未 提 出 终 止 合 同, 则 该 合 同 在 同 等 条 件 下 继 续 延 长 一 年, 以 后 亦 如 此 (8)2010 年 1 月 19 日, 露 笑 科 技 与 泰 州 LG 电 子 冷 机 有 限 公 司 签 订 购 买 基 本 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 向 泰 州 LG 电 子 冷 机 有 限 公 司 供 应 复 合 漆 包 线, 该 合 同 有 效 期 自 2010 年 1 月 19 日 至 2012 年 1 月 18 日, 合 同 期 满 前 1 月 如 双 方 未 提 出 终 止 合 同, 则 该 合 同 在 同 等 条 件 下 继 续 延 长 一 年 (9)2011 年 1 月 1 日, 露 笑 科 技 与 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 签 订 产 品 买 卖 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 向 东 莞 市 大 忠 电 子 有 限 公 司 销 售 复 合 漆 包 线, 数 量 按 订 单 确 定, 产 品 价 格 按 铜 价 加 加 工 费 确 定, 铜 价 按 上 海 现 货 铜 价 上 月 26 日 到 当 月 25 日 的 结 算 平 均 价 计 算, 或 点 当 月 铜 价 操 作 均 可 执 行 (10)2011 年 1 月 1 日, 露 笑 科 技 与 南 陵 大 忠 电 子 有 限 公 司 签 订 产 品 买 卖 合 同 一 份, 露 笑 科 技 向 南 陵 大 忠 电 子 有 限 公 司 销 售 漆 包 线, 数 量 按 订 单 确 定 销 售 价 格 由 加 工 费 与 执 行 上 海 期 货 交 易 所 现 货 月 上 月 26 日 到 当 月 25 日 的 平 均 结 算 价 的 铜 价 相 加 确 定 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 (11)2010 年 2 月 6 日, 露 笑 科 技 与 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 签 订 供 货 协 议 一 份, 合 同 约 定 露 笑 科 技 向 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 供 应 铝 漆 包 线, 合 同 有 效 期 自 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 如 到 有 效 期 满 前 双 方 未 以 书 面 形 式 提 出 更 改 或 终 止, 合 同 以 同 样 条 件 延 期 一 年 继 续 生 效, 目 前 合 同 自 动 延 续 生 效 (12)2010 年 8 月 31 日, 露 笑 科 技 与 珠 海 黎 明 云 路 新 能 源 科 技 有 限 公 司 签 订 基 本 合 同 一 份, 露 笑 科 技 向 其 供 应 铜 漆 包 线 产 品, 数 量 按 订 单 确 定, 合 同 有 效 期 自 2010 年 9 月 1 日 至 2011 年 9 月 1 日 (13)2011 年 1 月 1 日, 露 笑 科 技 与 华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 签 订 采 购 合 同 一 份, 合 同 约 定 露 笑 科 技 向 华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 供 应 铜 漆 包 线, 铜 价 按 上 海 期 货 交 易 所 上 月 21 日 到 本 月 20 日 结 算 价 的 平 均 价, 数 量 以 实 际 订 单 为 准, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日

322 (14)2010 年 2 月 6 日, 露 笑 特 种 线 与 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 签 订 供 货 协 议 一 份, 合 同 约 定 露 笑 特 种 线 向 佛 山 市 威 灵 电 子 电 器 有 限 公 司 供 应 铜 漆 包 线, 合 同 有 效 期 自 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 如 到 有 效 期 满 前 双 方 未 以 书 面 形 式 提 出 更 改 或 终 止, 合 同 以 同 样 条 件 延 期 一 年 继 续 生 效, 目 前 合 同 自 动 延 续 生 效 (15)2010 年 8 月 1 日, 露 笑 科 技 与 南 通 迪 皮 茜 电 子 有 限 公 司 签 订 产 品 买 卖 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 向 南 通 迪 皮 茜 电 子 有 限 公 司 销 售 漆 包 线, 数 量 按 订 单 确 定, 销 售 价 格 按 上 月 20 日 至 本 月 19 日 上 海 期 货 交 易 所 结 算 价 平 均 价 加 加 工 费 确 定 (16)2010 年 8 月 22 日, 露 笑 特 种 线 与 珠 海 黎 明 云 路 新 能 源 科 技 有 限 公 司 签 订 基 本 合 同 一 份, 露 笑 特 种 线 向 珠 海 黎 明 云 路 新 能 源 供 应 铝 漆 包 线 产 品, 数 量 按 订 单 确 定, 销 售 价 格 按 当 月 上 海 期 货 交 易 所 期 货 加 权 平 均 价 加 加 工 费 确 定 (17)2010 年 11 月 26 日, 露 笑 特 种 线 与 杭 州 新 霓 虹 制 冷 设 备 有 限 公 司 签 订 产 品 买 卖 合 同 一 份, 露 笑 特 种 线 向 杭 州 新 霓 虹 制 冷 设 备 有 限 公 司 供 应 漆 包 铝 线 和 漆 包 铜 线, 数 量 按 订 单 确 定, 铝 线 销 售 价 格 执 行 实 际 采 购 上 一 月 的 平 均 铝 线 价 格, 铜 线 价 格 执 行 实 际 采 购 月 上 月 25 号 至 当 月 24 日 均 价 ( 二 ) 采 购 合 同 (1)2010 年 12 月 29 日, 露 笑 科 技 与 上 海 晟 然 绝 缘 材 料 有 限 公 司 签 订 产 品 购 销 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 向 上 海 晟 然 绝 缘 材 料 有 限 公 司 采 购 200 聚 酯 亚 胺 和 200 聚 酰 胺 酰 亚 胺, 合 同 总 金 额 为 2,688 万 元, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 6 月 30 日 (2)2011 年 1 月 13 日, 露 笑 科 技 与 南 京 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 签 订 长 期 买 卖 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 每 月 向 南 京 市 华 新 有 色 金 属 有 限 公 司 采 购 SCR 软 铜 线 800-1,200 吨, 采 购 单 价 按 双 方 约 定 的 铜 板 基 价 加 加 工 费 确 定, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 (3)2010 年 11 月 30 日, 露 笑 科 技 与 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 签 订 2011 年 铜 材 买 卖 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 2011 年 度 向 天 津 大 无 缝 铜 材 有 限 公 司 采 购 铜 材 不 低 于 15,000 吨, 结 算 价 格 按 上 海 期 货 交 易 所 铜 当 月 合 约 月 度 参

323 考 价 和 上 海 期 货 交 易 所 铜 定 货 月 21 日 至 次 月 20 日 铜 日 结 算 价 的 加 权 平 均 价 加 双 方 商 定 的 加 工 费 确 定 (4)2010 年 12 月 21 日, 露 笑 科 技 与 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 签 订 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 铜 材 产 品 销 售 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 科 技 向 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 采 购 电 工 圆 线 坯, 其 中, 2.6mm 或 2.0mm 规 格 的 数 量 为 30,000 吨 / 年 露 笑 科 技 月 度 订 单 数 量 须 经 双 方 书 面 传 真 确 认, 货 品 月 度 结 算 价 格 按 上 海 期 货 交 易 所 均 价 和 上 海 期 货 交 易 所 期 货 当 月 合 约 月 盘 面 点 价 再 加 上 双 方 商 定 的 加 工 费 确 定, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 (5)2011 年 1 月 17 日, 露 笑 特 种 线 与 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 公 司 签 订 产 品 购 销 合 同 一 份, 合 同 约 定 露 笑 特 种 线 每 月 向 天 津 市 津 和 双 金 属 线 材 有 限 公 司 采 购 铝 杆 800 吨, 价 格 按 供 方 发 货 当 周 长 江 现 货 A00 铝 周 平 均 价 格 上 浮 960 元 / 吨 加 工 费 执 行 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 起 至 2011 年 12 月 31 日 (6)2010 年 12 月 29 日, 露 笑 特 种 线 与 上 海 晟 然 绝 缘 材 料 有 限 公 司 签 订 产 品 购 销 合 同 一 份, 合 同 约 定, 露 笑 特 种 线 向 上 海 晟 然 绝 缘 材 料 有 限 公 司 采 购 200 聚 酯 亚 胺 和 200 聚 酰 胺 酰 亚 胺, 合 同 总 金 额 为 2,688 万 元, 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 6 月 30 日 ( 三 ) 融 资 合 同 1 借 款 合 同 序 号 贷 款 余 额 借 款 人 贷 款 银 行 合 同 编 号 ( 万 元 ) 露 笑 科 技 兴 业 银 行 杭 州 分 行 中 信 银 行 杭 州 分 行 中 国 农 业 银 行 诸 暨 兴 银 杭 分 业 四 短 字 (2010) 第 26 号 3,000 兴 银 杭 分 业 四 短 字 (2010) 第 27 号 3,000 滨 江 短 贷 ,000 (2010) 信 银 杭 营 贷 字 第 号 2,000 (2010) 信 银 杭 营 贷 字 第 号 2,000 (2010) 年 信 银 杭 营 贷 字 第 号 3, ,300 贷 款 期 限 利 率 担 保 方 式 基 准 利 率 上 浮 10% 基 准 利 率 上 浮 15% 基 准 利 率 上 浮 10% 年 利 率 % 年 利 率 % 浮 动 利 率 年 利 率 % 枫 叶 控 股 集 团 有 限 公 司 阮 仕 集 团 有 限 公 司 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 提 供 保 证 担 保 枫 叶 控 股 集 团 有 限 公 司 鲁 小 均 李 伯 英 提 供 保 证 担 保 浙 江 盾 安 精 工 集 团 有 限 公 司 鲁 小 均 李 伯 英 提 供 保 证 担 保 露 笑 科 技 提 供 抵 押 担 保 ( 担 保 合 同

324 支 行 , ) 鲁 小 均 和 枫 叶 控 股 集 团 提 供 保 证 担 保 , 鲁 小 均 和 枫 叶 控 股 集 团 提 供 保 证 担 保 露 笑 集 团 提 供 抵 押 担 保 , 年 利 率 5.31% 枫 叶 控 股 集 团 有 限 公 司 提 , 浮 动 利 率 供 保 证 担 保 13 恒 丰 银 行 杭 州 分 行 2010 年 恒 银 杭 借 字 第 号 3, 基 准 利 率 上 浮 10% 海 亮 集 团 有 限 公 司 鲁 小 均 李 伯 英 提 供 保 证 担 保 14 中 国 光 大 D281 2,800 银 行 杭 州 15 分 行 D018 2, 年 利 率 5.841% 阮 仕 集 团 有 限 公 司 提 供 保 证 担 保 16 中 国 工 商 2010 年 借 字 1473 号 2,000 银 行 诸 暨 17 支 行 2010 年 借 字 1133 号 4, 同 期 基 准 利 率 质 押 担 保 ( 最 高 额 质 押 合 同 2010 年 质 字 127 号 ) 质 押 担 保 ( 最 高 额 质 押 合 同 2010 年 质 字 357 号 ) 18 露 笑 特 种 线 中 国 工 商 银 行 诸 暨 支 行 2010 年 借 字 229 号 2, 年 利 率 5.31% 抵 押 担 保 ( 最 高 额 抵 押 合 同 2009 年 抵 字 81 号 ) 19 诸 店 2010 人 借 , 年 利 率 抵 押 担 保 ( 最 高 额 抵 押 合 20 露 笑 中 国 银 行 科 技 诸 暨 支 行 诸 店 2010 人 借 诸 店 2010 人 借 , % 年 利 率 5.31% 同 诸 店 2010 人 抵 0070) 浙 江 盾 安 精 工 集 团 有 限 公 司 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 提 供 保 证 担 保 22 露 笑 特 种 线 中 国 银 行 诸 暨 支 行 诸 店 2010 人 借 , 年 利 率 5.31% 浙 江 盾 安 精 工 集 团 有 限 公 司 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 提 供 保 证 担 保 2 抵 押 ( 质 押 ) 合 同 序 号 抵 ( 质 ) 押 人 抵 ( 质 ) 押 权 人 合 同 编 号 期 限 最 高 担 保 金 额 ( 万 元 ) 抵 押 ( 质 押 ) 物 露 笑 中 国 农 业 抵 押 合 同 土 地 ( 诸 暨 国 用 2008 字 第 1 科 技 银 行 诸 暨 号 , 号 号 )

325 房 产 ( 诸 字 第 F 号 F 号 支 行 号 ) 2 抵 押 合 同 号 ,000 总 价 值 5,000 万 元 的 机 器 设 备 3 中 国 银 行 诸 暨 支 行 最 高 额 抵 押 合 同 诸 店 2010 人 抵 ,889 土 地 ( 诸 暨 国 用 2010 第 号 ) 房 产 ( 诸 字 第 F 号 ) 4 中 国 工 商 银 行 诸 暨 支 行 最 高 额 质 押 合 同 2010 年 质 字 0127 号 最 高 额 质 押 合 同 2010 年 质 字 357 号 ,400 存 货 铜 杆 及 铜 漆 包 线 1,470 吨 7,500 存 货 铜 杆 及 铜 漆 包 线 1,366 吨 土 地 ( 诸 暨 国 用 (2007) 第 5 露 笑 特 种 线 中 国 工 商 银 行 诸 暨 支 行 最 高 额 抵 押 合 同 2009 年 抵 字 81 号 , 号 ) 房 产 ( 诸 字 第 B 号 B 号 B 号 ) 3 银 行 承 兑 协 议 序 合 同 金 额 承 兑 申 请 人 出 票 时 间 承 兑 协 议 号 承 兑 银 行 到 期 日 号 ( 万 元 ) 1 露 笑 ( 承 兑 协 议 )431 号 ,000 2 特 种 线 ( 承 兑 协 议 )484 号 中 国 工 商 银 2,000 行 诸 暨 支 行 ( 承 兑 协 议 )886 号 ,000 露 笑 科 技 1,200 中 国 银 行 诸 ,000 暨 支 行 4 保 理 合 同 序 信 用 额 度 销 售 客 户 名 称 卖 方 保 理 商 号 ( 万 元 ) 额 度 有 效 期 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 中 国 银 行 5, 杭 州 钱 江 制 冷 集 团 有 限 公 司 露 笑 诸 暨 支 行 4, 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 科 技 光 大 银 行 北 京 3 2, 公 司 京 广 桥 支 行 保 理 类 型 无 追 索 权 保 理 ( 四 ) 技 术 合 作 协 议

326 2010 年 5 月 13 日, 本 公 司 与 浙 江 大 学 博 士 后 工 作 办 公 室 姜 鸣 签 订 了 联 合 培 养 企 业 博 士 后 研 究 人 员 协 议 书, 由 本 公 司 与 浙 江 大 学 博 士 后 工 作 办 公 室 联 合 招 收 姜 鸣 为 博 士 后 研 究 人 员, 研 究 项 目 为 漆 包 线 在 线 检 测 方 法 研 究 姜 鸣 在 博 士 后 科 研 工 作 站 的 工 作 时 间 自 2010 年 6 月 至 2012 年 5 月 止, 其 研 究 成 果 的 知 识 产 权 属 本 公 司 各 方 在 协 议 期 满 后 五 年 时 间 内, 应 对 该 成 果 和 资 料 及 其 一 切 与 之 相 关 的 数 据 予 以 高 度 保 密, 一 旦 发 生 侵 权 泄 密 现 象, 将 承 担 法 律 责 任 ( 五 ) 保 荐 和 承 销 协 议 2011 年 2 月, 本 公 司 与 东 兴 证 券 签 订 了 保 荐 协 议 和 承 销 协 议, 协 议 就 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 承 销 和 保 荐 事 宜 做 出 了 规 定, 内 容 包 括 发 行 数 量 发 行 价 格 承 销 方 式 费 用 及 支 付 方 式 双 方 的 权 利 和 义 务 保 密 条 款 等 以 上 协 议 的 签 署 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 相 关 法 规 和 政 策 性 文 件 的 规 定 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 任 何 对 外 担 保 事 项 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 2010 年 9 月 20 日, 公 司 向 诸 暨 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 被 告 东 莞 大 朗 松 柏 朗 曜 盈 电 子 厂 支 付 拖 欠 的 货 款 1,042, 港 币 诸 暨 市 人 民 法 院 已 于 2010 年 9 月 25 日 受 理 该 案, 目 前 该 案 正 处 于 一 审 审 理 过 程 中 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 诉 讼 外, 发 行 人 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 均 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 的 情 况 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 控 股 子 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项

327 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 的 情 况 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

328 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 李 国 千 徐 菊 英 胡 晓 东 方 铭 陈 昆 甘 为 民 全 体 监 事 签 名 : 应 江 辉 李 陈 永 吴 少 英

329 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 金 国 飚 保 荐 代 表 人 : 徐 奕 朵 莎 法 定 代 表 人 : 徐 勇 力 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

330 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 徐 旭 青 刘 志 华 鲁 晓 红 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吕 秉 虹 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 年 月 日

331 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 沈 利 刚 蔡 畅 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

332 五 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 沈 利 刚 蔡 畅 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

333 六 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 张 丽 哲 蒋 镇 叶 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 孙 月 焕 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 年 月 日

334 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1. 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; 2. 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 3. 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; 4. 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; 5. 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; 6. 公 司 章 程 ( 草 案 ); 7. 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; 8. 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 到 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点 查 阅 1 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 蔡 申 2 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 杨 树 浦 路 248 号 瑞 丰 国 际 大 厦 23 层 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 金 国 飚 蒋 文 魏 威 除 以 上 查 阅 地 点 外, 投 资 者 可 以 登 录 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 查 阅 三 查 阅 时 间 工 作 日 上 午 9:30-11:30, 下 午 1:00-3: