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1 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 地 址 : 江 苏 省 大 丰 市 新 丰 镇 中 闸 村 二 组 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 )

2 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 数 :25,000,000 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 元 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :100,000,000 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 的 承 诺 : 1 实 际 控 制 人 仲 汉 根 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 上 述 承 诺 期 满 后, 其 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 2 公 司 其 他 股 东 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 以 及 唐 中 义 等 29 名 自 然 人 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 自 愿 接 受 锁 定, 不 进 行 转 让, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 3 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 晓 东 韦 广 权 卞 宏 群 季 自 珍 唐 中 义 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日 1 1 1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 2

4 重 大 事 项 提 示 1 经 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 如 果 本 次 股 票 获 准 发 行, 则 公 司 决 定 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 前 历 年 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 发 行 股 票 前 老 股 东 与 新 增 加 的 社 会 公 众 股 东 按 各 自 持 股 比 例 共 享 2 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 7,500 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 2,500 万 股 社 会 公 众 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 10,000 万 股, 均 为 流 通 股 其 中 : 实 际 控 制 人 仲 汉 根 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 上 述 承 诺 期 满 后, 其 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 公 司 其 他 股 东 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 以 及 唐 中 义 等 29 名 自 然 人 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 自 愿 接 受 锁 定, 不 进 行 转 让, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 晓 东 韦 广 权 卞 宏 群 季 自 珍 唐 中 义 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 3 销 售 客 户 集 中 的 风 险 : 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 比 分 别 为 56.39% 58.16% 67.84% 较 高 的 客 户 集 中 度 符 合 目 前 国 内 农 药 行 业 的 特 点 及 公 司 的 发 展 战 略, 为 公 司 提 供 稳 定 的 利 润 来 源, 但 同 时 也 导 致 公 司 存 在 依 赖 重 要 客 户 的 风 险 尽 管 公 司 与 各 客 户 有 着 长 期 的 合 作 关 系, 客 户 均 为 国 内 外 知 名 企 业, 经 营 与 财 务 状 况 良 好, 并 与 部 分 客 户 存 在 长 期 战 略 合 作 协 议, 但 若 主 要 客 户 的 经 营 状 况 发 生 变 化, 或 其 改 变 采 购 对 象, 将 直 接 影 响 对 公 司 产 品 的 需 求 4 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 : 公 司 出 口 外 销 产 品 享 受 增 值 税 出 口 退 税 政 策, 1 1 3

5 目 前 主 要 产 品 出 口 退 税 率 为 9% 出 口 退 税 是 国 际 上 较 为 通 行 的 政 策, 对 于 提 升 本 国 企 业 在 国 际 市 场 上 的 竞 争 力 促 进 出 口 贸 易 有 重 要 作 用 因 此, 在 可 预 见 的 期 间 内 国 家 不 会 取 消 出 口 退 税 政 策, 该 政 策 发 生 变 化 的 可 能 性 也 较 小 但 是, 税 收 是 调 节 宏 观 经 济 的 重 要 手 段, 国 家 可 能 会 根 据 贸 易 形 势 及 国 家 财 政 预 算 的 需 要, 对 出 口 退 税 政 策 进 行 适 度 调 整 如 果 国 家 降 低 公 司 主 要 产 品 的 出 口 退 税 率, 对 公 司 收 益 将 会 产 生 一 定 程 度 上 的 影 响 5 大 股 东 控 制 风 险 : 本 次 发 行 前 仲 汉 根 持 有 公 司 71.92% 的 股 份, 发 行 完 成 后 仍 将 持 有 公 司 53.94% 的 股 份 虽 然 公 司 已 制 定 实 施 了 关 联 交 易 决 策 制 度 独 立 董 事 制 度 对 外 担 保 制 度 和 对 外 投 资 管 理 制 度 等 有 关 公 司 法 人 治 理 的 重 要 制 度, 从 制 度 安 排 上 避 免 控 股 股 东 控 制 现 象 的 发 生, 但 仲 汉 根 仍 可 能 凭 借 其 控 股 地 位, 影 响 本 公 司 人 事 生 产 和 经 营 管 理 决 策, 给 本 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 1 1 4

6 目 录 发 行 人 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 第 一 节 释 义...9 第 二 节 概 览...11 一 发 行 人 简 介...11 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...12 三 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标...13 四 本 次 发 行 情 况 及 募 股 资 金 运 用...14 第 三 节 本 次 发 行 概 况...16 一 本 次 发 行 基 本 情 况...16 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...17 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...18 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...18 第 四 节 风 险 因 素...19 一 经 营 风 险...19 二 财 务 风 险...21 三 技 术 风 险...22 四 安 全 环 保 风 险...23 五 管 理 风 险...24 六 募 集 资 金 投 向 风 险...24 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...26 一 发 行 人 基 本 资 料...26 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...26 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...32 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 投 入 资 产 的 计 量 属 性...51 五 发 行 人 组 织 结 构...54 六 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 基 本 情 况

7 七 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...60 八 发 行 人 股 本 情 况...61 九 公 司 原 工 会 持 股 及 其 清 理 规 范 情 况...63 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...71 第 六 节 业 务 与 技 术...73 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...73 二 农 药 行 业 基 本 情 况...74 三 发 行 人 所 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 四 发 行 人 业 务 主 要 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 发 行 人 的 市 场 准 入 情 况 七 发 行 人 技 术 水 平 及 研 发 情 况 八 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 和 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 相 关 规 定 五 公 司 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 六 公 司 采 取 的 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 个 人 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况 四 近 三 年 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 的 情 况 五 其 他 说 明 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况

8 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 六 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 七 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 八 关 于 公 司 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 简 要 会 计 报 表 二 合 并 报 表 的 范 围 及 其 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 非 经 常 性 损 益 五 主 要 资 产 负 债 和 权 益 情 况 六 现 金 流 量 情 况 七 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项 八 主 要 财 务 指 标 九 历 次 评 估 情 况 十 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 盈 利 能 力 分 析 二 发 行 人 最 近 三 年 财 务 状 况 偿 债 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 报 告 期 内 重 大 或 有 事 项 对 发 行 人 的 影 响 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 经 营 目 标 与 发 展 战 略 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 具 体 发 展 计 划 三 实 现 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 现 上 述 计 划 面 临 的 困 难 与 挑 战 五 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系

9 六 本 次 募 股 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 三 新 增 产 能 分 析 四 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 五 募 集 资 金 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 相 关 组 织 安 排 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

10 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 发 行 人 或 辉 丰 股 份 指 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 发 起 设 立 本 公 司 的 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 发 起 人 指 服 务 站 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 及 陈 玉 盘 仲 汉 根 韦 广 权 等 3 位 自 然 人 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 审 计 机 构 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 原 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 评 估 机 构 指 盐 城 会 计 师 事 务 所, 后 变 更 为 江 苏 正 中 资 产 评 估 有 限 公 司 农 化 厂 指 原 大 丰 市 农 化 厂 工 会 工 会 委 员 会 指 大 丰 市 农 化 厂 工 会 委 员 会, 现 变 更 为 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 夏 启 九 鼎 指 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 现 有 股 东 昆 吾 九 鼎 指 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 现 有 股 东 恒 利 投 资 指 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 现 有 股 东 迪 拜 植 保 指 上 海 迪 拜 植 保 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 焦 点 商 贸 指 上 海 焦 点 商 贸 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司, 辉 丰 物 流 指 大 丰 市 辉 丰 物 流 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 辉 丰 种 业 指 江 苏 辉 丰 农 业 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 原 控 股 子 公 司, 已 于 2008 年 6 月 转 让 润 泽 生 化 指 兰 州 润 泽 生 化 科 技 有 限 公 司, 迪 拜 植 保 原 控 股 子 公 司, 已 于 2009 年 6 月 转 让 北 京 颖 泰 指 北 京 颖 新 泰 康 科 技 有 限 公 司, 现 变 更 为 北 京 颖 泰 嘉 和 科 技 股 份 有 限 公 司 江 苏 颖 泰 指 江 苏 颖 泰 化 学 有 限 公 司, 本 公 司 原 参 股 公 司, 已 于 2008 年 6 月 被 本 公 司 吸 收 合 并 颖 泰 贸 易 指 北 京 颖 新 泰 康 国 际 贸 易 有 限 公 司, 北 京 颖 泰 之 子 公 司 公 司 章 程 指 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 章 程 1 1 9

11 本 招 股 书 本 招 股 说 明 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 指 书 招 股 说 明 书 招 股 说 明 书 农 药 登 记 证 生 产 批 准 证 ( 或 生 产 许 可 证 ) 和 产 三 证 指 品 质 量 标 准 证 书 ( 国 家 标 准 行 业 标 准 或 企 业 标 准 ) 农 药 中 间 体 指 以 石 油 煤 焦 油 为 原 料, 制 造 农 药 原 药 的 中 间 产 物 农 药 原 药 指 农 药 活 性 成 分, 一 般 不 能 直 接 使 用, 必 须 加 工 配 制 成 各 种 类 型 的 制 剂, 才 能 使 用 农 药 制 剂 指 原 药 经 加 工 复 配 后, 成 为 具 有 一 定 的 形 态 成 分 性 能 规 格 和 用 途 的 产 品, 可 以 经 稀 释 后 直 接 用 于 农 作 物 除 草 剂 指 用 以 防 除 农 田 杂 草 的 农 药 杀 菌 剂 指 用 以 防 治 植 物 病 原 微 生 物 的 农 药 杀 虫 剂 指 用 以 防 治 有 害 昆 虫 的 农 药 咪 鲜 胺 指 一 种 咪 唑 类 广 谱 杀 菌 剂 咪 鲜 胺 锰 盐 指 一 种 咪 唑 类 广 谱 杀 菌 剂, 咪 鲜 胺 的 锰 络 化 合 物 溴 苯 腈 指 一 种 羟 基 苯 腈 类 除 草 剂 辛 酰 溴 苯 腈 指 一 种 羟 基 苯 腈 类 除 草 剂, 溴 苯 腈 的 辛 酸 脂 化 合 物 二 氰 蒽 醌 指 一 种 醌 类 保 护 性 杀 菌 剂 氟 环 唑 指 一 种 三 唑 类 广 谱 杀 菌 剂 吡 氟 酰 草 胺 指 一 种 酰 胺 类 除 草 剂 转 基 因 作 物 指 将 一 种 或 几 种 植 物 动 物 乃 至 人 类 的 基 因 植 入 某 一 种 农 作 物, 使 基 因 组 合, 从 而 增 强 其 抗 病 虫 草 害 等 性 能 巴 斯 夫 公 司 指 德 国 巴 斯 夫 作 物 科 学 公 司 拜 耳 公 司 指 德 国 拜 耳 作 物 科 学 公 司 纽 发 姆 公 司 指 澳 大 利 亚 纽 发 姆 有 限 公 司 马 克 西 姆 公 司 指 以 色 列 马 克 西 姆 - 阿 甘 实 业 有 限 公 司 EHS 指 环 境 (Environment) 健 康 (Health) 安 全 (Safety) 的 缩 写, 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系, 简 称 EHS 管 理 体 系, 体 现 了 企 业 在 环 境 职 业 健 康 安 全 保 护 方 面 的 总 方 向 和 基 本 承 诺 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 9000 族 质 量 管 理 体 系 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 族 环 境 管 理 体 系 OHSAS18001 指 国 际 标 准 化 组 织 族 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系

12 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 发 行 人 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]157 号 文 批 准, 由 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 及 陈 玉 盘 仲 汉 根 韦 广 权 等 3 位 自 然 人 于 1999 年 1 月 8 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 1,238 万 元, 经 过 历 次 增 资 及 转 增 股 份, 公 司 目 前 注 册 资 本 为 7,500 万 元 公 司 具 有 十 余 年 研 究 开 发 生 产 经 营 化 学 农 药 产 品 的 历 史 目 前 公 司 具 备 3,800 吨 / 年 咪 鲜 胺 原 药 2,000 吨 / 年 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 1,000 吨 / 年 二 氰 蒽 醌 原 药 250 吨 / 年 吡 氟 酰 草 胺 原 药 200 吨 / 年 氟 环 唑 原 药 及 5,000 吨 / 年 农 药 制 剂 产 品 的 生 产 能 力, 已 成 为 全 球 最 大 的 咪 鲜 胺 原 药 生 产 企 业, 国 内 最 大 的 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 氟 环 唑 原 药 生 产 企 业 全 球 第 一 大 农 药 公 司 拜 耳 公 司 第 三 大 农 药 公 司 巴 斯 夫 公 司 第 七 大 农 药 公 司 马 克 西 姆 公 司 第 八 大 农 药 公 司 纽 发 姆 公 司 均 已 成 为 公 司 稳 定 的 客 户 2008 年, 根 据 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 小 组 关 于 认 定 江 苏 省 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 苏 高 企 协 号 ), 公 司 被 认 定 为 江 苏 省 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 多 年 来 凭 借 对 科 技 成 果 的 转 化 与 技 术 创 新 的 大 力 投 入, 公 司 正 逐 步 建 设 成 为 集 原 药 生 产 制 剂 加 工 研 发 推 广 为 一 体 的 国 内 知 名 农 化 企 业 公 司 每 年 均 有 一 批 科 技 含 量 高 附 加 值 高 的 新 产 品 问 世, 真 正 形 成 了 生 产 一 代 开 发 一 代 储 备 一 代 构 思 一 代 的 产 品 集 群 优 势 公 司 拥 有 10 项 发 明 专 利, 另 有 22 项 发 明 专 利 处 于 审 查 之 中 公 司 于 2008 年 被 人 力 资 源 与 社 会 保 障 部 中 国 石 油 和 化 学 工 业 协 会 联 合 评 为 全 国 石 油 和 化 学 工 业 先 进 集 体 公 司 的 咪 鲜 胺 原 药 开 发 项 目 为 国 家 级 高 新 技 术 产 业 化 专 项 工 程 项 目 国 家 级 创 新 基 金 项 目 国 家 科 技 成 果 重 点 推 广 项 目 江 苏 省 火 炬 计 划 项 目 江 苏 省 科 技

13 成 果 转 化 专 项 资 金 项 目, 咪 鲜 胺 原 药 被 江 苏 省 科 委 确 定 为 高 新 技 术 产 品 被 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 确 定 为 国 家 级 新 产 品, 其 衍 生 产 品 咪 鲜 胺 铜 盐 原 药 开 发 项 目 被 国 家 科 技 部 确 定 为 国 家 火 炬 计 划 项 目 ; 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 项 目 被 列 为 国 家 级 星 火 计 划 项 目, 产 品 被 江 苏 省 科 委 确 定 为 高 新 技 术 产 品 ; 醚 菊 酯 原 药 项 目 为 国 家 火 炬 计 划 项 目 国 家 级 星 火 计 划 项 目 江 苏 省 火 炬 计 划 项 目 江 苏 省 科 技 计 划 项 目, 醚 菊 酯 原 药 被 江 苏 省 科 技 厅 确 定 为 高 新 技 术 产 品 ; 噻 苯 隆 原 药 项 目 为 国 家 级 星 火 计 划 项 目 ; 二 噻 农 ( 二 氰 蒽 醌 ) 原 药 的 研 制 与 产 业 化 开 发 项 目 被 江 苏 省 科 技 厅 确 定 为 国 际 科 技 合 作 计 划 - 技 术 引 进 和 合 作 研 发 项 目 经 过 多 年 的 营 销 实 践, 公 司 已 在 全 国 主 要 省 份 初 步 建 立 营 销 网 络, 通 过 三 农 110 短 信 服 务 平 台 和 400 全 国 免 费 服 务 热 线 与 经 销 商 零 售 店 及 终 端 用 户 建 立 密 切 的 联 系 同 时, 公 司 以 优 质 产 品 为 依 托, 在 国 内 已 树 立 辉 丰 制 造 品 牌 UFA 服 务 品 牌 等 良 好 品 牌 形 象, 辉 丰 品 牌 被 认 定 为 江 苏 省 著 名 商 标, 辉 丰 牌 咪 鲜 胺 产 品 被 认 定 为 江 苏 名 牌 产 品, 阳 光 雨 露 元 素 青 蛙 博 士 等 标 识 亦 已 深 入 人 心 公 司 秉 承 专 业 化 国 际 化 的 发 展 理 念, 以 做 中 国 农 民 买 得 起 的 好 药 为 己 任, 全 面 整 合 各 种 资 源, 实 现 经 营 规 模 和 经 营 效 益 的 跨 越 式 发 展 目 前, 公 司 正 按 照 既 定 的 发 展 战 略 稳 步 前 进, 力 求 成 为 行 业 内 有 影 响 力 的 产 品 线 丰 富 产 业 链 完 整 的 综 合 性 农 化 企 业 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前, 发 行 人 股 本 总 额 为 7,500 万 股, 包 括 30 名 自 然 人 股 东 2 名 法 人 股 东 及 1 名 有 限 合 伙 制 股 东 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 仲 汉 根 先 生, 其 简 介 如 下 : 仲 汉 根 : 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 , 住 所 : 江 苏 省 大 丰 市 新 丰 镇 龙 堤 小 街 999 号, 现 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 直 接 持 有 本 公 司 53,941,502 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 本 总 额 的 71.92% 仲 汉 根 先 生 曾 获 得 全 国 优 秀 青 年 企 业 家 江 苏 省 首 届 十 大 优 秀 专 利 发 明 人 等 荣 誉 称 号, 现 为 江 苏 省 盐 城 市 第 六 届 人 大 代 表

14 三 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 摘 自 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 健 审 号 审 计 报 告, 财 务 指 标 系 根 据 前 述 审 计 报 告 财 务 数 据 计 算 得 来 ( 一 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 68, , , 营 业 利 润 12, , , 利 润 总 额 13, , , 净 利 润 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 31.91% 53.10% 79.96% ( 二 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 71, , , 流 动 资 产 36, , , 非 流 动 资 产 35, , , 负 债 总 额 34, , , 流 动 负 债 34, , , 非 流 动 负 债 , , 股 东 权 益 36, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元

15 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , 四 本 次 发 行 情 况 及 募 股 资 金 运 用 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 本 次 公 开 发 行 数 量 :2,500 万 股 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.88 元 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 募 集 资 金 投 向 : 1 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,500 万 股, 募 集 资 金 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务, 拟 用 于 以 下 用 途 : 项 目 名 称 投 资 总 额 预 计 建 ( 万 元 ) 设 周 期 一 原 药 产 品 扩 产 项 目 1 年 产 3,000 吨 咪 鲜 胺 原 药 项 目 7,993 1 年 2 年 产 10,000 吨 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 项 目 13,932 1 年 3 年 产 1,000 吨 氟 环 唑 原 药 项 目 11,974 1 年 项 目 备 案 情 况 盐 发 改 审 [2009]66 号 盐 发 改 审 [2009]07 号 盐 发 改 审 [2009]151 号 环 保 审 批 情 况 盐 环 审 [2009]33 号 盐 环 审 [2009]34 号 盐 环 审 [2009]23 号

16 二 制 剂 深 加 工 及 营 销 配 套 项 目 1 年 产 13,000 吨 农 药 制 剂 加 工 项 目 18,665 1 年 盐 发 改 审 盐 环 表 复 [2009]132 号 [2009]35 号 2 农 药 基 层 营 销 网 络 建 设 项 目 6,056 2 年 - - 三 研 发 支 持 项 目 农 药 环 保 剂 型 与 芳 基 化 农 药 工 程 技 术 盐 发 改 审 盐 环 表 复 5,022 2 年 研 究 中 心 项 目 [2009]115 号 [2009]36 号 合 计 63, 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 出 以 上 预 计 投 资 金 额, 公 司 将 按 照 目 前 的 资 金 状 况 和 有 关 的 管 理 制 度, 将 多 余 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 此 种 安 排 将 有 助 于 公 司 财 务 状 况 的 进 一 步 改 善 和 经 济 效 益 的 提 高 如 实 际 募 集 资 金 不 足 以 按 上 述 计 划 投 资 以 上 项 目, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决

17 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :2,500 万 股, 占 发 行 后 股 本 总 额 10,000 万 股 的 25% 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 5 市 盈 率 : 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.88 元 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 : 倍 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 条 件 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 13 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 项 目 按 募 集 资 金 总 额 的 5% 计 算 400 万 元 150 万 元 100 万 元 金 额 路 演 推 介 及 信 息 披 露 费 用 合 计 万 元 万 元

18 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 仲 汉 根 注 册 地 址 : 江 苏 省 大 丰 市 新 丰 镇 中 闸 村 二 组 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 郑 路 明 卞 宏 群 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 黄 澎 丰 赋 项 目 协 办 人 : 张 严 冰 项 目 组 成 员 王 裕 明 万 同 陈 星 宙 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 负 责 人 : 徐 猛 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 华 业 国 际 中 心 A 座 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 陈 凯 胡 刚 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 溪 路 129 号 9 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 林 国 雄 闾 力 华 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司

19 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 陈 东 征 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 户 名 : 帐 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 ( 一 ) 询 价 推 介 时 间 : ( 二 ) 定 价 公 告 刊 登 日 期 : ( 三 ) 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : ( 四 ) 股 票 上 市 日 期 : 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

20 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 发 行 人 特 别 提 请 投 资 者, 关 注 有 关 销 售 客 户 集 中 的 风 险 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 大 股 东 控 制 风 险 等 风 险 因 素 的 叙 述, 并 仔 细 阅 读 本 节 全 文 按 照 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 经 营 风 险 ( 一 ) 销 售 客 户 集 中 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 比 分 别 为 56.39% 58.16% 67.84% 较 高 的 客 户 集 中 度 符 合 目 前 国 内 农 药 行 业 的 特 点 及 公 司 的 发 展 战 略, 为 公 司 提 供 稳 定 的 利 润 来 源, 但 同 时 也 导 致 公 司 存 在 依 赖 重 要 客 户 的 风 险 尽 管 公 司 与 各 客 户 有 着 长 期 的 合 作 关 系, 客 户 均 为 国 内 外 知 名 企 业, 经 营 与 财 务 状 况 良 好, 并 与 部 分 客 户 存 在 长 期 战 略 合 作 协 议, 但 若 主 要 客 户 的 经 营 状 况 发 生 变 化, 或 其 改 变 采 购 对 象, 将 直 接 影 响 对 公 司 产 品 的 需 求 ( 二 ) 依 赖 国 际 市 场 风 险 公 司 销 售 以 原 药 产 品 为 主, 客 户 主 要 为 大 型 农 化 跨 国 公 司 及 国 内 专 业 贸 易 公 司 报 告 期 内, 公 司 的 外 销 收 入 分 别 为 19, 万 元 36, 万 元 和 22, 万 元, 分 别 占 各 期 业 务 收 入 的 46.02% 44.21% 32.74%, 另 外, 公 司 仍 有 部 分 产 品 通 过 北 京 颖 新 泰 康 国 际 贸 易 有 限 公 司 等 贸 易 公 司 实 现 出 口 因 此, 海 外 市 场 的 不 利 变 化, 会 对 公 司 的 经 营 造 成 较 大 负 面 影 响

21 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 农 药 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业, 国 内 存 在 数 量 众 多 的 生 产 厂 商 公 司 在 国 内 率 先 引 进 咪 鲜 胺 辛 酰 溴 苯 腈 二 氰 蒽 醌 等 新 产 品, 经 过 本 公 司 的 技 术 改 进 和 市 场 推 广, 公 司 的 各 主 要 产 品 显 现 出 丰 厚 的 投 资 回 报 和 良 好 的 发 展 前 景, 可 能 会 吸 引 国 内 其 他 厂 商 加 大 投 资 本 公 司 的 各 类 产 品, 导 致 市 场 竞 争 加 剧 虽 然 公 司 的 各 主 要 产 品 技 术 含 量 较 高, 公 司 对 部 分 产 品 的 工 艺 路 线 及 下 游 应 用 申 请 了 专 利 保 护, 且 公 司 利 用 其 具 有 指 导 性 定 价 的 市 场 地 位 保 持 合 理 的 利 润 水 平, 从 而 提 高 市 场 进 入 门 槛, 但 若 短 期 内 各 产 品 细 分 行 业 市 场 进 入 者 剧 增, 将 加 大 市 场 竞 争 程 度, 影 响 公 司 效 益 ( 四 ) 关 键 原 材 料 价 格 波 动 风 险 苯 酚 是 咪 鲜 胺 原 药 的 关 键 中 间 体 三 氯 苯 酚 的 初 始 原 料, 亦 为 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 的 关 键 中 间 体 对 羟 基 苯 甲 腈 的 初 始 原 料 2007 年 以 来, 随 着 国 际 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 以 及 国 际 原 油 价 格 的 剧 烈 波 动, 国 内 苯 酚 的 价 格 波 动 较 大, 增 加 了 公 司 运 营 的 风 险 一 方 面, 公 司 的 大 部 分 产 品 销 售 采 取 成 本 加 成 定 价 模 式, 能 够 有 效 地 将 成 本 上 升 的 压 力 传 导 至 下 游 客 户, 另 一 方 面, 公 司 采 取 淡 季 储 备 采 购 模 式, 在 原 材 料 价 位 较 低 时 进 行 大 量 采 购 储 备, 平 衡 原 材 料 成 本 ( 五 ) 产 品 替 代 风 险 农 药 产 品 经 过 长 期 使 用 后, 农 作 物 有 可 能 会 产 生 抗 性, 进 而 影 响 药 效, 加 之 新 的 更 为 高 效 的 农 药 产 品 的 出 现, 也 会 对 原 有 的 农 药 产 品 产 生 替 代 效 应, 影 响 原 有 农 药 产 品 的 使 用 需 求 虽 然 本 公 司 主 要 产 品 在 国 外 均 属 于 大 吨 位 用 量 农 药, 尚 未 发 现 农 作 物 产 生 明 显 的 抗 性, 部 分 产 品 在 国 内 尚 为 推 广 阶 段 的 高 端 产 品, 但 一 旦 农 作 物 产 生 相 应 的 抗 性 及 出 现 新 的 具 有 类 似 功 能 的 更 为 高 效 的 产 品, 将 会 影 响 本 公 司 产 品 的 市 场 需 求 近 年 来, 公 司 每 年 均 有 一 批 科 技 含 量 高 附 加 值 高 的 新 产 品 问 世, 真 正 形 成 了 生 产 一 代 开 发 一 代 储 备 一 代 构 思 一 代 的 产 品 群 体 优 势, 有 力 地 保 证 了 公 司 的 可 持 续 发 展

22 二 财 务 风 险 ( 一 ) 对 外 担 保 风 险 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 尚 存 在 对 外 担 保 余 额 1,250 万 元, 占 公 司 净 资 产 的 3.41% 公 司 对 外 担 保 系 公 司 与 其 它 公 司 互 相 担 保 形 成 ( 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 三 对 外 担 保 情 况 的 相 关 内 容 ) 尽 管 公 司 与 担 保 对 象 有 着 常 年 的 合 作 关 系, 且 本 着 审 慎 的 态 度 对 担 保 对 象 当 前 的 资 信 状 况 进 行 了 详 尽 的 调 查, 认 为 其 不 能 偿 还 到 期 债 务 的 可 能 较 小, 公 司 仍 然 存 在 因 担 保 对 象 无 法 如 期 偿 还 本 息 而 承 担 连 带 责 任 的 风 险 ( 二 ) 偿 债 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.07, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.48, 资 产 负 债 率 分 别 为 80.34% 58.32% 50.46%, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 资 产 负 债 率 较 高, 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 产 生 该 种 状 况 的 原 因 是 : 公 司 处 于 快 速 发 展 期, 对 资 金 需 求 量 较 大, 但 缺 乏 直 接 融 资 渠 道, 只 能 通 过 银 行 贷 款 及 供 应 商 提 供 的 短 期 信 用 融 得 资 金, 导 致 公 司 负 债 的 增 加 主 要 集 中 于 短 期 借 款 和 应 付 账 款 等 商 业 往 来 款 项 上, 而 公 司 又 运 用 部 分 流 动 负 债 进 行 长 期 资 本 性 支 出 随 着 公 司 经 营 规 模 的 迅 速 扩 大 和 效 益 的 显 著 提 升, 带 来 了 盈 利 的 循 环 投 入, 另 外 公 司 于 2008 年 实 施 增 资 扩 股, 财 务 结 构 得 到 显 著 改 善 ( 三 ) 汇 率 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 外 销 收 入 分 别 为 19, 万 元 36, 万 元 和 22, 万 元, 分 别 占 各 期 业 务 收 入 的 46.02% 44.21% 32.74%, 主 要 分 布 在 欧 美 地 区, 以 美 元 结 算 2005 年 起, 我 国 对 汇 率 制 度 进 行 了 改 革, 人 民 币 对 美 元 出 现 较 大 幅 度 波 动 报 告 期 内, 公 司 汇 兑 损 失 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 随 着 公 司 海 外 市 场 开 拓 规 模 的 扩 大, 外 销 收 入 将 进 一 步 增 加, 届 时, 汇 率 的 波 动 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响

23 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 79.96% 53.10% 和 31.91% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 预 计 本 次 发 行 后 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降, 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 所 致 的 相 关 风 险 ( 五 ) 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 公 司 出 口 外 销 产 品 享 受 增 值 税 出 口 退 税 政 策, 目 前 主 要 产 品 出 口 退 税 率 是 9% 出 口 退 税 是 国 际 上 较 为 通 行 的 政 策, 对 于 提 升 本 国 企 业 在 国 际 市 场 上 的 竞 争 力 促 进 出 口 贸 易 有 重 要 作 用 因 此, 在 可 预 见 的 期 间 内 国 家 不 会 取 消 出 口 退 税 政 策, 该 政 策 发 生 变 化 的 可 能 性 也 较 小 但 是, 税 收 是 调 节 宏 观 经 济 的 重 要 手 段, 国 家 可 能 会 根 据 贸 易 形 势 及 国 家 财 政 预 算 的 需 要, 对 出 口 退 税 政 策 进 行 适 度 调 整 如 果 国 家 降 低 公 司 主 要 产 品 的 出 口 退 税 率, 对 公 司 收 益 将 会 产 生 一 定 程 度 上 的 影 响 三 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 人 员 流 失 的 风 险 作 为 技 术 密 集 型 企 业, 稳 定 的 技 术 团 队 对 公 司 的 持 续 发 展 至 关 重 要 公 司 在 农 药 行 业 经 过 多 年 的 探 索 和 积 累, 培 养 了 一 支 研 发 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 技 术 开 发 队 伍 虽 然 公 司 已 制 定 完 善 的 研 发 机 制 和 有 吸 引 力 的 激 励 政 策, 以 维 持 技 术 团 队 的 稳 定 性, 同 时, 逐 渐 实 现 研 发 工 作 的 标 准 化 流 程 化, 以 团 队 协 作 作 为 公 司 研 发 的 主 要 模 式, 但 公 司 仍 无 法 完 全 规 避 关 键 研 发 人 员 的 流 失 给 公 司 的 持 续 发 展 带 来 风 险 ( 二 ) 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 的 核 心 技 术 是 由 公 司 的 技 术 人 员 在 长 期 的 研 发 生 产 实 践 中 形 成 的, 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 虽 然 公 司 对 其 中 部 分 技 术 申 请 了 发 明 专 利, 使 其 享 受 专 利 保 护, 并 制 定 严 格 的 保 密 机 制, 与 关 键 人 员 签 订 竞 业 禁 止 协 议, 但 由 于 国 内 知 识 产

24 权 保 护 力 度 较 弱, 加 之 存 在 数 量 众 多 的 非 专 利 技 术, 公 司 仍 然 存 在 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 ( 三 ) 新 产 品 开 发 失 败 风 险 农 药 产 品 及 其 工 艺 路 线 的 研 究 与 开 发 具 有 高 风 险 高 投 入 周 期 长 的 特 点 公 司 开 发 新 产 品, 需 要 历 经 实 验 室 研 发 小 试 中 试 试 生 产 等 一 系 列 阶 段, 并 投 入 大 量 的 人 力 物 力, 往 往 需 历 经 数 年 才 有 望 获 得 成 功 虽 然 公 司 拥 有 坚 实 的 技 术 储 备 以 推 进 新 产 品 的 开 发, 并 在 开 发 之 前 进 行 完 备 的 论 证, 但 新 产 品 的 开 发 仍 具 有 不 可 预 计 性, 如 果 本 公 司 的 研 发 项 目 达 不 到 预 期 效 果, 会 带 来 一 定 风 险 四 安 全 环 保 风 险 ( 一 ) 环 保 风 险 公 司 属 化 学 原 料 及 化 学 制 品 制 造 业 下 的 化 学 农 药 制 造 细 分 行 业, 环 境 保 护 要 求 较 高 江 苏 省 环 保 厅 通 过 专 项 核 查, 确 认 本 公 司 报 告 期 内 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 环 保 水 平 符 合 上 市 要 求 本 次 发 行 上 市 后, 一 方 面, 公 司 若 环 境 保 护 不 力, 造 成 大 气 污 染 和 水 体 污 染 等 环 境 污 染 事 故, 存 在 被 监 管 机 关 处 罚 的 风 险 ; 另 一 方 面, 随 着 国 家 可 持 续 发 展 战 略 的 全 面 实 施, 环 保 政 策 日 益 严 格, 环 境 污 染 管 理 标 准 日 益 严 格, 存 在 加 大 公 司 环 保 成 本, 进 而 影 响 公 司 经 营 效 益 的 风 险 ( 二 ) 安 全 生 产 风 险 本 公 司 的 部 分 原 料 半 成 品 或 产 成 品 为 易 燃 易 爆 腐 蚀 性 或 有 毒 物 质, 生 产 过 程 中 涉 及 高 温 高 压 等 工 艺, 对 工 人 操 作 要 求 较 高, 存 在 着 因 设 备 及 工 艺 不 完 善 物 品 保 管 及 操 作 不 当 等 原 因 而 造 成 意 外 安 全 事 故 的 风 险 尽 管 公 司 一 直 致 力 于 选 择 先 进 的 工 艺 路 线, 提 高 生 产 过 程 中 的 自 动 化 控 制 程 度, 并 加 强 管 理, 提 高 员 工 的 安 全 意 识, 仍 然 存 在 发 生 重 大 安 全 事 故, 影 响 公 司 的 生 产 经 营, 并 造 成 较 大 的 经 济 损 失 的 风 险

25 五 管 理 风 险 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前 仲 汉 根 持 有 公 司 71.92% 的 股 份, 发 行 完 成 后 仍 将 持 有 公 司 53.94% 的 股 份 虽 然 公 司 已 制 定 实 施 了 关 联 交 易 决 策 制 度 独 立 董 事 制 度 对 外 担 保 制 度 和 对 外 投 资 管 理 制 度 等 有 关 公 司 法 人 治 理 的 重 要 制 度, 从 制 度 安 排 上 避 免 控 股 股 东 控 制 现 象 的 发 生, 但 仲 汉 根 仍 可 能 凭 借 其 控 股 地 位, 影 响 本 公 司 人 事 生 产 和 经 营 管 理 决 策, 给 本 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 公 司 快 速 发 展 过 程 中 的 管 理 风 险 本 公 司 近 年 来 持 续 快 速 发 展,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 公 司 营 业 收 入 分 别 为 43, 万 元 83, 万 元 68, 万 元, 同 期, 公 司 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 11, 万 元 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 项 目 的 进 一 步 实 施, 公 司 的 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 大, 对 公 司 目 前 的 管 理 水 平 是 个 较 大 的 挑 战 尽 管 本 公 司 已 积 累 了 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 体 系 质 量 及 项 目 管 理 体 系, 生 产 经 营 能 保 持 有 序 运 行, 但 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 适 应 未 来 公 司 快 速 扩 张 的 可 能 如 果 公 司 管 理 体 系 不 能 适 应 发 展 的 需 要, 特 别 是 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 需 要, 公 司 的 生 产 经 营 将 受 到 一 定 程 度 的 影 响 六 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 主 要 投 向 于 年 产 3,000 吨 咪 鲜 胺 原 药 项 目 年 产 10,000 吨 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 项 目 年 产 1,000 吨 氟 环 唑 原 药 项 目 年 产 13,000 吨 农 药 制 剂 项 目 农 药 基 层 营 销 网 络 建 设 项 目 及 农 药 环 保 剂 型 与 芳 基 化 农 药 工 程 技 术 研 究 中 心 项 目 虽 然 公 司 相 关 产 品 技 术 成 熟, 具 备 大 规 模 生 产 的 能 力, 并 结 合 其 未 来 的 市 场 空 间, 对 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 的 论 证, 但 由 于 项 目 本 身 的 特 性, 仍 存 在 以 下 风 险

26 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 风 险 公 司 2009 年 度 咪 鲜 胺 原 药 辛 酰 溴 苯 腈 原 药 氟 环 唑 原 药 及 农 药 制 剂 产 品 的 产 能 分 别 为 3,800 吨 2,000 吨 200 吨 5,000 吨 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 以 后, 上 述 产 品 的 新 增 年 产 出 分 别 为 吨 5,507 吨 824 吨 9,100 吨 上 述 四 个 项 目 的 实 施 对 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 盈 利 水 平 的 提 升 有 着 重 大 的 影 响 虽 然 公 司 对 投 资 项 目 的 市 场 前 景 进 行 了 充 分 的 论 证, 并 对 新 增 产 品 的 销 售 作 出 了 周 密 的 安 排, 但 竞 争 对 手 的 发 展 产 品 价 格 的 变 动 市 场 容 量 的 变 化 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 以 及 营 销 渠 道 的 开 拓 措 施 是 否 得 力 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 ( 二 ) 投 资 项 目 导 致 公 司 折 旧 及 摊 销 大 幅 增 加 的 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 建 成 实 施 后, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 年 折 旧 3,255 万 元, 较 2009 年 公 司 固 定 资 产 折 旧 2, 万 元 有 较 大 的 增 长 ; 相 当 于 2009 年 公 司 利 润 总 额 13, 万 元 的 16.89% 因 此 在 本 次 发 行 募 集 资 金 项 目 实 施 完 成 后, 新 增 固 定 资 产 折 旧 将 可 能 在 很 大 程 度 上 侵 蚀 公 司 利 润 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 费 用 较 大 幅 度 增 长 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险

27 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 仲 汉 根 注 册 资 本 :7,500 万 元 成 立 日 期 :1999 年 1 月 8 日 住 所 : 江 苏 省 大 丰 市 新 丰 镇 中 闸 村 二 组 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :jshuifenggufen@163.com 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 系 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]157 号 文 批 准, 由 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 及 陈 玉 盘 仲 汉 根 韦 广 权 等 3 位 自 然 人 于 1999 年 1 月 8 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 发 行 人 设 立 时 的 股 本 总 额 为 1,238 万 元, 每 股 面 值 1 元, 总 计 1,238 万 股, 其 中 : 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 以 大 丰 市 农 化 厂 ( 该 厂 系 大 丰 市 龙 堤 乡 集 体 企 业 ) 经 评 估 并 经 有 权 部 门 确 认 后 的 全 部 经 营 性 净 资 产 万 元 出 资 认 购 万 股, 占 总 股 本 的 63.22%; 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 现 金 出 资 万 元 认 购 万 股, 占 总 股 本 的 21.99%; 陈 玉 盘 以 现 金 出 资 认 购 154 万 股, 占 股 本 总 额 的 12.44%; 仲 汉 根 以 现 金 出 资 认 购 21.5 万 股, 占 股 本 总 额 的 1.74%; 韦 广 权 以 现 金 出 资 认 购 7.5 万 股, 占 股 本 总 额 的 0.61%

28 上 述 出 资 业 经 盐 城 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 于 1998 年 12 月 25 日 出 具 了 盐 会 验 (1998) 第 447 号 验 资 报 告 1999 年 1 月 8 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 仲 汉 根, 注 册 资 金 1,238 万 元 ( 二 ) 发 起 人 1 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 发 行 人 设 立 时 的 主 要 资 产 来 源 于 大 丰 市 农 化 厂 的 经 营 性 净 资 产, 大 丰 市 龙 堤 乡 人 民 政 府 以 龙 政 发 [1997]91 号 文 明 确 委 托 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 以 大 丰 市 农 化 厂 的 上 述 经 营 性 净 资 产 出 资 折 股, 作 为 组 建 发 行 人 的 发 起 人 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 系 经 大 丰 市 编 制 委 员 会 批 准, 于 1990 年 3 月 成 立 的 事 业 单 位 法 人, 住 所 : 大 丰 市 龙 堤 乡 小 街, 法 定 代 表 人 : 卞 玉 忠, 主 要 从 事 对 所 辖 乡 镇 企 业 的 规 划 指 导 管 理 协 调 监 督 2 大 丰 市 农 化 厂 工 会 大 丰 市 农 化 厂 工 会 是 经 盐 城 市 总 工 会 批 准 成 立 的 社 团 法 人, 成 立 于 1997 年 7 月 3 陈 玉 盘 女,1942 年 8 月 19 日 出 生, 印 度 尼 西 亚 人, 住 址 : 印 尼 泗 水 市 格 冬 打 路 安 街 38 号, 护 照 号 码 :G 仲 汉 根 男,1964 年 9 月 10 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : , 住 址 : 江 苏 省 大 丰 市 新 丰 镇 龙 堤 小 街 999 号 5 韦 广 权 男,1966 年 1 月 8 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : , 住 址 : 江 苏 省 大 丰 市 新 丰 镇 龙 堤 小 街 8 号

29 ( 三 ) 发 行 人 成 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 情 况 公 司 的 主 要 发 起 人 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 受 大 丰 市 龙 堤 乡 人 民 政 府 的 委 托 成 为 公 司 的 发 起 人, 以 大 丰 市 农 化 厂 的 经 营 性 净 资 产 认 购 发 行 人 的 股 份 发 行 人 成 立 之 前, 大 丰 市 农 化 厂 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 与 主 营 业 务 相 关 的 反 应 釜 离 心 机 等 生 产 设 备 生 产 车 间 原 料 及 成 品 仓 库 等 房 屋 建 筑 物 以 1997 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 农 化 厂 经 盐 城 会 计 师 事 务 所 评 估 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 流 动 资 产 5, , 其 中 : 货 币 资 金 应 收 账 款 净 额 2, , 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 1, , 待 摊 费 用 长 期 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 递 延 资 产 资 产 总 计 6, , 流 动 负 债 4, , 长 期 负 债 负 债 总 计 4, , 净 资 产 1, , 发 起 设 立 股 份 公 司 前, 主 要 发 起 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 之 前, 大 丰 市 农 化 厂 主 要 从 事 高 效 低 毒 和 除 草 剂 农 药 的 分 装 复 配 业 务

30 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 发 行 人 成 立 时, 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 以 大 丰 市 农 化 厂 的 全 部 经 营 性 净 资 产 包 括 货 币 资 金 存 货 债 权 性 资 产 无 形 资 产 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 及 各 种 相 关 债 务 全 部 投 入 股 份 公 司, 大 丰 市 农 化 厂 工 会 陈 玉 盘 仲 汉 根 韦 广 权 分 别 投 入 货 币 资 金 万 元 154 万 元 21.5 万 元 7.5 万 元, 截 至 1998 年 12 月 31 日, 公 司 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 项 目 负 债 和 所 有 者 权 益 项 目 项 目 名 称 金 额 项 目 名 称 金 额 流 动 资 产 3, 流 动 负 债 3, 长 期 投 资 0.15 长 期 负 债 固 定 资 产 1, 负 债 总 额 3, 无 形 资 产 及 递 延 资 产 所 有 者 权 益 1, 总 资 产 5, 负 债 与 所 有 者 权 益 5, 发 行 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 承 继 原 大 丰 市 农 化 厂 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务, 主 要 从 事 农 药 杀 虫 剂 杀 菌 剂 除 草 剂 等 系 列 产 品 的 生 产 和 销 售 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后, 主 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 主 发 起 人 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 代 表 龙 堤 乡 政 府 对 所 辖 乡 镇 企 业 进 行 管 理, 拥 有 的 主 要 资 产 为 发 行 人 万 股 权 益 ( 六 ) 发 行 人 成 立 前 主 发 起 人 的 业 务 流 程, 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 主 发 起 人 与 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 主 发 起 人 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 本 身 不 经 营 具 体 业 务, 其 投 入 股 份 公 司 的 主 要 资 产 为 大 丰 市 农 化 厂 的 经 营 性 资 产, 在 发 行 人 成 立 前, 大 丰 市 农 化

31 厂 主 要 从 事 高 效 低 毒 和 除 草 剂 农 药 的 分 装 复 配 生 产 和 销 售 业 务, 发 行 人 成 立 后, 股 份 公 司 承 继 农 化 厂 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务, 业 务 流 程 并 未 发 生 变 化 主 要 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 业 务 主 要 情 况 的 相 关 内 容 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 主 发 起 人 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 代 表 龙 堤 乡 政 府 对 所 辖 乡 镇 企 业 进 行 管 理, 在 生 产 经 营 方 面 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 股 份 公 司 设 立 时, 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 以 大 丰 市 农 化 厂 的 全 部 经 营 性 净 资 产 投 入 本 公 司, 除 4 台 车 辆 未 办 理 过 户 手 续 外, 其 他 相 应 的 机 器 设 备 房 产 均 已 过 户 至 股 份 公 司 名 下, 专 有 技 术 已 由 股 份 公 司 实 际 享 有 并 在 生 产 中 发 挥 积 极 作 用 大 丰 市 农 化 厂 投 入 资 产 中 的 4 台 车 辆 由 于 被 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 出 售, 故 未 办 理 过 户 手 续,4 台 车 辆 作 价 599,100 元, 于 1999 年 6 月 由 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 以 货 币 资 金 补 足, 江 苏 大 丰 会 计 师 事 务 所 对 此 进 行 了 验 证 并 出 具 了 大 会 资 字 [1999] 第 114 号 验 资 报 告 公 司 具 体 资 产 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 固 定 资 产 与 无 形 资 产 的 相 关 内 容 ( 九 ) 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性 公 司 成 立 后, 注 意 规 范 与 公 司 股 东 之 间 的 关 系, 建 立 健 全 各 项 管 理 制 度 目 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 供 应 生 产 和 销 售 系 统, 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 1 业 务 独 立 股 份 公 司 成 立 时, 承 继 了 农 化 厂 全 部 的 生 产 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施, 从 而 确 保 股 份 公 司 从 成 立 初 始 即 拥 有 包 括 供 应 生 产 销 售 研 发 质 量 控 制 在 内 的 完

32 整 的 主 营 业 务 体 系, 维 持 了 主 营 业 务 的 完 整 独 立 与 连 续, 也 确 保 了 股 份 公 司 的 独 立 规 范 运 营, 避 免 了 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 目 前, 股 份 公 司 独 立 从 事 农 药 杀 虫 剂 杀 菌 剂 除 草 剂 系 列 产 品 的 研 制 开 发 生 产 销 售 与 服 务, 主 要 工 艺 及 生 产 流 程 完 整, 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 与 销 售 系 统, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 2 资 产 独 立 发 行 人 成 立 时, 承 继 农 化 厂 全 部 经 营 性 资 产, 包 括 土 地 房 产 机 器 设 备 专 有 技 术 等, 具 有 完 整 独 立 的 经 营 资 产 发 行 人 成 立 后, 股 份 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 的 产 权 变 更 手 续 公 司 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 占 用 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 发 行 人 不 存 在 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 情 形, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况, 公 司 对 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权 3 人 员 独 立 发 行 人 成 立 时, 所 有 原 农 化 厂 员 工 随 同 农 化 厂 全 部 经 营 性 资 产 一 起 由 股 份 公 司 承 接 发 行 人 成 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 股 份 公 司 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 严 格 分 离, 公 司 所 有 员 工 均 在 股 份 公 司 领 薪 ; 公 司 制 订 了 严 格 的 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 与 所 有 员 工 均 已 签 订 了 劳 动 合 同, 股 份 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 4 财 务 独 立 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 实 行 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度 拥 有 独 立 的 银 行 帐 号, 已 在 江 苏 大 丰 农 村 合 作 银 行 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户, 帐 号 为 股 份 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 股 份 公 司 资 金 使 用 的 情 形 股 份 公 司 办 理 了 税 务 登 记 证, 税 务 登 记 证 号 为 : 盐 国 丰 税 登 字 号, 依 法 独 立 纳 税 5 机 构 独 立

33 发 行 人 建 立 了 适 应 其 业 务 发 展 的 组 织 结 构, 机 构 独 立 于 股 东 股 份 公 司 根 据 公 司 法 与 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 范 运 作, 并 建 立 了 独 立 董 事 制 度 公 司 在 生 产 销 售 采 购 技 术 行 政 管 理 等 方 面, 设 立 了 11 个 职 能 部 门 公 司 办 公 场 所 与 股 东 及 其 控 制 的 关 联 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 综 上 所 述, 股 份 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 均 与 各 股 东 完 全 分 开, 独 立 开 展 业 务, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 竞 争 力 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 时 的 股 本 情 况 1998 年 11 月, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]157 号 文 批 准, 同 意 由 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 及 陈 玉 盘 仲 汉 根 韦 广 权 等 3 位 自 然 人 共 同 发 起 设 立 发 行 人, 发 行 人 设 立 时 股 本 总 额 为 1,238 万 元, 每 股 面 值 1 元, 计 1,238 万 股, 其 中 : 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 以 大 丰 市 农 化 厂 经 评 估 的 全 部 经 营 性 净 资 产 万 元 投 入 认 购 万 股, 占 总 股 本 的 63.22%; 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 现 金 出 资 万 元 认 购 万 股, 占 总 股 本 的 21.99%, 该 股 份 为 原 大 丰 市 农 化 厂 198 名 内 部 职 工 以 大 丰 市 农 化 厂 工 会 的 名 义 认 购, 由 大 丰 市 农 化 厂 工 会 代 为 持 有 ( 具 体 情 况 详 见 本 节 九 公 司 原 工 会 持 股 及 其 清 理 规 范 情 况 ); 陈 玉 盘 以 现 金 出 资 认 购 154 万 股, 占 总 股 本 的 12.44%; 仲 汉 根 以 现 金 出 资 认 购 21.5 万 股, 占 总 股 本 的 1.74%; 韦 广 权 以 现 金 出 资 认 购 7.5 万 股, 占 总 股 本 的 0.61% 上 述 股 东 出 资 经 盐 城 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 于 1998 年 12 月 25 日 出 具 了 盐 会 验 (1998) 第 447 号 验 资 报 告 1999 年 1 月 8 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 成 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 7,827,

34 2 大 丰 市 农 化 厂 工 会 2,722, 陈 玉 盘 1,540, 仲 汉 根 215, 韦 广 权 75, 合 计 12,380, ( 二 )2003 年 公 司 股 权 变 动 情 况 1 股 东 名 称 变 化 按 照 中 共 大 丰 市 委 大 发 (2001)68 号 文 件 精 神, 原 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 与 外 经 办 合 并 组 建 大 丰 市 龙 堤 乡 经 济 贸 易 服 务 中 心, 公 司 原 股 东 大 丰 市 龙 堤 乡 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 据 此 更 名 为 大 丰 市 龙 堤 乡 经 济 贸 易 服 务 中 心 2003 年 3 月, 大 丰 市 人 民 政 府 大 政 发 (2003)49 号 文 件 关 于 调 整 大 丰 市 建 制 行 政 区 划 的 通 知 决 定 撤 销 龙 堤 乡 并 入 新 丰 镇, 龙 堤 乡 经 济 贸 易 服 务 中 心 随 之 并 入 新 丰 镇 经 济 贸 易 服 务 中 心, 公 司 原 股 东 大 丰 市 龙 堤 乡 经 济 贸 易 服 务 中 心 据 此 变 更 为 大 丰 市 新 丰 镇 经 济 贸 易 服 务 中 心 2 集 体 股 权 转 让 股 份 公 司 成 立 后, 由 于 技 术 基 础 薄 弱, 产 品 品 种 单 一, 导 致 销 路 不 畅, 至 2002 年 底 公 司 已 资 不 抵 债 根 据 新 丰 镇 政 府 聘 请 的 盐 城 中 博 华 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2003 年 7 月 13 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 盐 中 博 华 审 [2003]280 号 ), 截 至 2003 年 6 月 30 日, 公 司 的 净 资 产 为 -3,335, 元 为 充 分 调 动 经 营 者 的 积 极 性, 使 企 业 尽 快 摆 脱 困 境, 大 丰 市 新 丰 镇 人 民 政 府 按 照 大 丰 市 人 民 政 府 有 关 文 件 的 精 神, 决 定 对 公 司 进 行 产 权 制 度 改 革 根 据 中 共 大 丰 市 委 员 会 大 丰 市 人 民 政 府 关 于 进 一 步 深 化 企 业 改 革 的 实 施 意 见 ( 大 发 [2001]11 号 ), 对 零 资 产 及 少 量 负 债 的 企 业, 在 不 逃 废 金 融 债 务 的 前 提 下, 可 以 零 资 产 出 售, 大 丰 市 新 丰 镇 政 府 新 政 发 [2003]16 号 大 丰 市 新 丰 镇 人 民 政 府 关 于 同 意 镇 经 贸 中 心 股 权 转 让 的 批 复 同 意 新 丰 镇 经 济 贸 易 服 务 中 心 将 其 所 持 公 司 万 股 以 零 价 格 予 以 转 让, 转 让 后 新 丰 镇 经 济 贸 易 服 务 中 心 不 再 持 有 公 司 股 份 2003 年 10 月 23 日, 经 公 司 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 新 丰 镇 经 贸 服 务 中 心 将 其 所 持 公 司 万 股 份 予 以 转 让, 其 中 万 股 转 让 给

35 工 会, 作 为 公 司 后 续 引 进 人 才 的 预 留 股 份 ; 万 股 转 让 给 自 然 人 仲 汉 根 ; 万 股 转 让 给 自 然 人 韦 广 权 ;33.95 万 股 转 让 给 自 然 人 卞 宏 群 2003 年 11 月 20 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 领 取 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 股 份 转 让 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 6,005, 大 丰 市 农 化 厂 工 会 4,080, 陈 玉 盘 1,540, 韦 广 权 414, 卞 宏 群 339, 合 计 12,380, 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 苏 政 办 函 [2009]73 号 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 集 体 股 权 转 让 合 法 性 的 函 对 此 次 集 体 股 权 转 让 予 以 了 确 认, 认 为 上 述 集 体 股 权 的 转 让 履 行 了 相 关 法 律 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 ( 三 )2005 年 公 司 股 权 变 动 情 况 公 司 设 立 时, 大 丰 市 农 化 厂 工 会 以 现 金 出 资 万 元 认 购 发 行 人 股 份 万 股, 此 部 分 出 资 实 质 上 系 由 公 司 内 部 员 工 柏 翠 青 等 198 人 投 入, 而 以 工 会 名 义 代 为 持 有 具 体 情 况 详 见 本 节 九 公 司 原 工 会 持 股 及 其 清 理 规 范 情 况 2005 年 6 月 2 日, 因 部 分 公 司 员 工 要 求 退 还 出 资, 经 农 化 厂 工 会 与 公 司 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 工 会 将 其 所 持 万 股 中 受 员 工 委 托 持 有 的 万 股 以 1 元 / 股 转 让 给 自 然 人 仲 汉 根 2005 年 6 月 24 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记 此 次 股 份 转 让 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 8,127, 大 丰 市 农 化 厂 工 会 1,958, 陈 玉 盘 1,540, 韦 广 权 414,

36 5 卞 宏 群 339, 合 计 12,380, ( 四 )2007 年 公 司 股 权 变 化 及 增 资 减 资 情 况 1 定 向 减 资 情 况 2003 年 11 月, 新 丰 镇 经 济 贸 易 服 务 中 心 将 其 所 持 公 司 万 股 转 让 给 工 会, 作 为 公 司 后 续 引 进 人 才 的 预 留 股 份 为 规 范 工 会 持 股 行 为, 明 晰 产 权 关 系, 2007 年 3 月 10 日, 经 大 丰 市 农 化 厂 工 会 审 议, 同 意 将 工 会 持 有 的 万 预 留 股 份 予 以 处 置 : 除 其 中 14 万 股 作 为 引 入 专 业 人 才 陈 晓 东 的 预 留 股 份 外, 其 余 万 股 以 减 资 方 式 退 出 2007 年 3 月 12 日, 经 公 司 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 1,238 万 元 减 至 1,116.2 万 元, 工 会 将 其 所 持 有 万 预 留 股 份 中 的 万 股 以 1 元 / 股 的 价 格 减 资 退 出, 公 司 于 2007 年 3 月 15 日 刊 登 了 减 资 公 告, 并 将 该 事 项 通 知 了 相 关 债 权 人 此 次 减 资 经 江 苏 正 道 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 并 于 2007 年 4 月 30 日 出 具 了 苏 正 验 字 (2007) 第 26 号 验 资 报 告 2007 年 5 月 14 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 领 取 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 减 资 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 8,127, 大 丰 市 农 化 厂 工 会 740, 陈 玉 盘 1,540, 韦 广 权 414, 卞 宏 群 339, 合 计 11,162, 股 权 转 让 及 增 资 情 况 2007 年 4 月 30 日, 公 司 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 如 下 决 议 :(1) 同 意 大 丰 市 农 化 厂 工 会 将 其 所 持 公 司 万 股 中 的 14 万 股 以 14 万 元 转 让 给 陈 晓 东 ;(2) 同 意 陈 玉 盘 将 其 所 持 公 司 154 万 股 以 1 元 / 股 作 价 转 让 给 仲 汉 根 ;(3) 同 意 仲 汉 根 以 其 自 有 资 金 按 照 1 元 / 股 的 价 格 以 现 金 方 式 增 资 万 元, 公 司

37 注 册 资 本 由 1, 万 元 增 至 2,000 万 元 上 述 增 资 经 江 苏 正 道 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 并 于 2007 年 5 月 15 日 出 具 了 苏 正 验 字 (2007) 第 33 号 验 资 报 告 2007 年 5 月 25 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 领 取 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 股 份 转 让 及 增 资 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 18,505, 工 会 委 员 会 ( 注 ) 600, 韦 广 权 414, 卞 宏 群 339, 陈 晓 东 140, 合 计 20,000, 注 :2007 年 4 月, 大 丰 市 农 化 厂 工 会 更 名 为 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会, 其 所 持 本 公 司 股 份 由 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 依 法 享 有 ( 五 )2008 年 以 后 公 司 股 权 变 化 和 增 资 扩 股 情 况 年 5 月 增 资 情 况 2008 年 5 月 10 日, 经 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 至 2, 万 元, 自 然 人 唐 中 义 以 其 自 有 资 金 出 资 640 万 元 认 购 万 股 公 司 股 份, 每 股 的 增 资 价 格 为 9.68 元 上 述 增 资 经 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 于 2008 年 6 月 20 日 出 具 了 浙 东 会 验 (2008) 第 062 号 验 资 报 告 公 司 于 2008 年 7 月 3 日 在 江 苏 省 盐 城 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 领 取 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 18,505, 工 会 委 员 会 600, 韦 广 权 414, 卞 宏 群 339, 陈 晓 东 140,

38 6 唐 中 义 661, 合 计 20,661, 年 7 月 增 资 情 况 2008 年 7 月 18 日, 经 公 司 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 2, 万 增 至 2, 万 元, 其 中 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 以 7000 万 元 认 购 万 股, 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 以 233 万 元 认 购 万 股, 此 次 增 资 的 定 价 为 每 股 元 上 述 增 资 经 盐 城 中 博 华 联 合 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 于 2008 年 7 月 30 日 出 具 了 盐 中 博 华 验 (2008)501 号 验 资 报 告 2008 年 7 月 31 日, 公 司 在 江 苏 省 盐 城 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 领 取 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 18,505, 工 会 委 员 会 600, 韦 广 权 414, 卞 宏 群 339, 陈 晓 东 140, 唐 中 义 661, 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3,859, 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 128, 合 计 24,649, 年 8 月 增 资 情 况 2008 年 8 月 2 日, 经 公 司 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 2, 万 增 至 2, 万 元, 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 蔡 永 军 季 自 汉 林 基 以 其 自 有 资 金 按 照 每 股 元 的 价 格 出 资 认 购 公 司 万 股, 其 中 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 出 资 万 元 认 购 万 股, 自 然 人 蔡 永 军 出 资 1,020 万 元 认 购 万 股, 自 然 人 季 自 汉 出 资 1,054 万 元 认 购 万 股, 自 然 人 林 基 出 资 102 万 元 认 购 万 股 上 述 增 资 经 盐 城 中 博 华 联 合 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 于 2008 年 8 月 10 日 出 具

39 了 盐 中 博 华 验 (2008)508 号 验 资 报 告 2008 年 8 月 25 日, 公 司 在 江 苏 省 盐 城 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 了 变 更 登 记, 并 领 取 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 18,505, 工 会 委 员 会 600, 韦 广 权 414, 卞 宏 群 339, 陈 晓 东 140, 唐 中 义 661, 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3,859, 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 128, 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 257, 蔡 永 军 385, 季 自 汉 398, 林 基 38, 合 计 25,729, 年 8 月 工 会 持 股 转 让 2008 年 8 月 16 日, 经 工 会 委 员 会 与 公 司 2008 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 解 除 工 会 委 员 会 与 仲 小 凤 等 23 位 自 然 人 之 间 关 于 公 司 股 份 的 代 持 关 系, 将 登 记 在 工 会 委 员 会 名 下 的 实 际 由 仲 小 凤 等 23 位 自 然 人 出 资 认 购 的 代 持 股 份, 变 更 为 各 自 然 人 直 接 持 有, 此 次 股 份 转 让 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 18,505, 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3,859, 唐 中 义 661, 韦 广 权 414, 季 自 汉 398, 蔡 永 军 385, 卞 宏 群 349,

40 8 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 257, 仲 庆 宏 220, 奚 圣 虎 145, 陈 晓 东 140, 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 128, 季 自 珍 75, 林 基 38, 裴 松 和 30, 柏 连 军 17, 仲 翠 平 10, 韦 林 10, 韦 茂 兰 10, 曹 圣 林 10, 仲 小 凤 5, 韦 建 平 5, 韦 涛 5, 缪 华 云 5, 王 小 平 5, 倪 会 平 5, 卢 定 怀 5, 卢 秀 云 5, 徐 同 亮 5, 邱 信 勇 5, 张 香 勇 5, 陈 兆 芳 5, 季 自 引 3, 合 计 25,729, 年 9 月 增 资 情 况 2008 年 9 月 1 日, 经 公 司 2008 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 按 每 10 股 转 增 股 的 比 例, 以 截 至 2008 年 8 月 31 日 的 资 本 公 积 向 全 体 股 东 转 增 股 本 49,270,042 元, 转 增 后 公 司 的 总 股 本 变 更 为 7,500 万 元 上 述 增 资 经

41 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 并 于 2008 年 9 月 3 日 出 具 了 浙 东 会 验 (2008)094 号 验 资 报 告 公 司 于 2008 年 9 月 27 日 在 江 苏 省 盐 城 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 领 取 了 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 53,941, 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 11,249, 唐 中 义 1,927, 韦 广 权 1,208, 季 自 汉 1,162, 蔡 永 军 1,124, 卞 宏 群 1,018, 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 750, 仲 庆 宏 641, 奚 圣 虎 422, 陈 晓 东 408, 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 375, 季 自 珍 218, 林 基 112, 裴 松 和 87, 柏 连 军 51, 仲 翠 平 29, 韦 林 29, 韦 茂 兰 曹 圣 林 29, 仲 小 凤 14, 韦 建 平 14, 韦 涛 14, 缪 华 云 14, 王 小 平 14, 倪 会 平 14,

42 27 卢 定 怀 14, 卢 秀 云 14, 徐 同 亮 14, 邱 信 勇 14, 张 香 勇 14, 陈 兆 芳 14, 季 自 引 8, 合 计 75,000, 年 4 月 股 份 转 让 2009 年 4 月 30 日, 原 自 然 人 股 东 林 基 与 于 晓 燕 签 订 股 权 转 让 协 议, 林 基 同 意 将 其 所 持 公 司 112,500 股 份 以 人 民 币 102 万 元 转 让 给 于 晓 燕 2009 年 6 月 22 日, 公 司 就 上 述 股 权 变 更 修 改 了 公 司 章 程 的 相 应 内 容, 并 在 江 苏 省 盐 城 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 了 变 更 登 记 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 仲 汉 根 53,941, 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 11,249, 唐 中 义 1,927, 韦 广 权 1,208, 季 自 汉 1,162, 蔡 永 军 1,124, 卞 宏 群 1,018, 盐 城 市 恒 利 风 险 投 资 有 限 公 司 750, 仲 庆 宏 641, 奚 圣 虎 422, 陈 晓 东 408, 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 注 ) 375, 季 自 珍 218, 于 晓 燕 112, 裴 松 和 87,

43 16 柏 连 军 51, 仲 翠 平 29, 韦 林 29, 韦 茂 兰 曹 圣 林 29, 仲 小 凤 14, 韦 建 平 14, 韦 涛 14, 缪 华 云 14, 王 小 平 14, 倪 会 平 14, 卢 定 怀 14, 卢 秀 云 14, 徐 同 亮 14, 邱 信 勇 14, 张 香 勇 14, 陈 兆 芳 14, 季 自 引 8, 合 计 75,000, 注 :2008 年 10 月, 原 法 人 股 东 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 更 名 为 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 所 持 本 公 司 股 份 由 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 依 法 享 有 ( 六 ) 资 产 重 组 情 况 1 收 购 迪 拜 植 保 迪 拜 植 保 系 由 本 公 司 实 际 控 制 人 仲 汉 根 控 制 下 专 门 从 事 农 药 制 剂 销 售 的 公 司 为 了 消 除 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 完 善 公 司 的 销 售 网 络, 公 司 于 2008 年 7 月 收 购 了 关 联 方 迪 拜 植 保, 具 体 情 况 如 下 : (1) 收 购 前 迪 拜 植 保 的 基 本 情 况 1 迪 拜 植 保 历 史 沿 革 A 设 立 和 股 东 情 况

44 迪 拜 植 保 的 前 身 为 上 海 迪 拜 农 药 有 限 公 司 ( 上 海 迪 拜 农 药 有 限 公 司 于 2008 年 5 月 更 名 为 上 海 迪 拜 植 保 有 限 公 司 ), 系 由 盐 城 市 第 二 农 业 生 产 资 料 公 司 杨 翠 红 ( 仲 汉 根 之 妻 ) 王 承 宏 于 2001 年 9 月 17 日 以 货 币 形 式 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 50 万 元, 其 中 盐 城 市 第 二 农 业 生 产 资 料 公 司 出 资 26 万 元, 占 出 资 额 的 52%; 杨 翠 红 出 资 16 万 元, 占 出 资 额 的 32%; 王 承 宏 出 资 8 万 元, 占 出 资 额 的 16% 上 述 出 资 经 上 海 汇 信 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 了 汇 会 验 字 (2001) 第 号 验 资 报 告, 迪 拜 植 保 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 盐 城 市 第 二 农 业 生 产 资 料 公 司 260, 杨 翠 红 160, 王 承 宏 80, 合 计 500, B 股 权 变 化 情 况 2004 年 11 月, 经 迪 拜 植 保 股 东 会 决 议, 同 意 王 承 宏 将 其 所 持 迪 拜 植 保 的 5 万 元 出 资 转 让 给 杨 翠 红 ; 同 时 公 司 增 资 89 万, 其 中 杨 翠 红 现 金 增 资 13 万 元, 仲 汉 斌 等 11 人 现 金 增 资 76 万 元, 增 资 后 迪 拜 植 保 注 册 资 本 变 更 为 139 万 元 此 次 增 资 经 上 海 中 洲 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 了 中 洲 会 验 字 (2004) 第 2036 号 验 资 报 告, 增 资 后 上 海 迪 拜 的 股 权 结 构 变 更 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 盐 城 市 第 二 农 业 生 产 资 料 公 司 260, 杨 翠 红 340, 王 承 宏 30, 仲 汉 斌 200, 陈 良 飞 100, 仲 庆 跟 100, 智 恒 兰 100, 智 恒 龙 50, 王 成 东 50, 张 金 林 50, 梁 远 亮 30,

45 仲 汉 军 30, 黄 智 成 30, 胥 旭 东 20, 合 计 1,390, 年 6 月 3 日, 经 迪 拜 植 保 股 东 会 决 议, 同 意 盐 城 市 第 二 农 业 生 产 资 料 公 司 将 其 持 有 的 26 万 元 股 权 以 减 资 方 式 退 出, 迪 拜 植 保 的 注 册 资 本 由 139 万 元 减 至 113 万 元 2007 年 7 月 10 日, 迪 拜 植 保 刊 登 了 减 资 公 告, 但 由 于 资 金 紧 张 致 使 退 资 款 未 立 即 到 位, 减 资 计 划 直 至 2008 年 4 月 方 实 施 完 毕, 该 减 资 事 项 经 上 海 佳 安 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 了 佳 安 会 验 (2008) 第 763 号 验 资 报 告 2 收 购 前, 发 行 人 与 迪 拜 植 保 之 间 的 关 系 股 权 方 面, 收 购 前 迪 拜 植 保 受 仲 汉 根 实 际 控 制 ; 管 理 方 面, 收 购 前 迪 拜 植 保 和 发 行 人 由 同 一 管 理 层 控 制 经 营, 迪 拜 植 保 董 事 会 成 员 由 发 行 人 提 名 产 生, 迪 拜 植 保 的 重 大 经 营 决 策 均 统 一 在 发 行 人 的 整 体 战 略 框 架 下 进 行 ; 业 务 经 营 方 面, 收 购 前 迪 拜 植 保 主 要 从 事 发 行 人 生 产 的 制 剂 产 品 在 国 内 市 场 的 销 售 业 务, 在 发 行 人 的 统 一 调 度 下 开 展 销 售 工 作 (2) 收 购 程 序 2008 年 4 月 25 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 定 收 购 迪 拜 植 保 的 全 部 股 权, 上 述 议 案 经 公 司 2008 年 5 月 10 日 召 开 的 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2008 年 4 月 28 日, 迪 拜 植 保 股 东 会 同 意 各 股 东 将 其 所 持 公 司 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 2008 年 5 月, 本 公 司 与 杨 翠 红 等 13 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 按 原 始 出 资 额 受 让 上 述 自 然 人 股 东 持 有 的 股 权 2008 年 7 月 29 日, 迪 拜 植 保 就 上 述 股 权 变 更 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 本 次 收 购 完 成 后, 迪 拜 植 保 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 (3) 收 购 上 海 迪 拜 的 影 响 本 次 收 购 前, 公 司 与 迪 拜 植 保 资 在 同 一 实 际 控 制 人 下 由 同 一 管 理 层 经 营, 公 司 生 产 的 制 剂 产 品, 部 分 由 迪 拜 植 保 在 国 内 市 场 销 售, 迪 拜 植 保 实 质 上 是 公 司 的 一 个 专 业 销 售 公 司 收 购 后, 公 司 的 销 售 独 立 性 进 一 步 增 强, 彻 底 消 除 了 关 联 交

46 易, 有 利 于 公 司 规 范 运 作 和 做 大 制 剂 产 业 战 略 的 实 施, 增 强 了 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 此 次 收 购 对 公 司 报 告 期 内 合 并 财 务 报 表 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 上 海 迪 拜 3, , 年 度 辉 丰 股 份 32, , , , 占 比 (%) 上 海 迪 拜 4, , 年 度 辉 丰 股 份 62, , , , 占 比 (%) 上 海 迪 拜 4, , 年 度 辉 丰 股 份 71, , , , 占 比 (%) 吸 收 合 并 江 苏 颖 泰 为 扩 大 公 司 规 模, 解 决 公 司 产 能 不 足 的 问 题, 公 司 于 2008 年 4 月 收 购 了 江 苏 颖 泰, 并 于 2008 年 6 月 将 其 吸 收 合 并, 具 体 情 况 如 下 : (1) 收 购 前 江 苏 颍 泰 的 基 本 情 况 1 设 立 和 股 东 情 况 江 苏 颖 泰 系 经 江 苏 省 人 民 政 府 商 外 资 苏 府 资 字 [2005]63331 号 文 件 批 准 于 2005 年 12 月 15 日 设 立 的 中 外 合 资 经 营 企 业, 成 立 时 的 注 册 资 本 为 400 万 美 元, 其 中 : 北 京 颖 新 泰 康 科 技 有 限 公 司 出 资 220 万 美 元, 占 出 资 额 的 55%; 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 出 资 40 万 美 元, 占 出 资 额 的 10%; 大 丰 市 现 代 建 筑 装 潢 有 限 公 司 出 资 40 万 美 元, 占 出 资 额 的 10%; 香 港 吉 凯 进 出 口 有 限 公 司 出 资 100 万 美 元, 占 出 资 额 的 25% 上 述 出 资 分 十 五 期 到 位, 并 经 盐 城 正 中 联 合 会 计 师 事 务 所 和 盐 城 中 博 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 予 以 审 验 截 止 2006 年 12 月 22 日, 江 苏 颖 泰 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 ( 美 元 ) 股 东 名 称 认 缴 出 资 实 缴 出 资 出 资 比 例 北 京 颖 新 泰 康 科 技 有 限 公 司 % 香 港 吉 凯 进 出 口 有 限 公 司 %