<4D F736F F D20D5E3BDADB1A8CFB2C4F1B7FECACEB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAA1AD>

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1 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 ( 浙 江 省 温 州 市 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2,800 万 股 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 ) 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 2,800 万 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 每 股 面 值 :1.00 元 每 股 发 行 价 格 : [ ] 元 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 10,000 万 股 预 计 发 行 日 期 : 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 公 司 控 股 股 东 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 ( 持 有 本 公 司 65% 的 股 份 ) 承 诺 : 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 集 团 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 60 个 月 内 不 转 让 自 然 人 股 东 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 承 诺 : 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 人 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 : 2006 年 7 月 23 日 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 1 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 作 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 发 行 前, 直 接 持 有 公 司 股 份 4,680 万 股, 占 总 股 本 的 65% 本 次 发 行 后, 集 团 公 司 可 以 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 经 营 财 务 决 策 重 大 人 事 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 重 大 影 响, 可 能 给 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 2 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 净 值 为 8, 万 元, 占 资 产 总 额 的 37.62% 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 或 存 货 变 现 困 难, 本 公 司 经 营 将 可 能 遭 受 不 利 影 响 年, 本 公 司 实 现 净 利 润 2, 万 元, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 为 19.60% 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 会 大 幅 增 长, 而 公 司 发 行 当 年 实 现 的 净 利 润 难 以 保 持 同 比 例 增 长, 将 可 能 导 致 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 可 能 因 如 市 场 需 求 及 流 行 趋 势 的 变 化 等 市 场 风 险 导 致 难 以 实 现 预 期 收 益, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 净 资 产 收 益 率 仍 然 难 以 达 到 发 行 前 水 平 4 本 公 司 2003 年 度 2004 年 度 广 告 费 支 出 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 函 [2004]175 号 文 国 税 函 [2004]840 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 ; 2005 年 度 广 告 费 支 出 根 据 税 务 主 管 部 门 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2001]143 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2000]84 号 文, 纳 税 人 每 一 纳 税 年 度 发 生 的 广 告 费 支 出 不 超 过 销 售 收 入 2% 的, 可 据 实 扣 除, 超 过 部 分 可 无 限 期 向 以 后 结 转, 纳 税 人 因 行 业 特 点 等 特 殊 原 因 确 实 需 要 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 须 报 国 家 税 务 总 局 批 准 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 做 好 已 取 消 和 下 放 管 理 的 企 业 所 得 税 审 批 项 目 后 续 管 理 工 作 的 通 知 ( 国 税 发 [2004]82 号 ) 的 有 关 规 定, 国 家 税 务 总 局 已 取 消 企 业 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 的 审 批, 纳 税 人 发 生 的 广 告 费 支 出 的 税 前 扣 除 标 准, 按 照 现 行 规 定 执 行, 特 殊 行 业 确 需 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 由 国 家 税 务 总 局 根 据 实 际 情 况 另 行 规 定 2006 年 7 月 21 日, 国 家 税 务 总 局 颁 布 关 于 调 整 服 装 生 产 企 业 广 告 费 支 出 企 业 所 得 税 税 前 扣 除 标 准 的 通 知 ( 国 税 发 [2006]107 号 文 ), 自 2006 年 1 月 1 日 起, 服 装 生 产 企 业 每 一 纳 税 年 度 广 告 费 支 出 可 在 销 售 ( 营 业 ) 收 入 8% 的 比 例 内 据 实 扣 除, 超 出 比 例 部 分 的 广 告 费 支 出 可 无 限 期 向 以 后 年 度 结 转 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 1-1-3

4 致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 不 成 立, 则 本 公 司 面 临 可 能 会 被 税 务 部 门 追 缴 所 得 税 的 风 险 5 截 止 2005 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 75,248, 元, 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 实 施 了 每 10 股 送 红 股 2 股 派 现 金 2 元 ( 含 税 ) 的 利 润 分 配 方 案, 共 分 配 利 润 2,400 万 元 根 据 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 利 润 分 配 后 剩 余 的 未 分 配 利 润 51,248, 元 由 公 司 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享,2006 年 1 月 1 日 之 后 形 成 的 留 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 在 此, 发 行 人 特 别 提 示 投 资 者 关 注 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 及 摘 要 中 有 关 风 险 因 素 等 章 节 的 详 细 内 容 1-1-4

5 目 录 0H 第 一 节 释 义... 12H9 1H 第 二 节 概 览... 13H11 2H 一 发 行 人 简 介... 14H11 3H 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 15H12 4H 三 控 股 股 东 简 介... 16H13 5H 四 本 次 发 行 情 况... 17H13 6H 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 18H14 7H 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 19H15 8H 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 H15 9H 二 有 关 当 事 人 H16 10H 三 重 要 日 期... 12H18 1H 第 四 节 风 险 因 素 H19 12H 一 管 理 风 险 H19 13H 二 财 务 风 险 H20 14H 三 募 集 资 金 投 向 风 险 H22 15H 四 业 务 经 营 风 险 H23 16H 五 市 场 风 险 H25 17H 六 政 策 性 风 险 H25 18H 七 其 他 风 险 H26 19H 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 H27 20H 一 基 本 资 料 H27 21H 二 历 史 沿 革... 13H27 2H 三 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 H31 23H 四 发 行 人 独 立 运 营 情 况 H31 24H 五 公 司 设 立 以 来 的 股 权 变 化 及 对 外 投 资 情 况 H33 25H 六 验 资 情 况 H34 26H 七 组 织 结 构 H35 27H 八 发 起 人 情 况 H

6 28H 九 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 及 发 起 人 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 H44 29H 十 本 公 司 职 工 及 其 社 会 保 障 情 况 H45 30H 十 一 重 要 承 诺 H46 31H 第 六 节 业 务 和 技 术 H48 32H 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 14H48 3H 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 H48 34H 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 H56 35H 四 公 司 主 营 业 务 情 况 H64 36H 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 H77 37H 六 特 许 经 营 权 情 况 H82 38H 七 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况 H82 39H 八 产 品 的 质 量 控 制 H85 40H 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 H86 41H 一 关 于 同 业 竞 争 H86 42H 二 关 联 方 及 关 联 交 易 H87 43H 三 关 联 交 易 的 定 价 及 影 响... 15H93 4H 四 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 利 与 程 序 的 规 定 H93 45H 五 公 司 及 独 立 董 事 对 近 三 年 一 期 关 联 交 易 的 意 见 H94 46H 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 H95 47H 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况 H95 48H 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 H97 49H 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 H98 50H 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 H99 51H 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 H99 52H 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 情 况 H100 53H 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 H100 54H 第 九 节 公 司 治 理 结 构... 16H102 5H 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 1-1-6

7 全 及 运 行 情 况 H102 56H 二 近 三 年 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 H110 57H 三 近 三 年 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 H110 58H 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 H110 59H 第 十 节 财 务 会 计 信 息 H111 60H 一 近 三 年 一 期 会 计 报 表 H111 61H 二 审 计 报 告 类 型 H114 62H 三 会 计 报 表 的 编 制 基 础 及 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 H114 63H 四 非 经 常 性 损 益 情 况 H122 64H 五 主 要 资 产 情 况 H123 65H 六 主 要 债 项... 17H124 6H 七 股 东 权 益 H125 67H 八 现 金 流 量 H126 68H 九 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 H126 69H 十 财 务 指 标 H127 70H 十 一 公 司 历 次 评 估 情 况 H129 71H 十 二 公 司 历 次 验 资 情 况 H129 72H 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 H130 73H 一 公 司 财 务 状 况 分 析 H130 74H 二 公 司 盈 利 能 力 分 析 H136 75H 三 现 金 流 量 分 析 H142 76H 四 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 比 较... 18H143 7H 五 重 大 资 本 性 支 出 情 况 H145 78H 六 公 司 的 主 要 优 势 困 难 及 未 来 趋 势 分 析 H145 79H 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 H149 80H 一 发 行 人 业 务 发 展 计 划 H149 81H 二 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难 H153 82H 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 H

8 83H 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 H155 84H 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 总 量 及 依 据 H155 85H 二 本 次 募 股 资 金 投 向 项 目 概 况 H155 86H 三 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排 H155 87H 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 19H156 8H 五 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况... 20H157 89H 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 H188 90H 一 公 司 股 利 分 配 H188 91H 二 历 年 股 利 分 配 情 况 H189 92H 三 利 润 共 享 安 排 H189 93H 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 H189 94H 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 H190 95H 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 计 划 H190 96H 二 重 要 合 同 H194 97H 三 公 司 对 外 担 保 情 况 H198 98H 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 H198 9H 五 刑 事 诉 讼 事 项... 21H199 10H 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 H H 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 H H 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 H H 发 行 人 律 师 声 明 H H 会 计 师 事 务 所 声 明 H H 资 产 评 估 机 构 声 明 H H 验 资 机 构 声 明 H H 验 资 机 构 声 明 H 第 十 七 节 备 查 文 件

9 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 发 指 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 行 人 发 起 人 指 以 发 起 方 式 设 立 本 公 司 的 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 主 要 发 起 人 集 团 指 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 公 司 承 销 团 指 以 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 的 承 销 团 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 申 报 会 计 师 指 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 宝 鸟 公 司 指 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 上 海 文 景 指 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司 温 州 中 楠 指 温 州 市 中 楠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 罗 卡 芙 家 纺 指 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司 专 卖 指 某 一 品 牌 产 品 仅 在 特 定 地 点 出 售 特 许 加 盟 模 式 指 是 以 特 许 经 营 权 为 核 心 的 一 种 经 营 模 式 公 司 向 特 许 加 盟 商 提 供 一 种 独 特 的 商 业 经 营 特 许 权, 并 给 予 人 员 训 练 组 织 结 构 经 营 管 理 技 术 指 导 等 方 面 的 指 导 和 帮 助, 同 时 特 许 加 盟 商 履 行 相 关 的 加 盟 义 务 实 际 经 营 中, 公 司 不 直 接 投 资 开 设 零 售 网 点, 而 以 批 发 价 向 特 许 加 盟 商 销 售 公 司 产 品, 然 后 特 许 加 盟 商 以 零 售 价 向 消 费 者 销 售 公 司 产 品 这 种 模 式 有 时 也 称 之 为 特 许 经 销 商 模 式, 相 应 地, 特 许 加 盟 商 称 之 为 特 许 经 销 商 直 营 模 式 指 公 司 直 接 投 资 开 设 零 售 网 点, 以 零 售 价 直 接 向 消 费 1-1-9

10 者 销 售 公 司 产 品 的 销 售 模 式 旗 舰 店 指 位 于 全 国 区 域 中 心 城 市 或 重 要 省 会 城 市, 地 理 位 置 佳, 规 模 大, 销 售 业 绩 好, 终 端 形 象 一 流, 辐 射 力 强, 对 全 国 专 卖 店 ( 厅 ) 起 表 率 作 用 的 品 牌 形 象 展 示 店 景 观 店 指 位 于 全 国 大 中 城 市, 地 理 位 置 较 佳, 规 模 较 大, 销 售 业 绩 较 好, 采 用 完 全 可 复 制 可 模 仿 的 标 准 装 修 和 标 准 货 品 陈 列, 对 周 边 地 区 的 专 卖 店 ( 厅 ) 起 示 范 作 用 的 标 准 样 板 店 柔 性 化 生 产 管 理 指 在 生 产 过 程 中 根 据 客 户 的 要 求, 按 客 户 提 出 的 产 品 规 格 性 能 数 量 价 格 及 供 货 时 间 随 时 改 变 生 产 品 种 规 格 的 生 产 管 理 方 式 品 牌 延 伸 指 当 一 家 公 司 在 某 一 品 牌 产 品 取 得 了 一 定 市 场 份 额 或 利 润 后, 将 同 一 品 牌 运 用 于 其 他 不 同 类 型 ( 或 相 同 类 型 的 其 他 市 场 ) 的 产 品 或 是 其 他 领 域 的 产 品 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 原 始 设 备 生 产 商, 现 多 指 委 托 加 工 贴 牌 生 产 CAD 指 Computer Aided Design, 计 算 机 辅 助 设 计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing, 计 算 机 辅 助 制 造 SCMS 指 Supply Chain Management System, 集 成 化 供 应 链 管 理 体 系, 基 于 各 种 技 术 的 支 持 和 互 联 网 / 内 联 网 的 依 托, 进 行 供 应 生 产 作 业 物 流 销 售 的 集 成 管 理, 以 达 到 同 步 化 集 成 化 生 产 计 划 的 最 终 目 的

11 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 该 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 1 概 况 中 文 名 称 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD. 法 定 代 表 人 : 周 信 忠 注 册 地 址 : 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 注 册 资 本 :7,200 万 元 ( 人 民 币 ) 经 营 范 围 : 服 装 皮 鞋 皮 革 制 品 的 生 产 及 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 2 设 立 情 况 本 公 司 于 2001 年 6 月 20 日 由 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 以 其 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 及 厂 房 作 为 出 资, 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 和 叶 庆 来 先 生 五 位 自 然 人 以 现 金 作 为 出 资, 共 同 发 起 设 立, 注 册 资 本 为 6,000 万 元 3 公 司 主 营 业 务 情 况 本 公 司 主 要 从 事 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售, 通 过 了 ISO9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 和 ISO14001 国 际 环 境 管 理 体 系 认 证 注 册 商 标 报 喜 鸟 获 多 个 国 家 的 国 际 注 册,2002 年 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标,2003 年 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 评 为 中 国 名 牌 产 品 并 获 其 颁 发 的 产 品 质 量 免 检 证 书,2004 年 被 国 家 服 装 质 量 监 督 检 验 检 疫 中 心 ( 上 海 ) 和 中 国 服 装 协 会 男 装 专 业 委 员 会 授 予 质 量 管 理 先 进 单 位 及 2004 年 西 服 产 品 质 量 抽 检 优 等 品 称 号, 并 荣 获 中 国 服 装 协 会 推 荐 品 牌 全 国 消 费 者 协 会 推 荐 品 牌 浙 江 省 著 名 商 标 浙 江 名 牌 产 品 中 国 青 年 最 喜 爱 的 服 装 品 牌 中 国 服 装 十 大 影 响 力 品 牌 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 品

12 质 大 奖 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 公 众 大 奖 提 名 奖 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 营 销 大 奖 提 名 奖 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 公 众 大 奖 提 名 奖 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 营 销 大 奖 提 名 奖 等 诸 多 荣 誉 称 号 及 多 个 博 览 会 最 高 奖 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 205,585, ,197, ,807, ,090, 长 期 投 资 8,168, ,168, ,168, 固 定 资 产 22,333, ,846, ,386, ,463, 无 形 资 产 6, , , , 资 产 总 额 236,093, ,222, ,452, ,708, 流 动 负 债 87,365, ,524, ,862, ,281, 负 债 总 额 87,365, ,524, ,862, ,281, 股 东 权 益 148,728, ,697, ,589, ,426, 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 132,496, ,408, ,956, ,447, 主 营 业 务 利 润 47,260, ,189, ,234, ,418, 利 润 总 额 18,310, ,195, ,716, ,196, 净 利 润 10,985, ,334, ,856, ,664, 注 : 本 公 司 主 要 产 品 男 装 西 服 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性, 每 年 2 月 至 6 月 为 销 售 淡 季,2004 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 占 当 年 全 年 主 营 业 务 收 入 的 40.35% 40.69%, 2006 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 为 2005 年 全 年 的 43.24%, 但 较 去 年 同 期 增 长 6.27% 3 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 3.84( 注 2) 存 货 周 转 率 0.84( 注 2)

13 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 22,031, ,418, ,482, ,990, 利 息 保 障 倍 数 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.004% 0.01% 0.07% 0.17% 资 产 负 债 率 37.01% 41.35% 48.11% 51.79% 每 股 净 资 产 ( 注 1) 每 股 经 营 性 活 动 现 金 净 流 入 ( 注 1) 每 股 净 现 金 流 量 ( 注 1) 研 究 与 开 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 例 1.54% 1.63% 1.44% 1.30% 注 1: 以 2005 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后 的 净 资 产 和 总 股 本 7200 万 股 为 计 算 口 径 注 2: 存 在 半 年 指 标 与 一 年 指 标 的 差 别 三 控 股 股 东 简 介 本 公 司 控 股 股 东 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 3 月 19 日, 注 册 资 本 7,780 万 元, 法 定 代 表 人 吴 志 泽 先 生 集 团 公 司 本 身 不 从 事 生 产 和 销 售, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 曾 先 后 被 评 为 温 州 市 四 星 级 企 业 浙 江 省 五 个 一 批 重 点 骨 干 企 业 浙 江 名 牌 百 强 企 业 和 全 国 守 合 同 重 信 用 企 业 截 止 2006 年 6 月 30 日, 集 团 公 司 资 产 总 额 20, 万 元, 净 资 产 16, 万 元 ;2005 年 度 2006 年 1-6 月 分 别 实 现 净 利 润 1, 万 元 万 元 ( 母 公 司 报 表, 未 经 审 计 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 2,800 万 股 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内, 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )

14 五 募 集 资 金 主 要 用 途 根 据 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 授 权, 本 公 司 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 将 用 于 以 下 三 个 项 目, 项 目 总 投 资 约 为 18,799 万 元 : 1 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 该 项 目 总 投 资 约 为 12,002 万 元, 其 可 研 报 告 已 经 浙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 浙 发 改 经 贸 [2004]620 号 文 批 准 2 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 该 项 目 总 投 资 约 为 4,874 万 元, 已 经 浙 江 省 经 济 贸 易 委 员 会 浙 经 贸 投 资 [2004]370 号 文 批 准 立 项 3 新 产 品 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 该 项 目 总 投 资 约 为 1,923 万 元, 已 经 浙 江 省 经 济 贸 易 委 员 会 浙 经 贸 投 资 [2004]371 号 文 批 准 立 项

15 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 预 计 发 行 股 数 : 不 超 过 2,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 28% 4 每 股 发 行 价 :[ ] 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 :[ ] 倍 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.07 元 / 股 ( 截 止 2006 年 6 月 30 日 ) 7 预 计 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 / 股 8 市 净 率 :[ ] 倍 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 13 预 计 实 际 募 集 资 金 净 额 : 14 发 行 费 用 概 算 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 保 荐 及 承 销 费 : 注 册 会 计 师 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 用 : 审 核 费 : 费 用 合 计 : 发 行 费 用

16 二 有 关 当 事 人 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD. 周 信 忠 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 网 址 : 电 子 信 箱 : 方 小 波 109Hwww.baoxiniao.com.cn [email protected] 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 项 目 经 办 人 : 凤 良 志 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 王 晨 钟 丙 祥 赵 宏 黄 诚 王 骥 跃 发 行 人 律 师 : 负 责 人 : 住 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 刘 维 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 31 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 联 系 人 : 刘 维 方 杰 方 杰

17 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 负 责 人 : 住 所 : 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 蒋 敏 安 徽 省 合 肥 市 淮 河 路 298 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 祝 传 颂 会 计 师 事 务 所 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 四 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 钱 志 昂 沈 建 林 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 管 文 建 上 海 市 黄 河 路 355 号 2 号 楼 607 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 孙 捷 倪 小 敏 验 资 机 构 : 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 小 虎 住 所 : 上 海 市 威 海 路 755 号 文 新 报 业 大 厦 20 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 小 虎

18 验 资 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 四 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 钱 志 昂 沈 建 林 发 行 人 与 上 述 各 相 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 重 要 日 期 T-11 日 左 右 : 刊 登 招 股 意 向 书 初 步 询 价 及 推 介 公 告 T-10 日 T-6 日 : 路 演 推 介 初 步 询 价 T-4 日 : 刊 登 初 步 询 价 结 果 及 发 行 价 格 区 间 公 告 刊 登 网 下 累 计 投 标 询 价 公 告, 开 始 申 购 T-1 日 : 刊 登 定 价 公 告 及 网 下 配 售 结 果 公 告 刊 登 网 上 发 行 公 告 T 日 : T+1 日 : T+2 日 : 投 资 者 申 购 缴 款 冻 结 申 购 资 金 对 有 效 申 购 进 行 配 号 T+3 日 : 刊 登 网 上 申 购 中 签 率 公 告 T+4 日 : 刊 登 网 上 申 购 中 签 结 果 公 告, 网 上 申 购 资 金 解 冻

19 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 管 理 风 险 1 大 股 东 控 制 风 险 集 团 公 司 作 为 本 公 司 的 主 要 发 起 人, 本 次 发 行 前, 直 接 持 有 公 司 股 份 4,680 万 股, 占 总 股 本 的 65% 集 团 公 司 股 权 较 为 分 散, 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 分 别 持 有 32% 20% 20% 20% 8% 的 股 权, 各 股 东 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系, 具 有 良 好 的 股 权 制 衡 作 用 集 团 公 司 的 五 位 自 然 人 股 东 均 为 本 公 司 股 东, 本 公 司 股 东 的 这 种 股 权 制 衡 关 系 对 本 公 司 的 决 策 起 到 了 良 好 的 制 衡 作 用 同 时, 本 公 司 积 极 倡 导 移 民 文 化, 始 终 坚 持 非 家 族 化 管 理 模 式, 引 进 职 业 经 理 人, 目 前 50% 以 上 的 中 高 级 管 理 人 员 和 技 术 人 员 系 从 外 地 引 进, 公 司 经 理 层 成 功 实 现 了 从 创 始 股 东 到 职 业 经 理 人 的 平 稳 过 渡, 跨 越 了 我 国 民 营 企 业 发 展 中 一 个 难 以 逾 越 的 障 碍, 做 到 了 所 有 权 与 经 营 权 的 分 离 但 若 集 团 公 司 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 经 营 财 务 决 策 重 大 人 事 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 重 大 影 响, 仍 可 能 给 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 2 经 营 规 模 迅 速 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险 本 公 司 已 按 现 代 企 业 制 度 的 要 求 建 立 了 较 为 规 范 的 管 理 体 系, 管 理 层 均 为 职 业 经 理 人, 具 有 多 年 丰 富 的 服 装 生 产 营 销 管 理 经 验 在 职 业 经 理 人 的 管 理 运 营 下, 公 司 的 经 营 业 绩 稳 步 增 长 多 年 发 展 实 践 表 明, 本 公 司 的 管 理 团 队 团 结 协 作 锐 意 进 取, 具 有 较 高 管 理 水 平, 是 适 应 公 司 快 速 发 展 需 要 的 团 队 但 是 本 次 发 行 成 功 后, 本 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 经 营 规 模 将 迅 速 扩 大, 这 对 公 司 高 管 人 员 的 管 理 与 协 调 能 力 提 出 了 更 高 要 求, 公 司 仍 面 临 能 否 建 立 与 规 模 相 适 应 的 高 效 管 理 体 系 和 管 理 团 队, 确 保 公 司 稳 定 健 康 发 展 的 风 险

20 二 财 务 风 险 1 存 货 余 额 过 大 风 险 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 净 值 为 8, 万 元, 占 资 产 总 额 的 37.62%, 其 中 库 存 商 品 为 6, 万 元, 占 存 货 总 额 的 72.61%, 一 年 以 内 的 为 79.90% 虽 然 目 前 公 司 的 存 货 是 正 常 生 产 经 营 形 成 的, 符 合 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 存 货 质 地 较 好, 管 理 规 范, 存 货 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 处 于 正 常 水 平, 不 会 导 致 公 司 的 经 营 出 现 较 大 风 险 但 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 或 存 货 变 现 困 难, 本 公 司 经 营 将 可 能 遭 受 不 利 影 响 2 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2005 年, 本 公 司 实 现 净 利 润 2, 万 元, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 为 19.60% 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 会 大 幅 增 加, 而 公 司 发 行 当 年 实 现 的 净 利 润 难 以 保 持 同 比 例 增 长, 将 可 能 导 致 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 可 能 因 如 市 场 需 求 及 流 行 趋 势 的 变 化 等 市 场 风 险 导 致 难 以 实 现 预 期 收 益, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 净 资 产 收 益 率 仍 然 难 以 达 到 发 行 前 水 平 年 度 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 风 险 本 公 司 2003 年 度 2004 年 度 广 告 费 支 出 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 函 [2004]175 号 文 国 税 函 [2004]840 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 ;2005 年 度 广 告 费 支 出 根 据 税 务 主 管 部 门 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2001]143 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2000]84 号 文, 纳 税 人 每 一 纳 税 年 度 发 生 的 广 告 费 支 出 不 超 过 销 售 收 入 2% 的, 可 据 实 扣 除, 超 过 部 分 可 无 限 期 向 以 后 结 转, 纳 税 人 因 行 业 特 点 等 特 殊 原 因 确 实 需 要 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 须 报 国 家 税 务 总 局 批 准 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 做 好 已 取 消 和 下 放 管 理 的 企 业 所 得 税 审 批 项 目 后 续 管 理 工 作 的 通 知 ( 国 税 发 [2004]82 号 ) 的 有 关 规 定, 国 家 税 务 总 局 已 取 消 企 业 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 的 审 批, 纳 税 人 发 生 的 广 告 费 支 出 的 税 前 扣 除 标 准, 按 照 现 行 规 定 执 行, 特 殊 行 业 确 需 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 由 国 家 税 务 总 局 根 据 实 际 情 况 另 行 规 定 2006 年 7 月 21 日, 国 家 税 务 总 局 颁 布 关 于 调 整 服 装 生 产 企 业 广 告 费 支 出 企 业 所 得 税 税 前 扣 除 标 准 的

21 通 知 ( 国 税 发 [2006]107 号 文 ), 自 2006 年 1 月 1 日 起, 服 装 生 产 企 业 每 一 纳 税 年 度 广 告 费 支 出 可 在 销 售 ( 营 业 ) 收 入 8% 的 比 例 内 据 实 扣 除, 超 出 比 例 部 分 的 广 告 费 支 出 可 无 限 期 向 以 后 年 度 结 转 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 不 成 立, 则 本 公 司 面 临 可 能 会 被 税 务 部 门 追 缴 所 得 税 的 风 险 2005 年 度, 本 公 司 广 告 费 支 出 为 2, 万 元, 若 按 销 售 收 入 2% 税 前 扣 除, 则 超 额 据 实 税 前 扣 除 而 引 致 所 得 税 款 为 万 元 根 据 国 家 税 务 总 局 的 有 关 规 定, 纳 税 人 不 能 据 实 税 前 扣 除 的 广 告 费 支 出 可 无 限 期 向 以 后 纳 税 年 度 结 转 截 止 2006 年 6 月 末, 本 公 司 面 临 可 能 被 税 务 部 门 追 缴 所 得 税 款 已 减 少 至 万 元 因 此, 即 使 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 不 成 立, 超 额 据 实 税 前 扣 除 的 广 告 费 支 出 也 将 在 今 后 会 计 期 间 内 扣 除 尽 管 如 此, 本 公 司 发 起 人 已 作 出 承 诺, 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 扣 除 不 成 立, 税 务 部 门 追 缴 本 公 司 广 告 费 超 额 据 实 扣 除 引 致 的 所 得 税 款, 则 发 起 人 按 持 股 比 例 承 担 应 缴 税 款, 不 给 本 公 司 造 成 负 面 影 响 4 应 收 账 款 风 险 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 为 3, 万 元, 提 取 坏 账 准 备 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 的 16.21%,1 年 以 内 比 例 为 100% 2003 年 度 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 为 7.09 次, 周 转 天 数 为 天 ;2004 年 度 应 收 账 款 周 转 率 为 8.97 次, 周 转 天 数 为 天 ;2005 年 度 应 收 账 款 周 转 率 为 次, 周 转 天 数 为 天 公 司 应 收 账 款 占 流 动 资 产 比 例 较 低, 账 龄 短, 周 转 率 较 高, 风 险 较 低 但 若 主 要 债 务 人 的 财 务 经 营 状 况 发 生 恶 化, 则 可 能 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 5 流 动 负 债 偏 大 风 险 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 负 债 总 额 为 8, 万 元, 全 部 为 流 动 负 债, 资 产 负 债 率 为 37.01%, 流 动 比 率 为 2.35, 速 动 比 率 为 1.34 虽 然 公 司 盈 利 能 力 良 好, 经 营 活 动 中 的 现 金 流 量 充 沛, 信 用 级 别 为 AAA 级, 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 授 信 额 度 为 10,000 万 元, 但 公 司 流 动 负 债 偏 大 使 得 公 司 短 期 偿 债 压 力 增 大,

22 对 公 司 的 生 产 经 营 会 产 生 不 利 影 响 三 募 集 资 金 投 向 风 险 1 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 风 险 本 公 司 拟 投 资 12,002 万 元 实 施 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 包 括 建 设 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 区 域 营 销 配 送 中 心 直 营 旗 舰 店 和 直 营 景 观 店 本 项 目 主 要 是 通 过 建 设 供 应 链 集 成 系 统, 建 立 公 司 与 加 盟 商 之 间 加 盟 商 与 加 盟 商 之 间 互 动 的 信 息 交 流 平 台 ; 通 过 建 设 区 域 营 销 配 送 中 心, 完 善 公 司 的 全 国 分 销 配 货 系 统 ; 通 过 建 设 旗 舰 店 和 景 观 店, 发 挥 其 示 范 和 辐 射 作 用, 及 时 对 市 场 信 息 进 行 传 达, 实 现 快 速 反 应, 从 而 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 搭 建 强 大 的 开 放 式 品 牌 营 运 平 台, 提 高 公 司 对 整 个 营 销 网 络 的 信 息 化 管 理 水 平 本 项 目 的 实 施 有 利 于 加 强 公 司 的 终 端 控 制 力 度, 促 进 营 销 网 络 的 稳 定 与 完 善, 提 高 对 营 销 网 络 的 综 合 管 理 水 平, 完 善 营 销 模 式, 健 全 营 销 体 系, 提 升 全 国 物 流 配 送 系 统, 缩 短 公 司 与 终 端 客 户 的 距 离, 实 现 公 司 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力, 从 而 适 应 日 趋 激 烈 的 服 装 市 场 国 际 化 竞 争 国 家 发 改 委 颁 布 的 纺 织 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 以 及 国 家 发 改 委 财 政 部 税 务 总 局 等 十 部 委 颁 布 的 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 ( 发 改 运 行 [2006]762 号 ) 均 指 出, 要 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业 但 本 项 目 在 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 以 下 风 险 : (1) 选 址 风 险 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 涉 及 的 旗 舰 店 和 景 观 店 建 设 为 上 述 目 标 的 实 现 提 供 了 良 好 基 础, 即 通 过 旗 舰 店 和 景 观 店 发 挥 作 为 公 司 在 一 个 地 区 的 品 牌 形 象 中 心 与 指 导 中 心 的 作 用, 使 其 店 铺 陈 列 货 品 供 应 价 格 体 系 都 成 为 特 许 加 盟 商 参 照 的 标 杆 和 典 范, 从 而 真 正 起 到 品 牌 示 范 贯 彻 指 导 监 督 等 作 用 因 此, 旗 舰 店 和 景 观 店 的 位 置 选 择 成 为 本 项 目 的 关 键 之 一 本 公 司 在 多 年 的 经 营 中, 为 了 长 期 发 展, 对 于 特 许 加 盟 商 店 址 的 选 择 提 出 严 格 要 求, 并 对 其 进 行 具 体 指 导, 帮 助 确 定 店 址, 多 年 来 公 司 特 许 加 盟 商 的 店 址 更 换 频 率 较 低, 因 此, 公 司 已 积 累 一 定 的 成 功 选 址 经 验 但 是 公 司 在 实 施 项 目 时 若 出 现 选 址 失 当, 将 无 法 实 现 上 述 目 标, 同 时 也 将 难 以 实 现 预 期 的 经 济 效 益

23 (2) 管 理 风 险 公 司 目 前 的 营 销 模 式 主 要 为 特 许 加 盟 专 卖 专 营, 本 项 目 的 实 施 将 会 进 一 步 完 善 公 司 的 营 销 网 络 体 系 在 发 展 过 程 中, 本 公 司 经 过 多 年 积 累 已 建 立 起 一 套 适 应 市 场 经 济 运 行 要 求 符 合 自 身 发 展 特 点 且 行 之 有 效 的 经 营 管 理 体 系 为 维 护 和 提 升 公 司 品 牌, 本 公 司 对 特 许 加 盟 商 店 面 的 选 址 装 修 布 局 等 均 进 行 统 一 规 范, 并 对 其 聘 用 的 销 售 人 员 进 行 统 一 培 训, 因 此 本 公 司 具 有 一 定 的 管 理 经 验 但 是 本 公 司 缺 乏 大 规 模 全 面 管 理 直 营 店 的 经 验, 从 而 可 能 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 达 到 预 期 效 益 的 风 险 2 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 风 险 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 将 利 用 募 集 资 金 4,874 万 元 实 施 高 档 衬 衫 技 改 项 目 本 项 目 的 顺 利 实 施 有 利 于 公 司 品 牌 战 略 的 实 施, 并 有 助 于 推 进 公 司 产 业 规 模 化 的 进 程 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2005 年 我 国 规 模 以 上 企 业 衬 衫 产 量 达 9.20 亿 件, 同 比 增 长 10.26% 并 且, 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 监 测 的 各 类 服 装 品 牌 情 况, 男 衬 衫 的 品 牌 集 中 度 较 高, 从 全 国 各 大 商 场 2004 年 的 销 售 情 况 来 看, 品 牌 衬 衫 是 城 市 消 费 者 追 求 的 目 标, 前 十 位 品 牌 衬 衫 的 市 场 综 合 占 有 率 合 计 超 过 30%, 且 中 国 品 牌 占 大 多 数 目 前, 本 公 司 衬 衫 产 品 经 过 短 短 几 年 的 开 拓, 已 赢 得 客 户 的 认 可, 并 呈 快 速 增 长 态 势, 衬 衫 销 售 已 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 公 司 2003 年 销 售 万 件,2004 年 销 售 万 件, 同 比 增 长 了 90.04%;2005 年 销 售 衬 衫 万 件, 同 比 增 长 了 20.59% 根 据 我 国 衬 衫 市 场 的 发 展 情 况 和 本 公 司 衬 衫 产 品 的 开 拓 力 度, 预 计 在 未 来 几 年 内 公 司 衬 衫 销 售 仍 将 保 持 较 高 的 增 长 但 是 若 衬 衫 销 售 市 场 开 发 不 足, 也 会 导 致 本 项 目 达 不 到 预 期 盈 利 水 平 四 业 务 经 营 风 险 1 高 档 面 料 供 应 制 约 的 风 险 公 司 作 为 中 高 档 男 装 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售 商, 在 一 定 程 度 上 受 到 国 内 服 装 面 料 发 展 滞 后 的 制 约 中 高 档 服 装 对 面 料 材 质 印 染 设 计 等 均 提 出 较 高 要 求, 而 国 产 面 料 厂 商 产 品 创 新 能 力 较 低 虽 然 目 前 本 公 司 已 与 Zegna ETHOMAS Cerruti1881 REDA TALLIA G+V V.B.C LORO PIANA 等 8 家 国 外 供 应 商 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 但 随 着 产 品 档 次 的 进 一 步 提 升 和 新 产 品 的 不 断 研

24 发, 本 公 司 将 面 临 高 档 面 料 供 应 不 及 时 或 供 应 不 充 足 的 风 险 2 产 品 品 种 过 于 集 中 风 险 本 公 司 目 前 主 要 从 事 男 装 西 服 的 生 产 和 销 售, 主 营 产 品 相 对 集 中 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月 西 服 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 77.02% 61.07% 59.94% 57.48% 尽 管 公 司 西 服 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 逐 年 下 降, 但 如 果 市 场 对 西 服 的 需 求 大 幅 减 少 或 消 费 者 偏 好 发 生 较 大 变 化, 公 司 销 售 收 入 和 利 润 将 受 到 影 响, 公 司 在 一 定 程 度 上 面 临 产 品 品 种 过 于 集 中 的 风 险 3 过 度 依 赖 特 许 加 盟 商 的 风 险 目 前, 本 公 司 主 要 采 用 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式 该 模 式 有 利 于 公 司 借 助 加 盟 商 进 行 网 点 扩 张, 开 发 市 场 盲 区, 特 别 是 对 二 三 级 市 场 的 有 效 渗 透 ; 有 利 于 公 司 节 约 资 金 投 入, 降 低 投 资 风 险 经 过 多 年 的 实 践 经 验 积 累, 公 司 已 建 立 起 一 套 较 为 完 善 的 加 盟 商 管 理 制 度 或 办 法, 包 括 :(1) 资 格 认 定 管 理 ;(2) 卖 场 形 象 管 理 ;(3) 业 务 培 训 管 理 ;(4) 营 销 指 导 和 营 销 推 广 管 理 ;(5) 信 用 管 理 ; (6) 广 告 管 理 ;(7) 订 货 管 理 上 述 管 理 制 度 或 办 法 有 助 于 加 强 对 加 盟 商 的 指 导 与 扶 持, 降 低 加 盟 商 的 经 营 风 险, 规 范 加 盟 商 的 经 营 行 为 但 是 如 果 部 分 加 盟 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 造 成 不 利 影 响 4 技 术 风 险 服 装 市 场 竞 争 激 烈, 服 装 企 业 为 占 领 市 场 需 要 不 断 采 用 新 的 设 计 工 艺 包 装 和 使 用 新 款 面 辅 料 本 公 司 充 分 认 识 到 新 产 品 研 究 开 发 和 技 术 创 新 的 重 要 性, 现 拥 有 资 深 的 设 计 师 队 伍 和 领 导 潮 流 的 设 计 理 念, 设 计 实 力 在 国 内 处 于 领 先 水 平, 公 司 现 任 首 席 工 艺 师 乔 瓦 尼 内 历 亚 先 生 系 世 界 一 流 工 艺 师, 曾 服 务 于 Armani Valentino Versace Pierre Cardin Hugo Boss Zegna 等 多 家 国 际 知 名 服 装 企 业 但 公 司 仍 面 临 设 计 工 艺 包 装 面 辅 料 更 新 换 代 的 风 险 同 时, 由 于 服 装 行 业 的 行 业 壁 垒 少, 进 入 门 槛 低, 公 司 新 产 品 的 开 发 计 划 或 即 将 上 市 的 新 款 产 品 等 商 业 秘 密 的 泄 漏, 将 对 公 司 新 产 品 的 销 售 造 成 较 大 影 响

25 五 市 场 风 险 1 受 产 品 销 售 季 节 性 波 动 影 响 的 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 男 装 西 服, 其 消 费 随 着 季 节 的 变 化 出 现 周 期 性 波 动, 导 致 本 公 司 的 生 产 经 营 活 动 也 呈 现 出 季 节 性 波 动 男 装 西 服 的 销 售 旺 季 为 每 年 7 月 至 次 年 1 月,2005 年 度 在 此 季 节 实 现 的 西 服 销 售 收 入 占 全 年 收 入 的 73.48%, 而 2 月 至 6 月 的 销 售 仅 占 全 年 销 售 收 入 的 26.52%, 公 司 的 销 售 具 有 明 显 的 季 节 性 特 点 因 此, 公 司 面 临 产 品 销 售 季 节 性 波 动 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 国 内 服 装 行 业 企 业 众 多, 根 据 服 装 行 业 发 展 报 告 ( ) 的 统 计, 2003 年 我 国 服 装 企 业 已 达 5.62 万 家 同 时 服 装 行 业 特 有 的 投 资 少 见 效 快 行 业 壁 垒 低 的 特 点, 决 定 了 服 装 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 本 公 司 主 导 产 品 为 男 士 西 服, 目 前 上 市 公 司 雅 戈 尔 杉 杉 红 豆 和 凯 诺 科 技 的 年 生 产 能 力 分 别 为 150 万 套 60 万 套 57 万 套 70 万 套, 均 高 于 本 公 司 30 万 套 的 年 生 产 能 力 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计,2005 年 度 前 十 位 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 为 31.32% 其 中 雅 戈 尔 罗 蒙 杉 杉 三 大 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 位 居 前 三 位, 其 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 10.19% 4.19% 3.98%, 本 公 司 的 市 场 综 合 占 有 率 为 2.70%, 位 居 第 四 同 时, 本 公 司 采 取 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式, 而 上 述 公 司 大 多 采 取 特 许 加 盟 直 营 专 卖 等 相 结 合 的 营 销 模 式, 故 西 服 毛 利 率 较 上 述 公 司 相 比 偏 低 虽 然 与 同 行 业 其 他 企 业 相 比, 本 公 司 在 品 牌 管 理 设 计 销 售 网 络 等 方 面 具 有 一 定 比 较 优 势, 但 公 司 仍 面 临 市 场 竞 争 风 险, 尤 其 是 西 服 市 场 的 竞 争 风 险 3 假 冒 产 品 冲 击 的 风 险 本 公 司 产 品 为 终 端 消 费 品, 直 接 面 对 消 费 者, 品 牌 对 于 服 装 企 业 就 显 得 尤 为 重 要 不 同 的 品 牌 代 表 不 同 的 文 化 内 涵 和 不 同 的 价 值 体 现, 价 格 也 大 相 径 庭 若 一 些 没 有 品 牌 的 服 装 企 业 冒 牌 生 产 销 售 本 公 司 产 品, 将 导 致 公 司 的 经 济 利 益 受 到 不 法 侵 害 六 政 策 性 风 险 纺 织 服 装 行 业 是 我 国 的 支 柱 产 业 之 一, 也 是 我 国 的 主 要 创 汇 产 业, 长 期 以 来

26 国 家 对 整 个 服 装 行 业 给 予 了 较 多 支 持 和 鼓 励, 若 国 家 相 关 产 业 政 策 在 未 来 进 行 调 整, 改 变 对 服 装 行 业 的 支 持 性 政 策, 或 作 出 不 利 于 纺 织 服 装 行 业 的 规 划, 可 能 对 本 公 司 业 务 的 发 展 造 成 一 定 影 响 七 其 他 风 险 1 加 入 WTO 风 险 中 国 已 经 加 入 WTO, 根 据 纺 织 品 和 服 装 协 定 (ATC) 的 规 定, 在 2005 年 取 消 纺 织 品 和 服 装 的 配 额 限 制 纺 织 品 贸 易 自 由 化 使 我 国 纺 织 服 装 出 口 快 速 增 长, 2005 年 我 国 纺 织 品 和 服 装 出 口 总 值 是 亿 美 元, 比 2004 年 增 长 20.69% 与 此 同 时, 越 来 越 多 的 国 际 领 先 品 牌 进 入 中 国, 如 男 装 中 领 军 人 物 Zegna Hugo Boss 等 纷 纷 在 我 国 建 立 旗 舰 店, 紧 盯 我 国 高 收 入 群 体, 占 领 高 端 市 场, 并 从 沿 海 城 市 向 内 地 延 伸 由 于 本 公 司 的 产 品 定 位 于 中 高 档 产 品, 目 标 消 费 人 群 为 中 高 收 入 人 群, 因 此 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 2 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 预 期 国 家 宏 观 经 济 状 况 金 融 政 策 供 求 关 系 等 多 种 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 市 场 价 格 可 能 因 上 述 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动, 甚 至 背 离 投 资 价 值, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识

27 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 资 料 1 公 司 中 文 名 称 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 2 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD. 3 注 册 资 本 :7,200 万 元 ( 人 民 币 ) 4 法 定 代 表 人 : 周 信 忠 5 成 立 日 期 :2001 年 6 月 20 日 6 注 册 地 址 : 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 7 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 11 电 子 信 箱 : [email protected] 二 历 史 沿 革 1 设 立 方 式 本 公 司 于 2001 年 5 月 30 日 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 发 起 设 立 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 上 市 [2001]32 号 文 ) 批 准, 由 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 联 合 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 和 叶 庆 来 先 生 五 位 自 然 人 共 同 发 起 设 立 2001 年 6 月 20 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 6000 万 元, 经 营 范 围 为 服 装 皮 鞋 皮 革 制 品 的 生 产 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 2 发 起 人 出 资 及 股 本 形 成 变 化 情 况 设 立 本 公 司 时, 集 团 公 司 以 其 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 及 厂 房 作 为 出 资, 经 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 该 部 分 资 产 评 估 价 值 共 计 43,862, 元 ( 沪 上 会 部 评 报 字 (2001) 第 115 号 资 产 评 估 报 告 书 ), 其 中

28 39,000, 元 作 为 认 购 股 份 的 股 本 金 投 入, 按 1:1 的 比 例 折 合 股 份 3,900 万 股, 占 总 股 本 65%, 剩 余 4,862, 元 作 为 本 公 司 对 集 团 公 司 的 负 债 ; 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 叶 庆 来 先 生 分 别 以 货 币 资 金 990 万 元 492 万 元 294 万 元 294 万 元 30 万 元 投 资 入 股, 按 1:1 的 比 例 折 合 股 份 990 万 股 492 万 股 294 万 股 294 万 股 30 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 16.5% 8.2% 4.9% 4.9% 0.5% 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 上 会 师 报 字 (2001) 第 429 号 验 资 报 告, 验 证 发 起 人 投 入 的 资 本 金 全 部 到 位 集 团 公 司 投 入 的 资 产 已 于 本 公 司 成 立 之 日 转 移 至 本 公 司 在 评 估 基 准 日 至 本 公 司 成 立 日 期 间 所 发 生 的 变 化 归 集 团 公 司 所 有, 其 低 于 评 估 价 值 的 部 分 由 集 团 公 司 负 责 补 足 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 3,900 65% 吴 志 泽 % 吴 真 生 % 陈 章 银 % 吴 文 忠 % 叶 庆 来 % 合 计 6, % 经 本 公 司 2006 年 5 月 13 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 了 每 10 股 送 2 股 派 发 现 金 2 元 的 利 润 分 配 方 案, 送 股 后 公 司 总 股 本 增 加 至 7,200 万 股 公 司 送 股 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 4, % 吴 志 泽 1, % 吴 真 生 % 陈 章 银 % 吴 文 忠 % 叶 庆 来 % 合 计 7, % 此 后, 公 司 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化

29 3 本 公 司 设 立 前, 集 团 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 (1) 集 团 公 司 投 入 股 份 公 司 的 资 产 基 本 状 况 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 将 其 拥 有 所 有 权 的 与 服 装 生 产 相 关 的 29,929, 元 ( 评 估 值 ) 生 产 经 营 性 设 备 以 及 13,933, 元 ( 评 估 值 ) 房 屋 建 筑 物 ( 包 括 A 厂 房 B 厂 房 C 厂 房 D 厂 房 办 公 楼 及 仓 库 锅 炉 及 配 电 房 ) 投 入 股 份 公 司 该 实 物 资 产 投 入 时 作 价 43,862, 元, 其 中 39,000, 元 作 为 股 本,4,862, 元 作 为 负 债 集 团 公 司 投 入 资 产 中, 有 部 分 资 产 被 设 定 了 抵 押 权, 但 在 本 公 司 设 立 前, 该 部 分 抵 押 已 全 部 解 除 具 体 情 况 如 下 : 债 权 人 借 款 期 限 金 额 偿 还 情 况 抵 押 物 抵 押 解 除 农 行 永 嘉 支 行 农 行 永 嘉 支 行 农 行 永 嘉 支 行 农 行 永 嘉 支 行 万 元 700 万 元 提 前 偿 还 提 前 偿 还 300 万 元 偿 还 1000 万 元 提 前 偿 还 A 车 间 锅 炉 及 配 电 房 偿 还 日 解 除 B 车 间 D 车 间 偿 还 日 解 除 机 器 设 备 价 值 万 元 C 车 间 办 公 楼 及 仓 库 偿 还 日 解 除 银 行 同 意 提 前 解 除 抵 押 合 计 2400 万 元 全 部 偿 还 全 部 解 除 目 前, 上 述 由 集 团 公 司 投 入 资 产 而 设 定 抵 押 所 对 应 的 债 务 均 已 到 期, 并 已 履 行 完 毕 该 部 分 资 产 所 涉 产 权 均 已 变 更 到 本 公 司 名 下 (2) 集 团 公 司 出 资 资 产 所 涉 及 债 务 的 处 置 情 况 集 团 公 司 设 立 本 公 司 时, 仅 以 生 产 经 营 性 设 备 以 及 房 屋 建 筑 物 出 资, 未 将 债 权 债 务 投 入 本 公 司 截 止 评 估 基 准 日 2001 年 2 月 28 日, 集 团 公 司 账 面 流 动 负 债 6, 万 元, 长 期 负 债 2, 万 元 截 止 目 前, 集 团 公 司 已 将 上 述 负 债 偿 还 完 毕 发 行 人 律 师 的 意 见 : 发 行 人 控 股 股 东 集 团 公 司 已 对 其 出 资 资 产 所 涉 债 务 进 行 了 处 置 ( 解 决 ), 并 且, 该 等 处 置 并 不 会 导 致 发 行 人 目 前 使 用 的 资 产 存 在 所 有 权 权 属 的 不 确 定 性, 或 所 有 权 权 利 ( 占 有 收 益 使 用 处 分 ) 行 使 的 不 完 整 性, 发 行 人 的 资 产 不 存 在 因 报 喜 鸟 集 团 不 能 清 偿 债 务 而 导 致 受 损 的 风 险

30 4 本 公 司 成 立 后, 集 团 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 营 业 务 集 团 公 司 出 资 后 剩 余 资 产 包 括 : 工 业 园 附 属 工 程 华 侨 西 服 厂 厂 房 奥 斯 特 厂 房 老 厂 房 生 产 大 楼 宿 舍 食 堂 土 地 等 集 团 公 司 出 资 后 的 剩 余 资 产 中, 华 侨 西 服 厂 厂 房 奥 斯 特 厂 房 和 老 厂 房 生 产 大 楼 均 不 在 报 喜 鸟 工 业 园 内, 且 集 团 公 司 早 期 生 产 规 模 小, 该 等 厂 房 实 际 是 在 民 宅 的 基 础 上 改 造 而 成, 不 适 合 大 规 模 服 装 生 产 线 生 产 的 需 要, 现 已 租 赁 给 与 公 司 无 关 联 的 第 三 方 作 为 仓 库 使 用 ; 宿 舍 和 食 堂 采 取 市 场 化 运 作 方 式, 职 工 住 宿 和 就 餐 自 费 并 自 主 选 择 集 团 公 司 工 业 园 共 有 土 地 总 面 积 37,451 平 方 米, 公 司 设 立 后, 集 团 公 司 出 租 其 中 1 宗 土 地 给 公 司, 总 面 积 为 23, 平 方 米, 剩 余 土 地 为 集 团 公 司 食 堂 宿 舍 等 非 生 产 经 营 性 资 产 以 及 集 团 公 司 办 公 大 楼 工 业 园 绿 化 等 附 属 工 程 用 地 本 公 司 设 立 后, 集 团 公 司 已 不 再 从 事 服 装 生 产 经 营, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务 5 集 团 公 司 及 其 销 售 公 司 报 喜 鸟 集 团 永 嘉 县 服 饰 营 销 有 限 公 司 未 投 入 公 司 存 货 的 处 置 情 况 设 立 本 公 司 时, 集 团 公 司 及 其 销 售 公 司 报 喜 鸟 集 团 永 嘉 县 服 饰 营 销 有 限 公 司 未 将 存 货 投 入, 本 公 司 设 立 后, 已 按 公 允 价 格 购 入, 具 体 情 况 如 下 : 1) 集 团 公 司 存 货 的 处 置 情 况 :2001 年 7-12 月, 本 公 司 按 账 面 价 值 购 入 衬 衫 T 恤 万 元 2002 年 1 月, 本 公 司 购 入 面 料 万 元 辅 料 万 元 上 衣 万 元 西 裤 万 元 鉴 于 该 部 分 面 料 和 辅 料 的 年 限 均 在 2 年 以 内, 且 保 存 较 好, 不 存 在 减 值 的 可 能, 所 以 购 入 价 格 是 按 账 面 价 值 确 定 的 购 入 的 上 衣 西 裤 由 于 部 分 产 品 年 限 较 早, 本 公 司 以 集 团 公 司 处 理 类 似 产 品 的 平 均 价 格 作 为 定 价 参 考 依 据 2) 报 喜 鸟 集 团 永 嘉 县 服 饰 营 销 有 限 公 司 存 货 的 处 置 情 况 :2001 年 7-12 月, 本 公 司 购 入 上 衣 西 裤 等 全 部 存 货, 因 该 部 分 存 货 期 限 均 在 一 年 以 内, 尚 不 存 在 减 值 的 可 能, 故 以 存 货 账 面 价 值 1, 万 元 购 入 6 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 将 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 以 及 房 屋 建 筑

31 物 投 入 股 份 公 司 ; 设 立 后, 本 公 司 按 公 允 价 格 购 入 集 团 公 司 及 其 销 售 公 司 未 投 入 股 份 公 司 的 存 货, 与 特 许 经 营 商 和 供 应 商 重 新 签 订 了 相 关 合 同, 无 偿 受 让 集 团 公 司 拥 有 的 报 喜 鸟 商 标 目 前, 本 公 司 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 完 整 的 生 产 设 备 厂 房 专 有 技 术 和 商 标 使 用 权, 具 备 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 生 产 经 营 用 地 和 部 分 办 公 用 房 是 依 法 向 集 团 公 司 租 赁 取 得 本 公 司 与 集 团 公 司 之 间 的 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 1 实 物 资 产 本 公 司 设 立 时, 发 起 人 出 资 全 部 如 期 到 位 主 要 发 起 人 投 入 的 资 产 权 属 已 全 部 移 转 至 本 公 司, 双 方 在 本 公 司 设 立 时 已 签 订 财 产 交 接 书, 并 办 理 了 资 产 交 接 手 续 主 要 发 起 人 投 入 的 有 关 房 屋 的 权 属 等 均 已 过 户 至 本 公 司 名 下 2 土 地 使 用 权 本 公 司 设 立 后, 集 团 公 司 出 租 给 本 公 司 1 宗 土 地, 土 地 总 面 积 23, 平 方 米 集 团 公 司 已 办 理 了 上 述 土 地 的 出 让 手 续, 取 得 了 国 有 土 地 使 用 证 上 述 交 易 事 项 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 二 关 联 方 及 关 联 交 易 3 商 标 序 号 商 标 标 识 商 标 注 册 证 核 定 使 用 商 品 编 号 种 类 注 册 有 效 期 限 1 报 喜 鸟 图 样 第 号 第 18 类 1997/7/ /7/13 2 报 喜 鸟 图 样 第 号 第 25 类 1997/7/ /7/27 3 BAOXINIAO 字 样 第 号 第 25 类 1997/1/7-2007/1/6 4 报 喜 鸟 字 样 第 号 第 18 类 1996/12/ /12/20 5 报 喜 鸟 字 样 第 号 第 18 类 1997/1/7-2007/1/6 6 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 25 类 2000/9/7-2010/9/6 上 述 商 标 系 本 公 司 从 集 团 公 司 无 偿 受 让 取 得, 均 已 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 核 准 转 让 注 册 商 标 证 明 四 发 行 人 独 立 运 营 情 况 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 运 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售 集 团 公 司 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 本 公 司 其 他 股 东 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业

32 务 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 供 应 销 售 体 系 和 产 品 研 发 机 构 设 计 队 伍, 独 立 开 展 开 发 设 计 生 产 经 营 活 动, 具 备 独 立 面 向 市 场 的 能 力 因 此, 本 公 司 的 生 产 经 营 系 统 是 独 立 和 完 整 的 2 资 产 的 完 整 性 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 以 其 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 和 厂 房 作 为 出 资 投 入 本 公 司, 并 完 成 相 应 的 产 权 变 更 手 续 上 述 资 产 具 有 明 晰 的 产 权 关 系, 不 存 在 法 律 纠 纷 和 或 有 负 债 本 公 司 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 完 整 的 生 产 设 备 厂 房 专 有 技 术 和 商 标 使 用 权, 具 备 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 本 公 司 生 产 经 营 用 地 和 办 公 用 房 是 依 法 向 集 团 公 司 租 赁 取 得, 双 方 权 利 义 务 明 确 本 公 司 所 拥 有 的 全 部 资 产 的 产 权 明 晰, 不 存 在 产 权 归 属 纠 纷 或 潜 在 的 相 关 纠 纷 本 公 司 没 有 为 各 股 东 及 其 他 关 联 方 的 债 务 提 供 担 保, 不 存 在 资 产 资 金 被 其 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 机 构 独 立 情 况 本 公 司 与 发 起 人 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 完 全 分 开 独 立 运 作, 不 存 在 两 块 牌 子, 一 套 人 马 或 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 本 公 司 组 织 机 构 独 立 完 整, 拥 有 独 立 的 职 能 部 门, 并 且 各 职 能 部 门 之 间 分 工 明 确 各 司 其 职 相 互 配 合, 与 集 团 公 司 相 对 应 的 机 构 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 集 团 公 司 干 预 本 公 司 组 织 机 构 设 立 与 运 作 的 情 况 4 人 员 的 独 立 性 本 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 完 全 独 立 于 集 团 公 司, 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 未 在 控 股 股 东 处 领 薪 本 公 司 董 事 和 经 理 是 通 过 合 法 程 序 产 生 的, 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 的 人 事 任 免 决 定 合 法 合 规 5 财 务 的 独 立 性 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 独 立 开 展 财 务 工 作 和 进 行 财 务 决 策 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 财 务 预 算 制 度 财 务 收 支 审 批 制 度 财 务 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 符 合 会 计 法 企 业 会

33 计 制 度 等 有 关 会 计 法 规 的 要 求 本 公 司 和 控 股 股 东 分 别 设 置 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 各 自 的 财 务 人 员, 建 立 了 相 互 独 立 的 财 务 核 算 体 系 本 公 司 制 订 规 范 完 整 的 财 务 会 计 审 计 管 理 制 度, 实 施 严 格 统 一 的 财 务 监 督 管 理 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 集 团 公 司 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 集 团 公 司 的 财 务 公 司 或 结 算 中 心 账 户 等 情 况 本 公 司 不 存 在 控 股 股 东 其 它 发 起 人 及 其 它 关 联 方 占 用 公 司 的 货 币 资 金 其 它 资 产 或 资 源 的 情 况 本 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 与 股 东 单 位 无 混 合 纳 税 现 象 控 股 股 东 开 户 名 称 : 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 开 户 银 行 及 银 行 账 号 : 永 嘉 县 农 行 瓯 北 分 理 处 税 务 登 记 号 码 : 国 税 浙 字 号 地 税 字 号 本 公 司 开 户 名 称 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 及 银 行 账 号 : 永 嘉 县 农 行 瓯 北 分 理 处 税 务 登 记 号 码 : 国 税 浙 字 号 地 税 字 号 五 公 司 设 立 以 来 的 股 权 变 化 及 对 外 投 资 情 况 1 公 司 设 立 以 来 的 股 权 变 化 情 况 (1) 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 股 东 名 称 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 3, % 吴 志 泽 % 吴 真 生 % 陈 章 银 % 吴 文 忠 % 叶 庆 来 % 合 计 6, % (2)2006 年 送 股 后 的 股 权 结 构 情 况 经 本 公 司 2006 年 5 月 13 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 实 施 了 每

34 10 股 送 2 股 派 发 现 金 2 元 的 利 润 分 配 方 案, 送 股 后 本 公 司 总 股 本 增 加 至 7,200 万 股 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 4, % 吴 志 泽 1, % 吴 真 生 % 陈 章 银 % 吴 文 忠 % 叶 庆 来 % 合 计 7, % 2 公 司 设 立 以 来 的 对 外 投 资 情 况 因 业 务 发 展 需 要, 经 2004 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 于 2004 年 5 月 18 日 与 集 团 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 集 团 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 20% 的 股 权, 受 让 价 格 为 8,168, 元, 定 价 以 上 海 上 咨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 止 2004 年 3 月 31 日 宝 鸟 公 司 净 资 产 值 的 20% 为 依 据 宝 鸟 公 司 的 其 他 股 东 对 上 述 股 权 均 已 放 弃 优 先 受 让 权 上 述 股 权 转 让 已 于 2004 年 6 月 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 宝 鸟 公 司 主 要 从 事 服 装 受 托 加 工 业 务 六 验 资 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 共 进 行 过 两 次 验 资, 其 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 设 立 时 验 资 情 况 设 立 本 公 司 时, 本 公 司 筹 委 会 委 托 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 各 发 起 人 的 出 资 进 行 了 审 验 根 据 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 上 会 师 报 字 (2001) 第 429 号 验 资 报 告, 各 发 起 人 投 入 资 本 计 6,000 万 元, 其 中 股 本 6,000 万 元, 资 本 公 积 为 0 万 元 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 64,862, 元, 其 中 货 币 资 金 21,000, 元, 实 物 资 产 43,862, 元, 负 债 总 额 为 4,862, 元 2 公 司 分 红 送 股 时 的 验 资 情 况 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 以 未 分 配 利 润 1,200 万 元 转 增 股 本, 注 册 资 本 变 更 为 7,200 万 元 本 公 司 聘 请 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 变

35 更 后 的 注 册 资 本 进 行 审 验 2006 年 6 月 7 日, 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 长 会 师 报 字 (2006) 第 号 验 资 报 告 经 审 验 : 截 至 2006 年 5 月 31 日 止, 公 司 已 将 未 分 配 利 润 1,200 万 元 转 增 股 本 其 中 : 集 团 公 司 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 780 万 元 ; 吴 志 泽 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 198 万 元 ; 吴 真 生 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 98.4 万 元 ; 陈 章 银 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 58.8 万 元 ; 吴 文 忠 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 58.8 万 元 ; 叶 庆 来 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 6 万 元 七 组 织 结 构 ( 一 ) 外 部 组 织 结 构 1 外 部 组 织 结 构 图

36 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 吴 真 生 陈 章 银 吴 志 泽 吴 文 忠 叶 庆 来 33.2% 23% 23% 16% 4.8% 20% 20% 32% 20% 8% 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 51% 55% 20% 20% 65% 16.5% 8.2% 4.9% 4.9% 0.5% 温 州 市 中 楠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 20% 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司

37 本 公 司 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 共 同 投 资 集 团 公 司 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司, 吴 真 生 与 集 团 公 司 共 同 投 资 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司, 除 此 以 外, 未 再 单 独 或 联 合 持 有 其 他 公 司 股 权 2 本 公 司 参 股 公 司 的 基 本 情 况 本 公 司 参 股 公 司 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 注 册 资 本 为 3,500 万 元 人 民 币, 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 在 上 海 市 松 江 工 业 区 锦 昔 路 31 号, 主 营 业 务 为 生 产 销 售 服 装 皮 鞋 皮 革 制 品 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 原 名 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司,1999 年 10 月 由 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 共 同 出 资 组 建, 注 册 资 本 为 880 万 元 2001 年 7 月 4 日, 集 团 公 司 对 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 进 行 了 增 资, 原 股 东 进 行 了 股 权 转 让 本 次 增 资 和 股 权 转 让 后, 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3,500 万 元, 其 中 集 团 公 司 苏 文 娟 叶 庆 来 陈 章 银 吴 文 忠 吴 真 生 出 资 比 例 分 别 为 60% 16.8% 13% 4.5% 4.5% 1.2% 2002 年 4 月 19 日, 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 更 名 为 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 宝 鸟 公 司 主 要 从 事 中 高 档 西 服 的 受 托 加 工 业 务, 本 公 司 主 要 从 事 报 喜 鸟 品 牌 服 装 的 生 产 和 销 售 由 于 集 团 公 司 同 时 控 股 宝 鸟 公 司 和 本 公 司, 国 内 外 中 高 档 品 牌 服 装 企 业 作 为 本 公 司 的 竞 争 对 手, 出 于 对 自 主 服 装 款 式 和 版 型 保 密 的 角 度 考 虑, 在 委 托 宝 鸟 公 司 加 工 西 服 时 有 所 顾 虑, 导 致 宝 鸟 公 司 承 揽 中 高 档 品 牌 西 服 加 工 订 单 难 度 较 大 因 此,2003 年 11 月, 集 团 公 司 将 持 有 宝 鸟 公 司 40% 的 股 权, 其 他 股 东 将 持 有 宝 鸟 公 司 的 全 部 股 权, 转 让 给 温 州 博 睿 明 天 实 业 投 资 有 限 公 司 出 于 业 务 发 展 需 要, 本 公 司 于 2004 年 6 月 受 让 了 集 团 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 余 下 的 20% 的 股 权 至 此, 温 州 博 睿 明 天 实 业 投 资 有 限 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 80% 的 股 权, 本 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 20% 的 股 权 温 州 博 睿 明 天 实 业 投 资 有 限 公 司 的 股 东 是 与 本 公 司 及 其 股 东 无 关 联 关 系 的 自 然 人 截 止 2006 年 6 月 30 日, 宝 鸟 公 司 总 资 产 14, 万 元, 净 资 产 5, 万 元 ;2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 未 经 审 计 )

38 ( 二 ) 本 公 司 内 部 组 织 结 构 1 公 司 内 部 组 织 结 构 本 公 司 内 部 组 织 机 构 是 按 照 生 产 经 营 的 需 要 进 行 设 置, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 内 审 部 人 事 行 政 部 企 业 管 理 部 研 发 中 心 生 产 中 心 营 销 中 心 财 务 部 证 券 部 2 各 职 能 部 门 情 况 简 介 人 事 行 政 部 : 负 责 拟 定 人 力 资 源 规 划 和 人 员 薪 酬 标 准 ; 负 责 公 司 人 员 的 年 度 培 训 招 聘 考 核 调 配 晋 升 和 辞 退 等 人 员 管 理 工 作 ; 按 照 公 司 经 营 发 展 目 标 和 计 划, 组 织 制 定 包 括 激 励 机 制 员 工 个 人 发 展 计 划 人 员 扩 充 计 划 在 内 的 人 力 资 源 规 划, 公 司 重 大 人 事 决 策 提 供 咨 询 ; 负 责 执 行 公 司 劳 动 人 事 制 度, 加 强 公 司 人 员 管 理 ; 负 责 公 司 有 关 文 件 和 会 议 材 料 的 起 草, 信 息 的 收 集 和 报 送, 任 务 的 督 促 落 实 ; 负 责 档 案 的 收 集 整 理 立 卷 归 档 保 管 和 提 供 查 阅 等 工 作 ; 负 责 公

39 司 行 政 办 公 用 固 定 资 产 和 低 值 易 耗 品 的 管 理 ; 负 责 协 调 公 共 关 系 对 内 对 外 宣 传 工 作 ; 负 责 公 司 计 划 生 育 治 安 保 卫 综 合 治 理 等 及 法 律 事 务 财 务 部 : 负 责 公 司 财 务 预 测 财 务 决 策 财 务 预 算 财 务 控 制 财 务 报 告 财 务 分 析 及 其 他 财 务 管 理 工 作, 负 责 公 司 会 计 核 算 办 法 财 务 管 理 办 法 的 制 定 及 执 行 检 查 ; 按 照 会 计 法 及 国 家 有 关 财 务 会 计 法 规 行 使 财 务 管 理 职 能 ; 建 立 健 全 内 部 管 理 制 度, 建 立 会 计 稽 核 制 度 会 计 人 员 岗 位 责 任 制 财 务 收 支 审 批 制 度 ; 负 责 公 司 财 务 收 支 计 划 的 编 制 及 实 施 ; 负 责 公 司 资 金 使 用 计 划 的 编 制 及 实 施 ; 参 与 技 术 改 造 及 重 大 经 济 合 同 和 协 议 的 研 究 与 制 定 ; 负 责 财 务 报 告 和 利 用 财 务 会 计 资 料 进 行 经 济 活 动 分 析, 为 领 导 决 策 提 供 依 据 企 业 管 理 部 : 负 责 公 司 发 展 战 略 的 组 织 实 施 ; 负 责 实 施 公 司 目 标 和 公 司 各 类 子 目 标 的 考 核 ; 协 同 人 力 资 源 部 门 开 展 人 员 履 职 考 核 评 价 工 作 ; 负 责 建 立 和 维 护 企 业 管 理 相 关 公 共 关 系 ; 负 责 审 核 运 行 和 保 持 质 量 体 系 环 境 体 系 ; 负 责 建 立 管 理 系 统 ; 负 责 公 司 信 息 化 建 设 的 整 体 规 划 及 实 施, 保 证 网 络 信 息 安 全 ; 负 责 公 司 文 化 建 设 证 券 部 : 负 责 保 持 与 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 及 各 中 介 机 构 的 联 系 ; 及 时 规 范 准 确 披 露 有 关 信 息 ; 负 责 或 参 与 制 订 公 司 中 长 期 融 资 计 划 和 方 案, 并 对 拟 投 资 项 目 的 方 案 进 行 初 拟 汇 报 或 申 报 工 作 ; 负 责 或 参 与 公 司 董 事 会 决 定 的 有 关 资 产 重 组 兼 并 收 购 资 产 出 售 证 券 投 资 等 项 目 的 可 行 性 研 究 方 案 设 计 实 施 等 工 作 内 审 部 : 严 格 执 行 审 计 法 规 ; 拟 定 审 计 计 划 并 实 施 ; 实 施 内 部 监 督 ; 对 公 司 单 项 经 济 活 动 或 一 定 期 间 经 营 活 动 的 经 济 效 益 进 行 审 计 ; 对 公 司 特 定 人 员 的 任 期 经 济 责 任 进 行 审 计 ; 检 查 和 评 估 内 部 控 制 制 度 的 健 全 性 有 效 性 和 执 行 情 况 ; 参 加 有 关 的 会 议, 为 公 司 决 策 改 进 管 理 提 高 经 济 效 益 提 供 咨 询 意 见 ; 指 导 检 查 和 监 督 内 审 业 务, 组 织 内 审 人 员 进 行 业 务 学 习 培 训 和 总 结 交 流 内 审 工 作 经 验 研 发 中 心 : 负 责 策 划 新 品 牌 新 产 品, 完 善 产 品 系 列, 保 证 品 牌 的 持 续 发 展 ; 负 责 面 料 的 开 发 选 样 和 采 购 ; 负 责 外 协 厂 家 的 打 样, 大 货 的 生 产 跟 单 到 产 品 入 库 ; 负 责 对 加 盟 商 的 产 品 订 制 ; 负 责 与 相 关 部 门 共 同 完 成 新 产 品 的 企 划 及 市 场 推 广 工 作

40 生 产 中 心 : 负 责 产 品 生 产 ; 负 责 生 产 线 上 与 体 系 有 关 的 质 量 活 动 ; 负 责 控 制 生 产 过 程 中 使 用 的 原 辅 材 料, 消 耗 的 能 源 等, 以 提 高 生 产 效 率, 降 低 成 本 ; 负 责 公 司 产 品 技 术 标 准 的 制 定 和 修 改 ; 负 责 制 作 工 艺 以 及 工 艺 文 件 ( 包 括 样 板 ) 保 证 其 有 效 性 和 准 确 性 ; 负 责 车 间 工 艺 技 术 的 技 能 培 训 ; 检 查 各 项 生 产 技 术 管 理 规 定 的 执 行 情 况, 解 决 生 产 技 术 有 关 问 题, 指 导 监 督 产 品 质 量 的 检 验 测 量 测 试, 以 保 证 产 品 达 到 质 量 要 求 营 销 中 心 : 负 责 制 定 实 施 公 司 产 品 的 年 度 月 度 的 采 购 计 划 和 销 售 计 划 ; 指 导 和 监 督 公 司 总 体 货 源 的 调 配 ; 负 责 专 卖 店 加 盟 商 的 招 商 开 业 组 织 和 管 理 ; 策 划 实 施 公 司 营 销 广 告 活 动 ; 负 责 公 司 品 牌 的 宣 传 ; 负 责 市 场 调 研 工 作, 制 定 市 场 营 销 战 略 营 销 方 案 和 定 价 策 略 销 售 渠 道 ; 负 责 公 司 产 品 的 收 发 及 存 工 作 ; 负 责 产 品 售 后 服 务 工 作 八 发 起 人 情 况 本 公 司 发 起 人 为 集 团 公 司 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 叶 庆 来 先 生 上 述 发 起 人 持 有 本 公 司 的 股 权 均 不 存 在 质 押 及 其 他 争 议 1 主 要 发 起 人 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 (1) 历 史 沿 革 集 团 公 司 的 注 册 地 及 主 要 生 产 经 营 地 在 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区, 其 前 身 为 1996 年 成 立 的 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司, 成 立 时 的 注 册 资 本 为 5,102 万 元, 法 定 代 表 人 吴 文 忠 1996 年 3 月, 经 温 州 市 人 民 政 府 温 政 机 (1996)15 号 关 于 同 意 组 建 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 的 批 复 批 准, 由 浙 江 报 喜 鸟 制 衣 有 限 公 司 浙 江 纳 士 制 衣 有 限 公 司 和 浙 江 奥 斯 特 制 衣 有 限 公 司 三 家 企 业 新 设 合 并 组 建 成 立 了 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 金 为 5,102 万 元 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 9,200, 吴 真 生 8,600, 陈 章 银 8,260, 吴 文 忠 10,000,

41 苏 文 娟 9,200, 张 玉 叶 5,760, 合 计 51,020, 年 5 月, 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 变 更 为 吴 志 泽 1997 年 12 月, 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 至 7,780 万 元 其 中 : 吴 志 泽 增 资 1,855, 元 ; 苏 文 娟 增 资 1,855, 元 ; 陈 章 银 增 资 5,750, 元 ; 吴 文 忠 增 资 4,010, 元 ; 吴 真 生 增 资 2,300, 元 ; 张 玉 叶 增 资 1,161, 元 ; 朱 剑 凌 增 资 3,110, 元 ; 许 小 平 增 资 3,110, 元 ; 叶 庆 来 增 资 3,627, 元 增 资 方 式 如 下 ( 单 位 : 元 ): 股 东 名 称 增 资 前 增 资 方 式 及 金 额 出 资 额 利 润 转 增 现 金 出 资 资 产 出 资 增 资 额 增 资 后 出 资 额 吴 志 泽 9,200,000 1,855, ,855,287 11,055,287 吴 真 生 8,600,000 1,734, , ,106 2,300,000 10,900,000 陈 章 银 8,260,000 1,665, ,000 3,594,049 5,750,000 14,010,000 吴 文 忠 10,000,000 2,016, ,000 1,493,160 4,010,000 14,010,000 叶 庆 来 ,000 3,527,685 3,627,685 3,627,685 苏 文 娟 9,200,000 1,855, ,855,287 11,055,287 张 玉 叶 5,760,000 1,161, ,161,741 6,921,741 朱 剑 凌 ,000 2,860,000 3,110,000 3,110,000 许 小 平 ,000 2,860,000 3,110,000 3,110,000 合 计 51,020,000 10,290,000 1,690,000 14,800,000 26,780,000 77,800,000 经 过 本 次 增 资 扩 股 后, 股 权 比 例 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 11,055, 吴 真 生 10,900, 陈 章 银 14,010, 吴 文 忠 14,010, 叶 庆 来 3,627, 苏 文 娟 11,055, 张 玉 叶 6,921,

42 朱 剑 凌 3,110, 许 小 平 3,110, 合 计 77,800, 年 1 月 5 日, 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司 更 名 为 浙 江 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司,1998 年 1 月 15 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 (1998) 第 008 号 文 批 准, 浙 江 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 更 名 为 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司, 股 权 结 构 比 例 保 持 不 变 1999 年 6 月 30 日, 经 集 团 公 司 股 东 会 一 致 通 过 并 同 意 : 苏 文 娟 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 9,172, 元 转 让 给 吴 志 泽 1,882, 元 转 让 给 叶 庆 来 ; 张 玉 叶 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 705, 元 转 让 给 叶 庆 来 6,216, 元 转 让 给 吴 真 生 ; 朱 剑 凌 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 3,106,000 元 转 让 给 陈 章 银 将 4, 元 转 让 给 叶 庆 来 ; 许 小 平 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 4, 元 转 让 给 叶 庆 来 将 3,106, 元 转 让 给 吴 文 忠 经 本 次 股 权 转 让 后, 集 团 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 20,228, 吴 真 生 17,116, 陈 章 银 17,116, 吴 文 忠 17,116, 叶 庆 来 6,224, 合 计 77,800, 年 5 月, 报 喜 鸟 集 团 的 股 东 吴 志 泽 与 另 外 三 位 股 东 吴 真 生 陈 章 银 和 吴 文 忠 签 订 股 权 转 让 协 议, 吴 真 生 陈 章 银 和 吴 文 忠 分 别 将 各 自 持 有 的 报 喜 鸟 集 团 2% 股 权 转 让 给 吴 志 泽, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 经 本 次 股 权 转 让 后, 集 团 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 24,896, 吴 真 生 15,560, 陈 章 银 15,560, 吴 文 忠 15,560,

43 叶 庆 来 6,224, 合 计 77,800, 目 前, 集 团 公 司 持 有 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,780 万 元, 实 收 资 本 7,780 万 元, 法 定 代 表 人 为 吴 志 泽 (2) 主 营 业 务 集 团 公 司 在 设 立 本 公 司 时, 已 将 与 生 产 服 装 相 关 的 主 要 经 营 性 资 产 投 入 本 公 司, 目 前 集 团 公 司 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务 (3) 资 产 状 况 和 经 营 业 绩 截 止 2006 年 6 月 30 日, 集 团 公 司 资 产 总 额 20, 万 元, 其 中 流 动 资 产 1, 万 元, 固 定 资 产 8, 万 元 ; 负 债 总 额 4, 万 元, 其 中 流 动 负 债 3, 万 元 ; 净 资 产 16, 万 元 2005 年 度 2006 年 1-6 月 分 别 实 现 净 利 润 1, 万 元 万 元 ( 母 公 司 报 表, 未 经 审 计 ) 2 其 他 发 起 人 (1) 吴 志 泽 先 生, 46 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 浙 江 省 温 州 市 鹿 城 区 人 民 东 路 开 泰 大 厦, 身 份 证 号 , 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 华 侨 西 服 厂 厂 长, 自 1997 年 至 今, 已 连 续 八 年 荣 膺 温 州 市 突 出 贡 献 明 星 厂 长 ( 经 理 ),1997 年 荣 获 温 州 市 劳 模 称 号, 还 曾 荣 获 中 国 服 装 界 2000 年 度 最 有 成 就 的 企 业 家 中 国 服 装 业 十 大 领 袖 企 业 家 和 2002 年 温 州 民 营 企 业 十 大 年 度 人 物 等 称 号 现 任 本 公 司 董 事, 集 团 公 司 董 事 长 上 海 文 景 董 事 长 兼 总 经 理 温 州 中 楠 董 事 长, 中 国 服 装 协 会 副 会 长 永 嘉 县 政 协 副 主 席 (2) 吴 真 生 先 生, 41 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 陕 西 南 路 888 弄 5 号, 身 份 证 号 , 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 报 喜 鸟 制 衣 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 集 团 公 司 副 董 事 长 本 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 副 董 事 长 集 团 公 司 董 事 上 海 文 景 董 事 温 州 中 楠 董 事 罗 卡 芙 家 纺 董 事 长 (3) 陈 章 银 先 生, 43 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 浙 江 省 温 州 市 鹿 城 区 公 园 路 东 南 大 厦, 身 份 证 号 , 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 奥 斯 特 制 衣 有 限 公 司 总 经 理 集 团 公 司 副 董 事 长 现 任 本 公 司 副 董 事 长 集 团 公 司 董 事 总 裁, 上 海 文 景 董 事 温 州 中 楠 董 事

44 (4) 吴 文 忠 先 生, 42 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 码 道 南 路, 身 份 证 号 , 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 奥 斯 特 制 衣 有 限 公 司 董 事 长, 集 团 公 司 董 事 长 副 董 事 长 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 集 团 公 司 董 事 上 海 文 景 监 事 温 州 中 楠 监 事 (5) 叶 庆 来 先 生, 39 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 陕 西 南 路 888 弄 3 号, 身 份 证 号 , 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 宝 鸟 公 司 董 事 长 现 任 本 公 司 董 事 集 团 公 司 董 事 中 国 服 装 标 准 化 技 术 委 员 会 副 主 任 3 发 行 人 股 权 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 和 五 位 自 然 人 股 东 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 九 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 及 发 起 人 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 1 本 次 发 行 前 后 股 权 结 构 ( 发 行 股 数 暂 按 2,800 万 股 计 算 ) 股 东 名 称 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 本 次 发 行 流 通 股 合 计 本 次 发 行 前 股 本 结 构 本 次 发 行 后 股 本 结 构 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 4, % 4, % 1, % 1, % % % % % % % % % 2, % 7, % 10, % 2 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 ( 发 行 股 数 暂 按 2,800 万 股 计 算 ) 本 公 司 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 分 别 持 有 集 团 公 司 32% 20% 20% 20% 8% 的 股 权, 通 过 集 团 公 司 间 接 持 有 本 公 司 部 分 股 权, 其 实 际 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 直 接 持 有 间 接 持 有 共 计 持 有 直 接 持 有 间 接 持 有 共 计 持 有 吴 志 泽 16.50% 20.80% 37.30% 11.88% 14.98% 26.86% 吴 真 生 8.20% 13.00% 21.20% 5.90% 9.36% 15.26%

45 陈 章 银 4.90% 13.00% 17.90% 3.53% 9.36% 12.89% 吴 文 忠 4.90% 13.00% 17.90% 3.53% 9.36% 12.89% 叶 庆 来 0.50% 5.20% 5.70% 0.36% 3.74% 4.10% 合 计 35.00% 65.00% 100% 25.20% 46.80% 72.00% 本 公 司 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 之 间 无 任 何 关 联 关 系 五 名 自 然 人 股 东 在 本 公 司 担 任 职 务 情 况 如 下 : 姓 名 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 职 务 董 事 副 董 事 长 副 董 事 长 监 事 会 主 席 董 事 3 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 ( 持 有 本 公 司 65% 的 股 份 ) 承 诺 : 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 集 团 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 60 个 月 内 不 转 让 自 然 人 股 东 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 承 诺 : 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 人 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 十 本 公 司 职 工 及 其 社 会 保 障 情 况 1 职 工 人 数 及 结 构 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 在 册 职 工 1,416 人, 具 体 构 成 情 况 如 下 : 员 工 专 业 结 构 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 生 产 人 员 员 工 接 受 教 育 程 度 大 专 及 以 上 学 历 中 专 技 校 及 高 中 以 上 初 中 及 以 下 员 工 年 龄 30 周 岁 及 以 下 员 工

46 30~39 周 岁 ~49 周 岁 周 岁 及 以 上 职 工 福 利 及 社 会 保 障 等 情 况 公 司 员 工 实 行 全 员 劳 动 合 同 制 公 司 执 行 国 家 及 地 方 有 关 法 律 法 规 等 规 定 的 职 工 劳 保 福 利 失 业 保 险 和 养 老 退 休 制 度 十 一 重 要 承 诺 1 关 于 发 起 设 立 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 有 关 事 宜 的 承 诺 鉴 于 集 团 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 联 合 其 他 五 位 自 然 人 股 东 以 发 起 方 式 设 立 本 公 司,2001 年 5 月 28 日, 集 团 公 司 出 具 了 关 于 发 起 设 立 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 的 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : (1) 我 公 司 出 资 的 资 产 为 我 公 司 所 有 使 用 状 况 良 好 的 优 质 资 产 如 果 上 述 资 产 在 评 估 基 准 日 到 股 份 公 司 设 立 日 因 任 何 原 因, 导 致 在 股 份 公 司 设 立 日 的 价 值 低 于 评 估 值, 我 公 司 承 诺 补 足 相 应 的 出 资 在 股 份 公 司 设 立 后, 如 果 作 为 出 资 的 资 产 因 出 资 前 的 原 因 给 股 份 公 司 造 成 影 响, 我 公 司 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 和 经 济 责 任 (2) 我 公 司 未 将 存 货 投 入 股 份 公 司, 为 保 证 股 份 公 司 设 立 后 正 常 生 产 经 营, 我 公 司 承 诺, 该 部 分 存 货 原 则 上 不 对 外 销 售, 股 份 公 司 可 视 实 际 情 况, 按 公 平 价 格 购 入 (3) 永 嘉 县 服 饰 营 销 公 司 为 我 公 司 下 属 销 售 公 司, 为 维 护 股 份 公 司 设 立 后 的 正 常 生 产 经 营 秩 序, 我 公 司 承 诺, 该 公 司 存 货 原 则 上 不 再 对 外 销 售, 股 份 公 司 可 视 实 际 情 况, 按 公 平 价 格 从 该 公 司 购 入 (4) 我 公 司 对 外 签 订 的 特 许 经 营 合 同 在 股 份 公 司 同 意 的 前 提 下, 由 股 份 公 司 继 续 履 行 (5) 股 份 公 司 设 立 后, 我 公 司 因 履 行 在 股 份 公 司 设 立 前 签 订 的 采 购 合 同 而 形 成 的 货 物, 股 份 公 司 可 视 实 际 情 况, 按 公 平 价 格 购 入 2 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 与 本 公 司 构 成 现 实 和 潜 在 的 同 业 竞 争, 集 团 公 司 与 其 他 发 起 人 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 上 述 承 诺 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 一 关 于 同 业 竞 争

47 3 股 份 限 制 及 锁 定 的 承 诺 集 团 公 司 承 诺 : 股 份 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 集 团 发 行 的 股 份, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 60 个 月 内 不 转 让 自 然 人 股 东 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 承 诺 : 股 份 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 人 发 行 的 股 份, 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 4 广 告 费 承 诺 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 扣 除 不 成 立, 税 务 部 门 追 缴 本 公 司 广 告 费 超 额 据 实 列 支 引 致 的 所 得 税 款, 则 发 起 人 按 持 股 比 例 承 担 应 缴 税 款, 不 给 本 公 司 造 成 负 面 影 响

48 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 公 司 主 营 业 务 为 西 服 衬 衫 等 男 装 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售, 属 纺 织 服 装 行 业 本 公 司 自 设 立 以 来 主 营 业 务 及 产 品 未 发 生 重 大 变 化 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 纺 织 服 装 行 业 是 我 国 消 费 品 生 产 三 大 支 柱 产 业 之 一 我 国 是 世 界 快 速 增 长 的 服 装 消 费 市 场, 也 是 世 界 最 大 的 服 装 生 产 国 和 出 口 国, 行 业 发 展 前 景 稳 定 ( 一 ) 国 际 服 装 行 业 概 况 1 国 际 服 装 业 形 成 了 两 种 鲜 明 的 发 展 模 式 :OEM 发 展 模 式 和 品 牌 经 营 发 展 模 式 以 东 南 亚 为 代 表 的 一 些 国 家 的 服 装 企 业 依 靠 其 较 高 的 劳 动 力 素 质 和 较 低 的 劳 动 力 成 本 优 势, 采 取 OEM 发 展 模 式 为 欧 美 服 装 知 名 品 牌 商 生 产 加 工 它 们 着 力 于 维 系 客 户 关 系, 建 立 市 场 快 速 反 应 机 制, 实 行 严 格 的 成 本 控 制 和 高 效 管 理, 不 断 提 高 自 己 的 深 加 工 能 力, 形 成 了 较 大 的 市 场 规 模 以 欧 美 为 代 表 的 传 统 服 装 强 国 则 实 行 品 牌 经 营 发 展 模 式, 即 注 重 前 期 的 设 计 与 开 发 和 后 期 的 推 广 与 销 售, 通 过 品 牌 多 元 化 经 营, 发 挥 其 在 资 金 技 术 及 信 息 等 方 面 的 优 势, 把 品 牌 的 维 护 与 管 理 放 在 首 要 位 置, 以 品 牌 优 势 为 切 入 点, 追 求 产 品 与 商 标 的 统 一, 注 重 品 牌 的 质 量 控 制, 巩 固 品 牌 的 市 场 地 位, 提 升 品 牌 的 内 涵, 加 大 品 牌 的 创 新 力 度, 重 视 人 力 资 本 的 主 体 地 位, 进 行 有 效 的 品 牌 推 广, 从 而 获 取 高 额 利 润 传 统 的 服 装 强 国 法 国 意 大 利 美 国 和 日 本 等 始 终 保 持 其 在 国 际 服 装 市 场 的 品 牌 垄 断, 且 不 断 完 善 其 全 球 销 售 网 络 2 传 统 的 以 价 格 因 素 为 主 的 竞 争 模 式 逐 渐 转 变 为 以 品 牌 的 提 升 和 营 销 网 络 的 建 设 为 主 的 竞 争 以 价 格 为 主 的 传 统 竞 争 手 段 使 得 行 业 平 均 利 润 率 日 益 下 降, 国 际 服 装 业 纷 纷 寻 求 新 的 利 润 增 长 点 随 着 服 装 行 业 投 资 的 扩 大 和 高 新 技 术 在 服 装 领 域 的 应 用, 服 装 业 的 资 金 密 集 度 和 技 术 密 集 度 逐 渐 提 高, 国 际 服 装 行 业 竞 争 日 益 表 现 为 对 科

49 学 技 术 的 应 用 和 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力, 即 品 牌 提 升 和 营 销 网 络 建 设 的 竞 争 建 立 在 品 牌 基 础 之 上 的 文 化 时 尚 技 术 等 众 多 因 素 的 差 异 化 优 势 在 竞 争 中 的 作 用 日 益 明 显, 品 牌 成 为 赢 得 市 场 的 重 要 决 定 性 因 素 经 营 品 牌 提 升 品 牌 成 为 服 装 企 业 建 立 核 心 竞 争 力 的 重 要 内 容 建 立 有 效 的 营 销 网 络, 传 播 产 品 的 差 异 性 特 质, 获 取 市 场 信 息, 充 分 发 挥 品 牌 的 市 场 影 响 力, 是 企 业 提 高 盈 利 能 力 和 市 场 快 速 反 应 能 力 的 有 力 保 障 3 技 术 创 新 与 信 息 化 进 程 进 一 步 加 快 20 世 纪 90 年 代 以 来, 随 着 现 代 高 新 技 术 和 信 息 技 术 向 服 装 业 的 导 入 与 渗 透, 发 达 国 家 新 兴 工 业 化 国 家 的 服 装 工 业 已 转 向 以 高 新 技 术 为 主 导 的 高 附 加 值 的 服 装 业 发 展 在 国 际 纺 织 服 装 制 造 企 业 中,CAD 技 术 CAM 技 术 的 普 及 率 已 超 过 80%,MTM( 单 量 单 裁 ) ERP( 企 业 资 源 计 划 ) PDM( 产 品 数 据 管 理 ) 也 正 在 逐 步 推 广, 服 装 数 字 化 技 术 将 整 个 商 务 模 式 搭 建 得 天 衣 无 缝 信 息 网 络 技 术 的 发 展, 加 快 了 服 装 企 业 商 品 的 购 销 存 等 商 品 流 转 过 程, 提 高 了 服 装 企 业 的 市 场 应 变 能 力, 使 得 现 代 服 装 业 的 生 产 设 计 和 管 理 更 趋 现 代 化 ( 二 ) 国 内 服 装 行 业 概 况 服 装 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 是 十 五 时 期 发 展 最 快 出 口 创 汇 最 多 最 贴 近 人 民 生 活 最 受 关 注 的 产 业 之 一 总 体 来 说, 我 国 服 装 行 业 壁 垒 较 少, 原 材 料 丰 富, 成 本 优 势 明 显, 利 润 率 较 高, 产 业 升 级 是 未 来 一 段 时 间 内 行 业 结 构 调 整 的 主 线 1 行 业 管 理 体 制 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 和 省 市 各 级 经 济 贸 易 委 员 会 是 国 内 服 装 行 业 的 产 业 主 管 部 门, 负 责 产 业 政 策 的 研 究 制 定 产 品 开 发 和 推 广 的 政 府 指 导 项 目 审 批 和 产 业 扶 持 基 金 的 管 理 ; 中 国 服 装 行 业 协 会 及 各 级 地 方 协 会 各 领 域 分 会 主 要 从 事 行 业 和 市 场 研 究, 通 过 市 场 预 测 和 信 息 统 计 工 作, 在 技 术 产 品 市 场 信 息 培 训 等 方 面 为 业 内 企 业 提 供 服 务, 提 高 行 业 开 发 新 产 品 的 能 力, 进 行 行 业 自 律 管 理, 代 表 会 员 向 政 府 部 门 提 出 意 见 和 建 议 以 及 为 会 员 单 位 提 供 信 息 及 产 业 指 导 服 务

50 2 市 场 容 量 服 装 消 费 与 居 民 收 入 水 平 密 切 相 关 我 国 经 济 的 持 续 快 速 健 康 增 长, 据 国 家 统 计 局 统 计,2004 年 2005 年 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 增 幅 分 别 为 7.7% 9.6%, 城 镇 居 民 衣 着 消 费 需 求 一 直 保 持 平 稳 增 长, 年, 我 国 人 均 衣 着 消 费 支 出 增 长 速 度 达 12.71% 我 国 目 前 是 世 界 纺 织 品 消 费 第 一 大 国, 我 国 人 均 纤 维 消 费 量 从 2000 年 的 7.5 公 斤 上 升 到 2005 年 的 14 公 斤 ; 衣 着 类 消 费 金 额 由 2000 年 的 3375 亿 元 人 民 币 增 长 至 2005 年 的 6826 亿 元, 年 均 增 幅 超 过 15%, 这 一 趋 势 还 在 继 续 根 据 十 一 五 规 划, 到 2010 年 我 国 人 均 GDP 将 达 到 2700 美 元, 届 时 人 均 纤 维 消 费 量 将 上 升 至 18 公 斤 另 外, 我 国 是 近 13 亿 人 口 的 消 费 大 国, 年 增 长 人 口 近 1000 万, 未 来 我 国 的 纺 织 服 装 行 业 的 市 场 潜 力 较 大 3 产 量 和 产 地 分 布 改 革 开 放 二 十 多 年 以 来, 我 国 服 装 工 业 得 到 迅 猛 发 展, 产 量 增 长 14.9 倍, 年 平 均 递 增 速 度 达 14.4% 2005 年 我 国 全 年 服 装 总 产 量 为 465 亿 件, 其 中 梭 织 服 装 产 量 170 亿 件, 分 别 较 去 年 同 期 增 长 11.24% 和 13.33% 2005 年 规 模 以 上 企 业 生 产 亿 件 套, 同 比 上 升 了 16.48% 产 业 集 群 是 现 代 服 装 产 业 发 展 的 重 要 特 征 近 年 来, 我 国 服 装 产 业 分 布 的 突 出 特 点 是 呈 集 群 状 分 布, 在 服 装 主 产 区 浙 江 福 建 广 东 江 苏 山 东 河 北 等 地, 围 绕 着 专 业 市 场 或 出 口 形 成 了 众 多 以 生 产 某 种 产 品 为 主 的 区 域 产 业 集 群, 根 据 中 国 服 装 协 会 对 各 地 区 的 调 查, 全 国 有 39 个 服 装 产 业 集 聚 地, 超 过 80% 的 生 产 能 力 集 中 在 服 装 产 业 聚 集 地, 集 群 经 济 已 经 成 为 我 国 传 统 服 装 业 走 向 集 约 化 专 业 化 的 重 要 形 式 2005 年 服 装 地 区 分 布 3.80% 12.50% 4.54% 5.51% 11.97% 17.20% 25.76% 18.72% 广 东 浙 江 江 苏 山 东 福 建 上 海 江 西 其 他 地 区 资 料 来 源 : 中 国 服 装 行 业 发 展 报 告 ( )

51 4 行 业 发 展 前 景 (1) 行 业 发 展 趋 势 消 费 趋 势 : 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 服 装 购 买 和 消 费 的 过 程, 已 经 成 为 一 种 包 含 幻 想 情 感 和 乐 趣 的 行 为, 成 为 一 种 愉 悦 的 个 人 体 验, 充 分 展 示 着 消 费 者 的 地 位 教 养 鉴 赏 能 力 和 经 济 实 力 服 装 消 费 不 仅 仅 是 消 费 服 装 本 身, 同 时 还 消 费 着 品 牌 的 文 化 消 费 着 企 业 的 服 务 消 费 着 企 业 提 供 的 资 讯 消 费 者 的 消 费 心 理 逐 渐 成 熟, 购 买 取 向 呈 现 两 个 重 大 趋 势 : 消 费 者 对 服 装 打 折 并 不 热 心, 消 费 的 主 体 正 由 中 低 档 向 中 高 档 转 变, 高 档 需 求 所 占 的 份 额 逐 渐 增 大, 而 低 档 需 求 正 在 减 少 ; 对 服 装 时 尚 的 追 求 越 来 越 强 烈, 对 产 品 的 款 式 质 量 和 知 名 度 有 较 高 要 求, 服 装 消 费 紧 跟 国 际 流 行 时 尚, 购 买 力 流 向 名 优 品 牌 发 展 重 心 :(1) 强 化 供 应 链 管 理 信 息 技 术 的 飞 速 发 展 使 得 加 强 供 应 链 管 理 成 为 企 业 进 一 步 提 高 竞 争 力 的 战 略 选 择, 全 面 规 划 供 应 链 中 的 商 流 物 流 信 息 流 和 资 金 流 并 对 各 环 节 的 活 动 加 以 整 合, 使 企 业 及 时 高 质 量 低 成 本 满 足 用 户 的 需 求 ;(2) 借 助 品 牌 优 势, 不 断 向 相 关 领 域 延 伸, 进 一 步 提 高 品 牌 的 渗 透 力 ; (3) 服 装 销 售 方 式 向 多 元 化 方 向 发 展, 百 货 商 场 大 型 超 市 服 装 批 发 市 场 直 营 店 特 许 加 盟 店 等 方 式 各 显 特 色, 竞 相 发 展 许 多 品 牌 服 装 企 业 如 雅 戈 尔 美 特 斯 邦 威 以 纯 日 本 UNIKULO 西 班 牙 ZARA 仍 选 择 大 力 开 拓 专 卖 店 发 展, 并 取 得 良 好 成 绩 (2) 入 世 后 中 国 在 服 装 贸 易 中 的 地 位 不 断 提 高 入 世 后 随 着 投 资 领 域 的 逐 步 开 放, 外 资 进 入 的 步 伐 不 断 加 快, 国 外 公 司 在 我 国 直 接 从 事 外 贸 进 出 口 业 务, 经 营 批 发 零 售 网 络, 使 得 我 国 服 装 企 业 直 接 进 入 国 外 的 商 业 采 购 系 统, 扩 大 了 我 国 纺 织 服 装 产 品 的 出 口 近 年 来, 入 世 的 正 面 积 极 效 应 逐 步 显 现 根 据 中 国 海 关 统 计,2005 年 我 国 纺 织 品 和 服 装 出 口 总 值 是 亿 美 元, 比 2004 年 增 长 20.69%, 其 中 服 装 及 衣 着 附 件 出 口 累 计 亿 美 元, 比 去 年 同 期 增 长 19.4% 自 2005 年 起 配 额 限 制 的 取 消, 增 加 了 贸 易 自 由 度, 给 所 有 企 业 提 供 了 公 平 竞 争 的 机 会, 市 场 的 开 放 将 使 效 率 较 高 的 大 型 企 业 更 占 优 势

52 (3) 国 际 品 牌 逐 步 进 入 我 国 市 场 随 着 国 民 收 入 的 增 强, 消 费 者 对 服 装 的 消 费 越 来 越 看 重 品 牌 服 装 消 费 市 场 迅 速 增 长 和 提 升, 吸 引 了 越 来 越 多 的 国 外 著 名 品 牌 加 入 WTO 后, 众 多 的 国 际 领 先 品 牌 进 入 中 国, 如 男 装 中 的 领 军 人 物 Zegna Hugo Boss 等 纷 纷 在 我 国 建 立 旗 舰 店, 紧 盯 我 国 高 收 入 群 体, 占 领 高 端 市 场 不 仅 如 此, 国 外 品 牌 也 在 逐 渐 向 中 端 市 场 渗 透, 并 从 沿 海 城 市 向 内 地 辐 射 (4) 提 高 研 发 能 力, 打 造 自 主 民 族 品 牌 是 我 国 服 装 产 业 升 级 和 可 持 续 发 展 的 客 观 需 要 我 国 是 世 界 最 大 的 服 装 生 产 国 服 装 消 费 国 和 服 装 出 口 国, 是 一 个 服 装 大 国, 同 时 又 是 一 个 品 牌 小 国 缺 少 知 名 品 牌 是 我 国 服 装 业 的 一 大 缺 陷, 国 内 市 场 上 品 牌 的 集 中 度 不 够 虽 然 我 国 出 口 的 最 终 产 品 已 经 占 到 2/3, 中 间 产 品 初 级 产 品 降 到 30%, 但 最 终 产 品 出 口 中, 加 工 贸 易 占 50%, 大 多 数 还 是 给 国 外 品 牌 做 加 工, 国 内 服 装 业 的 发 展 走 的 是 缺 乏 品 牌 实 力 的 粗 放 型 发 展 路 子 加 大 研 发 投 入, 提 高 产 品 附 加 值, 打 造 自 主 民 族 品 牌, 将 中 国 制 造 上 升 为 中 国 品 牌 是 锻 造 企 业 核 心 竞 争 力 的 需 要, 也 是 我 国 服 装 产 业 升 级 和 可 持 续 发 展 的 需 要 ( 三 ) 影 响 服 装 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 政 策 面 的 支 持 服 装 行 业 属 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 改 革 开 放 以 来, 我 国 服 装 业 发 展 迅 速, 目 前 服 装 产 品 产 量 出 口 均 居 世 界 第 一, 成 为 世 界 最 大 的 服 装 生 产 国 和 出 口 国 根 据 十 一 五 工 业 及 行 业 规 划 明 确 的 产 业 发 展 方 向, 服 装 业 需 进 一 步 提 高 整 体 素 质 和 国 际 竞 争 力 增 强 可 持 续 发 展 能 力 近 期 服 装 行 业 发 展 将 坚 持 五 大 原 则 : 市 场 导 向 原 则 突 出 重 点 原 则 技 术 进 步 原 则 协 调 发 展 原 则 可 持 续 发 展 原 则 国 家 发 改 委 颁 布 的 纺 织 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 指 出, 纺 织 服 装 企 业 应 以 市 场 为 目 标, 以 创 新 能 力 和 快 速 反 应 能 力 的 提 高 为 着 眼 点, 通 过 业 务 流 程 再 造 和 信 息 系 统 建 设, 以 信 息 化 技 术 改 造 传 统 的 生 产 过 程 营 销 过 程 和 管 理 过 程, 加 快 对 用 户 和 市 场 反 应 速 度, 提 高 企 业 管 理 效 率 ; 重 点 扶 持 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 网 络 建 设 方 面 的 优 势 企 业

53 国 家 发 改 委 财 政 部 税 务 总 局 等 十 部 委 2006 年 4 月 下 发 的 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 ( 发 改 运 行 [2006]762 号 文 ) 指 出 : 我 国 纺 织 服 装 业 要 加 快 技 术 结 构 调 整, 提 高 产 品 附 加 价 值 要 加 强 对 高 技 术 功 能 性 差 别 化 纤 维 和 纺 织 先 进 加 工 技 术 清 洁 生 产 技 术 以 及 行 业 关 键 设 备 的 研 究 开 发, 使 重 点 纺 织 加 工 技 术 和 装 备 制 造 达 到 国 际 先 进 水 平 ; 加 快 企 业 ERP 电 子 商 务 平 台 和 在 线 控 制 等 技 术 的 研 究 推 广, 提 高 企 业 信 息 化 水 平 和 市 场 快 速 反 应 能 力 ; 加 强 上 下 游 产 业 链 整 合 和 产 学 研 结 合, 创 新 经 营 模 式, 提 高 我 国 企 业 在 国 际 纺 织 品 服 装 供 应 链 中 的 地 位, 提 高 产 品 附 加 值 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业 ; 鼓 励 创 建 具 有 公 共 属 性 的 行 业 品 牌 区 域 品 牌, 力 争 到 2010 年 形 成 若 干 个 具 有 国 际 影 响 力 的 自 主 知 名 品 牌, 使 纺 织 服 装 自 主 品 牌 产 品 出 口 比 重 有 明 显 提 高 (2) 我 国 服 装 行 业 已 经 形 成 完 整 的 工 业 体 系 九 十 年 代 以 来, 我 国 服 装 行 业 大 力 推 广 使 用 计 算 机 辅 助 设 计 辅 助 生 产 辅 助 管 理 技 术, 立 体 熨 烫 包 装 小 批 量 多 品 种 快 速 反 应 生 产 方 式 的 模 块 组 合, 以 及 吊 挂 式 生 产 流 水 线 等 目 前, 全 国 已 有 近 1000 多 家 服 装 企 业 装 备 了 服 装 计 算 机 辅 助 设 计 (CAD) 辅 助 制 造 (CAM) 系 统, 有 20 多 家 企 业 还 配 备 了 吊 挂 式 流 水 线 引 进 国 外 先 进 技 术 装 备 取 得 可 喜 成 果, 有 利 于 进 一 步 提 升 我 国 服 装 行 业 的 竞 争 力 (3) 注 重 产 品 结 构 调 整, 适 应 国 际 市 场 的 需 要 近 年 来, 我 国 服 装 行 业 在 产 品 结 构 调 整 中, 注 重 把 新 技 术 应 用 于 传 统 产 业 的 改 造, 大 力 应 用 新 型 纺 织 面 料 原 辅 材 料, 开 发 花 色 品 种, 采 用 先 进 工 艺 技 术, 提 高 产 品 质 量, 紧 跟 世 界 服 装 产 品 流 行 趋 势 变 化, 使 我 国 服 装 产 品 的 整 体 水 平 有 了 很 大 提 高 如 抗 皱 免 烫 工 艺 技 术 已 广 泛 应 用 于 衬 衫 裤 子 及 休 闲 类 服 装 品 种 中 ; 高 档 西 服 职 业 服 产 品 大 量 应 用 高 支 面 料 轻 薄 型 面 料 和 具 有 防 蛀 性 能 的 面 料, 提 高 产 品 的 档 次, 增 加 产 品 附 加 值 符 合 环 境 保 护 潮 流 的 环 保 绿 色 服 装 在 我 国 也 开 始 出 现 (4) 购 买 力 水 平 逐 步 提 高 根 据 国 家 统 计 局 最 新 统 计 数 据,2005 年 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 10,493 元,

54 扣 除 价 格 因 素, 实 际 增 长 9.6%; 农 民 人 均 纯 收 入 3,255 元, 实 际 增 长 6.2% 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 统 计 数 据 显 示,2005 年 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 共 销 售 服 装 类 商 品 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 25%, 销 量 为 2.91 亿 件, 同 比 增 长 21.4% 部 分 经 济 发 达 地 区 如 沿 海 城 市 已 进 入 较 高 的 消 费 层 次, 特 别 是 以 人 均 GDP 超 过 3,000 美 元 为 标 志 的 中 高 收 入 阶 层 正 在 形 成 和 扩 大 这 部 分 人 具 有 很 高 的 消 费 倾 向, 是 消 费 的 新 生 主 力 军 统 计 显 示, 我 国 城 市 人 口 约 有 6.1% 消 费 高 档 名 牌 服 装,60% 的 城 市 人 口 和 20% 的 农 村 人 口 消 费 中 高 档 服 装 城 乡 居 民 的 购 买 力 水 平 提 高, 给 服 装 行 业 带 来 了 巨 大 的 发 展 空 间 (5) 劳 动 力 成 本 优 势 根 据 中 国 服 装 行 业 发 展 报 告 ( ), 我 国 服 装 行 业 劳 动 力 成 本 仅 为 0.45 美 元 / 小 时, 分 别 相 当 于 美 国 的 1/36 日 本 的 /147 瑞 士 的 1/53, 比 泰 国 印 度 等 发 展 中 国 家 还 低 我 国 服 装 制 造 企 业 凭 借 较 高 的 劳 动 力 素 质 和 较 低 劳 动 力 价 格 优 势, 在 国 际 服 装 业 中 保 持 着 良 好 的 竞 争 优 势 2 不 利 因 素 (1) 品 牌 意 识 淡 薄, 创 新 能 力 不 强 服 装 品 牌 的 形 成 是 经 过 市 场 竞 争 的 长 期 考 验 而 得 到 消 费 者 承 认 的, 是 市 场 优 胜 劣 汰 的 结 果 我 国 服 装 企 业 出 口 一 般 都 是 加 工 型, 服 装 出 口 大 部 分 是 采 取 来 料 来 样 加 工 方 式, 产 品 大 多 贴 国 外 品 牌 近 年 来, 通 过 实 施 服 装 名 牌 战 略, 并 逐 步 加 大 产 品 设 计 与 开 发 力 度, 国 内 已 形 成 一 批 优 秀 品 牌 服 装 企 业 群 体, 但 从 总 体 上 看, 我 国 服 装 企 业 的 品 牌 意 识 及 推 广 能 力 不 强, 研 发 投 入 相 对 不 足, 行 业 跟 风 模 仿 比 较 普 遍, 能 够 走 出 国 门, 直 接 参 与 国 际 市 场 竞 争 的 服 装 品 牌 还 几 乎 没 有, 这 与 我 国 作 为 服 装 生 产 大 国 和 出 口 大 国 的 地 位 极 不 相 称, 从 一 个 侧 面 说 明 我 国 服 装 产 品 从 品 种 质 量 和 技 术 含 量 与 国 外 还 有 较 大 的 差 距 (2) 服 装 科 技 落 后 我 国 服 装 行 业 落 后 于 世 界 发 达 国 家 归 根 结 底 是 科 学 技 术 的 落 后 在 发 达 国 家 的 服 装 企 业 中, 以 计 算 机 和 网 络 技 术 为 代 表 的 先 进 技 术, 已 广 泛 应 用 于 信 息 采 集 传 递 产 品 设 计 生 产 管 理 电 子 商 务 等 环 节 服 装 CAD/CAM 系 统 在 一 些 国 家 超 过 80% 的 普 及 率, 计 算 机 集 成 制 造 系 统 (CIMS) 也 得 到 广 泛 应 用, 建 成 了 小 批

55 量 高 质 量 多 品 种 短 周 期 的 现 代 化 生 产 经 营 模 式 而 我 国 服 装 工 业 技 术 装 备 水 平 虽 然 近 年 来 有 很 大 程 度 的 提 高, 但 我 国 服 装 企 业 信 息 化 水 平 仍 处 在 初 级 阶 段, 真 正 实 现 CAD OA MIS 系 统 的 企 业 占 全 国 服 装 企 业 的 比 例 不 足 10%, 已 实 现 ERP 系 统 的 企 业 仅 为 0.3% 对 绿 色 环 保 服 装 功 能 服 装 等 高 科 技 产 品 开 发 和 研 究 尚 处 于 起 步 阶 段, 出 口 服 装 附 加 值 低 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 障 碍 1 品 牌 : 服 装 消 费 趋 向 品 牌 化 知 名 服 装 品 牌 是 企 业 产 品 质 量 品 牌 文 化 工 艺 技 术 管 理 服 务 和 市 场 网 络 等 多 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 创 立 知 名 服 装 品 牌 需 要 长 期 大 量 的 投 入, 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 2 销 售 网 络 : 销 售 网 络 是 服 装 企 业 赢 得 市 场 的 关 键 建 立 庞 大 的 销 售 网 络 前 期 投 入 较 大, 管 理 复 杂, 新 进 企 业 很 难 在 短 时 间 获 得 这 种 优 势 3 研 发 创 新 能 力 : 服 装 产 品 要 适 应 消 费 潮 流, 既 要 吸 收 国 际 时 尚 的 设 计 理 念, 又 要 融 入 国 内 文 化 风 格, 这 要 求 服 装 企 业 具 有 较 强 的 研 发 创 新 能 力 4 工 艺 装 备 和 技 术 水 平 : 生 产 高 质 量 高 档 次 的 服 装 产 品 需 要 先 进 的 工 艺 设 备 与 技 术 水 平, 这 需 要 很 大 的 资 本 和 人 力 投 入, 对 员 工 的 素 质 要 求 较 高 5 管 理 能 力 : 服 装 企 业 的 设 备 管 理 工 艺 管 理 生 产 管 理 采 购 管 理 市 场 管 理 等 管 理 经 验 是 企 业 在 长 期 的 运 作 过 程 中 积 累 出 来 的 新 进 企 业 短 期 内 很 难 获 得 ( 五 ) 公 司 所 处 的 服 装 行 业 与 上 游 面 料 子 行 业 的 关 联 关 系 公 司 所 处 的 服 装 行 业 上 游 为 纺 织 行 业 的 面 料 子 行 业 色 彩 款 式 和 材 料 是 服 装 的 三 要 素, 其 中 服 装 色 彩 和 服 装 材 料 直 接 由 选 用 的 服 装 面 料 体 现, 服 装 造 型 也 需 依 靠 服 装 材 料 的 柔 软 硬 挺 悬 垂 及 厚 薄 轻 重 等 特 性 来 保 证 近 年 来, 随 着 收 入 的 增 长 和 消 费 水 平 的 提 高, 服 装 消 费 趋 向 于 高 档 化, 我 国 服 装 采 用 高 档 面 料 的 比 重 逐 年 增 长, 面 料 行 业 向 高 附 加 值 高 科 技 含 量 高 舒 适 度 的 方 向 发 展 有 利 于 服 装 行 业 产 品 结 构 升 级, 增 强 品 牌 服 装 企 业 的 竞 争 力

56 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 所 处 的 行 业 地 位 和 行 业 竞 争 情 况 1 同 行 业 竞 争 情 况 国 家 统 计 局 发 布 的 信 息 表 明, 在 服 装 市 场 上, 品 牌 服 装 的 吸 引 力 不 断 增 强, 行 业 集 中 度 逐 步 提 高, 消 费 市 场 购 买 力 流 向 名 优 品 牌 服 装 特 征 日 益 明 显, 如 男 西 服 男 衬 衫 T 恤 衫 等 前 10 位 品 牌 的 合 计 市 场 份 额 都 超 过 了 25% 本 公 司 产 品 主 要 为 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 目 前 在 国 内 市 场 销 售 与 本 公 司 类 似 产 品 的 品 牌 有 : 红 豆 新 郎 伟 志 杉 杉 雅 戈 尔 罗 蒙 庄 吉 法 派 威 克 多 夏 蒙 顺 美 等 国 内 品 牌 和 Zegna Hugo Boss Cerruti 1881 Dunhill Armani 等 国 际 品 牌 上 述 品 牌 与 报 喜 鸟 品 牌 的 比 较 情 况 如 下 : 主 打 价 位 主 要 品 牌 产 品 特 性 及 市 场 状 况 竞 争 策 略 及 运 作 方 式 与 本 公 司 竞 争 关 系 1000 元 以 下 元 元 5000 元 以 上 红 豆 新 郎 伟 志 雅 戈 尔 罗 蒙 杉 杉 威 克 多 庄 吉 法 派 夏 蒙 顺 美 报 喜 鸟 HugoBoss Dunhill Armani Zegna Cerruti1881 产 品 价 位 相 对 较 低, 在 国 内 市 场 主 要 占 据 中 低 档 市 场 或 区 域 市 场 产 品 价 位 较 高, 在 国 内 市 场 主 要 占 据 中 档 市 场, 市 场 覆 盖 面 较 广 产 品 价 位 高, 在 国 内 占 据 部 分 区 域 中 高 档 市 场 产 品 价 位 高, 市 场 网 络 体 系 相 对 健 全, 产 品 设 计 领 先, 运 作 规 范, 主 要 占 据 中 高 档 市 场 产 品 价 位 很 高, 属 国 际 一 流 品 牌, 知 名 度 高, 占 据 高 档 市 场 利 用 低 价 格 手 段 主 要 进 入 二 三 级 市 场 利 用 直 营 网 点 较 多 及 价 格 促 销 广 告 等 手 段 与 本 公 司 展 开 竞 争 采 用 特 许 加 盟 经 营 方 式, 利 用 产 品 服 务 促 销 价 格 广 告 等 手 段 与 本 公 司 展 开 竞 争 采 用 特 许 加 盟 方 式, 充 分 利 用 品 牌 产 品 服 务 网 络 等 优 势 利 用 品 牌 资 金 等 优 势 在 大 中 城 市 建 立 旗 舰 店, 同 时 选 择 特 许 经 营 方 式 进 入 中 国 市 场 与 本 公 司 消 费 群 体 不 一 致, 基 本 上 不 存 在 直 接 竞 争 关 系 与 本 公 司 在 2000 元 以 下 的 产 品 存 在 较 大 竞 争, 但 本 公 司 坚 持 永 不 打 折 全 国 统 一 价, 实 施 CS 顾 客 满 意 工 程, 具 有 产 品 设 计 领 先 品 牌 形 象 良 好 及 渠 道 管 理 规 范 等 竞 争 优 势 是 本 公 司 最 直 接 的 竞 争 对 手, 但 本 公 司 网 络 体 系 相 对 健 全, 产 品 在 中 高 档 市 场 已 占 有 较 高 的 市 场 份 额, 市 场 竞 争 优 势 明 显 国 际 品 牌 定 位 于 高 端 市 场, 市 场 价 位 高, 消 费 群 体 相 对 较 少, 网 络 体 系 尚 不 健 全 相 比 而 言, 本 公 司 具 有 较 明 显 的 市 场 网 络 优 势

57 国 际 品 牌 在 资 金 技 术 和 新 产 品 开 发 方 面 具 有 优 势, 在 高 档 服 装 市 场 占 有 较 高 的 市 场 份 额 国 内 品 牌 无 论 是 从 面 料 款 式, 还 是 从 设 计 含 量 品 牌 附 加 值 等 方 面 与 国 际 品 牌 相 比, 仍 有 一 定 的 差 距 但 经 过 十 几 年 的 发 展, 国 内 品 牌 凭 借 市 场 网 络 和 低 成 本 的 竞 争 优 势, 已 占 据 较 高 的 市 场 份 额, 拥 有 了 相 对 稳 定 的 消 费 群 体 本 公 司 正 凭 借 在 中 高 档 男 式 服 饰 市 场 具 有 的 品 牌 优 势 和 网 络 优 势, 不 断 拓 展 市 场 空 间, 并 且 随 着 本 次 募 集 资 金 项 目 的 顺 利 实 施, 公 司 的 品 牌 优 势 和 网 络 优 势 将 得 到 进 一 步 提 升, 使 报 喜 鸟 成 为 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌 2 公 司 的 行 业 地 位 目 前, 上 市 公 司 以 男 装 西 服 为 主 要 销 售 产 品 的 有 雅 戈 尔 杉 杉 红 豆 和 凯 诺 科 技, 其 生 产 规 模 市 场 占 有 率 毛 利 率 和 销 售 模 式 与 本 公 司 比 较 分 析 如 下 : 项 目 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 凯 诺 科 技 平 均 值 本 公 司 现 有 生 产 规 模 ( 万 套 / 年 ) 上 市 前 生 产 规 模 30( 其 中 高 60 ( 万 套 / 年 ) 档 8 万 套 ) 西 服 产 品 毛 利 2005 年 44.17% 24.60% 24.56% 34.39% 31.93% 32.77% 率 ( 注 1) 2003 年 45.91% 32.13% 25.73% 45.26% 35.12% 30.14% 10.19% 3.98% 2.70% 2005 年 西 服 市 排 名 第 一 排 名 第 三 排 名 第 四 场 综 合 9.02% 4.38% 2.59% 2004 年 -- 占 有 率 排 名 第 一 排 名 第 三 排 名 第 四 ( 注 2) 9.79% 4.39% 2.22% 2003 年 -- 排 名 第 一 排 名 第 三 排 名 第 四 直 营 专 卖 商 场 销 售 特 许 经 销 销 售 模 式 特 许 专 卖 商 商 场 销 团 体 购 买 特 许 加 盟 特 许 加 盟 和 团 体 购 售 自 营 专 和 直 营 专 直 营 专 卖 专 卖 专 营 买 OEM 贴 卖 和 团 体 卖 模 式 牌 生 产 等 购 买 模 式 模 式 注 1:2004 年 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 凯 诺 科 技 未 披 露 西 服 分 部 相 关 财 务 数 据, 故 未 对 2004 年 同 行 业 上 市 公 司 西 服 产 品 毛 利 率 进 行 对 比 分 析 注 2: 市 场 综 合 占 有 率 数 据 来 源 于 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计 资 料,2003 年 2004 年 2005 年 罗 蒙 西 服 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 4.93% 4.41% 4.19%, 均 排 名 第 二 生 产 规 模 : 本 公 司 的 生 产 规 模 相 对 同 行 业 上 市 公 司 目 前 的 平 均 水 平 偏 小, 但 是 与 上 市 公 司 上 市 前 的 生 产 规 模 相 比 处 于 平 均 水 平 目 前 公 司 生 产 规 模 相 对 偏 小 的 主 要 原 因 是 : 本 公 司 的 产 品 定 位 于 中 高 档 产 品, 其 销 售 对 象 主 要 集 中 在 国 内 的

58 中 高 收 入 人 群, 而 此 部 分 人 群 具 有 很 高 的 消 费 倾 向, 品 牌 化 成 为 该 消 费 人 群 不 可 阻 挡 的 趋 势, 因 此 本 公 司 自 设 立 后 始 终 坚 持 品 牌 发 展, 注 重 市 场 营 销 网 络 的 建 设, 这 与 国 外 品 牌 商 如 HugoBoss Armani Zegna 的 发 展 模 式 近 似 国 内 同 行 业 上 市 公 司 中 雅 戈 尔 红 豆 股 份 杉 杉 股 份 和 凯 诺 科 技 生 产 规 模 较 大, 主 要 是 由 于 上 述 公 司 经 数 次 融 资 对 其 西 服 生 产 线 进 行 了 技 改 和 扩 建, 同 时 其 部 分 生 产 为 贴 牌 加 工 毛 利 率 : 本 公 司 西 服 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 西 服 毛 利 率 基 本 相 当, 低 于 雅 戈 尔 西 服 毛 利 率 的 主 要 原 因 是 由 于 本 公 司 采 取 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式, 产 品 的 销 售 主 要 是 通 过 特 许 加 盟 商 销 售, 本 公 司 在 获 得 生 产 领 域 的 利 润 外, 仅 获 得 较 少 的 流 通 领 域 的 利 润, 而 雅 戈 尔 的 销 售 模 式 主 要 是 直 营 专 卖, 其 直 接 面 对 消 费 者, 可 获 得 较 多 的 流 通 领 域 的 利 润, 因 此 销 售 毛 利 率 相 对 较 高 市 场 占 有 率 : 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计 资 料,2003 年 2004 年 2005 年 本 公 司 西 服 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 2.22% 2.59% 2.70%, 排 名 第 四, 并 呈 逐 年 上 升 态 势, 位 居 前 三 位 的 分 别 是 雅 戈 尔 ( 西 服 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 9.79% 9.02% 10.19%) 罗 蒙 ( 西 服 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 4.93% 4.41% 4.19%) 杉 杉 ( 西 服 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 4.39% 4.38% 3.98%) 销 售 模 式 : 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 均 采 取 了 直 营 和 加 盟 相 结 合 的 营 销 模 式, 而 本 公 司 的 销 售 模 式 较 为 单 一, 但 是 该 模 式 比 较 适 应 处 于 品 牌 成 长 时 期 的 服 装 企 业 的 需 要 该 营 销 模 式 下, 公 司 可 以 借 助 特 许 加 盟 商 的 销 售 渠 道, 有 效 开 发 市 场 盲 区, 扩 张 网 点, 加 快 入 市 时 间, 节 约 资 金 投 入, 减 少 库 存 处 在 品 牌 成 长 阶 段 的 服 装 企 业, 由 于 经 济 实 力 不 强 销 售 网 络 不 健 全, 采 用 该 种 方 式 能 迅 速 占 领 市 场 但 随 着 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 美 誉 度 顾 客 忠 诚 度 的 不 断 提 升, 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 和 自 身 实 力 的 不 断 增 强, 该 营 销 模 式 已 逐 渐 不 能 适 应 公 司 的 未 来 发 展, 主 要 表 现 为 : 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 不 够 强, 对 市 场 需 求 信 息 的 反 应 不 够 快, 对 品 牌 形 象 的 统 一 策 划 不 能 得 到 充 分 执 行 因 此 本 公 司 拟 利 用 募 集 资 金 实 施 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 在 全 国 21 个 中 心 城 市 建 设 旗 舰 店 和 景 观 店, 提 供 形 象 规 范, 引 入 直 营 模 式, 有 效 降 低 对 特 许 加 盟 商 的 过 度 依 赖, 增 强 营 销 网 络 的 稳 定 性, 形 成 对 原 有 营 销 模 式 的 有 效 补 充 ; 并 通 过 旗 舰 店 和 景 观 店 建 设 获 取 零 售 环 节 的 销 售 利 润, 为 公 司 开 拓 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 ; 同 时 随 着

59 该 项 目 的 实 施, 还 将 为 公 司 带 来 巨 大 的 广 告 宣 传 效 应, 从 而 进 一 步 增 加 公 司 的 品 牌 知 名 度 美 誉 度 和 顾 客 忠 诚 度 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势 (1) 品 牌 优 势 公 司 贯 彻 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌 的 品 牌 发 展 目 标, 始 终 坚 持 质 量 是 品 牌 的 基 础 市 场 是 品 牌 的 活 力 设 计 是 品 牌 的 灵 魂 创 新 是 品 牌 的 根 本 文 化 是 品 牌 的 源 泉 的 品 牌 运 作 理 念, 将 目 标 消 费 者 定 位 于 30 岁 至 50 岁 中 高 收 入 阶 层, 有 效 推 广 报 喜 鸟 品 牌, 宣 传 自 己 的 品 牌 文 化 主 张, 传 达 自 己 的 流 行 文 化, 形 成 了 东 情 西 韵 古 风 新 律 的 品 牌 风 格 1) 鲜 明 的 品 牌 推 广 策 略 1 形 象 代 言 人 策 略 1998 年 底, 报 喜 鸟 聘 请 香 港 十 大 衣 着 杰 出 人 士 之 一 著 名 影 星 任 达 华 先 生 出 任 报 喜 鸟 形 象 大 使, 首 开 国 内 服 装 界 聘 请 名 人 担 任 形 象 代 言 人 的 先 河, 确 立 报 喜 鸟 引 领 时 尚 的 前 卫 形 象 2006 年 1 月, 著 名 的 影 视 歌 三 栖 演 艺 人 士 任 贤 齐 先 生 担 任 报 喜 鸟 新 的 形 象 代 言 人, 其 正 面 健 康 时 尚 高 贵 儒 雅 的 良 好 形 象, 彰 显 了 报 喜 鸟 服 饰 的 高 贵 儒 雅 精 致 的 风 格 2 产 品 概 念 推 广 策 略 报 喜 鸟 非 常 注 重 产 品 开 发, 每 年 都 会 根 据 男 装 流 行 趋 势 至 少 推 出 一 个 与 众 不 同 的 设 计 概 念 和 技 术 产 品, 并 在 产 品 广 告 陈 列 服 务 等 方 面 进 行 全 面 推 广 如 :1997 年 的 新 风 格 西 服 1998 年 的 挺 柔 西 服 1999 年 的 非 粘 合 衬 西 服 2000 年 的 轻 凉 西 服 2001 年 的 明 兜 系 列 西 服 2002 年 的 条 纹 系 列 西 服 2003 年 的 轻 垂 绒 西 服 2004 年 的 全 麻 衬 商 务 CEO 系 列 / 自 然 绒 美 西 服 2005 年 的 简 雅 V 型 西 服 等 3 全 国 统 一 价 不 打 折 价 格 策 略 1999 年, 报 喜 鸟 在 业 内 打 折 成 风 的 市 场 环 境 下, 独 树 一 帜, 公 开 承 诺 全 国 统 一 价 不 打 折, 超 越 价 格 战, 从 而 锁 定 愿 意 为 品 牌 付 出 相 应 价 格 以 体 现 个 人 品 位 的 群 体, 保 证 产 品 的 高 品 质, 起 到 了 保 值 和 防 止 窜 货 作 用, 拉 开 了 与 竞 争 品 牌 的 距 离 4 品 牌 识 别 系 统 策 略 从 1996 年 开 始, 报 喜 鸟 先 后 导 入 CIS( 企 业 形 象 识 别 系 统 ) 理 念 和 活 动 识 别 系 统, 并 于 2005 年 同 时 聘 请 国 外 著 名 的 INTER BRAND 咨

60 询 公 司 北 京 新 华 信 咨 询 有 限 公 司 和 上 海 杰 信 咨 询 有 限 公 司 进 行 品 牌 形 象 诊 断, 对 品 牌 标 识 进 行 了 优 化, 以 有 利 于 品 牌 国 际 化 的 推 广 和 运 作 5 顾 客 满 意 工 程 策 略 报 喜 鸟 在 业 内 率 先 推 出 CS( 顾 客 满 意 ) 工 程, 以 顾 客 为 中 心, 以 消 费 者 满 意 为 终 极 目 标, 以 服 务 为 手 段, 以 快 速 的 信 息 渠 道 为 基 础, 将 消 费 者 现 在 的 和 潜 在 的 需 求 在 最 短 的 时 间 内 变 成 产 品 和 服 务 输 出 的 营 销 系 统 工 程, 其 主 旨 是 把 传 统 营 销 的 以 商 家 为 中 心 转 为 以 顾 客 为 中 心 6 俱 乐 部 策 略 2001 年, 报 喜 鸟 组 建 时 尚 俱 乐 部, 着 手 建 立 CRM ( 顾 客 关 系 系 统 ), 与 消 费 者 进 行 一 对 一 的 亲 情 化 沟 通, 以 引 领 时 尚, 倾 心 服 务 为 宗 旨, 为 消 费 者 提 供 更 加 完 善 细 致 的 服 务 2006 年, 报 喜 鸟 将 时 尚 俱 乐 部 改 为 具 备 商 业 会 所 性 质 的 VIP 俱 乐 部, 成 为 VIP 会 员 的 消 费 者 可 以 享 受 积 分 消 费, 并 可 享 受 到 国 内 部 分 机 场 VIP 服 务 等 增 值 权 益 和 倾 心 服 务 7 决 胜 终 端 策 略 品 牌 终 端 形 象 是 品 牌 的 窗 口, 也 是 品 牌 与 消 费 者 沟 通 最 好 途 径 报 喜 鸟 决 胜 终 端 策 略 着 力 从 卖 场 装 潢 产 品 陈 列 终 端 宣 传 服 务 等 方 面 综 合 提 升, 根 据 品 牌 内 涵 的 不 断 提 升, 先 后 推 出 五 代 终 端 形 象 系 统, 呈 现 给 消 费 者 赏 心 悦 目 的 购 物 空 间, 规 范 统 一 地 向 消 费 者 展 示 品 牌 形 象 品 牌 文 化 优 质 产 品 与 服 务 8 广 告 投 放 策 略 报 喜 鸟 建 立 规 范 完 善 的 广 告 投 放 流 程 及 管 理 规 定, 注 重 广 告 效 果 和 媒 体 整 合 传 播 效 果, 有 效 控 制 费 用, 根 据 不 同 区 域 的 市 场 情 况 分 析 消 费 者 诉 求, 有 针 对 性 地 制 定 广 告 方 案, 在 央 视 民 航 杂 志 等 媒 体 多 角 度 全 方 位 地 传 播 品 牌 如 :1997 年 的 报 喜 鸟 喜 报 千 万 家 广 告 1999 年 的 我 爱 报 喜 鸟 刚 柔 相 济 衣 中 钻 石 非 粘 合 衬 西 装 广 告 2001 年 的 昂 首 阔 步 新 天 域 浑 然 天 成 报 喜 鸟 广 告 2003 年 的 华 彩 出 众 闪 亮 人 生 广 告 2004 年 的 报 喜 鸟 全 麻 衬 手 工 西 服 及 报 喜 鸟 自 然 绒 美 系 列 广 告 2005 年 自 然 欢 嬉 报 喜 鸟 广 告 2006 年 天 高 任 我 飞 报 喜 鸟 广 告 9 国 际 品 牌 运 作 策 略 报 喜 鸟 积 极 借 鉴 国 际 品 牌 的 品 牌 运 作 经 验, 聘 请 意 大 利 著 名 工 艺 师 狠 抓 产 品 品 质 关, 多 次 同 国 际 大 牌 携 手 合 作, 不 断 引 进 国 际 管 理 经 验 人 力 资 源 管 理 系 统 等, 在 产 品 开 发 终 端 建 设 管 理 模 式 人 才 引 进 等 多 方 面 紧 跟 国 际 知 名 品 牌 的 步 伐

61 2) 有 力 的 品 牌 推 广 活 动 年 就 开 始 积 极 借 鉴 国 外 名 牌 成 功 的 营 销 经 验, 建 立 起 连 锁 专 卖 营 销 战 略 体 系 年 以 来, 报 喜 鸟 8 次 参 加 中 国 服 装 顶 级 展 会 中 国 国 际 服 装 服 饰 展 览 会 (CHIC), 并 获 多 项 大 奖 年 9 月, 报 喜 鸟 CS 工 程 顾 客 满 意 工 程 ( 同 时 承 诺 不 打 折 ) 启 动 年 5 月, 报 喜 鸟 参 展 2000 上 海 国 际 服 装 文 化 节, 举 行 了 矩 阵 俩 千 时 尚 发 布 会 和 超 越 时 空 静 态 展, 成 为 时 装 博 览 会 的 焦 点 年 10 月, 报 喜 鸟 在 中 国 四 大 名 屿 江 心 屿 举 行 了 古 屿 新 秀 时 尚 发 布 会 年 8 月, 报 喜 鸟 量 身 定 制 体 系 正 式 运 行 年 12 月 2003 年 2 月, 报 喜 鸟 在 北 京 举 办 新 绅 士 大 奖 全 国 评 选 活 动 年 2004 年, 报 喜 鸟 开 展 时 尚 旅 程 30 城 市 巡 回 推 广 活 动 年 9 月, 报 喜 鸟 在 北 京 人 民 大 会 堂 举 办 从 中 国 制 造 到 中 国 创 造 报 喜 鸟 2005 敦 煌 天 垂 丽 象 原 创 品 牌 概 念 新 闻 发 布 会, 倡 导 中 国 服 装 产 业 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 迈 进 年 10 月, 报 喜 鸟 在 敦 煌 鸣 沙 山 举 办 大 型 时 尚 秀 天 垂 丽 象 报 喜 鸟 品 牌 概 念 发 布 会, 宣 扬 原 创 品 牌 概 念 2005 年 11 月, 报 喜 鸟 在 上 海 举 办 中 国 服 装 业 创 造 之 路 高 层 论 坛, 研 讨 中 国 服 装 业 如 何 走 向 中 国 创 造 2006 年 1 月, 报 喜 鸟 在 浙 江 温 州 举 办 创 新 赢 未 来 报 喜 鸟 品 牌 战 略 新 闻 发 布 会, 宣 布 一 系 列 品 牌 创 新 举 措 通 过 一 系 列 筹 划 周 密 的 市 场 推 广 和 运 作, 报 喜 鸟 已 成 为 全 国 知 名 的 服 装 品 牌, 在 市 场 上 有 较 高 的 知 名 度 美 誉 度 和 忠 诚 度 报 喜 鸟 曾 荣 获 多 项 博 览 会 最 高 奖 中 国 服 装 协 会 推 荐 品 牌 中 国 消 费 者 协 会 推 荐 品 牌 浙 江 省 著 名 商 标 浙 江 名 牌 产 品 最 佳 男 装 设 计 奖 全 国 服 装 质 量 过 硬 十 佳 品 牌 最 受 消 费 者 喜 爱 的 品 牌 中 国 驰 名 商 标 中 国 名 牌 产 品

62 中 国 免 检 产 品 2002 年 度 富 民 杯 最 受 消 费 者 欢 迎 的 男 装 品 牌 等 多 项 荣 誉 称 号 或 奖 项, 在 国 家 质 检 总 局 举 办 的 2003 年 中 国 名 牌 产 品 顾 客 满 意 指 数 调 查 活 动 中 被 评 为 顾 客 满 意 度 最 高 的 男 西 服 套 装 品 牌,2003 年 2004 年 2005 年 产 品 市 场 综 合 占 有 率 在 同 类 产 品 均 名 列 第 四,2004 年 荣 获 中 国 十 大 影 响 力 品 牌, 并 被 首 届 中 国 青 年 服 装 时 尚 周 组 委 会 评 为 中 国 青 年 最 喜 爱 的 服 装 品 牌,2005 年 被 中 国 服 装 协 会 评 为 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 品 质 大 奖, 并 于 年 连 续 获 得 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 公 众 大 奖 提 名 奖 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 营 销 大 奖 提 名 奖 (2) 销 售 网 络 优 势 公 司 引 入 了 国 际 连 锁 机 构 普 遍 采 用 的 标 准 化 管 理 思 想, 在 全 国 29 个 省 ( 直 辖 市 自 治 区 ) 的 370 多 个 城 市 建 立 了 500 多 家 特 许 专 卖 店 ( 厅 ), 具 有 强 大 的 销 售 网 络 优 势 公 司 在 价 格 管 理 形 象 服 务 方 面 保 持 高 度 统 一, 形 成 了 规 范 的 管 理 制 度, 建 立 了 两 大 片 区,15 个 市 场 办 事 处, 建 立 了 市 场 信 息 货 品 配 送 物 流 的 快 速 反 应 机 制, 着 力 维 护 与 提 升 市 场, 增 强 公 司 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 公 司 以 顾 客 满 意 为 目 标, 以 优 质 服 务 为 手 段, 在 全 国 率 先 推 出 了 一 种 全 新 的 销 售 理 念 CS( 顾 客 满 意 ) 工 程, 以 健 全 的 网 络 体 系 和 快 速 的 信 息 渠 道 为 基 础, 通 过 个 性 化 产 品 设 计 和 生 产, 将 顾 客 现 实 的 和 潜 在 的 需 求 在 最 短 的 时 间 内 变 成 产 品 和 服 务 输 出, 推 出 个 人 量 体 定 制 一 条 龙 系 列 服 务, 同 时 积 极 开 展 报 喜 鸟 VIP 俱 乐 部 活 动, 与 消 费 者 充 分 沟 通, 以 最 大 程 度 了 解 顾 客, 满 足 顾 客 的 需 求, 实 现 网 络 信 息 和 服 务 的 无 缝 对 接 公 司 形 成 了 一 套 高 效 的 销 售 控 制 办 法 公 司 的 销 售 控 制 包 括 销 售 计 划 流 控 制 销 售 物 流 控 制 和 销 售 开 拓 流 控 制 销 售 计 划 流 控 制 是 指 公 司 销 售 部 门 负 责 制 定 销 售 计 划, 主 要 包 括 销 售 目 标 计 划 销 售 推 广 计 划 和 销 售 服 务 计 划 等 配 套 计 划 销 售 物 流 控 制 是 指 物 流 计 划 部 门 收 集 各 片 区 市 场 销 售 数 据 和 反 馈 的 信 息, 提 出 需 求 货 品 计 划, 制 定 生 产 计 划, 拟 订 货 源 分 配 计 划 销 售 开 拓 流 控 制 主 要 包 括 特 许 加 盟 商 资 格 认 定 管 理 卖 场 形 象 管 理 业 务 培 训 管 理 营 销 指 导 和 营 销 推 广 管 理 信 用 管 理 广 告 管 理 和 订 货 管 理 等 内 容

63 (3) 管 理 优 势 本 公 司 始 终 坚 持 非 家 族 化 管 理 模 式, 积 极 倡 导 移 民 文 化, 引 进 职 业 经 理 人 本 公 司 股 东 之 间 无 任 何 亲 属 关 系, 且 股 东 的 直 系 亲 属 无 一 在 本 公 司 担 任 中 层 以 上 管 理 人 员, 董 事 长 总 经 理 在 内 的 公 司 高 级 管 理 人 员 均 为 职 业 经 理 人 本 公 司 在 全 国 范 围 内 公 开 招 聘 和 引 进 中 高 级 管 理 人 才 和 技 术 人 才, 目 前 本 公 司 50% 以 上 的 中 高 级 管 理 人 员 和 技 术 人 员 系 从 外 地 引 进 公 司 成 功 实 现 了 从 创 始 股 东 到 职 业 经 理 人 的 过 渡, 跨 越 了 我 国 民 营 企 业 发 展 中 一 个 难 以 逾 越 的 障 碍, 真 正 做 到 了 所 有 权 与 经 营 权 的 分 离 由 于 集 团 公 司 的 股 权 较 为 分 散, 具 有 良 好 的 股 权 制 衡 关 系 集 团 公 司 的 五 位 自 然 人 股 东 均 为 本 公 司 股 东, 本 公 司 股 东 的 这 种 股 权 制 衡 关 系 对 本 公 司 的 决 策 起 到 了 良 好 的 制 衡 作 用 (4) 设 计 优 势 本 公 司 拥 有 资 深 的 设 计 师 队 伍 和 领 导 潮 流 的 设 计 理 念, 设 计 实 力 在 国 内 处 于 领 先 水 平 本 公 司 在 上 海 温 州 设 有 两 个 设 计 工 作 室, 拥 有 专 业 设 计 师 26 人, 平 均 从 业 时 间 超 过 6 年 公 司 凭 借 强 大 的 设 计 力 量, 不 断 设 计 出 新, 为 消 费 者 提 供 与 世 界 同 步 的 最 新 工 艺 技 术, 每 年 都 会 根 据 男 装 流 行 趋 势 至 少 推 出 一 个 与 众 不 同 的 设 计 概 念 和 技 术 产 品, 如 非 粘 合 衬 西 服 明 兜 西 服 条 纹 西 服 轻 垂 绒 西 服 等, 不 断 引 领 潮 流, 给 消 费 者 以 最 大 价 值, 成 为 时 尚 男 装 新 的 亮 点 非 粘 合 衬 西 服 被 推 荐 为 浙 江 省 优 秀 科 技 产 品, 轻 垂 绒 西 服 自 然 绒 美 西 服 简 雅 V 型 西 服 被 认 定 为 浙 江 省 工 业 新 产 品 (5) 工 艺 装 备 优 势 公 司 拥 有 美 国 GGT 公 司 的 服 装 CAD( 计 算 机 辅 助 设 计 系 统 ) 日 本 直 本 面 料 预 缩 机 意 大 利 罗 通 迪 (ROTONDI) 全 自 动 整 烫 流 水 线 德 国 康 基 尼 赛 粘 合 机 和 德 国 杜 克 普 日 本 重 机 缝 制 流 水 线 等 国 际 一 流 的 生 产 装 备, 并 建 立 了 计 算 机 管 理 信 息 系 统 (MIS) 企 业 技 术 装 备 水 平 已 达 国 际 先 进 水 平, 综 合 装 备 水 平 位 居 全 国 服 装 行 业 前 列 (6) 产 业 聚 集 地 优 势 产 业 聚 集 是 我 国 近 年 来 服 装 业 发 展 过 程 中 一 个 非 常 鲜 明 的 现 象, 产 业 聚 集

64 的 特 点 将 使 公 司 在 成 本 新 产 品 研 发 市 场 开 拓 等 方 面 继 续 保 持 良 好 的 竞 争 优 势 1) 成 本 优 势 : 公 司 所 在 地 温 州 市 作 为 全 国 著 名 的 男 装 产 业 聚 集 地, 现 有 男 装 企 业 总 数 已 达 1000 余 家, 年 产 5 万 套 西 服 的 企 业 有 200 多 家, 在 全 国 西 服 类 市 场 占 有 率 达 30% 产 业 在 地 域 上 的 集 中 导 致 社 会 分 工 深 化, 资 源 利 用 率 提 高, 熟 练 工 人 增 加, 原 辅 材 料 供 应 充 足 和 人 工 成 本 节 约 2) 信 息 优 势 : 著 名 的 男 装 服 饰 如 庄 吉 法 派 夏 蒙 等 全 国 知 名 男 装 品 牌 均 聚 集 于 区 内, 厂 商 之 间 的 技 术 市 场 合 作 等 方 面 的 信 息 交 流 会 导 致 各 厂 商 研 发 技 术 竞 争 等 方 面 的 能 力 进 一 步 提 高 3) 制 度 优 势 : 产 业 聚 集 的 存 在 有 利 于 形 成 区 域 内 行 业 惯 例 和 交 易 制 度, 促 使 区 域 内 各 厂 商 开 展 公 平 有 序 的 竞 争 2 竞 争 劣 势 (1) 产 品 结 构 较 为 单 一 公 司 目 前 主 要 产 品 为 西 服, 产 品 结 构 较 为 单 一 世 界 著 名 服 装 品 牌 均 注 重 品 牌 延 伸, 如 Zegna Hugo Boss Cerruti 1881 Dunhill Armani 等 旗 下 的 产 品 一 般 都 有 西 服 衬 衫 领 带 T 恤 皮 鞋 皮 包 皮 带 等, 有 的 甚 至 还 包 括 眼 镜 手 表 等 跨 度 很 大 关 联 度 很 低 的 产 品 品 牌 延 伸 是 一 个 品 牌 核 心 价 值 和 影 响 力 的 体 现, 可 以 加 深 消 费 者 对 品 牌 的 认 知 度, 从 而 增 加 消 费 者 对 品 牌 的 忠 诚 度 因 此 公 司 迫 切 需 要 进 一 步 品 牌 延 伸, 加 快 报 喜 鸟 向 综 合 性 服 饰 品 牌 发 展 的 步 伐, 提 高 报 喜 鸟 品 牌 的 综 合 实 力 (2) 资 产 规 模 较 小 公 司 与 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 等 服 装 上 市 企 业 相 比, 资 产 规 模 相 对 偏 小, 发 展 能 力 受 到 限 制, 抵 抗 风 险 的 能 力 偏 弱 四 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 的 主 要 产 品 及 其 用 途 本 公 司 主 要 产 品 为 报 喜 鸟 品 牌 服 饰 产 品, 主 要 满 足 消 费 者 服 装 需 求 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图

65 选 料 取 料 ( 面 辅 料 ) 面 料 缩 水 ( 验 布 ) 排 板 铺 料 优 化 评 审 裁 剪 ( 机 器 人 工 ) 下 装 粘 合 衬 压 衬 ( 验 片 ) 精 改 ( 质 控 ) 分 料 编 写 随 工 单 打 编 码 编 号 ( 标 识 流 水 号 货 号 ) 发 料 收 料 核 对 数 量 西 服 上 装 的 制 作 西 裤 的 制 作 袖 子 缝 制 前 身 缝 制 ( 质 控 ) 领 子 缝 制 前 片 缝 制 后 片 缝 制 大 身 缝 制 ( 质 控 ) 组 装 缝 制 ( 质 控 ) 组 装 缝 制 ( 质 控 ) 压 烫 前 后 身 肩 袖 领 整 烫 修 烫 里 子 全 身 返 工 钉 扣 全 检 入 库 西 服 生 产 工 艺 流 程

66 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1 公 司 的 采 购 模 式 公 司 采 购 的 类 别 主 要 包 括 面 料 辅 料 ( 里 布 衬 布 拉 链 纽 扣 等 ) 外 购 件 ( 衬 衣 风 衣 皮 带 等 贴 牌 产 品 ) 公 司 严 格 执 行 采 购 控 制 程 序, 主 要 采 取 招 ( 投 ) 标 的 方 式, 向 列 入 战 略 供 应 商 目 录 或 合 格 供 应 商 目 录 的 面 辅 料 生 产 商 和 外 购 件 加 工 商 进 行 采 购 2 公 司 生 产 制 造 模 式 (1) 公 司 目 前 的 生 产 制 造 模 式 目 前, 公 司 采 取 主 导 产 品 西 服 以 自 制 生 产 为 主, 贴 牌 生 产 为 辅, 衬 衫 T 恤 夹 克 和 羊 毛 衫 等 非 主 导 产 品 全 部 采 用 贴 牌 生 产 的 生 产 制 造 模 式 公 司 贴 牌 生 产 销 售 衬 衫 T 恤 夹 克 和 羊 毛 衫 等 非 主 导 产 品, 一 方 面 能 提 高 销 售 渠 道 的 利 用 率, 提 高 销 售 终 端 的 单 位 面 积 效 益, 另 一 方 面 也 是 公 司 实 施 综 合 性 服 饰 品 牌 战 略 的 具 体 举 措, 从 而 使 报 喜 鸟 品 牌 内 涵 更 加 充 实, 使 产 品 种 类 系 列 化 组 合 化, 进 一 步 增 强 了 公 司 销 售 终 端 的 竞 争 力 但 由 于 该 类 产 品 属 于 公 司 近 年 来 推 出 的 产 品 品 种, 其 销 量 相 对 较 小, 重 新 购 置 设 备 会 造 成 利 用 率 不 高, 因 此 公 司 充 分 利 用 浙 江 省 广 东 省 等 地 区 发 达 的 服 装 加 工 业, 以 贴 牌 方 式 进 行 生 产 (2) 贴 牌 生 产 的 管 理 贴 牌 生 产 方 式 下, 公 司 选 择 产 品 质 量 市 场 信 誉 较 好 的 单 位 作 为 协 作 生 产 厂 家, 并 向 其 提 供 产 品 的 整 体 规 划 与 研 发 产 品 的 设 计 样 板 及 工 艺 制 作 单, 以 保 证 报 喜 鸟 品 牌 产 品 设 计 风 格 的 稳 定 性 和 独 特 性 同 时, 公 司 通 过 派 跟 单 员 对 受 托 企 业 生 产 制 造 过 程 进 行 全 程 跟 踪 监 控 等 一 系 列 措 施, 对 供 应 商 及 受 托 产 品 进 行 质 量 控 制, 为 确 保 产 品 质 量 符 合 公 司 的 要 求 公 司 根 据 贴 牌 生 产 情 况 与 协 作 供 应 商 签 订 产 品 加 工 承 揽 合 同, 合 同 中 明 确 规 定, 协 作 供 应 商 不 得 将 公 司 确 认 定 作 物 的 面 料 及 款 式 泄 密 第 三 方 或 为 其 他 公 司 生 产 为 了 保 证 品 质 的 可 控 性 和 产 品 设 计 的 保 密 性, 公 司 一 般 选 择 相 对 固 定 的 供 应 商, 结 成 稳 定 的 协 作 伙 伴 关 系 目 前, 公 司 的 主 要 贴 牌 生 产 厂 家 为 :

67 贴 牌 产 品 衬 衫 T 恤 羊 毛 衫 领 带 茄 克 皮 带 皮 包 主 要 贴 牌 生 产 厂 家 永 嘉 县 奥 丹 尼 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 豹 子 头 制 衣 有 限 公 司 宁 波 大 通 制 衣 有 限 公 司 温 州 市 迪 生 服 饰 有 限 公 司 温 州 溢 兜 制 衣 有 限 公 司 宁 波 名 饰 服 装 有 限 公 司 卓 越 织 造 ( 广 州 ) 有 限 公 司 温 州 市 浩 昇 服 饰 有 限 公 司 深 圳 市 宝 生 发 服 装 有 限 公 司 浙 江 麦 格 拉 服 饰 有 限 公 司 广 州 雁 南 飞 针 织 制 衣 有 限 公 司 佛 山 市 顺 德 区 汉 汇 服 装 有 限 公 司 温 州 兆 人 服 饰 有 限 公 司 沃 意 服 饰 国 际 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 温 州 猎 人 服 饰 有 限 公 司 浙 江 迪 丰 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 大 嘴 鸭 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 罗 迪 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 北 极 鸥 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 德 赛 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 维 宝 服 饰 有 限 公 司 温 州 市 功 针 服 饰 有 限 公 司 浙 江 省 永 嘉 县 利 玛 五 金 有 限 公 司 温 州 诚 达 带 业 五 金 有 限 公 司 汕 头 都 乐 五 金 实 业 有 限 公 司 (3) 公 司 未 来 的 生 产 制 造 模 式 以 品 牌 经 营 为 发 展 模 式 的 服 饰 企 业, 其 竞 争 力 主 要 来 源 于 品 牌 营 销 网 络 产 品 的 研 发 设 计 三 方 面 为 了 进 一 步 强 化 产 品 的 市 场 竞 争 力, 公 司 将 根 据 主 导 产 品 西 服 的 销 量, 逐 步 扩 大 自 制 生 产 规 模, 确 保 公 司 主 导 产 品 的 生 产 供 应 ; 同 时, 由 于 西 服 产 品 生 产 销 售 的 季 节 性 较 强, 在 生 产 旺 季, 为 保 证 及 时 生 产 出 客 户 所 需 的 产 品, 公 司 仍 将 采 用 贴 牌 生 产 等 方 式 作 为 自 制 生 产 的 合 理 补 充 公 司 计 划 待 与 主 导 产 品 西 服 关 联 度 较 高 的 衬 衫 产 品 的 市 场 培 育 成 熟 后, 其 销 售 达 到 一 定 的 规 模 后 将 采 取 自 制 生 产 方 式 降 低 生 产 成 本 控 制 产 品 质 量 和 保 护 产 品 设 计 公 司 2002 年 销 售 衬 衫 3.92 万 件,2003 年 销 售 万 件, 同 比 增 长 了 %;2004 年 销 售 万 件, 同 比 增 长 了 90.04%;2005 年 销 售 衬 衫 万 件, 同 比 增 长 了 20.59% 公 司 计 划 利 用 募 集 资 金 投 资 4,874 万 元 用 于 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目, 实 现 衬 衫 产 品 由 贴 牌 生 产 向 自 制 生 产 的 转 变 针 对 一 些 非 主 导 且 市 场 培 育 尚 未 成 熟 的 产 品, 如 毛 衫 皮 具 等, 公 司 将 继 续 采 用 贴 牌 生 产 等 方 式 因 此, 从 短 期 来 看, 衬 衫 产 品 即 将 成 为 公 司 主 导 产 品 之 一, 而 公 司 拥 有 的 服 饰 行 业 生 产 管 理 经 验 和 管 理 技 术, 为 实 现 贴 牌 生 产 向 自 制 生 产 的 转 变 打 下 了 良 好 的 基 础 ; 从 长 远 来 看, 主 导 产 品 的 自 制 生 产 方 式 是 公 司 未 来 主 要 的 生 产 方 式 同 时, 为 充 分 利 用 社 会 资 源, 更 快 更 好 地 强 化 公 司 竞 争 力, 贴 牌 生 产 等 形 式 也 将 是 公 司 未 来 发 展 过 程 中 不 可 缺 少 的 辅 助 生 产 方 式

68 3 公 司 的 营 销 模 式 (1) 公 司 目 前 的 营 销 模 式 公 司 目 前 采 用 的 是 特 许 加 盟, 专 卖 专 营 营 销 模 式 1) 特 许 加 盟, 专 卖 专 营 营 销 模 式 简 介 特 许 加 盟 是 指 公 司 授 予 加 盟 商 在 特 定 期 限 和 区 域 内, 按 公 司 要 求 独 家 销 售 报 喜 鸟 品 牌 产 品 的 权 利 专 卖 专 营 是 指 报 喜 鸟 品 牌 产 品 仅 在 特 许 加 盟 专 卖 店 ( 厅 ) 出 售, 特 许 加 盟 专 卖 店 ( 厅 ) 也 仅 销 售 报 喜 鸟 品 牌 产 品 专 卖 专 营 是 防 止 假 冒 产 品 出 现 的 天 然 屏 障, 即 只 要 在 公 司 特 许 加 盟 专 卖 店 ( 厅 ) 之 外 的 其 它 任 何 地 方 出 现 报 喜 鸟 品 牌 产 品 就 是 假 冒 产 品, 这 给 消 费 者 以 信 誉 和 信 心 的 保 证 2) 特 许 加 盟 专 卖 专 营 营 销 模 式 下 的 权 利 义 务 公 司 采 取 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式, 公 司 与 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 权 利 义 务 关 系 主 要 通 过 与 特 许 加 盟 商 签 订 的 特 许 专 卖 合 同 约 定, 与 各 特 许 加 盟 商 之 间 的 权 利 义 务 主 要 包 括 以 下 内 容 : 公 司 的 权 利 和 义 务 :1 公 司 将 服 饰 产 品 特 许 专 卖 权 授 予 特 许 加 盟 商 ;2 批 准 特 许 加 盟 商 在 特 许 区 域 范 围 内 开 设 新 的 专 卖 店 ;3 批 准 特 许 加 盟 商 在 特 许 区 域 范 围 内, 承 包 经 营 商 场 专 卖 厅 ;4 对 特 许 经 营 场 所 进 行 巡 视 或 检 查 ;5 为 特 许 加 盟 商 提 供 培 训 和 指 导 ;6 根 据 各 特 许 加 盟 商 的 货 物 需 求 信 息, 在 各 特 许 加 盟 商 之 间 进 行 货 物 的 调 剂 ;7 特 许 加 盟 商 违 反 合 同 有 关 规 定 的, 可 对 其 处 以 一 定 金 额 的 罚 款 ;8 特 许 加 盟 商 违 反 合 同 有 关 特 许 专 卖 规 定 经 营 的, 可 提 前 解 除 特 许 授 权 关 系 ; 9 特 许 加 盟 商 私 自 将 专 卖 店 / 厅 转 让 他 人 经 营, 或 在 授 权 区 域 外 私 自 开 设 分 店 经 销 点 的, 可 提 前 解 除 特 许 授 权 关 系 ;10 特 许 加 盟 期 满 后, 有 权 优 先 收 回 特 许 专 卖 权 用 于 建 设 自 营 店 特 许 加 盟 商 的 权 利 和 义 务 :1 在 特 定 期 限 和 特 许 区 域 内, 以 零 售 方 式 独 家 销 售 报 喜 鸟 品 牌 的 服 饰 产 品, 但 不 得 采 取 批 发 方 式 ;2 可 在 特 许 区 域 范 围 内, 承 包 经 营 商 场 专 柜, 并 承 担 经 营 风 险 和 经 营 费 用 ;3 不 得 擅 自 从 其 他 途 径 生 产 加 工 收 购 产 品 并 标 以 报 喜 鸟 商 标 出 售, 不 得 擅 自 在 经 营 场 所 搭 卖 其 他 品 牌 的 商 品 ; 4 不 得 发 展 二 级 专 卖 商 或 通 过 提 高 出 厂 价 等 方 式 变 相 发 展 二 级 专 卖 商 ;5 在 授 权

69 期 限 代 理 区 域 内, 按 一 定 标 准 的 金 额 投 放 广 告 ;6 按 照 公 司 制 定 的 统 一 标 准 安 装 设 计 专 卖 店 ( 厅 ) 内 货 架 货 柜 及 其 他 相 关 用 品 ;7 使 用 符 合 公 司 统 一 标 准 的 CI 系 统 ;8 如 违 反 特 许 专 卖 合 同 的 相 关 规 定, 被 处 以 一 定 金 额 的 罚 款 ;9 特 许 专 卖 合 同 期 满 后, 在 公 司 不 收 回 特 许 专 卖 权 用 于 建 设 自 营 店 的 情 况 下, 在 同 等 条 件 下 可 优 先 续 签 特 许 专 卖 合 同 的 权 利 ;10 特 许 专 卖 期 满 终 止 后, 剩 余 货 物 可 按 出 厂 价 的 50% 退 回 公 司 3) 特 许 加 盟 专 卖 专 营 营 销 模 式 的 发 展 情 况 通 过 10 年 特 许 加 盟 店 ( 厅 ) 的 建 设, 特 许 加 盟 店 ( 厅 ) 的 数 量 由 1997 年 的 53 家 发 展 到 目 前 的 556 家, 并 设 立 了 15 个 办 事 处 报 喜 鸟 品 牌 服 装 特 许 加 盟 店 ( 厅 ) 扩 张 情 况 表 : 项 目 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 加 盟 店 ( 厅 ) 家 数 报 喜 鸟 品 牌 创 立 之 初, 资 金 实 力 和 品 牌 市 场 影 响 力 较 小, 通 过 采 用 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 方 式, 充 分 借 助 温 州 本 地 服 装 经 营 者 的 资 金 实 力 和 遍 布 全 国 的 销 售 渠 道, 首 先 发 展 了 一 批 温 州 的 服 装 经 营 者 在 全 国 各 地 建 立 了 特 许 加 盟 店, 在 没 有 进 行 渠 道 建 设 投 资 的 情 况 下 迅 速 将 报 喜 鸟 品 牌 服 装 销 售 到 全 国 市 场, 为 公 司 下 一 步 的 品 牌 运 作 打 下 了 基 础 年 和 1999 年, 通 过 加 大 报 喜 鸟 品 牌 广 告 的 投 放 力 度, 迅 速 吸 引 了 一 批 特 许 加 盟 店, 截 止 2000 年 底 加 盟 店 发 展 到 了 380 家 3 近 三 年 公 司 为 实 施 品 牌 提 升 战 略, 主 动 放 慢 了 特 许 加 盟 店 扩 张 速 度, 主 要 致 力 于 加 大 对 产 品 设 计 和 开 发 的 力 度, 加 强 对 产 品 质 量 的 控 制, 继 续 深 度 打 造 报 喜 鸟 品 牌 的 高 档 内 涵 ; 强 化 对 特 许 加 盟 店 的 营 销 指 导, 推 动 特 许 加 盟 商 积 极 开 拓 区 域 市 场, 营 销 重 心 从 扩 张 营 销 网 点 转 到 整 合 市 场 网 络 资 源 改 善 网 络 质 量 扩 大 单 店 面 积 提 高 单 位 营 业 面 积 的 销 售 业 绩 和 提 升 终 端 形 象 ; 加 大 衬 衫 等 其 他 男 士 服 饰 的 销 售 力 度, 延 伸 报 喜 鸟 品 牌 的 产 品 线 等, 最 终 提 升 了 报 喜 鸟 品 牌 附 加 值 和 加 盟 店 的 单 店 销 售 额, 实 现 公 司 销 售 收 入 和 净 利 润 的 增 长 4 公 司 目 前 采 取 的 特 许 加 盟 专 卖 专 营 销 售 模 式 与 公 司 自 身 的 资 金 实 力

70 和 经 营 管 理 水 平 相 适 应, 取 得 了 较 好 的 效 果 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 美 誉 度 和 顾 客 忠 诚 度 不 断 提 高 ; 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 逐 年 稳 步 提 升 (2) 公 司 目 前 的 特 许 加 盟 专 卖 专 营 营 销 模 式 与 公 司 未 来 发 展 的 关 系 公 司 目 前 所 采 用 的 特 许 加 盟 专 卖 专 营 营 销 模 式 比 较 适 应 处 于 品 牌 成 长 阶 段 的 服 装 企 业 的 要 求 该 营 销 模 式 下, 公 司 可 以 借 助 特 许 加 盟 商 的 销 售 渠 道, 有 效 开 发 市 场 盲 区, 扩 张 网 点, 加 快 入 市 时 间, 节 约 资 金 投 入, 减 少 库 存 对 处 在 品 牌 成 长 阶 段 的 服 装 企 业 来 说, 由 于 经 济 实 力 不 强 销 售 网 络 不 健 全, 采 用 该 种 方 式 能 迅 速 占 领 市 场 但 随 着 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 美 誉 度 顾 客 忠 诚 度 的 不 断 提 升, 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 和 自 身 实 力 的 不 断 增 强, 该 营 销 模 式 逐 渐 不 适 应 公 司 的 未 来 发 展, 具 体 体 现 在 : 第 一, 公 司 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 不 够 强 特 许 加 盟 店 仅 在 业 务 上 受 公 司 控 制, 人 财 物 皆 独 立 于 公 司, 经 营 计 划 也 根 据 其 业 务 目 标 和 对 风 险 的 好 恶 度 确 定 虽 然 特 许 加 盟 店 由 于 业 务 的 连 续 性 等 原 因, 对 公 司 有 较 强 的 依 赖 性, 但 公 司 对 其 业 务 发 展 规 模 控 制 不 够, 进 而 影 响 公 司 经 营 计 划 的 执 行 力 度 第 二, 公 司 对 市 场 需 求 信 息 的 反 应 不 够 快 在 目 前 营 销 模 式 下, 特 许 加 盟 店 最 接 近 市 场, 市 场 信 息 主 要 通 过 特 许 加 盟 店 间 接 反 馈 到 公 司 这 种 方 式 一 是 存 在 时 滞, 二 是 信 息 间 接 传 递 容 易 造 成 遗 漏 和 失 真 第 三, 公 司 对 品 牌 形 象 的 统 一 策 划 不 能 得 到 充 分 执 行 由 于 特 许 加 盟 店 人 员 管 理 的 独 立 性, 公 司 不 能 采 取 有 效 措 施, 控 制 代 为 培 训 过 的 特 许 加 盟 店 员 工 的 流 失 ; 同 时, 由 于 财 务 的 独 立 性, 特 许 加 盟 店 出 于 成 本 方 面 的 考 虑, 对 执 行 公 司 品 牌 推 介 等 具 有 长 远 竞 争 力 的 营 销 策 略 缺 乏 积 极 性 因 此, 公 司 推 行 的 品 牌 文 化 个 性 化 终 端 等 统 一 营 销 策 划 容 易 受 特 许 加 盟 店 人 员 素 质 和 财 务 成 本 等 因 素 的 限 制 不 能 得 到 完 全 落 实 此 外, 与 直 营 模 式 相 比, 特 许 加 盟 制 下 销 售 网 络 的 稳 定 性 也 不 够 强 虽 然 公 司 通 过 设 立 15 个 办 事 处 加 强 对 特 许 加 盟 店 的 管 理 和 人 员 的 培 训, 通 过 建 立 奖 惩 制 度 推 动 了 特 许 加 盟 店 的 区 域 市 场 开 拓 力 度, 提 高 了 特 许 加 盟 店 的 单 店 销 售 额 ; 但 上 述 问 题 制 约 了 公 司 的 进 一 步 发 展, 妨 碍 了 报 喜 鸟 品 牌 竞 争 力 的 提 高

71 (3) 营 销 模 式 的 完 善 将 会 强 化 报 喜 鸟 品 牌 的 竞 争 力 1) 直 营 加 盟 并 存 营 销 模 式 的 优 势 由 于 直 营 模 式 对 资 金 的 需 求 量 大, 而 特 许 加 盟 模 式 对 资 金 的 需 求 量 较 少, 报 喜 鸟 品 牌 在 发 展 初 期 采 取 特 许 加 盟 的 营 销 模 式 使 报 喜 鸟 品 牌 顺 利 地 度 过 了 品 牌 创 立 期 和 品 牌 成 长 期, 经 过 多 年 的 发 展, 报 喜 鸟 品 牌 已 有 了 较 高 知 名 度 美 誉 度 和 顾 客 忠 诚 度, 并 具 备 了 一 定 的 业 务 规 模, 单 一 的 特 许 加 盟 模 式 目 前 已 不 适 用 于 处 于 品 牌 提 升 阶 段 的 报 喜 鸟 品 牌 公 司 拟 引 入 直 营 营 销 模 式, 在 全 国 重 要 城 市 建 设 直 营 旗 舰 专 卖 店 景 观 专 卖 店, 采 取 直 营 - 加 盟 并 存 的 营 销 模 式 进 一 步 完 善 和 提 升 公 司 的 营 销 模 式, 充 分 发 挥 特 许 加 盟 与 直 营 专 卖 的 综 合 优 势, 加 大 区 域 市 场 的 开 拓 力 度, 不 断 提 升 公 司 的 品 牌 形 象 和 市 场 竞 争 力, 提 高 终 端 的 销 售 水 平, 扩 大 产 品 的 市 场 占 有 率 具 体 体 现 在 : 第 一, 增 强 公 司 营 销 网 络 的 稳 定 性, 有 效 防 范 特 许 加 盟 店 退 出 风 险 直 营 店 为 公 司 自 有 机 构, 体 系 建 成 后 将 成 为 公 司 营 销 网 络 的 骨 干 在 特 许 加 盟 店 退 出 公 司 营 销 网 络 时, 直 营 店 能 有 效 维 护 区 域 市 场 上 报 喜 鸟 品 牌 形 象 并 有 效 占 领 空 缺 市 场, 从 而 避 免 营 销 网 络 出 现 震 荡, 保 持 业 务 的 稳 定 和 连 续 第 二, 完 善 对 特 许 加 盟 店 的 服 务 和 管 理, 提 升 公 司 品 牌 形 象 直 营 店 的 展 示 很 具 有 说 服 力 和 参 考 性, 能 为 特 许 加 盟 店 提 供 有 效 示 范 直 营 店 能 为 特 许 加 盟 店 进 行 人 员 培 训 管 理 咨 询, 提 高 特 许 加 盟 店 的 服 务 水 平 通 过 直 营 店 公 司 能 加 强 对 特 许 加 盟 店 的 引 导 和 示 范 此 外, 由 于 资 金 优 势 和 公 司 直 接 管 理 产 生 的 管 理 优 势, 直 营 店 一 般 规 模 较 大 商 品 种 类 齐 全 店 内 摆 设 更 为 科 学, 直 营 专 卖 店 通 过 形 象 展 示, 特 别 是 旗 舰 店 的 形 象 展 示, 能 充 分 显 示 公 司 的 实 力, 并 且 直 营 旗 舰 店 和 景 观 店 在 繁 华 商 业 区 广 告 效 应 可 以 减 少 公 司 在 区 域 市 场 的 广 告 投 放 量 第 三, 提 高 公 司 的 利 润 水 平 直 营 店 抛 开 了 中 间 环 节, 公 司 直 接 面 对 消 费 者, 可 以 赚 取 较 高 的 销 售 利 润, 并 且 直 营 店 使 公 司 直 接 接 触 市 场, 了 解 消 费 者 的 需 求 特 点, 迅 速 准 确 地 获 取 有 效 的 市 场 信 息 第 四, 有 助 于 公 司 统 一 进 行 品 牌 推 介 和 营 销 活 动 由 于 对 销 售 渠 道 的 控 制 权 增 加, 公 司 的 品 牌 战 略 和 营 销 理 念 能 够 得 到 更 加 有 效 执 行, 并 且 便 于 公 司 新 产 品 的 推 广, 直 营 店 的 卖 场 大, 摆 放 品 种 齐 全, 能 完 整 陈 列 公 司 推 出 的 系 列 化 新 产 品,

72 能 有 效 满 足 消 费 者 的 一 站 式 购 物 的 需 求 2) 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 连 锁 网 络 建 设 项 目 将 加 快 公 司 营 销 模 式 完 善 进 程 公 司 募 集 资 金 拟 投 资 12,002 万 元 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 的 实 施, 将 可 以 集 成 现 有 供 应 链, 建 设 区 域 营 销 中 心 和 直 营 旗 舰 专 卖 店, 整 合 提 升 现 有 销 售 渠 道, 可 以 增 强 报 喜 鸟 品 牌 服 装 销 售 的 稳 定 性, 充 分 发 挥 旗 舰 店 和 景 观 店 的 辐 射 作 用, 满 足 服 装 品 牌 长 期 经 营 的 需 要, 充 分 发 挥 其 示 范 作 用, 达 到 以 点 带 面 的 效 果 ; 通 过 对 直 营 连 锁 特 许 加 盟 的 渠 道 结 构 比 例 的 调 整, 可 以 有 效 地 对 原 有 营 销 网 络 进 行 补 充, 形 成 多 层 次 营 销 体 系, 增 强 销 售 渠 道 控 制 能 力, 提 升 报 喜 鸟 品 牌 影 响 力, 最 终 全 面 整 合 报 喜 鸟 品 牌 国 内 营 销 网 络 体 系, 加 强 公 司 在 国 内 服 装 市 场 中 综 合 竞 争 力, 加 快 公 司 营 销 模 式 完 善 的 进 程 ( 四 ) 公 司 近 三 年 一 期 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 生 产 情 况 本 公 司 目 前 西 服 生 产 流 水 线 年 生 产 能 力 为 30 万 套, 近 三 年 一 期 主 要 产 品 实 际 产 量 如 下 : 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 上 衣 ( 件 ) 64, , , ,324 西 裤 ( 条 ) 69, , , ,566 公 司 西 服 产 品 以 自 制 生 产 为 主, 外 购 为 辅 近 三 年 一 期 西 服 产 品 外 购 情 况 如 下 : 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 上 衣 ( 件 ) 401 1,169 10,762 39,274 西 裤 ( 条 ) 67, ,279 80,801 84,506 2 销 售 情 况 本 公 司 近 三 年 一 期 主 要 产 品 销 售 量 情 况 如 下 : 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 上 衣 ( 件 ) 96, , , ,127 西 裤 ( 条 ) 166, , , ,528 T 恤 ( 件 ) 112, , ,573 62,762 衬 衫 ( 件 ) 169, , , ,503 羊 毛 衫 ( 件 ) 7,440 95,238 58,233 48,

73 本 公 司 近 三 年 一 期 主 要 产 品 销 售 额 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 品 种 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 上 衣 4, , , , 西 裤 3, , , , 衬 衫 2, , , , T 恤 2, , , , 夹 克 衫 , , 羊 毛 衫 , , 皮 衣 , 领 带 皮 带 来 料 加 工 其 他 合 计 13, , , , 注 : 本 公 司 主 要 产 品 男 装 西 服 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性, 每 年 2 月 至 6 月 为 销 售 淡 季,2004 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 占 当 年 全 年 主 营 业 务 收 入 的 40.35% 40.69%,2006 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 为 2005 年 全 年 的 43.24%, 但 较 去 年 同 期 增 长 6.27% 3 公 司 近 三 年 一 期 前 五 名 客 户 销 售 情 况 (1) 公 司 2006 年 1-6 月 向 前 五 名 客 户 销 售 额 占 期 间 销 售 总 额 的 9.83%: 单 位 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 销 售 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 3,498, % 否 北 京 未 来 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 3,257, % 否 四 川 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 2,435, % 否 沈 阳 专 卖 店 2,038, % 否 鞍 山 专 卖 店 1,784, % 否 合 计 13,014, % 公 司 2006 年 1-6 月 向 关 联 方 的 销 售 仅 为 向 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 销 售 面 辅 料, 总 额 为 万 元, 占 销 售 总 额 比 例 为 0.47%, 除 此 之 外, 无 向 其 他 关 联 方 销 售 的 情 况

74 (2) 公 司 2005 年 度 向 前 五 名 客 户 销 售 额 占 本 年 销 售 总 额 的 8.41%: 单 位 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 销 售 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 7,496, % 否 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 5,949, % 否 北 京 未 来 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 4,890, % 否 大 同 专 卖 店 3,950, % 否 鞍 山 专 卖 店 3,484, % 否 合 计 25,771, % 公 司 2005 年 度 向 关 联 方 的 销 售 仅 为 向 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 销 售 面 辅 料, 总 额 为 万 元, 占 销 售 总 额 比 例 为 0.04%, 除 此 之 外, 无 向 其 他 关 联 方 销 售 的 情 况 (3) 公 司 2004 年 度 向 前 五 名 客 户 销 售 额 占 本 年 销 售 总 额 的 7.72%: 单 位 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 销 售 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 5,312, % 否 温 州 意 捷 服 饰 有 限 公 司 5,134, % 否 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 4,949, % 是 天 津 专 卖 店 3,599, % 否 大 同 专 卖 店 3,396, % 否 合 计 22,392, % 备 注 自 2004 年 6 月 起 已 非 公 司 关 联 方 公 司 2004 年 度 的 销 售 客 户 中, 除 上 述 关 联 方 外, 还 向 关 联 方 宝 鸟 公 司 销 售 面 辅 料 万 元, 占 销 售 总 额 的 0.62%, 向 关 联 方 集 团 公 司 北 京 分 公 司 销 售 服 饰 万 元, 占 销 售 总 额 的 0.63%; 对 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 的 销 售 中, 万 元 属 于 关 联 交 易 公 司 2004 年 度 向 关 联 方 的 销 售 额 占 公 司 销 售 总 额 的 2.18% (4) 公 司 2003 年 度 向 前 五 名 客 户 销 售 额 占 年 度 销 售 总 额 的 9.07%: 单 位 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 销 售 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 5,871, % 是 集 团 公 司 北 京 分 公 司 5,227, % 是 温 州 意 捷 服 饰 有 限 公 司 4,256, % 否 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 3,690, % 是 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 3,320, % 是 合 计 22,366, % 备 注 自 2004 年 6 月 起 已 非 公 司 关 联 方 自 2004 年 8 月 已 注 销 自 2003 年 9 月 起 已 非 公 司 关 联 方

75 公 司 2003 年 度 的 销 售 客 户 中, 除 上 述 关 联 方 外, 还 向 关 联 方 宝 鸟 公 司 销 售 面 辅 料 万 元, 占 销 售 总 额 的 0.31% 对 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 的 销 售 中, 万 元 属 于 关 联 方 销 售 公 司 2003 年 度 向 关 联 方 的 销 售 额 占 公 司 销 售 总 额 的 7.24% 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 销 售 客 户 中 不 占 有 权 益 近 三 年 一 期 公 司 不 存 在 对 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况 ( 五 ) 公 司 近 三 年 一 期 主 要 产 品 的 原 材 料 能 源 及 其 供 应 情 况 1 近 三 年 一 期 公 司 主 要 产 品 的 成 本 构 成 情 况 公 司 产 品 成 本 主 要 由 面 料 辅 料 工 资 和 职 工 福 利 费 燃 料 及 动 力 制 造 费 用 等 构 成 近 三 年 一 期 公 司 西 服 上 衣 和 西 裤 的 成 本 构 成 情 况 如 下 : 名 称 期 间 直 接 材 料 直 接 人 工 制 造 费 用 合 计 西 服 上 衣 西 裤 2006 年 1-6 月 67.29% 16.29% 16.42% % 2005 年 70.72% 16.60% 12.68% % 2004 年 70.35% 16.48% 13.17% % 2003 年 70.72% 17.32% 11.96% % 2006 年 1-6 月 76.56% 11.09% 12.35% % 2005 年 % % 80.34% 10.97% 8.69% % 2004 年 80.06% 10.92% 9.02% % 2003 年 80.60% 11.47% 7.93% % 本 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 由 采 购 部 门 直 接 采 购, 已 与 主 要 供 货 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 业 务 合 作 关 系 供 货 渠 道 可 靠, 货 源 充 足, 能 够 满 足 生 产 需 要, 未 因 货 物 供 应 问 题 而 影 响 正 常 生 产 本 公 司 主 要 产 品 所 需 能 源 主 要 为 电 和 煤, 用 量 较 小, 均 能 够 充 足 稳 定 供 应 2 公 司 近 三 年 一 期 前 五 名 供 应 商 情 况 (1) 公 司 2006 年 1-6 月 向 前 五 名 供 应 商 采 购 额 占 期 间 采 购 总 额 的 28.66%: 单 位 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 浙 江 麦 格 拉 服 饰 有 限 公 司 4,366, % 否 温 州 市 豹 子 头 制 衣 有 限 公 司 3,260, % 否 温 州 市 正 润 有 限 公 司 2,395, % 否 浙 江 迪 丰 服 饰 有 限 公 司 2,353, % 否 卓 越 织 造 ( 广 州 ) 有 限 公 司 1,700, % 否 合 计 14,076, %

76 公 司 2006 年 1-6 月 向 关 联 方 的 采 购 仅 为 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司, 采 购 总 额 为 万 元, 占 采 购 总 额 比 例 为 0.75% (2) 公 司 2005 年 度 向 前 五 名 供 应 商 采 购 额 占 年 度 采 购 总 额 的 34.23%: 单 位 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 凯 诺 科 技 股 份 有 限 公 司 13,189, % 否 温 州 市 正 润 有 限 公 司 11,708, % 否 浙 江 迪 丰 服 饰 有 限 公 司 9,541, % 否 北 京 意 厉 维 纺 织 品 有 限 公 司 8,861, % 否 永 嘉 县 奥 丹 尼 服 饰 有 限 公 司 5,809, % 否 合 计 49,109, % 公 司 2005 年 度 向 关 联 方 的 采 购 仅 为 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司, 采 购 总 额 为 3.35 万 元, 占 采 购 总 额 比 例 为 0.02%, 除 此 之 外, 无 向 其 他 关 联 方 采 购 的 情 况 (3) 公 司 2004 年 度 向 前 五 名 供 应 商 采 购 额 占 年 度 采 购 总 额 的 30.02%: 单 位 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 温 州 市 正 润 有 限 公 司 11,790, % 否 凯 诺 科 技 股 份 有 限 公 司 11,700, % 否 北 京 意 历 维 纺 织 品 有 限 公 司 9,943, % 否 温 州 博 毕 奥 服 饰 有 限 公 司 8,720, % 否 温 州 市 民 生 纺 织 品 公 司 6,544, % 否 合 计 48,699, % 公 司 2004 年 度 向 关 联 方 的 采 购 仅 为 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司, 采 购 总 额 为 万 元, 占 采 购 总 额 比 例 为 3.05%, 除 此 之 外, 无 向 其 他 关 联 方 采 购 的 情 况 (4) 公 司 2003 年 度 向 前 五 名 供 应 商 采 购 额 占 年 度 采 购 总 额 的 32.63%: 单 位 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 是 否 公 司 关 联 方 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 17,060, % 是 凯 诺 科 技 股 份 有 限 公 司 11,902, % 否 北 京 意 历 维 纺 织 品 有 限 公 司 6,181, % 否 温 州 市 正 润 有 限 公 司 5,950, % 否 温 州 鸿 霞 纺 织 品 有 限 公 司 4,878, % 否 合 计 45,974, % 公 司 2003 年 度 供 应 商 中, 除 上 述 关 联 方 外, 无 向 其 他 关 联 方 采 购 的 情 况 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 供 应 商 中 不 占 有 权 益 近 三 年 一 期 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况

77 ( 六 ) 环 保 和 生 产 安 全 方 面 的 措 施 1 环 保 措 施 公 司 注 重 环 境 保 护, 厂 区 内 绿 化 率 高, 生 产 上 严 格 遵 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规 服 装 产 业 是 都 市 型 轻 工 业, 在 污 染 问 题 上 不 存 在 或 基 本 不 存 在 废 气 废 水 和 废 渣 局 部 的 噪 音 污 染 问 题 采 用 在 关 键 处 使 用 消 音 板 等 措 施 解 决 2005 年 10 月, 浙 江 公 信 认 证 有 限 公 司 对 本 公 司 的 环 境 管 理 体 系 和 质 量 认 证 体 系 进 行 了 认 证, 本 公 司 通 过 了 ISO14001:1996 的 环 境 管 理 体 系 标 准 和 ISO9001:2000 的 质 量 管 理 体 系 标 准 认 证 浙 江 省 环 境 保 护 局 对 本 公 司 环 保 工 作 及 募 集 资 金 项 目 环 保 情 况 进 行 了 核 查, 出 具 了 关 于 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 环 保 核 查 情 况 的 函, 核 查 意 见 认 为 : 公 司 在 生 产 经 营 中 能 遵 守 国 家 环 保 法 律 法 规, 近 三 年 来 没 有 发 生 污 染 事 故, 也 没 有 因 违 反 环 保 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 和 环 保 投 资 导 向 2 安 全 生 产 措 施 为 保 证 生 产 安 全, 公 司 建 立 了 全 面 有 效 的 安 全 管 理 制 度 安 全 管 理 工 作 实 行 逐 级 责 任 制, 由 生 产 经 理 各 部 门 负 责 人 和 部 门 兼 职 安 全 员 对 各 级 安 全 工 作 负 责 公 司 制 定 了 安 全 防 火 制 度, 实 行 三 级 防 火 安 全 责 任 制, 对 火 种 进 行 严 格 管 理, 杜 绝 火 险 隐 患 的 可 能, 避 免 发 生 意 外 事 故 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 1 主 要 固 定 资 产 情 况 公 司 的 固 定 资 产 主 要 包 括 : 房 屋 建 筑 物 通 用 设 备 专 用 设 备 电 子 设 备 和 其 他 设 备 等 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 为 22,333, 元, 总 体 成 新 度 为 36.54%, 固 定 资 产 中 部 分 生 产 设 备 属 于 国 际 先 进 水 平 报 告 期 内, 公 司 生 产 设 备 运 转 良 好, 没 有 出 现 因 生 产 设 备 原 因 导 致 的 生 产 不 正 常 波 动 的 情 况 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 基 本 情 况 如 下 : 项 目 资 产 原 值 ( 元 ) 累 计 折 旧 ( 元 ) 资 产 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 房 屋 建 筑 物 14,205, ,575, ,629, 专 用 设 备 29,809, ,655, ,153, 通 用 设 备 7,036, ,562, ,474, 电 子 设 备 5,652, ,297, ,354,

78 运 输 设 备 3,122, ,683, ,438, 其 他 设 备 1,290, ,008, , 合 计 61,116, ,783, ,333, 公 司 拥 有 美 国 GGT 公 司 的 服 装 CAD( 计 算 机 辅 助 设 计 系 统 ) 日 本 直 本 面 料 预 缩 机 意 大 利 罗 通 迪 (ROTONDI) 全 自 动 整 烫 流 水 线 德 国 康 基 尼 赛 粘 合 机 和 德 国 杜 克 普 日 本 重 机 缝 制 流 水 线 等 一 流 的 生 产 装 备 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 主 要 的 生 产 设 备 情 况 如 下 : 固 定 资 产 名 称 及 型 号 数 量 ( 台 ) 重 置 成 本 ( 元 ) 还 能 安 全 运 行 的 年 限 ( 年 ) 设 备 先 进 性 单 线 缝 机 4 166, 国 内 先 进 暗 缝 机 5 458, 国 际 先 进 /02 平 台 临 缝 机 , 国 内 先 进 圆 头 锁 眼 机 2 274, 国 际 先 进 贡 针 机 7 284, 国 内 先 进 CIW I 验 布 机 1 135, 国 内 先 进 珠 边 机 7 336, 国 际 先 进 背 缝 压 机 4 212, 国 际 先 进 裁 剪 机 8 98, 国 际 先 进 电 熨 斗 , 国 内 先 进 电 子 套 结 机 , 国 际 先 进 翻 领 压 机 2 403, 国 内 先 进 肩 缝 压 机 3 120, 国 内 先 进 开 袋 机 10 1,312, 国 际 先 进 撩 缝 机 , 国 内 先 进 平 缝 机 137 1,322, 国 际 先 进 撬 边 机 , 国 内 先 进 曲 折 缝 机 , 国 际 先 进 上 袖 机 19 2,076, 国 内 先 进 上 袖 领 机 5 427, 国 际 先 进 筒 形 临 缝 机 7 212, 国 际 先 进 西 裤 吊 挂 流 水 线 2 363, 国 内 先 进 新 仓 库 吊 挂 系 统 3 1,462, 国 内 先 进 双 针 送 布 平 缝 机 4 35, 国 际 先 进 压 烫 机 , 国 内 先 进 预 缩 机 1 538, 国 际 先 进 粘 合 机 8 707, 国 内 先 进 整 烫 设 备 24 2,058, 国 内 先 进 烫 台 , 国 内 先 进 自 动 裁 床 DCS , 国 际 先 进 自 动 缝 纫 机 87 1,324, 国 际 先 进 钮 脚 机 1 162, 国 内 先 进 撬 头 机 1 670, 国 内 先 进

79 2 无 形 资 产 情 况 (1) 土 地 使 用 权 本 公 司 目 前 使 用 的 一 宗 国 有 土 地 使 用 权 系 向 集 团 公 司 有 偿 租 赁 土 地 租 赁 事 宜 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 二 关 联 方 和 关 联 交 易 (2) 商 标 本 公 司 目 前 持 有 与 报 喜 鸟 文 字 及 图 形 相 关 的 15 类 共 20 件 注 册 商 标, 均 已 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 注 册, 所 有 权 明 确 属 于 公 司 所 有 公 司 现 持 有 注 册 商 标 不 存 在 侵 犯 其 他 人 在 先 权 利 的 情 形 序 号 商 标 标 识 商 标 注 册 证 核 定 使 用 商 品 编 号 种 类 注 册 有 效 期 限 1 报 喜 鸟 图 样 第 号 第 18 类 1997/7/ /7/13 2 报 喜 鸟 图 样 第 号 第 25 类 1997/7/ /7/27 3 BAOXINIAO 字 样 第 号 第 25 类 1997/1/7-2007/1/6 4 报 喜 鸟 字 样 第 号 第 18 类 1996/12/ /12/20 5 报 喜 鸟 字 样 第 号 第 18 类 1997/1/7-2007/1/6 6 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 25 类 2000/9/7-2010/9/6 7 我 爱 报 喜 鸟 字 样 第 号 第 25 类 2004/7/7-2014/7/6 8 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 1 类 2002/12/ /12/13 9 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 2 类 2003/2/7-2013/2/6 10 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 5 类 2002/12/ /12/06 11 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 4 类 2003/2/7-2013/2/6 12 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 10 类 2003/1/ /1/20 13 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 13 类 2002/12/ /12/06 14 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 17 类 2003/12/ /12/27 15 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 19 类 2002/12/ /12/13 16 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 27 类 2003/1/ /1/13 17 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 31 类 2002/11/ / 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 36 类 2003/2/ /2/27 19 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 38 类 2003/2/ /2/27 20 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 号 第 39 类 2003/2/ /2/27 上 述 1 6 项 商 标 系 由 本 公 司 从 集 团 公 司 无 偿 受 让 取 得, 均 已 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 核 准 转 让 注 册 商 标 证 明, 上 述 7-20 项 商 标 系 由 本 公 司 自 行 申 请 取 得 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 商 标 监 [2000]95 号 文 关 于 报 喜 鸟 商

80 标 认 定 为 驰 名 商 标 的 通 知 确 认, 使 用 在 西 服 商 品 上 的 报 喜 鸟 商 标 被 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 经 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 2003 年 9 月 颁 发 的 中 国 名 牌 产 品 证 书 确 认, 报 喜 鸟 Baoxiniao 牌 男 西 服 套 装 为 中 国 名 牌 产 品 为 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌, 公 司 将 报 喜 鸟 的 拼 音 标 识 优 化 为 SAINT ANGELO, 为 此 公 司 申 请 注 册 了 42 类 共 54 件 与 SAINT ANGELO 有 关 的 商 标, 截 止 目 前, 已 获 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 受 理, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 申 请 商 标 标 识 申 请 号 申 请 核 定 使 用 商 品 种 类 1 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 18 类 2 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 25 类 3 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 18 类 4 图 形 第 号 第 25 类 5 SAINT ANGELO 第 号 第 40 类 6 SAINT ANGELO 第 号 第 39 类 7 SAINT ANGELO 第 号 第 38 类 8 SAINT ANGELO 第 号 第 37 类 9 SAINT ANGELO 第 号 第 36 类 10 SAINT ANGELO 第 号 第 35 类 11 SAINT ANGELO 第 号 第 34 类 12 图 形 第 号 第 25 类 13 SAINT ANGELO 第 号 第 32 类 14 SAINT ANGELO 第 号 第 31 类 15 SAINT ANGELO 第 号 第 30 类 16 SAINT ANGELO 第 号 第 29 类 17 SAINT ANGELO 第 号 第 28 类 18 SAINT ANGELO 第 号 第 27 类 19 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 25 类 20 SAINT ANGELO 第 号 第 25 类 21 图 形 第 号 第 18 类 22 SAINT ANGELO 第 号 第 23 类 23 SAINT ANGELO 第 号 第 22 类 24 SAINT ANGELO 第 号 第 21 类 25 SAINT ANGELO 第 号 第 20 类 26 SAINT ANGELO 第 号 第 19 类 27 SAINT ANGELO 第 号 第 18 类 28 SAINT ANGELO 第 号 第 17 类 29 SAINT ANGELO 第 号 第 16 类 30 SAINT ANGELO 第 号 第 15 类 31 SAINT ANGELO 第 号 第 14 类

81 32 SAINT ANGELO 第 号 第 13 类 33 SAINT ANGELO 第 号 第 12 类 34 SAINT ANGELO 第 号 第 11 类 35 SAINT ANGELO 第 号 第 10 类 36 SAINT ANGELO 第 号 第 9 类 37 SAINT ANGELO 第 号 第 8 类 38 SAINT ANGELO 第 号 第 7 类 39 SAINT ANGELO 第 号 第 6 类 40 SAINT ANGELO 第 号 第 5 类 41 SAINT ANGELO 第 号 第 4 类 42 SAINT ANGELO 第 号 第 3 类 43 SAINT ANGELO 第 号 第 2 类 44 SAINT ANGELO 第 号 第 1 类 45 图 形 第 号 第 18 类 46 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 25 类 47 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 18 类 48 报 喜 鸟 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 25 类 49 报 喜 鸟 SAINT ANGELO 组 合 图 形 第 号 第 18 类 50 SAINT ANGELO 第 号 第 45 类 51 SAINT ANGELO 第 号 第 44 类 52 SAINT ANGELO 第 号 第 43 号 53 SAINT ANGELO 第 号 第 42 类 54 SAINT ANGELO 第 号 第 41 类 (3) 其 他 无 形 资 产 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 形 资 产 余 额 为 6,050 元, 累 计 摊 销 额 257,700 元, 系 公 司 购 买 的 生 产 营 销 软 件 和 杀 毒 软 件, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 原 值 净 值 净 值 净 值 净 值 样 板 软 件 30, , , 诺 顿 杀 毒 软 件 5, , CAD 软 件 19, , , , 营 销 软 件 208, , , 合 计 263, , , , , 经 营 性 房 产 的 取 得 和 使 用 情 况 本 公 司 现 有 的 生 产 用 房 屋 及 建 筑 物 总 计 15, 平 方 米, 系 主 要 发 起 人 在 设 立 本 公 司 时 投 入 目 前, 上 述 房 屋 及 建 筑 物 使 用 状 况 良 好, 房 产 证 过 户 手 续 已 办 理 完 毕, 具 体 情 况 如 下 :

82 序 号 产 权 证 号 建 筑 面 积 (M 2 ) 用 途 1 永 房 权 证 瓯 北 字 第 号 厂 房 2 永 房 权 证 瓯 北 字 第 号 办 公 用 房 仓 库 3 永 房 权 证 瓯 北 字 第 号 锅 炉 配 电 房 4 永 房 权 证 瓯 北 字 第 号 厂 房 5 永 房 权 证 瓯 北 字 第 号 厂 房 6 永 房 权 证 瓯 北 字 第 号 厂 房 六 特 许 经 营 权 情 况 公 司 于 2002 年 4 月 25 日 取 得 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 颁 发 的 批 准 文 号 为 省 厅 2002 登 记 制 472 号 的 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企 业 资 格 证 书, 具 备 相 应 的 自 营 进 出 口 权 七 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况 ( 一 ) 公 司 现 有 的 技 术 水 平 1 先 进 的 工 艺 装 备 公 司 目 前 拥 有 三 条 西 服 生 产 流 水 线, 采 用 美 国 GGT 公 司 的 CAD/CAM 自 动 裁 床 自 动 拉 布, 日 本 直 本 粘 合 机, 德 国 杜 克 普 设 备 日 本 JUKI 缝 制 设 备 意 大 利 罗 通 迪 自 动 立 体 整 烫 等 先 进 设 备, 工 艺 装 备 达 到 国 际 先 进 水 平 2 一 流 的 工 艺 技 术 公 司 注 重 工 艺 与 材 料 并 重 工 艺 与 裁 剪 相 结 合, 全 套 工 艺 由 380 多 道 工 序 组 成 比 如, 在 缝 制 工 艺 流 程 上, 对 重 要 部 位 作 了 特 别 处 理 ; 在 整 烫 工 艺 流 程 上, 引 进 了 全 套 智 能 化 整 烫 设 备, 根 据 不 同 面 料 设 定 不 同 的 温 度 压 力 湿 度, 服 装 从 压 烫 后 身 压 烫 肩 部 到 压 烫 领 子 袖 子 一 次 定 型 完 成, 达 到 了 良 好 的 立 体 效 果 ( 二 ) 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 技 术 水 平 (1) 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 本 项 目 中 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 建 成 后 将 成 为 企 业 的 核 心 业 务 系 统, 该 系 统 采 用 目 前 最 先 进 的 内 联 网 结 构 和 局 域 网 技 术, 全 面 实 现 基 于 Web 的 企 业 内 部 管 理 和 全 国 营 销 网 络 管 理, 系 统 网 络 先 进 稳 定 安 全 实 用 可 扩 展 易 维 护 公 司 本 部 的 节 点 主 要 由 服 务 器 和 前 台 客 户 机 组 成, 系 统 兼 容 性 较 好, 大 多 数 厂 商 的 软

83 硬 件 产 品 只 要 遵 循 内 联 网 的 结 构, 就 可 以 接 入 到 系 统 中 系 统 在 结 构 方 面 最 重 要 的 特 点 是 采 用 基 于 Web 的 多 层 结 构, 发 挥 互 联 网 的 优 势, 打 破 时 间 和 空 间 的 限 制, 使 用 户 在 家 里 在 旅 途 中 都 可 以 访 问 本 系 统, 实 现 远 程 维 护 远 程 管 理 远 程 办 公 以 及 网 上 交 易 (2) 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 线 技 改 项 目 本 项 目 拟 引 进 4 条 瑞 典 的 ETON-2002 衬 衫 单 元 悬 挂 生 产 线 和 国 际 一 流 的 服 装 机 械 设 备 生 产 商 如 日 本 的 JUKI NCA 德 国 的 Kannegiesser Duerkopp 意 大 利 的 Macpi 公 司 生 产 的 新 型 裁 剪 缝 纫 和 整 烫 设 备, 采 用 美 国 GGT 公 司 的 CAD/CAM 技 术, 依 托 公 司 研 发 中 心 开 发 的 新 面 料 和 进 口 面 料, 从 而 建 立 高 品 质 快 速 反 应 的 衬 衫 生 产 加 工 基 地 本 项 目 控 制 系 统 先 进, 自 动 化 程 度 高, 可 进 行 计 算 机 管 理, 安 全 稳 定 性 高, 操 作 简 便, 可 不 停 机 维 修, 承 载 力 强, 工 艺 装 备 和 技 术 水 平 均 达 到 国 际 先 进 水 平 ( 三 ) 公 司 的 研 究 开 发 情 况 1 研 发 费 用 公 司 注 重 对 新 产 品 的 开 发, 近 年 来 不 断 加 大 研 发 费 用 的 投 入 2003 年 度 为 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 1.30%;2004 年 度 为 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 1.44%;2005 年 度 为 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 1.63%;2006 年 1-6 月 为 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 1.54% 2 研 发 机 构 设 置 公 司 目 前 的 研 发 机 构 为 公 司 的 研 究 开 发 中 心, 负 责 公 司 新 产 品 的 开 发 设 计 研 究 开 发 中 心 现 有 84 人, 其 中 设 计 师 26 人, 工 艺 师 5 人, 制 版 师 3 人, 面 料 开 发 设 计 人 员 5 人, 高 级 技 术 人 员 19 人, 技 术 人 员 26 人 上 述 人 员 均 具 有 丰 富 的 纺 织 服 装 方 面 的 理 论 知 识 和 实 践 经 验, 技 术 素 质 过 硬, 人 员 配 备 合 理 研 究 开 发 中 心 下 设 研 发 部 和 技 术 部, 研 发 部 主 要 负 责 策 划 新 品 牌 产 品, 把 握 产 品 风 格, 并 使 产 品 系 列 化, 根 据 流 行 趋 势, 把 握 每 季 产 品 的 具 体 款 式 工 艺, 根 据 既 定 的 风 格 开 发 适 合 的 面 料 研 发 部 下 设 正 装 休 闲 外 套 针 梭 织 系 列 衬 衫 包 装 与 平 面 设 计 等 五 个 小 组, 并 相 应 配 套 设 置 了 打 版 室 样 衣 小 流 水, 以 利 于 设 计 概 念 与 作 品 的 快 速 实 现 技 术 部 主 要 负 责 与 ISO9001 质 量 体 系 有 关 的 技

84 术 活 动, 为 设 计 部 的 设 计 思 想 提 供 技 术 保 障, 并 及 时 向 有 关 部 门 传 递 技 术 信 息 技 术 部 下 设 技 术 保 障 工 艺 和 培 训 等 三 个 小 组 3 与 其 他 企 业 和 单 位 合 作 开 展 研 发 的 情 况 公 司 与 东 华 大 学 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 在 数 字 化 纺 织 服 装 技 术 等 方 面 展 开 了 合 作 研 究 公 司 还 与 国 际 著 名 企 业 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 如 与 英 国 玛 莎 公 司 合 作 开 发 新 型 全 麻 衬 产 品 和 真 空 包 装 技 术 4 公 司 未 来 的 研 发 体 系 公 司 计 划 利 用 本 次 募 集 资 金 建 立 报 喜 鸟 新 产 品 研 发 中 心, 在 上 海 建 立 设 计 总 部, 在 温 州 成 都 沈 阳 西 安 和 武 汉 建 立 设 计 工 作 室 同 时, 在 国 内 外 主 要 时 尚 城 市 设 立 服 装 流 行 信 息 采 集 站, 形 成 覆 盖 全 国 的 立 体 化 的 服 装 设 计 研 发 中 心, 容 服 装 设 计 面 料 设 计 版 型 设 计 平 面 传 媒 设 计 和 流 行 信 息 采 集 与 分 析 等 为 一 体, 构 筑 具 有 男 装 设 计 研 发 和 流 行 信 息 集 成 的 国 内 一 流 研 发 与 信 息 平 台, 增 强 公 司 产 品 的 竞 争 力 新 产 品 研 发 中 心 将 由 一 个 中 心 五 大 事 业 部 组 成 一 个 中 心 为 服 装 设 计 研 发 管 理 决 策 中 心 ; 五 大 事 业 部 为 服 装 设 计 部 品 牌 视 觉 传 达 设 计 部 专 业 人 员 培 训 部 信 息 采 集 分 析 部 和 采 购 部 ( 四 ) 技 术 创 新 机 制 为 保 持 持 续 发 展 趋 势, 公 司 及 时 把 握 国 内 国 外 服 装 市 场 信 息, 每 年 都 选 派 设 计 师 前 往 欧 洲 学 习 最 前 卫 最 时 尚 的 设 计 理 念, 注 重 搜 集 技 术 工 艺 方 面 的 最 新 发 展 状 况, 开 展 技 术 攻 关 (1) 设 计 方 面 : 注 重 将 款 式 与 面 料 结 合 起 来 设 计 正 装, 不 断 研 制 开 发 出 适 应 市 场 需 求 的 高 附 加 值 产 品 同 时 适 应 当 前 服 饰 休 闲 化 的 趋 势, 加 大 休 闲 装 的 设 计 力 度, 力 争 每 年 至 少 推 出 一 个 休 闲 装 系 列 ;(2) 面 料 开 发 方 面 : 根 据 正 装 和 休 闲 装 的 设 计 风 格, 开 发 出 有 特 色 适 合 服 装 风 格 的 面 料 ; (3) 工 艺 改 进 方 面 : 紧 跟 国 际 流 行 趋 势, 向 国 际 顶 级 服 饰 品 牌 看 齐, 使 机 械 化 的 产 品 给 消 费 者 以 手 工 制 作 的 穿 着 体 验, 符 合 高 档 服 饰 的 工 艺 要 求, 着 重 研 究 全 麻 衬 仿 手 工 和 流 水 线 的 整 合 ;(4) 辅 助 研 究 方 面 : 根 据 公 司 品 牌 定 位 和 产 品 特 征, 注 重 研 究 产 品 包 装, 未 来 将 推 出 真 空 包 装 ;(5) 人 才 引 进 方 面 : 公 司 加 大 对 研 发 设 计 方 面 的 优 秀 专 业 人 才 的 引 进 力 度, 并 在 公 司 内 部 形 成 鼓 励 创 新 支 持 创 新 的

85 良 好 氛 围, 为 公 司 的 技 术 创 新 保 持 产 品 领 先 提 供 源 源 不 断 的 动 力 八 产 品 的 质 量 控 制 公 司 采 用 的 主 要 质 量 控 制 标 准 如 下 : 检 验 项 目 面 料 里 料 热 熔 粘 合 衬 布 西 服 上 衣 西 裤 衬 衫 T 恤 衫 质 量 控 制 标 准 FZ/T , FZ/T , FZ/T FZ/T , FZ/T , FZ/T , FZ/T , FZ/T ,FZ/T GB/T , GB/T GB/T GB/T FZ/T 公 司 设 有 质 检 机 构, 严 格 按 照 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 标 准 进 行 质 量 管 理 质 量 管 理 工 作 重 心 由 产 品 质 量 控 制 向 生 产 过 程 质 量 控 制 转 移, 在 生 产 过 程 中 严 格 执 行 三 并 重 三 道 防 线 三 并 重 是 指 在 各 专 业 管 理 部 门 日 常 检 查 过 程 上 做 到 预 防 把 关 报 告 三 并 重, 及 时 发 现 存 在 和 潜 在 的 产 品 质 量 问 题, 并 采 取 有 效 措 施 加 以 纠 正 消 除 三 道 防 线 是 指 在 生 产 过 程 中, 由 原 材 料 进 厂 到 成 品 出 厂 设 置 原 料 检 验 中 间 控 制 分 析 出 厂 检 验 三 道 专 职 检 验 以 实 现 产 品 的 全 过 程 质 量 控 制, 避 免 不 合 格 品 的 产 生 公 司 建 立 了 顾 客 退 货 制 度 售 后 服 务 制 度 投 诉 处 理 制 度 和 换 片 制 度, 严 格 按 照 三 包 规 定 全 心 全 意 为 消 费 者 服 务, 未 发 生 过 产 品 质 量 纠 纷

86 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 1 关 于 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售 本 公 司 关 联 方 实 际 从 事 的 业 务 及 主 要 业 务 收 入 来 源 情 况 如 下 : 关 联 方 关 联 关 系 主 要 业 务 主 要 收 入 来 源 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 控 股 股 东 股 权 投 资 投 资 收 益 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 股 东 及 控 股 股 东 的 股 东 自 然 人 投 资 收 益 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司 自 然 人 股 东 共 同 投 资 的 公 司 实 业 投 资 投 资 收 益 温 州 市 中 楠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 文 景 实 业 控 股 的 公 司 房 地 产 开 发 房 地 产 收 入 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 集 团 公 司 参 股 公 司 职 业 服 销 售 服 装 销 售 收 入 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司 自 然 人 股 东 吴 真 生 控 股 集 团 公 司 参 股 的 公 司 家 用 纺 织 品 家 纺 销 售 收 入 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 与 本 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 :(1) 该 公 司 注 册 资 本 为 1000 万 元, 亓 建 刚 ( 与 集 团 公 司 无 关 联 关 系 ) 持 有 80% 的 股 权, 集 团 公 司 仅 持 20% 的 股 权, 且 没 有 委 派 董 事 和 管 理 人 员, 对 该 公 司 无 重 大 影 响, 没 有 任 何 控 制 权 或 控 制 关 系 (2) 该 公 司 主 要 从 事 职 业 服 的 销 售, 自 身 不 从 事 服 装 生 产, 而 本 公 司 主 要 从 事 西 服 衬 衫 等 男 士 正 装 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售, 主 要 客 户 对 象 是 各 地 的 专 卖 店, 两 者 的 主 要 客 户 对 象 不 同 (3) 集 团 公 司 已 承 诺, 在 该 公 司 召 开 股 东 会 审 议 业 务 发 展 并 与 本 公 司 构 成 业 务 竞 争 的 议 案 时, 将 不 会 表 示 赞 成 罗 卡 芙 家 纺 主 要 从 事 家 用 纺 织 品 ( 床 单 被 套 垫 毯 靠 垫 等 ) 的 生 产 和 销 售, 与 本 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 因 此, 本 公 司 与 上 述 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 2 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 自 然 人 股 东 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆

87 来 于 2004 年 6 月 15 日 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 集 团 公 司 承 诺 : 在 本 公 司 实 质 性 保 持 对 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 股 权 控 制 关 系 期 间, 本 公 司 将 采 取 有 效 措 施, 保 证 本 公 司 及 本 公 司 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 不 从 事 与 股 份 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 公 司 将 不 在 股 份 公 司 以 外 的 公 司 企 业 增 加 投 资, 从 事 与 股 份 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 公 司 保 证 不 利 用 对 股 份 公 司 的 股 权 控 制 关 系, 从 事 或 参 与 从 事 有 损 股 份 公 司 及 股 份 公 司 股 东 利 益 的 行 为 以 上 承 诺 在 本 公 司 实 质 性 保 持 对 股 份 公 司 股 权 控 制 关 系 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销, 在 上 述 期 间 本 公 司 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 股 份 公 司 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 五 位 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 保 证 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 企 业 不 从 事 与 股 份 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 人 将 不 在 股 份 公 司 以 外 的 公 司 企 业 增 加 投 资, 从 事 与 股 份 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 人 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 股 份 公 司 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 本 公 司 报 告 期 内 存 在 的 主 要 关 联 方 如 下 : 1 控 股 股 东 : 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 2 自 然 人 股 东 及 控 股 股 东 的 股 东 : 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 3 自 然 人 股 东 共 同 投 资 的 公 司 及 其 控 制 的 公 司 : 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司 温 州 市 中 楠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 4 自 然 人 股 东 控 股 控 股 股 东 参 股 的 公 司 : 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司 5 控 股 股 东 原 控 股 现 参 股 的 公 司 : 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 6 控 股 股 东 原 控 股 现 本 公 司 参 股 的 公 司 : 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 7 控 股 股 东 原 持 股 现 已 注 销 或 转 让 的 公 司 :

88 企 业 名 称 变 更 前 变 更 后 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 集 团 公 司 持 有 80% 股 权 2003 年 10 月 转 让 79% 股 权 2004 年 6 月 全 部 转 让 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 集 团 公 司 持 有 51% 股 权 2003 年 全 部 转 让 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 北 京 分 公 司 集 团 公 司 分 公 司 自 2004 年 8 月 起 已 注 销 ( 二 ) 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 1 本 公 司 与 关 联 方 经 常 性 的 关 联 交 易 (1) 本 公 司 与 集 团 公 司 之 间 的 关 联 交 易 1) 租 赁 集 团 公 司 土 地 使 用 权 本 公 司 ( 筹 ) 与 集 团 公 司 于 2001 年 4 月 9 日 签 订 土 地 使 用 权 租 赁 合 同, 约 定 本 公 司 设 立 后 租 赁 集 团 公 司 位 于 温 州 市 永 嘉 县 瓯 北 镇 面 积 为 23, 平 方 米 的 土 地, 年 租 金 为 60 万 元 人 民 币, 租 赁 期 为 一 年 该 合 同 经 本 公 司 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 审 议 通 过 2002 年 5 月 29 日, 本 公 司 与 集 团 公 司 就 上 述 土 地 续 签 了 土 地 使 用 权 租 赁 合 同, 租 赁 面 积 与 年 租 金 均 未 发 生 变 化, 租 赁 期 为 二 十 年 该 合 同 已 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 集 团 公 司 已 办 理 了 上 述 土 地 的 出 让 手 续, 并 取 得 永 嘉 国 用 (2001) 字 第 号 国 有 土 地 使 用 证 本 次 关 联 交 易 的 定 价 是 以 当 地 土 地 市 价 为 参 考 依 据, 因 此 确 定 的 交 易 价 格 是 合 理 的, 体 现 了 公 允 性 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月, 本 公 司 租 赁 集 团 公 司 土 地 应 向 其 支 付 60 万 元 60 万 元 60 万 元 30 万 元, 分 别 占 管 理 费 用 的 2.60% 2.14% 2.01% 2.08% 2) 租 赁 集 团 公 司 部 分 办 公 用 房 本 公 司 设 立 后, 随 着 业 务 的 拓 展, 原 有 的 办 公 用 房 已 远 不 能 满 足 办 公 及 建 立 总 部 旗 舰 店 样 品 展 览 中 心 等 业 务 发 展 的 需 要, 同 时 集 团 公 司 大 楼 也 于 2003 年 11 月 投 入 使 用 因 此, 本 公 司 与 集 团 公 司 于 2003 年 11 月 2 日 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 赁 其 位 于 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 三 桥 工 业 园 区 的 报 喜 鸟 大 楼 的 部 分 楼 层, 租 赁 总 面 积 为 4,850 平 方 米 ( 其 中 : 一 楼 1,150 平 方 米 二 楼 2,000 平 方 米 四 楼 1,700 平 方 米 ), 年 租 金 为 108 万 元, 租 赁 期 从 2003 年 11 月 10 日 至

89 年 12 月 31 日 该 合 同 已 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 本 次 关 联 交 易 的 定 价 是 以 当 地 同 类 房 屋 租 赁 价 格 为 参 考 依 据, 因 此 确 定 的 交 易 价 格 是 合 理 的, 体 现 了 公 允 性 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月, 本 公 司 租 赁 集 团 公 司 办 公 用 房 应 向 其 支 付 15 万 元 108 万 元 108 万 元 54 万 元, 分 别 占 管 理 费 用 的 0.65% 3.86% 3.61% 3.74% 3) 集 团 公 司 为 本 公 司 提 供 担 保 2005 年 9 月, 集 团 公 司 与 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 签 定 最 高 额 保 证 合 同, 为 本 公 司 2005 年 9 月 29 日 至 2006 年 9 月 28 日 在 该 支 行 开 具 最 高 额 不 超 过 5000 万 元 银 行 承 兑 汇 票 提 供 保 证 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 已 在 该 支 行 开 具 银 行 承 兑 汇 票 107 万 元 截 止 2006 年 6 月 30 日, 集 团 公 司 为 本 公 司 向 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 借 款 3,000 万 元 提 供 担 保 (2) 本 公 司 与 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 之 间 的 关 联 交 易 : 委 托 宝 鸟 公 司 加 工 西 服 由 于 本 公 司 产 品 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性, 现 有 生 产 能 力 有 时 不 足 以 满 足 旺 季 的 销 售 要 求, 另 一 方 面, 宝 鸟 公 司 是 国 内 男 装 西 服 知 名 的 受 托 加 工 公 司, 且 可 保 证 本 公 司 产 品 质 量 和 版 型 不 外 泄, 因 此, 本 公 司 委 托 宝 鸟 公 司 加 工 服 饰 产 品 委 托 加 工 时, 本 公 司 指 定 面 料 和 款 式, 由 宝 鸟 公 司 负 责 采 购, 同 时 本 公 司 按 账 面 价 值 供 应 部 分 制 衣 辅 料 及 少 量 面 料, 宝 鸟 公 司 制 成 成 衣 后 按 面 料 成 本 和 对 外 加 工 费 的 市 场 价 格 作 为 定 价 依 据 销 售 给 本 公 司 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 委 托 宝 鸟 加 工 服 饰 产 品 并 与 其 建 立 长 期 合 作 关 系 的 议 案 2002 年 1 月 7 日, 本 公 司 与 宝 鸟 公 司 签 订 了 长 期 合 作 协 议 近 年 来, 本 公 司 不 断 加 强 生 产 管 理, 合 理 安 排 生 产 计 划, 缩 短 生 产 周 期, 减 少 了 对 宝 鸟 公 司 的 委 托 加 工 业 务 近 三 年 一 期, 本 公 司 向 宝 鸟 公 司 委 托 加 工 上 衣 西 裤 等 货 物 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ):

90 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 货 物 占 总 采 占 总 采 占 总 采 占 总 采 金 额 金 额 金 额 金 额 购 比 例 购 比 例 购 比 例 购 比 例 合 计 % % % 1, % 其 中 : 上 衣 , 西 裤 货 物 近 三 年 一 期, 本 公 司 向 宝 鸟 提 供 辅 料 及 少 量 面 料 具 体 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 额 占 总 销 售 比 例 金 额 占 总 销 售 比 例 金 额 占 总 销 售 比 例 金 额 占 总 销 售 比 例 面 辅 料 % % % % 本 次 关 联 交 易 中, 本 公 司 向 宝 鸟 公 司 受 托 加 工 的 成 衣 是 按 照 面 料 成 本 加 宝 鸟 公 司 对 外 加 工 费 的 市 场 价 格 作 为 定 价 依 据, 向 宝 鸟 公 司 提 供 制 衣 辅 料 及 少 量 面 料 是 按 照 账 面 价 值 作 为 定 价 依 据, 因 此, 确 定 的 交 易 价 格 是 合 理 的, 体 现 了 公 允 性 (3) 向 关 键 管 理 人 员 支 付 薪 酬 近 三 年 一 期, 本 公 司 向 关 键 管 理 人 员 支 付 薪 酬 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 薪 酬 (4) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 近 三 年 一 期, 本 公 司 经 常 性 关 联 交 易 下 应 收 应 付 款 项 余 额 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 及 企 业 名 称 余 额 比 率 余 额 比 率 余 额 比 率 余 额 比 率 (1) 应 付 账 款 % % % % 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 % % % % (2) 其 他 应 付 款 % % % % 集 团 公 司 % % % % (3) 其 他 应 收 款 % 方 小 波 ( 出 差 备 用 金 ) % 应 付 宝 鸟 公 司 账 款 余 额 逐 年 下 降,2004 年 较 2003 年 减 少 万 元,2005 年 较 2004 年 减 少 万 元, 其 主 要 原 因 是 公 司 在 逐 年 减 少 对 宝 鸟 公 司 的 委 托 加 工 业 务

91 其 他 应 付 集 团 公 司 的 款 项,2004 年 较 2003 年 增 加 万 元, 主 要 原 因 是 公 司 于 2003 年 11 月 起 租 用 集 团 公 司 部 分 办 公 用 房 ;2005 年 较 2004 年 减 少 主 要 是 公 司 支 付 了 对 集 团 公 司 的 欠 款 2 近 三 年 一 期 本 公 司 与 关 联 方 已 经 履 行 完 毕 的 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 本 公 司 与 集 团 公 司 之 间 的 关 联 交 易 1) 无 偿 使 用 与 受 让 集 团 公 司 商 标 本 公 司 股 东 在 发 起 人 协 议 中 约 定, 集 团 公 司 将 其 拥 有 的 报 喜 鸟 商 标 无 偿 转 让 给 本 公 司, 并 于 2001 年 7 月 18 日 出 具 同 意 函, 同 意 在 办 理 商 标 过 户 手 续 期 间 本 公 司 无 偿 使 用 上 述 商 标 截 止 2003 年 12 月 31 日, 上 述 商 标 的 过 户 手 续 已 经 办 理 完 毕 2) 收 购 宝 鸟 公 司 股 权 因 业 务 发 展 需 要, 本 公 司 于 2004 年 6 月 收 购 了 集 团 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 20% 的 股 权, 收 购 价 格 为 万 元, 定 价 以 上 海 上 咨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 咨 会 审 (2004) 第 486 号 净 资 产 鉴 证 报 告 审 计 的 2004 年 3 月 31 日 宝 鸟 公 司 净 资 产 值 的 20% 为 依 据 上 述 交 易 已 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2004 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 已 完 成 股 权 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 本 公 司 与 集 团 公 司 下 属 公 司 之 间 的 关 联 交 易 1) 向 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 销 售 商 品 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 主 要 根 据 各 企 事 业 单 位 的 要 求 和 特 点 从 事 职 业 服 业 务 该 公 司 从 本 公 司 购 买 成 衣, 销 售 给 自 己 的 企 事 业 单 位 客 户 本 公 司 自 2004 年 起 已 不 再 与 该 公 司 发 生 关 联 交 易 2003 年 本 公 司 与 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 的 关 联 交 易 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 关 联 方 金 额 2003 年 度 占 销 售 收 入 比 例 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 % 其 中 : 上 衣 西 裤 其 它

92 本 公 司 销 售 给 该 公 司 的 产 品, 是 按 照 向 第 三 方 销 售 同 类 产 品 的 价 格 为 定 价 依 据, 因 此 定 价 是 公 允 的 与 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 的 交 易 已 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 及 2002 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 及 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2) 向 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 北 京 分 公 司 销 售 商 品 本 公 司 设 立 前, 集 团 公 司 分 别 于 1998 年 9 月 29 日 1998 年 8 月 9 日 与 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 的 经 营 者 签 订 了 承 包 经 营 合 同, 承 包 经 营 合 同 约 定, 承 包 期 为 5 年, 承 包 方 拥 有 完 全 的 经 营 管 理 权, 集 团 公 司 不 干 预 其 日 常 的 经 营 活 动 ; 集 团 公 司 于 1999 年 7 月 28 日 与 集 团 公 司 北 京 分 公 司 的 经 营 者 签 订 了 授 权 注 册 并 使 用 报 喜 鸟 集 团 公 司 北 京 分 公 司 名 义 的 协 议, 授 权 协 议 约 定, 授 权 期 为 5 年, 被 授 权 方 为 实 际 出 资 人 及 经 营 者, 集 团 公 司 不 参 与 任 何 经 营 活 动, 不 承 担 盈 亏 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 与 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 集 团 公 司 北 京 分 公 司 的 经 营 者 签 订 的 承 包 合 同 和 授 权 协 议 尚 未 到 期 承 包 合 同 和 授 权 协 议 期 满 后, 集 团 公 司 于 2003 年 9 月 将 其 持 有 的 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 的 股 权 全 部 转 让, 该 公 司 现 股 东 为 钱 德 志 王 永 红, 为 转 让 前 的 实 际 经 营 者, 与 本 公 司 无 任 何 关 联 关 系 ; 于 2004 年 6 月 将 其 持 有 的 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 的 股 权 全 部 转 让, 该 公 司 现 股 东 为 王 洁 芬 吴 跃 现, 为 转 让 前 的 实 际 经 营 者, 与 本 公 司 无 任 何 关 联 关 系 ; 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 北 京 分 公 司 自 2004 年 8 月 已 注 销 近 三 年 一 期, 本 公 司 与 上 述 三 家 公 司 之 间 的 关 联 交 易 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 关 联 方 金 额 2004 年 度 2003 年 度 占 销 售 收 入 比 例 金 额 占 销 售 收 入 比 例 温 州 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 % % 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 % 集 团 公 司 北 京 分 公 司 % % 本 公 司 销 售 给 上 述 三 家 公 司 的 产 品, 是 按 照 统 一 的 物 流 配 送 政 策 向 其 配 送 货 物, 其 价 格 与 其 他 特 许 加 盟 商 一 致, 因 此 交 易 价 格 是 公 允 的 上 述 关 联 交 易 已 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 及 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 确 认

93 (3) 本 公 司 租 赁 宝 鸟 公 司 的 办 公 用 房 本 公 司 与 宝 鸟 公 司 于 2003 年 9 月 1 日 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 租 赁 宝 鸟 公 司 面 积 2,000 平 方 米 的 办 公 用 房, 租 赁 期 从 2003 年 10 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日, 年 租 金 30 万 元, 作 为 上 海 营 销 中 心 和 设 计 工 作 室 的 办 公 用 房 该 合 同 已 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 由 于 上 述 办 公 用 房 地 处 上 海 松 江 工 业 园, 无 市 场 价 格 可 循, 本 公 司 经 与 宝 鸟 公 司 协 商, 年 租 金 的 确 定 以 租 赁 用 房 年 折 旧 额 为 参 考 依 据, 因 此 确 定 的 交 易 价 格 是 合 理 的, 体 现 了 公 允 性 2003 年 2004 年 2005 年, 本 公 司 租 赁 宝 鸟 公 司 房 屋 应 向 其 支 付 7.5 万 元 30 万 元 15 万 元, 分 别 占 管 理 费 用 的 0.32% 1.07% 0.5% 2005 年 6 月 8 日, 本 公 司 与 宝 鸟 公 司 就 该 租 赁 事 项 达 成 协 议, 双 方 自 2005 年 7 月 1 日 起 解 除 房 屋 租 赁 合 同, 终 止 该 合 同 约 定 的 权 利 义 务, 双 方 解 除 该 合 同 已 经 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 通 过 三 关 联 交 易 的 定 价 及 影 响 为 体 现 交 易 价 格 的 公 允 性, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 及 其 价 格 的 决 定, 遵 循 了 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 参 考 市 场 通 行 价 格 制 定 价 格 标 准, 未 对 本 公 司 及 股 东 造 成 损 失 或 不 利 影 响 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 上 述 交 易 履 行 必 要 的 法 定 程 序, 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 关 联 董 事 在 审 议 表 决 时 进 行 了 回 避, 但 由 于 本 公 司 全 部 自 然 人 股 东 是 集 团 公 司 的 股 东, 在 本 公 司 与 集 团 公 司 及 其 下 属 公 司 发 生 关 联 交 易 时, 全 体 股 东 均 为 关 联 股 东, 无 法 在 表 决 时 回 避, 经 征 询 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 ( 原 杭 州 特 派 办 ), 股 东 大 会 就 此 类 关 联 交 易 表 决 时, 关 联 股 东 不 必 回 避 监 事 会 就 关 联 交 易 进 行 了 审 议, 认 为 关 联 交 易 具 有 公 允 性, 没 有 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 四 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 利 与 程 序 的 规 定 1 股 东 大 会 的 决 策 权 利 与 程 序 第 七 十 九 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况

94 股 东 大 会 有 关 联 关 系 的 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 如 下 : ( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某 股 东 存 在 关 联 关 系, 该 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 向 董 事 会 详 细 披 露 其 关 联 关 系 ; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 会 议 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ; 会 议 主 持 人 明 确 宣 布 关 联 股 东 回 避 表 决, 而 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 第 四 十 一 条 规 定 : 公 司 下 述 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 事 项, 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 :( 三 ) 单 笔 关 联 交 易 金 额 或 者 同 类 关 联 交 易 的 连 续 十 二 个 月 累 计 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5% 以 上 的 关 联 交 易 ; 2 董 事 会 的 决 策 权 利 与 程 序 第 一 百 一 十 条 规 定 : 单 笔 关 联 交 易 金 额 或 者 同 类 关 联 交 易 的 连 续 十 二 个 月 累 计 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 0.5% 以 上 但 尚 未 达 到 第 四 十 一 条 规 定 的 关 联 交 易 ; 第 一 百 十 九 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 五 公 司 及 独 立 董 事 对 近 三 年 一 期 关 联 交 易 的 意 见 公 司 近 三 年 一 期 发 生 的 关 联 交 易 均 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 独 立 董 事 对 上 述 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 的 合 法 性 和 交 易 价 格 的 公 允 性 发 表 了 无 保 留 意 见 独 立 董 事 认 为 : 本 公 司 近 三 年 一 期 来 与 关 联 方 之 间 的 各 项 关 联 交 易 均 履 行 了 合 法 有 效 的 审 议 程 序, 关 联 交 易 价 格 或 定 价 方 法 合 理 公 允, 不 存 在 侵 害 本 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 情 形

95 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 除 乔 瓦 尼 内 历 亚 先 生 为 意 大 利 国 籍 外, 其 余 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 的 永 久 居 留 权, 相 互 之 间 不 存 在 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格 1 董 事 情 况 周 信 忠 先 生 : 董 事 长,31 岁, 硕 士, 曾 任 中 南 财 经 政 法 大 学 教 师, 集 团 公 司 董 事 会 秘 书 财 务 管 理 部 部 长 董 事 长 助 理 曾 荣 获 2004 年 永 嘉 县 优 秀 专 业 技 术 人 才 2005 年 永 嘉 县 第 二 届 十 佳 外 来 科 技 人 才 荣 誉 称 号 吴 真 生 先 生 : 副 董 事 长, 其 简 历 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 八 发 起 人 情 况 陈 章 银 先 生 : 副 董 事 长, 其 简 历 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 八 发 起 人 情 况 李 骥 骋 先 生 : 董 事 总 经 理,32 岁, 曾 任 职 于 温 州 蜡 纸 总 厂, 集 团 公 司 营 销 部 经 理 配 送 中 心 经 理 副 总 经 理, 公 司 副 总 经 理 吴 志 泽 先 生 : 董 事, 其 简 历 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 八 发 起 人 情 况 叶 庆 来 先 生 : 董 事, 其 简 历 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 八 发 起 人 情 况 张 渭 源 先 生 : 独 立 董 事,67 岁, 教 授, 博 士 生 导 师, 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 曾 在 美 国 马 里 兰 大 学 任 访 问 学 者, 主 攻 服 装 工 程 与 特 种 服 装 研 究, 在 美 国 留 学 期 间 担 任 中 华 人 民 共 和 国 留 美 学 生 联 谊 总 会 主 席 曾 任 东 华 大 学 服 装 系 主 任 服 装 学 院 院 长 曾 荣 获 国 家 教 育 部 优 秀 教 育 成 果 二 等 奖, 两 次 获 得 上 海 市 优 秀 教 育 成 果 一 等 奖, 三 次 获 省 部 级 科 研 优 秀 成 果 奖 曾 承 担 国 家 863 项 目 航 天 服 暖 体 假 人 研 制 并 应 用 于 神 舟 五 号 载 人 飞 船, 并 承 担 欧 盟 亚 洲 项 目 人 体 工 程 研 究 和 数 字 化 服 装 研 究 现 任 东 华 大 学 博 士 生 导 师, 上 海 市 服 装 服 饰 专 家 委 员 会 主 任 中 国 服 装 设 计 师 协 会 副 主 席

96 何 元 福 先 生 : 独 立 董 事,51 岁, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 非 执 业 会 员, 现 任 浙 江 省 注 册 会 计 师 协 会 秘 书 长 1974 年 12 月 至 1991 年 10 月, 中 国 人 民 解 放 军 服 现 役 并 从 事 财 务 会 计 工 作, 历 任 战 士 财 务 助 理 员 财 务 科 长 后 勤 处 长 ;1991 年 11 月 至 1994 年 4 月, 浙 江 省 财 政 厅 会 管 处 从 事 会 计 人 员 管 理 工 作, 任 副 主 任 科 员 主 任 科 员 ;1994 年 5 月 至 今, 浙 江 省 注 册 会 计 师 协 会 从 事 行 业 管 理 工 作, 历 任 第 一 至 四 届 理 事 会 理 事 常 务 理 事 第 一 届 副 秘 书 长 第 二 至 第 四 届 秘 书 长 同 时 兼 任 中 国 注 册 会 计 师 协 会 理 事 常 务 理 事 ; 中 国 资 产 评 估 协 会 理 事 常 务 理 事 注 册 管 理 委 员 会 副 主 任 ; 浙 江 省 总 会 计 师 协 会 理 事 常 务 理 事 ; 浙 江 省 审 计 学 会 理 事 ; 浙 江 新 安 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 江 菲 达 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 海 南 海 德 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 社 会 职 务 陈 志 春 先 生 : 独 立 董 事,67 岁, 本 科 学 历, 教 授, 上 海 市 经 济 法 学 科 专 家, 律 师 上 海 市 政 协 第 六 七 八 届 社 会 法 制 委 员 会 委 员, 第 二 届 上 海 市 经 济 法 研 究 会 秘 书 长, 第 四 五 届 上 海 市 法 学 会 理 事, 历 任 上 海 市 南 市 区 集 体 工 业 局 副 局 长 上 海 市 南 市 区 人 民 政 府 办 公 室 主 任 上 海 市 人 民 政 府 法 制 办 公 室 常 务 副 主 任 上 海 市 仲 裁 委 员 会 副 主 任 秘 书 长 等 职, 现 任 上 海 市 仲 裁 委 员 会 专 家 咨 询 委 员 会 副 主 任, 中 国 优 秀 仲 裁 员 2 监 事 情 况 吴 文 忠 先 生 : 监 事 监 事 会 召 集 人, 其 简 历 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 八 发 起 人 情 况 王 福 明 先 生 : 监 事,74 岁, 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 供 销 社 财 务 科 科 长, 集 团 公 司 财 务 部 部 长 集 团 公 司 财 务 总 监 余 承 唐 先 生 : 监 事,33 岁, 本 科 学 历 曾 任 珠 海 巨 人 集 团 销 售 部 业 务 主 管, 集 团 公 司 行 政 部 主 管 质 检 部 经 理 质 量 管 理 部 部 长, 现 任 公 司 企 业 管 理 部 部 长 3 高 级 管 理 人 员 情 况 李 骥 骋 先 生 : 总 经 理 ( 简 历 见 上 文 ) 陶 卫 平 先 生 : 副 总 经 理,35 岁, 大 学 本 科, 曾 任 美 特 斯 邦 威 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 拜 丽 德 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理

97 李 悌 逵 先 生 : 副 总 经 理,36 岁, 曾 任 华 士 服 装 有 限 公 司 车 间 主 任 集 团 公 司 生 产 部 经 理 本 公 司 监 事 张 昶 先 生 : 副 总 经 理,31 岁, 大 专, 曾 任 安 徽 恒 大 集 团 公 司 南 京 办 事 处 市 场 主 任, 浙 江 温 州 开 太 百 货 有 限 公 司 营 业 经 理, 本 公 司 营 销 中 心 物 流 配 送 部 经 理 张 崇 华 先 生 : 财 务 总 监 财 务 部 经 理,42 岁, 大 专, 曾 任 温 州 新 世 纪 高 山 建 设 工 程 公 司 主 办 会 计, 曾 任 本 公 司 董 事 方 小 波 先 生 : 董 事 会 秘 书 证 券 部 经 理,32 岁, 大 学 本 科, 经 济 师 4 技 术 负 责 人 和 核 心 技 术 人 员 乔 瓦 尼 内 历 亚 先 生 : 意 大 利 国 籍, 首 席 工 艺 师 技 术 总 监,55 岁, 曾 服 务 于 Armani Valentino Versace Pierre Cardin Hugo Boss Zegna 等 多 家 国 际 知 名 服 装 企 业, 为 公 司 研 制 成 功 轻 垂 绒 西 服 自 然 绒 美 西 服 简 雅 V 型 西 服 等, 填 补 了 我 国 西 装 界 多 项 空 白, 于 2003 年 2004 年 和 2005 年 连 续 三 年 获 得 温 州 市 雁 荡 友 谊 奖 5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 核 心 技 术 人 员 的 提 名 和 选 聘 情 况 经 公 司 一 届 十 四 次 董 事 会 通 过 决 议, 并 经 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 李 浩 然 吴 真 生 陈 章 银 李 骥 骋 吴 志 泽 叶 庆 来 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 张 渭 源 陈 志 春 何 元 福 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 因 李 浩 然 辞 去 公 司 董 事 及 董 事 长 职 务, 本 公 司 2005 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 周 信 忠 为 公 司 董 事, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 选 举 周 信 忠 为 公 司 董 事 长 本 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 第 二 届 监 事 会 的 股 东 代 表 监 事 由 吴 文 忠 王 福 明 担 任, 经 职 工 代 表 大 会 选 举 通 过 职 工 代 表 监 事 由 余 承 唐 担 任 ; 经 本 公 司 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 选 举 吴 文 忠 担 任 监 事 会 主 席 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 有 发 行 人 股 份 情 况 如 下 : 姓 名 所 任 职 务 直 接 持 股 情 况 间 接 持 股 情 况 * 合 计 持 股 情 况 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例

98 吴 志 泽 董 事 1, % % 2, % 吴 真 生 副 董 事 长 % % 1, % 陈 章 银 副 董 事 长 % % 1, % 吴 文 忠 监 事 % % 1, % 叶 庆 来 董 事 % % % 合 计 2, % % 7,200.0 注 *: 集 团 公 司 持 有 发 行 人 65% 股 权, 间 接 持 股 为 上 述 人 员 通 过 集 团 公 司 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 形 上 述 人 员 作 为 本 公 司 的 发 起 人, 在 本 公 司 设 立 后 持 股 数 除 因 公 司 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 实 施 利 润 转 增 股 本 发 生 变 动 外 未 发 生 其 他 变 动, 所 持 股 份 不 存 在 被 质 押 或 冻 结 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 被 投 资 公 司 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 吴 志 泽 集 团 公 司 2, 上 海 文 景 1, 集 团 公 司 1, 吴 真 生 上 海 文 景 1, 罗 卡 芙 家 纺 2, 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 集 团 公 司 1, 上 海 文 景 1, 集 团 公 司 1, 上 海 文 景 集 团 公 司 上 海 文 景 上 述 人 员 投 资 的 集 团 公 司 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 上 海 文 景 主 要 从 事 实 业 投 资, 罗 卡 芙 家 纺 主 要 从 事 家 用 纺 织 品 的 生 产 和 销 售, 均 与 发 行 人 不 存 在 利 益 冲 突 情 形

99 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 2005 年 在 本 公 司 领 取 的 薪 酬 ( 元 ) 2005 年 在 关 联 企 业 领 取 的 薪 酬 ( 元 ) 1 周 信 忠 董 事 长 吴 真 生 副 董 事 长 陈 章 银 副 董 事 长 李 骥 骋 董 事 总 经 理 吴 志 泽 董 事 叶 庆 来 董 事 张 渭 源 独 立 董 事 何 元 福 独 立 董 事 陈 志 春 独 立 董 事 吴 文 忠 监 事 会 主 席 王 福 明 监 事 余 承 唐 监 事 陶 卫 平 副 总 经 理 0 14 李 悌 逵 副 总 经 理 张 昶 副 总 经 理 张 崇 华 财 务 总 监 方 小 波 董 事 会 秘 书 乔 瓦 尼 内 历 亚 首 席 工 艺 师 技 术 总 监 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 公 司 有 且 仅 限 于 下 列 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 关 联 方 及 其 他 单 位 兼 职 的 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 主 要 兼 职 情 况 吴 真 生 副 董 事 长 集 团 公 司 董 事 上 海 文 景 董 事 温 州 中 楠 董 事 罗 卡 芙 家 纺 董 事 长

100 陈 章 银 副 董 事 长 集 团 公 司 董 事 总 裁, 上 海 文 景 董 事 温 州 中 楠 董 事 吴 志 泽 董 事 集 团 公 司 董 事 长, 上 海 文 景 董 事 长 总 经 理, 温 州 中 楠 董 事 长 叶 庆 来 董 事 集 团 公 司 董 事 张 渭 源 独 立 董 事 东 华 大 学 博 士 生 导 师 中 国 服 装 设 计 师 协 会 副 主 席 上 海 市 服 装 服 饰 专 家 委 员 会 主 任 中 国 注 册 会 计 师 协 会 常 务 理 事 中 国 资 产 评 估 协 会 常 务 理 事 注 册 管 理 委 员 会 副 主 任 浙 江 省 总 会 计 师 常 务 理 事 浙 江 省 审 计 学 会 理 事 何 元 福 独 立 董 事 浙 江 省 注 册 会 计 师 协 会 秘 书 长 浙 江 新 安 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 菲 达 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陈 志 春 独 立 董 事 上 海 市 仲 裁 委 员 会 专 家 咨 询 委 员 会 副 主 任 吴 文 忠 监 事 会 召 集 人 集 团 公 司 董 事 上 海 文 景 监 事 温 州 中 楠 监 事 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 未 签 订 诸 如 借 款 担 保 等 方 面 的 协 议 ; 公 司 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 了 技 术 保 密 协 议 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 为 建 立 独 立 董 事 制 度, 黄 嘉 霜 张 崇 华 辞 去 一 届 董 事 会 董 事 职 务, 经 本 公 司 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 选 举 李 浩 然 为 董 事, 张 渭 源 何 元 福 陈 志 春 为 独 立 董 事 鉴 于 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2003]116 号 关 于 进 一 步 规 范 股 票 首 次 发 行 上 市 有 关 工 作 的 通 知 规 定 : 发 行 人 董 事 长 副 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 不 得 在 控 股 股 东 ( 或 实 际 控 制 人 ) 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 行 政 职 务, 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 同 意 吴 志 泽 辞 去 本 公 司 董 事 长 职 务, 选 举 李 浩 然 为 本 公 司 董 事 长 因 李 浩 然 辞 去 董 事 长 职 务, 经 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 选 举 周 信 忠 为 本 公 司 董 事 长 为 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 吴 真 生 辞 去 总 经 理 职 务, 聘 任 李 骥 骋 担 任 总 经 理 因 张 启 文 党 丹 辞 去 副 总 经 理 职 务, 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 聘 任 张 昶 为 副 总 经 理 因 周 信 忠 辞 去 董 事 会 秘 书 职 务, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 聘 任

101 公 司 证 券 部 经 理 方 小 波 为 董 事 会 秘 书 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 增 聘 陶 卫 平 为 公 司 副 总 经 理

102 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 在 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 责 和 运 作 进 行 了 具 体 规 定 公 司 并 于 2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2005 年 度 股 东 大 会 分 别 对 公 司 章 程 进 行 了 审 议 修 订 公 司 在 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2005 年 度 股 东 大 会 上 分 别 审 议 通 过 和 修 订 了 符 合 公 司 现 行 情 况 的 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 历 次 股 东 大 会 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 及 规 定 要 求 规 范 运 作, 审 议 股 东 大 会 职 权 范 围 内 的 公 司 重 大 事 项 公 司 股 东 大 会 运 行 情 况 如 下 : (1) 股 东 的 权 利 和 义 务 公 司 章 程 第 29 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 第 34 条 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ;2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用

103 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ;5) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 (2) 股 东 大 会 的 职 权 公 司 章 程 第 37 条 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;2) 选 举 和 更 换 董 事 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;10) 修 改 本 章 程 ;11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;12) 审 议 批 准 下 列 担 保 事 项 :1 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ;13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;14) 审 议 公 司 单 笔 或 者 连 续 十 二 个 月 累 计 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 的 对 外 投 资 ;15) 审 议 公 司 单 笔 关 联 交 易 金 额 或 者 同 类 关 联 交 易 的 连 续 十 二 个 月 累 计 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5% 以 上 的 关 联 交 易 ;16) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;17) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;18) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 (3) 股 东 大 会 的 议 事 规 则 1) 会 议 的 召 开 和 举 行 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 书 面 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 书 面 通 知 各 股 东 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无

104 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 通 知 股 东 并 说 明 原 因 2) 股 东 大 会 的 提 案 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 将 临 时 提 案 的 内 容 通 知 股 东 除 上 述 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 3) 股 东 大 会 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 普 通 决 议 应 当 由 出 席 股 东 大 会 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 ; 特 别 决 议 应 当 由 出 席 股 东 大 会 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 于 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2005 年 度 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 和 修 订 了 董 事 会 议 事 规 则 公 司 董 事 会 规 范 运 行, 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 董 事 会 具 体 运 行 情 况 如 下 : 1 董 事 会 构 成 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 2 人 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 2 董 事 会 职 权 公 司 章 程 第 103 条 规 定, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 根 据 公 司 章 程 规 定, 在 授 权 范 围 内 决 定 公 司

105 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 书 面 方 式 包 括 专 人 送 出 传 真 或 邮 件 方 式 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 监 事 会 经 理 均 有 权 向 公 司 董 事 会 提 出 会 议 议 案, 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 :(1) 内 容 与 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 董 事 会 的 职 责 范 围 ;(2) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 董 事 会 形 成 的 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 于 2002 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2005 年 度 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 和 修 订 了 监 事 会 议 事 规 则 公 司 监 事 会 规 范 运 行, 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事

106 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 监 事 会 运 行 情 况 如 下 : 1 监 事 会 构 成 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 为 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 职 权 公 司 章 程 第 140 条 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 检 查 公 司 财 务 ;(2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;(4) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(5) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(6) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(7) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 召 开 监 事 会 会 议, 应 至 少 提 前 十 天 通 知 全 体 监 事 通 知 方 式 包 括 专 人 送 出 传 真 或 邮 件 方 式 监 事 会 召 开 临 时 会 议, 应 提 前 二 天 通 知 全 体 监 事 监 事 会 会 议 应 当 由 三 分 之 二 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 会 议 应 当 由 监 事 本 人 出 席, 监 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 代 理 事 项 权 限 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 监 事 的 权 利 监 事 未 出 席 监 事 会

107 会 议, 亦 未 委 托 其 他 监 事 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 每 名 监 事 有 一 票 表 决 权 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 于 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 修 订 了 公 司 章 程, 增 加 独 立 董 事 相 关 条 款, 于 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 公 司 独 立 董 事 制 度 公 司 于 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 聘 1 名 独 立 董 事, 并 于 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 增 选 了 2 名 独 立 董 事 独 立 董 事 人 数 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 证 监 发 [2001]102 号 ) 的 规 定 公 司 独 立 董 事 按 照 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 工 作 要 求, 履 行 独 立 董 事 的 职 责 1 独 立 董 事 任 职 条 件 独 立 董 事 应 当 具 备 与 其 行 使 职 权 相 适 应 的 任 职 条 件, 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 :1) 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ;2) 具 有 本 制 度 所 要 求 的 独 立 性 ;3) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ;4) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ;5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 :1) 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属, 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 );2) 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 本 公 司 前 10 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ;3) 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 本 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;4) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ;5) 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ;6) 已 在 五 家 或 五 家 以 上 的 上 市 公 司 担 任 独 立 董 事 的 人 员 ;7) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ;8) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 2 独 立 董 事 的 职 权 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 独 立 董 事 应 当 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 本 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害

108 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 :(1) 重 大 关 联 交 易 当 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 总 额 高 于 300 万 元 或 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 时, 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ;(2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;(3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 提 议 召 开 董 事 会 ;(5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ;(6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 独 立 董 事 还 应 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :(1) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; (4) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 上 市 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ;(5) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况 公 司 于 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 秘 书 制 度 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 董 事 会 秘 书 对 公 司 和 董 事 会 负 责 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 应 遵 守 公 司 章 程, 承 担 公 司 高 级 管 理 人 员 的 有 关 法 律 责 任, 对 公 司 负 有 诚 信 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益, 并 保 证 信 息 披 露 的 及 时 性 准 确 性 完 整 性 和 合 法 性 ( 一 ) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 有 关 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络 ; ( 二 ) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 ; ( 三 ) 协 调 公 司 与 投 资 者 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 披 露 的 资 料 ; ( 四 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ;

109 ( 五 ) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; ( 六 ) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 有 关 机 构 报 告 ; ( 七 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 和 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 册 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; ( 八 ) 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 上 市 规 则 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 ; ( 九 ) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 上, 同 时 向 有 关 部 门 报 告 ; ( 十 ) 公 司 法 公 司 章 程 要 求 履 行 的 其 他 职 责 ( 六 ) 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 为 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 经 2005 年 度 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过, 公 司 设 立 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 各 专 门 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : 战 略 委 员 会 : 对 公 司 中 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 审 计 委 员 会 : 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 的 内 部 控 制 制 度 薪 酬 与 考 核 委 员 会 : 研 究 董 事 与 经 理 人 员 考 核 的 标 准, 进 行 考 核 并 提 出 建 议 ; 研 究 和 审 查 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 提 名 委 员 会 : 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ; 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ; 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议

110 二 近 三 年 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 自 成 立 至 今, 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 近 三 年 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 公 司 制 订 了 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 近 三 年 一 期 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 公 司 近 三 年 一 期 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 ( 一 ) 公 司 管 理 层 的 自 我 评 估 意 见 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 全 面 覆 盖 了 公 司 的 生 产 加 工 和 销 售 投 资 决 策 和 公 司 内 部 运 营 管 理 等 方 面, 是 根 据 公 司 法 和 国 家 有 关 法 律 法 规 政 策 的 规 定, 并 结 合 公 司 自 身 的 实 际 情 况 而 制 定 的, 符 合 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 在 确 保 本 公 司 规 范 运 作, 提 高 科 学 管 理 水 平, 保 障 投 资 者 利 益 等 方 面 发 挥 了 良 好 的 作 用 公 司 现 有 的 内 部 会 计 控 制 基 本 能 够 适 应 公 司 管 理 要 求, 能 够 对 编 制 真 实 完 整 公 允 的 会 计 报 表 提 供 合 理 的 保 证, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 障 公 司 管 理 层 将 根 据 公 司 发 展 的 需 要, 不 断 完 善 改 进 公 司 内 部 控 制 制 度 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 内 部 控 制 进 行 了 审 核, 出 具 了 信 长 会 师 报 字 (2006) 第 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 报 告 认 为 : 发 行 人 按 照 国 家 标 准 于 2006 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 会 计 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

111 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 近 三 年 一 期 会 计 报 表 1. 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 65,389, ,826, ,027, ,668, 应 收 票 据 170, , 应 收 股 利 1,136, 应 收 账 款 33,317, ,234, ,898, ,505, 其 他 应 收 款 846, ,076, , ,208, 预 付 账 款 16,918, ,438, ,573, ,486, 存 货 88,823, ,685, ,815, ,629, 待 摊 费 用 289, , , , 流 动 资 产 合 计 205,585, ,197, ,807, ,090, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 8,168, ,168, ,168, 长 期 投 资 合 计 8,168, ,168, ,168, 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 61,116, ,962, ,088, ,501, 减 : 累 计 折 旧 38,783, ,116, ,701, ,037, 固 定 资 产 净 值 22,333, ,846, ,386, ,463, 固 定 资 产 净 额 22,333, ,846, ,386, ,463, 固 定 资 产 合 计 22,333, ,846, ,386, ,463, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 6, , , , 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 6, , , , 资 产 总 计 236,093, ,222, ,452, ,708, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 30,000, ,000, ,000, ,500, 应 付 票 据 1,070, ,100, ,580, ,500, 应 付 账 款 27,044, ,960, ,101, ,723,

112 预 收 账 款 2,020, ,977, ,135, ,591, 应 付 工 资 4,276, ,952, ,265, ,847, 应 付 福 利 费 14,221, ,366, ,340, ,005, 应 付 股 利 应 交 税 金 7,131, ,049, ,602, ,373, 其 他 应 交 款 146, , , , 其 他 应 付 款 1,445, ,809, ,532, ,493, 预 提 费 用 8, , , , 流 动 负 债 合 计 87,365, ,524, ,862, ,281, 负 债 合 计 87,365, ,524, ,862, ,281, 股 东 权 益 : 股 本 72,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 1,214, ,169, , , 盈 余 公 积 13,279, ,279, ,879, ,850, 其 中 : 法 定 公 益 金 4,426, ,959, ,616, 未 分 配 利 润 62,234, ,248, ,314, ,486, 其 中 : 现 金 股 利 12,000, 股 东 权 益 合 计 148,728, ,697, ,589, ,426, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 236,093, ,222, ,452, ,708, 利 润 及 利 润 分 配 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 132,496, ,408, ,956, ,447, 减 : 主 营 业 务 成 本 83,728, ,845, ,792, ,808, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 1,508, ,374, ,929, ,220, 二 主 营 业 务 利 润 47,260, ,189, ,234, ,418, 加 : 其 他 业 务 利 润 74, , , , 减 : 营 业 费 用 15,133, ,388, ,949, ,602, 管 理 费 用 14,445, ,882, ,005, ,103, 财 务 费 用 -101, ,083, ,379, ,803, 三 营 业 利 润 17,857, ,974, ,737, ,999, 加 : 投 资 收 益 1,136, 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 457, ,170, , ,583, 减 : 营 业 外 支 出 5, , , , 四 利 润 总 额 18,310, ,195, ,716, ,196,

113 减 : 所 得 税 7,324, ,860, ,860, ,532, 少 数 股 东 收 益 五 净 利 润 10,985, ,334, ,856, ,664, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 75,248, ,314, ,486, ,322, 六 可 供 分 配 的 利 润 86,234, ,648, ,342, ,986, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 2,933, ,685, ,666, 提 取 法 定 公 益 金 1,466, ,342, , 七 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 86,234, ,248, ,314, ,486, 减 : 应 付 普 通 股 股 利 12,000, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 12,000, 八 未 分 配 利 润 62,234, ,248, ,314, ,486, 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 153,420, ,529, ,383, ,394, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 150, , ,089, 现 金 流 入 小 计 153,420, ,679, ,433, ,483, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 86,044, ,932, ,805, ,336, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 11,725, ,741, ,002, ,133, 支 付 的 各 项 税 费 23,088, ,455, ,769, ,333, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 21,585, ,314, ,849, ,497, 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 142,443, ,443, ,427, ,301, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,976, ,235, ,005, ,182, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 1,136, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 52, 金 净 额 现 金 流 入 小 计 1,136, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 1,461, ,307, ,606, ,482,

114 的 现 金 投 资 所 支 付 的 现 金 8,168, 现 金 流 出 小 计 1,461, ,307, ,775, ,482, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -324, ,307, ,775, ,430, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 借 款 所 收 到 的 现 金 30,000, ,000, ,000, ,000, 现 金 流 入 小 计 30,000, ,000, ,000, ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 28,000, ,000, ,500, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 12,089, ,129, ,371, ,855, 现 金 流 出 小 计 40,089, ,129, ,871, ,355, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 : 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 : 二 审 计 报 告 类 型 -10,089, ,129, ,128, ,355, , ,798, ,359, ,396, 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-6 月 的 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 长 会 师 报 字 (2006) 第 号 ) 三 会 计 报 表 的 编 制 基 础 及 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 报 表 的 编 制 基 础 报 告 期 内 的 会 计 报 表 均 以 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 为 主 体 进 行 编 制 ( 二 ) 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 1 收 入 确 认 和 计 量 (1) 销 售 商 品 : 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方 ; 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权 ; 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业 ; 相 关 的 收 入 和 成 本 能 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 实 现 (2) 提 供 劳 务 的 收 入, 在 下 列 条 件 均 能 满 足 时 予 以 确 认 : 1) 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 证 据 时, 确 认 劳 务 收 入

115 2) 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 会 计 年 度 的, 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定, 与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 按 完 工 百 分 比 法, 确 认 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 : 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 可 靠 地 计 量 时, 按 合 同 或 协 议 规 定 确 认 为 收 入 (4) 公 司 具 体 的 销 售 商 品 收 入 确 认 原 则 如 下 :1 对 特 许 专 卖 店 ( 厅 ) 的 销 售 : 于 货 物 发 出, 开 具 发 票 时, 确 认 销 售 收 入 2 订 制 成 品 销 售 : 于 货 物 发 出, 开 具 发 票 时, 确 认 销 售 收 入 3 零 售 厅 销 售 : 于 商 品 交 付 给 消 费 者, 收 取 价 款 时, 确 认 销 售 收 入 4 加 工 费 收 入 : 于 加 工 完 成, 开 具 发 票 时, 确 认 加 工 收 入 公 司 对 专 卖 店 ( 厅 ) 的 销 售 系 买 断 性 质 的 销 售 ; 公 司 与 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 的 销 售 行 为 系 一 般 的 产 品 销 售 行 为, 在 将 产 品 交 付 给 专 卖 店 ( 厅 ) 时, 相 应 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 专 卖 店 ( 厅 ), 公 司 据 此 开 具 发 票, 确 认 产 品 销 售 收 入 公 司 在 销 售 过 程 中 存 在 以 下 几 种 情 况, 并 不 影 响 销 售 收 入 的 确 认 : (1) 在 产 品 的 销 售 行 为 中, 存 在 因 产 品 质 量 问 题 或 交 货 延 期 而 退 货 的 情 况 报 告 期 内 的 退 货 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 年 度 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 退 货 金 额 主 营 业 务 收 入 13, , , , 占 主 营 业 务 收 入 比 重 1.03% 1.10% 1.32% 1.17% 由 于 报 告 期 内 退 货 金 额 的 比 重 很 小, 且 均 因 产 品 质 量 问 题 或 交 货 延 期 而 形 成, 故 不 影 响 在 将 产 品 交 付 给 专 卖 店 ( 厅 ) 时, 已 将 相 应 的 风 险 和 报 酬 全 部 转 移 的 认 定 (2) 公 司 对 外 签 订 的 特 许 专 卖 合 同 期 限 一 般 为 3 年, 为 实 行 全 国 统 一 零 售 价 的 价 格 策 略 永 不 打 折 的 承 诺, 若 特 许 期 限 到 期 后 不 再 续 约, 专 卖 店 ( 厅 ) 剩 余 的 货 物 可 有 三 种 处 理 方 式 : 1) 按 照 出 厂 价 的 50% 退 回 公 司, 由 公 司 进 行 相 应 的 处 理 ; 2) 除 去 该 等 剩 余 货 物 上 的 报 喜 鸟 标 识, 由 其 继 续 销 售 ; 3) 按 协 商 价 转 让 给 接 替 的 新 专 卖 店 ( 厅 ) 对 于 第 二 种 第 三 种 处 理 方 式, 不 影 响 在 将 产 品 交 付 给 专 卖 店 ( 厅 ) 时, 已 将 相 应 的 风 险 和 报 酬 全 部 转 移 的 认 定

116 对 于 第 一 种 方 式, 即 特 许 期 限 到 期 后, 专 卖 店 ( 厅 ) 可 将 剩 余 产 品 按 出 厂 价 的 50% 退 回 公 司, 由 公 司 进 行 相 应 的 处 理, 鉴 于 : 1) 公 司 收 回 上 述 产 品 的 目 的 是 为 了 维 护 公 司 的 品 牌, 是 属 于 公 司 品 牌 建 设 的 一 个 重 要 方 面 ; 2) 产 品 的 收 回 价 按 照 其 出 厂 价 的 50% 计 算, 上 述 产 品 的 再 销 售 仍 然 能 带 来 约 50% 的 毛 利 ; 而 近 三 年 一 期 来, 公 司 毛 利 率 一 般 在 34% 左 右, 故 上 述 产 品 的 收 回 不 损 害 公 司 的 利 益 ; 3) 产 品 的 收 回 与 否 及 收 回 数 量 的 确 定, 只 有 在 特 许 期 限 到 期 不 再 续 签 并 退 货 时 才 能 确 定 截 止 目 前, 未 续 签 产 生 的 剩 余 货 物 均 是 按 第 三 种 方 式 处 理, 尚 未 出 现 因 未 续 签 而 产 生 退 货 的 情 况 故 该 项 约 定 不 影 响 在 将 产 品 交 付 给 专 卖 店 ( 厅 ) 时, 已 将 相 应 的 风 险 和 报 酬 全 部 转 移 的 认 定 (3) 在 实 际 的 销 售 行 为 中, 公 司 考 虑 到 各 专 卖 店 ( 厅 ) 分 布 在 全 国 各 地, 而 各 区 域 对 某 品 种 的 需 求 不 一 样, 比 如 南 方 某 货 滞 销, 而 北 方 畅 销 相 比 较 各 专 卖 店 ( 厅 ), 公 司 拥 有 最 充 分 的 信 息 作 为 品 牌 的 维 护 者, 从 最 有 利 于 品 牌 建 设 促 进 各 专 卖 店 ( 厅 ) 更 好 发 展 的 角 度 出 发, 公 司 承 担 起 在 各 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 调 剂 产 品 的 职 责 如 专 卖 店 ( 厅 ) 未 能 有 效 地 执 行 调 拨 通 知, 公 司 将 不 再 为 其 提 供 调 剂 服 务 货 物 调 剂 的 具 体 流 程 如 下 图 所 示 : 货 物 调 出 商 货 物 调 入 商 : 货 物 流 : 信 息 流 公 司 鉴 于 : 1) 调 剂 产 品 的 范 围 限 于 各 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间, 而 不 是 专 卖 店 ( 厅 ) 与 公 司 之 间, 任 何 调 剂 内 容 均 不 影 响 公 司 已 交 付 的 产 品 的 风 险 与 报 酬 的 转 移 ; 2) 公 司 站 在 维 护 品 牌 形 象 的 高 度, 提 供 调 剂 产 品 的 信 息 ; 调 剂 信 息 的 提 供

117 不 影 响 该 部 分 产 品 的 所 有 权 在 公 司 与 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 发 生 变 更, 该 产 品 的 所 有 权 只 在 参 与 相 互 调 剂 的 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 发 生 变 更 ; 3) 公 司 只 有 在 各 加 盟 商 提 出 调 剂 的 需 求 时, 才 履 行 调 剂 的 职 责, 公 司 不 具 有 对 已 售 出 产 品 的 继 续 管 理 权 和 控 制 权 故 公 司 履 行 产 品 调 剂 的 职 责 不 影 响 公 司 在 将 产 品 交 付 给 专 卖 店 ( 厅 ) 时, 将 相 应 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 专 卖 店 ( 厅 ) 的 认 定 2 存 货 成 本 的 计 量 存 货 分 类 为 : 材 料 采 购 原 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 库 存 商 品 委 托 加 工 物 资 等 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 : 日 常 核 算 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 ; 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 存 货, 以 应 收 债 权 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 非 货 币 性 交 易 换 入 的 存 货 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 : 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 摊 销 法 包 装 物 于 领 用 时 采 用 一 次 摊 销 法 存 货 的 盘 存 制 度 : 采 用 永 续 盘 存 制 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 : 中 期 末 及 年 末, 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 计 提 3 长 期 股 权 投 资 的 计 量 与 收 入 确 认 (1) 取 得 的 计 价 方 法 : 长 期 投 资 取 得 时 以 初 始 投 资 成 本 计 价, 包 括 相 关 的 税 金 手 续 费 等 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 股 权 投 资, 以 应 收 债 权 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 非 货 币 性 交 易 换 入 的 股 权 投 资, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 (2) 长 期 股 权 投 资 的 核 算 方 法 : 对 被 投 资 单 位 无 控 制 无 共 同 控 制 且 无 重 大 影 响 的, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 能 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 采 用 权 益 法 核 算

118 按 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 时, 初 始 投 资 成 本 高 于 应 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 份 额 所 确 认 的 股 权 投 资 差 额, 若 合 同 规 定 投 资 期 限 的 按 投 资 期 限 平 均 摊 销 ; 若 合 同 未 规 定 投 资 期 限 的 按 10 年 平 均 摊 销 初 始 投 资 成 本 低 于 应 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 份 额 的 差 额, 计 入 资 本 公 积 ( 股 权 投 资 准 备 ) 对 被 投 资 单 位 无 控 制 无 共 同 控 制 且 无 重 大 影 响 的, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 能 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 采 用 权 益 法 核 算 按 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 时, 初 始 投 资 成 本 高 于 应 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 份 额 所 确 认 的 股 权 投 资 差 额, 若 合 同 规 定 投 资 期 限 的 按 投 资 期 限 平 均 摊 销 ; 若 合 同 未 规 定 投 资 期 限 的 按 10 年 平 均 摊 销 初 始 投 资 成 本 低 于 应 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 份 额 的 差 额, 计 入 资 本 公 积 ( 股 权 投 资 准 备 ) 4 固 定 资 产 的 计 量 (1) 固 定 资 产 标 准 : 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 并 且 使 用 期 限 超 过 一 年 单 位 价 值 较 高 的 有 形 资 产 (2) 固 定 资 产 的 分 类 : 房 屋 及 建 筑 物 专 用 设 备 通 用 设 备 运 输 设 备 其 他 设 备 电 子 设 备 等 (3) 固 定 资 产 的 取 得 计 价 一 般 遵 循 实 际 成 本 计 价 原 则 计 价 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 固 定 资 产, 以 应 收 债 权 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 非 货 币 性 交 易 换 入 的 固 定 资 产, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 原 账 面 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 入 账 价 值, 如 果 融 资 租 赁 资 产 占 企 业 资 产 总 额 等 于 或 小 于 30% 的, 则 按 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 入 账 值 (4) 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提 在 不 考 虑 固 定 资 产 减 值 的 情 况, 按 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 符 合 资 本 化 条 件 的 固 定 资 产 装 修 费 用, 在 两 次 装 修 期 间 与 固 定 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内, 采 用 合 理 的 方 法 单 独 计 提 折 旧 ; 经 营 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 改 良 支 出, 在 剩 余 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内, 采 用 平 均 年 限 的 方 法 单 独 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产

119 所 有 权 的, 应 当 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 应 当 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 发 生 的 符 合 资 本 化 条 件 的 装 修 费 用, 在 两 次 装 修 期 间 剩 余 租 赁 期 与 固 定 资 产 尚 可 使 用 年 限 三 者 中 较 短 的 期 间 内, 采 用 平 均 年 限 的 方 法 单 独 计 提 折 旧 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 专 用 设 备 通 用 设 备 运 输 设 备 电 子 及 其 他 设 备 无 形 资 产 的 计 量 (1) 取 得 的 计 价 方 法 : 按 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 非 货 币 性 交 易 换 入 的 无 形 资 产, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 (2) 摊 销 方 法 : 采 用 直 线 法 进 行 摊 销 投 资 合 同 与 法 律 两 者 中 只 有 一 方 规 定 受 益 年 限 或 有 效 年 限 的, 按 不 超 过 规 定 年 数 的 期 限 平 均 摊 销 ; 两 者 均 规 定 年 限 的 按 孰 低 者 平 均 摊 销 ; 两 者 均 未 规 定 年 限 的 按 不 超 过 十 年 的 期 限 平 均 摊 销 6 主 要 资 产 的 资 产 减 值 准 备 的 确 定 方 法 (1) 坏 账 核 算 方 法 : 坏 账 的 确 认 标 准 : 对 因 债 务 人 撤 销 破 产, 依 照 法 律 清 偿 程 序 后 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ; 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ; 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 并 有 确 凿 证 据 表 明, 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项, 按 照 公 司 管 理 权 限 批 准 核 销 坏 账 损 失 的 核 算 方 法 : 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 和 计 提 比 例, 按 账 龄 分 析 法 并 结 合 个 别 认 定 法 估 算 坏 账 损 失 坏 账 准 备 按 期 末 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 余 额 分 别 不 同 账 龄 提 取 :

120 应 收 款 项 账 龄 坏 账 准 备 提 取 比 例 一 年 以 内 5% 一 至 二 年 10% 二 至 三 年 20% 三 至 四 年 50% 四 至 五 年 80% 五 年 以 上 100% (2) 长 期 投 资 减 值 准 备 的 计 提 : 中 期 末 及 年 末, 按 预 计 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 长 期 投 资 减 值 准 备 按 个 别 投 资 项 目 计 算 确 定 (3) 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 方 法 : 中 期 末 及 年 末, 对 由 于 市 价 持 续 下 跌 技 术 陈 旧 实 体 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 按 预 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 固 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 计 提 (4) 在 建 工 程 减 值 准 备 的 计 提 方 法 : 中 期 末 及 年 末, 对 于 长 期 停 建 并 预 计 在 未 来 三 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程, 或 在 性 能 技 术 上 已 落 后 且 给 企 业 带 来 经 济 利 益 具 有 很 大 不 确 定 性 的 在 建 工 程, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 准 备 按 单 项 工 程 计 提 (5) 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 : 中 期 末 及 年 末, 对 于 因 被 其 他 新 技 术 替 代 市 价 大 幅 下 跌 而 导 致 创 利 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 或 下 跌 价 值 预 期 不 会 恢 复 的 无 形 资 产, 按 预 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 计 提 7 借 款 费 用 资 本 化 的 依 据 与 方 法 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 : 专 门 借 款 的 辅 助 费 用 在 所 购 建 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前, 予 以 资 本 化, 若 金 额 较 小 则 直 接 计 入 当 期 损 益

121 专 门 借 款 的 利 息 溢 折 价 摊 销 汇 兑 差 额 开 始 资 本 化 应 同 时 满 足 以 下 三 个 条 件 : 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 当 购 建 资 产 项 目 发 生 非 正 常 中 断 且 连 续 三 个 月 或 以 上 时, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 当 购 建 资 产 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 普 通 借 款 的 借 款 费 用 和 不 符 合 资 本 化 规 定 的 专 门 借 款 的 借 款 费 用, 均 计 入 发 生 当 期 损 益 (2) 借 款 费 用 资 本 化 期 间 : 按 年 度 计 算 借 款 费 用 资 本 化 金 额 (3) 专 门 借 款 的 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 确 定 方 法 每 一 会 计 期 间 利 息 的 资 本 化 金 额 = 至 当 期 末 止 购 建 固 定 资 产 累 计 支 出 加 权 平 均 数 借 款 加 权 平 均 利 率 允 许 资 本 化 的 辅 助 费 用 汇 兑 差 额 按 实 际 发 生 额 直 接 资 本 化 8 报 告 期 内 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 9 广 告 费 支 出 及 会 计 处 理 方 式 报 告 期 内, 公 司 广 告 费 用 支 出 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 期 间 当 期 支 付 数 计 入 营 业 费 用 额 预 付 账 款 余 额 2003 年 1, , 年 1, , 年 2, , 年 1-6 月 合 计 5, , 根 据 关 于 执 行 < 企 业 会 计 制 度 > 及 相 关 会 计 准 则 有 关 问 题 解 答 一, 期 间 费 用 在 发 生 时 直 接 计 入 当 期 损 益 公 司 为 扩 大 其 产 品 的 影 响 而 在 各 种 媒 体 上 作 广 告 宣 传 所 发 生 的 广 告 费, 在 相 关 广 告 见 诸 于 媒 体 时, 作 为 期 间 费 用, 直 接 计 入 当 期 营 业 费 用 如 果 有 确 凿 证 据 表 明 ( 按 照 合 同 或 协 议 约 定 等 ) 企 业 实 际 支 付 的 广 告

122 费, 其 相 对 应 的 有 关 广 告 服 务 将 在 未 来 几 个 会 计 年 度 内 获 得, 则 本 期 实 际 支 付 的 广 告 费 应 作 为 预 付 账 款, 在 接 受 广 告 服 务 的 各 会 计 年 度 内, 按 照 双 方 合 同 或 协 议 约 定 的 各 期 接 受 广 告 服 务 的 比 例 分 期 计 入 损 益 公 司 主 要 通 过 电 视 书 报 杂 志 户 外 媒 体 等 途 径 对 外 进 行 广 告 宣 传 通 过 电 视 和 书 报 杂 志 进 行 短 期 广 告 宣 传 时, 公 司 一 般 先 与 广 告 代 理 公 司 签 订 协 议, 协 议 约 定 广 告 的 制 作 投 放 媒 体 播 放 时 间 等 签 订 协 议 后 公 司 将 预 付 款 项, 在 付 款 时 公 司 计 入 预 付 账 款 科 目 ; 自 广 告 见 诸 媒 体 之 日 开 始, 根 据 协 议 约 定 的 广 告 播 放 期 间, 按 照 权 责 发 生 制 计 入 各 期 损 益 通 过 户 外 媒 体 进 行 长 期 广 告 宣 传 时, 公 司 一 般 先 与 广 告 代 理 公 司 签 订 协 议, 协 议 约 定 广 告 的 制 作 付 款 方 式 投 放 期 间 等 户 外 媒 体 广 告 一 般 分 期 支 付 费 用, 若 广 告 费 支 付 时 尚 未 开 始 广 告 投 放, 会 计 处 理 方 式 与 通 过 电 视 和 书 报 杂 志 进 行 广 告 宣 传 相 同 ; 若 在 广 告 投 放 后 才 支 付 广 告 费, 则 自 广 告 见 诸 媒 体 之 日 开 始, 根 据 协 议 约 定 的 广 告 投 放 期 间 按 照 权 责 发 生 制 计 入 各 期 损 益 综 上 所 述, 公 司 广 告 费 的 实 际 会 计 处 理 与 关 于 执 行 < 企 业 会 计 制 度 > 及 相 关 会 计 准 则 有 关 问 题 解 答 一 相 一 致 会 计 分 录 如 下 : 支 付 广 告 费 借 : 预 付 账 款 贷 : 银 行 存 款 进 入 损 益 借 : 营 业 费 用 - 广 告 费 贷 : 预 付 账 款 四 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 1 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 的 损 益 -53, 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 4,384, 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 84, , ,089,

123 4 扣 除 日 常 依 据 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 支 301, , , , 合 计 301, ,206, , ,165, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 10,684, ,127, ,869, ,499, 注 : 上 述 数 据 均 已 扣 除 所 得 税 影 响 ;2003 年 度 比 重 偏 高 主 要 原 因 是 公 司 2003 年 度 收 到 永 嘉 县 财 政 局 拨 入 奖 励 收 入 万 元 ;2005 年 度 偏 高 的 主 要 原 因 是 在 国 家 税 务 总 局 取 消 企 业 广 告 费 扣 除 标 准 的 审 批, 尚 未 出 台 相 关 行 业 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 的 情 况 下, 公 司 2005 年 度 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 系 根 据 税 务 主 管 部 门 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 的 批 准, 按 照 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 所 致 五 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 原 值 为 61,116, 元, 累 计 折 旧 38,783, 元, 固 定 资 产 净 值 22,333, 元, 具 体 情 况 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 原 值 净 值 房 屋 建 筑 物 20 年 14,205, ,629, 专 用 设 备 5-10 年 29,809, ,153, 通 用 设 备 4-10 年 7,036, ,474, 电 子 设 备 5-10 年 5,652, ,354, 运 输 设 备 5 年 3,122, ,438, 其 他 设 备 5-10 年 1,290, , 合 计 61,116, ,333, 报 告 期 内 固 定 资 产 无 迹 象 表 明 存 在 减 值 现 象, 故 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 ( 二 ) 对 外 投 资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 起 止 期 占 被 投 资 单 位 注 册 资 本 比 例 年 初 账 面 余 额 年 末 账 面 余 额 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 % 8,168, ,168, 年 5 月, 公 司 受 让 集 团 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 20% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 金 额 为 8,168, 元, 该 项 投 资 占 公 司 2006 年 6 月 30 日 净 资 产 的 5.49%, 由 于 公 司 不 能 对 宝 鸟 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响, 故 此 项 投 资 采 用 成 本 法 核 算

124 ( 三 ) 无 形 资 产 项 目 取 得 方 式 原 始 金 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 累 计 摊 销 额 剩 余 摊 销 年 限 CAD 软 件 购 买 19, , , , , 月 合 计 19, , , , , 六 主 要 债 项 1 短 期 借 款 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 为 3,000 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 贷 款 单 位 金 额 年 利 率 期 限 条 件 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 30,000, % 担 保 合 计 30,000, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 不 存 在 已 到 期 未 归 还 的 短 期 借 款 2 应 付 票 据 种 类 银 行 承 兑 汇 票 1,070, ,100, ,580, 期 末 应 付 票 据 余 额 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 单 位 账 款 2006 年 6 月 末 余 额 较 2005 年 末 余 额 减 少 95.37%, 主 要 系 公 司 根 据 经 营 需 要 减 少 票 据 结 算 支 付 方 式 所 致 3 应 付 账 款 本 公 司 应 付 账 款 情 况 如 下 : 账 龄 比 例 (%) 比 例 (%) 比 例 (%) 1 年 内 27,044, ,703, ,092, 年 , , 合 计 27,044, ,960, ,101, 本 账 户 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 4 关 联 方 负 债 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 关 联 方 负 债 主 要 包 括 : 应 付 账 款 元, 为 应 付 宝 鸟 公 司 款 项 ; 其 他 应 付 款 560, 元, 为 应 付 集 团 公 司 款 项 ;

125 其 他 应 收 款 32, 元, 为 董 事 会 秘 书 方 小 波 出 差 备 用 金 七 股 东 权 益 1 股 本 股 东 名 称 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 46,800, ,000, ,000, ,000, 吴 志 泽 11,880, ,900, ,900, ,900, 吴 真 生 5,904, ,920, ,920, ,920, 陈 章 银 3,528, ,940, ,940, ,940, 吴 文 忠 3,528, ,940, ,940, ,940, 叶 庆 来 360, , , , 合 计 72,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 项 目 拨 款 转 入 30, , 其 他 资 本 公 积 1,184, ,139, , , 合 计 1,214, ,169, , , 其 他 资 本 公 积 为 公 司 接 受 实 物 捐 赠 已 实 现 其 价 值 转 入 和 为 无 需 支 付 的 款 项 转 入 资 本 公 积 中 的 拨 款 转 入 为 : 根 据 2005 年 8 月 公 司 与 永 嘉 县 科 学 技 术 局 签 定 开 发 基 于 RFID 的 分 销 管 理 系 统 的 永 嘉 县 科 技 计 划 项 目 合 同 书, 公 司 于 2005 年 10 月 8 日 收 到 永 嘉 县 科 学 技 术 局 拨 给 的 科 技 经 费 100, 元, 其 中 30, 元 已 形 成 资 产 转 入 资 本 公 积 3 盈 余 公 积 项 目 法 定 盈 余 公 积 13,279, ,852, ,919, ,233, 法 定 公 益 金 --( 注 ) 4,426, ,959, ,616, 合 计 13,279, ,279, ,879, ,850, 注 : 根 据 财 政 部 财 企 [2006]67 号 关 于 < 公 司 法 > 施 行 后 有 关 企 业 财 务 处 理 问 题 的 通 知, 对 2005 年 12 月 31 日 的 公 益 金 结 余 转 作 法 定 盈 余 公 积 金

126 4 未 分 配 利 润 项 目 年 初 未 分 配 利 润 75,248, ,314, ,486, ,322, 加 : 本 期 净 利 润 10,985, ,334, ,856, ,664, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 2,933, ,685, ,666, 提 取 法 定 公 益 金 1,466, ,342, , 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 86,234, ,248, ,314, ,486, 减 : 应 付 普 通 股 股 利 12,000,000.00( 注 ) 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 12,000,000.00( 注 ) 年 末 未 分 配 利 润 62,234, ,248, ,314, ,486, 注 : 根 据 2006 年 5 月 13 日 的 2005 年 度 股 东 大 会 决 议, 按 2005 年 度 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 5% 提 取 法 定 公 益 金, 并 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股 红 股, 同 时 每 10 股 派 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ) 八 现 金 流 量 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 2003 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,976, ,235, ,005, ,182, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -324, ,307, ,775, ,430, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,089, ,129, ,128, ,355, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 562, ,798, ,359, ,396, 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 九 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 重 大 非 调 整 事 项 无 资 产 负 债 表 日 后 重 大 非 调 整 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 无 重 大 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 1 报 告 期 收 到 的 政 府 补 贴 报 告 期 永 嘉 县 财 政 局 永 财 企 [2003]198 号 关 于 拨 付 奖 励 资 金 的 通 知, 公 司 于 2003 年 10 月 15 日 收 到 永 嘉 县 财 政 局 奖 励 资 金 万 元, 计 入 2003 年 度 营 业 外 收 入

127 根 据 温 经 贸 技 术 [2004]815 号 关 于 认 定 温 州 市 第 三 批 企 业 ( 行 业 ) 技 术 中 心 的 通 知, 公 司 于 2004 年 11 月 25 日 被 认 定 为 温 州 市 第 三 批 企 业 ( 行 业 ) 技 术 中 心, 并 于 2005 年 7 月 12 日 收 到 永 嘉 县 经 济 贸 易 局 补 助 资 金 50, 元, 冲 减 2005 年 度 管 理 费 用 根 据 2005 年 8 月 公 司 与 永 嘉 县 科 学 技 术 局 签 定 开 发 基 于 RFID 的 分 销 管 理 系 统 的 永 嘉 县 科 技 计 划 项 目 合 同 书, 公 司 于 2005 年 10 月 8 日 收 到 永 嘉 县 科 学 技 术 局 拨 给 的 科 技 经 费 100, 元, 其 中 30, 元 已 形 成 资 产 转 入 资 本 公 积, 其 余 70, 元 冲 减 2005 年 度 管 理 费 用 2 关 于 公 司 股 东 投 入 的 实 物 资 产 从 评 估 基 准 日 至 公 司 设 立 日 的 折 旧 计 提 2001 年 设 立 本 公 司 时, 集 团 公 司 委 托 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 对 拟 投 入 本 公 司 的 实 物 资 产 进 行 了 评 估 根 据 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 沪 上 会 部 评 报 字 (2001) 第 115 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 止 评 估 基 准 日 2001 年 2 月 28 日, 集 团 公 司 为 设 立 本 公 司 所 投 入 实 物 资 产 的 评 估 值 共 计 43,862, 元 根 据 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 上 会 师 报 字 (2001) 第 429 号 验 资 报 告, 该 实 物 资 产 作 价 为 43,862, 元, 其 中 39,000, 元 作 为 股 本, 4,862, 元 作 为 负 债 本 公 司 成 立 日 为 2001 年 6 月 20 日, 且 评 估 基 准 日 至 公 司 成 立 日 该 实 物 资 产 仍 为 集 团 公 司 使 用, 故 投 入 实 物 资 产 在 该 期 间 按 评 估 值 应 计 提 的 折 旧 2,066, 元 向 集 团 公 司 收 回, 已 作 为 集 团 公 司 投 入 资 产 多 余 款 项 的 减 少 十 财 务 指 标 1 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 3.84( 注 2) 存 货 周 转 率 0.84( 注 2) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 22,031, ,418, ,482, ,990, 利 息 保 障 倍 数 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 0.004% 0.01% 0.07% 0.17%

128 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 资 产 负 债 率 37.01% 41.35% 48.11% 51.79% 每 股 净 资 产 ( 注 1) 每 股 经 营 性 活 动 现 金 净 流 入 ( 注 1) 每 股 净 现 金 流 量 ( 注 1) 研 究 与 开 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 例 1.54% 1.63% 1.44% 1.30% 注 1: 以 2005 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后 的 净 资 产 和 总 股 本 7200 万 股 为 计 算 口 径 注 2: 存 在 半 年 指 标 与 一 年 指 标 的 差 别 2 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 根 据 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 非 经 常 性 损 益 的 规 定, 本 公 司 近 三 年 一 期 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 项 目 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 会 计 期 间 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 2006 年 1-6 月 31.78% 35.19% 年 度 72.94% 81.31% 年 度 83.82% 94.48% 年 度 83.76% 92.11% 年 1-6 月 12.01% 13.30% 年 度 25.37% 28.28% 年 度 31.56% 35.57% 年 度 23.80% 26.17% 年 1-6 月 7.39% 8.18% 年 度 19.60% 21.84% 年 度 22.46% 25.31% 年 度 18.03% 19.83% 年 1-6 月 7.18% 7.96% 年 度 16.12% 17.97% 年 度 22.47% 25.33% 年 度 16.77% 18.44% 注 : 计 算 2005 年 度 每 股 收 益 时, 股 本 按 2005 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后 的 7,200 万 股 计 算

129 十 一 公 司 历 次 评 估 情 况 1 发 起 人 投 入 资 产 的 评 估 主 要 发 起 人 集 团 公 司 发 起 设 立 本 公 司 时 委 托 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 对 拟 投 入 本 公 司 的 全 部 经 营 性 资 产 进 行 了 评 估 本 公 司 在 设 立 时 根 据 资 产 评 估 的 结 果 建 账 (1) 评 估 结 果 根 据 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 2001 年 4 月 4 日 出 具 的 沪 上 会 部 评 报 字 [2001] 第 115 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 果 如 下 : 评 估 基 准 日 :2001 年 2 月 28 日 单 位 : 元 资 产 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C D=C-B E=D/B*% 固 定 资 产 43,639, ,639, ,862, , 其 中 : 建 筑 物 16,851, ,851, ,933, ,918, 设 备 26,787, ,787, ,929, ,141, (2) 评 估 程 序 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 资 产 评 估 委 托 后, 选 派 资 产 评 估 人 员, 组 成 评 估 项 目 组, 经 过 前 期 准 备 工 作 进 场 评 估 完 成 现 场 工 作 出 具 评 估 报 告 书 等 程 序, 完 成 整 个 评 估 工 作 具 体 过 程 如 下 : 1) 接 受 委 托 ;2) 拟 定 评 估 方 案 ;3) 资 产 清 查 ;4) 现 场 勘 查 ;5) 评 定 估 算 ;6) 评 估 结 论 分 析 ;7) 撰 写 说 明 与 报 告 ;8) 内 部 复 审 (3) 评 估 方 法 1) 房 屋 建 筑 物 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法, 即 在 确 定 重 置 全 价 和 成 新 率 的 基 础 上, 将 二 者 相 乘 得 出 评 估 值 2) 机 器 设 备 评 估 采 用 重 置 成 本 法 评 估 十 二 公 司 历 次 验 资 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 六 验 资 情 况

130 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 公 司 资 产 状 况 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 资 产 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 20, % 22, % 19, % 15, % 长 期 投 资 % % % 固 定 资 产 2, % 2, % 2, % 3, % 无 形 资 产 % % % % 资 公 司 三 年 一 期 的 资 产 结 构 保 持 稳 定 长 期 投 资 增 加 为 收 购 宝 鸟 公 司 股 权 1 固 定 资 产 分 析 公 司 的 固 定 资 产 主 要 包 括 : 房 屋 建 筑 物 专 用 设 备 通 用 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 等, 目 前 的 固 定 资 产 能 够 满 足 公 司 生 产 经 营 的 需 要 2006 年 6 月 末 固 定 资 产 原 值 6, 万 元 比 2005 年 末 5, 万 元 增 长 了 万 元, 增 长 幅 度 为 1.92%;2006 年 6 月 末 固 定 资 产 净 值 2, 万 元 比 2005 年 末 2, 万 元 减 少 了 万 元, 减 少 幅 度 为 10.11%, 主 要 原 因 是 公 司 未 大 量 购 置 固 定 资 产 产 2 流 动 资 产 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 流 动 资 产 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 6, % 6, % 4, % % 应 收 账 款 3, % 3, % 2, % 3, % 预 付 账 款 1, % 1, % 1, % 1, % 存 货 8, % 11, % 10, % 9, % (1) 货 币 资 金 同 2005 年 末 相 比,2006 年 6 月 末 货 币 资 金 增 加 万 元, 增 幅 为 0.87%

131 2005 年 末 货 币 资 金 与 2004 年 末 相 比, 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 37.85%;2004 年 末 货 币 资 金 与 2003 年 末 相 比, 增 加 3, 万 元, 增 幅 为 % 主 要 原 因 是 公 司 保 证 金 余 额 增 加, 同 时 由 于 公 司 品 牌 延 伸 战 略 的 实 施, 公 司 产 品 开 发 适 销 对 路, 销 售 规 模 增 长, 且 销 售 货 款 回 笼 加 快 所 致 (2) 应 收 账 款 公 司 与 各 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 的 结 算 方 式 : 公 司 与 各 专 卖 店 ( 厅 ) 之 间 按 照 公 司 统 一 的 出 厂 价, 原 则 上 采 取 款 到 发 货 的 结 算 方 式 对 于 部 分 加 盟 时 间 较 长 信 誉 较 好 销 量 较 大 的 专 卖 店 ( 厅 ), 出 厂 价 给 予 一 定 的 优 惠, 并 授 予 一 定 的 付 款 信 用 2006 年 6 月 末, 公 司 与 欠 款 客 户 均 不 存 在 关 联 关 系, 前 五 名 欠 款 客 户 情 况 如 下 : 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 北 京 未 来 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 西 安 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 四 川 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 沈 阳 专 卖 店 本 溪 专 卖 店 合 计 同 2005 年 末 相 比,2006 年 6 月 末 的 应 收 账 款 增 加 万 元, 增 幅 为 3.36%; 2005 年 末 应 收 账 款 与 2004 年 末 相 比, 增 加 了 万 元, 增 幅 为 24.26%, 主 要 原 因 是 公 司 销 售 规 模 的 扩 大 引 致 应 收 账 款 的 提 高, 同 时 公 司 对 信 誉 好 销 售 量 大 的 销 售 商 提 供 了 更 为 宽 松 的 短 期 付 款 信 用 政 策 2006 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 龄 为 1 年 以 内 的 占 100% 2004 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 为 8.97 次, 周 转 天 数 为 天 ;2005 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 为 次, 周 转 天 数 为 天 ;2006 年 1-6 月 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 为 3.84 次, 周 转 天 数 为 天 公 司 应 收 账 款 占 流 动 资 产 比 例 较 低, 账 龄 短, 周 转 率 较 高, 风 险 较 低

132 (3) 预 付 账 款 同 2005 年 末 相 比,2006 年 6 月 末 预 付 账 款 增 加 万 元, 增 幅 为 62.07% 主 要 原 因 为 公 司 本 期 采 购 预 付 款 增 加 所 致 (4) 存 货 近 三 年 一 期, 公 司 存 货 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 材 料 1, % 2, % 2, % 1, % 库 存 商 品 6, % 8, % 8, % 7, % 其 中 : 西 服 4, % 6, % 5, % 4, % 其 他 1, % 1, % 2, % 3, % 其 他 存 货 % % % % 合 计 8, % 11, % 10, % 10, % 2004 年 末 存 货 净 值 与 2003 年 末 相 比, 增 加 万 元, 增 加 7.21%;2005 年 末 存 货 净 值 与 2004 年 末 相 比, 增 加 487 万 元, 增 加 4.56% 主 要 原 因 是 由 于 公 司 品 牌 延 伸 战 略 的 实 施, 经 营 规 模 在 逐 年 增 加, 为 配 合 销 售 旺 季 的 生 产 和 销 售, 导 致 存 货 增 加 同 2005 年 末 相 比,2006 年 6 月 末 存 货 净 值 减 少 了 2, 万 元, 减 少 幅 度 为 20.47% 主 要 原 因 是 : 公 司 近 年 来 整 合 市 场 网 络 资 源 改 善 网 络 质 量 的 各 项 措 施 初 显 成 效, 对 营 销 网 络 的 管 理 水 平 和 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力 进 一 步 提 高 ; 同 时 公 司 加 强 存 货 管 理, 进 一 步 增 强 自 制 生 产 和 采 购 的 计 划 性, 较 好 地 实 行 了 少 量 多 批 次 的 生 产 和 采 购 方 式, 提 高 了 产 销 率, 降 低 了 存 货 余 额 2006 年 6 月 末, 公 司 存 货 中 库 存 商 品 净 值 为 6, 万 元, 占 存 货 净 值 总 额 的 72.61%, 一 年 以 内 的 为 79.90% 由 于 公 司 的 主 要 产 品 为 男 士 正 装, 产 品 销 售 周 期 相 对 较 长, 公 司 库 存 商 品 大 多 为 1 年 以 内, 库 存 商 品 质 地 较 好, 存 货 积 压 风 险 较 小 近 年 来, 公 司 存 货 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 处 于 正 常 水 平 ( 详 见 本 节 四 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 比 较 ) 目 前, 公 司 的 存 货 是 正 常 生 产 经 营 形 成 的, 符 合 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 存 货 质 地 较 好, 管 理 规 范, 不 会 导 致 公 司 的 经 营 出 现 较 大 风 险 同 时, 公 司 将 进

133 一 步 规 范 存 货 管 理, 合 理 安 排 采 购 和 生 产, 加 强 供 应 链 管 理, 稳 定 供 货 渠 道, 实 行 柔 性 化 生 产 与 采 购, 减 少 原 材 料 和 产 成 品 库 存, 在 保 证 公 司 正 常 生 产 经 营 的 同 时, 控 制 存 货 可 能 给 公 司 带 来 的 风 险 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 意 见 : 公 司 的 存 货 金 额 较 大 是 正 常 生 产 经 营 形 成 的, 符 合 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况 和 未 来 业 务 发 展 的 需 要 ; 公 司 存 货 周 转 率 高 于 行 业 龙 头 企 业 雅 戈 尔 及 红 豆 股 份, 低 于 部 分 同 行 业 上 市 公 司 是 由 于 经 营 规 模 生 产 营 销 模 式 品 牌 拓 展 等 原 因 形 成 的 我 们 认 为, 公 司 的 存 货 量 存 货 周 转 率 在 行 业 中 处 于 正 常 水 平 3 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 :2006 年 6 月 末, 公 司 未 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备, 原 因 为 公 司 固 定 资 产 无 迹 象 表 明 存 在 减 值 现 象 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 情 况 :2006 年 6 月 末, 公 司 提 取 存 货 跌 价 准 备 万 元, 其 中 : 原 材 料 计 提 跌 价 准 备 万 元, 库 存 商 品 计 提 跌 价 准 备 万 元 发 行 人 会 计 师 的 意 见 : 至 2006 年 6 月 末, 报 喜 鸟 的 存 货 账 面 价 值 与 计 提 存 货 跌 价 准 备 情 况 如 下 表 所 示 : 存 货 项 目 账 面 原 值 跌 价 准 备 账 面 净 值 原 材 料 19,792, , ,168, 库 存 商 品 65,820, ,324, ,495, 委 托 加 工 物 资 471, , 在 产 品 4,687, ,687, 合 计 90,771, ,948, ,823, 经 检 查, 报 喜 鸟 存 货 分 为 两 类, 其 一 为 账 龄 在 一 年 以 内 的 存 货, 账 面 原 值 为 万 元, 占 存 货 账 面 原 值 的 80.84%, 其 中 原 材 料 为 万 元, 在 产 品 为 万 元, 委 托 加 工 物 资 为 万 元, 库 存 商 品 为 万 元 ; 其 二 为 账 龄 在 一 年 以 上 的 存 货, 账 面 原 值 为 万 元, 占 存 货 账 面 原 值 的 19.16%, 其 中 原 材 料 为 万 元, 库 存 商 品 为 万 元 ;

134 对 于 账 龄 在 一 年 以 内 的 存 货, 按 如 下 方 法 检 查 是 否 需 要 计 提 存 货 跌 价 准 备 : (1) 由 于 公 司 正 常 产 品 销 售 毛 利 率 较 高 为 36.81%, 经 检 查 库 存 商 品 的 可 变 现 净 值 均 高 于 库 存 商 品 的 账 面 成 本, 故 无 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; (2) 其 他 原 材 料 与 在 产 品 均 为 生 产 库 存 商 品 而 持 有, 且 其 生 产 的 库 存 商 品 的 可 变 现 净 值 均 高 于 库 存 商 品 的 账 面 成 本, 故 该 等 存 货 仍 按 账 面 价 值 计 量, 即 不 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 对 于 账 龄 在 一 年 以 上 的 存 货 按 如 下 方 法 检 查 是 否 需 要 计 提 存 货 跌 价 准 备 : (1) 对 于 账 龄 在 一 年 以 上 的 库 存 商 品, 报 喜 鸟 按 照 积 压 产 品 的 特 销 价 确 定 可 实 现 售 价, 扣 除 相 关 的 销 售 费 用 得 出 可 变 现 净 值, 经 计 算 其 可 变 现 净 值 为 万 元, 低 于 账 面 成 本, 差 额 计 提 万 元 存 货 跌 价 准 备 ; (2) 对 于 账 龄 在 一 年 以 上 的 原 材 料, 报 喜 鸟 按 照 该 等 同 类 原 材 料 市 场 售 价 估 计 可 变 现 净 值, 经 计 算 其 可 变 现 净 值 为 万 元, 低 于 账 面 成 本, 差 额 计 提 万 元 存 货 跌 价 准 备 综 上, 报 喜 鸟 已 按 企 业 会 计 制 度 的 规 定, 期 末 对 存 货 进 行 了 全 面 的 清 查, 并 足 额 计 提 了 存 货 跌 价 准 备, 报 喜 鸟 目 前 所 计 提 的 存 货 减 值 准 备 充 分, 符 合 谨 慎 性 原 则 坏 帐 准 备 的 计 提 情 况 : 公 司 应 收 款 项 坏 帐 准 备 的 提 取 比 例 为 1 年 以 内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年 以 上 100% 2006 年 6 月 末, 公 司 计 提 坏 账 准 备 万 元 公 司 管 理 层 认 为, 截 止 2006 年 6 月 末, 公 司 已 按 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定 足 额 计 提 了 资 产 减 值 准 备, 与 公 司 的 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符, 公 司 各 项 资 产 减 值 准 备 的 计 提 政 策 是 稳 健 和 公 允 的, 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 不 会 产 生 负 面 影 响 ( 二 ) 公 司 负 债 结 构 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 负 债 结 构 情 况 如 下 :

135 单 位 : 万 元 负 债 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 8, % 10, % 11, % 9, % 其 中 : 短 期 借 款 3, % 2, % 3, % 2, % 应 付 票 据 % 2, % 2, % 2, % 预 收 账 款 % % % % 应 付 账 款 2, % 2, % 2, % 2, % 应 交 税 金 % % % % 长 期 负 债 负 债 合 计 8, % 10, % 11, % 9, % 应 付 票 据 和 应 付 账 款 : 主 要 是 购 买 原 材 料 所 致, 应 付 票 据 均 为 银 行 承 兑 汇 票 短 期 借 款 : 变 动 原 因 是 公 司 根 据 经 营 需 要 相 应 增 加 或 减 少 短 期 借 款 所 致 预 收 账 款 : 公 司 2004 年 末 预 收 账 款 与 2003 年 末 相 比 减 少 了 46.46%;2005 年 末 预 收 账 款 余 额 与 2004 年 末 相 比 减 少 了 42.02%;2006 年 6 月 末 预 收 账 款 余 额 与 2005 年 末 相 比 减 少 了 32.15% 主 要 原 因 是 公 司 根 据 实 际 经 营 情 况, 降 低 了 部 分 客 户 货 款 订 金 所 致 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 偿 债 能 力 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 37.01% 41.35% 48.11% 51.79% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 22,031, ,418, ,482, ,990, 利 息 保 障 倍 数 近 三 年 一 期, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 呈 上 升 趋 势, 短 期 偿 债 能 力 逐 步 提 高 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 较 高, 用 经 营 所 得 支 付 债 务 利 息 的 能 力 较 强, 可 以 足 额 偿 还 借 款 利 息 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 较 高, 资 产 负 债 率 较 低 ( 详 见 本 节 四 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 比 较 ) 同 时, 公 司 有 良 好 的 盈 利 能 力 和 信 誉 作 保 障, 从 目 前 的 财 务 状 况 和 营 运 资 金 现 金 流 等 指 标 来 看, 基 本 不 存 在 债 务 到 期 不 能 偿 付 的 问 题 本 公 司 2004 年 4 月 2005 年 4 月 和 2006 年 5 月, 经 浙 江 华 亿 评 估 咨 询 有 限 公 司 评 估 并 经 中 国 农 业 银 行 浙 江 省 分 行 认 可, 均 确 认 为 AAA 级 企 业 ;2006 年 6 月, 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 核 定 给 公

136 司 授 信 额 度 10,000 万 元, 且 本 公 司 与 当 地 银 行 建 立 了 良 好 的 银 企 合 作 关 系, 可 以 从 当 地 银 行 获 得 及 时 融 资 上 述 情 况 表 明, 公 司 负 债 水 平 合 理, 资 产 流 动 性 较 高, 经 营 性 现 金 流 量 充 足, 银 行 资 信 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 ( 四 ) 公 司 资 产 周 转 能 力 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 的 资 产 周 转 运 营 指 标 如 下 : 单 位 : 次 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 应 收 账 款 周 转 率 3.84( 注 ) 存 货 周 转 率 0.84( 注 ) 注 : 存 在 半 年 指 标 与 一 年 指 标 的 差 别 近 三 年 一 期, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 稳 步 提 高, 存 货 周 转 率 保 持 稳 定, 表 明 公 司 资 产 运 营 状 况 稳 定 近 三 年 一 期, 公 司 资 产 质 量 优 良, 不 存 在 非 生 产 经 营 性 资 产 高 风 险 资 产 以 及 闲 置 资 产 二 公 司 盈 利 能 力 分 析 本 公 司 目 前 主 营 业 务 为 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售 近 三 年 一 期, 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 呈 增 长 态 势, 具 体 情 况 如 下 : 400,000, ,000, ,000, ,000, 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 利 润 总 额 净 利 润 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度

137 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 分 析 1 主 营 业 务 收 入 分 产 品 情 况 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 132,496, ,408, ,956, ,447, 其 中 : 上 衣 43,214, ,609, ,715, ,040, 西 裤 32,944, ,070, ,353, ,234, 衬 衫 20,370, ,283, ,638, ,693, T 恤 24,797, ,028, ,783, ,960, 夹 克 衫 2,626, ,167, ,816, ,521, 羊 毛 衫 1,544, ,717, ,498, ,474, 皮 衣 1,356, ,781, ,851, ,042, 领 带 2,459, ,187, ,884, ,175, 其 他 3,182, ,562, ,415, ,303, 主 营 业 务 收 入 地 区 分 布 情 况 单 位 : 元 分 区 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 华 东 53,871, ,778, ,104, ,692, 东 北 32,418, ,858, ,400, ,560, 华 北 23,610, ,909, ,187, ,143, 西 北 10,337, ,912, ,073, ,912, 中 南 6,822, ,943, ,879, ,804, 西 南 5,435, ,006, ,311, ,333, 合 计 132,496, ,408, ,956, ,447, 年 比 2003 年 主 营 业 务 收 入 增 加 4, 万 元, 增 幅 为 18.62%, 主 营 业 务 收 入 增 长 较 快 的 主 要 原 因 是 :1) 本 公 司 加 大 研 发 力 度, 不 断 开 发 出 适 销 对 路 的 新 产 品, 同 时 加 大 品 牌 推 广 力 度, 使 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 不 断 提 高, 产 品 销 售 不 断 增 加 ;2) 公 司 近 年 来 实 施 的 产 品 多 元 化 战 略 和 积 极 有 效 的 营 销 策 划 已 取 得 初 步 成 功, 报 喜 鸟 品 牌 由 单 一 的 西 服 品 牌 正 逐 步 拓 展 为 男 士 综 合 服 饰 系 列 品 牌, 报 喜 鸟 T 恤 衬 衫 羊 毛 衫 夹 克 衫 等 产 品 的 销 量 增 长 幅 度 较 大, 销 售 收 入 2004 年 与 2003 年 相 比 分 别 增 长 了 % 88.86% 53.03% 和 % 2005 年 比 2004 年 主 营 业 务 收 入 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 5.67%, 主 要 原 因 是 随 着 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 的 进 一 步 提 高 及 服 饰 品 位 的 不 断 提 升, 公 司 产 品 销 售 稳 步 增 长 增 幅 较 2004 年 减 缓 的 主 要 原 因 是 2005 年 度 公 司 为 实 施 品 牌 提 升 战 略,

138 主 动 放 缓 营 销 网 点 的 扩 张 步 伐, 营 销 重 心 从 扩 张 营 销 网 点 转 到 整 合 市 场 网 络 资 源 改 善 网 络 质 量 扩 大 单 店 面 积 提 高 单 位 营 业 面 积 销 售 业 绩 和 提 升 终 端 形 象 本 公 司 主 要 产 品 男 装 西 服 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性, 每 年 2 月 至 6 月 为 销 售 淡 季,2004 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 占 当 年 全 年 主 营 业 务 收 入 的 40.35% 40.69%,2006 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 为 2005 年 全 年 的 43.24%, 但 较 去 年 同 期 12, 万 元 增 长 了 万 元, 增 幅 为 6.27% 3 产 品 销 售 季 节 性 波 动 影 响 公 司 主 要 产 品 为 男 装 西 服, 其 消 费 随 着 季 节 的 变 化 出 现 周 期 性 波 动, 导 致 本 公 司 的 生 产 经 营 活 动 也 呈 现 出 季 节 性 波 动 男 装 西 服 的 销 售 旺 季 为 每 年 7 月 至 次 年 1 月,2005 年 度 在 此 季 节 实 现 的 西 服 销 售 收 入 占 全 年 收 入 的 73.48%, 而 2 月 至 6 月 的 销 售 仅 占 全 年 销 售 收 入 的 26.52%, 公 司 的 销 售 具 有 较 明 显 的 季 节 性 特 点 但 是 随 着 公 司 产 品 多 元 化 战 略 的 进 一 步 实 施, 公 司 产 品 季 节 性 波 动 的 幅 度 将 会 减 小 ( 二 ) 主 营 业 务 成 本 分 析 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 成 本 83,728, ,845, ,792, ,808, 其 中 : 上 衣 30,542, ,723, ,910, ,972, 西 裤 21,935, ,759, ,799, ,548, 衬 衫 11,655, ,909, ,126, ,289, T 恤 12,751, ,767, ,480, ,757, 夹 克 衫 1,476, ,074, ,526, ,428, 羊 毛 衫 1,080, ,143, ,649, ,199, 皮 衣 1,074, ,332, ,730, ,872, 领 带 1,239, ,708, ,065, ,147, 其 他 1,972, ,426, ,504, ,593, 公 司 2004 年 主 营 业 务 成 本 较 2003 年 增 加 了 2, 万 元, 增 幅 为 13.26%, 2005 年 较 2004 年 增 加 万 元, 增 幅 为 3.76%, 低 于 主 营 业 务 收 入 18.62% 5.67% 的 增 幅 主 要 原 因 是 随 着 公 司 品 牌 由 单 一 的 西 服 品 牌 逐 步 拓 展 为 综 合 服 饰 品 牌, 公 司 的 衬 衫 T 恤 等 高 毛 利 产 品 销 量 大 幅 增 加

139 ( 三 ) 主 营 业 务 利 润 毛 利 率 分 析 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 利 润 47,260, ,189, ,234, ,418, 毛 利 率 36.81% 36.41% 35.23% 32.17% 公 司 2004 年 主 营 业 务 利 润 比 2003 年 增 加 2, 万 元, 增 幅 为 29.47%, 2005 年 主 营 业 务 利 润 比 2004 年 增 加 8, 万 元, 增 幅 为 8.83% 高 于 主 营 业 务 收 入 18.62% 5.67% 的 增 幅 ; 公 司 2004 年 综 合 毛 利 率 比 2003 年 增 加 了 3.06 个 百 分 点,2005 年 比 2004 年 增 加 了 1.18 个 百 分 点 主 要 原 因 是 随 着 公 司 品 牌 由 单 一 的 西 服 品 牌 逐 步 拓 展 为 综 合 服 饰 品 牌, 公 司 的 衬 衫 T 恤 等 高 毛 利 产 品 销 量 大 幅 增 加, 提 高 了 公 司 的 综 合 毛 利 率 水 平 本 公 司 2006 年 1-6 月 主 营 业 务 利 润 较 去 年 同 期 4, 万 元 增 长 了 万 元, 增 幅 为 5.16% 本 公 司 的 综 合 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 处 于 同 等 水 平, 详 见 本 节 四 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 比 较 项 目 ( 四 ) 三 项 费 用 公 司 三 项 费 用 及 其 占 主 营 业 务 收 入 比 例 的 变 动 趋 势 如 下 : 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 营 业 费 用 1, % 4, % 3, , 管 理 费 用 1, % 2, % 2, , 财 务 费 用 % 合 计 2, % 7, % 6, , 营 业 费 用 : 近 三 年 一 期 公 司 营 业 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 较 为 稳 定 公 司 2004 年 度 较 2003 年 度 营 业 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 :1) 随 着 公 司 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 高, 品 牌 的 经 济 效 应 逐 步 显 现 ;2) 随 着 公 司 专 卖 店 数 量 的 不 断 增 加, 专 卖 店 根 据 特 许 专 卖 合 同, 为 增 加 其 销 售 而 大 量 投 放 广 告 公 司 2005 年 度 的 营 业 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 较 2004 年 度 略 有 提 高, 主 要 原 因 是 公 司 主 动 适 应 消 费 结 构 升 级 的 趋 势, 及 时 推 出 了 更 高 品 质 的 产 品, 同 时 为 进 一 步 提 升 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 实 现 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌

140 的 战 略 目 标, 加 大 了 品 牌 及 产 品 宣 传 推 广 的 投 入, 特 别 是 举 办 了 天 垂 丽 象 时 尚 秀 系 列 宣 传 活 动 2006 年 1-6 月 营 业 费 用 较 上 年 同 期 1, 万 元 减 少 了 万 元, 减 幅 为 5.47%, 主 要 原 因 是 公 司 在 2005 年 下 半 年 大 规 模 的 品 牌 和 产 品 的 宣 传 推 广 活 动 产 生 的 效 应 递 延 至 2006 年 上 半 年, 促 进 了 公 司 产 品 的 销 售, 公 司 适 当 减 少 了 广 告 的 投 入 管 理 费 用 : 公 司 2004 年 度 管 理 费 用 较 2003 年 度 增 加 的 主 要 原 因 是 公 司 规 模 扩 大, 管 理 成 本 上 升 ;2005 年 度 管 理 费 用 较 2004 年 度 增 加 的 主 要 原 因 是 为 提 升 品 牌 完 善 核 心 业 务 流 程 聘 请 咨 询 公 司 进 行 咨 询 所 致 2006 年 1-6 月 管 理 费 用 较 去 年 同 期 1, 万 元 增 加 了 万 元, 增 幅 为 13.66%, 主 要 原 因 是 为 维 护 公 司 品 牌 形 象 加 大 了 打 假 力 度, 同 时 公 司 管 理 人 员 的 整 体 工 资 水 平 略 有 提 高 财 务 费 用 : 公 司 近 三 年 一 期 财 务 费 用 的 变 化 原 因 是 公 司 贷 款 规 模 的 变 化 ( 五 ) 利 润 总 额 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 利 润 总 额 ( 万 元 ) 1, , , , 年 度 利 润 总 额 较 2003 年 度 利 润 总 额 增 加 1, 万 元, 主 要 原 因 是 :1) 本 公 司 近 年 加 大 了 产 品 拓 展 力 度, 开 发 出 适 销 对 路 的 服 饰 产 品, 同 时 加 大 品 牌 推 广 力 度, 使 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 不 断 提 高, 产 品 销 售 不 断 增 加 ;2) 随 着 公 司 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 高, 品 牌 的 经 济 效 应 逐 步 显 现, 且 随 着 公 司 专 卖 店 数 量 的 不 断 增 加, 专 卖 店 为 增 加 其 销 售 而 大 量 投 放 广 告, 同 时 公 司 严 格 执 行 财 务 管 理 制 度 和 预 算 管 理 制 度, 对 营 业 费 用 进 行 有 效 控 制, 营 业 费 用 占 主 营 业 务 收 入 中 的 比 重 较 为 稳 定 ;3) 随 着 公 司 品 牌 由 单 一 的 西 服 品 牌 逐 步 拓 展 为 男 士 综 合 服 饰 系 列 品 牌, 公 司 的 衬 衫 T 恤 等 高 毛 利 产 品 销 量 大 幅 增 加, 提 高 了 公 司 的 综 合 毛 利 水 平 ; 4) 公 司 加 强 内 部 管 理, 严 格 成 本 控 制 2005 年 的 利 润 总 额 较 2004 年 利 润 总 额 增 加 万 元, 增 加 幅 度 较 小, 主 要 是 由 于 :1)2005 年 度 公 司 为 实 施 品 牌 提 升 战 略, 主 动 放 缓 营 销 网 点 的 扩 张 步 伐, 营 销 重 心 从 扩 张 营 销 网 点 转 到 整 合 市 场 网 络 资 源 改 善 网 络 质 量 和 提 升 终 端 形 象 ;2) 为 提 升 品 牌 完 善 核 心 业 务 流 程 聘 请 咨 询 公 司 进 行 咨 询 ;3) 公 司 为

141 进 一 步 提 升 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 实 现 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌 的 战 略 目 标, 加 大 了 品 牌 及 产 品 宣 传 推 广 的 投 入 2006 年 1-6 月 的 利 润 总 额 较 去 年 同 期 1, 万 元 增 加 万 元, 增 幅 为 11.73%, 主 要 原 因 是 由 于 公 司 2005 年 下 半 年 加 大 了 品 牌 及 产 品 的 宣 传 推 广 力 度, 进 一 步 提 升 了 公 司 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 促 进 了 公 司 产 品 的 销 售 ( 六 ) 所 得 税 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 所 得 税 ( 元 ) 7,324, ,860, ,860, ,532, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 [94] 财 税 字 第 001 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 及 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2003]116 号 关 于 对 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 等 四 户 乡 镇 企 业 减 征 10% 企 业 所 得 税 的 批 复 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2005]15 号 关 于 对 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 减 征 10% 企 业 所 得 税 的 批 复 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2005]115 号 关 于 减 征 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 等 乡 镇 企 业 企 业 所 得 税 的 批 复, 本 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 分 别 享 受 减 征 10% 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 各 年 度 的 金 额 分 别 为 :725, 元 1,206, 元 1,264, 元 2004 年 度 所 得 税 比 2003 年 度 增 长 了 66.26%, 原 因 是 利 润 有 较 大 幅 度 增 长 2005 年 度 所 得 税 与 2004 年 度 相 同, 原 因 是 公 司 根 据 永 嘉 县 地 方 税 务 局 的 核 定,2005 年 度 技 改 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 516, 元, 即 所 得 税 增 量 部 分 ( 七 ) 净 利 润 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 分 别 实 现 净 利 润 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元, 增 长 了 61.16% 和 9.23%; 公 司 2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 1, 万 元, 较 去 年 同 期 万 元 增 长 了 20.03% 公 司 利 润 主 要 来 源 于 主 营 业 务 : 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 销 售 ( 八 ) 影 响 公 司 盈 利 稳 定 性 和 连 续 性 的 主 要 因 素 分 析 1 对 销 售 渠 道 的 控 制 情 况 公 司 目 前 主 要 采 用 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的

142 营 销 模 式, 在 全 国 29 个 省 ( 直 辖 市 自 治 区 ) 的 370 多 个 城 市 建 立 了 500 多 家 特 许 专 卖 店 ( 厅 ), 形 成 了 覆 盖 较 广 的 营 销 网 络 该 模 式 有 利 于 公 司 借 助 加 盟 商 进 行 网 点 扩 张, 开 发 市 场 盲 区, 特 别 是 对 二 三 级 市 场 的 有 效 渗 透 ; 有 利 于 公 司 节 约 资 金 投 入, 降 低 投 资 风 险 但 与 直 营 模 式 相 比, 公 司 采 用 的 特 许 加 盟 模 式 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 不 强, 若 出 现 部 分 加 盟 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 将 对 公 司 造 成 不 利 影 响 2 消 费 者 偏 好 情 况 目 前, 报 喜 鸟 作 为 我 国 服 饰 自 主 品 牌, 其 知 名 度 美 誉 度 顾 客 忠 诚 度 较 高, 公 司 的 利 润 主 要 来 源 于 男 装 西 服, 尽 管 公 司 西 服 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 逐 年 下 降, 由 2003 年 的 77.02% 下 降 到 2005 年 的 59.94%, 但 如 果 市 场 对 公 司 品 牌 的 认 可 度 降 低, 或 消 费 者 偏 好 发 生 较 大 变 化, 公 司 销 售 收 入 和 利 润 将 会 受 到 影 响 3 市 场 竞 争 情 况 公 司 主 导 产 品 为 男 士 西 服, 目 前 上 市 公 司 雅 戈 尔 杉 杉 红 豆 和 凯 诺 科 技 的 年 生 产 能 力 分 别 为 150 万 套 60 万 套 57 万 套 70 万 套, 均 高 于 本 公 司 30 万 套 的 年 生 产 能 力 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计,2005 年 度 前 十 位 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 为 31.32%, 其 中 雅 戈 尔 罗 蒙 杉 杉 三 大 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 位 居 前 三 位, 分 别 为 10.19% 4.19% 3.98%, 本 公 司 的 市 场 综 合 占 有 率 为 2.70%, 位 居 第 四 随 着 近 几 年 国 内 其 他 服 装 品 牌 的 不 断 出 现 和 国 际 服 装 品 牌 陆 续 进 入 国 内 市 场, 本 公 司 面 临 着 激 烈 的 市 场 竞 争, 这 将 会 对 公 司 盈 利 能 力 的 稳 定 性 造 成 一 定 的 影 响 三 现 金 流 量 分 析 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 2003 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,976, ,235, ,005, ,182, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -324, ,307, ,775, ,430, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,089, ,129, ,128, ,355, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 562, ,798, ,359, ,396, 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 为 34, 万 元, 为 当 期 主 营 业 务 收 入 的 %, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 额 为 4, 万 元, 与 2003 年 度 相 比, 增 加 了 1, 万 元, 增 幅 为 81.20%, 主 要 原 因 是 :1) 近 年 本 公 司 加 大 研 发 力 度, 不 断 开 发 出 适 销 对 路 的 新 产 品, 同 时 加 大 品 牌 推 广 力 度, 使 报 喜 鸟 品 牌 知 名

143 度 不 断 提 高, 且 公 司 近 两 年 实 施 的 产 品 多 元 化 战 略 和 积 极 有 效 的 营 销 策 划 已 取 得 初 步 成 功, 使 得 公 司 的 产 品 的 销 售 大 幅 增 长 2) 公 司 近 年 加 强 了 对 应 收 账 款 的 管 理, 提 高 了 对 应 收 账 款 的 催 收 力 度 2005 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 为 35, 万 元, 为 当 期 主 营 业 务 收 入 的 %, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 额 为 2, 万 元, 与 2004 年 度 相 比, 减 少 了 1, 万 元, 减 幅 为 42.30%, 主 要 原 因 是 :1) 公 司 销 售 规 模 扩 大, 公 司 支 付 的 各 项 税 费 增 加 ;2) 公 司 为 进 一 步 提 升 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 主 动 适 应 消 费 结 构 升 级 的 趋 势, 开 发 了 更 高 品 质 的 产 品, 并 加 大 品 牌 及 产 品 宣 传 推 广 的 投 入, 使 得 公 司 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 增 加 2006 年 1-6 月 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 为 15, 万 元, 为 当 前 主 营 业 务 收 入 的 %, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 额 为 1, 万 元, 与 去 年 同 期 相 比, 增 加 了 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 是 公 司 增 强 采 购 的 计 划 性, 加 强 对 供 应 商 的 管 理, 大 力 实 施 战 略 供 应 商 制 度, 缩 短 了 采 购 周 期 所 致 从 近 三 年 一 期 的 现 金 流 来 看, 公 司 的 现 金 流 量 结 构 较 为 合 理, 未 来 一 段 时 间 公 司 的 现 金 流 量 尤 其 是 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 将 继 续 保 持 良 好 状 态 四 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 比 较 (1) 与 同 行 业 上 市 公 司 营 销 模 式 的 比 较 公 司 名 称 主 导 产 品 营 销 模 式 雅 戈 尔 衬 衫 西 服 直 营 专 卖 商 场 销 售 特 许 专 卖 和 团 体 购 买 OEM 贴 牌 生 产 等 模 式 杉 杉 股 份 西 服 休 闲 服 衬 衫 特 许 加 盟 直 营 专 卖 等 红 豆 股 份 西 服 休 闲 服 特 许 经 销 商 商 场 销 售 直 营 专 卖 和 团 体 购 买 等 模 式 凯 诺 科 技 西 服 职 业 服 团 体 购 买 和 直 营 专 卖 模 式 本 公 司 西 服 衬 衫 特 许 加 盟, 专 卖 专 营 (2) 与 同 行 业 上 市 公 司 服 装 产 品 毛 利 率 的 比 较 年 度 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 凯 诺 科 技 平 均 值 本 公 司 2005 年 度 44.17% 24.60% 24.56% 34.39% 31.93% 36.41% 2004 年 度 42.11% 25.00% 23.58% 39.56% 32.56% 35.23% 2003 年 度 37.59% 24.37% 23.66% 45.26% 32.72% 32.17%

144 报 告 期 内, 公 司 的 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 服 装 产 品 毛 利 率 相 比 处 于 同 等 水 平 (3) 与 同 行 业 上 市 公 司 存 货 周 转 率 的 比 较 年 度 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 凯 诺 科 技 平 均 值 ( 一 ) 平 均 值 ( 二 ) 本 公 司 2005 年 度 年 度 年 度 注 : 由 于 杉 杉 股 份 自 2001 年 起 进 行 经 营 体 制 改 革, 改 革 后 的 经 营 模 式 全 部 实 现 了 由 统 一 生 产 到 订 单 制 转 变, 因 此 杉 杉 股 份 的 存 货 周 转 率 大 幅 上 升, 远 超 出 行 业 的 平 均 水 平, 故 平 均 值 ( 一 ) 为 包 括 杉 杉 股 份 的 平 均 值, 平 均 值 ( 二 ) 为 扣 除 杉 杉 股 份 的 平 均 值 从 上 表 来 看, 公 司 的 存 货 周 转 率 高 于 行 业 龙 头 企 业 雅 戈 尔 红 豆 股 份, 略 低 于 凯 诺 科 技, 低 于 杉 杉 股 份 略 低 于 凯 诺 科 技 的 原 因 可 能 为 : 凯 诺 科 技 主 要 生 产 为 集 团 客 户 定 制 的 职 业 服, 而 职 业 服 销 售 采 取 定 单 生 产 销 售 的 方 式, 故 存 货 较 少 杉 杉 股 份 年 存 货 周 转 率 分 别 为 , 自 2001 年 起 进 行 了 经 营 体 制 改 革, 改 革 后 的 经 营 模 式 全 部 实 现 了 由 统 一 生 产 到 订 单 制 转 变, 存 货 周 转 率 大 幅 上 升 此 外, 相 对 于 同 行 业 上 市 公 司, 公 司 的 经 营 规 模 较 小, 而 每 个 企 业 必 须 保 持 一 定 的 存 货 量, 其 与 经 营 规 模 不 是 同 比 例 的 关 系, 一 般 来 说, 经 营 规 模 越 大 的 企 业, 存 货 量 相 对 于 经 营 规 模 的 比 例 越 小, 这 也 是 公 司 存 货 周 转 率 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 的 原 因 之 一 公 司 的 存 货 周 转 率 相 对 稳 定 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 中 库 存 商 品 为 8, 万 元, 占 存 货 总 额 的 74.32%, 其 中 一 年 以 内 的 有 6, 万 元, 占 库 存 商 品 的 80.51% 公 司 主 要 产 品 为 男 士 正 装, 由 于 国 内 不 同 地 区 款 式 流 行 时 间 不 同 步, 不 同 年 龄 段 的 消 费 者 对 流 行 款 式 的 接 受 也 不 同 步, 产 品 销 售 周 期 相 对 较 长 公 司 库 存 商 品 大 多 为 1 年 以 内 的, 显 示 库 存 商 品 的 质 地 较 好, 存 货 积 压 的 风 险 较 小 (3) 与 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 比 较 年 份 指 标 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 凯 诺 科 技 平 均 值 本 公 司 2005 年 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 62.39% 45.50% 51.28% 40.55% 49.93% 41.35%

145 2004 年 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 62.98% 39.84% 49.66% 38.27% 47.69% 48.11% 2003 年 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 61.25% 31.08% 46.54% 38.14% 44.25% 51.79% 2005 年 末, 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 资 产 负 债 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 表 明 公 司 的 偿 债 能 力 较 强 五 重 大 资 本 性 支 出 情 况 ( 一 ) 公 司 近 三 年 一 期 重 大 资 本 性 支 出 情 况 近 三 年 一 期, 公 司 无 重 大 资 本 性 支 出 情 况 ( 二 ) 公 司 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 计 划 投 资 的 项 目 外, 公 司 无 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 主 营 业 务 和 经 营 成 果 的 影 响 详 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 有 关 内 容 六 公 司 的 主 要 优 势 困 难 及 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 主 要 优 势 1 外 部 环 境 优 势 : 服 装 行 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 近 期, 国 家 十 部 委 下 发 的 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 中 提 出, 要 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业, 大 力 推 进 自 主 品 牌 建 设, 创 建 具 有 国 际 影 响 力 的 自 主 知 名 品 牌 目 前, 国 家 正 研 究 改 革 收 入 分 配 制 度 和 规 范 收 入 分 配 秩 序 问 题, 将 采 取 有 效 措 施 扩 大 中 等 收 入 者 比 重 这 将 对 品 牌 服 装 企 业 带 来 积 极 正 面 的 影 响 2 品 牌 优 势 : 服 装 品 牌 经 营 在 服 装 市 场 竞 争 中 具 有 独 特 的 竞 争 优 势 一 个 成 功 品 牌 的 创 立, 需 要 长 时 间 的 大 量 投 入, 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 经 过 十 年 的 努 力, 报 喜 鸟 品 牌 已 成 为 全 国 知 名 的 服 装 品 牌, 在 市 场 上 有 较 高 的 知 名 度 美 誉 度 和 忠 诚 度, 拥 有 较 为 稳 定 的 客 户 群 3 网 络 优 势 : 公 司 已 在 全 国 29 个 省 ( 直 辖 市 自 治 区 ) 的 370 多 个 城 市 建 立 了 500 多 家 特 许 专 卖 店 ( 厅 ), 并 建 立 起 一 套 较 为 完 整 的 加 盟 商 管 理 制 度 和 办

146 法, 具 有 强 大 的 网 络 优 势 4 管 理 优 势 : 公 司 五 位 自 然 人 之 间 无 任 何 亲 属 关 系, 股 东 的 直 系 亲 属 无 一 在 公 司 担 任 中 层 以 上 管 理 人 员, 公 司 经 营 层 成 功 实 现 了 从 创 始 股 东 到 职 业 经 理 人 的 平 稳 过 渡, 跨 越 了 我 国 民 营 企 业 发 展 中 一 个 难 以 逾 越 的 障 碍, 真 正 实 现 了 所 有 权 和 经 营 权 的 分 离 5 设 计 优 势 : 公 司 拥 有 资 深 的 设 计 师 队 伍 和 领 导 潮 流 的 设 计 理 念, 设 计 实 力 在 国 内 处 于 领 先 水 平 公 司 凭 借 强 大 的 设 计 力 量, 不 断 推 陈 出 新, 为 消 费 者 提 供 与 世 界 同 步 的 最 新 工 艺 技 术, 每 年 都 会 根 据 男 装 流 行 趋 势 至 少 推 出 一 个 与 众 不 同 的 设 计 概 念 和 技 术 产 品 6 财 务 优 势 : 公 司 主 营 业 务 突 出, 主 营 业 务 收 入 几 乎 占 当 年 收 入 的 100%; 公 司 主 营 业 务 收 入 逐 年 攀 升, 盈 利 能 力 及 发 展 前 景 稳 定 而 良 好 ; 公 司 对 外 投 资 较 少, 专 注 于 主 导 产 品 的 生 产 经 营 和 品 牌 经 营, 公 司 资 产 质 量 较 高, 不 存 在 非 生 产 经 营 性 资 产 高 风 险 资 产 以 及 闲 置 资 产 ; 公 司 应 收 账 款 占 流 动 资 产 比 例 较 低, 账 龄 短, 周 转 率 较 高, 风 险 较 低 ; 公 司 产 品 的 综 合 毛 利 率 稳 步 提 高, 公 司 的 获 利 能 力 较 强, 市 场 认 可 度 较 高 ; 公 司 每 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 保 持 较 高 水 平, 现 金 获 取 能 力 较 强 ( 二 ) 主 要 困 难 1 行 业 竞 争 激 烈 : 近 年 来, 不 少 以 贴 牌 加 工 为 主 的 服 装 企 业 意 识 到 创 建 服 装 品 牌 的 重 要 性 和 紧 迫 性, 纷 纷 加 快 品 牌 创 建 步 伐, 出 现 了 越 来 越 多 的 区 域 性 服 装 品 牌, 同 时 国 外 众 多 的 知 名 服 饰 品 牌 陆 续 进 入 国 内 市 场 公 司 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 2 企 业 规 模 较 小 : 公 司 与 雅 戈 尔 杉 杉 股 份 红 豆 股 份 等 服 装 上 市 企 业 相 比, 资 产 规 模 相 对 偏 小, 发 展 能 力 受 到 限 制, 抵 抗 风 险 的 能 力 偏 弱 3 过 度 依 赖 加 盟 商 : 公 司 目 前 的 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式, 比 较 适 应 处 于 品 牌 成 长 阶 段 的 服 装 企 业 的 要 求, 公 司 可 以 借 助 特 许 加 盟 商 的 销 售 渠 道 有 效 开 发 市 场, 但 公 司 无 法 控 制 其 业 务 发 展 规 模 及 经 营 计 划, 在 一 定 程 度 上 受 到 特 许 加 盟 商 的 制 约 4 财 务 困 难 : 近 三 年 一 期, 公 司 主 要 通 过 自 身 积 累 及 银 行 借 款 满 足 发 展 的

147 需 要, 资 金 来 源 渠 道 较 为 单 一, 难 以 满 足 公 司 未 来 利 用 品 牌 优 势 迅 速 扩 大 经 营 规 模 对 资 金 的 需 求 ( 三 ) 公 司 发 展 措 施 1 进 一 步 加 强 品 牌 经 营 : 为 进 一 步 提 升 公 司 的 品 牌 知 名 度 美 誉 度, 提 高 消 费 者 对 公 司 产 品 的 信 任 度, 本 公 司 将 不 断 追 求 产 品 与 报 喜 鸟 商 标 的 统 一, 巩 固 报 喜 鸟 品 牌 的 市 场 地 位, 不 断 融 入 科 技 文 化 含 量, 加 大 品 牌 产 品 创 新 力 度, 选 择 报 喜 鸟 品 牌 市 场 推 广 的 有 效 途 径, 充 分 发 挥 品 牌 优 势, 增 强 名 牌 产 品 的 规 模 效 益, 提 高 品 牌 的 市 场 竞 争 力 2 进 一 步 加 强 营 销 网 络 建 设 : 本 公 司 未 来 几 年 仍 将 营 销 重 心 从 扩 张 营 销 网 点 转 到 整 合 市 场 网 络 资 源 改 善 网 络 质 量 扩 大 单 店 面 积 提 高 单 位 营 业 面 积 的 销 售 业 绩 和 提 升 终 端 形 象 方 向 上 来 本 次 发 行 上 市 后, 本 公 司 将 通 过 实 施 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 建 立 公 司 与 加 盟 商 之 间 加 盟 商 与 加 盟 商 之 间 互 动 的 信 息 交 流 平 台 ; 通 过 建 设 区 域 营 销 配 送 中 心, 完 善 全 国 分 销 配 货 系 统 ; 通 过 建 设 旗 舰 店 和 景 观 店, 发 挥 其 示 范 和 辐 射 作 用, 及 时 对 市 场 信 息 进 行 传 达, 实 现 快 速 反 应, 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 搭 建 强 大 的 开 放 式 品 牌 营 运 平 台, 提 高 公 司 对 整 个 营 销 网 络 的 信 息 化 管 理 水 平 ; 通 过 终 端 控 制 力 度, 促 进 营 销 网 络 的 稳 定 与 完 善, 提 高 对 营 销 网 络 的 综 合 管 理 水 平, 完 善 营 销 模 式, 进 一 步 健 全 营 销 体 系, 提 升 全 国 物 流 配 送 系 统, 缩 短 公 司 与 终 端 客 户 的 距 离, 提 高 公 司 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力 和 销 售 网 络 的 控 制 力 3 进 一 步 提 高 产 品 的 研 发 设 计 能 力 : 公 司 将 不 断 加 强 研 究 国 内 外 服 饰 产 品 的 发 展 潮 流 和 流 行 趋 势, 结 合 中 国 的 文 化 内 涵, 加 大 新 产 品 开 发 力 度 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 将 通 过 实 施 研 发 中 心 项 目, 引 进 先 进 研 发 设 备, 提 升 公 司 研 发 设 计 实 力, 捕 捉 国 际 流 行 趋 势, 并 迅 速 掌 握 全 国 各 区 域 市 场 消 费 者 对 产 品 的 消 费 偏 好 情 况, 开 发 出 适 销 对 路 的 产 品, 提 高 报 喜 鸟 品 牌 的 市 场 形 象 和 产 品 档 次 4 进 一 步 向 综 合 服 饰 品 牌 拓 展 : 公 司 将 实 施 继 续 推 进 单 一 服 饰 品 牌 向 综 合 服 饰 品 牌 拓 展 的 品 牌 延 伸 战 略, 加 大 男 装 系 列 产 品 的 开 发 力 度, 促 进 产 品 多 元 化 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 将 实 施 年 产 95 万 套 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 的 技 改 项 目, 优 化 产 品 结 构, 使 衬 衫 成 为 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力

148 5 进 一 步 提 高 管 理 水 平 : 本 公 司 将 通 过 对 现 有 高 管 人 员 的 培 训, 不 断 提 高 其 管 理 水 平 和 协 调 能 力, 并 通 过 健 全 和 完 善 管 理 人 员 的 引 进 选 拔 考 评 机 制, 聘 请 与 公 司 发 展 阶 段 相 适 应 的 职 业 经 理 人, 以 促 进 管 理 队 伍 建 设 ; 按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 及 经 营 管 理 机 制, 并 通 过 强 化 决 策 管 理 质 量 管 理 绩 效 管 理 和 预 算 管 理, 形 成 更 加 科 学 有 效 的 决 策 机 制 和 激 励 约 束 机 制, 减 少 主 观 决 策 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响, 构 建 起 与 公 司 发 展 相 匹 配 的 管 理 体 制 和 经 营 机 制 ; 充 分 利 用 外 部 决 策 咨 询 力 量, 对 公 司 发 展 战 略 激 励 机 制 运 营 模 式 供 应 链 集 成 系 统 等 方 面 进 行 全 面 的 设 计 和 规 划, 以 适 应 公 司 快 速 发 展 的 需 要, 降 低 公 司 发 行 上 市 后 经 营 规 模 迅 速 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险 ( 四 ) 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 可 以 预 见, 随 着 国 民 经 济 持 续 快 速 健 康 发 展 以 及 人 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 消 费 者 对 中 高 档 服 饰 的 需 求 将 日 益 增 长, 以 及 随 着 公 司 各 项 措 施 的 稳 步 推 进, 公 司 在 行 业 和 业 务 经 营 方 面 具 有 的 优 势 愈 发 明 显, 预 计 未 来 公 司 财 务 状 况 将 进 一 步 优 化, 盈 利 能 力 将 稳 步 提 高

149 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 业 务 发 展 计 划 1 公 司 发 展 战 略 公 司 的 长 期 发 展 目 标 是 成 为 一 家 品 牌 知 名 管 理 科 学 创 新 能 力 强 核 心 竞 争 力 明 显 集 约 化 规 模 化 的 世 界 著 名 服 饰 品 牌 运 营 商 为 实 现 长 期 发 展 目 标, 公 司 确 定 了 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌, 努 力 实 现 从 优 秀 企 业 到 卓 越 企 业 转 变 的 发 展 战 略 品 牌 战 略 方 面, 公 司 坚 持 以 质 量 为 基 础, 设 计 为 灵 魂, 营 销 为 活 力, 文 化 为 源 泉, 国 际 化 为 导 向 的 品 牌 理 念, 提 升 产 品 品 牌, 打 响 服 务 品 牌, 开 拓 技 术 品 牌, 不 断 提 升 品 牌 知 名 度 市 场 美 誉 度 和 顾 客 忠 诚 度, 完 成 从 国 内 品 牌 向 国 际 品 牌 的 转 变 市 场 战 略 方 面, 通 过 整 合 完 善 提 升 国 内 市 场 营 销 网 络, 实 现 对 营 销 信 息 的 实 时 监 控 和 动 态 管 理, 提 高 公 司 物 流 信 息 流 和 资 金 流 的 管 理 效 率, 增 强 公 司 的 快 速 反 应 能 力 适 应 性 和 竞 争 力, 促 进 国 内 与 国 际 资 源 的 有 效 对 接, 完 成 从 边 缘 到 核 心 的 国 际 市 场 布 局 产 品 战 略 方 面, 公 司 坚 持 以 男 式 正 装 服 饰 产 品 为 主, 进 一 步 推 进 品 牌 延 伸, 适 应 正 装 休 闲 化 的 发 展 趋 势, 不 断 提 高 休 闲 产 品 比 重, 向 综 合 服 饰 品 牌 转 变 2 整 体 经 营 目 标 公 司 仍 将 以 男 式 系 列 服 饰 产 品 的 设 计 生 产 和 销 售 为 主 要 经 营 方 向, 获 取 合 理 的 品 牌 附 加 值 利 润 生 产 环 节 利 润 和 零 售 环 节 利 润 在 最 近 3-5 年 内, 公 司 的 主 要 经 营 目 标 是 基 本 实 现 产 业 规 模 化 经 营 国 际 化 管 理 现 代 化 队 伍 职 业 化 和 股 份 社 会 化 产 业 规 模 化 : 公 司 将 通 过 本 次 募 集 资 金 实 施 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目, 使 衬 衫 年 生 产 能 力 达 到 95 万 件 ; 通 过 本 次 募 集 资 金 实 施 新 产 品 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目, 加 大 研 发 投 入, 不 断 开 发 更 多 适 销 对 路 引 领 时 尚 潮 流 的 产 品 品 种 及 系 列, 扩 大 产 业 规 模, 满 足 国 内 国 际 市 场 需 求, 实 现 规 模 经 济 效 应 经 营 国 际 化 : 公 司 通 过 本 次 募 集 资 金 实 施 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 集 成 现 有

150 供 应 链, 建 设 区 域 营 销 中 心 和 直 营 旗 舰 专 卖 店, 整 合 提 升 现 有 销 售 渠 道, 并 在 此 基 础 上 逐 步 实 施 从 边 缘 到 核 心 的 国 际 开 拓 战 略, 逐 步 实 现 市 场 国 际 化 ; 通 过 采 用 国 际 化 标 准, 建 立 国 际 化 运 作 模 式, 形 成 以 国 际 流 行 趋 势 为 导 向 的 新 产 品 开 发 思 路, 加 快 国 际 化 进 程 步 伐 管 理 现 代 化 : 公 司 将 继 续 坚 持 非 家 族 化 管 理 和 移 民 文 化 的 运 作 理 念, 不 断 完 善 企 业 管 理 诊 断 体 系 和 绩 效 考 核 体 系, 改 进 核 心 业 务 流 程, 采 用 先 进 的 管 理 工 具 和 管 理 技 术, 全 面 推 进 管 理 现 代 化 队 伍 职 业 化 : 由 于 公 司 创 始 人 股 东 已 离 开 经 营 岗 位, 公 司 已 平 稳 过 渡 到 职 业 经 理 人 管 理 阶 段, 未 来 发 展 中 公 司 要 不 断 完 善 人 才 的 培 养 选 用 评 价 和 激 励 机 制, 健 全 人 力 资 源 开 发 制 度, 通 过 内 部 培 养 和 外 部 引 进, 造 就 一 支 高 素 质 的 职 业 经 理 人 队 伍 和 高 水 平 的 专 业 技 术 人 员 队 伍, 实 现 队 伍 职 业 化 股 份 社 会 化 : 公 司 积 极 探 讨 建 立 中 高 层 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 股 权 激 励 机 制, 并 以 本 次 发 行 上 市 为 契 机, 实 现 公 司 股 份 社 会 化 3 主 要 项 目 建 设 前 述 经 营 目 标 的 实 现 有 赖 于 以 下 项 目 的 如 期 实 施 : 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 ( 预 计 投 资 额 为 12,002 万 元 ) 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 ( 预 计 投 资 额 为 4,874 万 元 ) 新 产 品 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 ( 预 计 投 资 额 为 1,923 万 元 ) 4 人 员 培 养 扩 充 计 划 本 公 司 的 人 员 培 养 扩 充 计 划 将 围 绕 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 和 公 司 中 长 远 发 展 规 划 展 开 : (1) 采 用 内 部 培 养 和 外 部 引 进 相 结 合 的 办 法 提 高 全 体 员 工 的 综 合 素 质 第 一, 强 化 在 职 员 工 的 岗 位 技 能 培 训 公 司 计 划 每 年 举 办 各 类 技 能 培 训 班, 进 一 步 提 高 全 体 员 工 的 专 业 技 术 技 能 和 业 务 水 平 ; 第 二, 外 派 员 工 进 修 学 习 公 司 将 分 批 把 具 备 生 产 管 理 经 验 的 员 工 派 往 国 内 外 相 关 高 等 院 校 研 究 机 构 和 知 名 公 司 进 行 培 训 ; 第 三, 积 极 引 进 各 类 适 合 公 司 发 展 需 要 的 优 秀 人 才 公 司 将 与 国 内 的 知 名 大 专 院 校 建 立 更 加 密 切 的 联 系, 重 点 引 进 一 批 服 装 的 开 发 设 计 营 销 及 管 理 等 高 级 人 才, 使 公 司 的 研 发 和 生 产 能 力 进 一 步 增 强

151 (2) 建 立 科 学 合 理 的 薪 酬 制 度 和 绩 效 管 理 体 系, 做 好 员 工 的 职 业 发 展 规 划, 建 立 既 有 利 于 留 住 人 才, 又 有 利 于 调 动 人 才 的 积 极 性 和 创 造 性 的 科 学 合 理 的 激 励 机 制 (3) 积 极 外 聘 专 家 学 者 行 业 权 威 人 士 和 专 业 顾 问 机 构, 培 养 公 司 内 部 销 售 管 理 人 才 各 地 专 卖 店 店 长 和 店 员, 提 高 营 销 一 线 人 员 的 综 合 素 质 和 服 务 水 平, 为 报 喜 鸟 品 牌 的 持 续 发 展 提 供 强 有 力 的 保 障 5 市 场 开 发 与 营 销 网 络 建 设 本 公 司 以 高 新 技 术 为 导 向, 以 品 牌 服 务 为 内 容, 以 终 端 网 络 为 平 台, 逐 步 完 善 营 销 网 络 建 设, 其 具 体 内 容 如 下 : (1) 实 施 八 大 工 程, 开 展 决 胜 终 端 活 动, 挖 掘 现 有 市 场 网 络 的 潜 力 即 实 施 八 大 工 程 : 客 户 工 程 顾 客 满 意 工 程 旗 舰 店 工 程 景 观 店 工 程 直 营 店 工 程 大 客 户 扶 强 工 程 中 部 市 场 振 兴 计 划 工 程 品 牌 提 升 计 划 工 程, 开 展 以 打 造 一 流 终 端 形 象, 增 强 终 端 竞 争 力 为 目 标 的 决 胜 市 场 终 端 活 动, 充 分 发 挥 现 有 销 售 网 络 的 潜 力 (2) 本 公 司 将 进 行 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 建 设, 对 营 销 信 息 实 时 监 控 和 动 态 管 理, 为 公 司 内 部 和 外 部 用 户 提 供 及 时 有 效 的 信 息, 缩 短 产 品 生 产 时 间 和 采 购 时 间, 实 现 快 速 反 应, 使 公 司 产 品 和 服 务 能 畅 通 安 全 及 时 送 达 销 售 终 端 ; 同 时 进 行 公 司 总 部 和 各 网 点 办 公 自 动 化 和 管 理 信 息 自 动 化 的 建 设, 提 高 对 整 个 营 销 网 络 营 销 质 量 的 静 态 分 析 判 断 和 动 态 监 控 管 理 的 综 合 水 平, 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 搭 建 了 强 大 的 开 放 式 营 运 平 台 (3) 本 公 司 为 配 合 市 场 战 略 的 实 施, 在 北 京 上 海 沈 阳 成 都 武 汉 兰 州 等 6 个 中 心 城 市 设 立 区 域 营 销 配 送 中 心, 结 合 分 布 广 阔 结 构 合 理 重 点 保 证 辐 射 强 劲 的 要 求, 在 全 国 21 个 城 市 设 立 旗 舰 店 和 景 观 店, 并 加 以 整 合, 最 终 形 成 辐 射 面 广 控 制 力 强, 布 局 稳 定 体 系 完 整 的 全 国 营 销 网 络 (4) 根 据 本 公 司 国 际 化 发 展 计 划, 公 司 将 按 照 由 边 缘 到 核 心 的 布 局 原 则, 逐 步 建 立 国 际 市 场 的 营 销 网 络, 实 现 自 有 品 牌 成 衣 出 口 6 再 融 资 计 划 为 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 将 以 上 市 为 契 机, 充 分 发 挥 上 市 公 司 的 资 信 优 势, 根 据 公 司 发 展 战 略 和 业 务 经 营 的 需 要, 通 过 自 有 资 金 定 向 增 发 配 股

152 公 募 增 发 境 内 外 银 行 贷 款 等 途 径 筹 集 资 金, 进 一 步 实 施 品 牌 延 伸, 并 在 合 适 时 机 向 主 营 业 务 上 下 游 产 品 扩 张, 从 而 丰 富 公 司 的 产 品 种 类, 打 造 供 应 链, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 实 现 公 司 的 自 我 发 展 7 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 本 公 司 将 立 足 于 自 身 发 展, 致 力 于 服 装 主 业, 暂 时 尚 无 收 购 兼 并 和 对 外 扩 充 的 计 划 8 产 品 开 发 与 创 新 计 划 公 司 产 品 的 开 发 和 创 新 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 以 市 场 需 求 为 导 向, 实 现 设 计 潮 流 化 的 纵 向 发 展 产 品 多 元 化 的 横 向 发 展 公 司 在 上 海 建 立 设 计 总 部, 在 温 州 成 都 沈 阳 西 安 和 武 汉 建 立 设 计 工 作 室 同 时 在 国 内 外 主 要 时 尚 城 市 设 立 服 装 流 行 信 息 采 集 站, 形 成 覆 盖 全 国 的 立 体 化 的 服 装 设 计 研 发 中 心, 以 实 现 服 装 款 式 的 及 时 更 新, 构 筑 具 有 男 装 设 计 研 发 和 流 行 信 息 集 成 的 国 内 一 流 研 发 与 信 息 平 台 公 司 今 后 将 继 续 积 极 参 加 国 际 服 装 面 料 款 式 流 行 色 等 流 行 趋 势 博 览 会 及 发 布 会, 密 切 跟 踪 欧 洲 最 新 的 设 计 理 念, 聘 请 国 际 顶 级 服 装 设 计 师 参 与 公 司 产 品 的 开 发, 把 握 服 装 的 流 行 趋 势 同 时 加 大 技 术 开 发 经 费 投 入, 健 全 产 品 开 发 激 励 机 制, 加 强 技 术 创 新 管 理 公 司 将 继 续 每 年 推 出 一 个 具 有 市 场 前 景 的 产 品 系 列, 以 保 持 公 司 引 领 男 装 潮 流 的 地 位 公 司 将 在 稳 健 发 展 西 服 的 基 础 上, 努 力 实 施 产 品 多 元 化 战 略, 向 综 合 服 饰 品 牌 拓 展 公 司 近 期 将 通 过 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 4,874 万 元 进 行 高 档 衬 衫 技 术 改 造 项 目, 进 一 步 巩 固 公 司 在 男 装 正 装 市 场 的 领 先 地 位 9 深 化 改 革 和 组 织 结 构 调 整 的 规 划 本 公 司 上 市 后, 规 模 及 业 务 范 围 都 将 有 较 大 的 扩 张, 公 司 将 以 发 展 计 划 为 指 导, 以 恒 心 创 品 牌 同 心 赢 未 来 为 主 题, 进 一 步 优 化 公 司 内 部 组 织 构 架 和 人 员 配 置, 建 立 健 全 激 励 和 约 束 机 制, 营 造 能 者 上 平 者 让 庸 者 下 的 竞 争 氛 围, 提 高 本 公 司 组 织 效 率 和 全 员 整 体 素 质, 为 加 速 本 公 司 发 展 创 造 良 好 的 内 部 条 件

153 10 国 际 化 经 营 规 划 我 国 加 入 WTO 以 后, 越 来 越 多 的 国 际 领 先 品 牌 进 入 中 国, 面 对 国 外 企 业 的 强 大 攻 势 和 竞 争 压 力, 本 公 司 为 实 现 国 际 品 牌 战 略, 将 实 施 国 际 化 经 营 规 划, 由 边 缘 到 中 心 经 营 网 络 布 局, 并 加 强 与 国 外 的 知 名 公 司 进 行 合 作, 引 进 新 技 术 新 工 艺 新 标 准, 共 享 国 际 资 源 二 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难 1 假 设 条 件 本 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态 ; 本 公 司 股 票 发 行 与 上 市 工 作 进 展 顺 利, 募 集 资 金 全 部 到 位, 募 集 资 金 投 资 项 目 如 期 实 施 ; 本 公 司 募 集 资 金 项 目 的 建 设 与 运 作 达 到 预 期 效 益 ; 本 公 司 所 在 行 业 及 所 处 领 域 的 市 场 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 没 有 出 现 重 大 市 场 变 化 本 公 司 各 项 经 营 业 务 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 政 策 法 规 无 重 大 改 变, 国 家 宏 观 经 济 政 治 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态 公 司 的 经 营 管 理 水 平 能 够 充 分 适 应 公 司 规 模 及 业 务 量 的 快 速 增 长, 管 理 技 术 营 销 人 员 适 当 增 长 并 形 成 合 理 的 人 才 梯 队 国 家 对 纺 织 工 业 结 构 调 整 的 扶 持 政 策 不 会 有 重 大 改 变, 并 被 较 好 执 行 无 其 他 不 可 抗 力 或 不 可 预 见 因 素 造 成 重 大 不 利 影 响 2 主 要 困 难 在 实 施 目 标 将 需 要 大 量 的 资 金 支 持 且 上 市 后 公 司 资 产 规 模 快 速 扩 张 的 前 提 下, 本 公 司 在 经 营 计 划 的 制 度 与 控 制 内 部 管 理 水 平 的 快 速 提 高 资 源 配 置 特 别 是 资 金 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 都 将 面 临 较 大 的 挑 战 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 本 公 司 上 述 发 展 计 划 的 制 定 充 分 考 虑 了 国 际 国 内 纺 织 服 装 行 业 的 现 状 和 发 展 趋 势, 并 且 结 合 了 公 司 实 际 发 展 的 需 求 公 司 现 有 业 务 是 该 发 展 计 划 的 基 础, 发 展 计 划 主 要 针 对 公 司 业 务 的 深 度 发 展 和 横 向 拓 展 设 计 了 一 个 总 体 框 架 发 展 计 划 的 实 施, 将 有 力 推 动 公 司 现 有 业 务 的 发 展, 大 大 提 升 公 司 现 有 业 务 水 平, 进 一

154 步 巩 固 和 提 高 在 中 高 档 男 士 服 饰 领 域 的 行 业 地 位, 对 公 司 提 升 品 牌 形 象, 提 高 核 心 竞 争 力 增 强 综 合 实 力 起 着 决 定 的 作 用 本 次 募 集 资 金 若 能 按 时 到 位, 将 为 实 现 公 司 发 展 目 标 提 供 充 足 的 资 金 来 源 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 可 以 提 高 市 场 快 速 反 应 能 力, 缩 短 与 市 场 的 距 离, 加 强 区 域 市 场 管 理, 扩 大 营 销 网 络, 增 强 对 渠 道 的 控 制 力 ; 实 施 品 牌 延 伸, 丰 富 品 牌 内 涵, 增 加 衬 衫 生 产 加 工 能 力, 向 综 合 服 饰 品 牌 拓 展, 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 促 进 衬 衫 和 西 服 的 整 体 销 售, 进 一 步 提 高 报 喜 鸟 品 牌 的 号 召 力 和 影 响 力 ; 构 筑 具 有 男 装 设 计 研 发 和 流 行 信 息 集 成 的 国 内 一 流 研 发 与 信 息 平 台, 提 高 报 喜 鸟 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度, 提 高 品 牌 附 加 值, 有 助 于 增 强 公 司 对 风 险 的 防 范 能 力, 促 进 公 司 业 务 的 拓 展, 扩 大 公 司 市 场 占 有 份 额, 实 现 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌 的 战 略, 实 现 由 优 秀 向 卓 越 的 转 变 这 些 项 目 是 公 司 业 务 发 展 计 划 的 重 要 组 成 部 分, 它 们 的 实 施 将 使 公 司 的 发 展 迈 上 一 个 新 的 台 阶, 为 日 趋 激 烈 的 服 装 市 场 国 际 化 的 竞 争 做 好 准 备, 为 公 司 业 务 目 标 的 实 现 奠 定 基 础 同 时, 将 进 一 步 改 善 公 司 的 各 项 财 务 指 标, 壮 大 公 司 的 资 本 实 力, 提 高 公 司 资 产 的 流 动 性 和 偿 债 能 力, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 全 面 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 力

155 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 总 量 及 依 据 经 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 授 权, 本 公 司 决 定 申 请 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 2,800 万 股 本 次 发 行 募 集 资 金 额 主 要 依 据 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 及 公 司 目 前 运 用 大 规 模 资 金 的 能 力 确 定 二 本 次 募 股 资 金 投 向 项 目 概 况 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 下 表 所 列 三 个 项 目, 项 目 总 投 资 为 18,799 万 元, 已 获 得 有 关 部 门 的 相 关 批 复, 已 经 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 授 权 董 事 会 负 责 实 施 具 体 募 集 资 金 的 投 资 项 目 如 下 : 序 号 投 资 项 目 预 计 投 资 额 ( 万 元 ) 第 一 年 度 投 资 额 ( 万 元 ) 预 计 募 集 资 金 使 用 量 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 12, , , 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 4, , , 造 项 目 新 产 品 研 发 中 心 技 改 项 目 1, , , 合 计 18, , , 项 目 批 复 核 准 情 况 浙 发 改 经 贸 [2004]620 号 文 批 准 可 研 报 告 浙 经 贸 投 资 [2004]370 号 文 批 准 立 项 浙 经 贸 投 资 [2004]371 号 文 批 准 立 项 注 :(1) 各 项 目 的 轻 重 缓 急 依 序 号 为 准, 募 集 资 金 按 此 顺 序 逐 项 投 入 ;(2) 表 中 所 指 第 一 年 度 投 资 额 指 从 本 次 募 集 资 金 到 位 之 日 起 至 其 后 第 12 个 月 的 期 间 三 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排 若 公 司 所 募 集 资 金 无 法 满 足 拟 投 资 项 目 的 建 设 需 求, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 目 前, 公 司 的 外 部 融 资 能 力 和 现 金 流 能 够 保 证 项 目 的 顺 利 实 施, 具 体 安 排 包 括 :1)2006 年 6 月, 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 核 定 给 公 司 授 信 额 度 10,000 万 元, 本 公 司 将 根 据 业 务 发 展 需 要 和 资 产 结 构 变 化, 在 上 述 授 信 额 度 内 通 过 银 行 贷 款 解 决 投 资 项 目 资 金 来 源 问 题 ;2) 公 司 2005 年 2004 年 产 生 的 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 2, 万 元 和 4, 万 元, 充 沛 的 经 营 活 动 现 金 流 量 能 够 在

156 一 定 程 度 上 满 足 投 资 项 目 的 资 金 需 求 若 公 司 所 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 投 资 需 求, 超 过 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 和 运 用 后, 对 公 司 未 来 整 体 经 营 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 : 财 务 指 标 2005 年 末 项 目 产 生 预 项 目 产 生 预 分 配 后 发 发 行 后 期 效 益 后 期 效 益 后 ( 达 行 前 ( 投 产 期 ) 产 期 ) 股 本 ( 万 股 ) 6, , , , , 净 资 产 ( 万 元 ) 14, , , , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 30, , , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , , 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 注 :1) 上 述 指 标 根 据 2005 年 末 数 据 计 算 ;2) 假 设 发 行 当 年 主 营 业 务 收 入 净 利 润 与 2005 年 相 同, 投 产 期 达 产 期 为 2005 年 与 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 之 和 ;3) 发 行 后 的 净 资 产 按 2005 年 末 利 润 分 配 后 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 项 目 总 投 资 额, 未 考 虑 之 后 利 润 实 现 及 利 润 分 配 实 际 募 集 资 金 与 投 资 项 目 差 额 等 因 素 影 响 ;4) 净 资 产 收 益 率 为 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 ;5) 发 行 股 数 暂 按 2800 万 股 计 算 从 上 表 可 知 : 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 股 本 净 资 产 每 股 净 资 产 将 大 幅 提 高, 同 时 公 司 的 资 产 负 债 率 将 下 降, 公 司 的 营 运 能 力 资 产 结 构 的 稳 定 性 和 公 司 的 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 高 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 将 出 现 较 大 程 度 的 下 降 随 着 募 集 资 金 运 用 项 目 的 建 成 投 产 并 产 生 预 期 效 益, 公 司 的 盈 利 能 力 将 迅 速 增 强, 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 将 达 到 较 高 水 平 综 合 以 上 分 析, 募 集 资 金 运 用 后, 本 公 司 将 进 一 步 提 高 市 场 竞 争 力, 并 对 公 司 的 主 营 业 务 收 入 净 资 产 每 股 净 资 产 资 产 负 债 率 盈 利 能 力 和 资 本 结 构 等 都 将 有 较 为 明 显 的 有 利 影 响

157 五 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 ( 一 ) 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 拟 建 设 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 区 域 营 销 配 送 中 心 直 营 旗 舰 店 和 直 营 景 观 店, 主 要 是 通 过 建 设 供 应 链 集 成 系 统, 建 立 公 司 与 加 盟 商 之 间 加 盟 商 与 加 盟 商 之 间 互 动 的 信 息 交 流 平 台 ; 通 过 建 设 区 域 营 销 配 送 中 心, 完 善 公 司 的 全 国 分 销 配 货 系 统 ; 通 过 建 设 旗 舰 店 和 景 观 店, 发 挥 其 示 范 和 辐 射 作 用, 及 时 对 市 场 信 息 进 行 传 达, 实 现 快 速 反 应, 从 而 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 搭 建 强 大 的 开 放 式 品 牌 营 运 平 台, 提 高 公 司 对 整 个 营 销 网 络 的 信 息 化 管 理 水 平 本 项 目 的 实 施 有 利 于 加 强 公 司 的 终 端 控 制 力 度, 促 进 营 销 网 络 的 稳 定 与 完 善, 完 善 营 销 模 式, 从 而 适 应 日 趋 激 烈 的 服 装 市 场 国 际 化 竞 争 本 项 目 预 计 总 投 资 12,002 万 元, 建 设 期 12 个 月, 预 计 每 年 可 实 现 销 售 收 入 12,960 万 元, 利 润 总 额 3, ,277.7 万 元 2 本 项 目 的 实 施 内 容 序 号 内 容 名 称 内 容 概 要 1 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 建 设 2 区 域 营 销 配 送 中 心 建 设 3 直 营 旗 舰 专 卖 店 建 设 4 直 营 景 观 专 卖 店 建 设 公 司 总 部 建 立 局 域 网, 并 安 装 管 理 系 统, 然 后 通 过 内 联 网 与 全 国 各 销 售 网 点 连 接, 实 现 信 息 数 据 安 全 传 输 在 全 国 销 售 网 络 的 6 个 中 心 城 市 建 立 区 域 营 销 配 送 中 心, 租 赁 营 业 用 房 2000 m 2, 以 完 善 全 国 分 销 配 货 系 统, 适 应 和 配 合 现 代 化 物 流 信 息 流 资 金 流 管 理 在 国 内 6 大 中 心 城 市 购 置 总 建 筑 面 积 为 1800 m 2 的 营 业 用 房, 开 设 6 家 报 喜 鸟 品 牌 直 营 旗 舰 专 卖 店 在 国 内 15 个 大 中 城 市 租 赁 总 建 筑 面 积 为 3000 m 2 的 营 业 用 房, 开 设 15 家 报 喜 鸟 品 牌 直 营 景 观 专 卖 店 3 项 目 实 施 的 必 要 性 分 析 (1) 适 应 国 际 品 牌 服 装 行 业 发 展 趋 势 营 销 模 式 多 元 化 的 需 要 营 销 模 式 多 元 化, 即 直 营 - 加 盟 并 存, 综 合 了 加 盟 店 和 直 营 店 的 优 点, 与 单 一 的 直 营 店 和 加 盟 店 相 比 具 有 管 理 成 本 低 激 励 有 效 执 行 顺 畅 等 方 面 的 优 势, 多 元 化 的 营 销 模 式 既 保 留 了 特 许 加 盟 店 管 理 成 本 低 控 制 成 本 低, 规 模 扩 张 速 度 快 的 优 点 ; 又 并 存 了 直 营 店 监 督 指 导 约 束 其 周 围 加 盟 店 日 常 运 营 行 为 的 作 用, 加 强 品 牌 形 象 的 统 一 性, 使 得 品 牌 管 理 效 率 更 高 的 优 点 目 前, 多 元 化 的 营 销 模

158 式 在 国 内 外 连 锁 业 中 占 据 重 要 地 位 同 一 品 牌 组 织 中 既 有 垂 直 一 体 化 的 特 许 加 盟 店, 又 有 直 营 店 是 国 际 服 装 行 业 推 崇 做 法 通 过 该 模 式 下 的 直 营 店 建 设, 为 加 盟 店 起 到 品 牌 示 范 贯 彻 指 导 统 一 的 加 盟 店 运 营 标 准 监 督 等 作 用 国 外 的 研 究 显 示 : 服 装 零 售 业 有 20% 的 公 司 直 营 店 数 量 在 5%-15%, 有 25% 的 企 业 直 营 店 数 量 在 15%-50% 之 间 国 际 一 流 品 牌 ZARA 的 专 卖 全 球 连 锁 系 统 是 以 直 营 系 统 为 核 心, 重 点 建 设 五 大 重 要 城 市 : 马 德 里 巴 塞 罗 那 巴 黎 里 斯 本 和 墨 西 哥 城 在 营 销 核 心 城 市 中, 直 营 卖 场 数 量 和 规 模 占 据 比 例 相 当 高 总 部 位 于 香 港 的 全 球 著 名 休 闲 品 牌 ESPRIT, 在 全 球 拥 有 超 过 2000 家 连 锁 专 卖 店, 直 营 店 超 过 600 家, 根 据 其 2002/2003 年 报, 总 销 售 额 为 124 亿 港 币, 其 中 直 营 店 销 售 额 所 占 比 例 达 41% 此 外 目 前 国 际 上 的 Yves Rocher Body Shop Pizza Hut Hertz 宝 姿 李 宁 等 服 饰 品 牌 均 采 取 了 多 元 化 连 锁 组 织 模 式 国 内 上 市 公 司 中 雅 戈 尔 杉 杉 七 匹 狼 等 也 采 取 该 种 方 式 品 牌 营 销 的 重 要 依 托 是 在 供 应 链 集 成 系 统 完 善 的 基 础 上 加 强 连 锁 营 销 网 络 建 设 目 前, 以 欧 美 为 代 表 的 服 装 产 业 发 达 国 家 在 零 售 终 端 服 装 企 业 和 纺 织 企 业 之 间 均 普 遍 建 立 了 快 速 反 应 体 系, 如 美 国 的 GAP 意 大 利 的 Benetton 瑞 典 的 H&M 西 班 牙 的 ZARA 和 MANGO 以 及 日 本 的 UNIQLO 等 可 见, 本 项 目 的 实 施 符 合 国 内 外 服 装 行 业 发 展 潮 流 的 需 要 (2) 增 强 公 司 营 销 网 络 稳 定 性, 进 一 步 完 善 营 销 模 式 的 需 要 公 司 在 现 有 特 许 加 盟 模 式 下, 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 不 够 强, 对 市 场 需 求 信 息 的 反 应 不 够 快, 对 品 牌 形 象 建 设 和 促 销 活 动 等 的 统 一 策 划 不 能 得 到 充 分 执 行, 不 利 于 品 牌 整 体 发 展 随 着 公 司 实 力 的 不 断 增 强 和 品 牌 的 不 断 成 长, 公 司 拟 建 设 旗 舰 店 和 景 观 店, 提 供 形 象 规 范, 引 入 直 营 模 式, 可 以 获 取 最 有 效 的 市 场 信 息, 增 强 营 销 网 络 的 稳 定 性, 弥 补 目 前 营 销 模 式 的 不 足, 有 效 降 低 对 特 许 加 盟 商 的 过 度 依 赖, 获 得 合 理 的 销 售 利 润, 形 成 对 原 有 营 销 模 式 有 效 的 补 充 项 目 的 建 成, 使 公 司 的 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 保 持 恰 当 比 例, 使 直 营 专 卖 店 和 特 许 加 盟 店 共 同 构 成 公 司 的 营 销 网 络 体 系, 两 者 相 互 促 进, 共 同 发 展, 从 而 增 强 公 司 营 销 网 络 稳 定 性, 进 一 步 完 善 营 销 模 式

159 (3) 开 拓 新 的 利 润 增 长 点, 增 加 公 司 盈 利 的 需 要 SCMS 和 区 域 营 销 配 送 中 心 的 建 设 可 有 效 提 高 公 司 物 流 配 送 效 率, 降 低 成 本, 有 针 对 性 地 进 行 区 域 营 销, 由 于 报 喜 鸟 品 牌 定 位 较 高, 零 售 环 节 毛 利 率 较 高, 通 过 建 设 直 营 店, 公 司 不 仅 获 得 生 产 环 节 利 润, 还 可 以 获 得 零 售 环 节 的 丰 厚 利 润 ; 直 营 店 所 具 有 的 广 告 替 代 效 应, 可 有 效 减 少 公 司 在 全 国 中 心 城 市 和 重 点 市 场 的 广 告 投 入 和 品 牌 宣 传 费 用 ; 从 市 场 角 度 分 析, 直 营 店 的 建 设 可 丰 富 公 司 的 营 销 实 践, 掌 握 市 场 第 一 手 信 息, 抓 住 市 场 机 会, 开 发 出 更 加 适 销 对 路 的 产 品, 扩 大 销 售 根 据 年 中 国 服 装 行 业 发 展 报 告, 专 卖 店 由 于 产 品 品 种 和 款 式 丰 富 尺 码 齐 全, 挑 选 余 地 大 便 于 搭 配, 消 费 环 境 和 服 务 受 企 业 控 制, 因 此 吸 引 不 少 消 费 者, 在 专 卖 店 选 购 服 装 的 消 费 者 日 益 增 多, 故 实 施 该 项 目 可 为 公 司 开 拓 新 的 利 润 增 长 点, 增 加 盈 利 (4) 实 现 公 司 品 牌 发 展 战 略, 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 的 需 要 本 项 目 的 建 设, 是 实 施 公 司 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌 的 品 牌 发 展 战 略 的 具 体 举 措, 可 以 不 断 壮 大 企 业 整 体 实 力, 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 1) 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 搭 建 了 强 大 的 开 放 式 品 牌 营 运 平 台 通 过 供 应 链 集 成 系 统, 公 司 可 以 及 时 全 面 地 了 解 各 区 域 细 分 市 场 的 实 时 需 求 信 息 和 货 品 动 态, 降 低 营 销 过 程 中 的 库 存 压 力 和 配 货 成 本, 制 定 相 应 的 补 货 备 货 和 产 品 开 发 方 案, 提 高 企 业 的 运 作 效 率 ; 公 司 以 最 快 的 速 度 和 最 短 的 途 径 了 解 不 同 服 装 的 销 售 情 况 和 流 行 趋 势, 加 快 公 司 的 市 场 反 应 速 度 2) 区 域 营 销 配 送 中 心 为 公 司 实 施 品 牌 战 略 提 供 了 重 要 的 分 支 机 构 通 过 区 域 营 销 配 送 中 心 建 设, 有 助 于 完 善 公 司 的 全 国 分 销 配 货 系 统, 满 足 公 司 对 物 流 信 息 流 资 金 流 管 理 的 需 要, 以 有 助 于 公 司 有 效 实 施 市 场 细 分 的 策 略, 进 行 区 域 市 场 管 理 开 拓 和 区 域 市 场 产 品 的 开 发 3) 旗 舰 店 和 景 观 店 建 设 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 提 供 了 操 作 空 间 通 过 旗 舰 店 和 景 观 店 建 设, 有 助 于 公 司 获 得 市 场 第 一 手 资 料, 提 高 反 应 速 度, 把 握 时 尚 潮 流, 抓 住 市 场 机 会 (5) 整 合 报 喜 鸟 品 牌 连 锁 专 卖 营 销 网 络 体 系, 加 强 市 场 竞 争 地 位 的 需 要 本 项 目 的 实 施, 可 以 增 强 经 营 场 所 的 稳 定 性, 充 分 发 挥 旗 舰 店 和 景 观 店 的

160 辐 射 作 用, 满 足 服 装 品 牌 长 期 经 营 的 需 要, 充 分 发 挥 其 示 范 作 用, 达 到 以 点 带 面 的 效 果 ; 通 过 对 直 营 连 锁 特 许 加 盟 的 渠 道 结 构 比 例 的 调 整, 可 以 有 效 地 对 原 有 营 销 网 络 进 行 补 充, 形 成 多 层 次 营 销 体 系, 巩 固 提 升 营 销 网 络, 增 强 销 售 渠 道 控 制 能 力, 提 高 报 喜 鸟 品 牌 影 响 力, 最 终 全 面 整 合 报 喜 鸟 品 牌 国 内 营 销 网 络 体 系, 加 强 自 身 竞 争 地 位 (6) 提 高 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 积 极 应 对 国 内 服 装 市 场 国 际 化 的 需 要 我 国 加 入 WTO 后, 国 外 服 装 品 牌 大 量 涌 入 国 内 市 场, 国 内 服 装 市 场 国 际 化 的 趋 势 加 快 本 公 司 作 为 生 产 销 售 高 档 男 士 系 列 服 饰 的 品 牌 企 业, 将 与 具 有 雄 厚 资 金 实 力 先 进 技 术 和 品 牌 优 势 的 国 际 服 装 品 牌 竞 争 本 项 目 的 建 设, 将 有 效 地 整 合 提 升 报 喜 鸟 公 司 的 营 销 网 络, 进 一 步 提 高 报 喜 鸟 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度, 增 强 对 销 售 渠 道 的 控 制 力, 降 低 营 销 费 用, 缩 短 公 司 与 市 场 的 距 离, 提 高 反 应 速 度, 在 日 趋 激 烈 的 服 装 市 场 国 际 化 的 竞 争 中 占 领 制 高 点 4 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 国 家 产 业 政 策 导 向 为 本 项 目 的 建 设 提 供 政 策 保 障 国 家 发 改 委 颁 布 的 纺 织 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 指 出, 纺 织 服 装 企 业 应 以 市 场 为 目 标, 以 创 新 能 力 和 快 速 反 应 能 力 的 提 高 为 着 眼 点, 通 过 业 务 流 程 再 造 和 信 息 系 统 建 设, 以 信 息 化 技 术 改 造 传 统 的 生 产 过 程 营 销 过 程 和 管 理 过 程, 加 快 对 用 户 和 市 场 反 应 速 度, 提 高 企 业 管 理 效 率 ; 重 点 扶 持 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 网 络 建 设 方 面 的 优 势 企 业 国 家 发 改 委 财 政 部 税 务 总 局 等 十 部 委 颁 布 的 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 ( 发 改 运 行 [2006]762 号 ) 指 出, 纺 织 行 业 结 构 调 整 的 重 点 是 大 力 推 进 自 主 品 牌 建 设, 创 建 具 有 国 际 影 响 力 的 自 主 知 名 品 牌, 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业 因 此, 本 项 目 拟 建 设 的 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 区 域 营 销 配 送 中 心 直 营 旗 舰 店 和 直 营 景 观 店 符 合 纺 织 服 装 行 业 发 展 政 策 导 向 (2) 公 司 原 有 供 应 链 系 统 软 硬 件 设 施 为 本 项 目 的 建 设 提 供 有 力 的 支 撑 公 司 自 创 建 以 来, 十 分 注 重 供 应 链 管 理 系 统 的 建 设 到 2002 年, 公 司 已 引 进 了 物 流 系 统 销 售 系 统 仓 管 系 统 专 卖 店 管 理 系 统 生 产 制 造 系 统 客 户 关

161 系 系 统 等 先 进 的 管 理 系 统 如 在 销 售 自 动 化 管 理 系 统 中, 采 用 了 j2ee 平 台,ejb 最 新 技 术, 以 及 oracle 数 据 库 平 台 ; 物 流 管 理 系 统 中, 采 用 了 物 理 结 构 位 hp 服 务 器 双 机 热 备 份 的 体 系 结 构 等 等 原 有 供 应 链 系 统 软 硬 件 设 施 加 强 了 对 销 售 信 息 的 反 馈 分 析 能 力, 极 大 地 提 高 了 工 作 效 率, 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 基 本 的 信 息 保 障 同 时, 也 为 公 司 进 行 SCMS 建 设 提 供 了 有 力 的 支 撑 SCMS 系 统 的 建 设 可 以 保 证 本 项 目 在 营 运 过 程 中 的 信 息 收 集 处 理 传 输 分 析 预 测 控 制 执 行 等 一 系 列 动 态 性 管 理 工 作, 使 高 效 运 作 的 报 喜 鸟 品 牌 全 国 销 售 的 信 息 流 通 畅 无 阻 (3) 公 司 品 牌 连 锁 专 卖 经 营 的 成 功 经 验 为 项 目 实 施 打 下 扎 实 的 基 础 公 司 引 入 国 际 连 锁 机 构 普 遍 采 用 的 标 准 化 管 理 思 想, 在 全 国 已 建 成 了 由 500 多 家 特 许 加 盟 专 卖 店 ( 厅 ) 组 成 的 规 范 的 男 装 专 卖 体 系 在 经 营 中 公 司 始 终 将 特 许 加 盟 店 作 为 形 象 中 心 销 售 中 心 信 息 中 心 以 及 顾 客 凝 聚 中 心 加 以 统 一 指 导, 并 实 施 以 全 国 统 一 价 格 永 不 打 折 为 核 心 内 容 的 CS( 顾 客 满 意 ) 工 程 品 牌 专 卖 的 成 功 经 验 将 为 本 项 目 的 实 施 打 下 了 扎 实 的 基 础 公 司 总 部 所 在 地 温 州 市 所 拥 有 发 达 的 第 三 方 物 流 体 系, 为 本 项 目 提 供 强 大 的 物 流 支 持 ; 拟 建 设 的 区 域 营 销 配 送 中 心, 为 本 项 目 提 供 区 域 中 转 物 流 的 支 持 (4) 公 司 的 管 理 和 营 销 优 势 为 本 项 目 提 供 了 强 大 的 智 力 支 持 公 司 已 通 过 ISO9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证, 正 在 使 用 的 SSP( 企 业 管 理 系 统 性 解 决 方 案 ) 完 整 严 密, 科 学 高 效 公 司 拥 有 高 素 质 职 业 经 理 团 队 和 训 练 有 素 的 营 销 队 伍, 公 司 高 效 专 业 的 培 训 体 系 能 有 效 员 工 的 素 质, 迅 速 提 高 新 聘 员 工 的 营 销 水 平, 公 司 已 拟 定 了 直 营 营 运 管 理 制 度 及 其 营 运 管 理 标 准, 为 本 项 目 提 供 了 强 大 的 智 力 支 持 (5) 公 司 完 整 的 财 务 核 算 体 系 和 严 格 的 审 计 制 度 可 对 本 项 目 实 行 有 效 的 内 部 控 制 公 司 根 据 企 业 会 计 制 度 和 会 计 准 则 制 定 了 财 务 管 理 办 法 担 保 管 理 办 法 等 一 系 列 财 务 制 度 ; 财 务 管 理 模 式 为 一 级 管 理 一 级 核 算, 实 行 统 收 统 支, 收 支 两 条 线 ; 公 司 财 务 历 年 计 量 准 确, 原 始 记 录 完 整, 定 额 健 全, 定 期 进 行 财 产 清 查 ; 费 用 报 销 程 序 完 整, 按 照 不 同 权 限 审 批, 经 过 预 算 部 门 审 核 后 方 可 到 出 纳 处 办 理 公 司 制 定 严 格 的 审 计 制 度, 并 专 设 内 审 部 负 责 内 部 审 计, 每 年 将 对 直 营 店 和

162 区 域 营 销 配 送 中 心 进 行 至 少 一 次 全 面 审 计 和 多 次 巡 回 审 计, 检 查 会 计 账 目 及 其 相 关 资 产, 并 监 督 财 务 收 支 真 实 合 法 5 项 目 实 施 方 案 (1) 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 建 设 1 SCMS 的 建 设 方 案 本 系 统 建 设 拟 采 用 目 前 最 先 进 的 内 联 网 结 构 和 局 域 网 技 术, 通 过 交 换 器, 与 分 散 在 各 地 的 销 售 网 点 和 区 域 营 销 配 送 中 心 相 连, 发 挥 互 联 网 的 优 势, 打 破 时 间 和 空 间 限 制, 全 面 实 现 基 于 Web 的 企 业 内 部 管 理 系 统 和 全 国 营 销 网 络 管 理 系 统

163 2SCMS 的 系 统 结 构 集 群 跨 网 段 企 业 分 支 机 构 拨 号 用 户 内 部 管 理 Web 服 务 器 路 由 器 内 部 交 易 / 信 息 发 布 Web 服 务 器 内 部 网 段 数 据 库 服 务 器 数 据 库 服 务 器 外 部 交 易 / 信 息 发 布 Web 服 务 器 代 理 服 务 器 视 频 会 议 服 务 器 CA 服 务 器 外 部 网 段 虚 拟 主 机 / FTP 服 务 器 防 火 墙 Mail/DNS 服 务 器 路 由 器 Internet 信 息 平 台 / 管 理 平 台 交 易 平 台 工 作 站 工 作 站 工 作 站 工 作 站 工 作 站 工 作 站 工 作 站

164 (2) 区 域 营 销 配 送 中 心 建 设 1 区 域 营 销 配 送 中 心 布 点 区 域 营 销 中 心 的 布 点 是 根 据 企 业 目 前 的 营 销 网 络 发 展 状 况, 配 合 公 司 发 展 规 划 的 需 要, 在 市 场 占 有 率 高 经 营 质 量 好 的 区 域 设 立 区 域 营 销 配 送 中 心, 通 过 营 销 中 心 的 中 转 职 能, 为 公 司 带 来 明 显 的 效 益 公 司 选 择 北 京 上 海 沈 阳 成 都 兰 州 武 汉 六 个 城 市 设 立 区 域 营 销 配 送 中 心 具 体 安 排 如 下 : 序 号 营 销 中 心 城 市 区 域 名 称 区 域 所 辖 城 市 1 上 海 华 东 福 建 安 徽 江 苏 江 西 浙 江 上 海 山 东 2 沈 阳 东 北 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 3 成 都 西 南 贵 州 西 藏 四 川 云 南 重 庆 4 北 京 华 北 北 京 河 北 内 蒙 天 津 5 兰 州 西 北 甘 肃 宁 夏 青 海 山 西 陕 西 新 疆 6 武 汉 中 南 河 南 湖 北 广 西 湖 南 2 区 域 营 销 配 送 中 心 的 场 地 安 排 公 司 将 在 每 个 区 域 营 销 配 送 中 心 设 150m 2 办 公 室 250m 2 中 转 仓 库, 合 计 400m 2 因 上 海 已 有 场 地, 故 本 项 目 需 租 赁 营 业 用 房 2000 m 2 3 区 域 营 销 配 送 中 心 组 织 结 构 图 总 部 北 京 分 部 上 海 分 部 物 流 沈 阳 分 部 成 都 分 部 信 息 流 兰 州 分 部 武 汉 分 部 物 流 物 流 物 流 物 流 物 流 物 流 信 息 流 信 息 流 信 息 流 信 息 流 信 息 流 信 息 流 华 北 区 域 网 点 华 东 区 域 网 点 东 北 区 域 网 点 西 南 区 域 网 点 西 北 区 域 网 点 中 南 区 域 网 点

165 (3) 直 营 专 卖 店 建 设 方 案 1 营 业 用 房 选 址 方 案 为 了 保 证 报 喜 鸟 品 牌 直 营 专 卖 店 位 置 的 高 质 量, 本 项 目 将 遵 守 如 下 的 选 址 条 件, 具 体 情 况 如 下 : 城 市 特 点, 如 产 业 结 构 政 府 机 构 历 史 沿 革 自 然 环 境 风 土 人 情 文 化 氛 围 等 报 喜 鸟 品 牌 直 营 专 卖 全 国 连 锁 系 统 的 选 址 条 件 商 业 环 境 因 素 城 市 结 构 因 素 消 费 结 构 因 素 商 业 结 构 因 素 城 市 规 划, 如 土 地 征 用 规 划 市 政 实 施 规 划 等 城 市 公 共 设 施 现 状 交 通 条 件, 如 城 市 交 通 地 铁 轻 轨 一 般 公 路 高 速 公 路 铁 路 民 航, 车 站 设 施 及 交 通 主 管 部 门 等 人 口 结 构 及 人 口 流 动, 包 括 人 口 密 度 人 员 构 成 人 口 布 局 外 来 流 动 人 口 和 人 口 未 来 增 减 趋 势 等 人 均 收 入 消 费 水 平 生 活 方 式 消 费 习 惯 生 活 方 式 休 闲 和 购 物 倾 向 等 城 市 商 业 结 构 商 业 集 中 化 程 度 及 趋 向, 如 商 业 步 行 街 购 物 中 心 等 行 业 竞 争 关 系, 如 地 区 间 竞 争 地 区 内 竞 争 等 邻 近 条 件, 包 括 附 近 的 商 业 情 况 道 路 情 况 交 通 情 况 宾 馆 专 专 卖 店 位 置 条 件 卖 店 选 使 馆 办 公 住 宅 等 用 地 条 件, 包 括 地 理 环 境 法 规 条 件 等 址 因 竞 争 相 对 条 件 与 竞 争 品 牌 的 竞 争 及 互 补 效 应 专 卖 店 开 设 的 城 市 质 量 素 竞 争 潜 力 条 件 商 圈 与 购 买 力, 包 括 购 买 频 率 购 买 时 间 采 购 距 离 等 2 实 施 计 划 本 项 目 分 别 在 上 海 北 京 成 都 武 汉 兰 州 沈 阳 购 置 6 家 营 业 用 房, 拟 投 资 7200 万 元 购 置 总 面 积 1800 平 方 米 的 营 业 用 房, 用 于 开 设 报 喜 鸟 直 营 旗 舰 专 卖 店 本 项 目 分 别 在 哈 尔 滨 长 春 大 连 天 津 杭 州 南 京 合 肥 济 南 西 安 重 庆 福 州 南 宁 郑 州 长 沙 乌 鲁 木 齐 租 赁 15 处 营 业 用 房, 总 面 积 为 3000 平 方 米, 用 于 开 设 报 喜 鸟 直 营 景 观 专 卖 店

166 6 项 目 实 施 影 响 分 析 (1) 项 目 实 施 对 公 司 现 有 营 销 网 络 的 影 响 1) 公 司 现 有 营 销 网 络 的 基 本 情 况 A 现 有 营 销 网 络 的 区 域 分 布 截 止 目 前, 公 司 有 特 许 加 盟 店 ( 厅 )556 家, 区 域 分 布 情 况 如 下 : 分 区 专 卖 店 ( 厅 ) 数 量 ( 个 ) 2005 年 度 公 司 对 其 销 售 额 ( 万 元 ) 华 东 , 东 北 111 7, 华 北 71 4, 西 北 57 3, 中 南 51 1, 西 南 64 1, 合 计 , B 项 目 所 涉 及 城 市 营 销 网 点 的 销 量 公 司 拟 投 资 的 6 家 旗 舰 专 卖 店 和 15 家 景 观 专 卖 店 所 在 城 市 现 有 营 销 网 点 销 售 量 情 况 如 下 : 城 市 专 卖 店 ( 厅 ) 数 量 ( 个 ) 2005 年 度 公 司 对 其 销 售 额 ( 万 元 ) 北 京 上 海 沈 阳 兰 州 成 都 武 汉 哈 尔 滨 长 春 大 连 天 津 12 1,240 南 京 杭 州 合 肥 济 南 西 安 重 庆 福 州 南 宁 2 73 郑 州

167 长 沙 2 70 乌 鲁 木 齐 合 计 92 6,957 C 特 许 专 卖 模 式 的 具 体 方 式 在 特 许 经 营 模 式 下, 公 司 与 特 许 加 盟 商 签 订 特 许 专 卖 合 同, 期 限 一 般 为 三 年, 特 许 专 卖 合 同 中 约 定 : 特 许 加 盟 商 在 特 定 期 限 和 区 域 内 享 有 独 家 销 售 权 ; 特 许 加 盟 商 在 特 许 区 域 内 开 设 新 的 专 卖 店 ( 厅 ), 须 经 公 司 批 准 ; 本 合 同 期 满, 除 非 公 司 收 回 特 许 专 卖 权 用 于 建 设 自 营 店, 否 则 特 许 加 盟 商 在 同 等 条 件 下 有 优 先 签 约 权 2) 项 目 实 施 对 所 涉 及 城 市 现 有 营 销 网 点 的 影 响 A 投 资 建 设 直 营 店 的 进 入 方 式 公 司 在 全 国 重 点 城 市 投 资 建 设 直 营 店 的 同 时, 将 保 留 原 有 的 加 盟 店 根 据 目 前 的 特 许 专 卖 合 同 的 约 定 : 特 许 加 盟 商 在 特 定 期 限 和 区 域 内 享 有 独 家 销 售 权 ; 合 同 期 满, 除 非 公 司 收 回 特 许 专 卖 权 用 于 建 设 自 营 店, 否 则 特 许 加 盟 商 在 同 等 条 件 下 有 优 先 签 约 权 因 此, 按 上 述 条 款 公 司 投 资 建 设 直 营 店 存 在 一 定 的 障 碍 为 顺 利 实 施 该 项 目, 截 止 目 前, 上 述 21 个 城 市 的 特 许 加 盟 商 均 已 出 具 承 诺 函, 同 意 在 特 许 专 卖 合 同 未 到 期 前, 公 司 可 在 特 许 经 营 区 域 内 开 设 一 家 直 营 专 卖 店, 在 特 许 专 卖 合 同 到 期 后, 愿 意 与 公 司 续 签 特 许 专 卖 合 同, 续 签 的 特 许 专 卖 合 同 将 约 定 公 司 可 在 特 许 经 营 区 域 内 开 设 一 家 直 营 专 卖 店, 双 方 可 共 同 销 售 因 此, 公 司 投 资 建 设 直 营 店 已 不 存 在 法 律 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 : 在 经 拟 发 行 人 与 上 述 城 市 的 特 许 加 盟 商 友 好 协 商 的 基 础 上, 上 述 城 市 的 特 许 加 盟 商 出 具 上 述 承 诺 函 的 行 为, 可 视 为 对 原 特 许 专 卖 合 同 约 定 的 特 许 加 盟 商 在 特 定 期 限 和 区 域 内 享 有 独 家 销 售 权 相 关 内 容 所 作 的 变 更, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 第 七 十 七 条 第 一 款 当 事 人 协 商 一 致, 可 以 变 更 合 同 的 规 定, 该 变 更 排 除 了 原 特 许 专 卖 合 同 上 述 有 关 独 家 销 售 权 条 款 对 拟 发 行 人 在 上 述 特 许 经 营 区 域 开 设 直 营 店 的 限 制, 所 涉 对 方 当 事 人 ( 特 许 加 盟 商 ) 已 直 接 作 出 同 意 拟 发 行 人 在 特 许 经 营 区 域 内 开 设 直 营 专 卖 店 的 真 实 意 思 表 示 因 此, 拟 发 行 人 在 上 述 城 市 投 资 建 设 直 营 店 已 不 存 在 法 律 障 碍 B 投 资 建 设 直 营 店 在 选 址 销 售 对 象 和 市 场 与 现 有 营 销 网 络 的 关 系

168 公 司 将 选 择 在 与 现 有 营 销 网 点 不 在 同 一 商 业 圈, 或 者 在 同 一 商 业 圈 中 根 据 不 同 人 流 合 理 布 局 建 设 直 营 店, 在 选 址 上 与 现 有 营 销 网 点 不 构 成 重 叠 在 销 售 对 象 和 市 场 方 面, 一 方 面 与 现 有 营 销 网 点 构 成 一 定 的 重 叠 或 冲 突, 但 重 叠 或 冲 突 较 小, 另 一 方 面 与 现 有 营 销 网 点 形 成 协 同 效 应, 对 现 有 营 销 网 点 的 销 售 起 到 积 极 的 促 进 作 用, 理 由 如 下 : 1 科 学 选 址 可 以 避 免 直 营 店 与 现 有 营 销 网 点 产 生 重 叠 或 冲 突 我 国 大 中 城 市 人 口 众 多, 中 高 收 入 人 群 逐 年 增 加, 中 高 档 服 饰 市 场 饱 和 度 不 高, 仍 有 开 店 发 展 的 空 间 城 市 中 存 在 市 场 自 发 或 政 府 规 划 所 形 成 的 不 同 商 业 圈, 不 同 的 商 业 圈 存 在 不 同 的 人 流 ; 同 一 商 业 圈 中, 由 于 位 置 面 积 交 通 定 位 竞 争 对 手 阴 阳 朝 向 建 筑 与 楼 层 的 规 划 等 因 素 影 响, 存 在 不 同 的 人 流 实 践 证 明, 对 服 装 等 一 般 消 费 品 而 言, 由 于 在 同 一 时 点 面 对 的 是 不 同 的 人 流, 营 销 网 络 的 健 全 会 提 高 消 费 者 对 商 品 的 认 知 度 信 任 度 等 原 因, 相 互 之 间 不 仅 负 面 影 响 较 小, 反 而 会 积 极 提 升 品 牌 形 象, 大 力 促 进 销 售 目 前, 国 内 其 他 著 名 品 牌 服 装 企 业 在 不 同 商 业 圈 开 设 营 销 网 点, 在 同 一 商 业 圈 设 立 多 个 营 销 网 点 的 情 况 十 分 普 遍, 并 且 直 营 店 与 特 许 加 盟 商 并 存 的 情 况 也 较 为 普 遍 2 与 国 内 其 他 著 名 品 牌 服 装 企 业 相 比, 公 司 现 有 营 销 网 点 数 量 较 少, 市 场 空 白 点 多, 发 展 空 间 大 例 如, 雅 戈 尔 在 全 国 有 3000 余 家 专 卖 店 ( 厅 ) 在 上 海 有 22 家, 杉 杉 在 全 国 有 2300 余 家 专 卖 店 ( 厅 ) 在 上 海 有 15 家, 罗 蒙 在 全 国 有 1500 余 家 专 卖 店 ( 厅 ) 在 上 海 有 10 家 因 此, 公 司 的 营 销 网 点 正 处 于 扩 张 期, 市 场 空 白 点 多, 建 设 21 个 直 营 店 对 现 有 营 销 网 点 的 冲 击 较 小 3 公 司 服 饰 产 品 销 售 额 的 增 长 与 营 销 网 点 数 量 的 增 加 密 切 相 关 近 年 来, 随 着 公 司 专 卖 店 ( 厅 ) 数 量 的 增 加, 公 司 销 售 总 额 呈 稳 步 增 长 态 势,2002 年 共 有 特 许 加 盟 店 445 家,2005 年 达 到 556 家, 销 售 总 额 从 2002 年 的 20, 万 元 增 加 到 2005 年 的 30, 万 元 对 服 装 等 一 般 消 费 品 而 言, 除 部 分 消 费 者 为 单 一 品 牌 的 忠 实 消 费 者 外, 大 部 分 消 费 人 群 对 服 饰 产 品 的 消 费 随 机 性 较 强, 即 服 装 产 品 的 替 代 性 较 强 公 司 主 导 产 品 西 服 2005 年 市 场 综 合 占 有 率 为 2.70%, 其 他 众 多 西 服 产 品 的 合 计 市 场 综 合 占 有 率 为 97.30%, 因 此, 公 司 投 资 建 设 直 营 店 主 要 是 抢 占 其 他 众 多 服 饰 品 牌 的 市 场 份 额, 对 公 司 现 有 销 售 网 点 的 重 叠 或 冲 突 较 小, 并 且, 公 司 投 资 建 设 的 直 营 店 将 与 现 有 营 销 网 点 形 成 协 同 效 应, 增 强 公 司 服

169 饰 品 牌 整 体 竞 争 力, 吸 引 和 引 导 消 费 人 群 的 消 费 倾 向, 达 到 共 同 发 展 的 目 的 4 直 营 店 的 品 牌 形 象 中 心 和 宣 传 中 心 作 用, 将 促 进 特 许 加 盟 商 的 销 售, 同 时 将 有 效 减 少 公 司 广 告 投 入 公 司 建 设 直 营 店 的 21 个 城 市 是 中 国 经 济 较 发 达 的 城 市, 受 特 许 加 盟 商 经 济 实 力 的 限 制, 这 些 城 市 建 立 的 营 销 网 点 大 多 规 模 较 小, 这 对 提 升 报 喜 鸟 品 牌 形 象 和 知 名 度 以 及 提 高 顾 客 认 知 度 的 作 用 十 分 有 限 公 司 在 这 些 城 市 建 设 旗 舰 店 或 景 观 店 将 发 挥 品 牌 形 象 中 心 和 宣 传 中 心 作 用, 有 效 提 高 顾 客 对 报 喜 鸟 品 牌 的 认 知 度, 对 促 进 特 许 加 盟 商 的 销 售 将 起 到 积 极 的 作 用, 同 时 将 有 效 减 少 公 司 广 告 投 入, 提 高 公 司 的 经 济 效 益 5 广 阔 的 市 场 发 展 空 间 为 达 到 双 赢 创 造 了 条 件 公 司 生 产 的 服 饰 产 品 定 位 于 中 高 档, 目 标 市 场 为 中 高 收 入 的 消 费 群 体, 而 公 司 建 设 直 营 店 的 21 个 城 市 中 高 收 入 者 数 量 众 多 且 不 断 增 加, 相 对 于 目 前 的 客 户, 公 司 在 这 些 城 市 的 潜 在 客 户 众 多 随 着 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 高 以 及 营 销 网 络 的 不 断 完 善, 公 司 在 与 其 他 服 饰 品 牌 的 竞 争 中 将 占 据 有 利 地 位, 众 多 潜 在 客 户 将 成 为 公 司 的 现 实 客 户 因 此, 巨 大 的 消 费 群 体 和 市 场 潜 力 为 公 司 直 营 店 和 特 许 加 盟 店 ( 厅 ) 共 同 发 展 提 供 了 强 有 力 的 支 撑 6 直 营 店 的 服 务 和 管 理 功 能 将 提 高 特 许 加 盟 商 的 市 场 竞 争 力 公 司 建 设 直 营 店 的 一 个 重 要 目 的 是 发 挥 服 务 和 管 理 功 能, 对 直 营 店 所 在 城 市 的 特 许 加 盟 店 ( 厅 ) 的 效 果 最 为 直 接 直 营 店 能 为 特 许 加 盟 店 ( 厅 ) 进 行 人 员 培 训 管 理 咨 询, 能 为 其 及 时 配 送 种 类 齐 全 的 服 饰 产 品, 能 起 到 引 导 和 示 范 作 用 等, 这 将 有 效 增 强 其 开 拓 市 场 的 能 力 C 同 地 区 直 营 店 与 加 盟 店 的 管 理 目 前, 公 司 对 全 国 所 有 特 许 加 盟 店 和 总 部 直 销 厅 采 取 统 一 定 价 不 打 折 的 销 售 策 略 为 保 证 产 品 价 格 体 系 的 完 整 性, 促 进 直 营 店 和 特 许 加 盟 店 共 同 发 展, 公 司 对 本 项 目 建 设 的 直 营 店 也 将 采 取 统 一 定 价 不 打 折 的 销 售 策 略, 实 现 统 一 的 价 格 管 理 同 时, 公 司 对 同 一 地 区 的 直 营 店 和 特 许 加 盟 店, 将 按 照 以 往 对 特 许 加 盟 店 的 模 式, 在 卖 场 形 象 业 务 培 训 营 销 指 导 和 营 销 推 广 广 告 宣 传 和 订 货 等 方 面 都 实 行 统 一 管 理

170 此 外, 公 司 将 对 直 营 店 采 取 相 对 独 立 核 算 的 方 式 进 行 管 理, 制 订 与 人 事 管 理 绩 效 管 理 货 品 管 理 货 场 管 理 财 务 管 理 审 计 管 理 等 相 配 套 的 营 运 管 理 制 度 及 相 应 的 营 运 管 理 标 准, 使 各 个 管 理 层 次 和 营 运 环 节 均 能 做 到 有 章 可 循, 保 证 直 营 系 统 的 相 对 独 立 和 营 运 的 精 简 高 效 公 司 将 引 进 具 有 丰 富 商 业 企 业 管 理 经 验 的 职 业 经 理 人 从 事 相 关 工 作, 对 公 司 直 营 店 店 长 实 行 统 一 考 核 任 命 与 培 训, 并 制 订 统 一 的 考 评 和 奖 惩 制 度, 以 培 养 适 应 本 公 司 营 销 模 式 的 职 业 经 理 人 队 伍 和 营 销 队 伍, 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 并 达 到 预 期 效 益 水 平 提 供 强 有 力 的 人 才 保 障 直 营 店 在 公 司 销 售 网 络 的 发 展 中 起 到 的 作 用 主 要 是 加 强 品 牌 形 象 统 一 性, 有 效 监 督 指 导 约 束 和 管 理 其 周 围 特 许 加 盟 店 的 日 常 运 营 行 为, 以 增 强 营 销 网 络 的 稳 定 和 对 销 售 渠 道 的 控 制 力, 提 高 品 牌 的 影 响 力, 进 一 步 提 升 公 司 的 知 名 度 美 誉 度, 从 而 增 强 自 身 的 竞 争 力 公 司 为 实 现 直 营 店 的 上 述 功 能, 将 尽 可 能 选 址 在 不 同 的 商 业 圈, 使 处 在 不 同 商 业 圈 的 直 营 店 和 加 盟 店 相 互 呼 应 彼 此 促 进, 增 强 公 司 品 牌 的 影 响 力 和 辐 射 力 ; 如 有 需 要 选 址 在 同 一 商 业 圈 时, 公 司 将 根 据 商 圈 中 与 原 有 特 许 加 盟 店 的 不 同 人 流 进 行 选 址, 同 时 适 当 调 整 直 营 店 的 店 面 设 计 商 品 的 陈 设 商 品 的 品 种 等 等, 实 行 差 异 化 营 销, 不 仅 可 以 有 效 避 免 挤 出 效 应, 避 免 与 有 特 许 加 盟 店 的 竞 争, 而 且 可 以 产 生 积 聚 效 应, 带 动 直 营 店 与 特 许 加 盟 店 的 销 售, 实 现 共 同 发 展 3) 项 目 实 施 对 公 司 现 有 营 销 网 络 的 整 体 影 响 公 司 目 前 采 用 的 特 许 加 盟 的 营 销 模 式 比 较 适 应 处 于 品 牌 成 长 阶 段 的 服 装 企 业 的 要 求 随 着 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 美 誉 度 顾 客 忠 诚 度 的 不 断 提 升, 公 司 经 营 规 模 营 销 网 点 的 不 断 扩 大 和 自 身 实 力 的 不 断 增 强, 单 一 的 特 许 加 盟 模 式 已 不 适 应 处 于 品 牌 提 升 阶 段 的 报 喜 鸟 品 牌, 不 适 应 公 司 未 来 发 展 的 需 要, 主 要 表 现 在 : 公 司 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 不 够 强 ; 对 市 场 需 求 信 息 的 反 应 不 够 快 ; 对 品 牌 形 象 的 统 一 策 划 不 能 得 到 充 分 执 行 ; 销 售 网 络 的 稳 定 性 不 够 强, 等 等 公 司 投 资 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 在 全 国 重 要 城 市 建 设 直 营 旗 舰 店 景 观 店, 采 取 直 营 - 加 盟 并 存 的 营 销 模 式, 将 进 一 步 完 善 和 提 升 公 司 的 营 销 模 式, 充 分 发 挥 特 许 加 盟 与 直 营 专 卖 的 综 合 优 势, 加 大 区 域 市 场 的 开 拓 力 度, 不 断 提 升 公 司 的 品 牌 形 象 和 市 场 竞 争 力, 提 高 终 端 的 销 售 水 平, 扩 大 产 品 的 市 场 占 有 率, 对

171 公 司 长 远 发 展 将 发 挥 至 关 重 要 的 作 用, 主 要 表 现 在 : A 完 善 对 特 许 加 盟 店 的 服 务 和 管 理, 以 点 带 面, 迅 速 提 高 其 服 务 水 平 和 经 营 水 平 B 发 挥 直 营 旗 舰 店 和 景 观 店 的 品 牌 形 象 中 心 和 宣 传 中 心 作 用, 展 示 公 司 的 实 力, 提 升 公 司 的 品 牌 形 象 和 顾 客 的 认 识 度 C 有 助 于 公 司 统 一 进 行 品 牌 推 介 和 营 销 活 动, 使 公 司 的 品 牌 战 略 和 营 销 理 念 能 够 得 到 有 效 执 行, 维 护 公 司 品 牌 形 象 的 统 一 性 和 营 销 活 动 的 有 序 性 D 增 强 公 司 营 销 网 络 的 稳 定 性, 有 效 防 范 特 许 加 盟 商 退 出 风 险, 避 免 营 销 网 络 出 现 震 荡, 保 持 业 务 的 稳 定 性 和 连 续 性 E 直 接 面 对 市 场, 迅 速 准 确 地 获 取 有 效 市 场 信 息, 把 握 消 费 者 的 需 求 特 点 和 动 向, 为 公 司 科 学 决 策 提 供 依 据 此 外, 直 营 店 抛 开 中 间 环 节, 赚 取 较 高 的 销 售 利 润, 有 助 于 公 司 实 现 快 速 发 展 (2) 项 目 实 施 对 公 司 现 有 产 能 影 响, 以 及 对 销 售 市 场 扩 张 能 力 的 要 求 公 司 投 资 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 预 计 年 实 现 销 售 收 入 12,960 万 元, 该 销 售 收 入 为 公 司 直 接 销 售 给 终 端 消 费 者 形 成 的 收 入, 与 目 前 公 司 在 特 许 经 营 模 式 下 销 售 给 专 卖 店 形 成 的 收 入 有 显 著 区 别 由 于 公 司 在 特 许 经 营 模 式 下 销 售 给 专 卖 店 的 价 格 远 低 于 专 卖 店 对 外 销 售 价 格, 公 司 投 资 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 在 直 营 模 式 下 销 售 12,960 万 元 商 品 相 当 于 在 目 前 特 许 经 营 模 式 下 销 售 4,100 万 元 左 右 商 品, 为 公 司 2005 年 商 品 销 售 总 额 的 13.38%, 即 销 售 量 的 扩 张 幅 度 约 为 13.38% 左 右 目 前, 公 司 西 服 以 自 制 生 产 为 主, 贴 牌 为 辅 ; 衬 衫 T 恤 夹 克 和 羊 毛 衫 等 采 用 全 部 贴 牌 生 产, 本 项 目 实 施 后, 公 司 产 能 ( 包 括 自 制 生 产 和 贴 牌 生 产 ) 相 应 需 要 扩 张 13.38% 左 右, 对 于 西 服 产 品, 公 司 将 进 一 步 挖 掘 潜 力, 提 高 产 能, 不 足 部 分 将 加 大 贴 牌 生 产 量 ; 对 于 衬 衫 产 品, 将 投 资 建 设 年 产 95 万 件 衬 衫 项 目 ; 对 于 T 恤 夹 克 和 羊 毛 衫 等 产 品, 将 加 大 贴 牌 生 产 量, 满 足 投 资 建 设 连 锁 营 销 网 络 对 产 能 扩 张 的 要 求 市 场 对 报 喜 鸟 品 牌 服 饰 需 求 的 强 劲 增 长 为 公 司 销 售 市 场 的 扩 张 提 供 了 强 有 力 的 支 撑 随 着 报 喜 鸟 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 高, 公 司 服 饰 产 品 销 售 量 呈 逐 年 递 增 态 势, 主 营 业 务 收 入 2005 年 度 比 2003 年 度 增 长 了 25.35%, 特 别 是 公 司 近 年 来

172 加 大 了 衬 衫 T 恤 的 开 拓 力 度, 衬 衫 T 恤 收 入 2005 年 度 比 2003 年 度 增 长 了 % % 因 此, 市 场 需 求 的 强 劲 增 长 为 公 司 投 资 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 奠 定 了 良 好 的 市 场 基 础 7 项 目 设 备 序 号 设 备 名 称 数 量 1 主 干 交 换 机 1 台 2 分 支 交 换 机 1 台 3 中 心 路 由 器 1 台 4 VPN 中 心 设 备 1 台 5 Internet 服 务 器 1 台 6 Internet 备 份 服 务 器 1 台 7 数 据 库 服 务 器 1 台 8 数 据 库 备 份 服 务 器 1 台 9 杀 毒 中 心 服 务 器 1 台 10 杀 毒 软 件 1 套 11 网 络 管 理 软 件 1 套 12 系 统 集 成 费 用 13 服 务 器 6 台 14 PC 机 571 台 15 热 泵 型 分 体 空 调 6 台 48 台 16 彩 电 21 台 17 办 公 桌 椅 等 60 套 18 传 真 机 27 台 8 本 项 目 投 资 概 算 本 项 目 拟 投 资 12,002 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 9,912 万 元, 流 动 资 金 2,090 万 元, 具 体 使 用 如 下 : 工 程 或 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 一 工 程 费 用 9,312 1 设 备 1,552 2 旗 舰 专 卖 店 营 业 用 房 购 置 及 装 修 直 营 景 观 专 卖 店 及 区 域 营 销 配 送 中 心 营 业 用 房 装 修 7,760 二 其 他 费 用 建 设 管 理 费 93 2 培 训 费 20 3 设 计 咨 询 费 15 三 不 可 预 见 费 472 四 流 动 资 金 2,090 总 计 12,

173 9 本 项 目 的 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 为 12 个 月, 运 营 期 设 计 为 10 年 预 计 每 年 可 实 现 销 售 收 入 和 利 润 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 营 运 期 销 售 收 入 9, , , , 利 润 总 额 1, , , ,277.7 本 项 目 内 部 收 益 率 为 24.66%( 所 得 税 后 ), 投 资 净 现 值 为 6, 万 元 (Ic=12%), 投 资 回 收 期 为 4.98 年 ( 含 建 设 期 ), 投 资 利 润 率 为 32.52%, 投 资 利 税 率 为 44.36%, 盈 亏 平 衡 点 为 40.20% ( 二 ) 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 拟 引 进 国 际 一 流 的 服 装 缝 纫 裁 剪 整 烫 设 备, 如 国 际 先 进 的 瑞 典 ETON 服 装 吊 挂 线 系 统, 以 及 美 国 格 柏 公 司 的 服 装 CAD/CAM 技 术, 新 增 4 条 衬 衫 生 产 流 水 线, 形 成 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 的 生 产 能 力, 从 而 建 立 高 品 质 快 速 反 应 的 衬 衫 生 产 加 工 基 地 本 项 目 预 计 总 投 资 4,874 万 元 ( 含 用 汇 33 万 美 元 ), 建 设 期 12 个 月, 预 计 每 年 可 实 现 销 售 收 入 7,410 万 元, 利 润 总 额 1, ,393.6 万 元 2 衬 衫 市 场 的 基 本 情 况 (1) 销 售 对 象 和 市 场 容 量 本 公 司 生 产 的 高 档 衬 衫 是 主 导 产 品 中 高 档 西 服 的 延 伸, 其 目 标 消 费 对 象 为 中 高 收 入 群 体 男 士 衬 衫 因 其 销 售 不 受 季 节 变 化 的 影 响, 作 为 四 季 皆 宜 的 服 饰 产 品, 市 场 容 量 巨 大 据 最 近 一 次 全 国 人 口 普 查 的 登 记 资 料, 我 国 15 岁 至 65 岁 男 子 为 50,395 万 人, 另 据 有 关 统 计 资 料, 我 国 中 高 收 入 阶 层 超 过 18%, 即 中 高 收 入 男 子 超 过 9,070 万 人 这 部 分 人 群 购 买 力 强, 对 衬 衫 的 需 求 量 大, 对 品 牌 的 要 求 高 2005 年, 我 国 规 模 以 上 企 业 衬 衫 产 量 增 长 10.56%, 我 国 衬 衫 市 场 增 长 速 度 较 快 并 且, 随 着 我 国 经 济 不 断 发 展, 人 们 收 入 不 断 增 加, 高 档 衬 衫 的 价 位 市 场 份 额 也 不 断 提 高 根 据 中 国 服 装 行 业 发 展 报 告,2005 年 全 国 重 点 大 型 零

174 售 商 场 男 衬 衫 的 销 售 中, 中 高 档 的 比 例 达 81%, 同 比 上 升 了 4 个 百 分 点 (2) 市 场 竞 争 情 况 品 牌 男 衬 衫 市 场 集 中 度 较 高 在 男 服 中, 男 衬 衫 前 十 位 品 牌 的 市 场 集 中 度 高 于 西 服,2003 年 男 衬 衫 前 十 位 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 为 41.65%, 而 男 西 服 只 有 33.35%, 比 男 西 服 高 出 近 10 个 百 分 点, 可 见, 男 衬 衫 市 场 的 品 牌 发 展 已 日 趋 成 熟, 消 费 者 对 知 名 品 牌 的 选 择 更 为 集 中 市 场 竞 争 较 为 激 烈 2003 年 度 前 十 位 品 牌 分 别 为 雅 戈 尔 洛 兹 海 螺 太 平 鸟 红 豆 虎 豹 琴 曼 杉 杉 开 开 富 绅 前 十 位 品 牌 之 间 的 竞 争 激 烈, 前 十 位 品 牌 和 其 他 多 品 牌 之 间 的 竞 争 也 在 加 剧 同 属 于 正 装 服 饰 产 品 的 男 西 服 和 男 衬 衫 在 品 牌 延 伸 方 面 具 有 天 然 的 优 势 以 生 产 男 衬 衫 起 家 的 雅 戈 尔, 在 男 西 服 市 场 也 取 得 成 功, 两 者 的 市 场 综 合 占 有 率 均 位 居 第 一 以 生 产 男 西 服 起 家 的 杉 杉 股 份, 在 男 西 服 市 场 取 得 市 场 综 合 占 有 率 第 三 的 同 时, 也 进 入 男 衬 衫 市 场 综 合 占 有 率 前 十 位 3 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 我 国 广 阔 的 衬 衫 市 场 空 间 和 男 衬 衫 品 牌 的 高 集 中 度 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 了 可 靠 的 保 障 根 据 对 衬 衫 市 场 基 本 情 况 的 分 析, 本 公 司 衬 衫 目 标 消 费 市 场 容 量 约 为 7,800 万 件, 本 项 目 生 产 的 衬 衫 仅 占 市 场 份 额 的 1.22%, 低 于 公 司 西 服 2005 年 的 市 场 综 合 占 有 率 2.70% 并 且, 男 装 衬 衫 的 品 牌 集 中 度 比 较 高, 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 检 测, 前 十 位 衬 衫 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 总 和 超 过 40%, 比 男 西 服 高 出 近 10 个 百 分 点, 品 牌 消 费 已 成 为 男 装 衬 衫 的 消 费 特 点 和 消 费 趋 势 (2) 本 公 司 具 有 的 诸 多 竞 争 优 势 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 了 强 有 力 的 支 撑 1) 品 牌 优 势 随 着 报 喜 鸟 品 牌 形 象 和 知 名 度 的 提 升, 消 费 者 对 报 喜 鸟 品 牌 认 知 度 美 誉 度 忠 诚 度 不 断 提 高, 公 司 服 饰 产 品 的 销 售 量 呈 逐 年 递 增 的 态 势, 主 导 产 品 西 服 2005 年 市 场 综 合 占 有 率 已 达 2.70%, 居 全 行 业 第 四 位 由 于 衬 衫 产 品 与 西 服 产 品 具 有 品 牌 延 伸 的 天 然 优 势, 报 喜 鸟 良 好 的 品 牌 形 象 为 公 司 衬 衫 销 售 提 供 可 靠 的 品 牌 保 证

175 2) 销 售 网 络 优 势 公 司 注 重 销 售 网 络 建 设, 已 在 全 国 29 个 省 ( 直 辖 市 自 治 区 ) 的 370 多 个 城 市 建 立 了 500 多 家 特 许 专 卖 店 ( 厅 ), 具 有 较 强 的 销 售 网 络 优 势 由 于 公 司 衬 衫 与 西 服 的 目 标 消 费 人 群 基 本 相 同, 因 此, 运 作 规 范 的 销 售 体 系 和 相 对 较 多 的 销 售 网 点 为 公 司 衬 衫 的 销 售 提 供 可 靠 的 营 销 渠 道 并 且, 随 着 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 的 实 施, 公 司 的 营 销 网 络 将 不 断 健 全 和 完 善, 为 衬 衫 销 售 提 供 了 有 力 的 保 障 3) 生 产 管 理 优 势 公 司 从 事 报 喜 鸟 品 牌 西 服 生 产 超 过 8 年, 积 累 了 丰 富 的 生 产 管 理 经 验 从 生 产 管 理 角 度 而 言, 衬 衫 的 生 产 管 理 与 西 服 近 似, 且 生 产 管 理 难 度 要 低 于 西 服, 因 此 公 司 可 充 分 利 用 在 西 服 生 产 管 理 方 面 的 经 验 和 优 势, 进 行 衬 衫 的 生 产 管 理 4) 技 术 研 发 优 势 本 公 司 在 致 力 于 自 身 品 牌 建 设 的 同 时, 不 断 研 发 新 产 品, 提 高 产 品 品 质 和 满 足 消 费 者 的 不 断 变 化 的 需 求 公 司 设 计 理 念 紧 跟 国 际 潮 流, 拥 有 一 支 优 秀 的 设 计 师 队 伍, 在 西 服 产 品 开 发 技 术 方 面 已 具 有 丰 富 经 验 和 先 进 成 果, 为 衬 衫 的 技 术 开 发 打 下 了 良 好 的 基 础 公 司 通 过 了 ISO9001 质 量 体 系 认 证, 并 建 立 了 计 算 机 管 理 信 息 系 统 (MIS), 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 质 量 保 证 5) 产 业 集 聚 地 优 势 公 司 位 于 服 装 产 业 集 聚 地 温 州, 具 有 产 业 链 完 整, 生 产 经 营 成 本 低 廉, 可 以 充 分 利 用 信 息 集 散 地 优 势, 等 等 6) 较 为 强 大 的 市 场 开 拓 能 力 公 司 自 2003 年 起 加 大 了 衬 衫 市 场 的 开 拓 力 度, 在 较 短 时 间 内 打 开 了 市 场, 衬 衫 销 售 量 大 幅 增 加 公 司 2002 年 全 年 衬 衫 实 现 销 售 3.92 万 件,2003 年 全 年 实 现 销 售 万 件, 较 2002 年 增 长 %;2004 年 衬 衫 实 现 销 售 万 件, 较 2003 年 增 长 90.04%,2005 年 销 售 衬 衫 万 件, 同 比 增 长 了 20.59% 根 据 市 场 和 公 司 发 展 情 况, 公 司 衬 衫 销 售 前 景 良 好 4 项 目 实 施 必 要 性 分 析 (1) 品 牌 延 伸 是 品 牌 核 心 价 值 和 影 响 力 的 体 现 品 牌 延 伸 是 一 个 品 牌 核 心 价 值 和 影 响 力 的 体 现, 如 国 际 服 装 品 牌 Dunhill S.T.Dupornt Valentino Esprit 等 的 产 品 一 般 都 有 西 服 衬 衫 领 带 等 等 ; 国 内 服 装 品 牌 如 雅 戈 尔 七 匹 狼 等 也 实 施 了 产 品 多 元 化 战 略 报 喜 鸟 品 牌 已 在 国 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象,2003 年 2004 年 和 2005 年 市 场 综 合 占 有 率 均 排 全 国

176 同 行 业 第 四 名 但 本 公 司 的 产 品 结 构 过 于 集 中, 仅 有 西 服 生 产 线 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 实 施 品 牌 延 伸 也 已 成 为 本 公 司 战 略 发 展 的 重 点 (2) 品 牌 服 装 专 卖 模 式 也 促 使 本 公 司 必 须 走 产 品 多 元 化 的 战 略 路 线 由 于 品 牌 服 装 专 卖 店 不 但 可 以 为 顾 客 提 供 富 有 情 调 和 谐 更 加 舒 适 幽 雅 随 意 的 购 物 环 境, 而 且 能 起 到 巨 大 的 广 告 宣 传 作 用, 为 品 牌 系 列 产 品 提 供 一 个 完 整 的 展 示 空 间, 满 足 不 同 层 次 消 费 者 的 需 求 因 此, 公 司 在 原 有 的 西 服 生 产 规 模 上, 为 市 场 提 供 高 品 质 的 衬 衫 产 品, 有 助 于 本 公 司 品 牌 向 综 合 性 服 饰 品 牌 发 展, 提 高 报 喜 鸟 品 牌 的 市 场 占 有 率 和 品 牌 认 知 度, 使 公 司 成 为 真 正 意 义 上 的 中 国 男 装 品 牌 卓 越 企 业 (3) 自 主 生 产 比 目 前 的 贴 牌 更 有 助 于 公 司 的 发 展 近 年 来, 公 司 加 大 了 综 合 性 服 饰 品 牌 战 略 的 实 施 力 度, 陆 续 推 出 衬 衫 T 恤 等 服 饰 产 品 目 前 衬 衫 销 售 增 长 很 快,2003 年 较 2002 年 增 长 %,2004 年 较 2003 年 增 长 90.04%,2005 年 销 售 衬 衫 万 件, 同 比 增 长 了 20.59% 在 衬 衫 产 品 市 场 拓 展 初 期, 因 其 销 售 量 较 小, 投 资 建 设 一 条 衬 衫 生 产 流 水 线 自 主 生 产 衬 衫 的 单 位 成 本 相 对 较 高, 因 此, 公 司 采 取 向 外 协 厂 家 采 购 衬 衫 的 方 式 满 足 市 场 需 求 从 公 司 的 发 展 战 略 看, 自 主 生 产 比 贴 牌 更 有 利 于 公 司 发 展, 主 要 表 现 在 : 1) 公 司 作 为 男 装 知 名 品 牌, 要 发 展 成 为 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌, 必 须 不 断 为 增 强 和 维 护 自 身 的 品 牌 形 象 提 高 品 牌 的 美 誉 度 和 消 费 者 的 忠 诚 度, 因 此, 公 司 在 选 择 贴 牌 厂 商 时 非 常 慎 重, 希 望 贴 牌 厂 家 具 有 很 强 的 技 术 和 设 备 力 量, 并 要 求 贴 牌 厂 商 各 项 技 术 指 标 必 须 符 合 要 求, 才 能 使 得 公 司 产 品 质 量 能 够 被 有 效 控 制 而 我 国 服 装 行 业 还 很 不 规 范, 服 装 企 业 的 技 术 和 设 备 水 平 参 差 不 齐, 很 多 贴 牌 服 装 的 质 量 没 有 保 证 目 前, 因 贴 牌 生 产 企 业 的 技 术 设 备 和 管 理 等 方 面 的 原 因, 导 致 贴 牌 产 品 质 量 不 过 关 或 贴 牌 企 业 经 营 管 理 不 善, 从 而 影 响 委 托 企 业 品 牌 形 象 的 事 情 屡 见 不 鲜 公 司 选 择 贴 牌 企 业 的 风 险 增 加 因 此, 随 着 衬 衫 产 品 市 场 培 育 日 趋 成 熟, 公 司 衬 衫 销 售 量 迅 速 增 加, 为 保 证 贴 牌 产 品 的 质 量, 公 司 选 择 贴 牌 企 业 的 成 本 将 会 增 加 2) 公 司 作 为 以 男 士 正 装 产 品 为 主 打 的 知 名 服 饰 品 牌, 衬 衫 与 西 服 是 男 士 正 装 的 主 要 产 品 种 类, 在 其 销 售 量 达 到 一 定 规 模 的 情 况 下, 各 个 环 节 必 须 能 在 公 司 的 控 制 和 掌 握 之 下 在 贴 牌 情 况 下, 公 司 无 法 控 制 贴 牌 厂 商 的 实 际 生 产 情 况, 因 此

177 公 司 面 临 交 货 的 及 时 性 和 可 靠 性 无 法 保 证 等 问 题, 而 在 自 主 生 产 情 况 下, 公 司 可 以 掌 握 和 控 制 生 产 的 各 个 流 程, 保 证 产 品 及 时 投 向 市 场 3) 服 装 的 设 计 款 式 是 体 现 公 司 品 牌 竞 争 力 的 重 要 因 素, 公 司 产 品 在 贴 牌 生 产 过 程 中 已 将 设 计 理 念 款 式 面 料 经 营 理 念 等 信 息 全 部 传 递 给 贴 牌 厂 商, 服 装 行 业 的 特 点, 使 得 公 司 面 临 自 身 产 品 的 设 计 款 式 等 先 期 外 泄 的 可 能 自 主 生 产 除 可 避 免 上 述 情 况 外, 还 可 以 在 生 产 过 程 中 更 好 的 贯 彻 和 实 施 公 司 的 设 计 理 念 及 服 饰 产 品 的 文 化 内 涵, 同 时 还 可 以 根 据 市 场 的 反 应 及 时 调 整 产 品 的 设 计, 以 提 高 公 司 产 品 的 竞 争 力 4) 自 主 生 产 特 别 是 本 项 目 生 产 衬 衫 的 平 均 价 格 要 低 于 从 外 协 厂 家 采 购 衬 衫 的 平 均 价 格, 因 此 采 取 自 主 生 产 方 式 将 有 利 于 降 低 公 司 成 本, 自 主 生 产 比 贴 牌 生 产 经 济 效 益 高 因 此, 公 司 计 划 利 用 本 次 募 集 资 金 实 施 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目, 实 现 衬 衫 产 品 由 贴 牌 生 产 向 自 制 生 产 的 转 变, 为 公 司 日 益 增 长 的 衬 衫 销 售 提 供 可 靠 的 生 产 保 障 5 项 目 实 施 方 案 (1) 项 目 实 施 内 容 1 引 进 衬 衫 吊 挂 生 产 系 统 4 套 ; 2 新 型 的 裁 剪 缝 纫 和 整 烫 设 备, 包 括 自 动 摊 布 机 粘 合 机 套 结 机 撬 边 机 钉 扣 机 锁 眼 机 包 缝 机 立 体 整 烫 机 等 86 台 ( 套 ); 3 引 进 服 装 CAD 服 装 CAM 共 2 套 4 拟 建 厂 房 7901 平 方 米, 配 套 水 电 汽 等 公 用 工 程 (2) 项 目 工 艺 流 程 总 工 艺 流 程 打 样 裁 剪 缝 纫 整 烫 检 验 包 装 成 品 出 厂 裁 剪 工 艺 流 程 验 料 排 料 铺 料 开 裁 验 片 分 包 分 包 上 吊 挂 系 统

178 缝 纫 工 艺 流 程 前 身 加 工 验 收 发 料 后 身 加 工 领 子 加 工 衣 片 合 缝 锁 眼 钉 扣 检 验 送 整 烫 包 装 袖 子 加 工 整 烫 包 装 工 艺 流 程 剪 线 头 熨 烫 挂 吊 牌 小 包 装 大 包 装 入 库 成 品 出 厂 (3) 主 要 设 备 的 选 型 和 配 置 序 号 设 备 名 称 数 量 生 产 厂 家 1 衬 衫 吊 挂 生 产 系 统 4 套 瑞 典 ETON 2 服 装 CAD 1 套 美 国 格 柏 公 司 3 服 装 CAM 1 套 美 国 格 柏 公 司 4 粘 合 机 1 德 国 Kannegiesser 5 圆 头 锁 眼 机 1 德 国 DUERKOPP 6 摊 布 机 1 日 本 NCA 7 高 速 平 缝 机 70 日 本 JUKI 8 撬 边 机 2 日 本 JUKI 9 钉 扣 机 2 日 本 JUKI 10 平 头 锁 眼 机 1 日 本 JUKI 11 包 缝 机 2 日 本 JUKI 12 双 针 双 链 缝 纫 机 2 日 本 JUKI 13 其 他 专 业 机 2 日 本 JUKI 14 整 烫 设 备 3 意 大 利 Macpi 15 合 计 92 (4) 项 目 土 地 落 实 情 况 本 技 改 项 目 建 设 用 地, 永 嘉 县 国 土 资 源 局 已 经 为 本 公 司 该 项 目 预 留 出 7200 平 方 米 的 土 地, 并 已 经 签 订 了 意 向 性 协 议 6 项 目 投 资 概 算 本 项 目 预 计 固 定 资 产 投 资 2,947 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 工 程 或 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 一 工 程 费 用 2, 工 艺 设 备 2,

179 其 中 : 进 口 设 备 建 筑 工 程 安 装 工 程 及 主 材 费 用 二 其 它 费 用 三 不 可 预 计 费 总 计 2,947 7 产 品 执 行 的 质 量 标 准 GB/T FZ/T FZ/T GB/T 男 女 衬 衫 规 格 单 夹 服 装 服 装 标 志 包 装 运 输 贮 存 纺 织 品 甲 醛 含 量 的 限 定 8 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 等 的 供 应 情 况 项 目 所 需 的 主 要 原 辅 材 料 为 面 料 粘 合 衬 钮 扣 及 包 装 材 料 等, 及 其 它 辅 料 如 挂 牌 商 标 不 干 胶 干 燥 剂 等 面 料 的 供 应, 一 部 分 可 由 公 司 现 有 的 及 新 增 的 供 应 商 提 供, 另 一 部 分 依 托 公 司 设 计 部 门 每 年 每 季 设 计 与 研 发 的 新 面 料 委 托 衬 衫 面 料 供 应 商 生 产 辅 料 的 供 应, 由 现 有 的 几 家 辅 料 供 应 商 供 应, 其 与 公 司 合 作 时 间 长, 关 系 良 好, 有 能 力 保 障 新 增 衬 衫 辅 料 的 供 给 9 项 目 的 环 境 保 护 问 题 及 采 取 的 措 施 本 项 目 设 2 台 2t/h 燃 油 蒸 汽 锅 炉 供 汽, 锅 炉 燃 料 油 选 用 低 含 硫 0# 轻 柴 油, 钢 板 烟 囱 出 锅 炉 房 屋 面 高 空 排 放, 烟 囱 出 口 高 度 不 低 于 12m, 排 放 浓 度 达 到 国 家 标 准 本 项 目 噪 声 主 要 来 自 缝 纫 机 空 压 机 水 泵 等 设 备 的 运 转 噪 声 空 压 站 内 设 隔 声 值 班 室 以 减 少 机 房 噪 声 对 操 作 工 人 的 影 响 其 它 动 力 设 备 均 选 用 低 噪 声 型, 设 备 设 减 震 基 础 另 外, 在 车 间 周 围 植 树 绿 化, 可 减 弱 噪 声 对 外 界 的 影 响 本 项 目 基 本 无 生 产 废 水, 生 活 垃 圾 实 行 定 点 堆 放, 由 环 卫 部 门 定 期 清 运 集 中 处 理 10 项 目 效 益 分 析 本 项 目 生 产 衬 衫 的 平 均 价 格 要 低 于 从 外 协 厂 家 采 购 衬 衫 的 平 均 价 格, 因 此 自 行 生 产 要 比 贴 牌 生 产 经 济 效 益 高 本 项 目 销 售 收 入 是 以 公 司 从 外 协 厂 家 采 购 衬 衫 的 平 均 价 格 作 为 测 算 依 据, 因 此, 效 益 测 算 仅 包 括 生 产 环 节 的 利 润, 不 包 括 销 售 环 节 的 利 润, 体 现 了 审 慎 性 原 则

180 本 项 目 计 算 期 设 定 为 11 年, 其 中 建 设 期 1 年, 生 产 期 10 年 预 计 每 年 可 实 现 销 售 收 入 和 利 润 情 况 如 下 : 营 运 期 ( 年 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 5,187 7,410 7,410 7,410 利 润 总 额 ( 万 元 ) , , ,393.6 本 项 目 内 部 收 益 率 为 21.99%( 所 得 税 后 ), 投 资 净 现 值 为 2,050.1 万 元 (Ic=12%), 投 资 回 收 期 为 5.53 年 ( 含 建 设 期 ), 投 资 利 润 率 为 26.75%, 投 资 利 税 率 为 37.18%, 盈 亏 平 衡 点 为 40.85% ( 三 ) 新 产 品 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 拟 快 速 收 集 和 充 分 分 析 分 布 于 全 球 主 要 时 尚 城 市 的 服 装 流 行 信 息 以 及 国 内 引 导 区 域 流 行 趋 势 城 市 的 服 装 信 息, 以 便 公 司 准 确 把 握 预 测 国 内 男 装 的 流 行 款 式 色 彩 面 料 等, 从 而 开 发 设 计 领 导 男 装 消 费 潮 流 并 且 适 销 对 路 的 产 品 本 项 目 预 计 总 投 资 1,923 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 1,263 万 元, 建 设 期 12 个 月 2 项 目 实 施 的 必 要 性 分 析 (1) 提 高 公 司 设 计 研 究 开 发 水 平, 是 增 强 公 司 竞 争 力 的 需 要 我 国 自 加 入 WTO 后, 国 外 服 装 品 牌 大 量 涌 入 国 内 市 场, 国 内 服 装 市 场 国 际 化 的 趋 势 加 快 公 司 不 可 避 免 地 同 具 有 雄 厚 资 金 实 力 先 进 技 术 和 品 牌 优 势 的 国 际 服 装 品 牌 竞 争 服 装 设 计 是 体 现 服 装 品 牌 竞 争 力 的 重 要 因 素, 公 司 要 形 成 与 其 他 对 手 竞 争 的 比 较 优 势, 必 须 强 力 打 造 自 己 的 新 产 品 研 发 中 心, 加 大 产 品 设 计 开 发 力 度, 逐 步 完 善 对 品 牌 理 念 和 营 销 文 化 的 建 造, 提 升 品 牌 文 化 的 内 涵 和 附 加 值 公 司 目 前 拥 有 的 研 发 中 心, 无 法 满 足 上 述 功 能 的 实 现, 为 此, 本 公 司 需 对 原 有 研 发 中 心 进 行 改 造, 加 大 科 研 投 入, 提 高 公 司 设 计 开 发 新 产 品 的 水 平, 以 便 增 强 公 司 在 服 装 行 业 的 实 际 竞 争 力 (2) 提 高 公 司 的 新 产 品 的 研 发 能 力, 是 提 高 品 牌 附 加 值 的 需 要 目 前 我 国 服 装 产 业 已 进 入 了 品 牌 经 营 阶 段, 服 装 市 场 的 竞 争 已 经 从 单 纯 的 规 模 扩 张 进 入 更 高 形 态 的 品 牌 化 国 际 化 以 及 连 锁 专 卖 经 营 模 式 的 全 方 位 阶 段, 品 牌 的 竞 争 除 了 成 本 价 格 原 材 料 的 竞 争 之 外, 最 根 本 的 发 展 趋 势 就 是 新 产 品 的

181 研 发 产 品 附 加 值 的 提 高 服 装 市 场 的 品 牌 消 费 已 日 益 向 高 档 化 高 价 值 化 消 费 时 代 发 展 公 司 强 化 对 服 装 市 场 的 信 息 研 究, 加 大 研 发 投 入, 提 升 品 牌 的 附 加 值, 是 公 司 牢 固 占 领 高 端 市 场 的 重 要 途 径 所 以, 建 设 新 产 品 研 发 中 心, 是 公 司 进 一 步 提 升 品 牌 文 化 与 内 涵 提 高 公 司 产 品 市 场 占 有 率 的 关 键 之 举 (3) 本 项 目 的 顺 利 实 施, 是 实 现 公 司 发 展 战 略 的 需 要 本 项 目 建 成 后, 研 发 中 心 将 成 为 公 司 新 产 品 新 技 术 新 工 艺 的 开 发 研 究 试 制 检 测 中 心, 研 发 中 心 将 协 调 全 公 司 的 技 术 创 新 的 规 划 和 实 施, 公 司 将 以 研 发 中 心 为 依 托, 以 科 研 成 果 产 业 化 为 课 题, 开 发 高 新 技 术 产 品, 促 进 生 产 过 程 优 化, 增 强 企 业 的 技 术 储 备 和 市 场 竞 争 力, 推 进 公 司 技 术 进 步, 以 确 保 公 司 顺 利 完 成 公 司 的 品 牌 战 略 市 场 战 略 产 品 战 略 的 长 远 发 展 规 划 3 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 公 司 近 年 的 发 展 经 验 为 本 项 目 提 供 了 核 心 智 力 保 障 公 司 设 计 理 念 超 前, 建 立 了 一 支 较 优 秀 的 设 计 师 队 伍, 加 强 产 品 开 发 力 度, 举 办 各 种 流 行 趋 势 发 布 会 参 与 各 种 博 览 会 等 各 种 媒 体 广 告 等 进 行 品 牌 推 广, 形 成 东 情 西 韵 古 风 新 律 的 报 喜 鸟 品 牌 风 格 公 司 连 年 参 加 全 国 大 型 服 装 节 和 博 览 会, 引 导 国 内 男 装 流 行 趋 势, 其 中 在 2000 年 上 海 国 际 服 装 节 上 的 矩 阵 两 仟 时 尚 发 布 会 获 得 最 高 奖 项,2005 年 在 中 国 国 际 服 装 服 饰 展 览 会 上 被 中 国 服 装 协 会 评 为 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 品 质 大 奖, 并 于 年 连 续 获 得 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 公 众 大 奖 提 名 奖 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 营 销 大 奖 提 名 奖 (2) 公 司 完 善 的 管 理 技 术 和 先 进 的 装 备 为 本 项 目 的 建 设 提 供 了 技 术 支 持 和 后 盾 公 司 通 过 了 ISO9001 质 量 体 系 认 证, 并 建 立 了 计 算 机 管 理 信 息 系 统 (MIS) 公 司 多 次 进 行 技 改, 拥 有 美 国 格 柏 计 算 机 辅 助 设 计 生 产 系 统 德 国 杜 克 普 缝 制 流 水 线 意 大 利 罗 通 迪 全 自 动 整 烫 流 水 线, 装 备 水 平 已 达 到 90 年 代 末 国 际 水 平 (3) 公 司 强 大 的 营 销 网 络 和 较 高 的 销 售 自 动 化 管 理 水 平 为 本 项 目 的 建 设 提 供 了 强 大 的 业 务 需 求 量 和 软 硬 件 设 备 支 持

182 公 司 不 断 进 行 市 场 创 新, 大 力 进 行 营 销 渠 道 建 设, 建 成 了 国 内 男 装 界 规 模 最 大 的 由 500 多 家 专 卖 店 构 成 的 规 范 的 专 卖 体 系, 具 有 强 大 的 分 销 能 力 销 售 管 理 系 统 的 信 息 化 程 度 ( 技 术 设 备 软 件 ) 程 度 高, 采 用 j2ee 平 台,ejb 最 新 技 术, 实 现 oracle 数 据 库 平 台 的 销 售 自 动 化 管 理 (4) 公 司 原 有 研 发 中 心 为 本 项 目 的 建 设 提 供 借 鉴 经 验 和 有 效 支 持 公 司 原 已 设 置 了 研 发 中 心 负 责 产 品 设 计 研 发 工 作, 年 设 计 能 力 达 2000 多 款 原 有 研 发 中 心 的 良 好 运 作 为 新 产 品 研 发 中 心 的 建 设 提 供 了 可 以 借 鉴 的 经 验 此 外, 原 有 研 发 中 心 具 有 完 善 的 绩 效 评 估 系 统, 具 有 高 效 的 运 作 策 略 和 得 力 的 人 员 管 理, 这 些 必 定 会 给 本 项 目 提 供 第 一 手 资 料, 提 供 有 力 经 验 和 有 效 的 支 持 4 项 目 实 施 方 案 (1) 项 目 实 施 主 要 内 容 1 本 项 目 选 择 在 上 海 建 立 设 计 总 部, 在 温 州 建 立 核 心 设 计 工 作 室, 在 成 都 沈 阳 武 汉 和 西 安 等 区 域 性 中 心 城 市 建 立 次 级 设 计 工 作 室 以 开 发 区 域 性 产 品, 形 成 覆 盖 全 国 立 体 化 的 服 装 设 计 研 发 中 心 ; 同 时, 作 为 公 司 研 究 开 发 中 心 的 补 充, 在 意 大 利 等 国 外 时 尚 中 心 建 立 信 息 采 集 站, 聘 请 国 外 设 计 师 进 行 服 饰 设 计, 与 其 他 国 际 性 服 饰 流 行 情 报 研 究 机 构 合 作, 组 建 强 大 的 服 装 设 计 资 讯 流 通 网 络 2 本 项 目 由 一 个 中 心 五 大 事 业 部 组 成 运 用 现 代 设 计 管 理 思 想, 设 立 一 个 服 装 设 计 研 发 管 理 决 策 中 心, 专 门 负 责 设 计 任 务 下 达 人 员 管 理 绩 效 考 核 等 宏 观 掌 控, 协 调 五 大 事 业 部 的 工 作 五 大 事 业 部 包 括 : 服 装 设 计 部, 品 牌 视 觉 传 达 设 计 部, 专 业 人 员 培 训 部, 信 息 采 集 分 析 部 和 采 购 部 具 体 功 能 如 下 : 部 门 名 称 服 装 设 计 部 视 觉 传 达 设 计 部 包 装 海 报 系 列 手 册 服 装 发 布 会 及 媒 体 推 广 网 页 制 作 等 视 觉 传 达 类 设 计 功 能 专 业 人 员 培 训 部 信 息 采 集 分 析 部 采 购 部 职 能 服 装 款 式 设 计 服 装 面 料 设 计 服 装 版 型 设 计 服 饰 配 件 设 计 设 计 室 制 版 室 样 衣 室 其 中 设 计 室 分 为 正 装 休 闲 装 针 织 装 衬 衫 和 服 装 配 件 5 个 设 计 小 组 提 供 专 业 设 计 人 员 素 质 培 训 流 行 信 息 采 集 发 布 ( 服 装 面 料 花 型 色 彩 款 式 流 行 趋 势 各 地 时 尚 发 布 展 会 信 息 ) 负 责 原 料 采 购 等 下 设 机 构 平 面 设 计 室 传 媒 工 作 室 摄 影 棚 外 联 办 公 室 功 能 室 培 训 室 国 内 信 息 采 集 室 国 外 信 息 采 集 室 3 研 发 中 心 各 部 室 的 运 作 流 程 图

183 新 产 品 研 发 中 心 信 息 流 任 务 下 达 考 核 指 标 任 务 监 督 信 息 流 传 输 信 息 采 集 分 析 部 专 业 人 员 培 训 部 视 觉 传 达 设 计 部 服 装 设 计 部 采 购 部 管 理 决 策 中 心 信 息 由 SCMS 系 统 实 时 流 提 供 终 端 卖 场 信 息 由 信 息 采 集 分 析 部 提 供 服 装 流 行 信 息 信 息 流 任 务 反 馈 工 作 考 核 任 务 监 督 4 主 要 设 备 的 选 型 和 配 置 设 计 软 件 配 置 序 号 软 件 名 称 数 量 1 Adobe PHOSHOP 1 套 2 CORE DRAW 1 套 3 firework MX 1 套 4 Label Matrix 1 套 5 Shoe CAM 1 套 6 Macromedia flash MX 1 套 7 Maya 1 套 8 3DSMAX 1 套 9 3D CANVAS 1 套 10 ILLUSTRATOR 1 套 11 DREAMWAVE 1 套 12 DREAM 套 13 GERBER 款 式 设 计 系 统 1 套 14 GERBER 电 脑 试 衣 服 系 统 1 套 15 GERBER 电 脑 打 版 系 统 1 套 16 3dvm 三 维 视 觉 店 铺 设 计 系 统 1 套 17 Prima Vision 1 套

184 管 理 网 络 配 置 序 号 硬 软 件 设 备 名 称 数 量 1 主 干 交 换 机 1 台 2 分 支 交 换 机 1 台 3 中 心 路 由 器 1 台 4 访 问 服 务 器 1 台 5 备 份 服 务 器 1 台 6 硬 件 防 火 墙 1 套 7 VPN 中 心 设 备 1 套 8 网 络 管 理 软 件 1 套 9 布 线 1 套 10 系 统 集 成 1 套 11 软 件 数 据 库 1 套 12 合 计 11 台 / 套 服 装 样 衣 工 作 室 新 增 设 备 清 单 序 号 设 备 名 称 单 位 数 量 生 产 厂 家 1 高 速 平 缝 机 台 6 日 本 JUKI 2 撬 边 机 台 2 日 本 JUKI 3 钉 扣 机 台 2 日 本 JUKI 4 平 头 锁 眼 机 台 1 日 本 JUKI 5 圆 头 锁 眼 机 台 1 德 国 DUERKOPP 6 包 缝 机 台 3 日 本 JUKI 7 双 针 双 链 缝 纫 机 台 2 日 本 JUKI 8 电 子 套 结 机 台 1 日 本 JUKI 9 其 他 专 业 机 台 6 日 本 JUKI 10 整 烫 设 备 台 6 11 绘 图 设 计 工 具 套 三 维 人 体 测 量 仪 套 1 日 本 13 专 业 色 彩 分 析 仪 套 2 美 国 14 数 码 喷 印 套 2 15 三 维 针 织 机 套 1 16 专 业 电 脑 对 色 系 统 套 1 17 高 精 度 自 动 化 裁 割 套 1 Gerber 18 Amber 数 码 印 花 机 套 1 Lectra (2) 项 目 投 资 概 算 本 项 目 预 计 总 投 资 1,923 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 工 程 或 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 一 工 程 费 用 1, 设 计 软 件

185 2 新 产 品 研 发 中 心 管 理 网 络 服 装 样 衣 工 作 室 设 备 办 公 设 备 办 公 场 地 装 修 89.4 二 其 他 费 用 31 1 建 设 管 理 费 12 2 培 训 费 9 3 设 计 咨 询 费 10 三 不 可 预 见 费 36.7 四 流 动 资 金 660 总 计 1,923 (3) 项 目 的 效 益 分 析 本 项 目 的 实 施 将 提 高 公 司 研 发 装 备 水 平, 为 公 司 的 长 期 可 持 续 发 展 提 供 新 的 契 机, 一 方 面, 项 目 的 实 施 可 以 提 高 公 司 产 品 品 牌 附 加 值 ( 技 术 含 量 和 品 牌 知 识 性 ), 真 正 打 造 具 有 民 族 特 色 的 国 际 品 牌 ; 另 一 方 面 还 可 以 树 立 报 喜 鸟 品 牌 在 设 计 上 的 领 先 性 和 权 威 性 新 产 品 研 发 中 心 建 成 后, 每 年 自 然 需 要 一 定 的 持 续 性 投 入, 这 些 投 入 具 有 提 高 品 牌 附 加 值 和 为 公 司 创 造 更 大 经 济 利 益 的 潜 在 功 能, 一 旦 某 项 研 究 成 果 得 到 市 场 认 可 并 投 入 批 量 生 产, 将 给 公 司 带 来 较 大 的 经 济 效 益 新 产 品 研 发 中 心 的 建 设 将 有 助 于 公 司 品 牌 战 略 的 实 现, 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 实 力, 使 得 公 司 能 较 好 的 适 应 加 入 WTO 后 越 来 越 激 烈 的 国 际 国 内 竞 争 环 境 研 发 中 心 以 市 场 为 导 向, 创 新 产 品 为 龙 头, 效 益 为 中 心, 进 行 新 产 品 新 材 料 新 工 艺 的 开 发 促 进 公 司 资 产 存 量 的 合 理 配 置, 不 断 增 加 企 业 发 展 后 劲 和 应 变 市 场 能 力 因 此, 新 产 品 研 发 中 心 的 建 设 不 仅 具 有 现 实 的 经 济 效 益, 也 是 公 司 适 应 全 球 经 济 一 体 化 竞 争 的 主 动 举 措 5 研 发 中 心 技 改 项 目 的 实 施 对 现 有 的 设 计 能 力 的 改 进 作 用 公 司 通 过 研 发 中 心 技 改 项 目 的 实 施 将 对 现 有 的 设 计 能 力 方 面 起 到 以 下 的 改 进 作 用 : (1) 积 极 拓 展 现 研 发 中 心 功 能, 强 化 公 司 在 男 装 设 计 方 面 的 竞 争 优 势 本 项 目 由 一 个 中 心 五 大 事 业 部 组 成, 容 服 装 设 计 面 料 设 计 版 型 设

186 计 平 面 传 媒 设 计 和 流 行 信 息 采 集 与 分 析 等 为 一 体, 构 筑 具 有 男 装 设 计 研 发 和 流 行 信 息 集 成 的 国 内 一 流 研 发 与 信 息 平 台, 使 现 研 发 中 心 的 功 能 更 加 完 善, 现 有 的 设 计 能 力 得 到 全 面 改 进, 主 要 表 现 在 以 下 三 个 方 面 :1) 进 一 步 拓 展 现 研 发 中 心 功 能 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 现 研 发 中 心 逐 渐 与 公 司 的 发 展 不 相 适 应, 主 要 体 现 在 规 模 较 小 功 能 较 为 单 一 等 公 司 通 过 扩 建 服 装 设 计 部, 大 力 扩 充 专 业 设 计 师 队 伍, 提 高 公 司 现 有 服 装 设 计 的 软 硬 件 水 平, 扩 大 服 装 款 式 面 料 版 型 配 件 的 设 计 开 发 规 模, 努 力 提 高 设 计 选 用 率 ; 通 过 新 建 视 觉 传 达 设 计 部, 整 合 公 司 包 括 包 装 海 报 系 列 手 册 服 装 发 布 会 及 媒 体 推 广 网 页 制 作 等 视 觉 传 达 业 务, 全 面 提 升 视 觉 传 达 类 设 计 功 能 ; 通 过 新 建 专 业 人 员 培 训 部, 进 一 步 提 高 专 业 设 计 人 员 综 合 素 质, 包 括 增 强 辨 识 面 料 把 握 版 型 辨 明 流 行 趋 势 能 力 等 ; 通 过 新 建 信 息 采 集 分 析 部 在 国 外 时 尚 中 心 建 立 信 息 采 集 站 与 其 他 国 际 性 服 饰 流 行 情 报 研 究 机 构 合 作, 增 加 服 装 面 料 花 型 色 彩 款 式 流 行 趋 势 等 信 息 采 集 量, 进 一 步 缩 短 采 集 周 期, 并 根 据 公 司 品 牌 运 营 实 践, 结 合 各 地 区 域 市 场 的 消 费 习 惯, 提 高 区 域 市 场 信 息 分 析 能 力 ; 通 过 扩 建 采 购 部, 进 一 步 扩 大 公 司 供 应 商 规 模, 优 选 协 作 伙 伴, 建 立 合 格 供 应 商 目 录, 稳 固 战 略 合 作, 提 高 采 购 效 率 和 供 应 商 交 货 及 时 性, 实 现 快 速 反 应 2) 实 现 了 五 大 事 业 部 的 功 能 集 成 本 项 目 的 实 施 可 以 将 原 分 散 在 公 司 各 个 部 门 的 服 装 设 计 面 料 设 计 版 型 设 计 平 面 设 计 传 媒 设 计 和 流 行 信 息 采 集 与 分 析 功 能 进 行 集 成, 实 现 了 资 源 共 享 和 密 切 协 作 3) 通 过 智 能 化 和 信 息 化 建 设, 实 现 服 装 设 计 智 能 化 和 服 装 信 息 网 络 化, 进 一 步 缩 短 反 应 周 期, 提 高 服 装 研 发 设 计 的 时 效 性 本 项 目 信 息 系 统 建 设 引 入 设 计 管 理 思 想, 对 新 产 品 研 发 中 心 进 行 合 理 规 划, 信 息 反 馈 下 达 迅 速, 使 中 心 运 作 连 贯 高 效, 提 高 公 司 服 装 研 发 设 计 的 时 效 性 (2) 针 对 我 国 服 装 行 业 区 域 市 场 差 异 化 问 题, 实 行 区 域 研 发 和 设 计, 使 新 产 品 开 发 更 贴 近 目 标 市 场 由 于 我 国 各 地 区 间 存 在 历 史 文 化 差 异 人 群 体 型 差 异 地 理 位 置 和 气 候 差 异 等 现 象, 因 此 造 成 各 地 区 人 群 对 流 行 趋 势 判 断 和 服 装 心 理 认 知 存 在 区 域 性 差 异, 进 而 对 服 装 需 求 产 生 区 域 性 显 著 差 异 一 般 服 装 企 业 由 于 兼 顾 全 国 消 费 者 的 需 求, 推 出 的 新 产 品 往 往 在 部 分 区 域 市 场 的 销 售 不 畅 公 司 计 划 通 过 本 项 目 的 实 施 实 现 区 域 性 设 计, 在 我 国 时 尚 之 都 上 海 建 立 设 计 总 部, 在 公 司 总 部 所 在

187 地 温 州 建 立 核 心 设 计 工 作 室, 在 成 都 沈 阳 武 汉 和 西 安 等 区 域 性 中 心 城 市 建 立 次 级 设 计 工 作 室 这 样 公 司 每 年 可 以 根 据 区 域 性 设 计 工 作 室 的 设 计 成 果 推 出 更 符 合 区 域 市 场 流 行 趋 势 的 新 产 品 来 满 足 不 同 区 域 消 费 者 对 服 装 的 差 异 化 需 求 ( 包 括 面 料 色 彩 款 式 版 型 等 ) (3) 建 立 符 合 公 司 品 牌 战 略 发 展 的 新 产 品 开 发 体 系 公 司 目 前 正 在 实 施 以 男 式 正 装 服 饰 产 品 为 主, 进 一 步 丰 富 服 饰 产 品 体 系, 适 应 正 装 休 闲 化 的 发 展 趋 势, 逐 渐 提 高 休 闲 产 品 比 重, 由 单 一 服 饰 品 牌 向 综 合 服 饰 品 牌 拓 展 的 品 牌 延 伸 战 略 为 了 更 好 地 配 合 公 司 品 牌 延 伸 战 略 的 实 施, 本 项 目 实 施 后 将 新 成 立 休 闲 服 T 恤 皮 具 等 新 产 品 的 研 发 项 目 组, 拓 展 原 西 服 衬 衫 的 新 产 品 开 发 体 系, 形 成 符 合 公 司 发 展 战 略 的 多 元 化 新 产 品 开 发 体 系 (4) 为 募 集 资 金 投 资 的 其 他 项 目 的 实 施 提 供 技 术 支 持 和 有 力 保 障 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 的 建 设 需 要 研 发 中 心 提 供 区 域 市 场 的 服 装 需 求 信 息, 为 旗 舰 店 和 景 观 店 的 选 址 日 常 管 理 和 媒 体 宣 传 等 经 营 活 动 提 供 指 导 和 技 术 支 持 ;95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 的 实 施 需 要 研 发 中 心 提 供 衬 衫 新 产 品 开 发 的 支 持

188 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 股 利 分 配 1 公 司 股 利 分 配 的 一 般 政 策 本 公 司 股 票 全 部 为 普 通 股, 股 利 分 配 将 遵 循 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 按 股 东 持 有 的 股 份 数 额, 以 现 金 或 股 票 进 行 分 配 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 经 营 业 绩 和 业 务 发 展 计 划 提 出, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后 实 施, 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 根 据 中 华 人 民 共 和 国 个 人 所 得 税 法 和 国 家 税 务 总 局 发 布 的 征 收 个 人 所 得 税 若 干 问 题 的 规 定 本 公 司 在 为 个 人 股 东 分 配 股 利 时, 由 本 公 司 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 2 利 润 分 配 的 顺 序 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 项 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%

189 二 历 年 股 利 分 配 情 况 2006 年 5 月 13 日, 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2005 年 末 股 本 总 数 6000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股 红 股, 同 时 每 10 股 派 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ), 共 分 配 利 润 2,400 万 元 本 次 分 配 后, 公 司 2005 年 末 未 分 配 利 润 余 额 为 51,248, 元 三 利 润 共 享 安 排 截 止 2005 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 75,248, 元, 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 实 施 了 每 10 股 送 红 股 2 股 派 现 金 2 元 ( 含 税 ) 的 利 润 分 配 方 案, 共 分 配 利 润 2,400 万 元 根 据 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 利 润 分 配 后 剩 余 的 未 分 配 利 润 51,248, 元 由 公 司 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享,2006 年 1 月 1 日 之 后 形 成 的 留 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 除 根 据 修 改 后 的 公 司 法 规 定 自 2006 年 起 将 不 再 提 取 法 定 公 益 金 外, 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 一 般 政 策 与 发 行 前 将 保 持 一 致 预 计 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后 第 一 次 利 润 分 配 的 时 间 在 2007 年 6 月 30 日 以 前, 具 体 时 间 和 分 配 方 案 需 经 本 公 司 董 事 会 提 出 由 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行

190 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 计 划 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 本 公 司 制 定 了 严 格 的 信 息 披 露 基 本 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划, 主 要 包 括 以 下 内 容 : 1 责 任 部 门 及 相 关 人 员 本 公 司 信 息 披 露 专 门 机 构 是 证 券 部 ; 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 人 为 董 事 会 秘 书 方 小 波 先 生, 对 外 联 系 电 话 : 公 司 将 安 排 专 人 接 听 电 话 记 录 并 予 以 解 答 公 司 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 包 括 : ( 一 ) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 有 关 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络 ; ( 二 ) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 ; ( 三 ) 协 调 公 司 与 投 资 者 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 披 露 的 资 料 ; ( 四 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ; ( 五 ) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; ( 六 ) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 有 关 机 构 报 告 ; ( 七 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 和 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 册 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; ( 八 ) 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 上 市 规 则 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 ; ( 九 ) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法

191 规 部 门 规 章 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 上, 同 时 向 有 关 部 门 报 告 ; ( 十 ) 公 司 法 公 司 章 程 要 求 履 行 的 其 他 职 责 2 股 东 大 会 信 息 披 露 的 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 :( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ;( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ;( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ;( 五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名, 电 话 号 码 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 股 东 大 会 采 用 网 络 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 :( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ;( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ;( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ;( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开

192 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 公 司 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决, 并 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 出 详 细 说 明 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 3 董 事 会 会 议 信 息 披 露 的 规 定 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 内 将 董 事 会 决 议 和 会 议 纪 要 报 送 证 券 交 易 所 备 案, 经 证 券 交 易 所 审 查 后 在 指 定 报 刊 上 公 布 公 司 的 董 事 会 决 议 涉 及 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 预 案 配 股 预 案 和 公 司 收 购 和 出 售 资 产 证 券 交 易 所 规 定 的 应 当 及 时 披 露 的 关 联 交 易 的 事 项, 必 须 公 告 4 监 事 会 会 议 信 息 披 露 的 规 定 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 内 将 监 事 会 决 议 和 会 议 纪 要 报 送 证 券 交 易 所 备 案, 经 证 券 交 易 所 审 查 后 在 指 定 报 刊 上 公 布 5 报 告 的 披 露 公 司 披 露 的 信 息 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告, 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 和 半 年 报 告 季 度 报 告, 其 他 报 告 为 临 时 报 告 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束 之 日 起 2 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 3 个 月 和 前 9 个 月 结 束 之 日 起 的 1 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 季 度 财 务 会 计 报

193 告 6 公 司 的 通 知 公 告 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : 以 专 人 送 出 ; 以 邮 件 方 式 送 出 ; 以 公 告 方 式 进 行 ; 以 传 真 方 式 进 行 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 公 司 发 出 的 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 的, 一 经 公 告, 视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通 知 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知, 以 专 人 送 出 传 真 或 邮 件 方 式 进 行 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知, 以 专 人 送 出 传 真 或 邮 件 方 式 进 行 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的, 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 七 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的, 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 公 司 公 开 披 露 的 信 息 必 须 在 公 开 披 露 前 第 一 时 间 报 送 证 券 交 易 所 上 市 公 司 定 期 报 告 和 临 时 报 告 在 证 券 交 易 所 登 记 后, 应 当 同 时 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 报 纸 和 中 国 证 监 会 指 定 的 互 联 网 网 站 上 披 露 公 司 未 能 按 照 既 定 日 期 披 露 的, 应 当 在 既 定 披 露 日 期 上 午 九 点 前 向 证 券 交 易 所 报 告 公 司 应 当 保 证 其 在 指 定 报 纸 和 指 定 网 站 上 披 露 的 文 件 与 在 证 券 交 易 所 登 记 的 内 容 完 全 一 致 公 司 在 其 他 公 共 传 媒 披 露 的 信 息 不 得 先 于 指 定 报 纸 和 指 定 网 站, 不 得 以 新 闻 发 布 或 答 记 者 问 等 其 他 形 式 代 替 公 司 公 告 7 其 他 事 项 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项, 按 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 内 容 进 行 披 露 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完

194 整 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 内 幕 消 息 进 行 内 幕 交 易 和 操 纵 市 场 公 司 已 经 提 醒 披 露 文 件 涉 及 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 相 关 人 员 对 公 司 尚 未 公 开 的 信 息 负 有 保 密 义 务, 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 8 为 投 资 者 服 务 的 计 划 公 司 将 遵 守 法 律 法 规 和 交 易 所 的 规 定 严 格 执 行 信 息 披 露 制 度, 同 时 制 定 了 具 体 的 服 务 计 划 (1) 公 布 投 资 者 服 务 电 话 和 传 真 号 码, 做 到 专 人 接 听 记 录 和 答 复 ; (2) 对 投 资 者 关 心 的 问 题, 公 司 将 不 定 期 地 书 面 答 复 ; (3) 公 司 将 在 适 当 时 机, 如 公 司 公 布 年 报 中 报 对 外 重 大 投 资 等 时, 安 排 公 司 高 级 管 理 人 员 通 过 适 当 的 渠 道 解 答 投 资 者 疑 问 (4) 公 司 在 发 生 发 行 上 市 等 重 大 事 件 时, 除 按 法 定 程 序 进 行 信 息 披 露 外, 还 将 通 过 网 上 进 行 路 演 或 召 开 记 者 招 待 会 等 形 式 为 投 资 者 服 务 (5) 建 立 完 善 的 档 案 管 理 制 度, 在 法 律 法 规 允 许 的 前 提 下, 保 证 投 资 者 获 取 及 时 全 面 的 资 料 查 询 二 重 要 合 同 除 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 所 列 之 重 要 合 同 之 外, 本 公 司 在 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日 仍 在 履 行 或 将 要 履 行 之 重 大 合 同 主 要 为 : 1 广 告 代 理 发 布 合 同 本 公 司 与 北 京 标 格 广 告 有 限 公 司 于 2006 年 4 月 11 日 签 订 编 号 为 NO 广 告 发 布 业 务 合 同, 合 同 约 定, 发 行 人 委 托 该 公 司 在 约 定 的 广 告 媒 体 上 发 布 广 告, 广 告 播 出 日 期 2006 年 5 月 7 日 至 2007 年 4 月 29 日 广 告 费 共 计 万 元, 双 方 另 外 约 定 了 付 款 方 式 等 内 容 2006 年 4 月 18 日, 双 方 再 次 订 立 补 充 协 议, 就 上 述 广 告 发 布 业 务 合 同 的 续 签 等 问 题 作 了 补 充 规 定

195 2 加 工 承 揽 合 同 (1) 本 公 司 与 温 州 市 大 嘴 鸭 服 饰 有 限 公 司 于 2006 年 5 月 6 日 签 订 的 合 同 编 号 为 B-DZA 的 产 品 定 作 合 同 合 同 约 定, 温 州 市 大 嘴 鸭 服 饰 有 限 公 司 按 照 本 公 司 指 定 的 花 色 数 量 面 料 ( 材 料 ) 要 求 制 作 样 衣, 并 以 经 发 行 人 审 核 确 认 的 封 样 加 工 羽 绒 服 棉 服, 交 货 日 期 为 2006 年 9 月 20 日 ; 合 同 总 金 额 为 997, 元, 并 按 合 同 约 定 付 款 方 式 分 期 支 付 双 方 2006 年 5 月 6 日 签 订 B-DZA 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 一, 协 议 补 充 约 定 增 加 棉 服 定 作 数 量, 合 同 金 额 相 应 增 加 965,000 元, 并 约 定 了 分 期 支 付 的 付 款 方 式, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 20 日 2006 年 8 月 20 日 2006 年 10 月 10 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-DZA 产 品 定 作 合 同 执 行 双 方 2006 年 5 月 6 日 签 订 B-DZA 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 二, 协 议 补 充 约 定 增 加 棉 服 定 作 数 量, 合 同 金 额 相 应 增 加 1,051,500 元, 并 约 定 了 分 期 支 付 的 付 款 方 式, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 8 月 20 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-DZA 产 品 定 作 合 同 执 行 (2) 本 公 司 与 浙 江 迪 丰 服 饰 有 限 公 司 于 2006 年 5 月 5 日 签 订 的 合 同 编 号 为 B-DF 的 产 品 定 作 合 同 合 同 约 定, 浙 江 迪 丰 服 饰 有 限 公 司 按 照 发 行 人 指 定 的 花 色 数 量 面 料 ( 材 料 ) 要 求 制 作 样 衣, 并 以 经 本 公 司 审 核 确 认 的 封 样 加 工 棉 服, 交 货 日 期 为 2006 年 9 月 5 日 2006 年 9 月 20 日 2006 年 9 月 25 日 ; 合 同 总 金 额 为 972, 元, 并 按 合 同 约 定 付 款 方 式 分 期 支 付 双 方 2006 年 5 月 6 日 签 订 B-DF 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 一, 协 议 补 充 约 定 增 加 棉 服 定 作 数 量, 合 同 金 额 相 应 增 加 915,000 元, 并 约 定 了 分 期 支 付 的 付 款 方 式, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 5 日 2006 年 9 月 25 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-DF 产 品 定 作 合 同 执 行, 并 约 定 合 同 数 量 以 外 的 补 单 付 款 方 式 同 该 补 充 协 议 的 约 定 双 方 2006 年 5 月 6 日 签 订 B-DF 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 二, 协 议 补 充 约 定 增 加 棉 服 定 作 数 量, 合 同 金 额 相 应 增 加 712,000 元, 并 约 定 了 分 期 支 付 的 付 款 方 式, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-DF 产 品 定 作 合 同 执 行, 并 约 定 合 同 数 量 以 外 的 补 单 付 款 方

196 式 同 该 补 充 协 议 的 约 定 双 方 2006 年 5 月 6 日 签 订 B-DF 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 三, 协 议 补 充 约 定 增 加 棉 服 定 作 数 量, 合 同 金 额 相 应 增 加 604,000 元, 并 约 定 了 分 期 支 付 的 付 款 方 式, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 25 日 和 2006 年 9 月 20 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-DF 产 品 定 作 合 同 执 行, 并 约 定 合 同 数 量 以 外 的 补 单 付 款 方 式 同 该 补 充 协 议 的 约 定 双 方 2006 年 5 月 6 日 签 订 B-DF 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 四, 协 议 补 充 约 定 增 加 棉 服 定 作 数 量, 合 同 金 额 相 应 增 加 855,000 元, 并 约 定 了 分 期 支 付 的 付 款 方 式, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 5 日 和 2006 年 9 月 25 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-DF 产 品 定 作 合 同 执 行, 并 约 定 合 同 数 量 以 外 的 补 单 付 款 方 式 同 该 补 充 协 议 的 约 定 (3) 本 公 司 与 浙 江 麦 格 拉 服 饰 有 限 公 司 于 2006 年 4 月 27 日 签 订 的 合 同 编 号 为 B-MGL 的 产 品 定 作 合 同 合 同 约 定, 浙 江 麦 格 拉 服 饰 有 限 公 司 按 照 发 行 人 指 定 的 花 色 数 量 面 料 ( 材 料 ) 要 求 制 作 样 衣, 并 以 经 本 公 司 审 核 确 认 的 封 样 加 工 成 衣, 交 货 日 期 为 2006 年 7 月 底 ; 合 同 总 金 额 为 1,335, 元, 并 按 合 同 约 定 付 款 方 式 分 期 支 付 双 方 2006 年 4 月 27 日 签 订 B-MGL 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 一, 协 议 补 充 约 定 增 加 订 购 羊 毛 衫 成 衣, 合 同 金 额 相 应 增 加 1,409,200 元, 付 款 方 式 同 B-MGL 产 品 定 作 合 同, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 7 月 31 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-MGL 产 品 定 作 合 同 执 行 双 方 2006 年 4 月 27 日 签 订 B-MGL 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 二, 协 议 补 充 约 定 增 加 订 购 羊 毛 衫 成 衣, 合 同 金 额 相 应 增 加 1,224,700 元, 付 款 方 式 同 B-MGL 产 品 定 作 合 同, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 7 月 31 日 2006 年 8 月 20 日 2006 年 8 月 31 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-MGL 产 品 定 作 合 同 执 行 双 方 2006 年 4 月 27 日 签 订 B-MGL 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 三, 协 议 补 充 约 定 增 加 订 购 羊 毛 衫 成 衣, 合 同 金 额 相 应 增 加 1,524,100 元, 付 款 方 式 同 B-MGL 产 品 定 作 合 同, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 8 月 20 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-MGL 产 品 定 作 合 同 执 行

197 双 方 2006 年 4 月 27 日 签 订 B-MGL 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 四, 协 议 补 充 约 定 增 加 订 购 羊 毛 衫 成 衣, 合 同 金 额 相 应 增 加 870,700 元, 付 款 方 式 同 B-MGL 产 品 定 作 合 同, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 8 月 31 日 2006 年 8 月 20 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-MGL 产 品 定 作 合 同 执 行 双 方 2006 年 4 月 27 日 签 订 B-MGL 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 五, 协 议 补 充 约 定 增 加 订 购 围 巾, 合 同 金 额 相 应 增 加 181,760 元, 付 款 方 式 同 B-MGL 产 品 定 作 合 同, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 15 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-MGL 产 品 定 作 合 同 执 行 双 方 2006 年 4 月 27 日 签 订 B-MGL 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 六, 协 议 补 充 约 定 增 加 订 购 手 套, 合 同 金 额 相 应 增 加 59,475 元, 付 款 方 式 同 B-MGL 产 品 定 作 合 同, 增 加 订 货 的 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 15 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-MGL 产 品 定 作 合 同 执 行, 并 另 外 约 定 质 量 标 准 技 术 标 准 及 相 关 的 操 作 规 则 (4) 本 公 司 与 温 州 市 北 极 鸥 服 饰 有 限 公 司 于 2006 年 4 月 29 日 签 订 的 合 同 编 号 为 B-BJO 的 产 品 定 作 合 同 合 同 约 定, 温 州 市 北 极 鸥 服 饰 有 限 公 司 按 照 发 行 人 指 定 的 花 色 数 量 面 料 ( 材 料 ) 要 求 制 作 样 衣, 经 本 公 司 审 核 确 认 后 按 实 样 封 版, 交 货 日 期 为 2006 年 9 月 15 日 ; 合 同 总 金 额 为 1,380, 元, 并 按 合 同 约 定 付 款 方 式 分 期 支 付 双 方 2006 年 4 月 29 日 签 订 B-BJO 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 一, 协 议 补 充 约 定 订 购 棉 服 成 衣, 合 同 金 额 为 962, 元, 付 款 方 式 按 合 同 约 定 付 款 方 式 分 期 支 付, 交 货 时 间 为 2006 年 9 月 15 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-BJO 产 品 定 作 合 同 执 行 双 方 2006 年 4 月 29 日 签 订 B-BJO 产 品 定 作 合 同 之 补 充 协 议 二, 协 议 补 充 约 定 订 购 马 夹 成 衣 和 羽 绒 服, 合 同 金 额 为 943, 元, 付 款 方 式 按 合 同 约 定 付 款 方 式 分 期 支 付, 马 夹 成 衣 和 羽 绒 服 的 交 货 时 间 分 别 为 2006 年 8 月 25 日 和 9 月 30 日, 该 补 充 协 议 未 规 定 之 部 分 按 B-BJO 产 品 定 作 合 同 执 行

198 3 特 许 专 卖 合 同 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 已 通 过 签 订 特 许 专 卖 合 同 的 方 式 在 全 国 370 多 个 城 市 设 立 了 500 多 个 专 卖 店 ( 厅 ) 特 许 专 卖 合 同 对 包 括 但 不 限 于 特 许 专 卖 权 的 授 权 期 限 特 许 区 域 经 营 商 品 的 范 围 特 许 加 盟 费 和 广 告 宣 传 支 出 特 许 专 卖 网 点 的 选 址 和 装 饰 货 物 配 送 和 调 拨 管 理 培 训 知 识 产 权 等 特 许 专 卖 的 核 心 内 容 作 了 具 体 约 定 4 主 承 销 协 议 和 保 荐 协 议 本 公 司 与 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 于 2004 年 8 月 10 日 签 订 了 主 承 销 协 议 和 保 荐 协 议 5 其 他 合 同 2005 年 7 月 21 日, 本 公 司 与 维 京 国 际 有 限 公 司 签 订 形 象 代 言 合 约, 聘 请 维 京 国 际 有 限 公 司 所 属 艺 人 任 贤 齐 担 任 报 喜 鸟 品 牌 形 象 代 言 人 三 公 司 对 外 担 保 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 1 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 或 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 及 潜 在 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 公 司 认 为 应 予 披 露 的 诉 讼 案 件 如 下 : 2005 年 10 月, 公 司 和 报 喜 鸟 集 团 作 为 原 告 以 海 澜 集 团 公 司 江 苏 华 夏 轻 纺 实 业 有 限 公 司 程 莉 三 方 分 别 为 第 一 第 二 第 三 被 告, 以 侵 犯 原 告 拥 有 的 商 标 专 用 权 且 构 成 不 正 当 竞 争 为 由 向 湖 北 省 黄 冈 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 法 院 判 令 被 告 :1 判 令 三 被 告 立 即 侵 权 行 为, 即 停 止 生 产 和 销 售 带 有 报 喜 鸟 鸟 图 形 标 记 的 服 装 面 料 商 品 ;2 判 令 三 被 告 在 法 制 日 报 上 刊 登 致 歉 申 明, 公 开 向 原 告 赔 礼 道 歉 ;3 判 令 第 一 第 二 被 告 赔 偿 原 告 经 济 损 失 及 为 调 查 侵 权 行 为 支 出 的 合 理 费 用 合 计 人 民 币 300 万 元, 两 被 告 互 负 连 带 赔 偿 责 任 ;4 赔 偿 三 被 告 承 担 本 案 的 诉 讼 费 用 2005 年 11 月 14 日, 湖 北 省 黄 冈 市 中 级 人 民 法 院 做 出 民 事 裁 定 书, 同 意 了 公 司 和 报 喜 鸟 集 团 证 据 保 全 的 请 求 2005 年 11 月 30 日 被 告 海 澜 集 团 公 司 对 湖 北 省 黄 冈 市 中 级 人 民 法 院 的 管 辖 权 提 出 异 议,2005 年 12 月

199 28 日 湖 北 省 黄 冈 市 中 级 人 民 法 院 作 出 民 事 裁 定 书, 驳 回 了 被 告 海 澜 集 团 公 司 的 管 辖 权 异 议, 就 此 裁 定 海 澜 集 团 公 司 表 示 不 服 且 上 诉 至 湖 北 省 高 级 人 民 法 院, 请 求 将 该 案 移 送 到 无 锡 中 级 人 民 法 院 审 理 该 案 件 尚 在 审 理 过 程 中 律 师 认 为 : 上 述 诉 讼 系 因 为 第 三 方 的 商 标 侵 权 行 为 而 引 起 公 司 和 报 喜 鸟 集 团 为 维 护 自 身 的 合 法 权 益 以 原 告 身 份 主 动 提 起 的 诉 讼, 该 诉 讼 的 及 时 提 起 有 利 于 公 司 维 护 及 提 升 自 身 拥 有 的 已 注 册 商 标 的 市 场 形 象, 具 有 其 必 要 性, 不 会 对 公 司 本 次 发 行 上 市 构 成 障 碍 2 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 集 团 公 司 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 无 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 刑 事 诉 讼 事 项 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 无 刑 事 诉 讼 事 项

200 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 周 信 忠 吴 真 生 陈 章 银 李 骥 骋 吴 志 泽 叶 庆 来 张 渭 源 何 元 福 陈 志 春 全 体 监 事 签 名 : 吴 文 忠 王 福 明 余 承 唐

201 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 李 骥 骋 李 悌 逵 张 昶 张 崇 华 方 小 波 发 行 人 盖 章 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司

202 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 主 办 人 签 名 : 赵 宏 保 荐 代 表 人 签 名 : 王 晨 钟 丙 祥 法 定 代 表 人 签 名 : 凤 良 志 单 位 盖 章 : 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司

203 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 签 名 : 刘 维 方 杰 事 务 所 负 责 人 的 签 名 : 刘 维 单 位 盖 章 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所

204 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 钱 志 昂 沈 建 林 事 务 所 负 责 人 签 名 : 朱 建 弟 单 位 盖 章 : 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司

205 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 评 估 师 签 名 : 孙 捷 单 位 负 责 人 签 名 : 管 文 建 单 位 盖 章 : 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司

206 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书

207 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 验 资 人 员 签 名 : 单 位 负 责 人 签 名 : 刘 小 虎 刘 小 虎 验 资 机 构 盖 章 : 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司

208 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 钱 志 昂 沈 建 林 单 位 负 责 人 签 名 : 朱 建 弟 验 资 机 构 盖 章 : 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司

209 第 十 七 节 备 查 文 件 招 股 说 明 书 的 附 录 是 招 股 说 明 书 不 可 分 割 的 有 机 组 成 部 分, 主 要 包 括 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 以 上 各 种 备 查 文 件 将 指 定 网 站 披 露, 同 时 存 放 在 公 司 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点, 投 资 者 可 在 公 司 股 票 发 行 的 承 销 期 内 查 阅 1 发 行 人 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 电 话 : 联 系 人 : 方 小 波 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 合 肥 市 寿 春 路 179 号 电 话 : 联 系 人 : 王 晨 钟 丙 祥 赵 宏 黄 诚 王 骥 跃