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1 (Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co.,Ltd.) ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ):

2 声 明 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 1 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 数 量 : 本 次 股 票 的 发 行 总 量 不 超 过 1,850 万 股, 且 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 等 因 素 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 股 东 按 照 持 股 比 例 ( 即 该 股 东 届 时 持 有 的 股 份 数 量 / 届 时 符 合 条 件 可 以 公 开 发 售 股 份 的 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 总 数 ) 公 开 发 售 股 份 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 3 每 股 面 值 :1.00 元 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 主 体 : 由 公 司 公 开 发 行 新 股 ; 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商 确 定, 公 司 可 相 应 减 少 新 股 发 1-1-1

3 行 数 量, 同 时 由 公 司 全 体 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 一 定 数 额 的 股 份, 以 确 保 发 行 新 股 数 量 及 发 售 股 份 数 量 之 和 满 足 法 定 上 市 条 件 符 合 条 件 的 股 东 是 指, 公 司 公 开 发 行 股 票 时 符 合 证 券 监 管 部 门 要 求, 届 时 具 有 转 让 股 权 资 格 的 股 东, 并 且 所 持 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 6 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 7 发 行 后 总 股 本 : 本 次 股 票 发 行 后 总 股 本 不 超 过 7,400 万 股 8 本 次 发 行 前 股 东 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 及 其 一 致 行 动 人 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 / 公 司 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 一 致 行 动 人 或 者 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 还 承 诺 : 在 前 述 承 诺 禁 售 期 过 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 1-1-2

4 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 9 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 10 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-3

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

6 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 2014 年 3 月 25 日, 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 关 于 调 整 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 中 小 板 上 市 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 等 因 素 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商 确 定, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 股 东 按 照 持 股 比 例 ( 即 该 股 东 届 时 持 有 的 股 份 数 量 / 届 时 符 合 条 件 可 以 公 开 发 售 股 份 的 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 总 数 ) 公 开 发 售 股 份 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 如 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 股 东 将 按 其 公 开 发 售 股 份 所 得 对 价 金 额 与 公 司 实 际 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 的 比 例 与 公 司 分 摊 承 销 费 用, 届 时 公 司 将 按 照 其 内 部 治 理 制 度 的 要 求 履 行 相 关 程 序 后 与 相 关 股 东 签 署 费 用 分 摊 协 议 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 二 股 东 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 价 格 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 及 其 一 致 行 动 人 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 1-1-5

7 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 / 公 司 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 一 致 行 动 人 或 者 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 还 承 诺 : 在 前 述 承 诺 禁 售 期 过 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 三 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 四 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 公 司 及 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 上 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ) 的 情 况 时, 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 具 体 如 下 : 1-1-6

8 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 (1) 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; (2) 启 动 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 30 日 内 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 上 述 主 体 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : (1) 由 公 司 回 购 股 票 1 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 回 购 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 3 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A. 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; B. 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1000 万 元 ; 4 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 上 市 公 司 股 东 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 承 诺 单 次 增 持 总 金 额 不 少 于 人 民 币 1000 万 元 ; 3 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; 如 上 述 第 2 项 与 本 项 冲 突, 则 按 照 本 项 执 行 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1-1-7

9 1 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 薪 酬 总 和 的 20% (4) 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 公 司 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 若 届 时 未 履 行 上 述 承 诺, 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 依 法 承 担 责 任 ; 由 此 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 五 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 公 司 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 以 二 级 市 场 价 格 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 控 股 股 东 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 以 二 级 市 场 价 格 依 法 购 回 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 的 股 份 ( 不 包 括 本 次 公 开 发 行 时 其 他 股 东 公 开 发 售 部 分 及 锁 定 期 结 束 后 本 人 在 二 级 市 场 减 持 的 股 份 ) 此 外, 公 司 及 控 股 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 还 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 公 司 ( 或 本 人 ) 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 本 公 司 ( 或 本 人 ) 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 六 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 本 次 发 1-1-8

10 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 发 行 人 律 师 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 在 实 际 执 行 过 程 中, 上 述 责 任 主 体 违 反 首 次 公 开 发 行 上 市 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 按 相 关 法 律 法 规 处 理 ;(4) 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ;(5) 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 已 作 出 的 承 诺 八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 持 股 5% 以 上 的 股 东 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 皖 江 物 流 邹 勇 承 诺 : 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 进 行 减 持, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告, 但 减 持 时 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 未 履 行 上 述 承 诺, 由 此 取 得 收 益 的, 将 所 取 得 的 收 益 上 缴 发 行 人 所 有 ; 由 此 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 体 收 益 九 公 司 收 入 来 源 于 综 合 服 务 产 生 的 收 入, 各 项 服 务 流 互 相 结 合 而 实 现 整 1-1-9

11 公 司 致 力 于 通 过 提 供 供 应 链 管 理 服 务, 综 合 运 用 包 括 管 理 金 融 信 息 在 内 的 各 种 手 段 和 工 具, 为 客 户 提 供 包 括 供 应 链 方 案 设 计 采 购 分 销 库 存 管 理 资 金 结 算 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 以 帮 助 客 户 提 高 其 供 应 链 的 运 作 效 率 并 降 低 其 运 作 成 本, 各 环 节 或 各 基 础 服 务 项 目 并 不 完 全 根 据 为 客 户 的 贡 献 而 单 独 测 算 确 定 其 盈 利 公 司 盈 利 来 源 的 收 入 是 包 括 综 合 服 务 费 物 流 服 务 费 和 资 金 服 务 费 等 收 入 在 内 的 综 合 性 收 入, 是 一 揽 子 系 统 服 务 产 生 的 不 可 分 割 的 收 入 具 体 情 况 请 参 见 本 第 六 节 三 ( 三 ) 价 值 创 造 过 程 分 析 的 相 关 内 容 十 由 于 供 应 链 行 业 的 特 殊 性 导 致 的 财 务 报 表 个 别 科 目 或 财 务 指 标 反 映 的 经 济 实 质 对 阅 读 者 产 生 的 影 响 公 司 通 过 运 用 包 括 管 理 金 融 信 息 在 内 的 各 种 手 段 和 工 具 为 客 户 提 供 全 方 位 的 供 应 链 管 理 服 务, 帮 助 客 户 提 高 其 供 应 链 的 运 作 效 率 并 降 低 其 运 作 成 本 实 现 自 身 收 益 其 中, 由 于 供 应 链 行 业 的 特 殊 性 可 能 导 致 以 下 会 计 科 目 或 财 务 指 标 对 阅 读 者 产 生 影 响 : ( 一 ) 营 业 收 入 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 经 手 货 值 分 别 为 1,196, 万 元 2,134, 万 元 和 3,799, 万 元, 业 务 规 模 稳 步 增 长, 年 均 复 合 增 长 率 为 78.21%; 利 润 总 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 12, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 50.71%, 但 由 于 公 司 报 告 期 内 提 供 服 务 类 业 务 比 重 上 升, 而 交 易 类 业 务 比 重 下 降, 导 致 公 司 营 业 收 入 为 497, 万 元 441, 万 元 和 313, 万 元, 呈 递 减 趋 势 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 二 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 的 相 关 内 容 ( 二 ) 综 合 毛 利 率 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 2.64% 3.42% 和 5.40%, 相 对 较 低, 这 是 由 供 应 链 管 理 服 务 行 业 特 点 所 致, 即 根 据 公 司 具 体 提 供 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 两 种 业 务 的 比 例 不 同 而 产 生 收 入 确 认 方 式 不 同, 交 易 类 业 务 按 经 手 货 物 销 售 额

12 全 额 确 认 收 入, 服 务 类 业 务 则 按 经 手 货 物 销 售 额 一 定 比 例 收 取 的 服 务 费 确 认 收 入, 上 述 相 同 会 计 政 策 下 计 算 基 数 的 较 大 差 异 导 致 毛 利 率 有 所 差 异 公 司 利 润 来 源 实 质 上 是 利 用 提 供 综 合 供 应 链 管 理 服 务 而 获 取 的 服 务 费 收 入 和 资 金 结 算 使 用 收 入 等 一 揽 子 服 务 产 生 的 综 合 收 入 报 告 期 内, 公 司 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 毛 利 率 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 交 易 类 业 务 2.53% 2.17% 1.71% 服 务 类 业 务 80.54% 72.91% 86.01% 综 合 毛 利 率 5.40% 3.42% 2.64% 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 二 ( 三 ) 毛 利 分 析 的 相 关 内 容 ( 三 ) 组 合 售 汇 产 品 的 影 响 公 司 提 供 资 金 流 服 务 中 利 用 包 括 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 在 内 的 多 种 方 式 进 行 外 币 货 款 支 付 以 降 低 支 付 成 本 是 供 应 链 管 理 企 业 所 常 用 的 方 式 虽 然 在 购 买 组 合 售 汇 产 品 时 收 益 即 已 锁 定, 但 需 根 据 会 计 准 则 按 期 分 别 确 认 相 关 的 投 资 收 益 公 允 价 值 变 动 损 益 财 务 费 用 等 会 计 科 目 金 额, 有 别 于 单 一 金 融 资 产 的 财 务 分 析, 需 将 以 上 科 目 组 合 对 照 分 析 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 ( 四 ) 资 产 负 债 率 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 95.55% 97.92% 和 98.39%, 资 产 负 债 率 较 高, 这 主 要 是 由 于 公 司 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 可 以 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 进 行 货 款 结 算 降 低 外 币 货 款 的 支 付 成 本, 导 致 公 司 货 币 资 金 和 短 期 借 款 余 额 较 大, 使 公 司 资 产 和 负 债 同 时 大 幅 增 加 所 致, 这 也 是 供 应 链 管 理 行 业 的 商 业 模 式 和 业 务 特 点 所 决 定, 与 行 业 内 其 他 上 市 公 司 情 况 一 致 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 一 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 的 相 关 内 容 十 一 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策

13 2014 年 3 月 25 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 等 议 案, 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 二 ) 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 ( 三 ) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ( 四 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 利 润 分 配 的 条 件 : 1 现 金 分 红 的 比 例 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 2 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 经 营 状 况 良 好, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 后, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 如 公 司 同 时 采 取 现 金 及 股 票 股 利 分 配 利 润 的, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 实 施 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时,

14 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 股 东 大 会 授 权 董 事 会 每 年 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 根 据 上 述 原 则 提 出 当 年 利 润 分 配 方 案 ( 六 ) 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 1 利 润 分 配 预 案 应 经 公 司 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 2 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 同 意 ; 股 东 大 会 在 表 决 时, 应 向 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 3 公 司 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 安 排 或 原 则 作 出 调 整 时, 应 重 新 报 经 董 事 会 监 事 会 及 股 东 大 会 按 照 上 述 审 议 程 序 批 准, 并 在 相 关 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 调 整 的 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 派 发 事 项 ( 七 ) 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 : 1 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 董 事 会 应 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 生 产 正 常 经 营 及 发 展 所 需 资 金 和 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 的 前 提 下, 研 究 论 证 利 润 分 配 的 预 案, 独 立 董 事 应 在 制 定 现 金 分 红 预 案 时 发 表 明 确 意 见 2 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 公 司 董 事 会 制 定 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 遵 守 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 ; 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 当 就 利 润 分 配 预 案 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 4 公 司 董 事 会 审 议 并 在 定 期 报 告 中 公 告 利 润 分 配 预 案, 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见,

15 并 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 5 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 在 有 关 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 八 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 : 1 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 的 较 大 变 化 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 国 家 制 定 的 法 律 法 规 及 行 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 非 因 公 司 自 身 原 因 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (2) 出 现 地 震 台 风 水 灾 战 争 等 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 不 可 抗 力 因 素, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (3) 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后, 公 司 当 年 实 现 净 利 润 仍 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (4) 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 2 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 的 调 整 过 程 中, 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 董 事 会 在 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 ; 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 3 利 润 分 配 政 策 调 整 应 分 别 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 制 定 了 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划, 并 对 未 来 三 年 的 股 利 分 配 进 行 了 计 划 具 体 情 况 请 见 本 第 十 一 节 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 的 相 关 内 容

16 目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 目 录...15 第 一 节 释 义...20 第 二 节 概 览...23 一 发 行 人 基 本 情 况...23 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...24 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...24 四 本 次 发 行 概 况...26 五 募 集 资 金 主 要 用 途...26 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...27 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...28 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系...30 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...30 第 四 节 风 险 因 素...31 一 对 电 子 信 息 行 业 的 依 赖 的 风 险...31 二 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 存 在 的 风 险...31 三 新 兴 商 业 模 式 拓 展 业 务 面 临 的 风 险...31 四 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险...32 五 人 民 币 汇 率 波 动 导 致 公 司 组 合 售 汇 收 益 减 少 的 风 险...32 六 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...33 七 资 金 内 控 风 险...33 八 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险...33 九 基 础 物 流 外 包 的 风 险...34 十 仓 库 租 赁 的 风 险

17 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...34 十 二 上 市 当 年 经 营 业 绩 下 降 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 发 行 人 基 本 资 料...35 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...35 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化...39 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...52 五 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...52 六 发 行 人 的 股 权 及 组 织 结 构...54 七 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况...57 八 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...64 九 发 行 人 有 关 股 本 情 况...68 十 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...71 十 一 发 行 人 工 会 职 工 持 股 会 信 托 委 托 持 股 的 情 况...71 十 二 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...71 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...76 第 六 节 业 务 和 技 术...81 一 公 司 主 营 业 务 及 变 化 情 况...81 二 行 业 基 本 情 况...81 三 主 营 业 务 具 体 情 况 四 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 五 技 术 与 研 发 六 境 外 经 营 情 况 七 服 务 质 量 管 理 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员

18 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 二 公 司 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 及 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 情 况 三 公 司 专 门 委 员 会 的 设 立 及 运 行 情 况 四 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况 五 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 六 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 七 公 司 针 对 股 权 结 构 行 业 特 点 建 立 的 保 证 内 控 制 度 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 二 财 务 报 表 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况

19 六 主 要 税 种 及 税 收 政 策 七 非 经 常 性 损 益 八 主 要 资 产 情 况 九 主 要 债 务 情 况 十 股 东 权 益 变 动 情 况 十 一 现 金 流 量 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 报 告 十 五 验 资 报 告 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 其 他 事 项 说 明 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 目 标 及 战 略 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 实 现 发 展 计 划 的 方 法 和 途 径 六 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 及 合 理 性 分 析

20 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 大 合 同 事 项 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 说 明 验 资 报 告 签 字 注 册 会 计 师 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 查 阅 地 点

21 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 特 别 提 示, 下 列 简 称 和 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 普 路 通 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 普 路 通 有 限 公 司 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 公 司 前 身 武 汉 普 路 通 指 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 瑞 通 国 际 指 香 港 瑞 通 国 际 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 智 通 国 际 指 香 港 智 通 国 际 有 限 公 司, 瑞 通 国 际 子 公 司 慧 通 国 际 指 香 港 慧 通 国 际 有 限 公 司, 瑞 通 国 际 子 公 司 东 湖 普 路 通 指 武 汉 东 湖 综 保 区 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 前 海 普 路 通 指 深 圳 市 前 海 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 普 路 通 电 子 商 务 / 益 深 圳 市 普 路 通 电 子 商 务 有 限 公 司, 原 为 公 司 子 公 司 后 更 名 为 深 指 宅 客 电 子 商 务 圳 市 益 宅 客 电 子 商 务 有 限 公 司 并 转 让,2013 年 已 注 销 新 疆 普 路 通 指 新 疆 普 路 通 国 际 贸 易 有 限 公 司, 原 公 司 子 公 司, 已 于 2014 年 转 让 北 海 普 路 通 指 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 和 普 时 代 指 成 都 和 普 时 代 商 贸 有 限 公 司 前 海 瑞 泰 指 深 圳 前 海 瑞 泰 融 资 租 赁 有 限 公 司, 智 通 国 际 子 公 司 回 收 宝 科 技 指 深 圳 回 收 宝 科 技 有 限 公 司 普 路 通 信 息 / 聚 智 通 深 圳 市 普 路 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 深 圳 市 聚 智 通 信 指 信 息 息 技 术 有 限 公 司, 公 司 股 东 浙 商 创 投 指 浙 江 浙 商 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 公 司 股 东 皖 江 物 流 指 皖 江 ( 芜 湖 ) 物 流 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 中 瑞 国 信 指 北 京 中 瑞 国 信 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 华 英 证 券 指 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 天 健 正 信 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 / 中 伦 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 怡 亚 通 指 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 股 份 有 限 公 司 飞 马 国 际 指 深 圳 市 飞 马 国 际 供 应 链 股 份 有 限 公 司 英 迈 国 际 指 Ingram Micro Inc. 台 湾 联 强 指 Synnex Technology International Corporation 香 港 利 丰 指 利 丰 有 限 公 司 三 星 电 子 指 三 星 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 飞 利 浦 指 飞 利 浦 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 百 纳 威 尔 指 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 九 龙 福 指 深 圳 市 九 龙 福 科 技 发 展 有 限 公 司 郑 州 康 亿 指 郑 州 康 亿 医 疗 器 械 有 限 公 司 同 方 计 算 机 指 同 方 计 算 机 有 限 公 司 上 海 泰 科 源 指 上 海 泰 科 源 贸 易 有 限 公 司 香 港 泰 科 源 指 HONG KONG TECHTRONICS INDUSTRIAL LIMITED/ 香 港 泰 科 源 电 子 科 技 有 限 公 司 宝 龙 达 指 合 肥 宝 龙 达 光 电 技 术 有 限 公 司 新 势 力 传 奇 指 深 圳 市 新 势 力 传 奇 科 技 有 限 公 司 浪 潮 电 子 指 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司

22 联 强 国 际 指 联 强 国 际 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 长 城 计 算 机 指 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 澳 门 电 信 指 中 国 电 信 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 创 维 RGB 指 深 圳 创 维 -RGB 电 子 有 限 公 司 同 方 股 份 指 同 方 股 份 有 限 公 司 天 津 曙 光 / 曙 光 信 息 指 天 津 曙 光 计 算 机 产 业 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 高 新 奇 指 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 GAO XIN QI 指 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD, 与 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 为 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 公 司 嘉 捷 指 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 控 股 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 80% 股 份, 两 家 公 司 合 称 嘉 捷 小 米 指 小 米 通 讯 技 术 有 限 公 司 供 应 链 指 从 采 购 原 材 料 到 制 成 中 间 产 品 和 最 终 产 品, 最 后 到 把 产 品 销 售 给 消 费 者 的 过 程 中, 物 料 资 金 信 息 等 各 种 生 产 要 素 在 不 同 的 企 业 之 间 传 递 流 转 的 功 能 网 链 供 应 链 管 理 指 通 过 整 合 和 优 化 供 应 链 上 各 节 点 企 业 的 物 流 资 金 流 信 息 流 等, 提 高 供 应 链 的 运 作 效 率, 降 低 供 应 链 运 作 成 本, 提 升 供 应 链 参 与 企 业 的 竞 争 力 五 流 指 商 流 资 金 流 物 流 信 息 流 和 工 作 流 经 手 货 值 指 公 司 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时 经 手 货 物 的 价 值 总 额 ( 不 含 税 ) 3PL 指 Third Party Logistics, 第 三 方 物 流 生 产 经 营 企 业 为 集 中 精 力 搞 好 主 业, 把 原 来 属 于 自 己 处 理 的 物 流 活 动, 以 合 同 方 式 委 托 给 专 业 物 流 服 务 企 业 CBM 指 Cubic Meter, 立 方 米 即 m³ CBM 常 用 于 表 示 集 装 箱 ( 货 柜 ) 体 积 的 大 小 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 原 始 设 备 制 造 商 OEM 是 一 种 代 工 生 产 方 式, 品 牌 生 产 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 利 用 自 己 掌 握 的 核 心 技 术, 负 责 设 计 和 开 发 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 则 交 给 第 三 方 企 业 去 做 的 生 产 方 式 P/O 指 Purchase Order, 订 购 单 手 册 进 口 / 出 口 指 境 内 加 工 贸 易 企 业 通 过 向 海 关 申 领 加 工 贸 易 手 册, 在 进 口 零 组 件 进 行 加 工 时, 可 以 暂 不 缴 纳 进 口 增 值 税 和 关 税, 但 利 用 该 等 零 组 件 加 工 的 半 成 品 或 成 品 没 有 内 销 权, 必 须 用 于 出 口, 同 时 使 用 加 工 贸 易 手 册 进 行 核 销 出 口 复 进 口 指 企 业 将 保 税 料 件 加 工 的 产 品 结 转 至 另 一 直 属 或 所 属 海 关 内 的 加 工 企 业 加 工 后 出 口 再 进 口 的 经 营 活 动 CRM 指 Customer Relationship Management, 客 户 关 系 管 理 VMI 指 Vendor Managed Inventory, 供 应 商 管 理 库 存 是 一 种 以 用 户 和 供 应 商 双 方 都 获 得 最 低 成 本 为 目 的, 在 一 个 共 同 的 协 议 下 由 供 应 商 管 理 库 存, 并 不 断 监 督 协 议 执 行 情 况 和 修 正 协 议 内 容, 使 库 存 管 理 得 到 持 续 地 改 进 的 合 作 性 策 略 远 期 外 汇 合 约 指 一 种 外 汇 衍 生 工 具, 指 外 汇 买 卖 双 方 在 成 交 时 先 就 交 易 的 货 币 种 类 数 额 汇 率 及 交 割 的 期 限 等 达 成 协 议, 并 用 合 约 的 形 式 确 定 下 来, 在 规 定 的 交 割 日 双 方 再 履 行 合 约 并 结 算, 具 体 包 括 DF NDF 等 合 约 类 型 DF 指 到 期 有 本 金 交 割 的 远 期 外 汇 合 约 (Foreign Exchange Forward Contract), 约 定 到 期 时 按 照 该 合 约 载 明 的 币 种 金 额 汇 率 办 理 的 结 售 汇 业 务

23 NDF 指 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 合 约 (Non-Deliverable Forward ), 到 期 不 交 割 本 金, 仅 就 本 金 项 下 到 期 日 实 际 汇 率 与 约 定 汇 率 的 差 额 进 行 交 割 结 算 的 远 期 外 汇 合 约 组 合 售 汇 指 商 业 银 行 针 对 有 进 出 口 业 务 需 求 的 企 业 推 出 的 将 远 期 售 汇 与 存 贷 款 相 结 合 的 一 项 业 务, 旨 在 降 低 企 业 的 汇 率 风 险 和 购 汇 成 本 具 体 的 操 作 方 式 包 括 DF 组 合 售 汇 NDF 组 合 售 汇 DF+NDF 组 合 售 汇 信 用 证 组 合 售 汇 等 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 规 划 是 针 对 物 质 资 源 管 理 ( 物 流 ) 人 力 资 源 管 理 ( 人 流 ) 财 务 资 源 管 理 ( 资 金 流 流 ) 信 息 资 源 管 理 ( 信 息 流 ) 集 成 一 体 化 的 企 业 管 理 信 息 系 统 OA 指 Office Automation, 办 公 自 动 化 常 指 一 切 可 满 足 于 企 事 业 单 位 的 综 合 型 的 能 够 提 高 单 位 内 部 信 息 交 流 共 享 流 转 处 理 的 和 实 现 办 公 自 动 化 和 提 高 工 作 效 率 的 各 种 信 息 化 设 备 和 应 用 软 件 CE 认 证 指 CE 标 志 是 一 种 安 全 认 证 标 志, 被 视 为 制 造 商 打 开 并 进 入 欧 洲 市 场 的 护 照 CE 代 表 欧 洲 统 一 (CONFORMITE EUROPEENNE) 凡 是 贴 有 CE 标 志 的 产 品 就 可 在 欧 盟 各 成 员 国 内 销 售, 无 须 符 合 每 个 成 员 国 的 要 求, 从 而 实 现 了 商 品 在 欧 盟 成 员 国 范 围 内 的 自 由 流 通 内 保 外 贷 指 公 司 在 境 内 银 行 存 入 保 证 金 或 购 买 银 行 相 关 理 财 产 品 作 为 保 证 金, 并 由 境 外 子 公 司 向 境 外 银 行 借 款 用 于 支 付 货 款 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 之 股 东 大 会 董 事 / 董 事 会 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 之 董 事 及 董 事 会 监 事 / 监 事 会 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 之 监 事 及 监 事 会 元 指 人 民 币 元 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1 元 的 总 量 不 超 过 1,850 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度

24 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 系 由 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 于 2009 年 10 月 22 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 5,550 万 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼, 法 定 代 表 人 为 陈 书 智 先 生 ( 二 ) 业 务 概 况 公 司 自 设 立 以 来, 一 直 秉 承 做 最 贴 近 客 户 的 供 应 链 管 理 服 务 商 的 理 念, 致 力 于 通 过 提 供 智 慧 供 应 链 服 务, 创 新 性 地 为 客 户 提 供 包 括 物 流 商 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 供 应 链 改 进 方 案 并 协 助 其 执 行, 为 客 户 提 供 包 括 供 应 链 方 案 设 计 及 优 化 采 购 分 销 库 存 管 理 资 金 结 算 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 配 套 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 目 前, 公 司 供 应 链 管 理 服 务 主 要 集 中 于 电 子 信 息 行 业 及 医 疗 器 械 行 业 ( 三 ) 核 心 竞 争 优 势 1 标 准 化 流 程 管 理 和 个 性 化 解 决 方 案 相 结 合 的 服 务 模 式 公 司 建 立 有 一 套 标 准 化 的 服 务 流 程 和 组 织 部 门 架 构 来 满 足 对 客 户 的 个 性 化 订 制 服 务, 就 供 应 链 管 理 行 业 而 言, 真 正 能 够 赢 得 市 场 与 客 户 的 关 键 还 是 在 于 公 司 提 供 的 供 应 链 管 理 方 案 能 否 解 决 客 户 的 供 应 链 难 题, 帮 助 客 户 提 高 效 率 降 低 成 本 ; 同 时, 将 原 属 于 客 户 的 非 核 心 业 务, 转 变 为 自 身 的 核 心 业 务, 发 挥 规 模 效 应 和 精 益 管 理, 在 提 升 客 户 效 率 和 价 值 的 同 时, 实 现 自 身 的 价 值 电 子 信 息 行 业 由 于 时 效 性 和 迅 捷 性 的 高 要 求, 是 供 应 链 管 理 行 业 主 要 的 服 务 行 业 公 司 管 理 层 具 有 电 子 信 息 行 业 和 供 应 链 管 理 丰 富 的 从 业 经 验, 且 公 司 拥 有 对 我 国 国 际 贸 易 海 关 事 务 物 流 管 理 保 税 区 管 理 外 汇 管 理 涉 外 税 务 等 方 面 的 法 律 法 规 较 为 熟 悉 并 具 有 丰 富 的 实 务 操 作 经 验 的 专 业 团 队, 与 境 内 外 银 行 等

25 金 融 机 构 保 持 较 好 的 合 作 关 系, 因 而 公 司 可 以 针 对 不 同 客 户 的 需 求, 设 计 并 执 行 高 效 率 低 成 本 的 供 应 链 管 理 整 体 解 决 方 案, 为 客 户 创 造 价 值 由 于 供 应 链 方 案 具 有 为 客 户 量 身 订 做 特 性, 因 此 公 司 的 主 要 服 务 对 象 具 有 相 对 稳 定 性 2 稳 健 进 取 的 营 销 策 略 供 应 链 管 理 的 客 户 或 潜 在 客 户 通 常 将 物 流 外 包, 或 将 其 供 应 链 上 某 一 环 节 作 为 其 践 行 供 应 链 管 理 思 想 的 起 点, 公 司 通 常 也 将 其 作 为 为 客 户 提 供 全 套 供 应 链 管 理 服 务 的 切 入 点 从 公 司 的 过 往 经 营 实 践 来 看, 公 司 诸 多 客 户 均 是 从 供 应 链 管 理 的 某 一 流 或 某 一 环 节 开 始 合 作, 经 过 运 作 检 验, 公 司 最 终 为 其 提 供 了 跨 度 越 来 越 长 内 容 越 来 越 丰 富 的 供 应 链 管 理 服 务 3 强 大 的 供 应 链 协 同 管 理 系 统 支 持 公 司 供 应 链 协 同 管 理 系 统 采 用 互 联 网 思 维 积 木 式 系 统 架 构 云 端 数 据 库 存 储, 贯 穿 公 司 各 个 职 能 部 门, 有 效 的 保 证 了 数 据 信 息 的 一 致 性 和 完 整 性, 提 高 了 信 息 在 流 转 过 程 中 的 效 率 和 部 门 间 的 协 作 能 力, 为 公 司 的 整 体 决 策 分 析 提 供 了 有 力 的 数 据 依 据 提 高 了 决 策 层 对 市 场 分 析 的 准 确 性 和 应 变 能 力 由 于 外 部 信 息 的 共 享 让 供 应 链 的 各 环 节 成 为 一 个 有 机 的 整 体, 使 供 应 链 中 各 企 业 及 时 的 了 解 市 场 情 况, 最 终 根 据 市 场 情 况 调 整 公 司 战 略, 更 好 的 适 应 和 服 务 于 市 场 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 书 智 先 生 截 至 本 签 署 日, 陈 书 智 先 生 直 接 持 有 公 司 34.41% 的 股 份, 同 时 还 通 过 持 有 聚 智 通 信 息 90% 的 股 权 间 接 控 制 公 司 7.12% 的 股 份, 合 并 控 制 公 司 41.53% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 具 体 情 况 请 参 见 本 第 八 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 的 相 关 内 容 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 立 信 已 对 发 行 人 报 告 期 内 的 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 主 要 财 务 数 据 如 下 :

26 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 合 计 22,357,844, ,950,398, ,167,041, 负 债 合 计 21,956,042, ,645,413, ,904,184, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 401,801, ,249, ,617, 少 数 股 东 权 益 , , 股 东 权 益 合 计 401,801, ,985, ,856, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 3,132,578, ,413,975, ,976,572, 营 业 利 润 124,358, ,269, ,957, 利 润 总 额 124,875, ,192, ,976, 净 利 润 107,971, ,470, ,462, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 107,743, ,972, ,604, 少 数 股 东 损 益 227, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,683, ,128, ,544, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853, ,897, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -394,729, ,108, ,406, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -360,888, ,011, ,877, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 98.39% 97.92% 95.55% 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率

27 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 73, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 拟 发 行 股 数 : 本 次 股 票 的 发 行 总 量 不 超 过 1,850 万 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 可 买 卖 A 股 股 票 的 自 然 人 法 人 和 其 他 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 运 用 将 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行, 运 用 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 金 额 使 用 募 集 资 金 金 额 Ⅰ 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 13,373 13,373 Ⅱ 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 32,623 32,623 合 计 (Ⅰ+Ⅱ) 45,996 45,996 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 较 募 集 资 金 项 目 需 要 量 若 有 不 足, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 的 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容

28 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : 本 次 股 票 的 发 行 总 量 不 超 过 1,850 万 股, 且 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 等 因 素 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 股 东 按 照 持 股 比 例 ( 即 该 股 东 届 时 持 有 的 股 份 数 量 / 届 时 符 合 条 件 可 以 公 开 发 售 股 份 的 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 总 数 ) 公 开 发 售 股 份 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 经 审 计 的 公 司 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :7.24 元 / 股 ( 按 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 除 以 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 根 据 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式

29 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 可 买 卖 A 股 股 票 的 自 然 人 法 人 和 其 他 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 费 用 合 计 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 联 系 人 : 张 云 倪 伟 雄 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 雷 建 辉 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 保 荐 代 表 人 : 钟 敏 王 韬 项 目 协 办 人 : 陆 未 新 项 目 经 办 人 : 樊 刚 强 徐 慎 峰 伍 佳 慧 凤 伟 俊 胡 沣 亮 王 毅 东 苗 淼 3 副 主 承 销 商 ( 待 定 ): 法 定 代 表 人 :

30 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 分 销 商 ( 待 定 ): 法 定 代 表 人 : 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 5 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 经 办 律 师 : 许 志 刚 孙 民 方 6 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 签 字 注 册 会 计 师 : 周 俊 祥 陈 勇 7 资 产 评 估 机 构 : 深 圳 市 融 泽 源 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 伍 方 贵 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 红 荔 路 四 川 大 厦 1513 室 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 伍 方 贵 蔡 永 安 8 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼

31 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 户 名 : 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 开 户 行 : 浦 发 银 行 无 锡 分 行 营 业 部 10 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 桂 敏 杰 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 :2015 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2015 年 月 日 3 申 购 日 期 :2015 年 月 日 4 缴 款 日 期 :2015 年 月 日 至 2015 年 月 日 5 股 票 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 公 司 将 尽 快 申 请 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

32 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 对 电 子 信 息 行 业 的 依 赖 的 风 险 公 司 目 前 提 供 供 应 链 管 理 服 务 的 领 域 主 要 集 中 在 电 子 信 息 行 业 报 告 期 内, 公 司 来 自 于 电 子 信 息 行 业 的 营 业 收 入 占 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 94.00% 93.26% 和 87.03% 电 子 信 息 行 业 是 当 前 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 受 国 家 产 业 政 策 的 大 力 扶 持, 市 场 规 模 及 潜 力 巨 大 ; 同 时, 电 子 信 息 行 业 市 场 响 应 速 度 要 求 高 竞 争 激 烈 等 特 点 也 促 使 其 通 过 供 应 链 外 包 方 式 提 升 其 供 应 链 效 率 和 竞 争 力, 电 子 信 息 行 业 的 供 应 链 外 包 市 场 规 模 巨 大, 但 公 司 依 然 面 临 着 因 电 子 信 息 行 业 景 气 程 度 波 动 而 对 公 司 盈 利 造 成 影 响 的 风 险 二 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 存 在 的 风 险 公 司 于 2009 年 6 月 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证, 取 得 国 家 级 高 新 技 术 企 业 资 格, 并 于 2012 年 9 月 通 过 国 家 高 新 技 术 企 业 复 审, 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 证 证 书 有 效 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 按 照 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 等 相 关 规 定, 本 次 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 后 应 重 新 进 行 认 定 取 得 资 格, 并 自 取 得 当 年 起 可 依 照 法 律 法 规 的 规 定 申 请 享 受 税 收 优 惠 政 策, 未 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 的 企 业, 不 得 享 受 税 收 优 惠, 将 对 2015 年 公 司 实 现 的 利 润 总 额 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 三 新 兴 商 业 模 式 拓 展 业 务 面 临 的 风 险 供 应 链 管 理 行 业 作 为 新 兴 服 务 业, 融 合 了 相 当 于 第 三 方 物 流 公 司 外 贸 公 司 资 金 平 台 公 司 和 管 理 咨 询 公 司 的 功 能, 它 主 要 通 过 承 接 客 户 非 核 心 业 务 外 包 的 方 式 为 客 户 提 供 包 括 物 流 资 金 流 商 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 与 传 统 的 服 务 模 式 有 较 大 差 异, 属 于 新 兴 商 业 模 式 该 商 业 模 式 在 国 外

33 发 展 已 较 为 成 熟, 在 国 内 方 兴 未 艾, 目 前 已 被 熟 悉 该 商 业 模 式 的 在 华 跨 国 公 司 和 较 多 参 与 国 际 竞 争 的 境 内 企 业 采 用 但 是, 由 于 境 内 多 数 企 业 对 基 于 非 核 心 业 务 外 包 的 供 应 链 管 理 服 务 的 需 求 尚 不 迫 切, 再 加 上 很 多 企 业 对 供 应 链 管 理 服 务 还 需 要 一 个 逐 步 认 识 和 接 受 的 过 程, 使 得 该 新 兴 商 业 模 式 的 推 广 可 能 需 要 一 个 渐 进 的 期 间, 导 致 公 司 业 务 出 现 无 法 迅 速 扩 大 的 风 险 四 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 60, 万 元 48, 万 元 和 78, 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 12.12% 10.98% 和 24.94% 公 司 应 收 账 款 中 的 大 部 分 是 由 于 客 户 指 定 的 供 应 商 将 货 物 赊 销 给 公 司, 公 司 再 对 等 赊 销 给 客 户 所 造 成 的, 公 司 在 收 到 客 户 支 付 的 货 款 后 才 需 向 其 指 定 的 供 应 商 支 付 货 款, 而 不 需 要 公 司 提 前 垫 付 货 款, 在 此 之 前 形 成 了 对 客 户 的 应 收 账 款 以 及 对 其 指 定 供 应 商 金 额 相 对 应 的 应 付 账 款 ; 其 他 由 公 司 先 行 支 付 发 生 的 垫 资 ( 包 括 垫 税 款 和 货 款 ) 而 形 成 的 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 8, 万 元 18, 万 元 和 13, 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.72% 4.19% 和 4.41% 报 告 期 内, 应 收 账 款 账 龄 在 一 年 以 内 的 比 例 分 别 为 99.68% 99.48% 和 99.82%, 虽 然 公 司 已 采 取 包 括 动 态 货 权 质 押 股 东 连 带 担 保 责 任 收 取 保 证 金 等 措 施 予 以 消 除 或 减 少 应 收 帐 款 到 期 不 能 收 回 而 使 公 司 受 到 的 损 失, 但 也 存 在 如 果 相 关 客 户 经 营 环 境 或 财 务 状 况 出 现 重 大 恶 化, 公 司 将 存 在 因 对 客 户 的 应 收 款 无 法 收 回 而 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 的 风 险 五 人 民 币 汇 率 波 动 导 致 公 司 组 合 售 汇 收 益 减 少 的 风 险 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 涉 及 大 量 境 外 采 购 的 外 汇 支 付 业 务, 由 于 境 外 人 民 币 远 期 外 汇 合 约 和 境 内 人 民 币 即 期 汇 率 存 在 远 期 即 期 差, 且 境 内 人 民 币 存 款 利 率 与 境 内 境 外 外 币 贷 款 利 率 也 存 在 利 率 差, 为 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本, 通 过 购 买 银 行 推 出 的 无 风 险 固 定 收 益 的 组 合 售 汇 产 品 完 成 外 币 货 款 支 付 银 行 的 组 合 售 汇 产 品 仅 提 供 给 具 有 真 实 贸 易 背 景 并 有 实 际 付 汇 需 求 的 客 户, 并 且 需 要 客 户 向 银 行 提 供 贸 易 项 下 对 外 付 汇 的 必 要 单 据 公 司 通 过 购 买 组 合 售 汇 产 品 进 行 外 币 货 款 支 付 是 公 司 提 供 资 金 流 服 务 时 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 实 现 整 体 服 务 收 益 的 重 要 手 段, 是 综 合 服 务 产 生 的 收 入 的

34 重 要 组 成 部 分, 与 公 司 供 应 链 管 理 业 务 本 身 紧 密 相 关 无 论 人 民 币 升 值 波 动 或 者 贬 值, 只 要 存 在 人 民 币 即 期 远 期 汇 率 差 与 不 同 币 种 存 款 贷 款 利 率 差 合 计 为 正 的 情 况, 公 司 就 可 以 通 过 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 报 告 期 内, 公 司 通 过 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 公 司 利 润 总 额 比 例 分 别 为 40.69% 41.00% 和 25.05% 公 司 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 进 行 货 款 结 算 可 取 得 无 风 险 收 益, 虽 然 不 会 出 现 公 司 组 合 售 汇 收 益 亏 损 的 情 况, 但 由 于 组 合 售 汇 要 受 人 民 币 即 期 远 期 汇 差 及 不 同 币 种 存 款 贷 款 利 率 差 影 响, 若 汇 差 和 利 差 的 波 动 区 间 较 窄 可 能 出 现 公 司 组 合 售 汇 收 益 减 少 的 情 况 六 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 95.55% 97.92% 和 98.39%, 资 产 负 债 率 较 高, 这 主 要 是 由 公 司 所 处 供 应 链 管 理 行 业 的 商 业 模 式 和 业 务 特 点 所 决 定, 与 行 业 内 其 他 上 市 公 司 情 况 一 致 公 司 作 为 轻 资 产 公 司, 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 公 司 可 以 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 进 行 货 款 结 算 降 低 外 币 货 款 的 支 付 成 本, 导 致 公 司 货 币 资 金 和 短 期 借 款 余 额 较 大, 使 公 司 资 产 和 负 债 同 时 大 幅 增 加, 因 此 资 产 负 债 率 较 高 ; 此 外, 报 告 期 内 公 司 速 动 比 率 均 超 过 1.0, 具 有 较 好 的 短 期 偿 债 能 力, 虽 然 正 常 情 况 下 公 司 目 前 的 资 产 负 债 率 水 平 并 不 会 对 经 营 产 生 重 大 影 响, 但 仍 存 在 某 一 时 点 公 司 大 额 集 中 支 付 且 客 户 偿 付 发 生 大 额 违 约 时 的 短 期 偿 债 风 险 七 资 金 内 控 风 险 报 告 期 内, 公 司 为 客 户 提 供 的 供 应 链 结 算 服 务 中 公 司 经 手 货 值 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 随 着 公 司 业 务 高 速 成 长, 大 量 的 外 汇 结 算 将 通 过 公 司 完 成, 随 之 带 来 了 因 资 金 结 算 量 大, 单 据 众 多, 结 算 环 节 多 造 成 的 资 金 内 控 风 险 八 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 合 计 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 分 别 为 69.35% 71.33% 和 67.67%, 公 司 服 务 类 业 务 前 五 大 客 户 实 现 的 收 入 占 该 类 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 49.02% 74.14% 和 81.57%, 存 在 客 户 较 为 集 中 的 情 况

35 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 合 作 时 间 较 长 基 本 稳 定, 且 多 为 定 制 化 服 务 互 相 依 赖 性 较 强, 但 如 果 上 述 客 户 的 业 务 发 生 变 化 或 者 与 公 司 的 合 作 关 系 发 生 变 化, 则 公 司 的 生 产 经 营 将 受 到 较 大 影 响 九 基 础 物 流 外 包 的 风 险 公 司 在 提 供 供 应 链 管 理 集 成 服 务 时, 所 承 担 的 基 础 物 流 环 节 的 服 务 主 要 通 过 外 包 来 实 现 物 流 外 包 可 能 因 为 承 包 方 的 履 约 不 力 ( 比 如 装 卸 失 职 货 物 丢 失, 货 物 损 坏 延 迟 等 ) 或 不 可 抗 力 而 影 响 整 体 供 应 链 效 率 虽 然 公 司 为 物 流 环 节 所 有 货 物 实 施 了 全 额 投 保, 最 大 限 度 减 小 货 物 灭 损 可 能 带 来 的 损 失, 但 上 述 事 件 的 发 生 仍 可 能 影 响 公 司 的 信 誉, 并 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 十 仓 库 租 赁 的 风 险 目 前 公 司 仓 库 均 通 过 租 赁 取 得 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 对 仓 储 面 积 的 需 求 不 断 提 高, 若 不 能 及 时 取 得 业 务 发 展 所 需 仓 储 场 所, 或 由 于 租 赁 到 期 不 能 续 租, 可 能 影 响 公 司 业 务 的 发 展 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 将 用 于 电 子 信 息 行 业 和 医 疗 器 械 行 业 的 供 应 链 管 理 业 务 这 些 项 目 均 已 经 公 司 论 证 和 系 统 规 划, 符 合 公 司 未 来 发 展 战 略 规 划 及 相 关 行 业 目 前 的 发 展 趋 势, 但 在 项 目 实 施 过 程 及 后 期 经 营 中, 政 策 市 场 环 境 技 术 管 理 等 方 面 如 出 现 重 大 变 化, 可 能 导 致 项 目 不 能 如 期 完 成 或 顺 利 实 施, 进 而 影 响 到 公 司 预 期 收 益 的 实 现, 存 在 一 定 的 募 集 资 金 投 向 风 险 十 二 上 市 当 年 经 营 业 绩 下 降 风 险 尽 管 公 司 目 前 所 属 行 业 的 国 家 政 策 经 营 模 式 公 司 营 销 及 管 理 状 况 均 未 发 生 较 大 变 化, 但 鉴 于 公 司 的 经 营 业 绩 受 多 种 因 素 的 影 响, 如 行 业 竞 争 加 剧 经 营 成 本 上 升 业 务 快 速 扩 张 导 致 的 成 本 费 用 支 出 加 大 等, 公 司 上 市 当 年 经 营 业 绩 可 能 出 现 下 降 的 风 险

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 名 称 : 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co., Ltd. 注 册 资 本 :5,550 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 有 限 公 司 成 立 日 期 :2005 年 12 月 19 日 整 体 变 更 设 立 日 期 :2009 年 10 月 22 日 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 邮 政 编 码 : 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 营 业 范 围 : 供 应 链 的 管 理 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 不 含 限 制 项 目 ); 国 际 国 内 货 运 代 理 服 务 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 信 息 咨 询, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 规 定 禁 止 及 决 定 需 前 置 审 批 的 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ; 汽 车 销 售 ( 不 含 小 轿 车 ) 医 疗 器 械 生 产 经 营 ( 二 类 三 类 ), 食 品 流 通 ( 含 定 型 包 装 食 品 保 健 食 品 ); 农 副 产 品 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 ) 的 批 发 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 公 司 系 由 普 路 通 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 而 来 2009 年 10 月, 普 路 通 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 审 计 账 面 净 资 产 人 民 币 70,006, 元 为 基 础, 按 1: 的 比 例 折 为 5,000 万 股 股 份, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司

37 天 健 正 信 对 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告 2009 年 10 月 22 日, 公 司 设 立 的 工 商 变 更 登 记 手 续 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 完 毕, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 包 括 陈 书 智 何 帆 赵 野 张 云 邹 勇 叶 晴 6 名 自 然 人 和 浙 商 创 投 普 路 通 信 息 2 家 法 人 公 司 发 起 人 所 持 股 份 及 其 比 例 情 况 如 下 : 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 陈 书 智 1, 自 然 人 股 浙 商 创 投 一 般 法 人 股 张 云 自 然 人 股 赵 野 自 然 人 股 何 帆 自 然 人 股 普 路 通 信 息 一 般 法 人 股 邹 勇 自 然 人 股 叶 晴 自 然 人 股 合 计 5, 有 关 发 起 人 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 八 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 的 相 关 内 容 ( 三 ) 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 的 资 产 和 业 务 情 况 公 司 主 要 发 起 人 为 陈 书 智 先 生 陈 书 智 先 生 目 前 除 直 接 持 有 本 公 司 股 权 外, 还 控 股 或 参 股 其 他 公 司 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 是 否 控 股 聚 智 通 信 息 300 万 元 是 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 2,500 万 元 否 杭 州 新 世 纪 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 28, 万 元 1.06 否 游 惠 宝 ( 深 圳 ) 网 络 科 技 有 限 公 司 200 万 元 1.00 否 除 上 述 披 露 情 况 以 外, 陈 书 智 先 生 目 前 无 其 他 对 外 投 资 亦 未 从 事 其 他 经 营 业 务

38 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 普 路 通 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 公 司 继 承 了 普 路 通 有 限 公 司 的 所 有 资 产 公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 主 营 业 务 为 供 应 链 管 理 服 务, 与 目 前 的 主 营 业 务 一 致 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 公 司 由 普 路 通 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 业 务 流 程 相 对 于 原 企 业 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 请 参 见 本 第 六 节 三 主 营 业 务 具 体 情 况 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 陈 书 智 先 生 先 后 在 公 司 担 任 执 行 董 事 董 事 长 职 务 并 领 取 薪 酬 另 外, 陈 书 智 先 生 存 在 为 公 司 从 银 行 获 取 授 信 提 供 担 保 的 情 形, 报 告 期 内 具 体 担 保 情 况 请 参 见 本 第 七 节 二 ( 二 ) 关 联 交 易 的 相 关 内 容 除 此 之 外, 主 要 发 起 人 陈 书 智 先 生 及 其 控 制 企 业 在 生 产 经 营 方 面 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 由 普 路 通 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立, 普 路 通 有 限 公 司 所 属 的 资 产 和 负 债 全 部 由 公 司 承 继 相 关 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 以 及 相 关 规 章 制 度 的 要 求 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 产 权 明 晰 运 作 规 范, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 独 立 分 开, 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 公 司 拥 有 提 供 供 应 链 管 理 服 务 完 整 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 公 司 所 属 资 产 由

39 公 司 独 立 享 有, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 属 企 业 共 用 资 产 或 者 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 公 司 独 立 经 营, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 资 产 进 行 生 产 运 营 的 情 形 2 人 员 独 立 公 司 独 立 招 聘 员 工, 执 行 独 立 的 人 事 管 理 制 度 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 截 至 报 告 期 末, 公 司 财 务 管 理 关 键 岗 位 ( 财 务 总 监 会 计 出 纳 ) 人 员 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 学 历 岗 位 1 师 帅 本 科 财 务 总 监 2 叶 艳 梅 大 专 会 计 部 经 理 3 温 碧 绿 本 科 会 计 主 管 4 田 媛 元 本 科 税 务 会 计 主 管 5 李 盼 本 科 会 计 核 算 部 主 管 6 吴 丽 娇 本 科 会 计 主 管 7 邹 珊 大 专 出 纳 公 司 财 务 部 门 上 述 人 员 与 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 管 之 间 均 不 存 在 亲 属 关 系 及 其 他 关 联 关 系 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 共 同 纳 税 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 股 东 大 会 下 设 董 事 会 监 事 会, 由 总 经 理 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 公 司 根 据 自 身 的 经 营 需 要 设 置 了 市 场 部 商 务 部 关 务 部 财 务 中 心 等 业 务 职 能 部 门, 建 立 了 相 对 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 并 且 独

40 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 拥 有 从 事 供 应 链 管 理 服 务 业 务 所 需 独 立 完 整 的 运 营 体 系, 面 向 市 场 自 主 经 营, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 形 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 概 览 时 间 事 项 注 册 资 本 ( 万 元 ) 2005 年 12 月 普 路 通 有 限 公 司 成 立 年 3 月 张 程 斌 将 其 持 有 的 6% 股 权 转 让 给 何 帆 年 10 月 第 一 次 增 资 扩 股 年 9 月 第 二 次 增 资 扩 股 1,000 股 东 持 股 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 林 湘 宇 邹 勇 9.00 张 程 斌 6.00 陈 书 智 何 帆 张 云 赵 野 林 湘 宇 邹 勇 9.00 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 9.96 林 湘 宇 9.19 邹 勇 6.89 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 9.96 林 湘 宇 9.19 邹 勇

41 2008 年 4 月 林 湘 宇 将 其 持 有 的 9.19% 股 权 转 让 给 普 路 通 信 息 1, 年 5 月 陈 书 智 将 其 持 有 的 5% 股 权 转 让 给 梁 渠 当 1, 年 8 月 第 三 次 增 资 扩 股 1, 梁 渠 当 将 其 持 有 的 4.30% 2009 年 5 月 股 权 转 让 给 叶 晴 ; 李 菊 香 将 其 持 有 的 0.94% 股 权 转 1, 让 给 浙 商 创 投 2009 年 10 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 5, 年 6 月 第 四 次 增 资 扩 股 5,550 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 9.96 普 路 通 信 息 9.19 邹 勇 6.89 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 9.96 普 路 通 信 息 9.19 邹 勇 6.89 梁 渠 当 5.00 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 9.87 何 帆 8.56 普 路 通 信 息 7.90 邹 勇 5.92 梁 渠 当 4.30 李 菊 香 0.94 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 9.87 何 帆 8.56 普 路 通 信 息 7.90 邹 勇 5.92 叶 晴 4.30 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 9.87 何 帆 8.56 普 路 通 信 息 7.90 邹 勇 5.92 叶 晴 4.30 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云

42 赵 野 8.89 何 帆 7.71 普 路 通 信 息 7.12 皖 江 物 流 6.94 邹 勇 5.34 叶 晴 3.87 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 2.97 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 年 12 月 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 2.97% 股 权 转 让 给 中 瑞 国 信 5,550 赵 野 8.89 何 帆 7.71 普 路 通 信 息 7.12 皖 江 物 流 6.94 邹 勇 5.34 叶 晴 3.87 中 瑞 国 信 2.97 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 前 的 历 史 沿 革 情 况 年 12 月 19 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 2005 年 12 月 19 日, 自 然 人 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 林 湘 宇 邹 勇 张 程 斌 共 7 人 以 货 币 资 金 出 资, 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立 了 公 司 前 身 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 公 司 成 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 陈 书 智 依 据 深 圳 经 济 特 区 有 限 责 任 公 司 条 例 (1997 年 修 正 ) 规 定, 有 限 责 任 公 司 出 资 人 认 缴 的 出 资 可 依 公 司 章 程 规 定 分 期 缴 纳 依 前 款 规 定 分 期 缴 纳 出 资 的, 首 期 缴 纳 的 出 资 额 不 得 少 于 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十, 并 不 得 低 于 前 条 规 定 的 最 低 限 额, 其 余 出 资 应 在 公 司 成 立 后 二 年 内 缴 足 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时, 公 司 章 程 规 定, 公 司 注 册 资 本 两 年 内 分 期 缴 足, 首 期 出 资 50 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 50.00% 深 圳 中 深 会 计 师 事 务 所 对 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 进 行 验 资 并 出 具 了 ( 内 ) 深 中 深 验 字 [2005] 第 311 号 验 资 报 告, 截 至 2005 年 12 月 14 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时 的 首 期 注 册 资 本 50 万 元 全 部 到 位

43 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 林 湘 宇 邹 勇 张 程 斌 合 计 普 路 通 有 限 公 司 设 立 时 股 东 出 资 的 资 金 来 源 均 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 公 司 已 于 2005 年 12 月 19 日 依 法 办 理 完 成 公 司 设 立 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续, 普 路 通 有 限 公 司 设 立 时 各 股 东 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 之 情 况 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 在 其 他 股 东 均 出 具 同 意 股 权 转 让 函 同 意 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 的 基 础 上,2006 年 1 月 24 日, 张 程 斌 与 何 帆 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 张 程 斌 将 其 所 持 普 路 通 有 限 公 司 6.00% 的 股 权 以 6 万 元 的 价 格 全 部 转 让 给 何 帆 2006 年 3 月 20 日, 上 述 股 权 转 让 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 比 例 (%) 陈 书 智 何 帆 张 云 赵 野 林 湘 宇 邹 勇 合 计 该 次 股 权 转 让 中, 何 帆 用 于 购 买 股 权 的 6 万 元 款 项 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 股 权 转 让 为 双 方 真 实 意 思 之 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 经 友 好 协 商 之 结 果 且 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 转 让 双 方 之 间 或 与 其 它 第 三 方 之 间 不 存 在 其 它 的 股 权 或 利 益 安 排, 股 权 转 让 款 已 于 2006 年 2 月 支 付 完 毕

44 年 10 月, 成 立 时 后 续 的 50 万 元 注 册 资 本 到 位 及 第 一 次 增 资 扩 股 为 了 满 足 普 路 通 有 限 公 司 经 营 发 展 之 需 要, 提 高 其 抗 风 险 能 力, 经 2006 年 9 月 2 日 召 开 的 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 在 公 司 后 续 50 万 元 注 册 资 本 到 位 的 基 础 上, 公 司 股 东 以 货 币 资 金 不 等 比 例 地 对 公 司 增 资 150 万 元, 普 路 通 有 限 公 司 注 册 资 本 增 为 250 万 元 深 圳 大 信 会 计 师 事 务 对 该 次 后 续 注 册 资 本 到 位 及 增 资 事 项 进 行 验 资 并 出 具 了 深 大 信 验 字 [2006] 第 689 号 验 资 报 告, 截 至 2006 年 9 月 13 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时 后 续 的 50 万 元 以 及 新 增 的 150 万 元 注 册 资 本 已 全 部 到 位 2006 年 10 月 30 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 设 立 时 注 册 资 本 出 资 本 次 新 增 出 资 累 计 出 资 比 例 首 期 已 缴 纳 出 资 合 计 缴 纳 出 资 ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 林 湘 宇 邹 勇 合 计 该 次 增 资 中 各 增 资 方 资 金 来 源 均 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 之 情 况 年 9 月, 第 二 次 增 资 扩 股 为 了 进 一 步 将 普 路 通 有 限 公 司 业 务 做 大 做 强, 改 善 资 产 结 构 同 时 提 高 其 抗 风 险 能 力, 经 2007 年 9 月 7 日 召 开 的 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 普 路 通 有 限 公 司 各 股 东 以 货 币 资 金 等 比 例 对 公 司 增 资 750 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 为 1,000 万 元 深 圳 大 信 会 计 师 事 务 所 对 该 次 增 资 进 行 验 资 并 出 具 了 深 大 信 验 字 [2007] 第 352 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 9 月 10 日, 普 路 通 有 限 公 司 该 次 增 资 新 增 注 册 资 本 已 全 部 到 位 2007 年 9 月 25 日, 相 关 工 商 变 更 手 续 办 理 完 毕 该 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 :

45 股 东 名 称 本 次 新 增 出 资 ( 万 元 ) 累 计 出 资 ( 万 元 ) 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 林 湘 宇 邹 勇 合 计 , 该 次 增 资 中 各 增 资 方 资 金 来 源 均 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 之 情 况 年 4 月, 第 二 次 股 权 转 让 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 在 其 他 股 东 均 出 具 同 意 股 权 转 让 函 同 意 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 的 基 础 上,2008 年 3 月 28 日, 林 湘 宇 与 普 路 通 信 息 签 订 股 权 转 让 协 议, 林 湘 宇 将 其 所 持 普 路 通 有 限 公 司 9.19% 的 股 权 以 万 元 (1 元 / 注 册 资 本 ) 的 价 格 全 部 转 让 给 普 路 通 信 息 2008 年 4 月 2 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 普 路 通 信 息 邹 勇 合 计 1, 普 路 通 信 息 用 于 购 买 林 湘 宇 股 权 之 资 金 为 其 自 有 资 本 金, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 股 权 转 让 为 双 方 真 实 意 思 之 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 经 友 好 协 商 之 结 果 且 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 转 让 双 方 之 间 或 与 其 它 第 三 方 之 间 不 存 在 其 它 的 股 权 或 利 益 安 排, 股 权 转 让 款 已 于 2008 年 4 月 支 付 完 毕 本 次 新 增 股 东 普 路 通 信 息 已 于 2012 年 2 月 更 名 为 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末, 聚 智 通 信 息 具 体 情 况 请 参 见 本 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 相 关 内 容 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 书 智 先 生 为 聚 智 通 信 息 的 控 股 股 东 ( 持 有 其

46 90% 股 权 ) 及 执 行 董 事 ; 另 外 公 司 股 东 董 事 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 张 云 女 士 为 聚 智 通 信 息 的 股 东, 持 有 聚 智 通 信 息 10% 的 股 权 ; 公 司 股 东 董 事 何 帆 先 生 现 担 任 聚 智 通 信 息 监 事 除 上 述 关 系 外, 本 次 新 增 股 东 聚 智 通 信 息 与 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 年 5 月, 第 三 次 股 权 转 让 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 在 其 他 股 东 均 出 具 同 意 股 权 转 让 函 同 意 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 的 基 础 上,2008 年 5 月 20 日, 陈 书 智 与 梁 渠 当 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 陈 书 智 将 其 所 持 公 司 5% 的 股 权 以 50 万 元 的 价 格 (1 元 / 注 册 资 本 ) 转 让 给 梁 渠 当 2008 年 5 月 27 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 普 路 通 信 息 邹 勇 梁 渠 当 合 计 1, 该 次 股 权 转 让 中, 梁 渠 当 用 于 购 买 股 权 的 50 万 元 款 项 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 股 权 转 让 为 双 方 真 实 意 思 之 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 经 友 好 协 商 之 结 果 且 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 转 让 双 方 之 间 或 与 其 它 第 三 方 之 间 不 存 在 其 它 的 股 权 或 利 益 安 排, 股 权 转 让 款 已 于 2008 年 6 月 支 付 完 毕 该 次 新 增 股 东 梁 渠 当 女 士,1938 年 生, 时 已 退 休, 系 公 司 股 东 叶 晴 女 士 之 母 亲 公 司 前 任 监 事 金 永 忠 先 生 ( 已 于 2012 年 10 月 任 职 期 满 离 任 ) 之 岳 母, 除 上 述 关 系 外, 本 次 新 增 股 东 梁 渠 当 女 士 与 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 年 8 月, 第 三 次 增 资 扩 股

47 为 了 扩 大 普 路 通 有 限 公 司 资 本 实 力, 进 一 步 满 足 其 业 务 发 展 之 需 要,2008 年 5 月 27 日, 普 路 通 有 限 公 司 全 体 股 东 与 浙 商 创 投 李 菊 香 共 同 签 订 的 增 资 扩 股 协 议 书, 并 经 普 路 通 有 限 公 司 于 2008 年 7 月 25 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过, 浙 商 创 投 和 李 菊 香 对 公 司 合 计 增 资 万 元 其 中, 浙 商 创 投 投 资 2,800 万 元, 万 元 计 入 新 增 注 册 资 本, 其 余 2, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 李 菊 香 投 资 200 万 元, 万 元 计 入 新 增 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 普 路 通 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1, 万 元 深 圳 大 信 会 计 师 事 务 对 本 次 增 资 进 行 验 资 并 出 具 了 深 大 信 验 字 [2008] 第 108 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 7 月 28 日, 普 路 通 有 限 公 司 该 次 增 资 新 增 注 册 资 本 已 全 部 到 位 2008 年 8 月 11 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 普 路 通 信 息 邹 勇 梁 渠 当 李 菊 香 合 计 1, 普 路 通 有 限 公 司 全 体 股 东 与 浙 商 创 投 李 菊 香 签 订 的 增 资 扩 股 协 议 书 中 约 定 了 利 润 承 诺 ( 业 绩 对 赌 ) 条 款 : 如 果 公 司 2008 年 经 认 购 方 认 同 的 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 公 司 税 后 利 润 大 于 或 等 于 3,500 万 元 人 民 币 则 公 司 上 述 股 权 比 例 维 持 不 变 否 则, 公 司 大 股 东 陈 书 智 先 生 将 按 照 如 下 情 况 将 相 应 股 份 无 偿 转 让 给 两 位 本 轮 投 资 认 购 方 ( 浙 商 创 投 李 菊 香 ): (1) 假 设 :2008 年 审 计 净 利 润 大 于 或 等 于 2,190 万 元, 小 于 3,500 万 元, 陈 书 智 先 生 将 转 让 2.5% 股 权 给 两 位 投 资 人, 两 位 投 资 人 按 照 投 资 比 例 分 配 这 2.5% 的 股 权 即 : 浙 商 创 投 分 得 2.333%; 李 菊 香 分 得 0.167%

48 (2) 假 设 :2008 年 审 计 净 利 润 大 于 或 等 于 1,750 万 元, 小 于 2,190 万 元, 陈 书 智 先 生 将 转 让 5% 股 权 给 两 位 投 资 人, 两 位 投 资 人 按 照 投 资 比 例 分 配 这 5% 的 股 权 即 浙 商 创 投 分 得 4.667%; 李 菊 香 分 得 0.333% 普 路 通 有 限 公 司 2008 年 实 际 经 审 计 税 后 利 润 为 1, 万 元, 触 发 了 上 述 业 绩 对 赌 条 款 但 是, 考 虑 到 全 球 性 金 融 危 机 所 带 来 的 负 面 影 响 系 公 司 2008 年 税 后 利 润 未 达 到 3,500 万 元 承 诺 的 主 要 原 因, 浙 商 创 投 和 李 菊 香 于 2008 年 11 月 30 日 分 别 出 具 了 解 除 业 绩 对 赌 条 款 的 承 诺 书, 承 诺 解 除 原 增 资 扩 股 协 议 书 中 关 于 业 绩 对 赌 的 约 定 该 次 增 资 中 浙 商 创 投 增 资 资 金 来 源 于 自 有 资 本 金 及 经 营 所 得, 李 菊 香 增 资 资 金 来 源 于 其 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 均 合 法 合 规, 该 次 增 资 价 格 是 经 相 关 各 方 友 好 协 商 达 成 一 致 并 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 系 各 方 真 实 意 思 之 表 现 该 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 之 情 况 该 次 新 增 自 然 人 股 东 李 菊 香 女 士,1957 年 生, 时 无 任 职, 李 菊 香 女 士 为 公 司 股 东 董 事 及 副 总 经 理 邹 勇 先 生 之 母 亲, 与 公 司 其 他 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 截 至 报 告 期 末, 该 次 新 增 法 人 股 东 浙 商 创 投 具 体 情 况 请 参 见 本 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 相 关 内 容 公 司 现 任 董 事 徐 汉 杰 先 生 监 事 赵 甦 女 士 为 浙 商 创 投 提 名, 除 上 述 关 系 外, 浙 商 创 投 与 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 年 5 月, 第 四 次 股 权 转 让 经 普 路 通 有 限 公 司 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过, 并 在 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权 的 基 础 上,2009 年 5 月 20 日, 梁 渠 当 与 叶 晴 李 菊 香 与 浙 商 创 投 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 梁 渠 当 将 其 持 有 的 公 司 4.30% 股 权 以 50 万 元 的 价 格 转 让 给 其 女 儿 叶 晴 ; 李 菊 香 将 其 持 有 的 0.94% 股 权 以 200 万 元 的 价 格 转 让 给 浙 商 创 投 2009 年 5 月 31 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 普 路 通 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%)

49 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 普 路 通 信 息 邹 勇 叶 晴 合 计 1, 该 次 股 权 转 让 中, 浙 商 创 投 用 于 购 买 股 权 的 200 万 元 款 项 为 自 有 资 本 金 及 经 营 所 得, 叶 晴 用 于 购 买 股 权 的 50 万 元 为 家 庭 积 蓄, 上 述 资 金 来 源 均 合 法 合 规 该 次 股 权 转 让 价 格 均 以 转 让 方 投 资 成 本 为 依 据, 存 在 价 格 差 异, 其 中 梁 渠 当 转 让 给 叶 晴 的 5% 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 注 册 资 本, 李 菊 香 转 让 给 浙 商 创 投 0.94% 股 权 转 让 价 格 为 元 / 注 册 资 本, 上 述 股 权 转 让 价 格 存 在 差 异 的 原 因 系 梁 渠 当 女 士 与 叶 晴 女 士 系 母 女 关 系, 该 次 股 权 转 让 为 各 方 真 实 意 思 之 表 示, 转 让 价 格 系 各 方 经 友 好 协 商 之 结 果 且 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 普 路 通 有 限 公 司 其 他 股 东 均 同 意 放 弃 优 先 购 买 权, 转 让 各 方 之 间 或 与 其 它 第 三 方 之 间 不 存 在 其 它 的 股 权 或 利 益 安 排, 股 权 转 让 款 已 于 2009 年 6 月 支 付 完 毕 该 次 新 增 股 东 叶 晴 女 士,1972 年 生, 时 无 任 职, 系 公 司 前 任 监 事 金 永 忠 先 生 ( 已 于 2012 年 10 月 任 职 期 满 离 任 ) 之 妻 子, 除 上 述 关 系 外, 本 次 新 增 股 东 叶 晴 女 士 与 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 历 史 沿 革 情 况 年 10 月 22 日, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 为 了 实 现 在 A 股 市 场 上 市, 借 助 资 本 市 场 将 业 务 做 大 做 强, 同 时 进 一 步 完 善 公 司 内 部 控 制 与 治 理 结 构, 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 普 路 通 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 审 计 账 面 净 资 产 人 民 币 70,006, 元 为 基 础, 按 1: 的 比 例 折 为 5,000 万 股 股 份, 整 体 变 更 为 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 2009 年 9 月 25 日 普 路 通 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议, 并 于 同 日 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会 天 健 正 信 对 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告 2009 年

50 10 月 22 日, 股 份 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 1 陈 书 智 1, 自 然 人 股 2 浙 商 创 投 一 般 法 人 股 3 张 云 自 然 人 股 4 赵 野 自 然 人 股 5 何 帆 自 然 人 股 6 普 路 通 信 息 一 般 法 人 股 7 邹 勇 自 然 人 股 8 叶 晴 自 然 人 股 合 计 5, 年 6 月, 第 四 次 增 资 扩 股 为 了 进 一 步 优 化 公 司 资 本 结 构, 增 加 公 司 营 运 资 金 以 满 足 公 司 业 务 发 展 之 需 要,2011 年 5 月 23 日, 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 增 资 扩 股 的 议 案,2011 年 5 月 31 日, 公 司 全 体 股 东 与 皖 江 物 流 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 共 同 签 订 增 资 扩 股 协 议 书, 皖 江 物 流 和 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 以 每 股 元 的 价 格 分 别 对 公 司 增 资 385 万 股 和 165 万 股 该 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 到 5,550 万 元 天 健 正 信 深 圳 分 所 对 该 次 增 资 进 行 验 资 并 出 具 天 健 正 信 深 圳 分 所 验 [2011] 综 字 第 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 6 月 14 日, 普 路 通 股 份 公 司 该 次 新 增 注 册 资 本 已 全 部 到 位 2012 年 6 月 14 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 天 健 正 信 深 圳 分 所 出 具 了 天 健 正 信 深 圳 分 所 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 进 行 验 证 复 核, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 专 项 审 核 报 告, 认 为 : 天 健 正 信 深 圳 分 所 已 根 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 和 有 关 执 业 规 程 的 要 求 实 施 了 必 要 的 验 证 程 序, 该 等 验 资 报 告 的 格 式 和 内 容 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 和 有 关 执 业 规 程 的 规 定 2011 年 6 月 16 日, 公 司 该 次 增 资 扩 股 相 关 工 商 变 更 手 续 办 理 完 毕 该 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质

51 1 陈 书 智 1, 自 然 人 股 2 浙 商 创 投 一 般 法 人 股 3 张 云 自 然 人 股 4 赵 野 自 然 人 股 5 何 帆 自 然 人 股 6 普 路 通 信 息 一 般 法 人 股 7 皖 江 物 流 合 伙 企 业 股 8 邹 勇 自 然 人 股 9 叶 晴 自 然 人 股 10 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 股 合 计 5, 该 次 增 资 中 皖 江 物 流 和 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 增 资 资 金 来 源 于 自 有 资 本 金 及 经 营 所 得, 资 金 来 源 均 合 法 合 规, 该 次 增 资 价 格 是 经 相 关 各 方 友 好 协 商 达 成 一 致 并 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 系 各 方 真 实 意 思 之 表 现 该 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 之 情 况 截 至 报 告 期 末, 该 次 新 增 股 东 皖 江 物 流 具 体 情 况 请 参 见 本 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 相 关 内 容 该 次 新 增 股 东 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 具 体 情 况 如 下 : 中 瑞 国 信 资 产 管 理 公 司 ( 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 公 司 于 2011 年 12 月 22 日 更 名 为 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 环 南 路 2 号 1 号 楼 三 层 321A 室 法 定 代 表 人 : 秦 瑞 华 注 册 资 本 :5,000 万 元 实 收 资 本 :5,000 万 元 成 立 日 期 :2003 年 6 月 6 日 营 业 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 租 赁 建 筑 设 备 ( 起 重 设 备 除 外 ); 销 售 五 金 交 电 化 工 ( 一 类 易 制 毒 化 学 品 及 化 学 危 险 品 除 外 ) 装 饰 材 料 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 机 械 电 子 设 备 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 中 介 服 务 除 外 ) 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 中 瑞 君 豪 投 资 管 理 有 限 公 司 4,

52 郑 炜 李 鸣 浩 合 计 5, 该 次 新 增 股 东 中 瑞 国 信 资 产 管 理 公 司 系 公 司 股 东 北 京 中 瑞 国 信 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 有 限 合 伙 人, 出 资 金 额 为 150 万 元, 占 总 出 资 额 15%; 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 秦 瑞 华 系 公 司 股 东 北 京 中 瑞 国 信 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 普 通 合 伙 人 兼 执 行 事 务 合 伙 人 除 上 述 关 系 外, 公 司 该 次 增 资 之 新 增 股 东 与 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 年 12 月, 第 五 次 股 权 转 让 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权,2011 年 10 月 25 日, 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 与 中 瑞 国 信 签 订 股 权 转 让 协 议 书 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 165 万 股 股 权 以 每 股 元 的 价 格 转 让 给 中 瑞 国 信 2011 年 12 月 12 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 1 陈 书 智 1, 自 然 人 股 2 浙 商 创 投 一 般 法 人 股 3 张 云 自 然 人 股 4 赵 野 自 然 人 股 5 何 帆 自 然 人 股 6 普 路 通 信 息 一 般 法 人 股 7 皖 江 物 流 合 伙 企 业 股 8 邹 勇 自 然 人 股 9 叶 晴 自 然 人 股 10 中 瑞 国 信 合 伙 企 业 股 合 计 5, 该 次 股 权 转 让 中, 中 瑞 国 信 用 于 购 买 股 权 的 1, 万 元 款 项 为 其 自 有 资 本 金 及 经 营 所 得, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 股 权 转 让 为 双 方 真 实 意 思 之 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 经 友 好 协 商 之 结 果 且 经 发 行 人 股 东 会 审 议 批 准, 转 让 双 方 之 间 或 与 其 它 第 三 方 之 间 不 存 在 其 它 的 股 权 或 利 益 安 排, 股 权 转 让 款 已 于 2011 年 12 月 支 付 完 毕

53 截 至 报 告 期 末, 该 次 新 增 股 东 中 瑞 国 信 具 体 情 况 本 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 相 关 内 容 本 次 新 增 股 东 中 瑞 国 信 与 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 主 要 客 户 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 委 托 持 股 或 其 他 协 议 安 排 ( 四 ) 历 次 增 资 及 股 权 变 动 对 发 行 人 业 务 管 理 层 实 际 控 制 人 及 经 营 业 绩 的 影 响 自 2005 年 普 路 通 有 限 公 司 成 立 以 来, 公 司 先 后 经 历 了 四 次 增 资 扩 股 与 五 次 股 权 转 让, 历 次 增 资 及 股 权 变 动 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 未 对 公 司 主 营 业 务 管 理 层 产 生 重 大 影 响, 亦 未 导 致 公 司 经 营 业 绩 发 生 重 大 不 利 变 化 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 五 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 ( 一 )2005 年 12 月 19 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 2005 年 12 月 14 日, 深 圳 中 深 会 计 师 事 务 所 对 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时 的 首 期 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 ( 内 ) 深 中 深 验 字 [2005] 第 311 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2005 年 12 月 14 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时 首 期 注 册 资 本 50 万 元 已 全 部 到 位, 公 司 实 收 资 本 为 50 万 元 ( 二 )2006 年 10 月, 成 立 时 后 续 的 50 万 注 册 资 本 到 位 及 第 一 次 增 资 扩 股 2006 年 9 月 13 日, 深 圳 大 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 大 信 验 字 [2006] 第 689 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 9 月 13 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时 后 续 的 50 万 元 注 册 资 本 和 新 增 的 注 册 资 本 150 万 元 已 全 部 到 位, 公 司 实 收 资 本 增 为 250 万 元

54 ( 三 )2007 年 9 月, 第 二 次 增 资 扩 股 2007 年 9 月 12 日, 深 圳 大 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 大 信 验 字 [2007] 第 352 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 9 月 10 日, 普 路 通 有 限 公 司 第 二 次 增 资 扩 股 的 新 增 注 册 资 本 750 万 元 已 全 部 到 位, 公 司 实 收 资 本 增 为 1,000 万 元 ( 四 )2008 年 8 月, 第 三 次 增 资 扩 股 2008 年 7 月 30 日, 深 圳 大 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 大 信 验 字 [2008] 第 108 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 7 月 28 日, 普 路 通 有 限 公 司 第 三 次 增 资 扩 股 的 新 增 注 册 资 本 万 元 已 全 部 到 位, 公 司 实 收 资 本 增 为 11,636, 元 ( 五 )2009 年 10 月 22 日, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2009 年 10 月 9 日, 天 健 正 信 对 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 天 健 正 信 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 10 月 8 日 公 司 注 册 资 本 和 股 本 均 为 5,000 万 元 ( 六 )2011 年 6 月, 第 四 次 增 资 扩 股 2011 年 6 月 14 日, 天 健 正 信 深 圳 分 所 出 具 了 天 健 正 信 深 圳 分 所 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 6 月 14 日, 公 司 第 四 次 增 资 扩 股 的 新 增 注 册 资 本 万 元 已 全 部 到 位, 公 司 实 收 资 本 和 股 本 均 增 为 5, 万 元 2012 年 6 月 14 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 天 健 正 信 深 圳 分 所 出 具 了 天 健 正 信 深 圳 分 所 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 进 行 验 证 复 核, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 专 项 审 核 报 告, 认 为 : 天 健 正 信 深 圳 分 所 已 根 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 和 有 关 执 业 规 程 的 要 求 实 施 了 必 要 的 验 证 程 序, 该 等 验 资 报 告 的 格 式 和 内 容 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 和 有 关 执 业 规 程 的 规 定

55 六 发 行 人 的 股 权 及 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 90% 10% 赵 野 何 帆 邹 勇 叶 晴 陈 书 智 聚 智 通 信 息 张 云 浙 商 创 投 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 8.89% 7.71% 5.34% 3.87% 34.41% 7.12% 10.08% 12.67% 6.94% 2.97% 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 上 海 分 公 司 北 京 分 公 司 瑞 通 国 际 100% 智 通 国 际 100% 慧 通 国 际 武 汉 普 路 通 武 北 汉 海 普 分 路 公 通 司 东 湖 普 路 通 北 海 普 路 通 前 海 普 路 通 和 普 时 代 100% 前 海 瑞 泰

56 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董 事 会 秘 书 审 计 部 风 险 评 估 委 员 会 商 务 部 关 务 部 市 场 部 财 务 中 心 市 场 支 持 部 信 息 部 行 政 人 事 部 物 流 部 证 券 事 务 部 ( 三 ) 发 行 人 主 要 职 能 部 门 职 责 1 市 场 部 : 负 责 市 场 开 拓 和 客 户 开 发, 拟 定 合 同 并 同 客 户 签 约 ; 负 责 公 司 品 牌 推 广 服 务 产 品 推 介, 制 定 营 销 规 划, 依 据 客 户 需 求 设 计 服 务 方 案 ; 提 供 供 应 链 整 体 解 决 方 案, 帮 助 客 户 优 化 成 本 结 构, 有 针 对 性 地 拓 展 市 场 ; 进 行 市 场 调 研, 搜 集 整 理 相 关 行 业 市 场 信 息 2 商 务 部 : 负 责 客 户 业 务 的 及 时 跟 进, 单 证 及 合 同 的 具 体 执 行 ; 负 责 客 户 信 息 反 馈, 对 客 户 的 咨 询 建 议 质 疑 进 行 响 应 跟 进, 协 调 客 户 关 系 ; 对 销 售 团 队 提 供 运 营 知 识 的 专 业 咨 询 和 支 持, 参 与 必 要 的 商 务 谈 判 活 动 ; 制 定 服 务 标 准 工 作 规 范 和 流 程, 提 供 内 部 业 务 培 训 3 关 务 部 : 负 责 公 司 进 出 口 货 物 的 报 关 报 检, 单 证 的 审 核 整 理 输 入, 完 成 报 关 报 检 工 作 ; 负 责 报 关 单 证 的 管 理 退 单 整 理 及 归 档 工 作, 确 保 进 出 库 货 物 按 时 报 关 ; 负 责 公 司 进 出 口 货 物 的 归 类 价 格 审 定 以 及 商 检 所 需 资 料 的 审 核 ; 管 理 公 司 进 口 许 可 证 4 物 流 部 : 管 理 全 国 各 配 送 中 心 及 转 运 点 ; 负 责 公 司 营 运 平 台 及 各 配 送 中 心 到 港 货 物 的 验 收 入 库 提 货 运 输 配 送, 对 货 物 库 存 进 行 管 理 ; 负 责 公 司

57 货 物 在 运 输 过 程 中 的 在 途 信 息 跟 踪 安 全 监 督 管 理 以 及 货 物 运 输 保 险 申 报 和 理 赔 工 作 ; 对 运 输 及 仓 储 等 物 流 服 务 供 应 商 进 行 选 择 评 估 管 理 5 审 计 部 : 在 审 计 委 员 会 指 导 下 负 责 公 司 审 计 成 本 稽 核 管 理 稽 核 工 作 ; 负 责 公 司 的 财 务 收 支 内 部 财 务 制 度 执 行 情 况 以 及 其 它 事 项 的 审 计 和 效 能 监 察 工 作 ; 负 责 检 查 考 核 评 价 公 司 各 部 门 执 行 公 司 有 关 规 章 制 度 的 情 况, 监 督 检 查 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况, 协 助 董 事 会 审 计 委 员 会 开 展 工 作 ; 协 助 公 司 有 关 部 门 对 财 务 经 营 管 理 情 况 进 行 分 析, 为 公 司 决 策 提 供 依 据 6 财 务 中 心 : 负 责 制 定 公 司 财 务 会 计 制 度, 进 行 公 司 会 计 管 理 财 务 核 算, 资 金 调 配 ; 编 制 和 执 行 公 司 的 预 算 财 务 收 支 计 划 信 贷 计 划, 负 责 公 司 的 成 本 核 算 管 理 分 析 ; 负 责 会 计 核 算 凭 证 填 制 审 核 日 常 账 务 处 理, 编 制 报 表 ; 负 责 公 司 的 税 务 筹 划, 合 法 纳 税 ; 执 行 组 合 售 汇 ; 监 督 指 导 分 子 公 司 的 财 务 管 理 7 行 政 人 事 部 : 负 责 公 司 各 项 行 政 规 章 制 度 的 监 督 执 行 ; 管 理 公 司 办 公 设 备 和 固 定 资 产 ; 负 责 公 司 行 政 类 会 议 组 织 内 容 传 达 ; 负 责 公 司 工 商 资 料 及 档 案 的 保 管 ; 负 责 拟 定 公 司 人 力 资 源 规 划, 拟 定 公 司 机 构 人 员 编 制 ; 制 定 人 事 管 理 制 度, 绩 效 考 核 培 训 制 度 ; 负 责 公 司 员 工 招 聘 培 训 员 工 考 核 与 激 励 劳 动 合 同 与 人 事 档 案 社 会 保 险 管 理 等 8 信 息 部 : 负 责 公 司 供 应 链 管 理 软 件 的 开 发 升 级 维 护 ; 负 责 公 司 信 息 化 建 设, 构 建 和 维 护 公 司 的 信 息 平 台 ; 负 责 信 息 系 统 设 备 的 采 购 安 装 调 试 升 级 等 ; 负 责 各 个 信 息 技 术 项 目 的 开 发 用 户 培 训 功 能 优 化 ; 负 责 对 公 司 各 类 电 子 信 息 管 理 和 操 作 系 统 的 维 护 以 及 公 司 关 键 数 据 的 安 全 管 理 9 证 券 事 务 部 : 负 责 协 助 组 织 筹 备 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 等 上 市 工 作 ; 负 责 协 助 董 事 会 秘 书 汇 集 公 司 内 部 重 大 信 息, 并 协 调 和 组 织 披 露 事 务, 保 证 公 司 信 息 披 露 符 合 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 ; 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ; 负 责 公 司 股 东 会 董 事 会 监 事 会 相 关 会 议 记 录 和 决 议 文 件 等 资 料 的 管 理, 保 管 公 司 股 东 名 册 和 信 息 披 露 文 件 10 风 险 评 估 委 员 会 : 负 责 对 新 项 目 的 可 行 性 公 司 业 务 运 营 和 财 务 风 险 进 行 分 析 评 估, 并 提 出 有 效 的 解 决 方 案 11 市 场 支 持 部 : 负 责 帮 助 有 需 要 的 业 务 部 门 进 行 客 户 接 洽 及 相 关 业 务 谈 判 ;

58 根 据 业 务 部 门 需 要 或 客 户 的 报 价 需 求, 搜 集 整 理 相 应 的 报 价, 并 完 成 向 公 司 相 关 部 门 的 报 批 ; 在 全 面 了 解 客 户 实 际 需 求 后, 负 责 度 身 为 客 户 制 定 专 业 全 面 的 客 户 解 决 方 案 ; 及 时 反 馈 业 务 开 发 中 遇 到 的 问 题 和 阻 碍, 探 讨 解 决 问 题 的 办 法, 推 进 业 务 的 顺 利 开 展 ; 在 客 户 出 现 运 作 问 题 情 况 下, 负 责 及 时 调 整 公 司 的 业 务 解 决 方 案 及 客 户 应 对 策 略 七 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 子 公 司 情 况 1 武 汉 普 路 通 名 称 : 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 武 汉 市 东 西 湖 区 吴 家 山 台 商 投 资 区 高 桥 产 业 园 台 中 大 道 特 1 号 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 注 册 资 本 :500 万 元 成 立 日 期 :2009 年 4 月 21 日 主 要 生 产 经 营 地 : 武 汉 市 营 业 范 围 : 供 应 链 的 管 理 ; 国 内 贸 易 ; 信 息 咨 询 ; 普 通 货 运 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ; 国 际 货 运 代 理 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 股 东 情 况 : 武 汉 普 路 通 为 公 司 全 资 子 公 司 2009 年 4 月, 普 路 通 有 限 公 司 与 自 然 人 李 波 共 同 投 资 成 立 了 武 汉 普 路 通 根 据 武 汉 普 路 通 之 公 司 章 程, 武 汉 普 路 通 注 册 资 本 分 两 期 缴 足, 首 期 于 2009 年 4 月 20 日 之 前 由 普 路 通 有 限 公 司 出 资 100 万 元 ; 第 二 期 于 2010 年 4 月 20 日 之 前 由 普 路 通 有 限 公 司 出 资 395 万 元 李 波 出 资 5 万 元 2009 年 4 月 17 日, 武 汉 普 路 通 首 期 100 万 元 注 册 资 本 全 部 到 位 ;2009 年 4 月 21 日, 武 汉 普 路 通 公 司 经 工 商 登 记 正 式 成 立 2010 年 4 月 19 日, 武 汉 普 路 通 召 开 股 东 会, 决 议 武 汉 普 路 通 第 二 期 出 资 方 式 变 更 更 改 为 : 在 2011 年 4 月 20 日 前 由 普 路 通 出 资 400 万 元 缴 足 2010 年 5 月 11 日, 李 波 与 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 认 缴 的 武 汉 普 路 通 出 资 5 万 元 全 部 转 让 给 公 司, 上 述 股 权 转 让 已 于 2010 年 5 月 17 日 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 2011 年 4 月 8 日, 武 汉 普 路 通 第 二 期

59 万 元 注 册 资 本 全 部 到 位 截 至 本 签 署 日, 公 司 持 有 武 汉 普 路 通 全 部 权 益 截 至 2014 年 12 月 31 日, 武 汉 普 路 通 经 审 计 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 万 元 2 北 海 普 路 通 名 称 : 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 海 市 北 海 大 道 西 北 海 出 口 加 工 区 法 定 代 表 人 : 邹 勇 注 册 资 本 :100 万 元 成 立 日 期 :2010 年 11 月 29 日 主 要 生 产 经 营 地 : 北 海 市 营 业 范 围 : 电 子 产 品 供 应 链 管 理 ; 电 子 产 品 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ; 代 理 报 关 报 检 仓 储 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 股 东 情 况 : 北 海 普 路 通 为 公 司 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 北 海 普 路 通 经 审 计 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 万 元 3 瑞 通 国 际 名 称 : 香 港 瑞 通 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :Hong Raton International Company Limited 注 册 地 址 : 香 港 沙 田 区 安 平 街 8 号 伟 达 中 心 8 楼 805 单 元 注 册 资 本 :1 万 港 币 成 立 日 期 :2006 年 3 月 22 日 主 要 生 产 经 营 地 : 香 港 特 别 行 政 区 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 股 东 情 况 : 瑞 通 国 际 为 公 司 全 资 子 公 司 2006 年 3 月, 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 决 议 授 权 公 司 股 东 何 帆 在 香 港 设 立 实 际 控 制 人 为 普 路 通 有 限 公 司 的 瑞 通 国 际, 作 为 普 路 通 有 限 公 司 在 香 港 代 收 货 物 代 付 货 款 平 台 2006 年 3 月, 何 帆 与 公 司 签 订 了 股 份 代 持 合 同 2006 年 3 月

60 22 日, 何 帆 在 香 港 出 资 100 港 币 注 册 成 立 了 瑞 通 国 际 瑞 通 国 际 成 立 时, 法 定 股 本 1 万 股, 实 际 发 行 100 股, 每 股 面 值 1.00 港 币, 由 何 帆 出 资 100 港 币 认 购 持 有 2008 年 3 月, 公 司 与 香 港 籍 员 工 邱 伟 雄 签 订 了 股 份 代 持 合 同 根 据 公 司 统 一 安 排, 邱 伟 雄 先 生 拟 从 何 帆 先 生 处 受 让 并 代 公 司 持 有 香 港 瑞 通 的 股 份, 在 公 司 认 为 时 机 恰 当 时, 邱 伟 雄 应 依 公 司 的 指 示 将 其 持 有 的 香 港 瑞 通 全 部 股 份 按 约 定 价 格 依 法 转 让 给 公 司 2008 年 4 月, 根 据 公 司 的 指 示, 何 帆 将 其 持 有 的 瑞 通 国 际 全 部 股 份 转 让 给 邱 伟 雄 2008 年 5 月 10 日, 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 决 议 以 100 港 币 的 价 格 收 购 瑞 通 国 际 100% 的 股 权, 并 将 瑞 通 国 际 的 股 本 补 充 到 10,000 股 2008 年 8 月 15 日, 商 务 部 以 [2008] 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 批 准 证 书 批 准 了 公 司 的 上 述 股 权 收 购 以 及 出 资 行 为 2008 年 9 月 12 日, 公 司 将 瑞 通 国 际 的 股 本 补 充 到 10,000 股 2008 年 10 月 16 日, 公 司 在 香 港 公 司 注 册 处 办 理 了 相 关 变 更 登 记 手 续 报 告 期 内, 瑞 通 国 际 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 简 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 合 计 490, , , 负 债 合 计 486, , , 股 东 权 益 合 计 3, , , 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 333, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 智 通 国 际 名 称 : 香 港 智 通 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :HongKong Ziton International Co., Limited 注 册 地 址 : 香 港 沙 田 区 安 平 街 8 号 伟 达 中 心 1 楼 1 单 元 注 册 资 本 :1 万 港 币 成 立 日 期 :2011 年 6 月 3 日 主 要 生 产 经 营 地 : 香 港 特 别 行 政 区

61 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 股 东 情 况 : 智 通 国 际 为 瑞 通 国 际 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 智 通 国 际 经 审 计 的 总 资 产 为 25, 万 元, 净 资 产 为 -18, 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 万 元 5 慧 通 国 际 名 称 : 香 港 慧 通 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :HongKong Witon International Co., Limited 注 册 地 址 : 香 港 九 龙 漆 咸 道 南 中 晶 金 融 中 心 号 注 册 资 本 :1 万 港 币 成 立 日 期 :2011 年 6 月 9 日 主 要 生 产 经 营 地 : 香 港 特 别 行 政 区 主 营 业 务 : 手 机 销 售 股 东 情 况 : 慧 通 国 际 为 瑞 通 国 际 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 慧 通 国 际 经 审 计 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 万 元 6 东 湖 普 路 通 名 称 : 武 汉 东 湖 综 保 区 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 武 汉 东 湖 高 新 技 术 开 发 区 光 谷 三 路 777 号 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 注 册 资 本 :1,000 万 元 成 立 日 期 :2013 年 3 月 18 日 主 要 生 产 经 营 地 : 武 汉 市 营 业 范 围 : 供 应 链 管 理 ; 电 子 产 品 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ; 国 内 贸 易 ; 仓 储 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 股 东 情 况 : 东 湖 普 路 通 为 公 司 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 湖 普 路 通 经 审 计 的 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 万 元 7 前 海 普 路 通

62 名 称 : 深 圳 市 前 海 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 鲤 鱼 门 街 1 号 前 海 深 港 合 作 区 管 理 局 综 合 办 公 楼 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 注 册 资 本 :1,000 万 元 成 立 日 期 :2013 年 9 月 25 日 主 要 生 产 经 营 地 : 深 圳 市 营 业 范 围 : 国 内 货 运 代 理 ; 国 际 货 运 代 理 ; 从 事 装 卸 搬 运 业 务 ; 物 流 配 送 信 息 系 统 计 算 机 及 网 络 系 统 技 术 开 发 ; 经 营 进 出 口 业 务 ; 供 应 链 管 理 及 相 关 配 套 服 务 ; 物 流 方 案 设 计 ; 物 流 信 息 咨 询 服 务 ; 国 内 贸 易 ; 信 息 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 港 口 服 务 : 港 口 船 舶 引 航 服 务 ; 港 口 拖 船 服 务 ; 集 装 箱 装 拆 服 务 ; 货 运 船 舶 停 靠 和 物 资 供 应 服 务 主 营 业 务 : 未 开 展 实 质 性 经 营 活 动 股 东 情 况 : 前 海 普 路 通 为 公 司 全 资 子 公 司 8 和 普 时 代 名 称 : 成 都 和 普 时 代 商 贸 有 限 公 司 注 册 地 址 : 成 都 高 新 区 ( 西 区 ) 合 作 路 89 号 19 栋 1 单 元 9 层 901 号 法 定 代 表 人 : 赵 野 注 册 资 本 :1,000 万 元 成 立 日 期 :2014 年 7 月 9 日 主 要 生 产 经 营 地 : 成 都 市 营 业 范 围 : 销 售 电 子 产 品 计 算 及 软 硬 件 电 脑 芯 片 机 械 设 备 及 零 部 件 通 讯 产 品 ; 供 应 链 管 理 企 业 管 理 咨 询 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 国 际 货 运 代 理 主 营 业 务 : 未 开 展 实 质 性 经 营 活 动 股 东 情 况 : 和 普 时 代 为 公 司 全 资 子 公 司 9 前 海 瑞 泰 名 称 : 深 圳 市 前 海 瑞 泰 融 资 租 赁 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 )

63 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 注 册 资 本 :3,000 万 美 元 成 立 日 期 :2014 年 10 月 27 日 主 要 生 产 经 营 地 : 深 圳 市 营 业 范 围 : 融 资 租 赁 业 务 ; 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 ; 租 赁 交 易 咨 询 和 担 保 主 营 业 务 : 未 开 展 实 质 性 经 营 活 动 股 东 情 况 : 前 海 瑞 泰 为 智 通 国 际 全 资 子 公 司 ( 二 ) 发 行 人 曾 控 股 的 公 司 情 况 报 告 期 内, 公 司 曾 控 股 的 公 司 情 况 如 下 : 名 称 : 新 疆 普 路 通 国 际 贸 易 有 限 公 司 注 册 地 址 : 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 仓 房 沟 中 路 433 号 天 山 雅 南 高 第 36 栋 1 单 元 101 室 法 定 代 表 人 : 向 祥 盛 注 册 资 本 :200 万 元 成 立 日 期 :2010 年 8 月 23 日 主 要 生 产 经 营 地 : 新 疆 自 治 区 营 业 范 围 : 零 售 : 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 销 售 : 农 副 产 品 农 畜 产 品 木 制 品 棉 花 皮 棉 棉 产 品 油 田 设 备 管 道 及 配 件 机 电 设 备 及 配 件 工 程 机 械 及 配 件 计 算 机 软 硬 件, 服 装 鞋 帽 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 主 营 业 务 : 农 产 品 的 供 应 链 管 理 服 务 新 疆 普 路 通 原 注 册 资 本 1,000 万 元,2012 年 12 月 20 日, 经 新 疆 普 路 通 股 东 会 审 议 批 准, 新 疆 普 路 通 各 股 东 等 比 例 减 资, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 减 少 至 200 万 元, 新 疆 握 驰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 该 次 减 资 进 行 验 资 并 出 具 新 握 会 验 字 [2012] 第 号 验 资 报 告, 新 疆 普 路 通 已 于 2012 年 12 月 27 日 办 理 完 成 该 次 减 资 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 减 资 完 成 后 新 疆 普 路 通 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 比 例 (%) 普 路 通 向 祥 盛

64 李 鑫 合 计 由 于 农 产 品 供 应 链 管 理 的 行 业 特 殊 性 以 及 新 疆 当 地 经 营 环 境 等 因 素 的 影 响, 新 疆 普 路 通 成 立 以 来 经 营 情 况 一 直 未 能 达 到 预 期, 常 年 处 于 亏 损 状 态 为 了 集 中 精 力 将 公 司 主 业 做 大 做 强, 经 公 司 2014 年 股 东 大 会 第 八 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 公 司 与 向 祥 盛 于 2014 年 12 月 25 日 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 公 司 将 其 持 有 的 新 疆 普 路 通 75% 股 权 转 让 给 向 祥 盛, 根 据 深 圳 市 鹏 盛 星 辉 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 深 鹏 盛 评 估 报 字 2014-A-190 号 评 估 报 告, 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 新 疆 普 路 通 截 至 2014 年 11 月 30 日 的 净 资 产 评 估 价 值 为 万 元, 与 账 面 价 值 一 致 根 据 上 述 评 估 结 果, 经 转 让 双 方 友 好 协 商 一 致, 公 司 持 有 的 新 疆 普 路 通 75% 股 权 最 终 转 让 价 格 确 定 为 1 元 截 至 2014 年 末, 本 次 股 权 转 让 已 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 目 前 公 司 已 不 再 持 有 新 疆 普 路 通 股 权 ( 三 ) 发 行 人 参 股 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 参 股 的 公 司 情 况 如 下 : 名 称 : 深 圳 回 收 宝 科 技 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 梅 林 街 道 梅 华 路 105 号 福 田 国 际 电 子 商 务 产 业 园 科 技 楼 11 层 1102 房 法 定 代 表 人 : 何 帆 注 册 资 本 :200 万 元 成 立 日 期 :2014 年 7 月 29 日 主 要 生 产 经 营 地 : 深 圳 市 营 业 范 围 : 经 营 电 子 商 务 ; 信 息 咨 询 ; 通 讯 产 品 计 算 机 电 子 产 品 及 配 件 的 销 售 ; 网 络 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 ; 废 旧 物 资 回 收 和 销 售 ; 通 讯 产 品 计 算 机 电 子 产 品 及 配 件 的 销 售 和 维 修 服 务 主 营 业 务 : 废 旧 物 资 回 收 和 销 售 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 何 帆 杨 华 君

65 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 叶 飞 合 计 八 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 书 智 先 生 陈 书 智 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : xxxx, 住 所 为 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 ; 陈 书 智 先 生 是 公 司 创 始 人 及 发 起 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 长 陈 书 智 先 生 简 历 请 参 见 本 第 八 节 一 ( 一 ) 董 事 的 相 关 内 容 截 至 本 签 署 日, 陈 书 智 先 生 直 接 持 有 公 司 1, 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 34.41% 的 股 份 ; 此 外, 陈 书 智 先 生 还 通 过 持 有 聚 智 通 信 息 90% 的 股 权 而 间 接 控 制 公 司 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 7.12%, 合 计 控 制 公 司 2, 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 41.53% ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 1 浙 商 创 投 名 称 : 浙 江 浙 商 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 文 三 路 539 号 法 定 代 表 人 : 陈 阿 裕 注 册 资 本 :20,000 万 元 成 立 日 期 :2007 年 11 月 16 日 营 业 范 围 : 实 业 投 资 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 资 产 管 理 浙 商 创 投 股 东 构 成 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 喜 临 门 控 股 集 团 有 限 公 司 5, 传 化 集 团 有 限 公 司 3, 浙 江 泰 嘉 实 业 股 份 有 限 公 司 1, 杭 州 滨 江 投 资 控 股 有 限 公 司 1, 浙 江 红 石 梁 集 团 有 限 公 司 1,

66 陈 越 孟 1, 绍 兴 市 张 市 纺 织 有 限 公 司 1, 浙 江 银 亚 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 浙 江 广 和 投 资 有 限 公 司 1, 绍 兴 新 世 纪 投 资 有 限 公 司 飞 耀 控 股 集 团 有 限 公 司 杭 州 市 萧 山 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 钱 新 华 李 正 昕 杭 州 阳 江 贸 易 有 限 公 司 合 计 20, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 浙 商 创 投 未 经 审 计 的 总 资 产 为 40, 万 元, 净 资 产 为 23, 万 元 ;2014 年 度, 浙 商 创 投 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 2, 万 元 2 张 云 张 云 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : xxxx, 住 所 为 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 ; 张 云 女 士 是 公 司 创 始 人 及 发 起 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 3 赵 野 赵 野 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : xxxx, 住 所 为 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 ; 赵 野 先 生 是 公 司 创 始 人 及 发 起 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 4 何 帆 何 帆 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : xxxx, 住 所 为 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 ; 何 帆 先 生 是 公 司 创 始 人 及 发 起 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 5 聚 智 通 信 息 名 称 : 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 梅 华 路 深 华 工 业 园 1 栋 六 层 东 6A7 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 注 册 资 本 :300 万 元 成 立 日 期 :2007 年 12 月 13 日

67 营 业 范 围 : 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 和 销 售 投 资 兴 办 实 业 企 业 管 理 咨 询 及 其 他 信 息 咨 询 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 合 计 聚 智 通 信 息 原 注 册 名 称 为 深 圳 市 普 路 通 信 息 技 术 有 限 公 司,2012 年 2 月 6 日, 经 普 路 通 信 息 股 东 会 审 议 批 准, 普 路 通 信 息 更 名 为 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 并 已 于 2012 年 2 月 29 日 办 理 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 事 宜 目 前 聚 智 通 信 息 除 持 有 公 司 股 份 外, 未 开 展 其 他 实 质 性 经 营 活 动 截 至 2014 年 12 月 31 日, 聚 智 通 信 息 未 经 审 计 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度, 聚 智 通 信 息 营 业 收 入 为 0.00 万 元, 净 利 润 为 万 元 6 皖 江 物 流 名 称 : 皖 江 ( 芜 湖 ) 物 流 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 芜 湖 市 渡 春 路 33 号 房 屋 -3 执 行 事 务 合 伙 人 : 皖 江 ( 芜 湖 ) 物 流 产 业 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 负 责 人 : 陈 玮 出 资 总 额 :300,000 万 元 成 立 日 期 :2010 年 12 月 23 日 营 业 范 围 : 物 流 产 业 投 资 股 权 投 资 投 融 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 皖 江 物 流 合 伙 人 情 况 如 下 : 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 占 比 (%) 皖 江 ( 芜 湖 ) 物 流 产 业 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 3, 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 87, 南 翔 万 商 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 75, 芜 湖 市 建 设 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 60, 淮 南 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 有 限 合 伙 人 45, 奇 瑞 控 股 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 30, 合 计 - 300,

68 截 至 2014 年 12 月 31 日, 皖 江 物 流 未 经 审 计 的 总 资 产 为 84, 万 元, 净 资 产 为 81, 万 元 ;2014 年 度, 皖 江 物 流 营 业 收 入 为 0.00 万 元, 净 利 润 为 万 元 7 邹 勇 邹 勇 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : xxxx, 住 所 为 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 ; 邹 勇 先 生 是 公 司 创 始 人 及 发 起 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 8 叶 晴 叶 晴 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : xxxx, 住 所 为 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 ; 叶 晴 女 士 是 公 司 发 起 人 之 一 9 中 瑞 国 信 名 称 : 北 京 中 瑞 国 信 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 朝 阳 区 百 子 湾 路 28 号 2 幢 423 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 秦 瑞 华 出 资 总 额 :1,000 万 元 成 立 日 期 :2011 年 7 月 5 日 营 业 范 围 : 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 市 场 调 查 ; 企 业 策 划 ; 公 共 关 系 服 务 ; 技 术 推 广 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 中 瑞 国 信 合 伙 人 情 况 如 下 : 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 占 比 (%) 秦 瑞 华 普 通 合 伙 人 奎 燕 芝 有 限 合 伙 人 沈 少 华 有 限 合 伙 人 王 勇 进 有 限 合 伙 人 盛 微 有 限 合 伙 人 注 中 瑞 国 信 资 产 管 理 公 司 有 限 合 伙 人 北 京 中 合 天 悦 投 资 咨 询 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 合 计 - 1, 注 : 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 公 司 于 2011 年 12 月 22 日 更 名 为 中 瑞 国 信 资 产 管 理 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 瑞 国 信 未 经 审 计 的 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 3, 万 元 ;2014 年 度, 中 瑞 国 信 营 业 收 入 为 0.00 万 元, 净 利 润 为

69 万 元 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 陈 书 智 先 生 除 持 有 公 司 股 份 外, 还 持 有 聚 智 通 信 息 90% 的 股 权 聚 智 通 信 息 的 基 本 情 况 请 参 见 本 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 的 相 关 内 容 除 上 述 情 况 之 外, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 陈 书 智 先 生 没 有 控 制 的 其 他 企 业 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 未 被 质 押, 亦 不 存 在 其 它 争 议 情 况 九 发 行 人 有 关 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 前 的 公 司 总 股 本 为 5,550 万 股, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 总 量 不 超 过 1,850 万 股, 其 中 老 股 公 开 发 售 数 量 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 的 股 份 总 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 假 设 本 次 新 增 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,850 万 股, 则 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 陈 书 智 1, , 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 皖 江 物 流 邹 勇 叶 晴

70 股 东 名 称 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 瑞 国 信 新 增 发 行 股 份 - - 1, 合 计 5, , ( 二 ) 前 十 名 股 东 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 6 位 自 然 人 股 东 以 及 4 家 非 自 然 人 股 东, 公 司 10 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 陈 书 智 1, 自 然 人 股 浙 商 创 投 一 般 法 人 股 张 云 自 然 人 股 赵 野 自 然 人 股 何 帆 自 然 人 股 聚 智 通 信 息 一 般 法 人 股 皖 江 物 流 合 伙 企 业 股 邹 勇 自 然 人 股 叶 晴 自 然 人 股 中 瑞 国 信 合 伙 企 业 股 合 计 5, ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 职 务 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 6 名 自 然 人 股 东, 其 持 股 情 况 及 在 公 司 任 职 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 公 司 任 职 情 况 陈 书 智 1, 董 事 长 张 云 董 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 赵 野 董 事 副 总 经 理 何 帆 董 事 邹 勇 董 事 副 总 经 理 叶 晴 无 ( 四 ) 股 东 中 战 略 投 资 者 持 股 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 中 无 战 略 投 资 者

71 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 各 自 持 股 比 例 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 书 智 除 持 有 公 司 34.41% 的 股 份 外, 还 持 有 公 司 之 法 人 股 东 聚 智 通 信 息 90.00% 的 股 权 因 此, 陈 书 智 与 聚 智 通 信 息 之 间 构 成 关 联 关 系 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 张 云 除 持 有 公 司 10.08% 的 股 份 外, 还 持 有 公 司 之 法 人 股 东 聚 智 通 信 息 10.00% 的 股 权 因 此, 张 云 与 聚 智 通 信 息 之 间 构 成 关 联 关 系 除 上 述 情 况 外, 公 司 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前, 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 及 其 一 致 行 动 人 聚 智 通 信 息 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 或 者 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 还 承 诺 : 股 份 锁 定 期 届 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 出 售 所 持 股 份 的 比 例 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 份 的 50%; 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 其 不 再 作 为

72 公 司 控 股 股 东 或 者 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 十 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 公 司 自 成 立 至 今, 未 发 行 过 内 部 职 工 股 十 一 发 行 人 工 会 职 工 持 股 会 信 托 委 托 持 股 的 情 况 公 司 自 成 立 至 今, 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 公 司 成 立 以 来, 由 于 业 务 发 展 迅 速, 员 工 数 量 不 断 增 加 报 告 期 各 期 末, 公 司 ( 含 子 公 司 ) 员 工 总 数 分 别 为 183 人 200 人 和 253 人 公 司 ( 含 子 公 司 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 员 工 构 成 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 构 成 专 业 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 销 售 人 员 管 理 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 其 他 合 计 员 工 学 历 构 成 学 历 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 硕 士 及 以 上 本 科 大 专 其 他 合 计

73 3 员 工 年 龄 构 成 年 龄 区 间 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计 ( 二 ) 社 会 保 障 与 福 利 情 况 1 公 司 薪 酬 情 况 (1) 公 司 目 前 执 行 的 薪 酬 管 理 制 度 发 行 人 员 工 的 薪 酬 体 系 的 规 定 具 体 如 下 : 薪 酬 分 配 的 依 据 是 : 员 工 的 工 作 量 职 务 的 高 低 技 术 和 能 力 水 平 工 作 条 件 企 业 负 担 能 力 地 区 和 行 业 的 薪 酬 水 平 劳 动 力 市 场 的 供 求 状 况 生 活 费 用 与 物 价 水 平 公 司 员 工 薪 酬 体 系 分 别 采 取 两 种 不 同 类 别 : 与 年 度 绩 效 月 度 绩 效 相 关 的 岗 位 绩 效 工 资 制 ; 与 劳 动 量 相 关 的 基 本 工 资 加 定 额 工 资 制 公 司 员 工 收 入 包 括 以 下 几 个 组 成 部 分 : A 岗 位 工 资, 包 括 基 本 工 资 绩 效 工 资 ; B 浮 动 工 资, 包 括 年 底 奖 金 特 殊 奖 励 等 ; C 附 加 工 资, 包 括 一 般 福 利 社 会 保 险 补 助 等 (2) 员 工 与 高 管 的 薪 酬 水 平 1 发 行 人 全 体 员 工 薪 酬 水 平 与 同 行 业 比 较 情 况 2013 年 度 2012 年 度 项 目 平 均 员 工 人 数 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 人 均 年 薪 ( 万 元 ) 平 均 员 工 人 数 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 人 均 年 薪 ( 万 元 ) 普 路 通 192 2, , 怡 亚 通 3,643 36, ,087 31, 飞 马 国 际 380 2, , 注 1: 平 均 员 工 人 数 为 当 年 年 初 和 年 末 员 工 人 数 的 平 均 值 注 2: 薪 酬 总 额 系 管 理 费 用 和 销 售 费 用 明 细 中 的 工 资 费 用 之 和 2 发 行 人 高 管 薪 酬 水 平 与 同 行 业 比 较 情 况 项 目 2013 年 度 2012 年 度

74 高 管 人 数 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 人 均 年 薪 ( 万 元 ) 高 管 人 数 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 人 均 年 薪 ( 万 元 ) 普 路 通 怡 亚 通 飞 马 国 际 (3) 薪 酬 委 员 会 的 设 立 情 况 2010 年 1 月 20 日, 公 司 召 开 了 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 设 立 董 事 会 下 专 门 工 作 机 构 的 议 案, 在 董 事 会 下 设 置 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 其 中, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 人 员 组 成 情 况 主 要 职 责 及 运 行 情 况 如 下 : 1 人 员 构 成 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 是 马 士 华 邓 磊 张 云, 其 中 邓 磊 为 召 集 人 2 主 要 职 责 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : A 根 据 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 的 主 要 职 责 重 要 性 以 及 其 他 同 行 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 订 薪 酬 计 划 或 方 案 ; B 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; C 审 查 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况, 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评, 形 成 书 面 文 件, 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 ; D 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; E 公 司 章 程 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 3 运 行 情 况 序 号 召 开 时 间 审 议 事 项 年 4 月 1 日 关 于 2012 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 年 1 月 5 日 关 于 2013 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 年 1 月 5 日 关 于 2014 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 年 1 月 2 日 关 于 2014 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 (4) 发 行 人 全 体 员 工 薪 酬 水 平 与 深 圳 本 地 平 均 工 资 水 平 比 较 情 况 根 据 深 圳 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 发 布 的 数 据,2012 年 到 2014 年 深 圳 工 资

75 ( 指 导 价 ) 平 均 数 分 别 为 3,892 元 / 月 4,104 元 / 月 和 4,360 元 / 月, 换 算 成 年 工 资 分 别 为 4.67 万 元 4.92 万 元 和 5.23 万 元 发 行 人 2012 年 到 2014 年 年 平 均 薪 酬 分 别 为 9.80 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 为 深 圳 平 均 工 资 的 2.10 倍 2.23 倍 和 2.15 倍, 远 高 于 深 圳 平 均 水 平 2 公 司 社 会 保 险 及 公 积 金 缴 纳 情 况 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 国 家 与 地 方 相 关 规 定, 实 行 聘 用 制, 公 司 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 合 同 双 方 按 照 合 同 规 定 承 担 相 应 义 务 和 享 受 相 应 权 利 公 司 及 境 内 子 分 公 司 为 境 内 员 工 办 理 并 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 和 住 房 公 积 金 等 社 会 保 障 ; 公 司 设 在 香 港 的 子 公 司 按 照 香 港 特 别 行 政 区 的 规 定 为 其 员 工 办 理 并 缴 纳 强 制 性 公 积 金 (1) 社 会 保 险 公 司 及 其 子 公 司 于 报 告 期 末 执 行 的 社 会 保 险 标 准 如 下 : 社 保 种 类 深 圳 ( 深 户 / 非 深 户 ) 上 海 北 京 武 汉 北 海 新 疆 成 都 香 港 养 老 保 险 公 司 14%/13% 21% 20% 20% 20% 20% 20% 按 照 个 人 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 香 港 医 疗 保 险 公 司 6.7%/0.8% 9% 10% 8% 8% 9% 6.5% 法 律 个 人 2%/0.2% 2% 2%+3 2%+7 元 2% 2% 2% 法 规 失 业 保 险 公 司 2% 1.5% 1% 2% 2% 2% 2% 办 理 个 人 1% 0.5% 0.20% 1% 1% 1% 1% 为 员 公 司 0.4% 0.5% 0.50% 1%/0.5% 0.5% 0.5% 0.6% 工 缴 工 伤 保 险 纳 强 个 人 制 性 公 司 0.5%/0.2% 1% 0.80% 0.7% 1% 0.8% 0.6% 生 育 保 险 公 积 个 人 金 报 告 期 各 期 公 司 及 其 子 公 司 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 金 额 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 普 路 通 1,208, , , 武 汉 普 路 通 215, , , 北 海 普 路 通 33, , , 新 疆 普 路 通 20, , , 瑞 通 国 际 555, , , 东 湖 普 路 通 31, 和 普 时 代

76 合 计 2,065, ,512, , 报 告 期 各 期 末 公 司 及 其 子 公 司 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 缴 费 人 数 未 缴 人 数 缴 费 人 数 未 缴 人 数 缴 费 人 数 未 缴 人 数 普 路 通 武 汉 普 路 通 北 海 普 路 通 新 疆 普 路 通 东 湖 普 路 通 和 普 时 代 瑞 通 国 际 合 计 截 至 2012 年 末, 公 司 及 其 子 公 司 共 有 员 工 183 人, 其 中 缴 纳 社 保 人 数 174 人, 两 者 相 差 9 人 原 因 如 下 : 武 汉 普 路 通 4 名 员 工 为 新 招 员 工, 相 关 社 保 手 续 正 在 办 理 中 ; 新 疆 普 路 通 除 1 名 员 工 为 退 休 再 聘 外, 其 他 3 名 员 工 为 新 招 员 工, 相 关 社 保 手 续 正 在 办 理 中 ; 公 司 1 名 员 工 为 新 招 员 工, 相 关 社 保 手 续 正 在 办 理 中 截 至 2013 年 末, 公 司 及 其 子 公 司 共 有 员 工 200 人, 其 中 缴 纳 社 保 人 数 194 人, 两 者 相 差 6 人 原 因 如 下 : 公 司 1 名 员 工 为 新 入 职 员 工, 相 关 社 保 手 续 正 在 办 理 中 ; 武 汉 普 路 通 5 名 员 工 为 新 招 员 工, 相 关 社 保 手 续 正 在 办 理 中 ; 新 疆 普 路 通 1 名 员 工 为 退 休 再 聘 员 工, 无 需 缴 纳 社 保 截 至 2014 年 末, 公 司 及 其 子 公 司 共 有 员 工 253 人, 其 中 缴 纳 社 保 人 数 248 人, 两 者 相 差 5 人 原 因 如 下 : 其 中 1 名 员 工 为 退 休 返 聘 员 工, 无 需 缴 纳 社 保 ;1 名 为 台 湾 籍 员 工, 未 缴 纳 社 保 ; 另 外 3 名 员 工 为 新 入 职 员 工, 相 关 社 保 手 续 正 在 办 理 中 深 圳 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 已 出 具 了 证 明 : 公 司 报 告 期 内 能 够 按 时 缴 纳 社 会 保 险 费, 没 有 因 违 反 社 会 保 险 法 律 法 规 或 规 章 行 为 被 行 政 处 罚 ( 处 理 ) 的 记 录 公 司 控 股 股 东 陈 书 智 先 生 承 诺 : 如 应 有 权 部 门 要 求 或 决 定, 公 司 及 其 子 公 司 需 要 为 员 工 补 缴 社 会 保 险 费 或 因 未 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 而 承 担 任 何 罚 款 或 损 失, 陈 书 智 先 生 愿 在 毋 需 公 司 支 付 对 价 的 情 况 下, 及 时 地 无 条 件 地 全 额 地 承 担 任 何 罚 款 或 损 失 赔 偿 责 任 (2) 住 房 公 积 金

77 公 司 及 其 子 公 司 于 报 告 期 末 执 行 的 住 房 公 积 金 标 准 如 下 : 种 类 深 圳 上 海 北 京 武 汉 北 海 新 疆 成 都 住 房 公 积 金 公 司 5% 7% 12% 8% 8% 5% 6% 个 人 5% 7% 12% 8% 8% 5% 6% 报 告 期 各 期 公 司 及 其 子 公 司 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 金 额 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 普 路 通 375, , , 武 汉 普 路 通 44, , , 北 海 普 路 通 5, , , 新 疆 普 路 通 2, , , 东 湖 普 路 通 6, 和 普 时 代 合 计 434, , , 公 司 报 告 期 内 已 按 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 暂 行 办 法 规 定 为 员 工 办 理 缴 纳 住 房 公 积 金 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 已 出 具 了 证 明 : 报 告 期 内, 公 司 已 开 立 了 住 房 公 积 金 账 户 ( 账 号 : ), 未 出 现 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 公 司 控 股 股 股 东 陈 书 智 先 生 承 诺 : 如 应 有 权 部 门 要 求 或 决 定, 公 司 及 其 子 公 司 需 要 为 员 工 补 缴 住 房 公 积 金 或 因 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 而 承 担 任 何 罚 款 或 损 失, 陈 书 智 先 生 愿 在 毋 需 公 司 支 付 对 价 的 情 况 下, 及 时 地 无 条 件 地 全 额 地 承 担 任 何 罚 款 或 损 失 赔 偿 责 任 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 自 愿 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 全 体 股 东 已 出 具 股 份 锁 定 的 承 诺 函, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 九 ( 六 ) 本 次 发 行 前, 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 的 相 关 内 容 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 承 诺 公 司 及 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 上 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关

78 的 计 算 对 比 方 法 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ) 的 情 况 时, 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 具 体 如 下 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 (1) 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; (2) 启 动 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 30 日 内 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 上 述 主 体 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : (1) 由 公 司 回 购 股 票 1 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 回 购 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 3 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A. 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; B. 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1000 万 元 ; 4 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 上 市 公 司 股 东 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 承 诺 单 次 增 持 总 金 额 不 少 于 人 民 币 1000 万 元 ; 3 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; 如 上

79 述 第 2 项 与 本 项 冲 突, 则 按 照 本 项 执 行 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 薪 酬 总 和 的 20% (4) 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 公 司 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 若 届 时 未 履 行 上 述 承 诺, 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 依 法 承 担 责 任 ; 由 此 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 关 于 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 公 司 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 以 二 级 市 场 价 格 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 控 股 股 东 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 以 二 级 市 场 价 格 依 法 购 回 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 的 股 份 ( 不 包 括 本 次 公 开 发 行 时 其 他 股 东 公 开 发 售 部 分 及 锁 定 期 结 束 后 本 人 在 二 级 市 场 减 持 的 股 份 ) 此 外, 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 还 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 公 司 ( 或 本 人 ) 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 本 公 司 ( 或 本 人 ) 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外

80 ( 四 ) 关 于 对 未 履 行 承 诺 的 责 任 主 体 采 取 约 束 措 施 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 在 实 际 执 行 过 程 中 违 反 首 次 公 开 发 行 上 市 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 按 相 关 法 律 法 规 处 理 ;(4) 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ;(5) 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 已 作 出 的 承 诺 ( 五 ) 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 持 股 5% 以 上 的 股 东 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 皖 江 物 流 邹 勇 承 诺 : 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 进 行 减 持, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告, 但 减 持 时 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 未 履 行 上 述 承 诺, 由 此 取 得 收 益 的, 将 所 取 得 的 收 益 上 缴 发 行 人 所 有 ; 由 此 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 六 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 及 其 控 制 的 聚 智 通 信 息 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 情 况 请 参 见 本 第 七 节 一 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 的 相 关 内 容 此 外, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 已 分 别 向 公 司 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 现 时 及 将 来 均 不 会 以 任 何 方 式 从 事 与 公 司 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动, 并 愿 意 承 担 因 违 反 该 承 诺 给 公 司 造 成 的 所 有 损 失 公 司 股 东 皖 江 物 流 已 向 公 司 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 现 时 及 将 来 均 不 会 经 营 与 公 司 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动, 并 愿 意 承 担 因 违 反 该 承 诺 给 公 司 造 成 的 所 有 损 失 ( 七 ) 补 缴 社 保 及 住 房 公 积 金 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 承 诺 函, 对 公 司 可 能 存 在 的 因 补 缴 社

81 保 和 住 房 公 积 金 及 其 罚 款 或 损 失 承 担 赔 偿 责 任, 具 体 情 况 请 参 见 本 第 五 节 十 二 ( 二 ) 社 会 保 障 与 福 利 情 况 的 相 关 内 容

82 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 变 化 情 况 公 司 致 力 于 通 过 提 供 供 应 链 管 理 服 务, 综 合 运 用 包 括 管 理 金 融 信 息 在 内 的 各 种 手 段 和 工 具, 创 新 性 地 为 客 户 提 供 包 括 物 流 商 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 供 应 链 改 进 方 案 并 协 助 其 执 行, 为 客 户 提 供 包 括 供 应 链 方 案 设 计 采 购 分 销 库 存 管 理 资 金 结 算 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 以 帮 助 客 户 提 高 其 供 应 链 的 运 作 效 率 并 降 低 其 运 作 成 本 目 前, 公 司 的 供 应 链 管 理 主 要 服 务 于 电 子 信 息 行 业 和 医 疗 器 械 行 业 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 二 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 行 业 主 管 部 门 管 理 体 制 及 主 要 政 策 法 规 1 供 应 链 及 供 应 链 管 理 的 概 念 与 内 涵 从 人 类 分 工 合 作 商 品 出 现 开 始, 供 应 链 就 已 经 出 现, 它 存 在 于 人 类 生 活 的 每 个 角 落 只 是 到 了 现 代, 供 应 链 开 始 变 得 复 杂, 对 企 业 运 营 的 重 要 性 也 日 益 凸 显, 因 而 逐 步 发 展 成 为 一 个 独 立 的 经 济 领 域 从 横 向 流 程 上 看, 供 应 链 就 是 指 由 客 户 ( 或 消 费 者 ) 需 求 开 始, 贯 通 从 产 品 设 计 到 原 材 料 供 应 生 产 批 发 零 售 等 过 程 ( 中 间 或 经 过 运 输 和 仓 储 ), 最 后 把 产 品 送 到 最 终 用 户 的 各 项 业 务 活 动

83 消 费 者 需 求 顾 客 服 务 消 费 者 信 息 反 馈 产 品 设 计 与 开 发 原 料 采 购 零 售 生 产 及 品 质 控 制 分 销 批 发 跨 境 或 本 地 物 流 从 纵 向 流 程 上 看, 供 应 链 上 任 何 环 节 的 运 转 都 是 由 商 流 物 流 信 息 流 资 金 流 等 四 流 所 驱 动, 而 在 供 应 链 出 现 外 包 以 后, 工 作 流 的 重 要 性 得 到 加 强, 即 对 供 应 链 上 相 关 参 与 者 的 工 作 程 序 进 行 协 调, 使 各 环 节 能 够 无 缝 对 接, 从 而 使 四 流 更 加 合 理 高 效 运 行 供 应 商 生 产 商 分 销 商 最 终 用 户 商 流 资 金 流 物 流 信 息 流 工 作 流 基 于 供 应 链 运 作 规 律 产 生 的 供 应 链 管 理 实 质 上 是 一 种 管 理 模 式 和 管 理 理 念

84 的 更 新, 它 强 调 供 应 链 上 的 企 业 之 间 通 过 协 同 配 合 与 流 程 优 化, 使 供 应 链 从 采 购 到 销 售 的 全 过 程, 商 流 物 流 资 金 流 工 作 流 和 信 息 流 均 能 高 效 率 运 作, 最 终 达 到 使 得 最 合 适 的 产 品 以 最 合 理 的 价 格 最 及 时 准 确 地 送 到 消 费 者 手 中, 以 达 到 缩 短 供 应 链 响 应 时 间 降 低 供 应 链 总 体 交 易 成 本, 提 高 用 户 满 意 度, 达 到 整 条 供 应 链 价 值 最 大 化 的 目 的 广 义 的 供 应 链 管 理 分 为 基 本 职 能 领 域 和 辅 助 职 能 领 域, 具 体 如 下 图 所 示 : 狭 义 的 供 应 链 管 理 在 供 应 链 管 理 实 践 中 贯 穿 于 采 购 生 产 控 制 到 最 终 销 售 的 全 部 环 节, 并 以 服 务 于 五 流 的 形 式 展 现, 具 体 如 下 : 类 别 主 要 功 能 / 内 涵 供 应 链 管 理 能 够 提 供 的 服 务 项 目 商 流 货 物 在 由 供 应 者 向 需 求 者 转 移 时, 货 物 与 其 等 价 物 的 交 换 和 货 物 所 有 权 的 转 移 参 与 市 场 调 研 作 出 需 求 预 测 谈 判 撮 合 作 为 交 易 的 对 手 参 与 货 物 的 买 卖 交 易 资 金 流 商 业 信 用 放 大 融 通 仓 货 物 赊 销 代 随 着 商 品 实 物 及 其 所 有 权 的 转 移 而 伴 垫 税 费 代 开 信 用 证 外 汇 支 付 便 利 随 发 生 的 资 金 往 来 集 中 收 付 款 并 提 供 资 金 流 转 服 务 物 流 货 物 从 供 应 者 到 最 终 用 户 的 全 程 实 体 运 输 仓 储 包 装 装 卸 分 拣 供 应

85 信 息 流 工 作 流 形 态 的 流 动 信 息 流 是 物 流 资 金 流 商 流 的 流 动 影 像, 分 为 信 息 采 集 传 递 和 加 工 处 理 协 调 相 关 参 与 各 方 的 工 作 程 序, 使 各 环 节 能 够 无 缝 对 接 商 库 存 管 理 通 关 保 税 集 货 其 他 增 值 服 务 条 码 管 理 在 途 查 询 数 据 报 送 供 应 链 管 理 系 统 开 发 人 员 现 场 进 驻 编 制 作 业 指 导 书 协 调 多 方 行 动 2 供 应 链 管 理 的 发 展 历 程 随 着 全 球 经 济 一 体 化 市 场 国 际 化 和 通 讯 信 息 技 术 的 发 展, 企 业 所 处 的 竞 争 环 境 也 发 生 了 根 本 的 变 化 企 业 供 应 链 管 理 的 模 式 也 经 历 了 从 内 部 高 度 集 成 的 纵 向 一 体 化 到 内 外 部 部 分 分 离 的 第 三 方 物 流 再 到 内 外 部 高 度 协 同 的 供 应 链 管 理 时 代 (1) 纵 向 一 体 化 管 理 阶 段 20 世 纪 90 年 代 中 期 以 前, 生 产 企 业 面 对 的 客 户 需 求 较 为 简 单, 生 产 者 主 要 满 足 消 费 者 对 产 品 价 格 和 质 量 的 追 求, 企 业 的 经 营 核 心 在 于 降 低 产 品 成 本 提 高 质 量, 企 业 需 要 大 规 模 生 产, 通 过 规 模 生 产 以 降 低 成 本 和 满 足 客 户 需 求 与 规 模 化 大 生 产 相 配 套 的 是 企 业 内 部 纵 向 一 体 化 的 生 产 管 理 模 式, 即 将 产 品 的 研 发 采 购 生 产 加 工 仓 储 运 输 营 销 等 各 个 环 节 都 集 中 在 企 业 内 部, 内 部 一 体 化 主 要 通 过 公 司 部 门 设 置 或 投 资 控 股 相 关 公 司 来 实 现 在 这 种 生 产 管 理 模 式 下, 与 生 产 管 理 有 关 的 大 部 分 物 流 信 息 流 都 在 企 业 内 部 传 递, 企 业 对 供 应 链 的 全 过 程 拥 有 较 强 的 控 制 力, 但 供 应 链 运 行 成 本 高 与 产 品 有 关 的 服 务 相 对 欠 缺, 且 企 业 面 对 市 场 需 求 变 化 的 反 应 较 为 迟 钝 该 阶 段 企 业 生 产 管 理 组 织 模 式 特 点 如 下 图 所 示 :

86 核 心 企 业 分 销 商 研 发 品 牌 原 材 料 采 购 制 造 过 程 销 售 渠 道 商 流 供 应 商 资 金 流 物 流 客 户 信 息 流 工 作 流 (2) 第 三 方 物 流 管 理 阶 段 20 世 纪 90 年 代 末 至 本 世 纪 初, 面 对 竞 争 环 境 的 进 一 步 加 剧, 企 业 不 仅 需 要 降 低 价 格 提 高 质 量, 还 需 要 改 善 服 务 然 而 改 善 服 务 所 必 需 的 相 关 投 资 却 与 企 业 规 模 化 大 生 产 的 理 念 相 冲 突, 于 是 企 业 逐 渐 摒 弃 了 纵 向 一 体 化 的 生 产 管 理 模 式, 将 投 资 规 模 较 大 或 资 产 利 用 效 率 不 高 的 业 务 ( 如 仓 储 运 输 通 关 国 际 货 代 等 业 务 ) 通 过 外 包 方 式 委 托 给 专 业 的 第 三 方 物 流 企 业 进 行 运 作 由 此, 第 三 方 物 流 行 业 开 始 兴 起 该 阶 段 企 业 生 产 管 理 组 织 模 式 特 点 如 下 图 所 示 :

87 核 心 企 业 分 销 商 研 发 品 牌 原 材 料 采 购 制 造 过 程 销 售 渠 道 商 流 供 应 商 资 金 流 第 三 方 物 流 客 户 信 息 流 工 作 流 (3) 供 应 链 管 理 阶 段 自 本 世 纪 初 以 来, 企 业 面 对 的 市 场 需 求 呈 现 多 样 化 且 变 化 频 繁 的 特 点, 客 户 的 定 制 化 需 求 越 来 越 明 显, 而 且 对 需 要 得 到 满 足 的 时 间 ( 交 货 期 ) 要 求 也 越 来 越 高, 传 统 的 生 产 管 理 模 式 难 以 满 足 这 种 现 实 需 求 在 这 种 市 场 需 求 和 竞 争 背 景 下, 企 业 的 生 产 模 式 也 不 得 不 从 规 模 化 大 生 产 逐 步 过 渡 到 大 规 模 定 制 阶 段, 这 种 需 求 在 电 子 信 息 行 业 表 现 得 格 外 突 出, 企 业 之 间 的 竞 争 不 仅 包 括 价 格 质 量 服 务, 还 包 括 时 间 因 此, 企 业 的 内 部 效 率 提 高 已 经 难 以 满 足 竞 争 日 益 激 烈 的 市 场 需 求, 这 便 催 生 了 核 心 企 业 只 专 注 于 供 应 链 上 的 某 个 或 多 个 核 心 环 节, 而 将 供 应 链 上 的 商 流 资 金 流 物 流 信 息 流 和 工 作 流 全 部 或 部 分 外 包, 发 挥 供 应 链 上 每 个 参 与 者 的 优 势, 并 对 供 应 链 上 的 所 有 参 与 者 进 行 一 体 化 统 筹 管 理 的 供 应 链 管 理 理 念 在 这 种 管 理 理 念 指 导 下, 企 业 将 供 应 链 上 的 非 核 心 业 务, 如 采 购 销 售 物 流 配 套 甚 至 生 产 过 程 以 服 务 外 包 方 式 交 由 专 业 供 应 链 管 理 公 司 来 负 责, 企 业 本 身 则 专 心 致 力 于 其 核 心 业 务, 如 生 产 研 发 或 品 牌 管 理 企 业 将 通 过 与 供 应 链 管 理 公 司 合 作 将 非 核 心 业 务 外 包 作 为 提 高 企 业 核 心 竞 争 能 力 的 有 效 手 段 由 此, 基 于 承

88 接 核 心 企 业 外 包 的 供 应 链 管 理 职 能 的 供 应 链 管 理 服 务 行 业 开 始 逐 步 发 展 起 来 该 阶 段 企 业 各 经 营 环 节 组 织 模 式 如 下 : 核 心 企 业 分 销 商 研 发 品 牌 原 材 料 采 购 制 造 过 程 销 售 渠 道 商 流 供 应 商 资 金 流 第 三 方 物 流 客 户 信 息 流 工 作 流 供 应 链 管 理 服 务 商 系 如 下 : (4) 相 关 概 念 的 区 别 与 联 系 供 应 链 管 理 物 流 管 理 和 第 三 方 物 流 管 理 之 间 既 有 区 别 也 有 联 系, 三 者 的 关

89 物 流 是 供 应 链 管 理 的 重 要 组 成 部 分 和 实 施 载 体, 第 三 方 物 流 是 将 部 分 物 流 功 能 从 企 业 内 部 分 离 出 去 的 产 物 3 供 应 链 管 理 的 价 值 供 应 链 管 理 可 以 提 高 企 业 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力, 在 客 户 需 要 时 及 时 供 应, 满 足 市 场 需 求, 也 正 是 基 于 该 特 征, 供 应 链 管 理 的 价 值 在 价 格 波 动 频 繁 对 响 应 时 间 要 求 极 高 的 行 业, 如 IT 服 装 等 行 业 体 现 得 最 为 明 显 ; 供 应 链 上 有 很 多 环 节 都 有 节 省 成 本 的 空 间, 如 各 种 交 易 成 本 物 流 成 本, 对 流 程 加 以 优 化, 可 以 降 低 成 本 ; 通 过 供 应 链 上 的 资 源 共 享, 可 以 降 低 库 存, 减 少 资 金 占 用, 提 高 资 金 利 用 效 率 以 下 以 具 体 案 例 来 展 现 供 应 链 管 理 的 价 值 : (1) 通 过 某 一 流 程 重 构 提 高 供 应 链 效 率 1 案 例 背 景 某 一 欧 洲 时 装 品 牌 商, 其 业 务 遍 布 欧 洲 美 洲 及 亚 太 地 区, 其 物 流 线 路 也 遍 及 各 大 洲 ; 产 品 在 欧 洲 和 亚 洲 的 厂 房 出 厂 后 首 先 被 运 到 北 欧 四 国 欧 洲 大 陆 亚 太 区 及 北 美 洲 四 大 区 域 的 配 送 中 心 2 供 应 链 改 造 前 流 程

90 欧 洲 供 应 商 亚 洲 供 应 商 国 家 配 送 中 心 北 欧 四 国 欧 洲 大 陆 亚 太 区 北 美 洲 货 物 运 输 3 供 应 链 改 造 后 的 流 程 货 物 运 输 存 货 协 调 拼 货 后 派 送 区 域 性 物 流 枢 纽 国 家 配 送 中 心 欧 洲 供 应 商 欧 洲 区 域 性 物 流 枢 纽 北 欧 四 国 欧 洲 大 陆 亚 洲 供 应 商 亚 洲 区 域 性 物 流 枢 纽 亚 太 区 北 美 洲 4 供 应 链 管 理 的 价 值 通 过 物 流 运 作 流 程 的 重 构, 该 欧 洲 时 装 品 牌 商 的 物 流 体 系 有 效 实 现 了 集 约 化, 大 幅 提 升 了 供 应 链 的 运 作 效 率 : A. 缩 短 了 货 物 运 送 时 间 ; B. 减 低 了 入 仓 运 输 费 用 ; C. 节 省 了 仓 库 运 作 成 本 ; D. 货 物 质 量 得 到 保 证, 提 升 了 货 物 派 送 准 确 度 ; E. 改 善 了 采 购 订 单 处 理 船 务 安 排 仓 库 管 理 及 发 票 处 理 (2) 通 过 多 流 整 合 提 高 供 应 链 效 率 1 项 目 背 景 某 电 脑 主 板 供 应 商 为 电 脑 整 机 生 产 商 供 应 主 板, 主 板 供 应 商 为 整 机 生 产 商 提

91 供 一 定 规 模 的 信 用 额 度 但 整 机 生 产 商 由 于 资 金 回 笼 周 期 较 长, 在 主 板 供 应 商 提 供 的 信 用 额 度 范 围 内, 并 不 能 采 购 足 够 的 主 板 用 于 生 产 从 而 满 足 市 场 需 求 2 改 造 前 流 程 其 他 组 件 供 应 商 主 板 整 机 整 机 整 机 供 应 商 生 产 商 分 销 商 物 流 & 商 流 资 金 流 3 改 造 后 流 程 商 业 信 用 放 大 其 他 组 件 供 应 商 整 机 主 板 供 应 链 整 机 整 机 供 应 商 服 务 商 生 产 商 分 销 商 商 流 整 机 资 金 流 物 流 4 供 应 链 管 理 的 价 值 通 过 多 流 整 合, 将 主 板 的 采 购 和 整 机 产 成 品 的 物 流 交 给 供 应 链 服 务 商 运 作, 同 时 改 由 主 板 供 应 商 向 供 应 链 服 务 商 提 供 信 用 额 度, 而 再 由 供 应 链 服 务 商 向 整 机 生 产 商 提 供 一 定 规 模 的 信 用 额 度 在 此 安 排 下, 供 应 链 服 务 商 通 过 控 制 库 存 主 板 和 整 机 产 成 品 的 货 物 价 值, 得 以 给 予 整 机 生 产 商 更 大 的 信 用 额 度 同 时 在 不 增 加 主 板 供 应 商 应 收 款 风 险 的 情 况 下, 整 机 生 产 商 的 商 业 信 用 得 到 了 大 幅 放 大, 从 而 有 效 解 决 了 整 机 生 产 商 因 资 金 不 足 而 使 其 业 务 发 展 受 限 的 问 题 4 行 业 主 管 部 门 及 管 理 体 制 公 司 从 事 的 供 应 链 管 理 行 业 作 为 一 种 新 兴 服 务 行 业, 汇 集 了 相 当 于 第 三 方 物

92 流 公 司 外 贸 进 出 口 公 司 贸 易 资 金 平 台 公 司 管 理 咨 询 公 司 等 所 承 担 的 多 重 功 能, 具 有 集 成 服 务 特 点, 因 此 行 业 主 管 部 门 众 多 在 行 业 管 理 体 制 方 面, 由 于 上 述 集 成 性 服 务 均 需 要 物 流 作 为 载 体, 且 物 流 是 供 应 链 管 理 的 重 要 组 成 部 分, 因 此 国 内 供 应 链 管 理 服 务 行 业 属 于 现 代 物 流 行 业 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 L72 商 业 服 务 业 根 据 国 务 院 于 2004 年 8 月 1 日 发 布 的 关 于 促 进 我 国 现 代 物 流 业 发 展 的 意 见 要 求, 为 加 强 综 合 组 织 协 调,2005 年 开 始, 经 国 务 院 批 准, 由 国 家 发 改 委 牵 头 建 立 了 由 商 务 交 通 财 政 税 务 公 安 等 15 个 部 门 和 单 位 组 成 的 全 国 现 代 物 流 工 作 部 际 联 席 会 议 制 度 其 中, 发 改 委 负 责 制 定 物 流 行 业 的 发 展 规 划 及 产 业 政 策 ; 铁 道 部 交 通 运 输 部 民 航 局 对 物 流 运 输 方 式 实 行 行 政 许 可 准 入 ; 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 工 商 总 局 则 负 责 涉 及 出 口 及 跨 境 物 流 过 程 中 的 通 关 退 税 和 商 检 职 能 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 是 经 政 府 批 准 设 立 的 物 流 与 采 购 行 业 综 合 性 社 团 组 织, 主 要 担 负 物 流 行 业 自 律 职 能, 负 责 组 织 实 施 行 业 调 查 和 统 计, 提 出 行 业 发 展 规 划 产 业 政 策 及 经 济 立 法 建 议, 参 与 商 品 流 通 与 物 流 方 面 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 订 及 修 订 等 此 外, 供 应 链 管 理 行 业 的 服 务 领 域 涉 及 特 定 管 制 行 业 的, 则 需 要 取 得 相 关 行 业 的 准 入 许 可, 如 医 疗 器 械 道 路 运 输 等 领 域 就 公 司 而 言, 从 事 医 疗 器 械 供 应 链 管 理 业 务 取 得 了 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证, 供 应 链 管 理 业 务 开 展 过 程 中 涉 及 的 道 路 运 输 取 得 了 深 圳 市 交 通 运 输 委 员 会 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 经 营 许 可 证 等 5 主 要 政 策 法 规 供 应 链 管 理 行 业 作 为 在 物 流 及 第 三 方 物 流 基 础 上 发 展 起 来 的 新 兴 服 务 行 业, 目 前 尚 没 有 专 门 针 对 该 行 业 的 政 策 法 规 而 作 为 供 应 链 管 理 的 重 要 组 成 部 分 和 载 体 的 物 流 行 业, 则 受 到 多 项 国 家 产 业 政 策 扶 持, 主 要 有 : (1)2011 年 11 月 18 日, 深 圳 市 发 布 深 圳 市 现 代 物 流 业 发 展 十 二 五 规 划, 提 出 在 未 来 5 年 内, 深 圳 市 物 流 业 增 加 值 将 会 达 到 1500 亿 元, 初 步 实 现 一 高 两 市 三 中 心 的 战 略 定 位, 即 把 高 端 物 流 业 打 造 成 为 现 代 物 流 业 主 导 业 态, 基 本 建 成 具 有 产 业 支 撑 功 能 和 民 生 服 务 功 能 的 全 国 优 秀 物 流 服 务 都 市 具

93 有 国 际 资 源 配 置 功 能 和 国 际 商 务 营 运 功 能 的 全 球 性 物 流 枢 纽 城 市 亚 太 地 区 重 要 的 多 式 联 运 中 心 和 供 应 链 管 理 中 心, 以 及 与 香 港 共 同 建 设 国 际 航 运 中 心 深 圳 还 将 按 照 货 运 服 务 生 产 服 务 商 贸 服 务 以 及 民 生 服 务 要 求, 加 快 重 要 物 流 节 点 基 础 设 施 建 设, 着 力 拓 展 物 流 增 值 业 务, 强 化 物 流 综 合 服 务 能 力, 促 进 现 代 物 流 业 高 端 化 专 业 化 和 集 约 化 发 展 (2)2014 年 8 月, 国 务 院 发 布 关 于 加 快 发 展 生 产 性 服 务 业 促 进 产 业 结 构 调 整 升 级 的 指 导 意 见, 强 调 要 优 化 物 流 企 业 供 应 链 管 理 服 务, 提 高 物 流 企 业 配 送 的 信 息 化 智 能 化 精 准 化 水 平, 推 广 企 业 零 库 存 管 理 等 现 代 企 业 管 理 模 式 ; 引 导 企 业 剥 离 物 流 业 务, 积 极 发 展 专 业 化 社 会 化 的 大 型 物 流 企 业 (3)2014 年 9 月, 商 务 部 发 布 关 于 促 进 商 贸 物 流 发 展 的 实 施 意 见, 提 出 引 导 生 产 和 商 贸 流 通 企 业 改 变 大 而 全 小 而 全 的 运 作 模 式, 剥 离 或 外 包 物 流 功 能, 实 行 主 辅 业 分 离 支 持 商 贸 物 流 企 业 开 展 供 应 商 管 理 库 存 (VMI) 准 时 配 送 (JIT) 等 高 端 智 能 化 服 务, 提 升 第 三 方 物 流 服 务 水 平 有 条 件 的 企 业 可 以 向 提 供 一 体 化 解 决 方 案 和 供 应 链 集 成 服 务 的 第 四 方 物 流 发 展 鼓 励 生 产 资 料 物 流 企 业 充 分 利 用 新 技 术 和 新 的 商 业 模 式 整 合 内 外 资 源, 延 长 产 业 链, 跨 行 业 跨 领 域 融 合 发 展, 增 强 信 息 交 易 加 工 配 送 融 资 担 保 等 一 体 化 综 合 服 务 能 力, 由 单 纯 的 贸 易 商 物 流 商, 向 供 应 链 集 成 服 务 商 转 型 (4)2014 年 9 月, 国 务 院 发 布 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( 年 ), 提 出 到 2020 年 物 流 业 增 加 值 年 均 增 长 8% 左 右, 物 流 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 达 到 7.5% 左 右 ; 鼓 励 物 流 企 业 与 制 造 企 业 深 化 战 略 合 作, 建 立 与 新 型 工 业 化 发 展 相 适 应 的 制 造 业 物 流 服 务 体 系, 形 成 一 批 具 有 全 球 采 购 全 球 配 送 能 力 的 供 应 链 服 务 商 ; 鼓 励 传 统 运 输 仓 储 企 业 向 供 应 链 上 下 游 延 伸 服 务, 建 设 第 三 方 供 应 链 管 理 平 台, 为 制 造 业 企 业 提 供 供 应 链 计 划 采 购 物 流 入 厂 物 流 交 付 物 流 回 收 物 流 供 应 链 金 融 以 及 信 息 追 溯 等 集 成 服 务, 加 快 发 展 具 有 供 应 链 设 计 咨 询 管 理 能 力 的 专 业 物 流 企 业, 着 力 提 升 面 向 制 造 业 企 业 的 供 应 链 管 理 服 务 水 平 ( 二 ) 供 应 链 管 理 行 业 的 市 场 规 模 国 内 外 竞 争 格 局 利 润 水 平 和 发 展 趋 势 1 市 场 规 模

94 现 代 经 济 条 件 下, 企 业 所 面 对 的 市 场 需 求 多 样 化 个 性 化 变 化 频 繁 的 特 点 日 益 突 出, 而 企 业 之 间 的 竞 争 也 日 益 激 烈 通 过 专 业 化 分 工 服 务 外 包 的 手 段 提 高 核 心 竞 争 力 提 升 对 市 场 的 响 应 速 度 降 低 非 核 心 业 务 的 运 行 成 本 成 为 企 业 竞 争 的 主 要 热 点 其 中, 通 过 利 用 高 效 的 外 部 供 应 链 服 务 平 台 借 助 专 业 的 供 应 链 管 理 公 司 所 提 供 的 服 务, 改 进 企 业 的 内 部 供 应 链 架 构, 提 升 供 应 链 的 运 行 效 率, 降 低 供 应 链 的 运 行 成 本, 是 现 代 经 济 的 发 展 的 主 要 趋 势 之 一 根 据 国 际 数 据 公 司 IDC 研 究 分 析, 包 括 企 业 内 部 运 营 企 业 服 务 供 应 链 管 理 在 内 的 全 球 业 务 流 程 外 包 市 场 规 模 将 以 每 年 5.7% 速 度 增 长, 到 2017 年 预 计 将 达 2,094 亿 美 元, 市 场 潜 力 巨 大 2 行 业 国 内 外 竞 争 格 局 (1) 国 际 竞 争 格 局 从 国 内 外 竞 争 格 局 上 看, 供 应 链 管 理 首 先 出 现 在 国 外, 由 于 国 外 供 应 链 管 理 巨 头 业 务 发 展 相 对 成 熟, 并 且 其 供 应 商 生 产 厂 商 和 客 户 大 多 为 各 领 域 内 的 国 际 领 先 企 业 和 跨 国 公 司, 在 运 作 模 式 管 理 经 验 以 及 拥 有 的 供 应 商 和 客 户 资 源 方 面 较 国 内 供 应 链 企 业 均 有 一 定 优 势, 因 而 在 国 际 市 场 上 占 据 主 导 地 位 其 代 表 性 企 业 有 英 迈 国 际 香 港 利 丰 等 相 比 而 言, 虽 然 境 内 供 应 链 管 理 企 业 由 于 发 展 历 史 较 短, 但 随 着 近 年 来 的 不 断 发 展, 与 境 外 知 名 企 业 的 差 距 已 经 逐 步 缩 小 (2) 国 内 竞 争 格 局 国 内 供 应 链 管 理 行 业 发 展 较 晚, 由 于 国 外 供 应 链 管 理 巨 头 对 中 国 内 地 市 场 需 求 及 生 产 资 源 的 掌 握 和 了 解 较 本 土 企 业 存 在 劣 势, 导 致 国 际 供 应 链 管 理 领 先 企 业 在 中 国 内 地 市 场 的 竞 争 优 势 并 不 突 出 相 比 而 言, 境 内 供 应 链 管 理 企 业 由 于 更 贴 近 境 内 企 业 和 国 内 市 场, 掌 握 了 境 内 丰 富 的 供 应 商 生 产 厂 商 和 客 户 资 源, 在 国 内 供 应 链 管 理 市 场 中 一 直 占 据 着 主 导 地 位 另 外, 在 国 内 供 应 链 管 理 行 业 的 地 区 分 布 中, 深 圳 市 作 为 经 济 特 区, 背 靠 珠 三 角 地 区 丰 富 的 制 造 资 源, 同 时 毗 邻 香 港, 交 通 便 利, 发 展 供 应 链 管 理 行 业 的 比 较 优 势 相 对 突 出 深 圳 市 于 2000 年 就 率 先 提 出 了 将 现 代 物 流 业 作 为 城 市 支 柱 产 业 的 发 展 目 标 并 在 产 业 政 策 上 给 予 了 大 力 扶 持, 这 使 得 深 圳 已 成 为 国 内 供 应 链 管 理 产 业 发 展 最 快 的 地 区

95 3 行 业 利 润 水 平 供 应 链 管 理 企 业 所 提 供 的 服 务 主 要 基 于 与 企 业 之 间 长 期 合 作 的 服 务 关 系, 服 务 费 是 按 照 经 手 货 值 的 一 定 比 例 收 取, 在 提 供 服 务 期 内 相 对 稳 定, 行 业 利 润 率 水 平 一 般 相 对 稳 定 供 应 链 管 理 企 业 的 利 润 来 源 主 要 为 按 照 经 手 货 值 的 一 定 比 例 收 取 的 服 务 费 由 于 供 应 链 管 理 企 业 所 提 供 的 服 务 实 质 上 属 于 高 端 服 务 业 的 范 畴, 其 实 际 成 本 主 要 为 外 包 的 运 输 物 流 等 执 行 性 服 务 的 成 本 以 及 人 力 成 本 ; 此 外, 供 应 链 管 理 企 业 均 有 很 大 一 部 分 的 收 入 系 通 过 买 断 并 销 售 的 方 式 实 现, 与 庞 大 的 货 物 价 值 ( 买 断 并 销 售 方 式 下 体 现 为 收 入 ) 相 比, 以 价 差 形 式 体 现 的 定 额 收 益 相 对 较 低, 导 致 供 应 链 管 理 企 业 的 综 合 毛 利 率 指 标 总 体 较 低 4 行 业 发 展 趋 势 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 主 要 取 决 于 两 个 因 素 : 一 所 服 务 行 业 的 交 易 总 规 模 ; 二 所 服 务 行 业 内 企 业 供 应 链 管 理 服 务 外 包 的 比 例 二 者 的 关 系 如 下 : 供 应 链 管 理 市 场 容 量 所 服 务 行 业 的 交 易 总 规 模 外 包 比 例 (1) 经 济 持 续 增 长 推 动 供 应 链 管 理 服 务 行 业 交 易 总 量 持 续 增 长 基 于 通 过 供 应 链 管 理 职 能 外 包, 缩 短 交 易 时 间, 提 升 交 易 效 率 降 低 交 易 成 本 的 供 应 链 管 理 服 务 业 与 所 服 务 行 业 的 交 易 总 规 模 息 息 相 关 在 供 应 链 管 理 功 能 外 包 比 例 一 定 的 条 件 下, 所 服 务 行 业 的 交 易 总 规 模 越 大, 则 供 应 链 管 理 服 务 业 的 市 场 规 模 越 大 近 年 来, 全 球 经 济 总 体 呈 增 长 趋 势, 国 际 分 工 的 加 强, 全 球 经 济 一 体 化 的 趋 势 促 进 世 界 经 济 交 易 总 规 模 持 续 扩 大 同 时, 中 国 经 济 的 持 续 高 速 发 展, 更 是 大 步 推 动 着 国 内 社 会 经 济 交 易 规 模 的 不 断 扩 大 全 球 经 济, 尤 其 是 中 国 经 济 的 持 续 增 长 推 动 供 应 链 管 理 服 务 行 业 交 易 总 量 持 续 增 长 (2) 产 业 升 级 竞 争 加 剧 管 理 理 念 更 新 导 致 供 应 链 服 务 管 理 外 包 比 例 不 断 攀 升 供 应 链 管 理 业 务 外 包 是 现 代 经 济 形 态 的 产 物, 其 根 源 在 于 为 应 对 日 益 多 样

96 化 个 性 化 变 化 频 繁 的 市 场 需 求 而 提 升 对 市 场 的 响 应 速 度 ; 为 应 对 企 业 之 间 日 益 激 烈 的 竞 争 而 强 调 专 业 化 分 工 降 低 非 核 心 业 务 的 运 行 成 本 将 非 核 心 业 务 外 包 ; 为 利 用 高 效 的 外 部 供 应 链 服 务 平 台, 提 升 企 业 供 产 销 的 整 体 运 行 效 率 产 业 升 级 导 致 现 代 经 济 结 构 的 前 沿 领 域 已 面 向 对 市 场 的 响 应 速 度 要 求 很 高 的 消 费 电 子 类 行 业 ; 竞 争 加 剧 导 致 越 来 越 多 的 企 业 选 择 强 调 突 出 核 心 业 务 而 将 非 核 心 业 务 外 包 ; 管 理 理 念 更 新 促 使 越 来 越 多 的 企 业 接 受 了 通 过 供 应 链 功 能 外 包 提 高 整 体 运 行 效 率 的 作 用 产 业 升 级 竞 争 加 剧 管 理 理 念 更 新 导 致 供 应 链 服 务 管 理 外 包 的 比 例 不 断 攀 升, 越 来 越 多 的 行 业 企 业 提 出 了 供 应 链 管 理 服 务 的 需 求 (3) 电 子 信 息 行 业 正 日 益 成 为 国 内 供 应 链 管 理 服 务 行 业 发 展 最 快 的 领 域 由 于 IT 通 讯 和 消 费 电 子 等 电 子 信 息 产 业 技 术 更 新 速 度 飞 快, 用 户 需 求 和 偏 好 转 移 的 不 确 定 性 很 大 ; 同 时, 由 于 该 等 行 业 产 品 升 级 和 技 术 进 步 所 带 来 的 工 艺 复 杂 性 增 强 导 致 生 产 供 给 流 程 的 复 杂 程 度 也 日 益 增 加 传 统 的 内 部 供 应 链 管 理 的 模 式 已 经 不 能 满 足 该 等 行 业 对 供 应 链 的 快 速 响 应 高 效 低 成 本 的 要 求 这 使 得 上 述 行 业 成 为 目 前 国 内 供 应 链 管 理 服 务 行 业 市 场 需 求 最 大 发 展 最 快 的 行 业 另 外, 一 方 面 是 国 民 经 济 的 发 展 不 断 推 动 电 子 信 息 产 业 产 品 更 新 换 代, 使 得 行 业 内 产 品 交 易 规 模 持 续 快 速 增 长 ; 另 一 方 面, 由 于 国 际 电 子 信 息 制 造 业 和 服 务 业 不 断 向 中 国 转 移, 国 内 电 子 信 息 产 业 以 及 医 疗 器 械 行 业 发 展 迅 速 产 业 规 模 越 来 越 大, 占 国 民 经 济 的 比 重 越 来 越 高, 又 进 一 步 加 速 推 动 了 国 内 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 根 据 我 国 工 信 部 发 布 的 电 子 信 息 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 显 示,2010 年 我 国 规 模 以 上 电 子 信 息 制 造 业 销 售 收 入 达 63,945 亿 元, 较 2005 年 (31,010 亿 元 ) 翻 一 番, 五 年 间 年 均 增 速 超 过 15%; 出 口 占 全 国 外 贸 出 口 的 比 重 一 直 保 持 在 30% 以 上 ; 彩 电 微 型 计 算 机 手 机 等 主 要 整 机 产 品 产 量 分 别 达 1.2 亿 台 2.5 亿 台 和 10 亿 部, 均 占 全 球 总 产 量 40% 以 上, 五 年 间 年 均 增 速 分 别 为 7.4% 24.9% 和 26.9%; 十 二 五 期 间 我 国 规 模 以 上 电 子 信 息 制 造 业 销 售 收 入 年 均 增 速 保 持 在 10% 左 右,2015 年 超 过 10 万 亿 元, 工 业 增 加 值 年 均 增 长 超 过 12% ( 三 ) 进 入 供 应 链 管 理 行 业 的 障 碍 1 认 证 和 资 质 壁 垒 供 应 链 管 理 企 业 作 为 服 务 型 企 业 主 要 向 客 户 提 供 商 流 资 金 流 物 流 信 息

97 流 以 及 工 作 流 在 内 的 综 合 性 服 务, 通 过 高 效 便 捷 以 及 专 业 化 的 服 务 在 提 高 客 户 效 率 降 低 非 核 心 业 务 成 本 的 前 提 下 分 享 收 益 因 此, 供 应 链 管 理 企 业 需 要 取 得 包 括 海 关 商 检 等 管 理 部 门 的 企 业 诚 信 认 可, 取 得 相 应 的 资 质 认 证 后 更 便 捷 高 效 的 开 展 业 务, 同 时 还 要 获 得 金 融 机 构 的 资 信 认 可, 取 得 包 括 银 行 授 信 等 全 方 位 的 金 融 服 务 支 持 这 些 相 关 认 证 和 资 质 的 取 得 需 要 较 长 时 间 的 经 营 期 间 业 务 规 模 行 业 资 历 等 积 淀 才 能 获 得, 对 新 进 入 企 业 构 成 重 要 壁 垒 2 合 作 认 同 度 门 槛 较 高 相 比 于 传 统 的 第 三 方 物 流 企 业, 供 应 链 管 理 服 务 具 有 嵌 入 式 的 特 点, 在 为 客 户 提 供 个 性 化 供 应 链 整 体 解 决 方 案 的 同 时, 还 以 供 应 链 组 织 者 交 易 对 手 相 关 资 源 提 供 者 的 多 种 身 份 深 入 参 与 到 客 户 商 流 资 金 流 物 流 信 息 流 以 及 工 作 流 的 各 个 环 节, 一 定 程 度 上 还 需 要 接 触 到 企 业 的 生 产 计 划 或 订 单 需 求 管 理 等 商 业 秘 密 服 务 提 供 者 与 客 户 之 间 的 合 作 具 有 高 度 的 紧 密 性 以 及 一 定 程 度 上 相 互 依 赖 的 特 点, 与 客 户 之 间 的 相 互 认 同 和 相 互 信 任 的 合 作 关 系 构 成 了 进 入 该 行 业 的 门 槛 3 服 务 平 台 壁 垒 供 应 链 管 理 服 务 在 其 执 行 阶 段 需 要 为 客 户 提 供 包 括 供 应 链 方 案 设 计 采 购 分 销 库 存 管 理 资 金 结 算 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 支 持 等 具 体 项 目 的 服 务, 需 要 承 担 原 本 由 管 理 咨 询 公 司 第 三 方 物 流 公 司 外 贸 进 出 口 公 司 资 金 平 台 公 司 等 分 别 履 行 的 多 种 职 能, 是 否 能 够 整 合 各 种 资 源 构 建 起 类 别 齐 全 功 能 完 善 合 作 无 间 高 效 运 作 的 一 体 化 服 务 平 台 是 行 业 进 入 的 重 要 障 碍 4 资 金 壁 垒 供 应 链 管 理 企 业 为 客 户 提 供 的 是 包 括 物 流 商 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 一 体 化 解 决 方 案, 因 此 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中 在 货 物 购 销 税 款 缴 纳 环 节 等 方 面 存 在 代 为 垫 付 或 分 期 付 款 的 情 形, 这 要 求 供 应 链 管 理 企 业 有 较 强 的 资 金 实 力 和 融 资 能 力 5 人 力 资 源 壁 垒 供 应 链 管 理 服 务 具 有 智 慧 型 个 性 化 和 创 新 性 的 特 点 供 应 链 管 理 企 业 不 仅 为 客 户 提 供 采 购 分 销 资 金 结 算 通 关 物 流 等 具 体 的 执 行 外 包 服 务, 更 重 要 的 是 能 够 基 于 对 客 户 所 在 行 业 客 户 本 身 特 点 以 及 供 应 链 管 理 三 者 的 深 刻 理 解, 通 过 资 源 整 合 和 架 构 重 组 等 方 式, 创 新 性 地 为 客 户 提 供 其 供 应 链 的 改 进 方 案 因 此,

98 是 否 拥 有 对 于 供 应 链 管 理 所 服 务 行 业 有 深 刻 理 解 拥 有 供 应 链 管 理 丰 富 经 验 熟 悉 供 应 链 各 业 务 流 程 的 复 合 型 人 才 是 进 入 本 行 业 的 重 要 壁 垒 ( 四 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 及 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 支 持 2011 年 11 月 18 日, 深 圳 市 发 布 深 圳 市 现 代 物 流 业 发 展 十 二 五 规 划, 提 出 在 未 来 5 年 内, 深 圳 市 物 流 业 增 加 值 将 会 达 到 1,500 亿 元, 初 步 实 现 一 高 两 市 三 中 心 的 战 略 定 位, 即 把 高 端 物 流 业 打 造 成 为 现 代 物 流 业 主 导 业 态, 基 本 建 成 具 有 产 业 支 撑 功 能 和 民 生 服 务 功 能 的 全 国 优 秀 物 流 服 务 都 市 具 有 国 际 资 源 配 置 功 能 和 国 际 商 务 营 运 功 能 的 全 球 性 物 流 枢 纽 城 市 亚 太 地 区 重 要 的 多 式 联 运 中 心 和 供 应 链 管 理 中 心, 以 及 与 香 港 共 同 建 设 国 际 航 运 中 心 深 圳 还 将 按 照 货 运 服 务 生 产 服 务 商 贸 服 务 以 及 民 生 服 务 要 求, 加 快 重 要 物 流 节 点 基 础 设 施 建 设, 着 力 拓 展 物 流 增 值 业 务, 强 化 物 流 综 合 服 务 能 力, 促 进 现 代 物 流 业 高 端 化 专 业 化 和 集 约 化 发 展 2014 年 9 月, 国 务 院 发 布 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( 年 ), 提 出 到 2020 年 物 流 业 增 加 值 年 均 增 长 8% 左 右, 物 流 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 达 到 7.5% 左 右 ; 鼓 励 物 流 企 业 与 制 造 企 业 深 化 战 略 合 作, 建 立 与 新 型 工 业 化 发 展 相 适 应 的 制 造 业 物 流 服 务 体 系, 形 成 一 批 具 有 全 球 采 购 全 球 配 送 能 力 的 供 应 链 服 务 商 ; 鼓 励 传 统 运 输 仓 储 企 业 向 供 应 链 上 下 游 延 伸 服 务, 建 设 第 三 方 供 应 链 管 理 平 台, 为 制 造 业 企 业 提 供 供 应 链 计 划 采 购 物 流 入 厂 物 流 交 付 物 流 回 收 物 流 供 应 链 金 融 以 及 信 息 追 溯 等 集 成 服 务, 加 快 发 展 具 有 供 应 链 设 计 咨 询 管 理 能 力 的 专 业 物 流 企 业, 着 力 提 升 面 向 制 造 业 企 业 的 供 应 链 管 理 服 务 水 平 (2) 国 际 分 工 细 化 的 需 要 国 际 范 围 内 的 优 势 资 源 分 布 不 均 衡 导 致 只 有 通 过 国 际 分 工 的 进 一 步 细 化 集 中 产 品 供 应 链 上 的 所 有 优 势 资 源 才 能 使 终 端 产 品 在 国 际 范 围 内 拥 有 竞 争 力 以 中 国 为 首 的 发 展 中 国 家 拥 有 丰 富 的 制 造 资 源, 而 欧 美 等 发 达 国 家 却 拥 有 技 术 和 品 牌 优 势, 且 上 述 终 端 产 品 需 要 在 全 球 市 场 销 售 上 述 不 均 衡 特 征 导 致 原 材 料 及 产 成 品 频 繁 的 在 全 球 范 围 内 流 动 成 为 必 然 目 前 全 球 500 强 企 业 中 已 有 超 过 400 家 在 中 国 投 资, 中 国 企 业 也 越 来 越 多 地 进 入 国 际 市 场, 跨 国 企 业 供 应 链 的 中 国 化 和 中

99 国 企 业 供 应 链 的 国 际 化 都 推 动 了 我 国 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 (3) 市 场 竞 争 加 剧 的 需 要 现 代 企 业 的 竞 争 越 来 越 多 的 转 变 为 核 心 竞 争 力 的 较 量, 各 企 业 为 增 强 市 场 竞 争 力, 将 企 业 的 资 金 人 力 物 力 投 入 到 其 核 心 业 务 上, 寻 求 社 会 化 分 工 协 作 带 来 的 效 果 和 效 率 的 最 大 化 专 业 化 分 工 的 结 果 导 致 许 多 非 核 心 业 务 从 企 业 生 产 经 营 中 分 离 出 来 企 业 考 虑 把 供 应 链 环 节 运 作 外 包 主 要 有 两 大 驱 动 力 : 第 一, 要 把 资 源 集 中 在 企 业 的 核 心 竞 争 能 力 上, 以 便 获 取 最 大 的 投 资 回 报 那 些 不 属 于 核 心 能 力 的 功 能 应 被 弱 化 或 者 外 包 而 物 流 与 供 应 链 服 务 通 常 不 被 大 多 数 的 制 造 企 业 和 分 销 企 业 视 为 他 们 的 核 心 能 力 ; 第 二, 事 实 证 明, 企 业 单 靠 自 己 的 力 量 降 低 供 应 链 费 用 存 在 很 大 的 困 难 尽 管 从 70 年 代 至 90 年 代, 企 业 在 提 高 物 流 及 供 应 链 管 理 效 率 方 面 已 经 取 得 了 巨 大 的 进 展, 但 要 取 得 更 大 的 进 展 将 付 出 更 多 努 力, 要 想 实 现 新 的 改 善, 企 业 不 得 不 寻 求 其 它 途 径, 包 括 业 务 外 包 这 样, 现 代 物 流 与 供 应 链 管 理 外 包 的 出 现, 实 现 了 社 会 的 合 理 分 工, 实 现 了 社 会 资 源 的 合 理 配 置, 同 时 又 使 生 产 企 业 和 专 业 供 应 链 管 理 服 务 企 业 的 核 心 竞 争 力 都 得 到 了 加 强, 效 益 显 着 提 高 (4) 信 息 技 术 发 展 20 世 纪 90 年 代 以 来, 互 联 网 技 术 和 信 息 技 术 的 发 展, 为 供 应 链 管 理 企 业 的 高 效 运 作 提 供 了 可 能 互 联 网 和 信 息 技 术 实 现 了 数 据 的 快 速 准 确 传 递, 一 方 面 提 高 了 供 应 链 管 理 企 业 在 库 存 管 理 装 卸 运 输 采 购 订 货 配 送 发 运 订 单 处 理 等 方 面 的 自 动 化 水 平, 促 使 订 货 包 装 仓 储 运 输 流 通 加 工 一 体 化 ; 另 一 方 面 能 使 供 应 链 出 包 方 有 效 跟 踪 和 动 态 管 理 整 条 供 应 链 上 的 货 物, 进 而 有 利 于 其 提 高 其 风 险 控 制 能 力 便 于 财 务 核 算, 使 其 放 心 将 非 核 心 业 务 交 由 专 业 供 应 链 管 理 服 务 企 业 处 理 现 代 信 息 技 术 的 发 展 既 促 使 了 专 业 供 应 链 管 理 服 务 企 业 的 产 生, 又 为 现 代 物 流 与 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 提 供 了 重 要 的 技 术 保 证 2 不 利 因 素 (1) 传 统 观 念 的 束 缚 供 应 链 管 理 不 仅 是 一 种 管 理 方 式 的 创 新, 更 是 一 种 管 理 理 念 的 更 新 企 业 选 择 供 应 链 管 理 意 味 着 放 弃 对 一 些 非 核 心 业 务 的 控 制 权, 同 时 将 原 有 内 部 信 息 与 供 应 链 上 的 其 他 参 与 者 分 享 供 应 链 管 理 的 推 广 需 要 企 业 的 管 理 者 有 较 强 的 开 放 及

100 创 新 意 识 根 据 赛 迪 网 的 市 场 调 查, 中 国 制 造 业 的 物 流 外 包 比 例 多 年 来 一 直 低 于 15%, 制 造 企 业 自 营 物 流 仍 是 主 流, 而 美 国 企 业 采 用 物 流 外 包 的 比 例 高 达 70% (2) 供 应 链 基 础 设 施 落 后 相 对 于 中 国 经 济 的 高 速 增 长, 中 国 供 应 链 的 基 础 设 施 发 展 相 对 滞 后 导 致 供 应 链 运 行 成 本 较 高, 主 要 体 现 在 运 输 基 础 设 施 落 后 和 物 流 分 销 网 络 不 成 熟 此 外, 中 国 各 地 区 在 经 济 发 展 人 口 和 文 化 方 面 的 显 著 差 异, 造 成 了 中 国 各 省 市 的 消 费 者 在 购 买 力 消 费 偏 好 和 购 买 行 为 方 面 呈 现 出 巨 大 的 差 异 高 度 分 散 的 消 费 者 市 场 也 为 供 应 链 管 理 服 务 企 业 了 解 消 费 者 需 求 和 进 行 相 应 的 产 品 开 发 营 销 规 划 和 渠 道 管 理 带 来 了 巨 大 的 挑 战 (3) 传 统 第 三 方 物 流 的 竞 争 供 应 链 管 理 是 在 超 越 传 统 第 三 方 物 流 基 础 上 发 展 起 来 的 新 兴 服 务 业, 较 第 三 方 物 流 更 具 备 一 体 化 个 性 化 的 服 务 优 势, 无 论 是 服 务 范 围 还 是 服 务 能 力 都 优 于 第 三 方 物 流 但 第 三 方 物 流 向 供 应 链 管 理 的 演 进 过 程 是 渐 进 的, 不 少 企 业 由 于 缺 乏 供 应 链 效 率 改 进 的 紧 迫 性, 对 供 应 链 的 管 理 还 仅 停 留 在 利 用 第 三 方 物 流 阶 段, 导 致 专 业 供 应 链 管 理 企 业 仍 需 要 在 某 些 领 域 与 第 三 方 物 流 企 业 竞 争 ( 五 ) 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 1 公 司 所 处 竞 争 环 境 (1) 供 应 链 管 理 行 业 市 场 竞 争 相 对 分 散 目 前 供 应 链 管 理 行 业 在 我 国 尚 处 在 导 入 期, 大 部 分 企 业 已 经 逐 渐 认 识 到 供 应 链 管 理 的 价 值, 但 真 正 付 诸 实 施 的 却 相 对 偏 少 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 取 决 于 供 应 链 上 的 各 节 点 企 业 接 受 供 应 链 管 理 理 念 的 进 程 中 国 企 业 整 体 供 应 链 管 理 水 平 还 比 较 落 后, 根 据 IBM 商 业 价 值 研 究 院 的 调 查, 半 数 以 上 在 中 国 运 营 的 公 司 平 均 订 单 交 付 周 期 超 过 20 天, 是 大 多 数 发 达 国 家 公 司 的 四 倍 以 上 与 中 国 企 业 供 应 链 效 率 整 体 低 下 相 伴 随 的 是 大 部 分 中 国 企 业 的 供 应 链 管 理 实 践 仍 仅 停 留 在 自 营 物 流 和 第 三 方 物 流 阶 段, 真 正 应 用 供 应 链 管 理 理 念 的 企 业 和 专 业 从 事 供 应 链 管 理 的 服 务 商 都 相 对 较 少 专 业 供 应 链 管 理 企 业 面 对 的 是 一 个 相 对 分 散 同 时 市 场 潜 力 巨 大 的 竞 争 格 局 (2) 供 应 链 管 理 所 服 务 行 业 相 对 分 割 作 为 专 业 的 供 应 链 管 理 服 务 商, 其 供 应 链 管 理 效 率 高 低 不 仅 取 决 于 对 供 应 链

101 管 理 流 程 的 熟 练 高 效 操 作, 还 需 要 对 所 服 务 领 域 的 整 条 供 应 链 上 的 企 业 生 态 及 行 业 发 展 动 态 有 精 准 的 理 解, 从 而 能 够 为 行 业 内 的 企 业 提 供 贴 身 的 供 应 链 管 理 解 决 方 案 并 能 够 控 制 风 险 不 同 行 业 的 供 应 链 特 征 差 异 导 致 目 前 大 多 数 专 业 供 应 链 管 理 服 务 商 均 是 集 中 服 务 于 一 个 或 少 数 几 个 行 业, 鲜 有 供 应 链 管 理 服 务 商 同 时 服 务 众 多 领 域 (3) 境 内 外 供 应 链 管 理 企 业 尚 未 正 面 竞 争 国 外 供 应 链 管 理 巨 头 业 务 发 展 相 对 成 熟, 并 且 其 供 应 商 生 产 厂 商 和 客 户 大 多 为 各 领 域 内 的 国 际 领 先 企 业 和 跨 国 公 司, 在 国 际 市 场 上 占 据 主 导 地 位 但 是 由 于 境 内 供 应 链 管 理 企 业 由 于 更 贴 近 境 内 企 业 和 国 内 市 场, 掌 握 了 国 外 供 应 链 管 理 巨 头 所 不 具 备 的 境 内 丰 富 的 供 应 商 生 产 厂 商 和 客 户 资 源, 因 而 在 国 内 供 应 链 管 理 市 场 中 一 直 占 据 主 导 地 位 因 此, 目 前 境 外 供 应 链 管 理 企 业 服 务 对 象 大 都 为 公 司 总 部 在 境 外 的 跨 国 公 司, 涉 及 中 国 境 内 的 业 务 也 主 要 为 境 外 跨 国 公 司 在 中 国 境 内 从 事 的 业 务 境 内 外 供 应 链 管 理 企 业 尚 未 展 开 正 面 竞 争 2 行 业 内 的 主 要 企 业 以 及 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 (1) 行 业 内 的 主 要 企 业 从 整 个 供 应 链 管 理 行 业 来 看, 行 业 内 的 主 要 企 业 为 境 外 的 供 应 链 管 理 巨 头, 其 代 表 性 企 业 有 英 迈 国 际 香 港 利 丰 等 行 业 内 主 要 企 业 具 体 情 况 如 下 : 1 英 迈 国 际 (Ingram Micro) 英 迈 国 际 成 立 于 1979 年, 总 部 位 于 美 国 加 利 福 尼 亚 州 圣 塔 安 纳, 是 全 球 最 大 的 技 术 产 品 和 供 应 链 服 务 供 应 商, 也 是 全 球 领 先 的 技 术 销 售 营 销 和 物 流 公 司 作 为 技 术 产 品 流 通 渠 道 的 核 心 环 节, 英 迈 国 际 通 过 独 创 性 的 产 品 线 整 合 分 销 市 场 支 持 活 动 外 包 储 运 服 务 技 术 支 持 和 资 金 周 转 服 务 等 途 径, 为 厂 商 和 分 销 商 创 造 商 机 和 利 润 空 间 其 业 务 主 要 集 中 在 IT 产 品 的 分 销 环 节 英 迈 国 际 2013 年 度 营 业 收 入 为 亿 美 元 其 服 务 客 户 主 要 有 惠 普 爱 普 生 思 科 艾 默 生 等 2 香 港 利 丰 (Li&Fung) 香 港 利 丰 于 1906 年 在 香 港 成 立, 是 全 球 范 围 内 最 具 规 模 的 供 应 链 管 理 企 业 之 一, 其 运 用 供 应 链 管 理 的 概 念, 为 客 户 提 供 高 增 值 及 高 流 量 消 费 品 的 原 料 采 购

102 制 造 及 出 口 统 筹 服 务, 为 零 售 商 及 知 名 品 牌 提 供 环 球 供 应 链 管 理 其 优 势 主 要 体 现 在 服 装 成 衣 的 采 购 和 虚 拟 生 产 环 节 香 港 利 丰 2013 年 度 营 业 收 入 为 亿 美 元, 其 超 过 60% 的 营 业 收 入 来 自 于 服 装 成 衣 其 服 务 客 户 主 要 有 耐 克 阿 迪 达 斯 添 柏 岚 等 3 怡 亚 通 怡 亚 通 成 立 于 1997 年, 总 部 设 在 深 圳, 是 中 国 第 一 家 上 市 供 应 链 企 业 ( 股 票 代 码 :002183), 以 生 产 型 供 应 链 服 务 流 通 消 费 型 供 应 链 服 务 全 球 采 购 中 心 及 产 品 整 合 供 应 链 服 务 供 应 链 金 融 服 务 为 核 心 的 全 球 整 合 型 供 应 链 服 务 平 台, 专 业 承 接 企 业 非 核 心 业 务 外 包, 帮 助 企 业 有 效 管 理 及 优 化 供 应 链 结 构, 提 高 核 心 竞 争 力 怡 亚 通 2013 年 度 营 业 收 入 为 亿 元 其 服 务 客 户 主 要 有 惠 普 飞 利 浦 联 想 清 华 同 方 等 (2) 国 内 供 应 链 管 理 行 业 的 主 要 企 业 国 内 供 应 链 管 理 行 业 起 步 较 晚, 与 国 际 巨 头 相 比 企 业 规 模 相 对 较 小 目 前 在 各 个 服 务 领 域 的 主 要 代 表 性 企 业 有 : 服 务 领 域 电 子 信 息 医 疗 器 械 能 源 石 化 时 装 快 速 消 费 品 汽 车 代 表 企 业 怡 亚 通 深 圳 市 东 方 嘉 盛 供 应 链 股 份 有 限 公 司 普 路 通 通 用 美 康 医 药 有 限 公 司 ( 中 国 医 药 下 属 公 司 ) 怡 亚 通 普 路 通 飞 马 国 际 浙 江 前 程 石 化 股 份 有 限 公 司 联 泰 国 际 集 团 有 限 公 司 宝 供 物 流 企 业 集 团 有 限 公 司 安 吉 天 地 汽 车 物 流 有 限 公 司 原 尚 物 流 ( 广 州 ) 有 限 公 司 (3) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 目 前 公 司 的 服 务 领 域 主 要 集 中 在 电 子 信 息 行 业 和 医 疗 器 械 行 业 国 内 电 子 信 息 和 医 疗 器 械 产 业 的 供 应 链 管 理 市 场 规 模 较 大, 同 时, 供 应 链 管 理 服 务 不 是 传 统 的 标 准 化 作 业, 带 有 鲜 明 的 智 慧 型 个 性 化 和 创 新 性 的 特 点, 需 要 嵌 入 客 户 运 营 的 各 个 环 节, 与 客 户 构 成 紧 密 合 作 以 及 一 定 程 度 上 相 互 依 赖 的 关 系, 因 此, 行 业 内 企 业 的 竞 争 并 不 在 于 存 量 客 户 的 争 夺 导 致 正 面 竞 争, 而 主 要 系 新 客 户 开 拓 过 程 中 的 竞 争 关 系 在 电 子 信 息 行 业, 公 司 面 对 的 竞 争 对 手 包 括 怡 亚 通 深 圳 市 东 方 嘉 盛 供 应 链 股 份 有 限 公 司 等 ; 而 在 医 疗 器 械 行 业, 公 司 竞 争 对 手 包 括 通 用 美 康 医 药 有 限 公 司 ( 中 国 医 药 下 属 公 司 ) 和 怡 亚 通 等

103 (4) 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 公 司 利 用 后 发 优 势, 经 过 多 年 的 高 速 发 展, 已 经 迅 速 成 长 为 供 应 链 管 理 行 业 的 主 力 军 公 司 现 为 深 圳 市 物 流 与 供 应 链 管 理 协 会 理 事 单 位, 深 圳 市 物 流 与 供 应 链 服 务 行 业 标 准 化 委 员 会 成 员 单 位, 先 后 获 得 广 东 省 直 通 车 服 务 重 点 企 业 深 圳 海 关 授 予 的 客 户 协 调 员 制 度 企 业 及 AA 类 管 理 企 业 中 国 报 关 协 会 颁 发 的 预 归 类 服 务 单 位 资 质 证 等 资 质 根 据 深 圳 海 关 数 据 显 示, 公 司 2014 年 度 深 圳 市 一 般 贸 易 进 口 额 排 名 第 一 2014 年 度 深 圳 市 一 般 贸 易 进 口 纳 税 额 排 名 第 一 根 据 全 国 海 关 信 息 中 心 公 布 的 2014 年 上 半 年 一 般 贸 易 企 业 进 口 百 强 榜 中 排 名 第 十 五 名 : 1 中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 有 限 责 任 公 司 2 中 国 联 合 石 油 有 限 责 任 公 司 3 中 化 石 油 有 限 公 司 4 大 庆 中 石 油 国 际 事 业 有 限 公 司 5 中 国 石 油 国 际 事 业 有 限 公 司 6 宝 马 ( 中 国 ) 汽 车 贸 易 有 限 公 司 7 珠 海 振 戎 公 司 8 一 汽 - 大 众 汽 车 有 限 公 司 9 中 海 油 中 石 化 联 合 国 际 贸 易 有 限 责 任 公 司 10 福 建 联 合 石 油 化 工 有 限 公 司 11 中 国 第 一 汽 车 集 团 进 出 口 公 司 12 梅 赛 德 斯 - 奔 驰 ( 中 国 ) 汽 车 销 售 有 13 捷 豹 路 虎 汽 车 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 14 山 东 晨 曦 集 团 有 限 公 司 15 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 16 宝 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 17 河 北 钢 铁 集 团 有 限 公 司 18 保 时 捷 ( 中 国 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 19 中 海 石 油 气 电 集 团 有 限 责 任 公 司 20 天 津 市 物 资 集 团 总 公 司 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 秉 承 做 最 贴 近 客 户 的 供 应 链 管 理 服 务 商 的 理 念, 注 重 通 过 提 供 智 慧 供 应 链 服 务 创 新 性 地 为 客 户 提 供 供 应 链 改 进 方 案 而 赢 得 客 户 的 业 务 机 会 ; 通 过 标 准 化 和 个 性 化 相 结 合 的 服 务 模 式, 为 全 力 满 足 客 户 需 求 而 提 供 多 种 个 性 化 的 定 制 服 务 以 及 更 多 的 资 源 支 持 赢 得 客 户 的 信 赖 此 外, 公 司 历 来 十 分 重 视 在 理 论 与 实 践 相 结 合 的 前 提 下 探 索 并 开 拓 新 的 供 应 链 管 理 服 务 前 沿 课 题, 已 经 与 香 港 城 市 大 学 航 贸 金 融 研 究 中 心 和 南 方 科 技 大 学 签 署 了 战 略 咨 询

104 合 作 框 架 协 议, 在 供 应 链 理 论 与 课 程 研 究 在 职 员 工 继 续 教 育 与 培 训 等 几 个 方 面 开 展 了 全 方 位 的 合 作, 经 过 近 年 来 的 不 断 自 我 提 升, 公 司 已 迅 速 发 展 成 为 国 内 供 应 链 管 理 行 业 的 领 先 企 业 之 一 报 告 期 内, 公 司 业 务 高 速 发 展, 经 手 货 值 保 持 78.21% 的 年 均 复 合 增 长 率 ;2014 年 公 司 经 手 货 值 已 达 到 亿 元 的 规 模 3 公 司 竞 争 优 势 及 劣 势 (1) 竞 争 优 势 1 标 准 化 流 程 管 理 和 个 性 化 解 决 方 案 相 结 合 的 服 务 模 式 公 司 建 立 有 一 套 标 准 化 的 服 务 流 程 和 组 织 部 门 架 构 来 满 足 对 客 户 的 个 性 化 订 制 服 务, 就 供 应 链 管 理 行 业 而 言, 真 正 能 够 赢 得 市 场 与 客 户 的 关 键 还 是 在 于 公 司 提 供 的 供 应 链 管 理 方 案 能 否 解 决 客 户 的 供 应 链 难 题, 帮 助 客 户 提 高 效 率 降 低 成 本 ; 同 时, 将 原 属 于 客 户 的 非 核 心 业 务, 转 变 为 自 身 的 核 心 业 务, 发 挥 规 模 效 应 和 精 益 管 理, 在 提 升 客 户 效 率 和 价 值 的 同 时, 实 现 自 身 的 价 值 电 子 信 息 行 业 由 于 时 效 性 和 迅 捷 性 的 高 要 求, 是 供 应 链 管 理 行 业 主 要 的 服 务 行 业 公 司 管 理 层 具 有 电 子 信 息 行 业 和 供 应 链 管 理 丰 富 的 从 业 经 验, 且 公 司 拥 有 对 我 国 国 际 贸 易 海 关 事 务 物 流 管 理 保 税 区 管 理 外 汇 管 理 涉 外 税 务 等 方 面 的 法 律 法 规 较 为 熟 悉 并 具 有 丰 富 的 实 务 操 作 经 验 的 专 业 团 队, 与 境 内 外 银 行 等 金 融 机 构 保 持 较 好 的 合 作 关 系, 因 而 公 司 可 以 针 对 不 同 客 户 的 需 求, 设 计 并 执 行 高 效 率 低 成 本 的 供 应 链 管 理 整 体 解 决 方 案, 为 客 户 创 造 价 值 由 于 供 应 链 方 案 具 有 为 客 户 量 身 订 做 特 性, 因 此 公 司 的 主 要 服 务 对 象 具 有 相 对 稳 定 性 2 稳 健 进 取 的 营 销 策 略 供 应 链 管 理 的 客 户 或 潜 在 客 户 通 常 将 物 流 外 包, 或 将 其 供 应 链 上 某 一 环 节 作 为 其 践 行 供 应 链 管 理 思 想 的 起 点, 公 司 通 常 也 将 其 作 为 为 客 户 提 供 全 套 供 应 链 管 理 服 务 的 切 入 点 从 公 司 的 过 往 经 营 实 践 来 看, 公 司 诸 多 客 户 均 是 从 供 应 链 管 理 的 某 一 流 或 某 一 环 节 开 始 合 作, 经 过 运 作 检 验, 公 司 最 终 为 其 提 供 了 跨 度 越 来 越 长 内 容 越 来 越 丰 富 的 供 应 链 管 理 服 务 3 强 大 的 供 应 链 协 同 管 理 系 统 支 持 公 司 供 应 链 协 同 管 理 系 统 采 用 互 联 网 思 维 积 木 式 系 统 架 构 云 端 数 据 库 存 储, 贯 穿 公 司 各 个 职 能 部 门, 有 效 的 保 证 了 数 据 信 息 的 一 致 性 和 完 整 性, 提

105 高 了 信 息 在 流 转 过 程 中 的 效 率 和 部 门 间 的 协 作 能 力, 为 公 司 的 整 体 决 策 分 析 提 供 了 有 力 的 数 据 依 据 提 高 了 决 策 层 对 市 场 分 析 的 准 确 性 和 应 变 能 力 由 于 外 部 信 息 的 共 享 让 供 应 链 的 各 环 节 成 为 一 个 有 机 的 整 体, 使 供 应 链 中 各 企 业 及 时 的 了 解 市 场 情 况, 最 终 根 据 市 场 情 况 调 整 公 司 战 略, 更 好 的 适 应 和 服 务 于 市 场 4 有 效 的 风 险 控 制 体 系 A 公 司 对 客 户 进 行 分 类 评 级 管 理 ; 由 市 场 部 牵 头, 财 务 部 和 风 险 控 制 委 员 会 配 合, 依 据 客 户 的 资 信 状 况 历 史 交 易 情 况 合 同 履 约 率 等 风 险 控 制 指 标, 结 合 客 户 的 业 界 口 碑 行 业 前 景 和 经 营 状 况, 评 定 客 户 资 信 等 级 ; 客 户 资 信 等 级 应 按 季 度 定 期 调 整 对 于 不 同 资 信 等 级 的 客 户, 公 司 给 予 不 同 的 交 易 条 件 和 信 用 政 策 ; 信 用 等 级 越 高, 公 司 给 予 的 交 易 价 格 和 付 款 条 件 越 优 惠 公 司 主 要 将 垫 款 客 户 分 为 以 下 三 类 : 1 垫 付 货 款 客 户 : 指 给 客 户 一 定 账 期 及 垫 款 额 度, 为 客 户 先 垫 付 货 款 采 购, 待 货 物 运 送 到 客 户 并 签 收 确 认 时 收 取 货 款 或 者 给 客 户 一 定 账 期, 待 账 期 到 时, 客 户 再 偿 付 的 模 式 其 中 占 比 较 大 的 模 式 为 客 户 收 货 时 即 时 付 款, 由 于 存 在 部 分 预 付 款 及 动 态 货 权 控 制, 垫 款 风 险 较 小 ; 但 采 用 给 予 一 定 账 期 垫 款 的 模 式 则 具 有 一 定 风 险 2 垫 付 进 口 税 款 客 户 : 指 在 进 口 业 务 模 式 中, 预 先 为 客 户 缴 纳 关 税 及 进 口 海 关 增 值 税, 进 口 报 关 后 凭 缴 税 凭 证 与 客 户 即 时 结 算 此 种 模 式 为 公 司 日 常 结 算 模 式, 风 险 较 低 3 垫 付 出 口 税 款 客 户 : 指 在 出 口 业 务 模 式 中, 在 客 户 货 物 真 实 出 口 已 收 到 增 值 税 发 票 已 结 汇 函 调 无 误 的 条 件 下, 预 先 为 客 户 垫 付 出 口 退 税 款, 等 税 务 部 门 审 核 无 误 后 退 税, 直 接 以 退 税 款 偿 还 公 司 垫 付 的 退 税 款 此 种 模 式 为 公 司 日 常 结 算 模 式, 风 险 较 低 在 货 款 风 险 控 制 方 面, 公 司 在 以 下 方 面 进 行 管 理 :a 通 过 多 种 手 段 调 查 客 户 的 基 本 情 况, 事 前 详 细 调 查 评 估 客 户 的 业 务 资 信 状 况 以 及 还 款 能 力 并 聘 请 专 业 第 三 方 机 构 进 行 专 项 调 查 ;b 通 过 多 部 门 的 严 格 审 批 以 及 召 开 风 险 评 估 委 员 会, 对 拟 垫 款 客 户 的 信 用 等 级 作 出 评 定 设 定 信 用 额 度 范 围 并 决 定 垫 款 规 模 和 账 期 ;c 主 要 为 上 市 公 司 规 模 较 大 的 知 名 企 业 提 供 垫 款 服 务 ; 对 于 中 小 客 户 提 供 垫 款 服 务 则 根 据 客 户 的 资 质 不 同 要 求 提 供 数 额 不 等 的 保 证 金, 并 以 企 业 主 要 负

106 责 人 提 供 个 人 担 保 等 方 式 作 为 补 充 ;d 为 客 户 垫 款 的 额 度 控 制 在 其 年 业 务 量 的 1/3 以 内 ;e 承 接 客 户 分 销 或 采 购 的 供 应 链 管 理 业 务 时, 通 过 在 过 程 中 控 制 动 态 货 权 作 为 隐 形 质 押 来 控 制 应 收 款 风 险 ;f 在 业 务 过 程 中 及 时 了 解 跟 进 客 户 的 业 务 以 及 资 金 状 况 并 及 时 作 出 反 应 B 在 公 司 内 部 风 险 控 制 方 面, 公 司 与 业 务 有 关 的 所 有 对 外 付 款 都 需 要 经 商 务 部 申 请 审 计 部 核 验 总 经 理 签 批 后, 财 务 部 方 可 执 行 对 外 付 款 能 够 实 现 多 部 门 联 动 全 过 程 受 控, 有 效 防 止 内 部 操 作 风 险 C 组 合 售 汇 的 风 险 控 制 方 面, 公 司 在 以 下 方 面 进 行 管 理 :a 在 衍 生 金 融 工 具 选 择 上, 公 司 严 格 控 制 衍 生 金 融 工 具 风 险, 不 允 许 从 事 任 何 以 投 机 为 目 的 的 衍 生 金 融 交 易 ;b 在 规 模 控 制 上,DF 或 NDF 交 易 规 模 以 不 超 过 合 并 报 表 范 围 内 外 币 借 款 总 额 为 限 ;c 在 交 易 流 程 上, 需 要 由 财 务 部 拟 定 业 务 操 作 规 模, 提 交 给 董 事 会 审 议, 然 后 按 照 权 限 由 总 经 理 或 财 务 总 监 授 权 交 易 操 作 员 向 银 行 下 单, 并 由 交 易 操 作 员 对 银 行 反 馈 的 确 认 单 进 行 确 认 ;d 在 交 易 报 告 制 度 上, 公 司 财 务 部 交 易 操 作 员 按 月 向 财 务 总 监 汇 报 当 期 公 司 从 事 衍 生 工 具 交 易 的 详 细 情 况, 如 实 反 映 交 易 规 模 期 末 未 交 割 合 约 数 量 金 额 及 浮 动 盈 亏 及 已 实 现 盈 亏 结 果 5 稳 定 且 富 有 创 造 力 的 管 理 团 队 A 公 司 的 管 理 团 队 基 本 是 公 司 的 股 东, 高 管 持 股 的 治 理 结 构 有 利 于 保 持 经 营 团 队 的 稳 定 性 和 经 营 策 略 的 持 续 性 ; B 公 司 高 管 团 队 均 在 供 应 链 管 理 行 业 从 业 多 年, 对 供 应 链 管 理 业 务 流 程 运 作 娴 熟, 此 外, 作 为 独 立 董 事 由 公 司 聘 请 的 行 业 专 家 马 士 华 教 授 是 中 国 最 先 提 出 供 应 链 管 理 概 念 并 从 事 相 关 理 论 研 究 的 学 者 之 一, 能 够 为 公 司 的 业 务 模 式 创 新 提 供 丰 富 的 智 库 支 持 ; C 以 董 事 长 陈 书 智 先 生 为 首 的 高 管 团 队 拥 有 在 IT 通 讯 类 大 型 企 业 的 生 产 管 理 经 验, 对 上 述 行 业 供 应 链 的 生 态 特 征 及 真 实 需 求 有 较 为 深 刻 的 理 解 ; D 公 司 核 心 管 理 团 队 具 备 将 供 应 链 管 理 理 论 应 用 到 特 定 行 业, 特 别 是 电 子 信 息 行 业 的 丰 富 经 验, 上 述 人 才 储 备 使 公 司 能 够 为 客 户 提 供 最 贴 身 的 供 应 链 管 理 方 案 (2) 竞 争 劣 势 1 融 资 渠 道 单 一

107 公 司 供 应 链 管 理 服 务 提 供 的 是 包 括 物 流 商 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 一 体 化 综 合 服 务, 其 中 资 金 流 是 比 较 重 要 的 组 成 部 分, 然 而 公 司 目 前 的 融 资 渠 道 比 较 单 一, 公 司 自 创 建 以 来 只 能 依 靠 自 身 利 润 的 滚 存 股 东 增 资 银 行 贷 款 来 筹 集 业 务 发 展 所 需 的 资 金 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 和 所 服 务 领 域 的 拓 展, 流 动 资 金 需 求 将 进 一 步 扩 大 但 受 到 公 司 资 产 负 债 水 平 的 制 约, 债 权 融 资 空 间 有 限, 在 一 定 程 度 上 制 约 了 公 司 业 务 的 发 展 2 人 才 补 给 瓶 颈 随 着 公 司 业 务 的 迅 速 发 展, 公 司 需 要 不 断 开 拓 新 的 行 业 领 域 和 创 新 服 务 模 式, 对 熟 悉 供 应 链 管 理 流 程 和 对 特 定 行 业 有 深 刻 理 解 的 复 合 型 人 才 需 求 很 大, 但 由 于 我 国 高 端 供 应 链 管 理 尚 处 于 发 展 起 步 阶 段, 相 关 高 端 人 才 相 对 缺 乏 公 司 一 方 面 通 过 各 种 激 励 方 式 招 揽 各 方 人 才 加 盟, 另 一 方 面 加 强 员 工 的 培 训 和 学 习, 使 公 司 内 部 的 人 才 培 养 渠 道 更 加 通 畅 三 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 公 司 的 业 务 模 式 公 司 始 终 坚 持 以 客 户 需 求 为 起 点, 当 客 户 需 求 明 确 且 解 决 方 案 确 定, 则 公 司 根 据 客 户 的 要 求 严 格 执 行 供 应 链 管 理 方 案 ; 若 客 户 需 求 不 明 确 或 仅 在 供 应 链 运 作 过 程 中 存 在 困 难, 则 公 司 首 先 对 客 户 的 供 应 链 进 行 诊 断, 明 确 其 供 应 链 管 理 需 求, 并 根 据 该 需 求 提 出 供 应 链 解 决 方 案 并 不 断 改 进 直 到 客 户 满 意 公 司 商 业 模 式 的 独 特 性 体 现 在 业 务 模 式 方 面, 与 传 统 的 物 流 服 务 商 相 比, 公 司 在 提 供 物 流 配 送 服 务 同 时 还 提 供 采 购 垫 资 信 用 支 持 结 算 报 关 等 供 应 链 整 合 服 务, 这 一 模 式 使 客 户 与 公 司 从 传 统 的 商 业 关 系 发 展 成 利 益 共 同 体, 即 公 司 通 过 整 合 企 业 供 应 链 环 节, 提 高 企 业 供 应 链 效 率 和 市 场 竞 争 力, 从 而 提 高 企 业 业 务 量, 同 时 提 高 公 司 的 服 务 费 收 入, 达 到 客 户 与 公 司 的 双 赢 在 供 应 链 管 理 方 案 实 际 执 行 过 程 中, 公 司 的 盈 利 模 式 为 : 交 易 类 业 务 : 以 买 断 销 售 形 式 获 取 定 额 收 益, 按 实 际 销 售 价 格 向 客 户 开 具 增 值 税 发 票 ; 服 务 类 业 务 : 按 经 手 货 值 的 一 定 比 例 向 客 户 收 取 服 务 费, 仅 以 收 取 的 服 务 费 金 额 向 客 户 开 具 增 值 税 发 票

108 公 司 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 的 各 自 特 点 决 定 了 交 易 类 业 务 按 销 售 商 品 收 入 原 则 确 认 收 入, 服 务 类 业 务 按 提 供 劳 务 收 入 原 则 确 认 收 入 公 司 关 于 交 易 类 和 服 务 类 收 入 具 体 确 认 原 则 和 标 准 如 下 : 项 目 交 易 类 服 务 类 确 认 原 则 和 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 确 认 收 入 分 为 国 内 销 售 和 出 口 销 售, 国 内 销 售 按 发 货 与 客 户 办 理 签 收 手 续 后 确 认 为 销 售 收 入, 出 口 销 售 按 发 货 并 完 成 报 关 出 口 手 续 后 确 认 为 销 售 收 入 在 货 物 已 运 抵 客 户 指 定 地 点, 并 由 客 户 或 客 户 指 定 的 其 他 收 货 人 签 收 后 确 认 从 业 务 流 程 上 看, 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 既 有 类 似 又 有 所 差 异 两 类 业 务 在 执 行 过 程 中 所 涉 及 的 物 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 流 程 基 本 相 同, 但 由 于 两 类 业 务 受 不 同 的 法 律 关 系 约 束, 公 司 在 提 供 服 务 过 程 中 的 角 色 也 不 尽 相 同, 导 致 两 类 业 务 在 执 行 过 程 中 所 涉 及 的 商 流 存 在 差 异, 具 体 如 下 : 项 目 内 容 交 易 类 业 务 服 务 类 业 务 海 外 供 应 商 向 瑞 通 国 际 交 付 货 物 的 方 式 在 货 物 进 口 环 节 在 向 客 户 交 付 货 物 环 节 根 据 购 销 合 同, 海 外 供 应 商 需 要 向 瑞 通 国 际 交 付 货 物 并 开 具 销 售 发 票 公 司 作 为 货 物 的 买 方 在 海 关 缴 纳 进 口 增 值 税, 因 此 与 进 口 有 关 的 违 法 违 规 风 险 主 要 由 公 司 承 担 公 司 与 客 户 签 署 购 销 合 同 实 现 货 物 所 有 权 转 移, 并 向 客 户 开 具 增 值 税 发 票 因 此 如 果 客 户 弃 单 或 违 约, 公 司 拥 有 与 货 物 有 关 的 所 有 权 利, 包 括 处 置 权 瑞 通 国 际 仅 作 为 收 货 人 与 海 外 供 应 商 接 洽 公 司 仅 作 为 进 口 受 托 人, 进 口 增 值 税 由 货 物 的 真 实 买 方 客 户 缴 纳, 公 司 替 客 户 代 缴, 公 司 需 要 将 进 口 增 值 税 发 票 移 交 给 客 户 因 此 进 口 环 节 的 违 法 违 规 风 险 主 要 由 客 户 承 担, 公 司 仅 需 作 为 进 口 受 托 人 承 担 次 要 法 律 责 任 根 据 与 客 户 签 订 的 框 架 协 议 和 业 务 委 托 确 认 但 直 接 向 客 户 交 付 货 物, 并 向 客 户 移 交 相 关 进 口 增 值 税 发 票, 并 根 据 收 取 的 服 务 费 向 客 户 开 具 增 值 税 发 票, 如 果 客 户 弃 单 或 违 约, 公 司 仅 拥 有 货 物 留 置 权, 保 留 寻 求 救 济 的 权 利 在 交 易 类 业 务 中, 是 由 公 司 与 客 户 供 应 商 之 间 签 署 购 销 合 同, 公 司 参

109 与 交 易 过 程 ; 在 服 务 类 业 务 中, 则 是 由 客 户 与 供 应 商 直 接 签 署 购 销 合 同, 公 司 仅 以 受 托 代 理 人 的 身 份 提 供 通 关 进 口 代 付 货 款 和 移 交 货 物 等 服 务 影 响 公 司 盈 利 水 平 的 主 要 因 素 包 括 :1 客 户 规 模 客 户 数 量 与 盈 利 水 平 呈 正 比 公 司 的 收 入 是 根 据 经 手 货 值 的 一 定 比 例 收 取 服 务 费, 因 此 公 司 需 要 客 户 数 量 的 增 加 或 在 现 有 客 户 身 上 不 断 挖 掘 其 他 服 务 模 块 的 需 求 以 获 得 收 入 增 长 ;2 服 务 的 复 杂 程 度 公 司 针 对 不 同 客 户 的 实 际 业 务 需 求, 量 身 定 做 其 供 应 链 管 理 服 务 内 容, 虽 然 基 本 服 务 主 要 为 五 流 一 体 化 的 综 合 服 务, 但 会 根 据 不 同 服 务 的 复 杂 程 度 及 公 司 投 入 的 成 本 大 小 具 体 调 整 收 取 的 服 务 费 率

110 ( 二 ) 总 体 业 务 流 程

111 ( 三 ) 价 值 创 造 过 程 分 析 1 将 分 散 的 项 目 整 合 为 整 体 的 方 案, 降 低 成 本 提 高 效 率 由 于 公 司 拥 有 对 我 国 国 际 贸 易 海 关 事 务 物 流 管 理 保 税 区 管 理 外 汇 管 理 涉 外 税 务 等 方 面 的 法 律 法 规 较 为 熟 悉 并 具 有 丰 富 的 实 务 操 作 经 验 的 专 业 团 队, 因 而 公 司 可 以 针 对 不 同 客 户 的 需 求, 设 计 并 执 行 高 效 率 低 成 本 的 供 应 链 管 理 整 体 解 决 方 案 公 司 为 客 户 设 计 的 供 应 链 管 理 解 决 方 案, 将 分 散 的 基 础 服 务 项 目 ( 如 报 关 报 检 保 税 运 输 国 内 配 送 仓 储 管 理 VMI 管 理 国 际 结 算 等 ), 整 合 为 一 揽 子 整 体 解 决 方 案, 各 个 基 础 服 务 项 目 嵌 入 到 整 体 方 案 中, 共 同 为 提 高 客 户 整 体 供 应 链 的 价 值 和 效 率 服 务 因 此, 公 司 为 客 户 创 造 的 附 加 值 包 含 在 整 体 服 务 收 费 中, 各 环 节 或 各 基 础 服 务 项 目 并 不 完 全 能 单 独 分 离 并 测 算 其 创 造 的 附 加 值 公 司 提 供 的 服 务 之 所 以 能 够 产 生 附 加 值, 其 根 本 原 因 在 于 公 司 能 够 将 各 项 基 础 服 务 集 成 和 优 化, 将 原 属 于 客 户 的 非 核 心 业 务, 转 变 为 自 身 的 核 心 业 务, 同 时 发 挥 规 模 效 应 和 精 益 管 理, 在 提 升 客 户 效 率 和 价 值 的 同 时, 实 现 自 身 的 价 值 供 应 链 管 理 服 务 为 客 户 创 造 的 价 值 在 于 : 1 优 化 业 务 流 程, 获 得 技 术 提 升, 节 约 成 本 和 费 用 ; 2 保 障 供 应 链 管 理 的 时 效 性, 提 升 管 理 效 率 ; 3 降 低 不 同 供 应 链 环 节 的 差 错 率, 提 升 产 品 或 服 务 的 质 量 供 应 链 管 理 服 务 为 公 司 创 造 的 价 值 在 于 : 1 规 模 效 应 使 公 司 在 采 购 服 务 时 获 得 了 较 高 的 议 价 能 力, 降 低 服 务 成 本 ; 2 不 断 强 化 公 司 在 供 应 链 管 理 领 域 的 专 业 能 力 ; 3 供 应 链 管 理 的 嵌 入 特 性 带 来 较 高 的 客 户 粘 合 度, 客 户 维 护 成 本 较 低 ; 4 与 优 质 客 户 长 期 合 作 提 高 了 公 司 声 誉, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展 2 供 应 链 管 理 的 核 心 价 值 体 现 在 方 案 设 计 和 实 际 执 行 中 不 同 行 业 的 客 户 对 供 应 链 管 理 的 需 求 是 不 同 的, 即 使 同 一 或 相 似 行 业 由 于 客 户 自 身 的 经 营 运 作 的 区 别, 也 会 针 对 各 自 产 业 链 条 中 的 难 题 产 生 不 同 的 供 应 链 解 决 方 案 的 个 性 化 需 求 客 户 在 选 择 供 应 链 管 理 服 务 商 时, 相 互 之 间 是 一 个 互 相 磨 合 配 合 以 致 最 终 达 到 契 合 的 过 程, 公 司 会 针 对 不 同 客 户 的 需 求, 有 针 对 性 的 做 出 分 析, 在 整 体 效 果 使 用 效 率 成 本 节 约 等 方 面 寻 求 最 佳 的 结 合 点, 并 设 计 出

112 个 性 化 的 解 决 方 案, 在 实 际 执 行 中 为 客 户 解 决 采 购 销 售 运 输 管 理 等 非 核 心 业 务 的 具 体 问 题, 通 过 使 客 户 集 中 精 力 做 大 做 强 主 业 的 同 时, 有 效 的 降 低 其 整 体 运 营 成 本 相 对 应 的, 客 户 与 公 司 签 订 框 架 合 同, 框 架 合 同 中 一 般 不 再 体 现 具 体 的 解 决 方 案, 而 是 对 服 务 内 容 收 费 方 式 双 方 责 权 利 进 行 原 则 性 规 定, 其 后 在 具 体 实 际 执 行 中, 会 针 对 客 户 每 笔 业 务 的 不 同 需 求, 有 针 对 性 的 签 订 具 体 的 协 议 因 此, 公 司 设 计 的 供 应 链 解 决 方 案 与 客 户 所 签 框 架 合 同 并 不 存 在 严 格 的 对 应 关 系 3 供 应 链 管 理 企 业 通 过 有 效 降 低 客 户 运 营 成 本 来 分 享 为 客 户 创 造 的 价 值 供 应 链 管 理 企 业 本 身 并 不 直 接 为 客 户 增 加 销 售 收 入, 而 是 通 过 为 客 户 提 供 其 非 核 心 的 辅 助 服 务 有 效 提 高 客 户 的 营 运 效 率 降 低 运 营 成 本, 从 而 分 享 为 客 户 节 约 成 本 而 产 生 的 价 值 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 通 过 自 身 专 业 从 事 供 应 链 管 理 所 具 有 的 优 势, 在 为 客 户 降 低 成 本 的 同 时 也 通 过 一 系 列 方 式 降 低 自 身 的 业 务 成 本, 为 公 司 自 身 创 造 价 值 空 间 公 司 通 过 以 下 主 要 业 务 操 作 方 式 有 效 的 降 低 成 本, 发 挥 服 务 优 势, 提 高 盈 利 水 平 : (1) 集 中 运 输 降 低 物 流 成 本 公 司 利 用 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时 客 户 范 围 广 泛 行 业 集 中 规 模 较 大 等 特 点, 通 过 集 中 运 输 拼 车 运 输 等 方 式, 提 高 了 运 输 效 率, 降 低 了 单 位 货 物 的 运 输 成 本, 达 到 了 降 低 业 务 成 本 的 目 的 (2) 报 关 / 通 关 便 利 降 低 业 务 成 本 公 司 具 有 深 圳 海 关 颁 发 的 客 户 协 调 员 制 度 企 业 和 AA 类 管 理 企 业 等 资 质, 可 以 享 受 由 此 带 来 的 事 后 向 海 关 递 单 便 捷 通 关 关 税 保 付 保 函 支 付 等 服 务, 有 效 提 高 了 通 关 效 率 和 资 金 使 用 率, 达 到 了 降 低 业 务 成 本 的 目 的 (3) 一 体 化 服 务 模 式 增 强 报 价 灵 活 性 并 降 低 成 本 公 司 为 客 户 提 供 的 是 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 相 比 较 普 通 第 三 方 物 流 企 业 而 言, 公 司 对 客 户 提 供 的 服 务 流 程 更 长 且 更 加 综 合, 分 摊 到 单 个 环 节 对 客 户 的 报 价 相 对 优 惠 如 基 于 银 行 授 信 额 度 和 信 用 评 级, 公 司 能 够 以 较 低 的 利 率 取 得 银 行 贷 款, 从 而 在 为 客 户 提 供 包 括 资 金 流 在 内 的 供 应 链 管 理 服 务 时, 能 够 拥 有 更 大 的 报 价 灵 活 性 (4) 通 过 改 变 支 付 方 式 降 低 成 本

113 由 于 公 司 为 大 部 分 客 户 提 供 的 供 应 链 管 理 服 务 涉 及 进 口 或 出 口, 并 由 此 导 致 大 量 的 外 汇 收 付 业 务, 公 司 有 针 对 性 的 改 变 支 付 方 式, 通 过 集 中 支 付 与 组 合 售 汇 方 式 支 付 相 结 合 的 方 式 达 到 降 低 资 金 结 算 成 本, 从 而 有 效 降 低 业 务 成 本 最 近 三 年, 公 司 进 口 业 务 占 到 总 业 务 量 的 比 例 分 别 为 80.44% 93.95% 和 97.98%, 进 口 业 务 导 致 公 司 付 汇 需 求 量 较 大, 在 供 应 链 管 理 企 业 提 供 进 口 业 务 支 付 外 币 ( 主 要 以 美 元 结 算 ) 货 款 时, 可 选 择 两 种 支 付 方 式 : 即 期 付 汇, 按 即 期 汇 率 购 买 外 币 或 以 T/T 方 式 直 接 对 外 支 付 ; 组 合 售 汇 方 式 付 汇, 通 过 贸 易 结 算 和 远 期 外 汇 合 约 交 易 的 组 合 运 作 对 外 支 付 1 即 期 付 汇 公 司 提 供 进 口 供 应 链 管 理 服 务 时, 按 即 期 汇 率 向 银 行 购 买 外 币 后 直 接 向 国 外 的 供 应 商 或 代 客 户 向 其 国 外 供 应 商 支 付 货 款 具 体 操 作 流 程 图 如 下 : 2 通 过 购 买 银 行 的 组 合 售 汇 产 品 支 付 外 币 货 款 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 涉 及 大 量 境 外 采 购 的 外 汇 支 付 业 务, 为 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本, 通 过 购 买 银 行 推 出 的 无 风 险 固 定 收 益 的 组 合 售 汇 产 品 完 成 外 币 货 款 支 付 公 司 购 买 银 行 的 组 合 售 汇 产 品 必 须 以 具 有 真 实 的 经 外 汇 管 理 部 门 核 查 的 国 际 贸 易 导 致 的 外 汇 货 款 支 付 为 前 提, 以 业 务 过 程 中 大 量 的 现 金 流 入 以 及 不 同 币 种 的 现 金 流 出 为 基 础, 并 且 在 从 事 组 合 售 汇 过 程 中, 需 要 向 银 行 提 供 贸 易 项 下 对 外 付 汇 的 必 要 单 据, 包 括 对 应 的 业 务 合 同 委 托 单 发 票 经 海 关 盖 章 的 报 关 单 核 销 联 等 程 序 性 单 据 协 议, 从 而 与 供 应 链 管 理 过 程 中 对 外 付 汇 业 务 挂 钩, 形 成 一 个 统 一 的 整 体 公 司 典 型 的 NDF 组 合 售 汇 以 支 付 外 汇 的 操 作 方 式 为 :

114 具 体 操 作 流 程 为 : A 国 内 客 户 将 人 民 币 货 款 支 付 给 公 司, 由 公 司 向 境 外 供 应 商 支 付 外 币 货 款 ; B 公 司 将 货 款 作 为 全 额 保 证 金 存 入 境 内 银 行, 以 质 押 方 式 向 银 行 申 请 等 额 外 币 贷 款, 并 签 订 贷 款 合 同 和 质 押 合 同 ; C 瑞 通 国 际 与 境 内 银 行 设 在 境 外 的 分 支 机 构 或 境 外 合 作 银 行 签 订 NDF 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 合 约 ; D 境 内 银 行 通 知 其 设 在 境 外 的 分 支 机 构 或 境 外 合 作 银 行 将 等 额 外 币 贷 款 支 付 给 瑞 通 国 际 ; E 瑞 通 国 际 向 境 外 供 应 商 支 付 货 款 ; F 贷 款 到 期 日, 存 入 境 内 银 行 的 全 额 保 证 金 用 以 偿 还 外 币 贷 款, 同 时 结 算 NDF 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 合 约 损 益 上 述 过 程 中, 公 司 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 支 付 货 款, 能 够 获 得 一 定 数 量 的 无 风 险 收 益, 其 收 益 在 合 约 签 署 日 即 已 锁 定, 且 与 到 期 日 人 民 币 对 外 币 的 实 际 汇 率 无 关, 仅 与 合 约 签 订 时 的 即 期 汇 率 合 约 远 期 汇 率 人 民 币 存 款 利 率 和 外 币 贷 款 利 率 相 关 联, 而 与 合 约 到 期 日 的 实 际 汇 率 无 关, 无 论 合 约 到 期 时 人 民 币 是 贬 值 或 升 值 变 动 幅 度 有 多 大, 其 总 的 净 收 益 都 是 锁 定 的 下 图 为 公 司 近 年 来 实 际 操 作 的 组 合 售 汇 收 益 率 与 人 民 币 兑 美 元 汇 率 波 动 走 势 图 :

115 从 上 图 可 以 看 出, 无 论 人 民 币 是 升 值 或 贬 值 汇 率 变 动 幅 度 有 多 大, 公 司 均 可 通 过 参 与 组 合 售 汇 获 取 无 风 险 收 益 其 中 : A 在 人 民 币 预 期 升 值 的 情 况 下, 远 期 外 汇 合 约 汇 率 的 远 期 即 期 差 较 大, 汇 差 收 益 较 大, 易 使 组 合 售 汇 产 生 盈 利 空 间 ; B 在 人 民 币 预 期 波 动 的 情 况 下, 远 期 外 汇 合 约 汇 率 的 远 期 即 期 差 较 小 或 为 负 数, 汇 差 收 益 较 小 或 者 为 负 数 只 要 利 差 收 益 大 于 汇 差 损 失, 组 合 售 汇 就 会 产 生 盈 利 空 间 ; C 在 人 民 币 预 期 贬 值 的 情 况 下, 由 于 境 内 外 对 人 民 币 贬 值 的 预 期 不 同, 只 要 境 内 远 期 外 汇 合 约 的 汇 率 与 境 外 远 期 外 汇 合 约 的 汇 率 存 在 差 额, 组 合 售 汇 就 会 产 生 盈 利 空 间 ( 四 ) 供 应 链 管 理 资 金 结 算 模 式 公 司 作 为 供 应 链 管 理 企 业, 在 为 客 户 提 供 物 流 信 息 流 等 服 务 时, 还 可 以 为 客 户 提 供 资 金 流 服 务 公 司 一 般 在 客 户 与 供 应 商 之 间 的 账 期 内 收 到 客 户 支 付 的 货 款 后 才 向 其 指 定 的 供 应 商 支 付 货 款, 但 也 存 在 少 量 为 客 户 垫 资 先 行 付 款 的 情 形, 公 司 报 告 期 内 年 度 累 计 垫 款 及 占 经 手 货 值 比 重 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 占 经 手 货 占 经 手 货 占 经 手 货 金 额 金 额 金 额 值 比 重 值 比 重 值 比 重 经 手 货 值

116 税 款 % % % 累 计 垫 款 金 额 货 款 % % % 合 计 % % % 公 司 为 客 户 垫 款 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 在 货 物 进 口 报 关 时, 需 按 货 值 的 一 定 比 例 缴 纳 相 应 的 税 费 后 才 能 完 成 通 关 公 司 为 客 户 提 供 进 口 代 理 服 务 时, 通 关 时 需 缴 纳 的 相 关 税 费 一 般 只 有 报 关 时 才 能 确 定, 为 提 高 效 率, 通 常 采 用 代 客 户 垫 付 税 费 的 服 务 模 式 ; (2) 一 些 规 模 较 大 内 部 组 织 架 构 复 杂 的 大 型 客 户, 由 于 其 内 部 资 金 支 付 程 序 复 杂 周 期 相 对 较 长, 结 算 模 式 单 一, 不 能 完 全 满 足 供 应 商 的 资 金 结 算 需 求, 此 时 需 要 供 应 链 管 理 企 业 提 供 垫 资 服 务 先 行 满 足 各 方 资 金 结 算 需 求, 促 成 交 易 公 司 为 客 户 垫 款 的 风 险 控 制 措 施 : (1) 公 司 垫 款 主 要 是 垫 付 税 款 及 有 动 态 货 权 质 押 的 垫 付 货 款, 该 类 垫 款 待 货 物 运 送 到 客 户 指 定 地 点 签 收 确 认, 在 客 户 取 得 发 票 后 即 收 取 代 垫 税 款 货 款 针 对 需 垫 付 货 款 的 客 户, 通 常 公 司 收 取 垫 资 客 户 合 同 金 额 不 少 于 15% 的 保 证 金 ( 或 预 付 款 ), 并 综 合 采 取 动 态 货 权 质 押 及 或 共 管 其 收 款 账 号 等 风 控 措 施 来 降 低 风 险 此 种 垫 款 风 险 较 小, 公 司 自 成 立 以 来 一 直 未 发 生 垫 款 未 能 收 回 的 情 况 (2) 对 于 少 数 货 权 转 移 后 仍 给 予 客 户 一 定 账 期 的 垫 款 模 式, 公 司 通 常 采 用 控 制 垫 资 额 度 单 笔 垫 款 规 模 及 客 户 的 股 东 或 关 联 方 承 担 连 带 担 保 等 措 施 控 制 风 险 近 三 年 期 末, 公 司 无 货 权 质 押 客 户 垫 款 净 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 美 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 客 户 名 称 垫 款 余 额 客 户 名 称 垫 款 余 额 客 户 名 称 垫 资 余 额 嘉 捷 5,665, 嘉 捷 5,665, 嘉 捷 5,665, 澳 门 电 信 1,146, 九 龙 福 1,318, 九 龙 福 2,523, 长 城 计 算 机 474, 澳 门 电 信 1,159, 新 势 力 传 奇 447, 宝 龙 达 1,132, 报 告 期 内, 除 嘉 捷 由 于 生 产 民 航 专 用 特 种 车 生 产 时 间 和 销 售 回 款 周 期 较 长 的 行 业 特 点 导 致 公 司 给 予 其 垫 款 账 期 较 长 外 (5 个 月 ), 其 他 无 货 权 质 押 客 户 垫 款 账 期 一 般 较 短 ( 不 超 过 45 天 ) 公 司 由 于 嘉 捷 自 身 经 营 不 善 申 请 破 产 清 算 导 致 对 其 应 收 账 款 约 3, 万 元 分 别 于 2012 年 和 2013 年 计 提 坏 账 准 备 万 元 和 2, 万 元, 嘉 捷 事

117 件 具 体 情 况 详 见 第 十 一 节 一 ( 一 ) 2 (4) 应 收 账 款 之 分 析 自 2012 年 嘉 捷 出 现 应 收 账 款 到 期 不 能 偿 还 的 情 况 后, 公 司 加 强 了 对 风 险 较 高 的 无 货 权 质 押 垫 款 的 风 险 管 理, 对 于 所 有 该 类 垫 款 客 户 的 每 笔 垫 资 业 务 均 经 公 司 风 控 委 员 会 单 独 审 核, 并 经 财 务 部 和 总 经 理 审 批, 同 时 大 幅 减 少 提 高 了 对 于 垫 款 客 户 的 等 级 要 求 考 虑 公 司 自 从 事 供 应 链 管 理 服 务 以 来, 一 直 服 务 于 电 子 信 息 和 医 疗 器 械 这 两 个 行 业, 对 行 业 情 况 有 着 深 刻 的 理 解 和 精 准 的 判 断, 并 且 一 方 面 电 子 产 品 变 现 能 力 较 强, 另 一 方 面 医 疗 器 械 行 业 的 付 款 客 户 均 为 现 金 流 稳 定 且 信 誉 极 好 的 医 疗 机 构, 可 以 极 大 降 低 垫 款 回 收 风 险, 因 此 调 整 后 的 垫 款 政 策 仅 针 对 这 两 个 行 业 中 符 合 以 下 条 件 之 一 的 优 质 客 户 进 行 短 期 无 货 权 质 押 垫 款 :A. 行 业 内 规 模 实 力 和 信 誉 度 极 高 的 客 户 由 于 这 部 分 客 户 有 着 较 为 严 格 的 内 部 控 制 制 度, 一 般 需 要 取 得 发 票 后 安 排 付 款 流 程, 因 此 在 收 到 货 物 及 发 票 后 需 要 一 定 账 期 ;B. 与 公 司 合 作 时 间 较 长 并 且 进 口 业 务 和 出 口 业 务 均 由 公 司 提 供 服 务 的 客 户 部 分 客 户 ( 如 九 龙 福 ) 存 在 向 境 外 客 户 采 购 原 材 料 加 工 后 向 境 外 出 口 的 业 务, 而 供 应 链 业 务 均 由 公 司 设 计 并 提 供, 公 司 能 够 精 准 的 掌 握 这 类 客 户 的 真 实 生 产 经 营 情 况, 并 且 通 过 双 方 的 往 来 款 支 付 进 度 来 控 制 并 降 低 垫 款 收 回 风 险 ( 五 ) 具 体 服 务 方 案 公 司 面 对 客 户 的 需 求 甚 至 包 括 客 户 自 身 亦 不 明 晰 的 需 求, 公 司 与 客 户 共 同 分 析 其 采 购 生 产 销 售 等 流 程 中 存 在 的 可 以 优 化 和 改 进 的 环 节, 在 对 其 供 应 链 进 行 诊 断 的 基 础 上, 应 用 供 应 链 管 理 知 识 及 经 验 对 客 户 现 有 供 应 链 中 的 物 流 资 金 流 商 流 信 息 流 或 工 作 流 中 某 一 流 或 若 干 流 提 出 改 进 方 案, 通 过 优 化 其 供 应 链 管 理 流 程 提 高 供 应 链 效 率, 进 而 为 客 户 创 造 价 值 ; 此 外, 公 司 还 会 主 动 对 现 有 客 户 资 源 库 中 有 潜 在 供 需 关 系 的 客 户 进 行 撮 合, 将 其 纳 入 供 应 链 管 理 服 务 范 围 1 以 物 流 信 息 流 和 工 作 流 为 改 进 重 点 的 服 务 方 案 公 司 以 物 流 和 信 息 流 为 改 进 重 点 的 供 应 链 管 理 服 务 可 以 为 客 户 解 决 物 流 成 本 高 效 率 低 可 视 性 差 的 缺 陷 以 公 司 在 电 子 信 息 行 业 的 客 户 G 企 业 为 例, 公 司 对 其 提 供 的 供 应 链 服 务 的 具 体 模 式 如 下 : 1 项 目 背 景 及 改 进 前 供 应 链 G 企 业 作 为 服 务 器 生 产 厂 商, 需 要 从 境 外 进 口 各 类 组 件 原 材 料, 部 分 组 件 供

118 应 商 要 求 在 境 外 生 产 地 提 货, 其 余 大 部 分 组 件 原 材 料 均 通 过 香 港 收 货 深 圳 报 关 进 口, 并 运 输 到 天 津 生 产 基 地 境 外 香 港 深 圳 海 关 天 津 境 外 供 应 商 1 境 外 供 应 商 2 3PL 服 务 商 通 关 代 理 3PL 服 务 商 G 企 业 国 际 货 代 n 境 外 供 应 商 n 物 流 信 息 流 2G 企 业 供 应 链 管 理 困 境 A 需 要 分 别 委 托 第 三 方 物 流 企 业 到 香 港 收 货 和 国 际 货 代 公 司 到 境 外 供 应 商 处 收 货, 不 仅 需 要 与 多 方 协 调, 而 且 议 价 能 力 较 弱 ; B 国 际 采 购 涉 及 国 际 运 输 通 关 配 送 国 内 运 输 香 港 集 货 等 多 个 环 节, G 企 业 无 法 及 时 掌 握 采 购 过 程 中 与 物 流 和 资 金 流 有 关 的 信 息, 给 财 务 核 算 和 生 产 安 排 造 成 不 便 3 普 路 通 提 供 的 具 体 服 务 A 由 普 路 通 统 筹 国 际 货 代 公 司 第 三 方 物 流 企 业,G 企 业 只 需 要 与 普 路 通 进 行 信 息 交 换 和 资 金 结 算, 一 方 面 降 低 了 G 企 业 的 操 作 成 本, 另 一 方 面 增 加 了 G 企 业 对 海 外 供 应 商 的 选 择 空 间 ; B 普 路 通 针 对 供 应 商 不 同 交 货 地 点 的 不 同 报 价, 为 G 企 业 统 筹 灵 活 地 安 排 收 货 地 点, 改 变 了 以 往 所 有 货 物 都 需 要 首 先 到 香 港 集 货, 然 后 再 从 深 圳 通 关 进 口 的 物 流 路 径, 不 仅 降 低 了 物 流 成 本, 而 且 压 缩 了 在 途 时 间 ; C 普 路 通 针 对 G 企 业 的 采 购 结 算 特 点, 利 用 自 身 供 应 链 管 理 系 统 的 开 发 升 级 能 力, 专 门 为 其 开 发 出 一 套 供 应 链 管 理 系 统 系 统, 实 现 包 括 物 流 资 金 流 和 工

119 作 流 的 全 程 可 视 4 普 路 通 参 与 后 G 企 业 的 供 应 链 管 理 模 式 境 外 海 关 天 津 境 外 供 应 商 1 境 外 供 应 商 2 境 外 供 应 商 n 深 圳 海 关 天 津 海 关 北 京 海 关 G 企 业 普 路 通 信 息 平 台 物 流 信 息 流 普 路 通 提 供 服 务 前 后,G 企 业 的 供 应 链 运 行 效 率 对 比 平 均 到 货 周 期 平 均 物 流 成 本 信 息 可 视 程 度 改 造 前 7 天 295 元 /CBM 部 分 可 视 改 造 后 2.5 天 100 元 /CBM 全 程 可 视 2 以 物 流 和 信 息 流 为 改 进 重 点 的 服 务 方 案 1 项 目 背 景 及 改 进 前 供 应 链 K 企 业 作 为 三 星 电 子 在 中 国 内 地 的 授 权 代 理 商, 需 要 将 三 星 电 子 数 百 种 半 导 体 零 配 件 配 送 到 三 星 电 子 在 全 国 的 客 户 下 游 生 产 商 在 公 司 参 与 之 前,K 企 业 的 供 应 链 运 作 模 式 如 下 :

120 供 应 商 K 企 业 香 港 仓 库 K 企 业 周 边 外 租 库 生 产 商 备 货 库 生 产 商 生 产 线 物 流 信 息 流 2K 企 业 供 应 链 管 理 难 题 A 物 流 费 用 高 K 企 业 将 三 星 电 子 元 组 件 从 香 港 空 运 到 生 产 商 所 在 的 华 东 地 区 所 需 要 的 物 流 成 本 平 均 为 11 元 /kg; B 库 存 量 大 K 企 业 需 要 在 主 要 生 产 厂 商 周 围 建 设 原 材 料 库, 以 应 付 生 产 厂 商 的 随 时 可 能 产 生 的 需 求, 生 产 厂 商 也 需 要 保 留 安 全 库 存, 导 致 整 条 供 应 链 库 存 水 平 较 高 ; C 物 流 效 率 低 面 对 三 星 电 子 种 类 繁 多 的 原 材 料 组 件 和 下 游 生 产 厂 商 个 性 化 的 标 识 管 理,K 企 业 的 信 息 系 统 和 人 力 资 源 难 以 在 较 短 时 间 内 完 成 货 物 的 分 拨 归 类, 且 错 误 率 较 高 3 普 路 通 提 供 的 具 体 服 务 A 普 路 通 改 变 了 K 企 业 以 往 从 香 港 通 过 国 际 航 线 空 运 到 华 东 区 原 材 料 库 较 为 固 定 的 物 流 线 路, 先 将 货 物 从 香 港 汽 运 到 深 圳, 然 后 再 从 深 圳 空 运 到 目 的 地, 节 省 的 运 费 约 为 8 元 /kg; B 普 路 通 为 K 企 业 和 生 产 厂 商 提 供 公 共 的 库 存 管 理, 能 够 与 K 企 业 和 生 产 商 进 行 实 时 信 息 交 换, 通 过 设 置 库 存 报 警 阀 值 保 证 及 时 补 货, 公 共 的 库 存 管 理 能 够 降 低 供 应 链 整 体 库 存 水 平, 并 缩 短 供 应 链 响 应 时 间 ; C 普 路 通 为 K 企 业 专 门 开 发 了 供 应 链 管 理 系 统, 能 够 实 现 : a K 企 业 入 库 货 物 的 智 能 化 货 架 管 理 在 K 企 业 货 物 进 入 普 路 通 仓 库 时, 系 统 根 据 货 物 的 生 产 时 间 入 库 时 间 型 号 等 信 息 对 货 物 进 行 智 能 货 架 管 理, 能 够 严 格 保 证 货 物 先 进 先 出, 同 时 提 高 货 物 分 拣 效 率 ;

121 b 精 确 满 足 生 产 商 的 个 性 化 标 识 管 理 系 统 根 据 不 同 生 产 商 对 同 一 型 号 原 材 料 不 同 的 编 号 规 则, 将 生 产 商 个 性 化 的 标 识 管 理 需 求 纳 入 底 层 数 据 库 管 理, 能 够 满 足 生 产 商 对 标 识 管 理 的 个 性 化 需 求 以 及 货 物 采 购 直 接 与 生 产 线 无 缝 对 接 的 流 程 需 求 ; c 智 能 标 贴 系 统 确 保 货 物 分 拨 准 确 率 当 供 应 链 管 理 系 统 提 示 需 要 向 生 产 商 发 货 时, 系 统 会 根 据 生 产 商 对 不 同 等 级 包 装 规 格 的 贴 标 要 求, 自 动 生 成 对 应 不 同 规 格 的 标 贴 数 量, 在 满 足 生 产 商 标 识 管 理 的 同 时, 也 能 利 用 标 贴 数 量 对 货 物 分 拨 数 量 进 行 再 次 验 证, 从 而 有 效 提 高 分 拨 准 确 率 4 普 路 通 参 与 后 K 企 业 的 供 应 链 管 理 模 式 供 应 商 普 路 通 香 港 HUB 深 圳 海 关 生 产 商 生 产 线 K 企 业 普 路 通 信 息 平 台 物 流 信 息 流 3 以 资 金 流 和 物 流 为 改 进 重 点 的 服 务 方 案 1 项 目 背 景 及 改 造 前 流 程 X 企 业 为 品 牌 持 有 者 Y 企 业 提 供 电 脑 光 驱 OEM 服 务,Z 企 业 为 Y 企 业 在 中 国 内 地 销 售 提 供 总 代 理 服 务 在 公 司 参 与 之 前, 供 应 链 运 作 模 式 如 下 :

122 X 企 业 Y 企 业 Z 企 业 工 厂 区 域 仓 库 省 级 仓 库 月 结 60 天 银 行 承 兑 汇 票 X 企 业 Y 企 业 Z 企 业 物 流 & 商 流 资 金 流 2Z 企 业 供 应 链 管 理 难 题 由 于 下 游 客 户 不 能 按 期 支 付 货 款, 导 致 Z 企 业 有 时 出 现 不 能 按 期 向 Y 企 业 支 付 银 行 承 兑 汇 票 的 情 况 3 普 路 通 提 供 的 具 体 服 务 A 普 路 通 针 对 原 有 供 应 链 资 金 流 流 转 不 畅 收 付 款 双 方 难 以 达 成 共 识 的 问 题, 灵 活 提 出 新 的 结 算 方 式, 将 自 身 纳 入 结 算 环 节, 在 保 证 其 他 各 方 利 益 都 没 有 受 损 的 前 提 下 使 供 应 链 继 续 运 转 B 针 对 原 有 物 流 方 案 存 在 大 量 无 效 运 输 的 问 题, 公 司 提 出 不 易 地 货 权 转 移 方 案, 不 仅 降 低 了 物 流 成 本, 而 且 压 缩 了 在 途 时 间 4 普 路 通 参 与 后 的 供 应 链 管 理 模 式

123 X 企 业 普 路 通 Y 企 业 Z 企 业 X 企 业 工 厂 普 路 通 仓 库 Z 企 业 省 级 仓 库 月 结 商 业 承 60 天 背 书 兑 汇 票 X 企 业 普 路 通 Y 企 业 Z 企 业 商 流 物 流 资 金 流 5 普 路 通 提 供 服 务 前 后,Z 企 业 的 供 应 链 运 行 效 率 对 比 A 物 流 成 本 降 低 由 于 改 进 后 的 供 应 链 方 案 减 少 了 一 次 无 效 物 流 转 移, 使 每 台 光 驱 能 够 节 省 物 流 成 本 0.8 元, 约 占 其 单 位 货 值 的 0.8% B 资 金 成 本 降 低 采 用 商 业 承 兑 汇 票 取 代 银 行 承 兑 汇 票, 为 Z 企 业 每 年 节 约 约 8.8 万 元 的 开 银 行 承 兑 汇 票 手 续 费 和 3,000 万 元 的 银 行 授 信 额 度 4 以 物 流 资 金 流 和 工 作 流 为 改 进 重 点 的 服 务 方 案 1 项 目 背 景 及 改 进 前 供 应 链 N 企 业 专 业 从 事 电 脑 整 机 及 相 关 配 件 的 生 产 与 销 售, 需 要 将 产 品 配 送 到 全 国 各 地 经 销 商, 同 时 由 于 其 大 部 分 原 材 料 采 用 手 册 进 口, 需 要 先 手 册 出 口 后 才 能 取 得 内 销 权 在 公 司 参 与 之 前, 供 应 链 运 作 如 下 :

124 深 圳 海 关 N 企 业 1 P/O N 企 业 香 港 N 企 业 深 圳 3 发 货 经 销 商 N 企 业 2 付 款 or 信 用 额 度 信 息 流 物 流 资 金 流 2N 企 业 供 应 链 的 低 效 率 表 现 A N 企 业 出 口 复 进 口 物 流 效 率 低 N 企 业 出 口 复 进 口 过 程 需 要 耗 时 两 天, 对 于 电 子 产 品 而 言 存 在 较 大 的 跌 价 风 险, 且 由 于 物 流 周 期 长 而 产 生 额 外 的 香 港 押 夜 费 ; B 经 销 商 存 在 提 货 空 挡 期 经 销 商 如 果 因 市 场 原 因 需 要 加 大 提 货 数 量 而 自 身 资 金 难 以 支 撑 时, 会 向 N 企 业 申 请 信 用 额 度,N 企 业 会 根 据 经 销 商 的 综 合 情 况 进 行 审 核 确 定 信 用 额 度, 但 由 于 其 内 部 审 核 周 期 较 长 容 易 导 致 错 失 市 场 机 遇 3 普 路 通 提 供 的 具 体 服 务 A 验 货 程 序 前 置 普 路 通 派 驻 专 人 在 N 企 业 生 产 现 场 验 货 装 车, 将 验 货 程 序 前 置, 当 货 物 报 关 出 口 到 香 港 时, 不 需 要 开 柜 检 验 并 装 卸 入 库, 而 是 在 香 港 吊 柜 换 车, 节 省 了 装 卸 费 用, 同 时 由 于 物 流 速 度 加 快, 能 够 实 现 当 天 报 关 进 口, 节 省 在 港 押 夜 费 B 参 与 商 流 以 丰 富 经 销 商 采 购 渠 道 普 路 通 及 子 公 司 瑞 通 国 际 作 为 N 企 业 出 口 复 进 口 的 衔 接 点, 参 与 商 流 管 理, 使 供 应 商 有 更 多 订 货 渠 道, 能 够 为 经 销 商 提 供 更 为 贴 身 的 服 务 C 为 经 销 商 提 供 灵 活 的 商 业 信 用 对 于 已 向 N 企 业 申 请 信 用 额 度 的 经 销 商, 普 路 通 向 N 企 业 获 取 该 经 销 商 信 用 审 核 情 况, 对 于 信 用 额 度 审 核 不 存 在 障 碍 而 仅 受 制 于 时 间 进 度 的 经 销 商, 普 路

125 通 会 为 其 提 供 动 态 信 用 融 资, 以 满 足 经 销 商 需 求, 同 时 也 为 N 企 业 增 加 了 销 量 4 普 路 通 参 与 后 的 供 应 链 管 理 模 式 深 圳 海 关 瑞 通 国 际 N 企 业 2 额 度 询 证 普 路 通 2 申 请 信 用 额 度 1 P/O 2 付 款 经 销 商 3 发 货 信 息 流 物 流 资 金 流 普 路 通 提 供 服 务 前 后,N 企 业 的 供 应 链 运 行 效 率 对 比 出 口 复 进 口 对 N 企 业 / 经 销 商 时 间 周 期 物 流 成 本 经 销 商 收 货 时 间 因 商 业 信 用 为 N 企 业 增 加 收 益 改 进 前 2 天 8,400 元 / 柜 3 天 无 改 进 后 1 天 4,400 元 / 柜 1 天 300 万 元 5 以 物 流 和 商 流 为 改 进 重 点 的 服 务 方 案 1 项 目 背 景 及 改 进 前 供 应 链 F 企 业 主 要 从 事 电 脑 主 板 的 研 发 与 生 产, 并 从 事 电 脑 整 机 的 OEM 业 务, 该 企 业 需 要 在 中 国 内 地 市 场 销 售 主 板 并 寻 找 OEM 合 作 伙 伴 2F 企 业 的 供 应 链 难 题 A F 企 业 难 以 寻 找 合 适 的 OEM 合 作 伙 伴 F 企 业 希 望 在 内 地 市 场 寻 找 生 产 能 力 强 品 质 控 制 水 平 高 的 笔 记 本 生 产 企 业 为 其 提 供 OEM 服 务, 但 难 以 在 短 时 间 内 进 行 优 势 企 业 的 甄 别 与 筛 选 B F 企 业 的 销 售 回 款 政 策 导 致 物 流 周 期 较 长 由 于 F 企 业 的 主 板 销 售 不 接 受 赊 销 采 购, 只 有 在 生 产 商 提 交 订 单 并 交 付 货 款 后,F 企 业 才 能 安 排 发 货 生 产 厂 商 的 单 次 采 购 周 期 约 为 15 天, 导 致 生 产 商 面 临 跌 价 和 错 失 市 场 机 遇 的 风 险 C F 企 业 不 直 接 接 受 中 小 生 产 商 的 采 购 需 求

126 由 于 F 企 业 的 主 板 品 质 较 高, 很 多 中 小 笔 记 本 电 脑 生 产 商 也 希 望 采 购 其 主 板 以 提 高 其 整 机 品 质, 但 F 企 业 的 销 售 定 位 无 法 满 足 该 类 市 场 需 求, 导 致 局 部 的 供 需 矛 盾 3 普 路 通 提 供 的 具 体 服 务 A 普 路 通 利 用 对 IT 行 业 生 态 的 精 确 把 握, 协 助 F 企 业 在 全 国 范 围 内 针 对 性 地 对 生 产 商 进 行 实 地 检 验 和 测 评, 经 过 多 轮 筛 选, 最 终 选 择 三 家 生 产 商 作 为 F 企 业 在 中 国 内 地 的 OEM 合 作 伙 伴 B 将 普 路 通 作 为 生 产 商 与 F 企 业 共 同 的 资 金 流 和 物 流 平 台, 即 OEM 生 产 商 中 小 生 产 商 与 F 企 业 之 间 的 主 板 及 整 机 购 销 平 台, 极 大 压 缩 了 货 物 在 途 时 间, 提 高 了 物 流 效 率 C 普 路 通 通 过 灵 活 的 物 流 安 排, 将 生 产 商 的 商 流 与 物 流 分 离, 在 风 险 可 控 的 前 提 下, 能 够 为 生 产 商 提 供 商 业 信 用 放 大 服 务 即 普 路 通 在 为 生 产 商 提 供 主 板 赊 销 服 务 的 同 时, 承 接 生 产 商 的 其 他 电 脑 零 组 件 和 整 机 成 品 的 物 流 业 务, 通 过 控 制 两 者 货 值 的 差 额 上 限 对 生 产 商 提 供 商 业 信 用 放 大 4 普 路 通 参 与 后 的 供 应 链 管 理 模 式 其 他 组 件 其 他 供 应 商 F 企 业 MB MB 整 机 普 路 通 MB MB& 其 他 组 件 生 产 商 整 机 其 他 组 件 整 机 整 机 其 他 客 户 整 机 商 流 物 流 资 金 流 5 普 路 通 提 供 服 务 前 后,F 企 业 的 供 应 链 运 行 效 率 对 比 A F 企 业 通 过 普 路 通 作 为 物 流 及 资 金 流 中 介 平 台, 扩 大 了 其 电 脑 主 板 的 销

127 售 量 ; B F 企 业 的 下 游 生 产 商 能 够 以 最 快 的 速 度 地 取 得 F 企 业 的 主 板 产 品, 且 通 过 普 路 通 的 商 业 信 用 放 大, 生 产 商 在 资 金 规 模 一 定 的 情 况 下 扩 大 了 业 务 规 模 6 供 应 链 平 台 撮 合 服 务 方 案 1 业 务 概 述 公 司 依 靠 电 子 信 息 行 业 供 应 链 服 务 跨 度 上 的 优 势, 在 供 应 链 各 个 节 点 都 拥 有 相 应 的 客 户 资 源, 包 括 品 牌 持 有 者 分 销 商 生 产 商 和 原 材 料 供 应 商 等 公 司 最 能 够 了 解 各 节 点 客 户 的 需 求 ; 基 于 与 客 户 历 史 交 易 信 息, 公 司 具 备 精 确 营 销 的 前 提 条 件 ; 由 于 公 司 在 供 应 链 管 理 服 务 中 的 角 色 相 对 中 立, 具 备 对 潜 在 的 供 需 双 方 进 行 撮 合 的 条 件, 在 完 成 撮 合 后, 公 司 作 为 供 应 链 管 理 服 务 商 对 其 提 供 服 务 原 材 料 供 应 商 生 产 商 品 牌 持 有 者 分 销 商 客 户 1 客 户 1 客 户 1 客 户 1 客 户 2 客 户 2 客 户 2 客 户 2 客 户 n 客 户 n 客 户 n 客 户 n 普 路 通 2 案 例 分 析 T 企 业 为 国 内 知 名 IT 制 造 商, 拥 有 自 主 品 牌, 同 时 也 承 接 OEM 业 务, 公 司 主 要 为 其 提 供 液 晶 显 示 屏 在 全 国 分 销 供 应 链 管 理 服 务 ;W 企 业 为 全 球 一 线 的 IT 制 造 商, 具 备 在 全 球 范 围 内 承 接 整 机 订 单 的 能 力, 同 时 在 电 脑 主 板 的 研 发 制 造 领 域 拥 有 绝 对 技 术 优 势, 公 司 为 其 主 板 在 中 国 内 地 销 售 提 供 供 应 链 管 理 服 务 公 司 通 过 对 T 企 业 与 W 企 业 各 自 的 竞 争 优 势 及 潜 在 需 求 的 分 析, 认 为 其 存 在 潜 在 合 作 机 会, 基 于 与 双 方 互 利 互 信 的 合 作 关 系, 对 双 方 进 行 撮 合, 为 其 提 供 了 合 作 平 台 最 终 达 成 如 下 一 致 :T 企 业 向 W 企 业 采 购 电 脑 主 板 同 时 为 W 企 业 提 供 整 机 OEM 服 务, 其 间 的 采 购 销 售 环 节 的 供 应 链 管 理 服 务 则 由 公 司 提 供

128 通 过 公 司 的 供 应 链 管 理 平 台,W 企 业 不 仅 寻 找 到 理 想 的 OEM 合 作 伙 伴, 而 且 扩 大 了 主 板 的 销 售 量, 同 时 也 为 T 企 业 增 加 了 业 务 机 会, 普 路 通 自 身 则 增 加 了 供 应 链 管 理 服 务 的 规 模 与 服 务 跨 度 7 深 度 整 合 供 应 链 的 服 务 方 案 1 项 目 背 景 及 改 进 前 供 应 链 W 企 业 主 要 从 事 通 讯 设 备 的 研 发 与 生 产, 并 主 要 从 事 通 讯 设 备 的 ODM 业 务 用 于 出 口, 形 成 了 研 发 与 生 产 业 务 在 国 内, 而 原 材 料 采 购 及 销 售 市 场 主 要 在 国 外 的 经 营 模 式 2W 企 业 的 供 应 链 难 题 A 采 购 与 销 售 进 度 难 以 匹 配 由 于 通 讯 电 子 产 品 价 格 波 动 较 大,W 企 业 的 原 材 料 采 购 进 度 需 要 与 出 口 订 单 的 签 订 及 销 售 相 匹 配, 时 刻 掌 握 相 关 环 节 的 进 度 安 排, 避 免 出 现 价 格 调 整 带 来 的 损 失 B W 企 业 对 进 口 及 出 口 管 理 程 序 不 熟 悉, 效 率 较 低 由 于 W 企 业 存 在 大 量 的 进 口 及 出 口 业 务, 且 所 在 行 业 对 时 间 周 期 较 为 敏 感, 缩 短 进 口 及 出 口 时 间 成 为 企 业 最 为 关 心 的 事 情 C W 企 业 出 口 规 模 较 大, 流 动 资 金 紧 张 虽 然 W 企 业 的 产 品 国 外 销 售 情 况 较 好, 但 由 于 通 讯 电 子 产 品 的 特 点 及 出 口 销 售 周 期 较 长, 造 成 对 W 企 业 的 销 售 回 款 时 间 较 长, 导 致 流 动 资 金 紧 张 3 普 路 通 提 供 的 具 体 服 务 A 普 路 通 经 过 对 W 企 业 的 深 入 审 核 评 估, 在 风 险 可 控 的 前 提 下, 对 W 企 业 在 提 供 物 流 的 情 况 下, 同 时 提 供 资 金 流 服 务, 通 过 保 留 货 物 的 所 有 权 的 方 式, 对 客 户 提 供 一 定 比 例 的 垫 资 业 务, 帮 助 解 决 了 客 户 的 流 动 资 金 需 求 B 普 路 通 在 掌 握 了 客 户 的 销 售 情 况 及 出 口 进 度 同 时, 为 企 业 提 供 商 流 及 信 息 流 服 务, 设 计 并 优 化 了 W 企 业 的 原 材 料 采 购 的 进 口 流 程 及 进 度 安 排, 帮 助 企 业 最 大 限 度 的 满 足 生 产 需 要 的 前 提 下 减 少 原 材 料 不 必 要 的 提 前 采 购 而 对 企 业 资 金 的 占 用 C 普 路 通 利 用 自 身 在 行 业 内 发 展 所 积 累 的 优 势, 最 大 程 度 的 提 高 了 W 企 业 货 物 进 口 及 出 口 的 报 关 检 验 货 物 运 输 等 程 序 的 效 率, 最 大 程 度 的 减 少 了 货 物

129 在 途 的 时 间, 提 高 了 W 企 业 的 经 营 效 率 4 普 路 通 参 与 后 的 供 应 链 管 理 模 式 原 材 料 信 息 境 外 供 应 商 W 企 业 原 材 料 产 成 品 普 路 通 原 材 料 产 成 品 资 金 境 外 客 户 产 成 品 商 流 物 流 资 金 流 5 普 路 通 提 供 服 务 前 后,W 企 业 的 供 应 链 运 行 效 率 对 比 A W 企 业 通 过 普 路 通 作 为 物 流 及 资 金 流 中 介 平 台, 提 高 了 资 金 周 转 效 率, 扩 大 了 其 通 讯 产 品 的 销 售 量 ; B W 企 业 通 过 普 路 通 的 商 流 及 信 息 流 服 务, 时 刻 掌 握 采 购 及 销 售 进 度, 有 效 的 减 少 了 原 材 料 提 前 材 料 导 致 的 资 金 占 用, 提 高 了 资 金 使 用 效 率 ; ( 六 ) 公 司 的 主 要 客 户 公 司 能 够 为 供 应 链 上 的 所 有 参 与 者 提 供 供 应 链 管 理 服 务 及 解 决 方 案, 包 括 品 牌 持 有 者 专 业 生 产 商 关 键 零 组 件 供 应 商 及 分 销 商 1 交 易 类 业 务 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 交 易 类 业 务 每 年 前 五 大 客 户 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 当 期 交 易 收 入 比 例 (%) 2014 年 度 1 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 57, 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 57,

130 3 同 方 计 算 机 有 限 公 司 48, GAOXINQIELECTRONICS(H.K)LT D 33, 中 国 电 信 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 15, 合 计 212, 年 度 1 深 圳 创 维 -RGB 电 子 有 限 公 司 84, GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD 75, 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 64, 同 方 计 算 机 有 限 公 司 50, 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 40, 合 计 314, 年 度 1 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD 98, RUI YUAN COMMUNICATIONS HONG KONG LIMITED 88, 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 63, 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 48, 同 方 股 份 有 限 公 司 46, 合 计 345, 注 : 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 销 售 客 户, 已 合 并 计 算 销 售 额 2 服 务 类 业 务 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 服 务 类 业 务 每 年 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 当 期 服 务 收 入 比 例 (%) 2014 年 度 1 小 米 通 讯 技 术 有 限 公 司 9, 上 海 泰 科 源 贸 易 有 限 公 司 冠 捷 显 示 科 技 ( 北 海 ) 有 限 公 司 中 外 运 - 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 长 飞 光 纤 光 缆 股 份 有 限 公 司 合 计 10, 年 度 1 小 米 通 讯 技 术 有 限 公 司 4, 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 HONG KONG TECHTRONICS INDUSTRIAL LIMITED 合 肥 宝 龙 达 光 电 技 术 有 限 公 司

131 5 郑 州 康 亿 医 疗 器 械 有 限 公 司 合 计 5, 年 度 1 小 米 通 讯 技 术 有 限 公 司 1, LOYAL BRIGHT TECHNOLOGY (CHINA) LIMITED 上 海 泰 科 源 贸 易 有 限 公 司 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 惠 州 市 创 仕 实 业 有 限 公 司 合 计 2, 注 : 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 销 售 客 户, 已 合 并 计 算 销 售 额 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 关 联 方 和 持 股 5% 以 上 股 东 未 在 上 述 客 户 中 持 有 权 益 ( 七 ) 公 司 的 主 要 供 应 商 1 采 购 供 应 商 的 前 五 名 报 告 期 内, 每 年 根 据 实 际 开 具 采 购 发 票 金 额 统 计 的 采 购 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 营 业 成 本 比 例 (%) 2014 年 度 1 LINGXIN TECHNOLOGY CPU 处 理 器 CO.,LIMITED 57, EDOM TECHNOLOGY CO.,LTD 集 成 电 路 57, TONGFANG HONGKONG LIMITED 主 板 和 硬 盘 48, 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 手 机 38, GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL 医 疗 器 械 35, OPERATIONS.CO,LTD 合 计 237, 年 度 1 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 手 机 88, EDOM TECHNOLOGY CO.,LTD 集 成 电 路 64, TONGFANG HONGKONG LTD 主 板 和 硬 盘 50, LG DISPLAY (SHENZHEN) CO.,LTD 显 示 屏 43, 深 圳 九 龙 福 科 技 发 展 有 限 公 司 手 机 40, 合 计 287, 年 度 1 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 手 机 96,

132 2 东 莞 市 拓 瀚 电 子 科 技 有 限 公 司 手 机 55, EDOM TECHNOLOGY CO.,LTD 集 成 电 路 53, LINGXIN TECHNOLOGY CO.,LIMITED CPU 处 理 器 40, TONGFANG HONGKONG LTD 主 板 和 硬 盘 38, 合 计 284, 注 : 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 供 应 商, 已 合 并 计 算 采 购 额 2 物 流 供 应 商 的 前 五 名 公 司 一 直 坚 持 轻 资 产 运 作 模 式, 将 主 要 精 力 集 中 在 整 合 整 个 供 应 链 各 节 点 资 源, 并 不 直 接 拥 有 大 量 运 输 工 具 和 自 有 仓 库 等 固 定 资 产, 而 是 将 自 身 不 具 备 运 作 优 势 的 业 务 全 部 外 包, 以 提 高 供 应 链 运 行 效 率 报 告 期 内, 公 司 外 包 的 业 务 主 要 为 货 物 运 输 仓 储 保 管 进 出 口 报 关 等, 由 于 上 述 业 务 市 场 竞 争 相 对 充 分, 因 此 公 司 不 存 在 对 个 别 外 包 单 位 依 赖 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 物 流 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 交 易 金 额 ( 万 元 ) 2014 年 度 1 深 圳 市 天 地 达 物 流 有 限 公 司 1, 上 海 飞 力 士 物 流 有 限 公 司 深 圳 市 德 源 物 流 有 限 公 司 宝 文 运 输 有 限 公 司 北 京 中 铁 迅 达 运 输 服 务 有 限 公 司 合 计 2, 年 度 1 深 圳 市 路 易 通 物 流 有 限 公 司 深 圳 市 天 地 达 物 流 有 限 公 司 港 鹏 信 达 物 流 有 限 公 司 北 京 中 铁 迅 达 运 输 服 务 有 限 公 司 宝 文 运 输 有 限 公 司 合 计 1, 年 度 1 港 鹏 信 达 物 流 有 限 公 司 宝 文 运 输 有 限 公 司 深 圳 市 航 燕 物 流 有 限 公 司 深 圳 市 澳 跃 运 通 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 路 易 通 物 流 有 限 公 司 合 计

133 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 股 东 与 主 要 业 务 外 包 方 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 利 益 转 移 的 情 况 上 述 外 包 服 务 收 费 费 率 或 价 格 标 准 的 确 定 主 要 依 据 外 包 方 所 在 地 的 市 场 价 格 商 定, 最 终 以 公 司 与 外 包 单 位 签 署 的 运 输 仓 储 或 报 关 等 合 同 条 款 或 合 同 附 件 的 形 式 确 定 下 来, 由 合 同 双 方 遵 照 执 行 公 司 针 对 与 外 包 单 位 的 合 作 制 定 了 一 套 完 整 的 控 制 体 系 : 在 选 择 外 包 合 作 单 位 时, 会 根 据 对 方 的 业 界 口 碑 企 业 规 模 等 因 素 进 行 综 合 测 评, 择 优 选 择 ; 在 合 作 过 程 中, 公 司 会 利 用 相 关 指 标 对 外 包 单 位 进 行 考 核, 如 物 流 准 确 率 及 时 率 物 流 报 价 等, 根 据 上 述 考 核 结 果 对 外 包 单 位 进 行 淘 汰 管 理 报 告 期 内, 与 公 司 合 作 的 外 包 单 位 相 对 稳 定 此 外, 为 了 应 对 外 包 单 位 在 与 公 司 的 合 作 过 程 中 可 能 出 现 装 卸 失 职 货 物 损 坏 货 物 丢 失 或 延 迟 交 货 等 履 约 不 力 的 情 况, 或 因 不 可 抗 拒 力 的 发 生 给 公 司 带 来 的 损 失 的 情 况, 对 于 货 值 较 大 的 业 务, 均 由 公 司 直 接 与 保 险 公 司 签 订 保 险 合 同, 最 终 由 保 险 公 司 赔 付 ; 对 于 货 值 较 小 的 业 务, 公 司 在 与 外 包 单 位 签 订 的 运 输 仓 储 或 报 关 合 同 中 会 约 定 保 险 赔 偿 条 款, 一 般 由 外 包 单 位 赔 付 报 告 期 内, 外 包 单 位 的 履 约 不 力 或 不 可 抗 拒 力 给 公 司 带 来 的 影 响 较 小, 主 要 体 现 在 少 数 情 况 下 公 司 会 先 行 向 客 户 支 付 赔 偿 损 失, 但 此 类 赔 偿 金 额 一 般 较 小, 且 随 后 外 包 单 位 或 保 险 公 司 会 及 时 向 公 司 偿 付 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 关 联 方 和 持 股 5% 以 上 股 东 未 在 公 司 的 外 包 单 位 中 持 有 权 益, 外 包 单 位 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 四 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 ) 固 定 资 产 公 司 一 直 坚 持 轻 资 产 运 作 模 式, 因 此 固 定 资 产 相 对 较 少, 日 常 经 营 中 所 需 的 固 定 资 产 一 般 通 过 外 包 或 租 赁 方 式 取 得 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 固 定 资 产 账 面 价 值 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 账 面 价 值 办 公 设 备 运 输 设 备 合 计

134 截 至 本 签 署 日, 公 司 通 过 租 赁 使 用 办 公 用 房 和 仓 储 用 房 的 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 坐 落 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 20 层 21 层 深 圳 市 龙 岗 区 平 湖 街 道 平 安 大 道 1 号 华 南 城 铁 东 物 流 区 1 号 仓 库 武 汉 吴 家 山 台 商 投 资 区 高 桥 产 业 区 圆 台 中 大 道 特 1 号 武 汉 东 湖 高 新 技 术 开 发 区 光 谷 三 路 一 号 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 18 号 财 智 国 际 C-303 上 海 市 闵 行 区 莘 建 东 路 58 弄 1 号 1310 室 香 港 新 界 沙 田 石 门 安 平 街 8 号 伟 达 中 心 地 下 1 号 室 香 港 新 界 沙 田 石 门 安 平 街 8 号 伟 达 中 心 8 楼 5 号 室 北 海 加 工 区 申 报 厅 二 楼 207 号 办 公 室 北 海 加 工 区 办 公 大 楼 204 号 办 公 室 武 汉 东 湖 高 新 技 术 开 发 区 光 谷 三 路 一 号 武 汉 市 东 西 湖 区 金 南 一 路 乐 山 苑 F502 香 港 尖 沙 咀 漆 咸 道 南 号 租 赁 面 积 (m 2 ) 用 途 租 赁 期 限 承 租 人 3, 办 公 用 房 普 路 通 2, 仓 库 用 房 普 路 通 办 公 用 房 武 汉 普 路 通 办 公 仓 储 武 汉 普 路 通 办 公 用 房 普 路 通 北 京 分 公 司 办 公 用 房 普 路 通 上 海 分 公 司 1, 办 公 仓 储 瑞 通 国 际 1, 办 公 仓 储 瑞 通 国 际 武 汉 普 路 办 公 用 房 通 北 海 分 公 司 办 公 用 房 北 海 普 路 通 办 公 用 房 东 湖 普 路 通 办 公 用 房 武 汉 普 路 通 办 公 用 房 慧 通 国 际

135 14 15 成 都 市 高 新 区 交 子 大 道 中 航 国 际 广 场 3 座 1311 成 都 市 高 新 西 区 合 作 路 89 号 时 代 天 街 901 ( 二 ) 无 形 资 产 办 公 用 房 和 普 时 代 办 公 用 房 和 普 时 代 1 软 件 著 作 权 表 所 示 : 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 有 20 项, 具 体 情 况 如 下 序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 人 首 次 发 表 日 期 / 开 发 完 成 日 1 普 路 通 供 应 链 管 理 系 统 V SR18345 普 路 通 2006 年 12 月 10 日 2 普 路 通 客 户 关 系 管 理 系 统 V SR01992 普 路 通 2007 年 5 月 10 日 3 普 路 通 订 单 管 理 系 统 V SR01993 普 路 通 2007 年 7 月 10 日 4 普 路 通 物 流 管 理 系 统 V SR34481 普 路 通 2008 年 1 月 20 日 5 普 路 通 供 应 链 管 理 系 统 V SR34480 普 路 通 2008 年 1 月 20 日 6 普 路 通 OA 系 统 V SR02022 普 路 通 2008 年 1 月 30 日 7 普 路 通 VMI 管 理 软 件 V SR 普 路 通 2009 年 8 月 31 日 8 普 路 通 客 户 结 算 软 件 V SR 普 路 通 2009 年 10 月 31 日 9 普 路 通 人 事 管 理 软 件 V SR 普 路 通 2010 年 5 月 31 日 10 普 路 通 财 务 系 统 V SR 普 路 通 2011 年 9 月 16 日 11 普 路 通 供 应 链 管 理 系 统 V SR 普 路 通 2011 年 9 月 16 日 12 普 路 通 业 务 分 析 系 统 V SR 普 路 通 2012 年 6 月 30 日 13 普 路 通 VMI 管 理 软 件 V SR 普 路 通 2012 年 9 月 30 日 14 普 路 通 工 资 管 理 系 统 V SR 普 路 通 2013 年 5 月 31 日 15 普 路 通 手 机 竞 价 管 理 系 统 V SR 普 路 通 2013 年 6 月 30 日 16 普 路 通 办 公 管 理 系 统 V SR 普 路 通 2013 年 9 月 10 日 17 普 路 通 手 机 评 估 系 统 V SR 普 路 通 2013 年 11 月 30 日 18 普 路 通 关 务 管 理 系 统 V SR 普 路 通 2014 年 5 月 6 日 19 普 路 通 物 流 结 算 系 统 V SR 普 路 通 2014 年 8 月 9 日 20 普 路 通 结 算 管 理 系 统 V SR 普 路 通 2014 年 8 月 9 日 2 注 册 商 标 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 注 册 的 商 标 有 3 个, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 申 请 注 册 类 别 申 请 号 申 请 人 注 册 有 效 期

136 1 第 35 类 普 路 通 2 第 35 类 普 路 通 3 第 35 类 普 路 通 ( 三 ) 从 事 业 务 取 得 的 许 可 登 记 及 备 案 情 况 1 特 许 经 营 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 特 许 经 营 权 具 体 情 况 如 下 : 被 许 可 人 武 汉 普 路 通 普 路 通 普 路 通 名 称 颁 发 单 位 颁 发 时 间 批 准 文 号 到 期 时 间 内 容 中 华 人 民 武 汉 市 东 共 和 国 道 西 湖 区 公 2013 年 6 鄂 交 运 管 许 可 A 字 2017 年 7 普 通 货 运 路 运 输 经 路 运 输 管 月 6 日 号 月 31 日 营 许 可 证 理 所 中 华 人 民 深 圳 市 交 共 和 国 道 2012 年 7 粤 交 运 管 许 可 深 字 2016 年 7 通 运 输 委 普 通 货 运 路 运 输 经 月 30 日 号 月 24 日 员 会 营 许 可 证 Ⅱ 类 Ⅲ 类 6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6845 体 外 中 华 人 民 循 环 及 血 液 共 和 国 医 广 东 省 食 2013 年 年 3 处 理 设 备,Ⅱ 疗 器 械 经 品 药 品 监 粤 B08015 月 19 日 月 18 日 类 Ⅲ 类 6840 营 企 业 许 督 管 理 局 临 床 检 验 分 可 证 析 仪 器,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6832 医 用 高 能 射 线 设 备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6830 医 用 X 射 线

137 深 圳 市 市 普 食 品 流 通 场 监 督 管 2013 年 3 SP 路 许 可 证 理 局 福 田 月 11 日 97 通 分 局 普 广 东 省 酒 深 圳 市 酒 2014 年 9 粤 经 信 酒 批 字 第 路 类 批 发 许 类 专 卖 管 月 18 日 号 通 可 证 理 办 公 室 2 其 他 证 书 2016 年 2 月 21 日 2017 年 9 月 17 日 设 备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6828 医 用 磁 共 振 设 备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6824 医 用 激 光 仪 器 设 备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 预 包 装 食 品 ; 批 发 法 国 葡 萄 酒 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 取 得 的 其 他 登 记 备 案 证 书 具 体 情 况 如 下 : 证 书 所 有 人 名 称 颁 发 单 位 颁 发 时 间 批 准 文 号 中 华 人 民 共 和 国 海 中 华 人 民 共 关 进 出 口 货 物 收 发 2015 年 1 月 海 关 注 册 登 记 编 码 : 和 国 深 圳 海 货 人 报 关 注 册 登 记 22 日 关 证 书 普 路 通 武 汉 普 路 通 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 国 际 货 运 代 理 企 业 备 案 表 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 深 圳 出 入 境 检 验 检 疫 局 商 务 部 国 际 货 物 运 输 代 理 企 业 备 案 机 关 中 华 人 民 共 和 国 武 汉 海 年 7 月 21 日 2009 年 11 月 2 日 2009 年 12 月 15 日 2009 年 8 月 4 日 有 效 期 备 案 登 记 表 编 号 : 备 案 登 记 号 : 备 案 表 编 号 为 : 海 关 注 册 登 记 编 码 :

138 北 海 普 路 通 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 国 际 货 运 代 理 企 业 备 案 表 保 税 物 流 中 心 企 业 注 册 登 记 证 书 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 代 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 关 至 2015 年 7 月 1 日 对 外 贸 易 经 2011 年 3 月 营 者 备 案 登 7 日 记 机 关 湖 北 出 入 境 2011 年 7 月 检 验 检 疫 局 14 日 武 汉 市 商 务 部 国 际 货 物 运 输 代 理 企 业 备 案 机 关 中 华 人 民 共 和 国 武 汉 海 关 中 华 人 民 共 和 国 北 海 海 关 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 北 海 出 入 境 检 验 检 疫 局 2011 年 3 月 9 日 2009 年 8 月 13 日 2014 年 1 月 3 日 有 效 期 至 2017 年 1 月 3 日 2010 年 12 月 2 日 2011 年 9 月 26 日 备 案 登 记 表 编 号 : 备 案 登 记 号 : 备 案 表 编 号 : 海 关 编 号 : ( 武 ) 关 中 心 企 册 字 第 005 号 海 关 注 册 登 记 编 码 : 备 案 登 记 表 编 号 : 登 记 证 号 : 五 技 术 与 研 发 ( 一 ) 信 息 管 理 系 统 公 司 一 直 重 视 供 应 链 管 理 信 息 系 统 开 发 工 作, 将 信 息 系 统 开 发 与 升 级 作 为 公 司 提 升 供 应 链 管 理 能 力 的 重 要 途 径, 供 应 链 管 理 系 统 的 适 应 性 及 可 扩 展 性 能 够 满 足 公 司 为 客 户 提 供 贴 身 供 应 链 解 决 方 案 的 需 要 公 司 供 应 链 管 理 系 统 的 总 体 架 构 如 下 图 所 示 :

139 公 司 自 行 研 发 的 信 息 系 统 主 要 如 下 : 1 普 路 通 供 应 链 管 理 系 统 普 路 通 供 应 链 管 理 系 统 由 公 司 自 主 研 发, 系 统 主 要 功 能 模 块 有 : 订 单 管 理 报 关 管 理 物 流 管 理 财 务 管 理 市 场 管 理 报 表 管 理 普 路 通 供 应 链 管 理 系 统 全 面 支 持 公 司 业 务 运 作, 贯 穿 了 市 场 部 商 务 部 关 务 部 物 流 部 财 务 部 等 相 应 部 门, 使 信 息 得 到 了 充 分 的 共 享 和 统 一, 保 证 业 务 运 作 的 顺 畅, 实 现 了 个 部 门 间 的 协 同 工 作, 并 为 管 理 决 策 人 员 提 供 有 力 的 数 据 分 析 支 持, 保 证 及 时 的 了 解 客 户 情 况, 及 时 调 整 运 营 策 略 为 公 司 的 发 展 打 下 坚 实 的 基 础 2 普 路 通 客 户 关 系 管 理 系 统 普 路 通 客 户 关 系 管 理 系 统 以 了 解 公 司 业 务 功 能 为 主 要 目 的, 为 公 司 部 署 CRM 系 统, 整 合 所 有 客 户 及 相 关 资 料, 所 有 资 讯 由 部 门 共 同 分 享, 加 强 企 业 各 部 门 之 间 的 密 切 合 作 及 协 调 帮 助 管 理 者 建 立 以 客 户 为 中 心 的 管 理 理 念, 为 企 业 分 析 客 户 市 场, 从 而 找 到 有 效 目 标 客 户 群, 全 力 提 高 客 户 服 务 质 量, 分 析 评 估 客 户 值 价 度, 保 证 在 不 断 发 展 客 户 量 的 基 础 上 提 升 高 价 值 客 户 的 忠 诚 度 3 普 路 通 人 事 管 理 软 件 随 着 公 司 业 务 的 不 断 壮 大, 人 员 的 不 断 的 增 加, 内 部 员 工 的 信 息 档 案 管 理 招 聘 加 减 薪 岗 位 调 整 合 同 考 勤 工 资 管 理 等 行 政 工 作 量 逐 渐 加 大, 这 样

140 就 需 要 信 息 化 来 制 订 一 套 完 整 的 行 政 流 程 用 以 提 高 公 司 日 常 行 政 工 作 效 率, 节 约 人 力 成 本 降 低 开 支 减 少 错 误 率 以 及 提 高 工 作 效 率, 让 人 事 行 政 部 门 更 好 的 为 公 司 每 一 位 员 工 服 务 4 普 路 通 OA 系 统 普 路 通 OA 系 统 是 以 网 络 为 依 托, 使 公 司 内 部 信 息 交 流 畅 通 在 这 种 模 式 下, 将 组 织 变 为 一 个 大 办 公 室, 下 面 的 财 务 行 政 商 务 关 务 市 场 等 部 门 都 成 为 其 信 息 流 中 的 一 个 环 节, 而 不 再 是 一 个 一 个 的 信 息 孤 岛 依 靠 这 种 模 式, 组 织 的 结 构 能 够 得 到 简 化, 各 个 部 门 在 信 息 共 享 的 基 础 上 进 行 协 作, 便 于 明 确 各 个 部 门 甚 至 每 个 员 工 的 责 任, 而 决 策 层 可 以 迅 速 综 合 来 自 各 个 方 面 的 信 息, 并 以 此 为 依 据 制 定 企 业 的 战 略 决 策 不 仅 具 备 了 普 通 " 狭 义 办 公 自 动 化 " 的 功 能, 如 以 日 常 办 公 为 核 心 的 办 公 管 理 系 统, 还 具 备 了 广 义 办 公 自 动 化 的 概 念 5 普 路 通 VMI 系 统 系 统 通 过 EDI 对 接 方 式 和 供 应 商 之 间 进 行 数 据 对 接, 使 信 息 能 和 供 应 商 进 行 无 缝 对 接 在 货 物 出 入 仓 时 实 行 条 码 管 理, 保 证 货 物 准 确 的 出 入 仓 操 作 对 仓 库 货 物 实 行 了 定 位 管 理, 方 便 捡 货 操 作 对 货 物 信 息 进 行 条 码 管 理, 保 证 了 货 物 库 存 的 准 确 性 对 库 位 的 使 用 情 况 进 行 有 效 的 管 理, 增 加 了 仓 库 的 利 用 率 最 终 实 现 客 户 零 库 存 管 控 ( 二 ) 未 来 研 发 储 备 公 司 供 应 链 管 理 系 统 的 开 发 将 秉 承 公 司 最 贴 近 客 户 的 供 应 链 管 理 服 务 商 的 经 营 目 标 和 理 念, 以 客 户 的 需 求 为 开 发 动 因 和 方 向, 针 对 客 户 具 体 需 求 进 行 个 性 化 的 研 究 开 发 ( 三 ) 研 发 投 入 报 告 期 内, 公 司 的 研 发 投 入 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 研 发 投 入 报 告 期 内, 公 司 共 签 署 技 术 服 务 相 关 协 议 四 份, 主 要 情 况 如 下 : 协 议 名 称 协 议 签 署 方 签 署 日 期 主 要 合 作 事 项 协 议 有 效 期

141 战 略 咨 询 合 作 框 架 协 议 公 司 香 港 城 市 大 学 航 贸 金 融 研 究 中 心 2012 年 4 月 23 日 贸 易 金 融 可 持 续 性 创 新 供 应 链 理 论 与 课 程 研 究 在 职 员 工 教 育 等 2017 年 4 月 22 日 智 能 金 融 风 险 监 控 及 管 理 科 研 项 目 合 作 协 议 书 南 方 科 技 大 学 2012 年 7 月 31 日 金 融 风 险 监 控 及 管 理 策 略 方 法 研 究 2015 年 12 月 31 日 武 汉 永 昌 的 报 关 申 汉 E 通 报 关 服 务 平 台 使 用 及 结 算 协 议 武 汉 普 路 通 武 汉 市 永 昌 商 务 管 理 中 心 2014 年 5 月 13 日 报 子 系 统 供 武 汉 普 路 通 用 于 报 关 单 的 预 录 入 打 印 及 无 纸 化 单 据 操 作 ; 综 合 查 询 子 系 2015 年 5 月 13 日 统 提 供 查 询 服 务 功 能 数 据 中 心 为 武 汉 普 路 汉 E 通 报 关 服 务 平 台 技 术 服 务 协 议 武 汉 普 路 通 中 国 电 子 口 岸 数 据 中 心 武 汉 分 中 心 2014 年 5 月 13 日 通 提 供 报 关 平 台 的 通 关 业 务 操 作 所 需 技 术 支 持 和 服 务, 技 术 保 障, 安 装 调 试 和 参 数 2015 年 5 月 13 日 设 置 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 并 未 就 上 述 技 术 服 务 相 关 协 议 产 生 数 额 较 大 的 费 用 及 收 入, 上 述 技 术 服 务 协 议 对 发 生 报 告 期 内 经 营 情 况 未 产 生 重 大 影 响 六 境 外 经 营 情 况 公 司 在 境 外 拥 有 全 资 子 公 司 瑞 通 国 际 及 其 子 公 司 慧 通 国 际 智 通 国 际, 以 其 作 为 提 供 涉 及 进 出 口 供 应 链 管 理 服 务 的 境 外 平 台, 其 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 七 ( 一 ) 发 行 人 子 公 司 情 况 中 的 相 关 内 容 七 服 务 质 量 管 理 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 目 标 为 客 户 提 供 最 贴 身 的 供 应 链 管 理 方 案, 通 过 公 司 专 业 服 务, 使 客 户 的 供 应 链 能 够 高 效 运 作 缩 短 响 应 时 间 降 低 物 流 成 本, 使 其 更 加 专 注 于 其 核 心 业 务, 通 过 供 应 链 的 改 进 提 升 经 营 业 绩 ( 二 ) 服 务 质 量 控 制 情 况 1 服 务 流 程 控 制 面 对 客 户 的 需 要, 由 公 司 总 经 理 牵 头 负 责 质 量 控 制, 市 场 部 商 务 部 关 务

142 部 和 信 息 部 统 筹 分 工 有 序 衔 接 同 时 公 司 供 应 链 管 理 系 统 根 据 不 同 部 门 的 职 能 分 工 对 不 同 部 门 有 不 同 的 授 权 范 围, 保 证 服 务 全 过 程 既 不 存 在 盲 区 也 不 存 在 越 权 操 作 ; 对 于 需 要 有 较 为 复 杂 或 创 新 服 务 方 案 的 客 户, 公 司 会 成 立 项 目 部, 对 相 关 服 务 流 程 提 供 全 程 后 台 支 持 2 员 工 持 续 学 习 培 训 机 制 公 司 注 重 对 员 工 的 日 常 培 训, 使 员 工 充 分 认 识 服 务 质 量 的 重 要 性, 让 员 工 从 企 业 生 存 的 高 度 上 理 解 服 务 质 量 公 司 不 定 期 开 展 对 员 工 的 技 能 操 作 培 训, 提 高 员 工 的 操 作 技 巧 和 服 务 素 质, 特 别 是 加 强 新 员 工 流 程 和 技 巧 的 培 训, 减 少 主 观 失 误 通 过 以 上 措 施 可 以 建 立 自 上 而 下 的 立 体 化 质 量 控 制 体 系, 从 而 使 服 务 质 量 得 到 最 大 的 保 证 3 科 学 的 考 核 机 制 公 司 建 立 关 键 绩 效 指 标 (KPI) 考 核 办 法, 以 准 确 性 及 时 性 专 业 性 为 主 要 考 核 指 标, 并 结 合 来 自 客 户 端 的 反 馈 意 见 定 期 进 行 考 核, 促 进 提 高 员 工 提 高 服 务 质 量 4 服 务 质 量 争 议 的 解 决 机 制 公 司 为 所 有 仓 储 和 承 运 的 货 物 购 买 了 财 产 保 险 和 货 物 运 输 保 险 当 货 物 在 运 输 过 程 中 出 现 破 损 或 因 盗 抢 导 致 短 量 时, 公 司 会 第 一 时 间 与 收 货 方 客 户 联 系, 提 前 告 知 具 体 情 况, 提 醒 其 注 意 收 货 时 验 收 货 物 质 量 及 数 量 公 司 及 时 将 破 损 货 物 和 短 量 货 物 明 细 ( 包 括 出 货 单 号 收 货 客 户 货 物 型 号 货 物 条 码 和 破 损 照 片 等 ) 提 供 给 发 货 方 客 户, 如 发 货 方 需 再 补 发 新 品, 公 司 将 及 时 操 作, 以 保 证 客 户 的 正 常 生 产 计 划 在 此 之 后, 公 司 将 破 损 货 物 送 往 指 定 的 测 试 点 进 行 检 测, 并 查 找 造 成 货 物 破 损 和 短 量 的 具 体 原 因, 向 发 货 方 客 户 提 供 货 物 破 损 报 告 和 货 物 丢 失 报 告, 并 根 据 短 量 货 物 明 细 向 公 安 机 关 报 警, 必 要 时 公 司 为 客 户 先 行 赔 付, 事 后 公 司 向 保 险 公 司 索 赔

143 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 书 智 陈 书 智 除 直 接 持 有 本 公 司 股 份 外, 还 持 有 并 控 制 公 司 股 东 聚 智 通 信 息 90.00% 股 权 聚 智 通 信 息 主 要 业 务 为 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 和 销 售 投 资 兴 办 实 业 企 业 管 理 咨 询 及 其 他 信 息 咨 询 等, 目 前 未 开 展 实 质 性 经 营 活 动, 与 本 公 司 不 存 在 经 营 相 同 或 类 似 业 务 的 情 形 因 此, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 聚 智 通 信 息 的 基 本 情 况 请 参 见 本 第 五 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 的 相 关 内 容 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 书 智 先 生 向 公 司 出 具 了 不 可 撤 销 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 一 本 人 目 前 不 存 在 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 发 行 人 相 同 的 业 务, 也 不 会 以 任 何 方 式 直 接 或 者 间 接 从 事 发 行 人 现 在 和 将 来 主 营 业 务 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 二 本 人 将 不 经 营 或 投 资 与 发 行 人 相 同 或 相 类 似 的 产 品, 以 避 免 对 发 行 人 的 生 产 经 营 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 ; 并 保 证 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 发 行 人 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 经 营 活 动 ; 三 本 人 将 不 利 用 对 发 行 人 的 控 股 及 实 际 控 制 关 系 进 行 损 害 发 行 人 及 发 行 人 其 他 股 东 利 益 的 经 营 活 动 ; 四 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 确 认 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 者 确 认 不 真 实, 本 人 将 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 陈 书 智 先 生 控 制 的 公 司 股 东 聚 智 通 信 息 向 公 司 出 具 了 不 可 撤 销 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 现 时 及 将 来 均 不 会 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限

144 于 直 接 或 间 接 地 进 行 独 资 经 营 合 资 经 营 和 拥 有 在 其 他 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 ) 从 事 与 普 路 通 股 份 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动, 若 因 本 公 司 违 背 了 上 述 承 诺 致 使 普 路 通 股 份 产 生 的 一 切 经 济 损 失, 均 由 公 司 承 担 二 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 与 关 联 关 系 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 或 产 生 重 大 影 响 的 其 他 企 业 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 书 智 先 生, 除 直 接 持 有 本 公 司 股 份 外, 控 制 或 产 生 重 大 影 响 的 其 他 企 业 还 包 括 聚 智 通 信 息 ( 持 有 90.00% 股 权 ) 和 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 ( 持 有 15.00% 的 股 权 并 担 任 董 事 ) 聚 智 通 信 息 的 基 本 情 况 请 参 见 本 第 五 节 八 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 的 相 关 内 容, 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 注 册 地 址 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 6613 房 间 法 定 代 表 人 : 卢 振 宇 注 册 资 本 :2,500 万 元 成 立 日 期 :2010 年 3 月 29 日 经 营 范 围 : 生 产 手 机 电 脑 及 通 讯 设 备 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 技 术 推 广, 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 和 通 讯 设 备 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 投 资 比 例 (%) 卢 振 宇 北 京 纵 信 无 限 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 数 字 天 域 科 技 股 份 有 限 公 司 陈 书 智 北 京 东 方 壹 雅 科 技 开 发 有 限 公 司 合 计 2, 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 除 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 外, 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%)

145 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 皖 江 物 流 邹 勇 控 股 参 股 公 司 公 司 控 股 参 股 的 公 司 如 下 表 所 示, 其 具 体 情 况 请 参 见 本 第 五 节 七 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况 的 相 关 内 容 公 司 控 股 参 股 公 司 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 拥 有 的 权 益 比 例 (%) 与 公 司 关 系 武 汉 普 路 通 500 万 元 子 公 司 东 湖 普 路 通 1,000 万 元 子 公 司 北 海 普 路 通 100 万 元 子 公 司 前 海 普 路 通 1,000 万 元 子 公 司 注 新 疆 普 路 通 2,00 万 元 子 公 司 瑞 通 国 际 1 万 港 币 子 公 司 智 通 国 际 1 万 港 币 子 公 司 之 子 公 司 慧 通 国 际 1 万 港 币 子 公 司 之 子 公 司 和 普 时 代 1,000 万 元 子 公 司 前 海 瑞 泰 3,000 万 美 元 子 公 司 之 子 公 司 回 收 宝 科 技 200 万 元 参 股 公 司 注 : 公 司 已 于 2014 年 12 月 将 其 持 有 的 新 疆 普 路 通 75% 股 权 转 让 给 向 祥 盛, 截 至 报 告 期 末, 公 司 已 不 再 持 有 新 疆 普 路 通 股 权 关 于 该 次 转 让 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 第 五 节 七 ( 二 ) 发 行 人 曾 控 股 的 公 司 情 况 的 相 关 内 容 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 自 然 人 为 公 司 的 关 联 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况 请 参 见 本 第 八 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 的 相 关 内 容 5 公 司 其 他 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 企 业 除 本 公 司 外, 公 司 其 他 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 其 他 企 业 如 下 :

146 关 联 方 名 称 关 联 方 关 系 关 联 交 易 杭 州 联 创 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 徐 汉 杰 持 股 80% 的 企 业 无 杭 州 荣 利 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 徐 汉 杰 持 股 55.33% 的 企 业 无 浙 江 盈 元 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 徐 汉 杰 持 股 75% 的 企 业 无 杭 州 钱 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 徐 汉 杰 担 任 董 事 的 企 业 无 浙 江 旅 购 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 董 事 徐 汉 杰 担 任 董 事 的 企 业 无 深 圳 市 中 盛 汇 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 独 立 董 事 邓 磊 出 资 50% 的 企 业 无 深 圳 市 乐 在 科 技 有 限 公 司 佛 山 市 创 思 特 音 响 有 限 公 司 公 司 股 东 董 事 何 帆 持 股 20% 并 担 任 董 事 的 企 业 公 司 实 际 控 制 人 陈 书 智 的 弟 弟 陈 中 元 持 股 31% 并 担 任 总 经 理 的 企 业 云 南 路 桥 股 份 有 限 公 司 公 司 监 事 赵 甦 担 任 董 事 的 企 业 无 厦 门 凯 瑞 博 泰 风 险 投 资 有 限 公 司 公 司 监 事 赵 甦 持 股 30% 并 担 任 执 行 董 事 的 企 业 浙 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 公 司 监 事 赵 甦 担 任 副 总 经 理 的 企 业 无 杭 州 爱 尚 你 婚 庆 连 锁 有 限 公 司 公 司 监 事 赵 甦 担 任 董 事 的 企 业 无 深 圳 市 波 菲 尔 酒 业 有 限 公 司 宜 昌 天 擎 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 股 东 董 事 邹 勇 及 其 配 偶 持 股 100% 的 企 业 公 司 股 东 董 事 邹 勇 持 股 41% 并 担 任 监 事 的 企 业 无 无 无 无 无 报 告 期 内, 上 述 企 业 与 公 司 不 存 在 关 联 交 易, 亦 不 存 在 其 他 利 益 安 排 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 存 在 的 经 常 性 关 联 交 易 为 根 据 劳 动 合 同 及 相 关 文 件 的 规 定 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 劳 动 报 酬, 具 体 情 况 请 参 见 本 第 八 节 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 的 相 关 内 容 除 此 之 外, 公 司 在 报 告 期 内 存 在 向 文 和 时 代 提 供 交 易 类 采 购 执 行 供 应 链 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 交 易 内 容 2014 年 2013 年 2012 年 文 和 时 代 手 机 采 购 执 行 公 司 于 2012 年 3 月 20 日 与 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 签 署 委 托 采 购 合 作 协 议, 该 协 议 已 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 公 司 2012 年 按 照 市 场 价 格 向 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 提 供 交 易 类 采 购 执 行 供 应 链 服 务 ; 占 发 行 人 2012 年 交 易 类 采 购 执 行 供 应 链 业 务 收 入 比 例 为 1.03%, 对 发 行 人 经 营

147 状 况 和 财 务 状 况 影 响 较 小 除 上 述 事 项 外 外, 公 司 在 报 告 期 内 未 与 关 联 方 发 生 其 他 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 报 告 期 内, 关 联 方 为 公 司 的 银 行 融 资 提 供 担 保 的 情 况 如 下 : 担 保 方 借 款 银 行 担 保 金 额 ( 万 元 ) 主 合 同 名 称 主 合 同 期 限 是 否 已 履 行 完 毕 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 建 设 银 行 深 圳 分 行 50,000 综 合 融 资 额 度 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 华 商 银 行 5,000 综 合 授 信 额 度 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 杭 州 银 行 深 圳 分 行 6,000 江 苏 银 行 深 圳 分 行 5,000 综 合 授 信 额 度 合 同 最 高 额 综 合 授 信 合 同 至 至 是 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 兴 业 银 行 深 圳 八 卦 岭 支 行 6,250 基 本 额 度 授 信 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 广 发 银 行 深 圳 分 行 23,000 授 信 额 度 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 民 生 银 行 深 圳 分 行 3,000 综 合 授 信 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 深 圳 发 展 银 行 华 富 支 行 8,000 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 45,000 综 合 授 信 额 度 合 同 授 信 额 度 协 议 至 至 是 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 86,000 综 合 融 资 额 度 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 160,000 授 信 额 度 合 同 至 是

148 何 帆 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 平 安 银 行 深 圳 华 富 支 行 30,000 综 合 授 信 额 度 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 交 通 银 行 深 圳 沙 井 支 行 10,000 综 合 授 信 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 华 夏 银 行 深 圳 益 田 支 行 5,000 最 高 额 融 资 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 广 发 银 行 深 圳 分 行 20,300 授 信 额 度 合 同 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 浦 发 银 行 深 圳 分 行 8,000 融 资 额 度 协 议 至 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 兴 业 银 行 深 圳 分 行 18,750 基 本 额 度 授 信 合 同 至 否 陈 书 智 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 160,000 授 信 额 度 合 同 至 否 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 91,000 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 1,000 综 合 融 资 额 度 合 同 授 信 额 度 合 同 陈 书 智 华 侨 银 行 北 京 分 行 15, 银 行 信 贷 函 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 20,000 授 信 额 度 协 议 至 至 不 定 期, 以 贷 款 人 随 时 审 查 为 准 至 否 否 否 否 (2) 关 联 方 借 用 差 旅 费 报 告 期 内, 为 公 司 开 展 业 务 所 需, 部 分 董 事 高 级 管 理 人 员 向 公 司 预 借 少 量 差 旅 费 用 作 业 务 备 用 金, 导 致 与 公 司 的 资 金 往 来 报 告 期 内 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 期 初 2012 年 2013 年 2014 年 余 额 增 加 减 少 余 额 增 加 减 少 余 额 增 加 减 少 余 额 陈 书 智

149 张 云 何 帆 赵 野 邹 勇 邝 燕 师 帅 合 计 (3)2012 年 益 宅 客 电 子 商 务 偿 还 公 司 垫 付 员 工 社 保 费 用 益 宅 客 电 子 商 务 前 身 为 普 路 通 电 子 商 务, 曾 系 公 司 子 公 司, 公 司 曾 为 普 路 通 电 子 商 务 员 工 垫 付 部 分 工 资 及 社 保 款, 截 至 2011 年 末, 普 路 通 电 子 商 务 尚 欠 公 司 5.09 万 元,2012 年 益 宅 客 电 子 商 务 计 划 履 行 注 销 程 序, 并 向 公 司 偿 还 所 欠 5.09 万 元 垫 付 款 公 司 曾 为 益 宅 客 电 子 商 务 垫 付 部 分 员 工 社 保 费 用, 益 宅 客 电 子 商 务 偿 还 垫 付 余 款 构 成 关 联 交 易, 该 事 项 符 合 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 对 发 行 人 经 营 及 财 务 状 况 影 响 较 小 ( 三 ) 公 司 关 于 关 联 交 易 决 策 的 有 关 规 定 1 公 司 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 的 规 定 公 司 的 公 司 章 程 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 可 以 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 方 为 有 效 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 个 人 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 未 超 过 全 体 董 事 的 半 数 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 交 易 金 额 在 3,000 万 元 以 下, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 下 的 关 联 交 易 超 过 董 事 会 决 策 权 限 的 事 项 必 须 报 股 东 大 会 批 准 2 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 的 规 定 公 司 的 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数

150 3 公 司 董 事 会 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 的 规 定 公 司 的 董 事 会 议 事 规 则 规 定 : 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席, 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 4 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 中 对 关 联 交 易 的 规 定 公 司 的 关 联 交 易 决 策 制 度 规 定 : 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 非 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 公 司 与 关 联 方 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外, 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 金 额 低 于 3,000 万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 的 关 联 交 易, 由 董 事 会 做 出 决 议 批 准, 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 单 项 交 易 金 额 低 于 30 万 元 人 民 币, 与 关 联 法 人 发 生 的 单 项 交 易 金 额 低 于 300 万 元 人 民 币 的 关 联 交 易, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 比 例 低 于 0.5% 的 关 联 交 易, 由 公 司 董 事 会 授 权 总 经 理 批 准 ; 但 公 司 与 关 联 方 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外, 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 提 交 股 东 大 会 审 议 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 5 公 司 独 立 董 事 工 作 细 则 中 对 关 联 交 易 的 规 定 公 司 的 独 立 董 事 工 作 细 则 规 定 : 独 立 董 事 除 履 行 董 事 的 一 般 职 责 外, 主 要 对 交 易 总 额 在 300 万 元 以 上 或 超 过 公 司 净 资 产 5% 的 关 联 交 易 以 书 面 形 式 独 自 发 表 独 立 意 见

151 ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 关 联 交 易 规 范 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 公 司 近 三 年 的 关 联 交 易 均 已 严 格 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 程 序 公 司 独 立 董 事 已 对 报 告 期 内 关 联 交 易 情 况 进 行 了 审 核, 并 发 表 了 肯 定 的 独 立 意 见 公 司 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 亦 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 的 情 形 ( 五 ) 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 公 司 引 入 了 3 名 独 立 董 事, 建 立 了 独 立 董 事 制 度, 并 制 定 了 独 立 董 事 工 作 细 则 ; 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 制 度 独 立 董 事 工 作 细 则, 对 公 司 的 关 联 方 关 联 交 易 关 联 交 易 的 回 避 制 度 关 联 交 易 决 策 权 限 和 表 决 程 序 等 内 容 进 行 了 规 定 ; 公 司 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 各 项 关 联 交 易 严 格 按 照 关 联 交 易 决 策 制 度 的 要 求 进 行, 建 立 了 关 联 股 东 和 关 联 董 事 的 回 避 制 度, 保 证 关 联 交 易 按 照 公 平 公 正 合 理 交 易 双 方 自 愿 的 原 则 进 行 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 遵 循 公 平 公 正 公 开 以 及 等 价 有 偿 的 基 本 商 业 原 则, 切 实 履 行 信 息 披 露 的 有 关 规 定, 不 损 害 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益

152 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 ( 一 ) 董 事 公 司 共 有 9 名 董 事, 其 中 3 名 为 独 立 董 事 公 司 董 事 由 股 东 提 名 并 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 1 陈 书 智 先 生,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 先 后 任 深 圳 市 康 佳 电 子 总 公 司 品 质 管 理 经 理 深 圳 市 深 飞 激 光 光 学 系 统 有 限 公 司 销 售 部 经 理 深 圳 中 航 集 团 天 科 机 电 有 限 公 司 总 经 理 TCL 集 团 电 脑 科 技 有 限 公 司 显 示 事 业 部 经 理 西 安 交 大 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 深 圳 市 联 维 尔 实 业 发 展 有 限 公 司 总 经 理 怡 亚 通 副 总 裁 现 任 公 司 董 事 长 2 张 云 女 士,1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 先 后 任 怡 亚 通 的 客 户 服 务 部 经 理 上 海 分 公 司 总 经 理 销 售 中 心 总 经 理 现 任 公 司 董 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 3 赵 野 先 生,1965 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 先 后 任 洛 阳 014 中 心 第 二 研 究 室 工 程 师 海 南 省 进 出 口 商 品 检 验 局 工 程 师 海 南 华 昌 科 技 开 发 公 司 副 总 经 理 上 海 拓 海 实 业 有 限 公 司 总 经 理 深 圳 市 大 云 实 业 有 限 公 司 总 经 理 怡 亚 通 销 售 中 心 事 业 三 部 总 经 理 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 4 邹 勇 先 生,1980 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 先 后 任 怡 亚 通 全 国 物 流 运 作 经 理 销 售 中 心 总 经 理 助 理 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 5 何 帆 先 生,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 先 后 任 怡 亚 通 客 户 服 务 部 经 理 销 售 部 副 总 经 理 现 任 公 司 董 事 6 徐 汉 杰 先 生,1967 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 先 后 任 浙 江 电 视 台 证 券 财 经 栏 目 主 编 浙 江 盈 元 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 杭 州 联 梦 娱 乐 软 件 有 限 公 司 首 席 执 行 官 上 海 永 宣 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 人 浙 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 风 险 合 伙 人 顾 问 现 任 公 司 董 事 7 马 士 华 先 生,1956 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 教 授 博 士

153 生 导 师, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 加 拿 大 多 伦 多 大 学 美 国 宾 夕 法 尼 亚 州 立 大 学 的 访 问 学 者 曾 先 后 任 教 育 部 高 等 学 校 教 育 管 理 科 学 与 工 程 类 学 科 专 业 教 学 指 导 委 员 会 委 员 华 中 科 技 大 学 管 理 学 院 副 院 长 湖 北 省 物 流 学 会 副 会 长 武 汉 市 第 三 届 科 技 专 家 委 员 会 委 员 现 任 供 应 链 与 物 流 管 理 研 究 所 所 长 中 国 物 流 学 会 副 会 长 公 司 独 立 董 事 8 王 苏 生 先 生,1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 教 授 博 士 生 导 师 律 师 中 国 注 册 会 计 师 (CPA) 美 国 注 册 金 融 分 析 师 (CFA) 现 任 深 圳 市 公 共 管 理 学 会 会 长 深 圳 仲 裁 委 员 会 委 员 深 圳 市 人 民 检 察 院 专 家 咨 询 委 员 会 委 员 深 圳 市 注 册 会 计 师 协 会 理 事 深 圳 市 特 尔 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 广 汽 集 团 独 立 董 事 深 圳 科 士 达 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 9 邓 磊 先 生,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 律 师 曾 先 后 任 职 于 湖 南 众 议 律 师 事 务 所 创 智 科 技 信 息 股 份 有 限 公 司 ; 广 东 华 商 律 师 事 务 所 合 伙 人 律 师 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 公 司 共 有 3 名 监 事, 其 中 2 名 为 职 工 代 表 监 事 公 司 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 民 主 选 举 产 生, 其 余 监 事 由 公 司 股 东 提 名 并 经 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 监 事 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 1 赵 甦 女 士,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 工 商 管 理 博 士 学 历 曾 先 后 就 职 于 东 北 内 蒙 古 煤 田 地 质 局 计 划 处 海 南 新 大 洲 摩 托 车 股 份 有 限 公 司, 先 后 任 海 南 恒 泰 芒 果 产 业 股 份 有 限 公 司 任 财 务 部 部 长 助 理 海 南 田 园 饮 料 有 限 公 司 任 总 会 计 师 海 南 五 指 山 集 团 有 限 公 司 任 副 总 裁 浙 江 宁 波 华 丰 建 设 股 份 有 限 公 司 任 总 会 计 师 董 事 会 秘 书 浙 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 投 后 管 理 总 监 现 任 公 司 监 事 2 黄 照 宇 先 生,1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 曾 先 后 任 深 圳 市 迈 迪 数 码 科 技 有 限 公 司 总 经 理 深 圳 市 伊 达 数 码 科 技 有 限 公 司 销 售 部 经 理 现 任 公 司 关 键 零 组 件 事 业 部 经 理 监 事 3 邝 燕 女 士,1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 曾 先 后 任 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 股 份 有 限 公 司 商 务 经 理 客 户 服 务 部 经 理, 公 司 大 客

154 户 服 务 部 经 理 东 湖 普 路 通 监 事, 现 任 公 司 营 运 总 监 监 事 会 主 席 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 张 云 女 士, 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书, 参 见 董 事 简 介 2 赵 野 先 生, 公 司 副 总 经 理, 参 见 董 事 简 介 3 邹 勇 先 生, 公 司 副 总 经 理, 参 见 董 事 简 介 4 师 帅 先 生, 公 司 财 务 总 监,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 曾 先 后 任 深 圳 市 智 雄 电 子 销 售 有 限 公 司 财 务 主 管 深 圳 市 科 健 营 销 有 限 公 司 财 务 管 理 部 经 理 助 理 长 沙 科 健 信 息 科 技 有 限 公 司 财 务 经 理 深 圳 市 京 基 置 业 有 限 公 司 财 务 部 经 理 助 理 深 圳 市 怡 景 投 资 发 展 有 限 公 司 财 务 经 理 现 任 公 司 财 务 总 监 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 1 吴 奎,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历 吴 奎 先 生 从 事 软 件 开 发 多 年, 有 着 丰 富 的 ERP 系 统 开 发 和 项 目 管 理 经 验, 熟 悉 软 件 开 发 标 准 以 及 项 目 质 量 管 理 体 系, 先 后 主 持 开 发 物 流 管 理 系 统 VMI 管 理 系 统 供 应 链 ERP 系 统 财 务 管 理 系 统 等 项 目, 现 任 公 司 信 息 部 经 理 2 张 宇,1979 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 曾 先 后 任 TCL 电 脑 科 技 有 限 公 司 家 用 产 品 营 销 总 监 中 国 出 口 人 员 服 务 总 公 司 医 疗 事 业 部 总 经 理, 现 任 公 司 医 疗 器 械 事 业 部 经 理 3 黄 照 宇, 参 见 监 事 简 介 二 公 司 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 ( 一 ) 董 事 提 名 和 选 聘 情 况 2012 年 9 月 20 日, 公 司 2012 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 选 举 第 二 届 董 事 会 的 议 案, 选 举 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 徐 汉 杰 为 公 司 的 第 二 届 董 事 会 董 事, 聘 请 王 苏 生 邓 磊 马 士 华 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 公 司 董 事 提 名 情 况 如 下 : 姓 名 提 名 人

155 陈 书 智 张 云 赵 野 邹 勇 何 帆 徐 汉 杰 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 陈 书 智 张 云 赵 野 邹 勇 何 帆 浙 商 创 投 陈 书 智 张 云 张 云 ( 二 ) 监 事 提 名 和 选 聘 情 况 2012 年 9 月 5 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 同 意 选 举 黄 照 宇 邝 燕 为 第 二 届 监 事 会 的 职 工 代 表 监 事 ;2012 年 9 月 20 日, 公 司 2012 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 选 举 第 二 届 监 事 会 的 议 案, 选 举 赵 甦 为 公 司 的 监 事 公 司 监 事 提 名 情 况 如 下 : 姓 名 邝 燕 赵 甦 黄 照 宇 提 名 人 公 司 职 工 代 表 大 会 浙 商 创 投 公 司 职 工 代 表 大 会 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 ( 一 ) 董 监 高 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 姓 名 直 接 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 直 接 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 直 接 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 陈 书 智 1, , , 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 合 计 3, , ,

156 ( 二 ) 董 监 高 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 聚 智 通 信 息 持 有 公 司 7.12% 的 股 份 陈 书 智 张 云 因 分 别 持 有 公 司 股 东 聚 智 通 信 息 90% 和 10% 的 股 权 而 间 接 持 有 公 司 股 份, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 姓 名 直 接 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 直 接 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 直 接 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 陈 书 智 张 云 合 计 ( 三 ) 董 监 高 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 间 接 合 并 持 有 公 司 股 份 情 况 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 姓 名 合 并 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 合 并 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 合 并 持 股 ( 万 股 ) 比 例 (%) 陈 书 智 2, , , 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 合 计 4, , , 公 司 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 所 持 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 姓 名 职 务 所 投 资 企 业 情 况 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 与 公 司 关 系 聚 智 通 信 息 公 司 股 东 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 无 陈 书 智 董 事 长 杭 州 新 世 纪 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 1.06 无 游 惠 宝 ( 深 圳 ) 网 络 科 技 有 限 公 司 1.00 无 张 云 董 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 聚 智 通 信 息 公 司 股 东 何 帆 董 事 深 圳 市 乐 在 科 技 有 限 公 司 无

157 邹 勇 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 徐 汉 杰 邓 磊 赵 甦 深 圳 回 收 宝 科 技 有 限 公 司 参 股 公 司 董 事 副 总 经 深 圳 市 波 菲 尔 酒 业 有 限 公 司 无 理 宜 昌 天 擎 网 络 科 技 有 限 公 司 无 杭 州 联 创 投 资 管 理 有 限 公 司 无 杭 州 荣 利 投 资 管 理 有 限 公 司 无 浙 江 盈 元 投 资 管 理 有 限 公 司 无 苏 州 尚 娱 科 技 有 限 公 司 6.00 无 北 京 快 络 科 技 有 限 公 司 无 浙 江 康 诺 邦 健 康 产 品 有 限 公 司 0.65 无 杭 州 爱 瑞 文 化 策 划 有 限 公 司 无 时 之 我 代 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 8.00 无 北 京 麦 田 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 3.60 无 戏 逍 堂 ( 北 京 ) 娱 乐 文 化 发 展 有 2.00 无 限 公 司 董 事 成 都 好 玩 一 二 三 科 技 有 限 公 司 1.50 无 广 州 酷 狗 计 算 机 科 技 有 限 公 司 1.44 无 上 海 枫 零 文 化 传 播 有 限 公 司 5.00 无 浙 江 旅 购 网 络 科 技 有 限 公 司 无 沈 阳 四 维 数 码 科 技 有 限 公 司 2.00 无 深 圳 国 金 天 使 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2.27 无 杭 州 君 汇 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4.62 无 杭 州 助 创 天 使 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 3.13 无 杭 州 永 宣 永 铭 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4.28 无 成 都 阿 艾 夫 通 信 有 限 公 司 无 独 立 董 事 深 圳 市 中 盛 汇 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 深 圳 甜 蜜 网 络 科 技 有 限 公 司 无 海 南 同 文 外 国 语 职 业 中 专 学 校 无 监 事 杭 州 秀 山 美 地 农 业 科 技 有 限 公 司 3.00 无 厦 门 凯 瑞 博 泰 风 险 投 资 有 限 公 司 无 杭 州 爱 尚 你 婚 庆 连 锁 有 限 公 司 9.17 无 上 述 董 事 监 事 的 对 外 投 资 与 公 司 不 存 在 有 利 益 冲 突 的 情 形 除 上 述 情 况 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 无 其 他 对 外 重 大 投 资 情 况

158 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 2014 年 度, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 在 公 司 领 取 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 2014 年 度 税 前 薪 酬 ( 万 元 ) 备 注 陈 书 智 董 事 长 张 云 董 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 赵 野 董 事 副 总 经 理 何 帆 董 事 邹 勇 董 事 副 总 经 理 徐 汉 杰 董 事 不 在 公 司 领 薪 马 士 华 独 立 董 事 5.00 公 司 为 独 立 董 事 发 放 的 津 贴 邓 磊 独 立 董 事 5.00 公 司 为 独 立 董 事 发 放 的 津 贴 王 苏 生 独 立 董 事 5.00 公 司 为 独 立 董 事 发 放 的 津 贴 赵 甦 监 事 不 在 公 司 领 薪 黄 照 宇 监 事 邝 燕 监 事 会 主 席 师 帅 财 务 总 监 吴 奎 信 息 部 经 理 张 宇 医 疗 器 械 事 业 部 经 理 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 姓 名 在 公 司 任 职 情 况 兼 职 单 位 及 所 任 职 务 与 公 司 关 系 聚 智 通 信 息 执 行 董 事 股 东 武 汉 普 路 通 执 行 董 事 总 经 理 子 公 司 东 湖 普 路 通 执 行 董 事 子 公 司 陈 书 智 董 事 长 前 海 普 路 通 执 行 董 事 子 公 司 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 董 事 无 瑞 通 国 际 董 事 子 公 司 之 子 公 司 前 海 瑞 泰 总 经 理 董 事 长 孙 公 司 之 子 公 司 瑞 通 国 际 执 行 董 事 子 公 司 张 云 智 通 国 际 执 行 董 事 子 公 司 之 子 公 司 董 事 总 经 理 慧 通 国 际 执 行 董 事 子 公 司 之 子 公 司 董 事 会 秘 书 前 海 普 路 通 总 经 理 子 公 司 前 海 瑞 泰 董 事 孙 公 司 之 子 公 司 赵 野 董 事 副 总 经 理 普 路 通 北 京 分 公 司 总 经 理 分 公 司

159 姓 名 何 帆 邹 勇 徐 汉 杰 马 士 华 在 公 司 任 职 情 况 兼 职 单 位 及 所 任 职 务 与 公 司 关 系 成 都 和 普 时 代 执 行 董 事 总 经 理 子 公 司 聚 智 通 信 息 监 事 股 东 董 事 深 圳 市 乐 在 科 技 有 限 公 司 董 事 无 前 海 普 路 通 监 事 子 公 司 回 收 宝 科 技 执 行 董 事 总 经 理 参 股 公 司 北 海 普 路 通 执 行 董 事 总 经 理 子 公 司 董 事 副 总 经 理 深 圳 市 波 菲 尔 酒 业 有 限 公 司 监 事 无 宜 昌 天 擎 网 络 科 技 有 限 公 司 监 事 无 浙 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 风 险 顾 问 股 东 的 子 公 司 上 海 永 宣 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 人 无 杭 州 联 创 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 董 事 经 理 无 杭 州 钱 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 副 董 事 长 无 杭 州 爱 瑞 文 化 策 划 有 限 公 司 监 事 无 浙 江 旅 购 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 无 华 中 科 技 大 学 供 应 链 与 物 流 管 理 研 究 所 所 无 长 教 授 博 士 生 导 师 独 立 董 事 湖 北 省 经 济 学 院 与 工 程 管 理 学 院 院 长 无 湖 北 省 物 流 学 会 副 会 长 无 邓 磊 独 立 董 事 深 交 所 博 士 后 无 哈 尔 滨 工 业 大 学 深 圳 研 究 生 院 教 授 博 士 生 导 师 无 深 圳 市 特 尔 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 王 苏 生 独 立 董 事 深 圳 科 士 达 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 深 圳 市 公 共 管 理 学 会 会 长 无 深 圳 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 无 深 圳 市 注 册 会 计 师 协 会 理 事 无 深 圳 市 人 民 检 察 院 专 家 咨 询 委 员 会 委 员 无 浙 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 无 北 京 赛 迪 时 代 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 监 事 无 赵 甦 监 事 云 南 路 桥 股 份 有 限 公 司 董 事 无 东 方 时 尚 驾 驶 学 校 股 份 有 限 公 司 监 事 无 厦 门 凯 瑞 博 泰 风 险 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 无 杭 州 爱 尚 你 婚 庆 连 锁 有 限 公 司 董 事 无 师 帅 财 务 总 监 无 无 邝 燕 监 事 会 主 席 东 湖 普 路 通 监 事 子 公 司

160 姓 名 在 公 司 任 职 情 况 兼 职 单 位 及 所 任 职 务 与 公 司 关 系 成 都 和 普 时 代 监 事 子 公 司 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 近 亲 属 关 系 ( 此 处 近 亲 属 关 系 包 含 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 在 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 与 公 司 签 有 劳 动 合 同 公 司 独 立 董 事 均 与 公 司 签 订 了 聘 任 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 劳 动 合 同 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 已 作 出 有 关 股 份 锁 定 及 减 持 价 格 稳 定 股 价 避 免 同 业 竞 争 和 承 担 公 司 社 会 保 险 费 用 和 住 房 公 积 金 补 缴 责 任 等 承 诺 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 对 其 所 持 股 份 的 出 售 稳 定 股 价 等 事 项 作 出 相 关 承 诺 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 已 分 别 向 公 司 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 现 时 及 将 来 均 不 会 以 任 何 方 式 从 事 与 公 司 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动, 并 愿 意 承 担 因 违 反 该 承 诺 给 公 司 造 成 的 所 有 损 失 此 外, 公 司 核 心 技 术 人 员 吴 奎 张 宇 黄 照 宇 等 三 人 向 公 司 出 具 了 不 可 撤 销 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 一 本 人 在 任 职 期 间 及 离 职 后 法 定 期 间 内 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 现 在 和 将 来 主 营 业 务 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 二 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 果 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任

161 截 至 本 签 署 日, 未 出 现 违 反 上 述 各 项 承 诺 的 情 况 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 其 他 协 议 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 以 其 任 职 身 份 与 公 司 签 订 其 他 协 议 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 及 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定, 不 存 在 禁 止 担 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 十 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 及 原 因 ( 一 ) 公 司 董 事 报 告 期 内 变 动 及 原 因 日 期 会 议 董 事 变 动 情 况 变 动 原 因 选 举 第 二 届 董 事 会 为 陈 书 智 张 2012 年 9 月 20 日 立 董 事 2012 年 度 第 六 云 赵 野 何 帆 邹 勇 徐 汉 杰 次 临 时 股 东 大 会 聘 任 马 士 华 邓 磊 王 苏 生 为 独 董 事 会 换 届 选 举 ( 二 ) 公 司 监 事 报 告 期 内 变 动 及 原 因 日 期 会 议 监 事 变 动 情 况 变 动 原 因 2012 年 度 第 六 次 监 事 会 成 员 : 赵 甦 黄 照 宇 邝 2012 年 9 月 20 日 监 事 会 换 届 选 举 临 时 股 东 大 会 燕 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 及 原 因 公 司 高 级 管 理 人 员 近 三 年 未 发 生 变 动

162 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 以 及 上 市 公 司 的 规 范 条 例, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 制 度, 组 建 了 规 范 的 公 司 内 部 组 织 机 构, 制 订 和 完 善 了 一 系 列 内 部 规 章 制 度 公 司 于 2010 年 1 月 4 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 成 立 董 事 会 专 门 委 员 会 及 确 定 各 委 员 会 成 员 的 议 案, 并 审 议 通 过 了 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 至 此, 公 司 的 法 人 治 理 结 构 得 到 了 进 一 步 的 完 善 公 司 于 2012 年 4 月 30 日 召 开 了 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 修 改 关 联 交 易 决 策 制 度 的 议 案 关 于 投 资 决 策 程 序 与 规 则 的 议 案 关 于 对 外 担 保 管 理 制 度 的 议 案 等 议 案, 确 定 了 最 新 的 公 司 章 程 及 相 关 制 度 至 此, 公 司 的 法 人 治 理 结 构 得 到 了 进 一 步 的 完 善 目 前, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 要 求 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 公 司 的 重 大 生 产 经 营 决 策 投 资 决 策 及 重 要 财 务 决 策 等, 均 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 与 规 则 进 行 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 规 范 运 行, 股 东 大 会 相 关 制 度 的 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 章 程 对 股 东 大 会 主 要 职 权 做 出 了 如 下 规 定 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 董 事 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;

163 (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 公 司 章 程 第 三 十 八 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (14) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (15) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 2 股 东 大 会 议 事 规 则 的 主 要 内 容 包 括 : 第 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 召 集 人 应 于 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 股 东 大 会 会 议 通 知 以 公 告 专 人 递 送 邮 寄 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日 第 五 条 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 经 召 集 人 同 意 的 其 他 人 士 可 以 列 席 会 议 第 九 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ; 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 和 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 ( 或 者 法 人 股 东 的 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 ) 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的,

164 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 ( 或 者 法 人 股 东 的 董 事 会 其 他 决 策 机 构 的 授 权 文 件 ) 第 十 九 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 第 二 十 五 条 股 东 大 会 应 当 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 应 当 记 载 公 司 章 程 规 定 的 内 容 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 和 记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 3 公 司 股 东 大 会 的 运 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 计 召 开 24 次 股 东 大 会, 历 次 股 东 大 会 在 提 案 通 知 召 开 出 席 表 决 及 会 议 记 录 等 方 面 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 执 行, 对 各 项 议 案 作 出 了 合 法 合 规 真 实 有 效 的 决 议 序 号 股 东 大 会 召 开 时 间 股 东 出 席 情 况 表 决 情 况 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 法 定 代 表 人 聚 智 通 信 息 陈 书 智 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 陈 书 智 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 何 帆 浙 商 创 投 张 云 赵 野 亲 自 出 席 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 亲 自 出 席 法 定 代 表 人 陈 阿 裕 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席

165 叶 晴 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 陈 书 智 亲 自 出 席 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 阿 裕 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 陈 书 智 亲 自 出 席 邹 勇 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 年 度 股 东 大 会 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 阿 裕 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 法 定 代 表 人 聚 智 通 信 息 陈 书 智 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案

166 陈 书 智 邹 勇 何 帆 张 云 赵 野 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 7 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 77.42% 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 普 路 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 2012 年 第 七 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 经 出 席 会 议 8 次 临 时 股 东 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 股 东 一 致 同 大 会 的 73.55% 意 通 过 全 部

167 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 议 案 陈 书 智 亲 自 出 席 邹 勇 亲 自 出 席 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 年 度 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席

168 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 何 帆 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 何 帆 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 法 定 代 表 人 聚 智 通 信 息 陈 书 智 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 陈 书 智 亲 自 出 席

169 邹 勇 何 帆 张 云 赵 野 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 陈 书 智 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 亲 自 出 席 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 阿 裕 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 年 年 度 股 东 大 会 陈 书 智 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 亲 自 出 席 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 阿 裕 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 2014 年 第 三 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 经 出 席 会 议 18 次 临 时 股 东 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 股 东 一 致 同 大 会 的 73.55% 意 通 过 全 部 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 议 案 陈 书 智 亲 自 出 席

170 邹 勇 亲 自 出 席 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 73.55% 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 聚 智 通 信 息 陈 书 智 邹 勇 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 亲 自 出 席 亲 自 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 陈 书 智 亲 自 出 席 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 阿 裕 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 2014 年 第 六 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 经 出 席 会 议 21 次 临 时 股 东 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 股 东 一 致 同 大 会 的 100% 意 通 过 全 部 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 议 案 陈 书 智 亲 自 出 席 邹 勇 亲 自 出 席 皖 江 物 流 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 中 瑞 国 信 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 越 孟

171 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 陈 书 智 亲 自 出 席 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 越 孟 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 10 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 的 100% 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 陈 书 智 亲 自 出 席 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 邹 勇 皖 江 物 流 中 瑞 国 信 亲 自 出 席 企 业 负 责 人 陈 玮 出 席 执 行 合 伙 人 秦 瑞 华 出 席 经 出 席 会 议 股 东 一 致 同 意 通 过 全 部 议 案 何 帆 亲 自 出 席 浙 商 创 投 陈 越 孟 张 云 亲 自 出 席 赵 野 亲 自 出 席 叶 晴 亲 自 出 席 2015 年 第 一 应 到 股 东 10 名, 实 到 股 东 6 经 出 席 会 议 24 次 临 时 股 东 名, 代 表 股 份 占 公 司 总 股 份 股 东 一 致 同 大 会 的 73.55% 意 通 过 全 部 聚 智 通 信 息 法 定 代 表 人 陈 书 智 出 席 议 案 陈 书 智 亲 自 出 席 邹 勇 亲 自 出 席 张 云 亲 自 出 席

172 赵 野 何 帆 亲 自 出 席 亲 自 出 席 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 规 范 运 行, 董 事 会 相 关 制 度 的 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 章 程 对 董 事 会 主 要 职 权 做 出 如 下 规 定 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (14) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (15) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 对 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 和 质 押 对 外 担 保 关 联 交 易 以 及 债 务 性 融 资 等 重 大 交 易 事 项 的 决 策 权 限 如 下 : (1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 下, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ;

173 (2) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 下, 或 绝 对 金 额 低 于 5,000 万 元 ; (3) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 下, 或 绝 对 金 额 低 于 500 万 元 ; (4) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 下, 或 绝 对 金 额 低 于 5,000 万 元 ; (5) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 下, 或 绝 对 金 额 低 于 500 万 元 ; (6) 一 年 内 涉 及 购 买 或 出 售 资 产 数 额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (7) 审 议 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 下, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 下 的 关 联 交 易 ; 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 事 项, 必 须 经 公 司 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过, 并 经 出 席 董 事 会 会 议 的 2/3 以 上 董 事 通 过 方 可 作 出 决 议 2 董 事 会 议 事 规 则 的 主 要 内 容 包 括 : 第 三 条 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 第 八 条 会 议 通 知 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 三 日 将 盖 有 董 事 会 或 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 总 经 理 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 第 十 一 条 会 议 的 召 开 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ; 总 经 理 和 董 事 会 秘 书 未 兼 任 董 事 的, 应 当 列 席 董 事 会 会 议 会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会 议 第 十 二 条 亲 自 出 席 和 委 托 出 席

174 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 委 托 书 应 当 载 明 : ( 一 ) 委 托 人 和 受 托 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 委 托 人 对 每 项 提 案 的 简 要 意 见 ; ( 三 ) 委 托 人 的 授 权 范 围 和 对 提 案 表 决 意 向 的 指 示 ; ( 四 ) 委 托 人 的 签 字 日 期 等 受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书, 在 会 议 签 到 簿 上 说 明 受 托 出 席 的 情 况 第 十 三 条 关 于 委 托 出 席 的 限 制 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原 则 : ( 一 ) 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席, 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 ; ( 二 ) 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席, 非 独 立 董 事 也 不 得 接 受 独 立 董 事 的 委 托 ; ( 三 ) 董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情 况 下 全 权 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 有 关 董 事 也 不 得 接 受 全 权 委 托 和 授 权 不 明 确 的 委 托 ( 四 ) 一 名 董 事 不 得 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托, 董 事 也 不 得 委 托 已 经 接 受 两 名 其 他 董 事 委 托 的 董 事 代 为 出 席 第 十 四 条 会 议 召 开 方 式 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 经 召 集 人 ( 主 持 人 ) 提 议 人 同 意, 也 可 以 通 过 视 频 电 话 传 真 或 者 电 子 邮 件 表 决 等 方 式 召 开 董 事 会 临 时 会 议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式 召 开 第 十 七 条 会 议 表 决 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 进 行 表 决 主 持 人 也 可 决 定 在 会 议 全 部 提 案 讨 论 完 毕 后 一 并 提 请 与 会 董 事 进 行 表 决 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票 ; 除 非 有 过 半 数 的 出 席 会 议 董 事 同 意 以 举 手 方 式 表

175 决, 否 则, 董 事 会 会 议 采 用 书 面 表 决 的 方 式 董 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 有 关 董 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 第 二 十 条 回 避 表 决 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 或 个 人 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 未 超 过 全 体 董 事 的 半 数 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 六 条 会 议 记 录 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录 4 公 司 董 事 会 的 运 行 情 况 报 告 期 内, 共 计 召 开 32 次 董 事 会 公 司 董 事 会 运 行 情 况 如 下 : 序 号 董 事 会 召 开 时 间 出 席 情 况 表 决 情 况 1 第 一 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 5 名, 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 2 第 一 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 3 第 一 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 4 第 一 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 5 第 一 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 6 第 一 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 7 第 一 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 8 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 9 第 二 届 董 事 会 第 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 出 席 会 议 董 事 一

176 二 次 会 议 5 名 致 通 过 全 部 议 案 10 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 5 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 11 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 12 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 13 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 14 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 5 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 15 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 16 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 9 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 17 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 现 场 出 席 董 事 5 名 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 18 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 19 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 5 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 20 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 21 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 22 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 23 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 24 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 25 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案

177 第 二 届 董 事 会 第 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 十 九 次 会 议 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 27 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 28 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 29 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 30 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 31 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 5 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 32 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 规 范 运 行, 监 事 会 相 关 制 度 的 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 章 程 对 监 事 会 主 要 职 权 作 出 如 下 规 定 : (1) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;

178 (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 2 监 事 会 议 事 规 则 主 要 内 容 包 括 : 第 三 条 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 召 开 一 次 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 十 日 内 召 开 临 时 会 议 : ( 一 ) 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ; ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 / 或 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ; ( 三 ) 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ; ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; ( 五 ) 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 六 条 会 议 的 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 第 七 条 会 议 通 知 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 公 司 指 定 的 专 门 负 责 人 员 应 当 分 别 提 前 十 日 和 三 日 将 盖 有 监 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 第 十 条 会 议 的 召 开 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 监 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 秘 书 应 当 列 席 监 事 会 会 议 第 十 二 条 监 事 会 决 议 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 举 手 方 式 进 行 监 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 监 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 该 监 事 重 新 选

179 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 监 事 会 形 成 决 议 应 当 经 公 司 半 数 以 上 监 事 通 过 第 十 四 条 会 议 记 录 公 司 指 定 的 专 门 负 责 人 员 应 当 对 现 场 会 议 做 好 记 录 对 于 通 讯 方 式 召 开 的 监 事 会 会 议, 公 司 指 定 的 专 门 负 责 人 员 应 当 参 照 上 述 规 定, 整 理 会 议 记 录 4 公 司 监 事 会 的 运 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 计 召 开 了 7 次 监 事 会 序 号 监 事 会 召 开 时 间 出 席 情 况 表 决 情 况 1 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 2 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 2 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 2 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 3 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 2 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 4 第 二 届 监 事 会 第 二 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 2 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 5 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 2 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 6 第 二 届 监 事 会 第 四 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 2 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 7 第 二 届 监 事 会 第 五 次 会 议 应 到 监 事 3 名, 实 到 监 事 3 名 出 席 会 议 监 事 一 致 通 过 全 部 议 案 责 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 独 立 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 制 度 的 相 关 规 定 履 行 职

180 1 独 立 董 事 制 度 的 主 要 内 容 包 含 : 第 二 条 独 立 董 事 应 当 具 备 与 其 行 使 职 权 相 适 应 的 任 职 条 件, 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : ( 一 ) 根 据 法 律 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ; ( 二 ) 具 有 本 细 则 第 四 条 所 要 求 的 独 立 性 ; ( 三 ) 具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 ; ( 四 ) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; ( 五 ) 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 第 四 条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 公 司 独 立 董 事 : ( 一 ) 在 公 司 或 者 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属, 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 己 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 五 ) 为 公 司 或 者 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; ( 六 ) 己 在 四 家 以 上 ( 含 四 家 ) 公 司 担 任 独 立 董 事 的 人 员 ; ( 七 ) 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ; ( 八 ) 监 管 部 门 认 定 的 其 他 人 员 第 六 条 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 应 当 依 法 规 范 进 行 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 己 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 ( 二 ) 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 书 面 同 意 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间

181 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 应 将 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 所 上 市 证 券 交 易 所 公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 同 时 报 送 书 面 意 见 上 述 证 券 监 管 部 门 有 异 议 的 被 提 名 人, 不 得 作 为 独 立 董 事 候 选 人 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时, 公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 ( 四 ) 公 司 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露 独 立 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 保 证 股 东 在 投 票 时 己 经 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 ( 五 ) 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 除 出 现 上 述 情 况 及 相 关 法 律 法 规 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外, 独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 提 前 免 职 的, 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露, 被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 的 免 职 理 由 不 当 的, 可 以 作 出 公 开 的 声 明 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 相 关 法 律 法 规 规 定 的 最 低 要 求 时, 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效 第 七 条 公 司 的 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 拥 有 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ( 二 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ( 三 ) 提 议 召 开 董 事 会 ( 四 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ( 五 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权

182 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 第 九 条 独 立 董 事 对 全 体 股 东 负 责, 重 点 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 除 履 行 董 事 的 一 般 职 责 外, 主 要 对 以 下 事 项 以 书 面 形 式 独 自 发 表 独 立 意 见, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 独 立 意 见 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 披 露 : ( 一 ) 交 易 总 额 在 300 万 元 以 上 或 超 过 公 司 净 资 产 5% 的 关 联 交 易 ; ( 二 ) 重 大 购 买 或 出 售 资 产 ; ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 及 其 他 形 式 的 报 酬 ; ( 四 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 ; ( 五 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 六 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 5% 的 借 款 或 其 它 资 金 往 来, 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 八 ) 监 管 部 门 要 求 独 立 董 事 发 表 意 见 的 事 项 ; ( 九 ) 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告, 独 立 董 事 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 董 事 会 应 当 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 3 公 司 独 立 董 事 履 行 职 责 的 情 况 公 司 董 事 会 有 三 名 独 立 董 事, 分 别 是 马 士 华 王 苏 生 和 邓 磊 先 生 报 告 期 内, 独 立 董 事 出 席 董 事 会 会 议 及 履 行 职 责 情 况 如 下 : 序 号 董 事 会 召 开 时 间 独 立 董 事 出 席 情 况 履 行 职 责 情 况 发 表 独 立 意 见

183 第 一 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 对 关 于 与 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 签 署 委 托 采 购 合 作 协 议 的 议 案 发 表 独 立 意 见 未 发 表 独 立 意 见 对 关 于 确 认 报 告 期 内 关 联 交 易 的 议 案 发 表 独 立 意 见 未 发 表 独 立 意 见 5 第 一 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 未 发 表 独 立 意 见 6 第 一 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 未 发 表 独 立 意 见 7 第 一 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 未 发 表 独 立 意 见 8 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 未 发 表 独 立 意 见 9 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 未 发 表 独 立 意 见 10 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 未 发 表 独 立 意 见 11 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 参 与 讨 论 所 议 事 项 并 投 票 表 决 签 署 会 议 决 议 会 议 记 录 对 关 于 确 认 报 告 期 内 关 联 交 易 的 议 案 发 表 独 立 意 见 12 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见

184 13 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 14 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 15 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 16 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 17 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 对 关 于 确 认 报 告 期 内 关 联 交 易 的 议 案 发 表 独 立 意 见 18 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 19 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 20 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 对 关 于 聘 任 高 管 的 议 案 发 表 独 立 意 见 21 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 22 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 23 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 24 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 25 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见

185 26 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 27 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 出 席 会 议 董 事 一 致 通 过 全 部 议 案 未 发 表 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 依 法 参 加 公 司 董 事 会 会 议, 并 以 向 公 司 提 出 合 理 化 专 业 建 议 或 发 表 独 立 意 见 等 方 式 履 行 职 责 独 立 董 事 任 职 至 今, 未 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 过 异 议 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 情 况 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 相 关 规 定 履 行 职 责 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 主 要 内 容 包 括 : 第 三 条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 大 学 本 科 以 上 学 历, 从 事 经 济 金 融 管 理 股 权 事 务 等 工 作 三 年 以 上 的 自 然 人 担 任 第 四 条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 一 定 财 务 税 收 法 律 金 融 企 业 管 理 计 算 机 应 用 等 方 面 的 知 识, 具 有 良 好 的 个 人 品 质 和 职 业 道 德, 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 能 够 忠 诚 地 履 行 职 责, 并 具 有 良 好 的 处 理 公 共 事 务 的 能 力 第 五 条 董 事 会 秘 书 可 以 由 公 司 董 事 兼 任 但 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的, 如 果 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 时, 则 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 士 不 得 以 双 重 身 份 作 出 第 六 条 公 司 监 事 不 得 兼 任 董 事 会 秘 书 第 七 条 有 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 董 事 会 秘 书 第 八 条 公 司 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 董 事 会 秘 书 第 九 条 董 事 会 秘 书 应 认 真 履 行 下 列 职 责 : ( 一 ) 准 备 和 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 的 报 告 和 文 件 ; ( 二 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 列 席 董 事 会 会 议 并 作 记 录, 并 应 当 在 会 议 纪 要 上 签 字, 保 证 其 准 确 性 ;

186 ( 三 ) 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项, 包 括 建 立 信 息 披 露 的 制 度 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料, 促 使 公 司 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 信 息 披 露 ; ( 四 ) 列 席 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 列 席 总 经 理 办 公 会 议, 公 司 有 关 部 门 应 当 向 董 事 会 秘 书 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的 资 料 和 信 息 公 司 做 出 重 大 决 定 之 前, 应 当 从 信 息 披 露 角 度 征 询 董 事 会 秘 书 的 意 见 ; ( 五 ) 负 责 信 息 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 加 以 解 释 和 澄 清 ; ( 六 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 资 料 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 持 股 资 料 和 董 事 会 印 章, 保 管 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 记 录 ; ( 七 ) 帮 助 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 了 解 法 律 法 规 公 司 章 程 对 其 设 定 的 责 任 ; ( 八 ) 协 助 董 事 会 依 法 行 使 职 权, 在 董 事 会 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 上 交 所 有 关 规 定 做 出 决 议 时, 及 时 提 出 异 议, 如 董 事 会 坚 持 做 出 上 述 决 议, 应 当 把 情 况 记 载 在 会 议 纪 要 上, 并 将 该 会 议 纪 要 马 上 提 交 公 司 全 体 董 事 和 监 事 ; ( 九 ) 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; ( 十 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 责 ; ( 十 一 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 职 责 3 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 情 况 公 司 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 公 司 章 程 及 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 有 关 规 定 履 行 职 责, 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 认 真 做 好 会 议 记 录, 确 保 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 依 法 召 开 依 法 行 使 职 权, 为 公 司 治 理 结 构 的 完 善 以 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 制 度 的 正 常 运 作 发 挥 了 重 要 的 作 用 三 公 司 专 门 委 员 会 的 设 立 及 运 行 情 况 2010 年 1 月 20 日, 公 司 召 开 了 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 设 立 董 事 会 下 专 门 工 作 机 构 的 议 案, 在 董 事 会 下 设 置 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 各 专 门 委 员 会 人 员 组 成 情 况 及 主 要 职 责 如 下 :

187 ( 一 ) 战 略 委 员 会 1 人 员 构 成 公 司 战 略 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 是 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇, 其 中 陈 书 智 为 召 集 人 2 主 要 职 责 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 决 策 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (4) 对 其 它 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; (6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 3 运 行 情 况 序 号 召 开 时 间 审 议 事 项 年 1 月 5 日 2012 年 上 半 年 发 展 战 略 年 7 月 5 日 2012 年 下 半 年 发 展 战 略 年 1 月 5 日 2013 年 发 展 战 略 年 1 月 5 日 2014 年 上 半 年 公 司 发 展 战 略 年 7 月 5 日 2014 年 下 半 年 公 司 发 展 战 略 年 1 月 5 日 2015 年 公 司 发 展 战 略 ( 二 ) 审 计 委 员 会 1 人 员 构 成 公 司 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 是 王 苏 生 邓 磊 张 云, 其 中 王 苏 生 为 召 集 人 2 主 要 职 责 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : (1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; (2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 的 制 定 及 其 实 施 ;

188 (3) 必 要 时 就 重 大 问 题 与 外 部 审 计 师 进 行 沟 通 ; (4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; (5) 审 查 公 司 的 内 控 制 度 ; (6) 审 查 和 评 价 公 司 重 大 关 联 交 易 ; (7) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 项 3 运 行 情 况 序 号 召 开 时 间 审 议 事 项 年 4 月 11 日 公 司 2011 年 审 计 报 告 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 年 3 月 18 日 公 司 2012 年 审 计 报 告 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 年 3 月 10 日 公 司 2013 年 审 计 报 告 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 年 2 月 13 日 公 司 2014 年 审 计 报 告 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 ( 三 ) 提 名 委 员 会 1 人 员 构 成 公 司 提 名 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 是 马 士 华 邓 磊 陈 书 智, 其 中 马 士 华 为 召 集 人 建 议 ; 2 主 要 职 责 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : (1) 研 究 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 (2) 接 收 整 理 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 额 3% 以 上 的 股 东 有 关 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 人 选 的 提 案 以 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 额 1% 以 上 的 股 东 有 关 独 立 董 事 人 选 的 提 案 ; (3) 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 人 选 及 其 任 职 资 格 进 行 审 查 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; (4) 对 累 积 投 票 制 度 的 安 排, 向 董 事 会 作 出 建 议 ; (5) 董 事 会 授 权 的 其 它 事 宜 3 运 行 情 况

189 序 号 召 开 时 间 审 议 事 项 年 9 月 20 日 公 司 高 管 聘 任 资 格 确 认 年 4 月 3 日 聘 任 子 公 司 总 经 理 ( 四 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 1 人 员 构 成 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 是 马 士 华 邓 磊 张 云, 其 中 邓 磊 为 召 集 人 2 主 要 职 责 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : (1) 根 据 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 的 主 要 职 责 重 要 性 以 及 其 他 同 行 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 订 薪 酬 计 划 或 方 案 ; (2) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; (3) 审 查 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况, 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评, 形 成 书 面 文 件, 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 ; (4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; (5) 公 司 章 程 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 3 运 行 情 况 序 号 召 开 时 间 审 议 事 项 年 4 月 1 日 关 于 2012 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 年 1 月 5 日 关 于 2013 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 年 1 月 5 日 关 于 2014 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 年 1 月 5 日 关 于 2015 年 董 事 监 事 高 管 等 薪 酬 四 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况 况 报 告 期 内 公 司 不 存 在 其 他 违 法 违 规 行 为, 亦 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 五 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内, 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 具 体 情 况 请 参 见 本 第 七 节 二 ( 二 ) 关 联 交 易 的 相 关 内 容

190 除 此 之 外, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 同 时, 公 司 已 在 公 司 章 程 中 明 确 了 对 外 担 保 审 议 和 决 策 程 序, 报 告 期 内 不 存 在 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 担 保 的 情 形 六 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 ( 一 ) 公 司 管 理 层 的 自 我 评 估 意 见 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 制 订 的 各 项 内 部 控 制 制 度 完 整 合 理 有 效, 执 行 情 况 良 好 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 规 则 等 重 大 规 章 制 度, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 制 订 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 管 理 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 财 务 预 算 生 产 计 划 物 资 采 购 产 品 销 售 对 外 投 资 人 事 管 理 内 部 审 计 等 整 个 生 产 经 营 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 在 内 部 控 制 建 立 过 程 中, 充 分 考 虑 了 行 业 的 特 点 和 公 司 多 年 管 理 经 验, 保 证 了 内 控 制 度 符 合 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 对 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 控 制 作 用 公 司 制 订 内 部 控 制 制 度 以 来, 各 项 制 度 均 得 到 有 效 的 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 ( 二 ) 注 册 会 计 师 的 评 价 意 见 立 信 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 2015 第 号 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 其 鉴 证 结 论 为 : 我 们 认 为, 贵 公 司 按 照 财 政 部 等 五 部 委 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2014 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

191 七 公 司 针 对 股 权 结 构 行 业 特 点 建 立 的 保 证 内 控 制 度 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 ( 一 ) 建 立 了 完 善 的 公 司 治 理 制 度 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 法 人 治 理 机 构, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 等 各 项 议 事 规 则 和 决 策 程 序 公 司 的 治 理 机 构 及 高 级 管 理 人 员 依 据 上 述 各 项 规 定 认 真 履 行 职 责, 并 在 实 践 中 不 断 完 善 上 述 规 定 ; 独 立 董 事 参 与 决 策 优 化 了 公 司 治 理 结 构 ; 专 门 委 员 会 的 运 作 使 得 公 司 的 经 营 管 理 更 细 致 更 完 善 ( 二 ) 针 对 公 司 的 业 务 模 式 建 立 了 个 性 化 的 内 部 组 织 机 构, 并 制 订 了 相 应 的 部 门 制 度 公 司 根 据 的 业 务 特 色 设 置 了 市 场 部 商 务 部 关 务 部 物 流 部 审 计 部 财 务 中 心 行 政 人 事 部 信 息 部 证 券 事 务 部 风 险 评 估 委 员 会 市 场 支 持 部, 并 以 相 应 的 部 门 制 度 明 确 了 公 司 机 构 和 岗 位 工 作 职 责 及 业 务 操 作 规 范 流 程, 形 成 了 一 条 完 整 的 业 务 链 条, 同 时 各 部 门 各 司 其 职 互 相 配 合 互 相 制 约 ( 三 ) 确 立 了 严 谨 的 财 务 制 度 和 审 计 制 度 公 司 已 按 照 公 司 法 会 计 法 以 及 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 订 了 适 合 公 司 的 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 并 设 置 了 独 立 的 会 计 机 构, 会 计 机 构 人 员 分 工 明 确, 实 行 岗 位 责 任 制, 各 岗 位 能 够 做 到 互 相 制 约 流 畅 运 作, 批 准 执 行 和 记 录 职 能 分 开 公 司 设 有 审 计 部, 审 计 部 设 有 具 有 专 业 知 识 和 从 业 经 验 的 专 职 人 员 审 计 部 制 订 了 内 部 审 计 制 度, 负 责 组 织 公 司 风 险 管 理 资 产 安 全 运 营 效 率 部 门 内 部 控 制 制 度 执 行 及 运 营 情 况 的 审 计 监 督 ( 四 ) 建 立 了 行 之 有 效 的 内 控 管 理 制 度 公 司 建 立 了 行 之 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 投 资 决 策 程 序 与 规 则 金 融 衍 生 品 交 易 业 务 控 制 制 度 等, 以 上 内 部 控 制 制 度 使 得 公 司 的 内 部 管 理 民 主 透 明, 内 部 监 督 和 反 馈 系 统 健 全 有 效, 能 够 合 理 保 证 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 从 而 保 障 了 公 司 治

192 理 的 不 断 完 善 发 展

193 第 十 节 财 务 会 计 信 息 立 信 对 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表 及 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 本 节 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 立 信 审 计 的 财 务 报 告, 单 位 为 人 民 币 元 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 发 行 人 披 露 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 1 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 如 下 : 子 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 公 司 拥 有 的 权 益 比 例 武 汉 普 路 通 武 汉 500 万 元 % 新 疆 普 路 通 乌 市 200 万 元 75.00% 北 海 普 路 通 北 海 100 万 元 % 瑞 通 国 际 香 港 1 万 港 元 % 智 通 国 际 香 港 1 万 港 元 % 慧 通 国 际 香 港 1 万 港 元 % 东 湖 普 路 通 武 汉 1,000 万 元 % 前 海 普 路 通 深 圳 1,000 万 元 % 和 普 时 代 成 都 1,000 万 元 % 前 海 瑞 泰 深 圳 3,000 万 美 元 %

194 2 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 情 况 公 司 名 称 是 否 合 并 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 武 汉 普 路 通 是 是 是 新 疆 普 路 通 是 是 是 北 海 普 路 通 是 是 是 瑞 通 国 际 是 是 是 智 通 国 际 是 是 是 慧 通 国 际 是 是 是 东 湖 普 路 通 未 成 立 是 是 前 海 普 路 通 未 成 立 是 是 和 普 时 代 未 成 立 未 成 立 是 前 海 瑞 泰 未 成 立 未 成 立 是 (1) 武 汉 普 路 通 成 立 于 2009 年 4 月 21 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2009 年 4 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (2) 新 疆 普 路 通 成 立 于 2010 年 8 月 23 日, 公 司 持 股 比 例 为 75%,2014 年 12 月 25 日, 公 司 将 其 持 有 的 新 疆 普 路 通 75% 股 权 转 让 给 向 祥 盛, 该 公 司 自 2010 年 8 月 至 2014 年 12 月 纳 入 合 并 报 表 范 围, 此 后 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 (3) 北 海 普 路 通 成 立 于 2010 年 11 月 29 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2010 年 11 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (4) 瑞 通 国 际 成 立 于 2006 年 3 月 22 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2006 年 3 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (5) 智 通 国 际 成 立 于 2011 年 6 月 3 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2011 年 6 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (6) 慧 通 国 际 成 立 于 2011 年 6 月 9 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2011 年 6 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (7) 东 湖 普 路 通 成 立 于 2013 年 3 月 18 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2013 年 3 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (8) 前 海 普 路 通 成 立 于 2013 年 9 月 25 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2013 年 9 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 (9) 和 普 时 代 成 立 于 2014 年 7 月 9 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2014 年 7 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围

195 (10) 前 海 瑞 泰 成 立 于 2014 年 10 月 27 日, 公 司 持 股 比 例 为 100%, 该 公 司 自 2014 年 10 月 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 二 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 资 产 货 币 资 金 11,738,046, ,416,803, ,063,217, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 14,868, ,818, ,398, 应 收 票 据 195,701, ,000, 应 收 账 款 781,406, ,835, ,076, 预 付 款 项 76,207, ,046, ,821, 应 收 利 息 259,714, ,383, ,758, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 37,808, ,577, ,705, 存 货 54,976, ,799, ,166, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 9,385,633, ,487,363, ,813, 流 动 资 产 合 计 22,348,661, ,941,329, ,161,957, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 380, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 2,071, ,519, ,724, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 168, , 递 延 所 得 税 资 产 6,731, ,380, ,040, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 9,182, ,068, ,083, 资 产 总 计 22,357,844, ,950,398, ,167,041,

196 负 债 和 所 有 者 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 10,029,079, ,683,793, ,798,143, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 434, ,475, ,377, 应 付 票 据 32,000, ,000, ,660, 应 付 账 款 584,711, ,864, ,111, 预 收 款 项 40,905, ,579, ,612, 应 付 职 工 薪 酬 4,823, ,801, ,400, 应 交 税 费 18,232, ,788, ,442, 应 付 利 息 205,461, ,744, ,425, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 137,743, ,358, ,011, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 10,531,438, ,276,199, 流 动 负 债 合 计 21,584,830, ,914,604, ,904,184, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 369,046, ,053, 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 2,165, ,754, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 371,211, ,808, 负 债 合 计 21,956,042, ,645,413, ,904,184, 所 有 者 权 益 : 股 本 55,500, ,500, ,500, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 64,055, ,055, ,055, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -1,902, ,031, , 专 项 储 备 盈 余 公 积 28,107, ,698, ,064, 未 分 配 利 润 256,041, ,026, ,931, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 401,801, ,249, ,617,

197 少 数 股 东 权 益 -263, , 所 有 者 权 益 合 计 401,801, ,985, ,856, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 22,357,844, ,950,398, ,167,041, 合 并 利 润 表 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 3,132,578, ,413,975, ,976,572, 减 : 营 业 成 本 2,963,433, ,262,958, ,845,051, 营 业 税 金 及 附 加 701, , ,823, 销 售 费 用 67,434, ,436, ,517, 管 理 费 用 62,437, ,676, ,731, 财 务 费 用 411,558, ,177, ,514, 资 产 减 值 损 失 3,171, ,247, ,339, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 14,434, ,381, , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 486,082, ,074, ,435, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 124,358, ,269, ,957, 加 : 营 业 外 收 入 981, ,049, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 464, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 124,875, ,192, ,976, 减 : 所 得 税 费 用 16,904, ,721, ,513, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 107,971, ,470, ,462, 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 107,743, ,972, ,604, 少 数 股 东 损 益 227, , , 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 128, ,096, , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 128, ,096, , 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 128, ,096, , 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额

198 六 综 合 收 益 总 额 108,099, ,373, ,467, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 107,871, ,876, ,609, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 227, , , 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 4,752,771, ,948,053, ,393,814, 收 到 的 税 费 返 还 71,309, ,518, ,572, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 40,488,281, ,792,407, ,936,484, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 45,312,361, ,112,979, ,549,871, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 4,502,152, ,325,579, ,667,754, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 23,277, ,361, ,128, 支 付 的 各 项 税 费 37,589, ,049, ,748, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 40,713,659, ,653,860, ,891,784, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 45,276,678, ,062,850, ,606,415, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,683, ,128, ,544, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 -191, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 -191, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 282, ,897, , 投 资 支 付 的 现 金 380, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 662, ,897, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853, ,897, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 17,676,935, ,100,652, ,942,424, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 502,458, ,134, ,294, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 18,179,394, ,299,787, ,034,719, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 18,066,595, ,454,160, ,929,537, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 439,334, ,689, ,829, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 68,192, ,829, ,945, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 18,574,123, ,825,678, ,009,312, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -394,729, ,108, ,406,

199 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -989, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -360,888, ,011, ,877, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 583,792, ,781, ,659, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 222,904, ,792, ,781, ( 二 ) 最 近 三 年 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 资 产 货 币 资 金 11,694,693, ,341,925, ,022,704, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 14,868, ,818, ,425, 应 收 票 据 195,701, ,000, 应 收 账 款 1,020,088, ,130, ,058, 预 付 款 项 65,224, ,643, ,792, 应 收 利 息 259,714, ,383, ,468, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 24,389, ,252, ,105, 存 货 54,976, ,905, ,612, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 9,256,106, ,365,215, ,661, 流 动 资 产 合 计 22,390,061, ,888,977, ,139,829, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 380, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 26,008, ,508, ,508, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,471, ,625, ,704, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 7,128, ,636, ,113, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 34,988, ,771, ,326, 资 产 总 计 22,425,049, ,924,748, ,151,156,

200 负 债 和 所 有 者 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 7,510,167, ,763,009, ,915,548, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 434, ,986, ,961, 应 付 票 据 32,000, ,000, ,660, 应 付 账 款 3,847,409, ,154,718, ,585,964, 预 收 款 项 163,654, ,537, ,950, 应 付 职 工 薪 酬 3,435, ,301, ,963, 应 交 税 费 14,557, ,195, ,091, 应 付 利 息 181,745, ,744, ,985, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 847,516, ,407, ,590, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 9,460,661, ,994,559, 流 动 负 债 合 计 22,061,583, ,654,461, ,921,716, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 2,165, ,754, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 2,165, ,754, 负 债 合 计 22,063,748, ,656,215, ,921,716, 所 有 者 权 益 : 股 本 55,500, ,500, ,500, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 64,055, ,055, ,055, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 28,107, ,698, ,064, 未 分 配 利 润 213,638, ,278, ,819, 所 有 者 权 益 合 计 361,301, ,532, ,439,

201 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 22,425,049, ,924,748, ,151,156, 母 公 司 利 润 表 项 目 一 营 业 收 入 3,035,007, ,361,640, ,951,977, 减 : 营 业 成 本 2,908,591, ,240,325, ,869,386, 营 业 税 金 及 附 加 635, , ,654, 销 售 费 用 39,201, ,286, ,884, 管 理 费 用 47,005, ,729, ,348, 财 务 费 用 414,743, ,696, ,176, 资 产 减 值 损 失 3,593, ,514, ,083, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 资 收 益 14,434, ,832, ,464, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 484,415, ,072, ,556, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 120,087, ,396, ,818, 加 : 营 业 外 收 入 757, ,977, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 322, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 120,522, ,250, ,814, 减 : 所 得 税 费 用 16,434, ,912, ,564, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 104,088, ,337, ,249, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 104,088, ,337, ,249, 七 每 股 收 益 :

202 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 3 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,326,690, ,429,478, ,136,846, 收 到 的 税 费 返 还 71,309, ,643, ,546, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 40,208,964, ,523,993, ,765,199, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 43,606,964, ,325,115, ,121,592, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 3,537,045, ,539,405, ,634,551, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 15,756, ,424, ,607, 支 付 的 各 项 税 费 36,964, ,415, ,609, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 40,351,280, ,407,111, ,695,108, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 43,941,048, ,020,357, ,369,876, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -334,083, ,758, ,283, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 211, ,598, , 投 资 支 付 的 现 金 380, ,000, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 591, ,598, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -591, ,598, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 12,455,883, ,618,654, ,773,051, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 502,397, ,939, ,662, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 12,958,280, ,803,594, ,856,714, 金 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 12,820,124, ,500,702, ,602,884, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 86,851, ,914, ,207, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 44,830, ,151, ,966, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 12,951,806, ,613,769, ,651,058, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,474, ,825, ,655, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响

203 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -328,201, ,984, ,862, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 507,806, ,821, ,683, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 179,605, ,806, ,821, 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 公 司 已 按 照 最 新 会 计 准 则 对 照 修 订 了 所 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 报 告 期 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 二 ) 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 本 次 申 报 期 间 为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 ( 三 ) 营 业 周 期 公 司 营 业 周 期 为 12 个 月 ( 四 ) 记 账 本 位 币 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 被 合 并 方 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价,

204 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 直 接 相 关 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 的 交 易 费 用, 冲 减 权 益 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 2 合 并 程 序 本 公 司 以 自 身 和 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 本 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益

205 (1) 增 加 子 公 司 或 业 务 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 视 同 参 与 合 并 的 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 进 行 调 整 在 取 得 被 合 并 方 控 制 权 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 在 取 得 原 股 权 之 日 与 合 并 方 和 被 合 并 方 同 处 于 同 一 控 制 之 日 孰 晚 日 起 至 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 以 及 其 他 净 资 产 变 动, 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 本 公 司 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 以 及 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 变 动 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 (2) 处 置 子 公 司 或 业 务 1 一 般 处 理 方 法 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司 或 业 务, 则 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股

206 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 与 商 誉 之 和 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 或 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 2 分 步 处 置 子 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : A. 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; B. 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; C. 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; D. 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 本 公 司 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 丧 失 控 制 权 之 前, 按 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 ; 在 丧 失 控 制 权 时, 按 处 置 子 公 司 一 般 处 理 方 法 进 行 会 计 处 理 (3) 购 买 子 公 司 少 数 股 权 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (4) 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 而 取 得 的 处

207 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ( 七 ) 合 营 安 排 分 类 及 会 计 处 理 方 法 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 当 本 公 司 是 合 营 安 排 的 合 营 方, 享 有 该 安 排 相 关 资 产 且 承 担 该 安 排 相 关 负 债 时, 为 共 同 经 营 本 公 司 确 认 与 共 同 经 营 中 利 益 份 额 相 关 的 下 列 项 目, 并 按 照 相 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 会 计 处 理 : (1) 确 认 本 公 司 单 独 所 持 有 的 资 产, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 持 有 的 资 产 ; (2) 确 认 本 公 司 单 独 所 承 担 的 负 债, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 承 担 的 负 债 ; (3) 确 认 出 售 本 公 司 享 有 的 共 同 经 营 产 出 份 额 所 产 生 的 收 入 ; (4) 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 因 出 售 产 出 所 产 生 的 收 入 ; (5) 确 认 单 独 所 发 生 的 费 用, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 发 生 的 费 用 本 公 司 对 合 营 企 业 投 资 的 会 计 政 策 见 ( 十 四 ) 长 期 股 权 投 资 ( 八 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 九 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 业 务 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 资 产 负 债 表 日 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益

208 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 处 置 境 外 经 营 时, 将 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 自 所 有 者 权 益 项 目 转 入 处 置 当 期 损 益 ( 十 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ); 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的

209 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :

210 (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 准 备 计 提 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减

211 值 的, 计 提 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 得 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 十 一 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 本 公 司 将 占 应 收 款 项 该 项 目 总 金 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 应 收 款 项, 确 定 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 信 用 风 险 特 征 组 合 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年

212 5 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 对 单 项 金 额 虽 不 重 大, 但 已 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的 应 收 款 项, 按 账 龄 分 析 法 计 提 的 坏 账 准 备 不 能 反 映 实 际 情 况, 本 公 司 单 独 进 行 减 值 测 试, 结 合 现 时 情 况 分 析 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 ( 十 二 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 周 转 材 料 委 托 加 工 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 在 产 品 自 制 半 成 品 产 成 品 ( 库 存 商 品 ) 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法

213 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 均 采 用 一 次 转 销 法 ( 十 三 ) 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 公 司 将 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 确 认 为 持 有 待 售 : (1) 该 组 成 部 分 必 须 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 组 成 部 分 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ; (2) 公 司 已 经 就 处 置 该 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 作 出 决 议, 如 按 规 定 需 得 到 股 东 批 准 的, 已 经 取 得 股 东 大 会 或 相 应 权 力 机 构 的 批 准 ; (3) 公 司 已 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; (4) 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 ( 十 四 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益

214 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权

215 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 投 出 或 出 售 资 产 的 交 易, 该 资 产 构 成 业 务 的, 按 照 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 和 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 中 披 露 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权

216 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 十 五 ) 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 ( 含 自 行 建 造 或 开 发 活 动 完 成 后 用 于 出 租 的 建 筑 物 以 及 正 在 建 造 或 开 发 过 程 中 将 来 用 于 出 租 的 建 筑 物 ) 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 - 出 租 用 建 筑 物 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 相 同 的 折 旧 政 策, 出 租 用 土 地 使 用 权 按 与 无 形 资 产 相 同 的 摊 销 政 策 执 行 ( 十 六 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;

217 (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 办 公 设 备 运 输 设 备 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 ( 十 七 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者

218 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 十 八 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间

219 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 九 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊

220 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 公 司 报 告 期 末 无 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 以 及 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 的 程 序 公 司 报 告 期 末 无 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 4 划 分 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 披 露 要 求 : 应 结 合 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 特 点 进 行 披 露 5 开 发 阶 段 支 出 资 本 化 的 具 体 条 件 披 露 要 求 : 应 结 合 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 特 点 进 行 披 露 ( 二 十 ) 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公

221 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 二 十 一 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 1 摊 销 方 法 长 期 待 摊 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 2 摊 销 年 限 类 别 摊 销 方 法 摊 销 年 限 装 修 费 平 均 年 限 法 5 ( 二 十 二 ) 职 工 薪 酬 1 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 本 公 司 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 以 及 按 规 定 提 取 的 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 规 定 的 计 提 基 础 和 计 提 比 例 计 算 确 定 相 应 的 职 工 薪 酬 金 额 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 如 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 2 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 (1) 设 定 提 存 计 划

222 本 公 司 按 当 地 政 府 的 相 关 规 定 为 职 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 按 以 当 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例 计 算 应 缴 纳 金 额, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 除 基 本 养 老 保 险 外, 本 公 司 还 依 据 国 家 企 业 年 金 制 度 的 相 关 政 策 建 立 了 企 业 年 金 缴 费 制 度 本 公 司 按 职 工 工 资 总 额 的 一 定 比 例 向 当 地 社 会 保 险 机 构 缴 费 / 年 金 计 划 缴 费, 相 应 支 出 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (2) 设 定 受 益 计 划 本 公 司 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法 确 定 的 公 式 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 福 利 义 务 归 属 于 职 工 提 供 服 务 的 期 间, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 减 去 设 定 受 益 计 划 资 产 公 允 价 值 所 形 成 的 赤 字 或 盈 余 确 认 为 一 项 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 设 定 受 益 计 划 存 在 盈 余 的, 本 公 司 以 设 定 受 益 计 划 的 盈 余 和 资 产 上 限 两 项 的 孰 低 者 计 量 设 定 受 益 计 划 净 资 产 所 有 设 定 受 益 计 划 义 务, 包 括 预 期 在 职 工 提 供 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 的 十 二 个 月 内 支 付 的 义 务, 根 据 资 产 负 债 表 日 与 设 定 受 益 计 划 义 务 期 限 和 币 种 相 匹 配 的 国 债 或 活 跃 市 场 上 的 高 质 量 公 司 债 券 的 市 场 收 益 率 予 以 折 现 设 定 受 益 计 划 产 生 的 服 务 成 本 和 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 ; 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益, 并 且 在 后 续 会 计 期 间 不 转 回 至 损 益 在 设 定 受 益 计 划 结 算 时, 按 在 结 算 日 确 定 的 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 和 结 算 价 格 两 者 的 差 额, 确 认 结 算 利 得 或 损 失 3 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 或 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 两 者 孰 早 ), 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 三 ) 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 等 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;

223 (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 二 十 四 ) 股 份 支 付 本 公 司 的 股 份 支 付 是 为 了 获 取 职 工 或 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 本 公 司 的 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 1 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 及 权 益 工 具 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 换 取 职 工 提 供 服 务 的, 以 授 予 职 工 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 量 本 公 司 以 限 制 性 股 票 进 行 股 份 支 付 的, 职 工 出 资 认 购 股 票, 股 票 在 达 到 解 锁 条 件 并 解 锁 前 不 得 上 市 流 通 或 转 让 ; 如 果 最 终 股 权 激 励 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 未 能 达 到, 则 本 公 司 按 照 事 先 约 定 的 价 格 回 购 股 票 本 公 司 取 得 职 工 认 购 限 制 性 股 票 支 付 的 款 项 时, 按 照 取 得 的 认 股 款 确 认 股 本 和 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ), 同 时 就 回 购 义 务 全 额 确 认 一 项 负 债 并 确 认 库 存 股 在 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 本

224 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 是 否 达 到 规 定 业 绩 条 件 等 后 续 信 息 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 作 出 最 佳 估 计, 以 此 为 基 础, 按 照 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 在 可 行 权 日 之 后 不 再 对 已 确 认 的 相 关 成 本 或 费 用 和 所 有 者 权 益 总 额 进 行 调 整 但 授 予 后 立 即 可 行 权 的, 在 授 予 日 按 照 公 允 价 值 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 对 于 最 终 未 能 行 权 的 股 份 支 付, 不 确 认 成 本 或 费 用, 除 非 行 权 条 件 是 市 场 条 件 或 非 可 行 权 条 件, 此 时 无 论 是 否 满 足 市 场 条 件 或 非 可 行 权 条 件, 只 要 满 足 所 有 可 行 权 条 件 中 的 非 市 场 条 件, 即 视 为 可 行 权 如 果 修 改 了 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 的 条 款, 至 少 按 照 未 修 改 条 款 的 情 况 确 认 取 得 的 服 务 此 外, 任 何 增 加 所 授 予 权 益 工 具 公 允 价 值 的 修 改, 或 在 修 改 日 对 职 工 有 利 的 变 更, 均 确 认 取 得 服 务 的 增 加 如 果 取 消 了 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 则 于 取 消 日 作 为 加 速 行 权 处 理, 立 即 确 认 尚 未 确 认 的 金 额 职 工 或 其 他 方 能 够 选 择 满 足 非 可 行 权 条 件 但 在 等 待 期 内 未 满 足 的, 作 为 取 消 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 处 理 但 是, 如 果 授 予 新 的 权 益 工 具, 并 在 新 权 益 工 具 授 予 日 认 定 所 授 予 的 新 权 益 工 具 是 用 于 替 代 被 取 消 的 权 益 工 具 的, 则 以 与 处 理 原 权 益 工 具 条 款 和 条 件 修 改 相 同 的 方 式, 对 所 授 予 的 替 代 权 益 工 具 进 行 处 理 2 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 及 权 益 工 具 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 按 照 本 公 司 承 担 的 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 计 算 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量 授 予 后 立 即 可 行 权 的, 在 授 予 日 以 承 担 负 债 的 公 允 价 值 计 入 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 ; 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 才 可 行 权 的, 在 等 待 期 内 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 承 担 负 债 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 增 加 相 应 负 债 在 相 关 负 债 结 算 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 及 结 算 日, 对 负 债 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 其 变 动 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 五 ) 收 入 1 销 售 商 品 收 入 的 确 认 一 般 原 则 (1) 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售

225 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; (3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; (4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 ; (5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 具 体 原 则 本 公 司 确 认 收 入 分 为 国 内 销 售 和 出 口 销 售, 国 内 销 售 按 发 货 与 客 户 办 理 签 收 手 续 后 确 认 为 销 售 收 入, 出 口 销 售 按 发 货 并 完 成 报 关 出 口 手 续 后 确 认 为 销 售 收 入 3 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 十 六 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 本 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 具 体 标 准 为 : 政 府 文 件 明 确 规 定 补 助 对 象 为 资 产 类 项 目 的, 使 用 该 政 府 补 助 款 将 本 使 公 司 形 成 长 期 资 产 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 具 体 标 准 为 : 政 府 文 件 明 确 规 定 补 助 对 象 为 收 益 类 项 目 的, 该 政 府 补 助 无 特 定 用 途, 或 使 用 该 政 府 补 助 款 不 会 使 公 司 形 成 长 期 资 产 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益

226 相 关 的 政 府 补 助 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 为 : 根 据 该 政 府 补 助 的 实 际 使 用 情 况 判 断 2 确 认 时 点 实 际 收 到 政 府 补 助 款 时 确 认 3 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 二 十 七 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报

227 ( 二 十 八 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 2 融 资 租 赁 会 计 处 理 (1) 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 公 司 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 公 司 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 入 资 产 价 值 (2) 融 资 租 出 资 产 : 公 司 在 租 赁 开 始 日, 将 应 收 融 资 租 赁 款, 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 将 来 收 到 租 金 的 各 期 间 内 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 发 生 的 与 出 租 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 应 收 融 资 租 赁 款 的 初 始 计 量 中, 并 减 少 租 赁 期 内 确 认 的 收 益 金 额 ( 二 十 九 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修

228 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 公 司 执 行 上 述 企 业 会 计 准 则 的 主 要 影 响 如 下 : 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 将 交 易 性 金 融 资 产 项 目 调 整 计 入 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 项 目 ; 将 交 易 性 金 融 负 债 项 目 调 整 计 入 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 项 目 ; 将 外 币 报 表 折 算 差 额 从 外 币 报 表 折 算 差 额 项 目 调 整 计 入 其 他 综 合 收 益 项 目 上 述 追 溯 调 整 对 可 比 较 期 间 财 务 报 表 的 主 要 影 响 如 下 : 影 响 的 报 表 项 目 影 响 金 额 可 比 较 期 间 财 务 报 表 2013 年 度 2012 年 度 交 易 性 金 融 资 产 -72,818, ,398, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 72,818, ,398, 交 易 性 金 融 负 债 -64,475, ,377, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 64,475, ,377, 外 币 报 表 折 算 差 额 2,031, , 其 他 综 合 收 益 -2,031, , 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 ( 三 十 ) 前 期 会 计 差 错 更 正 1 追 溯 重 述 法 本 报 告 期 未 发 生 采 用 追 溯 重 述 法 的 前 期 会 计 差 错 更 正 事 项 2 未 来 适 用 法 本 报 告 期 未 发 生 采 用 未 来 适 用 法 的 前 期 会 计 差 错 更 正 事 项 四 分 部 信 息 ( 一 ) 业 务 分 部 业 务 分 类 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 交 易 类 业 务 3,003,757, ,927,744, ,327,983, ,233,939, ,919,917, ,835,653,

229 服 务 类 业 务 126,943, ,703, ,765, ,794, ,565, ,634, 其 他 1,877, ,985, ,225, ,224, ,089, ,763, 合 计 3,132,578, ,963,433, ,413,975, ,262,958, ,976,572, ,845,051, ( 二 ) 地 区 分 部 地 区 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 东 北 地 区 39,615, ,192, ,017, ,031, ,207, ,226, 华 北 地 区 1,850,243, ,741,287, ,641,344, ,600,177, ,752,453, ,721,327, 华 东 地 区 35,772, ,831, ,383, ,527, ,254, ,512, 华 南 地 区 413,417, ,854, ,349,723, ,300,104, ,175, ,192, 华 中 地 区 141,810, ,072, ,205, ,059, ,570, ,660, 西 北 地 区 5,042, ,749, ,607, ,742, ,319, ,019, 西 南 地 区 26,863, ,022, ,964, ,468, ,697, ,094, 境 外 619,810, ,422, ,283,727, ,238,847, ,343,894, ,319,018, 合 计 3,132,578, ,963,433, ,413,975, ,262,958, ,976,572, ,845,051, 五 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况 本 公 司 最 近 一 年 无 重 大 收 购 兼 并 情 况 六 主 要 税 种 及 税 收 政 策 税 种 计 税 依 据 税 率 备 注 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 17% 适 用 于 公 司 本 部 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 适 用 于 公 司 本 部 和 新 疆 普 路 通 国 际 贸 易 有 13% 分 为 应 交 增 值 税 限 公 司 增 值 税 适 用 于 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 按 应 税 销 售 收 入 计 征 3% 和 深 圳 市 前 海 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 按 应 税 营 业 收 入 计 征 6% 适 用 于 本 部 上 海 分 公 司 和 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 营 业 税 按 应 税 营 业 收 入 计 征 5% 注 1 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 及 增 值 税 计 征 7% 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 及 增 值 税 计 征 3% 地 方 教 育 费 附 加 堤 围 防 护 费 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 及 增 值 税 计 征 2% 适 用 于 公 司 本 部 2011 年 1 月 :1.5%; 按 应 税 营 业 收 入 计 征 2011 年 2-12 月 :2%; 2012 年 2013 年 : 适 用 于 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 2% 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 及 增 值 税 计 征 2% 适 用 于 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 营 业 收 入 在 1 亿 及 以 按 应 税 营 业 收 入 计 征 内 的 按 营 业 收 入 0.01% 计 征 营 业 收 适 用 于 公 司 本 部 入 超 过 1 亿 的, 按 超

230 过 1 亿 部 分 营 业 收 入 的 0.008% 计 征 水 利 基 金 按 应 税 营 业 收 入 计 征 0.1% 适 用 于 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 15% 适 用 于 公 司 本 部 16.5% 适 用 于 香 港 瑞 通 ( 国 际 ) 有 限 公 司, 香 港 智 通 ( 国 际 ) 有 限 公 司, 香 港 慧 通 ( 国 际 ) 有 限 公 司 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 征 25% 适 用 于 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 新 疆 普 路 通 国 际 贸 易 有 限 公 司 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 武 汉 东 湖 综 保 区 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 注 1: 根 据 深 国 税 告 号 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 关 于 深 圳 市 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 纳 税 人 办 理 税 收 业 务 的 通 告, 深 圳 市 将 于 2012 年 11 月 1 日 起 在 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 试 点 营 业 税 改 征 增 值 税, 公 司 本 部 属 于 试 点 行 业 范 围 内 企 业, 因 此 2012 年 11 月 起 营 业 税 改 征 增 值 税 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 自 2013 年 8 月 开 始 实 施 营 业 税 改 征 增 值 税 公 司 于 2009 年 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 相 关 规 定, 具 体 分 析 如 下 : 序 号 高 新 技 术 企 业 认 定 须 同 时 满 足 以 下 条 件 公 司 2006 年 至 2008 年 实 际 情 况 1 ( 一 ) 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ; 截 至 2009 年 5 月, 公 司 共 获 得 6 项 软 件 著 作 权, 均 为 自 主 研 发 取 得 ( 二 ) 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 ; ( 三 ) 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 ; ( 四 ) 企 业 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 求 : 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 4%; 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% ( 五 ) 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 ; ( 六 ) 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 另 行 制 定 ) 的 要 求 公 司 产 品 属 于 高 新 技 术 服 务 业 项 下 之 现 代 物 流 2008 年 末, 公 司 有 职 工 44 人, 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 25 人, 研 发 人 员 6 人, 分 别 占 当 年 职 工 总 数 的 56.82% 和 13.64% 公 司 2006 年 至 2008 年 销 售 收 入 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 3, 万 元, 总 和 为 5, 万 元, 研 究 开 发 费 用 总 额 为 万 元, 均 在 中 国 境 内 发 生, 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 为 7.72% 2008 年 公 司 总 收 入 为 3, 万 元, 全 部 为 高 新 技 术 服 务 收 入 截 至 2009 年 5 月, 发 行 热 人 拥 有 6 项 软 件 著 作 权, 均 为 自 主 研 发 取 得 公 司 2006 年 至 2008 年 销 售 收 入 分 别 为 万 元 1, 万

231 元 和 3, 万 元,2007 年 较 2006 年 增 长 %,2008 年 较 2007 年 增 长 91.67% 公 司 2006 年 至 2008 年 总 资 产 分 别 为 3, 万 元 15, 万 元 和 53, 万 元,2007 年 较 2006 年 增 长 %,2008 年 较 2007 年 增 长 % 公 司 于 2009 年 6 月 27 日 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 证 证 书 有 效 期 为 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 并 经 深 圳 市 国 家 税 务 局 福 田 分 局 以 深 国 税 福 减 免 备 案 [2009]211 号 文 批 准, 公 司 自 2009 年 开 始, 按 照 高 新 技 术 税 收 优 惠 政 策, 享 受 企 业 所 得 税 15% 的 税 收 优 惠 公 司 于 2012 年 9 月 12 日 通 过 国 家 高 新 技 术 企 业 复 审, 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 证 证 书 有 效 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 公 司 取 得 深 圳 市 国 家 税 务 局 福 田 分 局 税 收 优 惠 备 案 通 知 书 ( 深 国 税 福 减 免 备 案 [2013]176 号 ), 同 意 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 规 定 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 上 述 优 惠 政 策 符 合 相 关 法 律 规 定, 报 告 期 内 对 公 司 影 响 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 所 得 税 费 用 1, 高 新 技 术 企 业 减 免 的 费 用 = 所 得 税 费 用 1, /15%*(25%-15%) 当 年 合 并 净 利 润 总 额 10, , , 税 收 优 惠 与 当 年 合 并 净 利 润 比 例 10.15% 10.45% 10.85% 报 告 期 内, 公 司 因 高 新 技 术 企 业 减 免 的 所 得 税 费 用 占 合 并 净 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 10.85% 10.45% 和 10.15%, 对 公 司 业 绩 影 响 较 小, 公 司 不 存 在 对 税 收 优 惠 产 生 重 大 依 赖 之 情 况 七 非 经 常 性 损 益 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]43 号 ), 本 公 司 非 经 常 性 损 益 如 下 :

232 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 721, ,941, 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -204, , , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 所 得 税 影 响 额 -93, , , 合 计 423, ,334, , 八 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 各 类 固 定 资 产 的 原 价 累 计 折 旧 净 值 等 情 况 如 下 : 项 目 固 定 资 产 原 值 折 旧 年 限 累 计 折 旧 减 值 准 备 固 定 资 产 净 值 办 公 设 备 1,757, 年 1,050, , 运 输 设 备 3,949, 年 2,584, ,364, 合 计 5,706, ,634, ,071, 公 司 无 闲 置 固 定 资 产 无 通 过 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产 无 通 过 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产 及 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 ( 二 ) 长 期 股 权 投 资 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 口 径 下 无 长 期 股 权 投 资 ( 三 ) 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 入 账 无 形 资 产 九 主 要 债 务 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 报 告 期 内, 公 司 的 短 期 借 款 情 况 如 下 : 借 款 类 别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 质 押 借 款 9,946,979, ,535,693, ,652,386, 信 用 借 款 82,100, ,100, ,757, 合 计 10,029,079, ,683,793, ,798,143,

233 ( 二 ) 应 付 账 款 报 告 期 内, 公 司 的 应 付 账 款 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年 以 内 581,985, ,418, ,818, 年 ( 含 ) 2,597, , , 年 ( 含 ) - 111, , 年 以 上 128, , 合 计 584,711, ,864, ,111, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 的 款 项 ( 三 ) 预 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 的 预 收 账 款 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年 以 内 40,905, ,579, ,486, 年 ( 含 ) , 年 ( 含 ) 年 以 上 合 计 40,905, ,579, ,612, 预 收 款 项 中 无 预 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 的 款 项 ( 四 ) 应 交 税 费 报 告 期 内, 公 司 的 应 交 税 费 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 企 业 所 得 税 17,387, ,656, ,015, 增 值 税 676, , , 个 人 所 得 税 86, , , 堤 围 防 维 护 费 , , 城 市 维 护 建 设 税 46, , , 教 育 费 附 加 20, , 地 方 教 育 费 附 加 13, 水 利 基 金 营 业 税 - - 9, 合 计 18,232, ,788, ,442,

234 十 股 东 权 益 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 东 权 益 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股 本 55,500, ,500, ,500, 资 本 公 积 64,055, ,055, ,055, 盈 余 公 积 28,107, ,698, ,064, 未 分 配 利 润 256,041, ,026, ,931, 外 币 报 表 折 算 差 额 -1,902, ,031, , 归 属 母 公 司 股 东 权 益 合 计 401,801, ,249, ,617, 少 数 股 东 权 益 , , 股 东 权 益 合 计 401,801, ,985, ,856, ( 一 ) 股 本 及 其 变 动 情 况 股 东 名 称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 陈 书 智 19,097, ,097, ,097, 浙 商 创 投 7,031, ,031, ,031, 张 云 5,594, ,594, ,594, 赵 野 4,936, ,936, ,936, 何 帆 4,278, ,278, ,278, 聚 智 通 信 息 3,949, ,949, ,949, 皖 江 物 流 3,850, ,850, ,850, 邹 勇 2,962, ,962, ,962, 叶 晴 2,148, ,148, ,148, 中 瑞 国 信 1,650, ,650, ,650, 合 计 55,500, ,500, ,500, ( 二 ) 资 本 公 积 及 其 变 动 情 况 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 本 公 积 64,055, ,055, ,055, 合 计 64,055, ,055, ,055, 普 路 通 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 人 民 币 70,006, 元 为 基 础, 以 1: 的 比 例 折 为 5,000 万 股 股 份, 每 股 面 值 1.00 元, 其 中 资 本 公 积 8,357, 元 转 增 股 本, 未 折 股 部 分 的 净 资 产 20,006, 元 列 为 资 本 公 积 金

235 ( 三 ) 盈 余 公 积 及 其 变 动 情 况 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 28,107, ,698, ,064, 合 计 28,107, ,698, ,064, 普 路 通 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 人 民 币 70,006, 元 为 基 础, 以 1: 的 比 例 折 为 5,000 万 股 股 份, 每 股 面 值 1.00 元, 其 中 盈 余 公 积 转 增 为 股 本 ( 四 ) 未 分 配 利 润 及 其 变 动 情 况 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 年 初 未 分 配 利 润 170,026, ,931, ,952, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 107,743, ,972, ,604, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 10,408, ,633, ,024, 应 付 普 通 股 股 利 11,318, ,245, ,600, 期 末 未 分 配 利 润 256,041, ,026, ,931, 十 一 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,683, ,128, ,544, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853, ,897, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -394,729, ,108, ,406, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -360,888, ,011, ,877, 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 重 大 承 诺 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 承 诺 事 项

236 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 98.39% 97.92% 95.55% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 73, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 本 公 司 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 要 求 计 算 的 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 报 告 期 报 告 期 利 润 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 稀 释 每 股 收 益 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2012 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通

237 报 告 期 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 稀 释 每 股 收 益 股 收 益 股 股 东 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 报 告 期 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 比 较 期 间 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 2 每 股 收 益 (1) 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期

238 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 (2) 稀 释 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 十 四 资 产 评 估 报 告 2009 年 10 月, 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 聘 请 深 圳 市 融 泽 源 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 以 2009 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 进 行 了 资 产 评 估, 但 并 未 据 此 进 行 评 估 调 账 2009 年 10 月 10 日, 深 圳 市 融 泽 源 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 了 深 融 泽 评 报 字 (2009)09104 号 资 产 评 估 报 告 评 估 汇 总 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C D=C-B E=D/B*100 流 动 资 产 78, , , 长 期 投 资 , , , 固 定 资 产 其 中 : 设 备 类 建 筑 物 递 延 资 产 资 产 总 计 78, , , , 流 动 负 债 71, , , 长 期 负 债 负 债 合 计 71, , , 净 资 产 7, , , ,

239 十 五 验 资 报 告 公 司 设 立 及 以 后 历 次 验 资 报 告 请 参 见 本 第 五 节 五 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 的 相 关 内 容

240 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 非 经 特 别 说 明, 本 节 内 容 所 包 含 财 务 数 据 的 计 量 单 位 均 指 人 民 币 万 元 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 分 析 1 资 产 总 体 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 2,234, % 1,294, % 516, % 非 流 动 资 产 % % % 资 产 总 计 2,235, % 1,295, % 516, % 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 期 末 余 额 分 别 为 516, 万 元 1,295, 万 元 和 2,235, 万 元 公 司 的 资 产 以 流 动 资 产 为 主, 报 告 期 内, 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 99.90% 99.93% 和 99.96% 公 司 以 固 定 资 产 等 形 式 存 在 的 非 流 动 资 产 规 模 很 小 这 主 要 是 由 于 : (1) 行 业 特 点 供 应 链 管 理 行 业 属 于 新 兴 服 务 业, 相 比 于 传 统 制 造 业, 不 需 要 承 担 生 产 资 料 转 移 增 值 过 程 中 的 加 工 制 造 职 能, 仅 需 要 在 流 通 环 节 提 供 服 务, 确 保 供 应 链 能 够 低 成 本 快 速 响 应 上 述 特 点 导 致 供 应 链 管 理 企 业 不 需 要 大 量 投 资 于 生 产 设 备 厂 房 等 固 定 资 产 (2) 公 司 经 营 组 织 模 式 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 的 同 时, 继 续 贯 彻 供 应 链 管 理 理 念 的 精 髓, 即 将 自 身 非 核 心 业 务 外 包, 以 便 能 够 更 加 专 注 于 自 身 核 心 业 务 公 司 在 为 客 户 提 供 包 括 物 流 资 金 流 商 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 时, 将 同 质 性 较 强 市 场 竞 争 充 分 的 物 流 执 行 服 务 外 包, 专 注 于 能 够 体 现 核 心 竞 争 力 的 物 流 服 务 方 案 设 计 资 金 流 和 信 息 流 服 务 物 流 执 行 服 务 的 外 包 导 致 公 司 不 需 要 购 置 大 量 的 运 输 工 具 仓 库 等 固 定 资 产 报 告 期 内, 公 司 的 总 资 产 规 模 增 长 迅 速, 总 资 产 规 模 复 合 增 长 率 为 %,

241 主 要 是 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 流 动 资 产 规 模 随 之 扩 大 2 流 动 资 产 具 体 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 1,173, % 641, % 406, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 1, % 7, % 3, % 应 收 票 据 % 19, % 3, % 应 收 账 款 78, % 48, % 60, % 预 付 款 项 7, % 13, % 9, % 应 收 利 息 25, % 8, % 9, % 其 他 应 收 款 3, % 4, % 12, % 存 货 5, % 2, % 3, % 其 他 流 动 资 产 938, % 548, % 9, % 流 动 资 产 合 计 2,234, % 1,294, % 516, % 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 期 末 余 额 分 别 为 516, 万 元 1,294, 万 元 和 2,234, 万 元, 其 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 和 其 他 流 动 资 产 构 成 报 告 期 内, 上 述 四 项 资 产 合 计 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 94.01% 96.76% 和 98.36% (1) 货 币 资 金 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 期 末 余 额 分 别 为 406, 万 元 641, 万 元

242 和 1,173, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 78.71% 49.58% 和 52.52% 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 期 末 余 额 规 模 和 占 比 较 大, 主 要 是 由 于 : 1 公 司 业 务 规 模 扩 大 公 司 目 前 提 供 的 供 应 链 管 理 服 务 在 货 物 采 购 代 垫 税 费 等 环 节 需 要 有 流 动 性 支 持, 导 致 公 司 需 要 保 持 较 多 的 营 运 资 金 用 于 业 务 周 转, 随 着 公 司 业 务 规 模 持 续 扩 大, 货 币 资 金 余 额 也 随 之 增 加 2 公 司 部 分 进 口 业 务 通 过 购 买 银 行 组 合 售 汇 产 品 支 付 外 币 货 款 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中, 进 口 业 务 涉 及 对 外 付 汇 一 般 情 况 下, 公 司 可 以 通 过 人 民 币 即 期 购 汇 对 外 支 付, 但 在 人 民 币 即 期 远 期 汇 率 差 与 不 同 币 种 存 款 贷 款 利 率 差 合 计 为 正 的 情 况 下, 公 司 可 以 通 过 购 买 银 行 推 出 的 无 风 险 固 定 收 益 的 组 合 售 汇 产 品 完 成 外 币 货 款 支 付, 这 样 在 不 影 响 对 外 付 汇 的 同 时 还 可 以 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 由 于 购 买 组 合 售 汇 产 品 需 要 存 入 全 额 保 证 金, 用 以 取 得 外 币 贷 款 向 境 外 客 户 支 付 货 款, 导 致 公 司 货 币 资 金 余 额 较 大 组 合 售 汇 产 品 相 关 具 体 情 况 请 参 见 本 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 3 境 内 质 押 人 民 币 保 证 金 境 外 即 期 购 汇 支 付 外 币 货 款 方 式 增 加 2014 年 人 民 币 远 期 汇 率 波 动 较 小, 导 致 汇 差 收 窄, 银 行 提 供 给 公 司 选 择 的 组 合 售 汇 产 品 减 少, 但 公 司 客 观 上 仍 存 在 对 外 支 付 外 币 货 款 的 需 求, 公 司 利 用 境 外 贷 款 利 率 较 国 内 低 的 客 观 因 素, 通 过 在 境 内 银 行 质 押 人 民 币 保 证 金, 在 境 外 以 贷 款 方 式 按 即 期 汇 率 取 得 外 币 用 以 支 付 货 款, 导 致 公 司 货 币 资 金 余 额 较 大 (2) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 根 据 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 之 相 关 规 定, 此 前 在 交 易 性 金 融 资 产 科 目 中 列 示 的 内 容 变 更 为 在 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 科 目 中 列 示, 具 体 核 算 方 式 并 未 发 生 变 化 报 告 期 内, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 期 末 余 额 分 别 为 3, 万 元 7, 万 元 和 1, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.67% 0.56% 和 0.07% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 主 要 由 组 合 售 汇 产 品 项 下 的 DF 合 约 或 NDF 合 约 产 生, 当 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 低 于 资 产 负 债

243 表 日 即 期 汇 率 时, 公 司 会 因 持 有 DF/NDF 合 约 形 成 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 反 之 则 形 成 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 同 时 确 认 公 允 价 值 变 动 损 益 与 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 / 负 债 对 应 的 科 目 为 公 允 价 值 变 动 损 益, 扣 除 汇 率 折 算 差 额 影 响, 二 者 差 额 与 公 允 价 值 变 动 损 益 存 在 对 应 关 系 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 (Ⅰ) 1, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 (Ⅱ) , , (Ⅰ)-(Ⅱ) 1, 公 允 价 值 变 动 损 益 1, 年 公 司 签 署 的 大 部 分 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 低 于 年 末 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率, 由 此 形 成 3, 万 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 与 3, 万 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 此 差 异 产 生 公 允 价 值 变 动 损 益 万 元 ; 2013 年 公 司 签 署 的 大 部 分 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 低 于 年 末 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率, 由 此 形 成 7, 万 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 与 6, 万 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 此 差 异 产 生 公 允 价 值 变 动 损 益 万 元 ; 2014 年 公 司 签 署 的 大 部 分 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 低 于 年 末 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率, 由 此 形 成 1, 万 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 与 万 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 此 差 异 产 生 公 允 价 值 变 动 损 益 1, 万 元 (3) 应 收 票 据 报 告 期 内, 公 司 应 收 票 据 期 末 余 额 分 别 为 3, 万 元 19, 万 元 和 0.00 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.58% 1.51% 和 0.00%, 占 比 总 体 较 低 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 , ,

244 合 计 , , 报 告 期 内, 部 分 客 户 与 公 司 的 结 算 方 式 选 择 银 行 承 兑 汇 票, 因 此 在 期 末 存 在 未 到 期 票 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 票 据 余 额 为 0.00 万 元, 原 因 为 2014 年 公 司 收 到 的 银 行 承 兑 汇 票 均 已 承 兑 (4) 应 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 60, 万 元 48, 万 元 和 78, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 11.68% 和 3.75% 和 3.50% 报 告 期 内, 公 司 每 年 前 五 大 客 户 收 入 及 其 期 末 应 收 账 款 余 额 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 2014 年 : 应 收 账 款 余 额 应 收 账 款 余 额 占 销 售 收 入 的 比 例 1 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 57, , % 2 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 57, , % 3 同 方 计 算 机 有 限 公 司 48, , % 4 GAOXINQIELECTRONICS(H.K)LTD 33, % 5 中 国 电 信 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 15, % 2013 年 : 合 计 212, , % 1 深 圳 创 维 -RGB 电 子 有 限 公 司 84, % 2 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD 75, % 3 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 64, , % 4 同 方 计 算 机 有 限 公 司 50, , % 5 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 40, , % 2012 年 : 合 计 314, , % 1 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD 98, , % 2 RUI YUAN COMMUNICATIONS HONG KONG LIMITED 88, % 3 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 63, , % 4 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 48, , % 5 同 方 股 份 有 限 公 司 46, , % 合 计 345, , % 公 司 作 为 供 应 链 管 理 企 业, 在 为 客 户 提 供 物 流 信 息 流 等 服 务 时, 还 可 以 为 客 户 提 供 资 金 流 服 务 对 于 交 易 类 业 务, 公 司 一 般 在 客 户 与 供 应 商 之 间 的 账 期 内 收 到 客 户 支 付 的 货

245 款 后 才 向 其 指 定 的 供 应 商 支 付 货 款, 在 此 之 前 形 成 了 对 客 户 的 应 收 账 款 以 及 对 其 指 定 供 应 商 金 额 相 对 应 的 应 付 账 款 同 时, 公 司 交 易 类 业 务 存 在 一 些 垫 资 的 情 形, 主 要 是 向 供 应 商 支 付 货 款 采 购 货 物 后 向 客 户 赊 销 货 物, 相 应 货 款 和 税 款 计 入 应 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 应 收 账 款 余 额 占 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 7.52% 9.23% 和 24.39% 2014 年 前 五 大 交 易 类 客 户 应 收 账 款 占 比 较 大, 主 要 是 由 曙 光 股 份 百 纳 威 尔 和 同 方 计 算 机 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 导 致, 上 述 三 个 客 户 的 应 收 账 款 占 总 额 的 比 例 为 62.25% 由 于 该 类 客 户 结 算 方 式 为 公 司 收 到 货 款 后 才 向 其 指 定 的 供 应 商 支 付 货 款, 因 此 截 至 报 告 期 末, 公 司 该 应 收 账 款 与 对 应 的 应 付 账 款 相 匹 配, 公 司 并 未 实 际 支 付 对 应 的 采 购 款 ; 而 且 该 客 户 在 行 业 内 具 有 较 高 知 名 度, 且 与 公 司 合 作 时 间 较 长, 相 应 的 应 收 账 款 存 在 不 能 收 回 的 风 险 较 小 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 前 五 名 情 况 如 下 : 2014 年 单 位 名 称 款 项 性 质 账 龄 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 同 方 计 算 机 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 22, % 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 20, % 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 8, % 北 京 大 学 深 圳 医 院 货 款 1 年 以 内 3, % 深 圳 市 劲 升 迪 龙 科 技 发 展 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 2, % 合 计 , % 2013 年 单 位 名 称 款 项 性 质 账 龄 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 同 方 计 算 机 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 12, % 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 8, % 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 8, % RUI YUAN COMMUNICATIONS 1 年 以 内 货 款 5, % HONG KONG LIMITED Luck Dragon Trading Limited 货 款 1 年 以 内 2, % 合 计 , % 2012 年 单 位 名 称 款 项 性 质 账 龄 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 9, % 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 8, % 同 方 计 算 机 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 7, % 同 方 股 份 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 5, %

246 新 势 力 传 奇 香 港 科 技 有 限 公 司 货 款 1 年 以 内 4, % 合 计 , % 报 告 期 内 上 述 前 五 大 应 收 账 款 对 象 基 本 都 是 行 业 内 的 领 先 企 业, 此 类 企 业 规 模 大 实 力 强 运 作 规 范, 在 行 业 内 具 有 一 定 知 名 度, 总 体 信 用 等 级 较 高, 公 司 与 上 述 企 业 的 业 务 具 有 经 常 性 连 续 性 特 点, 公 司 大 部 分 应 收 账 款 账 龄 都 在 1 年 以 内, 总 体 来 看, 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 较 小 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 扣 除 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 结 构 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 1 年 以 内 78, % 1-2 年 ( 含 ) % 2-3 年 ( 含 ) % 3-4 年 ( 含 ) % 合 计 78, % 项 如 下 : 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 应 收 款 内 容 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 % 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 2, , % 合 计 3, , % 截 至 2014 年 12 月 31 日, 嘉 捷 ( 包 括 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 ) 已 进 入 破 产 重 组 程 序, 公 司 对 嘉 捷 应 收 货 款 可 收 回 性 存 在 不 确 定 性, 故 公 司 对 应 收 嘉 捷 货 款 单 独 进 行 减 值 测 试, 并 计 提 坏 账 准 备 公 司 与 嘉 捷 的 业 务 往 来 货 款 余 额 形 成 及 坏 账 准 备 计 提 金 额 确 定 详 细 如 下 : 1 对 嘉 捷 应 收 款 形 成 的 背 景 原 因 及 进 展 情 况 近 年 来, 公 司 在 主 要 业 务 领 域 电 子 信 息 行 业 和 医 疗 器 械 行 业 保 持 了 良 好 的 发 展 态 势, 为 进 一 步 拓 展 公 司 业 务 领 域,2011 年 8 月 起, 公 司 与 民 航 特 种 车 行 业 生 产 商 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 开 始 接 触, 经 过 通 过 多 种 手 段 调 查 嘉 捷 的 基 本 情 况, 了 解 到 嘉 捷 作 为 民 航 专 用 特 种 车 行 业 的 较 早 入 行 者, 经 过 多 年 投 入, 在 特 种 车 辆 领 域 专 利 数 量 众 多, 多 项 民 用 机 场 专 用 设 备 产 品 已 取 得 中 国 民 用 航 空

247 局 颁 发 的 审 定 合 格 证, 取 得 了 欧 盟 CE 认 证, 具 备 了 进 军 海 外 市 场 的 资 质, 竞 争 优 势 明 显, 成 长 空 间 广 阔 期 间 经 过 公 司 业 务 部 门 和 内 部 风 控 委 员 会 对 其 工 厂 供 产 销 业 务 模 式 上 下 游 供 应 链 环 节 以 及 未 来 规 划 进 行 详 尽 客 观 调 研, 并 收 集 同 行 业 相 关 情 况, 企 业 本 身 各 项 资 料, 银 行 信 用 情 况 纳 税 情 况 等 信 息, 确 定 其 在 当 时 属 于 优 质 客 户, 于 2011 年 11 月 份 正 式 展 开 合 作, 签 订 合 作 框 架 协 议 委 托 采 购 合 作 协 议, 代 理 嘉 捷 在 国 内 采 购 机 械 设 备 零 部 件, 业 务 模 式 为 : 公 司 在 收 到 嘉 捷 T/T 预 付 的 15% 采 购 全 款 及 为 剩 余 金 额 开 具 的 期 限 为 5 个 月 的 商 业 承 兑 汇 票 或 银 行 支 票 后, 公 司 向 嘉 捷 提 供 包 括 信 息 流 商 流 资 金 流 在 内 的 供 应 链 管 理 服 务, 向 指 定 的 供 应 商 采 购 货 物, 先 行 垫 付 货 款 并 运 送 至 嘉 捷 指 定 仓 库 垫 付 货 款 部 分 : 公 司 对 嘉 捷 的 垫 资 额 度 为 5,000 万 元, 单 笔 垫 资 期 限 为 5 个 月, 单 笔 业 务 垫 资 额 度 不 超 过 1,000 万 元, 并 且 垫 资 净 额 不 超 过 总 风 险 敞 口 公 司 随 后 与 嘉 捷 分 别 签 订 销 售 合 同 以 确 认 具 体 采 购 货 物 的 品 名 规 格 ( 型 号 ) 数 量 及 单 价 等, 公 司 陆 续 按 照 嘉 捷 的 具 体 要 求 将 采 购 的 货 物 购 买 后 运 输 到 指 定 地 点 并 完 成 签 收 此 后, 嘉 捷 均 按 约 定 执 行 了 合 同 并 归 还 了 垫 款, 但 2012 年 5 月 嘉 捷 到 期 的 一 笔 600 余 万 的 垫 款 未 能 按 时 支 付, 公 司 立 刻 停 止 垫 款, 并 即 时 委 派 工 作 人 员 对 嘉 捷 的 经 营 情 况 进 行 跟 踪 调 查, 发 现 嘉 捷 存 在 经 营 风 险, 迅 速 中 止 了 向 嘉 捷 提 供 代 理 采 购 服 务, 并 开 始 向 嘉 捷 催 收 截 至 当 时 的 应 收 款 项 共 计 4,980 余 万 元 此 后 通 过 公 司 的 及 时 催 收 到 期 款 项, 陆 续 收 回 1,390 余 万 元 截 至 2013 年 12 月 底, 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 欠 公 司 款 项 2, 万 元, 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 欠 公 司 款 项 万 元, 共 计 3, 万 元 公 司 于 2012 年 8 月 30 就 公 司 与 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 和 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 向 深 圳 市 福 田 区 人 民 法 院 提 起 民 事 诉 讼, 诉 请 判 令 两 家 公 司 合 计 支 付 其 欠 付 发 行 人 货 款 及 违 约 金 经 过 审 判, 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 收 到 深 圳 市 福 田 区 人 民 法 院 (2012) 深 福 法 民 二 初 字 第 7150 号 和 7151 民 事 判 决 书, 判 决 公 司 货 款 本 金 共 计 36,561, 元 由 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 和 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 承 担, 同 时 实 际 控 制 人 吴 捷 和 其 妻 陈 雪 芬 及 其 他 关 联 公 司 广 西 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 江 苏 嘉 捷 科 技 有 限 公 司 江 苏 嘉 捷 机 械 有 限 公 司 江 苏 嘉 捷 星 机 械 制 造 有 限 公 司 承 担 连 带 责 任 2013 年 5 月 2 日, 公 司 收 到 南 京 市 江 宁 区 人 民 法 院 及 管 理 人 大 成 律 师 事 务

248 所 关 于 公 司 债 权 偿 还 连 带 责 任 承 担 主 体 江 苏 嘉 捷 星 机 械 制 造 有 限 公 司 破 产 重 整 案 件 第 一 次 债 权 人 会 议 通 知, 并 申 报 了 公 司 债 权 此 后 由 于 管 理 人 和 债 务 人 及 投 资 人 就 重 整 计 划 一 直 未 达 成 一 致 意 见, 且 债 务 人 负 债 率 较 高 可 处 置 财 产 变 现 能 力 较 弱, 因 此 于 2013 年 12 月 23 日 管 理 人 向 南 京 市 江 宁 区 人 民 法 院 提 交 破 产 清 算 申 请, 目 前 嘉 捷 正 在 破 产 清 算 中 2 坏 账 准 备 计 提 情 况 公 司 根 据 上 述 情 况 综 合 分 析 判 断, 按 照 会 计 准 则 的 处 理 原 则, 于 2013 年 期 末 对 应 收 嘉 捷 的 应 收 账 款 全 额 计 提 坏 账 准 备 (5) 预 付 款 项 报 告 期 内, 公 司 预 付 款 项 期 末 余 额 分 别 为 9, 万 元 13, 万 元 和 7, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.82% 1.03% 和 0.34%, 占 比 总 体 较 低 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 预 付 款 项 构 成 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 面 余 额 占 预 付 款 项 总 额 的 比 例 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 5, % AERA CORPORATION % 中 山 大 学 附 属 第 六 医 院 % TOP SUCCESS TECHNOLOGY DEVELOPMENT 3.71% 湖 南 卓 瑞 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 % 合 计 6, % 预 付 账 款 产 生 的 具 体 背 景 有 以 下 两 点 原 因 :1 先 从 客 户 预 收 货 款, 再 支 付 给 供 应 商, 分 别 记 入 预 收 账 款 和 预 付 账 款 ;2 对 部 分 客 户, 主 要 是 高 新 奇, 公 司 在 收 取 保 证 金 后 以 银 行 承 兑 汇 票 方 式 预 付 货 款 采 购 货 物, 由 此 产 生 预 付 账 款 (6) 应 收 利 息 报 告 期 内, 公 司 应 收 利 息 期 末 余 额 分 别 为 9, 万 元 8, 万 元 和 25, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.80% 0.62% 和 1.16% 应 收 利 息 主 要 反 映 人 民 币 保 证 金 存 款 的 应 计 利 息 收 入 应 收 利 息 期 末 余 额 一 方 面 受 到 人 民 币 保 证 金 存 款 规 模 的 影 响, 另 一 方 面 则 受 到 各 会 计 期 间 内 人 民 币 基 准 利 率 水 平 高 低 的 影 响 (7) 其 他 应 收 款

249 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 期 末 余 额 分 别 为 12, 万 元 4, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 2.34% 0.31% 和 0.17% 代 付 款 其 他 应 收 款 主 要 是 公 司 为 供 应 链 服 务 类 业 务 客 户 提 供 服 务 时 的 垫 款 及 代 收 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 欠 款 性 质 账 龄 金 额 占 其 他 应 收 账 款 总 额 的 比 例 北 京 小 米 电 子 产 品 有 限 公 司 代 理 采 购 款 1 年 以 内 % 江 苏 汇 海 光 伏 有 限 公 司 代 理 采 购 款 2 年 以 内 % 深 圳 海 关 出 口 退 税 1 年 以 内 % 共 青 城 赛 龙 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 代 理 采 购 款 2 年 以 内 % 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 房 租 押 金 1 年 以 内 % 合 计 - - 1, % (8) 存 货 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 期 末 余 额 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 和 5, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.60% 0.23% 和 0.25%, 存 货 规 模 总 体 较 小 供 应 链 上 的 货 物 流 转 速 度 是 评 价 供 应 链 管 理 是 否 达 到 及 时 响 应 以 及 效 率 高 低 的 重 要 指 标, 因 此 公 司 通 过 物 流 资 源 整 合 服 务 模 式 创 新 等 方 式 加 快 货 物 流 转 速 度 公 司 提 供 供 应 链 管 理 服 务 均 是 按 照 客 户 的 要 求 向 其 指 定 的 企 业 采 购 或 销 售 货 物, 公 司 存 货 都 有 明 确 的 需 方, 存 货 周 转 速 度 较 快, 导 致 期 末 存 货 规 模 较 小 (9) 其 他 流 动 资 产 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 的 余 额 分 别 为 9, 万 元 548, 万 元 和 938, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.80% 42.40% 和 42.00% 其 他 流 动 资 产 内 容 主 要 为 保 证 金 预 付 银 行 利 息 及 待 抵 扣 进 项 税 额, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 预 付 购 房 款 % % - - 预 付 银 行 利 息 13, % 12, % - - 保 证 金 915, % 529, % - - 待 抵 扣 进 项 税 额 9, % 6, % 9, % 合 计 938, % 548, % 9, %

250 报 告 期 内, 其 他 流 动 资 产 中 保 证 金 的 余 额 分 别 为 0.00 万 元 529, 万 元 和 915, 万 元, 占 同 期 其 他 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.00% 96.51% 和 97.57% 保 证 金 项 目 余 额 较 大 主 要 是 公 司 采 用 内 保 外 贷 的 支 付 方 式 所 致 具 体 过 程 为 : 公 司 购 买 银 行 相 关 理 财 产 品 作 为 保 证 金, 并 由 境 外 子 公 司 向 银 行 借 款 用 于 支 付 外 币 货 款 公 司 在 实 现 保 证 金 投 资 收 益 的 同 时, 会 在 境 外 子 公 司 产 生 对 应 的 贷 款 利 息 支 出, 与 银 行 签 订 相 关 协 议 中, 约 定 理 财 产 品 保 证 金 和 到 期 收 益 与 未 来 所 需 偿 还 贷 款 本 息 完 全 抵 销 预 付 银 行 利 息 项 目 主 要 是 境 外 银 行 普 遍 执 行 的 以 贴 现 法 方 式 向 瑞 通 国 际 发 放 部 分 贷 款 时 所 致 待 抵 扣 进 项 税 额 项 目 为 公 司 应 交 税 费 应 交 增 值 税 科 目 期 末 之 借 方 余 额, 根 据 财 政 部 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 有 关 企 业 会 计 处 理 规 定 之 相 关 规 定, 将 待 抵 扣 进 项 税 额 在 其 他 流 动 资 产 科 目 中 列 示 报 告 期 内, 其 他 流 动 资 产 中 待 抵 扣 进 项 税 额 的 余 额 分 别 为 9, 万 元 6, 万 元 和 9, 万 元, 占 同 期 其 他 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 % 1.24% 和 0.98% 3 非 流 动 资 产 构 成 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 资 产 结 构 及 变 化 趋 势 如 下 所 示 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 可 供 出 售 金 融 资 产 % 固 定 资 产 % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 % % %

251 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 资 产 较 少, 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 和 递 延 所 得 税 资 产 构 成 公 司 生 产 经 营 过 程 中 所 需 的 大 部 分 固 定 资 产, 如 运 输 车 辆 仓 储 用 房 办 公 用 房 大 部 分 均 通 过 外 包 或 租 赁 方 式 取 得 可 供 出 售 金 融 资 产 为 公 司 2014 年 投 资 深 圳 回 收 宝 科 技 有 限 公 司, 对 该 公 司 不 具 有 控 制 和 重 大 影 响, 根 据 最 新 会 计 准 则, 将 其 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 4 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 减 值 准 备 主 要 由 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 提 取 的 坏 账 准 备 构 成, 固 定 资 产 和 存 货 因 不 存 在 减 值 情 形 而 未 提 取 减 值 准 备 减 值 准 备 具 体 情 况 如 下 : 项 目 金 额 坏 账 准 备 比 例 应 收 账 款 82, , % 其 他 应 收 款 3, % 合 计 86, , % 公 司 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 符 合 供 应 链 管 理 行 业 的 特 点, 供 应 链 管 理 行 业 已 上 市 公 司 与 公 司 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 对 比 如 下 : 账 龄 怡 亚 通 飞 马 国 际 普 路 通 1 年 以 内 根 据 应 收 账 款 实 际 情 况, 管 1% 1% 1-2 年 理 层 进 行 个 别 判 断 实 际 计 5% 5% 2-3 年 提 情 况 为 : 应 收 账 款 账 龄 1 10% 10% 3-4 年 年 以 内 的 计 提 不 超 过 1%, 30% 30% 4-5 年 账 龄 1-2 年 计 提 不 超 过 5%, 50% 50%

252 5 年 以 上 2 年 以 上 基 本 全 额 计 提 ; 其 他 应 收 款 未 计 提 100% 100% 2012 年 末 坏 账 准 备 总 体 计 提 比 例 1.16% 1.79% 2.02% 2013 年 末 坏 账 准 备 总 体 计 提 比 例 0.79% 1.36% 7.43% 注 : 怡 亚 通 和 飞 马 国 际 的 信 息 来 源 于 其 年 报, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 其 2014 年 年 度 报 告 尚 未 公 布, 无 法 提 供 其 2014 年 数 据 对 比 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 符 合 财 务 会 计 制 度 规 定, 资 产 减 值 准 备 的 计 提 比 例 充 分 合 理, 与 公 司 资 产 的 实 际 质 量 状 况 相 符, 公 司 因 资 产 突 发 减 值 而 导 致 重 大 财 务 风 险 可 能 性 较 小, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 稳 健, 有 效 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 ( 二 ) 负 债 分 析 1 负 债 总 体 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 负 债 主 要 为 流 动 负 债, 具 体 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 合 计 2,158, % 1,191, % 490, % 非 流 动 负 债 合 计 37, % 73, % - - 负 债 总 计 2,195, % 1,264, % 490, % 报 告 期 内, 公 司 负 债 总 计 分 别 为 490, 万 元 1,264, 万 元 和 2,195, 万 元, 公 司 负 债 规 模 逐 年 增 大,2013 年 末 及 2014 年 末, 较 上 期 末 分 别 增 长 % 和 73.63%, 负 债 规 模 的 增 长 是 由 于 公 司 流 动 负 债 大 幅 增 加 所 致, 但 流 动 负 债 与 流 动 资 产 相 匹 配, 增 长 幅 度 保 持 一 致 2 流 动 负 债 具 体 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 结 构 及 变 化 趋 势 如 下 所 示 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 1,002, % 568, % 379, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 % 6, % 3, % 应 付 票 据 3, % 5, % 10, % 应 付 账 款 58, % 38, % 83, % 预 收 款 项 4, % 6, % 2, % 应 付 职 工 薪 酬 % % %

253 应 交 税 费 1, % 1, % % 应 付 利 息 20, % 2, % 6, % 其 他 应 付 款 13, % 35, % 2, % 其 他 流 动 负 债 1,053, % 527, % - - 流 动 负 债 合 计 2,158, % 1,191, % 490, % 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 和 其 他 流 动 负 债 组 成, 上 述 四 项 负 债 合 计 占 流 动 负 债 比 重 分 别 为 95.03% 98.19% 和 98.60% (1) 短 期 借 款 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 期 末 余 额 分 别 为 379, 万 元 568, 万 元 和 1,002, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 77.45% 和 47.70% 和 46.46%, 占 比 较 大 短 期 借 款 主 要 是 公 司 为 客 户 提 供 包 括 资 金 流 在 内 的 五 流 一 体 的 供 应 链 管 理 服 务 所 产 生, 基 于 在 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中 收 付 币 种 的 差 异, 为 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本, 公 司 通 过 购 买 银 行 的 组 合 售 汇 产 品 完 成 外 币 货 款 支 付, 而 购 买 组 合 售 汇 产 品 需 要 存 入 全 额 保 证 金, 用 以 取 得 对 应 外 币 贷 款 向 境 外 客 户 支 付 货 款, 导 致 短 期 借 款 余 额 较 大 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 与 货 币 资 金 基 本 保 持 对 应 关 系, 短 期 借 款 期 末 余 额 虽 然 较 大, 但 不 会 对 公 司 偿 债 能 力 构 成 影 响

254 (2) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 根 据 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 之 相 关 规 定, 此 前 在 交 易 性 金 融 负 债 科 目 中 列 示 的 内 容 变 更 为 在 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 科 目 中 列 示, 具 体 核 算 方 式 并 未 发 生 变 化 报 告 期 内, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 期 末 余 额 分 别 为 3, 万 元 6, 万 元 和 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 0.68% 0.54% 和 0.00%, 总 体 规 模 不 大, 占 流 动 负 债 的 比 例 也 相 对 较 小 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 主 要 由 组 合 售 汇 产 品 项 下 的 DF/NDF 合 约 产 生, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 一 ( 一 )2 (2) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 相 关 内 容 (3) 应 付 票 据 报 告 期 内, 公 司 应 付 票 据 期 末 余 额 分 别 为 10, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 2.17% 和 0.42% 和 0.15% 报 告 期 内, 公 司 以 银 行 承 兑 汇 票 的 结 算 方 式 支 付 采 购 货 款 的 情 况 减 少 导 致 应 付 票 据 余 额 减 少 (4) 应 付 账 款 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 期 末 余 额 分 别 为 83, 万 元 38, 万 元 和 58, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 16.99% 3.23% 和 2.71% 对 于 交 易 类 业 务, 公 司 一 般 在 客 户 与 供 应 商 之 间 的 账 期 内 收 到 客 户 支 付 的 货 款 后 才 向 其 指 定 的 供 应 商 支 付 货 款, 在 此 之 前 形 成 了 对 客 户 的 应 收 账 款 以 及 对 其 指 定 供 应 商 金 额 相 对 应 的 应 付 账 款 具 体 分 析 请 参 见 本 节 一 ( 一 )2 (4) 应 收 账 款 的 相 关 内 容 (5) 预 收 款 项 报 告 期 内, 公 司 预 收 款 项 期 末 余 额 分 别 为 2, 万 元 6, 万 元 和 4, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 0.56% 0.53% 和 0.19%, 余 额 总 体 较 小, 占 流 动 负 债 的 比 例 不 高 (6) 应 付 职 工 薪 酬 报 告 期 内, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 期 末 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 0.05% 0.02% 和 0.02% 公 司 业 务

255 规 模 不 断 增 加, 为 满 足 业 务 需 求, 相 关 职 工 数 量 随 之 增 加, 导 致 应 付 职 工 薪 酬 逐 年 递 增 (7) 应 交 税 费 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 期 末 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 0.13% 0.11% 和 0.08% 公 司 应 交 税 费 主 要 为 企 业 所 得 税, 报 告 期 内 应 交 企 业 所 得 税 随 着 公 司 利 润 总 额 的 增 长 而 增 长 (8) 应 付 利 息 报 告 期 内, 公 司 应 付 利 息 期 末 余 额 分 别 为 6, 万 元 2, 万 元 和 20, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 1.37% 0.18% 和 0.95% 应 付 利 息 主 要 是 于 期 末 计 提 的 外 币 贷 款 利 息 应 付 利 息 均 在 一 年 以 内 到 期, 公 司 按 照 贷 款 利 率 逐 月 计 提 应 付 利 息 (9) 其 他 应 付 款 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 期 末 余 额 分 别 为 2, 万 元 35, 万 元 和 13, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 0.59% 2.97% 和 0.64% 其 他 应 付 款 主 要 是 公 司 在 客 户 与 供 应 商 之 间 的 账 期 内 收 到 客 户 的 代 收 代 付 货 款 后, 尚 未 完 成 对 外 支 付 (10) 其 他 流 动 负 债 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 其 他 流 动 负 债 期 末 余 额 分 别 为 527, 万 元 和 1,053, 万 元, 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 44.28% 和 48.79% 其 他 流 动 负 债 期 末 余 额 较 大 主 要 是 远 期 票 据 贴 现 所 致 公 司 将 所 需 支 付 货 款 对 应 的 资 金 存 入 境 内 银 行 作 为 全 额 保 证 金 开 具 信 用 证 等 远 期 票 据 给 瑞 通 国 际, 瑞 通 国 际 以 所 持 有 的 远 期 票 据 向 境 外 银 行 以 无 追 索 权 形 式 进 行 贴 现, 进 而 取 得 外 币 资 金 向 境 外 供 应 商 支 付 货 款 3 非 流 动 负 债 构 成 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 负 债 结 构 及 变 化 趋 势 如 下 所 示 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 金 额 金 额 占 比 金 额 占 比 应 付 债 券 36, % 72, % - - 递 延 所 得 税 负 债 % %

256 非 流 动 负 债 合 计 37, % 73, % - - 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 负 债 较 少, 非 流 动 负 债 主 要 由 应 付 债 券 和 递 延 所 得 税 负 债 构 成 (1) 应 付 债 券 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 付 债 券 期 末 余 额 分 别 为 72, 万 元 和 36, 万 元, 占 当 期 非 流 动 负 债 的 比 重 为 99.76% 和 99.42% 应 付 债 券 期 末 余 额 较 大 主 要 是 公 司 发 行 债 券 所 致 公 司 子 公 司 瑞 通 国 际 支 付 货 款 时, 先 由 公 司 在 境 内 银 行 存 入 全 额 保 证 金, 再 由 瑞 通 国 际 向 境 外 关 联 银 行 定 向 发 行 两 年 期 同 币 种 债 券, 进 而 取 得 资 金 向 境 外 供 应 商 支 付 货 款 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 98.39% 97.92% 95.55% 流 动 比 率 速 动 比 率 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 73, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 报 告 期 内, 母 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 是 因 为 公 司 为 轻 资 产 公 司, 公 司 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 代 收 代 付 货 款 及 税 款 形 成 的 应 收 款 项 与 应 付 款 项 期 末 余 额 较 大, 且 公 司 通 过 购 买 组 合 售 汇 产 品 等 方 式 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本, 导 致 公 司 货 币 资 金 和 短 期 借 款 余 额 较 大, 使 公 司 资 产 和 负 债 同 时 大 幅 增 加, 因 此 母 公 司 资 产 负 债 率 较 高 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 变 化 不 大 并 且 都 保 持 在 1 以 上, 是 由 于 构 成 公 司 流 动 资 产 主 要 部 分 的 货 币 资 金 应 收 账 款 和 构 成 流 动 负 债 主 要 部 分 的 短 期 借 款 应 付 账 款 分 别 存 在 一 一 对 应 关 系, 大 体 上 保 持 同 比 例 变 动 所 致 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 每 年 持 续 增 加 主 要 是 因 为 :1 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 利 润 总 额 逐 年 增 加 ;2 公 司 外 币 贷 款 产 生 较 大 规 模 利 息 支 出 公 司 利 息 保 障 倍 数 偏 低, 利 息 支 出 较 大, 是 由 外 币 贷 款 所 形 成, 而 公 司 取 得 外 币 贷 款 时, 会 存 入 与 外 币 贷 款 金 额 对 应 的 人 民 币 保 证 金, 由 此 会 产 生 相 应 的 利

257 息 收 入, 扣 除 相 应 利 息 收 入 后 的 利 息 支 出 净 额 相 对 较 小, 因 此 利 息 偿 付 有 较 强 保 障, 公 司 不 存 在 逾 期 支 付 利 息 情 况 报 告 期 内, 公 司 偿 债 能 力 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 指 标 公 司 2013 年 2012 年 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 流 动 比 率 速 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 普 路 通 97.92% 95.55% 怡 亚 通 80.81% 83.77% 飞 马 国 际 94.07% 93.47% 普 路 通 怡 亚 通 飞 马 国 际 普 路 通 怡 亚 通 飞 马 国 际 普 路 通 怡 亚 通 飞 马 国 际 注 : 怡 亚 通 和 飞 马 国 际 的 信 息 来 源 于 其 年 报, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 其 2014 年 年 度 报 告 尚 未 公 布, 无 法 提 供 其 2014 年 数 据 对 比 情 况 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 9.72 和 8.11 和 4.95, 均 保 持 在 较 高 水 平, 主 要 是 由 于 公 司 的 业 务 模 式 所 致 公 司 在 为 客 户 提 供 包 含 资 金 流 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 时, 对 大 部 分 客 户, 要 求 客 户 提 货 前 支 付 全 款 或 保 证 金, 因 此, 公 司 的 应 收 账 款 余 额 相 对 于 营 业 收 入 较 小 公 司 针 对 应 收 账 款 管 理 拥 有 严 格 的 内 控 制 度, 十 分 重 视 货 款 的 及 时 回 收, 公 司 应 收 账 款 周 转 情 况 总 体 良 好 2 存 货 周 转 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 和 69.91, 始 终 保 持 在 较 高 水 平 公 司 作 为 供 应 链 管 理 服 务 商, 对 外 采 购 的 货 物 均 有 确 定 的 销 售 对 象 ; 此 外, 公 司 致 力 于 不 断 加 快 货 物 的 流 转 速 度 以 满 足 客 户 对 供 应 链 响 应 时 间 的 要 求,

258 对 于 部 分 在 向 公 司 提 货 时 才 付 款 的 客 户, 公 司 通 常 也 会 在 供 应 链 管 理 服 务 合 同 中 与 客 户 约 定 其 在 到 货 后 一 定 时 间 内 必 须 提 货 因 此, 公 司 存 货 周 转 率 较 高 3 同 行 业 上 市 公 司 对 比 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 对 比 情 况 如 下 : 指 标 公 司 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 普 路 通 怡 亚 通 飞 马 国 际 普 路 通 怡 亚 通 飞 马 国 际 注 : 怡 亚 通 和 飞 马 国 际 的 信 息 来 源 于 其 年 报, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 其 2014 年 年 度 报 告 尚 未 公 布, 无 法 提 供 其 2014 年 数 据 对 比 情 况 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 497, 万 元 441, 万 元 和 313, 万 元, 经 手 货 值 分 别 为 1,196, 万 元 2,134, 万 元 和 3,799, 万 元, 经 手 货 值 稳 步 增 长, 最 近 三 年 年 均 复 合 增 长 率 为 78.21% 公 司 营 业 收 入 和 经 手 货 值 增 长 情 况 如 下 :

259 1 营 业 收 入 业 务 分 布 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 业 务 种 类 划 分 的 收 入 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 占 比 增 幅 营 业 收 入 占 比 增 幅 营 业 收 入 占 比 交 易 类 业 务 300, % % 432, % % 491, % 服 务 类 业 务 12, % 65.37% 7, % 40.68% 5, % 其 他 % % % % % 合 计 313, % % 441, % % 497, % 报 告 期 内, 公 司 交 易 类 业 务 收 入 分 别 为 491, 万 元 432, 万 元 和 300, 万 元, 服 务 类 业 务 收 入 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 12, 万 元 从 上 述 收 入 结 构 来 看, 交 易 类 业 务 占 比 分 别 为 98.86% 98.05% 和 95.89%, 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源, 这 与 该 类 业 务 的 收 入 确 认 方 法 有 关, 其 中 交 易 类 业 务 以 销 售 货 物 的 总 额 确 认 收 入, 服 务 类 业 务 以 向 客 户 收 取 的 服 务 费 确 认 收 入, 因 此 以 销 售 货 物 的 总 额 确 认 收 入 的 交 易 类 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 较 大 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 较 去 年 同 期 下 降 11.30%, 主 要 原 因 为 公 司 2013 年 度 交 易 类 业 务 收 入 较 去 年 同 期 下 降 12.03%, 但 公 司 2013 年 度 服 务 类 业 务 收 入 较 去 年 同 期 增 长 40.68%, 公 司 经 手 货 值 较 去 年 同 期 增 长 78.38% 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 较 去 年 同 期 下 降 29.03%, 主 要 原 因 为 公 司 2014 年 度 交 易 类 业 务 收 入 较 去 年 同 期 下 降 30.60%, 但 公 司 2014 年 度 服 务 类 业 务 收 入 较 去 年 同 期 增 长 65.37%, 公 司 经 手 货 值 较 去 年 同 期 增 长 78.03%, 报 告 期 内, 公 司 总 体 业 务 规 模 持 续 增 长 公 司 其 他 营 业 收 入 主 要 来 源 于 子 公 司 新 疆 普 路 通 农 产 品 销 售 收 入, 目 前 公 司

260 已 不 再 持 有 新 疆 普 路 通 股 权, 具 体 情 况 请 参 见 第 五 节 七 ( 二 ) 发 行 人 曾 控 股 的 公 司 情 况 的 相 关 内 容 2 营 业 收 入 行 业 分 布 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 行 业 划 分 的 收 入 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 行 业 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 电 子 信 息 类 272, % 411, % 467, % 医 疗 器 械 类 40, % 28, % 29, % 其 他 % % % 合 计 313, % 441, % 497, % 报 告 期 内, 公 司 电 子 信 息 类 行 业 收 入 分 别 为 467, 万 元 411, 万 元 和 272, 万 元, 收 入 占 比 分 别 为 94.00% 93.26% 和 87.03%%, 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源 ; 报 告 期 内 公 司 医 疗 器 械 类 行 业 收 入 分 别 为 29, 万 元 28, 万 元 和 40, 万 元 3 营 业 收 入 地 区 分 布 及 其 变 化 分 析 地 区 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 东 北 3, % % % 华 北 185, % 164, % 175, % 华 东 3, % 7, % 6, % 华 南 41, % 134, % 64, % 华 中 14, % 1, % 11, %

261 西 北 % 1, % % 西 南 2, % 3, % 4, % 境 外 61, % 128, % 234, % 合 计 313, % 441, % 497, % 报 告 期 内, 华 南 和 华 北 是 公 司 境 内 营 业 收 入 的 主 要 来 源 地, 上 述 区 域 合 计 占 公 司 总 营 业 收 入 比 重 在 50% 左 右 造 成 上 述 收 入 来 源 地 区 较 为 集 中 的 主 要 原 因 是 由 于 公 司 现 有 供 应 链 管 理 业 务 集 中 在 电 子 信 息 类 与 医 疗 器 械 类 行 业, 而 我 国 电 子 信 息 类 与 医 疗 器 械 类 行 业 主 要 集 中 在 珠 三 角 和 环 渤 海 等 经 济 发 达 地 区 此 外, 报 告 期 内, 境 外 营 业 收 入 占 总 体 比 重 分 别 为 47.10% 29.08% 和 19.79%, 公 司 与 出 口 相 关 的 供 应 链 管 理 服 务 业 务 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 来 源 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 1 营 业 成 本 业 务 分 布 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 业 务 种 类 划 分 的 成 本 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 2012 年 营 业 成 本 占 比 增 幅 营 业 成 本 占 比 增 幅 营 业 成 本 占 比 交 易 类 业 务 292, % % 423, % % 483, % 服 务 类 业 务 2, % 18.80% 2, % % % 其 他 1, % 33.57% % % % 合 计 296, % % 426, % % 484, % 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 484, 万 元 426, 万 元 和 296, 万 元 其 中 交 易 类 业 务 成 本 分 别 为 483, 万 元 423, 万 元 和 292, 万 元, 此 类 成 本 是 在 交 易 类 业 务 中, 以 公 司 采 购 货 物 的 价 值 总 额 确 认 的 成 本 服 务 类 业 务 的 成 本 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 此 类 成 本 主 要 是 在 服 务 类 业 务 中 发 生 的 仓 储 费 运 输 费 报 关 费 等 成 本 公 司 其 他 营 业 成 本 主 要 为 子 公 司 新 疆 普 路 通 农 产 品 的 采 购 和 代 加 工 成 本 2 营 业 成 本 行 业 分 布 及 其 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 行 业 种 类 划 分 的 成 本 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 行 业 营 业 成 本 占 比 营 业 成 本 占 比 营 业 成 本 占 比 电 子 信 息 类 258, % 399, % 458, %

262 医 疗 器 械 类 36, % 25, % 26, % 其 他 1, % % % 合 计 296, % 426, % 484, % 报 告 期 内, 公 司 电 子 信 息 类 行 业 成 本 分 别 为 458, 万 元 399, 万 元 和 258, 万 元, 成 本 占 比 分 别 为 94.55% 93.79% 和 87.38%, 是 公 司 营 业 成 本 的 主 要 部 分 ; 公 司 医 疗 器 械 类 行 业 成 本 分 别 为 26, 万 元 25, 万 元 和 36, 万 元, 随 着 医 疗 器 械 类 业 务 发 展, 成 本 随 之 增 加 ( 三 ) 毛 利 分 析 1 毛 利 构 成 报 告 期 内, 公 司 毛 利 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 交 易 类 业 务 7, % 9, % 8, % 服 务 类 业 务 10, % 5, % 4, % 其 他 % % % 合 计 16, % 15, % 13, % 报 告 期 内, 公 司 毛 利 分 别 为 13, 万 元 15, 万 元 和 16, 万 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 增 长, 公 司 的 毛 利 逐 年 提 高,2012 年 度 和 2013 年 度 来 自 于 交 易 类 业 务 的 毛 利 占 主 要 部 分, 占 比 分 别 为 64.07% 62.27% 2014 年 度 来 自 于 服 务 类 业 务 的 毛 利 占 主 要 部 分, 占 比 为 60.45%, 公 司 服 务 类 业 务 增 长 较 快 2 毛 利 率 分 析 (1) 综 合 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 313, , , 营 业 成 本 296, , , 综 合 毛 利 16, , , 综 合 毛 利 率 5.40% 3.42% 2.64% 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 2.64% 3.42% 和 5.40%, 相 对 较 低, 主 要 原 因 如 下 : 公 司 为 客 户 提 供 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 包 括 供 应 链 交 易 类 业 务 和 服 务 类

263 业 务 两 种 类 型 交 易 类 业 务 按 经 手 货 物 销 售 额 全 额 确 认 收 入, 服 务 类 业 务 则 按 经 手 货 物 销 售 额 一 定 比 例 收 取 的 服 务 费 确 认 收 入, 不 同 的 收 入 确 认 方 式 造 成 两 种 业 务 的 毛 利 率 差 异 较 大 报 告 期 内, 公 司 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 毛 利 率 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 交 易 类 业 务 2.53% 2.17% 1.71% 服 务 类 业 务 80.54% 72.91% 86.01% 综 合 毛 利 率 5.40% 3.42% 2.64% 报 告 期 内, 交 易 类 供 应 链 业 务 营 业 收 入 占 比 均 在 95% 以 上, 导 致 公 司 综 合 毛 利 率 较 低 报 告 期 内, 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 度 2012 年 度 普 路 通 3.42% 2.64% 怡 亚 通 8.64% 11.12% 飞 马 国 际 0.66% 1.91% 注 : 怡 亚 通 和 飞 马 国 际 的 信 息 来 源 于 其 年 报, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 其 2014 年 年 度 报 告 尚 未 公 布, 无 法 提 供 其 2014 年 数 据 对 比 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 的 毛 利 率 处 于 居 中 水 平 供 应 链 管 理 企 业 在 提 供 服 务 时 有 两 类 收 入 确 认 方 式 : 买 断 并 销 售 方 式, 以 经 手 货 物 的 全 部 价 值 确 认 收 入 ; 代 理 买 卖 方 式, 以 提 供 服 务 所 收 取 的 服 务 费 确 认 收 入 这 导 致 买 断 并 销 售 方 式 占 比 越 高 的 企 业 毛 利 率 水 平 较 低 上 述 供 应 链 管 理 行 业 内 代 表 企 业 的 收 入 确 认 方 式 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 代 表 企 业 来 自 于 两 种 确 认 方 式 的 收 入 占 比 ( 相 对 情 况, 非 定 量 判 断 ) 买 断 销 售 方 式 代 理 买 卖 方 式 怡 亚 通 飞 马 国 际 普 路 通 公 司 来 自 买 断 销 售 方 式 确 认 的 收 入 占 比 居 中, 导 致 公 司 综 合 毛 利 率 较 同 行 业 上 市 公 司 相 比 处 于 居 中 水 平

264 (2) 分 业 务 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 分 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 300, , , 交 易 类 业 务 服 务 类 业 务 营 业 成 本 292, , , 毛 利 7, , , 毛 利 率 2.53% 2.17% 1.71% 营 业 收 入 12, , , 营 业 成 本 2, , 毛 利 10, , , 毛 利 率 80.54% 72.91% 86.01% 报 告 期 内, 公 司 交 易 类 业 务 毛 利 率 分 别 为 1.71% 2.17% 和 2.53% 保 持 稳 定 上 升 趋 势, 主 要 是 由 于 公 司 从 事 交 易 类 业 务 的 效 率 不 断 提 升 所 致 公 司 提 供 供 应 链 管 理 服 务 的 收 费 项 目 主 要 由 三 类 构 成 : 综 合 服 务 费 物 流 服 务 费 和 资 金 服 务 费 具 体 标 准 如 下 : 项 目 服 务 内 容 确 定 依 据 收 费 标 准 综 合 服 务 费 供 应 链 方 案 设 计 ; 工 作 供 应 链 方 案 的 复 杂 程 度 及 流 配 合 及 协 调 公 司 相 关 配 合 人 员 的 多 少 经 手 货 值 的 0.2%-1% 物 流 服 务 费 运 输 费 仓 储 费 进 出 在 实 际 支 出 费 用 的 基 础 上 口 报 关 费 保 险 费 打 进 行 加 成 单 费 查 车 费 等 经 手 货 值 的 0.1%-1% 资 金 服 务 费 对 客 户 原 本 在 下 达 采 购 订 单 或 提 货 时 需 要 根 据 资 金 占 用 周 期 及 资 金 支 付 的 款 项 进 行 全 额 占 用 方 式 确 定 年 化 费 率 为 10%-15% 或 部 分 垫 付 公 司 针 对 不 同 客 户 的 实 际 业 务 需 求, 量 身 定 做 其 供 应 链 管 理 服 务 内 容, 虽 然 基 本 服 务 主 要 为 五 流 一 体 化 的 综 合 服 务, 但 会 根 据 不 同 服 务 的 复 杂 程 度 及 公 司 投 入 的 成 本 大 小 具 体 调 整 收 取 的 服 务 费 率 报 告 期 内, 公 司 服 务 类 业 务 平 均 费 率 及 服 务 类 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 服 务 类 业 务 平 均 费 率 0.36% 0.45% 0.77% 服 务 类 业 务 营 业 收 入 12, , , 服 务 类 业 务 营 业 成 本 2, , 服 务 类 业 务 毛 利 10, , ,

265 服 务 类 业 务 毛 利 率 80.54% 72.91% 86.01% 报 告 期 内, 公 司 服 务 类 业 务 平 均 费 率 分 别 为 0.77% 0.45% 和 0.36%, 不 断 下 降, 主 要 是 因 为 公 司 客 户 小 米 业 务 规 模 持 续 增 大, 公 司 给 予 其 比 较 优 惠 的 费 率, 报 告 期 内 从 小 米 取 得 服 务 类 营 业 收 入 1, 万 元 4, 万 元 和 9, 万 元 (3) 分 行 业 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 分 行 业 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 交 易 类 业 务 1.44% 1.59% 1.13% 电 子 信 息 类 行 业 服 务 类 业 务 80.40% 72.53% 85.79% 小 计 5.02% 2.87% 2.07% 交 易 类 业 务 9.62% 10.46% 10.83% 医 疗 器 械 类 行 业 服 务 类 业 务 85.86% 86.70% 89.71% 小 计 10.23% 11.01% 11.62% 报 告 期 内, 公 司 电 子 信 息 类 行 业 毛 利 率 分 别 为 2.07% 2.87% 和 5.02%, 保 持 稳 定 上 升 趋 势, 主 要 是 由 于 :1 公 司 在 电 子 信 息 类 行 业 的 供 应 链 管 理 运 作 比 较 成 熟, 提 供 相 关 服 务 效 率 不 断 提 升 ;2 电 子 信 息 类 行 业 中 服 务 类 业 务 占 比 不 断 提 高, 该 类 业 务 毛 利 率 较 高, 导 致 电 子 信 息 类 行 业 毛 利 率 提 高 公 司 医 疗 器 械 类 行 业 毛 利 率 分 别 为 11.62% 11.01% 和 10.23%, 医 疗 器 械 类 行 业 毛 利 率 较 电 子 信 息 类 行 业 高, 主 要 是 因 为 : 医 疗 器 械 类 行 业 供 应 链 服 务, 具 有 特 殊 定 制 交 易 周 期 较 长 和 单 位 价 值 较 高 的 特 点, 增 值 内 容 较 电 子 信 息 类 行 业 更 丰 富, 所 需 专 业 程 度 更 高, 因 此 定 价 较 高 并 且 毛 利 率 较 高 ( 三 ) 经 营 成 果 影 响 因 素 分 析 报 告 期 内, 公 司 利 润 表 主 要 项 目 变 化 列 示 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 一 营 业 收 入 313, % 441, % 497, 减 : 营 业 成 本 296, % 426, % 484, 营 业 税 金 及 附 加 % % 减 : 销 售 费 用 6, % 4, % 4, 管 理 费 用 6, % 4, % 3, 财 务 费 用 41, % 13, %

266 资 产 减 值 损 失 % 2, % 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 1, % % 投 资 收 益 48, % 14, % 1, 二 营 业 利 润 12, % 5, % 5, 加 : 营 业 外 收 入 % % 减 : 营 业 外 支 出 % % 三 利 润 总 额 12, % 6, % 5, 减 : 所 得 税 费 用 1, % 1, % 四 净 利 润 10, % 5, % 4, 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 都 实 现 稳 步 增 长 三 项 利 润 指 标 变 动 趋 势 如 下 图 所 示 : 1 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 费 用 6, , , 管 理 费 用 6, , , 财 务 费 用 41, , (1) 销 售 费 用 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 咨 询 服 务 费 3, , , 运 输 费 1, , , 仓 库 租 赁 费 代 理 费 检 疫 费

267 货 物 保 险 费 报 关 费 其 他 合 计 6, , , 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 4, 万 元 4, 万 元 和 6, 万 元 近 三 年 公 司 销 售 费 用 随 公 司 业 务 规 模 的 增 长 而 增 加, 占 营 业 收 入 的 比 重 基 本 稳 定 咨 询 服 务 费 主 要 是 : 随 着 公 司 业 务 收 入 的 快 速 发 展, 公 司 只 提 供 与 五 流 相 关 的 供 应 链 管 理 服 务, 而 将 产 品 使 用 培 训 方 案 设 计 软 件 维 护 设 备 安 装 与 调 试 售 后 服 务 等 相 关 咨 询 服 务 外 包 给 第 三 方, 与 之 相 关 费 用 计 入 咨 询 服 务 费 (2) 管 理 费 用 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 工 资 2, , 研 发 费 用 汽 车 费 用 租 赁 费 业 务 招 待 费 差 旅 费 社 保 费 固 定 电 话 通 讯 费 装 修 费 办 公 费 用 福 利 费 其 他 合 计 6, , , 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 和 6, 万 元 公 司 管 理 费 用 主 要 为 员 工 工 资 业 务 招 待 费 差 旅 费 办 公 费 及 房 屋 租 赁 费 由 于 公 司 业 务 规 模 的 增 长, 以 及 员 工 人 数 的 增 加, 公 司 管 理 费 用 逐 年 增 长 (3) 财 务 费 用 财 务 费 用 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 支 出 61, , , 利 息 收 入 34, , , 汇 兑 损 益 7, , 手 续 费 7, , , 贴 现 利 息 支 出 合 计 41, ,

268 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 万 元 和 13, 万 元 和 41, 万 元, 其 形 成 过 程 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 1 利 息 支 出 61, , , 其 中 : 一 般 业 务 57, , , 组 合 售 汇 产 品 3, , , 利 息 收 入 34, , , 其 中 : 一 般 业 务 33, , , 组 合 售 汇 产 品 1, , , 汇 兑 损 益 7, , 其 中 : 一 般 业 务 5, 组 合 售 汇 产 品 1, , 贴 现 利 息 支 出 手 续 费 7, , , 其 中 : 组 合 售 汇 产 品 1, 合 计 41, , 公 司 财 务 费 用 主 要 由 利 息 收 支 汇 兑 损 益 和 手 续 费 组 成 其 中 : 一 般 业 务 的 利 息 支 出 和 利 息 收 入 报 告 期 内 逐 年 增 长, 主 要 是 由 于 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 采 用 内 保 外 贷 方 式 ( 境 内 银 行 存 入 保 证 金, 并 由 境 外 子 公 司 向 境 外 银 行 借 款 用 于 支 付 货 款 ) 支 付 货 款 规 模 不 断 增 加 所 致 组 合 售 汇 产 品 对 财 务 费 用 的 具 体 影 响 如 下 : 1 利 息 支 出 利 息 支 出 主 要 是 贷 款 产 生 的 利 息 按 照 会 计 期 间 内 的 实 际 计 息 天 数 确 认 报 告 期 内 贷 款 规 模 增 加, 相 应 的 利 息 支 出 随 之 上 升 2 利 息 收 入 利 息 收 入 主 要 是 保 证 金 存 款 产 生 的 存 款 利 息 按 照 会 计 期 间 内 的 实 际 计 息 天 数 确 认 3 手 续 费 公 司 购 买 组 合 售 汇 产 品, 银 行 一 般 要 求 公 司 支 付 一 定 数 量 的 手 续 费, 该 手 续 费 在 实 际 支 出 时 确 认 报 告 期 内, 手 续 费 支 出 持 续 增 加, 其 变 动 主 要 取 决 于 公 司 购 买 组 合 售 汇 产 品 的 操 作 规 模 与 笔 数 4 汇 兑 损 益

269 汇 兑 损 益 主 要 是 由 外 币 贷 款 存 续 过 程 中 外 币 对 人 民 币 汇 率 变 化 所 产 生, 在 资 产 负 债 表 日 和 贷 款 到 期 日 分 别 确 认 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 波 动 较 大, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 2 公 允 价 值 变 动 损 益 分 析 报 告 期 内, 公 司 公 允 价 值 变 动 损 益 的 形 成 过 程 如 下 表 所 示 : 报 告 主 体 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 1, , 瑞 通 国 际 合 计 1, 报 告 期 内, 公 司 的 公 允 价 值 变 动 损 益 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元 公 允 价 值 变 动 损 益 全 部 来 自 于 组 合 售 汇 产 品 项 下 由 公 司 签 署 的 DF/NDF 合 约 具 体 情 况 请 参 见 本 节 一 ( 一 )2 (2) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 相 关 内 容 报 告 期 内, 公 司 公 允 价 值 变 动 损 益 波 动 较 大, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 3 投 资 收 益 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 收 益 的 形 成 过 程 如 下 表 所 示 : 报 告 主 体 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 48, , , 其 中 : 组 合 售 汇 产 品 6, , , 内 保 外 贷 项 下 保 证 金 收 益 41, , 瑞 通 国 际 其 中 : 组 合 售 汇 产 品 小 计 48, , , 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 合 计 48, , , 报 告 期 内, 公 司 实 现 的 投 资 收 益 分 别 为 1, 万 元 14, 万 元 和 48, 万 元 公 司 的 投 资 收 益 主 要 来 自 于 组 合 售 汇 产 品 和 内 保 外 贷 项 下 的 保 证 金 收 益 (1) 组 合 售 汇 产 品 投 资 收 益 来 自 于 组 合 售 汇 产 品 项 下 所 签 署 的 DF/NDF 合 约, 为 到 期 实 际 交 割 收 益 扣 除 上 期 期 末 已 经 确 认 的 公 允 价 值 变 动 损 益 的 差 额

270 报 告 期 内, 公 司 签 署 的 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 在 交 割 日 的 即 期 汇 率 上 下 波 动, 由 此 产 生 合 约 交 割 损 益, 扣 除 上 期 公 允 价 值 变 动 损 益 结 转 数 后, 为 本 期 投 资 收 益 2012 年 公 司 签 署 的 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 大 部 分 低 于 交 割 日 即 期 汇 率, 由 此 产 生 1, 万 元 的 投 资 收 益 ;2013 年 公 司 签 署 的 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 大 部 分 低 于 交 割 日 即 期 汇 率, 由 此 产 生 9, 万 元 的 投 资 收 益 ; 2014 年 公 司 签 署 的 DF/NDF 合 约 的 约 定 交 割 汇 率 大 部 分 低 于 交 割 日 即 期 汇 率, 由 此 产 生 6, 万 元 的 投 资 收 益 报 告 期 内, 公 司 投 资 收 益 波 动 较 大, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 (2) 内 保 外 贷 项 下 的 保 证 金 收 益 是 公 司 采 用 内 保 外 贷 的 支 付 方 式 购 买 银 行 相 关 理 财 产 品 作 为 保 证 金 所 致 4 利 润 总 额 分 析 (1) 利 润 总 额 构 成 情 况 报 告 期 内, 公 司 利 润 总 额 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 利 润 12, % 5, % 5, % 营 业 外 收 支 净 额 % % % 利 润 总 额 12, % 6, % 5, % 报 告 期 内, 公 司 利 润 总 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 12, 万 元, 主 要 来 源 于 主 营 业 务 经 营 活 动, 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 99.97% 93.59% 和 99.59%, 营 业 外 收 支 对 公 司 利 润 影 响 较 小 (2) 营 业 外 收 入 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 政 府 补 助 其 他 合 计 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 公 司 营 业 外 收 入 较 小, 其 他 类 营 业 外 收 入 主 要 是 个 人 所 得 税 和 手 续 费 返 还 收 入 此 外, 公 司 报 告 期 内 收 到 政 府 补 助, 明 细 如 下 :

271 项 目 具 体 性 质 和 内 容 形 式 2014 年 2013 年 2012 年 产 业 发 展 专 项 资 金 支 持 综 合 支 持 贷 款 贴 息 贷 款 贴 息 改 制 上 市 培 育 资 助 财 政 补 贴 财 政 补 贴 优 化 外 贸 结 构 扶 持 资 金 财 政 补 贴 财 政 补 贴 企 业 发 展 金 财 政 补 贴 财 政 补 贴 电 子 信 息 产 业 扶 持 基 金 财 政 补 贴 财 政 补 贴 物 流 补 贴 财 政 补 贴 财 政 补 贴 合 计 (3) 营 业 外 支 出 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 对 外 捐 赠 滞 纳 金 其 他 合 计 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 支 出 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 相 对 较 小, 其 他 项 目 主 要 是 因 第 三 方 物 流 企 业 责 任 导 致 货 物 毁 损 而 需 公 司 先 行 支 付 给 客 户 的 赔 偿 款 项 5 净 利 润 分 析 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 利 润 总 额 12, % 6, % 5, 减 : 所 得 税 费 用 1, % 1, % 净 利 润 10, % 5, % 4, 元 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 10, 万 其 中 所 得 税 费 用 构 成 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 按 税 法 及 相 关 规 定 计 算 的 当 期 所 得 税 1, , 递 延 所 得 税 调 整 合 计 1, , 公 司 于 2009 年 6 月 27 日 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书,

272 认 证 证 书 有 效 期 为 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 并 经 深 圳 市 国 家 税 务 局 福 田 分 局 以 深 国 税 福 减 免 备 案 [2009]211 号 文 批 准, 公 司 自 2009 年 开 始, 按 照 高 新 技 术 税 收 优 惠 政 策, 享 受 企 业 所 得 税 15% 的 税 收 优 惠 公 司 于 2012 年 9 月 12 日 通 过 国 家 高 新 技 术 企 业 复 审, 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 证 证 书 有 效 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 公 司 取 得 深 圳 市 国 家 税 务 局 福 田 分 局 税 收 优 惠 备 案 通 知 书 ( 深 国 税 福 减 免 备 案 [2013]176 号 ), 同 意 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 规 定 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 对 利 润 影 响 的 分 析 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 所 得 税 影 响 额 非 经 常 损 益 合 计 净 利 润 10, , , 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 例 0.39% 6.61% 0.03% 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 0.03% 6.61% 和 0.39%, 一 直 处 于 较 低 水 平, 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 不 大 ( 五 ) 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 1 供 应 链 管 理 所 服 务 行 业 自 身 的 发 展 状 况 公 司 目 前 供 应 链 管 理 所 服 务 行 业 主 要 集 中 在 电 子 信 息 与 医 疗 器 械 行 业 电 子 信 息 行 业 占 国 民 经 济 比 重 较 高, 市 场 容 量 巨 大 且 发 展 较 快, 但 电 子 信 息 行 业 作 为 外 向 型 较 强 的 行 业, 受 全 球 经 济 形 势 变 化 影 响 较 大, 电 子 信 息 行 业 产 品 需 求 量 及 价 格 变 化 都 会 对 公 司 的 收 入 产 生 影 响 医 疗 器 械 行 业 自 上 世 纪 90 年 代 以 来, 一 直 保 持 两 位 数 的 增 长 速 度 受 新 医 改 政 策 的 影 响, 公 司 医 疗 器 械 行 业 供 应 链 服 务 随 之 增 长 迅 速, 但 公 司 能 否 保 持 目 前 的 增 长 速 度 会 影 响 公 司 经 营 业 绩, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 2 人 民 币 汇 率 本 外 币 存 贷 款 利 率 的 变 动

273 公 司 从 事 供 应 链 管 理 服 务 涉 及 外 汇 支 付, 人 民 币 汇 率 本 外 币 存 贷 款 利 率 的 变 动 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 3 资 金 实 力 影 响 随 着 公 司 业 务 规 模 扩 大, 对 相 关 配 套 资 金 需 求 越 来 越 大, 间 接 融 资 方 式 难 以 持 续 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 求 资 金 实 力 能 否 及 时 壮 大 相 关 营 运 资 金 能 否 持 续 投 入, 会 影 响 公 司 一 体 化 供 应 链 管 理 中 商 流 信 息 流 与 资 金 流 等 五 流 的 有 效 结 合, 会 对 公 司 业 务 进 一 步 发 展 产 生 一 定 影 响 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -39, , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -36, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 58, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 22, , , ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 主 要 是 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 以 及 代 收 客 户 货 款, 经 营 活 动 现 金 流 出 主 要 是 购 买 商 品 支 付 的 现 金 以 及 代 付 客 户 货 款 由 于 公 司 的 商 业 模 式 决 定 了 公 司 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 和 流 出 量 比 较 大 报 告 期 内, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 539, 万 元 594, 万 元 和 475, 万 元, 款 项 回 收 正 常, 与 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 % % 和 %, 同 时 公 司 购 买 商 品 支 付 的 现 金 分 别 为 566, 万 元 632, 万 元 和 450, 万 元 1 公 司 2012 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -5, 万 元, 主 要 原 因 是 : (1) 公 司 2012 年 末 经 营 性 应 收 项 目 较 期 初 增 加 23, 万 元, 经 营 性 应 付 项 目 较 期 初 增 加 23, 万 元, 存 货 较 期 初 减 少 2, 万 元, 由 此 导 致 部

274 分 经 营 性 现 金 流 入 ; (2)2012 年, 公 司 部 分 货 款 以 信 用 证 方 式 结 算, 相 应 向 银 行 存 入 34, 万 元 保 证 金, 该 部 分 资 金 流 动 性 受 到 限 制, 不 属 于 现 金 及 现 金 等 价 物, 视 同 经 营 活 动 现 金 流 出 上 述 两 方 面 的 原 因 使 2012 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 量 为 负 数 2 公 司 2013 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 5, 万 元, 与 公 司 2013 年 净 利 润 5, 万 元 相 互 匹 配,2013 年 度 净 利 润 基 本 都 以 现 金 形 式 收 回, 经 营 性 现 金 流 表 现 良 好 3 公 司 2014 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 3, 万 元, 较 公 司 2014 年 净 利 润 10, 万 元 较 小, 主 要 原 因 是 : 公 司 2014 年 经 营 性 应 收 项 目 较 期 初 增 加 31, 万 元, 经 营 性 应 付 项 目 较 期 初 增 加 21, 万 元, 存 货 较 期 初 增 加 2, 万 元, 由 此 导 致 经 营 性 现 金 流 出 金 额 较 大, 因 此 公 司 2014 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 净 利 润 较 小 4 同 行 业 上 市 公 司 对 比 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 对 比 情 况 如 下 : 指 标 公 司 2013 年 度 2012 年 度 普 路 通 5, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 怡 亚 通 -271, , 流 量 净 额 飞 马 国 际 19, , 注 : 怡 亚 通 和 飞 马 国 际 的 信 息 来 源 于 其 年 报, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 其 2014 年 年 度 报 告 尚 未 公 布, 无 法 提 供 其 2014 年 数 据 对 比 情 况 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2014 年 公 司 转 让 新 疆 普 路 通 75% 股 权 导 致 现 金 流 出 9.11 万 元 公 司 投 资 性 现 金 流 出 主 要 为 购 建 固 定 资 产 和 投 资 所 支 付 的 现 金 报 告 期 内, 购 建 固 定 资 产 支 付 现 金 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 2014 年 公 司 投 资 回 收 宝 科 技 支 付 现 金 万 元 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 主 要 是 借 款 收 到 的 现 金 及 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金, 筹 资 活 动 现 金 流 出 主 要 是 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 及 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金

275 报 告 期 内, 公 司 借 款 收 到 的 现 金 分 别 为 494, 万 元 910, 万 元 和 1,767, 万 元 ; 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 别 为 492, 万 元 845, 万 元 和 1,806, 万 元 公 司 借 款 收 到 的 现 金 与 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 基 本 平 衡, 主 要 是 由 于 公 司 购 买 组 合 售 汇 产 品 所 致, 在 取 得 银 行 外 币 贷 款 的 同 时, 需 要 以 全 额 人 民 币 作 为 保 证 金 质 押 其 中 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 公 司 从 事 组 合 售 汇 形 成 的 投 资 收 益 与 利 息 收 入, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 公 司 从 事 组 合 售 汇 形 成 的 投 资 损 失 和 银 行 手 续 费 公 司 2014 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负, 主 要 原 因 为 境 外 银 行 普 遍 执 行 的 以 贴 现 法 方 式 向 瑞 通 国 际 发 放 部 分 贷 款 所 致, 发 放 贷 款 时 银 行 先 从 本 金 中 扣 除 利 息 部 分, 此 部 分 未 产 生 现 金 流 入, 而 利 息 支 出 产 生 现 金 流 出, 由 此 导 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 四 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 情 况 公 司 资 本 性 支 出 主 要 为 购 建 固 定 资 产 公 司 重 大 资 本 性 支 出 均 为 经 营 活 动 需 要 而 开 展 报 告 期 内, 公 司 资 本 性 支 出 的 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 购 建 固 定 资 产 合 计 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 五 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 1 公 司 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 涉 及 大 量 境 外 采 购 的 外 汇 支 付 业 务, 同 时 银 行 也 针 对 需 要 支 付 外 汇 的 企 业 设 计 了 多 种 外 汇 支 付 方 案, 多 家 银 行 一 般 会 每 天 分 别 向 公 司 提 供 一 些 通 过 组 合 售 汇 方 式 付 汇 方 案 的 可 取 得 预 期 无 风 险 收 益

276 报 价, 该 报 价 由 银 行 根 据 国 际 外 汇 市 场 远 期 外 汇 合 约 交 易 综 合 挑 选 后 组 合 成 具 有 一 定 盈 利 空 间 的 组 合 售 汇 方 案 推 出 给 包 括 公 司 在 内 的 具 有 真 实 贸 易 背 景 并 有 实 际 付 汇 需 求 的 客 户, 当 公 司 有 付 汇 需 求 时, 会 根 据 实 际 付 汇 需 求 选 择 合 适 的 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 来 完 成 向 境 外 供 应 商 的 外 汇 支 付 公 司 购 买 组 合 售 汇 产 品, 相 关 预 期 收 益 在 银 行 提 供 组 合 售 汇 方 案 时 即 已 确 定, 公 司 仅 需 要 选 择 预 期 收 益 与 公 司 付 汇 需 求 匹 配 的 支 付 方 案, 是 一 种 无 风 险 交 易 2 公 司 通 过 购 买 组 合 售 汇 产 品 付 汇 的 操 作 流 程 组 合 售 汇 是 通 过 贸 易 融 资 和 远 期 外 汇 合 约 的 组 合 运 作 对 外 支 付 外 币, 因 此, 公 司 购 买 组 合 售 汇 产 品 必 须 以 具 有 真 实 国 际 贸 易 的 外 汇 货 款 支 付 为 前 提, 以 业 务 过 程 中 大 量 的 现 金 流 入 以 及 不 同 币 种 的 现 金 流 出 为 基 础, 并 且 在 购 买 组 合 售 汇 产 品 时, 需 要 向 银 行 提 供 贸 易 项 下 对 外 付 汇 的 必 要 单 据, 包 括 对 应 的 业 务 合 同 委 托 单 发 票 经 海 关 盖 章 的 报 关 单 核 销 联 等 程 序 性 单 据 协 议, 从 而 与 供 应 链 管 理 过 程 中 对 外 付 汇 业 务 挂 钩, 形 成 一 个 统 一 的 整 体 公 司 典 型 NDF 组 合 售 汇 以 支 付 外 汇 的 操 作 方 式 为 : 具 体 操 作 流 程 为 : (1) 国 内 客 户 将 人 民 币 货 款 支 付 给 公 司, 由 公 司 向 境 外 供 应 商 支 付 外 币 货 款 ; (2) 公 司 将 货 款 作 为 全 额 保 证 金 存 入 境 内 银 行, 以 质 押 方 式 向 银 行 申 请 等

277 额 外 币 贷 款, 并 签 订 贷 款 合 同 和 质 押 合 同 ; (3) 瑞 通 国 际 与 境 内 银 行 设 在 境 外 的 分 支 机 构 或 境 外 合 作 银 行 签 订 NDF 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 合 约 ; (4) 境 内 银 行 通 知 其 设 在 境 外 的 分 支 机 构 或 境 外 合 作 银 行 将 等 额 外 币 贷 款 支 付 给 瑞 通 国 际 ; (5) 瑞 通 国 际 向 境 外 供 应 商 支 付 货 款 ; (6) 贷 款 到 期 日, 存 入 境 内 银 行 的 全 额 保 证 金 用 以 偿 还 外 币 贷 款, 同 时 结 算 NDF 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 合 约 损 益 3 组 合 售 汇 取 得 无 风 险 收 益 的 原 因 在 不 考 虑 贷 款 利 息 的 汇 兑 损 益 和 手 续 费 支 出 的 情 况 下, 上 述 组 合 售 汇 的 收 益 = 人 民 币 保 证 金 人 民 币 存 款 利 率 - 外 币 贷 款 外 币 贷 款 利 率 即 期 汇 率 + 外 币 贷 款 ( 即 期 汇 率 -NDF 合 约 约 定 的 远 期 汇 率 ), 除 人 民 币 保 证 金 规 模 外 币 保 证 金 规 模 和 即 期 汇 率 事 先 已 经 确 定 外, 公 式 中 涉 及 到 的 人 民 币 存 款 利 率 外 币 贷 款 利 率 NDF 合 约 约 定 的 远 期 汇 率 均 通 过 与 银 行 签 署 外 币 贷 款 合 同 保 证 金 质 押 合 同 和 远 期 外 汇 合 同 进 行 锁 定 因 此 组 合 售 汇 的 收 益 在 与 银 行 签 订 相 关 交 易 协 议 时 即 已 锁 定, 不 受 协 约 签 订 后 汇 率 波 动 的 影 响, 是 一 种 无 风 险 收 益 4 组 合 售 汇 的 会 计 处 理 组 合 售 汇 收 益 在 合 约 签 署 日 即 已 锁 定, 但 在 会 计 处 理 时, 在 不 同 的 会 计 期 间 及 时 点 会 对 报 表 的 不 同 科 目 产 生 影 响 以 典 型 的 NDF 组 合 售 汇 为 例, 具 体 会 计 处 理 如 下 : (1) 合 约 签 署 日 : 公 司 以 全 额 保 证 金 质 押, 从 银 行 取 得 外 币 贷 款, 由 瑞 通 国 际 与 贷 款 银 行 的 境 外 关 联 银 行 签 署 NDF 远 期 外 汇 合 约 在 合 约 签 署 日, 会 计 处 理 涉 及 的 科 目 如 下 表 列 示 : 科 目 类 别 具 体 科 目 具 体 影 响 资 产 类 货 币 资 金 保 证 金 质 押 使 借 方 余 额 增 加 负 债 类 短 期 借 款 外 币 贷 款 使 贷 方 余 额 增 加 损 益 类 利 息 收 入 保 证 金 存 款 开 始 计 息 利 息 支 出 外 币 贷 款 开 始 计 息 (2) 资 产 负 债 表 日 : 组 合 售 汇 相 关 合 约 在 交 割 日 前 的 存 续 期 内, 交 易 双 方 或 多 方 不 会 产 生 现 金 的 流 入 流 出, 但 会 对 资 产 负 债 表 日 的 会 计 处 理 产 生 影 响

278 在 资 产 负 债 表 日, 会 计 处 理 涉 及 的 科 目 如 下 表 列 示 : 科 目 类 别 具 体 科 目 具 体 影 响 应 收 利 息 保 证 金 存 款 自 起 息 日 到 资 产 负 债 表 日 所 产 生 的 利 息 资 产 类 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 远 期 外 汇 合 约 约 定 汇 率 低 于 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 所 产 生 的 汇 差 价 值 应 付 利 息 外 币 贷 款 自 起 息 日 到 资 产 负 债 表 日 所 产 生 的 外 币 利 息 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 所 得 负 债 类 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 远 期 外 汇 合 约 约 定 汇 率 高 于 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 所 产 生 的 汇 差 损 失 短 期 借 款 外 币 贷 款 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 调 整 账 面 价 值 利 息 收 入 保 证 金 存 款 自 起 息 日 到 资 产 负 债 表 日 所 产 生 的 利 息 收 入 损 益 类 利 息 支 出 外 币 贷 款 自 起 息 日 到 资 产 负 债 表 日 所 产 生 的 外 币 利 息 支 出 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 汇 兑 损 益 外 币 贷 款 由 于 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 贷 款 日 即 期 汇 率 发 生 变 化 产 生 的 账 面 价 值 差 额 公 允 价 值 变 动 损 益 远 期 外 汇 合 约 由 于 约 定 汇 率 与 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 存 在 差 异 产 生 浮 盈 或 浮 亏 (3) 合 约 交 割 日 : 交 割 日 贷 款 银 行 释 放 保 证 金, 结 算 贷 款 利 息 以 及 存 款 利 息, 由 瑞 通 国 际 与 贷 款 银 行 境 外 关 联 行 对 NDF 远 期 外 汇 合 约 进 行 损 益 结 算 在 合 约 交 割 日, 会 计 处 理 涉 及 的 科 目 如 下 表 列 示 : 科 目 类 别 具 体 科 目 具 体 影 响 货 币 资 金 保 证 金 释 放 用 于 交 割 日 购 汇 还 款, 借 方 余 额 大 幅 下 降 资 产 类 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 在 交 割 日 了 结, 相 关 账 面 价 值 结 转 到 投 资 收 益 应 收 利 息 在 交 割 日 结 算, 科 目 余 额 为 零 短 期 借 款 通 过 购 汇 偿 还, 科 目 余 额 为 零 负 债 类 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 在 交 割 日 了 结, 相 关 账 面 价 值 结 转 到 投 资 收 益 应 付 利 息 在 交 割 日 结 算, 科 目 余 额 为 零 利 息 收 入 按 上 一 个 资 产 负 债 表 日 至 交 割 日 的 实 际 天 数 确 认 利 息 支 出 按 上 一 个 资 产 负 债 表 日 至 交 割 日 的 实 际 天 数 确 认 并 根 据 交 割 日 即 期 汇 率 折 算 损 益 类 汇 兑 损 益 外 币 贷 款 由 于 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 还 款 日 即 期 汇 率 发 生 变 化 产 生 的 账 面 价 值 差 额 投 资 收 益 按 交 割 日 即 期 汇 率 与 远 期 外 汇 合 约 约 定 汇 率 的 差 额 扣 除 上 一 个 会 计 期 间 已 经 确 认 的 公 允 价 值 变 动 损 益 后 的 金 额 确 认

279 综 合 分 析, 对 公 司 来 说, 从 合 并 报 表 的 角 度 来 看, 就 单 笔 交 易 而 言, 公 司 从 事 组 合 售 汇 的 收 益 在 合 约 签 署 日 即 已 锁 定, 其 中 远 期 外 汇 合 约 约 定 汇 率 和 即 期 汇 率 差 异 所 形 成 的 汇 差 损 益 ( 即 汇 兑 损 益 与 公 允 价 值 变 动 损 益 的 差 额 ) 在 当 期 期 末 全 部 体 现, 不 存 在 跨 期 分 布 ; 而 保 证 金 存 款 利 率 和 外 币 贷 款 利 率 形 成 的 利 差 损 益 在 合 约 期 间 按 月 体 现, 可 能 存 在 跨 期 分 布 的 情 况 5 组 合 售 汇 与 公 司 经 营 业 务 的 关 系 (1) 组 合 售 汇 与 发 行 人 正 常 经 营 业 务 直 接 相 关, 是 供 应 链 管 理 业 务 体 系 的 组 成 部 分 公 司 从 事 组 合 售 汇 必 须 以 真 实 的 国 际 贸 易 导 致 的 外 汇 货 款 支 出 为 条 件, 以 业 务 过 程 中 大 量 的 现 金 流 入 以 及 不 同 币 种 的 现 金 流 出 为 基 础, 并 且 在 从 事 组 合 售 汇 过 程 中, 需 要 向 银 行 提 供 贸 易 项 下 对 外 付 汇 的 必 要 单 据, 包 括 对 应 的 业 务 合 同 委 托 单 发 票 经 海 关 盖 章 的 报 关 单 核 销 联 等 程 序 性 单 据 协 议, 从 而 与 供 应 链 管 理 过 程 中 对 外 付 汇 业 务 挂 钩, 形 成 一 个 统 一 的 整 体 (2) 通 过 组 合 售 汇 降 低 对 外 付 汇 成 本, 是 供 应 链 管 理 业 务 体 系 的 一 项 重 要 业 务 内 容 1 供 应 链 管 理 业 务 的 本 质 是 提 供 服 务, 其 盈 利 模 式 的 核 心 是 通 过 综 合 利 用 各 种 经 济 工 具 或 管 理 手 段, 对 客 户 的 供 应 链 流 程 加 以 改 造, 降 低 客 户 供 应 链 的 运 行 成 本, 与 客 户 分 享 供 应 链 效 率 提 升 的 收 益 而 获 利 通 过 组 合 售 汇 降 低 购 汇 成 本, 是 供 应 链 管 理 企 业 在 提 升 客 户 供 应 链 运 行 效 率 这 一 目 标 驱 动 之 下 的 基 本 服 务 功 能 之 一, 是 供 应 链 管 理 企 业 所 提 供 的 服 务 业 务 体 系 的 一 项 重 要 业 务 内 容 2 对 于 一 般 的 单 个 客 户 而 言, 由 于 其 对 外 支 付 外 币 货 款 的 规 模 较 小 且 不 连 续, 难 以 符 合 银 行 交 易 的 门 槛 要 求, 而 供 应 链 管 理 企 业 可 以 在 提 供 管 理 服 务 过 程 中 集 中 客 户 的 付 汇 资 金 流, 形 成 规 模 化 优 势, 通 过 组 合 售 汇 降 低 支 付 货 款 的 购 汇 成 本, 进 而 降 低 采 购 成 本, 提 升 供 应 链 的 运 行 效 率 (3) 通 过 组 合 售 汇 所 能 获 得 的 收 益 是 公 司 确 定 供 应 链 管 理 服 务 价 格 的 内 在 决 定 因 素 之 一, 组 合 售 汇 是 公 司 业 务 运 营 的 重 要 组 成 部 分 目 前, 供 应 链 企 业 的 盈 利 主 要 来 源 于 以 下 几 个 方 面 : 以 交 易 价 差 体 现 的 定 额 收 益 收 取 服 务 费 组 合 售 汇 收 益 及 其 他 收 益 供 应 链 企 业 的 服 务 特 点 就 是 一 揽 子 的 综 合 服 务, 其 盈 利 目 标 也 是 一 项 综 合 收 益 的 概 念 其 中, 通 过 组 合 售 汇 所 能

280 获 得 的 收 益 是 供 应 链 企 业 在 确 定 一 揽 子 综 合 服 务 定 价 的 重 要 考 虑 因 素 6 组 合 售 汇 的 可 持 续 性 (1) 通 过 组 合 售 汇 降 低 对 外 付 汇 成 本, 是 公 司 业 务 过 程 中 长 期 存 在 的 客 观 需 求 通 过 组 合 售 汇 降 低 对 外 付 汇 成 本, 进 而 提 升 供 应 链 的 经 济 效 率, 是 供 应 链 管 理 业 务 体 系 的 重 要 组 成 部 分 以 及 盈 利 模 式 的 内 在 环 节 公 司 供 应 链 管 理 业 务 的 特 点 决 定 其 日 常 必 然 涉 及 大 量 外 汇 收 支 活 动, 公 司 在 现 实 业 务 过 程 中 将 长 期 存 在 进 行 组 合 售 汇 的 客 观 需 求 (2) 公 司 持 续 从 事 组 合 售 汇 具 有 现 实 的 经 济 条 件 公 司 通 过 组 合 售 汇, 能 够 获 得 一 定 数 量 的 无 风 险 收 益, 其 收 益 在 合 约 签 署 日 即 已 锁 定, 且 与 到 期 日 人 民 币 对 外 币 的 实 际 汇 率 无 关, 仅 与 合 约 签 订 时 的 即 期 汇 率 合 约 远 期 汇 率 人 民 币 存 款 利 率 和 外 币 贷 款 利 率 相 关 联, 而 与 合 约 到 期 日 的 实 际 汇 率 无 关, 无 论 合 约 到 期 时 人 民 币 是 贬 值 或 升 值 变 动 幅 度 有 多 大, 其 总 的 净 收 益 都 是 锁 定 的 7 组 合 售 汇 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 公 司 从 事 组 合 售 汇 对 公 司 及 瑞 通 国 际 的 个 别 报 表 及 合 并 报 表 都 产 生 了 较 大 影 响, 远 期 汇 率 和 即 期 汇 率 差 异 所 形 成 的 汇 差 损 益 ( 即 汇 兑 损 益 与 公 允 价 值 变 动 损 益 的 差 额 ) 在 当 期 期 末 全 部 体 现, 而 人 民 币 存 款 利 率 和 外 币 贷 款 利 率 形 成 的 利 差 损 益 在 合 约 期 间 按 月 体 现, 且 分 别 反 映 在 公 司 本 部 和 全 资 子 公 司 瑞 通 国 际 的 报 表 中 具 体 如 下 : 损 益 项 目 报 告 主 体 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 2, , 财 务 费 用 瑞 通 国 际 2, , 合 并 5, , 母 公 司 1, , 公 允 价 值 变 动 收 瑞 通 国 际 益 合 并 1, 母 公 司 6, , , 投 资 收 益 瑞 通 国 际 合 并 6, , , 母 公 司 5, , , 对 利 润 总 额 的 影 瑞 通 国 际 -2, , 响 合 并 3, , ,

281 组 合 售 汇 收 益 占 利 润 总 额 的 比 例 母 公 司 49.73% % 49.95% 瑞 通 国 际 % % -6.84% 合 并 25.05% 41.00% 40.69% 报 告 期 内, 公 司 通 过 组 合 售 汇 产 品 实 现 的 收 益 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 公 司 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 40.69% 41.00% 和 25.05% ( 二 ) 其 他 公 司 目 前 不 存 在 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 1 供 应 链 管 理 行 业 发 展 前 景 广 阔 公 司 致 力 于 为 各 行 业 内 的 领 先 企 业 提 供 一 体 化 的 供 应 链 管 理 服 务 近 年 来, 供 应 链 管 理 行 业 一 直 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 随 着 国 际 范 围 内 市 场 竞 争 的 加 剧, 对 企 业 快 速 反 应 能 力 的 要 求 将 会 越 来 越 高, 供 应 链 管 理 行 业 的 市 场 容 量 将 会 持 续 增 长 2 公 司 供 应 链 管 理 服 务 广 度 和 深 度 的 拓 展 将 会 增 加 公 司 利 润 来 源 公 司 目 前 供 应 链 管 理 服 务 主 要 集 中 在 电 子 信 息 和 医 疗 器 械 行 业, 公 司 正 在 积 极 整 合 优 化 现 有 资 源, 积 极 拓 展 农 产 品 等 服 务 领 域, 多 层 次 的 服 务 格 局 会 增 加 公 司 的 利 润 来 源 公 司 通 过 对 客 户 供 应 链 架 构 的 深 入 了 解 分 析, 通 过 增 加 服 务 项 目 加 强 供 应 链 管 理 服 务 的 渗 透, 增 进 与 客 户 的 合 作 深 度, 并 同 时 获 取 更 多 的 服 务 利 润 3 募 集 资 金 到 位 会 增 加 公 司 业 务 拓 展 能 力 募 集 资 金 到 位 后, 将 大 幅 提 高 公 司 的 资 金 实 力, 为 公 司 进 一 步 扩 大 供 应 链 管 理 业 务 规 模 和 服 务 领 域, 为 客 户 提 供 更 为 贴 身 的 供 应 链 管 理 服 务 创 造 有 利 条 件 ; 此 外, 募 集 资 金 到 位 会 使 公 司 资 产 负 债 率 水 平 下 降, 增 强 公 司 防 范 财 务 风 险 的 能 力 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 ( 一 ) 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 中 关 于 股

282 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 本 公 司 董 事 会 制 定 了 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划, 并 经 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 具 体 要 点 如 下 : 1 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 : 应 着 眼 于 公 司 长 远 的 和 可 持 续 的 发 展, 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益, 综 合 考 虑 公 司 实 际 情 况 发 展 目 标, 建 立 健 全 对 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 公 司 股 利 分 配 作 出 制 度 安 排, 确 保 公 司 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 : 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 监 事 的 意 见, 坚 持 以 现 金 分 红 为 主 的 基 本 原 则, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 且 该 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 应 当 采 取 有 效 措 施 保 障 公 司 具 备 现 金 分 红 能 力 3 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划, 且 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 4 公 司 本 次 发 行 完 成 后 股 东 分 红 回 报 的 第 一 个 三 年 计 划 : 公 司 在 依 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 的 规 定 足 额 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 之 后, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 方 案 如 公 司 采 取 现 金 及 股 票 股 利 结 合 的 方 式 分 配 利 润 的, 应 当 遵 循 以 下 原 则 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时,

283 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 在 公 布 定 期 报 告 的 同 时, 董 事 会 提 出 利 润 分 配 预 案 并 在 董 事 会 决 议 公 告 及 定 期 报 告 中 公 布 ; 并 提 交 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 之 时, 除 现 场 会 议 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 ( 二 ) 股 东 回 报 规 划 合 理 性 分 析 公 司 通 过 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 以 对 股 东 的 投 入 和 信 任 带 来 更 好 的 回 报 公 司 在 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 中 明 确 了 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 该 安 排 符 合 公 司 的 经 营 现 状 和 发 展 规 划 公 司 属 于 供 应 链 管 理 行 业, 该 行 业 盈 利 能 力 较 强, 资 金 流 转 速 度 较 快, 有 足 够 能 力 偿 付 股 东 红 利 在 可 预 见 的 将 来, 公 司 不 会 出 现 需 要 其 它 超 额 资 金 的 情 形, 为 股 东 分 红 回 报 规 划 的 实 施 提 供 了 保 障 公 司 上 市 后, 将 通 过 募 集 资 金 的 运 用 提 高 公 司 营 运 效 率 和 服 务 水 平, 保 障 公 司 的 后 续 经 营 发 展, 进 一 步 突 出 和 提 高 本 公 司 的 核 心 业 务 竞 争 能 力, 增 强 公 司 的 利 润 水 平, 为 股 东 创 造 价 值, 保 证 对 股 东 的 现 金 股 利 分 配 公 司 未 来 拟 拓 展 供 应 链 管 理 的 细 分 市 场 和 服 务 产 品 并 扩 大 业 务 规 模 战 略 持 续 完 善 网 络 布 局 和 产 业 链 战 略 通 过 收 购 兼 并 实 现 跨 越 式 发 展 公 司 银 行 授 信 额 度 较 高, 生 产 经 营 较 为 稳 健, 通 过 日 常 积 累 信 贷 支 持 以 及 本 次 募 集 资 金 可 以 获 得 足 够 的 发 展 资 金 而 股 东 分 红 回 报 规 划 的 实 施 有 利 于 本 公 司 树 立 良 好 的 资 本 市 场 形 象, 建 立 资 本 市 场 融 资 平 台, 符 合 公 司 的 发 展 战 略 规 划

284 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 目 标 及 战 略 1 公 司 发 展 目 标 公 司 在 立 足 现 有 供 应 链 管 理 服 务 模 式 基 础 上, 密 切 关 注 市 场 信 息 及 客 户 需 求, 快 速 开 发 市 场 需 求 产 品, 为 客 户 提 供 优 质 的 智 慧 供 应 链 管 理 服 务 ; 公 司 以 其 卓 越 的 创 新 能 力, 深 化 服 务 产 品 的 功 能, 不 断 开 拓 新 行 业 新 领 域, 实 现 深 度 供 应 链 管 理 和 多 行 业 供 应 链 管 理 服 务 的 并 行 发 展 公 司 秉 承 为 客 户 创 造 最 大 价 值 是 我 们 存 在 的 唯 一 理 由 的 信 念, 立 志 成 为 最 贴 近 客 户 的 智 慧 供 应 链 管 理 合 作 伙 伴 2 公 司 发 展 战 略 公 司 以 本 次 发 行 股 票 和 上 市 为 契 机, 树 立 以 客 户 为 中 心, 规 模 化 专 业 化 的 智 慧 供 应 链 的 服 务 理 念, 以 供 应 链 管 理 服 务 产 品 的 开 发 与 创 新 为 驱 动 力, 以 智 慧 供 应 链 管 理 服 务 平 台 为 公 司 的 主 要 方 向 和 品 牌 内 涵, 突 出 专 业 化 集 成 化 的 特 点, 进 一 步 整 合 优 化 公 司 现 有 资 源, 大 力 拓 展 IT 通 讯 医 疗 设 备 等 领 域, 实 现 多 行 业 发 展, 重 点 开 拓 台 式 电 脑 整 机 及 组 件 笔 记 本 电 脑 服 务 器 整 机 及 组 件 手 机 整 机 及 组 件 电 子 零 部 件 医 疗 设 备 等 ; 积 极 探 索 资 源 类 产 品 企 业 的 供 应 链 管 理 服 务 公 司 未 来 发 展 将 持 续 不 断 地 拓 展 服 务 行 业 完 善 服 务 模 式, 强 化 公 司 供 应 链 管 理 综 合 服 务 能 力, 使 公 司 成 为 一 个 跨 职 能 跨 地 区 和 跨 商 业 合 作 伙 伴 的 更 具 整 合 优 化 协 作 特 点 的 供 应 链 服 务 商, 成 为 经 营 稳 健 管 理 有 序 服 务 创 新 持 续 发 展 基 业 长 青 的 行 业 领 先 者 之 一 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 1 市 场 开 拓 及 营 销 计 划 公 司 目 前 已 于 香 港 北 京 上 海 武 汉 新 疆 北 海 等 地 设 立 分 子 公 司 未 来 两 年, 公 司 将 在 立 足 并 扩 张 珠 三 角 优 势 市 场 业 务 发 展 的 基 础 上, 选 择 重 点 城 市, 完 成 全 国 业 务 网 络 建 设, 形 成 以 深 圳 总 部 为 依 托 以 区 域 分 子 公 司 为 支 撑

285 的 业 务 布 局, 以 重 点 行 业 为 业 务 拓 展 主 线, 紧 抓 供 应 链 管 理 服 务 市 场 的 发 展 机 遇, 通 过 复 制 成 熟 的 行 业 经 验 而 迅 速 占 领 市 场, 扩 大 业 务 规 模 及 市 场 份 额, 持 续 强 化 公 司 在 供 应 链 管 理 服 务 商 中 的 优 势 地 位 公 司 还 将 依 托 行 业 管 理 部 门 和 行 业 协 会, 开 展 多 种 形 式 的 供 应 链 管 理 服 务 推 介 活 动 此 外, 公 司 将 在 立 足 国 内 市 场 的 前 提 下, 不 断 拓 展 供 应 链 管 理 服 务 对 象, 积 极 开 拓 国 际 市 场, 组 建 全 球 供 应 链 管 理 服 务 网 络, 不 断 提 高 海 外 市 场 的 占 有 率 2 供 应 链 服 务 的 创 新 设 计 与 开 发 计 划 以 及 协 同 运 作 计 划 供 应 链 服 务 的 设 计 与 开 发 是 供 应 链 管 理 企 业 的 核 心 内 容, 供 应 链 管 理 企 业 的 业 务 发 展, 离 不 开 供 应 链 管 理 服 务 产 品 的 开 发 与 创 新, 公 司 将 不 断 努 力 设 计 出 个 性 化 的 物 流 方 案 以 满 足 客 户 需 求, 提 供 同 步 供 求 以 及 可 追 溯 的 供 应 链 管 理 服 务 供 应 链 服 务 的 协 同 管 理 与 服 务 是 供 应 链 管 理 企 业 的 本 质, 公 司 将 构 建 一 个 供 应 链 网 络, 在 供 应 商 制 造 商 分 销 商 和 零 售 商 之 间 建 立 特 定 的 联 系 与 组 合, 共 享 决 策 信 息 风 险 和 回 报, 整 合 与 协 调 优 化 上 游 供 应 环 节 的 资 源, 促 进 下 游 分 销 渠 道 的 协 作 公 司 还 将 加 强 与 供 应 链 管 理 科 研 学 术 机 构 的 合 作, 聘 请 高 等 院 校 和 科 研 单 位 的 专 业 学 术 人 员 担 任 公 司 顾 问 或 加 盟 公 司, 增 强 公 司 供 应 链 管 理 服 务 产 品 的 科 研 力 量 和 市 场 竞 争 力 此 外, 公 司 将 进 一 步 加 大 对 供 应 链 管 理 信 息 系 统 研 发 创 新 的 投 入 力 度, 以 保 证 公 司 在 该 信 息 系 统 方 面 的 先 进 性 3 打 造 物 联 网 计 划 信 息 技 术 日 新 月 异, 物 联 网 结 合 已 有 的 网 络 技 术 数 据 库 技 术 中 间 件 技 术 等, 构 筑 一 个 由 大 量 联 网 的 阅 读 器 和 无 数 移 动 的 标 签 组 成 的 网 络 在 这 个 网 络 中, 系 统 可 以 自 动 的 实 时 的 对 物 体 进 行 识 别 定 位 追 踪 监 控 并 触 发 相 应 事 件 随 着 世 界 上 数 以 百 亿 计 的 物 体 通 过 无 线 连 接 报 告 它 们 的 位 置 身 份 以 及 历 史 沿 革, 人 们 的 生 产 活 动 和 工 作 环 境 将 带 来 巨 大 的 影 响 供 应 链 企 业 与 物 联 网 的 结 合, 将 使 得 整 个 供 应 链 服 务 更 具 有 可 视 性 与 可 追 溯 性, 成 本 与 风 险 更 可 控 公 司 将 加 强 与 物 联 网 企 业 的 合 作, 应 用 物 联 网 技 术, 以 功 能 集 成 效 能 综 合 为 主 要 理 念 开 发 信 息 服 务 平 台, 以 电 子 商 务 网 上 交 易 为 主 要 交 易 形 式, 并 为 金 融 质 押 园 区 安 保 海 关 保 税 等 功 能 预 留 接 口, 力 争 为 园 区 客 户 及 管 理 人 员 提 供 一 站 式 综 合 信 息 服 务

286 4 人 力 资 源 发 展 计 划 随 着 公 司 服 务 行 业 的 拓 展 和 业 务 规 模 的 扩 大, 对 技 术 市 场 管 理 财 务 等 各 方 面 优 秀 人 才 的 需 求 将 不 断 增 加, 人 才 是 增 强 企 业 竞 争 力 保 持 企 业 可 持 续 发 展 的 源 泉, 为 解 决 公 司 对 人 才 的 需 求, 在 对 现 有 人 力 资 源 进 行 积 极 开 发 合 理 配 置 的 基 础 上, 公 司 将 不 断 完 善 培 训 体 系 人 才 录 用 制 度 和 激 励 机 制, 通 过 内 部 培 养 和 外 部 吸 纳 等 方 式 不 断 充 实 公 司 人 才 储 备, 同 时 加 强 校 企 合 作, 公 司 与 香 港 城 市 大 学 航 贸 金 融 研 究 中 心 签 署 了 战 略 咨 询 合 作 框 架 协 议, 在 供 应 链 理 论 与 课 程 研 究 在 职 员 工 继 续 教 育 与 培 训 等 几 个 方 面 开 展 了 全 方 位 的 合 作, 不 断 改 善 员 工 的 知 识 结 构 和 专 业 结 构, 打 造 符 合 企 业 快 速 发 展 需 求 的 人 才 队 伍 5 品 牌 建 设 计 划 公 司 曾 荣 膺 深 圳 高 端 服 务 业 十 大 创 新 型 物 流 企 业 最 受 深 圳 工 商 企 业 好 评 的 物 流 与 供 应 链 公 司 等 称 号, 并 获 评 为 广 东 省 百 强 民 营 企 业, 公 司 基 于 协 助 客 户 创 造 并 保 持 竞 争 优 势, 成 为 卓 越 的 智 慧 供 应 链 管 理 服 务 平 台 的 战 略 定 位, 以 江 河 不 择 细 流 的 气 度, 兼 容 并 蓄, 学 习 当 今 世 界 先 进 的 物 流 及 供 应 链 管 理 理 论, 并 在 实 际 经 营 中 逐 一 实 践, 短 短 数 年 普 路 通 品 牌 在 业 内 及 珠 三 角 客 户 群 体 中 享 有 广 泛 的 知 名 度 和 美 誉 度 公 司 在 未 来 几 年 将 继 续 开 展 普 路 通 品 牌 的 建 设 和 推 广, 发 挥 目 前 已 有 的 客 户 美 誉 和 品 牌 效 应, 结 合 公 司 发 展 目 标, 将 普 路 通 供 应 链 管 理 服 务 推 向 全 国 推 向 全 球, 努 力 培 养 新 的 忠 实 客 户 群 体, 争 取 将 普 路 通 打 造 成 为 国 内 外 知 名 品 牌 6 公 司 内 部 改 革 和 组 织 结 构 调 整 计 划 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 加 强 董 事 会 的 职 责, 切 实 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 逐 步 完 善 董 事 会 专 业 委 员 会 的 职 能 和 作 用, 促 进 公 司 建 立 科 学 高 效 合 理 的 决 策 系 统, 提 升 公 司 的 管 理 水 平, 公 司 还 将 进 一 步 加 强 财 务 管 理 制 度 的 建 设 和 落 实, 完 善 内 部 审 计 制 度 随 着 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 参 控 股 子 公 司 及 分 支 机 构 的 数 量 将 有 所 增 加, 公 司 将 根 据 业 务 发 展 的 需 要, 逐 步 调 整 公 司 组 织 结 构 7 收 购 兼 并 计 划 目 前 从 整 体 看, 国 内 供 应 链 管 理 服 务 市 场 集 中 程 度 较 低, 公 司 将 根 据 自 身 发 展 目 标, 结 合 在 行 业 内 的 优 势, 以 增 强 综 合 竞 争 实 力 为 目 的, 积 极 寻 求 在 供 应 链

287 管 理 服 务 领 域 的 稳 步 扩 张, 在 时 机 成 熟 时, 通 过 收 购 兼 并 等 资 本 运 作 方 式, 拓 展 公 司 服 务 行 业 扩 大 业 务 规 模 8 再 融 资 计 划 如 果 本 次 公 司 股 票 成 功 发 行, 公 司 将 进 入 资 本 市 场, 走 上 产 业 与 资 本 相 结 合 的 道 路, 开 辟 直 接 融 资 的 渠 道 可 为 后 续 业 务 发 展 提 供 多 样 化 的 融 资 平 台 公 司 目 前 处 于 快 速 发 展 阶 段, 未 来 将 根 据 公 司 发 展 实 际 投 资 计 划 和 财 务 状 况, 在 考 虑 资 金 成 本 和 资 本 结 构 的 基 础 上, 适 当 选 取 直 接 融 资 或 间 接 融 资 方 式 筹 集 资 金, 支 持 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 三 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件 1 本 次 公 司 股 票 发 行 成 功, 募 集 资 金 及 时 到 位 ; 2 公 司 所 处 的 行 业 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 3 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态 ; 4 公 司 经 营 所 遵 循 的 法 律 法 规 及 国 家 有 关 行 业 政 策 无 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 不 可 抗 力 或 不 可 预 见 因 素 造 成 重 大 不 利 影 响 四 实 施 计 划 面 临 的 主 要 困 难 1 公 司 发 展 计 划 及 目 标 的 实 现, 需 要 大 量 的 资 金 投 入 作 保 障 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 以 及 公 司 供 应 链 管 理 服 务 模 式 的 特 点, 缺 乏 资 金 已 经 成 为 公 司 发 展 的 瓶 颈, 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 式 的 间 接 融 资 已 无 法 满 足 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 需 要 开 拓 多 种 融 资 渠 道, 如 发 行 股 票 式 的 直 接 融 资 等 ; 2 公 司 发 展 计 划 及 目 标 的 实 现 离 不 开 优 秀 的 人 才 队 伍, 公 司 现 有 的 人 才 储 备 有 限, 特 别 是 供 应 链 管 理 专 业 人 才 的 缺 乏 在 一 定 程 度 上 会 制 约 公 司 的 发 展 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 需 要 与 公 司 发 展 相 匹 配 的 大 量 业 务 人 才 管 理 人 才 技 术 人 才 等, 虽 然 公 司 已 通 过 各 种 方 式 加 强 人 才 储 备, 但 是 为 满 足 发 展 需 要, 公 司 在 人 才 数 量 和 结 构 方 面 还 需 进 一 步 调 整 和 优 化 ; 3 未 来 几 年, 公 司 资 产 规 模 业 务 规 模 都 将 不 断 扩 大, 在 机 制 建 立 资 源 配 置 资 金 管 理 运 营 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 的 管 理 水 平 都 将 面 临 更 大 的 挑 战 公 司 必 须 提 高 和 完 善 各 方 面 的 管 理 水 平 和 应 对 能 力, 才 能 保 持 持 续 健 康 稳 定

288 的 发 展, 才 能 实 现 公 司 发 展 计 划 和 目 标 五 实 现 发 展 计 划 的 方 法 和 途 径 1 本 次 公 开 发 行 股 票 为 公 司 发 展 计 划 及 目 标 的 实 现 提 供 了 资 金 支 持, 也 是 公 司 发 展 计 划 得 以 实 现 的 重 要 前 提, 公 司 将 认 真 组 织 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 将 促 进 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 及 管 理 水 平 的 提 高, 增 强 公 司 在 行 业 内 的 综 合 竞 争 力 ; 2 严 格 按 照 上 市 公 司 的 要 求 规 范 运 作, 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 提 升 公 司 治 理 水 平, 强 化 各 项 决 策 的 科 学 性 和 透 明 度, 促 进 公 司 管 理 升 级, 保 障 计 划 有 效 实 施 ; 3 公 司 将 加 快 对 优 秀 人 才, 特 别 是 供 应 链 管 理 专 业 人 才 现 代 物 流 专 业 人 才 以 及 经 营 管 理 人 才 的 培 养 和 引 进, 从 内 部 和 外 部 双 方 面 充 实 人 才 队 伍, 建 立 能 够 确 保 公 司 发 展 计 划 及 目 标 实 现 的 高 水 平 员 工 团 队 ; 4 巩 固 并 提 升 公 司 的 知 名 度 及 影 响 力, 加 大 资 金 投 入, 建 立 多 层 次 宽 口 径 的 供 应 链 管 理 服 务 体 系, 不 断 深 挖 客 户, 积 极 拓 展 市 场, 提 高 市 场 占 有 率 ; 5 公 司 将 加 强 内 控 管 理, 严 格 控 制 各 项 费 用, 努 力 提 高 服 务 水 平, 增 强 盈 利 能 力 及 市 场 竞 争 力 六 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 发 展 计 划 的 制 定 适 应 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 趋 势, 同 时 也 是 公 司 在 近 年 来 取 得 巨 大 发 展 的 基 础 上, 在 业 务 和 市 场 上 追 求 重 大 突 破 的 内 在 需 求 发 展 计 划 的 实 施, 将 使 公 司 业 务 在 广 度 和 深 度 上 得 到 全 方 位 的 拓 展, 供 应 链 管 理 服 务 的 行 业 更 加 丰 富, 市 场 竞 争 力 大 幅 提 高, 从 而 全 面 增 强 公 司 的 综 合 实 力, 有 助 于 巩 固 并 且 提 升 公 司 在 供 应 链 行 业 的 地 位 公 司 现 有 业 务 是 发 展 计 划 的 基 石, 发 展 计 划 是 现 有 业 务 的 拓 展 深 化 完 善 和 提 高, 发 展 计 划 与 现 有 业 务 具 有 十 分 紧 密 的 一 致 性 和 延 续 性, 发 展 计 划 的 实 施 将 使 公 司 跨 上 更 高 的 发 展 层 次

289 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 发 展 目 标 的 作 用 本 次 募 集 资 金 对 于 公 司 实 现 前 述 目 标 具 有 重 要 作 用, 主 要 体 现 在 以 下 几 点 : 1 公 司 要 实 现 前 述 发 展 目 标, 必 须 在 保 持 现 有 业 务 持 续 发 展 的 同 时, 实 现 供 应 链 管 理 行 业 范 围 的 扩 张, 并 不 断 开 发 新 业 务 模 式, 提 高 供 应 链 管 理 能 力 公 司 对 资 金 的 需 求 量 较 大, 公 司 通 过 银 行 贷 款 等 其 他 方 式 融 资 的 规 模 期 限 均 有 限 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 极 大 改 善 公 司 资 金 状 况, 全 面 提 升 公 司 经 营 规 模, 增 强 公 司 整 体 市 场 竞 争 力, 培 育 新 的 盈 利 增 长 点, 为 公 司 实 现 上 述 发 展 计 划 提 供 有 力 保 障 ; 2 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 成 为 公 众 公 司, 受 到 社 会 公 众 和 监 管 机 构 的 监 督, 这 将 促 使 公 司 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 经 营 管 理 水 平, 促 进 公 司 的 发 展 和 业 务 目 标 的 实 现 ; 3 本 次 公 开 发 行 股 票 将 显 著 提 高 公 司 的 社 会 知 名 度 客 户 认 知 度 和 市 场 影 响 力, 有 利 于 公 司 开 拓 市 场, 增 强 公 司 对 优 秀 管 理 人 才 和 专 业 技 术 人 才 的 吸 引 力, 对 实 现 公 司 发 展 目 标 具 有 很 大 的 促 进 作 用

290 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 根 据 公 司 发 展 战 略, 本 次 募 集 资 金 运 用 将 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 进 一 步 巩 固 公 司 在 供 应 链 管 理 服 务 领 域 内 的 竞 争 优 势 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 金 额 使 用 募 集 资 金 金 额 Ⅰ 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 13,373 13,373 Ⅱ 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 32,623 32,623 合 计 (Ⅰ+Ⅱ) 45,996 45,996 1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 2 根 据 公 司 的 业 务 特 质, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 将 以 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 的 方 式 投 入 ; 3 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 较 募 集 资 金 项 目 需 要 量 若 有 不 足, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 二 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 及 合 理 性 分 析 为 把 握 住 前 景 广 阔 的 行 业 发 展 趋 势, 进 一 步 巩 固 公 司 在 供 应 链 管 理 服 务 领 域 的 竞 争 优 势, 大 力 开 拓 医 疗 器 械 领 域 供 应 链 管 理 服 务 业 务, 扩 大 公 司 在 电 子 信 息 行 业 供 应 链 管 理 服 务 领 域 的 业 务 规 模, 公 司 拟 将 募 集 资 金 以 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 的 方 式, 投 资 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 和 电 子 信 息 行 业 类 供 应 链 管 理 项 目 ( 一 ) 供 应 链 管 理 行 业 市 场 前 景 广 阔, 募 集 资 金 投 资 项 目 是 实 施 公 司 快 速 发 展 战 略 的 重 要 一 环 近 年 来, 全 球 经 济 总 体 呈 增 长 趋 势, 世 界 经 济 总 量 不 断 增 加, 供 应 链 管 理 行 业 所 服 务 行 业 的 交 易 总 规 模 持 续 扩 大, 而 且, 国 际 分 工 越 来 越 细 化, 全 球 经 济 一 体 化 的 趋 势 越 来 越 显 著, 产 业 升 级 竞 争 加 剧 管 理 理 念 更 新 使 得 供 应 链 服 务 管

291 理 外 包 比 例 不 断 攀 升, 供 应 链 管 理 行 业 的 市 场 需 求 容 量 不 断 增 大 同 时, 电 子 信 息 医 疗 器 械 行 业 已 日 益 成 为 国 内 供 应 链 管 理 服 务 行 业 发 展 最 快 的 领 域 之 一 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 和 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 将 成 为 保 障 公 司 未 来 快 速 发 展 的 重 要 一 环 供 应 链 管 理 行 业 市 场 前 景 的 具 体 情 况 请 参 见 本 第 六 节 二 ( 二 ) 供 应 链 管 理 行 业 的 市 场 规 模 国 内 外 竞 争 格 局 利 润 水 平 和 发 展 趋 势 的 相 关 内 容 ( 二 ) 公 司 大 力 开 拓 医 疗 器 械 领 域 及 扩 大 电 子 信 息 类 行 业 的 供 应 链 管 理 服 务 业 务 规 模, 需 要 投 入 较 大 规 模 的 营 运 资 金 1 公 司 大 力 开 拓 医 疗 器 械 领 域 的 供 应 链 管 理 服 务 业 务 需 要 大 量 营 运 资 金 由 于 医 疗 器 械 产 品 具 有 特 殊 定 制 周 期 较 长 和 单 位 价 值 较 高 的 特 点, 客 户 向 境 外 制 造 商 采 购 设 备 时, 境 外 医 疗 设 备 制 造 商, 如 通 用 电 气 飞 利 浦 等 制 造 商 均 需 要 采 购 商 先 支 付 全 额 货 款 后 安 排 生 产 供 货, 而 制 造 商 认 证 的 国 内 医 疗 设 备 的 代 理 商 由 于 主 要 从 事 业 务 代 理 而 不 具 备 大 额 资 金 的 支 付 能 力, 并 且 此 时 国 内 的 最 终 用 户 医 院 也 只 能 在 收 到 医 疗 设 备 并 安 装 调 试 合 格 后 才 能 支 付 全 额 货 款, 这 往 往 对 采 购 代 理 商 构 成 了 很 大 的 资 金 压 力 公 司 供 应 链 管 理 服 务 的 加 入, 除 了 可 以 改 变 传 统 采 购 模 式 因 制 造 商 代 理 商 最 终 用 户 之 间 逐 级 直 线 交 易 的 流 程 所 导 致 的 供 应 链 低 效 运 作 的 局 面 外, 更 重 要 的 是 可 以 为 代 理 商 提 供 信 用 放 大 的 资 金 流 服 务, 帮 助 其 完 成 中 长 期 设 备 采 购, 在 提 高 供 应 链 运 作 效 率 的 同 时, 放 大 供 应 链 的 交 易 业 务 量 根 据 公 司 的 业 务 发 展 规 划, 公 司 将 大 力 开 拓 医 疗 器 械 领 域 供 应 链 管 理 服 务, 需 要 大 量 的 营 运 资 金 用 于 为 客 户 提 供 中 长 期 采 购 信 用 放 大 代 垫 相 关 税 款 等 资 金 流 服 务 2013 年 公 司 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 经 手 货 值 已 达 3,512 万 美 元, 2014 年 公 司 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 经 手 货 值 已 超 过 6,000 万 美 元, 根 据 公 司 已 与 代 理 商 签 订 的 框 架 合 同 情 况, 及 整 个 医 疗 器 械 的 市 场 容 量 快 速 增 长 趋 势 和 公 司 运 作 能 力 预 计 公 司 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 业 务 2015 年 经 手 货 值 额 不 低 于 9,500 万 美 元, 即 2015 年 将 较 2013 年 新 增 至 少 6,000 万 美 元 的 经 手 货 值 因 此, 公 司 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 服 务 业 务 的 发 展 需 要 投 入 大 量 的 营 运 资 金 2 公 司 扩 大 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 服 务 业 务 规 模 需 要 投 入 大 量 的 营 运 资 金

292 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 服 务 经 手 货 值 由 2012 年 的 亿 美 元 增 加 到 2014 年 的 亿 美 元, 较 2012 年 增 长 227% 按 照 公 司 现 有 的 供 应 链 管 理 服 务 业 务 运 作 模 式, 为 提 供 资 金 流 服 务, 公 司 在 实 际 的 业 务 执 行 过 程 中, 通 常 在 服 务 类 业 务 中 需 要 在 所 涉 及 的 商 品 代 理 购 销 环 节 为 客 户 代 垫 相 关 的 税 费, 同 时 还 需 为 部 分 客 户 垫 资 采 购 或 者 给 予 部 分 客 户 账 期 ; 此 外 在 交 易 类 业 务 中 公 司 是 通 过 购 销 差 价 的 形 式 赚 取 定 额 收 益, 因 此 需 要 公 司 具 有 较 多 的 营 运 资 金 以 按 照 客 户 的 要 求 先 行 支 付 货 款 和 相 关 税 费 采 购 货 物 后 再 行 出 售, 并 且 存 在 向 客 户 赊 销 的 情 形, 这 些 都 导 致 公 司 需 要 保 持 较 多 的 营 运 资 金 用 于 业 务 周 转 ( 三 ) 公 司 现 有 的 融 资 渠 道 难 以 满 足 公 司 发 展 需 要 由 于 在 国 内 现 行 的 信 贷 融 资 体 系 下, 企 业 所 能 取 得 的 银 行 信 贷 融 资 基 本 由 企 业 所 能 提 供 的 担 保 所 决 定, 而 银 行 所 能 接 受 的 担 保 方 式 通 常 为 固 定 资 产 抵 押 一 类 的 实 物 资 产 担 保 公 司 是 一 家 主 营 供 应 链 综 合 管 理 服 务 的 轻 资 产 公 司, 最 近 三 年 末 公 司 固 定 资 产 仅 为 万 元 万 元 和 万 元, 公 司 通 过 抵 押 固 定 资 产 取 得 银 行 贷 款 的 能 力 非 常 有 限 此 外, 公 司 自 然 人 股 东 通 过 信 用 担 保 为 公 司 融 资 提 供 支 持 的 规 模 有 限 由 于 融 资 渠 道 单 一, 公 司 亟 待 通 过 股 权 融 资 来 满 足 未 来 业 务 发 展 对 营 运 资 金 的 迫 切 需 要 综 上 所 述, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 和 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 是 必 要 的 而 且 合 理 的 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 ( 一 ) 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 1 项 目 内 容 及 背 景 医 疗 器 械, 是 指 单 独 或 者 组 合 使 用 于 人 体 的 仪 器 设 备 器 具 材 料 或 者 其 他 物 品, 包 括 所 需 要 的 软 件 ; 其 用 于 人 体 体 表 及 体 内 的 作 用 不 是 用 药 理 学 免 疫 学 或 者 代 谢 的 手 段 获 得, 但 是 可 能 有 这 些 手 段 参 与 并 起 一 定 的 辅 助 作 用 ; 其 使 用 旨 在 达 到 下 列 预 期 目 的 : (1) 对 疾 病 的 预 防 诊 断 治 疗 监 护 缓 解 ; (2) 对 损 伤 或 者 残 疾 的 诊 断 治 疗 监 护 缓 解 补 偿 ;

293 (3) 对 解 剖 或 者 生 理 过 程 的 研 究 替 代 调 节 ; (4) 妊 娠 控 制 医 疗 器 械 涉 及 的 范 围 甚 广, 既 包 含 纱 布 缝 线 等 低 值 耗 材 产 品, 也 包 含 了 CT 机 血 透 机 等 各 种 高 价 值 的 诊 疗 仪 器 随 着 国 民 经 济 的 稳 步 发 展 和 医 疗 技 术 的 不 断 创 新, 医 疗 器 械 市 场 成 为 了 发 展 最 为 迅 猛 的 市 场 之 一 本 节 所 述 的 医 疗 器 械 行 业 数 据 若 无 特 殊 说 明, 均 引 自 弗 若 斯 特 沙 利 文 ( 北 京 ) 咨 询 有 限 公 司 ( 简 称 Frost & Sullivan) 编 制 的 2011 年 度 中 国 医 疗 行 业 年 度 报 告 蓝 皮 书 和 中 国 医 药 物 资 协 会 2015 年 1 月 28 日 在 北 京 召 开 行 业 发 展 状 况 蓝 皮 书 新 闻 发 布 会 上 发 布 的 2014 中 国 医 疗 器 械 行 业 发 展 蓝 皮 书 改 革 开 放 以 来, 中 国 医 疗 器 械 产 业 的 发 展 令 世 界 瞩 目 尤 其 是 进 入 21 世 纪 以 来, 产 业 整 体 步 入 高 速 增 长 阶 段, 销 售 总 规 模 从 2001 年 的 179 亿 元, 到 2014 年 预 计 的 2,556 亿 元, 增 长 倍, 成 为 仅 次 于 美 国 的 全 球 第 二 大 医 疗 器 械 市 场 虽 然 我 国 医 疗 器 械 产 业 整 体 发 展 势 头 迅 猛, 但 仍 无 法 充 分 满 足 国 内 市 场 需 求, 与 世 界 医 疗 器 械 工 业 强 国 仍 存 在 不 小 差 距, 大 型 高 端 医 疗 设 备 主 要 依 赖 进 口 本 项 目 以 国 内 外 医 疗 器 械 领 域 的 客 户 为 服 务 对 象, 向 其 提 供 包 括 供 应 链 组 织 管 理 代 理 采 购 库 存 管 理 资 金 结 算 ( 含 信 用 放 大 ) 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 2 业 务 流 程 情 况 (1) 改 造 前 的 医 疗 器 械 业 务 流 程 改 造 前 的 医 疗 器 械 业 务 流 程 如 下 图 所 示 : 配 送 配 送 配 送 配 送 配 送 制 造 商 订 购 外 贸 服 务 商 订 购 全 国 代 理 商 订 购 一 级 代 理 商 订 购 二 级 代 理 商 订 购 最 终 用 户 货 款 货 款 货 款 货 款 货 款 订 购 信 息 通 过 银 行 支 付 货 款 通 过 多 种 运 输 方 式 配 送 货 物 图 框 表 示 仅 向 国 外 制 造 商 采 购 时 存 在 上 述 业 务 流 程 存 在 以 下 缺 点 : 1 销 售 层 级 多 影 响 制 造 商 对 渠 道 和 库 存 的 管 理

294 2 代 理 商 对 复 杂 的 报 关 手 续 不 熟 悉, 尤 其 是 对 医 疗 设 备 的 使 用 地 及 进 口 商 检 不 熟, 影 响 订 货 周 期 ; 对 高 值 设 备 及 耗 材 来 讲, 代 理 商 在 销 售 中 会 有 营 运 和 资 金 的 困 难 3 整 个 供 应 链 上 端 与 端 之 间 的 交 易 成 本 难 以 控 制 4 采 购 零 散, 采 购 成 本 高 5 供 应 链 中 的 环 节 多, 容 易 出 现 链 条 停 滞, 影 响 对 终 端 客 户 的 服 务 质 量, 进 而 影 响 知 名 的 制 造 商 在 终 端 客 户 心 目 中 的 声 誉 和 形 象 6 物 流 和 仓 储 费 用 多 而 高 7 制 造 商 和 经 销 商 精 力 分 散, 各 自 的 隐 性 成 本 高, 人 力 成 本 较 大 (2) 普 路 通 的 业 务 优 势 公 司 能 够 将 各 项 基 础 服 务 集 成 和 优 化, 将 原 属 于 客 户 的 非 核 心 业 务, 转 变 为 自 身 的 核 心 业 务, 同 时 发 挥 规 模 效 应 和 精 益 管 理, 节 约 成 本 和 费 用 1 拥 有 国 家 认 可 的 三 类 医 疗 产 品 进 出 口 许 可 及 经 营 许 可 2 在 超 声 设 备 CT MR 呼 吸 机 麻 醉 机 激 光 设 备 分 析 仪 器 X 光 机 系 列 产 品 电 生 理 产 品 心 电 监 护 设 备 医 用 电 子 设 备 等 产 品 方 面 有 系 统 成 型 的 外 贸 操 作 和 物 流 配 送 流 程 3 海 关 总 署 按 照 守 法 便 利 原 则, 对 适 用 不 同 管 理 类 别 的 企 业, 制 订 相 应 的 差 别 管 理 措 施, 其 中 AA 类 和 A 类 企 业 适 用 相 应 的 通 关 便 利 措 施,B 类 企 业 适 用 常 规 管 理 措 施,C 类 和 D 类 企 业 适 用 严 密 监 管 措 施 公 司 因 纳 税 规 模 大, 经 营 记 录 长 期 良 好,2009 年 经 深 圳 海 关 审 核 适 用 AA 级 企 业 管 理, 较 一 般 客 户 能 够 享 受 到 通 关 便 利 4 根 据 深 圳 海 关 客 户 协 调 员 制 度 管 理 办 法, 客 户 协 调 员 制 度 企 业 是 指 经 海 关 认 定 的 实 施 专 门 化 管 理 的 高 信 用 等 级 大 型 企 业 公 司 于 2009 年 被 评 为 客 户 协 调 员 制 度 企 业, 享 有 下 列 优 惠 措 施 : 海 关 为 客 户 协 调 员 制 度 企 业 设 置 专 门 窗 口 办 理 业 务, 实 施 便 捷 审 核 ; 海 关 为 客 户 协 调 员 制 度 企 业 实 行 优 先 申 报 优 先 查 验 诚 信 放 行 的 便 捷 通 关 模 式 5 能 提 供 各 种 进 出 口 机 电 证 办 理 商 检 及 相 配 套 的 仓 储 及 时 效 性 配 送 服 务 6 能 为 制 造 商 和 代 理 商 进 行 有 配 套 资 金 支 持 的 采 购 和 分 销 执 行 业 务, 全 面 满 足 制 造 商 和 代 理 商 的 业 务 需 求

295 7 凭 借 良 好 的 商 业 信 誉, 多 家 银 行 与 公 司 结 成 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 中 国 建 设 银 行 深 圳 分 行 2009 年 起 连 续 四 年 将 公 司 评 为 国 际 业 务 钻 石 客 户,2014 年 公 司 被 中 国 建 设 银 行 评 为 总 行 级 重 点 客 户 在 严 格 规 范 风 控 管 理 原 则 下, 可 为 战 略 客 户 提 供 完 善 的 资 金 配 套 服 务 (3) 改 造 后 的 医 疗 器 械 业 务 流 程 公 司 在 获 得 国 内 外 医 疗 器 械 制 造 商 认 证 或 与 其 建 立 合 作 关 系 的 基 础 上, 通 过 与 医 疗 器 械 代 理 商 签 订 代 理 采 购 协 议, 提 供 进 口 报 关 商 品 检 验 保 税 仓 储 配 送 资 金 结 算 订 单 管 理 等 全 面 并 专 业 的 供 应 链 管 理 服 务, 可 以 同 时 完 成 多 个 最 终 用 户 多 个 代 理 商 多 个 制 造 商 及 其 制 造 工 厂 之 间 的 医 疗 器 械 采 购 本 项 目 具 体 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 5 发 货 境 外 制 造 商 1 境 外 制 造 商 n 4 货 款 3 采 购 6 报 关 通 关 普 路 通 仓 储 配 送 最 终 用 户 1 8 货 款 最 终 用 户 n 2 代 理 采 购 协 议 商 流 代 理 商 1 代 理 商 n 资 金 流 7 货 款 1 订 购 协 议 物 流 与 传 统 制 造 商 代 理 商 最 终 用 户 之 间 逐 级 直 线 交 易 的 医 疗 器 械 销 售 模 式 相 比, 公 司 扮 演 了 组 织 集 成 配 合 多 方 供 应 链 节 点 协 作 的 角 色, 可 以 为 代 理 商 提 供 资 金 流 服 务, 在 公 司 与 客 户 之 间 形 成 了 多 赢 的 局 面 : 优 化 了 销 售 环 节, 减 少 了 销 售 层 级, 加 快 了 订 货 周 期, 节 省 了 物 流 成 本 人 力 成 本 库 存 成 本, 提 高 了 整 条 供 应 链 的 运 作 效 率, 并 且 使 最 终 用 户 的 采 购 价 格 也 相 应 降 低 3 项 目 市 场 前 景 (1) 中 国 医 疗 器 械 市 场 的 规 模

296 医 疗 器 械 行 业 自 上 世 纪 90 年 代 以 来, 一 直 保 持 两 位 数 的 增 长 速 度 中 国 医 疗 器 械 市 场 销 售 规 模 由 2001 年 的 179 亿 元 增 长 到 2013 年 的 2,120 亿 元, 剔 除 物 价 因 素 影 响,13 年 间 增 长 了 倍 据 中 国 医 药 物 资 协 会 医 疗 器 械 分 会 抽 样 调 查 统 计,2014 全 年 全 国 医 疗 器 械 销 售 规 模 约 2,556 亿 元, 比 上 年 度 的 2,120 亿 元 增 长 了 436 亿 元, 增 长 率 为 20.06% (2) 中 国 医 疗 器 械 行 业 未 来 市 场 趋 势 目 前 影 响 中 国 医 疗 器 械 行 业 未 来 发 展 的 因 素 主 要 有 以 下 几 点 : 1 国 家 十 二 五 规 划 鼓 励 社 会 资 本 进 入 医 疗 服 务 领 域, 近 年 来, 全 国 医 疗 机 构 数 目 的 稳 步 增 长, 而 且 这 种 趋 势 的 具 有 一 定 稳 定 性, 未 来 对 医 疗 设 备 的 需 求 增 大 2 新 医 改 计 划 逐 步 取 消 医 院 的 药 品 加 成, 医 疗 服 务 收 费 将 成 为 医 院 收 入 的 主 要 来 源, 医 院 将 加 大 对 医 疗 器 械 设 备 的 投 资 3 国 家 十 二 五 规 划 中 提 出 新 增 医 疗 卫 生 资 源 重 点 向 农 村 和 城 市 社 区 倾 斜, 使 得 低 端 医 疗 器 械 的 市 场 需 求 扩 大, 对 国 内 医 疗 器 械 企 业 特 别 有 利 卫 计 委 于 2013 年 发 布 的 健 康 中 国 2020 战 略 研 究 报 告, 提 到 未 来 8 年 将 推 出 涉 及 金 额 高 达 4,000 亿 元 的 七 大 医 疗 体 系 重 大 专 项 一 事, 当 中 有 1,090 亿 元 被 明 确 用 在 了 县 医 院 建 设 4 全 球 医 药 和 医 疗 器 械 的 消 费 比 例 约 为 1:0.7, 而 欧 美 日 等 发 达 国 家 已 达 到 , 全 球 医 疗 器 械 市 场 规 模 已 占 据 国 际 医 药 市 场 总 规 模 的 42%, 并 有 扩 大 之 势 我 国 医 疗 器 械 市 场 总 规 模 2014 年 约 为 2,556 亿 元, 医 药 市 场 总 规 模 预 计 为 13,326 亿 元, 医 药 和 医 疗 器 械 消 费 比 为 1:0.19, 远 高 于 国 际 水 平, 由 此 来 看, 中 国 医 疗 器 械 市 场 仍 有 很 大 的 发 展 空 间 5 人 均 GDP 人 均 可 支 配 收 入 增 长, 新 医 改 后 医 疗 保 险 的 覆 盖 率 和 报 销 比 例 提 高, 增 强 了 就 医 人 群 的 支 付 能 力 6 中 国 城 市 化 率 加 快, 人 口 老 龄 化, 居 民 自 我 保 健 意 识 的 加 强, 加 大 了 人 民 群 众 对 于 医 疗 健 康 服 务 的 需 求 目 前 中 国 超 过 一 半 的 医 疗 机 构 使 用 的 医 疗 器 械 面 临 更 新 换 代, 同 时 我 国 的 医 疗 器 械 产 品 结 构 也 在 进 行 调 整, 医 疗 器 械 功 能 由 单 纯 的 化 验 诊 断 治 疗 向 检 验 分 析 诊 断 治 疗 康 复 保 健 理 疗 等 多 功 能 延 伸, 也 将 使 其 市 场 不 断 扩 大 此 外, 现 在 人 们 非 常 认 同 对 疾 病 预 防 以 及 早 发 现 早 治 疗 的 观 念, 这 也 促 进 了 对

297 检 查 诊 断 等 医 疗 器 械 如 CT 机 X 光 机 超 声 诊 断 仪 等 的 需 求 综 上 所 述, 医 疗 器 械 作 为 多 学 科 交 叉 的 行 业, 其 产 业 外 延 在 不 断 扩 大, 这 将 带 来 新 增 的 领 域 市 场 人 口 老 龄 时 代 的 来 临, 以 及 消 费 能 力 的 提 升, 将 进 一 步 拉 动 市 场 需 求, 导 致 行 业 发 展 增 速 较 高 与 发 达 国 家 相 比, 中 国 医 药 和 医 疗 器 械 消 费 比 仍 然 较 高, 我 国 医 疗 器 械 市 场 成 长 空 间 仍 然 较 大 (3) 本 项 目 市 场 前 景 在 我 国 医 疗 器 械 市 场 快 速 成 长 的 同 时, 由 于 国 内 医 疗 器 械 企 业 普 遍 在 技 术 开 发 上 的 投 入 不 足, 创 新 能 力 弱, 产 品 集 中 在 低 端 低 附 加 值 品 类 上, 目 前 高 端 产 品 主 要 依 赖 进 口 2014 年 上 半 年, 我 国 医 疗 器 械 进 口 额 74.9 亿 美 元, 同 比 增 长 10.01%, 其 中 医 院 诊 断 与 治 疗 用 品 占 亿 美 元, 是 最 大 进 口 品 种 随 着 我 国 医 疗 器 械 市 场 快 速 增 长, 在 未 来 一 段 时 期 内, 医 疗 器 械 尤 其 是 高 端 器 械 的 进 口 量 将 稳 步 增 长 公 司 的 医 疗 器 械 供 应 链 管 理 项 目 有 助 于 提 高 整 条 供 应 链 的 运 作 效 率, 降 低 用 户 的 采 购 价 格, 与 国 内 的 医 疗 设 备 需 要 有 紧 密 的 正 相 关 性 随 着 我 国 医 疗 器 械 尤 其 是 高 端 器 械 进 口 量 的 稳 步 增 长, 本 项 目 市 场 前 景 广 阔 4 项 目 风 险 控 制 (1) 应 收 账 款 风 险 控 制 代 理 商 在 同 公 司 签 订 代 理 协 议 后, 须 向 公 司 预 付 不 少 于 15% 的 保 证 金 此 外, 公 司 主 要 采 取 以 下 两 种 方 式 控 制 项 目 风 险 : 1 款 到 发 货 方 式 公 司 以 信 用 证 等 方 式 付 全 款 向 医 疗 器 械 制 造 商 采 购 货 物 货 物 运 抵 验 收 完 毕 确 认 无 误 后, 移 交 货 权, 签 收 入 公 司 仓 库 代 理 商 支 付 全 额 货 款 向 公 司 提 货 之 前, 公 司 控 制 采 购 货 物 的 货 权 2 共 管 账 户 方 式 代 理 商 中 标 后, 代 理 商 与 公 司 银 行 签 订 共 管 账 户 管 理 协 议, 并 向 公 司 提 供 中 标 通 知 书 以 及 与 最 终 客 户 签 订 的 采 购 合 同, 采 购 合 同 中 注 明 最 终 客 户 的 全 额 货 款 必 须 以 银 行 转 账 方 式 付 至 共 管 账 户 中 公 司 先 以 信 用 证 等 方 式 付 全 款 向 医 疗 器 械 制 造 商 采 购 货 物, 再 发 货 至 最 终 用 户, 最 终 用 户 向 代 理 商 支 付 货 款 至 共 管 账 户 代 理 商 或 公 司 划 转 该 项 共 管 资 金 时, 须 凭 代 理 商 和 公 司 双 方 共 同 出

298 具 的 共 管 资 金 付 款 委 托 书, 将 资 金 付 至 代 理 商 或 公 司 指 定 的 银 行 账 户 以 上 模 式 可 确 保 公 司 应 收 账 款 能 及 时 完 整 的 收 回 (2) 运 输 风 险 控 制 针 对 医 疗 器 械 单 位 价 值 高 易 损 坏 的 特 点, 公 司 采 用 下 列 措 施 控 制 运 输 风 险 : 1 选 用 具 有 医 疗 器 械 特 种 运 输 经 验 的 专 业 运 输 商, 尽 量 降 低 运 输 途 中 的 损 坏 率 ; 2 在 框 架 协 议 中 与 代 理 商 约 定, 从 公 司 收 到 货 物 时 至 将 货 物 交 给 代 理 商 或 代 理 商 指 定 收 货 方 或 代 理 商 指 定 承 运 人 为 止, 由 代 理 商 自 行 购 买 或 委 托 公 司 办 理 货 物 保 险 若 代 理 商 既 未 自 行 购 买 相 关 保 险, 亦 未 委 托 公 司 办 理 相 关 保 险 的, 除 协 议 另 有 约 定 外, 由 此 产 生 的 一 切 损 失 由 代 理 商 自 行 承 担 5 项 目 的 组 织 方 式 和 实 施 情 况 本 项 目 由 公 司 市 场 部 负 责 运 营, 目 前 已 与 多 家 国 内 代 理 商 达 成 合 作 意 向 并 签 订 了 合 作 框 架 协 议, 项 目 已 开 始 进 入 实 施 阶 段 本 项 目 将 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金, 不 需 要 政 府 相 关 部 门 备 案 或 核 准 6 项 目 所 需 资 金 测 算 2013 年 公 司 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 经 手 货 值 已 达 3,512 万 美 元, 根 据 公 司 已 与 代 理 商 签 订 的 框 架 合 同 情 况, 及 整 个 医 疗 器 械 的 市 场 容 量 快 速 增 长 趋 势 和 公 司 运 作 能 力, 预 测 公 司 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 未 来 经 手 货 值 增 长 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 美 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 经 手 货 值 3,512 6,500 9,500 增 长 率 - 85% 46% 根 据 上 表,2015 年 医 疗 器 械 类 经 手 货 值 较 2013 年 增 长 6,000 万 美 元 根 据 公 司 与 代 理 商 签 订 的 框 架 合 同, 标 的 产 品 主 要 是 向 国 外 大 型 制 造 商 采 购, 制 造 商 一 般 要 求 收 到 全 额 货 款 才 发 货 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中, 为 提 供 资 金 流 服 务, 公 司 需 要 在 与 国 内 代 理 商 签 订 协 议 后 先 行 向 国 外 医 疗 设 备 供 应 商 代 为 采 购 设 备 并 支 付 购 买 款 项, 具 体 需 要 承 担 包 括 货 款 以 及 关 税 商 品 检 验 费 增 值 税 供 应 链 管 理 服 务 成 本 ( 运 输 仓 储 订 单 管 理 等 费 用 ) 等 款 项 按 照 医 疗 器 械 资 金 结 算 账 期 通 常 为 4 个 月 时 间 测 算,2015 年 公 司 为 完 成 较 2013 年 新 增 的 6,000 万

299 美 元 经 手 货 值, 需 补 充 13,373 万 元 的 流 动 资 金 简 要 测 算 过 程 见 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 经 手 货 值 6,000( 美 元 ) 乘 : 人 民 币 汇 率 6,000 美 元 *6.2=37,200 乘 :(1+ 关 税 率 ) 37,200*(1+5%)=39,060 乘 :(1+ 增 值 税 率 ) 39,060*(1+17%)=45,700 减 : 客 户 支 付 的 15% 保 证 金 37,200*15%=5,580 需 普 路 通 支 付 的 货 款 45,700-5,580=40,120 除 : 资 金 一 年 周 转 次 数 12/4=3 普 路 通 所 需 的 营 运 资 金 40,120/3=13,373 注 : 假 定 2015 年 人 民 币 对 美 元 汇 率 平 均 水 平 为 1 美 元 =6.2 元 人 民 币 ( 二 ) 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 1 项 目 内 容 及 背 景 电 子 信 息 产 业 具 有 集 聚 创 新 资 源 与 要 素 的 特 征, 是 创 新 活 跃 带 动 性 强 渗 透 性 广 的 领 域 2008 年 金 融 危 机 以 来, 不 仅 美 国 日 本 欧 盟 等 主 要 发 达 国 家 和 地 区 纷 纷 将 发 展 电 子 信 息 产 业 提 升 到 国 家 战 略 高 度, 抢 占 未 来 技 术 和 产 业 竞 争 制 高 点, 巴 西 俄 罗 斯 印 度 等 国 也 着 力 发 展 电 子 信 息 产 业 2009 年 2 月, 为 应 对 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 落 实 党 中 央 国 务 院 保 增 长 扩 内 需 调 结 构 的 总 体 要 求, 国 务 院 常 务 会 议 审 议 并 原 则 通 过 了 电 子 信 息 产 业 调 整 振 兴 规 划, 规 划 提 出 电 子 信 息 产 业 是 国 民 经 济 的 战 略 性 基 础 性 和 先 导 性 支 柱 产 业, 对 于 促 进 社 会 就 业 拉 动 经 济 增 长 调 整 产 业 结 构 转 变 发 展 方 式 和 维 护 国 家 安 全 具 有 十 分 重 要 的 作 用, 要 确 保 电 子 信 息 产 业 稳 定 发 展, 加 快 结 构 调 整, 推 动 产 业 升 级 规 划 同 时 确 定 了 九 大 重 点 振 兴 领 域, 分 别 为 计 算 机 电 子 元 器 件 视 听 产 品 集 成 电 路 新 型 显 示 器 件 软 件 通 信 设 备 信 息 服 务 信 息 技 术 应 用 2010 年 10 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 [2010]32 号 ), 将 新 一 代 信 息 技 术 产 业 列 为 战 略 新 兴 产 业 进 行 重 点 培 育 发 展 2014 年 7 月 28 日, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 加 快 发 展 生 产 性 服 务 业 促 进 产 业 结 构 调 整 升 级 的 指 导 意 见 国 发 号, 指 出 现 阶 段, 我 国 生 产 性 服 务 业 重 点 发 展 研 发 设 计 第 三 方 物 流 融 资 租 赁 信 息 技 术 服 务 节 能 环 保 服

300 务 检 验 检 测 认 证 电 子 商 务 商 务 咨 询 服 务 外 包 售 后 服 务 人 力 资 源 服 务 和 品 牌 建 设 要 加 快 生 产 制 造 与 信 息 技 术 服 务 融 合, 支 持 农 业 生 产 的 信 息 技 术 服 务 创 新 和 应 用, 鼓 励 将 数 字 技 术 和 智 能 制 造 技 术 广 泛 应 用 于 产 品 设 计 和 制 造 过 程, 丰 富 产 品 功 能, 提 高 产 品 性 能 运 用 互 联 网 大 数 据 等 信 息 技 术, 积 极 发 展 定 制 生 产, 满 足 多 样 化 个 性 化 消 费 需 求 促 进 智 能 终 端 与 应 用 服 务 相 融 合 数 字 产 品 与 内 容 服 务 相 结 合, 推 动 产 品 创 新, 拓 展 服 务 领 域 发 展 涉 及 网 络 新 应 用 的 信 息 技 术 服 务, 积 极 运 用 云 计 算 物 联 网 等 信 息 技 术, 推 动 制 造 业 的 智 能 化 柔 性 化 和 服 务 化, 促 进 定 制 生 产 等 模 式 创 新 发 展 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 业 务 以 国 内 外 电 子 信 息 技 术 和 通 讯 技 术 领 域 的 客 户 为 服 务 对 象, 向 其 提 供 包 括 供 应 链 组 织 管 理 代 理 采 购 库 存 管 理 资 金 结 算 ( 含 信 用 放 大 ) 通 关 物 流 报 税 物 流 以 及 信 息 系 统 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 公 司 向 客 户 提 供 物 流 服 务 时, 不 论 交 易 类 业 务 还 是 服 务 类 业 务, 按 照 国 家 规 定, 在 货 物 进 口 报 关 时, 需 缴 纳 相 应 的 税 费 后 才 能 通 过 完 成 通 关, 一 般 情 况 下, 公 司 在 将 货 物 进 行 进 口 报 关 时 需 代 客 户 向 海 关 垫 付 关 税 增 值 税 等 税 费, 即 提 供 资 金 流 服 务, 客 户 向 公 司 提 货 时 支 付 代 垫 税 费 和 服 务 费 此 外, 公 司 需 要 按 照 部 分 客 户 的 要 求 先 行 支 付 营 运 资 金 采 购 货 物 2014 年 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 业 务 经 手 货 值 为 亿 美 元, 公 司 共 用 营 运 资 金 支 付 采 购 货 款 0.77 亿 美 元 税 费 亿 元 人 民 币 2 业 务 流 程 情 况 (1) 电 子 信 息 类 业 务 流 程 图

301 境 外 制 造 商 1 境 外 制 造 商 n 6 仓 储 配 送 5 发 货 4 货 款 3 采 购 普 路 通 7 人 民 币 货 款 2 委 托 进 口 通 知 单 1 订 购 协 议 国 内 客 户 商 流 资 金 流 物 流 注 : 鉴 于 出 口 业 务 和 进 口 业 务 各 种 流 程 特 征 基 本 相 似, 本 节 的 表 述 以 进 口 业 务 为 主, 出 口 业 务 可 参 照 理 解 (2) 普 路 通 的 业 务 优 势 公 司 能 够 将 各 项 基 础 服 务 集 成 和 优 化, 将 原 属 于 客 户 的 非 核 心 业 务, 转 变 为 自 身 的 核 心 业 务, 同 时 发 挥 规 模 效 应 和 精 益 管 理, 节 约 成 本 和 费 用 1 快 速 通 关 能 力, 进 口 运 输 及 清 关 在 1 天 内 完 成 A 海 关 总 署 按 照 守 法 便 利 原 则, 对 适 用 不 同 管 理 类 别 的 企 业, 制 订 相 应 的 差 别 管 理 措 施, 其 中 AA 类 和 A 类 企 业 适 用 相 应 的 通 关 便 利 措 施,B 类 企 业 适 用 常 规 管 理 措 施,C 类 和 D 类 企 业 适 用 严 密 监 管 措 施 公 司 因 公 司 纳 税 规 模 大, 经 营 记 录 长 期 良 好,2009 年 经 深 圳 海 关 审 核 适 用 AA 级 企 业 管 理, 较 一 般 客 户 能 够 享 受 到 通 关 便 利 B 根 据 深 圳 海 关 客 户 协 调 员 制 度 管 理 办 法, 客 户 协 调 员 制 度 企 业 是 指 经 海 关 认 定 的 实 施 专 门 化 管 理 的 高 信 用 等 级 大 型 企 业 公 司 于 2009 年 被 评 为 客 户 协 调 员 制 度 企 业, 享 有 下 列 优 惠 措 施 : 海 关 为 客 户 协 调 员 制 度 企 业 设 置 专 门 窗 口 办 理 业 务, 实 施 便 捷 审 核 ; 海 关 为 客 户 协 调 员 制 度 企 业 实 行 电 子 审 单 提 前 申 报 自 动 结 关 事 后 交 单 货 物 优 先 查 验 的 诚 信 通 关 模 式 2 集 中 运 输 降 低 物 流 成 本 公 司 利 用 提 供 供 应 链 服 务 时 客 户 范 围 广 泛 行 业 集 中 规 模 较 大 等 特 点, 通 过 集 中 运 输 拼 车 运 输 等 方 式, 提 高 了 运 输 效 率, 降 低 了 单 位 货 物 的 运 输 成 本,

302 达 到 了 降 低 业 务 成 本 的 目 的 3 专 业 的 供 应 链 金 融 服 务 凭 借 良 好 的 商 业 信 誉, 多 家 银 行 与 公 司 结 成 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 中 国 建 设 银 行 深 圳 分 行 2009 年 起 连 续 四 年 将 公 司 评 为 国 际 业 务 钻 石 客 户,2014 年 公 司 被 中 国 建 设 银 行 评 为 总 行 级 重 点 客 户 在 严 格 规 范 风 控 管 理 原 则 下, 可 为 战 略 客 户 提 供 完 善 的 资 金 配 套 服 务 4 完 善 的 服 务 网 络 根 据 客 户 需 求, 香 港 北 京 上 海 武 汉 北 海 乌 鲁 木 齐 都 设 有 分 支 机 构, 物 流 服 务 覆 盖 全 国 17 个 城 市, 在 6 个 城 市 开 展 保 税 业 务 5 个 性 化 的 信 息 系 统 公 司 自 主 开 发 的 信 息 系 统 已 获 得 20 个 计 算 机 软 件 著 作 权, 契 合 供 应 链 行 业 特 点, 满 足 多 种 业 务 模 式 的 多 样 化 需 求, 可 提 供 便 捷 安 全 的 数 据 信 息 处 理 服 务 强 大 的 信 息 系 统 是 公 司 业 务 顺 畅 进 行 的 有 力 保 障 6 专 业 的 服 务 团 队 核 心 管 理 团 队 具 备 多 年 的 行 业 从 业 经 验, 能 够 根 据 企 业 需 求 量 身 定 制 最 适 合 的 服 务 解 决 方 案 高 效 的 商 务 运 作 机 制, 具 备 快 速 的 订 单 处 理 能 力 高 效 的 商 务 运 作 速 度, 以 及 对 异 常 情 况 的 紧 急 处 理 能 力 本 业 务 可 使 国 内 客 户 由 原 来 的 多 个 供 应 商 供 货 通 关 配 送, 简 化 到 由 公 司 提 供 一 体 化 综 合 性 供 应 链 管 理 服 务 公 司 集 货 配 送 减 少 了 国 内 客 户 的 人 力 投 入, 加 强 了 供 应 商 的 协 调 管 理 公 司 可 以 为 代 理 商 提 供 信 用 放 大 等 资 金 流 服 务, 帮 助 其 完 成 货 物 交 易, 在 提 高 供 应 链 运 作 效 率 的 同 时, 放 大 供 应 链 的 交 易 业 务 量 3 项 目 市 场 前 景 (1) 我 国 电 子 信 息 产 业 近 年 来 发 展 情 况 电 子 信 息 产 业 是 国 民 经 济 的 战 略 性 基 础 性 先 导 性 产 业, 是 加 快 工 业 转 型 升 级 及 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 建 设 的 技 术 支 撑 与 物 质 基 础, 是 保 障 国 防 建 设 和 国 家 信 息 安 全 的 重 要 基 石 电 子 信 息 产 业 的 发 展 与 国 民 经 济 息 息 相 关, 随 着 我 国 经 济 不 断 发 展, 电 子 信 息 产 业 稳 步 增 长 根 据 工 信 部 运 行 监 测 协 调 局 发 布 的 2013 年 电 子 信 息 产 业 统 计 公 报,2013 年 我 国 电 子 信 息 产 业 实 现 销 售 收 入 12.4 万 亿 元, 增 幅 超 过 12.7%, 其 中 规 模 以 上

303 制 造 业 实 现 收 入 9.3 万 亿 元, 同 比 增 长 10.4% 电 子 信 息 产 品 进 出 口 总 额 达 13,302 亿 美 元, 同 比 增 长 12.1%, 增 速 高 于 同 期 全 国 外 贸 进 出 口 总 额 水 平 4.5 个 百 分 点 其 中, 出 口 7,807 亿 美 元, 同 比 增 长 11.9%, 高 于 全 国 外 贸 出 口 增 速 4.0 个 百 分 点, 占 全 国 外 贸 出 口 比 重 达 到 35.3%, 比 上 年 提 高 1.2 个 百 分 点, 对 全 国 外 贸 出 口 增 长 的 贡 献 率 为 51.1% 进 口 5,495 亿 美 元, 同 比 增 长 12.4%, 高 于 全 国 外 贸 进 口 增 速 5.1 个 百 分 点, 占 全 国 外 贸 进 口 比 重 达 到 28.2%, 比 上 年 提 高 1.3 个 百 分 点, 对 全 国 外 贸 进 口 增 长 的 贡 献 率 为 45.7%, 电 子 信 息 产 业 在 国 民 经 济 中 的 重 要 性 不 断 提 高 (2) 中 国 电 子 信 息 产 业 未 来 市 场 趋 势 目 前 新 一 代 信 息 技 术 正 在 步 入 加 速 成 长 期, 带 动 电 子 信 息 产 业 格 局 深 刻 变 革 信 息 产 业 各 行 业 边 界 逐 渐 模 糊, 信 息 通 信 技 术 在 各 类 终 端 产 品 中 应 用 日 益 广 泛, 云 计 算 物 联 网 移 动 互 联 网 等 新 兴 领 域 蓬 勃 发 展 制 造 业 软 件 业 运 营 业 与 内 容 服 务 业 加 速 融 合, 新 技 术 新 产 品 新 模 式 不 断 涌 现, 由 此 带 来 了 新 的 发 展 新 机 遇 和 成 长 空 间 在 实 现 我 国 由 传 统 工 业 化 道 路 向 新 型 工 业 化 道 路 转 变 促 进 工 业 结 构 整 体 优 化 升 级 的 进 程 中, 信 息 技 术 及 产 品 在 工 业 各 领 域 及 生 产 各 环 节 持 续 深 化 应 用, 综 合 集 成 度 不 断 提 升, 与 汽 车 船 舶 机 械 装 备 新 型 材 料 等 产 品 加 速 融 合, 为 产 业 发 展 创 造 了 广 阔 的 市 场 空 间 同 时, 随 着 节 能 环 保 高 端 装 备 制 造 新 能 源 汽 车 等 战 略 性 新 兴 产 业 的 崛 起, 信 息 技 术 在 经 济 和 社 会 各 领 域 将 得 到 更 为 深 入 的 应 用, 形 成 一 批 辐 射 范 围 广 带 动 作 用 强 的 产 业 新 增 长 点, 为 产 业 持 续 稳 定 健 康 发 展 提 供 坚 实 保 障 国 际 市 场 规 模 稳 步 扩 大, 新 产 品 新 应 用 不 断 涌 现, 使 得 电 子 信 息 产 业 发 展 空 间 更 为 广 阔 ; 国 家 信 息 化 建 设 全 面 深 化, 城 镇 化 进 程 持 续 加 速, 市 场 化 程 度 不 断 提 升, 居 民 收 入 增 长 内 需 扩 张 消 费 结 构 升 级 和 市 场 机 制 完 善, 为 电 子 信 息 产 业 发 展 提 供 了 新 动 力 新 方 向 根 据 我 国 工 信 部 发 布 的 电 子 信 息 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划, 十 二 五 期 间 我 国 规 模 以 上 电 子 信 息 制 造 业 销 售 收 入 年 均 增 速 保 持 在 10% 左 右,2015 年 超 过 10 万 亿 元, 工 业 增 加 值 年 均 增 长 超 过 12% 同 时 我 国 将 以 新 一 代 网 络 通 信 系 统 设 备 及 智 能 终 端 高 性 能 集 成 电 路 新 型 显 示 云 计 算 物 联 网 数 字 家 庭 关 键 电 子 元 器 件 和 材 料 七 大 领 域 作 为 战 略 性 新 兴 领

304 域 着 力 发 展, 十 二 五 期 间 我 国 电 子 信 息 制 造 业 中 的 战 略 性 新 兴 领 域 销 售 收 入 年 均 增 长 25% (3) 本 项 目 市 场 前 景 本 项 目 向 客 户 提 供 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 可 以 为 客 户 简 化 业 务 流 程, 节 约 资 源 投 入, 提 高 运 作 效 率, 使 国 内 客 户 能 快 速 响 应 市 场 需 求, 提 高 市 场 竞 争 力 随 着 我 国 电 子 信 息 产 业 稳 步 增 长, 其 进 出 口 总 额 也 将 相 应 稳 步 增 长, 本 项 目 的 市 场 空 间 将 不 断 扩 大, 市 场 前 景 广 阔 4 项 目 风 险 控 制 公 司 一 般 在 收 到 国 内 客 户 按 代 理 采 购 总 金 额 的 15% 支 付 的 预 付 款 后, 向 境 外 制 造 商 付 全 款 采 购 产 品, 货 物 运 抵 验 收 完 毕 确 认 无 误 后, 移 交 货 权, 签 收 入 公 司 仓 库 在 国 内 客 户 补 足 剩 余 货 款 并 向 其 客 户 发 货 前, 公 司 将 动 态 控 制 垫 款 采 购 货 物 的 货 权 此 操 作 模 式 可 确 保 公 司 代 垫 款 项 能 及 时 完 整 的 收 回 公 司 目 前 的 主 要 客 户 为 公 司 多 年 稳 定 的 合 作 伙 伴, 实 力 雄 厚, 信 誉 良 好, 自 合 作 以 来 未 曾 发 生 过 违 约 行 为 此 外, 电 子 信 息 产 品 市 场 流 通 性 较 强, 即 使 客 户 违 约 不 提 货, 也 可 于 市 场 快 速 转 售 收 回 资 金 5 项 目 的 组 织 方 式 和 实 施 情 况 本 项 目 由 公 司 市 场 部 负 责 运 营, 经 过 公 司 多 年 来 的 经 营 运 作, 已 形 成 成 熟 的 运 营 模 式 并 建 立 了 较 大 规 模 的 客 户 群 本 项 目 将 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金, 不 需 要 政 府 相 关 部 门 备 案 或 核 准 6 项 目 所 需 资 金 测 算 2010 年 至 2013 年, 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 经 手 货 值 增 长 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 经 手 货 值 51, , , , 复 合 增 长 率 88.68% 2010 年 至 2013 年 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 经 手 货 值 的 复 合 增 长 率 为 88.68%, 结 合 公 司 已 与 客 户 签 订 的 框 架 合 同 情 况, 假 设 2014 年 和 2015 年 的 增 长 率 为 30%, 预 测 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 未 来 经 手 货 值 增 长 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 美 元

305 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 经 手 货 值 343, , , 增 长 率 % 30.00% 根 据 上 表,2015 年 经 手 货 值 较 2013 年 增 加 236, 万 美 元, 公 司 为 垫 付 税 费 和 先 行 支 付 货 款 分 别 需 补 充 营 运 资 金 的 详 细 测 算 过 程 如 下 : (1) 垫 付 税 费 需 补 充 营 运 资 金 量 测 算 根 据 公 司 与 客 户 签 订 的 框 架 合 同, 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中, 为 提 供 资 金 流 服 务, 对 于 进 口 业 务 公 司 需 要 以 营 运 资 金 替 代 理 商 先 行 支 付 采 购 产 品 所 涉 及 的 增 值 税 商 品 检 验 费 供 应 链 管 理 成 本 ( 运 输 仓 储 订 单 管 理 等 费 用 ) 等 一 系 列 税 费 ( 在 各 项 税 费 中, 增 值 税 占 主 要 份 额 ) 按 照 电 子 信 息 产 业 资 金 结 算 账 期 通 常 为 2 个 月 时 间 测 算, 公 司 完 成 新 增 的 年 236, 万 美 元 的 经 手 货 值, 需 要 补 充 41, 万 元 的 流 动 资 金 先 行 支 付 相 关 税 费 简 要 测 算 过 程 见 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 经 手 货 值 236,916.60( 美 元 ) 乘 : 人 民 币 汇 率 6.2 乘 : 增 值 税 率 17% 需 普 路 通 支 付 的 税 款 236, 美 元 *6.2*17%=249, 除 : 资 金 一 年 周 转 次 数 12/2=6 普 路 通 所 需 的 营 运 资 金 249,710.09/6=41, 注 : 假 定 2015 年 人 民 币 对 美 元 汇 率 平 均 水 平 为 1 美 元 =6.2 元 人 民 币 (2) 先 行 支 付 货 款 需 补 充 营 运 资 金 量 测 算 根 据 公 司 与 客 户 签 订 的 框 架 合 同, 标 的 产 品 主 要 是 向 国 外 制 造 商 采 购, 制 造 商 通 常 要 求 收 到 全 额 货 款 才 发 货, 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中, 公 司 需 为 部 分 客 户 提 供 资 金 流 服 务, 即 公 司 需 要 以 营 运 资 金 替 代 理 商 先 行 支 付 采 购 货 款 2011 年 至 2013 年, 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 需 公 司 以 营 运 资 金 先 行 支 付 货 款 的 经 手 货 值 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 美 元 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 经 手 货 值 70, , , 普 路 通 先 行 支 付 货 款 14, , , 先 行 支 付 的 比 例 20.47% 7.53% 7.36% 根 据 上 表, 报 告 期 内 公 司 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 经 手 货 值 增 长 较 快,

306 2013 年 较 2012 年 增 长 %, 经 手 货 值 突 破 15 亿 美 元,2013 年 较 2012 年 增 长 83.30%, 经 手 货 值 突 破 30 亿 美 元 在 业 务 规 模 快 速 增 长 的 同 时, 由 于 公 司 目 前 资 金 规 模 和 融 资 渠 道 有 限, 加 之 公 司 不 断 加 强 对 垫 款 业 务 的 风 险 管 理, 报 告 期 内 公 司 先 行 支 付 货 款 的 比 例 逐 年 下 降 2013 年 该 比 例 较 2012 年 仅 下 降 了 0.17 个 百 分 点, 渐 趋 稳 定, 假 定 未 来 继 续 维 持 小 幅 下 跌 的 趋 势 2015 年 先 行 支 付 的 比 例 降 至 7.00%, 以 此 预 测 2015 年 新 增 的 236, 万 美 元 经 手 货 值 中 约 有 16, 万 美 元 经 手 货 值 需 公 司 先 行 支 付 货 款 按 照 电 子 信 息 产 业 资 金 结 算 账 期 通 常 为 2 个 月 时 间 测 算, 公 司 先 行 支 付 16, 万 美 元 的 货 款, 约 需 要 补 充 17, 万 元 的 营 运 资 金 简 要 测 算 过 程 见 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 经 手 货 值 236,916.60( 美 元 ) 乘 : 普 路 通 先 行 支 付 的 比 例 7.00% 乘 : 人 民 币 汇 率 6.2 需 普 路 通 支 付 的 货 款 236,916.60*7.00%*6.2=102, 除 : 资 金 一 年 周 转 次 数 12/2=6 普 路 通 所 需 的 营 运 资 金 102,821.80/6=17, 注 : 假 定 2015 年 人 民 币 对 美 元 汇 率 平 均 水 平 为 1 美 元 =6.2 元 人 民 币 根 据 上 述 测 算, 公 司 2015 年 公 司 为 垫 付 税 费 和 先 行 支 付 货 款 分 别 需 补 充 营 运 资 金 41, 万 元 和 17, 万 元, 共 计 58, 万 元 鉴 于 业 务 规 模 的 快 速 增 长 对 公 司 的 经 营 管 理 风 险 控 制 和 人 员 规 模 等 提 出 了 较 高 的 要 求, 并 且 在 具 体 业 务 经 营 过 程 中 公 司 可 以 根 据 具 体 客 户 的 资 信 状 况 灵 活 选 择 是 否 对 其 垫 款 垫 款 的 具 体 比 例 和 账 期, 出 于 谨 慎 性 原 则 的 考 虑, 公 司 对 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 计 划 投 资 32,623 万 元, 该 投 资 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 净 资 产 及 每 股 净 资 产 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 及 每 股 净 资 产 均 将 大 幅 度 增 长 ( 二 ) 对 总 资 产 及 资 产 负 债 率 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 总 额 将 会 提 高, 短 期 内 公 司 资 产 负 债 率 水 平 将 相 对 下 降

307 ( 三 ) 对 净 资 产 收 益 率 及 盈 利 能 力 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 短 期 内 由 于 净 资 产 的 迅 速 扩 张, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 被 摊 薄 但 从 中 长 期 来 看, 募 集 资 金 投 资 项 目 均 具 有 良 好 的 盈 利 前 景, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 会 使 公 司 的 净 资 产 收 益 率 得 到 进 一 步 提 高 ( 四 ) 对 现 金 流 量 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 未 来 随 着 募 集 资 金 补 充 公 司 业 务 经 营 所 需 的 营 运 资 金, 公 司 主 营 业 务 的 规 模 和 盈 利 能 力 将 得 以 提 升, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 也 将 得 以 增 加, 从 而 改 善 公 司 的 现 金 流 量 状 况 ( 五 ) 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 将 充 实 公 司 业 务 发 展 所 需 资 金, 进 一 步 扩 大 公 司 供 应 链 管 理 业 务 规 模, 公 司 的 行 业 地 位 将 得 到 进 一 步 提 升, 为 公 司 发 展 目 标 的 实 现 打 下 坚 实 基 础

308 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 近 三 年 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 前 的 股 份 分 配 政 策 依 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 实 行 如 下 股 利 分 配 政 策 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金, 并 提 取 利 润 的 百 分 之 五 至 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 益 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 超 过 了 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 后, 可 不 再 提 取 公 司 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 上 一 年 度 公 司 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 和 公 益 金 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 在 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 法 定 公 益 金 后 所 剩 利 润, 按 股 东 的 出 资 比 例 分 配 公 司 法 定 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损, 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 公 司 提 取 的 法 定 公 益 金 用 于 公 司 职 工 集 体 福 利 ( 二 ) 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 后 的 股 份 分 配 政 策 依 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 公 司 的 利 润 按 照 如 下 顺 序 分 配 : 1 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 2 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 3 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 4 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 5 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资

309 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 的 方 式 分 配 股 利 二 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 2012 年 4 月 30 日, 普 路 通 召 开 的 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 的 议 案, 向 全 体 股 东 按 各 自 持 股 比 例 分 配 利 润 760 万 元 本 次 股 利 分 配 已 经 实 施 完 毕 2013 年 4 月 22 日, 普 路 通 召 开 的 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 的 议 案, 向 全 体 股 东 按 各 自 持 股 比 例 分 配 利 润 万 元 本 次 股 利 分 配 已 经 实 施 完 毕 2014 年 4 月 24 日, 普 路 通 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 的 议 案, 向 全 体 股 东 按 各 自 持 股 比 例 分 配 利 润 1, 万 元 本 次 股 利 分 配 已 经 实 施 完 毕 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 的 利 润 分 配 注 重 对 股 东 合 理 的 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 于 2014 年 3 月 10 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 于 2014 年 3 月 25 日 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 了 关 于 修 改 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 议 案, 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 的 股 利 分 配 政 策 进 行 了 修 改 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 二 ) 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 ( 三 ) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑

310 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ( 四 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 利 润 分 配 的 条 件 : 1 现 金 分 红 的 比 例 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 2 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 经 营 状 况 良 好, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 后, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 如 公 司 同 时 采 取 现 金 及 股 票 股 利 分 配 利 润 的, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 实 施 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 股 东 大 会 授 权 董 事 会 每 年 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 根 据 上 述 原 则 提 出 当 年 利 润 分 配 方 案 ( 六 ) 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 1 利 润 分 配 预 案 应 经 公 司 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 2 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权

311 的 二 分 之 一 以 上 表 决 同 意 ; 股 东 大 会 在 表 决 时, 应 向 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 3 公 司 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 安 排 或 原 则 作 出 调 整 时, 应 重 新 报 经 董 事 会 监 事 会 及 股 东 大 会 按 照 上 述 审 议 程 序 批 准, 并 在 相 关 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 调 整 的 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 派 发 事 项 ( 七 ) 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 : 1 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 董 事 会 应 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 生 产 正 常 经 营 及 发 展 所 需 资 金 和 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 的 前 提 下, 研 究 论 证 利 润 分 配 的 预 案, 独 立 董 事 应 在 制 定 现 金 分 红 预 案 时 发 表 明 确 意 见 2 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 公 司 董 事 会 制 定 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 遵 守 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 ; 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 当 就 利 润 分 配 预 案 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 4 公 司 董 事 会 审 议 并 在 定 期 报 告 中 公 告 利 润 分 配 预 案, 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 5 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 在 有 关 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 八 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 : 1 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 的 较 大 变 化 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 国 家 制 定 的 法 律 法 规 及 行 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 非 因 公 司 自 身 原 因 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (2) 出 现 地 震 台 风 水 灾 战 争 等 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 不

312 可 抗 力 因 素, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (3) 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后, 公 司 当 年 实 现 净 利 润 仍 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (4) 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 2 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 的 调 整 过 程 中, 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 董 事 会 在 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 ; 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 3 利 润 分 配 政 策 调 整 应 分 别 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 制 定 了 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划, 并 对 未 来 三 年 的 股 利 分 配 进 行 了 计 划 具 体 情 况 请 见 本 第 十 一 节 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 的 相 关 内 容 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 于 2014 年 3 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有

313 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 公 司 为 完 善 信 息 披 露 制 度, 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 建 立 了 信 息 披 露 制 度 制 度 规 定 公 司 须 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 要 求, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 报 送 及 披 露 信 息 公 司 信 息 披 露 体 现 公 开 公 正 公 平 对 待 所 有 股 东 的 原 则 1 公 司 负 责 信 息 披 露 和 协 调 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 事 务 部 2 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 张 云 3 联 系 人 : 张 云 倪 伟 雄 4 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 电 子 邮 件 :[email protected] 二 重 大 合 同 事 项 截 止 本 签 署 日, 公 司 取 得 的 正 在 履 行 的 重 大 合 同 如 下 : ( 一 ) 授 信 合 同 年 5 月 19 日, 兴 业 银 行 深 圳 分 行 与 公 司 签 署 了 基 本 额 度 授 信 合 同 ( 编 号 : 兴 银 深 福 技 一 授 信 字 2014 第 025 号 ), 其 向 公 司 提 供 18,750 万 元 的 额 度 授 信, 额 度 有 效 期 为 2014 年 5 月 20 日 至 2015 年 5 月 20 日 2014 年 8 月 21 日, 兴 业 银 行 深 圳 分 行 与 公 司 签 署 了 基 本 额 度 授 信 合 同 ( 编 号 : 兴 银 深 福 技 一 授 信 字 2014 第 094 号 ), 其 向 公 司 提 供 200,000 万 元 的 最 高 额 本 金 额 度 授 信, 额 度 有 效 期 为 2014 年 8 月 21 日 至 2015 年 8 月 21 日 年 5 月 21 日, 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 与 公 司 签 署 综 合 融 资 额 度 合 同 ( 编 号 : 借 2014 综 0281 宝 安 R), 其 向 公 司 提 供 最 高 不 超 过 91,000 万 元 的 综 合 融 资 总 额 度, 额 度 有 效 期 为 2014 年 5 月 21 日 至 2015 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 21 日, 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 与 公 司 签 署 额 度 最 高 额 应 收 账 款 质 押 合 同, 为 上 述 综 合 融 资 额 度 合 同 ( 编 号 : 借 2014 综 0281 宝 安 R) 提 供 质 押 担 保, 约 定 : 在 编 号 为 借 2014 综 0281 宝 安 R 的 综 合 融 资 额 度 合

314 同 项 下 授 信 未 结 清 前, 公 司 将 付 款 人 为 同 方 计 算 机 曙 光 信 息 百 纳 威 尔 郑 州 康 亿 小 米 对 应 的 应 收 账 款 全 部 质 押 给 中 国 建 设 银 行 深 圳 分 行 2014 年 5 月 21 日, 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 与 公 司 签 署 出 口 退 税 托 管 账 户 最 高 额 质 押 合 同, 为 上 述 综 合 融 资 额 度 合 同 ( 编 号 : 借 2014 综 0281 宝 安 R), 约 定 : 公 司 以 其 在 中 国 建 设 银 行 深 圳 创 业 支 行 开 立 的 出 口 退 税 账 户 内 的 出 口 退 税 款 项 以 及 双 方 约 定 的 应 付 至 上 述 账 户 但 尚 未 转 入 的 出 口 退 税 款 设 定 质 押 2014 年 5 月 21 日, 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 与 公 司 签 署 授 信 额 度 合 同 ( 编 号 : 借 2014 财 0281 宝 安 R), 其 向 公 司 提 供 最 高 不 超 过 160,000 万 元 的 授 信 总 额 度, 额 度 有 效 期 为 2014 年 5 月 21 日 至 2015 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 21 日, 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 与 公 司 签 署 授 信 额 度 合 同 ( 编 号 : 借 2014 额 0281 宝 安 R), 其 向 公 司 提 供 最 高 不 超 过 1,000 万 元 的 授 信 总 额 度, 额 度 有 效 期 为 2014 年 5 月 21 日 至 2015 年 5 月 20 日 年 7 月 11 日, 华 侨 银 行 北 京 分 行 向 公 司 发 出 银 行 信 贷 函 ( 编 号 : L01BJI ), 其 向 公 司 提 供 总 额 不 超 过 3,000 万 美 元 的 信 贷 总 额 授 信, 授 信 期 限 为 不 定 期, 取 决 于 华 侨 银 行 北 京 分 行 的 定 期 审 查 结 果 年 11 月 04 日, 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 与 公 司 签 署 了 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :2014 圳 中 银 罗 额 协 字 第 号 ), 其 向 公 司 提 供 20,000 万 元 的 授 信 额 度, 额 度 有 效 期 为 2014 年 11 月 04 日 至 2015 年 11 月 04 日 年 02 月 10 日, 交 通 银 行 深 圳 沙 井 支 行 与 公 司 签 署 了 综 合 授 信 合 同 ( 编 号 : 交 银 深 2015 年 沙 井 综 授 字 001 号 ), 其 向 公 司 提 供 12,000 万 元 的 综 合 授 信 额 度, 额 度 有 效 期 为 2015 年 02 月 09 日 至 2016 年 02 月 09 日 ( 二 ) 组 合 售 汇 合 同 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 瑞 通 国 际 正 在 履 行 的 1,000 万 美 元 及 以 上 的 组 合 售 汇 合 同 情 况 如 下 : 签 署 银 行 签 署 日 期 期 限 组 合 售 汇 产 品 合 同 外 币 金 额 兴 业 银 行 深 圳 八 卦 岭 支 行 2014 年 08 月 26 日 183 天 20,000, 美 元 兴 业 银 行 深 圳 八 卦 岭 支 行 2014 年 09 月 02 日 189 天 19,275, 美 元 兴 业 银 行 深 圳 八 卦 岭 支 行 2014 年 10 月 23 日 162 天 19,624, 美 元 兴 业 银 行 深 圳 八 卦 岭 支 行 2014 年 10 月 23 日 162 天 19,624, 美 元 中 信 银 行 深 圳 分 行 2014 年 10 月 16 日 364 天 23,364, 美 元 中 信 银 行 深 圳 分 行 2014 年 10 月 21 日 365 天 31,142, 美 元

315 ( 三 ) 内 保 外 贷 相 关 合 同 截 至 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 瑞 通 国 际 正 在 履 行 的 5,000 万 美 元 ( 或 等 额 其 他 货 币 ) 及 以 上 的 内 保 外 贷 相 关 合 同 情 况 如 下 : 内 保 外 贷 银 行 ( 内 保 行 / 外 贷 行 ) 签 署 日 期 期 限 内 保 外 贷 合 同 金 额 中 国 银 行 / 中 国 银 行 2014 年 04 月 02 日 354 天 555,443, 元 中 国 银 行 / 中 国 银 行 2014 年 04 月 23 日 365 天 352,768, 元 中 国 银 行 / 中 国 银 行 2014 年 05 月 08 日 362 天 645,038, 元 中 国 银 行 / 星 展 银 行 2014 年 06 月 24 日 364 天 346,378, 元 建 设 银 行 / 建 设 银 行 2014 年 03 月 26 日 369 天 129,000, 美 元 建 设 银 行 / 建 设 银 行 2014 年 04 月 25 日 360 天 120,000, 美 元 兴 业 银 行 / 农 业 银 行 2014 年 07 月 17 日 365 天 50,207, 美 元 中 信 银 行 / 中 信 银 行 2014 年 09 月 24 日 365 天 412,576, 元 中 信 银 行 / 中 信 银 行 2014 年 09 月 24 日 365 天 587,400, 元 中 信 银 行 / 中 信 银 行 2014 年 09 月 25 日 365 天 318,573, 元 ( 四 ) 供 应 链 管 理 服 务 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 与 主 要 客 户 ( 前 十 大 交 易 类 及 服 务 类 客 户 ) 签 订 的 相 关 供 应 链 管 理 服 务 合 同 如 下 : 年 7 月 16 日, 公 司 与 曙 光 信 息 曙 光 信 息 产 业 ( 北 京 ) 有 限 公 司 曙 光 云 计 算 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 统 称 为 曙 光 公 司 ) 共 同 签 署 进 口 代 理 协 议 ( 编 号 :PLT ), 约 定 公 司 代 理 曙 光 公 司 从 深 圳 上 海 北 京 等 口 岸 进 口 电 子 产 品 协 议 有 效 期 1 年, 自 2014 年 7 月 26 日 至 2015 年 7 月 25 日 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 7 月 1 日, 公 司 与 百 纳 威 尔 签 署 进 口 代 理 采 购 合 同 ( 编 号 PLT ), 约 定 公 司 代 理 百 纳 威 尔 从 境 外 进 口 手 机 原 材 料 合 同 有 效 期 为 2 年, 自 2014 年 7 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 2014 年 7 月 1 日, 公 司 与 百 纳 威 尔 签 署 出 口 业 务 合 作 协 议 书 ( 编 号 PLT ), 约 定 公 司 为 百 纳 威 尔 出 口 手 机 或 相 关 原 材 料 办 理 报 关 出 口 相 关 事 宜 合 同 有 效 期 为 2 年, 自 2014 年 7 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 2014 年 10 月 28 日, 公 司 与 北 京 百 纳 威 尔 无 线 通 信 设 备 有 限 公 司 签 署 进 口 代 理 ( 采 购 ) 合 同 ( 编 号 PLT ), 约 定 公 司 为 北 京 百 纳 威 尔 无 线 通

316 信 设 备 有 限 公 司 进 口 手 机 原 材 料 办 理 进 口 审 批 和 报 关 相 关 事 宜 合 同 有 效 期 为 2 年, 自 2014 年 9 月 22 日 至 2016 年 9 月 21 日 到 期 后 每 年 自 动 顺 延 一 年, 直 至 任 何 一 方 于 到 期 日 前 九 十 日 通 知 另 一 方 提 出 终 止 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 11 月 4 日, 公 司 与 同 方 计 算 机 签 署 了 进 口 代 理 ( 采 购 ) 合 同 ( 编 号 :PLT ), 约 定 公 司 代 理 同 方 计 算 机 从 境 外 进 口 笔 记 本 及 部 件, 电 脑 零 部 件 等 产 品 合 同 有 效 期 为 2 年, 自 2013 年 5 月 2 日 至 2015 年 5 月 1 日 如 双 方 未 重 新 签 订 或 修 改 协 议, 则 该 协 议 有 效 期 自 动 顺 延 一 年 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 4 月 1 日, 公 司 与 高 新 奇 签 署 了 进 口 代 理 合 同 ( 编 号 : PLT ), 约 定 公 司 代 理 高 新 奇 从 境 外 进 口 手 机 零 配 件 电 话 机 零 配 件 平 板 电 脑 零 配 件 等 产 品 该 协 议 有 效 期 为 1 年 如 双 方 无 异 议, 到 期 后 每 年 自 动 延 期 一 年 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 2013 年 4 月 1 日, 公 司 与 高 新 奇 签 署 了 出 口 业 务 合 作 协 议 书 ( 编 号 :PLT ), 约 定 公 司 负 责 向 高 新 奇 提 供 合 法 的 手 机 出 口 报 关 相 关 单 证, 并 办 理 收 汇 结 汇 外 汇 核 销 等 相 关 手 续, 并 负 责 办 理 报 关 出 口 相 关 事 宜 协 议 有 效 期 1 年, 自 2013 年 4 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日, 该 合 同 到 期 前, 如 双 方 无 异 议, 则 本 合 同 有 效 期 自 动 顺 延 一 年 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 6 月 20 日, 东 湖 普 路 通 与 澳 门 电 信 签 署 终 端 供 货 协 议, 约 定 东 湖 普 路 通 按 照 澳 门 电 信 的 要 求 进 行 终 端 货 品 的 采 购, 并 对 相 关 产 品 的 价 格 进 行 约 定 该 协 议 有 效 期 自 2014 年 6 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 如 双 方 均 无 异 议, 则 该 协 议 期 限 顺 延 一 年 至 2015 年 12 月 31 日 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 2014 年 9 月 1 日, 公 司 与 澳 门 电 信 天 翼 电 信 终 端 有 限 公 司 签 署 了 终 端 销 售 三 方 合 作 协 议 书 ( 编 号 :PLT ), 约 定 公 司 按 照 澳 门 电 信 的 要 求 将 天 翼 电 信 终 端 有 限 公 司 供 应 的 CDMA 手 机 终 端 及 相 关 配 件 办 理 一 系 列 商 检 海 关 出 口 手 续 该 协 议 有 效 期 自 2014 年 9 月 1 日 至 2015 年 8 月 31 日, 为 期 一 年 截 至 本 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中

317 年 4 月 18 日, 公 司 与 北 京 小 米 电 子 产 品 有 限 公 司 签 署 进 口 代 理 合 同 ( 编 号 :PLT ), 约 定 公 司 代 理 北 京 小 米 电 子 产 品 有 限 公 司 从 境 外 进 口 手 机 零 配 件 等 产 品 合 同 有 效 期 1 年, 自 2014 年 4 月 16 日 至 2015 年 4 月 15 日, 到 期 后 每 年 自 动 延 期 一 年, 直 至 任 何 一 方 于 续 约 到 期 日 前 九 十 日 通 知 另 一 方 提 出 终 止 截 至 本 签 署 日 该 协 议 正 在 履 行 中 年 12 月 13 日, 瑞 通 国 际 与 香 港 泰 科 源 签 署 了 香 港 物 流 配 送 服 务 合 同 ( 编 号 :PLT ), 约 定 瑞 通 国 际 为 香 港 泰 科 源 所 经 营 的 电 子 元 器 件 产 品 提 供 香 港 的 货 物 仓 储 管 理 配 送 等 服 务 合 同 有 效 期 为 1 年, 自 2013 年 12 月 6 日 至 2014 年 12 月 5 日, 本 合 同 到 期 前, 如 双 方 未 重 新 签 订 或 修 改 合 同, 到 期 后 每 年 自 动 延 期 一 年 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 2013 年 12 月 8 日, 公 司 与 上 海 泰 科 源 签 署 了 进 口 代 理 合 同 ( 编 号 : PLT ), 约 定 公 司 代 理 上 海 泰 科 源 从 境 外 进 口 电 子 元 器 件 产 品 合 同 有 效 期 为 1 年, 自 2013 年 12 月 8 日 至 2014 年 12 月 7 日 到 期 后 每 年 自 动 延 期 一 年 直 至 任 何 一 方 于 续 约 到 期 日 前 九 十 日 通 知 另 一 方 提 出 终 止 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 11 月 14 日, 北 海 普 路 通 与 冠 捷 显 示 科 技 ( 北 海 ) 有 限 公 司 签 署 北 海 加 工 区 物 流 代 理 协 议 ( 编 号 :LST ), 约 定 北 海 普 路 通 代 理 冠 捷 显 示 科 技 ( 北 海 ) 有 限 公 司 在 北 海 口 岸 进 出 口 货 物 的 报 关 报 检 验 货 等 与 货 物 进 出 口 有 关 的 事 项, 协 议 有 效 期 一 年, 到 期 双 方 如 无 书 面 异 议, 有 效 期 将 顺 延, 直 至 其 中 一 方 需 求 终 止 协 议 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 12 月 26 日, 武 汉 普 路 通 与 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 湖 北 分 公 司 签 署 代 理 报 关 协 议, 约 定 武 汉 普 路 通 代 理 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 湖 北 分 公 司 办 理 货 物 报 关 业 务, 协 议 无 固 定 期 限, 委 托 方 终 止 协 议 需 提 前 三 十 天 书 面 通 知 被 委 托 方 即 可 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中 年 12 月 30 日, 武 汉 普 路 通 与 长 飞 光 纤 光 缆 股 份 有 限 公 司 签 署 运 输 代 理 协 议, 约 定 武 汉 普 路 通 负 责 长 飞 光 纤 光 缆 股 份 有 限 公 司 指 定 货 物 的 运 输 送 货 及 其 他 指 定 的 相 关 服 务, 协 议 的 有 效 期 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 该 协 议 正 在 履 行 中

318 ( 五 ) 其 他 重 要 合 同 1 公 司 正 在 履 行 的 保 险 合 同 序 号 合 同 名 称 保 险 公 司 被 保 险 人 保 险 标 的 保 险 期 限 年 投 保 金 额 标 的 物 1: 通 信 设 备 / 机 电 / 仪 器 设 备 机 器 配 件 ( 单 价 不 超 过 RMB1,000,000 每 台 ), 1 货 物 运 输 保 险 年 度 保 单 (EM ) 美 亚 财 产 保 险 有 限 公 司 普 路 通 及 其 下 属 分 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 普 路 通 北 海 分 公 司 / 上 海 分 公 司 / 北 京 分 公 司 武 汉 普 路 通 北 海 普 路 通 新 疆 普 路 通 瑞 通 国 际 ( 包 含 智 通 国 际 和 慧 通 国 际 ) 医 疗 设 备 / 机 械 及 其 配 件 ( 单 价 不 超 过 RMB2,000,000 每 台 ) 太 阳 能 电 池 片 数 码 电 子 产 品 之 零 配 件 ( 包 括 CPU/IC/ 手 机 屏, 且 单 价 不 超 过 RMB1,000,000 没 箱 ) 电 子 元 器 件 / 电 子 配 件 /IC( 单 价 不 超 过 RMB1,000,000 每 箱 ) 化 工 品 ( 袋 装 / 桶 装 / 纸 箱, 且 危 险 品 除 外 ) 食 品 ( 干 货 ) 及 其 它 由 被 保 险 人 承 运, 符 合 国 家 规 定 的 经 公 路 运 输 的 货 物 标 的 物 2: 数 码 电 子 产 品 ( 除 外 手 机 平 板 电 脑 游 戏 机 ) 液 晶 显 示 器 液 晶 电 视 及 其 半 成 品 或 配 件 标 的 物 3: 电 脑 ( 包 括 平 板 电 脑 ) 游 戏 机 手 机 数 码 电 子 产 品 之 零 配 件 ( 包 括 CPU/IC/ 手 机 屏 ) 标 的 物 4: 陶 瓷 生 产 设 备 ( 整 套 设 备 价 自 至 人 民 币 60 亿 元 值 不 超 过 RMB3,000, 不 超 过 RMB5,000,000.00) 中 国 太 平 2 财 产 一 切 险 保 险 单 (ASHZ Q S) 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 深 普 路 通 流 动 资 产 存 货 自 至 人 民 币 13,000 万 元 圳 分 公 司 中 国 3 财 产 保 险 单 (HKO/P AR/2014/ 10938) 平 安 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 瑞 通 国 际 受 保 人 以 信 托 形 式 持 有 及 / 或 寄 售 及 / 或 由 受 保 人 负 责 的 贸 易 库 存, 主 要 包 括 电 子 零 件, 计 算 机 零 件, 集 成 电 路, 液 晶 显 示 器, 服 务 器 等 自 至 港 币 6,000 万 元 司

319 2 公 司 正 在 履 行 的 仓 储 合 同 序 号 出 租 方 承 租 方 租 赁 房 产 租 赁 面 积 租 赁 期 限 华 南 国 际 工 业 原 料 城 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 MAPLETREELLOG GTC(HKSAR) LIMITED MAPLETREELLOG GTC(HKSAR) LIMITED 普 路 通 瑞 通 国 际 瑞 通 国 际 深 圳 市 龙 岗 区 平 湖 街 道 平 安 大 道 1 号 华 南 城 铁 东 物 流 区 1 号 仓 库 香 港 新 界 沙 田 石 门 安 平 街 8 号 伟 达 中 心 地 下 1 号 室 香 港 新 界 沙 田 石 门 安 平 街 8 号 伟 达 中 心 8 楼 5 号 室 2,380 平 方 米 1, 平 方 米 1, 平 方 米 自 至 自 至 自 至 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 本 公 司 与 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 和 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2011 年 11 月 开 始 建 立 业 务 联 系, 委 托 公 司 采 购 指 定 货 物, 并 向 其 提 供 包 括 信 息 流 商 品 流 资 金 流 在 内 的 供 应 链 管 理 服 务 公 司 陆 续 按 照 该 公 司 的 具 体 要 求 将 采 购 的 货 物 购 买 后 运 输 到 指 定 地 点 并 完 成 签 收, 后 由 于 其 自 身 经 营 问 题 开 始 陆 续 出 现 不 能 按 时 全 额 清 偿 应 付 款 项 问 题, 其 中 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 至 今 仍 未 支 付 剩 余 货 款 累 积 共 计 人 民 币 26,355, 元, 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 至 今 仍 未 支 付 剩 余 货 款 累 积 共 计 人 民 币 10,206, 元 此 外, 根 据 双 方 签 订 的 委 托 采 购 合 作 协 议 约 定, 对 延 付 款 项 每 延 迟 一 日 承 担 千 分 之 一 的 违 约 金 因 此, 仍 需 向 公 司 支 付 违 约 金 共 计 1,068, 元 公 司 已 于 2012 年 8 月 30 就 公 司 与 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 和 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 被 告 ) 买 卖 合 同 纠 纷 向 深 圳 市 福 田 区 人 民 法 院 提 起 民 事 诉 讼, 诉 请 判 令 被 告 合 计 支 付 其 欠 付 本 公 司 货 款 36,561, 元 及 违 约 金 1,068, 元, 共 计 人 民 币 37,630, 元 经 过 审 判, 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 收 到 深 圳 市 福 田 区 人 民 法 院 (2012) 深 福 法 民 二 初 字 第 7150 号 和 7151 民 事 判 决 书, 判 决 公 司 货 款 共 计 36,561, 元 ( 违 约 金 从 2012 年 3 月 28 日 起 按 每 日 万 分 之 七 收 取 ) 由 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 和 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 承 担, 同 时 实 际 控 制 人 吴 捷 和 其 妻 陈 雪 芬 及 其 他 关 联 公 司 广 西 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 江 苏 嘉 捷 科 技 有 限 公 司 江 苏 嘉 捷 机 械 有 限 公 司 江 苏 嘉 捷 星 机 械 制 造 有 限 公 司 承 担 连 带 责 任

320 2013 年 5 月 2 日, 公 司 收 到 南 京 市 江 宁 区 人 民 法 院 及 管 理 人 大 成 律 师 事 务 所 关 于 公 司 债 权 偿 还 连 带 责 任 承 担 主 体 江 苏 嘉 捷 星 机 械 制 造 有 限 公 司 破 产 重 整 案 件 第 一 次 债 权 人 会 议 通 知, 并 申 报 了 公 司 债 权 此 后 由 于 管 理 人 和 债 务 人 及 投 资 人 就 重 整 计 划 一 直 未 达 成 一 致 意 见, 且 债 务 人 负 债 率 较 高 可 处 置 财 产 变 现 能 力 较 弱, 因 此 于 2013 年 12 月 23 日 管 理 人 向 南 京 市 江 宁 区 人 民 法 院 提 交 破 产 清 算 申 请, 目 前 正 处 于 破 产 清 算 中 公 司 已 按 照 会 计 准 则 的 处 理 原 则, 对 应 收 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 和 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 的 账 款 全 额 计 提 坏 账 准 备, 确 认 资 产 减 值 损 失 该 项 诉 讼 对 本 公 司 此 次 发 行 上 市 不 会 造 成 实 质 性 影 响 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 其 他 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项

321 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 徐 汉 杰 马 士 华 王 苏 生 邓 磊 全 体 监 事 签 字 : 邝 燕 黄 照 宇 赵 甦 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 : 张 云 赵 野 邹 勇 师 帅 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 年 月 日

322 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 公 司 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 雷 建 辉 保 荐 代 表 人 : 钟 敏 王 韬 项 目 协 办 人 : 陆 未 新 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

323 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 经 办 律 师 : 许 志 刚 孙 民 方 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 年 月 日

324 四 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 签 字 注 册 会 计 师 : 周 俊 祥 陈 勇 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

325 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 伍 方 贵 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 伍 方 贵 蔡 永 安 深 圳 市 融 泽 源 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 年 月 日

326 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 对 发 行 人 在 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 梁 青 民 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日

327 说 明 目 前, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 的 签 字 注 册 会 计 师 周 俊 祥 陈 勇 已 经 离 职, 故 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 本 次 上 市 申 请 文 件 中, 验 资 机 构 声 明 中 周 俊 祥 陈 勇 未 签 字, 特 此 说 明 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日

328 验 资 报 告 签 字 注 册 会 计 师 声 明 本 人 系 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 2009 年 10 月 设 立 验 资 报 告 2011 年 6 月 增 资 验 资 报 告 以 及 深 圳 市 益 宅 客 电 子 商 务 有 限 公 司 2009 年 12 月 设 立 验 资 报 告 的 签 字 注 册 会 计 师, 已 阅 读 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 人 签 字 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 人 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 本 人 签 字 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 鉴 于 本 人 已 从 原 为 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 的 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 分 立 至 立 信 会 计 师 师 事 务 所 有 限 公 司, 特 在 此 做 出 声 明 签 字 注 册 会 计 师 : 周 俊 祥 陈 勇 年 月 日

329 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 时 间 工 作 日 上 午 9:30~11:30, 下 午 2:00~5:00 三 查 阅 地 点 1 发 行 人 : 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 电 话 :(0755) 联 系 人 : 张 云 倪 伟 雄 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 电 话 :(0755) 联 系 人 : 钟 敏 王 韬