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2 公 司 發 言 人 姓 名 : 李 義 雄 職 稱 : 執 行 副 總 經 理 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 公 司 代 理 發 言 人 姓 名 : 李 淑 珠 職 稱 : 協 理 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 地 址 : 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 二 四 三 號 十 樓 營 業 地 址 : 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 二 四 三 號 十 樓 電 話 :(07) 高 雄 總 廠 地 址 : 高 雄 市 小 港 區 朝 興 路 二 號 電 話 :(07) 茂 大 廠 地 址 : 高 雄 市 小 港 區 茂 大 街 四 號 電 話 :(07) 爐 石 加 工 廠 地 址 : 高 雄 市 小 港 區 永 光 街 二 之 一 號 電 話 :(07) 苗 栗 廠 地 址 : 苗 栗 縣 銅 鑼 鄉 中 平 村 忠 興 路 六 號 電 話 :(037) 彰 化 廠 地 址 : 彰 化 縣 和 美 鎮 湖 內 里 工 東 三 路 八 之 一 號 電 話 :(047) 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 : 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 1 段 2 號 5 樓 電 話 :(02) 網 際 網 路 位 址 : 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 : 曾 光 敏 會 計 師 許 芳 益 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 地 址 : 高 雄 市 中 正 四 路 168 號 7 樓 電 話 :(07) 網 際 網 路 位 址 : 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 本 公 司 網 址 : -1-

3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書...4 貳 公 司 概 況...8 一 公 司 簡 介...8 二 公 司 組 織...10 三 公 司 資 本 及 股 份...26 四 公 司 債 辦 理 情 形...31 五 特 別 股 辦 理 情 形...31 六 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形...31 七 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形...31 八 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...31 參 營 運 概 況...32 一 業 務 內 容...32 二 市 場 及 產 銷 概 況...36 三 從 業 員 工...42 四 環 保 支 出 資 訊...42 五 勞 資 關 係...43 六 重 要 契 約...44 肆 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形...46 伍 財 務 概 況...47 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表...47 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...49 三 九 十 三 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 書...52 四 最 近 年 度 財 務 報 表...52 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...52 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響

4 陸 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 管 理...53 一 財 務 狀 況 之 檢 討 與 分 析...53 二 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析...54 三 現 金 流 量 之 檢 討 與 分 析...55 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響...56 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫...56 六 風 險 事 項 評 估...57 七 其 他 重 要 事 項...58 柒 公 司 治 理 運 作 情 形...59 捌 特 別 記 載 事 項...61 一 關 係 企 業 相 關 資 料...61 二 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況...69 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容...69 四 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形...69 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 公 司 股 票 情 形...69 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議...69 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形...69 八 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項...69 玖 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 / 先 生 : 感 謝 各 位 股 東 出 席 本 公 司 股 東 常 會, 大 家 對 本 公 司 長 期 的 愛 護 與 支 持, 本 公 司 深 表 謝 意 在 此 謹 就 九 十 三 年 度 營 業 情 形 及 九 十 四 年 度 營 業 計 畫 概 要 提 出 報 告 一 九 十 三 年 度 營 業 情 形 ( 一 ) 實 施 概 況 高 爐 水 泥 業 務 方 面, 承 續 九 十 二 年 高 速 鐵 路 高 雄 捷 運 等 公 共 工 程 之 需 求 及 營 建 業 景 氣 復 甦, 爐 石 粉 市 場 為 需 求 大 於 供 給 狀 態, 惟 受 限 於 水 淬 爐 石 原 料 之 供 應 量, 致 產 量 及 銷 售 量 未 能 隨 之 提 升, 然 藉 由 操 作 管 理 設 備 之 改 善, 降 低 生 產 成 本 及 研 發 多 樣 化 產 品, 並 成 功 運 用 銷 售 策 略 及 產 銷 配 合, 使 產 值 及 利 潤 均 能 大 幅 成 長 資 源 再 生 業 務 方 面, 高 / 轉 爐 石 之 處 理 及 資 源 化 礦 泥 資 源 化 等 業 務 營 收 達 成 目 標, 並 持 續 不 斷 進 行 提 高 轉 爐 石 資 源 化 產 品 附 加 價 值 之 研 發 工 作 又 考 量 原 有 向 億 昌 鋼 鐵 公 司 承 租 之 高 / 轉 爐 石 處 理 廠 之 土 地 租 賃 成 本 過 高 及 永 續 經 營 之 需 求, 於 九 十 三 年 向 高 雄 法 院 民 事 執 行 處 承 買 位 於 高 雄 市 小 港 區 茂 大 街 之 土 地, 由 於 地 點 適 中 且 購 買 價 格 較 低, 使 建 廠 及 後 續 處 理 成 本 大 幅 下 降 ( 二 ) 營 業 計 劃 實 施 成 果 單 位 : 噸 項 目 實 際 數 預 算 數 差 異 數 達 成 率 高 爐 石 粉 產 量 ( 註 ) 2,618,698 2,676,301 (57,603) 97.85% 銷 量 1,933,157 2,039,892 (106,735) 94.77% 高 爐 水 泥 產 量 360, ,795 99, % 銷 量 358, ,795 97, % 特 殊 用 途 材 料 產 量 125,645 72,926 52, % 銷 量 127,166 72,926 54, % 資 源 再 生 業 務 產 量 1,725,634 1,686,280 39, % 銷 量 1,725,634 1,686,280 39, % 註 : 內 含 供 應 其 他 成 品 領 用 之 產 量 : 實 際 數 為 692,719 噸, 預 算 數 為 612,108 噸 -4-

6 ( 三 ) 營 業 收 支 預 算 執 行 情 形 及 獲 利 能 力 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 實 際 數 預 算 數 差 異 數 達 成 率 營 業 收 入 3,477,577 3,046, , % 營 業 成 本 2,368,439 2,193, , % 營 業 毛 利 1,109, , , % 營 業 費 用 398, , , % 營 業 利 益 710, , , % 營 業 外 收 入 及 利 益 71,567 36,308 35, % 營 業 外 費 用 及 損 失 79,429 50,711 28, % 稅 前 利 益 702, , , % 純 益 532, , , % 本 公 司 九 十 三 年 度 因 產 品 售 價 及 銷 售 量 增 加, 使 九 十 三 年 度 營 業 毛 利 營 業 利 益 稅 前 利 益 及 純 益 之 實 際 數 均 超 出 預 算 數 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 1. 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 方 面 開 發 混 凝 土 膨 脹 劑 之 研 究 工 作, 獲 致 初 步 成 果, 九 十 四 年 度 將 進 一 步 與 外 界 顧 問 公 司 工 程 單 位 合 作, 進 行 現 場 之 小 量 試 用, 藉 由 工 地 實 際 使 用 狀 況, 評 估 量 產 之 可 行 性 2. 轉 爐 石 方 面 (1) 轉 爐 石 安 定 化 技 術 經 持 續 試 驗 改 進, 已 有 部 分 成 效, 預 計 將 經 養 生 後 之 轉 爐 石 應 用 於 混 凝 土 營 建 材 料 上, 以 提 高 轉 爐 石 資 源 化 之 價 值 (2) 轉 爐 石 安 定 化 技 術, 目 前 已 取 得 之 專 利 如 下 : a. 鋼 渣 熱 悶 蒸 氣 養 生 處 理 方 法 b. 蒸 氣 熱 悶 養 生 裝 置 c. 可 快 速 降 溫 之 渣 盤 d. 熱 鋼 渣 安 定 化 作 業 之 前 置 處 理 方 法 e. 可 盛 裝 高 溫 爐 渣 之 渣 盤 -5-

7 二 九 十 四 年 度 營 業 計 劃 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1. 高 爐 水 泥 業 務 方 面, 將 以 下 列 為 努 力 目 標 : (1) 全 力 提 升 專 業 技 術 及 妥 善 服 務 水 準, 確 保 爐 石 粉 市 場 領 導 地 位 (2) 持 續 加 強 研 究 發 展, 產 品 國 際 化, 開 發 新 產 品 及 外 銷 市 場 (3) 建 立 WEB 化 物 料 管 理 系 統, 提 升 客 戶 服 務 品 質 2. 資 源 再 生 業 務 方 面, 將 以 下 列 為 努 力 目 標 : (1) 現 有 氣 冷 爐 石 產 品 加 強 推 廣 使 用 (2) 提 升 氣 冷 轉 爐 石 安 定 化 技 術 及 其 產 品 推 廣 (3)MgO BOP 及 煤 灰 保 溫 劑 等 生 產 技 術 之 研 究 發 展 (4) 尋 求 其 它 新 技 術 新 產 品 或 新 服 務 業 務 之 發 展 機 會 ( 二 ) 產 銷 計 劃 1. 高 爐 水 泥 業 務 單 位 : 噸 項 目 生 產 量 銷 售 量 高 爐 石 粉 2,408,640( 註 ) 1,831,221 高 爐 水 泥 190, ,166 特 殊 用 途 材 料 53,702 53,702 註 : 含 本 公 司 內 部 領 用 本 公 司 因 應 營 建 業 趨 勢 及 未 來 發 展, 積 極 規 劃 新 產 品, 以 產 品 國 際 化 市 場 區 隔 化 為 目 標, 以 創 新 理 念, 開 拓 新 市 場, 積 極 爭 取 各 項 重 大 工 程, 創 造 營 業 新 局 面 2. 資 源 再 生 業 務 轉 爐 石 加 工 處 理 量 為 1,338,000 噸, 資 源 化 應 用 量 為 1,338,000 噸 ; 高 爐 石 加 工 處 理 量 為 120,000 噸, 銷 售 量 為 36,000 噸 ; 有 害 重 金 屬 廢 棄 物 處 理 量 為 16,500 噸 ; 礦 泥 處 理 量 為 96,000 噸 -6-

8 ( 三 ) 營 業 目 標 資 源 再 生, 永 續 經 營 專 業 技 術, 妥 善 服 務 創 造 利 潤, 追 求 成 長 ( 四 ) 重 要 產 銷 政 策 在 專 業 技 術, 妥 善 服 務 之 理 念 下 : 1. 對 內 : 創 造 利 潤, 追 求 成 長 2. 對 外 : 配 合 環 保, 服 務 社 會 最 後, 敬 祝 各 位 股 東 身 體 健 康 萬 事 如 意 董 事 長 鍾 潤 松 總 經 理 蔣 士 宜 -7-

9 貳 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 中 聯 公 司 ) 創 立 於 民 國 八 十 年 五 月 二 十 五 日, 為 中 國 鋼 鐵 公 司 轉 投 資 事 業 之 一 ; 由 中 鋼 中 鋼 構 中 碳 及 台 泥 亞 泥 及 嘉 泥 等 公 司 共 同 合 資 設 立, 為 國 內 規 模 最 大 之 高 爐 水 泥 與 爐 石 粉 生 產 及 廢 棄 物 處 理 之 專 業 公 司 高 爐 水 泥 及 爐 石 粉 在 歐 美 日 先 進 國 家 已 經 是 營 建 工 程 業 界 普 遍 使 用 之 產 品, 中 聯 公 司 以 專 業 生 產 高 品 質 高 強 度 高 價 值 的 高 爐 水 泥 及 爐 石 粉, 提 供 營 建 工 程 所 需 之 最 新 建 材, 並 扮 演 國 內 環 保 工 業 之 先 驅 與 推 動 者 之 重 要 角 色 中 聯 公 司 於 民 國 九 十 年 三 月 一 日 與 聯 鋼 高 爐 水 泥 公 司 ( 以 下 簡 稱 聯 鋼 公 司 ) 正 式 合 併, 聯 鋼 公 司 係 由 環 球 東 南 中 華 開 發 宇 部 川 鐵 中 鋼 構 中 碳 等 公 司 共 同 合 資 設 立, 與 中 聯 同 為 高 爐 水 泥 及 爐 石 粉 之 專 業 生 產 廠, 兩 家 公 司 之 合 併, 除 可 促 進 合 理 化 經 營, 達 成 整 合 資 源 降 低 成 本 提 昇 營 運 績 效 的 目 標 外, 並 符 合 政 府 鼓 勵 企 業 合 併 經 營 之 政 策 公 司 沿 革 : 民 國 80 年 5 月 25 日 經 濟 部 發 給 公 司 執 照, 實 收 資 本 額 405,020,000 元 民 國 80 年 8 月 29 日 高 雄 市 政 府 發 給 營 利 事 業 登 記 證 民 國 80 年 11 月 17 日 開 始 進 行 主 要 設 備 基 礎 工 程 民 國 81 年 6 月 現 金 增 資, 資 本 額 變 更 為 810,000,000 元 民 國 82 年 3 月 22 日 高 雄 市 政 府 發 給 甲 級 廢 棄 物 處 理 操 作 許 可 證 民 國 82 年 5 月 18 日 取 得 經 濟 部 發 給 工 廠 登 記 證 ( 證 號 : ) 民 國 82 年 6 月 8 日 開 工 試 車 民 國 82 年 8 月 正 式 營 運 民 國 83 年 3 月 25 日 取 得 卜 特 蘭 高 爐 水 泥 之 環 保 標 章 ( 行 政 院 環 保 署 核 發 ) 民 國 83 年 5 月 20 日 取 得 卜 特 蘭 高 爐 水 泥 之 正 字 標 記 證 明 ( 經 濟 部 中 央 標 準 局 核 發 ) -8-

10 民 國 84 年 3 月 17 日 取 得 混 凝 土 及 水 泥 墁 料 用 水 淬 高 爐 爐 碴 粉 之 正 字 標 記 證 明 ( 經 濟 部 中 央 標 準 局 核 發 ) 民 國 84 年 11 月 18 日 取 得 中 央 標 準 局 發 給 水 泥 及 混 凝 土 實 驗 室 化 學 測 試 領 域 之 中 華 民 國 實 驗 室 認 證 體 系 評 鑑 認 可 證 書 ( 證 書 號 碼 :CNLA-ZL95040) 民 國 85 年 11 月 19 日 榮 獲 ISO-9002 認 證 民 國 86 年 7 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 變 更 為 891,000,000 元 民 國 87 年 6 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 變 更 為 997,920,000 元 民 國 87 年 7 月 現 金 增 資, 資 本 額 變 更 為 1,017,920,000 元 民 國 88 年 7 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 變 更 為 1,140,070,400 元 民 國 88 年 11 月 股 票 上 市 民 國 89 年 8 月 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資, 資 本 額 變 更 為 1,198,225,500 元 民 國 89 年 11 月 6 日 獲 頒 經 濟 部 精 銳 獎 民 國 90 年 4 月 與 聯 鋼 公 司 合 併 轉 增 資, 資 本 額 變 更 為 1,863,204,200 元 民 國 90 年 10 月 5 日 通 過 ISO 環 境 管 理 系 統 標 準 認 證 民 國 90 年 11 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 變 更 為 1,942,918,590 元 民 國 91 年 2 月 19 日 完 成 ISO9001 之 2000 年 版 品 質 管 理 系 統 認 證 民 國 93 年 2 月 6 日 取 得 BSI OHSAS 安 全 衛 生 管 理 系 統 證 書 -9-

11 二 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 -10-

12 各 主 要 部 門 職 掌 業 務 : (1) 高 爐 水 泥 事 業 部 : 主 管 爐 石 粉 類 產 品 製 造 設 備 維 修 工 程 擴 建 生 產 品 質 管 制 各 項 產 品 及 服 務 之 營 業 銷 售 管 理 及 儲 運 之 計 劃 執 行 及 督 導 事 項 (2) 資 源 再 生 事 業 部 : 主 管 廢 棄 物 處 理 作 業 設 備 維 修 工 程 擴 建 生 產 品 質 管 制 各 項 產 品 及 服 務 之 營 業 銷 售 管 理 及 儲 運 之 計 劃 執 行 及 督 導 事 項 (3) 行 政 部 : 主 管 人 力 資 源 總 務 公 共 事 務 採 購 財 務 會 計 企 劃 及 資 訊 系 統 之 計 劃 執 行 及 督 導 事 項 (4) 勞 工 安 全 衛 生 委 員 會 : 負 責 從 業 人 員 安 全 衛 生 之 計 劃 督 導 及 執 行 事 項 (5) 稽 核 室 : 掌 理 公 司 稽 核 業 務 (6) 研 發 技 術 室 : 負 責 研 究 發 展 品 質 管 制 及 技 術 發 展 之 計 劃 執 行 及 督 導 事 項 -11-

13 ( 二 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 一 ) 選 職 稱 姓 名 日 董 事 長 董 董 董 董 董 董 董 董 董 董 董 事 事 事 事 事 事 事 事 事 事 事 任 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 數 股 數 持 股 比 例 (%) 股 現 在 持 有 股 數 數 持 股 比 例 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 (%) 鍾 潤 松 93/06/10 3 年 87/07/10 39,429, ,429, 註 1 蔣 士 宜 93/06/10 3 年 93/06/10 39,429, ,429, 註 1 陳 源 成 93/06/10 3 年 80/04/30 39,429, ,429, 註 1 陳 玉 松 93/06/10 3 年 93/06/10 39,429, ,429, 註 1 吳 國 禎 93/06/10 3 年 93/06/10 10, , 註 2 黃 健 強 93/06/10 3 年 93/06/10 24,155, ,155, 註 3 許 呈 宗 93/06/10 3 年 93/06/10 24,155, ,155, 註 3 邵 瑞 蕙 93/06/10 3 年 80/04/30 18,239, ,239, 註 4 張 英 豐 93/06/10 3 年 83/05/17 18,239, ,239, 註 4 邱 均 生 93/06/10 3 年 90/05/18 18,545, ,545, 註 5 李 國 梁 93/06/10 3 年 92/04/01 13,615, ,615, 註 6 吳 長 直 93/06/10 3 年 93/06/10 11,101, ,101, 註 7 董 事 鄭 福 田 93/06/10 3 年 93/06/ 監 察 人 廖 家 健 93/06/10 3 年 93/06/10 39,429, ,429, 註 1 監 察 人 葉 永 芳 93/06/10 3 年 90/05/18 2, , 監 察 人 傅 清 權 93/06/10 3 年 83/05/17 3,991, ,991, 註 8-12-

14 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 - 持 股 比 例 (%) 主 要 經 ( 學 ) 歷 中 國 鋼 鐵 公 司 行 政 副 總 經 理 - 台 灣 大 學 商 學 系 94 年 04 月 30 日 目 前 兼 任 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 本 公 司 及 主 管 董 事 或 監 察 人 其 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 註 中 國 鋼 鐵 公 司 助 理 副 總 經 理 - 成 功 大 學 礦 冶 系 中 國 鋼 鐵 公 司 執 行 副 總 經 理 - 成 功 大 學 礦 冶 系 中 國 鋼 鐵 公 司 助 理 副 總 經 理 - 南 加 州 大 學 企 管 碩 士 中 鋼 碳 素 公 司 副 總 經 理 - 南 加 州 大 學 企 管 碩 士 台 灣 水 泥 公 司 副 總 經 理 - 成 功 大 學 交 管 系 台 灣 水 泥 公 司 董 事 長 特 助 - 東 吳 大 學 國 貿 系 亞 洲 水 泥 公 司 執 行 副 總 經 理 - 東 吳 大 學 會 計 系 亞 洲 水 泥 公 司 首 席 副 總 經 理 - 東 海 大 學 化 工 系 中 鋼 結 構 公 司 助 理 副 總 經 理 - 海 洋 學 院 輪 機 工 程 系 環 球 水 泥 公 司 協 理 - 成 功 大 學 化 工 系 東 南 水 泥 公 司 副 總 經 理 - 政 治 大 學 統 計 系 台 大 環 工 所 教 授 - 台 灣 大 學 環 工 博 士 中 國 鋼 鐵 公 司 處 長 - 中 原 大 學 工 業 工 程 系 執 業 律 師 - 紐 約 大 學 法 學 碩 士 嘉 新 水 泥 公 司 執 行 副 總 經 理 - 文 化 大 學 企 管 系 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註 註

15 註 :1. 鍾 潤 松 蔣 士 宜 陳 源 成 陳 玉 松 廖 家 健 代 表 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 2. 吳 國 禎 代 表 景 裕 投 資 ( 股 ) 公 司 3. 黃 健 強 許 呈 宗 代 表 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 4. 邵 瑞 蕙 張 英 豐 代 表 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 5. 邱 均 生 代 表 中 國 鋼 鐵 結 構 ( 股 ) 公 司 6. 李 國 梁 代 表 環 球 水 泥 ( 股 ) 公 司 7. 吳 長 直 代 表 東 南 水 泥 ( 股 ) 公 司 8. 傅 清 權 代 表 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 9. 汎 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 之 董 事 10. 寶 固 實 業 ( 股 ) 公 司 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長, 聯 永 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 中 鋼 水 泥 製 品 ( 股 ) 公 司 之 董 事 11. 中 鋼 運 通 ( 股 ) 公 司 尚 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長, 開 發 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 之 常 務 董 事, 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 中 貿 國 際 ( 股 ) 公 司 中 欣 開 發 ( 股 ) 公 司 中 冠 資 訊 ( 股 ) 公 司 中 鋼 機 械 ( 股 ) 公 司 高 科 磁 技 ( 股 ) 公 司 中 龍 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 高 雄 捷 運 ( 股 ) 公 司 鋇 泰 電 子 陶 瓷 ( 股 ) 公 司 高 雄 港 裝 卸 ( 股 ) 公 司 ORNASTEEL ENTERPRISE CORPORATION(M)SDN.BHD. GROUP STEEL ENTERPRISE CORPORATION(M) SDN.BHD. 之 董 事 12. 中 冠 資 訊 ( 股 ) 公 司 中 鋼 企 管 顧 問 ( 股 ) 公 司 CSGT Japan Co., Ltd. CSGT (Singapore) Pte., Ltd. 之 董 事 13. 永 佳 國 際 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長, 景 裕 投 資 ( 股 ) 公 司 濱 川 企 業 ( 股 ) 公 司 元 耀 科 技 ( 股 ) 公 司 之 董 事, 寧 波 華 揚 鋁 業 科 技 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 14. 萬 青 水 泥 ( 股 ) 公 司 鳳 勝 實 業 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長, 達 和 航 運 ( 股 ) 公 司 和 平 工 業 區 專 用 實 業 港 ( 股 ) 公 司 之 董 事, 台 灣 通 運 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 15. 聯 誠 貿 易 ( 股 ) 公 司 和 平 電 力 ( 股 ) 公 司 之 董 事, 和 平 工 業 區 專 用 -14-

16 實 業 港 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 16. 德 勤 投 資 ( 股 ) 公 司 遠 銀 租 賃 ( 股 ) 公 司 裕 元 投 資 ( 股 ) 公 司 之 董 事, 遠 東 紡 織 ( 股 ) 公 司 裕 民 航 運 ( 股 ) 公 司 寶 固 實 業 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 17. 遠 東 百 貨 ( 股 ) 公 司 東 聯 化 學 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 18. 高 雄 混 凝 土 工 業 ( 股 ) 公 司 嘉 義 混 凝 土 工 業 ( 股 ) 公 司 環 球 混 凝 土 工 業 ( 股 ) 公 司 之 董 事 19. 廣 耀 投 資 開 發 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長, 中 鋼 企 管 顧 問 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 20. 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 中 國 鋼 鐵 結 構 ( 股 ) 公 司 之 常 年 法 律 顧 問 21. 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 之 董 事 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 94 年 4 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 超 過 10% 或 前 十 名 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 超 過 10% 或 前 十 名 ) 中 國 鋼 鐵 股 財 政 部 (23.5%) 份 有 限 公 司 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 中 國 鋼 鐵 結 (17.89%) 構 股 份 有 限 公 司 榮 民 工 程 ( 股 ) 公 司 (15.15%) 中 鋼 碳 素 化 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 學 股 份 有 限 (30.14%) 公 司 財 政 部 (23.5%) 行 政 院 國 軍 退 除 役 官 兵 輔 導 委 員 會 財 政 部 (23.5%) -15-

17 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 超 過 10% 或 前 十 名 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 超 過 10% 或 前 十 名 ) 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 基 準 日 : 93/08/30) 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 中 國 信 託 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 國 家 金 融 安 定 基 金 管 理 委 員 會 英 商 渣 打 銀 行 受 託 保 管 GMO 新 興 市 場 基 金 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 勞 工 退 休 準 備 委 員 會 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 公 務 人 員 退 休 撫 恤 基 金 管 理 委 員 會 勞 工 退 休 基 金 監 理 委 員 會 中 國 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 交 通 部 和 信 投 資 ( 股 ) 公 司 中 國 信 託 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 中 國 信 託 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 信 託 部 勞 工 保 險 局 中 成 開 發 ( 股 ) 公 司 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 和 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 世 新 大 學 信 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 國 喬 石 化 ( 股 ) 公 司 南 和 興 產 ( 股 ) 公 司 仲 冠 投 資 ( 股 ) 公 司 中 信 證 券 ( 股 ) 公 司 中 環 ( 股 ) 公 司 英 商 渣 打 銀 行 受 託 保 管 GMO 新 興 市 場 基 金 大 友 為 營 造 ( 股 ) 公 司 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 辜 仲 諒 渣 打 託 管 GMO 有 限 公 司 GMO 台 灣 基 金 專 戶 捷 和 建 設 ( 股 ) 公 司 豐 祿 開 發 投 資 ( 股 ) 公 司 亞 洲 水 泥 股 遠 東 紡 織 ( 股 ) 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (23.77%) 份 有 限 公 司 (24.05%) -16-

18 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 超 過 10% 或 前 十 名 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 超 過 10% 或 前 十 名 ) 侯 博 義 侯 博 裕 侯 博 明 莊 英 男 侯 吉 星 莊 英 志 財 團 法 人 吳 尊 賢 文 教 公 益 基 環 球 水 泥 股 金 會 財 團 法 人 台 灣 份 有 限 公 司 省 私 立 台 南 紡 織 社 會 褔 利 基 金 會 侯 文 騰 讓 德 投 資 股 份 有 限 公 司 吳 陳 玉 梅 吳 昭 男 吳 春 甫 吳 謝 美 玲 柯 瑤 碧 林 凱 南 吳 姿 秀 吳 貞 良 吳 亮 宏 吳 英 辰 東 南 水 泥 股 經 一 投 資 ( 股 ) 公 司 友 隆 企 業 ( 股 ) 公 司 陳 敏 賢 周 凱 芬 邵 份 有 限 公 司 (13.3%) 春 敏 辰 亞 興 業 ( 股 ) 公 司 嘉 新 水 泥 股 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 (87.18%) 嘉 泥 建 設 份 有 限 公 司 (21%) ( 股 ) 公 司 (10.41%) 資 料 來 源 : 本 公 司 各 該 法 人 股 東 提 供 -17-

19 姓 名 2. 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 二 ) 條 件 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 非 為 公 司 之 受 僱 人 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 但 其 兼 任 母 公 司 或 子 公 司 之 獨 立 董 事 獨 立 監 察 人 者, 不 在 此 限 非 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 非 前 二 項 人 員 之 配 偶 或 其 二 親 等 以 內 直 系 親 屬 鍾 潤 松 ˇ ˇ ˇ 蔣 士 宜 ˇ ˇ ˇ 陳 源 成 ˇ ˇ ˇ ˇ 陳 玉 松 ˇ ˇ ˇ ˇ 吳 國 禎 ˇ ˇ ˇ ˇ 黃 健 強 ˇ ˇ ˇ ˇ 許 呈 宗 ˇ ˇ ˇ ˇ 邵 瑞 蕙 ˇ ˇ ˇ 張 英 豐 ˇ ˇ ˇ ˇ 邱 均 生 ˇ ˇ ˇ ˇ 李 國 梁 ˇ ˇ ˇ ˇ 吳 長 直 ˇ ˇ ˇ ˇ 鄭 福 田 ˇ ˇ ˇ ˇ 廖 家 健 ˇ ˇ ˇ ˇ 葉 永 芳 ˇ ˇ ˇ ˇ 傅 清 權 ˇ ˇ ˇ ˇ -18-

20 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 非 與 公 司 有 財 務 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 非 為 最 近 一 年 內 提 供 公 司 或 關 係 企 業 財 務 商 務 法 律 等 服 務 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 團 體 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 非 為 公 司 法 第 二 十 七 條 所 訂 之 法 人 或 其 代 表 人 備 註 擔 任 公 司 獨 立 董 事 或 獨 立 監 察 人 者, 如 有 兼 任 其 他 公 司 獨 立 董 事 或 獨 立 監 察 人 情 事, 應 備 註 說 明 兼 任 家 數 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -19-

21 3. 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 就 職 稱 姓 名 日 持 有 股 份 任 期 股 數 持 股 股 比 率 配 偶 未 成 年 利 用 他 人 名 子 女 持 有 股 份 義 持 有 股 份 數 持 股 持 股 股 數 比 率 比 率 總 經 理 蔣 士 宜 , % 執 行 副 總 經 理 李 義 雄 , % 副 總 經 理 金 崇 仁 , % 行 政 部 協 理 李 淑 珠 , % 資 源 再 生 事 業 部 歐 民 輝 , % 1, % - - 協 理 高 爐 水 泥 事 業 部 楊 兆 順 , % 協 理 研 發 技 術 室 林 平 全 % 主 任 工 程 師 主 任 稽 核 蔡 金 發 , % 財 務 經 理 唐 麗 蓉 % 1, % - - 會 計 經 理 朱 淑 女 % % - - 註 :1. 寶 固 實 業 ( 股 ) 公 司 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長, 聯 永 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 中 鋼 水 泥 製 品 ( 股 ) 公 司 之 董 事 2. 聯 永 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 之 董 事 長 中 鋼 水 泥 製 品 ( 股 ) 公 司 寶 固 實 業 ( 股 ) 公 司 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 之 董 事 3. 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 尚 揚 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 之 監 察 人 4. 聯 永 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 之 董 事 5. 寶 固 實 業 ( 股 ) 公 司 之 總 經 理 及 董 事 6. 中 鋼 水 泥 製 品 ( 股 ) 公 司 之 董 事 7. 寶 固 實 業 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 8. 中 鋼 水 泥 製 品 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 9. 聯 永 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 之 監 察 人 -20-

22 94 年 4 月 30 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 主 要 學 經 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 關 係 之 經 理 人 歷 職 務 職 稱 姓 名 關 係 成 功 大 學 礦 冶 系 中 鋼 公 司 助 理 副 總 經 理 成 功 大 學 礦 冶 系 台 泥 公 司 課 長 日 本 九 州 產 業 大 學 商 學 博 士 班 中 鋼 公 司 組 長 政 治 大 學 會 計 系 中 鋼 公 司 管 理 師 國 立 屏 東 農 專 農 機 科 中 鋼 公 司 工 程 師 逢 甲 大 學 工 業 工 程 系 中 鋼 公 司 工 程 師 逢 甲 大 學 水 利 工 程 系 中 華 工 程 公 司 主 任 工 程 師 註 註 註 註 註 註 台 中 商 專 企 業 管 理 科 註 國 際 商 專 會 統 科 聯 鋼 高 爐 水 泥 公 司 財 務 經 理 註 淡 江 大 學 會 計 系 註

23 職 稱 4. 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 (1) 董 事 之 報 酬 93 年 12 月 31 日, 單 位 : 千 元 姓 名 車 馬 費 及 報 酬 盈 餘 分 配 之 董 事 酬 勞 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 現 金 股 票 紅 利 紅 利 股 數 市 價 金 額 前 三 項 總 額 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 其 他 報 酬 中 國 鋼 鐵 公 司 董 事 ( 註 1) 台 灣 水 泥 公 司 董 事 ( 註 2) 亞 洲 水 泥 公 司 董 事 ( 註 3) 中 國 鋼 鐵 結 構 董 事 公 司 ( 註 4) 環 球 水 泥 公 司 董 事 ( 註 5) 東 南 水 泥 公 司 董 事 ( 註 6) , 年 6 月 董 事 鄭 福 田 69 - 就 任 景 裕 投 資 公 司 93 年 6 月 董 事 69 - ( 註 7) 就 任 中 鋼 碳 素 化 學 任 期 至 董 事 - - 公 司 ( 註 8) 93 年 6 月 中 華 開 發 工 業 任 期 至 董 事 59 - 銀 行 ( 註 9) 93 年 6 月 董 事 長 鍾 潤 松 4,664 ( 註 10) - 副 董 事 長 黃 政 勝 3,787 說 明 ( 註 11) 93 年 6 月 退 休 註 :1. 法 人 代 表 人 原 為 鍾 潤 松 陳 源 成 蔡 馬 陵 及 廖 家 健, 於 九 十 三 年 六 月 起 改 為 鍾 潤 松 陳 源 成 蔣 士 宜 及 陳 玉 松 2. 法 人 代 表 人 原 為 陳 吉 雄 及 黃 兆 佐, 於 九 十 三 年 六 月 起 改 為 許 呈 宗 及 黃 健 強 3. 法 人 代 表 人 為 張 英 豐 及 邵 瑞 蕙 4. 法 人 代 表 人 為 邱 均 生 5. 法 人 代 表 人 為 李 國 梁 6. 法 人 代 表 人 原 為 陳 敏 斷, 於 九 十 三 年 六 月 起 改 為 吳 長 直 7. 法 人 代 表 人 為 吳 國 禎 8. 法 人 代 表 人 為 黃 政 勝 9. 法 人 代 表 人 為 鄭 訂 福 10. 未 包 括 自 九 十 三 年 八 月 起 董 事 長 薪 資 改 支 付 予 所 代 表 之 法 人, 提 供 租 用 之 汽 車 乙 部 11. 提 供 汽 車 乙 部,93/6 帳 面 價 值 632 千 元 -22-

24 (2) 監 察 人 之 報 酬 93 年 12 月 31 日, 單 位 : 千 元 總 額 占 稅 車 馬 費 盈 餘 分 配 之 前 二 項 其 他 職 稱 姓 名 後 純 益 之 備 及 報 酬 監 察 人 酬 勞 總 額 報 酬 比 例 (%) 註 監 察 人 監 察 人 中 國 鋼 鐵 公 司 ( 註 1) 嘉 新 水 泥 公 司 ( 註 2) 年 6 月 就 任 監 察 人 葉 永 芳 監 察 人 林 崑 雄 59 - 任 期 至 93 年 6 月 註 :1. 法 人 代 表 人 為 廖 家 健 2. 法 人 代 表 人 為 傅 清 權 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 93 年 12 月 31 日, 單 位 : 千 元 職 稱 姓 名 薪 資 獎 金 特 支 費 現 金 紅 利 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 股 票 紅 利 股 數 市 價 金 額 前 三 項 總 額 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 取 得 員 工 認 股 其 他 說 權 憑 證 報 酬 數 額 明 總 經 理 蔣 士 宜 1,407 註 1 93 年 6 月 就 任 總 經 理 蔡 馬 陵 3, , 註 1 93 年 6 月 退 休 副 總 經 理 李 義 雄 金 崇 仁 11,097 連 克 歐 註 2 連 克 歐 於 93 年 6 月 轉 調 子 公 司 聯 鋼 開 發 公 司 註 :1. 提 供 租 用 之 汽 車 乙 部 2. 分 別 提 供 汽 車 乙 部, 帳 面 價 值 分 別 為 86 千 元 及 190 千 元 及 25 千 元 (93/6) -23-

25 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 93 年 12 月 31 日, 單 位 : 千 元 總 經 理 職 稱 姓 名 前 總 經 理 經 執 行 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 理 協 理 協 理 財 務 經 理 人 會 計 經 理 稽 核 蔣 士 宜 蔡 馬 陵 李 義 雄 金 崇 仁 楊 兆 順 歐 民 輝 李 淑 珠 唐 麗 蓉 朱 淑 女 蔡 金 發 股 票 紅 利 現 金 紅 利 股 數 市 價 金 額 金 額 ,865 ( 註 1) 研 發 主 任 工 程 師 林 平 全 註 :93 年 度 員 工 紅 利 全 部 以 現 金 發 放 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 1, ( 三 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 1. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 : 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 93 年 度 當 年 度 截 至 4 月 30 日 止 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 鍾 潤 松 72, 董 事 東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 (63,000) 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (1,165,000) 總 經 理 蔣 士 宜 ,000 0 副 總 經 理 金 崇 仁 (27,000) 協 理 楊 兆 順 (8,000) 主 任 工 程 師 林 平 全 (19,000) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 3. 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 -24-

26 ( 四 ) 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 股 ;% 轉 投 資 事 業 United Steel International Development Corporation 股 本 公 司 投 資 數 持 股 比 例 (%) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 股 數 持 股 比 例 (%) 股 綜 合 投 資 數 持 股 比 例 (%) 300, , ,000 2 高 科 磁 技 公 司 1,097, ,531, ,628, 尚 揚 創 業 投 資 公 司 3,000, ,500, ,500, 昇 利 達 投 資 公 司 960, , 景 成 發 投 資 公 司 920, , 高 瑞 投 資 公 司 1,046, ,196, ,242, 新 懋 投 資 公 司 897, , 寶 固 實 業 公 司 5,355, ,355, 聯 鋼 開 發 公 司 9,086, ,059, ,145, Union Steel Cement (HK) Limited 10, , 鼎 大 投 資 公 司 1,196, ,196, 汎 揚 創 業 投 資 公 司 4,000, ,000, ,000, Japan Venture Capital Corporation 111, ,051 - 亞 太 固 網 寬 頻 公 司 7,000, ,000, ,000,000 2 鳳 勝 實 業 公 司 932, ,999, ,932,

27 三 公 司 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 單 位 : 新 台 幣 千 元 ; 股 核 定 股 本 股 份 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 93/12/31 普 通 股 194,291,859 55,708, ,000,000 上 市 股 票 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 以 現 金 發 行 以 外 之 價 格 其 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 財 產 抵 他 充 股 款 者 ,000, ,000 40,502, ,020 創 立 時 資 本 為 405,020,000 元 無 無 81 年 6 月 現 金 增 資 404,980,000 元 並 補 辦 公 開 發 行, 證 管 會 核 ,000, ,000 81,000, ,000 准 文 號 :81 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 86 年 7 月 盈 餘 轉 增 資 81,000, ,000,000 1,100,000 89,100, ,000 元, 經 86 年 7 月 9 日 (86) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 87 年 6 月 盈 餘 轉 增 資 106,920,000 元, 經 87 年 6 月 ,000,000 1,100,000 99,792, ,920 日 (87) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 87 年 7 月 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 2,000,000 股, 於 87 年 7 月 ,000,000 1,100, ,792,000 1,017, 日 經 證 期 會 文 號 (87) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 88 年 7 月 盈 餘 轉 增 資 122,150,400 元, 經 88 年 7 月 ,000,000 1,260, ,007,040 1,140,070 日 (88) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 89 年 7 月 盈 餘 轉 增 資 58,155,100 元 ( 含 員 工 紅 利 1,151, ,000,000 1,560, ,822,550 1,198,225 元 ), 經 89 年 7 月 11 日 (89) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 90 年 1 月 合 併 增 資 664,978, ,000,000 2,500, ,320,420 1,863,204 元, 經 90 年 1 月 4 日 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 90 年 7 月 盈 餘 轉 增 資 79,714, ,000,000 2,500, ,291,859 1,942,918 元, 經 90 年 7 月 4 日 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 生 效 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 -26-

28 ( 二 ) 股 東 結 構 94 年 04 月 11 日 股 東 結 構 政 府 外 國 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合 計 數 量 機 關 及 個 人 人 數 ,287 持 有 股 數 0 9,723, ,085,356 30,368,076 2,115, ,291,859 持 股 比 例 % 78.28% 15.63% 1.09% 100% 每 股 面 額 十 元 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 94 年 04 月 11 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 1 至,999 2, , ,000 至 5,000 2,895 4,910, ,001 至 10, ,976, ,001 至 15, ,425, ,001 至 20, ,087, ,001 至 30, ,875, ,001 至 40, ,596, ,001 至 50, ,911, ,001 至 100, ,168, ,001 至 200, ,806, ,001 至 400, ,102, ,001 至 600, ,405, ,001 至 800, ,909, ,001 至 1,000, , ,000,001 以 上 ,813, 合 計 6, ,291, ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 94 年 04 月 11 日 主 要 股 東 名 稱 股 份 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 中 國 鋼 鐵 結 構 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 環 球 水 泥 股 份 有 限 公 司 中 鋼 碳 素 化 學 股 份 有 限 公 司 東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 持 有 股 數 持 有 比 例 (%) 39,429,166 24,155,393 18,545,010 18,239,787 13,615,338 12,014,709 11,101,

29 ( 五 ) 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 及 股 利 資 料 單 位 : 元 項 目 年 度 92 年 93 年 當 年 度 截 至 94 年 4 月 30 日 每 股 最 高 市 價 最 低 ( 註 1) 平 均 分 配 前 每 股 淨 值 ( 註 2) 股 東 會 尚 未 分 配 後 決 議 分 配 加 權 平 均 股 數 ( 千 股 ) 194, ,292 - 每 股 盈 調 整 前 餘 ( 註 3) 調 整 後 每 股 投 資 報 酬 分 析 現 金 股 利 股 無 償 盈 餘 配 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 ( 註 4) 本 益 比 ( 註 5) 本 利 比 ( 註 6) 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 7) 7.68% 7.65% - 註 1: 列 示 各 年 度 普 通 股 最 高 及 最 低 市 價 並 按 各 年 度 成 交 值 與 成 交 量 計 算 各 年 度 平 均 市 價 註 2: 請 以 年 底 已 發 行 之 股 數 為 準 並 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 3: 如 有 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 應 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 4: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 5: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 6: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 7: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 註 8: 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 應 填 列 截 至 年 報 刊 印 日 止 最 近 一 季 經 會 計 師 查 核 ( 核 閱 ) 之 資 料 ; 其 餘 欄 位 應 填 列 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 當 年 度 資 料 -28-

30 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘 時, 分 配 順 序 如 下 : (1) 彌 補 以 往 年 度 虧 損 (2) 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 累 積 金 額 已 達 本 公 司 資 本 總 額 為 止 (3) 視 公 司 營 運 及 法 令 規 定 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 (4) 分 配 員 工 及 股 東 紅 利, 其 分 配 方 式 為 : 員 工 紅 利 百 分 之 三, 其 餘 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 本 公 司 所 處 產 業 環 境 多 變, 生 命 週 期 正 值 穩 定 成 長 階 段, 考 量 本 公 司 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 時, 將 兼 顧 股 利 之 穩 定 性, 除 有 資 金 需 求 外, 每 年 度 上 述 第 四 部 份 實 際 分 配 之 盈 餘, 不 低 於 該 部 份 可 分 配 盈 餘 百 分 之 五 十, 其 中 股 東 現 金 紅 利 部 份 不 低 於 股 東 紅 利 百 分 之 五 十 註 : 九 十 四 三 月 十 五 日 董 事 會 已 通 過 公 司 章 程 股 利 修 改 案, 新 增 董 事 監 察 人 酬 勞 金 為 百 分 之 一, 員 工 紅 利 修 改 為 百 分 之 三 至 百 分 之 四. 五, 惟 此 案 須 待 股 東 會 通 過 始 生 效 2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 本 公 司 93 年 度 稅 後 盈 餘 為 新 台 幣 532,446,323 元 整, 減 去 長 期 股 權 投 資 持 股 變 動 調 整 82,817 元 整, 並 加 計 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 2,979,676 元 整, 合 計 可 分 配 盈 餘 為 535,343,182 元 整, 擬 依 本 公 司 章 程 第 三 十 條 規 定 分 配 如 下 : (1) 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 :53,236,351 元 (2) 分 配 員 工 紅 利 : 發 放 現 金 紅 利 4,807,224 元, 發 放 股 票 紅 利 9,614,440 元, 合 計 14,421,664 元 (3) 分 配 股 東 紅 利 : 發 放 現 金 股 利 388,583,722 元, 發 放 股 票 股 利 77,716,740 元 ( 每 股 分 派 現 金 股 利 2.0 元, 股 票 股 利 0.4 元 ), 合 計 466,300,462 元 (4) 未 分 配 盈 餘 為 1,384,705 元 -29-

31 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 未 公 開 九 十 四 年 度 財 務 預 測, 故 不 適 用 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 : 百 分 之 三 ; 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 無 ( 九 十 四 三 月 十 五 日 董 事 會 已 通 過 公 司 章 程 股 利 修 改 案, 新 增 董 事 監 察 人 酬 勞 金 為 百 分 之 一, 員 工 紅 利 修 改 為 百 分 之 三 至 百 分 之 四. 五, 惟 此 案 須 待 股 東 會 通 過 始 生 效 ) 2. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 : 本 公 司 董 事 會 於 94 年 3 月 15 日 通 過 之 盈 餘 分 配 案, 依 章 程 規 定 分 配 員 工 現 金 紅 利 4,807,224 元, 無 董 監 事 酬 勞 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 本 公 司 董 事 會 於 94 年 3 月 15 日 通 過 之 93 年 度 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 為 9,614,440 元, 其 配 發 股 數 為 961,444 股, 占 盈 餘 轉 增 資 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 ) 股 數 8,733,118 股 之 11.01% (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :93 年 度 稅 後 淨 利 532,446,323 元, 配 發 員 工 紅 利 14,421,664 元 ( 無 董 監 事 酬 勞 ) 後, 依 93 年 度 加 權 流 通 在 外 股 數 194,291,859 股 計 算, 每 股 盈 餘 為 2.67 元 3. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 單 位 : 新 台 幣 千 元 ; 千 股 項 目 一 配 發 情 形 ( 一 ) 員 工 現 金 紅 利 ( 二 ) 員 工 股 票 紅 利 1. 股 數 2. 金 額 3. 占 當 年 度 流 通 在 外 股 數 之 比 例 ( 三 ) 董 監 事 酬 勞 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 $8,292, 原 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 $8,292, 差 異 數 差 異 原 因 $

32 項 目 二 每 股 盈 餘 相 關 資 訊 ( 一 ) 原 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 二 ) 設 算 每 股 盈 餘 ( 元 ) 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 1.57 元 1.53 元 原 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 1.57 元 1.53 元 差 異 數 差 異 原 因 4. 上 市 或 上 櫃 公 司 員 工 紅 利 以 現 金 支 付 及 發 行 新 股 依 市 價 ( 會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價 ) 計 算 之 合 計 總 額, 是 否 不 高 於 本 期 稅 後 純 益 之 百 分 之 五 十, 或 可 分 配 盈 餘 ( 扣 除 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 及 彌 補 虧 損 後 餘 額 ) 之 百 分 之 五 十 單 位 : 元 或 股 員 工 現 金 紅 利 金 額 A 員 工 股 票 紅 利 股 數 B 會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價 C 員 工 股 票 紅 利 依 市 價 計 算 總 金 額 D=B C 員 工 紅 利 以 現 金 支 付 及 發 行 新 股 依 市 價 計 算 之 合 計 總 額 E=A+D 4,807, , ,007,650 24,814,874 本 期 稅 後 純 益 F 可 分 配 盈 餘 ( 指 期 初 累 積 盈 餘 + 本 期 稅 後 純 益 ) G 本 期 提 列 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 及 彌 補 虧 損 之 合 計 金 額 H 本 期 稅 後 純 益 之 百 分 之 五 十 I=50% F 可 分 配 盈 餘 ( 扣 除 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 及 彌 補 虧 損 後 餘 額 ) 之 百 分 之 五 十 J=50% (G-H) 532,446, ,343,182 53,236, ,223, ,053,416 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 四 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 五 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 六 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 七 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 八 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 -31-

33 參 營 運 概 況 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 1. 業 務 主 要 內 容 (1) 爐 石 資 源 化 應 用 有 關 產 品 ( 包 含 : 爐 石 粉 末 建 築 材 料 防 火 材 料 隔 音 材 料 玻 璃 陶 瓷 肥 料 ) 之 製 造 加 工 代 工 生 產 買 賣 及 進 出 口 (2) 高 爐 石 粉 末 之 製 造 加 工 代 工 生 產 買 賣 及 進 出 口 (3) 高 爐 水 泥 及 各 類 水 泥 ( 不 含 波 特 蘭 水 泥 及 其 熟 料 之 生 產 ) 混 拌 製 造 加 工 代 工 生 產 買 賣 及 進 出 口 (4) 接 受 客 戶 委 託 辦 理 水 泥 製 品 及 混 凝 土 材 料 製 品 之 品 質 採 樣 試 驗 (5) 廢 鋼 處 理 業 務 (6) 廢 棄 物 清 除 及 處 理 業 務 2. 九 十 三 年 度 營 業 比 重 產 品 項 目 佔 銷 售 額 % 高 爐 石 粉 高 爐 水 泥 特 殊 用 途 材 料 6.65 資 源 再 生 業 務 其 他 2.73 合 計 公 司 目 前 產 品 及 服 務 項 目 (1) 高 爐 石 粉 高 爐 水 泥 飛 灰 爐 石 粉 (2) 氣 冷 轉 爐 石 處 理 及 氣 冷 高 爐 石 處 理 (3) 有 害 事 業 廢 棄 物 固 化 處 理 -32-

34 4. 計 畫 開 發 之 新 產 品 與 服 務 (1) 氣 冷 轉 爐 石 資 源 再 利 用 及 其 他 技 術 開 發, 氣 冷 轉 爐 石 由 於 含 有 游 離 CaO, 未 安 定 化 之 前 體 積 不 穩 定, 限 制 其 在 土 木 營 建 工 程 之 用 途 及 價 值 93 年 積 極 進 行 安 定 化 實 驗 與 評 估 工 作,94 年 起 將 進 行 試 產, 市 場 試 用 及 量 產 評 估, 以 期 新 技 術 之 成 熟, 並 朝 大 量 生 產 之 目 標 前 進 (2) 國 內 受 污 染 廢 棄 物 場 址 清 理 94 年 將 繼 續 進 行 參 與 政 府 已 編 預 算 及 推 動 之 有 害 廢 棄 物 場 址 清 理 案 之 投 標 工 作, 並 以 妥 善 處 理, 符 合 規 定, 維 護 環 境 整 潔, 貢 獻 心 力 (3) 中 鋼 廢 雜 料 回 收 處 理 中 鋼 公 司 因 應 未 來 日 趨 嚴 格 之 DIOXIN 問 題, 中 鋼 預 計 投 資 還 原 爐 設 備 回 收 還 原 鐵, 處 理 每 年 約 20 萬 噸 之 廢 雜 料, 本 公 司 目 前 參 與 製 程 處 理 評 估, 未 來 期 許 爭 取 參 與 操 作 營 運 增 加 公 司 服 務 範 圍 與 營 收 另 中 龍 擴 建 高 轉 爐 亦 將 設 廢 雜 料 回 收 處 理 系 統, 本 公 司 亦 積 極 進 行 評 估 作 業 中 (4) 中 龍 擴 建 案 94 年 本 公 司 將 積 極 進 行 投 資 評 估 作 業 ( 二 ) 產 業 概 況 1. 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 產 品 高 爐 石 產 業 的 發 展 於 歐 美 日 等 先 進 國 家 已 有 多 年 的 歷 史, 該 產 業 最 主 要 的 產 品 為 高 爐 石 粉, 由 一 貫 作 業 煉 鋼 鐵 廠 高 爐 煉 鐵 的 水 淬 高 爐 石 廢 棄 物 加 以 研 磨 而 成 平 均 每 噸 銑 水 ( 生 鐵 ) 約 可 產 生 250 至 350 公 斤 的 水 淬 高 爐 石 國 內 高 爐 石 原 為 海 拋 處 理, 至 民 國 78 年 中 鋼 公 司 第 三 階 段 擴 廠 後, 才 有 第 一 家 高 爐 石 粉 研 磨 廠 ( 永 覲 公 司 ) 出 現, 以 處 理 中 鋼 公 司 煉 鋼 鐵 時 所 產 生 的 水 淬 高 爐 石 廢 料, 當 時 年 產 量 僅 30 萬 噸, 無 法 解 決 中 鋼 年 產 270 萬 噸 水 淬 高 爐 石 之 去 化 問 題 因 此, 民 國 80 年 中 聯 公 司 及 聯 鋼 公 司 相 繼 成 立, 兩 公 -33-

35 司 皆 同 為 解 決 國 內 廢 棄 物 去 化 問 題 而 設 立, 至 民 國 93 年 底 相 關 水 淬 高 爐 石 產 業 含 中 聯 公 司 等 已 有 13 家 公 司 相 繼 成 立, 年 處 理 量 達 545 萬 噸 ( 乾 基 產 量 萬 噸 ), 預 估 94 年 ( 含 國 內 水 淬 高 爐 石 及 進 口 水 淬 高 爐 石 ) 處 理 量 達 535 萬 噸 高 爐 水 泥 及 高 爐 石 粉 同 為 政 府 鼓 勵 使 用 之 環 保 標 章 產 品, 平 均 而 言, 每 噸 高 爐 石 粉, 可 節 省 當 量 煤 料 96 公 斤, 電 力 40 千 瓦, 石 灰 石 1.2 噸, 更 可 減 少 二 氧 化 碳 排 放 量 790 公 斤 ( 資 料 來 源 : 工 研 院, 爐 石 產 業 市 場 調 查, 第 7 頁 ) 除 可 供 應 國 內 營 建 業 優 良 建 材 外, 另 可 解 決 高 爐 石 廢 棄 物 去 化 問 題, 避 免 影 響 一 貫 作 業 煉 鋼 廠 之 鋼 鐵 正 常 生 產, 兼 顧 經 濟 發 展 及 環 境 保 護 產 品 之 發 展 趨 勢 : 高 爐 石 產 業 之 主 要 產 品 為 研 磨 水 淬 高 爐 石 產 生 之 高 爐 石 粉 摻 合 普 通 波 特 蘭 水 泥 或 飛 灰 而 製 成 高 爐 水 泥 或 飛 灰 爐 石 粉, 主 要 對 象 為 預 拌 混 凝 土 業 營 造 廠 建 設 公 司 建 材 行 及 公 共 工 程 -34-

36 2. 氣 冷 爐 石 產 品 氣 冷 爐 石 為 砂 石 之 替 代 品, 政 府 為 保 護 河 川 及 橋 樑 結 構, 加 強 取 締 盜 採 砂 石, 有 利 於 本 公 司 之 氣 冷 爐 石 市 場 推 廣 3. 有 害 事 業 廢 棄 物 固 化 處 理 近 年 來, 由 於 許 多 產 業 陸 續 外 移 或 減 產 或 為 節 省 費 用 自 行 處 理, 所 產 生 之 重 金 屬 污 泥 量 已 大 幅 降 低 目 前 處 理 量 較 大 來 源 為 政 府 管 控 之 場 址, 此 項 目 則 須 配 合 政 府 編 列 預 算 及 發 包 之 進 度 配 合 進 行 承 攬 業 務 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 本 公 司 至 94 年 4 月 30 日 止 共 投 入 8,685 千 元 研 發 費 用 1. 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 之 研 究 與 發 展 開 發 混 凝 土 膨 脹 劑 之 研 究 工 作, 獲 致 初 步 之 成 果, 九 十 四 年 度 將 進 一 步 與 外 界 顧 問 公 司 工 程 單 位 合 作, 進 行 現 場 之 小 量 試 用, 藉 由 工 地 實 際 之 使 用 狀 況, 評 估 量 產 之 可 行 性 2. 轉 爐 石 之 研 究 與 發 展 (1) 轉 爐 石 安 定 化 技 術 經 實 廠 驗 証 後, 已 逐 步 跨 入 產 品 應 用 階 段, 預 計 將 經 養 生 後 之 轉 爐 石 應 用 至 營 建 材 料 之 混 凝 土, 以 提 高 轉 爐 石 資 源 化 之 價 值 (2) 轉 爐 石 安 定 化 技 術, 目 前 已 取 得 之 專 利 如 下 : a. 鋼 渣 熱 悶 蒸 氣 養 生 處 理 方 法 b. 蒸 氣 熱 悶 養 生 裝 置 c. 可 快 速 降 溫 之 渣 盤 d. 熱 鋼 渣 安 定 化 作 業 之 前 置 處 理 方 法 e. 可 盛 裝 高 溫 爐 渣 之 渣 盤 ( 四 ) 長 短 期 業 務 發 展 計 劃 1. 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 產 品 本 公 司 業 務 發 展 係 以 有 效 去 化 中 鋼 生 產 所 產 生 之 再 生 資 源 及 事 業 廢 棄 物 為 主 要 目 標 -35-

37 2. 氣 冷 爐 石 產 品 由 於 氣 冷 爐 石 ( 尤 指 轉 爐 石 ) 含 游 離 CaO, 未 安 定 化 之 前 體 積 不 穩 定, 短 期 內 仍 將 尋 求 妥 適 地 點 推 廣 使 用 及 致 力 於 安 定 化 技 術 之 研 究 長 期 為 開 發 較 高 附 加 價 值 之 產 品, 確 實 解 決 資 源 化 問 題 二 市 場 及 產 銷 概 況 ( 一 ) 市 場 分 析 1. 本 公 司 爐 石 粉 系 列 產 品 因 地 理 性 因 素 限 制, 主 要 銷 售 於 南 部 地 區,93 年 度 市 場 占 有 率 如 表 一 表 一 中 聯 資 源 公 司 爐 石 粉 系 列 產 品 市 場 占 有 率 統 計 市 場 占 有 率 % 中 聯 同 業 北 區 19.05% 80.95% 中 區 31.12% 68.88% 南 區 62.36% 37.64% 總 計 41.12% 58.88% 註 : 本 表 係 以 純 粉 當 量 計 算 資 料 來 源 :1. 海 關 出 進 口 統 計, 中 鋼 2. 中 聯 資 源 自 行 統 計 2. 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 (1) 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 目 前 高 爐 石 粉 之 應 用, 已 由 以 往 的 民 間 營 建 業, 逐 漸 轉 為 公 共 工 程 暨 土 木 工 程 基 於 成 本 考 量, 預 拌 混 凝 土 廠 對 爐 石 粉 暨 飛 灰 需 求 量 轉 趨 熱 絡 政 府 公 共 工 程 方 面, 高 鐵 土 建 工 程 已 完 工, 對 爐 石 粉 需 求 量 大 幅 銳 減 ; 高 雄 捷 運 土 建 工 程 預 估 至 94 年 第 三 季 將 陸 續 完 工, 高 爐 水 泥 需 求 量 將 陸 續 遞 減 國 道 一 號 中 山 高 拓 寬 工 程 及 埔 霧 快 速 道 路 興 建 工 程, 為 未 來 規 劃 之 市 場 自 90 年 11 月 行 政 院 公 共 工 程 委 員 會 出 版 公 共 工 程 高 爐 石 混 凝 土 使 用 手 冊, 對 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 在 政 府 公 共 工 程 之 推 廣 助 益 逐 漸 浮 現, 將 對 高 爐 水 泥 及 高 爐 石 粉 銷 售 有 寬 闊 的 成 長 空 間 (2) 事 業 廢 棄 物 或 製 程 殘 餘 物 處 理 業 務 及 發 展 遠 景 -36-

38 經 過 多 年 之 國 內 外 資 料 蒐 集 研 究 與 試 驗, 在 煉 鐵 製 程 殘 渣 方 面, 已 有 突 破 性 之 技 術 發 展, 所 研 發 之 產 品 可 有 多 方 面 之 用 途, 未 來 將 視 市 場 需 求, 適 當 調 配 產 品 組 合, 朝 具 經 濟 價 值 之 市 場 推 展, 此 一 技 術 性 之 發 展, 對 本 公 司 有 較 長 遠 穩 定 之 利 益 3. 競 爭 利 基 及 發 展 遠 景 之 有 利 與 不 利 因 素 (1) 競 爭 利 基 a. 產 品 區 隔 化 : 以 客 戶 需 求 為 導 向, 針 對 不 同 用 途, 開 發 不 同 適 用 產 品 b. 製 程 管 理, 降 低 成 本 c. 注 重 品 管, 產 品 品 質 穩 定 性 d. 加 強 顧 客 服 務, 瞭 解 客 戶 需 求 (2) 有 利 因 素 a. 產 品 特 性 已 被 市 場 接 受, 有 利 於 未 來 公 司 發 展 ; 高 爐 石 粉 和 高 爐 水 泥 長 期 以 來 營 建 工 程 之 使 用, 已 對 其 效 益 如 後 續 強 度 增 延 性 降 低 水 合 熱 提 高 混 凝 土 緻 密 性 抑 制 混 凝 土 鹼 骨 材 效 應 及 混 凝 土 耐 久 性 有 充 分 之 認 知, 並 於 90 年 11 月 由 行 政 院 公 共 工 程 委 員 會 出 版 公 共 工 程 高 爐 石 混 凝 土 使 用 手 冊, 高 速 鐵 路 高 雄 捷 運 工 程 台 北 捷 運 工 程 及 埔 霧 快 速 公 路 皆 已 將 高 爐 石 粉 或 高 爐 水 泥 列 入 規 格 產 品, 未 來 市 場 看 好, 有 利 公 司 發 展 b. 產 品 符 合 經 濟 效 益, 有 利 產 品 普 及 化 : 在 預 拌 混 凝 土 成 本 部 份, 可 降 低 成 本 同 時 達 到 品 質 要 求, 十 分 具 有 經 濟 效 益 c. 水 泥 市 場 價 格 維 持 高 價, 有 助 於 爐 石 粉 銷 售 價 格 及 數 量 d. 飛 灰 市 場 因 供 需 失 衡, 預 拌 廠 轉 而 需 求 爐 石 粉, 造 成 爐 石 粉 需 求 量 增 加 e. 市 場 區 隔, 產 品 及 服 務 專 業 化 : 市 場 區 隔, 有 利 吸 收 特 殊 用 途 之 客 源, 本 公 司 除 高 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥 主 力 產 品 外, 積 極 研 發 專 業 性 產 品, 如 地 質 改 良 劑 高 細 度 爐 石 粉 等 皆 為 專 用 客 -37-

39 戶 所 設 計, 方 便 且 更 有 效 益 f. 長 期 穩 定 的 原 料 供 應 : 本 公 司 係 中 鋼 轉 投 資 之 子 公 司, 長 期 與 中 鋼 公 司 合 作, 代 為 處 理 中 鋼 公 司 爐 石 廢 棄 物, 且 雙 方 簽 訂 有 長 期 供 料 合 約 因 此, 產 品 主 要 原 料 - 水 淬 爐 石 之 供 應 無 虞 匱 乏 ; 且 本 公 司 爐 石 資 源 化 的 工 廠 緊 鄰 中 鋼 公 司, 運 輸 條 件 較 同 業 為 佳, 有 利 於 公 司 長 期 經 營 發 展 g. 品 質 優 於 同 業, 為 市 場 領 導 品 牌, 陸 續 獲 得 ISO-9001 ISO ISO 認 證 及 環 保 標 章 認 證 ; 此 外, 本 公 司 注 重 研 發, 為 同 業 中 唯 一 設 置 研 發 單 位 者, 並 相 繼 獲 得 商 檢 局 之 產 品 正 字 標 記 及 中 央 標 準 局 中 華 民 國 實 驗 室 認 證 體 系 認 可 ( 目 前 同 業 中 僅 本 公 司 獲 此 認 證 ) (3) 不 利 因 素 a. 總 體 經 濟 面 復 甦 緩 慢, 資 金 外 流 嚴 重, 營 建 業 仍 處 於 不 景 氣 狀 況 b. 原 料 來 源 之 限 制, 不 利 中 北 部 市 場 拓 展 c. 政 府 經 費 短 絀, 推 動 公 共 工 程 速 度 不 穩 定, 對 業 務 推 展 進 度 較 難 掌 控 d. 因 市 場 需 求, 淡 旺 季 銷 售 量 相 差 大, 原 料 與 生 產 調 配 困 難 度 較 高 4. 因 應 對 策 (1) 業 務 多 角 化 : 延 伸 營 建 業 相 關 產 品, 如 高 細 度 爐 石 粉 高 爐 水 泥 Ⅰ 型 Ⅱ 型 V 型 飛 灰 爐 石 粉 袋 裝 高 爐 水 泥 地 質 改 良 劑 等 皆 為 營 業 拓 展 項 目 (2) 提 昇 產 品 品 質, 朝 市 場 區 隔 方 向 努 力 : 依 據 客 戶 需 求 產 品 為 導 向, 提 昇 優 質 產 品 品 質, 秉 持 ISO-9001 ISO 及 ISO 精 神, 執 著 專 業 路 線 (3) 強 化 客 戶 技 術 服 務 : 提 供 客 戶 需 求 之 技 術 服 務, 提 昇 客 戶 滿 意 度 -38-

40 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 1. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 主 要 產 品 或 服 務 項 目 主 要 用 途 及 功 能 高 爐 水 泥 及 高 爐 石 粉 生 產 高 爐 石 粉 飛 灰 爐 石 粉 高 爐 水 泥 新 型 袋 裝 高 爐 水 泥 地 質 改 良 劑 磁 磚 黏 著 劑 1. 港 灣 海 事 工 程 及 地 下 結 構 物 2. 土 木 水 利 工 程 3. 道 路 橋 樑 工 程 4. 高 樓 建 築 工 程 5. 其 他 特 殊 混 凝 土 氣 冷 高 爐 高 爐 石 混 凝 土 骨 材 石 資 源 化 處 理 高 爐 石 道 路 級 配 1. 道 路 用 級 配 料 2. 混 凝 土 骨 材 3. 水 泥 生 料 ( 用 以 取 代 石 灰 石 ) 4. 矽 酸 鈣 鹽 肥 料 轉 爐 石 資 源 化 處 理 轉 爐 石 骨 材 級 配 材 料 1. 瀝 青 混 凝 土 骨 材 2. 施 工 便 道 材 料 3. 定 砂 覆 面 材 料 4. 填 地 整 地 材 料 固 化 處 理 重 金 屬 污 染 污 泥 處 理 代 處 理 含 重 金 屬 廢 棄 物 2. 主 要 產 品 之 產 製 過 程 -39-

41 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 1. 本 公 司 主 要 原 料 為 水 淬 爐 石 及 卜 特 蘭 水 泥 2. 主 要 供 應 商 為 中 鋼 台 泥 亞 泥 東 南 水 泥 及 環 球 水 泥, 供 應 狀 況 穩 定 ( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 ( 銷 ) 貨 金 額 與 比 例 1. 百 分 之 十 以 上 進 貨 供 應 商 名 單 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 度 別 93 年 度 年 度 別 92 年 度 客 戶 名 稱 金 額 佔 全 年 度 客 戶 進 貨 淨 額 名 稱 比 例 金 額 佔 全 年 度 進 貨 淨 額 比 例 台 泥 406,295 35% 台 泥 361,792 30% 中 鋼 393,179 34% 中 鋼 386,129 32% 2. 百 分 之 十 以 上 銷 貨 客 戶 名 單 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 度 別 93 年 度 年 度 別 92 年 度 客 戶 名 稱 金 額 佔 全 年 度 客 戶 銷 貨 淨 額 名 稱 比 例 金 額 佔 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 例 中 鋼 539,859 16% 中 鋼 403,802 13% 台 泥 394,272 11% 台 泥 376,072 12% -40-

42 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 ; 噸 生 年 度 產 量 主 要 商 品 值 ( 或 部 門 別 ) 93 年 度 92 年 度 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 高 爐 石 粉 ( 註 2) 1,752,000 2,618,698 1,474,621 1,752,000 2,407,118 1,382,065 高 爐 水 泥 -( 註 1) 360, ,727 -( 註 1) 372, ,909 資 源 再 生 業 務 -( 註 1) 1,725, ,895 -( 註 1) 1,591, ,083 特 殊 用 途 材 料 -( 註 1) 125, ,482 -( 註 1) 94, ,936 合 計 1,752,000 4,830,131 2,590,725 1,752,000 4,466,374 2,471,993 註 1: 視 實 際 需 求 拌 合 調 整 註 2: 內 含 供 應 其 他 成 品 領 用 之 產 量 :93 年 692,719 噸 92 年 636,530 噸 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 ; 噸 銷 年 度 售 93 年 度 92 年 度 量 主 要 商 品 值 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 ( 或 部 門 別 ) 量 值 量 值 量 值 量 值 高 爐 石 粉 1,933,157 1,746, ,949,489 1,580, 高 爐 水 泥 358, , , , 特 殊 用 途 材 料 127, , , , 資 源 再 生 業 務 1,725, , ,719, , 其 他 - 94, , 合 計 4,144,539 3,477, ,134,704 3,170,

43 三 從 業 員 工 年 度 93 年 度 92 年 度 員 工 人 數 年 4 月 30 日 當 年 度 截 至 94 年 4 月 30 日 止 直 接 人 工 間 接 人 工 其 他 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 博 士 0.00% 0.00% 0.00% 歷 分 碩 士 8.44% 8.23% 8.39% 布 大 專 55.19% 56.33% 55.84% 比 率 高 中 36.37% 35.44% 35.77% 高 中 以 下 0.00% 0.00% 0.00% 四 環 保 支 出 資 訊 ( 一 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 刊 印 日 止 污 染 環 境 所 受 損 失 : 無 ( 二 ) 因 應 對 策 1. 擬 採 行 改 善 措 施 部 分 (1) 改 善 計 畫 a. 濾 袋 材 質 強 化 改 善 並 定 期 更 換 b. 廠 區 內 道 路 灑 水 設 施 功 能 維 持 c. 機 動 更 改 料 堆 之 覆 蓋 方 式 d. 堆 置 場 加 裝 防 塵 網, 並 隨 時 檢 修 更 新 e. 低 溫 生 產 降 低 燃 油 耗 用 f. 製 程 改 善, 減 少 異 常 停 機 g. 改 善 研 磨 機 集 塵 功 能 h. 加 強 轉 爐 石 委 外 運 輸 廠 商 及 掩 埋 場 地 管 理 i. 生 產 線 及 貯 料 區 加 裝 自 動 灑 水 設 備

44 (2) 未 來 三 年 預 計 環 保 資 本 支 出 : 無 (3) 改 善 後 之 影 響 a. 對 淨 利 之 影 響 : 無 重 大 影 響 b. 對 競 爭 地 位 之 影 響 : 無 2. 未 採 取 因 應 對 策 部 分 (1) 未 採 取 改 善 措 施 原 因 : 不 適 用 (2) 污 染 狀 況 : 不 適 用 (3) 可 能 的 損 失 及 賠 償 金 額 : 不 適 用 五 勞 資 關 係 ( 一 ) 列 示 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形 1. 依 政 府 法 令 規 定, 從 優 提 撥 福 利 金 同 時 訂 定 多 項 福 利 措 施 包 括 三 節 福 利 代 金 員 工 急 難 救 助 醫 療 補 助 員 工 子 女 教 育 補 助 旅 遊 補 助 等, 並 分 別 成 立 籃 球 社 羽 球 社 登 山 社 壘 球 社 桌 球 社 等 社 團, 不 定 期 舉 辦 各 項 活 動, 員 工 參 加 各 社 團 非 常 踴 躍 2. 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 於 81 年 元 月 成 立 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會, 按 月 提 撥 退 休 準 備 金, 由 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 負 責 退 休 準 備 金 之 管 理 及 運 用 本 公 司 退 休 制 度 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 由 公 司 按 月 提 撥 退 休 準 備 金, 存 入 中 央 信 託 局 專 戶 保 管 及 依 法 支 付 本 公 司 退 休 準 備 金 提 撥 率, 為 符 合 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則, 委 請 專 精 企 業 管 理 顧 問 公 司 精 算, 目 前 提 撥 率 為 14% ( 二 ) 勞 資 間 協 議 情 形 本 公 司 非 常 重 視 勞 資 間 之 和 諧 與 同 仁 間 溝 通, 平 日 主 管 與 員 工 溝 通 管 道 暢 通, 共 同 培 養 勞 資 一 體, 休 戚 與 共 之 觀 念, 為 創 造 一 個 和 諧 的 中 聯 大 家 庭 而 努 力 因 此 本 公 司 勞 資 關 係 和 諧, 無 勞 資 糾 紛 及 損 失 等 情 事 發 生 -43-

45 六 重 要 契 約 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 土 地 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 租 約 81.04~ 小 港 廠 道 路 租 約 無 土 地 億 昌 鋼 鐵 廠 ( 股 ) 公 司 租 約 ~ 爐 石 加 工 廠 租 約 無 銷 售 天 誠 混 凝 土 實 業 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 爐 石 粉 與 高 爐 水 泥 銷 售 無 銷 售 宏 裕 混 凝 土 工 業 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 爐 石 粉 銷 售 無 銷 售 台 灣 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 高 爐 石 粉 銷 售 無 銷 售 石 安 水 泥 製 品 實 業 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 爐 石 粉 與 高 爐 水 泥 銷 售 無 銷 售 今 泰 企 業 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 爐 石 粉 與 高 爐 水 泥 銷 售 無 銷 售 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 爐 石 粉 與 高 爐 水 泥 銷 售 無 銷 售 環 球 水 泥 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 高 爐 水 泥 銷 售 無 銷 售 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 高 爐 水 泥 銷 售 無 契 約 書 偉 盟 實 業 有 限 公 司 ~ 爐 石 粉 居 間 ( 仲 介 ) 合 約 無 契 約 書 晉 琦 企 業 有 限 公 司 ~ 爐 石 粉 居 間 ( 仲 介 ) 合 約 無 -44-

46 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 契 約 書 高 碼 實 業 ( 股 ) 公 司 ~ 爐 石 粉 及 其 相 關 產 品 經 銷 與 高 爐 水 泥 居 間 ( 仲 介 ) 合 約 無 契 約 書 寶 騏 建 材 行 ~ 爐 石 粉 經 銷 合 約 無 契 約 書 高 矗 企 業 有 限 公 司 ~ 爐 石 粉 經 銷 合 約 無 契 約 書 頌 進 企 業 ( 股 ) 公 司 ~ 爐 石 粉 經 銷 與 居 間 ( 仲 介 ) 合 約 無 契 約 書 聯 佑 國 際 有 限 公 司 ~ 爐 石 粉 經 銷 與 居 間 ( 仲 介 ) 合 約 無 採 購 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 水 淬 爐 石 採 購 合 約 無 採 購 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 卜 特 蘭 水 泥 訂 購 合 約 無 採 購 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 卜 特 蘭 水 泥 訂 購 合 約 無 採 購 東 南 水 泥 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 卜 特 蘭 水 泥 訂 購 合 約 無 採 購 環 球 水 泥 ( 股 ) 公 司 合 約 ~ 卜 特 蘭 水 泥 訂 購 合 約 無 -45-

47 肆 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 無 -46-

48 伍 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 年 度 項 目 93 年 92 年 91 年 90 年 89 年 94 年 第 一 季 ( 註 4 ) 流 動 資 產 1,572,801 2,491,136 2,229,990 1,476, ,426 1,640,168 基 金 及 長 期 投 資 359, , , , , ,591 固 定 資 產 ( 註 2) 1,731,829 1,542,384 1,681,243 1,902,620 1,316,803 1,704,927 無 形 資 產 其 他 資 產 143,491 6,547 41,183 38,903 44, ,790 資 產 總 額 3,831,888 4,457,255 4,334,277 3,772,690 2,172,645 3,875,808 分 配 前 1,027,885 1,907,250 1,898,088 1,382, , ,091 流 動 負 債 分 配 後 ( 註 3) 2,183,665 2,098,389 1,553, ,321 ( 註 3) 長 期 負 債 ,724 0 其 他 負 債 23,009 23,678 14,512 17,466 13,957 20,164 分 配 前 1,050,894 1,930,928 1,912,600 1,400, , ,255 負 債 總 額 分 配 後 ( 註 3) 2,207,343 2,112,901 1,570, ,002 ( 註 3) 股 本 1,942,918 1,942,918 1,942,918 1,942,918 1,198,226 1,942,918 資 本 公 積 161, , , ,679 4, ,789 分 配 前 674, , , , , ,959 保 留 盈 餘 分 配 後 ( 註 3) 142, ,025 97,808 78,899 ( 註 3) 長 期 股 權 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 (4,939) (144) 0 累 積 換 算 調 整 數 1,890 3,355 3,784 4,572 1,766 1,887 股 東 權 益 分 配 前 2,780,994 2,526,327 2,421,677 2,372,294 1,455,803 2,962,553 總 額 分 配 後 ( 註 3) 2,249,912 2,221,376 2,202,038 1,362,643 ( 註 3) 註 1: 最 近 五 年 度 財 務 資 料 皆 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 本 公 司 未 曾 辦 理 資 產 重 估 價 註 3: 尚 未 召 開 股 東 常 會 決 議 盈 餘 分 配 註 4: 截 至 94 年 3 月 31 日 止, 財 務 資 料 已 經 會 計 師 核 閱 -47-

49 ( 二 ) 簡 明 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 惟 基 本 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 元 ) 項 目 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 93 年 92 年 91 年 90 年 89 年 94 年 第 一 季 ( 註 4) 營 業 收 入 3,477,577 3,170,815 2,758,390 2,199,758 1,678, ,236 營 業 毛 利 1,109, , , , , ,173 營 業 利 益 710, , , , , ,927 營 業 外 收 入 71,567 52,003 37,453 44,978 9,947 52,501 營 業 外 費 用 79,429 47,089 36,636 37,510 33,513 2,550 繼 續 營 業 部 門 稅 前 利 益 繼 續 營 業 部 門 利 益 702, , , , , , , , , , , ,562 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 純 益 532, , , , , ,562 每 股 盈 餘 ( 註 2) 每 股 盈 餘 ( 註 3) 註 1: 最 近 五 年 度 財 務 資 料 皆 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 按 發 行 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 註 3: 按 追 溯 調 整 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 後 股 數 計 算 註 4: 截 至 94 年 3 月 31 日 止, 財 務 資 料 已 經 會 計 師 核 閱 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 項 目 年 度 簽 證 會 計 師 九 十 三 年 度 曾 光 敏 許 芳 益 查 帳 意 見 無 保 留 意 見 九 十 二 年 度 曾 光 敏 龔 俊 吉 修 正 式 無 保 留 意 見 九 十 一 年 度 陳 政 弘 龔 俊 吉 修 正 式 無 保 留 意 見 九 年 陳 政 弘 龔 俊 吉 修 正 式 無 保 留 意 見 十 八 十 九 度 年 度 陳 政 弘 龔 俊 吉 修 正 式 無 保 留 意 見 -48-

50 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 ( 註 4) 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 93 年 92 年 91 年 90 年 89 年 94 年 第 一 季 ( 註 3) 財 務 負 債 占 資 產 比 率 結 構 % 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 % 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 ( 日 ) 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 占 實 收 資 營 業 利 益 本 比 率 % 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 2) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 營 運 槓 桿 度 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 註 1: 最 近 五 年 度 財 務 資 料 皆 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 按 追 溯 調 整 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 後 股 數 計 算 註 3: 截 至 94 年 3 月 31 日 止, 財 務 資 料 已 經 會 計 師 核 閱 註 4: 年 報 本 表 末 端, 應 列 示 如 下 之 計 算 公 式 : -49-

51 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 5) 5. 現 金 流 量 -50-

52 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 6) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 ( 註 7) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 4: 前 項 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式, 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準, 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者, 應 考 慮 其 流 通 期 間, 計 算 加 權 平 均 股 數 3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 應 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股, 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 或 增 加 稅 後 淨 損 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質, 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況, 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為 虧 損, 則 不 必 調 整 註 6: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入, 若 年 底 存 貨 減 少, 則 以 零 計 算 4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 5. 固 定 資 產 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 的 固 定 資 產 總 額 註 7: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動, 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷, 應 注 意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 -51-

53 三 九 十 三 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 書 : 請 參 閱 第 71 頁 四 最 近 年 度 財 務 報 表, 含 會 計 師 查 核 報 告 兩 年 對 照 之 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 及 附 註 或 附 表 : 參 見 第 頁 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 : 無 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 -52-

54 陸 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 管 理 一 財 務 狀 況 之 檢 討 與 分 析 最 近 二 年 度 財 務 狀 況 比 較 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 年 度 93 年 度 92 年 度 差 異 金 額 % 流 動 資 產 1,572,801 2,491,136 (918,335) (36.86) 固 定 資 產 1,731,829 1,542, , 其 他 資 產 143,491 6, ,944 2, 資 產 總 額 3,831,888 4,457,255 (625,367) (14.03) 流 動 負 債 1,027,885 1,907,250 (879,365) (46.11) 負 債 總 額 1,050,894 1,930,928 (880,034) (45.58) 股 本 1,942,918 1,942, 資 本 公 積 161, , 保 留 盈 餘 674, , , 股 東 權 益 總 額 2,780,994 2,526, , 說 明 :( 變 動 達 20% 且 10,000 千 元 者 ): 1. 流 動 資 產 減 少, 主 係 短 期 投 資 減 少 所 致 2. 其 他 資 產 增 加, 主 係 增 加 出 租 資 產 3. 流 動 負 債 減 少, 主 係 償 還 短 期 融 資 4. 保 留 盈 餘 增 加, 主 係 九 十 三 年 度 純 益 及 發 放 現 金 股 利 之 淨 影 響 -53-

55 二 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析 ( 一 ) 最 近 二 年 度 經 營 結 果 比 較 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 年 度 93 年 度 92 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 % 營 業 收 入 淨 額 3,477,577 3,170, , 營 業 成 本 2,368,439 2,389,234 (20,795) (1) 營 業 毛 利 1,109, , , 營 業 費 用 398, ,834 7,708 2 營 業 利 益 710, , , 營 業 外 收 入 及 利 益 71,567 52,003 19, 營 業 外 費 用 及 損 失 79,429 47,089 32, 稅 前 淨 利 702, , , 所 得 稅 170,288 89,684 80, 純 益 532, , , 增 減 變 動 分 析 : 1. 營 業 毛 利 增 加 詳 下 表 分 析 說 明 2. 營 業 外 收 入 及 利 益 增 加, 主 係 處 分 短 期 投 資 之 利 益 增 加 所 致 3. 營 業 外 費 用 及 損 失 增 加, 主 係 九 十 三 年 六 月 發 生 火 災 之 淨 損 失 及 認 列 使 用 中 之 固 定 資 產 價 值 減 損 損 失 所 致 ( 二 ) 營 業 毛 利 變 動 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 前 後 期 增 減 變 動 數 差 異 原 因 售 價 差 異 成 本 價 格 差 異 銷 售 組 合 差 異 數 量 差 異 營 業 毛 利 $327,557 $396,396 ($58,717) $16,228 ($26,350) 說 明 1. 售 價 有 利 差 異 主 係 九 十 三 年 度 水 泥 市 場 價 格 上 揚 等 因 素, 使 平 均 單 位 售 價 提 高 約 20% 所 致 2. 成 本 價 格 不 利 差 異 主 係 轉 爐 石 資 源 化 處 理 項 目 增 加, 使 相 關 處 理 成 本 增 加 所 致 -54-

56 三 現 金 流 量 之 檢 討 與 分 析 ( 一 ) 本 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 93 年 度 92 年 度 變 動 金 額 變 動 比 率 (%) 營 業 活 動 894, , , % 投 資 活 動 266,607 (99,889) 366, % 融 資 活 動 (1,172,864) (354,766) (818,098) (230.60%) 合 計 (11,704) 21,435 (33,139) (154.60%) 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加, 主 係 本 年 度 營 業 利 益 增 加 及 應 收 款 項 減 少 等 因 素 影 響 所 致 2. 投 資 活 動 淨 現 金 流 入 增 加, 主 係 本 年 度 出 售 短 期 投 資 增 加 及 購 置 固 定 資 產 增 加 之 淨 影 響 所 致 3. 融 資 活 動 淨 現 金 流 出 增 加, 主 係 償 還 短 期 融 資 所 致 ( 二 ) 最 近 二 年 度 流 動 性 分 析 項 目 年 度 93 年 度 92 年 度 增 減 比 例 % 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) (32) 現 金 再 投 資 比 率 (%) (103) 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 現 金 流 量 比 率 增 加, 主 係 營 業 活 動 現 金 流 入 增 加 及 因 償 還 短 期 融 資 致 流 動 負 債 減 少 所 致 2. 現 金 流 量 允 當 比 率 減 少, 主 係 資 本 支 出 及 現 金 股 利 增 加 之 金 額 大 於 營 業 活 動 現 金 流 入 之 金 額 所 致 3. 現 金 再 投 資 比 率 增 加, 主 係 九 十 三 年 度 營 業 活 動 現 金 流 入 增 加 所 致 -55-

57 ( 三 ) 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 期 初 現 金 餘 額 1 全 年 來 自 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 2 全 年 現 金 流 出 量 3 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 投 資 計 劃 理 財 計 劃 21, , ,635 5, 九 十 四 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : (1) 營 業 活 動 : 主 係 營 業 利 益 及 應 收 款 項 等 之 變 動 (2) 投 資 活 動 : 主 係 處 分 短 期 投 資 產 生 現 金 流 入 (3) 融 資 活 動 : 主 係 發 放 現 金 股 利 及 償 還 短 期 融 資 產 生 現 金 流 出 2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 不 適 用 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 一 ) 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 及 未 來 五 年 擬 投 資 之 資 本 支 出 性 質 單 位 : 新 台 幣 千 元 實 際 或 預 計 劃 項 目 期 之 資 金 來 源 實 際 或 所 需 資 預 期 之 完 金 總 額 92 年 工 日 期 度 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 93 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 建 造 自 有 資 金 94 年 9 月 98, , 新 廠 98 年 度 ( 二 ) 預 計 可 能 產 生 效 益 配 合 轉 爐 石 資 源 化 製 程 改 善, 目 前 億 昌 廠 區 之 處 理 線 受 限 於 場 地 空 間 不 敷 設 備 擴 充 所 需, 因 此 本 公 司 將 於 茂 大 廠 區 興 建 高 轉 爐 石 處 理 廠, 預 計 於 94 年 9 月 完 工 後 將 取 代 億 昌 廠 區 之 處 理 線 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 為 整 合 轉 投 資 資 源 降 低 經 營 成 本 並 提 升 競 爭 優 勢, 擬 訂 精 簡 轉 投 資 政 策, 整 併 部 分 轉 投 資 公 司 本 公 司 九 十 三 年 依 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 計 678 萬 元, 主 係 寶 固 實 業 公 司 獲 利 情 形 良 好 所 致, 另 聯 永 材 料 公 司 因 認 列 土 地 資 產 減 值 損 失 1,182 萬 元 致 產 生 稅 後 虧 損 638 萬 元 -56-

58 本 公 司 未 來 一 年 投 資 計 畫, 將 考 量 整 體 產 業 發 展 狀 況 及 公 司 事 業 發 展 需 求, 審 慎 評 估 擬 定 六 風 險 事 項 評 估 ( 一 ) 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 進 銷 貨 多 為 國 內 廠 家 並 以 台 幣 計 價, 故 受 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 影 響 層 面 較 小 本 公 司 由 於 隸 屬 中 鋼 集 團 且 每 年 獲 利 穩 定 及 財 務 健 全, 目 前 向 金 融 機 構 短 期 貸 款 利 率 均 較 一 般 企 業 優 渥 ( 二 ) 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 致 力 於 本 業 之 發 展, 並 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 ; 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 政 策 以 避 險 為 原 則,93 年 度 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 係 為 遠 期 外 匯 交 易, 其 目 的 係 規 避 未 來 購 入 機 器 設 備 因 匯 率 變 動 產 生 之 風 險, 惟 交 易 金 額 並 不 大 ( 三 ) 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 秉 持 研 發 自 主 信 念, 主 要 技 術 來 源 係 由 長 期 培 養 研 發 人 員, 並 與 相 關 研 究 機 構 進 行 專 案 計 劃 開 發 及 自 行 開 發 而 來, 本 年 度 研 發 計 劃 請 參 閱 本 年 報 參 營 運 概 況 - 技 術 及 研 發 概 況, 未 來 本 公 司 仍 將 以 長 期 累 積 之 研 發 成 果, 不 斷 提 高 產 品 效 能, 以 保 持 市 場 競 爭 優 勢 ( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 ( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 ( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 ( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 : 無 ( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 : 本 公 司 擬 於 新 購 置 之 茂 大 廠 區 興 建 高 轉 爐 石 處 理 廠, 投 資 金 額 約 9,800 萬 元, 預 計 於 九 十 四 年 九 月 份 完 工 ; 本 案 係 因 應 轉 爐 石 資 源 化 製 程 改 善 之 需 求, 並 考 量 目 前 之 高 轉 爐 處 理 廠 之 土 地 租 賃 成 本 過 高, 故 予 投 資 興 建, 預 期 將 降 低 高 轉 爐 石 之 加 工 處 理 成 本 -57-

59 ( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 本 公 司 最 大 銷 貨 客 戶 僅 佔 營 業 淨 額 16%, 並 無 銷 貨 集 中 情 事 另 在 進 貨 方 面, 最 大 進 貨 廠 商 約 佔 進 貨 總 金 額 35%, 主 係 本 公 司 設 立 合 資 人, 於 合 資 協 議 契 約 中 已 訂 明 足 量 供 應 原 料, 且 透 過 銷 貨 產 品 多 元 化, 故 亦 無 進 貨 集 中 風 險 ( 十 ) 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 無 ( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 無 ( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件, 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 處 理 情 形 : 無 ( 十 三 ) 其 他 重 要 風 險 : 無 七 其 他 重 要 事 項 : 無 -58-

60 柒 公 司 治 理 運 作 情 形 一 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 與 上 市 上 櫃 項 目 運 作 情 公 司 治 理 實 形 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 無 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 ( 一 ) 本 公 司 設 有 專 責 人 員 處 理 等 問 題 之 方 式 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 實 際 控 制 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 公 司 之 主 要 股 東 名 單, 並 由 股 務 代 理 機 構 - 大 華 證 券 協 助 辦 理 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 ( 三 ) 公 司 對 與 關 係 企 業 之 資 金 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 貸 與 背 書 保 證 或 業 務 往 來 皆 訂 有 辦 法 嚴 格 控 管 風 險 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 並 無 設 置 獨 立 董 事 ( 一 ) 審 慎 評 估 中 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 ( 二 ) 本 公 司 已 定 期 評 估 簽 證 會 ( 二 ) 無 性 之 情 形 計 師 獨 立 性 三 監 察 人 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 監 察 人 之 情 ( 一 ) 本 公 司 並 無 設 置 獨 立 監 察 ( 一 ) 審 慎 評 形 人 估 中 ( 二 ) 監 察 人 與 公 司 之 員 工 及 股 ( 二 ) 監 察 人 列 席 本 公 司 董 事 會 ( 二 ) 無 東 溝 通 之 情 形 議, 公 司 之 員 工 及 股 東 如 有 需 求 可 隨 時 聯 絡 -59-

61 公 司 治 理 實 項 目 運 作 情 形 務 守 則 差 異 四 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 五 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 利 害 關 係 人 如 有 需 求, 可 藉 由 電 話 網 路 隨 時 聯 絡 公 司 ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 網 站 並 揭 露 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 依 規 定 落 實 發 言 人 制 度 -60- 與 上 市 上 櫃 情 形 及 原 因 無 無 六 公 司 設 置 審 計 委 員 會 等 功 已 設 置 監 察 人 三 人 監 督 公 司 運 審 慎 評 估 中 能 委 員 會 之 運 作 情 形 作 情 形 七 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 已 審 慎 評 估 中 八 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 董 事 出 席 及 監 察 人 列 席 董 事 會 狀 況 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 及 社 會 責 任 等 ): 1. 本 公 司 董 監 事 不 定 期 參 與 公 司 治 理 相 關 課 程 之 進 修 2. 本 公 司 董 監 事 均 正 常 出 列 席 本 公 司 董 事 會 議 3. 本 公 司 董 事 依 利 益 迴 避 原 則 執 行 董 事 職 權 4. 董 事 會 已 核 議 通 過 購 買 董 事 及 監 察 人 責 任 保 險, 待 提 報 九 十 四 年 股 東 常 會 通 過 後, 即 予 辦 理 5. 本 公 司 本 著 取 之 社 會, 用 之 社 會 的 精 神, 熱 心 贊 助 各 公 學 會 及 藝 術 團 體 活 動 二 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 三 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無

62 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 ( 一 ) 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 1. 關 係 企 業 組 織 圖 94 年 03 月 31 日 製 表 -61-

63 2. 各 關 係 企 業 基 本 資 料 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 另 予 註 明 者 除 外 ) 設 企 業 名 稱 日 立 地 期 實 收 主 要 營 業 或 址 資 本 額 生 產 項 目 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 爐 石 粉 加 工 買 賣 本 公 司 ,942, 號 10 樓 及 廢 棄 物 處 理 寶 固 實 業 股 份 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 有 限 公 司 243 號 10 樓 Room ,12/F., Union Steel Hanson House, Cement (H.K.) Nathan Road, Kowloon, Ltd Hong Kong 聯 鋼 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 註 ) 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 243 號 11 樓 之 2 聯 永 材 料 科 技 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 股 份 有 限 公 司 號 11 樓 之 2 ( 註 ) 中 鋼 水 泥 製 品 股 份 有 限 公 司 高 雄 市 前 鎮 區 一 心 一 路 243 號 11 樓 之 2 105,000 爐 石 粉 加 工 買 賣 HKD 辦 理 信 用 狀 轉 狀 10,000 元 業 務 各 項 生 產 事 業 投 120,000 資 及 禮 品 買 賣 各 種 金 屬 粉 礦 石 粉 之 製 造 買 賣 30,000 及 一 般 進 出 口 貿 易 水 泥 添 加 劑 之 銷 12,500 售 買 賣 等 聯 鋼 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 存 續 公 司 ) 與 聯 永 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 消 滅 公 司 ) 訂 於 94 年 5 月 1 日 合 併 3. 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 其 相 同 股 東 資 料 : 無 -62-

64 4. 整 體 關 係 企 業 所 營 業 務 涵 蓋 之 行 業 及 其 往 來 分 工 情 形 與 其 他 關 係 企 業 行 業 別 關 係 企 業 名 稱 往 來 分 工 情 形 投 資 開 發 業 聯 鋼 開 發 股 份 有 限 公 司 - 非 金 屬 礦 物 製 品 業 寶 固 實 業 股 份 有 限 公 司 金 屬 礦 物 製 品 業 本 公 司 之 代 工 廠 聯 永 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 購 買 本 公 司 之 回 收 鐵 粉 國 際 貿 易 業 Union Steel Cement (H.K.) Ltd - 其 它 化 學 製 品 業 中 鋼 水 泥 製 品 股 份 有 限 公 司 銷 售 減 水 劑 予 本 公 司 5. 各 關 係 企 業 董 事 監 察 人 及 總 經 理 之 姓 名 及 其 對 該 企 業 之 持 股 或 出 資 情 形 日 期 :94 年 3 月 31 日 單 位 : 股 ;% 持 有 股 份 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 股 數 持 股 比 例 本 公 司 董 事 長 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 鍾 潤 松 ) 董 事 兼 總 經 理 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 蔣 士 宜 ) 董 事 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 陳 源 成 ) 董 事 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 陳 玉 松 ) 董 事 景 裕 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 吳 國 禎 ) 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 黃 健 強 ) 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 許 呈 宗 ) 董 事 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 張 英 豐 ) 董 事 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 ) 董 事 中 國 鋼 鐵 結 構 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 邱 均 生 ) 董 事 環 球 水 泥 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 李 國 梁 ) 董 事 東 南 水 泥 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 吳 長 直 ) 39,429, ,429, ,429, ,429, ,000-24,155, ,155, ,239, ,239, ,545, ,615, ,101,

65 持 有 股 份 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 股 數 持 股 比 例 本 公 司 董 事 鄭 福 田 - - 監 察 人 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 39,429, ( 代 表 人 : 廖 家 健 ) 監 察 人 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 3,991, ( 代 表 人 : 傅 清 權 ) 監 察 人 葉 永 芳 2,446 - 寶 固 實 業 股 份 有 董 事 長 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 5,355, 限 公 司 ( 代 表 人 : 蔣 士 宜 ) 董 事 兼 總 經 理 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 5,355, ( 代 表 人 : 楊 兆 順 ) 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 5,355, ( 代 表 人 : 李 義 雄 ) 董 事 南 華 水 泥 股 份 有 限 公 司 3,255, ( 代 表 人 : 李 坤 炎 ) 董 事 沅 水 企 業 有 限 公 司 1,050, ( 代 表 人 : 劉 信 陸 ) 監 察 人 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 5,355, ( 代 表 人 : 蔡 金 發 ) 監 察 人 南 華 水 泥 股 份 有 限 公 司 3,255, ( 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 ) Union Steel 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 10, Cement (H.K.) Ltd ( 代 表 人 : 黃 政 勝 ) 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 10, ( 代 表 人 : 連 克 歐 ) 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 10, ( 代 表 人 : 楊 兆 順 ) 聯 鋼 開 發 股 份 有 董 事 長 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 9,086, 限 公 司 ( 代 表 人 : 蔣 士 宜 ) 董 事 兼 總 經 理 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 9,086, ( 代 表 人 : 連 克 歐 ) 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 9,086, ( 代 表 人 : 李 義 雄 ) 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 9,086, ( 代 表 人 : 金 崇 仁 ) 董 事 中 國 鋼 鐵 結 構 ( 股 ) 公 司 1,059, ( 代 表 人 : 蘇 宣 就 ) 董 事 聯 鋼 營 造 工 程 ( 股 ) 公 司 1,059, ( 代 表 人 : 陳 勝 彥 ) 董 事 沅 水 企 業 有 限 公 司 ( 代 表 人 : 劉 信 陸 ) 600,

66 持 有 股 份 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 股 數 持 股 比 例 聯 鋼 開 發 股 份 有 限 公 司 聯 永 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 監 察 人 董 事 長 董 事 董 事 董 事 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 李 淑 珠 ) 舜 億 企 業 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 : 盧 博 昭 ) 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 李 義 雄 ) 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 連 克 歐 ) 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 蔣 士 宜 ) 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 歐 民 輝 ) 9,086, , ,368, ,368, , , 董 事 兼 總 經 理 葉 金 泉 88, 監 察 人 中 鋼 水 泥 製 品 股 董 事 長 兼 總 經 理 份 有 限 公 司 董 事 董 事 董 事 董 事 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 朱 淑 女 ) 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 連 克 歐 ) 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 蔣 士 宜 ) 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 李 義 雄 ) 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 林 平 全 ) 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 劉 文 義 ) 1,368, , , , , , 董 事 許 慧 慧 15, 董 事 賴 獻 玉 24, 監 察 人 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 ( 代 表 人 : 唐 麗 蓉 ) 785, 監 察 人 黃 玉 霖 15,

67 6. 各 關 係 企 業 營 運 概 況 企 業 名 稱 資 本 額 資 產 總 值 負 債 總 額 淨 值 營 業 收 入 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 另 予 註 明 者 除 外 ) 營 業 利 益 ( 損 失 ) 本 期 淨 利 ( 稅 後 ) 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 )( 稅 後 ) 本 公 司 1,942,918 3,831,888 1,050,894 2,780,994 3,477, , , 寶 固 實 業 股 份 有 限 公 司 105, ,056 45,305 75, ,613 17,365 17, Union Steel Cement (H.K.) Ltd 聯 鋼 開 發 股 份 有 限 公 司 120, ,086 3, ,217 88,610 16,822 16, 聯 永 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 30,000 41,545 16,773 24,772 79,850 8,448 (6,375) (2.13) 中 鋼 水 泥 製 品 股 份 有 限 公 司 12,500 70,938 62,191 8, ,194 6,032 11, 註 : 關 係 企 業 如 為 外 國 公 司, 相 關 數 字 係 以 下 列 之 兌 換 匯 率, 經 換 算 為 新 台 幣 後 列 示 兌 換 率 : 港 幣 (4.088)

68 ( 二 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 : 不 適 用 ( 三 ) 關 係 報 告 書 1. 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 聲 明 書 : 請 參 閱 第 118 頁 2. 會 計 師 複 核 意 見 : 請 參 閱 第 119 頁 3. 從 屬 公 司 與 控 制 公 司 間 之 關 係 概 況 單 位 : 股 ;% 控 制 公 司 派 員 擔 任 董 事 控 制 公 司 之 持 股 與 設 質 情 形 控 制 公 司 控 制 監 察 人 或 經 理 人 情 形 名 稱 原 因 持 股 持 有 股 數 設 質 股 數 職 稱 姓 名 比 例 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 實 質 控 制 39,429, 董 事 長 董 事 董 事 董 事 兼 總 經 理 監 察 人 鍾 潤 松 陳 源 成 陳 玉 松 蔣 士 宜 廖 家 健 4. 從 屬 公 司 與 控 制 公 司 間 交 易 往 來 情 形 應 記 載 下 列 事 項 (1) 進 銷 貨 交 易 情 形 單 位 : 新 台 幣 千 元 ;% 與 控 制 公 司 一 般 交 易 差 異 應 收 ( 付 ) 帳 款 備 與 控 制 公 司 間 交 易 情 形 逾 期 應 收 帳 項 間 交 易 條 件 條 件 原 因 票 據 註 進 ( 銷 ) 貨 金 額 占 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 銷 貨 毛 利 單 價 ( 元 ) 授 信 期 間 單 價 授 信 ( 元 ) 期 間 餘 額 占 總 應 收 ( 付 ) 備 抵 處 理 帳 款 金 額 呆 帳 方 式 票 據 之 金 額 比 率 進 貨 393, 即 期 信 用 狀 銷 貨 539, ,657 - 每 月 月 結 (4,284) (4) , (2) 財 產 交 易 情 形 : 無 (3) 資 金 融 通 情 形 : 無 -67-

69 (4) 資 產 租 賃 情 形 單 位 : 新 台 幣 千 元 交 易 類 型 標 的 物 ( 出 租 或 名 稱 座 落 地 點 承 租 ) 租 賃 期 間 與 一 般 收 取 本 期 本 期 其 他 租 賃 租 金 決 定 租 金 水 ( 支 付 ) 租 金 收 付 約 定 性 質 依 據 準 之 比 方 法 總 額 情 形 事 項 較 情 形 承 租 依 公 告 地 高 雄 市 小 港 區 二 每 半 年 土 地 營 業 價 總 額 按 穚 段 ,3 地 至 支 付 一 租 賃 租 賃 年 息 百 分 號 次 之 六 計 算 相 當 3,129 付 清 承 租 土 地 高 雄 市 小 港 區 二 租 賃 穚 段 地 號 至 依 公 告 地 每 半 年 營 業 價 總 額 按 支 付 一 租 賃 年 息 百 分 次 之 六 計 算 相 當 1,781 付 清 承 租 房 屋 租 賃 高 雄 市 小 港 區 小 營 業 依 中 鋼 收 不 適 用 現 金 ( 宿 港 路 一 號 租 賃 費 標 準 相 當 2 付 清 舍 ) (5) 其 他 重 要 交 易 往 來 情 形 : 無 5. 背 書 保 證 情 形 : 無 6. 其 他 對 財 務 業 務 有 重 大 影 響 之 事 項 : 無 -68-

70 二 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 : 請 參 閱 第 120~121 頁 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者 其 主 要 內 容 : 無 四 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 公 司 股 票 情 形 : 無 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 請 參 閱 第 122~131 頁 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 八 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 -69-

71 玖 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 無 -70-

72 監 察 人 審 查 報 告 書 董 事 會 造 送 本 公 司 九 十 三 年 度 營 業 報 告 書 盈 餘 分 派 案 及 經 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 曾 光 敏 許 芳 益 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 經 本 監 察 人 等 查 核 完 竣, 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 照 公 司 法 第 二 百 一 十 九 條 之 規 定, 繕 具 報 告, 敬 請 鑒 核 此 致 本 公 司 九 十 四 年 股 東 常 會 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 監 察 人 廖 家 健 傅 清 權 葉 永 芳 中 華 民 國 九 十 四 年 三 月 十 五 日 -71-

73 會 計 師 查 核 報 告 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 ( 中 聯 公 司 ) 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 中 聯 公 司 部 份 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司, 其 截 至 民 國 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 投 資 餘 額 為 新 台 幣 ( 以 下 同 ) 37,297 千 元, 占 資 產 總 額 1%, 民 國 九 十 二 年 度 按 權 益 法 認 列 投 資 收 益 為 7,458 千 元, 占 稅 前 利 益 2% 上 述 被 投 資 公 司 民 國 九 十 二 年 度 之 財 務 報 表 係 由 其 他 會 計 師 查 核, 本 會 計 師 對 中 聯 公 司 九 十 二 年 度 財 務 報 表 所 表 示 之 意 見, 有 關 上 述 被 投 資 公 司 列 入 上 開 財 務 報 表 相 關 金 額, 完 全 依 據 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告 本 會 計 師 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 及 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 據 本 會 計 師 之 意 見, 基 於 本 會 計 師 之 查 核 結 果 及 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 中 聯 公 司 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 三 及 九 十 二 年 度 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 中 聯 公 司 民 國 九 十 三 年 度 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表, 主 -72-

74 要 係 供 補 充 分 析, 亦 經 本 會 計 師 執 行 第 二 段 所 述 之 程 序 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 報 表 相 關 資 訊 一 致 此 致 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 公 鑒 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 曾 光 敏 會 計 師 許 芳 益 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 金 管 證 六 字 第 號 中 華 民 國 九 十 四 年 一 月 十 九 日 -73-

75 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 惟 每 股 面 額 為 新 台 幣 元 ) 九 十 三 年 九 十 二 年 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 $ 21,943 1 $ 33, 短 期 借 款 ( 附 註 八 及 十 六 ) $ 1,305 - $ 200, 短 期 投 資 ( 附 註 二 及 三 ) 867, ,560, 應 付 商 業 本 票 ( 附 註 二 及 九 ) 399, ,098, 應 收 票 據 - 淨 額 ( 附 註 四 ) 181, , 應 付 票 據 10,473-30, 應 收 帳 款 - 淨 額 ( 附 註 四 ) 176, , 應 付 帳 款 35, , 應 收 關 係 人 款 項 ( 附 註 十 五 ) 162, , 應 付 關 係 人 款 項 ( 附 註 十 五 ) 71, , 其 他 流 動 金 融 資 產 ( 附 註 十 六 ) 18,837-6, 應 付 所 得 稅 ( 附 註 十 三 ) 142, , X 存 貨 ( 附 註 二 及 五 ) 95, , 應 付 費 用 247, , 其 他 ( 附 註 十 三 ) 48, , 預 收 款 項 90, , XX 流 動 資 產 合 計 1,572, ,491, 其 他 29, , XX 流 動 負 債 合 計 1,027, ,907, 長 期 股 權 投 資 ( 附 註 二 及 六 ) 採 權 益 法 之 長 期 投 資 279, , XX 其 他 負 債 ( 附 註 二 及 十 ) 23,009-23, 採 成 本 法 之 長 期 投 資 79, , 長 期 股 權 投 資 合 計 359, , XXX 負 債 合 計 1,050, ,930, 其 他 非 流 動 金 融 資 產 ( 附 註 十 六 ) 24, ,783 1 股 東 權 益 ( 附 註 二 及 十 一 ) 31XX 普 通 股 股 本 - 每 股 面 額 10 元 固 定 資 產 ( 附 註 二 七 及 十 六 ), 額 定 250,000 千 股, 發 行 1501 土 地 848, , ,291.8 千 股 1,942, ,942, 土 地 改 良 物 62, ,972 1 資 本 公 積 1521 房 屋 及 建 築 設 備 673, , 發 行 溢 價 4,000-4, 機 械 設 備 2,057, ,044, 合 併 溢 額 157, , 交 通 及 運 輸 設 備 25, , 其 他 辦 公 設 備 22,670-19, XX 資 本 公 積 合 計 161, , 其 他 設 備 9,326-9,027-33XX 保 留 盈 餘 674, , X1 成 本 合 計 3,699, ,390, 累 積 換 算 調 整 數 1,890-3,355-15X7 累 計 減 損 ( 16,470) XXX 股 東 權 益 合 計 2,780, ,526, X9 累 計 折 舊 ( 1,994,207) ( 52) ( 1,865,305) ( 42) 1,689, ,524, 預 付 設 備 款 42, , XX 固 定 資 產 淨 額 1,731, ,542, XX 其 他 資 產 ( 附 註 二 七 及 十 三 ) 143, ,547-1XXX 資 產 總 計 $ 3,831, $ 4,457, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 3,831, $ 4,457, 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : ( 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 四 年 一 月 十 九 日 會 計 師 查 核 報 告 )

76 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 ( 惟 基 本 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 元 ) 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 二 及 十 五 ) $ 3,477, $ 3,170, 營 業 成 本 ( 附 註 十 二 及 十 五 ) 2,368, ,389, 營 業 毛 利 1,109, , 營 業 費 用 ( 附 註 十 二 及 十 五 ) 6100 推 銷 費 用 284, , 管 理 費 用 107, , 研 究 發 展 支 出 6, , 合 計 398, , 營 業 利 益 710, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 1,265-1, 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 - 淨 額 ( 附 註 二 及 六 ) 6,781-15, 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 41, , 下 腳 收 入 8,633-6, 其 他 13, , 合 計 71, ,003 2 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( 附 註 七 ) 7,330-16, 處 分 固 定 資 產 損 失 ( 附 註 二 ) 4,401-14, 存 貨 跌 價 損 失 7,797-11, 火 災 損 失 ( 附 註 七 ) 26, 資 產 減 損 損 失 ( 附 註 二 及 七 ) 16, 其 他 17, , 合 計 79, ,089 1 ( 接 次 頁 ) -76-

77 ( 承 前 頁 ) 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅 前 利 益 $ 702, $ 395, 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 三 ) 170, , 純 益 $ 532, $ 305, 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 十 四 ) 稅 前 $ 3.62 $ 2.04 稅 後 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 四 年 一 月 十 九 日 會 計 師 查 核 報 告 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : -77-

78 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 一 ) 累 積 換 算 調 整 股 東 權 益 合 計 普 通 股 股 本 ( 附 註 十 一 ) 法 定 公 積 特 別 公 積 未 分 配 盈 餘 合 計 數 ( 附 註 二 ) 九 十 二 年 一 月 一 日 餘 額 $ 1,942,918 $ 161,649 $ 86,967 $ 367 $ 225,992 $ 313,326 $ 3,784 $ 2,421,677 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 提 列 法 定 公 積 ,545 - ( 21,545) 現 金 股 利 -10% ( 194,292) ( 194,292) - ( 194,292) 員 工 紅 利 - 現 金 ( 6,009) ( 6,009) - ( 6,009) 長 期 股 權 投 資 持 股 變 動 調 整 - ( 44) - - ( 553) ( 553) - ( 597) 長 期 投 資 外 幣 換 算 調 整 數 ( 429) ( 429) 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 ( 367) 九 十 二 年 度 純 益 , , ,977 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 1,942, , , , ,449 3,355 2,526,327 九 十 二 年 度 盈 餘 分 配 提 列 法 定 公 積 ,542 - ( 30,542) 現 金 股 利 -13.8% ( 268,123) ( 268,123) - ( 268,123) 員 工 紅 利 - 現 金 ( 8,292) ( 8,292) - ( 8,292) 長 期 投 資 持 股 變 動 調 整 ( 83) ( 83) 長 期 投 資 外 幣 換 算 調 整 數 ( 1,465) ( 1,465) 九 十 三 年 度 純 益 , , ,446 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 1,942,918 $ 161,789 $ 139,054 $ - $ 535,343 $ 674,397 $ 1,890 $ 2,780,994 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : ( 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 四 年 一 月 十 九 日 會 計 師 查 核 報 告 )

79 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 三 年 及 九 十 二 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 純 益 $ 532,446 $ 305,977 折 舊 及 攤 銷 151, ,496 資 產 減 損 損 失 16,470 - 提 列 ( 迴 轉 備 抵 ) 呆 帳 ( 2,244) 14,737 提 列 存 貨 跌 價 損 失 7,797 11,124 提 列 ( 支 付 ) 退 休 金 ( 14,967) 4,894 處 分 固 定 資 產 損 失 - 淨 額 3,506 14,089 採 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 - 淨 額 ( 6,781) ( 15,957) 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 ( 41,083) ( 23,085) 權 益 法 評 價 之 長 期 投 資 配 發 股 利 21,369 11,607 遞 延 所 得 稅 ( 16,977) ( 9,732) 其 他 ( 1,036) - 營 業 資 產 與 負 債 之 淨 變 動 應 收 款 項 248,650 ( 205,427) 存 貨 ( 9,488) ( 5,573) 其 他 流 動 金 融 資 產 ( 11,771) 1,143 其 他 流 動 資 產 ( 959) 32,261 應 付 款 項 ( 32,368) 20,120 應 付 所 得 稅 72,114 24,482 應 付 費 用 22,030 47,169 預 收 款 項 ( 45,006) 60,439 其 他 流 動 負 債 1,631 18,326 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 894, ,090 投 資 活 動 之 現 金 流 量 非 以 交 易 為 目 的 之 短 期 投 資 淨 減 少 ( 增 加 ) 733,641 ( 61,809) 購 置 固 定 資 產 ( 507,095) ( 42,752) 處 分 固 定 資 產 價 款 26, 其 他 非 流 動 金 融 資 產 減 少 ( 增 加 ) 14,254 ( 4,955) 其 他 資 產 增 加 ( 247) ( 118) 其 他 流 動 金 融 資 產 減 少 ( 增 加 ) ( 127) 2,583 收 回 長 期 投 資 價 款 65 6,780 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 266,607 ( 99,889) ( 接 次 頁 ) -80-

80 ( 承 前 頁 ) 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 應 付 商 業 本 票 減 少 ($ 699,071) ($ 359,427) 發 放 現 金 股 利 ( 268,123) ( 194,292) 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) ( 198,695) 198,053 發 放 員 工 紅 利 ( 8,292) ( 6,009) 其 他 負 債 增 加 1,317 6,909 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 1,172,864) ( 354,766) 現 金 淨 增 加 ( 減 少 ) 金 額 ( 11,704) 21,435 年 初 現 金 餘 額 33,647 12,212 年 底 現 金 餘 額 $ 21,943 $ 33,647 現 金 流 量 補 充 揭 露 資 訊 支 付 利 息 ( 不 含 利 息 資 本 化 金 額 ) $ 6,539 $ 16,036 支 付 所 得 稅 115,151 74,934 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 活 動 固 定 資 產 轉 列 出 租 資 產 $ 131,759 $ - 僅 有 部 分 現 金 支 付 之 投 資 活 動 購 置 固 定 資 產 $ 516,783 $ 42,752 應 付 房 屋 款 增 加 ( 9,688) - 支 付 現 金 $ 507,095 $ 42,752 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 四 年 一 月 十 九 日 會 計 師 查 核 報 告 ) 負 責 人 : 經 理 人 : 主 辦 會 計 : -81-

81 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 三 及 九 十 二 年 度 ( 除 另 予 註 明 者 外, 金 額 係 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 本 公 司 於 八 十 年 五 月 由 中 國 鋼 鐵 公 司 台 灣 水 泥 公 司 及 其 他 股 東 共 同 投 資 設 立, 主 要 法 人 股 東 為 中 國 鋼 鐵 公 司 ( 持 股 20%; 對 本 公 司 具 實 質 控 制 能 力 之 公 司 ) 本 公 司 主 要 從 事 高 爐 爐 石 粉 末 卜 特 蘭 高 爐 水 泥 之 加 工 製 造 銷 售 及 廢 棄 物 之 清 除 處 理 業 務 九 十 年 三 月 本 公 司 吸 收 合 併 聯 鋼 高 爐 水 泥 公 司 截 至 九 十 三 年 及 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 154 人 及 158 人 本 公 司 股 票 自 八 十 八 年 十 一 月 起 在 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 掛 牌 買 賣 本 公 司 於 九 十 三 年 七 月 編 製 九 十 三 年 度 之 財 務 預 測, 有 關 九 十 三 年 度 經 營 成 績 與 財 務 預 測 之 比 較 列 示 如 下 : 實 際 金 額 預 測 金 額 達 成 率 (%) 營 業 收 入 $ 3,477,577 $ 3,046, 營 業 成 本 2,368,439 2,193, 營 業 毛 利 1,109, , 稅 前 利 益 702, , 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 此 項 準 則 及 原 則, 管 理 階 層 對 影 響 本 公 司 資 產 負 債 收 益 及 費 損 之 入 帳 金 額, 必 須 作 估 計 與 判 斷 本 公 司 將 持 續 評 估 此 等 估 計, 包 括 呆 帳 存 貨 損 失 固 定 資 產 折 舊 及 減 損 退 休 金 精 算 假 設 及 所 得 稅 等 本 公 司 對 此 等 估 計 係 基 於 歷 史 經 驗 與 合 理 假 設, 實 際 結 果 因 在 不 同 之 假 設 與 條 件 下 與 此 等 估 計 可 能 有 所 差 異 -82-

82 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 預 期 於 一 年 內 變 現 或 耗 用 之 資 產 流 動 負 債 為 將 於 一 年 內 清 償 之 負 債, 其 他 之 資 產 及 負 債 均 歸 屬 為 非 流 動 項 目 短 期 投 資 短 期 投 資 包 括 上 市 公 司 股 票 及 基 金, 以 加 權 平 均 成 本 與 市 價 總 額 孰 低 評 價, 並 設 置 備 抵 跌 價 損 失 科 目 評 價 ; 市 價 回 升 時, 於 備 抵 跌 價 損 失 餘 額 內 沖 回 其 市 價 基 礎 : 上 市 公 司 股 票 為 資 產 負 債 表 日 當 月 之 平 均 收 盤 價 ; 基 金 則 為 資 產 負 債 表 日 基 金 之 淨 資 產 價 值 收 取 股 票 股 利, 僅 註 記 股 數 增 加, 並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 現 金 股 利 除 投 資 年 度 列 為 投 資 成 本 之 收 回 外, 係 列 為 營 業 外 收 益 備 抵 呆 帳 備 抵 呆 帳 按 應 收 款 項 帳 齡 及 評 估 可 能 無 法 收 回 之 金 額 提 列 之 存 貨 存 貨 採 加 權 平 均 成 本 與 市 價 孰 低 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 係 以 分 類 項 目 為 之, 其 市 價 基 礎 : 原 物 料 為 重 置 成 本, 製 成 品 為 淨 變 現 價 值 長 期 股 權 投 資 持 有 被 投 資 公 司 具 表 決 權 股 份 20% 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 用 權 益 法 評 價, 其 持 股 超 過 50% 者 依 被 投 資 公 司 同 期 之 財 務 報 表 每 季 認 列 投 資 損 益 ; 持 股 50% 以 下 者 依 被 投 資 公 司 同 期 之 財 務 報 表 每 半 年 認 列 投 資 損 益 被 投 資 公 司 發 放 現 金 股 利 則 作 為 投 資 成 本 減 項 本 公 司 與 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 間 交 易 ( 順 逆 流 交 易 ) 及 按 權 益 法 評 價 之 各 被 投 資 公 司 間 交 易 ( 側 流 交 易 ) 所 發 生 之 未 實 現 損 益, 均 按 規 定 予 以 銷 除 長 期 投 資 之 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 之 差 額, 分 五 年 攤 銷 期 末 另 對 海 外 長 期 股 權 投 資 以 當 時 之 匯 率 調 整 產 生 之 換 算 調 整 數 列 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 又 被 投 資 公 司 長 期 投 資 產 生 之 未 實 現 跌 價 損 失 亦 按 持 股 比 例 認 列 -83-

83 之 其 他 長 期 投 資 則 採 成 本 法 評 價 固 定 資 產 固 定 資 產 以 成 本 減 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 計 價 固 定 資 產 購 建 期 間 為 是 項 資 產 所 支 出 款 項 而 負 擔 之 利 息, 予 以 資 本 化, 列 為 固 定 資 產 之 成 本 重 大 之 增 添 更 新 及 改 良 作 為 資 本 支 出, 修 理 維 護 支 出 則 列 為 當 年 度 費 用 固 定 資 產 折 舊 除 部 分 機 械 設 備 ( 資 源 化 廠 ) 採 工 作 時 間 法 計 提 外, 餘 按 直 線 法 依 下 列 估 計 耐 用 年 數 計 提 : 土 地 改 良 物, 八 至 三 十 年 ; 房 屋 及 建 築 設 備, 三 至 五 十 五 年 ; 機 械 設 備, 三 至 二 十 年 ; 交 通 及 運 輸 設 備, 三 至 八 年 ; 辦 公 設 備, 三 至 七 年 ; 其 他 設 備, 二 至 十 年 已 達 耐 用 年 限 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 就 其 殘 值 按 重 新 估 計 使 用 年 限 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 價 值 發 生 重 大 減 損 時, 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (90) 基 秘 字 第 027 號 函 規 定 認 列 固 定 資 產 減 損 損 失, 列 為 營 業 外 費 損 項 下 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 成 本 及 累 計 折 舊 均 自 帳 上 減 除, 因 而 產 生 之 損 益 列 為 營 業 外 收 益 或 費 損 出 租 資 產 出 租 資 產 ( 列 入 其 他 資 產 ) 以 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 出 租 資 產 之 折 舊 按 直 線 法 依 七 至 九 年 計 提 應 付 商 業 本 票 本 公 司 發 行 商 業 本 票 之 面 額 列 入 應 付 商 業 本 票, 其 發 行 面 額 與 收 取 現 金 之 差 額 列 為 未 攤 銷 折 價, 並 作 為 應 付 商 業 本 票 之 減 項 收 入 認 列 銷 貨 收 入 原 則 上 係 於 貨 物 所 有 權 及 風 險 承 擔 責 任 移 轉 予 客 戶 時 認 列 ( 通 常 於 貨 物 運 交 客 戶 時 移 轉 ) 銷 貨 收 入 係 按 本 公 司 與 買 方 所 協 議 交 易 對 價 ( 考 量 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後 ) 之 公 平 價 值 衡 量 ; 惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時, 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差 異 不 大 且 交 易 量 頻 繁, 則 不 按 設 算 利 率 計 算 公 -84-

84 平 價 值 員 工 退 休 金 退 休 金 成 本 按 精 算 結 果 認 列, 其 與 提 撥 退 休 準 備 金 ( 附 註 十 ) 之 差 額 列 入 應 計 退 休 金 負 債 ( 列 入 其 他 負 債 ) 支 付 之 退 休 金 於 沖 抵 退 休 準 備 金 及 應 計 退 休 金 負 債 後, 倘 有 不 足 則 列 為 撥 付 年 度 費 用 所 得 稅 所 得 稅 作 跨 期 間 之 分 攤, 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 其 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 ; 而 應 課 稅 暫 時 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 購 置 設 備 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 當 期 認 列 法 處 理 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 年 度 所 得 稅 每 年 度 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 後, 其 按 稅 法 核 算 之 未 分 配 餘 額, 將 按 百 分 之 十 課 徵 所 得 稅, 並 於 該 次 股 東 會 決 議 後 認 列 為 當 年 度 費 用 以 外 幣 為 準 之 交 易 事 項 以 外 幣 為 準 之 交 易 事 項, 按 交 易 當 時 匯 率 所 折 算 之 新 台 幣 金 額 入 帳 外 幣 資 產 及 負 債 於 兌 換 或 收 付 結 清 時, 因 適 用 不 同 匯 率 所 產 生 之 損 失 或 盈 益, 列 為 兌 換 或 結 清 期 間 之 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 資 產 及 負 債 餘 額, 再 按 該 日 匯 率 予 以 折 算, 因 而 產 生 之 兌 換 差 額 處 理 如 下 : 外 幣 長 期 投 資, 其 按 權 益 法 評 價 者, 該 項 差 額 作 為 累 積 換 算 調 整 數 並 列 於 股 東 權 益 項 下 ; 其 按 成 本 法 評 價 者, 若 換 算 後 之 金 額 低 於 原 始 成 本, 則 比 照 前 述 權 益 法 之 處 理, 若 高 於 原 始 成 本, 則 不 作 調 整 ; 其 他 外 幣 資 產 及 負 債, 其 兌 換 差 額 列 為 當 年 度 損 益 重 分 類 -85-

85 九 十 二 年 度 財 務 報 表 若 干 項 目 經 予 重 分 類, 俾 配 合 九 十 三 年 度 財 務 報 表 之 表 達 方 式 三 短 期 投 資 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 基 金 $ 829,595 $ 1,521,274 上 市 公 司 股 票 38,132 39,011 $ 867,727 $ 1,560,285 四 應 收 票 據 及 帳 款 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 $ 199,909 $ 307,953 減 : 備 抵 呆 帳 ( 附 註 二 ) 18,034 19,966 $ 181,875 $ 287,987 應 收 帳 款 $ 204,394 $ 282,450 減 : 備 抵 呆 帳 ( 附 註 二 ) 28,364 30,425 $ 176,030 $ 252,025 五 存 貨 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 原 料 $ 31,931 $ 40,568 物 料 73,464 60,248 製 成 品 15,784 6, , ,505 減 : 備 抵 損 失 25,803 18,006 $ 95,376 $ 89,

86 六 長 期 股 權 投 資 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 面 金 額 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 股 權 (%) 帳 面 金 額 股 權 (%) 按 權 益 法 評 價 聯 鋼 開 發 公 司 ( 聯 鋼 ) $ 96, $ 101, 汎 揚 創 業 投 資 公 司 40, ,083 7 寶 固 實 業 公 司 ( 寶 固 ) 38, , 尚 揚 創 業 投 資 公 司 30, ,714 3 Union Steel Cement (H.K.) Limited (USC-H.K.) , 鼎 大 投 資 公 司 13, , 高 瑞 投 資 公 司 13, , United Steel International Development Co. 9, ,341 2 新 懋 投 資 公 司 10, , 景 成 發 投 資 公 司 10, , 昇 利 達 投 資 公 司 11, , 聯 永 材 料 科 技 公 司 ( 聯 永 ) 4, , 亞 聯 水 泥 製 品 公 司 ( 亞 聯 ) , ,274 按 成 本 法 評 價 亞 太 固 網 寬 頻 公 司 66,850-70,000 - Japan Venture Capital Corporation 3,810-3,810 - 鳳 勝 實 業 公 司 9, , ,981 83,131 $ 359,238 $ 378,

87 被 投 資 公 司 亞 聯 已 於 九 十 三 年 一 月 完 成 清 算 九 十 三 及 九 十 二 年 度 按 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 淨 額 分 別 6,781 千 元 及 15,957 千 元 九 十 二 年 度 聯 永 亞 聯 及 聯 鋼 部 分 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司, 其 財 務 報 表 係 由 其 他 會 計 師 查 核, 該 等 被 投 資 公 司 之 投 資 餘 額 為 37,297 千 元, 按 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 為 7,458 千 元 聯 鋼 寶 固 USC-H.K. 及 聯 永 ( 綜 合 持 股 65%), 其 個 別 總 資 產 或 總 收 入 及 合 計 總 資 產 或 總 收 入 均 未 達 編 製 合 併 報 表 之 標 準, 依 規 定 本 公 司 得 免 編 製 合 併 報 表 七 固 定 資 產 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 累 計 減 損 土 地 $ 12,158 $ - 房 屋 及 建 築 設 備 2,509 - 機 械 設 備 1,803 - $ 16,470 $ - 累 計 折 舊 土 地 改 良 物 30,724 28,680 房 屋 及 建 築 設 備 191, ,629 機 械 設 備 1,725,325 1,614,503 交 通 及 運 輸 設 備 21,469 25,025 辦 公 設 備 16,844 14,617 其 他 設 備 8,115 7,851 $ 1,994,207 $ 1,865,305 本 公 司 資 源 化 工 廠 於 九 十 三 年 六 月 發 生 火 災, 致 生 產 設 備 受 損, 經 全 力 修 復 後 已 於 七 月 復 工, 維 修 後 發 生 修 護 材 料 等 支 出, 於 扣 除 毀 損 物 料 出 售 收 入 及 預 估 保 險 理 賠 收 入 後 淨 額 計 26,029 千 元, 列 入 營 業 外 損 失 ( 火 災 損 失 ) -88-

88 本 公 司 於 九 十 三 年 九 月 向 台 灣 高 雄 地 方 法 院 標 購 法 拍 之 土 地 及 建 物 等 計 426,016 千 元, 將 作 為 建 造 爐 石 資 源 化 工 廠 之 用, 已 於 九 十 三 年 十 月 完 成 所 有 權 移 轉 登 記 其 中 部 分 土 地 及 房 屋 建 築 轉 供 出 租 之 用, 截 至 九 十 三 年 底 止, 出 租 資 產 ( 列 入 其 他 資 產 ) 內 容 如 下 : 金 額 土 地 $ 89,683 房 屋 及 建 築 設 備 43,206 減 : 累 計 折 舊 1,130 42,076 $ 131,759 九 十 三 年 度 本 公 司 依 專 業 鑑 價 機 構 之 鑑 價 報 告 對 部 分 使 用 中 之 固 定 資 產 認 列 資 產 減 損 損 失 16,470 千 元, 列 入 營 業 外 損 失 ( 資 產 減 損 損 失 ) 本 公 司 為 購 建 固 定 資 產, 其 利 息 資 本 化 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 資 本 化 前 之 利 息 費 用 總 額 $ 7,775 $ 16,743 減 : 資 本 化 利 息 - 預 付 設 備 款 利 息 費 用 $ 7,330 $ 16,609 資 本 化 利 率 ( 年 利 率 ) 1.21% 0.96% 八 短 期 借 款 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 銀 行 透 支 - 年 利 率 3.53% $ 1,305 $ - 信 用 借 款 - 年 利 率 1.05% - 200,000 $ 1,305 $ 200,

89 截 至 九 十 三 年 底 止, 短 期 借 款 未 使 用 額 度 ( 與 應 付 商 業 本 票 共 用 ) 約 1,506,000 千 元 九 應 付 商 業 本 票 保 證 及 承 兌 機 構 及 到 期 日 年 利 率 ( % ) 餘 額 九 十 三 年 底 國 際 票 券 - 九 十 四 年 一 月 底 前 到 期 1.19 $ 150,000 中 興 票 券 - 九 十 四 年 一 月 底 前 到 期 ,000 中 華 票 券 - 九 十 四 年 一 月 底 前 到 期 , ,000 減 : 未 攤 銷 折 價 105 $ 399,895 九 十 二 年 底 中 興 票 券 - 九 十 三 年 二 月 底 前 到 期 1.05 $ 300,000 中 華 票 券 - 九 十 三 年 二 月 底 前 到 期 ,000 台 灣 票 券 - 九 十 三 年 二 月 底 前 到 期 ,000 國 際 票 券 - 九 十 三 年 二 月 底 前 到 期 1.05~ ,000 1,100,000 減 : 未 攤 銷 折 價 1,034 $ 1,098,

90 截 至 九 十 三 年 底 止, 除 與 短 期 借 款 共 用 額 度 外, 本 公 司 尚 未 使 用 之 應 付 商 業 本 票 額 度 約 1,200,000 千 元 十 從 業 人 員 退 休 計 畫 本 公 司 訂 有 從 業 人 員 退 休 撫 卹 及 資 遣 辦 法, 適 用 一 般 員 工 及 委 任 經 理 人, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 退 休 金 之 給 付 係 按 員 工 服 務 年 資 及 其 退 休 前 六 個 月 之 平 均 經 常 性 薪 資 計 算 本 公 司 按 每 月 一 般 員 工 薪 資 總 額 之 14%( 九 十 三 年 六 月 以 前 為 4.2%) 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 管 理, 並 以 其 名 義 存 入 中 央 信 託 局 專 戶 儲 存 退 休 準 備 金 變 動 如 下 : 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 年 初 餘 額 $ 65,370 $ 60,244 本 年 度 存 入 8,912 4,244 利 息 收 入 年 底 餘 額 $ 75,096 $ 65,370 勞 工 退 休 金 條 例 將 自 九 十 四 年 七 月 一 日 起 施 行, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 屆 時 勞 工 得 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 有 關 之 退 休 金 規 定, 或 適 用 該 條 例 之 退 休 金 制 度 並 保 留 適 用 該 條 例 前 之 工 作 年 資 依 該 條 例 規 定, 雇 主 每 月 負 擔 之 勞 工 退 休 金 提 撥 率, 不 得 低 於 勞 工 每 月 工 資 百 分 之 六 依 照 精 算 結 果, 退 休 金 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : ( 一 ) 年 度 淨 退 休 金 成 本 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 服 務 成 本 $ 9,446 $ 8,490 利 息 成 本 3,129 3,393 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 ( 2,211) ( 2,535) 攤 銷 數 704 ( 206) 淨 退 休 金 成 本 $ 11,068 $ 9,

91 ( 二 ) 年 底 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 : 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 一 般 委 任 一 般 委 任 員 工 經 理 人 員 工 經 理 人 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ 7,864 $ - $ 4,587 $ 9,382 非 既 得 給 付 義 務 61,694 2,651 50,525 3,726 累 積 給 付 義 務 69,558 2,651 55,112 13,108 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 29, ,882 1,174 預 計 給 付 義 務 99,079 2,863 81,994 14,282 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 ( 75,096) - ( 66,358) - 提 撥 狀 況 23,983 2,863 15,636 14,282 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 資 產 ( 義 務 ) 7,054 ( 5,444) 7,612 ( 6,206) 退 休 金 ( 損 ) 益 未 攤 銷 餘 額 ( 27,713) 1,462 ( 18,708) 4,555 補 認 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - 3, 應 計 退 休 金 負 債 ( 列 入 其 他 負 債 ) $ 3,324 $ 2,651 $ 4,540 $ 13,108 ( 三 ) 既 得 給 付 $ 9,946 $ - $ 6,243 $ 15,999 ( 四 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 假 設 折 現 率 3.25% 3.25% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 2.75% 2.75% 退 休 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 3.25% 3.25% -92-

92 十 一 股 東 權 益 資 本 公 積 本 公 司 於 九 十 年 三 月 發 行 普 通 股 66,497 千 股 以 吸 收 合 併 聯 鋼 高 爐 水 泥 公 司 ( 消 滅 公 司 ), 並 產 生 合 併 溢 價 157,497 千 元 列 為 資 本 公 積 依 相 關 法 令 規 定, 因 合 併 溢 價 及 股 票 發 行 溢 價 所 產 生 之 資 本 公 積, 除 得 彌 補 虧 損 外, 在 公 司 無 虧 損 時, 亦 得 用 以 撥 充 股 本, 惟 每 年 以 一 定 比 例 為 限 盈 餘 分 配 及 股 利 政 策 本 公 司 章 程 規 定, 每 年 度 決 算 之 盈 餘, 於 彌 補 以 往 年 度 虧 損 後 分 配 順 序 如 下 : ( 一 ) 提 列 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 該 項 公 積 餘 額 達 資 本 總 額 時 為 止 ( 二 ) 視 營 運 需 要 及 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ( 三 ) 分 配 員 工 及 股 東 紅 利, 其 分 配 方 式 : 員 工 紅 利 3%, 其 餘 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案, 提 報 股 東 常 會 決 議 依 公 司 法 規 定, 法 定 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損, 當 法 定 公 積 餘 額 已 達 實 收 股 本 百 分 之 五 十 時, 得 用 以 撥 充 股 本, 惟 以 撥 充 其 半 數 為 限 本 公 司 所 處 產 業 環 境 多 變, 生 命 週 期 正 值 穩 定 成 長 階 段, 考 量 本 公 司 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 時, 將 兼 顧 股 利 之 穩 定 性, 除 有 資 金 需 求 外, 每 年 度 上 述 第 ( 三 ) 部 分 實 際 分 配 之 盈 餘, 不 低 於 可 分 配 盈 餘 50%, 其 中 現 金 股 利 不 低 於 50% 本 公 司 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 議 案, 截 至 會 計 師 查 核 報 告 日 止, 尚 未 經 董 事 會 擬 議, 有 關 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形, 本 公 司 將 於 台 灣 證 券 交 易 所 之 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 之 本 公 司 股 東 常 會 通 過 董 事 會 擬 議 之 九 十 二 年 度 盈 餘 分 配 案, 其 中 配 發 員 工 現 金 紅 利 為 8,292 千 元 倘 此 項 員 工 紅 利 列 為 該 年 度 之 費 用, 則 九 十 二 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 由 1.57 元 減 少 為 1.53 元 兩 稅 合 一 依 所 得 稅 法 規 定, 自 八 十 七 年 度 ( 含 ) 起 實 施 兩 稅 合 一, 本 公 司 於 分 -93-

93 配 屬 於 八 十 七 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 獲 配 股 東 可 扣 抵 稅 額 截 至 九 十 三 年 底 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 61,880 千 元 九 十 三 及 九 十 二 年 度 盈 餘 分 配 之 預 計 及 實 際 稅 額 扣 抵 比 率 皆 為 33.33% 截 至 九 十 三 年 底 止, 未 分 配 盈 餘 中 屬 於 八 十 六 年 度 ( 含 ) 以 前 部 份 為 2,897 千 元 此 部 分 盈 餘 之 分 配 不 適 用 兩 稅 合 一 之 規 定 十 二 用 人 費 用 折 舊 及 攤 銷 之 歸 屬 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 營 業 成 本 營 業 費 用 合 計 營 業 成 本 營 業 費 用 合 計 用 人 費 用 薪 資 $ 85,433 $ 111,475 $ 196,908 $ 75,769 $ 107,163 $ 182,932 勞 健 保 4,065 4,834 8,899 4,165 5,240 9,405 退 休 金 3,242 8,645 11,887 2,892 6,250 9,142 其 他 76,368 18,950 95,318 83,954 16,001 99,955 合 計 $ 169,108 $ 143,904 $ 313,012 $ 166,780 $ 134,654 $ 301,434 折 舊 $ 138,009 $ 11,478 $ 149,487 $ 156,960 $ 10,180 $ 167,140 攤 銷 ,733 1,355 1,001 2,356 十 三 所 得 稅 ( 一 ) 所 得 稅 計 算 如 下 : 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 (25%) 計 算 之 稅 額 $ 175,683 $ 98,915 調 節 項 目 之 稅 額 影 響 數 停 徵 證 券 交 易 所 得 ( 10,271) ( 5,771) 未 實 現 之 處 理 成 本 7,742 4,311 資 產 減 損 損 失 4,117 - 未 ( 已 ) 提 撥 退 休 金 ( 3,927) 1,224 折 舊 差 異 3,188 2,844 權 益 法 國 外 投 資 股 利 收 入 3,057 - 存 貨 跌 價 損 失 1,949 2,781 權 益 法 認 列 投 資 收 益 ( 1,695) ( 3,989) 提 列 ( 迴 轉 備 抵 ) 呆 帳 ( 403) 2,884 其 他 1,217 ( 263) 估 算 之 應 納 稅 額 180, ,936 未 分 配 盈 餘 課 徵 稅 額 3,272 1,460 投 資 抵 減 ( 4,026) ( 729) 遞 延 所 得 稅 之 變 動 ( 16,977) ( 9,732) 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 7,362 ( 4,251) $ 170,288 $ 89,

94 ( 二 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 之 內 容 如 下 : 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 流 動 ( 列 入 其 他 流 動 資 產 ) 備 抵 呆 帳 超 限 $ 10,183 $ 10,586 備 抵 存 貨 損 失 6,451 4,502 未 實 現 之 處 理 成 本 12,053-28,687 15,088 非 流 動 ( 列 入 其 他 資 產 ) 折 舊 差 異 1,541 ( 1,647) 未 實 現 資 產 減 損 1,078 - 其 他 3,464 4,352 6,083 2,705 遞 延 所 得 稅 資 產 合 計 $ 34,770 $ 17,793 ( 三 ) 九 十 三 及 九 十 二 年 底 資 產 負 債 表 之 應 付 所 得 稅 係 分 別 減 除 預 付 所 得 稅 47,217 千 元 及 33,739 千 元 後 之 金 額 ( 四 ) 本 公 司 截 至 九 十 一 年 度 止 之 所 得 稅 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 及 九 十 一 年 度 所 得 稅 結 算 申 報 之 核 定 補 繳 稅 額 分 別 為 8,265 千 元 及 1,091 千 元 ( 已 列 入 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 ) 部 分 不 服, 已 依 法 提 出 行 政 救 濟 十 四 基 本 每 股 盈 餘 本 公 司 為 簡 單 資 本 結 構, 是 以 僅 列 示 基 本 每 股 盈 餘, 其 計 算 之 分 子 及 分 母 揭 露 如 下 : 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 分 子 - 純 益 稅 前 $ 702,734 $ 395,661 稅 後 532, ,977 分 母 - 股 數 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 ( 千 股 ) 194, ,

95 十 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 中 國 鋼 鐵 公 司 ( 中 鋼 ) 法 人 董 事 台 灣 水 泥 公 司 ( 台 泥 ) 法 人 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 法 人 董 事 環 球 水 泥 公 司 法 人 董 事 東 南 水 泥 公 司 法 人 董 事 嘉 新 水 泥 公 司 法 人 董 事 寶 固 實 業 公 司 ( 寶 固 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 持 股 51%) 聯 永 材 料 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 綜 合 持 股 65%) 聯 鋼 開 發 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 持 股 74%) 中 鋼 保 全 公 司 ( 中 保 ) 聯 屬 公 司 鋼 聯 資 源 公 司 聯 屬 公 司 ( 子 公 司 已 於 九 十 三 年 十 一 月 出 售 該 公 司 之 持 股 ) 中 鋼 鋁 業 公 司 聯 屬 公 司 聯 鋼 營 造 公 司 聯 屬 公 司 中 冠 資 訊 公 司 聯 屬 公 司 中 鋼 機 械 公 司 聯 屬 公 司 中 鋼 水 泥 公 司 聯 屬 公 司 中 鋼 企 管 公 司 聯 屬 公 司 中 國 鋼 鐵 結 構 公 司 聯 屬 公 司 Union Steel Cement (H.K.) Limited 具 實 質 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司, 惟 無 重 大 交 易 -96-

96 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 當 年 度 交 易 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 金 額 佔 總 額 % 金 額 佔 總 額 % (1) 進 貨 台 泥 $ 406, $ 361, 中 鋼 393, , 其 他 76, ,769 7 $ 875, $ 836, (2) 營 業 收 入 中 鋼 $ 539, $ 403, 台 泥 394, , 其 他 76, ,461 3 $ 1,010, $ 873, 向 中 鋼 進 貨 主 係 購 買 原 料 水 淬 爐 石 等, 以 開 立 即 期 信 用 狀 方 式 交 易 ; 向 台 泥 之 進 貨 主 係 購 買 原 料 水 泥 等, 採 月 結 方 式 於 30 天 後 付 款 ; 另 與 非 關 係 人 之 交 易, 採 月 結 方 式 30 天 至 45 天 付 款 對 中 鋼 之 營 業 收 入 主 係 處 理 爐 石 之 收 入, 採 月 結 方 式 於 次 月 收 款 ; 對 台 泥 之 營 業 收 入 主 係 出 售 爐 石 粉 及 高 爐 水 泥, 採 月 結 方 式 分 別 於 驗 收 後 60 天 及 90 天 收 款 ; 另 與 非 關 係 人 之 交 易, 採 預 收 貨 款 或 以 月 結 後 90 天 收 款 (3) 加 工 費 本 公 司 與 寶 固 簽 訂 代 工 契 約, 由 寶 固 提 供 爐 石 粉 相 關 產 品 之 加 工 服 務, 代 工 費 按 代 工 數 量 依 合 約 約 定 方 式 計 算, 採 月 結 後 30 天 付 款, 九 十 三 及 九 十 二 年 度 加 工 費 用 分 別 為 90,310 千 元 及 89,078 千 元 (4) 營 業 租 賃 -97-

97 本 公 司 所 使 用 之 部 分 辦 公 室 及 土 地 係 向 中 鋼 承 租, 依 雙 方 簽 訂 之 租 賃 合 約, 土 地 部 分 租 期 將 於 一 一 年 四 月 到 期, 每 年 租 金 依 公 告 地 價 總 額 按 年 息 百 分 之 六 計 算, 辦 公 室 部 分 則 於 九 十 二 年 九 月 到 期 後 未 續 約, 租 金 係 參 酌 當 地 租 賃 行 情 議 價 決 定, 每 半 年 支 付 一 次, 九 十 三 及 九 十 二 年 度 租 金 支 出 分 別 為 4,912 千 元 及 5,014 千 元 (5) 代 理 費 本 公 司 與 中 保 簽 訂 保 全 作 業 協 力 服 務 契 約, 由 中 保 提 供 駐 衛 保 全 及 收 料 發 貨 等 服 務, 九 十 三 及 九 十 二 年 度 代 理 費 用 分 別 為 11,944 千 元 及 12,204 千 元 2. 年 底 餘 額 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 % 金 額 % (1) 應 收 款 項 台 泥 $ 119, $ 152, 中 鋼 32, ,843 6 其 他 9, ,347 4 $ 162, $ 226, (2) 應 付 款 項 台 泥 $ 55, $ 43, 中 鋼 4, , 其 他 12, ,145 5 $ 71, $ 86, 十 六 質 抵 押 之 資 產 下 列 資 產 業 經 提 供 作 為 長 短 期 借 款 額 度 及 進 銷 貨 履 約 保 證 之 擔 保 : -98-

98 帳 面 價 值 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 存 出 保 證 金 ( 列 入 其 他 流 動 金 融 資 產 及 其 他 非 流 動 金 融 資 產 ) $ 12,215 $ 45,558 固 定 資 產 淨 額 土 地 99,594 99,594 房 屋 及 建 築 設 備 22,923 23,553 機 械 設 備 10,951 13,742 $ 145,683 $ 182,447 十 七 截 至 九 十 三 年 底 止 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 為 購 買 原 物 料 而 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 餘 額 約 136,322 千 元 ( 二 ) 委 由 銀 行 提 供 履 約 保 證 予 客 戶 之 金 額 為 8,414 千 元 ( 三 ) 本 公 司 開 立 票 據 予 客 戶 作 為 履 約 保 證 計 12,476 千 元 十 八 金 融 商 品 截 至 九 十 三 年 及 九 十 二 年 底 止, 本 公 司 並 未 持 有 任 何 衍 生 性 金 融 商 品 九 十 三 及 九 十 二 年 度 從 事 遠 期 外 匯 合 約 產 生 之 兌 換 損 益 不 重 大 謹 依 財 務 會 計 準 則 第 二 十 七 號 公 報 規 定 揭 露 非 衍 生 性 金 融 商 品 之 資 訊 如 下 : 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 21,943 $ 21,943 $ 33,647 $ 33,647 短 期 投 資 867, ,357 1,560,285 1,613,491 應 收 票 據 181, , , ,987 應 收 帳 款 176, , , ,025 應 收 關 係 人 款 項 162, , , ,516 其 他 流 動 金 融 資 產 18,837 18,837 6,939 6,939 長 期 股 權 投 資 359, , , ,435 其 他 非 流 動 金 融 資 產 24,529 24,529 38,783 38,783 ( 接 次 頁 ) -99-

99 ( 承 前 頁 ) 九 十 三 年 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 負 債 短 期 借 款 1,305 1, , ,000 應 付 商 業 本 票 399, ,895 1,098,966 1,098,966 應 付 票 據 10,473 10,473 30,435 30,435 應 付 帳 款 35,447 35,447 33,048 33,048 應 付 關 係 人 款 項 71,852 71,852 86,657 86,657 應 付 費 用 247, , , ,021 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : ( 一 ) 短 期 金 融 商 品 ( 短 期 投 資 除 外 ) 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 為 估 計 公 平 價 值, 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 ( 二 ) 短 期 投 資 及 長 期 股 權 投 資 係 以 其 市 價 或 股 權 淨 值 為 估 計 公 平 價 值 ( 三 ) 其 他 非 流 動 金 融 資 產 主 係 存 出 保 證 金, 以 現 金 存 出, 並 無 確 定 之 收 回 期 間, 因 是 以 帳 面 金 額 為 公 平 價 值 十 九 附 註 揭 露 事 項 九 十 三 年 度 依 規 定 應 揭 露 事 項 如 下 : ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 參 閱 附 表 一 2. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 參 閱 附 表 二 3. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 參 閱 附 表 三 4. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 參 閱 附 表 四 5. 應 收 關 係 人 款 項 達 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 參 閱 附 表 五 -100-

100 6. 具 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 相 關 資 訊 : 參 閱 附 表 六 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 聯 鋼 開 發 公 司 間 接 投 資 上 海 寶 舜 聯 鋼 鐵 製 品 有 限 公 司, 應 揭 露 相 關 資 訊 參 閱 附 表 七 二 十 部 門 別 財 務 資 訊 本 公 司 係 屬 高 爐 爐 石 製 品 單 一 產 業, 產 品 全 部 銷 售 國 內 地 區, 依 照 財 務 會 計 準 則 第 二 十 號 公 報 規 定, 揭 露 主 要 客 戶 資 訊 如 下 : 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 金 額 % 金 額 % 甲 公 司 $ 539, $ 403, 乙 公 司 394, , $ 934, $ 779,

101 附 表 一 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 及 其 從 屬 公 司 持 有 有 價 證 券 明 細 表 民 國 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 有 價 證 券 發 行 人 與 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 本 公 司 之 關 係 本 公 司 股 票 單 位 : 新 台 幣 千 元 年 底 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 面 金 額 比 率 ( % ) 市 價 或 淨 值 United Steel International Development Co. 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 300,000 $ 9,527 1 $ 9,527 高 科 磁 技 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 1,097, ,745 聯 永 材 料 科 技 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 570,000 4, ,707 尚 揚 創 業 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 3,000,000 30, ,313 昇 利 達 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 960,000 11, ,199 景 成 發 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 920,000 10, ,529 高 瑞 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 1,046,500 13, ,566 新 懋 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 897,000 10, ,671 寶 固 實 業 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 5,355,000 38, ,633 聯 鋼 開 發 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 8,825,000 96, ,499 Union Steel Cement (H.K.) Limited 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 10, 鼎 大 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 1,196,000 13, ,947 汎 揚 創 業 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 4,000,000 40, ,647 Japan Venture Capital Corporation 長 期 投 資 111,051 3,810-3,810 亞 太 固 網 寬 頻 公 司 長 期 投 資 7,000,000 66,850-66,850 鳳 勝 實 業 公 司 長 期 投 資 932,053 9, ,321 $ 359,238 $ 362,158 中 國 鋼 鐵 公 司 法 人 董 事 短 期 投 資 1,388,110 $ 32,605 $ 49,639 中 鋼 碳 素 化 學 公 司 聯 屬 公 司 短 期 投 資 153,953 5,527 7,490 受 益 憑 證 日 盛 債 券 基 金 短 期 投 資 7,249,268 96,146 96,367 金 鼎 債 券 基 金 短 期 投 資 13,135, , ,209 建 弘 全 家 福 債 券 基 金 短 期 投 資 570,271 91,179 91,308 復 華 債 券 基 金 短 期 投 資 7,731, , ,258 群 益 安 信 債 券 基 金 短 期 投 資 20,227, , ,660 群 益 安 穩 債 券 基 金 短 期 投 資 10,634, , ,426 $ 867,727 $ 910,357 ( 接 次 頁 )

102 ( 承 前 頁 ) 有 價 證 券 發 行 人 與 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 本 公 司 之 關 係 聯 鋼 開 發 公 司 股 票 年 底 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 面 金 額 比 率 ( % ) 市 價 或 淨 值 中 鋼 水 泥 製 品 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 785,749 $ 5, $ 5,498 United Steel International Development Co. 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 300,000 9, ,527 聯 永 材 料 科 技 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 1,368,000 11, ,296 汎 揚 創 業 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 長 期 投 資 2,000,000 20, ,363 上 海 寶 舜 聯 鋼 鐵 製 品 公 司 長 期 投 資 - 9, ,926 中 國 鋼 鐵 公 司 實 質 關 係 人 短 期 投 資 467,150 12,099 16,705 中 華 電 信 公 司 短 期 投 資 10, 受 益 憑 證 金 鼎 債 券 基 金 短 期 投 資 2,187,137 30,000 30,172 日 盛 債 券 基 金 短 期 投 資 1,356,682 18,000 18,035 聯 永 材 料 科 技 股 票 公 司 鎮 海 材 料 公 司 長 期 投 資 255,000 2, ,639 受 益 憑 證 群 益 安 穩 債 券 基 金 短 期 投 資 486,057 7,000 7,

103 附 表 二 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 重 大 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 明 細 表 民 國 九 十 三 年 度 有 價 證 券 種 買 賣 之 公 司 帳 列 科 目 交 易 對 象 關 類 及 名 稱 本 公 司 受 益 憑 證 單 位 : 新 台 幣 千 元 期 初 買 入 賣 出 期 末 係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 利 益 股 數 金 額 元 大 多 利 二 號 債 券 基 金 短 期 投 資 - $ - 8,949,017 $ 126,000 8,949,017 $ 126,431 $ 126,000 $ $ 建 弘 台 灣 債 券 基 金 短 期 投 資 ,679, ,500 22,679, , , 日 盛 債 券 基 金 短 期 投 資 8,874, ,000 26,900, ,000 28,525, , , ,249,268 96,146 新 光 吉 利 基 金 短 期 投 資 ,413, ,000 11,413, , , 兆 豐 國 際 寶 鑽 債 券 基 金 短 期 投 資 2,724,490 29,953 29,207, ,000 31,931, , , 聯 合 債 券 基 金 短 期 投 資 11,646, ,803 3,423,221 43,000 15,070, , ,803 3, 永 昌 鳳 翔 基 金 短 期 投 資 22,101, ,066 3,207,356 47,000 25,308, , ,066 14, 建 弘 全 家 福 債 券 基 金 短 期 投 資 - - 2,554, ,000 1,984, , , ,271 91,179 復 華 債 券 基 金 短 期 投 資 818,950 9,500 7,731, , ,950 10,531 9,500 1,031 7,731, ,

104 附 表 三 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 重 大 取 得 不 動 產 明 細 表 民 國 九 十 三 年 度 單 位 : 新 台 幣 千 元 交 易 日 或 價 款 支 付 與 公 司 交 易 對 象 為 關 係 人 者, 其 前 次 移 轉 資 料 價 格 決 定 之 取 得 目 的 及 取 得 之 公 司 財 產 名 稱 交 易 金 額 交 易 對 象 其 他 約 定 事 項 事 實 發 生 日 情 形 之 關 係 所 有 人 與 公 司 之 關 係 移 轉 日 期 金 額 參 考 依 據 使 用 之 情 形 本 公 司 土 地 建 物 及 機 械 設 備 $ 426,016 已 支 付 台 灣 高 雄 地 方 法 院 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 拍 賣 底 價 設 立 爐 石 資 源 不 適 用 化 工 廠

105 附 表 四 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 重 大 關 係 人 進 銷 貨 交 易 明 細 表 民 國 九 十 三 年 度 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 單 位 : 新 台 幣 千 元 交 易 條 件 與 一 般 交 易 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 佔 總 應 收 ( 付 ) 佔 總 進 ( 銷 ) 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 貨 之 比 率 % 比 率 % 本 公 司 中 國 鋼 鐵 公 司 法 人 董 事 進 貨 $ 393, 即 期 信 用 狀 $ - - ($ 4,284) ( 4) 台 灣 水 泥 公 司 法 人 董 事 進 貨 406, 月 結 30 天 - - ( 55,101) ( 47) 中 國 鋼 鐵 公 司 法 人 董 事 處 理 爐 石 之 539, 每 月 月 結 ,567 6 收 入 台 灣 水 泥 公 司 法 人 董 事 銷 貨 394, 驗 收 後 60 及 , 天

106 附 表 五 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 重 大 應 收 關 係 人 款 項 明 細 表 民 國 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 應 收 關 係 人 係 週 轉 率 款 項 餘 額 單 位 : 新 台 幣 千 元 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 本 公 司 台 灣 水 泥 公 司 法 人 董 事 $ 119, $ 24,223 - $ 25,970 $

107 附 表 六 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 具 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 相 關 資 訊 民 國 九 十 三 年 度 單 位 : 新 台 幣 千 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 註 本 公 司 United Steel International Development Co. 英 屬 維 京 一 般 投 資 業 群 島 $ 8,254 $ 8, ,000 1 $ 9,527 ($ 14,811) ($ 67) 高 科 磁 技 公 司 屏 東 縣 磁 蕊 磁 粉 生 產 及 銷 售 10,970 10,970 1,097, 聯 永 材 料 科 技 公 司 高 雄 市 各 種 金 屬 粉 礦 石 粉 之 製 造 買 賣 及 一 般 進 出 口 貿 易 5,700 5, , ,711 ( 6,375) ( 1,247) 孫 公 司 尚 揚 創 業 投 資 公 司 高 雄 市 創 業 投 資 業 30,000 30,000 3,000, , 昇 利 達 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 9,600 9, , ,199 3,551 1,432 景 成 發 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 9,200 9, , ,529 2,897 1,169 高 瑞 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 12,306 12,306 1,046, ,191 6,578 2,024 新 懋 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 10,316 10, , ,331 4,272 1,203 寶 固 實 業 公 司 高 雄 市 爐 石 粉 加 工 買 賣 50,937 50,937 5,355, ,633 17,141 5,298 子 公 司 聯 鋼 開 發 公 司 高 雄 市 各 項 生 產 事 業 投 資 及 禮 品 買 賣 84,079 84,079 8,825, ,518 ( 5,853) ( 4,286) 子 公 司 Union Steel Cement (H.K.) Limited 香 港 辦 理 信 用 狀 轉 狀 業 務 11,467 11,467 10, ( 37) ( 37) 子 公 司 鼎 大 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 12,516 12,516 1,196, ,464 3,490 1,081 汎 揚 創 業 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 40,110 40,110 4,000, ,647 2, $ 279,257 $ 6,781 聯 鋼 開 發 公 司 中 鋼 水 泥 製 品 公 司 高 雄 市 水 泥 添 加 劑 之 銷 售 及 買 賣 7,355 12, , $ 5,419 11,510 孫 公 司 United Steel International Development Co. 英 屬 維 京 一 般 投 資 業 群 島 8,235 8, , ,527 ( 14,811) 聯 永 材 料 科 技 公 司 高 雄 市 各 種 金 屬 粉 礦 石 粉 之 製 造 買 賣 及 一 般 進 出 口 貿 易 10,000 10,000 1,368, ,281 ( 6,375) 孫 公 司 汎 揚 創 業 投 資 公 司 高 雄 市 一 般 投 資 業 20,000 20,000 2,000, ,363 2,

108 附 表 七 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 大 陸 投 資 持 股 比 例 明 細 表 民 國 九 十 三 年 度 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 上 海 寶 舜 聯 鋼 鐵 製 品 有 限 公 司 主 要 實 收 資 本 額 投 資 方 式 營 業 項 目 製 造 銷 售 輕 鋼 龍 人 民 幣 20,000,000 骨 及 T 型 龍 骨 產 元 ( 註 冊 資 本 人 品 ( 涉 及 許 可 證 民 幣 20,000,000 產 品 除 外 ) 元 ) 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 美 金 459,104 元 ( 新 台 幣 14,535 千 元 ) 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 $ - $ - 美 金 459,104 元 ( 新 台 幣 14,535 千 元 ) 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 之 持 股 比 例 (%) 單 位 : 新 台 幣 千 元 截 至 本 期 本 期 認 列 期 末 投 資 止 已 匯 回 投 資 利 益 帳 面 價 值 投 資 收 益 14 - $ 9,926 - 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 本 公 司 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $14,535 美 金 875,000 元 $1,112,398 ( 新 台 幣 27,703 千 元 ) 註 : 上 述 美 金 係 按 九 十 三 年 十 二 月 底 之 匯 率 元 換 算 新 台 幣

109 關 係 報 告 書 聲 明 書 本 公 司 九 十 三 年 度 ( 自 九 十 三 年 一 月 一 日 至 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 之 關 係 報 告 書, 係 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 編 製, 且 所 揭 露 資 訊 與 上 開 期 間 之 財 務 報 告 附 註 所 揭 露 之 相 關 資 訊 無 重 大 不 符 特 此 聲 明 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 鍾 潤 松 中 華 民 國 九 十 四 年 四 月 十 五 日 -118-

110 會 計 師 複 核 意 見 勤 眾 ( 高 ) 號 受 文 者 : 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 主 旨 : 就 貴 公 司 民 國 九 十 三 年 度 關 係 報 告 書 相 關 資 訊 無 重 大 不 符 之 聲 明 書 表 示 意 見 說 明 : 貴 公 司 於 民 國 九 十 四 年 四 月 十 五 日 編 製 之 民 國 九 十 三 年 度 關 係 報 告 書, 經 貴 公 司 聲 明 係 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 編 製, 且 所 揭 露 資 訊 與 上 開 期 間 之 財 務 報 告 附 註 所 揭 露 之 相 關 資 訊 無 重 大 不 符, 聲 明 書 如 附 件 本 會 計 師 已 就 貴 公 司 編 製 之 關 係 報 告 書, 依 據 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則, 並 與 貴 公 司 民 國 九 十 三 年 度 之 財 務 報 告 附 註 加 以 比 較, 尚 未 發 現 上 述 聲 明 有 重 大 不 符 之 情 形 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 曾 光 敏 會 計 師 許 芳 益 -119-

111 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 九 十 四 年 三 月 十 五 日 本 公 司 民 國 九 十 三 年 一 月 一 日 至 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 訂 頒 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 -120-

112 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 九 十 四 年 三 月 十 五 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 十 三 人 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 鍾 潤 松 簽 章 總 經 理 : 蔣 士 宜 簽 章 -121-

113 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 一 九 十 三 年 股 東 會 重 要 決 議 第 一 案 本 公 司 董 事 會 提 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 全 文 修 正 草 案, 提 請 公 決 議 決 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 修 正 後 條 文 通 過 第 二 案 本 公 司 董 事 會 提 案 由 : 本 公 司 九 十 二 年 度 決 算 表 冊 如 附 件, 提 請 承 認 議 決 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 承 認 第 三 案 本 公 司 董 事 會 提 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 九 十 二 年 度 盈 餘 分 配 案, 提 請 承 認 議 決 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 承 認 第 四 案 本 公 司 董 事 會 提 案 由 : 選 舉 本 公 司 第 六 屆 董 事 及 監 察 人, 提 請 選 舉 選 舉 結 果 : 一 通 過 選 出 第 六 屆 董 事 十 三 席 監 察 人 三 席 二 本 次 任 期 自 九 十 三 年 六 月 十 日 至 九 十 六 年 六 月 九 日 止 三 主 席 指 定 股 東 楊 祖 怡 ( 戶 號 :0010 號 ) 及 股 東 張 文 隆 ( 戶 號 :0067 號 ) 為 監 票 員, 本 公 司 股 務 代 理 大 華 證 券 公 司 人 員 擔 任 計 票 員 四 主 席 宣 佈 董 事 監 察 人 當 選 名 單 如 下 : 戶 號 戶 名 得 票 權 數 是 否 當 選 0001 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 代 表 人 鍾 潤 松 165,518,486 權 當 選 董 事 0001 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 代 表 人 陳 源 成 154,871,058 權 當 選 董 事 0001 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 代 表 人 蔣 士 宜 154,824,998 權 當 選 董 事 0001 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 代 表 人 陳 玉 松 154,754,018 權 當 選 董 事 -122-

114 戶 號 戶 名 得 票 權 數 是 否 當 選 0004 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 黃 健 強 154,699,418 權 當 選 董 事 0004 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 許 呈 宗 154,680,458 權 當 選 董 事 0005 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 張 英 豐 154,481,018 權 當 選 董 事 0005 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 邵 瑞 蕙 154,281,578 權 當 選 董 事 0002 中 國 鋼 鐵 結 構 股 份 有 限 公 司 代 表 人 邱 均 生 154,262,618 權 當 選 董 事 8636 環 球 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 李 國 梁 154,208,018 權 當 選 董 事 8366 景 裕 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 吳 國 禎 154,137,038 權 當 選 董 事 8693 東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 吳 長 直 154,090,978 權 當 選 董 事 T 鄭 福 田 153,739,550 權 當 選 董 事 0001 中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 代 表 人 廖 家 健 155,222,486 權 當 選 監 察 人 0006 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 傅 清 權 154,481,018 權 當 選 監 察 人 0122 葉 永 芳 153,739,550 權 當 選 監 察 人 第 五 案 本 公 司 董 事 會 提 案 由 : 解 除 本 公 司 第 六 屆 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案, 提 請 公 決 議 決 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 二 董 事 會 重 要 決 議 ( 一 ) 第 五 屆 第 十 二 次 董 事 會 重 要 決 議 (93/03/23) 第 一 案 案 由 : 本 公 司 九 十 二 年 度 決 算 表 冊, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 於 九 十 三 年 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前, 送 監 察 人 審 查 後 提 請 股 東 常 會 承 認 第 二 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 九 十 二 年 度 盈 餘 分 配 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 九 十 三 年 股 東 常 會 承 認 -123-

115 第 三 案 案 由 : 本 公 司 九 十 二 年 度 內 部 控 制 聲 明 書, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 將 參 照 會 計 師 之 專 業 意 見 辦 理 後 通 過 第 四 案 案 由 : 擬 建 議 本 公 司 購 買 董 事 及 監 察 人 責 任 保 險, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 於 會 後 將 保 險 說 明 資 料 分 送 董 監 事 審 閱, 若 仍 有 疑 義 將 暫 緩 本 案 並 待 明 年 再 行 研 議 ( 會 後 徵 詢 董 監 事 意 見, 決 議 暫 緩 本 案 ) 第 五 案 案 由 : 擬 改 選 本 公 司 第 六 屆 董 事 及 監 察 人, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 除 將 擬 建 議 本 年 度 股 東 常 會 選 出 董 事 九 席,, 任 期 三 年, 自 九 十 三 年 六 月 十 日 至 九 十 六 年 六 月 九 日 止 修 改 為 擬 建 議 本 年 度 股 東 常 會 選 出 董 事 十 三 席,, 任 期 三 年, 自 九 十 三 年 六 月 十 日 股 東 常 會 結 束 後 至 九 十 六 年 六 月 九 日 止 外, 餘 照 案 通 過 第 六 案 案 由 : 解 除 本 公 司 第 六 屆 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 九 十 三 年 股 東 常 會 公 決 第 七 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 全 文 修 正 草 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 九 十 三 年 股 東 常 會 討 論 -124-

116 第 八 案 案 由 : 謹 擬 定 本 ( 九 十 三 ) 年 股 東 常 會 開 會 日 期 地 點 及 議 程, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 除 將 承 認 暨 討 論 事 項 及 選 舉 事 項 更 改 如 左 外, 餘 照 案 通 過 (1) 修 正 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 討 論 案 (2) 九 十 二 年 度 決 算 表 冊 承 認 案 (3) 九 十 二 年 度 盈 餘 分 配 承 認 案 (4) 選 舉 本 公 司 第 六 屆 董 事 及 監 察 人 (5) 解 除 本 公 司 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案 臨 時 提 案 案 由 : 為 承 買 高 雄 地 方 法 院 民 事 執 行 處 九 十 一 年 度 執 字 第 號 茂 大 公 司 土 地 ( 含 建 物 及 物 品 ) 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 ( 二 ) 第 六 屆 第 一 次 董 事 會 重 要 決 議 (93/06/10) 第 一 案 案 由 : 請 互 選 本 公 司 董 事 長 決 議 : 全 體 出 席 董 事 一 致 推 選 鍾 潤 松 董 事 為 本 公 司 董 事 長 第 二 案 案 由 : 擬 聘 任 蔣 士 宜 先 生 為 本 公 司 總 經 理, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 三 案 案 由 : 黃 副 董 事 長 政 勝 申 請 退 休, 擬 聘 為 本 公 司 不 支 薪 顧 問, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 四 案 案 由 : 蔡 總 經 理 馬 陵 申 請 退 休, 擬 聘 為 本 公 司 不 支 薪 顧 問, 提 請 核 議 -125-

117 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 五 案 案 由 : 行 政 部 門 連 副 總 經 理 克 歐 職 務 異 動 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 六 案 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 九 十 三 年 現 金 股 利 配 息 基 準 日 及 相 關 事 宜, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 七 案 案 由 : 擬 解 散 子 公 司 UNION STEEL CEMEMT (H.K) LTD( 聯 鋼 香 港 有 限 公 司 ), 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 八 案 案 由 : 本 公 司 為 靈 活 運 用 短 期 資 金, 向 各 金 融 機 構 申 請 貸 款, 其 額 度 及 相 關 事 宜 如 說 明, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 九 案 案 由 : 擬 出 售 公 務 車 (ZD-7410), 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 ( 三 ) 第 六 屆 第 一 次 臨 時 董 事 會 重 要 決 議 (93/7/15) 第 一 案 案 由 : 九 十 三 年 度 財 務 預 測, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 二 案 案 由 : 主 任 稽 核 異 動 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 自 民 國 93 年 7 月 16 日 起 生 效 -126-

118 第 三 案 案 由 : 資 源 化 一 廠 購 置 豎 磨 機 主 減 速 機 備 品, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 ( 四 ) 第 六 屆 第 二 次 董 事 會 重 要 決 議 (93/08/20) 第 一 案 案 由 : 本 公 司 93 年 度 上 半 年 財 務 報 表, 提 請 承 認 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 二 案 案 由 : 本 公 司 董 事 長 薪 酬 擬 訂 為 總 經 理 年 度 實 質 所 得 之 125%, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 三 案 案 由 : 本 公 司 為 靈 活 運 用 短 期 資 金, 擬 向 各 金 融 機 構 申 請 貸 款, 其 額 度 及 相 關 事 宜 如 說 明, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 四 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 從 業 人 員 持 股 信 託 委 員 會 章 程 部 分 條 文 修 正 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 臨 時 提 案 案 由 : 本 公 司 承 買 高 雄 地 方 法 院 民 事 執 行 處 九 十 一 年 度 執 字 第 三 一 九 二 六 號 茂 大 公 司 土 地 ( 含 建 物 及 物 品 ) 乙 案, 有 關 本 公 司 與 茂 大 奇 煒 及 威 泰 等 公 司 之 買 賣 及 租 賃 合 約, 於 附 帶 停 止 ( 生 效 ) 條 件 下, 提 請 同 意 簽 訂, 另 其 他 細 節 並 請 授 權 經 理 部 門 辦 理, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 -127-

119 ( 五 ) 第 六 屆 第 三 次 董 事 會 重 要 決 議 (93/12/19) 第 一 案 案 由 : 九 十 四 年 度 營 業 預 算 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 二 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 組 織 規 程 部 分 條 文 修 正 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 除 刪 除 組 織 規 程 草 案 第 二 條 協 助 掌 理 高 爐 水 泥 事 業 部 資 源 再 生 事 業 部 及 行 政 部 等 業 務 詞 句 外, 餘 照 案 通 過 第 三 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 印 信 管 理 辦 法 部 分 條 文 修 正 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 四 案 案 由 : 擬 訂 定 本 公 司 規 章 訂 定 修 正 及 廢 止 要 則, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 將 規 章 訂 定 修 正 及 廢 止 要 則 草 案 第 三 條 第 四 項 修 改 為 股 務 處 理 資 本 投 資 管 理 重 大 採 購 會 計 處 理 及 與 本 公 司 財 物 資 源 運 用 有 關 之 規 章, 其 餘 條 文 照 案 通 過 第 五 案 案 由 : 擬 購 買 本 公 司 轉 投 資 聯 鋼 開 發 ( 股 ) 公 司 之 部 份 股 權, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 六 案 案 由 : 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 支 領 車 馬 費 標 準, 提 請 核 議 -128-

120 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 七 案 案 由 : 高 轉 爐 石 處 理 廠 建 廠 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 ( 六 ) 第 六 屆 第 四 次 董 事 會 重 要 決 議 (94/03/15) 第 一 案 案 由 : 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 更 換 財 務 報 表 簽 證 會 計 師 案, 提 請 追 認 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 追 認 第 二 案 案 由 : 本 公 司 93 年 度 決 算 表 冊, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 於 94 年 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 送 監 察 人 審 查 後, 提 請 股 東 會 承 認 第 三 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 93 年 度 盈 餘 分 配 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 九 十 四 年 股 東 常 會 承 認 第 四 案 案 由 : 擬 自 93 年 度 可 分 配 盈 餘 項 下, 提 撥 87,331,180 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資, 發 行 普 通 股 8,733,118 股, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 五 案 案 由 : 本 公 司 93 年 度 內 部 控 制 聲 明 書, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 六 案 案 由 : 擬 不 公 開 本 公 司 94 年 度 財 務 預 測, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 -129-

121 第 七 案 案 由 : 彰 化 站 部 分 土 地 出 租 予 光 耀 科 技 ( 股 ) 公 司 案, 提 請 追 認 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 追 認 第 八 案 案 由 : 高 架 屋 乙 座 未 達 耐 用 年 限 提 前 報 損 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 九 案 案 由 : 擬 出 售 本 公 司 轉 投 資 聯 永 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 之 全 部 股 權, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 案 案 由 : 擬 調 整 本 公 司 從 業 人 員 薪 給 待 遇 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 一 案 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 績 效 獎 金 暫 行 辦 法 部 分 條 文 修 正 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 二 案 案 由 : 擬 建 議 本 公 司 購 買 董 事 及 監 察 人 責 任 保 險, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 九 十 四 年 股 東 常 會 討 論 第 十 三 案 案 由 : 謹 擬 具 公 司 章 程 部 分 條 文 修 正 案, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 九 十 四 年 股 東 常 會 討 論 -130-

122 第 十 四 案 案 由 : 謹 擬 定 本 (94) 年 股 東 常 會 開 會 日 期 地 點 及 議 程, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意, 除 將 94 年 股 東 常 會 承 認 暨 討 論 事 項 第 (4) 案 討 論 購 買 董 事 及 監 察 人 責 任 保 險 案 與 第 (5) 案 討 論 修 改 公 司 章 程 案 之 順 序 互 換 外, 餘 照 案 通 過 臨 時 提 案 案 由 : 謹 擬 具 茂 大 廠 區 興 建 高 轉 爐 石 處 理 廠 可 行 性 評 估 報 告, 總 投 資 金 額 為 9,800 萬 元, 提 請 核 議 決 議 : 經 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 -131-

123 中 聯 爐 石 處 理 資 源 化 股 份 有 限 公 司 董 事 長 鍾 潤 松 -132-