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1 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co., Ltd. ( 住 所 : 浙 江 省 化 学 原 料 药 基 地 临 海 园 区 东 海 第 四 大 道 5 号 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 1 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,667 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 400 万 股 ; 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 已 达 到 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 1,667 万 股 的 情 况 下 实 施 股 东 公 开 发 售 股 份 2 经 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 由 郑 志 国 公 开 发 售 股 份, 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 发 行 及 发 售 股 数 配 售 股 份 的 数 量 且 最 多 不 得 超 过 400 万 股 3 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 实 施 公 开 发 售 股 份 的 股 东 将 与 公 司 分 摊 所 需 向 承 销 商 支 付 的 承 销 费 用, 相 关 股 东 承 担 的 承 销 费 用 计 算 公 式 如 下 : 相 关 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 / 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 承 销 费 用 总 额 4 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 发 行 后 总 股 本 不 超 过 6,667 万 股 预 计 发 行 时 间 年 月 日 拟 上 市 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 每 股 发 行 价 格 根 据 询 价 结 果 确 定 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 郑 志 国 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 股 份 流 通 限 制 股 东 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 对 所 持 股 份 自 愿 锁 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 定 的 承 诺 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 均 1-1-1

3 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 时, 减 持 价 格 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 本 人 自 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 2 本 公 司 自 然 人 股 东 董 事 刘 兵 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 时, 减 持 价 格 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 本 人 自 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 3 本 公 司 自 然 人 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 周 日 保 张 华 东 先 生, 自 然 人 股 东 高 级 管 理 人 员 娄 杭 以 及 自 然 人 股 东 刘 剑 刚 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 1-1-2

4 保 荐 机 构 主 承 销 商 招 股 说 明 书 签 署 日 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 时, 减 持 价 格 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 本 人 自 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 4 本 公 司 股 东 台 州 奥 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 台 州 众 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 5 本 公 司 股 东 LAV Bridge (Hong Kong) Co., Limited 上 海 礼 安 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2016 年 3 月 2 日 之 前 刊 登, 则 自 2015 年 3 月 2 日 本 企 业 增 资 股 份 取 得 办 理 工 商 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2016 年 3 月 2 日 之 后 刊 登, 则 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 6 本 公 司 股 东 上 海 祥 禾 泓 安 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2015 年 10 月 31 日 之 前 刊 登, 则 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2015 年 10 月 31 日 之 后 ( 包 括 2015 年 10 月 31 日 ) 刊 登, 则 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 29 日 1-1-3

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

6 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 2015 年 4 月 26 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 本 次 发 行 包 括 发 行 新 股 和 持 股 满 三 十 六 个 月 以 上 老 股 东 公 开 发 售 股 份 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,667 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 400 万 股 ; 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 已 达 到 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 1,667 万 股 的 情 况 下 实 施 股 东 公 开 发 售 股 份 经 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 由 郑 志 国 公 开 发 售 股 份, 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 最 多 不 得 超 过 400 万 股 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 实 施 公 开 发 售 股 份 的 股 东 将 与 公 司 分 摊 所 需 向 承 销 商 支 付 的 承 销 费 用, 相 关 股 东 承 担 的 承 销 费 用 计 算 公 式 如 下 : 相 关 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 / 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 承 销 费 用 总 额 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 郑 志 国 持 股 时 间 超 过 三 年, 本 次 公 开 发 行 中 按 照 上 述 发 行 方 案 如 需 原 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 则 由 郑 志 国 进 行 发 售 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 1-1-5

7 二 股 东 持 股 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 郑 志 国 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 时, 减 持 价 格 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 本 人 自 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 2 本 公 司 自 然 人 股 东 董 事 刘 兵 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 时, 减 持 价 格 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 本 人 自 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 1-1-6

8 3 本 公 司 自 然 人 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 周 日 保 张 华 东 先 生, 自 然 人 股 东 高 级 管 理 人 员 娄 杭 以 及 自 然 人 股 东 刘 剑 刚 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 时, 减 持 价 格 ( 如 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 除 权 除 息 的, 则 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 本 人 自 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份 4 本 公 司 股 东 台 州 奥 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 台 州 众 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 5 本 公 司 股 东 LAV Bridge (Hong Kong) Co., Limited 上 海 礼 安 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2016 年 3 月 2 日 之 前 刊 登, 则 自 2015 年 3 月 2 日 本 企 业 增 资 股 份 取 得 办 理 工 商 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2016 年 3 月 2 日 之 后 刊 登, 则 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 1-1-7

9 6 本 公 司 股 东 上 海 祥 禾 泓 安 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2015 年 10 月 31 日 之 前 刊 登, 则 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 若 发 行 人 招 股 意 向 书 于 2015 年 10 月 31 日 之 后 ( 包 括 2015 年 10 月 31 日 ) 刊 登, 则 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 三 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 于 2015 年 4 月 26 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 公 司 本 次 成 功 发 行 A 股 股 票 并 上 市, 公 司 在 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定 根 据 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后, 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 1 公 司 实 行 连 续 稳 定 合 理 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 在 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 基 础 上, 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 在 公 司 当 年 盈 利 且 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 办 法 ; 3 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 在 对 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 决 策 过 程 中 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ; 4 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 如 下 : 1 公 司 可 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 1-1-8

10 2 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 符 合 现 金 分 红 的 条 件 为 : (1) 该 年 度 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 ; (2) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 及 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 ; (3) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 40%;( 募 集 资 金 投 资 的 项 目 除 外 ) (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 20% ( 募 集 资 金 投 资 的 项 目 除 外 ) 3 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 4 现 金 分 红 比 例 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 5 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 根 据 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素, 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 1-1-9

11 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 6 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 三 ) 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 或 者 按 低 于 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 进 行 利 润 分 配 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 审 核 意 见 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 ( 四 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 等 原 因 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 提 请 股 东 大

12 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 调 整 利 润 分 配 政 策 的 相 关 议 案 需 分 别 经 监 事 会 和 过 半 数 独 立 董 事 同 意 后 提 交 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 提 交 股 东 大 会 的 相 关 提 案 中 应 详 细 说 明 修 改 利 润 分 配 政 策 的 原 因 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策, 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 便 利 ( 五 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 1 公 司 制 定 本 规 划 考 虑 的 因 素 : 公 司 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 征 求 和 听 取 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 本 次 发 行 融 资 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境 等 因 素, 平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益 的 基 础 上 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 股 利 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 并 藉 此 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 :(1) 本 公 司 在 本 次 发 行 上 市 后 将 采 取 现 金 股 票 或 其 他 符 合 法 律 法 规 规 定 的 方 式 分 配 股 票 股 利, 并 可 以 根 据 公 司 经 营 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 (2) 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 将 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (3) 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 中 长 期 发 展 战 略 需 要 的 前 提 下, 公 司 优 先 选 择 现 金 分 红 方 式, 并 保 持 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 保 证 现 金 分 红 信 息 披 露 的 真 实 性 3 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 与 修 改 的 具 体 程 序 : (1) 公 司 董 事 会 应 根 据 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 以 及 公 司 未 来 发 展 计 划, 在 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 基 础 上, 每 三 年 制 定 一 次 具 体 的 股 东 分 红 回 报 规 划 董 事 会 制 定 的 股 东 分 红 回 报 规 划 应 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意 且 经 独 立 董 事 过 半 数 同 意 方 能 通 过 (2) 若 因 公 司 利 润 分 配 政 策 进 行 修 改 或 公 司 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 股 东 回 报 规 划 的, 股 东 回 报 规 划 的 调 整 应 限 定 在 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内, 该 等 调 整 应 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意 并 经 独 立 董 事 过 半 数 同 意 方 能 通 过

13 4 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 公 司 董 事 会 应 根 据 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策, 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 具 体 的 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 分 红 回 报 规 划, 并 确 保 调 整 后 的 股 东 分 红 回 报 规 划 不 违 反 利 润 分 配 政 策 的 有 关 规 定 董 事 会 制 定 的 股 东 分 红 回 报 规 划 应 经 全 体 董 事 过 半 数 并 经 独 立 董 事 过 半 数 同 意 方 可 通 过 5 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 接 受 公 司 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 及 监 事 会 的 监 督 关 于 公 司 股 利 分 配 的 具 体 内 容, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 五 稳 定 股 价 预 案 公 司 上 市 ( 以 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 之 日 为 准 ) 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 持 续 低 于 每 股 净 资 产, 公 司 将 通 过 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 或 回 购 公 司 股 票 的 方 式 启 动 股 价 稳 定 措 施 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 稳 定 上 市 后 公 司 股 价 的 承 诺 书, 承 诺 事 项 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 最 近 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ) ( 二 ) 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 股 价 稳 定 措 施 包 括 :(1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ;(2) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 等 方 式 ;(3) 公 司 回 购 股 票 选 用 前 述 方 式 时 应 考 虑 :1 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;2 不 能 迫 使 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 或 高 级 管 理 人 员 履 行 要 约 收 购 义 务 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 :

14 1 第 一 选 择 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ; 2 第 二 选 择 为 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 如 公 司 股 票 仍 未 满 足 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 董 事 高 级 管 理 人 员 的 要 约 收 购 义 务 ; 3 第 三 选 择 为 公 司 回 购 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 如 公 司 股 票 仍 未 满 足 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 公 司 回 购 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ( 三 ) 实 施 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 的 程 序 1 启 动 程 序 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 30 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 履 行 相 应 的 公 告 等 义 务 后, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 增 持 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 票 的 金 额 不 低 于 本 人 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%, 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 除 非 出 现 下 列 情 形, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 6 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 票 计 划 : (1) 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (3) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 控 股 股 东 实 际 控 制 人 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 计 划 实 施 要 约 收 购

15 ( 四 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 程 序 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 并 且 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 董 事 高 级 管 理 人 员 的 要 约 收 购 义 务 的 情 况 下, 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后 90 日 内 增 持 公 司 股 票, 且 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 超 过 其 上 一 年 度 于 公 司 取 得 薪 酬 总 额, 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 具 体 增 持 股 票 的 数 量 等 事 项 将 提 前 公 告 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 达 到 以 下 条 件 之 一 的 情 况 下 终 止 : 1 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; 3 继 续 增 持 股 票 将 导 致 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 将 要 求 其 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 要 求 ( 五 ) 实 施 公 司 回 购 股 票 的 程 序 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 公 司 回 购 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 公 司 将 在 10 日 内 召 开 董 事 会, 依 法 作 出 实 施 回 购 股 票 的 决 议 提 交 股 东 大 会 批 准 并 履 行 相 应 公 告 程 序 公 司 将 在 董 事 会 决 议 出 具 之 日 起 30 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 票 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 票 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 决 议 通 过 的 实 施 回 购 股 票 的 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 回 购 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式

16 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 :(1) 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%; (2) 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 6 个 月 内 回 购 股 票 : 1 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 本 次 回 购 的 公 司 股 票 应 在 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 10 日 内 注 销, 并 及 时 办 理 公 司 减 资 程 序 六 发 行 人 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 若 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 本 公 司 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 的, 本 公 司 将 自 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 之 日 起 30 日 内 依 法 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 按 照 本 公 司 股 票 发 行 价 格 和 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 之 日 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 孰 高 确 定 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 做 相 应 调 整 若 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件

17 的 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 公 司 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 发 行 人 实 际 控 制 人 郑 志 国 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 人 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 人 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 七 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 国 金 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形, 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 因 国 金 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 国 金 证 券 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 赔 偿 范 围 包 括 投 资 者 的 投 资 差 额 损 失 和 由 此 产 生 的 佣 金 印 花 税 等 交 易 费 用

18 审 计 机 构 验 资 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 承 诺 : 若 因 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 公 开 法 律 文 件 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 由 此 造 成 的 损 失, 有 证 据 证 明 本 所 没 有 过 错 的 情 形 除 外 八 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 所 有 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 本 公 司 若 违 反 相 关 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 因 未 履 行 相 关 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 被 司 法 机 关 和 / 或 行 政 机 关 作 出 相 应 裁 判 决 定, 本 公 司 将 严 格 依 法 执 行 该 等 裁 判 决 定 公 司 实 际 控 制 人 郑 志 国 承 诺 : 本 人 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 所 有 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 若 本 人 未 履 行 上 述 承 诺, 本 人 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 份 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 股 份 公 司 处 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 被 司 法 机 关 和 / 或 行 政 机 关 作 出 相 应 裁 判 决 定, 本 人 将 严 格 依 法 执 行 该 等 裁 判 决 定 持 有 公 司 股 份 的 董 事 刘 兵 承 诺 : 本 人 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 所 有 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 若 本 人 未 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 承 诺, 本 人 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 份 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 股 份 公 司 的 股 份 不 得 转 让, 直 至 本 人 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 被 司 法 机 关 和 / 或

19 行 政 机 关 作 出 相 应 裁 判 决 定, 本 人 将 严 格 依 法 执 行 该 等 裁 判 决 定 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 周 日 保 张 华 东 郑 仕 兰 娄 杭 承 诺 : 本 人 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 所 有 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 若 本 人 未 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 承 诺, 本 人 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 份 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 股 份 公 司 处 领 取 薪 酬 津 贴 或 股 东 分 红, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 股 份 公 司 的 股 份 不 得 转 让, 直 至 本 人 按 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 被 司 法 机 关 和 / 或 行 政 机 关 作 出 相 应 裁 判 决 定, 本 人 将 严 格 依 法 执 行 该 等 裁 判 决 定 公 司 监 事 徐 海 燕 宋 璨 刘 瑜, 独 立 董 事 朱 大 旗 潘 远 江 厉 国 威 以 及 未 持 有 股 份 的 董 事 陈 飞 承 诺 : 本 人 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 就 本 次 发 行 上 市 所 做 的 所 有 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 被 司 法 机 关 和 / 或 行 政 机 关 作 出 相 应 裁 判 决 定, 本 人 将 严 格 依 法 执 行 该 等 裁 判 决 定 九 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 ( 一 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 郑 志 国 承 诺 1 在 本 人 承 诺 的 股 份 锁 定 期 内 不 减 持 奥 翔 药 业 股 份 2 减 持 价 格 若 于 承 诺 的 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 公 司 股 票, 股 票 的 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 发 行 人 期 间 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 情 况 的, 则 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 3 减 持 方 式 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 通 过 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 4 减 持 数 量 在 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 结 束 后 的 第 一 年 内, 减 持 数 量 不 超 过 所 持 有 发 行 人 股 份 的 10%; 在 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 结 束 后 的 第 二 年 内, 减 持 数 量 不 超 过 所 持 有 发 行 人 股 份 的 15% 5 减 持 期 限 在 持 有 奥 翔 药 业 5% 以 上 股 份 的 情 况 下, 本 人 减 持 时 将 提 前 五 个 交 易 日 通 知 奥 翔 药 业 并 由 其 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告

20 ( 二 ) 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 LAV Bridge 及 关 联 股 东 礼 安 创 投 承 诺 1 在 本 单 位 承 诺 的 股 份 锁 定 期 内 不 减 持 奥 翔 药 业 股 份 2 减 持 价 格 若 于 承 诺 的 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 公 司 股 票, 股 票 的 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 发 行 人 期 间 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 情 况 的, 则 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 3 减 持 方 式 锁 定 期 届 满 后, 本 单 位 拟 通 过 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 4 减 持 数 量 在 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 结 束 后 的 两 年 内, 每 年 减 持 的 股 份 不 超 过 本 次 发 行 前 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 50%; 在 其 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 后, 其 减 持 公 司 股 票 时 的 减 持 方 式 应 符 合 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 的 有 关 规 定 5 减 持 期 限 本 单 位 减 持 时 将 提 前 五 个 交 易 日 通 知 奥 翔 药 业 并 由 其 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 十 风 险 因 素 本 公 司 提 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 并 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 事 项 : ( 一 ) 重 要 客 户 依 赖 的 风 险 发 行 人 主 要 从 事 特 色 原 料 药 及 医 药 中 间 体 的 研 发 生 产 与 销 售, 报 告 期 内 发 行 人 主 要 客 户 家 数 较 少,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-3 月, 发 行 人 前 五 大 客 户 营 业 收 入 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.13% 68.41% 77.61% 84.36%, 客 户 集 中 度 较 高, 公 司 对 重 要 客 户 存 在 依 赖 的 风 险 发 行 人 目 前 生 产 车 间 较 少, 导 致 能 同 时 生 产 的 产 品 品 种 较 少, 因 此 必 须 保 证 规 模 生 产 以 满 足 重 点 客 户 的 供 货 需 求, 从 而 使 得 发 行 人 客 户 较 为 集 中 客 户 集 中 度 较 高 有 助 于 发 行 人 集 中 优 势 建 立 与 重 要 客 户 之 间 的 紧 密 合 作 关 系, 进 而 形 成 业 务 的 长 期 开 展, 但 如 果 重 要 客 户 的 自 身 经 营 情 况 发 生 波 动 或 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 造 成 发 行 人 与 这 些 重 要 客 户 的 业 务 合 作 不 能 持 续, 从 而 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 特

21 别 是 短 期 业 绩 造 成 重 大 影 响 ( 二 ) 产 品 研 发 和 技 术 创 新 风 险 发 行 人 是 一 家 高 度 重 视 产 品 研 发 和 技 术 创 新 的 医 药 企 业, 年 研 发 支 出 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 6.97% 11.54% 和 13.37%, 研 发 投 入 逐 年 上 升, 公 司 计 划 未 来 数 年 继 续 保 持 较 高 的 研 发 投 入 医 药 行 业 的 新 产 品 和 新 工 艺 开 发 具 有 技 术 难 度 大 前 期 投 资 大 审 批 周 期 长 的 特 点 如 果 新 产 品 和 新 工 艺 未 能 研 发 成 功 或 者 最 终 未 能 通 过 注 册 审 批, 则 可 能 导 致 产 品 开 发 失 败, 进 而 影 响 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 效 益 的 实 现 另 外, 如 果 开 发 的 新 产 品 和 新 工 艺 不 能 适 应 市 场 需 求 的 变 化 或 者 在 市 场 推 广 方 面 出 现 了 阻 碍, 致 使 新 产 品 不 能 批 量 生 产, 则 将 提 高 公 司 的 经 营 成 本, 并 对 公 司 未 来 的 盈 利 水 平 造 成 一 定 的 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 所 处 的 特 色 原 料 药 和 医 药 中 间 体 行 业 相 比 大 宗 原 料 药 行 业 而 言, 市 场 空 间 较 大, 行 业 利 润 水 平 较 高, 因 而 有 些 外 部 因 素 有 可 能 加 剧 该 细 分 市 场 的 竞 争 首 先, 行 业 内 的 现 有 企 业 可 能 会 进 一 步 加 大 对 该 领 域 的 投 入, 以 抢 占 市 场 份 额 ; 其 次, 潜 在 的 竞 争 对 手 受 利 益 驱 动, 在 资 金 和 技 术 的 依 托 下 不 断 涌 入 该 市 场 近 年 来 以 印 度 为 代 表 的 发 展 中 国 家 的 类 似 企 业 在 生 产 成 本 和 产 品 价 格 等 方 面 对 发 行 人 构 成 了 竞 争 压 力 发 行 人 面 临 市 场 竞 争 风 险, 市 场 竞 争 加 剧 一 方 面 将 可 能 会 对 行 业 整 体 的 利 润 水 平 造 成 一 定 的 负 面 影 响 ; 另 一 方 面, 也 可 能 对 公 司 优 势 产 品 的 市 场 地 位 产 生 威 胁 ( 四 ) 经 营 业 绩 波 动 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 业 务 规 模 增 长 明 显, 盈 利 能 力 持 续 提 升, 年 营 业 收 入 及 净 利 润 持 续 增 长, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 万 元 1, 万 元 4, 万 元, 年 复 合 增 长 率 % 发 行 人 报 告 期 经 营 业 绩 快 速 增 长 的 原 因, 一 方 面 是 由 于 报 告 期 初 利 润 基 数 较 低, 另 外 一 方 面 则 得 益 于 公 司 产 品 链 不 断 完 善, 产 能 持 续 增 加, 从 而 销 售 收 入 大

22 幅 增 加 未 来 随 着 发 行 人 经 营 规 模 的 扩 大, 业 绩 增 速 将 有 所 下 滑 ; 此 外 由 于 影 响 持 续 稳 定 增 长 的 因 素 较 多, 如 果 下 游 市 场 发 生 短 期 或 者 长 期 的 重 大 不 利 变 化, 发 行 人 将 面 临 业 绩 波 动 与 成 长 性 风 险 ( 五 ) 环 保 风 险 国 家 对 发 行 人 所 处 的 原 料 药 行 业 的 环 保 监 管 要 求 较 高, 相 关 部 门 一 直 高 度 重 视 制 药 行 业 的 环 境 保 护 管 理 随 着 制 药 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 强 制 实 施, 原 料 药 和 医 药 中 间 体 生 产 企 业 环 保 压 力 加 大 公 司 产 品 生 产 过 程 涉 及 各 种 复 杂 的 化 学 反 应, 并 随 之 产 生 废 水 废 气 固 废 ( 三 废 ) 等 污 染 性 排 放 物, 若 处 理 不 当, 会 对 周 边 环 境 造 成 一 定 的 不 利 影 响 目 前 公 司 生 产 过 程 中 产 生 的 废 水 废 气 固 废 均 按 照 国 家 相 关 规 定 进 行 处 理 后 排 放, 达 到 了 国 家 规 定 的 环 保 标 准 但 是, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 加 大 公 司 的 环 保 风 险 首 先, 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 增 强, 国 家 和 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准 国 家 环 境 保 护 部 和 国 家 质 检 总 局 公 布 的 制 药 企 业 工 业 水 污 染 排 放 标 准 促 使 国 内 制 药 行 业 大 部 分 企 业 进 行 环 保 设 施 的 整 改 更 为 严 格 的 环 保 标 准 和 规 范 将 导 致 公 司 加 大 环 保 投 入, 导 致 产 品 成 本 提 高, 从 而 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力 其 次, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 生 产 规 模 将 不 断 扩 大, 相 应 三 废 污 染 物 的 排 放 量 也 会 有 所 增 加, 从 而 加 大 环 保 支 出 和 环 保 工 作 难 度

23 目 录 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案...5 二 股 东 持 股 承 诺...6 三 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...8 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定...8 五 稳 定 股 价 预 案...12 六 发 行 人 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺...15 七 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺...16 八 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...17 九 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向...18 十 风 险 因 素...19 目 录...22 第 一 节 释 义...26 第 二 节 概 览...30 一 发 行 人 简 介...30 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人...31 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...31 四 本 次 发 行 情 况...33 五 募 集 资 金 的 用 途...33 第 三 节 本 次 发 行 概 况...35 一 本 次 发 行 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构...36 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系...37 四 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素...39 一 重 要 客 户 依 赖 的 风 险...39 二 产 品 研 发 和 技 术 创 新 风 险...39 三 市 场 竞 争 风 险...40 四 经 营 业 绩 波 动 风 险...40 五 环 保 风 险...40 六 安 全 生 产 风 险...41 七 产 品 质 量 风 险...41 八 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险...42 九 应 收 账 款 回 收 风 险

24 十 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...42 十 一 主 要 经 营 资 质 申 请 和 续 期 的 风 险...43 十 二 产 能 不 足 的 风 险...43 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...44 十 四 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...44 十 五 台 风 等 不 可 抗 力 的 风 险...44 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 发 行 人 基 本 情 况...46 二 发 行 人 的 设 立 及 改 制 重 组 情 况...46 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况...49 四 发 行 人 的 股 权 结 构 图 和 组 织 结 构 图...53 五 发 行 人 控 股 子 公 司 基 本 情 况...58 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...59 七 发 行 人 历 次 验 资 情 况...67 八 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 及 战 略 投 资 者 情 况...67 九 发 行 人 需 要 说 明 的 其 他 情 况...71 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...71 十 一 股 东 的 重 要 承 诺...73 第 六 节 业 务 与 技 术...74 一 发 行 人 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...74 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...75 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...98 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 行 业 相 关 许 可 和 认 证 情 况 七 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 八 发 行 人 技 术 水 平 与 研 发 状 况 九 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 公 司 章 程 和 其 他 制 度 对 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 制 度 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况

25 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 以 及 与 公 司 签 署 的 协 议 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 报 告 期 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 规 范 运 作 情 况 二 公 司 报 告 期 内 重 大 违 法 违 规 情 况 三 公 司 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 简 要 会 计 报 表 二 合 并 财 务 报 表 编 制 方 法 范 围 及 变 化 情 况 三 公 司 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 公 司 主 要 税 项 及 享 受 的 财 政 税 收 优 惠 政 策 五 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 发 行 人 主 要 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 发 行 人 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 发 行 人 报 告 期 内 的 重 要 财 务 指 标 十 二 发 行 人 评 估 和 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 报 告 期 内 财 务 状 况 分 析 二 发 行 人 报 告 期 内 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 报 告 期 内 发 行 人 重 大 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 对 发 行 人 的 影 响 五 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 公 司 上 市 后 三 年 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 整 体 发 展 战 略 和 业 务 发 展 目 标 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 规 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难 四 公 司 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 五 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况

26 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 背 景 必 要 性 和 可 行 性 四 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 二 滚 存 利 润 的 分 配 情 况 三 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 部 门 人 员 安 排 二 发 行 人 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 关 联 方 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 刑 事 诉 讼 第 十 六 节 发 行 人 及 各 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 地 点

27 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 或 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 第 一 部 分 : 普 通 术 语 发 行 人 / 奥 翔 药 业 / 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 指 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 奥 翔 有 限 指 浙 江 奥 翔 药 业 有 限 公 司 奥 翔 科 技 指 台 州 奥 翔 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 台 州 奥 翔 指 台 州 市 奥 翔 医 药 科 技 有 限 公 司 奥 翔 投 资 指 台 州 奥 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 众 翔 投 资 指 台 州 众 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 祥 禾 泓 安 指 上 海 祥 禾 泓 安 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 LAV Bridge 指 LAV Bridge (Hong Kong) Co., Limited 礼 安 创 投 指 上 海 礼 安 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 章 程 指 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 担 任 本 次 公 开 发 行 的 审 计 机 构 和 验 资 机 构 发 行 人 律 师 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所, 担 任 本 次 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 本 次 发 行 指 本 次 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 不 超 过 1,667 万 股 人 民 币 普 通 股 A 股 的 行 为, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 报 告 期 / 近 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

28 第 二 部 分 : 专 业 术 语 原 料 药 /API 特 色 原 料 药 指 指 Active Pharmaceutical Ingredient, 用 于 生 产 化 学 制 剂 的 主 要 原 材 料, 是 制 剂 中 的 活 性 药 物 成 分 特 色 原 料 药 是 区 别 于 大 宗 原 料 药 的 范 畴, 是 用 于 特 定 药 品 生 产 的 原 料 药, 一 般 指 原 研 药 厂 的 创 新 药 在 药 品 临 床 研 究 注 册 审 批 及 商 业 化 销 售 等 各 阶 段 所 需 的 原 料 药 以 及 仿 制 药 厂 商 仿 制 生 产 专 利 过 期 或 即 将 过 期 药 品 所 需 的 原 料 药 医 药 中 间 体 指 用 于 药 品 合 成 工 艺 过 程 中 的 一 些 化 工 原 料 或 化 工 产 品 制 剂 指 原 研 药 / 专 利 药 指 仿 制 药 指 重 磅 炸 弹 级 药 物 指 通 用 名 指 为 适 应 治 疗 或 预 防 的 需 要, 按 照 一 定 的 剂 型 要 求 所 制 成 的, 可 以 最 终 提 供 给 用 药 对 象 使 用 的 药 品 Patented drug, 指 原 创 性 的 新 药, 需 经 过 严 格 的 筛 选 临 床 试 验 和 审 批 后 方 可 获 准 上 市 Generic drug, 又 称 为 通 用 名 药 非 专 利 药, 指 原 研 药 在 专 利 到 期 后, 由 其 他 厂 商 生 产 的 具 有 同 样 活 性 成 分 剂 型 规 格 和 给 药 途 径, 并 经 证 明 具 有 相 同 安 全 性 和 治 疗 等 效 性 的 仿 制 药 品 国 际 上 通 常 把 年 销 售 额 超 过 10 亿 美 元 的 药 物, 称 为 重 磅 炸 弹 级 药 物 常 见 的 药 品 名 称 一 般 分 为 通 用 名 和 商 品 名, 通 用 名 是 指 药 物 的 有 效 成 分 的 名 称, 商 品 名 是 制 药 企 业 为 其 产 品 注 册 的 商 标 名 称 药 品 管 理 法 指 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 CFDA FDA EMA 指 指 指 China Food and Drug Administration, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 Food and Drug Administration, 美 国 食 品 药 品 管 理 局, 负 责 全 美 药 品 食 品 生 物 制 品 化 妆 品 兽 药 医 疗 器 械 以 及 诊 断 用 品 等 的 管 理 European Medicines Agency, 欧 洲 药 品 管 理 局, 负 责 人 用 及 兽 用 药 品 制 剂 的 上 市 许 可, 包 括 创 新 药, 通 用 名 药 及 某 些 生 物 技 术 产 品 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 cgmp COS/CEP DMF EDMF 指 指 指 指 Current Good Manufacture Practice, 现 行 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 是 美 国 欧 洲 和 日 本 等 国 家 和 地 区 执 行 的 国 际 GMP Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia, 欧 洲 药 典 适 用 性 证 书 Drug Master File, 药 品 管 理 主 文 件, 它 是 由 药 品 生 产 或 代 理 商 按 一 定 格 式 编 写 的 详 细 说 明 药 品 管 理 生 产 特 性 质 量 控 制 等 方 面 内 容 的 文 件, 该 文 件 须 向 各 国 的 注 册 当 局 上 报, 从 而 使 药 品 在 该 国 获 得 销 售 许 可 European Drug Master File, 欧 盟 药 品 主 文 件 指 药 品 制 剂 的 制 造 商 为 取 得 上 市 许 可 (MA) 而 向 注 册 当 局 提 交 的 关 于 在

29 EHS 指 制 剂 产 品 中 所 使 用 的 原 料 药 的 基 本 情 况 的 支 持 性 技 术 文 件 Environment-Health-Safety,EHS 管 理 体 系 是 环 境 管 理 体 系 (EMS) 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 (OHSAS) 两 体 系 的 整 合, 目 的 为 保 护 环 境, 改 进 工 作 场 所 的 健 康 性 和 安 全 性, 改 善 劳 动 条 件, 维 护 员 工 的 合 法 利 益 目 前 应 用 较 多 的 EHS 体 系 为 ISO14001 及 OHSAS18001 IMS 指 IMS Health, 全 球 领 先 的 医 药 保 健 行 业 市 场 情 报 资 源 提 供 商 ISPE 指 ANDA 指 PIV 声 明 指 质 量 受 权 人 制 度 指 QA 指 QC 指 QR 指 CAPA 指 OOS 指 SOP 指 PIC/S 指 1.1 类 新 药 指 International Society For Pharmaceutical Engineering, 创 立 于 1980 年, 是 致 力 于 培 训 制 药 领 域 专 家 并 提 升 制 药 行 业 水 准 的 世 界 最 大 的 非 盈 利 性 组 织 之 一 Abbrevitive New Drug Application, 简 略 新 药 申 请 根 据 美 国 食 品 药 品 和 化 妆 品 法 (FDCA) 及 美 国 联 邦 管 理 法 21 CFR Part 21, 专 利 期 过 后 的 通 用 名 药 均 按 此 程 序 申 请 上 市 Paragraph IV certification, 仿 制 药 企 业 在 原 研 药 专 利 期 内 提 交 新 药 申 请 时, 需 同 时 提 交 的 目 标 品 牌 药 的 专 利 是 无 效 的 或 者 其 仿 制 药 对 该 专 利 不 构 成 侵 权 的 声 明 药 品 生 产 企 业 授 权 其 药 品 质 量 管 理 人 员 对 药 品 质 量 管 理 活 动 进 行 监 督 和 管 理, 对 药 品 生 产 的 规 则 符 合 性 和 质 量 安 全 保 证 性 进 行 内 部 审 核, 并 由 其 承 担 药 品 放 行 责 任 的 一 项 制 度 Quality Assurance, 质 量 保 证, 为 了 提 供 足 够 的 信 任 表 明 实 体 能 够 满 足 品 质 要 求, 而 在 品 质 管 理 体 系 中 实 施 并 根 据 需 要 进 行 证 实 的 全 部 有 计 划 和 有 系 统 的 活 动 Quality Control, 质 量 控 制, 为 达 到 品 质 要 求 所 采 取 的 作 业 技 术 和 活 动 Quality Research, 质 量 研 究, 研 究 开 发 目 标 产 品 的 分 析 方 法 及 研 究 分 析 目 标 产 品 中 所 含 杂 质 的 结 构 含 量 Corrective Action & Preventive Action, 纠 正 措 施 与 预 防 措 施 制 定 CAPA 程 序 的 目 的 是 为 制 药 企 业 规 范 处 理 行 为, 使 药 品 生 产 符 合 法 规 行 业 标 准 规 定 ; 同 时 降 低 产 品 缺 陷 率 及 偏 差 率, 以 实 现 质 量 保 证 体 系 的 持 续 改 进 Out of Specification, 超 标 结 果 指 检 验 结 果 超 出 法 定 标 准 及 企 业 制 定 标 准 的 规 定 的 范 围 Standard Operation Procedure, 标 准 作 业 程 序 将 事 件 的 标 准 操 作 步 骤 和 要 求 以 统 一 的 格 式 描 述 出 来, 用 来 指 导 和 规 范 日 常 工 作 Pharmaceutical Inspection Convention and Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme, 国 际 药 品 认 证 合 作 组 织 未 在 国 内 外 上 市 销 售 的 通 过 合 成 或 半 合 成 的 方 法 制 得 的 原 料 药 或 制 剂

30 第 三 部 分 : 主 要 产 品 英 文 名 称 MMZ 指 2-(2-(3-(S)-(3-2-(7- 氯 -2- 喹 啉 基 ) 乙 烯 基 ) 苯 基 ) -3- 羟 基 丙 基 ) 苯 基 )-2- 丙 醇 DFCA 指 4,4- 二 氟 环 已 基 甲 酸 ATN 指 8- 氨 基 -4- 氧 -2- 四 唑 -5- 基 -4H-1- 苯 并 唑 喃 盐 酸 盐 PLST-4 指 对 苯 丁 氧 基 苯 甲 酸 注 : 除 特 别 说 明 外, 本 招 股 说 明 书 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 所 致

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co., Ltd. 成 立 日 期 :2010 年 4 月 22 日 整 体 变 更 日 期 :2014 年 12 月 18 日 法 定 代 表 人 : 郑 志 国 注 册 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 浙 江 省 化 学 原 料 药 基 地 临 海 园 区 东 海 第 四 大 道 5 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :board@ausunpharm.com 经 营 范 围 : 原 料 药 ( 恩 替 卡 韦 双 环 醇 米 格 列 醇 ) 片 剂 制 造 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 有 机 中 间 体 ( 恩 替 卡 韦 粗 品 鲁 比 前 列 素 粗 品 拉 坦 前 列 素 粗 品 普 仑 司 特 粗 品 索 非 那 新 粗 品 左 乙 拉 西 坦 粗 品 联 苯 甲 酰 科 瑞 内 酯 (BPCOD) 选 择 性 氟 试 剂 ) 制 造 ; 医 药 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 的 批 发 及 其 进 出 口 业 务, 技 术 进 出 口, 医 药 化 工 产 品 技 术 研 究 咨 询 服 务 以 上 涉 及 许 可 证 的 凭 证 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 发 行 人 是 由 浙 江 奥 翔 药 业 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 18 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 发 行 人 目 前 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 郑 志 国 3, %

32 2 LAV Bridge (Hong Kong) Co., Limited % 3 台 州 奥 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 4 上 海 祥 禾 泓 安 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 5 上 海 礼 安 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 6 刘 兵 % 7 台 州 众 翔 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 8 周 日 保 % 9 张 华 东 % 10 娄 杭 % 11 刘 剑 刚 % 合 计 5, % ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 特 色 原 料 药 及 医 药 中 间 体 的 研 发 生 产 和 销 售, 以 及 为 客 户 提 供 定 制 生 产 和 研 发 业 务 公 司 的 主 要 产 品 是 特 色 原 料 药 及 医 药 中 间 体, 具 有 手 性 结 构 多 研 发 难 度 大 技 术 壁 垒 高 生 产 工 艺 独 特 等 特 点 目 前 公 司 的 产 品 主 要 分 为 五 个 大 类, 分 别 为 肝 病 类 呼 吸 系 统 类 心 脑 血 管 类 高 端 氟 产 品 类 和 前 列 腺 素 类 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 郑 志 国 先 生 持 有 发 行 人 3, 万 股, 占 发 行 人 发 行 前 总 股 本 的 79.05%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 郑 志 国 先 生, 身 份 证 号 码 : ******, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 13, , , , 非 流 动 资 产 15, , , , 资 产 合 计 29, , , , 流 动 负 债 15, , , , 非 流 动 负 债 , , 负 债 合 计 15, , , ,

33 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 13, , , / 少 数 股 东 权 益 / 股 东 权 益 合 计 13, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 4, , , , 营 业 成 本 2, , , , 营 业 利 润 1, , , 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 , , 扣 非 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 增 加 额 3, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 / / / / 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.39% 69.84% 81.59% 91.55% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 1, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 )

34 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.42% 0.77% 2.12% 7.69% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.00% 45.15% 63.35% 24.91% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 9.95% 93.52% 63.90% 24.79% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 1 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,667 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 400 万 股 ; 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 已 达 到 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 1,667 万 股 的 情 况 下 实 施 股 东 公 开 发 售 股 份 2 经 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 由 郑 志 国 公 开 发 售 股 份, 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 发 行 量 : 且 最 多 不 得 超 过 400 万 股 3 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 实 施 公 开 发 售 股 份 的 股 东 将 与 公 司 分 摊 所 需 向 承 销 商 支 付 的 承 销 费 用, 相 关 股 东 承 担 的 承 销 费 用 计 算 公 式 如 下 : 相 关 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 / 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 承 销 费 用 总 额 4 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 每 股 发 行 价 格 : 元 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 发 行 方 式 : 合 的 方 式 ( 或 届 时 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 ) 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 发 行 对 象 : 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 的 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 按 轻 重 缓 急 程 度 依 次 投 向 以 下 项 目 :

35 单 位 : 万 元 序 募 集 资 金 项 目 名 称 投 资 总 额 号 投 入 总 额 备 案 文 号 1 特 色 原 料 药 建 设 项 目 45, , 临 发 改 备 2015[12] 号 2 关 键 药 物 中 间 体 建 设 项 目 14, , 临 发 改 备 2015[10] 号 3 补 充 流 动 资 金 20, , / 合 计 80, , / 募 集 资 金 投 资 项 目 预 计 总 投 资 80, 万 元 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 自 身 发 展 需 要 并 结 合 市 场 情 况, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 对 募 集 资 金 项 目 进 行 先 期 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 置 换 已 支 付 款 项

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 量 : (1) 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,667 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 400 万 股 ; 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 已 达 到 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 1,667 万 股 的 情 况 下 实 施 股 东 公 开 发 售 股 份 (2) 经 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 由 郑 志 国 公 开 发 售 股 份, 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 最 多 不 得 超 过 400 万 股 (3) 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 实 施 公 开 发 售 股 份 的 股 东 将 与 公 司 分 摊 所 需 向 承 销 商 支 付 的 承 销 费 用, 相 关 股 东 承 担 的 承 销 费 用 计 算 公 式 如 下 : 相 关 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 / 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 承 销 费 用 总 额 (4) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 4 发 行 价 格 : 元 5 发 行 后 每 股 收 益 ( 按 本 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ): 元 6 发 行 市 盈 率 ( 按 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ): 倍 7 本 次 发 行 前 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 按 本 公 司 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 财 务 数 据 计 算 ):2.74 元 8 本 次 发 行 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 全 面 摊 薄 ): 元

37 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 9 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ): 倍 10 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 : 采 用 余 额 包 销 方 式 13 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 保 荐 及 承 销 费 用 会 计 师 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 用 股 份 登 记 费 用 及 其 他 费 用 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 浙 江 奥 翔 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 郑 志 国 住 所 : 浙 江 省 化 学 原 料 药 基 地 临 海 园 区 东 海 第 四 大 道 5 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 娄 杭 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 住 所 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 曹 玉 江 钱 进 项 目 协 办 人 : 雷 浩 其 他 项 目 组 成 员 : 金 翔 樊 石 磊 3 分 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 :

38 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 律 师 事 务 所 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 负 责 人 : 袁 学 良 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 院 1 号 楼 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 刘 瑜 杰 臧 海 娜 5 会 计 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 郑 启 华 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 沈 维 华 严 燕 鸿 6 验 资 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 郑 启 华 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 沈 维 华 严 燕 鸿 7 评 估 机 构 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 俞 华 开 住 所 : 杭 州 市 教 工 路 18 号 市 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 林 蕾 应 丽 云 8 收 款 银 行 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 户 号 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 上 海 祥 禾 泓 安 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 发 行 人 1,395,000 股 股 份,