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佩屈
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1 江苏爱朋医疗科技股份有限公司江苏爱朋医疗科技股份有限公司二〇一八年九月

2 释义公司本公司发行人爱朋医疗指江苏爱朋医疗科技股份有限公司爱普有限指公司前身, 南通爱普医疗器械有限公司爱普科学指公司子公司, 爱普科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司诺斯清指公司子公司, 上海诺斯清生物科技有限公司贝瑞电子指公司子公司, 上海贝瑞电子科技有限公司智医药房指诺斯清子公司, 上海诺斯清智医药房有限公司小清科技指诺斯清子公司, 杭州小清科技有限公司上海分公司指公司分公司, 江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司新象股份指公司历史股东, 江苏新象股份有限公司朋众投资指公司股东, 南通朋众股权投资中心 ( 有限合伙 ) 爱普投资指公司股东, 南通爱普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 国鸿智臻指公司股东, 上海国鸿智臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 黑科创投指公司股东, 上海盛宇黑科创业投资中心 ( 有限合伙 ) 天峰启航指公司股东, 北京天峰启航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 建华创投指公司股东, 南通建华创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鱼跃科技指公司股东, 江苏鱼跃科技发展有限公司爱普工业指爱普科学历史股东, 爱普工业 ( 香港 ) 有限公司主承销商保荐人指广发证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会近三年报告期指 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月 A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股元万元指人民币元人民币万元造成注 : 本确认意见数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因 16-2

3 一公司设立以来的股本演变图示南通爱普医疗器械有限公司 (2001 年 10 月, 注册资本万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司 (2003 年 2 月, 注册资本万元 ) 新象股份将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给刘颂明李小飞等 12 人, 潘红军将其所持爱普有限 2.00 万元的出资额转让给卢晓平, 周勇将其所持爱普有限 2.00 万元的出资额转让给李振国李振国潘世明等 21 人将其所持爱普有限合计万元的出资额转让给刘颂明南通爱普医疗器械有限公司 (2005 年 1 月, 注册资本万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司 (2006 年 5 月, 注册资本万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司 (2006 年 6 月, 注册资本万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司刘颂明将所持爱普有限万元的出资额全部转让给缪萌张凤瑞王亚军朱俊潘世明将其所持爱普有限合计万元的出资额转让给高金虎高金虎将其所持爱普有限万元的出资额转让给王凝宇, 缪萌将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给王凝宇张智慧等人 (2006 年 9 月, 注册资本万元 ) 爱普有限注册资本增加至万元, 各股东以货币资金同比例增资南通爱普医疗器械有限公司 (2007 年 3 月, 注册资本万元 ) 爱普有限注册资本增加至 1, 万元, 各股东以货币资金同比例增资南通爱普医疗器械有限公司 (2008 年 4 月, 注册资本 , 万元 )

4 南通爱普医疗器械有限公司 (2007 年 6 月, 注册资本 1, 万元 ) 卢兴群将其所持爱普有限万元的出资额全部转让给张智慧南通爱普医疗器械有限公司 (2008 年 4 月, 注册资本 1, 万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司 (2011 年 5 月, 注册资金 1, 万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司王凝宇将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给孙祖伟顾德厚等 4 人 ; 顾爱军将其所持爱普有限万元的出资额转让给关继峰 ; 缪萌将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给关继峰叶建立 ; 李小兵将其所持万元的出资额转让给叶建立爱普有限注册资本增加至 1, 万元, 张乃之以货币资金增资 (2011 年 7 月, 注册资本 1, 万元 ) 爱普有限注册资本增加至 1, 万元, 尹学志以货币资金增资南通爱普医疗器械有限公司 (2012 年 8 月, 注册资本 1, 万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司 (2013 年 5 月, 注册资本 2, 万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司 (2015 年 12 月, 注册资本 2, 万元 ) 南通爱普医疗器械有限公司爱普有限注册资本增加至 2, 万元, 新增注册资本系以资本公积转增, 各股东同比例增资爱普有限注册资本增加至 2, 万元, 分别由爱普投资和朋众投资以货币资金增资 ; 张乃之将所持爱普有限万元的出资额转让给国鸿智臻爱普有限注册资本增加至 3, 万元, 分别由黑科创投鱼跃科技天峰启航和建华创投以货币资金增资 (2016 年 1 月, 注册资本 3, 万元 ) 整体变更设立江苏爱朋医疗科技股份有限公司江苏爱朋医疗科技股份有限公司 (2016 年 5 月, 注册资本 6, 万元 ) 16-4

5 二公司设立以来股本演变情况说明 ( 一 ) 设立爱普有限 (2001 年 10 月, 注册资本万元 ) 2001 年 10 月 30 日, 新象股份潘世明等 20 名股东共同出资万元设立爱普有限, 并取得如东县工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2001 年 10 月 24 日, 南通嘉信会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 通嘉会验 [2001]615 号 ): 截至 2001 年 10 月 24 日, 爱普有限注册资本万元已足额到位, 各股东均以货币资金出资爱普有限设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 新象股份 % 2 潘世明 % 3 张凤瑞 % 4 李振国 % 5 陆爱珠 % 6 杨一鸣 % 7 郭可元 % 8 葛政权 % 9 蒋爱民 % 10 朱俊 % 11 黄先培 % 12 高炳华 % 13 王亚军 % 14 王咸荣 % 15 邱建明 % 16 缪萌 % 17 周勇 % 18 卢锦荣 % 19 阚建云 % 16-5

6 20 潘红军 % 合计 % ( 二 ) 第一次股权转让 (2003 年 2 月, 注册资本万元 ) 2002 年 9 月 21 日, 爱普有限股东会通过决议, 新象股份将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给刘颂明李小飞等 12 人, 潘红军将其所持爱普有限 2.00 万元的出资额转让给卢晓平, 周勇将其所持爱普有限 2.00 万元的出资额转让给李振国同日, 各方就股权转让事宜签署了股权转让协议本次股权转让的具体情况如下 : 出让方转让出资额 ( 万元 ) 出资比例受让方受让出资额 ( 万元 ) 受让价格 ( 万元 ) 刘颂明李小飞孙玲高金虎朱林杰新象股份 % 魏银燕陈爱东王咸荣王霞黄先培邱建明缪萌潘红军 % 卢晓平周勇 % 李振国年 2 月 18 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 潘世明 % 16-6

7 2 张凤瑞 % 3 李振国 % 4 刘颂明 % 5 李小飞 % 6 孙玲 % 7 陆爱珠 % 8 高金虎 % 9 魏银燕 % 10 朱林杰 % 11 王咸荣 % 12 杨一鸣 % 13 郭可元 % 14 黄先培 % 15 邱建明 % 16 缪萌 % 17 陈爱东 % 18 葛政权 % 19 蒋爱民 % 20 朱俊 % 21 高炳华 % 22 王亚军 % 23 卢锦荣 % 24 阚建云 % 25 卢晓平 % 26 王霞 % 合计 % ( 三 ) 第二次股权转让 (2005 年 1 月, 注册资本万元 ) 2004 年 12 月 28 日, 爱普有限股东会通过决议, 李振国潘世明等 21 人将其所持爱普有限合计万元的出资额转让给刘颂明 2005 年 1 月 6 日, 上述股权转让各方就股权转让事宜签署了股权转让合同本次股权转让的具体情况如下 : 16-7

8 出让方转让出资额 ( 万元 ) 出资比例受让方受让出资额 ( 万元 ) 受让价格 ( 万元 ) 李振国 % 潘世明 % 李小飞 % 8.00 孙玲 % 7.00 陆爱珠 % 6.00 魏银燕 % 5.00 朱林杰 % 5.00 王咸荣 % 4.50 杨一鸣 % 4.00 郭可元 % 4.00 黄先培 % 刘颂明邱建明 % 3.00 陈爱东 % 3.00 葛政权 % 2.00 蒋爱民 % 2.00 高炳华 % 2.00 卢锦荣 % 2.00 阚建云 % 2.00 卢晓平 % 2.00 王霞 % 2.00 缪萌 % 年 1 月 25 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 刘颂明 % 2 张凤瑞 % 3 潘世明 % 4 高金虎 % 5 朱俊 % 16-8

9 6 王亚军 % 7 缪萌 % 合计 % ( 四 ) 第三次股权转让 (2006 年 5 月, 注册资本万元 ) 2006 年 5 月 19 日, 刘颂明与缪萌签订股权转让协议, 约定刘颂明将其所持爱普有限万元的出资额以万元的价格全部转让给缪萌 2006 年 5 月 22 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 缪萌 % 2 张凤瑞 % 3 潘世明 % 4 高金虎 % 5 朱俊 % 6 王亚军 % 合计 % ( 五 ) 第四次股权转让 (2006 年 6 月, 注册资本万元 ) 2006 年 2 月 14 日至 2006 年 2 月 18 日, 张凤瑞王亚军朱俊潘世明分别与高金虎签署股权转让合同, 约定张凤瑞王亚军朱俊潘世明将其所持爱普有限合计万元的出资额转让给高金虎具体股权转让情况如下 : 出让方转让出资额 ( 万元 ) 出资比例受让方受让出资额 ( 万元 ) 受让价格 ( 万元 ) 张凤瑞 % 王亚军 % 2.00 高金虎朱俊 % 2.00 潘世明 %

10 2006 年 6 月 27 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 缪萌 % 2 高金虎 % 合计 % ( 六 ) 第五次股权转让 (2006 年 9 月, 注册资本万元 ) 2006 年 8 月 31 日, 爱普有限股东会通过决议, 同意高金虎将其所持爱普有限万元的出资额转让给王凝宇, 缪萌将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给王凝宇张智慧等人同日, 各方就股权转让事宜签署了股权转让合同本次股权转让的具体情况如下 : 转让出资额受让出资额受让价格出让方持股比例受让方 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 高金虎 % 王凝宇 % % 张智慧缪萌 % 李小兵 % 卢兴群 % 顾爱军年 9 月 12 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 % 2 张智慧 % 16-10

11 3 李小兵 % 4 卢兴群 % 5 顾爱军 % 6 缪萌 % 合计 % ( 七 ) 第一次增资 (2007 年 3 月, 注册资本万元 ) 因业务发展需要, 公司需增加投资 2007 年 3 月 15 日, 爱普有限股东会通过决议, 注册资本增加至万元本次增资金额为万元, 对应 1 元 / 注册资本, 各股东以货币资金同比例增资, 资金来源为各股东自有资金, 资金来源合法, 各股东不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2007 年 3 月 20 日, 南通普发会计师事务所出具验资报告 ( 通普会验字 [2007]196 号 ), 截至 2007 年 3 月 20 日, 爱普有限新增注册资本万元已足额到位, 各股东均以货币资金出资 2007 年 3 月 22 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 % 2 张智慧 % 3 李小兵 % 4 卢兴群 % 5 顾爱军 % 6 缪萌 % 合计 % ( 八 ) 第二次增资 (2007 年 6 月, 注册资本 1, 万元 ) 因业务发展需要, 公司需增加投资 2007 年 5 月 30 日, 爱普有限股东会通过决议, 注册资本增加至 1, 万元本次增资金额为 1, 万元, 对应

12 元 / 注册资本, 各股东以货币资金同比例增资, 资金来源为各股东自有资金, 资金来源合法, 各股东不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2007 年 6 月 6 日, 南通普发会计师事务所出具验资报告 ( 通普会验字 [2007]518 号 ), 截至 2007 年 6 月 6 日, 爱普有限新增注册资本 1, 万元已足额到位, 各股东均以货币资金出资 2007 年 6 月 7 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 1, % 2 张智慧 % 3 李小兵 % 4 卢兴群 % 5 顾爱军 % 6 缪萌 % 合计 1, % ( 九 ) 第六次股权转让 (2008 年 4 月, 注册资本 1, 万元 ) 2008 年 3 月 31 日, 爱普有限股东会通过决议, 卢兴群将其所持爱普有限万元的出资额以万元的价格全部转让给张智慧同日, 双方就股权转让事宜签署了股权转让合同本次股权转让系卢兴群因个人原因拟退出其所持爱普有限股权, 并将其持有的股权转让给爱普有限总经理张智慧股权转让价格参照爱普有限当时净资产协商确定为 1 元 / 注册资本, 股权转让款来源于张智慧个人自有资金, 资金来源合法, 股权转让款已支付完毕上述股权转让系转让双方真实的意思表示, 不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2008 年 4 月 1 日, 爱普有限完成工商变更登记取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 16-12

13 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 1, % 2 张智慧 % 3 李小兵 % 4 顾爱军 % 5 缪萌 % 合计 1, % ( 十 ) 第七次股权转让 (2011 年 5 月, 注册资本 1, 万元 ) 随着业务规模的逐步扩大, 公司需引入具有相关研发管理销售经验的人员, 爱普有限拟引入新股东 2011 年 5 月 11 日, 爱普有限股东会通过决议, 王凝宇将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给孙祖伟顾德厚等 4 人 ; 顾爱军将其所持爱普有限万元的出资额转让给关继峰 ; 缪萌将其所持爱普有限万元的出资额分别转让给关继峰叶建立 ; 李小兵将其所持万元的出资额转让给叶建立同日, 各方就股权转让事宜签署了南通爱普医疗器械有限公司股权转让合同股权转让价格参照爱普有限当时净资产协商确定为 1 元 / 注册资本, 股权转让款来源于孙祖伟顾德厚等人的个人自有资金, 资金来源合法, 股权转让款已支付完毕上述股权转让系转让各方真实的意思表示, 不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形本次股权转让的具体情况如下 : 出让方王凝宇转让出资额受让出资额受让价格出资比例受让方 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) % 孙祖伟 % 顾德厚 % 栾建荣 % 顾爱军 % 关继峰缪萌 %

14 % 叶建立李小兵 % 年 5 月 23 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 % 2 张智慧 % 3 叶建立 % 4 孙祖伟 % 5 关继峰 % 6 李小兵 % 7 顾爱军 % 8 缪萌 % 9 顾德厚 % 10 栾建荣 % 合计 1, % ( 十一 ) 第三次增资 (2011 年 7 月, 注册资本 1, 万元 ) 随着业务规模的逐步扩大, 公司需持续加大资金投入, 拟引入外部投资者 2011 年 5 月 21 日, 爱普有限股东会通过决议, 注册资本增加至 1, 万元, 由张乃之以货币资金增资万元, 增资价格为 1, 万元本次增资价格系参照爱普有限当年盈利状况及企业未来发展前景经双方协商确定, 增资资金来源于张乃之个人自有资金, 资金来源合法, 新增股东张乃之所持股权不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2011 年 5 月 24 日, 南通恒信联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具验资报告 ( 通恒信内验 [2011]263 号 ): 截至 2011 年 5 月 24 日, 爱普有限新增注册资本万元已足额到位, 股东以货币资金出资 2011 年 7 月 14 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政 16-14

15 管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 % 2 张智慧 % 3 张乃之 % 4 叶建立 % 5 孙祖伟 % 6 关继峰 % 7 李小兵 % 8 顾爱军 % 9 缪萌 % 10 顾德厚 % 11 栾建荣 % 合计 1, % ( 十二 ) 第四次增资 (2012 年 8 月, 注册资本 1, 万元 ) 2012 年 8 月, 爱普有限以增资的方式控股了原由尹学志姚丽莹夫妇控股的贝瑞电子为更好实现公司及贝瑞电子的发展, 爱普有限拟引入尹学志为股东 2012 年 6 月 20 日, 爱普有限股东会通过决议, 注册资本增加至 1, 万元, 由尹学志以货币资金增资万元, 增资价格为万元本次增资价格系参照爱普有限及贝瑞电子净资产状况经双方协商确定, 增资资金来源于尹学志家庭自有资金, 资金来源合法, 新增股东尹学志所持股权不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2012 年 6 月 21 日, 南通恒信联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具验资报告 ( 通恒信内验 [2012]225 号 ): 截至 2012 年 6 月 20 日, 爱普有限新增注册资本万元已足额到位, 股东以货币资金出资 2012 年 8 月 1 日, 爱普有限完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 16-15

16 本次增资后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 % 2 张智慧 % 3 张乃之 % 4 尹学志 % 5 叶建立 % 6 孙祖伟 % 7 关继峰 % 8 李小兵 % 9 顾爱军 % 10 缪萌 % 11 顾德厚 % 12 栾建荣 % 合计 1, % ( 十三 ) 第五次增资 (2013 年 5 月, 注册资本 2, 万元 ) 为扩充公司注册资本规模, 爱普有限拟以资本公积转增注册资本 2013 年 4 月 16 日, 爱普有限股东会通过决议, 注册资本增加至 2, 万元, 由各股东以资本公积增资万元本次增资资金来源于股东投资形成的资本公积, 资金来源合法, 各股东所持股权不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2013 年 4 月 30 日, 南通恒信联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具验资报告 ( 通恒信内验 [2013]162 号 ): 截至 2013 年 4 月 30 日, 爱普有限已将资本公积万元转增实收资本 2013 年 5 月 27 日, 爱普有限取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 16-16

17 1 王凝宇 1, % 2 张智慧 % 3 张乃之 % 4 尹学志 % 5 叶建立 % 6 孙祖伟 % 7 关继峰 % 8 李小兵 % 9 顾爱军 % 10 缪萌 % 11 顾德厚 % 12 栾建荣 % 合计 2, % ( 十四 ) 第六次增资暨第八次股权转让 (2015 年 12 月, 注册资本 2, 万元 ) 为使公司保持持续健康发展, 使公司核心员工分享公司经营成果, 公司拟引入高级管理人员及核心员工组成的持股平台入股另外, 张乃之因个人资金需求方面原因拟转让部分股权, 而国鸿智臻看好公司未来发展, 拟受让爱普有限部分股权 2015 年 12 月 22 日, 爱普有限股东会通过决议 : 同意注册资本增加至 2, 万元, 分别由爱普投资和朋众投资以货币资金增资 ; 张乃之将其所持爱普有限万元的出资额以 1, 万元的价格转让给国鸿智臻 2015 年 12 月 23 日, 双方就股权转让事宜签署了股权转让协议增资具体情况如下 : 序号认购方认购新增注册资本认购价格 1 爱普投资朋众投资合计员工持股平台爱普投资及朋众投资增资价格系参照爱普有限净资产经协商确定 ; 张乃之向国鸿智臻股权转让的价格系参照爱普有限 2015 年预计净利润情 16-17

18 况, 结合企业未来发展前景, 参考 PE 市场投资市盈率情况经双方协商确定上述增资及股权转让的资金来源于各股东的自有资金, 资金来源合法, 各股东所持股权不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2015 年 12 月 24 日, 爱普有限取得如东县行政审批局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XT) 本次增资及股权转让后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 1, % 2 张智慧 % 3 张乃之 % 4 尹学志 % 5 叶建立 % 6 孙祖伟 % 7 朋众投资 % 8 国鸿智臻 % 9 关继峰 % 10 爱普投资 % 11 顾爱军 % 12 缪萌 % 13 李小兵 % 14 顾德厚 % 15 栾建荣 % 合计 2, % ( 十五 ) 第七次增资 (2016 年 1 月, 注册资本 3, 万元 ) 为优化股权结构, 扩充资本实力, 爱普有限拟增资扩股并引入外部投资者 2015 年 12 月 25 日, 爱普有限股东会通过决议, 注册资本增加至 3, 万元其中, 黑科创投鱼跃科技天峰启航和建华创投分别以货币资金增资万元万元万元和万元增资具体情况如下 : 16-18

19 序号认购方认购新增注册资本认购价格 1 黑科创投 , 鱼跃科技 , 天峰启航 , 建华创投 , 合计 , 本次增资价格系参照爱普有限 2015 年预计净利润情况, 结合企业未来发展前景, 参考 PE 市场投资市盈率情况经双方协商确定各股东增资的资金来源于其自有资金, 资金来源合法 ; 除公司股东关继峰担任天峰启航普通合伙人天峰汇泉投资管理有限公司执行董事, 公司股东孙祖伟担任建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理有限公司副总经理外, 其他各股东所持股权不存在股份代持委托持股或一致行动关系的情形 2016 年 1 月 29 日, 爱普有限取得如东县行政审批局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XT) 本次增资后, 爱普有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 王凝宇 1, % 2 张智慧 % 3 黑科创投 % 4 张乃之 % 5 尹学志 % 6 叶建立 % 7 孙祖伟 % 8 朋众股权 % 9 鱼跃科技 % 10 国鸿智臻 % 11 关继峰 % 12 天峰启航 % 13 建华创投 % 14 爱普投资 % 16-19

20 15 顾爱军 % 16 缪萌 % 17 李小兵 % 18 顾德厚 % 19 栾建荣 % 合计 3, % ( 十六 ) 整体变更为股份有限公司 (2016 年 5 月, 注册资本 6, 万元 ) 2016 年 4 月 30 日, 爱普有限股东会通过决议, 由王凝宇张智慧黑科创投等 19 名爱普有限全体股东作为发起人, 以爱普有限截至 2016 年 1 月 31 日经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的净资产, 按照 3.185:1 的比例折合为 6, 万股整体变更为股份有限公司同日, 爱普有限的全体股东共同签署江苏爱朋医疗科技股份有限公司发起人协议书 2016 年 6 月 22 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 天健验 [2016]261 号 ): 截止 2016 年 6 月 15 日, 公司注册资本 6, 万元已足额到位 2016 年 5 月 24 日, 爱朋医疗完成工商变更登记并取得南通市工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XT) 整体变更完成后, 公司的股权结构如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量持股比例 1 王凝宇 2, % 2 张智慧 1, % 3 黑科创投 % 4 张乃之 % 5 尹学志 % 6 叶建立 % 7 孙祖伟 % 8 朋众投资 % 16-20

21 序号股东名称持股数量持股比例 9 鱼跃科技 % 10 国鸿智臻 % 11 关继峰 % 12 天峰启航 % 13 建华创投 % 14 爱普投资 % 15 顾爱军 % 16 缪萌 % 17 李小兵 % 18 顾德厚 % 19 栾建荣 % 合计 6, % 综上, 自 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让的具体情况如下 : 序号事项原因及背景年 3 月业务发展需要, 需增加投资, 各增资股东以货币资金同比例增资年 6 月业务发展需要, 需增加投资, 各增资股东以货币资金同比例增资年 4 月卢兴群因个人原因转让股权至股权转让总经理张智慧年 5 月业务规模逐步扩大, 需引入具有股权转让相关管理销售经验人员年 7 月业务规模的逐步扩大, 引入外部增资投资者张乃之公司以增资的方式控股原由尹 6 学志姚丽莹夫妇控股的贝瑞电 2012 年 8 月子, 为更好实现公司及贝瑞电子增资发展, 爱普有限拟引入尹学志为股东增资方 / 对应出增资 / 转增资 / 转让受让方转让方资额让价款定价全体股东元 / 注册资本全体股东 - 1, , 元 / 注册资本卢兴群张智慧元 / 注册资本孙祖伟顾王凝宇顾德厚栾建 1 元 / 注册爱军缪荣关继峰资本萌李小兵叶建立张乃之 , 元 / 注册资本尹学志元 / 注册资本定价依据原始出资额原始出资额原始出资额原始出资额参照当年盈利状况协商确定参照爱普有限及贝瑞电子净资产协商确定年 5 月扩充注册资本规模, 以资本公积全体股东

22 增资转增注册资本年 12 月增资 2015 年 12 月股权转让保持持续健康发展, 使核心员工分享经营成果, 引入员工平台入股张乃之因个人资金需求原因转让部分股权, 国鸿智臻看好公司发展爱普投资朋众投资张乃之国鸿智臻 , 元 / 注册资本元 / 注册资本 PE 倍数 5.51 PE 倍数黑科创投年 1 月鱼跃科技元 / 优化股权结构, 扩充资本实力 , 增资天峰启航注册资本建华创投注 :2015 年 12 月增资及股权转让 2016 年 1 月增资的 PE 倍数系以爱普有限 2015 年扣非后净利润计算所得 PE 倍数自 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来, 发行人历次增资及股权转让的资金均来源于各股东的自有资金, 资金来源合法, 相关交易价款均已支付 ; 除发行人股东关继峰担任天峰启航普通合伙人天峰汇泉投资管理有限公司执行董事, 公司股东孙祖伟担任建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理有限公司副总经理外, 上述历次增资及股权转让不存在股份代持委托持股或者一致行动关系的情形三子公司历史沿革截至目前, 公司直接或间接控制诺斯清贝瑞电子爱普科学智医药房等 4 家公司具体情况如下 : ( 一 ) 诺斯清 1 基本情况公司名称上海诺斯清生物科技有限公司成立时间 2011 年 5 月 19 日注册资本 5, 万元实收资本 5, 万元注册地址上海市闵行区联航路 1188 号 8 幢 102 室 (G 单元 ) 经营范围从事生物科技医疗器械橡塑材料科技领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 会务服务, 展览展示服务, 设计制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 市场营销策划, 包装材料电子元器件橡塑制品机电产品玩具日用百货日用化学品卫生用品化妆品医疗器械的销售, 食品流通, 电子商务 ( 不得从事金融业务 ) 依法须经批 16-22

23 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东名称股权比例股权结构爱朋医疗 % 合计 % 2 历史沿革 (1) 设立诺斯清 (2011 年 5 月, 注册资本万元 ) 2011 年 5 月 19 日, 爱普有限出资万元成立诺斯清, 并取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据上海华晖会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 6 日出具的验资报告 ( 华会验 [2011] 第 166 号 ): 截至 2011 年 4 月 28 日, 诺斯清注册资本万元已足额到位, 股东以货币资金出资诺斯清设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 爱普有限 % 合计 % (2) 第一次增资 (2013 年 11 月, 注册资本万元 ) 2013 年 10 月 16 日, 诺斯清股东作出决定, 注册资本增加至万元, 新增注册资本万元由爱普有限以货币资金认缴 2013 年 10 月 28 日, 上海复兴明方会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 复会验 [2013] 第 37 号 ): 截至 2013 年 10 月 23 日, 诺斯清新增注册资本万元已足额到位, 股东以货币资金增资 2013 年 11 月 4 日, 诺斯清完成工商变更登记并取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 诺斯清股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 16-23

24 1 爱普有限 % 合计 % (3) 第二次增资 (2013 年 12 月, 注册资本 1, 万元 ) 2013 年 11 月 20 日, 诺斯清股东作出决定, 注册资本增加至 1, 万元, 新增注册资本万元由爱普有限以货币资金认缴 2013 年 12 月 3 日, 上海复兴明方会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 复会验 [2013] 第 44 号 ): 截至 2013 年 11 月 29 日, 诺斯清新增注册资本万元已足额到位, 股东以货币资金增资 2013 年 12 月 11 日, 诺斯清完成工商变更登记并取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 诺斯清股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 爱普有限 1, % 合计 1, % (4) 第三次增资 (2014 年 1 月, 注册资本 2, 万元 ) 2014 年 1 月 7 日, 诺斯清股东作出决定, 注册资本增加至 2, 万元, 新增注册资本 1, 万元由爱普有限以货币资金认缴 2014 年 1 月 15 日, 上海复兴明方会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 复会验 [2014] 第 2 号 ): 截至 2014 年 1 月 9 日, 诺斯清新增注册资本 1, 万元已足额到位, 股东以货币资金增资 2014 年 1 月 22 日, 诺斯清完成工商变更登记并取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 诺斯清股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 爱普有限 2, % 16-24

25 合计 2, % (5) 第四次增资 (2016 年 9 月, 注册资本 5, 万元 ) 2016 年 8 月 22 日, 诺斯清股东作出决定, 注册资本增加至 5, 万元, 新增注册资本 2, 万元由爱普有限以货币资金增资另外, 公司股东名称由南通爱普医疗器械有限公司变更为江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2016 年 9 月 12 日, 诺斯清完成工商变更登记并取得上海市闵行区市场监督管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次增资后, 诺斯清股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 爱朋医疗 5, % 合计 5, % ( 二 ) 贝瑞电子 1 基本情况公司名称上海贝瑞电子科技有限公司成立时间 2003 年 9 月 25 日注册资本万元实收资本万元注册地址经营范围上海市闵行区联航路 1188 号 7 幢 1 层 104 单元从事电子计算机及通讯技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 电子电器计算机软件及辅助设备汽摩配件仪器仪表电子设备电力设备机械配件通信设备及相关产品传感器 Ⅱ 类医疗器械 : 医用电子仪器设备的销售,Ⅱ 类 6821 无创医用传感器生产,Ⅱ 类 6821 医用电子仪器设备的组装生产, 从事货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东名称股权比例爱朋医疗 60.00% 姚丽莹 20.00% 股权结构尹学志 16.07% 王韶光 1.58% 张小明 1.47% 王东力 0.88% 16-25

26 合计 % 2 历史沿革 (1) 设立贝瑞电子 (2003 年 9 月, 注册资本万元 ) 2003 年 9 月 25 日, 尹学志姚丽莹共同出资万元设立贝瑞电子, 并取得上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 23 日出具的验资报告 ( 汇验内字 [2003] 第 3106 号 ): 截至 2003 年 9 月 22 日, 贝瑞电子注册资本万元已足额到位, 股东均以货币资金出资贝瑞电子设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 尹学志 % 2 姚丽莹 % 合计 % (2) 第一次股权转让 (2012 年 6 月, 注册资本万元 ) 2012 年 6 月 12 日, 贝瑞电子股东会通过决议, 同意尹学志将其所持有贝瑞电子 3.96% 3.68% 2.20% 的股权分别转让给王韶光张小明王东力同日, 各方就股权转让事宜签订股权转让协议 2012 年 6 月 26 日, 贝瑞电子完成工商变更登记并取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 贝瑞电子股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 姚丽莹 % 2 尹学志 % 3 王韶光 % 16-26

27 4 张小明 % 5 王东力 % 合计 % (3) 第一次增资 (2012 年 8 月, 注册资本万元 ) 2012 年 6 月 10 日, 贝瑞电子股东会通过决议, 同意注册资本增加至万元, 新增注册资本 75 万元由爱普有限以货币资金增资 2012 年 7 月 12 日, 上海复兴明方会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 复会验 [2012] 第 33 号 ): 截至 2012 年 6 月 21 日, 贝瑞电子新增注册资本万元已足额到位, 由爱普有限以货币资金增资 2012 年 8 月 9 日, 贝瑞电子完成工商变更并取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 贝瑞电子股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 爱普有限 % 2 姚丽莹 % 3 尹学志 % 4 王韶光 % 5 张小明 % 6 王东力 % 合计 % (4) 第二次增资 (2013 年 10 月, 注册资本万元 ) 2013 年 8 月 12 日, 贝瑞电子股东会通过决议, 同意注册资本增加至万元, 各股东同比例进行增资 2013 年 10 月 11 日, 上海复兴明方会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 复会验 [2013] 第 36 号 ): 截至 2013 年 9 月 24 日, 贝瑞电子新增注册资本万元已足额到位, 其中, 爱普有限以资本公积转增注册资本万元货币资金增资万元, 其他股东均以货币资金增资合计万元 16-27

28 2013 年 10 月 28 日, 贝瑞电子完成工商变更登记并取得上海市工商行政局闵行分局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 贝瑞电子股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 爱普有限 % 2 姚丽莹 % 3 尹学志 % 4 王韶光 % 5 张小明 % 6 王东力 % 合计 % 注 : 截至本文件出具日, 除股东爱普有限名称变更为爱朋医疗外, 公司股权结构未发生变更 ( 三 ) 爱普科学 1 基本情况公司名称爱普科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司成立时间 2003 年 05 月 26 日注册资本 1, 万元实收资本 1, 万元注册地址经营范围江苏省如东高新技术产业开发区友谊西路 78 号二类三类 6866 医用高分子材料及制品二类三类 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具二类三类 6864 医用卫生材料及辅料 6870 软件生产 ; 电子产品通讯设备电脑设备生产及销售 ; 日用品生产及销售 ; 软件开发及销售 ; 智能健康衡器健康测试仪器生产及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东名称股权比例股权结构爱朋医疗 % 合计 % 2 历史沿革 (1) 设立爱普科学 (2003 年 5 月, 注册资本万美元 ) 1 企业设立情况爱普科学系经南通市对外贸易经济合作局办公室关于爱普科学仪器 ( 江苏 ) 16-28

29 有限公司章程和董事会人选批复 ( 通外经贸 [2003]137 号 ) 及江苏省人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 外经贸苏府资字 [2003]46404 号 ) 批准, 由爱普工业出资万美元设立爱普科学于 2003 年 5 月 26 日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : 企独苏通总字第号 ) 爱普科学设立时的股权结构如下 : 单位 : 万美元序号股东名称注册资本股权比例 1 爱普工业 % 合计 % 2 股东出资情况 2003 年 6 月至 2005 年 9 月, 南通永信联合会计师事务所如东新瑞会计师事务所有限公司和南通嘉信会计师事务所有限公司出具验资报告对公司设立的共 4 期出资分别予以审验, 具体情况如下 : 序号出资方出资额 ( 万美元 ) 出资方式验资基准日验资报告 1 爱普工业货币资金通永会验 [2003]091 号 2 爱普工业货币资金新瑞会验 [2004]220 号 3 爱普工业货币资金通嘉会验 [2005]231 号 4 爱普工业货币资金通嘉会验 [2005]324 号合计到位截至 2005 年 9 月, 爱普科学设立时股东认缴的注册资本万美元全部 (2) 第一次股权转让 (2013 年 11 月, 注册资本 1, 万人民币 ) 2013 年 7 月, 爱普科学股东作出决定, 爱普工业将其持有的爱普科学 50% 50% 的股权分别转让给周锦春和窦毓芬同日, 各方就股权转让事宜签署了股权转让合同本次股权转让经由如东县商务局于 2013 年 11 月 4 日出具的关于同意爱普科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司转让股权变更为内资企业的批复 ( 东商资审 [2013]149 号 ) 批准 16-29

30 2013 年 11 月 6 日, 江苏富华会计师事务所如东分所出具验资报告 ( 苏富如会验 [2013]122 号 ): 截至 2013 年 7 月 10 日, 爱普科学实收资本为人民币 1, 万元 2013 年 11 月 18 日, 爱普科学完成工商变更登记并取得南通市如东工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 爱普科学股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 周锦春 % 2 窦毓芬 % 合计 1, % (3) 第二次股权转让 (2016 年 1 月, 注册资本 1, 万元 ) 2015 年 11 月 30 日, 爱普科学股东会通过决议, 周锦春窦毓芬分别将其所持爱普科学 50.00% 50.00% 股权转让给爱普有限, 转让各方就股权转让事宜签署了股权转让协议 2016 年 1 月 7 日, 爱普科学完成工商变更登记并取得如东县行政审批局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA1MCLCN6K) 本次股权转让后, 爱普科学股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 爱普有限 1, % 合计 1, % 注 : 截至本文件出具日, 除股东爱普有限名称变更为爱朋医疗外, 公司股权结构未发生变更 3 主营业务及演变过程爱普科学主要从事疼痛管理领域医疗器械产品的研发生产和销售, 主要产品为微电脑注药泵自设立以来, 爱普科学的主营业务及主要产品未发生重大变化 16-30

31 4 报告期内主要财务数据报告期内, 爱普科学简要财务报表情况如下 : 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 3, , , , 负债总额股东权益 2, , , , 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 1, , , , 净利润 , ( 四 ) 智医药房 1 基本情况公司名称上海诺斯清智医药房有限公司成立时间 2015 年 6 月 9 日注册资本万元实收资本万元注册地址经营范围上海市闵行区联航路 1188 号 1 幢 1 层 1F-1A 单元中成药化学药制剂抗生素生化药品生物制品医疗器械的零售, 纸及制品化妆品日用百货的销售, 食品流通依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东名称股权比例股权结构诺斯清 % 合计 % 2 历史沿革 2015 年 6 月 9 日, 诺斯清投资设立智医药房, 注册资本为万元, 并取得上海市闵行区市场监督管理局核发的营业执照 ( 注册号 : ) 智医药房设立时的股权结构如下 : 序号股东名称注册资本股权比例 1 诺斯清 % 合计 % 16-31

32 ( 五 ) 小清科技 1 基本情况公司名称杭州小清科技有限公司成立时间 2017 年 12 月 25 日注册资本万元实收资本万元注册地址经营范围浙江省杭州市余杭区文一西路 1338 号海创大厦 A 座 4 层 404 室生物技术一二类医疗器械橡塑材料技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 会务服务, 展览展示服务, 设计制作发布国内广告 ( 除新闻媒体及网络广告 ), 市场营销策划 ; 包装材料电子元器件橡塑制品机电产品玩具日用百货日用化学品卫生用品化妆品一二类医疗器械的销售 ( 含网上销售 ), 食品经营依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东名称股权比例股权结构诺斯清 % 合计 % 2 历史沿革 2017 年 12 月 25 日, 诺斯清投资设立小清科技, 注册资本为万元, 并取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA2B005C0D) 小清科技设立时的股权结构如下 : 序号股东名称注册资本股权比例 1 诺斯清 % 合计 % 16-32

33 以下无正文, 为江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之盖章页江苏爱朋医疗科技股份有限公司年月日 16-33

34 公司董事监事及高级管理人员对公司设立以来股本演变说明的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员确认 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及时性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 王凝宇叶建立孙祖伟李昌莲张智慧关继峰沈琴徐冬根王乾全体监事签名 : 顾爱军栾建荣陈建华其他高级管理人员签名 : 王咸荣李庆缪飞袁栋麒夏宁宁江苏爱朋医疗科技股份有限公司年月日 16-34

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发