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1 创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 江苏新美星包装机械股份有限公司 Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd. 江苏省张家港经济开发区南区 ( 新泾东路 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ): 广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 1-1-1

2 江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 本次拟发行股数不超过 2,000 万股每股面值 1.00 元每股发行价格 [ ] 元预计发行日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 公司首次公开发行股份不超过 2,000 万股的人民币普通股 (A) 公司发行及股东发售股份数量 股 其中 :(1) 公司预计发行股份数量不超过 2,000 万股 ;(2) 公 司股东预计公开发售股份数量不超过 1,500 万股 股东公开发售股份所得资金不归公司所有 公司实际控制人何德平 何云涛及公司股东德运咨询承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月 何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效, 不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺 公司股东上海汇寅 海得汇金 海得泽广承诺 : 自公司股票上 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 自增资公司之日 (2012 年 8 月 3 日 ) 起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司董事何德平 何云涛承诺 : 上述锁定期结束后, 本人若仍担任公司董事 监事 高级管理人员, 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其直接或间接持有的公司股份 公司董事 高级管理人员何建锋 王德辉及褚兴安承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其直接或间接持有的本公司 1-1-2

3 股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 广发证券股份有限公司 2014 年 6 月 8 日 1-1-3

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 公司经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-4

5 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示 此外, 在作出投资决策之 前, 请认真阅读本招股书 第四节风险因素 全部内容 一 发行前股东关于自愿锁定股份 稳定公司股价及减持意向的承诺 1 何德平 何云涛及德运咨询承诺以下事项: (1) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 ; (2) 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; (3) 如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持, 减持价格将不低于公司股票发行价, 何德平 何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5% 且不超过 400 万股 ; 上述两年期限届满后, 本人在减持公司股份时, 将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持 ; 减持公司股份时, 将提前三个交易日通过公司发出相关公告 ; (4) 在公司上市后 3 年内, 公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月, 并按照 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 ( 详见本招股说明书之 第九节公司治理 之 十 公司上市后三年内稳定股价的预案 部分 ) 增持公司股份 其将根据公司股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 (5) 何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效, 不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺 1-1-5

6 2 公司股东上海汇寅 海得汇金 海得泽广承诺: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 自增资公司之日 (2012 年 8 月 3 日 ) 起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 3 公司股东上海汇寅承诺: 如其所持公司股票在承诺锁定期满后 24 个月内减持, 减持价格参照市场价格, 减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司股份的 75%; 减持公司股份时, 将提前三个交易日通过公司发出相关公告 4 公司董事何德平 何云涛承诺: 上述锁定期结束后, 本人若仍担任公司董事 监事 高级管理人员, 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其直接或间接持有的公司股份 公司董事 高级管理人员何建锋 王德辉及褚兴安承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其直接或间接持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份 二 本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项 1 股东公开发售股份方案根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议, 本次股票的发行总量不超过 2,000 万股, 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%, 其中预计发行新股数量不超过 2,000 万股, 预计公开发售股份的数量不超过 1,500 万 根据询价结果, 若公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金总额, 发行超募的部分资金将由公司的股东何德平 何云涛各自将其持有的老股按其持股比例向投资者公开发售 1-1-6

7 2 公司股东公开发售股份的合规性 (1) 履行的相关决议及审批程序公司股东公开发售股份事项已取得公司第一届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会的有效批准, 履行了相应的决策程序 (2) 公司股东公开发售股份的权利限制情况截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日 (2014 年 4 月 26 日 ), 公开发售股份方案载明的拟公开发售股份的公司股东所持公司股份均已满 36 个月 (3) 对公司治理结构及生产经营的影响本次公开发行股票若涉及老股转让, 经测算, 转让后公司股权结构将不发生重大变动, 公司控股股东 实际控制人仍为何德平及何云涛, 控股股东 实际控制人未发生变更 ; 公司董事会 监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化, 股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响 请投资者在报价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 三 关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份及赔偿损失的承诺 1 发行人相关承诺如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 2 控股股东相关承诺如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 将购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份, 购回价格为发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息 1-1-7

8 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 3 公司全体董事 监事 高级管理人员相关承诺如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 4 中介机构相关承诺保荐机构广发证券股份有限公司承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 申报会计师及验资机构江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 四 发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 ( 一 ) 发行前滚存未分配利润的安排 根据公司于 2012 年 11 月 15 日通过的 2012 年第三次临时股东大会决议 : 将本次发行人民币普通股股票并在创业板上市前实现的滚存未分配利润, 由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有 ( 二 ) 本次发行上市后的股利分配政策 2012 年 11 月 15 日, 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的 1-1-8

9 公司章程( 草案 ) ; 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 意见,2014 年 4 月 26 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订 江苏新美星包装机械股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案, 公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下 : 1 公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 2 利润分配的方式公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 优先采用现金分红的利润分配方式 3 现金分红的条件在满足下列条件时, 可以进行现金分红 : 1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 3) 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对值达到 5,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 4 现金分红的比例和期间间隔在满足现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 1-1-9

10 5 股票股利分配的条件在公司经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在确保足额现金股利分配的前提下, 提出股票股利分配预案 6 决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟定, 并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 如公司当年盈利且满足现金分红条件 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见 此外, 公司制定了 江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市后分红回报规划, 对上市后股利分配作了进一步安排 关于股利分配的详细政策, 请仔细阅读本招股说明书 第十节财务会计信息与管理层分析 关于股利分配的相关内容 五 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的主要因素 报告期及未来可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素包括但不限于下述风险, 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的其他因素参见 第四节风险因素 及第十节 十五 ( 二 ) 未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析 ( 一 ) 市场竞争风险 液态食品包装机械行业在我国发展历程较短, 我国液态食品包装机械长期依

11 赖进口 目前, 在国内液态食品包装机械的中高端产品主要市场上, 国际领先厂商具有较为明显的竞争优势 本公司通过不断提升技术研发实力 持续改进管理水平 推进产品结构的优化升级, 在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 ; 并为国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化技术的少数企业 ; 成为能够为下游企业提供多技术 多类型的液态食品包装设备的行业领先企业 但是倘若公司未能准确研判行业发展动态和发展趋势, 及时进行技术升级及业务模式创新, 随着其他中小企业的不断发展壮大和国外厂商加速在中国设厂的本土化经营, 公司面临的市场竞争风险将会加大 ( 二 ) 存货余额较高的风险 2011 年末至 2013 年末, 公司的存货余额分别为 21, 万元 24, 万元及 32, 万元, 占当期总资产的比重分别为 40.34% 41.56% 及 42.30%, 公司期末存货余额相对较高 报告期各期末, 公司存货余额相对较高的主要原因是公司主要产品为液态食品包装机械, 属于大型专用生产设备, 生产周期较长, 调试验收也需要一定的时间 尽管, 公司存货有相应的合同订单及预收款项保障 ; 并且公司已逐步采用先进科学的存货管理方法, 加强存货持有水平的规划控制, 以便提高企业营运效率, 但是, 倘若未来公司不能及时进行生产计划调整及合理库存控制, 及时消化库存, 或者下游客户经营状况发生变化, 则可能产生存货滞压的情况, 进而影响公司的经营业绩 ( 三 ) 核心技术失密的风险 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业, 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共拥有 77 项专利及多项非专利技术, 拥有 可实现变速灌装的无菌灌装阀技术 模温控制系统技术 智能化集成和伺服同步控制技术 等多项核心技术 为维系公司的核心竞争力, 严格保护公司的核心技术, 公司采取了一系列的技术保密措施 尽管公司已采取多种技术保密措施, 但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险 一旦核心技术失密, 即使公司借助司法程序寻求保护, 但仍需为此付出大量人力 物力及时间, 从而对公司的业务发展造成不利影响

12 目录 目录...12 第一节释义...17 第二节概览...20 一 发行人概况 二 控股股东及实际控制人 三 主要财务数据及财务指标 四 本次发行情况 五 竞争优势 第三节本次发行概况...29 一 发行人的基本情况 二 本次发行基本情况及发行费用 三 股东公开发售方案 四 本次发行有关机构 五 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 六 与本次发行上市有关的重要日期 第四节风险因素...34 一 市场风险 二 财务风险 三 经营风险 四 技术风险 五 募投项目风险 六 管理风险 七 税收政策变动风险 第五节发行人基本情况...42 一 发行人改制重组情况

13 二 发行人设立以来资产及业务重组情况 三 发行人的股权结构和组织结构 四 公司控股子公司 参股子公司基本情况 五 持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人的基本情况 六 发行人股本情况 七 员工及其社会保障情况 八 持有 5% 以上股份的主要股东 公司的董事 监事 高级管理人员以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况 第六节业务与技术...64 一 发行人主营业务 主要产品及变化情况 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人主营业务的具体情况 五 发行人的主要固定资产及无形资产情况 六 主要产品的核心技术情况 七 研发与技术储备情况 八 发行人技术创新机制 九 发行人核心技术人员情况 十 发行人境外生产经营情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 关联交易情况 三 控股股东 实际控制人亲属控制或施加重大影响的企业 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员简历 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的对外投资 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

14 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 六 公司董事 监事 高级管理人员近三年的变动情况 第九节公司治理 一 公司股东大会制度的建立健全及运行情况 二 公司董事会制度的建立健全及运行情况 三 公司监事会制度的建立健全及运行情况 四 公司独立董事制度的建立健全及运行情况 五 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 六 审计委员会的建立健全及运行情况 七 公司近三年的规范运作情况 八 公司近三年资金占用和违规担保情况 九 公司内部控制制度的情况简述 十 公司上市后三年内稳定股价的预案 第十节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 财务报表的编制基础 合并报表范围及变化情况 三 审计意见 四 主要会计政策和会计估计 五 适用的税率及享受的税收优惠政策 六 分部信息 七 非经常性损益 八 主要财务指标 九 资产评估情况 十 历次验资情况 十一 财务状况分析 十二 盈利能力分析 十三 现金流量分析 十四 资本性支出 十五 财务状况及盈利能力的未来趋势分析

15 十六 发行前利润分配政策及股利分配情况 十七 滚存利润分配安排 十八 本次发行上市后的股利分配政策 十九 发行人股东分红回报规划 第十一节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 项目实施的必要性和可行性 三 PET 瓶高速吹灌旋包装设备生产项目 四 全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目 五 二次包装系列设备生产项目 六 技术与服务中心建设项目 七 新增固定资产折旧对公司经营成果的影响 八 固定资产投入与产出之间的关系 九 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 十 募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 第十二节未来发展与规划 一 发行人当年及未来三年的发展规划与目标 二 发行人拟采取的措施 三 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 四 发行人拟定上述计划所依据的假设条件 五 实现上述计划可能面临的主要困难 六 实现上述规划和目标拟采用的方法或途径 七 发展规划和目标与现有业务的关系 第十三节其他重要事项 一 信息披露相关情况 二 重要合同 三 公司对外担保情况 四 相关诉讼或仲裁情况

16 第十四节有关声明 一 董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十五节附件 一 备查文件 二 整套发行申请材料和备查文件查阅地点

17 第一节释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 一 一般释义 发行人 公司 本公司 股份公司 新美星 新美星有限 指 指 江苏新美星包装机械股份有限公司 发行人前身, 原名张家港新美星包装机械有限公司,2004 年 3 月更名为江苏新美星包装机械有限公司 宝德机械指张家港宝德机械有限公司 德大机械 指 原名张家港市全达纺织有限公司,2005 年 3 月更名为江苏德大机械有限公司 新美星技术 指 江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司 德运咨询 指 张家港德运投资咨询有限公司 上海汇寅 指 上海汇寅投资中心 ( 有限合伙 ) 海得汇金 指 海得汇金创业投资江阴有限公司 海得泽广 指 上海海得泽广投资管理中心 ( 普通合伙 ) 汇博机械 指 原名张家港汇博进出口有限公司,2009 年 2 月更名为张家港汇博机械制造有限公司,2012 年 9 月注销 新美星销售 指 江苏新美星机械设备销售有限公司,2012 年 11 月注销 德运机械 指 张家港新美星德运机械有限公司,2011 年 12 月注销 香港德运 指 香港德运科技股份有限公司,2012 年 8 月注销 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商 保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原名江苏公证天业会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 张家港工商局 指 江苏省苏州市张家港工商行政管理局 近三年及一期 报告期 指 2011 年 2012 年及 2013 年 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 老股 指 公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股份 元 指 人民币元

18 二 专业释义 液态食品 饮料 酒类 指 指 指 液体 带颗粒液体 酱体等可以在管道中流动的可食用物品, 主要包括饮料 酒类 食用油及调味品等 经过包装的乙醇含量小于 0.5% 的饮料制品, 即所谓的非酒精饮品 酒精度 ( 乙醇含量 ) 大于 0.5% 的含酒精产品, 包括发酵酒 蒸馏酒 配制酒 食用酒精以及其他含有酒精成分的饮品 食用油指在食品加工过程中使用的动物或者植物油脂 调味品灌装生产线流体系列设备水处理设备 指指指指 在饮食烹饪和食品加工中广泛应用的, 用于调和滋味和气味并具有去腥 除膻 解腻 增香 增鲜等作用的产品 通常包括液态食品工程前处理环节 灌装环节 二次包装环节, 主要由流体设备 灌装设备 二次包装设备组成的液态食品生产线 应用于饮料 酒类 食用油 调味品等各类液态食品的前处理设备 主要产品包括水处理设备 UHT 杀菌系统 调配系统以及 CIP 系统 用于纯净水 矿泉水 饮料调配用水等各类水的处理和制备的设备 UHT 杀菌系统指将物料迅速加热至高温并冷却, 实现瞬时灭菌的系统 调配系统指将各种原料按配方进行自动混合的系统 CIP 系统灌装系列设备全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备 指 指 指 原位清洗系统或就地清洗系统, 一种将设备及管道就地清洗的系统 将饮料等液态食品灌注到瓶中, 并封上瓶盖的设备 ; 主要包括全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备 PET 瓶含气饮料灌装设备 PET 瓶饮料中温灌装设备 PET/PC 桶装水灌装设备 将经过灭菌处理的物料, 在无菌环境中灌注到经灭菌处理的 PET 瓶中, 并使用经过灭菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备 PET 瓶含气饮料灌装设备指用于含有碳酸气的液态食品灌装的设备 PET 瓶热灌装设备指在高温下, 灌装液态食品的设备 PET 瓶饮料中温灌装设备指在 68~72 温度下, 灌装液态食品的设备 PET/PC 桶装水灌装设备 二次包装系列设备 指 指 采用常温压力灌装方式, 灌装矿泉水 纯净水 蒸馏水等 3 加仑 5 加仑桶装饮用水的设备 用于处理灌装完成液态食品的二次包装设备, 主要包括裹包机 装箱机 码垛机 输送设备 裹包机指用柔性的包装材料, 将 PET 瓶等包装物裹包起来的包装

19 机械 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 PET 瓶高速吹灌旋包装设备 指 指 一种全自动拉伸吹瓶设备, 将预制的 PET 瓶坯加热到设定温度, 使用高压压缩空气在模具中将 PET 瓶坯吹制成型的设备 集吹瓶 灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备 PET 瓶热灌装技术指在高温下, 将液态食品灌装到 PET 瓶的技术 PET 瓶无菌冷灌装技术 指 经过灭菌处理的常温物料, 在无菌环境中灌注到经灭菌处理的 PET 瓶中, 并使用经过灭菌处理的瓶盖进行封口的灌装技术 PC 指聚碳酸酯, 是一种无色透明的无定性热塑性材料 PET 6S 管理 指 指 俗称聚酯, 化学名 聚对苯二甲酸乙二醇酯, 是一种高性能的塑料 又称 6S 现场管理, 以整理 整顿 清扫 清洁 素养及安全为要求和标准的管理模式

20 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真 阅读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 江苏新美星包装机械股份有限公司 英文名称 : Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd. 注册资本 : 6,000 万元公司住所 : 张家港经济开发区南区 ( 新泾东路 ) 经营范围 : 液体包装机械 水处理设备制造 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 二 ) 发行人的主营业务 江苏新美星包装机械股份有限公司于 2012 年 6 月 28 日由江苏新美星包装机械有限公司整体变更设立, 主营业务为液态食品包装机械的研发 生产与销售, 目前主要产品为流体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业, 中国饮料业灌装设备优秀供应商, 江苏省创新型企业, 国家火炬计划项目承担单位, 国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位 ; 建有 江苏省企业技术中心 等高规格 高水平研发平台 ; 多年来, 公司作为行业领先企业, 主持或参与了 液态食品包装设备验收规范 液态食品超高温瞬时灭菌设备 (UHT) 验收规范 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 PET 瓶装饮料冲瓶灌

21 装拧 ( 旋 ) 盖机 等多项国家或行业标准的制订 凭借良好的技术研发能力, 优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势, 公司业已在饮料 酒类 调味品 食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源 目前, 公司已成为福建达利食品集团有限公司 杭州娃哈哈集团有限公司 农夫山泉股份有限公司 达能集团 深圳市景田食品饮料有限公司 康师傅控股有限公司 华润怡宝食品饮料有限公司 椰树集团 厦门银鹭食品有限公司 可口可乐公司 雀巢公司 统一企业 黑牛食品股份有限公司 佛山市海天调味食品股份有限公司 加加食品集团股份有限公司 九三粮油工业集团有限公司 福建公元食品有限公司, 珠海中富实业股份有限公司等知名液态食品企业的设备供应商 公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的液态食品生产企业, 更是远销欧洲 东南亚 中东 美洲 非洲的多个国家和地区 公司秉承为 创新驱动发展, 品质赢得市场 经营理念, 以 全球领先的液体包装解决方案供应商 为愿景 以 振兴民族工业 为己任 以 帮客户建设理想工厂 助员工实现人生梦想 为使命, 致力成为全球领先的液体包装解决方案供应商 公司通过自主研发和技术创新, 在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 公司是国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业 ; 能够为下游企业提供含气饮料灌装生产线 无菌冷灌装生产线 热灌装生产线 含果粒高速灌装生产线 全自动高速饮用水灌装生产线 PET 瓶高速吹灌旋包装设备等多技术 多类型的液态食品包装设备 目前, 公司业已成为行业内多产品类型 多技术服务 多行业应用的领先企业 凭借技术优势 品牌及客户优势 液态食品包装一体化全面解决方案优势 多应用领域的优势 产品高性价比优势等综合竞争优势, 近年来, 公司经营业绩持续增长 2012 年营业收入为 3.65 亿元, 较 2011 年度增长 12.79%,2013 年度营业收入为 4.20 亿元, 较 2012 年度增长 15.34%;2012 年度净利润为 3, 万元, 较 2011 年度增长 43.04%,2013 年度净利润 4, 万元, 较 2012 年度增长 13.01%

22 ( 三 ) 发行人的股权结构 截止本招股说明书签署之日, 公司股权结构情况如下 : 单位 : 万股 序号 股东名称 持股数量 股权比例 1 何德平 2, % 2 何云涛 2, % 3 德运咨询 % 4 上海汇寅 % 5 海得汇金 % 6 海得泽广 % 合 计 6, % 二 控股股东及实际控制人 何德平 何云涛父子为公司控股股东及共同实际控制人 其中, 何德平直接持有公司 44.00% 股份, 通过徳运咨询间接持有公司 4.80% 股份, 何云涛直接持有公司 35.20% 股份 ; 何德平 何云涛父子直接和间接合计持有公司 84.00% 股份 何德平 何云涛的简要情况如下 : 何德平先生,1955 年 1 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码 : ****, 住所江苏省张家港市 何云涛先生,1983 年 12 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码 : ****, 住所江苏省张家港市 何德平 何云涛的详细情况见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管 理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员简 历

23 三 主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 简要合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 76, , , 流动资产 61, , , 非流动资产 14, , , 负债总额 54, , , 流动负债 52, , , 股东权益 21, , , ( 二 ) 简要合并利润表 单位 : 万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 42, , , 营业成本 26, , , 营业利润 4, , , 利润总额 4, , , 净利润 4, , , ( 三 ) 简要合并现金流量表 单位 : 万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 9, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 现金及现金等价物净增加额 4, , ,

24 ( 四 ) 主要财务指标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 72.00% 70.64% 77.91% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产占净资产比例 ( 扣除土地使用权等 ) 0.19% 0.33% 0.56% 项目 2013 年 2012 年 2011 年 存货周转率 应收账款周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , 利息保障倍数 基本每股收益 ( 元 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益 )( 元 ) 注 1 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动产生的 注 1 现金流量净额 ( 元 ) 注 1: 上述股本按 6,000 万股测算 四 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 公司首次公开发行股份不超过 2,000 万股的人民币普通股 (A) 股 其中 : 发行数量 (1) 公司预计发行股份数量不超过 2,000 万股 ;(2) 公司股东预计公开 发售股份数量不超过 1,500 万股 发行价格 [] 元 / 股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 余额包销

25 ( 二 ) 募集资金的运用 本次募集资金计划投资于以下项目 : 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 备案文号 1 PET 瓶高速吹灌旋包装设备生产项目 13, 张家港市发展和改革委员会 企业投资项目备案通知书 ( 备案号 :877) 2 全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目 5, 张家港市发展和改革委员会 企业投资项目备案通知书 ( 备案号 :876) 3 二次包装系列设备生产项目 4, 技术与服务中心建设项目 3, 张家港市发展和改革委员会 企业投资项目备案通知书 ( 备案号 :878) 张家港市发展和改革委员会 企业投资项目备案通知书 ( 备案号 :875) 5 其他与主营业务相关的营运资金项目 - - 合计 25, 五 竞争优势 公司是国内领先的液态食品包装机械行业设备供应商, 主营业务为液态食品包装机械的研发 生产与销售 公司竞争优势的详细分析参见本招股说明书 第六节业务与技术 之 三 发行人在行业中的竞争地位 之 ( 三 ) 公司的竞争优势 有关内容 ( 一 ) 技术优势 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业, 中国饮料业灌装设备优秀供应商, 江苏省创新型企业, 国家火炬计划项目承担单位, 国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位 ; 建有 江苏省企业技术中心 等高规格 高水平研发平台 ; 多年来, 公司作为行业领先企业, 主持或参与了 液态食品包装设备验收规范 液态食品超高温瞬时灭菌设备 (UHT) 验收规范 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 PET 瓶装饮料冲瓶灌装拧 ( 旋 ) 盖机 等多项国家或行业标准的制订

26 在发展过程中, 公司有计划的进行人才锻炼和实践培训, 培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科 复合型的专业人才 ; 打造了行业一流的研发团队, 拥有经验丰富的研发人员 高效的研发体系和高端的研发测试平台 依托高素质的技术研发人员 高端的研发测试平台以及高效的研发体系, 公司不断加大技术研发投入, 通过技术创新 自主研发, 在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 公司承担的 高速旋转式全自动吹瓶机 项目被国家科技部列入国家火炬计划项目 ; 公司开发的 含果粒乳饮料超洁净包装生产线 被国家科技部认定为国家重点新产品 ; 此外, 公司开发的 高速 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 (PET) 瓶装啤酒超洁净灌装设备 PET 瓶牛奶无菌冷灌装装备 含果粒乳饮料超洁净灌装生产线 玻璃瓶旋盖 压盖两用型灌装机 高速旋转式全自动吹瓶机 高速 PET 瓶液态奶超洁净包装生产线 瓶 / 小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机 等多项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品 ( 二 ) 品牌及客户优势 公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重, 多年来不断孜孜以求, 通过全方位提升和优化管理水平 技术水平 质量水平 售后服务水平, 打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象 凭借良好的技术研发能力, 优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势, 公司已在饮料 酒类 食用油 调味品等液态食品行业积累了丰富的客户资源 公司产品已经得到福建达利食品集团有限公司 杭州娃哈哈集团有限公司 黑牛食品股份有限公司 达能集团等国内外知名液态食品企业的充分认可 公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的液态食品生产企业, 更是远销欧洲 东南亚 中东 美洲 非洲等多个国家和地区 目前, 公司品牌已在市场上具有较高的知名度 公司 新美星 商标被江苏省工商行政管理局认定为 江苏省著名商标 ( 三 ) 液态食品包装一体化全面解决方案优势 液态食品包装一体化全面解决方案是面向液态食品包装全过程的结构完整

27 功能完善的系统服务工程 ; 不仅能够提供和集成液态食品包装生产线的整线设备, 并能够为液态食品生产企业提供液态食品生产全过程的技术支持 液态食品包装一体化全面解决方案面向并挖掘客户需求, 为客户创造最大价值 ; 是液态食品包装行业发展趋势之一, 可以从整线工艺 工程设计规划 人员管理等方面为用户节省成本, 而且能够更好 更快地满足用户需求 公司是能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案的液态食品包装机械供应商, 是我国液态食品包装机械行业的领先企业 作为我国行业内的领先企业, 公司不仅生产和提供流体设备 灌装设备 二次包装设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备等整线产品, 更能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询 整厂工程设计 生产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持的一体化全面解决方案 在项目招投标业务中, 与液态食品包装单机设备供应商相比, 公司具有更大的竞争优势, 有利于企业获得更多的市场份额 ( 四 ) 多应用领域的优势 自成立以来, 公司以 全球领先的液体包装解决方案供应商 为愿景 以 振兴民族工业 为己任, 通过自主创新, 刻苦钻研液态食品包装机械的核心技术, 吸收国内外先进的技术工艺, 通过不断的市场实践和经验积累, 公司业已成为行业内多产品类型 多技术服务 多应用领域的领先企业 公司在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 ; 在灌装设备和吹瓶设备领域, 成为国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业 目前, 公司能够为饮料制造业 酒类制造业 食用油制造业 调味品制造业

28 等液态食品企业提供含气饮料灌装生产线 无菌冷灌装生产线 热灌装生产线 含果粒高速灌装生产线 全自动高速饮用水灌装生产线 PET 瓶高速吹灌旋包装设备等技术先进 性能稳定的液态食品包装设备及多类型的液态食品包装一体化全面解决方案 ( 五 ) 产品高性价比优势 通过多年的自主研发和自我创新, 公司不断加大研发投入, 提升公司技术水平, 开发新产品, 持续改进产品质量, 与国外产品相比, 公司产品在成本和价格方面具有明显的优势 成本方面, 国内拥有较低的人力资源成本 管理成本和原材料成本 ; 价格方面, 本公司产品价格与国外同类产品相比具有较强的价格优势, 随着公司技术水平的提升和品牌影响力的增强, 未来还有较大的提升空间 ; 产品质量方面, 公司生产的高端产品的产能和稳定性已基本接近国外产品的水平 综合考虑公司技术水平和产品质量, 公司产品具有较高的性价比优势, 不断替代进口产品, 提高在中高端液态食品包装机械市场的占有率

29 第三节本次发行概况 一 发行人的基本情况 1 公司名称 英文名称 江苏新美星包装机械股份有限公司 Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd. 2 注册资本 6,000 万元 3 法定代表人 何德平 4 成立日期 2003 年 10 月 28 日 (2012 年 6 月 28 日变更为股份有限公司 ) 5 住所 张家港经济开发区南区 ( 新泾东路 ) 6 电话及传真 电话 : 传真 : 网址 8 电子信箱 dsh@newamstar.com 9 信息披露和投资关系的部门负责人 电话号码 董事会秘书 : 何洁波联系电话 : 二 本次发行基本情况及发行费用 序号 项 目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 公司首次公开发行股份不超过 2,000 万股的人民币普通股 (A) 股 其中 :(1) 公司预计发行股份数量不超过 2,000 万股 ;(2) 公司股东预计公开发售股份数量不超过 1,500 万股 4 每股发行价格 [ ] 元 / 股 5 市盈率 ** 倍 6 发行前每股净资产 3.64 元 ( 以 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产计算 ) 7 发行后每股净资产 [ ] 元 / 股 ( 全面摊薄 ) 8 市净率 ** 倍, 按照每股发行价除以发行后每股净资产 9 发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定

30 价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 11 承销方式 余额包销 12 预计募集资金总额 ** 元 13 预计募集资金净额 扣除发行费用后,** 元 发行费用概算, 其中 : 14 承销费用与保荐费用审计费用与验资费用律师费用评估费用 ** 元 ** 元 ** 元 ** 元 信息披露及其他费用 15 发行费用分摊原则 ** 元本次发行的承销费由公司及每个公开发售股份的股东按照发行 发售的股份数量占发行股份总量比例分摊 ; 其他发行费用由公司承担 三 股东公开发售方案 ( 一 ) 公开发售股份方案 根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议, 本次股票的发行总量不超过 2,000 万股, 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%, 其中预计发行新股数量不超过 2,000 万股, 预计公开发售股份的数量不超过 1,500 万股 根据询价结果, 若公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金总额, 发行超募的部分资金将由公司的股东何德平 何云涛各自将其持有的老股按其持股比例向投资者公开发售 本次新股发行数量根据公司实际资金需求合理确定 ( 二 ) 公司股东公开发售股份的合规性 1 履行的相关决议及审批程序 公司股东公开发售股份事项已取得公司第一届董事会第十次会议及 2014 年 第一次临时股东大会的有效批准, 履行了相应的决策程序

31 2 公司股东公开发售股份的权利限制情况截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日 (2014 年 4 月 26 日 ), 公开发售股份方案载明的拟公开发售股份的公司股东所持公司股份均已满 36 个月 3 对公司治理结构及生产经营的影响本次公开发行股票若涉及老股转让, 经测算, 转让后公司股权结构将不发生重大变动, 公司控股股东 实际控制人仍为何德平及何云涛, 控股股东 实际控制人未发生变更 ; 公司董事会 监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化, 股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响 发行人律师认为 : 发行人股东公开发售股份已履行相关决策程序, 符合法律 法规及 公司章程 的规定 ; 公开发售的股份不存在权属纠纷或质押 冻结等依法不得转让的情况 ; 公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大不利变化 实际控制人不会发生变更, 对发行人治理结构及生产经营亦不会产生重大不利影响 保荐机构认为 : 发行人股东公开发售股份符合法律 法规及 公司章程 的规定, 已经履行相关决策程序, 公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押 冻结等依法不得转让的情况 本次公开发售股份后不会引起发行人股权结构重大变化, 实际控制人不会发生变更, 不会对发行人治理结构及生产经营等产生重大不利影响 四 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 江苏新美星包装机械股份有限公司 住 所 张家港经济开发区南区 ( 新泾东路 ) 法定代表人 何德平 联系人 何洁波 联系电话 传 真

32 ( 二 ) 保荐机构 : 广发证券股份有限公司 住 所 广东省广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 孙树明 联系电话 传 真 保荐代表人 徐荔军杜涛 项目协办人 胡 德 其他项目组成员 曹 渊 崔志强 ( 三 ) 律师事务所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 住 所 上海市南京西路 580 号南证大厦 层 负责人 倪俊骥 联系电话 传 真 经办律师 钱大治狄朝平 ( 四 ) 会计师事务所 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 住 所 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 法定代表人 张彩斌 联系电话 传 真 经办注册会计师 柏凌菁 朱佑敏 ( 五 ) 资产评估机构 : 江苏中天资产评估事务所有限公司 住 所 江苏常州市博爱路 72 号 法定代表人 何宜华 联系电话 传 真 资产评估师 张振民 ( 已退休 ) 尤援道

33 ( 六 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 地址深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 传真 ( 七 ) 主承销商收款银行 : 工行广州市分行第一支行 户名广发证券股份有限公司 收款账号 ( 八 ) 申请上市交易所 : 深圳证券交易所 住 所 深圳市深南东路 5045 号 法定代表人 宋丽萍 电 话 传 真 五 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 六 与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 开始询价推介日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 刊登定价公告日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 申购日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 缴款日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 股票上市日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

34 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况 财务状况和持续盈利能力产生不利影响 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 市场竞争风险 液态食品包装机械行业在我国发展历程较短, 我国液态食品包装机械长期依赖进口 近十年来, 行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新, 不断提高产品质量, 持续优化产品结构, 在液态食品包装机械行业的市场占有率持续提高 目前, 液态食品包装机械行业生产企业众多, 但是规模普遍较小 技术研发实力较弱, 主要集中在中低端产品提供市场 ; 在国内液态食品包装机械中高端产品市场, 国际领先厂商具有较为明显的竞争优势 本公司通过不断提升技术研发实力 持续改进管理水平 推进产品结构的优化升级, 在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 ; 并为国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化技术的少数企业 ; 能够为下游企业提供多技术 多类型的液态食品包装设备的行业领先企业 但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中, 倘若公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势, 及时进行技术升级及业务模式创新, 伴随着其他中小企业的不断发展壮大和国外厂商加速在中国设厂的本土化经营, 公司面临的市场竞争风险将会加大

35 ( 二 ) 食品安全及政策变动风险 随着人民生活水平的不断提高以及人均收入不断的增长, 食品安全越来越受到人们的关注, 政府部门及相关行业协会不断出台规章制度 政策文件 指导意见等加强对食品卫生安全的监督和管理 随着国家和人们对食品安全关注度和相关标准要求的不断提高, 液态食品厂商对相关直接影响液态食品安全状况的液态食品包装机械的质量及性能要求不断提高 目前, 公司建有 江苏省企业技术中心 等高规格 高水平研发平台, 拥有行业一流的研发队伍, 对液态食品厂商的质量及性能需求能够及时快速的响应 但是, 倘若相关部门有更高的液态食品安全的政策意见及相关行业标准出台, 下游液态食品企业会对食品包装机械的技术参数 技术标准 质量性能等方面提出更高 更新的要求, 若公司不能够及时开发新产品满足下游企业的要求, 则会面临食品安全及政策变动的风险 二 财务风险 ( 一 ) 存货余额较大风险 2011 年末至 2013 年末, 公司的存货余额分别为 21, 万元 24, 万元及 32, 万元, 占当期总资产的比重分别为 40.34% 41.56% 及 42.30%, 公司期末存货余额相对较高 报告期各期末, 公司存货余额相对较高的主要原因是公司主要产品为液态食品包装机械, 属于大型生产设备, 多为根据客户具体需要定制的大型专用设备, 生产周期较长 ; 生产完成发货后, 调试验收也需要一定的时间 因此, 公司通常会有一定数量的原材料 在产品和产成品, 导致公司期末存货余额较大 尽管如此, 公司存货有相应的合同订单及预收款项保障,2011 年末至 2013 年末公司预收款项金额分别为 18, 万元 21, 万元及 30, 万元 同时公司已逐步采用先进科学的存货管理方法, 加强存货持有水平的规划控制, 提高企业营运效率 但是, 倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化, 或者

36 公司不能及时进行生产计划调整 合理库存控制并及时消化库存, 则可能产生存 货滞压的情况, 进而影响公司的经营业绩 ( 二 ) 应收账款增加引致的风险 2011 年末至 2013 年末, 公司应收账款净额分别为 4, 万元 7, 万元及 8, 万元, 占各期末总资产的比重分别为 7.95% 13.13% 及 11.21% 近年来, 随着公司营业收入的持续增长, 公司应收账款数额有所增加, 但是公司期末应收账款占总资产的比重相对较低 公司已经制订了严格的应收账款回收管理制度, 并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备 此外, 公司主要应收账款客户为国内知名液态食品厂商, 信誉良好, 发生坏账损失的可能性较小 但未来受市场环境变化 客户经营情况变动等因素的影响, 公司存在因货款回收不及时 应收账款金额增多 应收账款周转率下降引致的经营风险 三 经营风险 ( 一 ) 原材料价格波动风险 报告期内, 公司原材料为钢材 机械加工件 泵阀管件类 电子元器件 配套设备等, 主要原材料中机械加工件 泵阀管件类等的价格与钢材价格波动有一定关系 钢材价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响, 进而影响公司的经营业绩 虽然公司通过改进工艺技术, 及时跟踪市场价格变化 询价比价采购等多种措施应对该等原材料价格波动的风险, 并且公司毛利率相对较高, 但钢材系大宗商品受宏观经济波动 国内外政策环境等多种因素的影响, 该等措施无法保证能够完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响 因此, 如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响

37 ( 二 ) 客户集中度较高的风险 2011 年至 2013 年, 公司来自前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 44.60% 52.63% 及 38.60%, 存在客户集中度相对较高的风险 公司前五名客户大多为集食品研发 生产 销售为一体的大型集团化企业, 是液态食品行业的领先企业 报告期内, 发行人对该等客户销售占比较高的原因主要是 : 该等企业业务规模较大并且近年来发展迅速, 对液态食品包装设备的需求较大 ; 公司通过公开竞争的方式成为该等客户的主要供应商, 与该等客户建立了较为稳固的合作关系 同时公司的产品属于大型生产设备, 单位设备价值较高, 使得公司对该等下游客户合同销售金额较大 该等情况符合公司所在的行业特点 尽管随着公司市场影响的不断增强 客户群体的逐渐扩大 国外市场的销售额的进一步增加以及公司业务规模的不断扩大, 未来公司前五名客户销售收入占比将会有所下降, 但是目前公司前五名客户销售占比相对较高 如果该等客户的产品需求或主要采购政策发生重大变化, 仍有可能在一定程度上影响公司的经营业绩 ( 三 ) 汇率变动风险 2011 年至 2013 年, 公司出口销售收入分别为 5, 万元 8, 万元及 11, 万元, 占营业收入的比重分别为 15.88% 22.57% 及 26.39% 公司该部分产品的出口主要以美元报价和结算 自 2005 年 7 月起, 我国实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 人民币汇率不再盯住单一美元, 形成更富弹性的人民币汇率机制, 至 2014 年前人民币对美元等主要外币的汇率持续处于上升态势 ; 自 2014 年初以来人民币对美元等主要外币的汇率出现一定的波动, 但是未来人民币汇率仍有可能持续上升 人民币对外币汇率的持续升值或波动将对公司以美元为主要结算单位的出口业务产生一定程度的影响 2011 年至 2013 年, 公司汇兑损益金额占当期利润总额的比例分别为 -1.53% 0.27% 及 0.92% 尽管该等比例相对较低, 但是随着公司国际化战略的进一步实

38 施, 出口业务的逐步扩大, 汇率波动对公司业务的影响会有所上升 公司通过在合同中与客户约定汇率变动调价条款等措施规避汇率波动的风险, 但是该等措施仍然不能完全消除汇率波动对经营业绩的影响, 发行人存在因汇率波动引致的风险 四 技术风险 ( 一 ) 核心技术失密的风险 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业, 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共拥有 77 项专利及多项非专利技术, 拥有 可实现变速灌装的无菌灌装阀技术 模温控制系统技术 智能化集成和伺服同步控制技术 等多项核心技术 为维系公司的核心竞争力, 严格保护公司的核心技术, 公司采取了一系列的技术保密措施 :(1) 根据产品开发情况, 逐步将研发成果 工艺技术申请专利, 以获得专利法的保护 ;(2) 制订 技术文件管理规定 知识产权管理规定, 与核心技术人员签署 商业秘密保密合同, 明确双方在技术保密方面的权利与义务 ;(3) 不断探索与完善核心技术人员的激励制度, 保持稳定的研发团队 尽管公司已采取上述技术保密措施, 但仍然存在技术失密或者被他人盗用的风险 一旦技术失密, 即使公司借助司法程序寻求保护, 但仍需为此付出大量人力 物力及时间, 从而对公司的业务发展造成不利影响 ( 二 ) 技术人才流失的风险 公司主要产品为液态食品包装机械, 液态食品包装机械集中应用了计算机数控 电气控制 机械部件的精密制造 无菌处理技术 食品工程 微生物学等先进技术, 属于技术密集型行业 随着我国液态食品包装机械行业的快速发展, 业内的人才竞争日益激烈 技术人员的技术水平与研发能力也是公司核心竞争力的综合体现 能否维持技术人员队伍的稳定, 并不断吸引优秀技术人员加盟, 关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势 保持经营的稳定性及公司的可持续发展

39 公司自成立以来, 始终注重对技术人才的引进和培养, 在多年的发展过程中培养和积聚了多名技术骨干, 建设了一支行业内一流的研发技术队伍 尽管公司尽各种努力为技术研发人员改善科研条件 提供各种科研便利, 并为技术研发人员提供持续的技术培训, 但液态食品包装机械市场对专业人才的需求与日俱增, 公司可能面临技术人员流失的风险 此外, 随着募集资金投资项目的顺利实施, 公司资产和经营规模将迅速扩大, 必然将加大对技术人才的需求, 公司亦将面临技术人才不足的风险 五 募投项目风险 ( 一 ) 市场拓展风险 公司本次募集资金投资建设项目为 PET 瓶高速吹灌旋包装设备生产项目 全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目 二次包装系列设备生产项目 等 相关募集资金投资项目投产后, 将进一步扩大产能 优化产品结构, 进一步提升公司核心竞争力 虽然本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上, 但项目建成至全面达产仍需一定时间 倘若项目实际建成后, 由于市场需求环境变化 竞争加剧等因素的影响, 有可能导致公司募投项目产品销售达不到预期的产能消化风险 ( 二 ) 固定资产折旧风险 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司固定资产账面净值为 8, 万元 本次募集资金投资项目建成后, 公司新增房屋建筑物及机器设备投资 20, 万元, 每年增加折旧费 1, 万元 但是, 公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高, 足以覆盖募投项目新增的折旧费用 同时, 报告期内公司平均综合毛利率为 36.98%, 在公司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下, 公司项目建成投产后需要新增营业收入约 15, 万元即可消化新增折旧费用的影响 尽管如此, 但如果市场环境发生重大不利变化, 公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标, 本次募集资金投资项目将存在因固定资产折旧增加导致在一定程度上影响公司的经营业绩

40 ( 三 ) 净资产收益率下降的风险 2011 年 2012 年及 2013 年, 公司的加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 分别为 24.12% 23.89% 及 17.80%, 本次公开发行股票后, 公司净资产将大幅增长, 由于募股资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目建成投产后才能产生效益 因此, 短期内公司存在净资产收益率大幅度下降的风险 六 管理风险 ( 一 ) 公司不断成长引致的管理风险 报告期内公司业务持续发展,2013 年公司实现营业收入和净利润分别为 42, 万元和 4, 万元, 分别较 2011 年增长了 30.09% 和 61.65% 在持续发展过程中, 公司管理层积累了丰富的管理经验, 持续改进管理体系, 不断完善管理制度, 建立健全了法人治理结构 但是随着公司业务规模的不断扩大, 公司经营活动 组织架构以及管理体系均将趋于复杂, 管理难度相应增加 未来, 倘若公司的经营理念 管理体系不能及时调整, 未能及时适应公司业务发展的需要, 将对公司的经营业绩造成一定的影响 ( 二 ) 实际控制人控制风险 公司共同实际控制人何德平先生 何云涛先生在本次发行前, 直接或间接共计持有公司 84.00% 的股份, 持股比例较高 本次发行后, 何德平先生和何云涛先生持股比例将有所下降, 但仍保持着较高的持股比例 尽管公司已经建立较为完善的法人治理制度和内部控制体系, 但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位, 通过行使表决权或其他方式对公司经营 人事 财务 管理等方面进行控制, 作出不利于中小股东利益的决策和行为的风险

41 七 税收政策变动风险 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业,2011 年至 2013 年享受 15% 的所得税优惠税率 此外, 公司产品出口增值税执行 免 抵 退 或 免 退 政策, 目前适用主要的出口退税率为 15-17% 如果公司未能持续被评定为高新技术企业, 或国家调整相应的税收政策, 取消或降低公司出口产品增值税退税率, 将在一定程度上影响公司的盈利能力

42 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组情况 ( 一 ) 公司设立方式 公司系根据新美星有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产 9, 万元为基础, 按 :1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司 公司于 2012 年 6 月 28 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 苏公 W[2012]B060 号 ), 公司设立时的注册资本为 5,280 万元 有关公司设立前历史沿革和设立具体情况, 请参见 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的确认意见 中的相关内容 ( 二 ) 公司发起人 公司发起人为新美星有限的 3 名股东 公司发起设立时, 各发起人的持股数 量及持股比例如下 : 单位 : 万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 何德平 2, % 2 何云涛 2, % 3 德运咨询 % 合 计 5, % ( 三 ) 公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司改制设立前的主要发起人为何德平先生及何云涛先生 何德平及何云涛 拥有的主要资产体现为直接或间接持有的新美星股权 主要发起人在改制设立前

43 后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由新美星有限整体变更设立, 承继了新美星有限的全部资产 负债和业务, 延续了原有的业务体系 公司成立时实际从事的主要业务为液态食品包装机械的研发 生产与销售 公司主要资产及业务详细情况参见本招股说明书 第六节业务与技术 之相关内容 ( 五 ) 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司改制设立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发 生变化 ( 六 ) 发行人的业务流程 公司系新美星有限整体变更设立, 因此, 改制前公司的业务流程与改制后公 司业务流程没有发生重大变化 各业务的详细流程参见本招股说明书 第六节业 务与技术 之 四 发行人主营业务的具体情况 ( 七 ) 发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 公司改制设立时, 主要发起人为何德平先生及何云涛先生 公司主营业务完全独立于何德平先生 何云涛先生及其它发起人股东, 在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形 公司成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更 公司改制设立后, 新美星有限的资产负债全部由公司承继, 相应的财产及权

44 属证书由公司办理更名手续 截至本招股说明书签署日, 相关资产已更名至股份 公司名下 ( 九 ) 独立运行情况 公司在业务 资产 人员 财务 机构方面均与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业完全分开, 拥有独立的产 供 销和研发体系, 具有直接面向市场独立经营的能力 1 业务独立公司主要从事液态食品包装机械的研发 生产与销售 公司拥有从事上述业务完整 独立的产 供 销系统和人员, 不依赖股东单位及其他关联方, 具备独立面向市场 独立承担责任和风险的能力 公司实际控制人何德平 何云涛除持有公司股权, 未从事其他与公司经营相关的业务 ; 德运咨询的主营业务为股权投资, 主要资产体现为持有的新美星股权 公司实际控制人何德平先生 何云涛先生 德运咨询出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务 2 资产完整公司改制设立时, 新美星有限的全部资产和负债均由公司承继, 公司资产与股东资产严格分开, 并完全独立运营, 公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有, 不存在与股东单位共用的情况 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 3 人员独立公司根据 公司法 公司章程 的有关规定选举产生公司董事 监事, 由董事会聘用高级管理人员, 公司劳动 人事及工资管理与股东单位完全独立 ; 不存在董事 总经理 副总经理 财务负责人及董事会秘书担任公司监事的情形 公司总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书均属专职, 并在公司领薪, 并未在股东单位 实际控制人及控股股东控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 4 机构独立公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构, 各职能机构在人员 办公场所和管理制度等方面均完全独立, 不存在受股东及其他任何单位或

45 个人干预的情形 5 财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务管理制度和流程 公司在银行开设了独立账户 公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务 二 发行人设立以来资产及业务重组情况 ( 一 ) 资产收购及业务重组情况 报告期内, 公司资产重组的基本情况如下表所示 : 时间 内容 金额 ( 万元 ) 定价基础 交易对手 关联关系 备注 2011 年 12 月 2011 年 12 月 2011 年 12 月 2011 年 12 月 受让宝德机械 100% 股权受让汇博机械 100% 股权受让德大机械 100% 股权受让新美星技术 40% 股权 何云涛 以被收购方实际控制人何德平经审计的 2011 年 何德平实际控制人月 31 日的净资产账面何德平 实际控制人价值依据, 何云涛经双方协商实际控制人何 确定黄秀芳德平之配偶 同一控制下企业合并购买少数股权 1 受让宝德机械 100% 股权 2011 年 11 月 20 日, 经宝德机械股东会决议通过, 何云涛和何德平将其持有的宝德机械 60% 股权 40% 股权分别作价为 万元 万元转让给新美星有限 ; 股权转让的价格以 2011 年 10 月 31 日经审计的宝德机械净资产账面价值依据, 一致协商确定 同日, 各股东签订 股权转让协议 2011 年 12 月 2 日, 宝德机械办理了相应的工商变更登记并取得换发的 企业法人营业执照 2 受让汇博机械 100% 股权 2011 年 11 月 20 日, 经汇博机械股东会决议通过, 何德平将其持有的汇博机械 100% 股权作价 万元元转让给新美星有限 ; 股权转让的价格以 2011 年 10 月 31 日经审计的汇博机械净资产账面价值依据, 一致协商确定 同日, 各

46 股东签订 股权转让协议 2011 年 12 月 2 日, 汇博机械办理了相应的工商变更登记并取得换发的 企业法人营业执照 3 受让德大机械 100% 股权 2011 年 11 月 20 日, 经德大机械股东会决议通过, 何德平和何云涛将其持有的德大机械 51% 股权 49% 股权分别作价为 万元 万元转让给新美星有限 ; 股权转让的价格以 2011 年 10 月 31 日经审计的德大机械净资产账面价值依据, 一致协商确定 同日, 各股东签订 股权转让协议 2011 年 12 月 14 日, 德大机械办理了相应的工商变更登记并取得换发的 企业法人营业执照 4 受让新美星技术 40% 股权 2011 年 11 月 20 日, 经新美星技术股东会决议通过, 黄秀芳将其持有的新美星技术 40% 股权作价 万元转让给新美星有限 股权转让的价格以 2011 年 10 月 31 日经审计的新美星技术净资产账面价值依据, 一致协商确定 同日, 各股东签订 股权转让协议 2011 年 12 月 2 日, 新美星技术办理了相应的工商变更登记并取得换发的 企业法人营业执照 ( 二 ) 资产重组目的 序号 被重组方名称 主营业务范围 交易目的 1 宝德机械 液态食品包装机械的生产与销售 避免同业竞争, 减少关联交易 2 汇博机械 液态食品包装机械的生产与销售 避免同业竞争, 减少关联交易 3 新美星技术 液态食品包装机械的研发 避免同业竞争 增强研发实力 4 德大机械 流体设备的生产与销售 避免同业竞争, 减少关联交易 ( 三 ) 资产及业务重组后对发行人的影响 被收购公司收购前 2010 年度 / 期末的财务数据和公司的比较如下 : 单位 : 万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 收购宝德机械股权事项 宝德机械 1,

47 新美星有限 34, , , 被收购方财务数据占发行人相应项目比重 5.58% 0.00% 0.00% 收购汇博机械股权事项 汇博机械 新美星有限 35, , , 被收购方财务数据占发行人相应项目比重 0.38% 0.44% 1.07% 收购新美星技术股权事项 新美星技术 新美星有限 35, , , 被收购方财务数据占发行人相应项目比重 1.84% 0.00% 0.47% 收购德大机械股权事项 德大机械 2, ,97 新美星有限 34, , , 被收购方财务数据占发行人相应项目比重 7.68% 0.00% 0.21% 注 : 上表中的数据已经按照被收购方被收购前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的, 资产总额 营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算 从上表可见, 被收购方宝德机械 汇博机械 新美星技术 德大机械收购前 一会计年度末累计的总资产和及前一会计年度的营业收入及利润总额占新美星 有限相应项目的比例很小 此次新美星有限收购宝德机械 汇博机械 新美星技 术 德大机械的股权, 未导致公司主营业务发生变化, 也未导致公司管理层和实 际控制人发生重大变化

48 三 发行人的股权结构和组织结构 ( 一 ) 发行人目前股权结构图 ( 二 ) 公司内部组织结构

49 公司各主要职能部门情况如下表 : 序号职能部门名称主要职责 1 证券事务部 收集与公司生产 经营及财务相关的信息 ; 公司信息披露管理工作及资料收集 整理和保管工作 ; 筹备召开股东大会 董事会 ; 组织定期报告的编制 设计 印刷和寄送工作 ; 投资者关系管理 ; 股权管理 证券投融资管理 2 吹瓶灌装事业部负责吹瓶设备 灌装设备等产品的设计和生产工作 3 流体事业部 4 包装事业部 负责水处理设备 UHT 杀菌系统 调配系统以及 CIP 系统等流体设备的设计和生产工作 负责裹包机 装箱机 码垛机 输送设备等二次包装产品的设计和生产工作 5 含气和非饮料事业部 负责含气饮料 食用油 调味品日化产品等产品的设计和生产工作 6 运营中心 7 营销中心 8 研发中心 9 品控中心 10 财务中心 11 总经办 12 审计部 负责给四大事业部提供零件 外购件和物流仓储服务, 并负责四大事业部的产品的现场安装调试工作 负责公司的产品市场销售 商务洽谈中的技术支持以及售后服务工作, 并负责销售队伍的建设和管理 主要负责标准化 档案管理 技改及知识产权和项目申报等工作, 参与新产品开发和产品持续改进工作 并负责公司各项产品的质量检验和管理工作 负责产品生产过程中质量的控制 监督 检测工作, 包括过程检测及出厂检测 ; 负责 ISO9001 的相关工作, 进行数据统计并形成改进建议 计划, 并监督改进实施 制订公司的财务制度和财务工作程序, 编制预算 进行财务分析和财务管理 ; 对公司的投资及融资提供决策支持 ; 对公司生产经营情况进行财务核算, 编制财务报表, 建立和保管会计档案资料 ; 负责企业税务核算及内税申报 负责企业 人力资源管理相关工作, 负责相关数据的收集和统计, 并提供给管理层作为决策分析的基础信息 ; 负责制订公司计划并根据公司要求成立项目, 并组织跟踪 协调和考核以及公司后勤 基建 安全保障等工作 负责流程控制 会计核算质量监控 ; 参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作, 鉴定和评价经营状况与经营成果 ; 监督执行内部控制管理制度 四 公司控股子公司 参股子公司基本情况 公司现有 3 家控股子公司, 分别为德大机械 新美星技术和宝德机械, 具体

50 情况如下 : ( 一 ) 德大机械 公司名称江苏德大机械有限公司成立时间 2003 年 3 月 20 日 注册资本 580 万元实收资本 580 万元 注册地址杨舍镇五新村 ( 张杨路北侧 ) 法定代表人何德平 主营业务 流体设备的生产与销售 股东名称 持股比例 股东构成 新美星 % 合计 % 主要财务数据 ( 万元 )( 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 2013 年 12 月 31 日总资产 2, 净资产 年度净利润 ( 二 ) 新美星技术 公司名称 江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司 成立时间 2006 年 8 月 10 日 注册资本 500 万元实收资本 500 万元 注册地址张家港经济开发区南区 ( 新泾东路 ) 法定代表人何德平 主营业务 液态食品包装机械的研发 股东名称 持股比例 股东构成 新美星 % 合计 % 主要财务数据 ( 万元 )( 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2013 年 12 月 31 日总资产 净资产 年度净利润

51 ( 三 ) 宝德机械 公司名称张家港宝德机械有限公司成立时间 2005 年 4 月 6 日 注册资本 50 万元实收资本 50 万元 注册地址 张家港经济开发区 ( 杨舍镇塘市新泾东路 ) 法定代表人 何德平 主营业务 液态食品包装机械的生产与销售 股东名称 持股比例 股东构成 新美星 % 合计 % 主要财务数据 ( 万元 )( 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 2013 年 12 月 31 日总资产 净资产 年度净利润 2.27 德大机械 新美星技术 宝德机械的历史沿革参见申报文件 4-5 江苏新美 星包装机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 五 持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的股东 持有公司 5% 以上股份的股东为何德平 何云涛 德运咨询 上海汇寅, 该等股东的基本情况介绍如下 : 1 何德平: 男,1955 年 1 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高级经济师, 高中学历 身份证号码 : ****, 住所 : 江苏省张家港市 2 何云涛 : 男,1983 年 12 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士 学历 身份证号码 : ****, 住所 : 江苏省张家港市 3 德运咨询 截止 2013 年 12 月 31 日, 德运咨询持有公司 528 万股, 占本次发行前总股 本的 8.80%, 为公司发起人股东 德运咨询基本情况如下表 :

52 公司名称张家港德运投资咨询有限公司成立时间 2011 年 12 月 21 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地址张家港经济开发区张杨公路悦丰大厦法定代表人何德平 主营业务股权结构实际控制人主要财务数据 ( 万元 ) 未经审计 股权投资 股东名称 持股比例 何德平 54.50% 何建锋 8.00% 王德辉 5.00% 张国宏 5.00% 褚兴安 5.00% 方恒 5.00% 董海龙 5.00% 盛强 5.00% 刘会辽 5.00% 司书源 2.50% 合 计 % 何德平 2013 年 12 月 31 日 总资产 净资产 年度 净利润 德运咨询的历史沿革参见申报文件 4-5 江苏新美星包装机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4 上海汇寅截止 2014 年 3 月 28 日, 上海汇寅持有公司 360 万股, 占本次发行前总股本的 6.00% 上海汇寅基本情况如下表: 公司名称 上海汇寅投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 2011 年 10 月 28 日 注册资本 20,250 万元 实收资本 3,940 万元 注册地址 上海市沪太路 1895 弄 51 号 2 幢三楼 328 室 法定代表人 王珏 主营业务 股权投资 合伙人结构 合伙人名称或姓名 认缴出资比例

53 李苗 ( 有限合伙人 ) 30.86% 上海新世纪新宇运输有限公司 ( 有限合伙人 ) 18.52% 蔡美芬 ( 有限合伙人 ) 9.26% 上海精普仪表厂 ( 有限合伙人 ) 9.26% 张思亮 ( 有限合伙人 ) 9.26% 刘玉琪 ( 有限合伙人 ) 9.26% 应晓 ( 有限合伙人 ) 6.17% 金元 ( 有限合伙人 ) 6.17% 上海汇寅投资管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 1.23% 合计 % 实际控制人 张思亮 2013 年 12 月 31 日 主要财务数据 ( 万元 ) ( 未经审计 ) 总资产 3, 净资产 3, 年度 净利润 ( 二 ) 实际控制人 公司实际控制人为何德平 何云涛父子, 其基本情况详见本节 五 持有公 司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 ( 一 ) 持有公司 5% 以上 股份的主要股东 ( 三 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至本招股书签署日, 公司控股股东及实际控制人何德平持有徳运咨询 54.50% 股权 ; 除此之外, 何德平及何云涛不存在控制的其他企业的情况 德运咨询基本情况介绍见本节 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的主要股东

54 ( 四 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否 存在质押或其他有争议的情况 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其 他有争议的情况 六 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本 6,000 万股, 本次拟公开发行不超过 2,000 万股, 发 行后总股本不超过 8,000 万股, 占发行后总股本的 股东名称 发行前 发行后 股份数 ( 万股 ) 比例 股份数 ( 万股 ) 比例 何德平 2, % 何云涛 2, % 德运咨询 % 上海汇寅 % 海得汇金 % 海得泽广 % 本次发行股份 - - 合 计 6, % ( 二 ) 前十名股东 本次发行前, 公司仅有六名股东, 其持股情况如下 : 序号 股东 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 何德平 2, % 2 何云涛 2, % 3 徳运咨询 % 4 上海汇寅 % 5 海得汇金 % 6 海得泽广 %

55 合计 6, % ( 三 ) 自然人股东及其在发行人处的任职情况 本次发行前, 公司有两名自然人股东, 为何德平先生及何云涛先生 何德平 先生现任公司董事长, 何云涛先生现任公司董事 副总经理 ( 四 ) 最近一年发行人新增股东情况 最近一年发行人新增股东为德运咨询 上海汇寅 海得汇金及海得泽广 2011 年 12 月 29 日, 德运咨询受让公司 10% 的股权 ;2012 年 8 月 3 日, 上海汇寅 海得汇金以及海得泽广分别向公司增资 360 万股 220 万股及 140 万股 具体情况如下 : 1 新增股东的原因及定价依据 (1) 德运咨询受让公司股权的原因 定价依据德运咨询的股东除何德平外, 其他股东为公司骨干员工, 公司实际控制人何德平先生将其持有的 10% 新美星股权转让给德运咨询 本次股权转让价格系以何德平先生的原始出资额为基础确定 (2) 上海汇寅 海得汇金以及海得泽广增资的原因 定价依据为进一步优化发行人的股权结构, 改善公司治理, 筹集经营资金, 经公司股东大会决议通过, 吸收上海汇寅 海得汇金以及海得泽广作为发行人的新股东 ; 上海汇寅 海得汇金以及海得泽广分别以每股 9 元的价格认购 360 万股 220 万股及 140 万股 该等增资价格系以公司的资产状况 经营业绩以及未来发展前景为基础并经协商确定 2 新增股东的基本情况 德运咨询 上海汇寅的基本情况参加本节 五 持有公司 5% 以上股份的主 要股东及实际控制人的基本情况 之 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的主要股东 海得泽广及海得汇金的基本情况如下所示 :

56 (1) 海得汇金 公司名称海得汇金创业投资江阴有限公司成立时间 2011 年 3 月 3 日 注册资本 2.5 亿元实缴资本 2.5 亿元 注册地址江苏省江阴市澄江中路 159 号 A1207 法定代表人胡士勇 主营业务 投资咨询服务 股东名称或姓名 认缴出资比例 股东结构 实际控制人 江苏华宏实业集团有限公司 20.00% 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 16.00% 江阴经达实业有限公司 12.00% 江阴新锦南房地产开发有限公司 8.00% 上海浚沐投资管理中心 ( 普通合伙 ) 8.00% 夏继发 4.00% 姚建业 4.00% 陈蓓璐 4.00% 汪静莉 4.00% 江阴市华亚化工有限公司 4.00% 江阴中南投资有限公司 4.00% 海得泽广 4.00% 江阴市高新技术创业投资有限公司 4.00% 江阴科技新城投资管理有限公司 4.00% 合 计 % 海得泽广为海得汇金管理人 ; 海得泽广实际控制人为钱斌 李红 周展宏 兰洋 (2) 海得泽广 公司名称上海海得泽广投资管理中心 ( 普通合伙 ) 成立时间 2011 年 4 月 25 日 出资额注册地址主营业务股东结构实际控制人 100 万元 上海市金山区漕泾镇沪杭公路 4619 号 5 幢 443 室 执行事务合伙人 钱斌 投资咨询服务 合伙人姓名 出资比例 钱斌 50.00% 李红 30.00% 周展宏 15.00% 兰洋 5.00% 合 计 % 海得泽广实际控制人为钱斌 李红 周展宏 兰洋

57 3 新增股东与发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事及其他高级 管理人员是否存在关联关系 公司实际控制人何德平先生担任德运咨询董事长并持有其 54.50% 股权 ; 发行人董事 总经理何建锋, 发行人董事王德辉, 发行人副总经理褚兴安分别持有德运咨询 8.00% 5.00% 及 5.00% 股权 除此之外, 新增股东与发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在其他关联关系 ( 五 ) 股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 备注 1 何德平 2, % 2 何云涛 2, % 父子关系 3 德运咨询 % 实际控制人何德平控制的公司 4 海得汇金 % 海得泽广持有海得汇金 4.00% 的股 5 海得泽广 % 权 ; 海得泽广为海得汇金管理人 除此之外, 公司各股东之间不存在其他关联关系 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 何德平 何云涛及德运咨询承诺以下事项 : (1) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 ; (2) 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月 ; (3) 如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持, 减持价格将不低于公司股票发行价, 何德平 何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5% 且不超过 400 万股 ; 上述两年期限届满后, 本人在减持新美星股份时, 将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持 ; 减持公司股份时, 将提前三个交易日通过公司发出相关公告 ;

58 (4) 在公司上市后 3 年内, 公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月, 并按照 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 ( 详见本招股说明书之 第九节公司治理 之 十 公司上市后三年内稳定股价的预案 部分 ) 增持公司股份 其将根据公司股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 (5) 何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效, 不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺 2 公司股东上海汇寅 海得汇金 海得泽广承诺: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 自增资公司之日 (2012 年 8 月 3 日 ) 起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 3 公司股东上海汇寅承诺: 如其所持公司股票在承诺锁定期满后 24 个月内减持, 减持价格参照市场价格, 减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司股份的 75%; 减持公司股份时, 将提前三个交易日通过公司发出相关公告 4 公司董事何德平 何云涛承诺: 上述锁定期结束后, 本人若仍担任公司董事 监事 高级管理人员, 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其直接或间接持有的公司股份 公司董事 高级管理人员何建锋 王德辉及褚兴安承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其直接或间接持有的本公司股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得

59 转让其直接或间接持有的本公司股份 ( 七 ) 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东 数量超过二百人的情况 发行人不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量 超过二百人的情况 七 员工及其社会保障情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司在职员工总数为 872 人, 其专业构成 教育程 度和年龄分布如下 : ( 一 ) 员工岗位分布情况 岗位情况 人 数 占员工总数比例 技术研发人员 % 销售人员 % 管理及行政人员 % 生产人员 % 合 计 % ( 二 ) 员工受教育程度 学历情况 人 数 占员工总数比例 硕士 % 本科 % 大专 % 大专以下 % 合计 %

60 ( 三 ) 员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例 40 岁以上 % 31~40 岁 % 26~30 岁 % 25 岁 ( 含 ) 以下 % 合 计 % ( 四 ) 员工社会保障制度 住房公积金制度及医疗制度情况 公司按照 中华人民共和国劳动合同法 有关规定与员工签订了劳动合同, 员工根据劳动合同承担义务和享受权利 公司已按照国家及地方有关政策规定, 执行社会保障制度 住房公积金制度与医疗保险制度, 为员工办理并缴纳了养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险及住房公积金 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司在职员工总数为 872 人, 社会保险及住房公 积金缴纳情况如下 : 1 员工社会保险缴纳情况 社会保险缴纳情况人数占员工总数比例 公司为员工缴纳社会保险 % 注员工因各种原因暂时未缴纳 % 合计 % 注 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有 41 名员工暂未缴纳社会保险 其中,5 名员工属于退休返聘人员, 无需缴纳社会保险 ;36 名为新入职员工, 公司正在为该等人员办理社会保险缴纳手续 2 员工住房公积金缴纳情况住房公积金缴纳情况人数占员工总数比例公司为员工缴纳住房公积金 % 注员工因各种原因暂时未缴纳 % 合计 % 注 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有 38 名员工暂未缴纳住房公积金 其中,2 名员工属于退休返聘人员, 无需缴纳公积金 ; 36 名为新入职员工, 公司正在为该等人员办理公积金缴纳手续

61 3 实际控制人的承诺对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴风险, 公司实际控制人何德平先生 何云涛先生已出具书面承诺 : 如因公司及其前身新美星有限近三年未依法为公司员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失, 将承担该等补缴义务 罚款或损失 八 持有 5% 以上股份的主要股东 公司的董事 监事 高 级管理人员以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措 施和履行情况 ( 一 ) 关于股份锁定的承诺 公司主要股东 董事 高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况 作出了相关承诺, 详细情况参见本节 六 发行人股本情况 之 ( 六 ) 本次发 行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 二 ) 主要股东关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争, 实际控制人何德平先生 何云涛先生, 以及股东德运咨询分别向公司出具了 避免同业竞争承诺函, 关于避免同业竞争的声明和承诺函, 主要内容详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 一 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 的相关内容 ( 三 ) 关于持股意向的承诺 公司主要股东均对所持股份的持股意向作出了相关承诺, 详细情况参见本节 六 发行人股本情况 之 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺 的相关内容

62 ( 四 ) 关于稳定股价的承诺 何德平 何云涛 德运咨询 上海汇寅以及作为公司股东的董事 高级管理人员均对稳定公司股价作出了相关承诺, 详细情况参见本节 六 发行人股本情况 之 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 部分 公司的全体董事均承诺 : 本人将根据新美星股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定, 在新美星就回购股份事宜召开的董事会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 ; 本人将根据新美星股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定, 履行相关的各项义务 公司的全体高级管理人员均承诺 : 本人将根据新美星股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定, 履行相关的各项义务 ( 五 ) 关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷 质押 冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺 公司主要股东以及作为公司股东的董事 高级管理人员均承诺 : 直接或间接 持有的公司股份目前不存在权属纠纷 质押 冻结等依法不得转让或其他有争议 的情况 ( 六 ) 关于信息披露违规的承诺 控股股东及实际控制人何德平 何云涛承诺 : 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 将购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份, 购回价格为发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息 公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 公司招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责

63 任 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证 券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 七 ) 上述承诺约束措施及履行情况 上述承诺人均承诺 : 如上述承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的 ( 因相关法律法规 政策变化 自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外 ), 将采取以下措施 :(1) 及时 充分披露本公司承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ;(2) 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益 ;(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议 如因未履行上述承诺, 造成投资者和公司损失的, 上述承诺人将依法赔偿损失 ( 八 ) 证券服务机构作出的承诺 保荐机构广发证券股份有限公司承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 申报会计师及验资机构江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 截至本招股说明书签署日, 上述承诺人均严格履行相关承诺

64 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及变化情况 ( 一 ) 发行人的主营业务情况 公司主营业务为液态食品包装机械的研发 生产与销售, 目前主要产品为流体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备, 能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案 报告期内, 公司一直从事液态食品包装机械的研发 生产与销售, 主营业务没有发生重大变化 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业, 中国饮料业灌装设备优秀供应商, 江苏省创新型企业, 国家火炬计划项目承担单位, 国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位 ; 建有 江苏省企业技术中心 等高规格 高水平研发平台 ; 多年来, 公司作为行业领先企业, 主持或参与了 液态食品包装设备验收规范 液态食品超高温瞬时灭菌设备 (UHT) 验收规范 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 PET 瓶装饮料冲瓶灌装拧 ( 旋 ) 盖机 等多项国家或行业标准的制订 公司通过自主研发和技术创新, 在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 公司是国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业 ; 能够为下游企业提供含气饮料灌装生产线 无菌冷灌装生产线 热灌装生产线 含果粒高速灌装生产线 全自动高速饮用水灌装生产线 PET 瓶高速吹灌旋包装设备等多技术 多类型的液态食品包装设备 目前, 公司业已成为行业内多产品类型 多技术服务 多行业应用的领先企业 公司自成立以来一直专注于液态食品的包装领域, 经历了技术水平逐步提高 配套能力不断增强的过程, 目前客户群体已拓展到福建达利食品集团有限公司 杭州娃哈哈集团有限公司 农夫山泉股份有限公司 达能集团 深圳市景田食品饮料有限公司 康师傅控股有限公司 华润怡宝食品饮料有限公司 椰树集

65 团 厦门银鹭食品有限公司 可口可乐公司 雀巢公司 统一企业 黑牛食品股份有限公司 佛山市海天调味食品股份有限公司 加加食品集团股份有限公司 九三粮油工业集团有限公司 福建公元食品有限公司, 珠海中富实业股份有限公司等知名液态食品企业 报告期内, 公司主要产品的销售收入及占比情况如下 : 单位 : 万元 产品 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 流体系列设备 7, % 6, % 6, % 灌装系列设备 12, % 10, % 12, % 二次包装系列设备 12, % 12, % 7, % 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 9, % 7, % 4, % 主要产品收入合计 41, % 35, % 31, % 营业收入 42, % 36, % 32, % ( 二 ) 发行人主要产品介绍 自成立伊始, 公司秉承 创新驱动发展, 品质赢得市场 的经营理念, 专注于液态食品包装机械领域的生产经营 通过多年的自主创新, 不断加大技术研发投入 积极培养专业人才 持续提高产品质量 不断优化产品结构, 公司业已成为行业内多产品类型 多技术服务 多行业应用的领先企业 公司主要产品及服务概况具体如下 : 1 液态食品包装机械产品液态食品生产通常需要经过液态食品工程前处理环节 灌装环节 二次包装环节, 典型的饮料 酒类 食用油及调味品等液态食品的生产过程示意图如下 :

66 液态食品生产过程示意图 目前, 公司液态食品包装机械产品为流体系列设备 灌装系列设备以及二次包装系列设备 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备四大品类 ; 涵盖液态食品工程前处理环节 灌装环节 二次包装环节 以及包装材料 PET 瓶制备环节等液态食品生产的整线环节 ; 应用领域包括热灌装 无菌灌装 含果粒灌装 饮用水灌装 含气饮料灌装等多技术 多类型的液态食品包装生产线 此外, 公司还能够根据客户的个性化需求, 为客户研究开发新型液态食品包装生产线 2 液态食品包装一体化全面解决方案液态食品包装一体化全面解决方案是面向液态食品包装全过程的工艺完整 功能完善的系统服务工程 ; 不仅能够提供和集成液态食品包装生产线的整线设备, 并能够为液态食品生产企业提供生产全过程的技术支持 ; 面向并挖掘客户需求, 为客户创造最大价值 公司是能够为客户提供液态食品包装一体化全面解决方案的液态食品包装机械供应商, 是我国液态食品包装机械行业的领先企业 公司不仅生产和提供流体设备 灌装设备 二次包装设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备等整线产品,

67 更能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询 整厂工程设计 生产工艺流程到系 统集成与安装和售后服务支持的一体化全面解决方案 可以从整线工艺 工程设计 规划 人员管理等方面为用户节省成本, 而且能够更好 更快地满足用户需求 二 发行人所处行业的基本情况 按照我国国民经济行业分类标准, 液态食品包装机械制造属于 C34 通用设备制造行业 下的细分行业 C3468 包装专用设备制造行业, 具体属于食品与包装机械子行业 按照证监会 上市公司行业分类指引, 属于 C35 专用设备制造业 公司所属细分行业液态食品包装机械行业, 属于现代先进设备制造业的范畴 ( 一 ) 行业的监管体制 主要法律法规及政策 1 行业的主管部门液态食品包装机械行业主管部门为国家工业和信息化部, 其主要职责为 : 指导工业行业技术法规和行业标准的拟订 ; 对中小企业进行指导和扶持 ; 研究提出工业发展战略, 制订并组织实施工业的行业规划 计划和产业政策, 提出优化产业布局 结构的政策建议, 起草相关法律法规草案, 制订规章, 拟订行业技术规范和标准并组织实施, 指导行业质量管理工作等 液态食品包装机械行业的引导和服务职能由中国食品和包装机械工业协会承担, 主要负责产业及市场研究 对会员企业提供服务 行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等

68 2 行业的主要法律 法规及政策 序号文件名称主要内容 国务院关于 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 (2012) 工信部关于轻工业 十二五 发展规划 (2012) 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 (2011) 将高端装备制造产业列为国民经济支柱产业 将智能制造装备工程列为重点工程, 明确提出 : 开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线 自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等典型智能装备与系统的集成创新, 推进智能制造技术和装备在 食品加工等典型领域中的示范应用 到 2015 年, 具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国内市场占有率达到 30%, 掌握智能制造系统关键核心技术, 以传感器 自动控制系统 工业机器人 伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平, 重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升, 基本满足国民经济重点领域和国防建设的需要 明确将 含气饮料中温高速灌装生产线, 高精度定量灌装伺服旋盖生产线, 高速 PET 瓶啤酒包装生产线 等液态食品包装机械列入 十二五 重点支持发展的轻工业重大装备 改造提升制造业 -- 优化结构 改善品种质量 增强产业配套能力 淘汰落后产能, 发展先进装备制造业, 调整优化原材料工业, 改造提升消费品工业, 促进制造业由大变强 包装行业要加快发展先进包装装备 包装新材料和高端包装制品 4 产业结构调整指导目录 (2011) 将 先进的食品生产设备研发与制造 列入鼓励类项目 5 6 国务院和工信部关于食品工业 十二五 发展规划 (2011) 食品和包装机械行业 十二五 发展规划 (2011) 作为 十二五 主要任务之一, 以提高食品装备制造能力 自主化水平, 支撑食品工业发展方式转变和产业结构调整升级为目标, 坚持自主开发与引进吸收相结合, 提高集成创新和引进消化吸收再创新的能力 其中, 食品杀菌方面, 重点开发大型智能化连续超高温瞬时灭菌系统 ; 包装装备方面, 重点开发高速无菌灌装设备 高速吹瓶设备等 重点产品技术装备开发中明确指出 : 全国大型食品工业企业或进入食品市场准入序列的企业几乎全部为进口设备 需要开展食品和包装机械替代进口产品技术装备开发, 形成具有自主知识产权的替代进口产品 重点开展液态奶无菌包装 ( 灌装 ) 技术装备的开发 大型饮料无菌冷灌装技术装备的开发等

69 ( 二 ) 行业发展状况 20 世纪 80 年代至 90 年代, 我国液态食品包装机械经历了主要依赖进口到逐步实现国产化的阶段 20 世纪 80 年代我国只能生产相对简单的液态食品包装机械, 具有一定智能化及自动化水平的液态食品包装机械主要依赖进口 20 世纪 90 年代, 我国企业在吸收引进国外先进技术和产品的基础上, 开始吸收创新和自主创新, 在 PET 瓶包装机械 吹瓶设备等灌装机械方面取得较大进步 20 世纪 90 年代后期, 国内一些企业在中高端 PET 瓶包装机械等领域开始打破国外厂商的垄断 进入 21 世纪后, 我国液态食品包装机械产品的技术水平与国外先进水平的差距在逐渐缩小, 部分设备出口到其他国家 尤其在无菌冷灌装技术领域, 我国企业取得了突破性的进展, 打破了国外厂商对液态食品无菌冷灌装技术的垄断 目前, 我国企业在 PET 瓶无菌冷灌装技术和纸铝复合材料无菌灌装技术等领域与国外先进水平的差距正在逐渐缩小 ( 三 ) 行业竞争格局 国际上液态食品包装机械水平较高的国家主要是德国 法国 日本 意大利 瑞典 美国等, 其中德国和瑞典的技术水平最高, 其在包装机械的设计 制造及技术性能等方面均居于世界领先地位 长期以来, 我国液态食品包装机械中高端市场主要被欧美等发达国家厂商占领 直至 20 世纪 90 年代后期, 随着国内少数优秀企业的崛起, 此种格局开始被逐步打破 ; 在中高端市场, 国内液态食品包装机械开始逐步替代国外产品, 并且开始将部分中高端产品出口到国外 目前, 国内液态食品包装机械厂商上千家, 但是大部分企业规模较小 技术水平不高 产品仿制多 创新少 ; 拥有自主研发实力 生产中高端产品的企业较少 总体而言, 现阶段国内中低端液态食品包装机械竞争激烈, 而在中高端液态食品包装机械的市场, 国际领先厂商具有较为明显的竞争优势 但是, 近年来我国部分优势企业迅速崛起, 通过多年来的技术积累和市场开拓, 凭借及时的市场响应能力 卓越的售后服务能力以及明显的性价比优势在中高端产品市场形成了

70 一定的竞争优势 这些企业正在通过不断加大研发投入 持续改进产品性能和研发新产品, 在挖掘和开拓潜在市场的同时, 逐步开始参与国内高端市场的竞争 未来液态食品包装机械产品竞争格局呈现围绕中高端产品市场与国外厂商竞争 液态食品包装一体化全面解决方案 客户需求及售后服务响应速度等方面展开竞争 1 行业领先企业与国际厂商在中高端市场展开竞争中国作为全球最主要的新兴市场, 国际液态食品包装机械厂商十分重视中国市场带来的发展机遇, 不断加大对中国市场的拓展力度, 持续增加研发 技术 人员以及售后服务的投入 而国内具备较强的技术开发和创新能力的企业, 通过不断加大研发投入 持续改进产品性能和研发新产品, 替代进口, 在快速发展的液态食品包装机械市场的占有率不断提高 为进一步优化产品结构, 拓展市场领域, 行业领先企业将通过持续自主创新和技术升级推动产品升级, 与国外厂商在中高端市场展开竞争 2 行业围绕液态食品包装一体化全面解决方案展开竞争液态食品一体化全面解决方案包括为客户提供流体设备 灌装设备 二次包装设备以及包装材料制备设备等整线产品, 以及提供从技术咨询 整厂工程设计 生产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持等方面的综合服务行为 液态食品一体化全面解决方案是液态食品包装行业发展趋势之一, 它可以从整线工艺 工程设计规划 人员管理等方面为用户节省成本, 而且能够更好 更快地满足用户需求 未来, 产业链覆盖液态食品包装机械的研发 设计 成套装备提供 一体化全面解决方案设计及实施等领域的液态食品包装机械厂商将具有可持续性的增长腹地, 成为行业进口替代空间释放的主要受益者 因此, 供应商能否具备一体化全面解决方案提供能力, 是关系到能否获得持续竞争优势的关键 3 行业围绕市场响应速度展开竞争自 20 世纪 80 年代以来, 我国液态食品市场持续快速发展, 液态食品生产规模不断扩大, 液态食品市场竞争日趋激烈, 液态食品品种推陈出新迅速 液态食品包装形式更新换代较快 与之相适应, 液态食品包装机械的智能化与自动化程度 运行速度不断提高 ; 液态食品包装机械对各种包装形式的柔性转换和适应能

71 力不断提高 同时, 食品安全也越来越受到人们的关注, 液态食品包装机械与液态食品的卫生安全息息相关 如果液态食品包装机械运行出现紧急状况, 或者售后服务 定期保养不及时, 将会对液态食品厂商带来较大的损失 ; 如果与新型包装形式相适应的包装机械产品的研发更新不及时, 将致使液态食品厂商错失发展的良机 因此, 在智能化 自动化以及高速运行包装机械设备出现故障及定期维修保养等售后服务的及时响应速度, 以及与新型包装形式相适应的包装机械产品的及时更新转换响应速度等市场响应速度方面的竞争业已成为行业内领先企业展开竞争的主要场地 ( 四 ) 进入行业的主要壁垒 1 技术壁垒在液态食品生产过程中, 液态食品包装是液态食品从厂商走向市场的关键环节, 是液态食品风味保持 营养保留 储藏防腐以及食品安全的关键工艺, 因此, 液态食品包装机械的工艺设计十分重要 液态食品包装机械集中应用了计算机数控 电气控制 机械部件的精密制造 无菌处理技术 食品工程 微生物学等先进技术, 属于技术密集型行业 企业的持续发展既需要一定的研发实力和技术储备, 同时需要一定的实践经验积累 此外, 产品的研发与市场的需求密切相关, 对于下游行业的深刻理解与合作关系亦制约着液态食品包装机械制造企业的技术发展 因此, 行业新进入者难以在较短时间内形成有效的技术储备与研发经验积累 2 品牌及客户资源壁垒液态食品包装机械主要应用于液态食品的包装领域, 其性能 稳定性直接影响液态食品的风味 营养以及食品安全等方面 ; 此外, 液态食品包装机械单位价值较高, 使用时间较长 因此, 下游客户对本行业产品的性能 稳定性及售后服务要求很高, 产品运行的稳定性和可靠性记录是下游客户选择液态食品包装机械供应商的重要标准 行业新进入者较难在短期内树立良好的品牌形象, 并通过实际产品销售业绩及运行记录佐证产品质量的稳定性及可靠性 因此, 较高的品牌

72 及客户资源壁垒构成进入本行业以及发展成为规模型企业的壁垒之一 3 整体解决方案提供能力壁垒液态食品包装生产线需要使用大量的非标准件, 集成数百种不同类型的设备, 液态食品生产企业更青睐能够提供液态食品生产工艺 技术服务 整厂工程设计等全方位 个性化 专业化的整体解决方案的供应商 由于整体解决方案涵盖了承诺为客户使用效果全面负责, 以及为客户提供 降低成本 提高工效 等全方位的增值服务 ; 因此, 液态食品包装机械供应商在满足客户个性化液态食品包装机械需求的同时, 还需对下游企业的工艺流程 生产环境等方面进行深入了解, 以确保液态食品包装生产线各种设备的无缝对接 整体解决方案的提供是在不断的技术改进 多样化的产品技术 长期的服务积累 多年的人才集聚中逐步形成的, 所以新进入者在短期内较难具备提供整体解决方案的能力与行业内领先企业展开竞争 4 质量壁垒液态食品包装机械是液态食品制造的关键设备, 其质量水平 运行的稳定性以及可靠性将直接影响液态食品的品质和质量, 进而影响下游液态食品厂商的生产经营 液态食品包装机械产品不仅必须符合国家及行业各个部门制订的各种质量标准, 同时也需要满足下游液态食品企业的各种个性化的需求, 并且能够在连续 高速运转过程中保证设备运行的稳定性 因此, 客户在选择液态食品包装机械供应商和产品前, 均需经过严格的考察和论证程序 客户对液态食品包装机械较高的质量及可靠性要求也成为进入本行业的主要壁垒之一 5 市场快速响应能力壁垒随着液态食品包装机械自动化 智能化水平不断升级 运行速度不断提高, 如果液态食品包装机械运行出现紧急状况售后服务不及时或者定期保养不及时, 将可能会对液态食品厂商带来较大的损失 此外, 液态食品市场竞争日趋激烈, 液态食品品种推陈出新迅速 液态食品包装形式更新换代较快, 如果与新型包装形式相适应的包装机械产品的研发更新不及时, 将致使液态食品厂商错失发展的良机

73 因此, 售后服务的及时响应速度, 以及研究开发与新型包装形式相适应的包 装机械产品响应速度等市场快速响应能力已成为行业内新进入企业发展成规模 型企业的壁垒之一 ( 五 ) 市场供需状况及变化原因 1 行业市场供求状况改革开放以来, 我国经济保持较高的增长速度, 快速发展, 人民生活水平和生活质量得到持续提高 与人们日常生活关系密切的液态食品的品种 规模以及包装形式也实现了高速发展, 相应地带动了液态食品包装机械行业的发展 我国液态食品包装机械行业经历了 引进技术 消化吸收 自主创新 逐步国产化 的道路, 取得了长足的进步 未来几年, 随着国民经济的持续发展和人们生活水平的持续提高, 液态食品市场将持续保持较高的增长速度, 液态食品包装机械市场的更新需求及新增需求将持续增长 并且伴随着国内液态食品包装机械生产企业的发展壮大, 技术实力和研发水平的不断提高, 液态食品包装机械的进口替代将会进一步加快 同时, 凭借高性价比优势, 国内优秀企业的出口将会进一步扩大, 占领国外市场的更大份额 (1) 市场需求情况 1) 国内市场需求情况 2009 年至 2011 年, 我国液态食品包装机械行业发展迅速, 行业销售额年均增长率达到 20% 以上 2011 年我国包装机械行业销售额约为 1,150 亿元, 其中液态食品包装机械销售额约为 290 亿元, 同比增长率为 21% 1 未来几年, 随着我国饮料 食用油及调味品 酒类等液态食品行业的持续较快发展, 自动化生产水平的持续提高, 国内液态食品包装机械行业市场前景非常广阔 根据中国食品和包装工业协会预测,2012 年至 2017 年国内液态食品包装机械行业的销售额仍将保持年均 15%-20% 的增长率, 至 2017 年我国液态食品包装 1 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 1 期

74 机械的销售额将超过 700 亿元 2 在液态食品包装机械行业快速增长的良好市场环境中, 作为液态食品包装机械行业中市场份额最大的 PET 瓶包装设备的市场前景也非常广阔 根据中国食品和包装工业协会统计和预测,2011 年我国 PET 瓶液态食品灌装成套设备年需求量为 391 台套 ; 至 2017 年市场对 PET 瓶液态食品灌装成套设备年需求量将超过 900 台套 3 我国饮料 食用油及调味品 酒类等液态食品行业对 PET 瓶灌装设备的市场需求情况具体如下 : 1 饮料行业 十一五 期间我国饮料行业产量年均复合增长率为 18.80% 4 目前, 我国的人均饮料消费量 (70 升 / 年 ) 尚低于世界平均水平 (90 升 / 年 ) 年我国饮料产量达到 1.18 亿吨, 预计未来几年, 我国饮料产量仍将保持 15%-20% 的增长速度, 至 2017 年产量将超过 2.5 亿吨 6 饮料行业的快速发展, 为液态食品包装机械制造行业提供了广阔的市场空间 作为液态食品包装机械行业中最主要的产品之一 PET 瓶包装机械 2011 年市场需求量达 312 台套, 未来几年将保持年均 15% 的增长率, 至 2017 年国内市场对 PET 瓶饮料包装机械年需求量将超过 700 台套 7 2 食用油及调味品行业随着人们生活水平的不断提高, 食用油及调味品的包装化趋势越来越明显, 包装形式也日趋丰富 在食用油行业,2011 年我国精制食用油产量为 4,332 万吨, 同比增长 19.6%, 小包装食用油 (3-5 升不同规格的瓶装食用油 ) 消费量仅为 670 万吨 8 未来小包装食用油占食用油总量的比例将显著提高, 小包装食用油的迅速发展必然要求企业加大对包装设备的投入, 带动 PET 瓶食用油包装设备的应 2 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 5 期 3 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 5 期 4 数据来源 : 根据国家统计局 wind 数据库数据整理 5 数据来源 : 未来我国饮料包装市场潜力巨大, 中国包装工业,2011 年 11 月 6 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 5 期 7 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 5 期 8 数据来源 : 国家统计局

75 用及发展 在液态调味品行业, 随着国民人均收入的持续提高, 人们生活质量持续改善, 消费质量不断提升, 能够改善食物口味 提高饮食质量的调味品获得快速发展 根据中国调味品协会的统计, 调味品在餐饮消费中的比重较高, 部分企业调味品成本已经达到其收入的 10%-20% 目前,PET 瓶的包装形式在酱油 蚝油等液态调味品行业业已得到广泛的推广与应用 调味品行业的快速发展, 带动了相应 PET 瓶包装机械的需求 食用油行业及调味品行业的持续快速增长, 将带动 PET 瓶包装机械的增长 未来几年, 食用油行业及调味品行业对 PET 瓶包装机械的市场需求量年均复合增长率将保持在 10% 以上 9 3 酒类行业随着我国居民人均收入的持续提高, 拉动内需市场的经济发展政策的不断深化和贯彻, 我国酒类产品的产量及销售规模不断增长 未来几年, 根据 中国酿酒产业 十二五 发展规划 预测 : 到 2015 年, 全行业将实现酿酒总产量 8,120 万千升, 比 十一五 末 ( 以 2010 年计, 以下同 ) 增长 25%, 年均递增 4.6%; 销售收入达到 8,300 亿元, 比 十一五 末增长 63%, 年均递增 10% 其中, 啤酒行业预计到 2015 年产量达到 5450 万千升, 年均递增 4%; 销售收入达到 2,000 亿元, 年均递增 9%; 果露酒行业预计到 2015 年产量在 50 万千升左右 ; 销售收入达 220 亿元, 比 十一五 末增长 56%, 年均递增 9.3% 目前, 玻璃瓶装和易拉罐装为酒类产品主要的包装形式, 但是 PET 瓶凭借其高性价比优势在啤酒 果酒等酒类产品的应用范围越来越广 随着酒类行业的持续增长, 以及 PET 瓶在酒类产品的应用越发广泛 未来几年, 我国酒类行业对 PET 瓶包装机械的市场需求量年均复合增长率将保持在 10% 以上 10 2) 出口市场情况随着世界各国经济的持续发展, 国际市场上对液态食品包装机械的需求持续 9 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 5 期 10 数据来源 : 我国液态食品包装机械市场发展分析, 中外食品和包装机械,2012 年第 5 期

76 增加 但是, 目前国际上液态食品包装机械的主要市场被发达国家的跨国公司占领 近年来, 国内少数优秀的液态食品包装机械企业, 凭借其过硬的技术实力 稳定的产品性能 较高的性价比优势开始拓展国际市场 ; 我国液态食品包装机械出口增长迅速 根据中国食品和包装机械工业协会统计, 我国食品和包装机械 2013 年出口总额同比增长 39.81% 11 未来几年, 国际液态食品包装机械的市场需求仍将保持在一定的增长速度 以液态食品包装机械中具有代表性的饮料包装机械为例,2010 年, 全球饮料包装机械的销售额达到 387 亿元 ;2011 年约为 421 亿元, 估计在未来几年将保持在 5% 以上的增长速度 12 饮料包装机械占液态食品包装机械的比例约为 30%, 液态食品包装机械的市场更为广阔 伴随着未来国际市场对液态食品包装机械需求的持续增长, 我国企业凭借高性价比优势, 液态食品包装机械的出口数额将会持续增加 (2) 国内市场供给情况由于我国液态食品包装机械 起步晚 底子薄, 当前我国数量众多的包装机械生产企业主要是仿制国外产品, 拥有自主知识产权 能够自主研发的优秀企业较少 目前我国中低端液态食品包装机械基本实现国产化, 但是中高端液态食品包装机械主要还是依赖进口 近年来, 部分国内行业领先企业通过引进吸收消化 再创新等方式在部分产品或技术上已经接近或达到国际先进水平 与行业内跨国龙头企业产品相比, 国产液态食品包装机械产品高性价比优势 市场响应速度快的优势明显 未来几年, 国内市场的中高端产品的进口替代将会进一步加快 2 行业利润水平变动趋势及其变动原因从行业利润水平现状来看, 中高端液态食品包装机械的行业整体毛利率水平较高 由于中高端液态食品包装机械自动化和智能化程度高 运行速度快, 产品技术含量及工艺要求相对较高, 且国内中高端液态食品包装机械厂商大多通过自 11 数据来源 : 2013 年食品包装机械进出口情况, 中国食品和包装机械工业协会 12 数据来源 : 达意隆(002209): 轻量化设备彰显技术实力, 代工业务助市场开拓, 申银万国研究所李晓 光 黄夔等,2011 年 9 月

77 主研发掌握中高端液态食品包装机械核心技术, 因此其毛利率得以维持在较高水 平 而对于技术含量不高的中低端液态食品包装机械, 由于市场充分竞争, 则利 润水平偏低 ( 六 ) 影响行业发展的因素 1 影响行业发展的有利因素 (1) 国家产业政策的支持我国食品与包装机械行业属于装备制造业, 受到国家产业政策的大力支持 我国 国务院关于 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 食品和包装机械 十二五 发展规划 食品工业 十二五 发展规划 轻工业 十二五 发展规划 轻工业调整和振兴规划 等国家或行业的政策均鼓励和支持液态食品包装机械的大力发展 (2) 下游行业飞速发展随着我国经济的快速增长, 国内居民购买能力的持续增强, 消费观念将趋向进一步提高生活质量 液态食品市场的需求随着经济的发展和人们生活水平的提高稳步增长 下游行业的发展情况参见本节 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 五 ) 市场供求状况及变动原因 中相关内容 液态食品的品种繁多 推陈出新迅速, 包装形式具有较强的时尚特征, 包装形式更新换代较快, 而不同的包装形式需要不同的包装机械, 因此液态食品市场的快速发展以及液态食品包装形式的更新换代使得液态食品包装机械市场的更新需求及新增需求将保持快速增长 (3) 技术水平取得长足进步液态食品包装机械行业经过三十多年的自主发展, 部分行业领先企业通过技术创新 自主研发, 在前处理设备 二次包装设备等液态食品包装机械的自动化和智能化程度, 以及运行速度方面已经达到或者接近国际先进水平 在无菌冷灌装技术 吹灌旋一体化技术 液态食品包装一体化全面解决方案等方面的工艺技术也取得重大突破, 与国际领先厂商的差距正在逐步缩小

78 (4) 应用领域的进一步扩大近年来, 液态食品包装机械行业内企业, 通过持续加大研发投入, 改进生产工艺, 充分发挥国内液态食品包装机械的高性价比优势, 利用业已掌握的成熟的液态食品包装机械技术, 开始为日化行业 医药行业等行业的流体物料提供包装机械 随着国内企业技术研发实力的不断增强, 下游应用领域呈现进一步扩大的态势, 液态食品包装机械行业企业产品的市场前景更加广阔 2 影响行业发展的不利因素 (1) 品牌影响力与国外知名厂商相比仍存在一定差距液态食品包装机械单位价值较高, 使用时间较长, 是液态食品生产的关键设备 因此, 液态食品包装机械的品牌知名度及美誉度以及行业口碑成为了下游客户选择供应商的重要标准 特别是在食品安全日益受到人们关注的情况下, 品牌影响力往往成为知名液态食品企业选择中高端液态食品包装机械供应商考量的关键指标之一 品牌影响力的培育需要较长的时间, 而我国液态食品包装机械中高端产品的主要市场长期被国外厂商占领 目前, 国内很多企业尚处在模仿国外产品, 或是只能够生产某些部件 通用机型的阶段, 能够自主研发中高端产品, 技术一流, 管理过硬, 品牌知名的国内企业较少 国内企业与国际知名品牌厂商在中高端产品市场竞争中处于相对不利的地位 (2) 国内液态食品包装机械行业高端技术人才储备相对缺乏液态食品包装机械集中应用了计算机数控 电气控制 机械部件的精密制造 无菌处理技术 食品工程 微生物学等先进技术, 属于技术密集型行业 在液态食品包装机械中高端市场, 由于下游行业对产品工艺水平 质量性能以及综合服务能力等综合要求具有较高的市场准入壁垒, 我国对液态食品包装机械相关专业性人才的培养和输送尚不能满足行业发展的需求 因此, 高端技术人才的短缺成为行业发展过程中亟待解决的重要课题 (3) 国内企业规模较小 研发投入不高液态食品包装机械单位价值较价高, 属于技术密集型产品 新产品的研发以

79 及行业专业人才的培养投入较大, 只有规模型企业能够持续的通过研发经费投入和人才培养投入, 不断提升产品质量并研发新产品才能满足下游液态食品厂商的需求 目前我国液态食品包装机械行业企业数量众多 且市场集中度不高, 企业总体装备水平低 规模小 抗风险能力较弱, 在技术研发投入 人才培养等方面投入不足, 继而影响行业的整体发展水平和速度 现阶段, 我国国内企业生产的中低端液态食品包装机械基本能够满足行业需要, 但是中高端液态食品包装机械主要依赖进口 因此, 行业亟需升级, 进一步加大技术研发投入以适应国内外快速发展的液态食品市场对包装机械的需求 ( 七 ) 行业技术水平与技术特点 目前我国液态食品包装机械供应商整体技术水平与国外先进制造企业之间存在一定的差距, 主要体现在机械的智能控制 产品精密度 灌装速度等方面 少数行业内领先企业通过自主创新, 加大技术研发和人才培养, 部分技术水平已接近或达到国际先进水平 未来几年, 随着我国商品经济的繁荣和人民生活水平的提高, 液态食品的市场规模将会持续增长, 消费者对食品安全也会越发关注, 对液态食品生产加工和包装的要求和标准将更加严格 为适应下游行业的发展, 液态食品包装机械行业企业将会进一步加大技术研发力度, 提升液态食品包装机械的自动化 智能化程度, 提高液态食品包装机械的运行速度和产品精密度 ( 八 ) 行业的周期性 区域性及季节性特征 1 区域性国际上液态食品包装机械的主要厂商主要分布在德国 法国 日本 意大利 瑞典和美国等发达国家 国内, 我国液态食品包装机械生产企业主要分布在华东和华南地区, 主要集中在江苏 浙江 上海 山东 广东等省市

80 2 周期性本行业下游行业为饮料制造业 食用油及调味品制造业 酒类制造业等液态食品行业, 属于日常生活消费品行业, 受宏观经济周期波动影响较小 由于本行业与下游行业具有高度的联动性, 所以液态食品包装机械行业也没有非常明显的周期性 3 季节性液态食品包装机械属于大型生产专用设备, 单位价值较高 液态食品包装机械的市场销售季节直接受到下游液态食品行业资本投入计划及生产计划的影响 下游行业通常在年度交替时综合考虑本年销售情况 未来市场前景 设备运行情况等因素, 规划以后年度的产能产量, 预算以后年度液态食品包装机械的投入 此外, 每年二季度和三季度通常为液态食品的生产旺季, 为生产安排的需要, 液态食品企业常常选择在淡季进行设备购置或者更新 在该等因素的影响下, 本行业通常在第一季度和第四季度为全年生产旺季 但是随着行业内企业业务规模的不断扩大, 销售区域的进一步拓展, 应用领域的不断扩大, 行业的季节性特征正在逐渐淡化 ( 九 ) 行业与上下游行业的关系 本行业 钢材 电子元器件 泵阀管件类产品等行业 上游行业 液态食品包装机械 饮料 酒类 食用油及 调味品等液态食品行业 下游行业 1 上游行业情况 液态食品包装机械的主要原材料为钢材 电子元器件 泵阀管件类产品 机械加工件以及配套设备等, 其中泵阀管件类产品 机械加工件以钢材为基础原材料, 因此钢材行业为本行业的主要上游行业 ; 上游行业与本行业的关联性主要体现在其价格的变动直接影响本行业的产品成本

81 2 下游行业情况液态食品包装机械的下游应用领域主要分布在饮料 食用油及调味品 酒类等液态食品行业 先进的液态食品包装机械是下游液态食品营养 风味的重要保障 下游行业规模扩大 以及自动化和智能化生产水平的提高, 对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用 三 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 市场占有率 国内液态食品包装机械行业发展时间相对较短, 市场集中度较低, 行业内国内企业数量较多 规模普遍较小 在 PET 瓶包装机械细分行业, 根据中国食品和包装机械工业协会统计, 市场份额较大的主要国内企业为达意隆 新美星等企业 近年来, 凭借技术优势 品牌及客户优势 液态食品包装一体化全面解决方案优势 产品高性价比优势 以及多产品类型 多行业应用的优势, 公司市场占有份额不断上升 客户群体不断扩大 品牌知名度和美誉度不断提高 目前, 公司产品业已得到福建达利食品集团有限公司 杭州娃哈哈集团有限公司 达能集团等多家知名液态食品企业的充分认可 2011 年至 2013 年, 公司的营业收入分别为 32, 万元 36, 万元及 42, 万元, 呈现逐年稳定增长趋势 根据公司销售数据和 2009 至 2011 年行业市场容量数据, 公司最主要的产品 PET 瓶包装机械占国内市场 PET 瓶灌装机械的市场份额情况如下 : 年度 2011 年 2010 年 2009 年 市场占有率 4.13% 3.37% 2.86%

82 ( 二 ) 行业内主要企业情况 公司主营业务为液态食品包装机械的研发 生产与销售, 目前主要产品集中 在以 PET 瓶 PET/PC 桶为包装材质的液态食品包装机械领域, 该领域的其他主 要厂家如下表所示 : 区域 企业名称 简要情况 德国克朗斯集团 (KRONES) 德国克朗斯集团公司 (KRONES) 是一家能为流程 灌装以及包装技术等领域设计 研发并生产机器与全套设备的大型集团企业 服务对象包括啤酒厂 软饮料生产厂, 以及葡萄酒 汽酒和烈酒生产厂, 此外还包括食品 嗜好品工业 化学 制药和化妆品工业的企业 2012 年度德国克朗斯集团营业额为 亿欧元 国外 法国西得乐集团 (SIDEL) 法国西得乐 (SIDEL) 是全球主要的包装设备制造商及系统供应商之一, 为国际食品和饮料行业中的公司提供和生产灌装机械 在 13 个国家中拥有生产工厂, 生产的设备销往了 191 个国家 德国 KHS 公司是从事全套过滤系统和灌装生产线设计 制德国 KHS 集团造和安装的专业公司, 主要产品有纯生啤酒灌装系统 机械 (KHS ) 阀灌装设备 容量灌装设备 各种贴标设备 啤酒加工设备 广州达意隆包装机械股份有限公司成立于 1998 年, 于 2008 广州达意隆包装机械股份有限公司 年在深交所上市 主营业务为饮料包装机械的研发 生产及销售, 主要产品为灌装生产线 全自动高速 PET 瓶吹瓶机 二次包装设备 南京轻机包装机械有限公司是以啤酒 饮料灌装设备产品南京轻机包装机械有为依托, 集产品研发 生产制造 经营销售 技术服务等多国内限公司种功能为一体的企业 杭州永创智能设备股份有限公司其前身杭州永创机械有限 公司成立于 2002 年 11 月 7 日, 自成立以来一直专注于从杭州永创智能设备股事包装设备及配套包装材料的研发设计 生产制造 安装调份有限公司试与技术服务, 以技术为依托为客户提供包装设备解决方 案 数据来源 : 各公司网站公开资料及其他公开信息资料 ( 三 ) 公司的竞争优势 1 技术优势 公司是江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局与江苏省地税局联合认 定的高新技术企业, 中国饮料业灌装设备优秀供应商, 江苏省创新型企业, 国家

83 火炬计划项目承担单位, 国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位 ; 建有 江苏省企业技术中心 等高规格 高水平研发平台 ; 多年来, 公司作为行业领先企业, 主持或参与了 液态食品包装设备验收规范 液态食品超高温瞬时灭菌设备 (UHT) 验收规范 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 PET 瓶装饮料冲瓶灌装拧 ( 旋 ) 盖机 等多项国家或行业标准的制订 在发展过程中, 公司有计划的进行人才锻炼和实践培训, 培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科 复合型的专业人才 ; 打造了行业一流的研发团队, 拥有经验丰富的研发人员 高效的研发体系和高端的研发测试平台 依托高素质的技术研发人员 高端的研发测试平台以及高效的研发体系, 公司不断加大技术研发投入, 通过技术创新 自主研发, 在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 公司承担的 高速旋转式全自动吹瓶机 项目被国家科技部列入国家火炬计划项目 ; 公司开发的 含果粒乳饮料超洁净包装生产线 被国家科技部认定为国家重点新产品 ; 此外, 公司开发的 高速 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 (PET) 瓶装啤酒超洁净灌装设备 PET 瓶牛奶无菌冷灌装装备 含果粒乳饮料超洁净灌装生产线 玻璃瓶旋盖 压盖两用型灌装机 高速旋转式全自动吹瓶机 高速 PET 瓶液态奶超洁净包装生产线 瓶 / 小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机 等多项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品 公司主要承担的国家级 省级项目情况, 以及研发产品获得的主要荣誉情况 具体如下 : (1) 国家火炬计划项目 发改委产业化项目 序号 项目名称 颁证日期 / 批准日期 编号 颁发部门 / 批准部门 1 高速旋转式全自动吹瓶机 2010 年 5 月 2010GH 国家科技部 2 江苏新美星包装机械有限公 司无菌灌装生产线项目 2006 年 7 月 发改办工业 [2006]1566 号 国家发展和改革 委员会办公厅 瓶 / 小时饮用水吹罐装 一体机 2012 年 5 月 2012GH 国家科技部

84 (2) 国家和省级重点新产品 序号项目名称颁证日期编号颁发部门 国家科技部 国家环 1 数字集成化轻量瓶吹灌旋一体高端智能装备 2013 年 9 月 2013GRC10066 保部 商务部 国家质量监督检验检疫总 局 国家科技部 国家环 2 聚酯 PET 瓶装无臭氧矿泉水超洁净灌装生产线 2011 年 8 月 2011TJC10201 保部 商务部 国家质量监督检验检疫总 局 国家科技部 国家环 3 含果粒乳饮料超洁净包装生产线 2008 年 11 月 2009GRC10047 保部 商务部 国家质量监督检验检疫总 局 4 超轻量 PET 瓶饮料高速吹 灌旋一体机 2012 年 江苏省优秀新 产品奖 江苏经济和信息化委 员会 (3) 高新技术产品认定证书 序 号 项目名称颁证日期编号颁发部门 1 基于电子称重传感器的三合一酱油灌装机 2013 年 9 月 G1203N 江苏省科技厅 2 基于电子称重传感器的旋转式食用油灌装机灌装机 2013 年 9 月 G1202N 江苏省科技厅 3 采用七台伺服电机驱动的双通道 PE 热收缩膜包装机 2013 年 11 月 G2028N 江苏省科技厅 4 高精度隔膜阀控制型饮料混合机 2012 年 12 月 G1598N 江苏省科技厅 瓶 / 小时高速隔膜阀卫生型热灌装机 2012 年 12 月 G1597N 江苏省科技厅 6 BMD80 型高速节能大容量 PET 瓶直线式吹瓶机 2012 年 10 月 G0899N 江苏省科技厅 7 聚酯 (PET)5 升瓶装水灌装机 2011 年 12 月 G1278N 江苏省科技厅 8 LP36 型全自动 PET 瓶高速理瓶机 2011 年 12 月 G1277N 江苏省科技厅 9 24 腔小模架全自动旋转式吹瓶机 2011 年 10 月 G0823N 江苏省科技厅 瓶 / 小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机 2011 年 5 月 G0076N 江苏省科技厅 11 BMS80 直线式吹瓶机 2010 年 12 月 G1003N 江苏省科技厅 12 PET 瓶无臭氧矿泉水普通盖及运动盖兼容灌装生产线 2010 年 12 月 G0577N 江苏省科技厅 13 聚酯 (PET) 瓶装无臭氧矿泉水超洁净灌装生产线 2010 年 8 月 G0353N 江苏省科技厅 14 聚酯 (PET) 瓶装含气饮料超洁净常温灌装生产线 2010 年 6 月 G0060N 江苏省科技厅 15 高速 PET 瓶液态奶超洁净包装生产线 2009 年 12 月 G0632N 江苏省科技厅 16 高速旋转式全自动吹瓶机 2009 年 11 月 G0303N 江苏省科技厅

85 17 玻璃瓶旋盖 压盖两用型灌装机 2009 年 7 月 G0176N 江苏省科技厅 18 高速 PET 瓶含纤维饮料灌装生产线 2009 年 7 月 G0034N 江苏省科技厅 19 含果粒乳饮料超洁净灌装生产线 2008 年 12 月 G0638N 江苏省科技厅 2 品牌及客户优势公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重, 多年来不断孜孜以求, 通过全方位提升和优化管理水平 技术水平 质量水平 售后服务水平, 打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象 凭借良好的技术研发能力, 优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势, 公司已在饮料 酒类 食用油 调味品等液态食品行业积累了丰富的客户资源 公司产品已经得到福建达利食品集团有限公司 杭州娃哈哈集团有限公司 黑牛食品股份有限公司 达能集团等国内外知名液态食品企业的充分认可 公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的液态食品生产企业, 更是远销欧洲 东南亚 中东 美洲 非洲等多个国家和地区 目前, 公司品牌已在市场上具有较高的知名度 公司 新美星 商标被江苏省工商行政管理局认定为 江苏省著名商标 代表性知名液态食品企业 达利集团娃哈哈黑牛食品 达能景田康师傅 怡宝椰树集团银鹭集团 可口可乐雀巢统一 海天九三集团加加 公元食品农夫山泉中富

86 Hyosung Pocari Sweat Mayora 3 液态食品包装一体化全面解决方案优势液态食品包装一体化全面解决方案是面向液态食品包装全过程的结构完整 功能完善的系统服务工程 ; 不仅能够提供和集成液态食品包装生产线的整线设备, 并能够为液态食品生产企业提供液态食品生产全过程的技术支持 液态食品包装一体化全面解决方案面向并挖掘客户需求, 为客户创造最大价值 ; 是液态食品包装行业发展趋势之一, 可以从整线工艺 工程设计规划 人员管理等方面为用户节省成本, 而且能够更好 更快地满足用户需求 公司是能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案的液态食品包装机械供应商, 是我国液态食品包装机械行业的领先企业 作为我国行业内的领先企业, 公司不仅生产和提供流体设备 灌装设备 二次包装设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备等整线产品, 更能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询 整厂工程设计 生产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持的一体化全面解决方案 在项目招投标业务中, 与液态食品包装单机设备供应商相比, 公司具有更大的竞争优势, 有利于企业获得更多的市场份额 4 多应用领域的优势自成立以来, 公司以 全球领先的液体包装解决方案供应商 为愿景 以 振兴民族工业 为己任, 通过自主创新, 刻苦钻研液态食品包装机械的核心技术, 吸收国内外先进的技术工艺, 通过不断的市场实践和经验积累, 公司业已成为行

87 业内多产品类型 多技术服务 多应用领域的领先企业 公司在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 ; 在灌装设备和吹瓶设备领域, 成为国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业 目前, 公司能够为饮料制造业 酒类制造业 食用油制造业 调味品制造业等液态食品企业提供含气饮料灌装生产线 无菌冷灌装生产线 热灌装生产线 含果粒高速灌装生产线 全自动高速饮用水灌装生产线 PET 瓶高速吹灌旋包装设备等技术先进 性能稳定的液态食品包装设备及多类型的液态食品包装一体化全面解决方案 5 产品高性价比优势通过多年的自主研发和自我创新, 公司不断加大研发投入, 提升公司技术水平, 开发新产品, 持续改进产品质量, 与国外产品相比, 公司产品在成本和价格方面具有明显的优势 成本方面, 国内拥有较低的人力资源成本 管理成本和原材料成本 ; 价格方面, 本公司产品价格与国外同类产品相比具有较强的价格优势, 随着公司技术水平的提升和品牌影响力的增强, 未来还有较大的提升空间 ; 产品质量方面, 公司生产的高端产品的产能和稳定性已基本接近国外产品的水平 综合考虑公司技术水平和产品质量, 公司产品具有较高的性价比优势, 不断替代进口产品, 提高在中高端液态食品包装机械市场的占有率 ( 四 ) 公司的竞争劣势 1 融资渠道有限公司作为行业领先企业, 主要依靠股东投入 经营积累解决融资问题, 在市场需求持续增加 公司产品结构逐渐升级 零部件配套能力 配套质量水平亟需提高的迫切形势下, 公司需要进一步增强产品研发能力, 加强技术改造, 提高工艺水平 扩充生产线, 提高零部件配套能力 然而较为有限的融资渠道难以满足公司持续发展的资金需求, 对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响

88 2 规模相对较小通过多年的自主创新和技术积累, 公司产品获得了市场的广泛认可, 公司近年来发展迅速, 已经成长为我国液态食品包装行业的领先企业之一 但是, 与国际知名企业相比, 公司的业务规模相对较小 公司需要通过资本市场, 拓宽融资渠道, 提高资金实力, 加强研发实力和扩大业务规模 四 发行人主营业务的具体情况 公司主营业务为液态食品包装机械的研发 生产和销售, 目前主要产品为流 体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 ( 一 ) 主要产品 公司主要产品为流体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设备以及全自 动高速 PET 瓶吹瓶设备 公司主要产品详细分类及功能如下所述 : 1 流体系列设备: 应用于饮料 酒类 食用油 调味品等各类液态食品的前处理 主要产品包括水处理设备 UHT 杀菌系统 调配系统以及 CIP 系统 水处理设备用于纯净水 矿泉水 饮料调配用水等各类水的处理和制备 ;UHT 杀菌系统是指超高温瞬时灭菌系统, 是将物料迅速加热至高温并冷却, 实现瞬时灭菌的系统 ; 调配系统是将各种原料按配方进行自动混合的系统 ;CIP 系统是一种将设备及管道就地清洗的系统 水处理设备示意图 UHT 杀菌系统示意图

89 调配系统示意图 CIP 系统示意图 2 灌装系列设备: 主要包括全自动高速 PET 瓶灌装设备以及 PET/PC 桶装水灌装设备 其中, 全自动高速 PET 瓶灌装设备应用于各种液态食品的灌装, 公司开发的主要产品系列有全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备 PET 瓶含气饮料灌装设备 PET 瓶饮料中温灌装设备 PET 瓶饮料热灌装设备等 ;PET 瓶装水灌装设备和 PET/PC 桶装水灌装设备应用于纯净水 矿泉水等饮用水的灌装 全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备

90 全自动高速 PET 瓶灌装生产线 PET/PC 桶装水灌装生产线 3 二次包装设备 : 应用于饮料 酒类 食用油 调味品等液态食品的二次 包装 公司开发的主要产品系列有 : 装箱机 码垛机 输送设备 箱输送等 装箱机 码垛机 输送设备 箱输送

91 4 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 : 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备是一种全自 动拉伸吹瓶设备, 应用于液态食品 PET 瓶的吹制 公司开发的主要产品系列有 : RBM RBMM RBMS BMD 等 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备

92 ( 二 ) 主要产品的工艺流程图 1 流体系列设备 2 灌装系列设备

93 3 二次包装系列设备 4 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备

94 ( 三 ) 主要经营模式 1 采购模式公司主要原材料包括钢材 电子元器件 泵阀管件类产品 机械加工件 配套设备等, 公司主要根据订单需求情况采用 以产订采 的采购管理模式 同时, 为满足生产经营的需要, 保证原材料的充分 合理供给, 公司实行销售部门 生产部门 采购部门联同作业的采购模式 销售部提供年度 月度销售预测, 生产部根据销售预测进行内部整合, 于每年年末及月末分别制定需求计划提供给采购部门 采购部门根据销售部门的需求计划制订相应的采购计划并结合安全库存情况进行需求调整 此外, 采购部门会同生产部门 原材料检验部门每年对供应商进行筛选评定, 确定合格供应商名单, 在采购原材料等物料时通过向该等供应商询价比价或公开招标的形式进行采购 2 生产模式发行人产品大部分属于大型专用生产设备, 生产周期相对较长 公司主要采用根据订单 以销定产 的生产经营模式, 即根据产品的订单情况, 下达生产任务, 实行按单生产 按需生产, 降低经营风险 公司主要产品的关键部件和核心工序自主生产, 部分非关键部件和简单机械加工工序通过外协加工 公司建立了符合产品生产工艺的质量控制制度, 在原材料入库 产品生产 成品检测等环节设立质量控制点 在原材料方面, 首先定期评审和筛选供应商, 其次根据相应的标准在材料入库前进行检验与试验 ; 在生产过程中, 质检部门检验员严格按照过程控制质量标准对在产品进行抽检 巡检和定点全检等过程检验 ; 在成品检测方面, 生产车间人员在成品完成后, 完成自检, 自检合格后报品控中心检验, 成品检验合格后入库 3 销售模式公司的销售模式采用 直接销售为主 代理销售为辅 的销售模式 公司通过参加展会 直接拜访潜在客户 网络商务平台等方式获取订单信息, 通过投标

95 议标等方式获取客户合同订单 公司产品国内和国外销售模式的具体情况如下 :1 发行人国内销售采用直销模式, 由公司参与下游客户的招标或者通过公司销售人员直接与终端客户洽谈签订协议 2 发行人境外大部分销售是采用直销模式, 即由发行人与国外客户直接洽谈并签订合同 ; 较少部分销售是采用代理销售模式间接出口, 即国内专门从事进出口贸易的进出口贸易商买断公司产品后自行出口销售 报告期各期, 发行人直接销售和代理销售占比情况如下 : 销售类别 2013 年 2012 年 2011 年 国内销售 国外销售 直接销售 70.34% 75.95% 79.09% 代理销售 直接销售 26.39% 22.57% 15.88% 代理销售 3.27% 1.48% 5.03% ( 四 ) 主要产品 ( 或服务 ) 情况 1 产能 产量和销量 报告期内, 公司主要产品为流体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设 备 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备, 其产能 产量和销量情况如下 : 项目 2013 年 2012 年 2011 年 年设计产能 ( 台套 ) 产量 ( 台套 ) 流体系 列设备 产能利用率 76.00% 66.00% 92.00% 销量 ( 台套 ) 产销率 92.11% 93.94% 89.13% 销售额 ( 万元 ) 7, , , 年设计产能 ( 台套 ) 产量 ( 台套 ) 灌装系 列设备 产能利用率 % 77.50% % 销量 ( 台套 ) 产销率 79.12% % 86.90% 销售额 ( 万元 ) 12, , ,

96 年设计产能 ( 台套 ) 产量 ( 台套 ) 二次包 装设备 产能利用率 % 82.50% 98.75% 销量 ( 台套 ) 产销率 76.92% 96.97% 83.54% 销售额 ( 万元 ) 12, , , 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 年设计产能 ( 台套 ) 产量 ( 台套 ) 产能利用率 % 80.00% % 销量 ( 台套 ) 产销率 70.00% 100% 88.46% 销售额 ( 万元 ) 9, , , 注 : 上述主要产品的装配生产设备以及辅助生产设备具有一定的通用性, 公司根据各产品的合同订单情况统筹安排生产, 导致各年度上述产品各自的产能利用率有所波动 ; 但是总体而言, 公司基本处于满负荷生产 2 产品销售量与销售价格变动情况 项目 2013 年 2012 年 2011 年 销量 平均价格 销量 平均价格 销量 平均价格 ( 台套 ) ( 万元 ) ( 台套 ) ( 万元 ) ( 台套 ) ( 万元 ) 流体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设备 全自动高速 PET 瓶 吹瓶设备 主要客户 报告期内, 公司前五名销售客户情况如下表所示 : 时间客户名称销售金额 ( 万元 ) 占营业收入比例 2013 年 福建公元食品有限公司 4, % 印尼 -PT OASIS WATERS INTERNATIONAL 3, % 福建达利集团食品有限公司 2, % 绵阳市涪泉乳业有限公司 2, % 珠海中富实业股份有限公司 2, %

97 2012 年 2011 年 合 计 16, % 福建达利集团食品有限公司 6, % 云南大山饮品有限公司 3, % 印尼 -PT MAYORA INDAH 3, % 珠海中富实业股份有限公司 2, % 安徽省黑牛食品工业有限公司 2, % 合 计 19, % 福建达利食品集团有限公司 7, % 国元天然乳品 ( 江西 ) 有限公司 2, % 福建省闽中有机食品有限公司 1, % 大冢慎昌 ( 广东 ) 饮料有限公司 1, % 长兴县金沙泉有限公司 1, % 合 计 14, % 报告期公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额 50% 的情况 公司 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方和持有 5% 以上股份的 股东在上述客户中没有占有权益的情况 ( 五 ) 发行人主要原材料及能源供应情况 1 主要原材料及能源供应情况 (1) 原材料公司主要原材料为钢材 机械加工件 电子元器件 泵阀管件类 配套设备等, 公司原材料供应持续 稳定 (2) 能源公司主要能源为水 电, 该等能源供应持续 稳定 2 主要原材料和能源价格变动趋势 (1) 主要原材料供应情况公司产品的主要原材料包括钢材 机械加工件 电子元器件 配套设备 泵阀管件类等, 主要原材料采购金额和占比情况如下 :

98 2013 年 序号 供应材料 采购金额 ( 万元 ) 占总采购金额比例 1 机械加工件 7, % 2 电子元器件 5, % 3 泵阀管件类 4, % 4 钢材 4, % 5 配套设备 4, % 合 计 26, % 2012 年 序号 供应材料 采购金额 ( 万元 ) 占总采购金额比例 1 钢材 4, % 2 机械加工件 4, % 3 配套设备 3, % 4 电子元器件 3, % 5 泵阀管件类 2, % 合 计 18, % 2011 年度 序号 供应材料 采购金额 ( 万元 ) 占总采购金额比例 1 钢材 4, % 2 机械加工件 4, % 3 电子元器件 3, % 4 泵阀管件类 3, % 5 配套设备 1, % 合 计 17, % (2) 主要原材料及能源价格变动趋势 1 主要原材料采购量及平均单价 项目类别 2013 年 2012 年 2011 年 采购量 ( 吨 ) 3, , , 钢材类 机械加工件 采购金额 ( 万元 ) 4, , , 平均单价 ( 万元 / 吨 ) 金额占总采购比例 14.82% 20.47% 22.09% 采购量 ( 万件 ) 采购金额 ( 万元 ) 7, , , 平均单价 ( 元 / 件 )

99 电子元器件 泵阀管件类 配套设备 金额占总采购比例 24.67% 18.28% 18.55% 采购量 ( 万件 ) 采购金额 ( 万元 ) 5, , , 平均单价 ( 元 / 件 ) 金额占总采购比例 17.42% 15.43% 17.28% 采购量 ( 万件 ) 采购金额 ( 万元 ) 4, , , 平均单价 ( 元 / 件 ) 金额占总采购比例 14.03% 11.54% 16.22% 采购量 ( 台数 ) 采购金额 ( 万元 ) 4, , , 平均单价 ( 万元 / 台 ) 金额占总采购比例 13.86% 16.77% 6.35% 注 : 机械加工件 电子元器件 泵阀管件类 配套设备为非标准原材料, 各年度根据客户所需要的产品型号 规格 性能不同, 而进行采购上述不同规格的原材料, 因此导致采购价格有所差异 2013 年钢材的采购单价有所上升, 主要系 2013 年采购的钢材中单价较低的碳钢采购占比下降所致 2 主要能源价格 能源名称 消耗量 ( 单位 ) 2013 年 2012 年 2011 年 电费总计 ( 万元 ) 电 耗电量 ( 万度 ) 平均单价 ( 元 / 度 ) 水费总计 ( 元 ) 276, , , 水 耗水量 ( 吨 ) 91, , , 平均单价 ( 元 / 吨 ) (3) 原材料及能源所占营业成本比重 时间 主要原材料 ( 万元 ) 主要原材料占比 主要能源 ( 万元 ) 主要能源占比 2013 年 22, % % 2012 年 19, % % 2011 年 17, % % (4) 主要供应商 报告期内, 公司前五大供应商的采购金额及比例如下所示 :

100 2013 年 序号 供应材料 供应商名称 采购金额占总采购金 ( 万元 ) 额比例 1 钢材 江苏大明金属制品有限公司 1, % 2 泵阀管件类 SEW- 传动设备 ( 苏州 ) 有限公司 % 3 机械加工件 一拖 ( 洛阳 ) 汇德工装有限公司 % 4 泵阀管件类等 溧阳市四方不锈钢制品有限公司 % 5 泵阀管件类 斯必克 ( 上海 ) 流体技术有限公司 % 合 计 3, % 2012 年 序号 供应材料 供应商名称 采购金额占总采购金 ( 万元 ) 额比例 1 钢材 江苏大明金属制品有限公司 1, % 2 配套设备 萨克米 ( 上海 ) 机械设备有限公司 1, % 3 机械加工件 一拖 ( 洛阳 ) 汇德工装有限公司 % 4 泵阀管件类 SEW- 传动设备 ( 苏州 ) 有限公司 % 5 机械加工件 上海 ABB 工程有限公司 % 合 计 3, % 2011 年 序号 供应材料 供应商名称 采购金额占总采购金 ( 万元 ) 额比例 1 钢材 无锡市中新不锈钢有限公司 % 2 钢材 江苏大明金属制品有限公司 % 3 泵阀管件类 溧阳市四方不锈钢制品有限公司 % 4 泵阀管件类 SEW- 传动设备 ( 苏州 ) 有限公司 % 5 泵阀管件类 斯必克 ( 上海 ) 流体技术有限公司 % 合 计 3, % 报告期内, 公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50% 的情况 公 司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方和持有 5% 以上股份 的股东未在上述供应商中占有权益

101 ( 六 ) 主要产品或服务的质量控制情况 1 质量控制标准 公司建立了完善的 ISO9001 质量管理体系, 在设计 研发 制造 应用服务 等过程中实施标准化管理和控制, 建立了一套较为完善的企业标准和企业制度, 使产品质量得到持续改进 2007 年 2 月, 公司通过质量认证体系 ISO 9001: 年 1 月, 公司通过质量认证体系复检 公司主要执行的质量标准如下表所 示 : 公司产品执行的主要质量标准 代 码 名 称 GB 食品机械安全卫生 GB 瓶装饮用纯净水卫生标准 GB/T 饮用天然矿泉水检验方法 GB/T 反渗透水处理设备 QB/T 饮料混合机 QB/T 饮料机械全自动吹瓶机 QB/T 聚酯 (PET) 瓶装饮料冲瓶灌装拧 ( 旋 ) 盖机 GB/T PET 瓶无菌冷灌装生产线 公司原材料及配套设备执行的主要质量标准 代 码 名 称 GB1958/T-2004 产品几何量技术规范 (GPS) 形状和位置公差检测规定 GB3177/T-1997 光滑工件尺寸的检验 GB10095/T 渐开线圆柱齿轮精度 GB/T 锥齿轮和准双曲面齿轮精度 GB/T 圆柱蜗杆 蜗轮精度 QB/T 焊接质量要求金属材料的熔化焊 GB 气焊手工电弧焊及气体保护焊焊缝坡口的基本形式与尺寸 GB/T 轻工机械通用技术条件 QB/T 轻工机械涂漆通用技术条件 GB/T 液体食品包装设备验收规范 GB/T 机电产品包装通用技术条件 GB/T 食品工业用不锈钢对缝焊接钢管 GB/T 不锈钢棒 GB 食品用橡胶制品卫生标准 QB/T 锌铬涂层技术条件

102 GB GB GB 食品包装用聚乙烯成型品卫生标准 食品包装用聚乙烯树脂卫生标准 液体食品包装用塑料复合膜 袋 2 质量控制措施本公司按照 ISO9001 质量管理体系要求建立了一套严密 有效质量管理流程, 编制了符合公司实际情况的质量手册及其相关的次级文件, 以及多项检验标准和作业指导书等具体操作指引, 具体措施主要有 : (1) 公司成立了由总经理负责 质量管理部门为核心的质量监控小组, 具体负责质量标准的制订 修改, 并负责产品质量的总体监控 建立了保证质量管理体系有效运行的组织结构, 企业总经办负责体系的运行与改进工作 (2) 建立了完善严密的原材料 零部件检验制度 在原材料的采购中, 首先对供应商进行评审筛选出合格供应商 ; 其次在原材料入库前必须采取多种手段控制来料质量 公司建有检测中心, 拥有较先进的检测设备, 包括里式硬度计 光谱分析仪等, 以此控制进厂的来料质量, 杜绝不合格物料入库后流入生产环节 (3) 在生产过程质量控制中, 公司推行 6S 现场管理模式, 由品控中心检验员对各事业部在制品进行抽检 巡检和定点全检, 同时对生产班组工艺规范和工作质量进行监督 (4) 在产成品质量控制中, 严格按照每一种设备机型的验收标准进行验收, 真正做到每一台设备先由安装人员自行调试, 由品控中心专职检验员进行检验, 对不符要求的马上进行整改, 再重新验收, 直到完全合格为止, 确保每一台设备的入库质量 (5) 建立月度分析 总结 检讨制度与用户信息反馈及处理制度, 公司品控中心对各个事业部每月定期组织一次品质例会, 通过销售等部门反馈品质情况, 由品控中心专人针对反馈的品质情况逐条落实, 并制订出相应的质量改进措施与纠正预防措施, 使公司产品质量不断得到改进与提高 同时, 公司品控中心每月进行质量统计分析, 对公司内部产品质量状况与供应商的供货质量状况进行评比, 对连续 2 个月质量状况较差的供应商进行淘汰, 确保供应商的供货质量

103 3 质量纠纷情况 报告期内, 公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚, 也未出 现因重大产品质量问题引起的重大质量纠纷 ( 七 ) 安全生产及环境保护情况 1 安全生产公司自成立以来始终高度重视安全生产工作, 严格执行国家涉及安全生产的相关法律法规, 对劳动者进行劳动安全教育, 做到预防在先, 防范安全隐患 公司制订了一系列管理制度, 在生产经营过程中严格执行 2 环境保护公司从事液态食品包装机械的研发 生产和销售业务, 不属于重污染行业, 不存在高危险 重污染情况 在生产过程中产生少量废渣 废水等, 经处理后符合国家排放标准 报告期内, 公司未因重大违法违规行为受到环保部门的处罚 五 发行人的主要固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产 公司生产经营使用的主要设施为生产设备和房屋建筑物, 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司固定资产净值为 8, 万元 资产类别 原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 房屋建筑物 7, , , % 机器设备 4, , , % 运输工具 % 电子设备 % 其他 % 合 计 13, , , 主要生产设备 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司主要生产设备情况如下 :

104 序号 设备名称 单位 台数 成新率 1 加工中心机 台 13 85% 2 LDA 桥式起重机 台 12 58% 3 QD 型桥式起重机 台 3 58% 4 激光加工机 台 1 77% 5 立车 台 1 32% 6 龙门五面加工中心 台 1 88% 7 落地镗 台 1 32% 8 三菱二氧化碳二维激光加工机系统 台 1 94% 9 数控板料折弯机 台 1 81% 10 数控车床 台 11 41% 11 数控冲床 台 1 40% 12 数控火焰切割机 台 1 53% 13 数控立式加工中心 台 1 41% 14 双柱立车 台 3 40% 15 镗床 台 1 32% 16 卧式五面加工中心 台 1 80% 2 房屋建筑物 (1) 公司拥有的房产情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司拥有房屋建筑物 5 处, 具体情况如下 : 序号 房屋所有权证号 地址 建筑面积 (m 2 ) 所有权人 备注 1 张房权证杨字第 号 杨舍镇 ( 塘市 ) 新泾东路 8 号 01 室 8, 新美星 已抵押 2 张房权证杨字第杨舍镇 ( 塘市 ) 新泾东路 8 号 号室 04 室 05 室 30, 新美星 已抵押 3 张房权证杨字第杨舍镇 ( 塘市 ) 新泾东路 8 号 号室 06 室 07 室 25, 新美星 已抵押 4 张房权证杨字第 号 杨舍镇五新村 ( 张杨路北侧 ) 18, 德大机械 - 5 张房权证杨字第 号 杨舍镇五新村 ( 张杨路北侧 ) 7, 德大机械 - (2) 公司主要房屋租赁情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司主要房屋租赁情况如下 : 2013 年 8 月 23 日, 新美星与江苏省张家港经济开发区实业总公司签订了 汤 联公寓房屋租赁合同, 新美星租用江苏省张家港经济开发区实业总公司汤联公 寓 1 号房, 建筑面积约 6,954 平方米 ( 地下车库不计在内 ) 作为新美星的职工宿舍,

105 租赁期限自 2013 年 9 月 1 日起至 2016 年 8 月 31 日止, 租金合计为 3,428, 元 出 租方尚未取得上述房产的房屋所有权证 ( 二 ) 主要无形资产 1 土地使用权 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共拥有土地使用权具体情况如下 : 序号土地使用证号宗地位置用途面积 (m 2 ) 使用权人取得方式备注 张国用 (2012) 第 号张国用 (2013) 第 号张国用 (2013) 第 号 杨舍镇勤星村 工业用地 119,457.8 新美星 出让 已抵押 该宗地竣 张家港市杨舍镇 工业用地 16,902.0 新美星 出让 工日期为 2015 年 9 月 1 日止 该宗地竣 杨舍镇五新村 工业用地 33,660.0 德大机械 出让 工日期至 2015 年 11 月 22 日止 2 商标 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司拥有的商标具体情况如下 : 序号权利人注册号注册商标 核定使用商品类 别 有效期 1 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类

106 序号权利人注册号注册商标 核定使用商品类 别 有效期 5 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类 新美星 第 7 类 新美星 第 11 类 新美星 第 35 类 新美星 第 37 类 新美星 第 40 类 新美星 第 7 类 德大机械 第 7 类 德大机械 第 7 类 注 : 公司目前正在根据 商标国际注册马德里协定 商标国际注册马德里协定有关议定书 的规定, 通过世界知识产权组织国际局申请国际商标注册保护

107 3 专利权 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共获得 77 项专利, 具体如下 : 序 号 专利名称专利类型专利申请日专利号 专利权 人 1 吹瓶机的输瓶装置 发明 ZL 新美星 2 瓶盖消毒机 发明 ZL X 新美星 3 吹瓶机中的瓶坯口冷却装置 发明 ZL 新美星 4 吹瓶机中的旋转上坯装置 发明 ZL 新美星 5 超高温瞬时杀菌机与灌装机间的连接装置 实用新型 ZL 新美星 6 冲瓶机中的喷冲装置实用新型 ZL 新美星 7 饮料灌装机的机架实用新型 ZL X 新美星 8 灌装阀中的缓冲装置实用新型 ZL 新美星 瓶装饮料无菌冷灌装生产线中的瓶盖杀菌装置用于灌装带果肉纤维含气饮料的灌装阀用 PET 瓶包装啤酒的灌装机 实用新型 ZL 新美星 实用新型 ZL 新美星 实用新型 ZL X 新美星 12 吹瓶机中的瓶底模 实用新型 ZL X 新美星 13 加热炉中的灯管调节装置 实用新型 ZL 新美星 14 吹瓶机中的送瓶过渡装置 实用新型 ZL 新美星 15 推举式理瓶机 实用新型 ZL 新美星 16 吹瓶机用瓶坯套接头 实用新型 ZL 新美星 17 吹瓶机封口缸的气源结构 实用新型 ZL 新美星 18 理瓶机的真空拨轮机构 实用新型 ZL X 新美星 19 瓶盖的密封机构 实用新型 ZL 新美星 20 一种吹塑气路控制系统 实用新型 ZL 新美星 21 一种瓶盖的密封结构 实用新型 ZL 新美星 22 一种内灯箱 实用新型 ZL 新美星 23 一种锁模机构 实用新型 ZL 新美星 24 一种旋盖机 实用新型 ZL 新美星 25 饮料灌装阀中的导流环 实用新型 ZL 新美星 26 一种水的脱氧装置 实用新型 ZL 新美星 27 理盖机中的反盖回盖装置 实用新型 ZL 新美星

108 序 号 专利名称专利类型专利申请日专利号 专利权 人 28 双出口理盖装置 实用新型 ZL X 新美星 29 易拉罐击沫装置 实用新型 ZL X 新美星 30 电子称柔性护板装置 实用新型 ZL X 新美星 31 电子定容式食用油灌装阀 实用新型 ZL 新美星 32 旋盖头离合器装置 实用新型 ZL X 新美星 33 塑料瓶传输装置 实用新型 ZL 新美星 34 补偿气密封圈 实用新型 ZL 新美星 35 模具快换装置 实用新型 ZL 新美星 36 瓶坯装载头与机座的链接结构 实用新型 ZL X 新美星 37 压瓶坯装置 实用新型 ZL 新美星 38 用于灌装液料的液位修正阀 发明 ZL 新美星 39 吹塑机加热系统的控制装置 发明 ZL 新美星 40 一种少磨损瓶夹 实用新型 ZL 新美星 41 双排气灌装阀 实用新型 ZL 新美星 42 瓶提升和灌装一体式的阀体 实用新型 ZL 新美星 43 灌装生产线中的瓶夹 实用新型 ZL 新美星 44 码垛机中的同步提升驱动装置 实用新型 ZL 新美星 45 落差式装箱机中的落瓶机构实用新型 ZL 新美星 46 装箱机上的单立柱平面坐标机械手臂 实用新型 ZL 新美星 47 码垛机器人的抓手装置实用新型 ZL 新美星 48 一种底模升降 单边锁定联动机构 实用新型 ZL 新美星 49 一种吹瓶机实用新型 ZL 新美星 50 安全型双杆锁模机构实用新型 ZL 新美星 51 单轴开合模 底模定位联动机构 实用新型 ZL 新美星 52 一种快速换模机构实用新型 ZL 新美星 一种单轴开合模 底模锁定联动机构一种单轴开合模 底模定位联动机构 实用新型 ZL 新美星 实用新型 ZL 新美星 55 吹瓶机实用新型 ZL 新美星

109 序 号 专利名称专利类型专利申请日专利号 专利权 人 56 一种开合模机构实用新型 ZL 新美星 一种底模升降 双边定位联动机构一种单轴开合模 底模升降联动机构 实用新型 ZL X 新美星 实用新型 ZL 新美星 59 一种吹瓶机 实用新型 ZL 新美星 60 一种底模单边锁定机构 实用新型 ZL 新美星 61 一种底模的升降机构 实用新型 ZL 新美星 62 一种底模双边锁定机构 实用新型 ZL 新美星 63 灌装阀的防滴漏机构 实用新型 ZL 新美星 64 瓶子传输装置 实用新型 ZL 新美星 65 气缸接头 实用新型 ZL 新美星 66 一种灌装阀 实用新型 ZL 新美星 67 一种矿物质在线添加装置 实用新型 ZL 新美星 68 连杆式抓手装置 实用新型 ZL 新美星 69 一种皮带分箱装置 实用新型 ZL 新美星 70 包装机中的上膜装置 实用新型 ZL 新美星 71 膜包机上的切膜装置 实用新型 ZL 新美星 72 翻转式离子气除尘装置 实用新型 ZL X 新美星 73 喷淋机输送带的进瓶机构 实用新型 ZL 新美星 74 码垛机中带断链检测装置的链条与移载平台的连接机构 实用新型 ZL 新美星 75 一种废瓶剔除机构实用新型 ZL 新美星 76 一种废坯剔除机构实用新型 ZL 新美星 77 一种高效加热灯管实用新型 ZL 新美星 ( 三 ) 公司获得的主要荣誉和资质 序 号 名称颁发时间颁发机构 1 守合同重信用企业 江苏省工商行政管理局 年张家港市科学技术进步奖 张家港市人民政府 年度知识产权工作先进单位 张家港经济技术开发区工作委员会 张家港经济技术开发区管理委员会 4 江苏省著名商标证书 江苏省工商行政管理局

110 序 号 名称颁发时间颁发机构 年苏州科学技术进步奖 苏州市人民政府 年江苏省科学技术奖 江苏省人民政府 年张家港市科学技术进步奖 张家港市人民政府 8 科学技术进步奖 中国轻工业联合会 9 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 10 江苏省中小企业创新能力建设示范企业 江苏省经济和信息化委员会 江苏省中小企业局 11 十一五 轻工业科技创新先进集体 中国轻工业联合会 12 全国轻工业卓越绩效先进企业 中国轻工业联合会 13 十佳成长型企业 张家港经济开发区工作委员会 张家港经济开发区管理委员会 14 苏州名牌产品证书 苏州市名牌产品认定委员会 15 中国饮料业优秀供应商 中国饮料工业协会 16 高新技术企业 江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局 江苏省地税局 17 苏州市知名商标证书 苏州市人民政府 18 科技创新先进单位 江苏省创新型企业 张家港经济开发区工作委员会 张家港经济开发区管理委员会江苏省科技厅 江苏省总工会 江苏省国资委 江苏省工商业联合会 20 江苏省著名商标证书 江苏省工商行政管理局 21 江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 22 百佳民营企业 中共苏州市委 苏州市人民政府 23 中国饮料业灌装设备优秀供应商 中国饮料工业协会 24 苏州市创新型试点企业 苏州市科技局 苏州市国有资产监督管理委员会 苏州市总工会 苏州市工商业联合会 六 主要产品的核心技术情况 ( 一 ) 核心技术 技术名称技术来源技术特点技术先进性 多轮喷冲式空瓶消 毒和冲洗技术 自主研发 采用小直径多轮喷冲式消毒和冲洗 方式, 简化整机结构, 增加瓶器消毒和冲 国内领先

111 技术名称技术来源技术特点技术先进性 洗次数, 避免了因喷头堵塞造成的消毒和 冲洗不到位, 提高了消毒和冲洗的效果 采用非接触瓶口灌装方式, 配合高精 度电磁流量计计量灌装容量 灌装阀的开 可实现变速灌装的无菌灌装阀技术 自主研发 启和关闭采用双行程气缸驱动, 灌装过程 可实现慢 - 快 - 慢变速灌装, 减少了灌装时 国内领先 泡沫的产生, 提高了灌装精度, 使计量精 度达到 ±0.5% 公司自主研发的靶向瓶坯轴向和径 向自适应式温度分布控制系统, 使瓶坯加 热更为均匀, 优化了能效系数 ; 公司自主研发的瓶坯冷却系统和装 靶向温度 气流目标 载芯轴冷却系统, 解决了瓶坯内外温度的 的自适应式吹制工 自主研发 热平衡, 实现了瓶坯装载装置的稳定可靠 国内领先 艺与技术 运行 ; 公司自主研发的吹制工艺气路控制 系统, 可以实现吹制过程中高压气流速度 与高速拉伸速度得以精确匹配, 解决了超 轻 PET 量瓶吹制工艺难点 通过采用可独立调温的九段远红外线 模温控制系统技术 自主研发 灯管加热器实现对瓶坯均匀加温 ; 在预热 区和调整区设置实时温度监测系统, 控制 国内领先 调整加热灯管, 确保加热温度的稳定准确 通过采用高速 高精度液位灌装阀, 高速高精度饮料灌装技术 自主研发 并在每个灌装阀设置独立的回气通道, 将 灌装过程中被置换的 PET 瓶中的空气隔 绝在液缸之外, 并配置真空液位修正机 国内领先 构, 实现高精度灌装液位的控制 采用智能化集中控制系统, 对瓶坯检 测 瓶坯加热 拉伸吹瓶 瓶口检测 液 位检测以及一体机运行参数等进行集中 控制和调节, 对实时数据进行分析和判 智能化集成和伺服同步控制技术 自主研发 断, 以实现灌装生产线的有机运行和相互 协调, 确保整线的稳定可靠运行 此外, 通过采用多台伺服电机独立驱 国内领先 动吹瓶机与灌装旋盖机各运动部分, 实现 整机运行的严格同步, 消除了齿轮磨损和 积累误差造成的传动系统失效, 提高了传 动系统稳定性和可靠性 双进双出式装箱机技术 自主研发 采用双道双组进瓶模式 双道输箱链进出箱模式, 以及配置六轴机器人, 节省 国内领先

112 技术名称技术来源技术特点技术先进性 ( 二 ) 核心技术保护措施 了整个装箱动作周期, 减少了进出箱时机器人的等待时间, 可在线装箱同时放入隔板或吸管等附属品, 并能够实现饮料产品一品差异化包装的需求 公司高度重视技术资料保密和知识产权管理工作, 制订了 技术文件管理规定 知识产权管理规定 等相关文件, 并与技术人员和其他相关人员签订了涉及技术和商业秘密的保密协议, 约定相关人员应遵守并履行与其岗位相应的保密职责 具体措施如下 : 1 技术资料保密措施 技术文件管理规定 中明确了技术文件入库登记办法 技术文件拷贝和解密申请规定 技术文件发放规定等管理制度, 对电子版技术资料采取加密措施, 并对打印的纸质版技术资料也增加了水印 2 知识产权管理工作公司设有专利管理部门, 制订了 专利检索作业管理办法 专利申请作业管理办法 专利奖励作业管理办法 等文件, 加强对核心技术保护 ( 三 ) 核心技术产品占营业收入的比例 报告期内, 公司核心技术产品为流体系列设备 灌装系列设备以及二次包装 系列设备 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备, 该等产品占营业收入比例如下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 核心技术产品营业收入 ( 万元 ) 41, , , 报告期内公司营业收入 ( 万元 ) 42, , , 核心技术产品占营业收入比例 97.55% 97.13% 97.90%

113 七 研发与技术储备情况 ( 一 ) 技术研究开发体系 1 研发机构设置 2 研发部门职能 研发部门流体研发部吹瓶研发部灌装研发部无菌研发部 职能描述 1 负责项目方案书的编写, 制订液态食品生产工艺 ; 2 水处理设备 UHT 杀菌系统 调配系统以及 CIP 系统等设备的研究设计 ; 3 负责液态食品生产工厂规划及生产线平面排布设计; 4 为客户现场工程实施提供技术服务与支持 1 吹瓶设备及配套设备的研究设计; 2 吹灌旋包装设备的研究设计; 3 吹瓶设备安装 调试及售后服务的技术支持 1 灌装设备及配套设备的研究设计; 2 吹灌旋包装设备的研究设计; 3 灌装设备安装 调试及售后服务的技术支持 1 无菌灌装设备的研究设计; 2 无菌灌装设备安装 调试及售后服务的技术支持 包装研发部 1 实瓶输送 箱输送 垛输送等输送系统的研究设计 ;

114 研发部门质量管理部技术委员会总工程师办公室 职能描述 2 装箱机 裹包机 码垛机的研究设计; 3 二次包装设备安装 调试及售后服务的技术支持 负责质量管理体系的运行 ; 建立质量标准 ; 进行质量检验 分析 控制与改进 ; 负责不合格品与质量事故处理 ; 参与供应商的评审与评价 负责研发战略的制订 研发考核制度的制订 研发技术成果的评定, 对公司合理化建议的评定与采纳等工作 负责新产品规划及研发过程管理, 技术资料的标准化审核 ; 知识产权管理, 技术资料的入库 发放 回收等工作 ( 二 ) 研发考核机制 为充分调动研发人员的积极性, 发挥专业人才的聪明才智, 提升市场竞争力, 研发部制订了 研发员工绩效考核制度 工艺部门员工绩效考核制度 等绩效考核办法, 与研发相关的配合部门也制订了一系列的激励措施, 增强了研发人员开发创新产品的活力, 调动了研发技术人员的积极性, 提高了研发效率 具体情况如下 : 在研发项目考核方面, 对课题项目 研发计划 产业化目标 考核细则 奖惩办法等制订相应的管理制度, 切实做到组织落实 项目落实 计划落实 制度落实 对项目进度进行阶段性检查与考核, 相关职能部门通力合作, 确保项目按计划完成 在研发人员考核方面, 实行绩效工资和项目奖金制度, 实现工资与效益挂钩 奖金与项目相关的薪资待遇, 并根据新产品的知识产权 申报奖项 发表论文等指标给予不同的奖励, 对做出重大贡献 创造明显效益者, 授予科技创新突出贡献称号并给予相应的物质奖励 ( 三 ) 研发费用占营业收入比例 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 研发费用 ( 万元 ) 1, , , 营业收入 ( 万元 ) 42, , , 研发费用占营业收入比重 3.79% 4.05% 3.69%

115 ( 四 ) 发行人正在进行的研发项目 项目名称拟达到的目标进展情况开发方式 大容量 PET 瓶全自动吹瓶机的研制电子称重式食用油灌装机的研制含气饮料常温灌装设备的研制热熔胶高速贴标机 采用小节距加温炉瓶坯装载链条及无涂层加热灯管, 实现一组灯管同时加热两排瓶坯, 提高灯管热能利用率, 较大幅度地节省能耗, 满足 4-6 升大容量 PET 瓶的吹制 采用称重传感器单元与气缸控制单元精密控制灌装工艺, 实现食用油等高粘度产品的无滴漏 高精度灌装 采用隔膜式气控灌装阀配合电磁流量计, 实现含气饮料在常温下灌装 该种灌装方式较传统的含气饮料常温灌装方式, 大幅降低了制冷能耗及蒸汽消耗量 采用 OPP 薄膜等新型环保材料, 以及先进的上胶技术在标签首尾涂胶 一方面可以大幅降低生产成本, 另一方面可以最大限度减少了用胶量 小试阶段自主研发小试阶段自主研发小试阶段自主研发设计阶段自主研发 八 发行人技术创新机制 公司秉承为 创新驱动发展, 品质赢得市场 经营理念, 以 全球领先的液体包装解决方案供应商 为愿景 以 振兴民族工业 为己任 以 帮客户建设理想工厂 助员工实现人生梦想 为使命, 致力成为全球领先的液体包装解决方案供应商 公司始终坚持将技术创新以及工艺革新作为提升公司核心竞争力的关键手段 在促进技术创新等方面, 公司主要采取了以下措施 : 1 研发机构组织模式创新 研发管理流程优化 为保障公司技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势, 公司通过建有的 江苏省企业技术中心 等高规格 高水平研发平台根据行业技术热点以及客户最新产品需求, 进行有针对性的前瞻性基础理论研发 目前, 公司在液态食品生产工艺 液态食品包装机械的研发 产品检测等方面均配置了专业人员进行技术热点跟踪及开发 同时, 公司建立研发部门与销售部门的协同作业机制 通过销售人员对市场动态以及客户需求的准确研判, 挖掘客户最新产品诉求, 并通过研发人员先期介入客户的产品开发过程, 实现研发成果的实时转化

116 2 技术人才队伍建设人才是科技创新的决定性因素, 公司采取稳定 引进 培养相结合的人才策略 健全和完善创新奖励机制, 以 事业留人 待遇留人 感情留人 等方式进一步提升创新技术人才的凝聚力建设以及稳定性 公司制订了有计划 多途径的人才引进策略 ; 同时通过内部创新人才队伍建设与培养, 建立了高等院校 科研院所和企业合作培养人才的创新机制 3 技术保密措施公司制订了完善的技术保密制度, 内容涵盖销售 采购 生产 研发等内部管理及其他的与公司市场竞争力及企业声誉有关的所有信息, 明确员工的信息使用权限及保密义务 针对研发部门, 公司研发人员涉及到的技术资料保密事项在使用权限 处置细则等方面作出了明确的规定, 同时, 对研发部门使用的电脑 移动存储设备均采取了必要的技术手段, 以防止相关技术资料外泄 4 良好的创新文化公司研发及各职能部门已经形成良好的创新文化, 倡导员工开展合理化建议 鼓励员工开展创新活动, 并根据创新贡献的不同给予奖励, 充分引导研发人员的创新个性和行为, 弘扬创新精神, 认真负责 勤勉尽职 创新合作已经成为公司的主流研发文化 九 发行人核心技术人员情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有技术研发人员 193 名, 占公司员工总数的 22.13%, 核心技术人员具体情况详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员简历 十 发行人境外生产经营情况 公司目前未在中华人民共和国境外从事生产经营

117 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 ( 一 ) 同业竞争情况说明 截止本招股说明书签署之日, 何德平 何云涛父子为公司控股股东 实际控制人, 直接和间接合计持有公司 84.00% 的股份 何德平 何云涛父子未从事任何与公司相同 相似的业务或活动, 与公司之间不存在同业竞争 除持有公司股份外, 何德平先生还控制德运咨询 德运咨询自成立以来除持有公司股份外未投资其他企业, 也未从事其他业务, 与公司之间不存在同业竞争 其中德运咨询的详细情况见 第五节公司基本情况 之 五 持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人的基本情况 之 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的股东 的相关内容 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争, 公司控股股东 实际控制人何德平先生 何云涛先生以及公司股东德运咨询, 分别向公司出具 关于避免同业竞争的承诺, 主要内容 : 本承诺人目前没有 将来也不直接或间接从事与江苏新美星包装机械股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动 ; 本承诺人直接和间接控股的其他企业, 本承诺人将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 总经理等 ) 以及本承诺人在该等企业中的控股地位, 保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务, 保证该等企业不与江苏新美星包装机械股份有限公司进行同业竞争, 本承诺人并愿意对违反上述承诺而给新美星造成的经济损失承担全部赔偿责任

118 二 关联交易情况 ( 一 ) 关联方与关联关系 1 公司关联方 (1) 控股股东 实际控制人 公司控股股东 实际控制人为何德平 何云涛 (2) 控股子公司 序号 名 称 关联关系 备注 1 德大机械 公司持有 100% 股权 2 宝德机械 子公司 公司持有 100% 股权 3 新美星技术 公司持有 100% 股权 (3) 其他关联方 序号名称关联关系备注 1 德运咨询 实际控制人控制的公司 持有公司 5% 以上股份的股东 何德平持有德运咨询 54.50% 股权 ; 德运咨询持有公司 8.80% 股权 2 黄秀芳 实际控制人关系密切的家庭成员 何德平的配偶 3 何建锋 董事 总经理 4 王德辉 董事 5 何洁波 董事会秘书 6 肖菲 独立董事 7 陈长洁 独立董事 8 匡建东 关键管理人员 独立董事 9 赵振 监事会主席 10 张振峰 监事 11 陈秋红 监事 12 褚兴安 副总经理 13 陈红 财务总监 14 上海汇寅持有公司 5% 以上股份的股东持有公司 6% 的股权 公司主要股东 董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或

119 担任董事 高管的企业是公司关联方, 董事 监事 高级管理人员控制或担任董事 高管的企业参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心技术人员的对外投资情况 及 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心技术人员兼职情况 2 公司历史关联方 序号 名称 曾经的关联关系 备注 1 香港德运 黄秀芳控制的公司 2012 年 8 月注销 2 汇博机械 公司原子公司 2012 年 9 月注销 3 德运机械 公司原子公司 2011 年 12 月注销 4 新美星销售 公司原子公司 2012 年 11 月注销 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易报告期内, 公司与关联方不存在经常性关联交易 2 偶发性关联交易 (1) 股权收购 序交易金额时间交易内容交易对象号 ( 万元 ) 1 收购宝德机械 100% 的股权 何德平和何云涛 收购汇博机械 100% 的股权 何德平 年 12 月 收购德大机械 100% 的股权 何德平 何云涛 收购新美星技术 40% 的股权 黄秀芳 定价依据以被收购公司经审计 2011 年 10 月 31 日的净资产为依据, 经双方协商确定 上述股权收购事项, 具体情形详见 第五节公司基本情况 的 二 发行人设立以来资产及业务重组情况 之 ( 一 ) 资产收购及业务重组情况 的相关内容 (2) 关联方为公司提供担保 1)2011 年 11 月公司控股股东 实际控制人何德平及其配偶黄秀芳 子公司德大机械为公司提供担保, 公司向中信银行张家港支行借款 2,000 万元, 借款

120 期限自 2011 年 11 月 3 日至 2012 年 11 月 3 日, 该笔借款于 2012 年 7 月已提前归还 2)2012 年 9 月公司控股股东 实际控制人何德平及其配偶黄秀芳 子公司德大机械为公司提供担保, 公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行借款 2,000 万元, 借款期限自 2012 年 9 月 27 日至 2013 年 9 月 26 日, 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司该笔借款已经归还 3)2012 年 9 月公司和中信银行股份有限公司张家港支行签订 综合授信合同, 综合授信额度为 5,000 万元, 授信期限自 2012 年 9 月 25 日至 2013 年 9 月 13 日, 公司控股股东 实际控制人何德平及其配偶黄秀芳 子公司德大机械为公司提供担保 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司未向中信银行股份有限公司张家港支行借款 4)2012 年 11 月公司和交通银行股份有限公司张家港支行签订 综合授信合同, 综合授信额度为 10,000 万元, 授信期限自 2012 年 11 月 28 日至 2013 年 11 月 9 日, 公司控股股东 实际控制人何德平及其配偶黄秀芳 子公司德大机械为该笔综合授信在最高限额 5,500 万元提供担保 2012 年 12 月公司利用该综合授信取得借款 2,000 万元, 截止 2013 年 12 月 31 日, 该项综合授信下借款 2,000 万元已提前归还 3 关联方应收应付款项余额 报告期内, 公司与关联方之间应收应付余额情况如下表 : 项目 其他应收款 关联方 名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2011 年 12 月 31 日 何德平 黄秀芳 何建锋 0.77 其他 何建锋 应付款 褚兴安 注 : 该笔款项为出差备用金 注 5.39 注

121 ( 三 ) 关联交易的制度安排 公司在 公司章程 关联交易管理制度 中对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定, 股东大会 董事会表决关联交易事项时, 关联股东 关联董事对关联交易应执行回避制度, 以保证关联交易决策的公允性 1 公司章程 的有关规定第三十九条规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 十二 ) 审议批准与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 事项 第七十九条规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 第一百零七条规定, 董事会行使下列职权 : ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 第一百一十一条规定, 董事会对外投资 收购出售资产 对外担保 关联交易的权限为 : ( 三 ) 关联交易 :1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 );2 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 公司与关联人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估, 由公司董事会审议通过后, 将该交易提交股东大会审议 2 关联交易管理制度 的有关规定第十四条规定, 下列关联交易由公司董事会审议决定 :( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 );( 二 ) 公

122 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 公司与关联人发生的交易( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估, 由公司董事会审议通过后, 将该交易提交股东大会审议 第十五条规定, 董事会就关联交易事项进行表决时, 应保证独立董事参加并发表公允性意见, 董事会认为合适的情况之下, 可以聘请律师 注册会计师就此提供专业意见 第十六条规定, 应披露的关联交易 ( 指与关联自然人发生的金额 30 万元以上的关联交易和与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ) 应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后, 提交董事会讨论审议 第十七条规定, 属于股东大会决策的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当按照规定聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 第十八条规定, 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 第二十条规定, 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务 第二十二条规定, 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决 关联董事未主动声明并回避的, 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避 第二十三条规定, 公司董事会审议关联交易时, 关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见, 但不得参与对该关联交易事项的表决, 也不得代理其他董事行使表决权, 其表决权票数不计入有效表决票数总数 ; 该董事会会

123 议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当提交股东大会审议 第二十四条规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东因特殊情况无法回避时, 在公司征得证券监管部门同意后, 可以参加表决, 但公司应当在股东大会决议中做出详细说明, 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中予以披露 第二十七条规定, 监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平 合理, 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见 第三十一条规定, 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会议批准, 有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决 ( 四 ) 公司报告期关联交易的执行情况 2012 年公司第三次临时股东大会审议通过了 关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案, 对发行人上述 2009 年至 2012 年 1-9 月的关联交易事项予以确认 独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见 独立董事认为 : 公司最近三年一期所发生的关联交易以及相关协议的签署, 均遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 合同条款公允 合理, 关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 ( 五 ) 公司减少关联交易的措施 公司依照 公司法 等法律 法规建立了规范 健全的法人治理结构, 公司制订的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理制度 等规章制度, 对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定, 有利于公司规范和减少关联交易, 保证关联交易的公开 公平 公正 公司建立健全了规范的独立董事制度, 董事会成员中有 3 位独立董事, 有利

124 于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善, 公司的独立董事将在避免同业竞 争 规范和减少关联交易方面发挥重要作用, 积极保护公司和中小投资者的利益 业 三 控股股东 实际控制人亲属控制或施加重大影响的企 ( 一 ) 控股股东 实际控制人的直系亲属控制或施加重大影响的 企业 发行人控股股东 实际控制人为何德平 何云涛父子, 其中何德平的配偶为黄秀芳 父亲为何炳章 母亲为陈美兰 ; 何云涛的配偶为付灵 黄秀芳 何炳章 陈美兰以及付灵未有对外投资, 没有控制或施加重大影响的企业 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的主要企业 根据对公司实际控制人的访谈, 查阅取得的公司控股股东 实际控制人主要社会关系控制或施加重大影响企业的工商资料, 以及通过其他公开信息查阅等方式核查, 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东 实际控制人的主要社会关系 ( 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹 ) 控制或施加重大影响的从事机械设备制造的主要企业包括 : 张家港市贝尔机械有限公司 ( 以下简称 贝尔机械 ) 张家港市兰航机械有限公司( 以下简称 兰航机械 ) 江苏美星饮料机械有限公司( 以下简称 江苏美星 ) 江苏星 A 包装机械集团有限公司 ( 以下简称 星 A 集团 ) 张家港美星饮料机械制造有限公司 ( 以下简称 张家港美星 ), 上述五家企业以下合并简称 贝尔机械等五家企业 1 贝尔机械等五家企业的基本情况 公司名称成立时间注册资本主要社会关系持股情况备注 贝尔机械 1998 年 8 月 500 万元黄亚芳持有 20% 股权黄亚芳为实际控制人何德平配偶之妹

125 兰航机械 1996 年 4 月 500 万元黄振芳持有 60% 股权黄振芳为实际控制人何德平配偶之兄 江苏美星 2005 年 2 月 500 万元黄振华持有 50.40% 股权 星 A 集团 2004 年 4 月 1,000 万元黄振华持有 80% 股权 黄振华为实际控制人何德平配偶之兄 张家港美星 2003 年 11 月 50 万元 星 A 集团持有 80% 股权 黄振华持有 20% 股权 - 贝尔机械和兰航机械主要从事塑料机械业务 ; 江苏美星 星 A 集团及张家港美星主要从事饮料机械业务 2 贝尔机械等五家企业对公司独立性的影响 (1) 公司与贝尔机械等五家企业在股权及权益方面的独立性情况自公司设立以来, 公司与贝尔机械等五家企业均不存在控制 被控制或共同为其他方所控制 相互之间参股, 以及其他直接或间接权益关系等情形 此外, 公司股东 实际控制人及其直系亲属 董事 监事 其他高级管理人员与贝尔机械等五家企业也不存在直接或间接权益关系的情形 (2) 公司与贝尔机械等五家企业在业务经营方面的独立性情况自公司设立以来, 公司与贝尔机械等五家企业均不存在资金往来 研发与业务合作 产品购销 资产收购与出售及其他交易事项的情形 (3) 公司与贝尔机械等五家企业在业务 资产 人员 机构及财务方面的独立性情况 1 业务独立公司自设立以来主要从事液态食品包装机械的研发 生产与销售, 拥有从事上述业务完整 独立的产 供 销系统和人员, 不存在与贝尔机械等五家企业共享业务渠道 共用产供销系统和人员的情形 ; 公司独立向供应商采购原材料以及向客户销售产品, 不存在与贝尔机械等五家企业联合向供应商采购, 以及向客户进行联合投标及协同销售产品的情形 2 资产完整公司自设立以来的全部资产均由股东投入及经营滚存累积形成, 不存在与贝

126 尔机械等五家企业共用的情形, 公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有 3 人员独立公司自设立以来, 员工不存在兼职于贝尔机械等五家企业的情形, 也不存在贝尔机械等五家企业的员工在公司处兼职的情形 4 机构独立公司自设立以来各职能机构在人员 办公场所和管理制度等方面均完全独立, 不存在与贝尔机械等五家企业共用的情形 5 财务独立公司自设立以来设置独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 不存在与贝尔机械等五家企业共用财务人员 银行账号等财务资源的情形 综上所述, 公司自设立以来与贝尔机械等五家企业均不存在直接或间接的权益关系, 也不存在资金往来 业务合作及其他交易事项的情形 公司独立经营, 在资产 业务 人员 机构 财务等方面均保持独立 贝尔机械等五家企业系公司主要社会关系控制或实施重大影响的主要企业, 不属于公司控股股东或实际控制人 ( 及其直系亲属 ) 控制的企业, 并与公司保持严格的独立性, 不存在 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 禁止的同业竞争情形 ( 三 ) 公司实际控制人 控股股东何德平曾经投资企业的情况 公司控股股东 实际控制人何德平曾经投资的主要企业为张家港市美星顺峰 饮料机械集团有限公司 ( 以下简称 顺峰集团 ) 和江苏美星顺峰机械有限公司 ( 以下简称 顺峰机械 ), 该等公司的具体情况如下表所示 : 公司名称成立时间注册资本 ( 万元 ) 注销时间备注 顺峰集团 2002 年 8 月 2, 年 9 月何德平持有其 50% 的股权 顺峰机械 1996 年 4 月 年 9 月何德平持有其 50% 的股权 新美星有限成立后共计支付对价 1, 万元按照账面价值从顺峰机械及顺

127 峰集团购买了其部分资产 顺峰集团 顺峰机械等两家公司自 2004 年起, 未从事生产经营活动 2012 年 9 月, 苏州市张家港工商行政管理局出具注销通知书 (( ) 公司注销 [2012] 第 号 ); 顺峰集团注销手续办理完毕 2012 年 9 月, 苏州市张家港工商行政管理局出具注销通知书 (( ) 公司注销 [2012] 第 号 ); 顺峰机械注销手续办理完毕

128 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员简历 ( 一 ) 董事会成员 公司董事会设 7 名董事, 其中独立董事 3 名 董事简历如下 : 何德平先生,1955 年 1 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高中学历 曾任职于张家港轻工机械厂, 曾任江苏美星顺峰机械有限公司董事长 总经理, 新美星有限董事长 曾荣获 张家港市优秀企业管理者 张家港市科技创新创业市长奖 等荣誉称号 何德平先生具有丰富的产品研发及项目产业化经验 曾主要主持或参与 聚酯 (PET) 瓶装无臭氧矿泉水超洁净灌装生产线 项目 高速 PET 瓶无菌冷灌装生产线 项目 PET 瓶无菌灌装技术研究与应用 项目 高速旋转式全自动吹瓶机 项目等, 作为主要起草人参与 液体食品超高温瞬时灭菌 (UHT) 设备验收规范 PET 瓶无菌冷灌装生产线 聚酯 (PET) 瓶饮料冲瓶灌装拧 ( 旋 ) 盖机 等多项国家标准和行业标准的制订 现任公司董事长, 德运咨询董事, 德大机械 新美星技术及宝德机械的董事 总经理 其担任公司董事长的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 何云涛先生,1983 年 12 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士学历 曾任新美星有限营销总监 副总经理 现任公司董事 副总经理 其担任公司董事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 何建锋先生,1979 年 9 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 大专学历 曾任江苏晶福电器有限公司销售经理 中国吉通网络通信股份有限公司南通分公司销售经理, 历任新美星有限区域销售经理 外贸部部长 营销总监 总经理 现任公司董事 总经理 其担任公司董事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 王德辉先生,1965 年 9 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 高级工程师 曾任南京轻工机械厂车间主任 质检处长 销售处长 以及新美星

129 有限总经理 战略顾问 现任江苏经天纬地建设项目管理有限公司董事长 公司董事 战略顾问 其担任公司董事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 肖菲先生,1974 年 9 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 注册会计师 曾任安永大华会计师事务所有限公司 ( 原大华会计师事务所 ) 审计经理 立信会计师事务所有限公司合伙人 现任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 江苏云意电气股份有限公司独立董事 四川金石东方新材料设备股份有限公司独立董事 公司独立董事 其担任公司独立董事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 陈长洁先生,1979 年 11 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 执业律师 曾任职于广东广大律师事务所 ; 现任北京市君合 ( 广州 ) 律师事务所合伙人 广东省律师协会公司法委员会副主任 广州市律师协会金融证券法律专业委员会委员 佛山市国星光电股份有限公司独立董事 公司独立董事 其担任公司独立董事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 匡建东先生,1953 年 8 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 大专学历, 曾任张家港市毛纺公司经理 张家港市羊毛衫厂党委书记 厂长 张家港鹿苑镇党委书记 张家港市经贸委副书记 副主任 市温州办事处主任 张家港经济信息委员会副主任等职 现任张家港市机械装备行业协会秘书长, 市工业经济联合会 企业联合会副会长 秘书长, 张家港化工机械股份有限公司和江苏鹿港科技股份有限公司独立董事 公司独立董事 其担任公司独立董事的任期为 2012 年 9 月至 2015 年 6 月 ( 二 ) 监事会成员 公司本届监事会共有 3 名监事, 简历如下 : 赵振先生,1980 年 12 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 机械工程师 曾任南京轻工业机械厂设计工程师 设计院设计工程师, 曾任新美星有限设计所所长 曾荣获 张家港科学技术进步奖 张家港市 2011 年度文明示范职工 等荣誉称号 赵振先生具有丰富的技术研发实践经验及理论知识, 主要研究成果包括 : 主持或参与 PET 瓶啤酒灌装机 玻璃瓶啤酒灌装机

130 易拉罐啤酒灌装机 称重式灌油机 等项目 ; 主持或参与研发的项目 高速 PET 瓶啤酒超洁净包装装备的研制与应用 玻璃瓶旋盖 压盖两用型灌装装备关键技术与应用 获得张家港科学技术进步奖 参与或主持两项实用新型专利的申请 现任公司含气和非饮料事业部技术部经理 监事会主席, 新美星技术监事 其担任公司监事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 张振峰先生,1976 年 12 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高中学历 曾任职于南京轻工机械集团饮料啤酒机械公司 ; 曾任新美星有限机加事业部部长 现任公司监事, 宝德机械监事 其担任公司监事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 陈秋红女士,1977 年 11 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 曾任职于江苏美星顺峰机械有限公司 ; 历任行政部部长 企管部部长 现任公司监事, 德大机械监事 其担任公司监事的任期为 2012 年 6 月至 2015 年 6 月 ( 三 ) 其他高级管理人员 何建锋先生, 公司总经理, 简历详见 一 董事简历 何云涛先生, 公司副总经理, 简历详见 一 董事简历 褚兴安先生,1962 年 12 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 工程师, 行业核心期刊 消费日报 酒饮料世界 技术顾问 曾任职于西安重型机械研究所 江苏美星顺峰机械有限公司 ; 曾任新美星有限技术总监 副总经理 曾荣获 十一五全国轻工业科技创新先进个人 等荣誉称号 曾主持两项国家发改委专项资金支持项目 果蔬产品无菌灌装成套装备产业化项目 超轻量 PET 瓶饮料高速吹灌旋一体化成套装备制造项目 ; 曾主持或参与的 聚酯 (PET) 瓶装饮料中温灌装生产线 项目 PET 瓶无菌灌装技术研究与应用 项目荣获江苏省科技进步三等奖 主持或参与 3 项实用新型专利 3 项发明专利的申请 参与了 液体食品包装设备验收规范 塑料瓶冲洗灌装旋盖机通用技术条件 聚酯(PET) 瓶装饮料冲瓶灌装拧 ( 旋 ) 盖机 多项国家标准和行业标准的制订 现任公司副总经理 何洁波先生 :1975 年 5 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历

131 曾任人和包装 ( 张家港 ) 有限公司销售经理, 张家港市新中环保设备有限公司财务部副部长 部长, 江苏新中环保股份有限公司董事会秘书 现任公司董事会秘书 陈红女士,1979 年 10 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 大专学历 曾就职于张家港中利溶剂制造有限公司 张家港市贝尔机械有限公司 ; 历任新美星有限财务经理 财务总监 现任公司财务总监 ( 四 ) 核心技术人员 何德平先生, 简历详见本节 一 ( 一 ) 董事会成员 褚兴安先生, 简历详见本节 一 ( 三 ) 其他高级管理人员 赵振先生, 简历详见本节 一 ( 二 ) 监事会成员 ( 五 ) 公司董事 监事的提名和上述人员的选聘情况 2012 年 6 月 21 日, 公司召开创立大会, 选举何德平 何云涛 何建锋 王德辉 肖菲 陈长洁和白佳为董事并组成公司第一届董事会 ; 选举张振峰 陈秋红为监事, 与公司职工代表大会推荐的监事赵振组成公司第一届监事会 2012 年 6 月 21 日, 经公司第一届董事会第一次会议决议, 选举何德平为董事长, 根据何德平的提名, 聘任何建锋为总经理 ; 根据何建锋的提名, 聘任何云涛 禇兴安为副总经理, 聘任陈红为财务总监 2012 年 6 月 21 日, 经公司第一届监事会第一次会议决议, 选举赵振为监事会主席 2012 年 9 月 10 日, 经公司第一届董事会第三次会议决议, 同意白佳辞去独立董事职务 ; 同意何建锋辞去公司董事会秘书职务 ; 根据何德平的提名, 聘任何洁波为公司董事会秘书 2012 年 9 月 26 日, 经公司 2012 年第二次临时股东大会决议, 选举匡建东为公司独立董事 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员的任职资格 上述公司董事 监事及高级管理人员均符合 公司法 及国家有关法律法规

132 规定的任职资格条件 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 在上述成员中, 何德平与何云涛为父子关系 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系 ( 八 ) 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间的协议 在上述成员中, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心技术人员与公司之间均签订了劳动合同 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属 直接或间接持有公司股权情况 ( 一 ) 直接持有本公司股份情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接 持有公司股权不存在质押或冻结情况, 具体情况如下 : 直接持股比例 姓名 职 务 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 何德平 董事长 44.00% 44.00% 50.00% 何云涛 董事 副总经理 35.20% 35.20% 40.00% ( 二 ) 间接持有本公司股份情况 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属间接持有公司股 权不存在质押或冻结情况, 具体情况如下 :

133 间接持股比例 姓名职务 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 何德平 董事长 4.80% 4.80% 5.15% 何建锋 董事 总经理 0.70% 0.70% 0.80% 王德辉 董事 0.44% 0.44% 0.50% 褚兴安 副总经理 0.44% 0.44% 0.50% 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的对外投资 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 对外投资情况如下 : 姓名职务对外投资单位持股比例 何德平董事长德运咨询 54.50% 德运咨询 5.00% 王德辉 董事 江苏经天纬地建设项目管理有 限公司 40.00% 何建锋董事 总经理德运咨询 8.00% 褚兴安副总经理德运咨询 5.00% 何洁波董事会秘书江苏新中环保股份有限公司 0.27% 除上述情况外, 公司其他董事 监事 高级管理人员与核心技术人员均不存 在其他重大对外投资情况 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的上 述对外投资与发行人均不存在利益冲突 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下表 : 姓 名 职 务 2013 年度薪酬 ( 万元 ) 何德平 董事长 何建锋 董事 总经理 何云涛 董事 副总经理 王德辉 董事 肖菲 独立董事

134 姓 名 职 务 2013 年度薪酬 ( 万元 ) 陈长洁 独立董事 6.00 匡建东 独立董事 6.00 赵振 监事会主席 张振峰 监事 陈秋红 监事 禇兴安 副总经理 何洁波 董事会秘书 陈红 财务总监 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 姓名职务其他单位兼职情况 所兼职单位与发行人 的关联关系 持有发行人 8.80% 股 何德平 董事长 德运咨询董事长 份的股东 受发行人实际控制人何德平控制的企业 德大机械 新美星技术及 宝德机械的董事 总经理 发行人的子公司 何建锋董事 总经理未在其他单位兼职 - 何云涛董事 副总经理未在其他单位兼职 - 王德辉 董事 江苏经天纬地建设项目管理有限公司董事长 公司董事持股 40% 的企业 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 合伙人 肖菲 独立董事 江苏云意电器股份有限公司独立董事 不存在关联关系 四川金石东方新材料设备股份有限公司独 立董事 北京市君合 ( 广州 ) 律师事务所合伙人 广东省律师协会公司法委员会副主任 陈长洁 独立董事 广州市律师协会金融证券法律专业委员会委员 不存在关联关系 佛山市国星光电股份有限公司独立董事 匡建东 独立董事 张家港市机械装备行业协会秘书长 不存在关联关系 张家港市工业经济联合会 企业联合会 副会长及秘书长

135 姓名职务其他单位兼职情况 所兼职单位与发行人 的关联关系 张家港化工机械股份有限公司独立董事江苏鹿港科技股份有限公司独立董事 赵振 监事会主席 新美星技术监事 发行人的子公司 张振峰 监事 宝德机械监事 发行人的子公司 陈秋红 监事 德大机械监事 发行人的子公司 禇兴安 副总经理 未在其他单位兼职 - 何洁波 董事会秘书 未在其他单位兼职 - 陈红 财务总监 未在其他单位兼职 - 六 公司董事 监事 高级管理人员近三年的变动情况 近三年以来, 公司董事 监事 高级管理人员的变动情况如下表 : 职务 报告期期初第一次变动 (2011 年 1 月 1 日 ) (2012 年 4 月 10 日 ) 第二次变动 (2012 年 6 月 21 日 ) 第三次变动 (2012 年 9 月 26 日 ) 董事会成员 何德平 ( 执行董事 ) 何德平 ( 执行董事 ) 何德平 何云涛 何建锋 王德辉 肖菲 陈长洁 白佳 何德平 何云涛 何建锋 王德辉 肖菲 陈长洁 匡建东 监事会成员 - - 赵振 张振峰 陈秋红 未变动 总经理 何建锋 何建锋 未变动 未变动 副总经理 何云涛 何云涛 禇兴安 未变动 未变动 财务负责人 陈红 陈红 未变动 未变动 董事会秘书 - - 何建锋 何洁波 ( 一 ) 董事会成员变动情况 2012 年 6 月 21 日, 公司召开创立大会, 选举何德平 何云涛 何建锋 王德辉 肖菲 陈长洁和白佳为董事并组成公司第一届董事会 ; 同日, 经公司第一届董事会第一会议决议, 选举何德平为董事长 2012 年 9 月 26 日, 经公司 2012 年第二次临时股东大会决议决定, 同意白 佳因个人原因辞去独立董事, 选举匡建东为公司独立董事

136 ( 二 ) 监事会成员变动情况 2012 年 6 月 21 日, 公司召开创立大会选举张振峰 陈秋红为监事, 与公司职工代表大会推荐的监事赵振组成公司第一届监事会 同日, 经公司第一届监事会第一次会议决议, 选举赵振为监事会主席 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 2012 年 4 月 10 日, 新美星有限执行董事何德平作出决议, 根据何建锋的提名, 聘任禇兴安为新美星有限副总经理 2012 年 6 月 21 日, 经公司第一届董事会第一次会议决议, 选举何德平为董事长, 根据何德平的提名, 聘任何建锋为总经理及董事会秘书 ; 根据何建锋的提名, 聘任何云涛 禇兴安为公司副总经理, 陈红为公司财务总监 2012 年 9 月 10 日, 经公司第一届董事会第三次会议决议, 同意何建锋辞去公司董事会秘书职务 ; 根据何德平提名, 聘任何洁波为公司董事会秘书 公司总经理何建锋决定辞去董事会秘书职务, 系为了更好专注公司生产经营 上述人员变动系正常的变动, 公司的核心管理层始终保持稳定, 对公司日常管理不构成影响, 也不影响公司的持续经营 公司最近两年内董事 高级管理人员未发生重大变化

137 第九节公司治理 一 公司股东大会制度的建立健全及运行情况 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全 2012 年 6 月 21 日, 公司召开了创立大会, 并根据 公司法 及有关规定, 制订了 股东大会议事规则 1 股东的权利和义务股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 2 股东大会的职权和议事规则 公司章程 规定股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ;(10) 修改 公司章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;(12) 审议批准与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 事项 ;(13) 审议批准以下担保事项 :1 单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%;2 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以上提供的任何担保 ;3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供担保 ;4 连续十二个月内, 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;5 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万人民币以后提供的任何担保 ;6 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 7 其他根据公司章程

138 股东大会议事规则 对外担保管理制度 中规定的应有股东大会审议的对外担保的事项 (14) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;(15) 审议批准变更募集资金用途事项 ;(16) 审议股权激励计划 ;(17) 审议法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 公司章程 规定的股东大会议事规则主要有: 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权的二分之一以上通过 股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 二 ) 股东大会制度的运行情况 公司股东大会制度自建立伊始, 始终按照相关法律法规规范运行, 切实履行公司最高权力机构的各项职责, 发挥了应有的作用 公司历次股东大会及临时会议召开情况如下 : 序号 会议时间 会议名称 年 6 月 21 日 创立大会 年 7 月 25 日 2012 年第一次临时股东大会 年 9 月 26 日 2012 年第二次临时股东大会 年 11 月 15 日 2012 年第三次临时股东大会 年 4 月 11 日 2012 年年度股东大会 月 4 月 26 日 2014 年第一次临时股东大会 二 公司董事会制度的建立健全及运行情况 ( 一 ) 董事会制度的建立健全 2012 年 6 月 21 日, 公司召开了创立大会, 选举产生了第一届董事会, 并根 据 公司法 及有关规定, 制订了 董事会议事规则

139 1 董事会的构成 公司章程 规定董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 2 董事会的职权和议事规则 公司章程 规定董事会行使下列职权:1 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;2 执行股东大会的决议;3 决定公司的经营计划和投资方案;4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;6 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;7 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;8 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;9 决定公司内部管理机构的设置 ;10 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;11 制订公司的基本管理制度;12 制订公司章程的修改方案;13 管理公司信息披露事项 ;14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;16 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的 以及股东大会授予的其他职权 公司章程 及 董事会议事规则 规定的董事会议事规则主要有: 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票制 董事会决议应当经与会董事签字确认 ( 二 ) 董事会制度的运行情况 公司董事会制度自建立伊始, 始终按照相关法律法规规范运行, 决策科学

140 严格高效, 发挥了应有的作用 公司历次董事会会议召开情况如下 : 序号 会议时间 会议名称 年 6 月 21 日 第一届董事会第一次会议 年 7 月 10 日 第一届董事会第二次会议 年 9 月 10 日 第一届董事会第三次会议 年 10 月 29 日 第一届董事会第四次会议 年 11 月 18 日 第一届董事会第五次会议 年 3 月 20 日 第一届董事会第六次会议 年 5 月 20 日 第一届董事会第七次会议 年 8 月 9 日 第一届董事会第八次会议 年 3 月 23 日 第一届董事会第九次会议 年 4 月 11 日 第一届董事会第十次会议 三 公司监事会制度的建立健全及运行情况 ( 一 ) 监事会制度的建立健全 2012 年 6 月 21 日, 公司召开了创立大会, 通过选举和职工代表推荐的方式产生了第一届监事会, 并根据 公司法 及有关政策规定, 制订了 监事会议事规则 1 监事会的构成 公司章程 规定监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换 2 监事会的职权和议事规则 公司章程 规定监事会行使下列职权:1 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;2 检查公司财务;3 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 法规 公司章程 或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;4 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;5 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股

141 东大会 ;6 向股东大会提出提案;7 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;8 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 公司章程 及 监事会议事规则 的规定主要有: 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会会议由监事会主席负责召集, 于会议召开十日前以传真 信函 电子邮件等面方式通知全体监事 监事会临时会议应当于会议召开三日内以书面方式通知全体监事 在保障监事充分表达意见的前提下, 临时监事会也可以用电话或传真方式进并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效 监事会决议表决方式为举手表决或投票表决, 每名监事有一票表决权 监事会做出决议, 必须经全体监事过半数通过 ( 二 ) 监事会制度的运行情况 公司监事会制度自建立伊始, 始终按照相关法律法规规范运行 严格监督, 有效地维护了股东的利益, 发挥了应有的作用 2012 年 6 月 21 日, 公司召开第一届监事会第一次会议 2012 年 11 月 18 日, 公司召开第一届监事会第二次会议 2013 年 3 月 20 日, 公司召开第一届监事会第三次会议 2013 年 8 月 9 日, 公司召开第一届监事会第四次会议 四 公司独立董事制度的建立健全及运行情况 ( 一 ) 独立董事制度的建立健全 2012 年 6 月 21 日, 经公司第一次股东大会审议通过, 选举产生三位独立董事, 并根据 公司法 及有关规定, 制订了 独立董事制度 2012 年 9 月 26 日, 经公司 2012 年第二次临时股东大会决议决定, 同意白佳辞去独立董事, 选举匡建东为公司独立董事 1 独立董事的构成 公司章程 规定董事会成员中至少包括三分之一独立董事 独立董事根据

142 法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; 具备公司章程所要求的独立性 ; 具备上市公司运作的基本知识 ; 具有五年以上法律 经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 2 独立董事的职权独立董事可行使以下职权 : 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; 向董事会提请召开临时股东大会 ; 提议召开董事会 ; 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意 ; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 ; 如果公司董事会下设薪酬 审计 提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 提名 任免董事 ; 聘任或解聘高级管理人员 ; 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; 公司的股东 主发起人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及理由 ; 反对意见及理由 ; 无法发表意见及障碍 独立董事履行职责时, 公司必须提供必要的信息资料 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明 同时, 独立董事应勤勉尽责, 提供足够的时间履行其职责 ( 二 ) 独立董事制度的运行情况 公司独立董事制度自建立伊始, 始终保持规范 有序运行, 保障了董事会

143 决策的科学性, 维护了广大中小股东的利益, 发挥了应有的作用 独立董事制度将对公司重大事项和关联交易事项的决策, 对公司法人治理结构的完善起到积极的作用, 独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制订公司发展战略 发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用, 将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性 五 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ( 一 ) 董事会秘书制度的建立情况 2012 年 6 月 21 日, 经公司第一届董事会第一次会议决议, 聘请何建锋为董事会秘书, 并审议通过了 董事会秘书工作细则 2012 年 9 月 10 日, 经公司第一届董事第三次会议决议, 同意原董事会秘书何建锋辞职, 聘任何洁波为董事会秘书 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书制度自建立伊始, 始终保持规范 有序运行, 保障了董事会 各项工作的顺利开展, 发挥了应有的作用 六 审计委员会的建立健全及运行情况 ( 一 ) 审计委员会的建立健全 2012 年 9 月 10 日, 经公司第一届董事会第三次会议决议, 公司董事会下设审计委员会, 并审议通过了 董事会审计委员会工作细则 1 审计委员会的构成 董事会审计委员会工作细则 规定, 审计委员会成员由三名董事组成, 成 员应为单数, 独立董事占多数, 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 审计 委员会设召集人一名, 由会计专业人士的独立董事担任, 负责主持委员会工作 具

144 体人员构成为 : 肖菲 陈长洁 何云涛, 其中独立董事肖菲为审计委员会召集人 2 审计委员会的职权和议事规则 董事会审计委员会工作细则 规定审计委员会行使下列职权:1 指导和监督内部审计制度的建立和实施 ;2 提议聘请或更换外部审计机构;3 至少每季度召开一次会议, 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 ;4 至少每季度向董事会报告一次, 内容包括但不限于内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 ;5 协调内部审计部门与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 ;6 审核公司的财务信息及其披露;7 重大关联交易进行审计;8 听取公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况的检查报告 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形 重大风险或内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告 9 听取公司内部审计部门对公司内部控制存在的重大缺陷或风险报告 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露 ;10 董事会授权的其他事宜 董事会审计委员会工作细则 规定的审计委员会议事规则主要有: 审计委员会会议分为例会和临时会议, 审计委员会每季度应召开一次定期会议, 经两名或两名以上的委员或审计委员会召集人提议, 可召开临时会议 外部审计机构如认为有需要, 可要求召开临时会议 会议召开前七天须通知全体委员, 会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 ( 二 ) 审计委员会的运行情况 公司审计委员会自建立伊始, 始终保持规范 有序运行, 保障了董事会各项工作的顺利开展, 发挥了应有的作用

145 七 公司近三年的规范运作情况 近三年来, 公司遵守国家的有关法律与法规, 合法经营, 不存在重大违法违 规的行为, 也未因重大违法违规行为受到国家行政及行业主管部门的处罚 八 公司近三年资金占用和违规担保情况 通过规范运作, 截至本招股说明书签署日, 公司不存在被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用资金及对外提供担保的情况 在报告期内, 与关联方之间资金往来详情参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 之 ( 二 ) 关联交易情况 九 公司内部控制制度的情况简述 ( 一 ) 公司管理层对内部控制制度的自我评价 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为 : 公司已结合自身的经营特点, 基本建立健全并有效执行了内部控制制度, 覆盖了公司的各业务过程和操作环节, 以及现有的管理部门和所属子公司的控制和管理 ( 二 ) 注册会计师的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制的有效性进行了专项审核, 出具了 内部控制鉴证报告 ( 苏公 W[2014]E1216 号 ), 报告的结论性意见为 : 我们认为, 新美星按照 企业内部控制基本规范 规定的标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 十 公司上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施, 按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发 行体制改革的意见 的相关要求, 公司特制订预案如下 :

146 一 启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ( 以下简称 启动条件 ), 则公司应按下述规则启动稳定股价措施 二 稳定股价的具体措施 ( 一 ) 公司回购 1 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 2 公司董事会对回购股份作出决议, 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票 3 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司前三大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 本预案所述前三大股东, 是指何德平 何云涛和张家港德运投资咨询有限公司 4 公司为稳定股价进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : (1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额 ; (2) 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元 ; (3) 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 5 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值, 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜

147 ( 二 ) 前三大股东增持 1 下列任一条件发生时, 公司前三大股东应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 : (1) 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发 2 前三大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持, 且单次增持总金额不应少于人民币 500 万元, 但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 前三大股东对该等增持义务的履行承担连带责任 ( 三 ) 董事 高级管理人员增持 1 下列任一条件发生时, 在公司领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事, 下同 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 : (1) 前三大股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 前三大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发 2 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和 公司全体董事 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 3 在公司董事 高级管理人员增持完成后, 如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗

148 交易 ) 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值, 则公司应依照本预案的规定, 依次开展公司回购 前三大股东增持及董事 高级管理人员增持工作 4 本公司如有新聘任董事 高级管理人员, 本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束 三 稳定股价措施的启动程序 ( 一 ) 公司回购 1 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议 2 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议 回购股份预案, 并发布召开股东大会的通知 3 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 ; 4 公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告, 并在 10 日内依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 ( 二 ) 前三大股东及董事 高级管理人员增持 1 公司董事会应在上述前三大股东及董事 高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告 2 前三大股东及董事 高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 四 约束措施前三大股东未履行增持股票义务, 公司有权责令前三大股东在限期内履行增持股票义务, 前三大股东仍不履行的, 公司有权扣减其应向前三大股东支付的分红 公司董事 高级管理人员未履行增持股票义务, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事 高级管理人员仍不履行的, 公司有权

149 扣减其应向董事 高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬 公司董事 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 前三大股东或董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 五 稳定股价的进一步承诺在启动条件首次被触发后, 公司前三大股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月 为避免歧义, 此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期, 是指该等人士根据 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 第四条第 ( 三 ) 款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限 本预案需经公司股东大会审议通过, 公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效, 有效期三年 何德平 何云涛及德运咨询承诺将根据公司股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票, 并按照 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 增持公司股份 公司全体董事承诺将根据公司股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的董事会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 ; 将根据公司股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 中的相关规定, 履行相关的各项义务 公司全体高级管理人员承诺将根据公司股东大会批准的 江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 中的相关规定, 履行相关的各项义务

150 第十节财务会计信息与管理层分析 本节引用或者披露的财务会计信息, 非经特别说明, 均引自经江苏公证天业 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的近三年一期的财务报告或根据其中相关数 据计算得出 一 财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 资 产 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 181,712, ,677, ,210, 交易性金融资产应收票据 5,720, ,200, ,906, 应收账款 85,513, ,075, ,054, 预付款项 16,084, ,727, ,945, 应收利息应收股利其他应收款 5,878, ,853, ,121, 存货 322,689, ,088, ,367, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,221, ,192, 流动资产合计 617,599, ,843, ,798, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 87,822, ,418, ,977,

151 资 产 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 在建工程 16,500, ,302, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 37,315, ,497, ,163, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 3,401, ,466, ,842, 其他非流动资产 140, ,020, , 非流动资产合计 145,181, ,704, ,485, 资产总计 762,780, ,548, ,283, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债与股东权益 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 20,000, ,000, 交易性金融负债应付票据 84,599, ,385, ,664, 应付账款 111,702, ,736, ,635, 预收款项 302,878, ,864, ,245, 应付职工薪酬 20,812, ,745, ,586, 应交税费 3,771, ,278, ,054, 应付利息应付股利其他应付款 56, , , 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 523,820, ,087, ,560, 非流动负债 :

152 负债与股东权益 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 20,575, ,588, ,891, 非流动负债合计 20,575, ,588, ,891, 负债合计 544,395, ,675, ,451, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 60,000, ,000, ,000, 资本公积 95,490, ,490, ,342, 减 : 库存股专项储备 595, , 盈余公积 5,753, ,825, ,525, 未分配利润 56,545, ,068, ,963, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 218,385, ,873, ,831, 少数股东权益所有者权益合计 218,385, ,873, ,831, 负债和所有者权益总计 762,780, ,548, ,283, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 420,468, ,536, ,201, 其中 : 营业收入 420,468, ,536, ,201, 二 营业总成本 379,836, ,441, ,414, 其中 : 营业成本 266,381, ,559, ,483, 营业税金及附加 1,759, ,621, ,267, 销售费用 42,879, ,964, ,041, 管理费用 63,075, ,266, ,031, 财务费用 -985, ,906, ,895,

153 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 资产减值损失 6,724, ,121, ,693, 加 : 公允价值变动收益 6, 投资收益 -39, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益三 营业利润 40,631, ,095, ,754, 加 : 营业外收入 5,935, ,900, ,871, 减 : 营业外支出 110, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 46,567, ,885, ,615, 减 : 所得税费用 6,162, ,132, ,620, 五 净利润 40,404, ,753, ,995, 归属于母公司所有者的净利润 40,404, ,753, ,106, 少数股东损益 -111, 其中 : 同一控制下企业合并被合并方合并日前净利润 567, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 40,404, ,753, ,995, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 40,404, ,753, ,106, ,

154 ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 559,124, ,551, ,588, 收到的税费返还 9,025, ,173, ,666, 收到其他与经营活动有关的现金 4,368, ,302, ,798, 经营活动现金流入小计 572,517, ,028, ,052, 购买商品 接受劳务支付的现金 309,140, ,693, ,603, 支付给职工以及为职工支付的现金 72,690, ,512, ,977, 支付的各项税费 16,675, ,463, ,661, 支付其他与经营活动有关的现金 83,995, ,454, ,864, 经营活动现金流出小计 482,502, ,123, ,107, 经营活动产生的现金流量净额 90,014, ,904, ,944, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 370, 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,050, , , 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 13,510, 投资活动现金流入小计 7,050, ,708, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 33,027, ,831, ,893, 投资支付的现金 50, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,031, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 33,027, ,831, ,975, 投资活动产生的现金流量净额 -25,977, ,123, ,583, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 64,800, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金

155 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 取得借款收到的现金 60,000, ,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 10,000, 筹资活动现金流入小计 60,000, ,800, ,000, 偿还债务支付的现金 80,000, ,000, ,700, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 69, ,398, ,527, 其中 : 子公司支付给少数股东的股 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,219, 筹资活动现金流出小计 80,069, ,398, ,446, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,069, ,598, ,553, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 43,967, ,817, ,914, 加 : 期初现金及现金等价物余额 101,836, ,653, ,739, 六 期末现金及现金等价物余额 145,803, ,836, ,653, ( 四 ) 母公司资产负债表 单位 : 元 资 产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 180,699, ,139, ,973, 交易性金融资产应收票据 5,720, ,200, ,906, 应收账款 85,513, ,075, ,975, 预付款项 16,047, ,076, ,597, 应收利息应收股利其他应收款 27,877, ,853, ,097, 存货 322,689, ,088, ,367, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,221, ,192,

156 资 产 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产合计 638,548, ,654, ,110, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 13,624, ,624, ,230, 投资性房地产固定资产 73,200, ,661, ,025, 在建工程 16,500, ,302, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 25,793, ,645, ,167, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 3,401, ,466, ,672, 其他非流动资产 140, ,020, , 非流动资产合计 132,660, ,720, ,597, 资产总计 771,208, ,375, ,708,

157 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 20,000, ,000, 交易性金融负债应付票据 84,599, ,385, ,664, 应付账款 115,809, ,020, ,623, 预收款项 302,878, ,864, ,145, 应付职工薪酬 20,812, ,745, ,586, 应交税费 3,539, ,144, ,607, 应付利息应付股利其他应付款 7,056, ,076, ,274, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 534,694, ,237, ,902, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 20,575, ,588, ,891, 非流动负债合计 20,575, ,588, ,891, 负债合计 555,269, ,825, ,793, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 60,000, ,000, ,000, 资本公积 97,804, ,804, ,656, 减 : 库存股专项储备 595, , 盈余公积 5,753, ,825, ,525,

158 负债和股东权益 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 未分配利润 51,785, ,431, ,732, 所有者权益合计 215,939, ,549, ,915, 负债和所有者权益总计 771,208, ,375, ,708, ( 五 ) 母公司利润表 单位 : 元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业收入 420,468, ,476, ,226, 减 : 营业成本 268,588, ,458, ,944, 营业税金及附加 1,716, ,582, , 销售费用 42,879, ,964, ,950, 管理费用 61,167, ,468, ,911, 财务费用 -976, ,831, ,277, 资产减值损失 6,724, ,804, ,946, 加 : 公允价值变动收益投资收益 165, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 40,367, ,531, ,658, 加 : 营业外收入 4,712, ,888, ,871, 减 : 营业外支出 110, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 45,080, ,309, ,528, 减 : 所得税费用 5,797, ,963, ,427, 四 净利润 39,283, ,346, ,101, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 39,283, ,346, ,101,

159 ( 六 ) 母公司现金流量表 单位 : 元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 559,124, ,551, ,633, 收到的税费返还 9,025, ,173, ,666, 收到其他与经营活动有关的现金 5,355, ,234, ,372, 经营活动现金流入小计 573,505, ,959, ,671, 购买商品 接受劳务支付的现金 310,513, ,641, ,736, 支付给职工以及为职工支付的现金 72,087, ,966, ,950, 支付的各项税费 15,573, ,393, ,675, 支付其他与经营活动有关的现金 83,964, ,679, ,125, 经营活动现金流出小计 482,138, ,681, ,489, 经营活动产生的现金流量净额 91,367, ,278, ,182, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 4,770, ,650, 取得投资收益所收到的现金 425, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 227, , 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 13,510, 投资活动现金流入小计 18,508, ,095, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 23,804, ,403, ,858, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,031, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 23,804, ,403, ,890, 投资活动产生的现金流量净额 -23,804, ,105, ,794, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 64,800, 取得借款收到的现金 60,000, ,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,

160 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 筹资活动现金流入小计 60,000, ,800, ,000, 偿还债务支付的现金 80,000, ,000, ,700, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 69, ,302, ,884, 支付其他与筹资活动有关的现金 22,000, 筹资活动现金流出小计 80,069, ,302, ,584, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,069, ,502, ,415, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 47,492, ,118, ,803, 加 : 期初现金及现金等价物余额 97,297, ,416, ,612, 六 期末现金及现金等价物余额 144,790, ,297, ,416, 二 财务报表的编制基础 合并报表范围及变化情况 ( 一 ) 财务报表的编制基础 以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计 准则 并基于以下所述重要会计政策 会计估计进行编制 ( 二 ) 合并报表范围及其变化 控股子公司 名称 是否纳入合并报表 年 年度 年度 年度 备 注 宝德机械 是 是 是 - 德大机械 是 是 是 - 新美星技术 是 是 是 - 汇博机械 是 是 年 9 月注销, 注销前已纳入合并 新美星销售 是 是 年 11 月注销, 注销前已纳入合并 德运机械 是 年 12 月注销, 注销前已纳入合并 三 审计意见 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 接受委托, 审计了公司财务报

161 表, 包括 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度 2012 年度 2011 年度合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 审计意见如下 : 我们认为, 新美星财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新美星 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度 2012 年度 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四 主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则 公司执行财政部的 企业会计准则 本财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了企业的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间 公司的会计期间分为年度和中期, 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日, 中期包括月度 季度和半年度 ( 三 ) 记账本位币 公司以人民币为记账本位币 ( 四 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益, 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券

162 或债务性证券的初始确认金额 2 非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 合并方发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益, 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ( 五 ) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司 从取得子公司的实际控制权之日起, 本公司开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 本公司与子公司 子公司与子公司之间所有重大往来余额 投资 交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销 子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 ( 六 ) 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资

163 ( 七 ) 外币业务 1 外币业务核算方法 1 对发生的外币交易, 以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账 其中, 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易, 按照交易实际采用的汇率进行折算 2 资产负债表日, 将外币货币性资产和负债账户余额, 按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额 按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额, 作为汇兑损益处理 其中, 与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益, 按借款费用资本化的原则处理 ; 属开办期间发生的汇兑损益计入开办费 ; 其余计入当期的财务费用 3 资产负债表日, 对以历史成本计量的外币非货币项目, 仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算, 不改变其原记账本位币金额 ; 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算, 由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益, 计入当期损益 2 境外经营财务报表的折算方法 1 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 2 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生期间的平均汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 ( 八 ) 金融工具 1 金融资产和金融负债的分类与计量本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产 可供出售金融资产 应收款项 持有至到期投资四类 其中 : 交易性金融资产以公允价值计量, 公允价值变动计入当期损益 ; 可供出售金融资产以公允价值计量, 公允

164 价值变动计入股东权益 ; 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类 2 金融资产和金融负债公允价值的确定 1 存在活跃市场的, 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债, 采用活跃市场中的现行出价, 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价, 没有现行出价或要价, 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价, 除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值 2 不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定公允价值, 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 3 金融资产转移的确认与计量本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移, 转移金融资产可以是金融资产的全部, 也可以是一部分 包括两种形式 : 1 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方 ; 2 将金融资产转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的权利, 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时, 终止确认该全部或部分金融资产, 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益, 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益 ; 保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时, 继续确认该全部或部分金融资产, 收到的对价确认为金融负债 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债

165 4 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认 : 1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 2 该金融资产已转移, 且符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 规定的金融资产终止确认条件 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债 或其一部分 5 金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 减值损失按账面价值与按原实际利 率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失, 予以转出计入当期损益 ( 九 ) 应收款项 应收款项包括应收账款 其他应收款 1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 : 确认标准 计提方法 金额 100 万元以上 ( 含 ) 的款项, 包括应收账款和其他应收款单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 经单独测试未发生减值的, 以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备 2 按组合计提坏账准备应收款项 : 账龄组合 确认依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

166 计提方法 确认依据 计提方法 按账龄分析法计提坏账准备合并范围内母子公司之间的应收款项以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分组合经单独测试后未减值的不计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 确认标准单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 ( 十 ) 存货 存货分类 : 在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等, 包括原材料 在产品 产成品等 存货的盘存制度为永续盘存制 存货按实际成本计价, 库存材料购入按实际成本计价, 发出按加权平均法计价 ; 低值易耗品采取领用时一次摊销的办法 ; 库存商品入库按实际成本计价, 发出按个别计价法 存货跌价准备 : 期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对遭受毁损 全部或部分陈旧过时 销售价格低于成本等情况的存货, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益 可变现净值是指公司在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 已计提跌价准备的存货价值得以恢复的, 按恢复增加的数额 ( 其增加数以原计提的金额为限 ) 调整存货跌价准备及当期收益

167 ( 十一 ) 长期股权投资 1 初始投资成本确定本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认 : 1 同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 ; 收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 按交易日所涉及资产 发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本 在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债 ( 包括或有负债 ), 全部按照公允价值计量, 而不考虑少数股东权益的数额 合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉, 低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认 3 其他方式取得的长期投资 A. 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 C. 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值计量 D. 通过非货币资产交换取得的长期股权投资, 具有商业实质的, 按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本 ; 不具有商业实质的, 按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本 E. 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认

168 2 后续计量及损益确认方法 1 对子公司的投资, 采用成本法核算子公司为本公司持有的 能够对被投资单位实施控制的权益性投资 若本公司持有某实体股权份额超过 50%, 或者虽然股权份额少于 50%, 但本公司可以实质控制某实体, 则该实体将作为本公司的子公司 2 对合营企业或联营企业的投资, 采用权益法核算合营企业为本公司持有的 能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资 ; 联营企业为本公司持有的 能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资 若本公司持有某实体股权份额介于 20% 至 50% 之间, 而且对该实体不存在实质控制, 或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%, 但对该实体存在重大影响, 则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资损益 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 3 不存在控制 共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 在可供出售金融资产项目列报, 采用公允价值计量, 其公允价值变动计入股东权益 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据对被投资单位具有共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 对被投资单位具有重大影响, 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

169 的制订 4 减值测试方法及减值准备计提方法本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时, 应估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 按其可收回金额低于账面价值的差额, 计提长期投资减值准备 对于在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额, 确认为减值损失, 计入当期损益 对可供出售金融资产以外的长期股权投资, 减值准备一经计提, 在资产存续期内不予转回, 可供出售金融资产减值损失, 可以通过权益转回 ( 十二 ) 投资性房地产 1 投资性房地产的分类投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物 2 投资性房地产按照成本进行初始计量 1 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 2 自行建造的投资性房地产成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 3 以其他方式取得的投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定 3 后续计量资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 对投资性房地产按照下述固定资产和无形资产的规定计提折旧或摊销

170 ( 十三 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 固定的初始计量和后续计量固定资产按照成本进行初始计量, 外购的固定资产按照实际支付款作为成本 ; 投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本 ; 自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为成本 ; 非货币性资产交换 债务重组 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本, 分别按照 企业会计准则第 7 号 - 非货币性资产交换 企业会计准则第 12 号 - 债务重组 企业会计准则第 21 号 - 租赁 确定 与固定资产有关的后续支出, 如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量, 则计入固定资产成本 除此以外的后续支出在发生时计入当期损益 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 3 各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法 各类固定资产的折旧年限 估计残值率和年折旧率如下 : 资产类别 预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 % 3.17%-4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 4-5 5% 19.00%-23.75% 电子设备 3 5% 31.67% 其他 5 5% 19.00%

171 4 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法公司在资产负债表日对固定资产进行检查, 如发现存在减值迹象, 则对其进行减值测试, 计算可收回金额, 按照可收回金额低于账面价值的金额, 计提固定资产减值准备 固定资产减值准备按单项资产计提, 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 按该资产所属的资产组为基础计提 5 融资租入的固定资产融资租入的固定资产, 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 ( 十四 ) 在建工程 1 在建工程的计价: 按实际发生的支出确定工程成本 自营工程按直接材料 直接工资 直接施工费等计量 ; 出包工程按应支付的工程价款等计量 ; 设备安装工程按所安装设备的价值 安装费用 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本 在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 2 在建工程结转固定资产的标准和时点: 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整 3 在建工程减值准备的确认标准和计提方法 : 本公司于每年年度终了, 对在建工程进行全面检查, 当存在减值迹象时, 估计其可收回金额, 按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备 减值准备一经计提, 在资产存续期内不予转回

172 ( 十五 ) 借款费用 公司发生的借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 当资产支出已经发生 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时, 开始借款费用资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 当所购建的资产达到预定可使用状态时, 停止借款费用的资本化, 以后发生的借款费用于发生当期确认为损益 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用, 其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 ; 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额 ( 十六 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法: 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 通过非货币资产交换取得的无形资产, 具有商业实质的, 按换出资产的公允价值入账 ; 不具有商业实质的, 按换出资产的账面价值入账 通过债务重组取得的无形资产, 按公允价值确认

173 自行研究开发的无形资产, 其研究阶段的支出, 应当于发生时计入当期损益 ; 其开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 ( 专利技术和非专利技术 ): 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ; 6 运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上 2 无形资产摊销方法和期限: 本公司的土地使用权从出让起始日 ( 获得土地使用权日 ) 起, 按其出让年限平均摊销 ; 本公司专利技术 非专利技术和其他无形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 3 无形资产减值准备的确认标准和计提方法: 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产, 每年末均需进行减值测试, 估计其可收回金额, 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 对其他无形资产, 年末进行检查, 当存在减值迹象时估计其可收回金额, 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 减值准备一经计提, 在资产存续期内不予转回 1 已被其他新技术所代替, 使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响 ; 2 市价在当期大幅下跌, 在剩余摊销年限内预期不会恢复 ; 3 已超过法律保护期限, 但仍然具有部分使用价值 ;

174 4 其他足以证明实际上已经发生减值的情形 ( 十七 ) 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价, 并按预计受益期限平均摊销, 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目, 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益 ( 十八 ) 职工薪酬 职工薪酬包括 : 职工工资 奖金 津贴和补贴 ; 职工福利费 ; 养老保险 失业保险 工伤保险等社会保险费 ; 住房公积金 ; 工会经费和职工教育经费 ; 非货币性福利 ; 因解除与职工的劳动关系给予的补偿 ; 其他与获得职工提供的服务相关的支出 在职工为公司提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外, 根据职工提供服务的受益对象, 分别记入固定资产成本 无形资产成本 产品成本或劳务成本 除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益 在职工劳动合同到期前, 公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿, 确认为预计负债, 同时计入当期损益 ( 十九 ) 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 公司将其确认为预计负债 : (1) 该义务是公司承担的现时义务 ; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 在资产负债表日, 对预计负债的账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面 价值不能真实反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整

175 ( 二十 ) 股份支付及权益工具 1 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2 权益工具公允价值的确定方法 1 以权益结算的股份支付以权益结算的股份换取职工提供服务的, 以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的, 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 权益工具的公允价值, 按照公司 金融工具确认和计量 的会计政策执行 2 以现金结算的股份支付授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量, 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照公司承担的公允价值金额, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债 3 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日, 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 在可行权日, 最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致 4 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理, 按照 企业会计准则 的

176 相关规定执行 ( 二十一 ) 收入 1 销售商品商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 与交易相关的经济利益能够流入本公司, 销售该商品有关的收入 成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现 2 提供劳务劳务总收入和总成本能够可靠地计量, 与交易相关的经济利益很可能流入企业, 对同一会计年度内开始并完成的劳务, 公司在完成劳务时确认收入 ; 对劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入 3 让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时, 公司确认让渡资产使用权收入的实现 ( 二十二 ) 政府补助 公司将收到的财政拨款 财政贴息 即征即退返还的税款等按照 企业会计准则第 16 号 政府补助 的有关要求进行核算 公司将取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助通过递延收益科目进行核算, 自相关资产达到预定可使用状态时起, 在使用寿命期内平均分配到各期损益 公司取得的与收益相关的政府补助, 按以下原则核算 : 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时作为递延收益, 在确认相关费用时转入当期损益 ; 用于补偿公司已经发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益

177 ( 二十三 ) 所得税费用的会计处理方法 1 当期所得税资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交 ( 或返还 ) 的所得税金额计量, 计算当期所得税所依据应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润调整后计算得出 2 递延所得税资产及递延所得税负债递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债 资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债, 予以确认 但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的, 不予确认 3 所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税, 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 企业的当期所得税及递延所得税费用或收益计入当期损益

178 ( 二十四 ) 安全生产费的会计处理方法 公司根据财政部 国家安全生产监督管理总局 关于印发 < 企业安全生产费用提取和使用管理办法 > 的通知 的规定计提安全生产费用, 安全生产费用专门用于完善和改进企业安全生产条件 依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用, 在所有者权益中 减 : 库存股 和 盈余公积 之间增设 专项储备 项目单独反映 安全生产费用在计提时, 计入相关产品的成本或当期损益, 并相应增加专项储备 提取的安全生产费用时, 属于费用性的支出直接冲减专项储备 属于资本性的支出, 先通过在建工程归集所发生的支出, 待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产, 同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧 该固定资产在以后期间不再计提折旧 五 适用的税率及享受的税收优惠政策 ( 一 ) 适用税率 公司及子公司主要税种及执行税率情况如下 : 1 增值税 单位 2013 年 2012 年 2011 年 新美星 17% 17% 17% 宝德机械 17% 17% 17% 德大机械 17% 17% 17% 新美星技术 3% 3% - 新美星销售 - 17% 17% 汇博机械 - 17% 17% 德运机械 % 2 营业税 单位 2012 年 2011 年 注新美星技术 5% 注 : 依据 财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 5%

179 值税试点的通知 ( 财税 号 ), 新美星技术 2012 年 10 月 1 日改征增值税 3 企业所得税 单位 2013 年 2012 年 2011 年 新美星 15% 15% 15% 宝德机械 25% 25% 25% 德大机械 25% 25% 25% 新美星技术 25% 25% 25% 新美星销售 - 25% 25% 汇博机械 - 25% 25% 德运机械 % ( 二 ) 享受的税收优惠政策 1 增值税优惠根据 财政部 国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知 ( 财税 [2002]7 号 ) 等文件规定, 公司自营出口货物增值税实行 免 抵 退 报告期内公司自营出口主要产品执行 15% 17% 的退税率 2 营业税优惠根据 财政部 国家税务总局关于贯彻落实 ( 中共中央 国务院关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定 ) 有关税收问题的通知 ( 财税字 [1999]273 号 ), 子公司新美星技术从事技术服务 技术开发等业务收入享受免征营业税的优惠政策 3 企业所得税优惠根据 中华人民共和国企业所得税法 的相关规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率计缴企业所得税 公司已于 2008 年 10 月 21 日取得江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2011 年 9 月 30 日通过复审, 取得证书编号为 GF 的高新技术企业证书, 报告期内公司按 15% 的税率缴纳企业所得税

180 六 分部信息 公司主要从事液态食品包装机械的研发 生产与销售 报告期内, 公司分产 品营业收入情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 营业收入 : 42, % 36, % 32, % 流体系列设备 7, % 6, % 6, % 灌装系列设备 12, % 10, % 12, % 二次包装系列设备 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 12, % 12, % 7, % 9, % 7, % 4, % 配件及其他 1, % 1, % % 合计 42, % 36, % 32, % 报告期内, 公司分产品营业成本情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 营业成本 : 26, % 22, % 20, % 流体系列设备 4, % 4, % 3, % 灌装系列设备 7, % 5, % 8, % 二次包装系列设备 7, % 7, % 4, % 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 6, % 4, % 3, % 配件及其他 % % % 合计 26, % 22, % 20, %

181 报告期内, 公司分销售区域营业收入情况如下 : 单位 : 万元 销售区域 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 境内地区 30, % 28, % 27, % 境外地区 11, % 8, % 5, % 合计 42, % 36, % 32, % 报告期内, 公司分销售区域营业成本情况如下 : 单位 : 万元 销售区域 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 境内地区 20, % 18, % 17, % 境外地区 6, % 4, % 3, % 合计 26, % 22, % 20, % 七 非经常性损益 会计师对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证, 并出具了 非经常性损益的审核报告 ( 苏公 W(2014)E1217 号 ), 会计师认为新美星管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) 的规定 公司在报告期内的非经常性损益如下 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年度 2011 年度 一 非经常性损益项目非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

182 项目 2013 年 2012 年度 2011 年度企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托投资损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 注其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 减 : 非经常性损益对所得税费用的影响金额 二 非经常性损益净额 其中 : 归属于母公司股东的非经常性损益

183 项目 2013 年 2012 年度 2011 年度净额归属于少数股东的非经常性损益净 额注 :2011 年其他符合非经常性损益定义的损益项目为因股份支付确认的费用 八 主要财务指标 报告期公司主要财务指标如下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 72.00% 70.64% 77.91% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产占净资产比例 ( 扣除土地使用权等 ) 0.19% 0.33% 0.56% 项目 2013 年 2012 年 2011 年 存货周转率 应收账款周转率 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 4, , , 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , 利息保障倍数 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益 率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算的净资产收益率和每股收 益如下 : 期间 报告期利润 加权平均 每股收益 ( 元 ) 净资产收益率基本稀释 2013 年归属于普通股股东的净利润 20.39%

184 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 17.80% 归属于普通股股东的净利润 26.43% 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 23.89% 归属于普通股股东的净利润 22.15% 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 24.12% - - 九 资产评估情况 2012 年 6 月, 江苏中天资产评估事务所有限公司出具 江苏新美星包装机 械有限公司整体改制 变更设立股份有限公司项目评估报告 ( 苏中资评报字 [2012] 第 1029 号 ), 对江苏新美星包装机械有限公司涉及的全部资产与负债进 行了评估 该次评估采用的基本方法为资产基础法, 评估基准日为 2012 年 5 月 31 日 评估结果列表如下 : 单位 : 万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率 % 流动资产 40, , , 非流动资产 11, , , 其中 : 长期股权投资 1, , , 固定资产 7, , , 在建工程 无形资产 2, , , 递延所得税资产 资产总计 51, , , 负债合计 42, , 其中 : 流动负债 41, , 非流动负债 净资产 9, , , 其中, 评估增值较大的项目主要为无形资产和固定资产评估增值分别为 3, 万元 3, 万元, 主要原因为 : 本次针对无形资产的土地使用权的评估采用基准地价系数修正法测算评估对象土地使用权价值, 公司土地使用权按原购买价款入账处理, 由于土地市价上涨, 导致土地使用权评估增值 3, 万

185 元 ; 针对固定资产中房屋建筑物的评估采用成本法, 导致房屋建筑物增值 3, 万元 公司并未根据此评估报告, 对公司资产的账面价值进行调整 十 历次验资情况 发行人自设立以来, 历次验资情况如下表所示 : 序号报告出具日期验资机构验资报告编号验资事项出资方式 年 10 月 27 日 张家港华景会计师事务所 张华会验字 (2003) 第 425 号 有限公司设立, 注册资本 200 万元 货币资金 年 3 月 13 日 张家港华景会计师事务所 张华会验字 (2004) 第 143 号 有限公司增资至 518 万元 货币资金 年 4 月 1 日 张家港华景会计师事务所 张华会验字 (2005) 第 122 号 有限公司增资至 1,500 万元货币资金 年 4 月 15 日 张家港华景会计师事务所 张华会验字 (2005) 第 144 号 有限公司增资至 2,000 万元货币资金 年 6 月 21 日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 苏公 W[2012]B060 号 有限公司整体变更为股份公司, 注册资本为 5,280 万元 净资产折股 年 7 月 27 日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 苏公 W[2012]B075 号 股份公司增资到 6,000 万元货币资金 十一 财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析以及变动概况 报告期内, 公司各类主要资产金额及占总资产的比例如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 流动资产 61, % 47, % 42, % 其中 : 货币资金 18, % 11, % 13, % 应收账款 8, % 7, % 4, % 存货 32, % 24, % 21, % 非流动资产 14, % 12, % 12, % 其中 : 固定资 8, % 8, % 8, %

186 产在建工程 1, % % % 无形资产 3, % 2, % 2, % 资产总计 76, % 59, % 54, % 2011 年末至 2013 年末, 公司资产总额分别为 54, 万元 59, 万元及 76, 万元, 公司资产规模呈逐年增长的趋势, 与公司经营规模的扩大相适应 报告期内, 公司资产主要由流动资产及固定资产构成 2011 年末至 2013 年末, 公司流动资产占总资产的比例分别为 77.74% 79.19% 及 80.97% 公司流动资产规模占资产总额的比例较高且有所增长, 主要系随着公司业务规模扩大, 货币资金 存货等流动资产规模不断有所扩大所致, 该等情况符合行业特点 报告期内, 公司主要资产构成如下图所示 : 单位 : 万元

187 ( 二 ) 各项主要资产分析 1 流动资产的构成及变化分析 报告期内, 公司流动资产金额及占比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 货币资金 18, % 11, % 13, % 应收票据 % 1, % % 应收账款 8, % 7, % 4, % 预付账款 1, % 1, % 1, % 其他应收款 % % % 存货 32, % 24, % 21, % 其他流动资产 % % 流动资产合计 61, % 47, % 42, % 报告期内, 公司流动资产主要构成如下图所示 : 单位 : 万元 流动资产主要项目的变动情况如下 : (1) 货币资金 公司货币资金余额主要为现金与银行存款 报告期内, 公司货币资金的构成

188 情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 银行存款 14, , , 其他货币资金 3, , , 其中 : 保证金 3, , , 合 计 18, , , 年末至 2013 年末, 公司的货币资金期末余额占总资产比例分别为 25.16% 18.95% 及 23.82% 公司货币资金主要为银行存款 其他货币资金, 其 他货币资金主要系银行承兑汇票保证金等 2012 年末较 2011 年末公司货币资金变动, 主要系公司根据实际经营资金需 求, 偿还银行借款所致 2013 年末公司货币资金较 2012 年末增加 6, 万元, 主要系随着公司经营业务的持续发展, 公司经营性现金净流入增加 (2) 应收账款 报告期内, 公司应收账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所 示 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 ( 万元 ) 8, , , 应收账款同比增幅 9.53% 81.34% - 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 ( 万元 ) 42, , , 营业收入同比增幅 15.34% 12.79% - 应收账款占营业收入比例 20.34% 21.42%

189 应收账款与营业收入的比较如下图所示 : 单位 : 万元 2011 年末至 2013 年末, 公司应收账款净额分别为 4, 万元 7, 万元及 8, 万元, 占总资产的比例分别为 7.95% 13.13% 及 11.21% 2012 年及 2013 年应收账款增幅分别为 81.34% 及 9.53%, 同期营业收入增幅为 12.79% 及 15.34% 2012 年公司应收账款增幅高于同期营业收入增幅, 主要原因是公司应收账款主要为质保金, 前期的质保金回收速度较慢所致 2013 年公司应收账款增幅低于同期营业收入增幅, 主要原因是公司进一步提高了应收账款的管理能力 与同行业上市公司应收账款状况比较如下 : 单位 : 万元 名称项目 2013 年度 / 末 2012 年度 / 末 2011 年度 / 末 应收账款 32, , , 达意隆 营业收入 89, , , 应收账款占营业收入比例 36.14% 36.01% 28.27% 应收账款 4, , , 斯莱克 营业收入 32, , , 应收账款占营业收入比例 14.91% 5.42% 12.94% 松德股份应收账款 9, , ,

190 营业收入 20, , , 应收账款占营业收入比例 48.21% 49.01% 46.97% 应收账款占营业收入比例的平均值 33.09% 30.15% 29.39% 新美星 应收账款 8, , , 营业收入 42, , , 应收账款占营业收入比例 20.34% 21.42% 13.32% 注 1: 公司与上表同行业上市公司均属于机械设备行业, 达意隆主营业务为从事液体包装机械的研发 生产和销售 ; 斯莱克主营业务为从事高速易拉盖生产设备的研发 生产和销售 ; 松德股份主营业务为从事专业印刷包装机械设备的研发 生产和销售 其中达意隆 斯莱克和发行人的下游行业主要是食品饮料行业, 下游行业的发展对上述三家公司具有重要影响 注 2: 上表以及本招股说明书涉及到达意隆 斯莱克 松德股份财务数据, 均来源于其招股说明书及公开审计报告 2011 年末至 2013 年末, 公司应收账款分别为 4, 万元 7, 万元 及 8, 万元, 占营业收入的比例分别为 13.32% 21.42% 及 20.34%, 低于同 期同行业可比公司应收账款占营业收入的平均值 报告期内, 公司按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示 : 单位 : 万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账龄 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 余额 (%) 准备 余额 (%) 准备 余额 (%) 准备 一年以内 6, , , 一至二年 1, , , 二至三年 1, 三至四年 四至五年 五年以上 合计 10, , , , , 年末至 2013 年末, 公司账龄在 2 年以内的应收账款占比分别为 73.97% 86.65% 及 72.86%, 主要为质保金, 符合行业特点 与可比上市公司相比, 公司账龄在两年以内的应收账款占比基本相当 2012 年末可比上市公司中达意隆 松德股份账龄在 2 年以内的应收账款占比分别为 77.28% 及 76.66%,2013 年末分别为 82.99% 及 68.61%

191 2013 年末公司应收账款余额前五名客户的占比情况 : 单位 : 万元 时间客户名单应收账款余额占应收账款余额比例账龄 2013 年 12 月 31 日 印尼 -PT.OASIS.WATERS INTERNATIONAL 1, % 一年以内 珠海中富实业股份有限公司 % 一年以内 广东东鹏维他命饮料有限公司 % 一年以内 江苏天一饮料有限公司 % 一至三年 汕头市宝花食品饮料有限公司 % 一年以内 合计 3, % - (3) 存货 报告期内, 公司存货的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 原材料 5, % 3, % 2, % 在产品 8, % 8, % 5, % 产成品 18, % 12, % 13, % 合计 32, % 24, % 21, % 2011 年末至 2013 年末, 公司的存货余额分别为 21, 万元 24, 及 32, 万元, 占当期总资产的比重分别为 40.34% 41.56% 及 42.30%, 占 比保持基本稳定 报告期各期公司存货余额较大 占比较高, 主要原因是 : 公司采用 以销定产 以产定采 的经营模式, 公司取得合同订单后, 根据客户需求进行产品图纸设计和生产工艺设计, 然后组织安排生产, 进行原材料采购 产品的生产周期从采购 物料投放 零部件加工 产品组装 检验检测到入库发货, 一般需要 6-7 个月 公司产品发货到客户现场后, 需要安装和调试, 待验收合格后确认收入并结转成本, 此阶段一般需要 2-3 个月 此外, 公司是国内少数几家具备提供液态食品包装一体化全面解决方案的企业, 提供给客户的产品通常包括流体设备 灌装设备 二次包装设备及吹瓶设备等整线产品, 具有成套性特点, 生产周期更长 该等产品全部安装集成完毕后才能开始调试和验收, 所需时间也将更长

192 上述因素综合使得公司期末存货余额较大 尽管公司期末存货金额较大, 但是该等存货系公司根据合同订单及预收款项金额 以销定产, 属于生产经营所需, 符合行业特点 2011 年至 2013 年, 公司预收款项为同期存货金额的比例分别为 83.00% 86.55% 及 93.86% 2012 年末及 2013 年末公司存货较上期末分别增加 2, 万元及 7, 万元, 主要系公司业务规模持续扩大, 合同订单增加导致产成品等存货增加所致 (4) 其他应收款 2011 年末至 2013 年末, 公司其他应收款分别为 万元 万元及 万元, 占总资产的比例分别为 0.21% 0.31% 及 0.77%, 整体占比较小 ; 主要由投标保证金 员工备用金等构成 2 非流动资产构成及变化分析报告期内, 公司非流动资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 固定资产 8, % 8, % 8, % 在建工程 1, % % % 无形资产 3, % 2, % 2, % 递延所得税资产 % % % 其他非流动资产 % % % 非流动资产合计 14, % 12, % 12, %

193 报告期内, 公司非流动资产主要是固定资产和无形资产, 具体情况如下 : 单位 : 万元 (1) 固定资产 报告期内, 公司固定资产规模变动情况如下 : 单位 : 万元

194 报告期内, 公司固定资产具体构成如下 : 单位 : 万元 资产类别 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 固定资产原值 13, , , 其中 : 房屋建筑物 7, , , 机器设备 4, , , 运输设备 电子设备 其他 年末至 2013 年末, 公司固定资产原值为 11, 万元 12, 万 元及 13, 万元, 公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等 (2) 无形资产 报告期内, 公司的无形资产具体情况如下 : 单位 : 万元 资产类别 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 无形资产账面值 3, , , 其中 : 土地使用权 3, , , 软件使用权 年末至 2013 年末, 公司无形资产账面价值分别为 2, 万元 2, 万元及 3, 万元 ; 公司的无形资产主要为土地使用权和软件使用权等 2013 年末公司无形资产较 2012 年增加 1, 万元, 主要系公司及其子公 司德大机械新增土地使用权, 具体如下 : 公司采用出让方式取得 [ 张国用 (2013) 第 号 ] 土地 ; 德大机械通过出让的方式取得该等土地 ( 国有土地使用权 证书编号为张国用 (2013) 第 号 )

195 ( 三 ) 主要资产减值准备提取情况 报告期内, 公司应收账款 其他应收款减值准备的提取情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 坏账准备 其中 : 应收账款 其他应收款 合 计 公司对单项金额重大的应收款项 ( 指金额 100 万元以上 ( 含 ) 的应收账款 其他应收款 ) 单独进行减值测试, 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额, 计提坏账准备 进行减值测试后, 预计未来现金流量净值不低于其账面 价值的, 则按账龄分析法计提坏账准备 公司对于应收款项的未来现金流量现值 与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异, 公 司单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备 公司与同行业上市公司对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备比较 : 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 新美星 应收账款计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收账计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 账龄信用期信用期 -1 年 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 达意隆 应收账款计提比例 - 5% 10% 20% 50% 100% 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 - - 其他应收账计提比例 3% 10% 20% 50% - - 松德股份 账龄 6 个月以内 6 个月 -1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年以上 5 年以上 应收账款计提比例 - 5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收账计提比例 - 5% 10% 30% 50% 80% 100% 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 - - 斯莱克 应收账款计提比例 5% 10% 50% 100% - - 其他应收账计提比例 5% 10% 50% 100% - - 公司账龄分析法计提坏账准备与同行业上市公司相比较为稳健, 符合公司实

196 际经营状况以及企业会计准则等规定 此外, 公司按照制订的减值准备提取政策和谨慎性要求, 对存货 固定资产 在建工程 无形资产 长期股权投资等进行了核查, 均不存在减值情况 同时, 公司已按照 企业会计准则 制订各项资产减值准备计提的政策, 严格按照公司制订的会计政策计提各项减值准备, 公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的, 各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符 ( 四 ) 负债的构成及其变化 1 负债的主要构成及其变化情况 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 短期借款 , % 9, % 应付票据 8, % 3, % 4, % 应付账款 11, % 10, % 6, % 预收款项 30, % 21, % 18, % 应付职工薪酬 2, % 2, % 1, % 应交税费 % % % 其他应付款 % % % 流动负债合计 52, % 39, % 41, % 长期借款 % % % 其他非流动负债 2, % 2, % % 非流动负债合计 2, % 2, % % 负债合计 54, % 41, % 42, % 报告期内, 公司负债主要由流动负债构成 公司流动负债主要为短期借款 应付票据 应付账款 预收款项等 报告期内, 公司主要流动负债的变动情况具 体如下图 :

197 单位 : 万元 2 流动负债的构成及其变化分析 (1) 短期借款 2011 年末及 2012 年末, 公司短期借款余额分别为 9, 万元及 2,000 万元, 占当期负债的比重分别为 22.62% 及 4.80% 2013 年末短期借款余额为零 公司短期借款的变动主要系根据公司实际经营的流动资金需求, 增加或偿还银行借款 (2) 应付票据 2011 年末至 2013 年末, 公司应付票据余额为 4, 万元 3, 万元及 8, 万元 公司利用银行承兑汇票进行货款结算, 可充分利用商业信用 加强资金使用效率, 保障公司日常运营资金的需求 (3) 应付账款 2011 年末至 2013 年末, 公司应付账款分别为 6, 万元 10, 万元及 11, 万元 报告期内, 公司应付账款余额逐期增长, 主要系随着业务规模的不断扩大, 公司原材料采购逐渐增加 其中,2012 年末应付账款余额较 2011 年增长 3, 万元, 主要系公司的业务规模不断增长, 相应增加原材料中配套

198 设备的采购所致 报告期内, 公司 2013 年末应付账款前五名情况具体如下 : 单位 : 万元 时间 供应商名称 期末余额 比例 一拖 ( 洛阳 ) 汇德工装有限公司 % 溧阳市四方不锈钢制品有限公司 % 2013 年 12 月 31 日 张家港保税区欧菱机电贸易有限公司 % 苏州西电产品销售有限公司 % 南京半球机械制造有限公司 % 合计 1, % (4) 预收款项 2011 年末至 2013 年末, 公司预收款项分别为 18, 万元 21, 万 元及 30, 万元, 占当期负债总额的比例分别 42.70% 51.33% 及 55.64% 公司预收款项主要为客户预付货款 报告期各期, 公司预收款项金额较大主 要原因是 : 公司与客户采用预付款 进度款 质保金的结算方式 一般情况下, 在合同签订后, 客户按照合同约定预付 30% 左右货款 ; 在合同履行过程中, 客户 按照合同约定缴付进度款, 通常在产品完工发货前客户累计预付 80-85% 的货款 (5) 应交税费 报告期各期末, 公司应交税费构成如下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 企业所得税 房产税 城市维护建设税 个人所得税 土地使用税 教育费附加 其他 合计

199 2011 年末至 2013 年末, 公司应交税费分别为 万元 万元及 万元 ( 五 ) 所有者权益变动情况 1 股本 报告期内, 公司股本变动明细情况如下表所示 : 单位 : 万元 / 股 股 东 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 何德平 2, , , 何云涛 2, , 德运咨询 上海汇寅 海得汇金 海得泽广 合计 6, , , 报告期内, 公司股本变动原因及变动情况参见 4-5 江苏新美星包装机械股 份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 部分的内容 2 资本公积 报告期内, 公司资本公积明细情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资本 ( 或股本 ) 溢价 9, , , 合 计 9, , , 年资本溢价增加系其中 万元系同一控制下企业合并形成 2011 年 12 月公司实际控制人控制的公司张家港德运咨询投资有限公司转让其持有公 司的股权给公司员工, 按照 企业会计准则 - 股份支付 确认股份支付金额 万元列入了资本公积 2011 年资本溢价本期减少系本期确认企业合并形成的长 期股权投资后, 合并方长期股权投资与被合并方的所有者权益项目已全额抵销,

200 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 在合并资产负债表中, 以合并方资本公积恢复被合并方在合并前实现的留存收益归属于合并方的部分减少所致 2012 年末资本溢价为 9, 万元, 其中 4, 万元系公司以 2012 年 5 月 31 日的经审计的净资产折股, 净资产超过注册资本的部分计入资本公积形成 ; 5, 万元系 2012 年 8 月新增股东上海汇寅 海得汇金 海得泽广认缴股本溢价形成 3 专项储备报告期内, 公司专项储备明细情况如下表所示 : 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日专项储备 ( 安全生产费 ) 专项储备合计 报告期内的公司专项储备系依据财政部 安全监管总局 关于印发 < 企业安全生产费用提取和使用管理办法 > 的通知 ( 财企 号 ) 的相关规定提取并使用的安全生产费 4 盈余公积报告期内, 公司盈余公积明细情况如下表所示 : 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日法定盈余公积 盈余公积合计

201 5 未分配利润 报告期内, 公司未分配利润明细情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年初未分配利润 2, , , 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 4, , , 减 : 提取法定盈余公积 应付普通股股利 - 4, 转作股本的普通股股利 - 4, 期末未分配利润 5, , , ( 六 ) 偿债能力分析 1 偿债能力指标 指 标 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 72.00% 70.64% 77.91% 指 标 2013 年 2012 年 2011 年 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , 利息保障倍数 公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较 同行业上市公司偿债能力指标如下 : 时间 指标 达意隆 斯莱克 松德股份 平均值 新美星 流动比率 年 速动比率 月 31 日资产负债率 ( 母公司 ) 61.12% 44.65% 31.54% 45.77% 72.00% 流动比率 年 12 月 31 日 速动比率 资产负债率 50.99% 54.19% 24.93% 43.37% 70.64%

202 ( 母公司 ) 流动比率 年速动比率 月 31 日资产负债率 44.48% 49.57% 28.51% 40.85% 77.91% ( 母公司 ) 注 : 上表中同行业上市公司的财务指标根据来源于各公司的公开审计报告定期报告的数据进行计算所得 3 偿债能力分析 2011 年末至 2013 年末, 公司流动比率分别为 及 1.18, 处于相对 较低的水平, 主要系公司的流动负债相对较高, 其中主要为预收款项 ;2011 年 末至 2013 年末公司预收款项分别为 18, 万元 21, 万元及 30, 万元, 占负债的比例分别为 42.70% 51.33% 及 55.64% 预收款项较高的原因参 见本节的 十一 财务状况分析 之 ( 四 ) 负债的构成及其变化 之 2 流动 负债的构成及其变化分析 之 (4) 预收款项 的分析 2011 年末至 2013 年末, 公司速动比率分别为 及 0.56, 处于相对 较低的水平, 除上述导致流动比率较低的原因外, 主要系公司存货较高 ; 报告期 各期末公司存货分别为 21, 万元 24, 万元及 32, 万元, 占流 动资产的比例分别为 51.89% 52.48% 及 52.25% 存货较高的原因参见本节的 十 一 财务状况分析 之 ( 二 ) 各项主要资产分析 之 1 流动资产的构成及其 变化分析 之 (3) 存货 的分析 2011 年末至 2013 年末, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 为 77.91% 70.64% 及 72.00%, 公司负债中预收款项和其他非流动负债较高, 预收款项和其他非流动负 债合计占负债比例为 45.03% 56.75% 及 59.42%, 其他非流动性负债主要为政府 拆迁补偿款和产业化项目扶持资金形成的递延收益 尽管公司的流动比率 速动比率相对较低, 但流动负债中预收款项占比较高, 2011 年末至 2013 年末预收款项占负债的比例平均比例为 49.89%, 该等负债不影 响公司偿债能力 并且公司报告期内销售收入不断增长, 利润水平不断增长, 息 税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高, 保证了公司偿债能力

203 ( 七 ) 资产经营效率分析 1 资产经营效率指标 报告期内, 公司存货周转率 应收账款周转率如下 : 指标 2013 年 2012 年 2011 年 存货周转率 应收账款周转率 公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较 与同行业上市公司近三年存货周转率 应收账款周转率比较情况如下 : 时间指标达意隆斯莱克松德股份平均值新美星 2013 年 2012 年 2011 年 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 公司存货周转率相对较低, 应收账款周转率较高, 其主要原因是 : 1 公司产品为大型专用液态食品包装设备, 一般情况下, 从安排生产 发货到产品验收合格进行收入确认结转成本的时间较长 公司根据合同约定与客户按照预付款 - 进度款 - 质保金的结算方式进行货款结算 公司在产品发出时, 已经收到 80%-85% 的货款 待验收合格进行收入确认时相对存货较高, 应收账款相对较少 2 公司是国内少数几家具备提供液态食品包装一体化全面解决方案的企业, 提供给客户的产品通常包括流体设备 灌装设备 二次包装设备及吹瓶设备等整线产品, 具有成套性特点, 与其他厂商相比生产周期更长 直至该等产品全部安装完毕后才能开始调试和验收, 因此公司从安排生产到验收确认时间, 较其他厂商更长 上述原因综合使得公司存货周转率相对较低, 低于同行业上市公司平均水平, 应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当 2012 年公司的应收账款周转率较 2011 年有所下降, 主要系 2013 年的应收 账款余额较大, 应收账款余额较大的原因参见参见本节的 十一 财务状况分析

204 之 ( 二 ) 各项主要资产分析 之 1 流动资产的构成及其变化分析 之 (2) 应收账款 的分析 十二 盈利能力分析 ( 一 ) 利润的主要来源分析 1 利润的主要来源 报告期内, 公司产品的毛利情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 金额比例金额比例金额比例 营业毛利 : 15, % 13, % 11, % 流体系列设备 2, % 2, % 2, % 灌装系列设备 4, % 4, % 4, % 二次包装系列设备 4, % 4, % 2, % 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 3, % 2, % 1, % 配件及其他 % % % 合计 15, % 13, % 11, % 从毛利的构成上来看, 报告期内, 公司流体系列设备 灌装系列设备 二次 包装系列设备 全自动 PET 瓶吹瓶设备的毛利合计占公司毛利总额的 95% 以上 2 可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 定性 : 基于以下因素, 公司管理层认为, 公司业务发展及盈利能力具有连续性和稳 (1) 公司所属行业面临良好的发展机遇 公司下游行业的发展带动液态食品包装机械销售的增长 受 2008 年国际金融危机的影响,2009 年我国出台了大量扶持水果 蔬菜 茶叶 牛奶等农产品深加工的刺激政策, 果蔬汁 茶饮料 乳饮料及其他饮料等深加工农产品等液态食品行业得到快速发展, 下游行业的旺盛需求带动了液态食品包装机械行业的快

205 速发展 根据中国食品与包装机械工业协会统计, 我国包装机械行业 2011 年液态食品包装机械销售额约为 290 亿元人民币, 较 2010 年增长 21% 根据中国食品与包装机械工业协会预计,2012 年至 2017 年国内液态食品包装机械行业的销售额仍将保持在 15%-20% 左右 液态食品包装机械行业的快速发展, 为发行人的快速发展提供了良好的外部条件 (2) 发行人的综合竞争实力是发行人未来收入持续增长的保证公司作为国内饮料包装机械的领先企业, 公司多产品 多技术的优势适应下游行业的需求 液态食品品种繁多 推陈出新迅速, 包装形式更新换代较快 公司在液态食品无菌灌装领域, 打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断 ; 能够为下游企业提供含气饮料灌装生产线 无菌冷灌装生产线 热灌装生产线 含果粒高速灌装生产线 全自动高速饮用水灌装生产线 PET 瓶高速吹灌旋包装设备等多技术 多类型的液态食品包装设备, 能够适应大部分液态食品企业的对液态食品包装机械的新增需求及更新需求 公司在产品的技术水平 产品品质及综合性能方面, 逐步缩短了与国外厂商的技术差距 公司产品与国外产品相比, 具有很强的性价比优势 与国内许多厂商相比, 公司产品种类更为丰富 目前, 公司的产品类型涵盖了流体设备 灌装设备 二次包装设备 全自动高速吹瓶设备, 能够为饮料制造业 酒类制造业 饮用水制造业 调味品制造业等液态食品行业提供个性化的包装生产线 公司能够对客户的需求进行快速反应, 为客户提供及时 便捷 优质 高效的本土化服务 公司产品质量以及服务水平得到市场的广泛认可, 使得公司合同订单实现持续增长 液态食品包装机械行业的快速发展, 为发行人的快速成长提供了良好的外部条件以及发行人的综合竞争实力保证了公司的业务发展及盈利能力具有连续性和稳定性

206 ( 二 ) 利润表项目的逐项分析 单位 : 万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额变动率金额变动率金额 一 营业收入 42, % 36, % 32, 二 营业总成本 37, % 32, % 29, 其中 : 营业成本 26, % 22, % 20, 营业税金及附加 % % 销售费用 4, % 3, % 3, 管理费用 6, % 5, % 5, 财务费用 % % 资产减值损失 % % 加 : 公允价值变动收益 投资收益 三 营业利润 4, % 3, % 2, 加 : 营业外收入 % % 减 : 营业外支出 % 1.00 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 4, % 4, % 2, 减 : 所得税费用 % % 五 净利润 4, % 3, % 2, 归属于母公司股东的净利润 4, % 3, % 2, 营业收入分析 报告期内, 公司营业收入构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 营业收入 : 42, % 36, % 32, % 其中 : 流体系列设备 7, % 6, % 6, % 灌装系列设备 12, % 10, % 12, %

207 二次包装系列设备 12, % 12, % 7, % 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 9, % 7, % 4, % 配件及其他 % 1, % % 合计 42, % 36, % 32, % 报告期内, 公司主要产品包括流体系列设备 灌装系列设备 二次包装系列设备及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 该四大品类设备是液态食品灌装生产整线的构成设备, 系公司营业收入的主要来源 2011 年至 2013 年该等四大品类设备的营业收入分别为 31, 万元 35, 万元及 41, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 97.90% 97.13% 及 97.55% 2 主营业务收入分区域构成 单位 : 万元 销售区域 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 境内地区 30, % 28, % 27, % 境外地区 11, % 8, % 5, % 合计 42, % 36, % 32, % 2011 年至 2013 年, 公司来自境内销售的占比分别为 84.12% 77.43% 及 73.61%, 来自境外销售的占比分别为 15.88% 22.57% 及 26.39% 公司通过对海 外客户的拓展, 以及知名度的提升,2012 年和 2013 年的境外销售比例有所上升 3 主要产品营业收入变动分析 报告期内, 公司主要产品营业收入的变动情况如下 : 销售量营业收入平均单价项目变动率 ( 台 / 变动率变动率 ( 万元 ) ( 万元 ) 套 ) 流体系列设备 7, % % % 2013 年 灌装系列设备 12, % % % 二次包装系列设备 12, % % % 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 9, % % % 2012 年 流体系列设备 6, % % % 灌装系列设备 10, % % %

208 二次包装系列设备 12, % % % 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 7, % % % 流体系列设备 6, 年 灌装系列设备 12, 二次包装系列设备 7, 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 4, 分产品具体分析如下 : 1 流体系列设备 报告期内, 流体系列设备销售量和平均价格变动因素分析如下 : 项目 2013 年 2012 年 2011 年 销售量 ( 台套 ) 销售量增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) , 平均销售价格 ( 万元 / 台套 ) 销售价格增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) 累计贡献 ( 万元 ) 年至 2013 年, 公司流体系列设备的营业收入分别为 6, 万元 6, 万元和 7, 万元,2012 年和 2013 年分别较上期增长 0.06% 和 14.76% 2012 年公司流体系列设备的销售额较 2011 年增加 3.68 万元, 主要原因是流

209 体系列设备的产销规模有所下降, 销量变动对营业收入增长的贡献为 -1, 万元 ; 公司生产流体系列设备生产性能有所提高, 相应产品的单价上升, 平均单价变化对营业收入变动的贡献为 1, 万元 2013 年公司流体系列设备的销售额较 2012 年增加 万元, 主要原因是随着公司业务规模扩大, 当期销量变动对营业收入增长的贡献为 万元 ; 当期公司流体系列设备平均单价略有上升, 对营业收入变动的贡献为 万元 2 灌装系列设备报告期内, 灌装系列设备销售量和平均价格变动因素分析如下 : 项目 2013 年 2012 年 2011 年 销售量 ( 台 ) 销售量增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) 1, , 平均销售价格 ( 万元 / 台套 ) 销售价格增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) , 累计贡献 ( 万元 ) 2, , 年至 2013 年, 公司灌装系列设备的营业收入分别为 12, 万元 10, 万元和 12, 万元 2012 年和 2013 年分别较上期变动 % 20.46% 2012 年公司灌装系列设备营业收入较 2011 年减少 2, 万元, 主要原因 是灌装系列设备产销规模有所下降, 销量变化对营业收入变动的贡献为 -1, 万元 ; 平均单价的变化对营业收入变动的贡献为 -1, 万元 2013 年公司灌装系列设备营业收入较 2012 年增加 2, 万元, 主要原因 是灌装系列设备销量有所上升, 销量变化对营业收入变动的贡献为 1, 万 元 ; 灌装系列设备平均单价有所上升, 平均单价的变化对营业收入变动的贡献为 万元

210 3 二次包装系列设备 报告期内, 二次包装系列设备销售量和平均价格变动因素分析如下 : 项目 2013 年 2012 年 2011 年 销售量 ( 台套 ) 销售量增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) 1, 平均销售价格 ( 万元 / 台套 ) 销售价格增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) -1, , 累计贡献 ( 万元 ) , 年至 2013 年, 公司二次包装系列设备的营业收入分别为 7, 万元 12, 万元和 12, 万元,2012 年和 2013 年分别较上期增长 52.66% -0.31% 2012 年公司二次包装系列设备营业收入较 2011 年增加 4, 万元, 主要原因是下游客户订购的单位价值较高的设备增加, 导致当期二次包装系列设备的平均销售单价上升 2012 年二次包装系列设备平均价格同比上升 57.44%, 平均单价的变化对营业收入变动的贡献为 4, 万元 2013 年公司二次包装系列设备营业收入较 2012 年减少 万元, 主要由于二次包装系列设备平均单价有所下降 2013 年二次包装系列设备的平均单价同比下降 8.85%, 对营业收入变动的贡献为 -1, 万元 ; 二次包装系列设备销量同比上升 9.38%, 对营业收入变动的贡献为 1, 万元 4 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备报告期内, 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备销售量和平均价格变动因素分析如下 : 项目 2013 年 2012 年 2011 年 销售量 ( 台 ) 销售量增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) 2, 平均销售价格 ( 万元 / 台 ) 销售价格增加对营业收入的贡献 ( 万元 ) , 累计贡献 ( 万元 ) 2, , 年至 2013 年, 公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备的营业收入分别为

211 4, 万元 7, 万元及 9, 万元 ;2012 年和 2013 年分别较上期变动 48.59% 和 37.61% 2012 年公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备营业收入较上年分别增加 2, 万元, 主要原因是全自动高速 PET 瓶吹瓶设备的平均单价上升所致 ; 公司作为液态食品一体化包装系统全面解决方案的液态食品包装机械供应商, 为满足灌装生产线的效率不断提高的趋势, 加大了对灌装生产前端的吹瓶技术研发投入, 推出了吹瓶速度更快和稳定性更高的设备, 该等产品的平均单价相应上升 2012 年全自动高速 PET 瓶吹瓶设备的平均单价同比上升 70.88%, 对营业收入变动的贡献为 2, 万元 2013 年公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备营业收入较上年分别增加 2, 万元, 主要原因随着公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备的美誉度和知名度不断提高, 该等产品的业务规模不断扩大 2012 年公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备销量增加 40%, 对营业收入变动的贡献为 2, 万元 4 营业成本情况 报告期内, 公司营业成本构成如下表所示 : 2013 年 2012 年 2011 年度 营业成本成本成本成本占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 原材料 22, % 19, % 17, % 制造费用 2, % 1, % 1, % 人工费用 1, % 1, % 1, % 营业成本 26, % 22, % 20, % 从产品成本构成来看, 原材料成本为营业务成本的主要构成部分 2011 年 至 2013 年, 公司原材料占当期营业成本的比重分别为 87.18% 85.25% 及 85.87%, 保持相对稳定

212 ( 三 ) 毛利率分析 1 综合毛利率分析 报告期内, 公司综合毛利率情况具体如下 : 项目 2013 年 2012 年 2011 年 综合毛利率 36.65% 37.58% 36.73% 2011 年至 2013 年, 公司综合毛利率分别为 36.73% 37.58% 及 36.65% 公 司产品的综合毛利率基本保持稳定 2 分产品种类毛利率 报告期内, 公司主要产品的平均单价 平均成本及毛利率情况如下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 平均单价 流体系列设备 平均成本 毛利率 39.72% 32.94% 38.94% 平均单价 灌装系列设备 平均成本 毛利率 36.72% 41.25% 37.18% 平均单价 二次包装系列设备 平均成本 毛利率 35.44% 38.48% 37.50% 平均单价 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 平均成本 毛利率 34.83% 35.34% 32.32% 1 流体系列设备 2011 年至 2013 年, 公司流体系列设备的毛利率水平分别为 38.94% 32.94% 和 39.72% 公司流体系列设备为根据下游客户生产线的设计而定制的非标准产品, 该等产品受型号 规格 自动化及智能化水平等性能因素的影响, 该等因素导致报告期内该等产品的毛利率有所波动 2012 年公司流体系列设备毛利率水平有所下降主要系公司提高了该等产品 的性能, 导致其单位生产成本上升幅度较大 ; 同时为了进一步开拓市场, 更大地 提高产品的性价比, 公司流体系列设备单位售价增幅低于单位成本增幅

213 2013 年公司流体系列设备毛利率水平有所上升, 主要系随着公司流体系列设备产销规模不断扩大, 其生产工艺不断改进, 使得单位成本有所下降 2 灌装系列设备 2011 年至 2013 年, 公司灌装系列设备的毛利率水平分别为 37.18% 41.25% 和 36.72%, 存在一定波动 2012 年公司灌装系列设备的毛利率水平较 2011 年有所提高, 主要原因是 1) 受宏观经济的影响, 公司主要原材料钢材以及与钢材有关的其他原材料价格有不同程度的下降, 导致灌装系列设备原材料成本有所下降 ;2) 随着公司业务规模的不断扩大, 公司员工的劳动生产率 固定资产使用效率等不断提高, 单位产品的制造费用有所下降 2013 年公司灌装系列设备的毛利率水平较 2012 年有所下降, 主要原因是随着公司产品智能化 自动化及运行速度的进一步提升, 公司产品的单位价格及单位成本均有所上升, 但是单位成本的上升幅度大于单位价格的上升幅度, 导致 2013 年度公司灌装系列设备的毛利率水平较 2012 年有所下降 3 二次包装系列设备 2011 年至 2013 年, 公司二次包装系列设备的毛利率水平分别为 37.50% 38.48% 和 35.44%, 整体相对平稳 报告期内, 二次包装系列设备的毛利率有所波动, 主要是该等设备系灌装生产线的后端配套设备, 智能化 自动化及运行速度不同的灌装生产线, 其配置往往有所差异 ; 该等差异导致公司售出的该等产品的结构有所变化, 导致二次包装系列设备的毛利率有所波动 4 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备 2011 年至 2013 年, 公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备的毛利率分别为 32.32% 35.34% 和 34.83% 2012 年和 2013 年公司全自动高速 PET 瓶吹瓶设备毛利率较 2011 年高, 主要系公司满足客户对生产效率更高灌装生产线的需求, 凭借技术研发储备推出了吹瓶速度更快和稳定性更高的产品, 该等产品的单位售价较 2011 年有所提高 ; 同时随着该等产品生产规模的进一步扩大, 规模效应也导致该等产品的制造费用有所下降

214 3 敏感性分析 如下 : 公司主要产品销售价格以及主要原材料价格对公司利润总额的敏感性分析 报告期内假定其他因素不变, 公司流体系列设备 灌装系列设备 二次包装 系列设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备产品销售价格因素每波动 1%, 对报告 期各期公司利润总额的影响如下表所示 : 项 目 利润总额波动 2013 年 2012 年 2011 年 流体系列设备价格波动 ±1% ±1.49% ±1.50% ±2.07% 灌装系列设备价格波动 ±1% ±2.58% ±2.47% ±4.34% 二次包装系列设备价格波动 ±1% ±2.55% ±2.95% ±2.67% 全自动高速 PET 瓶吹瓶设备价格波动 ±1% ±2.07% ±1.74% ±1.62% 假设报告期内其他影响因素不变化, 钢材 外购机械加工件 电子元器件 泵阀管件类 配套设备平均成本上升或下降 1%, 对各年度公司利润总额的影响 如下表所示 : 项 目 利润总额波动 2013 年 2012 年 2011 年 钢材价格波动 ±1% 0.80% 0.98% 1.32% 机械加工件价格波动 ±1% 1.46% 0.77% 1.22% 电子元器件价格波动 ±1% 0.91% 0.73% 0.88% 泵阀管件类价格波动 ±1% 0.79% 0.60% 0.86% 配套设备类价格波动 ±1% 0.49% 0.75% 0.38% 报告期内, 随着公司业务规模扩大, 单个系列产品价格变动对公司利润总额 的影响逐渐变小, 原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较小 4 毛利率与同行业上市公司的比较 报告期内, 公司综合毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示 : 公 司 2013 年 2012 年 2011 年 达意隆 23.67% 27.14% 29.73% 斯莱克 46.14% 50.47% 51.85% 松德股份 26.56% 33.96% 37.62%

215 平均值 32.12% 37.19% 39.73% 新美星 36.65% 37.58% 36.73% 公司综合毛利率和上述可比上市公司平均水平略有差异 主要原因是与同比上市公司的产品在性能结构 加工工艺等方面均与公司有一定差异 ( 四 ) 期间费用 报告期内, 公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 销售费用 4, % 3, % 3, % 管理费用 6, % 5, % 5, % 财务费用 % % % 合计 10, % 9, % 8, % 营业收入 42, % 36, % 32, % 注 : 表中占比指各项期间费用占当期营业收入的比重 2011 年至 2013 年, 公司期间费用分别为 8, 万元 9, 万元及 10, 万元, 占当期营业收入的比重分别为 27.23% 25.55% 及 24.96% 报告 期内, 公司期间费用率逐年下降, 主要系公司经营规模扩大所致的规模效应以及 经营效率的提升, 使得公司期间费用占营业收入比重呈现下降趋势 报告期内, 公司期间费用的构成情况如下图所示 : 单位 : 万元

216 (1) 销售费用 报告期内, 销售费用占营业收入比例如下图所示 : 单位 : 万元 报告期内, 公司的销售费用明细如下 : 单位 : 万元 销售费用 2013 年 2012 年 2011 年 职工薪酬 1, , 运输费 调试服务费 1, , , 业务宣传费 业务接待费 其他 合计 4, , , 报告期内, 公司销售费用主要是职工薪酬 运输费 调试服务费等 2011 年至 2013 年, 公司销售费用分别为 3, 万元 3, 万元及 4, 万元, 占营业收入的比例分别为 9.30% 10.41% 及 10.20%, 保持相对稳定 销售费用总额的逐年增长主要原因是 : 随着公司销售规模的扩大使得公司运输费 调试服务费相应增长

217 (2) 管理费用 报告期内, 管理费用占营业收入的比例如下图所示 : 单位 : 万元 报告期内, 公司的管理费用明细如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 职工薪酬 3, , , 研发费用 1, , , 折旧费 办公费 咨询服务费 税费 差旅费 无形资产摊销 业务招待费 股份支付 其他 合计 6, , ,

218 2011 年股份支付确认管理费用 万元, 除因股份支付确认管理费用外, 公司的管理费用主要由职工薪酬 研发费用 折旧费 办公费等构成 2011 年至 2013 年, 公司管理费用分别为 5, 万元 5, 万元及 6, 万元, 占营业收入的比例分别为 17.03% 14.61% 及 15.00%, 该等占比相对稳定 (3) 财务费用 报告期内, 财务费用占营业收入比例如下图所示 : 单位 : 万元 报告期内, 公司的财务费用明细如下 : 单位 : 万元 财务费用 2013 年 2012 年 2011 年 利息支出 减 : 利息收入 汇兑损益 手续费 合计 报告期内, 公司财务费用呈降低趋势, 主要因为随着公司业务规模扩大, 经 营积累不断增多以及新增股东的投入, 逐渐偿还了银行借款

219 ( 五 ) 营业外收入与支出 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 营业外收入 其中 : 非流动资产处置清理收益 政府补助 其他 营业外支出 其中 : 非流动资产处置清理损失 捐赠支出 其他 利润总额 4, , , 营业外收入占利润总额比例 12.75% 9.54% 9.70% 营业外支出占利润总额比例 % 0.03% 营业外收支净额占利润总额 12.75% 9.27% 9.67% 报告期内, 2011 年至 2013 年的营业外收支净额占利润总额的比例分别为 9.67% 9.27% 以及 12.75%, 占比不高, 对利润总额影响较小 2013 年的营业外收入主要系非流动资产处置收益和政府补助 其中非流动 资产处置, 系德大机械的原持有土地使用权被张家港土地管理中心收储所获得的 收益 报告期内, 公司收到的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下 : 序号 金额 ( 万元 ) 批准文件 批准机关 2011 年 关于做好江苏省重大科技支撑与自主创新项目资金管理工作的通知 ( 苏财工贸 [2010]68 号 ) 江苏财政厅 关于对 2010 年度国家级火炬计划项目 省高新技张家港市科技技术局 张术产品等高新技术项目进行奖励的决定 ( 张科综家港市财政局 [2010]18 号 ) 关于下达 2011 年政策引导类计划专项项目预算的通知 ( 国科发财 [2011]513 号 ) 科学技术部 关于拨付 2011 年商务发展专项资金支持外经贸转江苏省财政厅 江苏省商型升级的通知 ( 苏财工贸 [2011]138 号 ) 务厅 关于增强自主创新能力建设创新城市若干政策的 张家港市人民政府

220 通知 ( 张政发 [2006]82 号 ) 关于同意对冶金工业园辖区范围内实施规划拆迁的批复 ( 张政发 [2008]101 号 ) 2012 年关于下达 2011 年度省级商务发展专项 ( 切块 ) 资金的通知 ( 张财企 [2012]47 号 ) 关于对 2011 年度国家级火炬计划项目 省高新技术产品等高新技术项目进行奖励的通知 ( 张科综 [2012]1 号 ) 江苏省财政厅关于拨付 2011 年上半年中小企业国际市场开拓资金的通知 ( 苏财工贸 [2011]183 号 ) 关于下达 2011 年度江苏省工程技术研究中心和江苏省企业研究生工作站建设项目资助经费的通知 ( 张科管 [2012]3 号 ) 关于对 2011 年度实施技术标准战略成绩突出的企业进行奖励的通知 ( 张财企 [2012]33 号 ) 张家港市人民政府办公室抄告单 ( 张政办抄 [2011]6 号 ) 关于对 2012 年度国家级火炬计划项目 省高新技术产品等高新技术项目进行奖励的通知 ( 张科综 [2012]11 号 ) 江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达 2012 年第二十二批省级科技创新与成果转化 ( 科技服务平台 ) 专项引导资金的通知 ( 苏财教 [2012]293 号 ) 关于同意对冶金工业园辖区范围内实施规划拆迁的批复 ( 张政发 [2008]101 号 ) 2013 年关于下达 2012 年度外贸稳增长促发展扶持资金的通告 ( 张财企 [2013]14 号 ) 张家港市人民政府办公室抄告单 ( 张政办抄 [2011]6 号 ) 关于同意对冶金工业园辖区范围内实施规划拆迁的批复 ( 张政发 [2008]101 号 ) 关于下达 2012 年度规模企业发展速度 规模企业经营者贡献 规模企业做强做大 中小企业提速发展及开拓市场 总部经济等奖励资金的通知 ( 张财企 (2013)28 号 ) 关于下达 2013 年上半年外贸稳定增长促发展扶持资金的通知 ( 张财企 (2013)42 号 ) 关于对 2013 年度国家级火炬计划项目 省高新技术产品等高新技术项目进行奖励的通知 ( 张科 张家港市人民政府张家港市财政局 张家港市商务局张家港市科学技术局 张家港市财政局江苏省财政厅张家港市科学技术局 张家港市财政局张家港市财政局 苏州市张家港质量技术监督局张家港市人民政府张家港市科学技术局 张家港市财政局江苏省财政厅 江苏省科学技术厅张家港市人民政府张家港市财政局 张家港市中小企业局张家港市人民政府张家港市人民政府张家港市财政局 张家港市经济和信息化委员会张家港市财政局 张家港市商务局张家港市科学技术局 张 家港市财政局

221 综 (2013)7 号 ) 关于印发 杨舍镇科技创新 品牌创新奖励措施 通知 ( 杨政发 (2006)182 号 ) 市科技局市财政局关于下达 2013 年度第一批专利专项资金的通知 ( 张科专 (2013)10 号 ) 江苏省财政厅 江苏省教育厅关于下达 2012 年中高职教师国家级培训补助经费指标的通知 ( 苏财教 (2012)276 号 ) 张家港市杨舍镇人民政府 张家港经济技术开发区科技人才局张家港市科学技术局 张家港市财政局江苏省财政厅 江苏省教育厅 ( 六 ) 非经常性损益分析 报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益交易性金融资产公允价值变动损益及处置收益 单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回 单独进行减值测试的存货跌价准备转回 其它营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 ( 影响利润总额 ) 减 : 所得税影响数 非经常性净损益合计 ( 影响净利润 ) 其中 : 归属于少数股东的非经常性损益 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益 政府补助等 2011 年至 2013 年, 公司非经常性损益分别为 万元 万元及 万元, 占当期净利润的比重不大 其中,2011 年公司非经常性损益为 万元, 主要系因股份支付确认管理费用 万元所致

222 ( 七 ) 所得税优惠影响分析 1 所得税优惠政策 根据 中华人民共和国企业所得税法 的相关规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率计缴企业所得税 公司已于 2008 年 10 月 21 日取得江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2011 年 9 月 30 日通过复审, 取得证书编号为 GF 的高新技术企业证书, 报告期内本公司按 15% 的税率缴纳企业所得税 2 所得税优惠影响分析 报告期内 2011 年至 2013 年, 公司享受的所得税优惠金额分别为 万 元 万及 万元, 占当期发行人利润总额的比例分别为 10.99% 10.86% 及 9.96% 公司最近三年享有的所得税优惠具体情况如下表所示: 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 利润总额 ( 母公司 ) 4, , , 净利润 ( 母公司 ) 3, , , 净利润 ( 假设所得税税率为 25%) 3, , , 所得税政策优惠金额 所得税政策优惠金额占当期利润总额的比例 9.96% 10.86% 10.99% 十三 现金流量分析 报告期内, 公司现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动现金流入小计 57, , , 经营活动现金流出小计 48, , , 经营活动产生的现金流量净额 9, , , 投资活动现金流入小计 , 投资活动现金流出小计 3, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , 筹资活动现金流入小计 6, , ,

223 筹资活动现金流出小计 8, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 4, , , 报告期内, 公司现金流量主要数据变动情况如下图所示 : 单位 : 万元 ( 一 ) 经营活动现金流量分析 2011 年至 2013 年, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8, , 万元及 9, 万元, 同期净利润分别为 2, 万元 3, 万元及 4, 万元 2011 年公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润水平 主要原因系随着公司业务规模扩大 综合竞争力增强, 经营活动产生的现金流量净额较高 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平, 主要系 2012 年应收账款增长较快, 应收账款增长原因参见参见参见本节的 十一 财务状况分析 之 ( 二 ) 各项主要资产分析 之 1 流动资产的构成及其变化分析 之 (2) 应收账款 的分析 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润水平, 主要系