二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 11 月 30 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈强华中炜黄俊毅陈仕强饶早华等, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不

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六漪吴
5 years ago
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1 华创证券有限责任公司关于推荐福建远翔新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 福建远翔新材料股份有限公司 ( 以下简称远翔新材或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券或本公司 ) 签署了推荐挂牌并持续督导协议书根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 本公司对远翔新材的业务公司治理财务状况持续经营能力合法合规事项等进行了尽职调查, 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对远翔新材股票申请挂牌出具本推荐报告一尽职调查情况本公司在与远翔新材确定了推荐挂牌合作关系后成立了华创证券推荐远翔新材挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ), 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 的要求, 对远翔新材进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了远翔新材董事长董事监事高级管理人员员工等 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了华创证券有限责任公司关于福建远翔新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告

2 二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 11 月 30 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈强华中炜黄俊毅陈仕强饶早华等, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对远翔新材股票挂牌出具如下的内核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引的要求, 制作了福建远翔新材料股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司系由福建远翔化工有限公司整体变更而来的股份有限公司, 整体变更过程合法合规股份公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据进行折股, 折合股份公司的股本总额不高于整体变更基准日的审计净资产值和评估净资产值, 整体变更过程中履行了合法有效的内部决策程序, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 远翔新材的存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 远翔新材依法设立且存续已满两年公司业务明确, 具有持续经营能力公

3 司治理机制健全, 合法合规经营公司股权明晰, 不存在股权代持情形, 股票发行和转让行为合法合规远翔新材与本公司签署了福建远翔新材料股份有限公司与华创证券有限责任公司推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券有限责任公司作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导综上所述, 远翔新材符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件, 七位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由本公司推荐远翔新材股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让四推荐意见根据项目小组对远翔新材的尽职调查情况, 本公司认为远翔新材符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年年 10 月, 远翔有限设立 2006 年 10 月, 王承辉魏于全分别以现金万元万元共同出资成立远翔有限, 注册资本为 1, 万元, 实缴资本为 1, 万元远翔有限设立时的出资经福建闽才会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 24 日出具的福建闽才 (2006) 验字第 6052 号验资报告验证远翔有限于 2006 年 10 月 26 日获得福建省邵武市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照远翔有限设立时的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名出资方式号元 ) 1 王承辉 1, 货币 2 魏于全货币合计 1, , 年 4 月, 增资且第一次股权转让 2007 年 4 月 2 日, 远翔有限股东会决议通过, 黄腾胜牛延辰魏于全分别以现金方式增资 255 万元 200 万元 145 万元, 王承辉魏于全补交第二期出资 400 万元同日, 王承辉与江建明签署股份转让协议, 王承辉将其持有

4 的远翔有限 17.5% 的股权作价 350 万元转让给江建明 ; 王承辉与黄腾胜签署股份转让协议, 王承辉将其持有的远翔有限 2.25% 的股权作价 45 万元转让给黄腾胜远翔有限注册资本由万元增至万元, 此次增资经天和会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 9 日出具的福天会 [2007] 验字 S020 号验资报告验证, 远翔有限取得福建省邵武市工商行政管理局于 2007 年 4 月 10 日换发的企业法人营业执照本次增资完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名号元 ) 出资方式 1 王承辉货币 2 魏于全货币 3 江建明货币 4 黄腾胜货币 5 牛延辰货币合计 2, , 年 12 月, 第二次股权转让 2007 年 11 月 18 日, 远翔有限股东会决议通过, 江建明与王承辉签署股权转让协议, 约定江建明将其持有的远翔有限 5% 的股权以 100 万元的价格转让给王承辉 ; 同日, 江建明与黄春荣签署福建远翔化工有限公司股权转让协议, 约定江建明将其持有的远翔有限 12.5% 的股权以 250 万元的价格转让给黄春荣远翔有限于 2007 年 12 月 10 日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得福建省邵武市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名号元 ) 出资方式 1 王承辉货币 2 魏于全货币 3 黄腾胜货币 4 黄春荣货币 5 牛延辰货币合计 2, , 年 4 月, 增资 2010 年 2 月 3 日, 远翔有限股东会决议通过, 约定原股东王承辉增加出资 1,333,333 元, 大同创投出资 5,466,667 元, 陈平出资 120 万元, 公司的注册资本

5 由 2000 万元增加至 2800 万元此次增资经天和会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 1 日出具的福天会 [2010] 验字 S005 号验资报告验证远翔有限于 2010 年 4 月 26 日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得福建省邵武市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次增资完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名号元 ) 出资方式 1 王承辉货币 2 大同创投货币 3 魏于全货币 4 黄腾胜货币 5 黄春荣货币 6 牛延辰货币 7 陈平货币合计 2, , 年 11 月, 增资 2011 年 9 月 30 日, 远翔有限股东会决议通过, 王承辉增资 900 万元, 本次增资完成后, 远翔有限注册资本由 2,800 万元增至 3,700 万元此次增资经福州闽侯瑞辉联合会计师事务所于 2011 年 11 月 17 日出具的瑞辉验字 [2011]F-502 号验资报告验证, 远翔有限取得福建省邵武市工商行政管理局于 2011 年 11 月 22 日换发的企业法人营业执照本次增资完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名号元 ) 出资方式 1 王承辉货币 2 大同创投货币 3 魏于全货币 4 黄腾胜货币 5 黄春荣货币 6 牛延辰货币 7 陈平货币合计 3, , 年 1 月, 第一次股权转让

6 2013 年 1 月 25 日, 经远翔有限股东会决议通过, 魏于全与王承辉签署股权转让合同, 魏于全将其持有的远翔有限 11.49% 的股权以 425 万元的价格转让给王承辉远翔有限于 2013 年 1 月 25 日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得福建省邵武市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名号元 ) 出资方式 1 王承辉 2, , 货币 2 大同创投货币 3 黄腾胜货币 4 黄春荣货币 5 牛延辰货币 6 陈平货币合计 3, , 年 9 月, 第二次股权转让 2013 年 8 月 5 日, 经远翔有限股东会决议通过, 牛延辰与黄腾胜签署股权转让协议, 约定牛延辰将其持有的远翔有限 2.7% 的股权以 130 万元的价格转让给黄腾胜同日, 牛延辰与黄春荣签署股权转让协议, 约定牛延辰将其持有的远翔有限 2.7% 的股权以 130 万元的价格转让给黄春荣远翔有限于 2013 年 9 月 9 日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得福建省邵武市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序认缴出资额 ( 万实缴出资额 ( 万持股比例股东姓名号元 ) 出资方式 1 王承辉 2, , 货币 2 大同创投货币 3 黄腾胜货币 4 黄春荣货币 5 陈平货币合计 3, , 年 10 月, 第三次股权转让 2013 年 9 月 30 日, 经远翔有限股东会决议通过, 黄腾胜与王承辉签署股权转让协议, 约定黄腾胜将其持有的远翔有限 10.54% 股权以 507 万元的价格转

7 让给王承辉同日, 黄腾胜与黄春荣签署股权转让协议, 约定黄腾胜将其持有的远翔有限 0.27% 股权以 13 万元的价格转让给黄春荣远翔有限于 2013 年 10 月 10 日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得福建省邵武市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 王承辉 2, , 货币 2 大同创投货币 3 黄春荣货币 4 陈平货币合计 3, , 年 6 月, 股权转让 2015 年 6 月 29 日, 经远翔有限股东会决议通过, 王承辉与李长明签署股权转让协议, 约定王承辉将其持有的远翔有限 10% 股权以 629 万元的价格转让给李长明远翔有限于 2015 年 6 月 30 日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得福建省邵武市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让完成后, 远翔有限的出资情况如下 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 王承辉 2, , 货币 2 大同创投货币 3 李长明货币 4 黄春荣货币 5 陈平货币合计 3, , 年 9 月, 有限公司整体变更为股份有限公司年 8 月 14 日, 致同会计师出具了编号为致同审字 (2015) 第 350ZB0167 号的审计报告, 经审计确认 : 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司所有者权益 ( 净资产 ) 为 65,777, 元

8 年 8 月 15 日, 大学评估出具大学评估 [2015]FZ0024 号福建远翔化工有限公司改制设立股份有限公司涉及的资产及负债评估报告书, 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 公司净资产评估价值为 78,885, 万元年 8 月 16 日, 远翔有限股东会作出决议, 同意远翔有限整体变更为股份有限公司, 同日, 远翔有限全体股东签署了福建远翔新材料股份有限公司发起人协议年 8 月 16 日, 致同会计师出具了致同验字 (2015) 第 350ZB0058 号验资报告, 经审验确认 : 截至 2015 年 8 月 16 日, 福建远翔新材料股份有限公司 ( 筹 ) 之全体发起人已按发起人协议股东大会决议章程的规定, 以其拥有的远翔有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 65,777, 元折股投入, 其中 37,000, 元折合公司 ( 筹 ) 的股本, 股本总额 37,000, 股, 每股面值 1 元, 净资产折合股本后的余额 28,777, 元转为资本公积年 8 月 20 日, 公司召开股份公司创立大会, 决议由远翔有限股东作为发起人设立股份公司, 选举公司董事非职工代表监事, 通过了公司章程等议案 6 公司于 2015 年 9 月 17 日取得南平市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照整体变更为股份有限公司后, 公司的股权结构为 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 王承辉 23,033, 大同创投 5,466, 李长明 3,700, 黄春荣 3,600, 陈平 1,200, 合计 37,000, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续时间已满两年因此, 公司符合依法设立且存续满两年的挂牌条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力

9 公司的主营业务是高分散精细白炭黑的研发生产和销售, 公司的产品主要应用于硅橡胶消光剂和绿色轮胎等领域公司自设立以来, 每年均按时完成工商年检公司经营性业务均来自于主营业务, 主营业务突出经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月具有持续经营记录因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的挂牌条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司设立以来, 股东大会董事会监事会和董事会秘书制度逐步建立健全, 公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度公司严格按照公司法的要求, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易决策制度等内部规章制度, 建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适应自身发展的组织机构公司设立至今, 股东大会董事会和监事会严格按照相关规定召开会议, 召开程序决议内容没有违反相关规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司自设立不存在违法违规及受处罚的情况因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司股权明晰, 不存在委托持股信托持股工会持股等情形, 股东之间不存在股权纠纷公司自设立以来历次股权转让均经过股东确认, 不存在纠纷, 历次增资均经会计师事务所验资, 历次增资均办理了工商变更登记手续, 合法合规有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序, 有限公司净资产折合的股本不超过审计和评估结果, 折股后的股本经会计师事务所验资, 公司整体变更办理了工商变更登记手续, 合法合规因此, 公司符合股权明晰, 不存在股权代持情形, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导

10 公司与华创证券签署了福建远翔新材料股份有限公司与华创证券有限责任公司推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的挂牌条件综上所述, 远翔新材符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件, 本公司同意推荐远翔新材的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由本公司对其进行持续督导五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 产品较为单一风险公司的产品为高分散精细白炭黑, 主要应用于硅橡胶绿色轮胎和消光剂等领域公司当前主要生产的是硅橡胶用高分散白炭黑, 其质量稳定, 透明度高, 抗黄性能好, 得到了众多产品客户的一致认可目前, 在全国硅橡胶用高分散白炭黑市场, 公司的市场份额位于行业前列公司正在研发应用于绿色轮胎和消光剂的高性能白炭黑绿色轮胎用高分散白炭黑已经处于中试阶段, 而应用于消光剂的高孔容白炭黑已经基本完成中试随着市场的高速发展, 公司目前正着力布局上述两个新的领域, 但是由于新的产品尚未投入批量生产, 公司仍存在产品结构较为单一的风险 ( 二 ) 市场竞争风险近年来随着橡胶工业的发展, 全球的白炭黑产量迅猛增长,2013 年我国沉淀法白炭黑产量已达到 107 万吨, 产量居世界第一位, 并已成为白炭黑的净出口国目前, 我国白炭黑行业形成了外资 ( 合资 ) 公司和国内公司并存的市场竞争格局, 市场竞争充分随着白炭黑市场规模的不断扩大, 新的竞争对手正不断加入到行业中来, 公司面临的市场竞争愈加剧烈因此, 不排除由于竞争加剧导致公司市场份额下滑盈利能力下降的风险为应对市场竞争风险, 公司始终注重产品的质量和新产品的开发工作, 凭借先进的生产技术和严格的质量控制, 保证客户使用到高品质的产品目前, 在硅

11 橡胶用高分散白炭黑领域, 公司的产品已经逐步替代了国外的产品, 公司已经成为该领域的龙头企业 ( 三 ) 环保合规风险随着社会公众对环境保护的日益关注以及国家产业转型升级的要求, 政府对企业环保治理的要求趋于严格新修订的中华人民共和国环境保护法于 2015 年 1 月 1 日起正式施行, 新环保法强化了政府和企业的环保责任, 加大了对企业环保违法行为的处罚力度, 公司如不能持续满足日趋严格的环保政策和标准, 将面临受到环保部门处罚的风险公司的生产项目已按相关规定办理环评批复并通过了环保验收, 符合环境保护法等法律法规的要求报告期内, 公司在日常生产运行过程中污染物排放达标并能满足原批准总量控制的要求, 且不存在因环保问题而被环保部门处罚的情形公司在环保方面的守法合规情况已经得到有关环保部门的确认, 并出具了书面证明尽管公司目前不存在环保处罚的问题, 但是不排除由于无法适应新的环保政策或其他原因而受到行政处罚的风险 ( 四 ) 应收账款风险截至 2015 年 9 月 30 日, 本公司应收账款中, 欠款金额前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的 43.24%,2014 年占比为 43.01%; 本公司其他应收款中, 欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 98.86%,2014 年占比为 65.46% 对于应收款项, 公司设定相关政策以控制信用风险敞口, 公司基于对债务人的财务状况外部评级从第三方获取担保的可能性信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限公司会定期对债务人信用记录进行监控, 对于信用记录不良的债务人, 本公司会采用书面催款缩短信用期或取消信用期等方式, 以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内但是, 如果公司主要客户的经营情况恶化, 且公司未能成功开拓其他市场渠道, 将会对公司的业绩产生不利影响 ( 五 ) 流动性风险

12 公司通过经营业务产生的资金及银行借款来筹措营运资金 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日, 公司无尚未使用的银行借款额度截至 2015 年 9 月 30 日, 公司的短期借款应付款项及其他应付款总额为 6, 万元, 占 2015 年 9 月末负债总额的 82.73% 2013 年末 2014 年末公司的资产负债率分别为 55.39% 48.54%,2013 年末 2014 年末公司的流动比率分别为 ,2013 年末 2014 年末公司的速动比率分别为 , 与同行业可比上市公司相近总体来说, 公司具有较强的短期偿债能力和长期偿债能力, 但若未来经营业绩不理想, 公司面临一定的流动性风险 ( 六 ) 税收优惠政策风险 2011 年 10 月 21 日, 公司取得编号为 GR 的高新技术企业证书, 有效期三年到期后经复审, 本公司于 2014 年 9 月 23 日取得编号为 GF 号的高新技术企业证书, 有效期三年公司自 2014 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 24 日适用 15% 的优惠税率但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质复审, 公司未来适用的企业所得税税率提升, 将会对公司的税后利润产生不利影响 ( 七 ) 实际控制人控制不当风险公司控股股东王承辉目前持有公司 62.25% 的股份, 同时担任公司董事长, 为公司的实际控制人, 对公司的发展战略及日常经营具有重大的影响力公司以股改为契机, 建立了较为完善的法人治理结构, 通过公司章程对股东, 特别是控股股东的行为进行了相关的约束, 建立了关联交易回避表决制度等各项管理制度, 从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生但是, 公司控股股东仍可能凭借其控股地位, 影响公司发展战略经营管理和人事任免等决策, 有可能损害公司和其他股东的利益

13 ( 本页无正文, 为华创证券有限责任公司关于推荐福建远翔新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告之签章页 ) 华创证券有限责任公司年月日

二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师

二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师华创证券有限责任公司关于推荐深圳市远行科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市远行科技股份有限公司股票 ( 以下简称远行科技或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司