个会计年度经审计营业收入的 10% 以上且绝对金额超过 1000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10% 以上且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以

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案车
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1 智度投资股份有限公司投融资管理制度第一章总则第一条为了加强智度投资股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外投融资活动的内部控制, 规范对外投融资行为, 防范对外投融资风险, 保障对外投融资安全, 提高对外投资效益, 根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件和公司章程的相关规定, 制定本制度第二条本制度所称对外投融资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略, 达到获取长期收益为目的, 将现金实物无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为, 包括投资新建全资企业与其他单位进行联营合营兼并或进行股权收购转让项目资本增减等本制度所称融资是指以公司根据经营发展的需要, 采用一定方式从一定渠道筹集资金的行为, 包括但不限于发行股票发行债券长期贷款短期贷款等筹资方式第三条公司所有投融资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策, 符合公司长远发展计划和发展战略, 有利于拓展主营业务, 扩大再生产, 有利于公司的可持续发展, 有预期的投融资回报, 有利于提高公司的整体经济利益第四条公司对外投融资原则上由公司集中进行, 确有必要进行对外投融资的, 需事先经公司批准后方可进行公司的投融资活动参照本制度实施指导监督及管理第二章投资决策第五条公司对外投资的决策机构为股东大会董事会具体权限划分如下 : ( 一 ) 对外投资需提交公司董事会审议并决定 ; 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1

2 个会计年度经审计营业收入的 10% 以上且绝对金额超过 1000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10% 以上且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上且绝对金额超过 1000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上且绝对金额超过 100 万元董事会权限范围以下的重大投资事项, 由董事会授予董事长决定 ( 二 ) 对外投资达到下列标准之一的, 由董事会审议后, 提交公司股东大会批准决定 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的重大交易事项 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 以上且绝对金额超过 500 万元的重大交易事项 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的重大交易事项 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上且绝对金额超过 500 万元的重大交易事项 ( 三 ) 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入交易属于购买出售资产的, 不含购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司, 对于分期缴足 2

3 出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定第六条在股东大会董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前, 公司有关部门应向全体董事股东和总经理提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料, 以便其作出决策第三章投资管理第七条公司财务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估 ( 一 ) 项目立项前, 首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围, 对外投资的项目行业时间预计的投资收益 ; 其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息 ; 最后对已收集到的信息进行分析讨论并提出投资建议, 报公司董事会或总经理办公会立项备案 ( 二 ) 项目立项后, 公司财务部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组, 对已立项的投资项目进行可行性分析评估评估时应充分考虑国家有关方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度, 使一切对外投资活动能在合法的程序下进行第八条公司财务部负责对外投资的财务管理公司对外投资项目确定后, 由公司财务部负责筹措资金, 协同有关方面办理出资手续工商登记税务登记银行开户等工作, 并实行严格的借款审批与付款手续第九条公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理, 对公司对外投资项目负有监管的职能对投资过程中形成的各种决议合同协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管, 并建立详细的档案记录第十条董事会秘书应严格按照中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务第十一条公司在确定对外投资方案时, 应广泛听取评估小组专家及有关部门的意见和建议, 注重对外投资决策的几个关键指标, 如现金流量货币的时间价值投资风险等在充分考虑了项目投资风险预计投资收益, 并权衡各方面利弊的基础上, 选择最优投资方案第十二条公司股东大会董事会或总经理办公会决议通过对外投资项目实施方案后, 应当明确出资时间金额出资方式及责任人员等内容对外投资项 3

4 目实施方案的变更, 必须经过公司股东大会董事会或总经理办公会审查批准第十三条对外投资项目获得批准后, 由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划, 与被投资单位签订合同协议, 实施财产转移的具体操作活动在签订投资合同或协议之前, 不得支付投资款或办理投资资产的移交 ; 投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的, 其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估, 其评估结果必须经公司股东大会董事会或总经理办公会确认后方可对外出资第十五条公司对外投资项目实施后, 应根据需要对被投资企业派驻产权代表, 如董事或财务总监, 以便对投资项目进行跟踪管理, 及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况, 发现异常情况, 应及时向董事长或总经理报告, 并采取相应措施第十六条公司财务部应当加强对外投资收益的控制, 对外投资获取的利息股利以及其他收益, 均应纳入公司的会计核算体系, 严禁设置账外账第十七条公司财务部在设置对外投资总账的基础上, 还应根据对外投资业务的种类时间先后分别设立对外投资明细账, 定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目, 确保投资业务记录的正确性, 保证对外投资的安全完整第十八条公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理, 保证各种决议合同协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整第四章投资处置第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制, 对外投资的收回转让核销等必须依照本制度第五条的额度限制, 经过公司股东大会董事会或总经理办公会决议通过后方可执行第二十条公司对外投资项目终止时, 应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产债权债务等进行全面的清查 ; 在清算过程中, 应注意是否有抽调和转移资金私分和变相私分资产乱发奖金和补贴的行为 ; 清算结束后, 各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续第二十一条公司核销对外投资, 应取得因被投资单位破产等原因不能收回 4

5 投资的法律文书和证明文件第二十二条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件会议记录资产回收清单等相关资料, 并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理, 确保资产处置真实合法第五章融资决策第二十三条公司应当根据筹资目标和规划, 结合年度全面预算, 拟订筹资方案, 明确筹资用途规模结构和方式等相关内容, 对筹资成本和潜在风险作出充分估计第二十四条公司通过发行股票债券等直接融资方式进行筹资的, 证券部应组织财务部相关部门对筹资方案进行战略性评估, 包括是否与公司发展战略相符合, 筹资规模是否适当等, 并形成可行性研究报告第二十五条公司通过发行债券方式筹资的, 应当合理选择债券种类, 对还本付息方案作出系统安排, 确保按期足额偿还到期本金和利息第二十六条公司通过发行股票方式筹资的, 应选择具备相应资质的中介机构协助公司做好相关工作, 确保符合股票发行条件和要求第二十七条公司通过发行股票债券等直接融资方式进行筹资的, 须经董事会审议通过后, 提请股东大会审议批准筹资方案发生重大变更的, 应当重新进行可行性研究并履行原审批程序第二十八条公司连续十二个月内的对外融资总额或对外借款余额经累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 10% 时, 由公司总经理审议批准公司连续十二个月内的对外融资总额或对外借款余额经累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30% 时, 由公司董事会审议批准公司连续十二个月内的对外融资总额或对外借款余额经累计计算超过公司最近一期经审计净资产 30% 时, 应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议第二十九条公司通过银行借款方式筹资的, 应当与有关金融机构进行洽谈, 明确借款规模利率期限担保还款安排相关的权利义务和违约责任等内容双方达成一致意见后签署借款合同, 据此办理相关借款业务 5

6 第六章融资管理第三十条借款管理 : ( 一 ) 借款纳入公司预算管理, 并按照优化资金结构节省利息费用的原则统筹安排 ( 二 ) 财务部是公司借款合同管理部门, 负责管理各种借款合同的谈判签订和执行签订借款合同要按公司合同管理的要求履行会签程序, 保证合同条款的完善公平公正及法律效力 ( 三 ) 财务部应当加强还款管理, 按照借款合同和资金盈余情况安排还款 ( 四 ) 财务部建立借款明细, 登记借款合同文号借款内容借款银行借款期限借款利率还款时间已偿还本金等, 并对借款进行全过程管理 ( 五 ) 财务部应当按月编制借款变动情况表, 向财务总监及总裁报告第三十一条直接融资的管理 ( 一 ) 公司根据计划的资本结构和资金需求计划, 可以申请发行股票公司债券短期融资券中期票据等融资产品进行直接融资的, 应按照公司章程和本制度规定报董事会或股东大会批准 ( 二 ) 证券部负责拟订融资方案, 组织必要的审计评估和信用评级, 以及组织编写招股说明书发债说明书等法定文件, 履行公司董事会股东大会的审批程序及证券监管部门的审批程序 ; 财务部负责对筹集资金进行管理 ; 其他有关部门负责提供分管业务的资料 ( 三 ) 公司应当严格按照筹资方案确定的用途使用资金如有重大变化, 必须按照公司章程和募集资金管理制度的有关规定报经董事会或股东大会批准第三十二条其他融资专项借款 ( 如国债专项借款等 ) 以及财政资金返还等按国家有关规定执行第七章附则第三十三条本制度未尽事宜, 按国家有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定执行本制度如与国家法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程相抵触时, 按国家法律行政法规部门规章 6

7 规范性文件和公司章程的规定执行第三十四条本制度自公司股东大会审议通过并完成工商变更之日起生效实施公司董事会负责本制度的解释智度投资股份有限公司 2015 年 1 月 28 日 7

【】股份有限公司对外投资管理制度

【】股份有限公司对外投资管理制度广东群兴玩具股份有限公司对外投资管理制度 ( 二〇一六年十月 ) 第一章总则第一条为加强广东群兴玩具股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 对外投资管理, 规范公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 保障公司对外投资的保值增值, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等相关法律法规规则及广东群兴玩具股份有限公司章程