【】股份有限公司对外投资管理制度

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寮椿詹
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1 广东群兴玩具股份有限公司对外投资管理制度 ( 二〇一六年十月 ) 第一章总则第一条为加强广东群兴玩具股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 对外投资管理, 规范公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 保障公司对外投资的保值增值, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等相关法律法规规则及广东群兴玩具股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 并结合公司具体情况制定本制度第二条本制度所称对外投资是指 : 公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的各项形式的投资活动 ( 不包括证券投资 ), 包括 : ( 一 ) 独资或与他人共同出资设立公司等经济实体 ; ( 二 ) 收购出售置换实物资产或其他资产 ; ( 三 ) 新增对外权益性投资 ( 如增资扩股股权收购 ); ( 四 ) 研究与开发项目投资 ; ( 五 ) 其他投资行为第三条对外投资的原则 : ( 一 ) 必须遵循国家法律, 法规的规定 ; ( 二 ) 必须符合公司的发展战略 ; 1

2 ( 三 ) 必须规模适度, 量力而行, 促进公司主营业务的发展 ; ( 四 ) 必须坚持效益优先的原则第四条本制度适用于公司及全资子公司控股子公司 ( 以下统称子公司 ) 的对外投资行为第二章对外投资的职责分工和授权标准第五条公司证券投资部负责组织编制对外投资的可行性研究报告, 经总经理初审后, 上报总经理审批或董事会战略委员会审议 ( 若需董事会审议 ), 由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估, 审慎作出判断, 决定是否可以提交董事会或股东大会审议第六条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 项目的名称 ; ( 二 ) 投资目的 ; ( 三 ) 项目的投资金额资金来源 ; ( 四 ) 项目的投资方式 ; ( 五 ) 投资合作方的基本情况 ( 如适用 ); ( 六 ) 项目的市场分析及产业政策 ( 如适用 ); ( 七 ) 项目的实施方案 ; ( 八 ) 项目的财务分析和经济评价 ; ( 九 ) 对公司的影响 ; 2

3 ( 十 ) 结论第七条对外投资的审批权限 : 对外投资由公司总经理董事会或股东大会审议批准 ( 一 ) 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的, 应由董事会审议后批准 : (1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; (2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; (3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; (4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; (5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ( 二 ) 公司发生的对外投资交易 ( 受赠现金资产除外 ) 达到下列标准之一的, 董事会审议通过后需提交股东大会审议 : (1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; (2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 3

4 个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; (3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; (4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; (5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算发生涉及购买或者出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过责审批 ( 三 ) 依据本制度无需提交董事会或股东大会审议的对外投资由公司总经理负第八条公司进行委托理财的, 应当经董事会审议批准, 达到第六条规定标准的应提交股东大会审议批准公司进行委托理财的, 应当选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额期间投资品种双方的权利义务及法律责任等公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况, 出现异常情况时应当要求其及时报告, 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失第九条公司子公司对外投资事项, 按照本章规定的审批权限审批 4

5 第三章对外投资管理的组织机构第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构, 负责统筹协调和组织对外投资项目的分析和研究, 为决策提供建议第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对新项目实施的人财物进行计划组织监控, 并应及时向董事会汇报投资进展情况, 提出调整建议等, 以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订总经理可组织成立项目实施小组, 负责对外投资项目的任务执行和具体实施公司可建立项目实施小组的问责机制, 对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门, 负责对投资项目进行投资效益评估筹措资金办理出资手续等审计第十三条公司审计部为对外投资的内部审计部门, 对对外投资事项及时进行第十四条公司证券部为对外投资的信息披露部门, 严格按照相关规定, 真实准确完整及时履行公司对外投资事项的信息披露义务第四章对外投资执行控制第十五条公司在确定对外投资方案时, 应广泛听取有关部门及人员的意见及建议, 注重对外投资决策的几个关键指标, 如现金流量货币的时间价值投资风险等在充分考虑了项目投资风险预计投资收益, 并权衡各方面利弊的基础上, 选择最优投资方案第十六条公司股东大会董事会审议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后, 应当明确出资时间金额出资方式及责任人员等内容对外投资项目实施方案的变更, 必须经过公司股东大会董事会或总经理审查批准 5

6 第十七条对外投资项目获得批准后, 由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划, 与被投资单位签订合同协议, 实施财产转移的具体操作活动在签订投资合同或协议之前, 不得支付投资款或办理投资资产的移交 ; 投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的, 其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估, 其评估结果必须经公司股东大会董事会决议或总经理决定后方可对外出资第十九条公司对外投资项目实施后, 应根据需要指派专人对投资项目进行跟踪管理, 及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况, 发现异常情况, 应及时向董事会报告, 并采取相应措施第二十条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制, 对外投资获取的利息股利以及其他收益, 均应纳入公司的会计核算体系, 严禁设置账外账第二十一条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上, 还应根据对外投资业务的种类时间先后分别设立对外投资明细账, 定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目, 确保投资业务记录的正确性, 保证对外投资的安全完整第二十二条公司应当加强有关对外投资档案的管理, 保证各种决议合同协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整第五章对外投资处置第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制, 对外投资的收回转让核销等必须依照本制度规定的金额限制, 经过公司股东大会董事会审议通过或总经理决定后方可执行第二十四条公司对外投资项目终止时, 应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产债权债务等进行全面的清查 ; 在清算过程中, 应注意是否有 6

7 抽逃和转移资金私分和变相私分资产乱发奖金和补贴的行为 ; 清算结束后, 应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续第二十五条公司核销对外投资, 应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件会议记录资产回收清单等相关资料, 并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理, 确保资产处置真实合法第六章对外投资跟踪与监督第二十七条公司对外投资项目实施后, 由公司财务部进行跟踪, 并对投资效果进行评价公司财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会报告项目的实施情况, 包括但不限于 : 投资方向是否正确, 投资金额是否到位是否与预算相符, 股权比例是否变化, 投资环境政策是否变化, 与可行性研究报告所述是否存在重大差异等 ; 并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见第二十八条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权第二十九条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括 : ( 一 ) 投资业务相关岗位及人员的设置情况重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象 ( 二 ) 投资授权批准制度的执行情况重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全, 是否存在越权审批行为 ( 三 ) 投资计划的合法性重点检查是否存在非法对外投资的现象 ( 四 ) 投资活动的批准文件合同协议等相关法律文件的保管情况 7

8 ( 五 ) 投资项目核算情况重点检查原始凭证是否真实合法准确完整, 会计科目运用是否正确, 会计核算是否准确完整 ( 六 ) 投资资金使用情况重点检查是否按计划用途和预算使用资金, 使用过程中是否存在铺张浪费挪用挤占资金的现象 ( 七 ) 投资资产的保管情况重点检查是否存在账实不符的现象合法 ( 八 ) 投资处置情况重点检查投资处置的批准程序是否正确, 过程是否真实第七章投资事项报告及披露第三十条公司子公司对外投资应严格按照公司法上市规则等法律法规规则及公司章程有关规定, 履行信息披露义务第三十一条公司内部信息报告义务人应当严格执行公司重大信息内部报告制度的规定, 履行报告义务第三十二条董事会秘书应按照相关法律法规上市规则公司章程和本制度的规定, 对上报的投资事项进行分析和判断, 如需履行信息披露义务时, 董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报, 提请公司董事会履行相应程序, 并按照相关规定予以公开披露第八章附则执行第三十三条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定第三十四条本制度由公司董事会负责解释第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施, 修改时亦同 8

9 第三十六条旧的制度自新制度生效之日起废止广东群兴玩具股份有限公司董事会 2016 年 10 月 12 日 9

各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第六条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议, 战略委员会根据需要成立投资评审工作组, 负责战略委员会决策研究的前期准备工作第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对外投资项目实施的人财物进行计划组织监控,

各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第六条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议, 战略委员会根据需要成立投资评审工作组, 负责战略委员会决策研究的前期准备工作第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对外投资项目实施的人财物进行计划组织监控, 中国高科集团股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为了加强中国高科集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外投资的管理, 规范公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 维护公司和股东的利益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上海证券交易所上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律行政法规规范性文件及中国高科集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 )