第三章融资和担保第六条融资是指公司向金融机构股东或其他人借款, 其他人向公司借款, 以及融资租赁行为 ; 担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押质押, 或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押质押, 或公司为其他人的债务进行保证第七条公司融资事宜由董事会决定, 单项融资金额未超过最近

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叮老汪
5 years ago
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1 鸿博股份有限公司经营决策和经营管理规则第一章总则第一条为建立和健全现代企业制度, 规范公司股东大会董事会和总经理等法人治理机构的运作, 完善公司管理制度, 提高工作效率, 维护公司的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 以及其他有关法律法规和公司章程的规定, 结合鸿博股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的实际情况, 特制定本规则第二条本公司经营管理实行年度预算管理, 由总经理负责组织实施公司总经理在制定年度生产经营计划后, 应当将该等生产经营计划编列年度预算, 报经董事会或股东大会审查批准第二章经营管理第三条股东大会决定公司的经营方针总经理组织拟订公司的经营计划, 报董事会审查决定总经理组织实施董事会决议, 主持公司的日常经营管理工作第四条公司的日常经营管理活动, 包括原材料燃料等物资设备采购及产品销售管理财务及资金成本管理人事劳资管理以及产品和技术开发等活动, 由总经理负责总经理应于每年初向董事会提交的经营预算中提交重大原材料设备采购重大资金使用等年度预算总经理可以授权其他高级管理人员分工负责具体业务, 其他高级管理人员应当向总经理负责第五条总经理每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况, 即在每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况, 在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况应董事会要求, 总经理还应不定期地向董事会汇报公司的经营情况 1

2 第三章融资和担保第六条融资是指公司向金融机构股东或其他人借款, 其他人向公司借款, 以及融资租赁行为 ; 担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押质押, 或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押质押, 或公司为其他人的债务进行保证第七条公司融资事宜由董事会决定, 单项融资金额未超过最近一期经审计之净资产的 10% 的, 董事会授权总经理批准第八条由股东大会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件, 由董事长签署 ; 由董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件, 由董事长签署, 或由董事会授权总经理签署第九条公司对外担保应当遵守以下规定 : ( 一 ) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议 ( 二 ) 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 : 1 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; 2 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 3 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 4 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 6 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过五千万元 ; 7 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 ( 三 ) 应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议 ( 四 ) 在公司决定对外提供担保时, 应当掌握申请担保单位的资信状况在提交公司董事会或股东大会审议之前, 公司财务部门应当负责对申请担保单位的 2

3 资信状况进行调查申请担保单位及其申请担保的债务具备下列各项条件的, 公司方可为其提供担保 : 1 申请担保单位具有独立的法人资格且依法有效存续; 2 申请担保单位的经营状况财务状况信用等级良好, 且其资产负债率不超过 70%; 3 申请担保单位的产权关系明确; 4 申请本公司提供担保的债务是合法有效的; 5 申请担保单位提供的营业执照财务资料信用等级资料债权债务文书 ( 如借款合同协议等 ) 等材料均属真实准确完整有效 ; 6 公司在以往曾经为申请担保单位提供担保的, 该等被担保的债务没有发生逾期清偿和 / 或拖欠利息等情形 ( 五 ) 公司必须严格按照有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项 ( 六 ) 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况执行上述规定情况进行专项说明, 并发表独立意见第四章资产购置或出售第十条资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产在建工程无形资产投资权益或其他资产的行为上述购买出售的资产不含购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内第十一条公司购置或出售资产根据董事会或股东大会审议的年度预算由总经理负责实施, 超出年度预算部分根据以下审批权限由董事长或董事会股东大会决定 ( 一 ) 超出年度预算部分由董事长审批, 达到如下标准应由董事会批准 : 1 购置出售资产的金额占上市公司最近一期经审计的总资产值 10% 以上的 ; 3

4 2 购置出售资产的金额占公司最近一期经审计的净资产总额 10% 以上的 ( 二 ) 公司购置或出售资产达到如下标准, 董事会应当认真进行可行性研究工作, 并报股东大会批准 : 1 购置出售资产的资产总额交易金额或累计交易金额( 指公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售, 以在此期间交易的累计金额计算 ) 占上市公司最近一期经审计的总资产值 30% 以上的 ; 2 购置出售资产的净资产交易金额或累计交易金额( 指公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售, 以在此期间交易的累计金额计算 ) 占公司最近一期经审计的净资产总额 30% 以上的 ; 3 购置出售资产相关的净利润或亏损的绝对值( 按上一年经审计的财务报告 ) 占经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30% 以上, 且绝对金额在 500 万元以上的根据相关法律法规规定可以申请豁免提交股东大会审批的, 公司需提前向监管机构提出豁免申请第十二条募集资金项目的使用参照募集资金使用管理办法规定执行第十三条公司的控股子公司购置或出售资产, 比照本规则执行 ; 公司的参股子公司购置或出售资产, 按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算, 比照本规则执行第十四条公司委派到子公司的股东代表董事总经理或其他高级管理人员, 应当分别按照本公司的总经理董事会或股东大会的决议或决定, 在子公司行使相应的表决权或决策权第五章投资第十五条投资包括对外投资和企业内部项目投资对外投资是指公司以货币实物工业产权非专利技术土地使用权等方式作为出资, 投资设立合资合作联营企业控股子公司或参股子公司的行为企业内部投资是指未列入和已列入年度预算技改计划的项目投资第十六条总经理在组织制定年度投资计划时, 应将用于技改的投资列入预算, 报董事会审查和股东大会批准批准列入预算的技改投资项目, 不再提交董 4

5 事会或股东大会审批未列入年度预算技改计划的项目投资应按照第十七条中对外投资的权限提交董事会或股东大会审批第十七条公司对外投资的审批权限和实施程序如下 : ( 一 ) 单项对外投资金额不超过 5000 万元, 或最近 12 个月内累计对外投资金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 10% 的, 由董事会授权董事长批准 ( 二 ) 单项对外投资金额不超过万元, 或公司最近一次经审计之净资产值 50% 的, 由总经理拟订投资计划和投资方案, 报董事会决定 ( 三 ) 对外投资交易达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : 1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过五千万元 ; 3 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过五百万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过五千万元上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算根据相关法律法规规定可以申请豁免提交股东大会审批的, 公司需提前向监管机构提出豁免申请需提交股东大会审批的对外投资项目, 董事会应当认真进行可行性研究工作, 拟订投资计划和投资方案, 并在组织有关专家专业人员进行评审后, 提交股东大会审议批准第十八条公司的控股子公司投资事宜, 比照本规则执行. 公司委派到子公司的股东代表董事总经理或其他高级管理人员, 应当分别按照本公司的董事长董事会或股东大会的决议或决定, 在子公司行使相应的表决权或决策权第六章其他重大事项第十九条其他重大事项包括 : 提供财务资助租入或租出资产签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ) 赠与或受赠资产债权或债务重组 5

6 研究与开发项目的转移签订许可协议等第二十条其他重大事项的内部审批标准及程序与第十一条相同第二十一条上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易, 除中国证监会或者本所另有规定外, 免于按照本章规定披露和履行相应程序第七章附则第二十二条本规则未尽事宜, 按照有关法律法规和规范性文件执行第二十三条本规则自生效之日起, 即成为对公司股东大会董事会总经理均具有法律约束力的规范性文件第二十四条本规则所称以上以内以前低于达到不超过都含本数, 超过不含本数第二十五条本规则经公司股东大会通过后生效, 修改时亦同第二十六条本规则由公司董事会负责解释第二十七条本规则由公司监事会实施监督鸿博股份有限公司二〇一七年八月二十五日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08