中信证券股份有限公司信息披露事务管理制度

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蹇网汪
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1 中信证券股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为落实上市公司信息披露管理办法, 规范公司信息披露工作, 建立健全信息披露事务管理制度, 提高信息披露事务管理水平和信息披露质量, 保护公司股东客户债权人及其他利益相关人的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法股票发行与交易管理暂行条例公开发行股票公司信息披露实施细则上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定, 结合上市公司章程指引上海证券交易所上市公司信息披露事务制度指引, 制定本制度第二条本制度由董事会负责建立, 并保证本制度的有效实施, 从而确保公司相关信息披露的及时性和公平性, 以及信息披露内容的真实准确完整第三条本制度中提及信息系指所有对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息 ; 本制度中提及披露系指在规定的时间在规定的媒体以规定的方式向社会公众公布信息, 并送达监管部门备案第四条公司控股子公司应按上市公司标准进行经营, 并根据各自具体情况, 建立有效的信息披露工作机制第二章制度的制定实施与监督第五条本制度由公司董事会负责实施, 董事长为实施本制度的第一责任人, 由董事会秘书负责具体协调第六条本制度由公司监事会负责监督监事会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查, 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正, 并根据需要要求董事会对制度予以修订如董事会不予更正的, 监事会可以向上海证券交易所报告经上海证券交易所审核后, 发布监事会公告第七条本制度适用于如下人员和机构 : ( 一 ) 公司董事和董事会 ; ( 二 ) 公司监事和监事会 ; ( 三 ) 公司董事会秘书和董事会办公室 ; 1

2 ( 四 ) 公司高级管理人员 ; ( 五 ) 公司总部各部门以及各分公司子公司的负责人 ; ( 六 ) 公司控股股东和持股 5% 以上的大股东 ; ( 七 ) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门第八条董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构, 对董事会秘书负责, 协调和组织信息披露的具体事宜, 负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作第九条本制度由董事会办公室负责起草, 经公司董事会审议通过后实施董事会办公室应在董事会审议通过本制度的五个工作日内, 将本制度报注册地证券监管局和上海证券交易所备案, 并同时在上海证券交易所网站上披露第十条本制度的修订, 应当重新履行前述第九条所规定的起草审议报备和网上披露程序第十一条本制度所提及的信息披露系指公司作为上市公司, 应在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站上公开披露的相关信息, 此类信息的披露由董事会办公室按监管机构及公司相关规定办理第十二条如出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的情况, 公司董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查, 并采取相应的更正措施公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分, 并将处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案第十三条公司董事会应对本制度的实施情况进行年度自我评估, 并在年度报告内部控制自我评估报告部分中, 披露本制度实施情况的自我评估报告第十四条公司监事会应出具本制度实施情况的年度评价报告, 并在年度报告中的监事会工作报告部分进行披露第十五条董事会办公室适时或定期组织对公司董事监事公司高级管理人员各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门, 开展信息披露制度方面的相关培训, 年度培训情况报上海证券交易所备案 2

3 第三章信息披露的基本原则第十六条为规范信息披露事务管理, 公司的信息披露工作应严格遵循本章所规定的基本原则第十七条在公司应披露信息正式披露之前, 所有内部知情人均有保守秘密的义务对公司未公开信息负有保密责任的相关人员, 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息第十八条公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转审核及披露流程, 并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书, 由董事会秘书呈报董事长根据信息的重大程序, 向董事会报告, 并由董事会秘书组织临时报告的披露工作第十九条公司董事和董事会应勤勉尽责确保公司信息披露内容的真实准确完整第二十条监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实准确完整外, 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督第二十一条公司董事和董事会监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息第二十二条公司应建立起与控股股东和持股 5% 以上大股东的有效联系, 敦促控股股东和持股 5% 以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时, 及时主动通报公司董事会秘书或董事会办公室, 并履行相应的披露义务第二十三条董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度, 由董事会办公室具体承担公司信息披露工作第二十四条凡涉及以公司名义对外发表的公开言论, 均需经董事会秘书确认或签发后, 方可发表第二十五条公司总部各部门以及各分公司子公司的负责人为其所属部门及所属公司的信息报告第一责任人, 此外, 各部门以及各分公司子公司应指定专人作为指定联络人, 负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息公司总部各部门以及各分公司子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事 3

4 务管理和报告制度, 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室第二十六条公司控股子公司的信息披露应比照本制度执行, 重大事项应于两个工作日内报董事会办公室, 重要信息至少每季度末报董事会办公室备案第二十七条董事会秘书为公司指定的新闻发言人, 未经授权, 公司员工 ( 其中, 公司研究部人员遵循本制度第二十九条之规定 ) 一律不得接受媒体任何形式的采访第二十八条公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传, 以及配合监管部门开展的推介活动由公司董事会办公室具体负责经董事会办公室同意, 接受媒体的采访, 被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司采访结束后, 被采访人应要求记者提供拟发表的稿件, 经公司负责宣传工作的主管人员及董事会秘书审核同意后方可发表, 正式发表的稿件需提交董事会办公室备案第二十九条公司及控股子公司的研究人员在就经济行业上市公司等专业性问题, 接受采访发表看法时, 可不受本制度第二十七条的限制, 但应特别标注所有观点仅代表个人看法此外, 公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定 : 1 公司研究人员不得对公司业务或公司情况股价发表任何言论 2 公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告, 如发表此类研究报告, 应在显著位置标明如下内容 : (1) 控股子公司与公司的关系 ; (2) 所有观点均以公司公开披露的信息为依据第四章信息披露的范围和内容第三十条公司信息披露包括定期报告临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息第三十一条定期报告包括季度报告中期报告和年度报告第三十二条临时报告包括董事会监事会股东大会决议公告, 重大事项公告以及其他公告第三十三条公司及控股子公司应对下列重大事项予以披露 ( 披露标准依据 4

5 本制度第五章之规定 ): 1 公司改制增资扩股及修改章程; 2 公司变更经营方针和经营范围; 3 董事会就公司发行新股可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议 ; 4 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议, 对公司新股可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见 ; 5 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化 ; 6 公司合并或分立; 7 公司变更法定代表人, 变更三分之一以上董事监事或高级管理人员 ; 8 公司资金财务人事等管理制度及各类业务风险控制制度发生重大变化 ; 9 公司发生证券资金交收透支; 10 公司财务指标已达中国证监会或证券交易所规定的风险预警线; 11 法定要求的预亏预警和预盈事项; 12 公司订立可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; 13 新颁布的法律行政法规部门规章政策可能对公司经营产生重大影响 ; 14 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份; 15 任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押冻结司法拍卖托管或者设定信托 ; 16 公司发生重大诉讼仲裁事项; 17 公司发生重大违法违规事件; 18 公司变更名称住所办公场所及营业地址; 19 公司更换联系电话传真; 20 董事会秘书根据现行规定认为应予以披露的其他重大事项; 上述所提及重大, 系指涉及金额超过公司最近一次经审计净资产的 5%( 合 5

6 并报表数, 以下同 ), 或数额巨大, 可能对公司的经营业绩产生重大影响的事件 21 应披露的交易事项: (1) 购买或者出售资产 ( 含营业部网点的转让 ); (2) 重大关联交易 ; (3) 对外投资 ( 含委托贷款等 ); (4) 提供财务资助 ; (5) 租入或者租出资产 ; (6) 赠与或者受赠资产 ; (7) 重大亏损债权债务重组或重大债权债务发生收回或支付困难 ; (8) 签订许可使用协议 ; (9) 转让或者受让研究与开发项目第三十四条在公司正式对外公布定期报告或财务报告业绩快报等之前, 各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据按监管部门要求定期报备的月报季报等除外 ; 如应监管部门要求对外提供报表数据, 应与公司正式对外公布的时间一致第三十五条法律法规予以保护涉及公司商业秘密的信息, 经监管部门豁免后, 可不予以披露第三十六条公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况股东有权就经营情况等事项对公司进行询问, 公司应根据已披露信息据实回复, 不得擅自向股东提供未公开信息公司董事会办公室负责接待和接受股东的信息问询控股股东如因特殊原因需由公司提供更多信息, 参照中信证券股份有限公司控股股东行为规范相关条款执行第三十七条公司应当严格执行中信证券股份有限公司内部控制制度所确立的财务管理和会计核算制度, 并于每年董事会审议的年度内控报告中, 对制度的执行情况进行阐述第五章信息披露的基本标准 6

7 第三十八条公司及控股子公司发生的交易达到下列标准之一的, 应当及时披露 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第三十九条公司及控股子公司发生的交易 ( 受赠现金资产除外 ) 达到下列标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第四十条关联交易事项的披露要求及程序参照中信证券股份有限公司关联交易管理办法执行第四十一条重大合同 ( 非关联交易类 ): 7

8 1 合同标的额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的, 合同签署前, 需报董事会办公室会签, 并将最终执行情况报董事会办公室备案 ; 2 合同标的额超过 3000 万元且不足公司最近一期经审计净资产 10% 的, 合同签署后, 需报董事会办公室备案本条所述备案内容为正式合同或协议文本的复印件第四十二条及时披露涉案金额超过 1000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼仲裁事项公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准, 也应告知董事会办公室, 并视情节轻重, 履行不同披露义务第六章信息披露的流程第四十三条发生本制度所述的重大事项时, 公司各部门各控股子公司有责任和义务在第一时间将重大事件信息告知董事会办公室, 并将具体情况以书面形式报送董事长总经理, 抄送董事会办公室, 同时协助完成审批程序履行信息披露义务上述重大事项的披露工作, 董事会办公室须在事件发生二个工作日内组织公告事宜, 并督促协助有关责任部门将相关文件在五个工作日内报监管部门备案第四十四条对监管部门所指定的披露事项, 各部门各控股子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成, 如果董事会办公室认为资料不符合规定, 有权要求其加以补充第四十五条为保证信息披露的及时准确, 掌握公司日常经营情况, 公司各部门各控股子公司应当定期 ( 至少每个季度末 ) 与董事会办公室沟通反馈日常经营情况第四十六条公司各部门 ( 含控股子公司及其相关部门, 以下同 ) 在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知, 要求提供情况说明和数据时, 应在规定的时间内及时准确完整地以书面形式提供参与编制任务的部门, 应积极配合, 并按期完成编制工作第四十七条所有需要披露的信息, 按如下流程制作 : 1 由相关部门进行初期制作, 提供信息的部门负责人应认真核对相关信息 8

9 资料的真实性和准确性 ; 2 信息汇总至董事会办公室, 由董事会办公室根据法律法规规定的格式和类别进行加工整理和合规性检查, 并根据需要提交计划财务部就审计数据进行核查 ; 3 信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律法规的规定, 在指定时间指定媒体上发布第四十八条公司财务及对外投资等管理部门对公司信息披露工作承担配合义务, 以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露第四十九条计划财务部可根据证券监管部门颁布的证券公司统计报告制度的规定编报不对外公开披露的统计周报统计月报和未审及已审统计年报, 并向监管部门报送人力资源部可根据各级劳动与社会保障部门组织 ( 人事 ) 部门统计部门中信集团等政府和监管单位的要求, 编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系薪酬保险人力资源状况的统计报表第五十条公司发现已披露信息有错误遗漏和误导时, 应及时调查核实和修正, 并根据具体情况, 发布更正补充或澄清公告第五十一条公司公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 不得有选择性地提前向特定对象单独泄露第五十二条公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露时, 公司应及时进行向上海证券交易所主动申请停牌, 直至真实准确完整地披露信息停牌期间, 公司至少每周发布一次事件进展情况公告第五十三条如发现中国证监会指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息 ( 公司公告除外 ), 公司应立即就相关事项进行自查, 包括但不限于内部排查向相关人员和涉及单位发出问询等, 并将自查结果及时公告第五十四条如相关事项涉及面较广或情况复杂, 公司应主动向上海证券交易所申请停牌, 直至查清问题并公告第五十五条对已经过审核并发布的信息, 再次引用时, 原则上只需标明出处 ; 如须再次进行引用和发布, 免于第四十六条所述的审核程序第五十六条公司以上市公司标准编制的定期报告临时报告统一由董事会 9

10 办公室报监管部门备案按规定应报监管部门的其他资料可由公司指定具体部门或人员办理第五十七条董事会办公室负责公司内部信息披露文件资料的档案管理, 设置专人负责, 并对董事监事高级管理人员履行职责的情况进行记录相关档案的保管期限依据公司章程的规定办理第五十八条为确保公司内部对信息披露的监督提示和促进作用, 董事会办公室应于信息披露的两个工作日内, 将已披露信息在公司网站上公示第五十九条在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上, 依据已披露的公开信息, 公司可以通过投资者见面会业绩推介会接受采访现场接待等形式, 与投资者及其它有关人员或机构进行沟通, 保证投资者关系管理工作的顺利开展第六十条公司日常对外宣传媒体管理工作由董事会办公室负责, 相关规定请参见本制度第二十八条第七章禁止事项第六十一条公司控股子公司严禁购买公司股票如控股子公司为基金管理公司, 其旗下基金产品能否买卖公司股票将依据该基金契约的规定办理第六十二条不得申购公司及控股子公司担任主承销的股票, 其中采用网上定价发行方式申购股票购买合规设立的集合理财计划不受此限制公司及控股子公司自营业务申购关联证券公司所承销的证券时, 应比照关联交易履行相关政策和披露程序, 并将相应的决策文件及申购情况向中国证监会及注册地证监局报备第六十三条禁止公司关联方以任何形式占用公司或各控股子公司的资金第六十四条严禁违规对外担保公司及控股子公司的任何担保事项均需提交董事会或股东大会审议如发生对外担保情况, 公司及控股子公司的对外担保将以总额的方式登记在册第六十五条原则上不将公司资产委托他方管理 10

11 第八章法律责任第六十六条由于有关人员失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影响和损失的, 应当对责任人给予批评警告撤职解除劳动合同等处分, 并且可以责令其进行适当的赔偿第六十七条各部门各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务, 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利第九章附录第六十八条本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理如监管部门对于信息披露有新的规定出台, 从其规定第六十九条本制度自公司董事会通过之日起实施中信证券第四届董事会第十次会议审议通过 2010 年 3 月 29 日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08