山东华阳科技股份有限公司

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1 山东宏达矿业股份有限公司 二〇一六年三月三十日

2 目录 1 会议须知 山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会现场会议议程 关于与私募基金合作投资事项的议案 关于参股公司签订附条件生效的 股份收购协议 并为其提供履约担保的议案 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 投资合作协议 及 股份收购协议 并为其提供履约担保相关事项的议案 关于修改 山东宏达矿业股份有限公司章程 及相关制度的议案

3 会议须知 为了维护广大投资者的合法权益, 保证股东在本公司股东大会依法行使职权, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规范意见 及 公司章程 等有关规定, 提请参会股东注意以下事项 : 一 股东大会设立会务组, 具体负责大会有关程序方面的事宜 二 参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡 身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件, 经验证合格后领取股东大会资料, 方可出席会议 三 全体出席人员在股东大会的召开过程中, 应以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 四 股东参加股东大会, 依法享有发言权 质询权 表决权等各项权利, 并认真履行法定义务 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序 五 股东大会设 股东大会发言 议程 股东要求大会发言, 请于开会前 30 分钟向大会会务组登记, 并填写 股东大会发言登记表, 由大会会务组按持股数顺序安排发言 股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言 内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议, 每位股东发言的时间不得超过五分钟 六 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 现场会议的表决采用现场记名投票方式, 网络投票表决方法请参照本公司发布的 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 现场会议表决时, 股东不得进行大会发言 七 股东应听从大会工作人员劝导, 共同维护好股东大会秩序和安全 八 其他未尽事项请详见公司发布的 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 2

4 山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会现场会议议程 1 会议开始, 宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 ; 2 宣布本次会议议案的表决方法; 3 审议会议各项议案; 4 与会股东发言和提问, 公司董事 监事 高管等人员解答 ; 5 选举计票人 监票人; 6 股东投票表决; 7 统计投票结果, 含网络投票结果 ; 8 宣布会议表决结果 议案通过情况; 9 见证律师宣读法律意见书; 10 出席会议的董事 监事 董事会秘书在会议记录和决议上签字; 11 宣布会议结束 3

5 2016 年第二次临时股东大会 会议议案之一 关于与私募基金合作投资事项的议案 各位股东及股东代表 : 为推进本公司业务转型工作, 培育新的业绩增长点, 不断增强本公司可持续发展能力, 更好地维护投资者的利益, 本公司拟与上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 品田投资 ) 向本公司的参股公司上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 宏投网络 ) 共同进行增资, 并于 2016 年 3 月 13 日签订了 投资合作协议 具体如下 : 一 合作投资事项概述宏投网络系一家在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区设立的有限责任公司, 成立于 2016 年 2 月 24 日, 注册资本为人民币 1,400 万元, 其中品田投资出资人民币 980 万元, 占注册资本的 70%; 本公司出资人民币 420 万元, 占注册资本的 30% 二 私募基金基本情况品田投资系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业, 营业执照注册号为 , 成立于 2015 年 2 月 11 日, 由上海品田投资管理有限公司担任执行事务合伙人 主要从事创业投资, 实业投资, 投资管理等业务 注册地址为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 T 区 2089 室 ( 上海市崇明工业园区 ) 三 关联关系品田投资与本公司不存在关联关系, 未持有本公司股份, 无增持上市公司股份计划, 不存在其他利益安排, 未与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情形 4

6 四 合作投资事项概述为推进本公司业务转型工作, 培育新的业绩增长点, 不断增强本公司可持续发展能力, 更好地维护投资者的利益, 本公司拟与品田投资向本公司的参股公司上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 宏投网络 ) 共同进行增资, 并于 2016 年 3 月 13 日签订了 投资合作协议 宏投网络系一家在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区设立的有限责任公司, 注册资本为人民币 1,400 万元, 其中品田投资出资人民币 980 万元, 占注册资本的 70%; 本公司出资人民币 420 万元, 占注册资本的 30% 五 合作投资的基本情况 ( 一 ) 交易构架品田投资作为牵头方及宏投网络的控股股东, 拟与本公司共同对宏投网络进行增资, 并通过宏投网络收购英国 Jagex Limited 有限公司 ( 以下简称 标的公司 ) 全体股东 ( 以下简称 卖方 ) 持有的标的公司 100% 股权 ( 以下简称 标的股权 ), 并签订 股份收购协议 ( 二 ) 宏投网络增资的资金来源及治理结构 1 增资完成后, 宏投网络的注册资本将增加至人民币 22 亿元 ; 其中, 品田投资以其合伙企业募集的资金出资, 向宏投网络增资人民币 亿元, 增资完成后累计出资额为人民币 16.5 亿元, 持有宏投网络 75% 的股权 ; 本公司以自有资金向宏投网络增资人民币 亿元, 增资完成后累计出资额为人民币 5.5 亿元, 持有宏投网络 25% 的股权 品田投资与本公司双方应当根据 股份收购协议 中约定的付款进度, 按时履行对宏投网络的出资义务, 以保证宏投网络收购标的公司 100% 股权的顺利实施, 品田投资与本公司须于 2016 年 6 月 30 日前完成增资款的缴付 2 宏投网络应成立董事会, 董事会由 3 人组成, 其中, 品田投资委派 2 名董事, 本公司委派 1 名董事 ; 宏投网络的董事长由品田投资委派的董事担任 3 宏投网络的法定代表人由其董事长担任 ( 三 ) 收购标的公司股权宏投网络根据与卖方签订的 股份收购协议 的约定向卖方支付关于标的股权的收购价款 ; 同时, 本公司与品田投资将共同就宏投网络收购标的股权向卖 5

7 方承担连带履约保证责任 ( 四 ) 品田投资的退出方式自宏投网络完成收购标的股权后 4 年内, 若宏投网络未能实现上市或未能通过被其他企业收购以实现品田投资从宏投网络中退出的, 则本公司向品田投资承诺, 将于上述期限届满后 6 个月内收购品田投资所持有的宏投网络的全部股权, 收购价款为品田投资向宏投网络实际缴纳的出资额与以该等出资额为基数并按照本协议签订日人民银行公布的 3 年期贷款利率计算所得的本息之和 ( 五 ) 双方的承诺与保证双方承诺并保证签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定 法院发出的生效判决或裁定 政府机构发出的命令 ; 不会违反品田投资及本公司的公司章程 / 合伙协议以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同 协议 承诺或有关安排 ( 六 ) 协议的成立与生效本协议自双方盖章之日起成立, 自满足如下全部条件之日起生效 : 1 经品田投资内部的有权批准本次投资的投资决策委员会/ 合伙人会议等有权机构批准通过本协议 ; 2 经本公司按照法定程序召开董事会 股东大会并表决通过本协议 ( 七 ) 违约责任如品田投资或本公司未按照本协议的约定向宏投网络缴付增资款用以收购标的股权的, 违约方应当向本协议的另外一方支付其应缴未缴增资款的 10% 作为违约金 ; 如该等违约金不足以全部支付宏投网络因本协议任何一方未及时缴纳增资款, 而需按照 股份收购协议 向英国 Jagex Limited 有限公司的股东支付违约金的, 则还需就差额部分向本协议的另外一方进行补偿 ( 八 ) 其它事项因履行本协议产生的争议, 双方应通过友好协商解决, 协商不成的, 任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁, 适用该会届时有效的仲裁规则进行仲裁 该会的仲裁裁决为最终裁决, 对双方均具有约束力 六 风险揭示 6

8 1 本次 投资合作协议 是附条件生效的, 尚需获得本公司股东大会审议通过 2 由于本次投资合作协议尚存在因对方不履行出资义务而使本次投资合作协议无法实施的风险 3 其他无法预知的市场风险及相关政策风险 七 本次投资对公司的影响受国际大宗商品价格大幅下跌的影响, 铁矿石价格也出现了断崖式下跌, 本公司经营受到较大不利影响, 根据初步测算 2015 年公司预计亏损 3.5 亿元人民币 ( 具体内容参见公司 号公告 ) 本公司将通过并购等方式开拓新的利润增长点, 本次合作投资是公司业务转型的有益尝试, 通过本次并购将会提升本公司的对外并购经验, 也有助于提升本公司的盈利能力 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了该议案, 现提请股东大会审议 山东宏达矿业股份有限公司董事会 二〇一六年三月三十日 7

9 2016 年第二次临时股东大会 会议议案之二 关于参股公司签订附条件生效的 股份收购协议 并为其提供履约担保的议案 各位股东及股东代表 : 山东宏达矿业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 拟与上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 品田投资 ) 共同对上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 宏投网络 ) 进行增资, 并通过宏投网络收购英国 Jagex Limited 公司 ( 以下简称 标的公司 ) 全体股东 ( 以下简称 卖方 ) 持有的标的公司 100% 股权 ( 以下简称 标的股权 ) 本次交易中本公司与品田投资对宏投网络收购标的公司 100% 股权提供连带履约担保事项, 被担保人宏投网络为本公司参股公司, 该事项涉及向关联方宏投网络提供担保 本次担保的最高金额预计不超过 3 亿美元, 被担保人同时向本公司提供反担保并出具反担保承诺函 一 本次交易概述 ( 一 )2016 年 3 月 14 日, 本公司 宏投网络以及品田投资与标的公司的全体股东签订了附条件生效的 股份收购协议, 根据 股份收购协议, 本公司与品田投资将共同为宏投网络在该协议项下股份收购价款的支付向卖方承担连带履约保证责任 交易对价预计为全额现金支付不超过 3 亿美元 宏投网络用于支付 股份收购协议 项下的股权收购价款的资金来源为股东增资, 本公司及品田投资签订了 投资合作协议, 分别对宏投网络进行增资 本公司对宏投网络进行增资的资金来源为自有资金, 不涉及关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ( 二 ) 本次交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 本次交易涉及为关联方提供担保, 关联董事崔之火先生回避表决 独立董事对此发表了独立意见 ( 详见公司于 2016 年 3 月 15 日披露的 独立董事意见 ) ( 三 ) 本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过及取得相关政府主管部门备案 8

10 二 合作各方基本情况 1 上海品田创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 品田投资未直接或间接持有上市公司股份 ; 品田投资没有拟增持上市公司股份的计划 ; 除 投资合作协议 的相关约定外, 品田投资与上市公司未存在其他相关利益安排 ; 品田投资与第三方未存在其他影响上市公司利益的安排 ; 私募基金现无正在管理的基金产品, 在最近 6 个月内未买卖上市公司股票 ; 上市公司董监高未在品田投资中担任任何职务, 上市公司 私募基金与标的公司之间不存在关联关系 名称上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立时间 住所 2015 年 2 月 11 日 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 T 区 2089 室 ( 上海市崇 明工业园区 ) 公司类型 经营范围 有限合伙企业 创业投资, 实业投资, 投资管理 咨询, 经济信息咨询, 企业管理 咨询, 商务咨询, 旅游咨询 ( 不得从事旅行社业务 ), 房地产信息咨询, 资产管理, 文化艺术交流策划, 企业形象策划, 市场营销策划, 会务会展服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 图文制作 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限自 2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日合伙人情况如下表 : 名称合伙人类型认缴金额认缴比例 上海品田投资管理有 限公司 普通合伙人 500 万元 10% 杨智慧有限合伙人 3,500 万元 70% 曹光宙有限合伙人 1,000 万元 20% 2 上海宏投网络科技有限公司 名称 统一社会信用代码 上海宏投网络科技有限公司 MA1K38910B 9

11 住所法定代表人姓名公司类型经营范围 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室崔之火有限责任公司从事网络科技 电子科技 信息科技领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投资咨询, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 注册资本 营业期限 1,400 万元人民币 自 2016 年 2 月 24 日至 2046 年 2 月 23 日 3 宏投网络增资前后股权结构 (1) 增资前股权结构 股东名称出资额 ( 人民币, 万元 ) 出资方式持股比例 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东宏达矿业股份有限公司 货币 70% 货币 30% 合计 1, % (2) 增资后股权结构 股东名称出资额 ( 人民币, 万元 ) 出资方式持股比例 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东宏达矿业股份有限公司 165, 货币 75% 55, 货币 25% 合计 220, % 4 本公司和品田投资共同对宏投网络进行增资后, 宏投网络由品田投资实 际控制, 宏投网络将成立董事会, 董事会由 3 人组成, 其中, 品田投资委派 2 名董事, 本公司委派 1 名董事 ; 宏投网络的董事长由品田投资委派的董事担任 10

12 宏投网络的法定代表人由其董事长担任 双方按照持股比例进行业绩报酬及利润 的分配 三 拟收购标的情况 ( 一 ) 标的公司基本情况 Jagex Limited 是一家位于英国剑桥主要从事电子互动娱乐软件的开发和运 营的公司, 成立于 2000 年 4 月 28 日 目前公司的公司股权结构为 : 序号 股东名称 股份数 持股比例 1. Insight Venture Partners IV, L.P. 112,598, % 2. Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 15,046, % 3. Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 890, % 4. Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 13,877, % 5. Insight Venture Partners V, L.P. 139,461, % 6. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 42,229, % 7. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 8,201, % 8. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 132,922, % 9. Insight Venture Partners VI, L.P. 116,250, % 10. Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 36,520, % 11. Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. 6,750, % 12. Spectrum Equity Investors V, L.P. 100,060, % 13. Spectrum V Investment Managers' Fund, L.P. 470, % 14. Spectrum Equity Investors VI, L.P. 100,248, % 15. Spectrum VI Investment Managers' Fund, L.P. 242, % 16. Spectrum VI Co-Investment Fund, L.P 39, % 17. Raine Jackal LLC 112,550, % 18. Raine Jackal Co-Invest LLC 53,620, % 19. Raine Jackal Co-Invest II LLC 52,201, % 20. Paul Gower 40,280, % 21. Ian Gower 1,963, % 11

13 22. Constant Tedder 40,280, % 23. Frederique Gower 51, % 合计 1,126,753, % ( 二 ) 标的公司的业务情况 目前, 公司主要研发的游戏产品为 2001 年上市的 RuneScape 公司根据市 场反映和目标用户的需求陆续开发 RuneScape 的不同版本, 包括 RuneScape 和 Old School RuneScape, 正在及计划开发的衍生版本包括 Chronicle RS Idle RPG RS RPG Battler 和 RS Next 等 公司未来的经营重心将放在 RuneScape IP 上, 包 括开发多个更偏重移动端的衍生版本以及将 RuneScape 向更多有潜力市场推广 另外, 公司也通过购买或代理发行第三方开发的游戏产品以获取收入 目前还在 运营的此类游戏包括 Ace of Spades Carnage Racing 等 目前公司游戏的玩家主 要来自美国 英国 加拿大 澳大利亚和其他一些欧洲国家, 其中 2015 年来自 北美等地区的收入占公司总收入的约 54% ( 三 ) 标的公司的财务情况 单位 : 英镑 / 元 项目 2014 年 2015 年 资产总计 30,090,467 56,791,880 负债总计 20,735,747 23,719,084 净资产 9,354,720 33,072,796 营业收入 44,861,918 57,857,097 营业成本 30,593,042 21,706,984 营业费用 13,503,256 15,713,111 营业利润 765,620 20,437,002 净利润 762,953 23,676,735 其他综合收益 -11,098 - 综合收益总额 751,855 23,676,735 注 : 财务数据根据英国会计准则, 并经 Deloitte UK 审计 四 股份收购协议 主要内容 2016 年 3 月 14 日, 宏投网络 ( 以下称 买方 ) 宏达矿业 品田投资与 Insight 12

14 Venture Partners, LLC.( 卖方代表 ) 签署了 股份收购协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 交易标的 : 标的公司 100% 股权 ( 二 ) 对价 : 预计全额现金支付不超过 3 亿美元, 具体计算方式为 : 314,000,000 美元现金, 加预估现金金额, 减预估债务金额, 加运营资金调整金额, 减首期付款 ( 三 ) 交割时间 :2016 年 6 月 30 日之前 ( 四 ) 付款时间 :2016 年 4 月 30 日之前, 支付首付款 1 亿美元, 剩余款项于 2016 年 6 月 30 日之前支付完毕 ( 五 ) 交割前提条件 : 1 宏投网络已就货币兑换和将对价汇出中国获得中国( 上海 ) 自由贸易试验区政府主管部门的批准 ; 2 本协议所考虑交易已在适时召集的本公司董事会会议上获得本公司董事会的必要多数批准 ; 3 本协议所考虑交易已在适时召集的本公司股东大会上获得本公司股东的必要多数批准 ; 4 未违反任何保证( 且交割时没有发生致使保证具有不真实性或误导性的事实 事件或情况 ); 5 各卖方没有严重违反各自在本协议项下的义务, 或者, 在已经发生任何该等违约且根据股份收购协议已通知卖方代表的情况下, 该违约在交割日期前已获补救且使买方合理满意 ; 6 政府主管部门未在交割前发布或下达至使本协议所考虑交易变为非法或禁止 限制该交易的命令或判令 ( 不论是暂时的 初步性的还是永久性的 ) ( 六 ) 违约责任 1 若 2016 年 4 月 30 日之前买方未支付首付款 1 亿美元, 卖方有权终止 股份收购协议 2 若 2016 年 6 月 30 日之前买方未支付剩余股权收购款, 卖方有权不予退还首付款 ( 七 ) 有关担保事项 13

15 1 本公司与品田投资共同对宏投网络收购标的公司 100% 股权提供连带履约担保, 该事项涉及向关联方宏投网络提供担保 担保的最高金额预计不超过 3 亿美元 在对标的公司进行谨慎调研及前期准备工作的基础上, 为推动该笔交易的顺利实施, 双方经过充分协商, 在平等自愿的原则下, 已就对宏投网络的增资事项包括资金来源 违约责任等在 投资合作协议 中进行了具体约定 ( 详见公司于同日披露的公告 ) 该事项已经过公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 因涉及为关联方提供担保, 关联董事崔之火先生回避表决 独立董事对此发表了独立意见 ( 详见公司于同日披露的 独立董事意见 ) 2 被担保人为本公司参股公司品田投资, 该参股公司的股东及持股比例等相关事项见本公告 二 合作各方基本情况, 股权结构树状图如下所示 : 宏达矿业 ( 本公司 ) 品田创业 持股 25% 持股 75% 宏投网络 3 被担保人同时向本公司提供反担保并出具反担保承诺函 主要内容如下: (1) 如果担保方依照 股份收购协议 的约定向 Insight Venture Partners, LL 承担了担保责任, 则宏投网络以收购取得的英国 Jagex Limited 有限公司的全部股权作为质押, 以及宏投网络所拥有的其它全部财产向担保方提供反担保, 以清偿担保方因履行担保责任而遭受的全部损失 (2) 本承诺函意思表示真实有效, 并且是不可撤销的, 具有法律约束力 4 截至本公告披露日, 本公司及其控股子公司对外担保总额为 52,993 万元人民币, 全部为本公司对控股子公司的担保和控股子公司之间的担保, 占本公司最近一期经审计净资产的比例为 43.93%, 无逾期对外担保 五 本次交易对上市公司的影响 14

16 受国际大宗商品价格大幅下跌的影响, 铁矿石价格也出现了断崖式下跌, 公司经营受到较大不利影响, 根据初步测算 2015 年公司预计亏损人民币 3.5 亿元 ( 具体参见公司 号公告 ) 鉴于目前铁矿石行业现状, 公司将通过对外投资等多种方式积极谋求主业转型, 培育新的利润增长点, 维护股东利益 参考标的公司 2015 年的盈利状况, 本次交易预计将给本公司每年带来 5,000 万元人民币左右的投资收益 本次交易是公司业务转型的有益尝试, 将提升公司的对外并购经验, 也有助于提升公司的盈利能力, 为公司业务转型打下基础 六 本次交易的风险分析 ( 一 ) 本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过 ; ( 二 ) 本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险 ; ( 三 ) 若 2016 年 4 月 30 日之前买方未支付首付款 1 亿美元, 存在 股份收购协议 终止的风险 ; 若 2016 年 6 月 30 日之前买方未支付剩余股权收购款, 存在首付款不能退还的风险 ( 四 ) 由于标的公司位于境外, 未来本公司有可能面临汇率波动, 国际国内经营环境发生重大变化, 从而导致投资收益无法达到预期的风险 ; ( 五 ) 其他无法预知的市场风险 经营风险及相关政策风险 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了该议案, 现提请股东大会审议 山东宏达矿业股份有限公司董事会 二〇一六年三月三十日 15

17 2016 年第二次临时股东大会 会议议案之三 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 投资合作协议 及 股份收购协议 并为其提供履约担保相关事项的议案 各位股东及股东代表 : 为推进本公司业务转型工作, 培育新的业绩增长点, 不断增强本公司可持续发展能力, 更好地维护投资者的利益, 本公司拟与上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 品田投资 ) 签订 投资合作协议, 同时对本公司参股公司上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 宏投网络 ) 与英国 Jagex Limited ( 以下简称 标的公司 ) 签订 股权收购协议 提供履约担保 ( 以下简称 本次交易 ) 为有效协调本次交易过程中的具体事宜, 现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次交易的相关事项, 具体内容如下 : 一 制定 批准 签署 修改 公告与本次交易有关的各项法律文件 ; 二 在本次交易履行过程中和交易完成后, 办理本次交易的相关事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露 ; 三 办理与本次交易有关的其他事项 ; 四 本授权自股东大会审议通过上述议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止 公司董事会提请股东大会授权董事会, 并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次交易的获授权人士, 代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次交易有关的事务 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了该议案, 现提请股东大会审议 山东宏达矿业股份有限公司董事会 二〇一六年三月三十日 16

18 2016 年第二次临时股东大会 会议议案之四 关于修改 山东宏达矿业股份有限公司章程 及相关制度的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年 3 月 13 日, 山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过 关于修改 < 山东宏达矿业股份有限公司章程 > 及相关制度的议案, 同意对 山东宏达矿业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则 ( 以下简称 董事会议事规则 ) 山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则 ( 以下简称 监事会议事规则 ) 山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则 ( 以下简称 独董议事规则 ) 山东宏达矿业股份有限公司总经理工作细则 ( 以下简称 总经理工作细则 ) 山东宏达矿业股份有限公司对外投资管理办法 ( 以下简称 对外投资管理办法 ) 山东宏达矿业股份有限公司对外担保管理制度 ( 以下简称 对外担保管理制度 ) 山东宏达矿业股份有限公司董事 监事薪酬制度 ( 以下简称 董事 监事薪酬制度 ) 山东宏达矿业股份有限公司高级管理人员薪酬制度 ( 以下简称 高级管理人员薪酬制度 ) 的部分条款进行修改 该项议案现提交公司股东大会审议 具体如下 : 一 原 公司章程 第十二条公司的经营宗旨 : 以矿产资源为基础, 坚持资源优先发展战略, 建设资源节约型 环境友好型矿山, 打造产品一流 技术一流 管理一流 环保一流 同行一流的矿山企业 现变更为 : 第十二条公司的经营宗旨 : 通过股份公司的组织形式, 依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方法, 谋求资本和资源的优化组合, 促进企业稳定快速发展, 提高公司的经营管理水平, 最大限度地提高公司的经济效益和社会效益, 17

19 为全体股东创造满意的经济回报, 为当地经济持续 稳定发展做出贡献 二 原 公司章程 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 前置许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 对采矿业的投资 开发 管理 ; 矿产品销售 ; 矿山设备及备件备品的购销 ; 采选矿技术服务 ; 进出口业务 ( 以工商行政管理部门最终核准的内容为准 ) 现变更为 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 前置许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 对采矿业的投资 开发 管理 ; 矿产品销售 ; 矿山设备及备件备品的购销 ; 采选矿技术服务 ; 进出口业务 ; 股权投资 ( 以工商行政管理部门最终核准的内容为准 ) 三 原 公司章程 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 现变更为 : 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前上报上海证券交易所备案 ; 所持本公司股份发生变动 18

20 的, 应当及时向公司报告 四 原 公司章程 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议批准非主营业务投资的投资金额在 5,000 万元以上的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ); ( 十七 ) 审议批准公司与关联人发生的交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 ; ( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 19

21 人代为行使 现变更为 : 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项 ( 十七 ) 审议批准公司与关联人发生的交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 ; ( 十八 ) 对收购方针对本公司实施的恶意收购, 确认董事会已经采取的法律 行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施 ; ( 十九 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 20

22 人代为行使 五 原 公司章程 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 现变更为 : 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上的担保 ; ( 六 ) 对公司对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 七 ) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 前款第 ( 二 ) 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 六 原 公司章程 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知列明的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他法律 21

23 法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东通过网络或其他法律法规规定之方式参加股东大会的, 公司依据法律法规规定之相关要件与内容, 提前公告股东身份的确认方式 现变更为 : 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知列明的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他法律法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 七 原 公司章程 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 现变更为 : 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 22

24 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 在发生公司恶意收购的情况下, 收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时, 应在议案中对于出售 收购资产的基本情况 交易发生的必要性 定价方式及其合理性 收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明, 并提供全部相关资料 构成重大资产重组的, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定办理 八 原 公司章程 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 现变更为 : 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 发行公司债券 ; ( 七 ) 回购公司股票 ; 23

25 ( 八 ) 收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产 租入或租出资产 赠与资产 关联交易 对外投资 ( 含委托理财等 ) 对外担保或抵押 提供财务资助 债权或债务重组 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) 研究与开发项目的转移 签订许可协议等议案; ( 九 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 九 原 公司章程 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 现变更为 : 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 根据相关规则的规定, 下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的, 可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统 ( 网址 : 征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见 : ( 一 ) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司 ; ( 二 ) 持有转融通担保证券账户的证金公司 ; ( 三 ) 合格境外机构投资者 (QFII); ( 四 ) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司 ( 以下简称 香港结算公司 ); ( 五 ) 中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日 ( 征集日 ) 的 9:15-15:00 十 原 公司章程 第九十三条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就任时间自本次股东大会结束之时开始 现变更为 : 24

26 第九十三条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就 任时间自该次股东大会召开之日起至该届董事会 监事会换届选举之股东大会召 开之日止 十一 原 公司章程 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 现变更为 : 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 在发生公司恶意收购的情况下, 为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平 十二 原 公司章程 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : 25

27 ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 现变更为 : 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; 26

28 ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助 ; ( 十一 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 十三 原 公司章程 第一百零六条董事会由 5 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长 现变更为 : 第一百零六条董事会由 5 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益, 在发生恶意收购的情况下, 除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿再担任公司董事外, 新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任 十四 原 公司章程 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; 27

29 ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 现变更为 : 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 28

30 ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 在公司发生被恶意收购的情况下, 有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 十五 新增加一条作为第一百一十条公司发生的 交易 包括下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 上海证券交易所认定的其他交易 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 十六 原 公司章程 第一百一十条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 应由董事会审议的交易事项如下 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 但交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; 29

31 ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元 ; 但交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 100 万元 ; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元, 还应提交股东大会审议 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 100 万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元的, 还应提交股东大会审议 ; ( 六 ) 审议批准非主营业务投资的投资金额低于 5,000 万元的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ) 其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的事项由董事会授权总经理办理 ; ( 七 ) 审议批准低于人民币 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 其中, 低于 300 万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项由董事会授权总经理办理 本条中的交易事项包括但不限于 : 购买或出售资产 ; 对外投资 ( 含委托理财, 委托贷款 ); 提供财务资助 ; 租入或租出资产 ; 委托或者受托管理资产和业务 ; 赠与或者受赠资产 ; 债权 债务重组 ; 签订许可使用协议 ; 转让或者受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 30

32 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准 董事会在审议该等担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 现变更为 : 第一百一十一条公司发生的交易 ( 提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ) 达到以下以下标准的, 应由董事会进行审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 200 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 200 万元 ; ( 六 ) 审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项 ; ( 七 ) 审议批准低于人民币 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 其中, 低于 300 万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项由董事会授权总经理办理 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准 董事会在审议该等担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 31

33 十七 新增一条作为第一百一十二条公司发生的下列交易 ( 提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ) 达到下列标准之一的, 在董事会审议通过后, 还应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 公司进行 提供财务资助 提供财务资助 委托理财 等交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算 公司已经按照本条股东大会 董事会审议相关交易事项履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司进行 提供担保 提供财务资助 委托理财 等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额 公司已经按照本条股东大会 董事会审议相关交易事项履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 除本 公司章程 对外投资管理制度 规定的相关交易事项须由董事会或股东大会审议之外, 其他交易事项由公司董事长决定, 董事长可以在其对相关交易事项权限内授权总经理行使 十八 原 公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为 : 电话或书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开五日前 32

34 现变更为 : 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或书面通 知 ; 通知时限为 : 会议召开两日前 十九 原 公司章程 第一百二十条董事会决议表决方式为 : 举手表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或者其他方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 现变更为 : 第一百二十二条董事会决议表决方式为 : 举手表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 电话 电子邮件或者其他方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 二十 原 公司章程 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 现变更为 : 第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定 二十一 原 公司章程 第一百三十三条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 现变更为 : 第一百三十五条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜, 由董事会聘任或者解聘 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 33

35 二十二 新增一条作为第一百三十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事 监事 财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持 配合董事会秘书的工作 董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告 二十三 原 公司章程 第一百四十三条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设副主席 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 现变更为 : 第一百四十六条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 二十四 原 公司章程 第一百四十八条监事会会议通知应当在会议召开五日以前书面形式送达全体监事 监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 34

36 现变更为 : 第一百五十一条监事会会议通知应当在会议召开两日以前书面形式送达全体监事 如遇特殊情况, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 二十五 原 公司章程 第一百五十五条 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实施积极的利润分配政策, 利润分配应保持连续性和稳定性 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 并优先采取现金方式分配利润 ; 原则上每年进行一次年度利润分配, 有条件的情况下公司可以进行中期利润分配 ( 三 ) 现金分红的具体条件 分配比例及期间间隔在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额 公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司实施现金分红时须同时满足如下条件 : 1 公司当年盈利且累计未分配利润为正值; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 : 35

37 (1) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% (2) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% 在满足上述条件的情况外, 公司采取现金方式分配股利, 公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照有关监管规则要求及本章程规定的程序, 提出相适应的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 充分考虑公司累计可分配利润 公积金提取及现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 五 ) 公司利润分配方案的审议程序 : 1 公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道 ( 电话 传真 电子邮件等 ) 主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流, 畅通信息沟通渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 36

38 2 公司因无法满足前述第( 三 ) 条规定的条件而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 六 ) 现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会除采取现场会议方式外, 还可以采用网络投票方式, 便于广大股东充分行使表决权 ( 七 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 现变更为 : 第一百五十八条 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实施连续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司将积极采取现金方式分配利润 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 并优先采取现金方式分配利润 ; 原则上每年进行一次年度利润分配, 有条件的情况下公司可以进行中期利润分配 ( 三 ) 现金分红的时间及比例在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司年度报告披露的拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 原则上不得低于该年度归属于公司股东的净利润的 30%, 当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额 37

39 公司实施现金分红时须同时满足如下条件 : 1 公司当年盈利且累计未分配利润为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出指以下情形 : 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红 ( 四 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 充分考虑公司累计可分配利润 公积金提取及现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红情形的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 五 ) 公司利润分配方案的审议程序 : 1 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会 监事会审议, 并且由独立董事发表相关独立意见 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成决议后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道 ( 电话 传真 电子邮件等 ) 主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流, 畅通信息沟通渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 2 公司因无法满足前述第( 三 ) 条规定的条件而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 六 ) 现金分红政策调整机制 38

40 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会除采取现场会议方式外, 还可以采用网络投票方式, 便于广大股东充分行使表决权 ( 七 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二十六 原 公司章程 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知, 以电话或者专人送出方式进行 现变更为 : 第一百六十九条公司召开董事会的会议通知, 以电话 专人送出或者电子邮件等方式进行 二十七 原 公司章程 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知, 以电话或者专人送出方式进行 现变更为 : 第一百七十条公司召开监事会的会议通知, 以电话 专人送出或者电子邮件等方式进行 二十八 原 公司章程 第一百六十八条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 现变更为 : 39

41 第一百七十一条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期 ; 公司通知以传真 电子邮件或其他方式送出的, 以电话确认收到之日或电子邮件到达系统之日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 二十九 原 公司章程 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 现变更为 : 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 三十 原 公司章程 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 现变更为 : 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 三十一 原 公司章程 第一百九十二条释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 40

42 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 据, 但董事会决议不得与违反相关法律 法规及中国证监会 证券交易所的相关规则 董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本章程的的规定采取反收购行动 现变更为 : 第一百九十五条释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ( 四 ) 恶意收购, 是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下, 以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购 在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下, 董事会有权就此事项进行审议并形成决议 经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据, 但董事会决议不得与违反相关法律 法规及中国证监会 证券交易所的相关规则 董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本章程的规定采取反收购行动 三十二 原 股东大会议事规则 第七条股东大会依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的 41

43 报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准 公司章程 第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议批准非主营业务投资的投资金额在 5,000 万元以上的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ) ( 十七 ) 审议批准公司与关联人发生的交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 ( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 现变更为 : 第七条股东大会依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的 42

44 报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准 公司章程 第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%, 且对外投资金额超过 5,000 万元以上的事项 ( 十七 ) 审议批准公司与关联人发生的交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 ( 十八 ) 对收购方针对本公司实施的恶意收购, 确认董事会已经采取的法律 行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施 ; ( 十九 ) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 三十三 原 股东大会议事规则 第八条公司下列对外担保行为, 须经股 东大会审议通过 43

45 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 现变更为 : 第八条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上 ; ( 六 ) 对公司对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 七 ) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 三十四 原 股东大会议事规则 第十九条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 现变更为 : 第十九条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 在发生公司恶意收购的情况下, 收购方向公司股东大会提出关于出售公司资 44

46 产或收购其他资产等议案时, 应在议案中对于出售 收购资产的基本情况 交易发生的必要性 定价方式及其合理性 收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明, 并提供全部相关资料 构成重大资产重组的, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定办理 三十五 原 股东大会议事规则 第三十七条公司股东大会采取网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 现变更为 : 第十九条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 在发生公司恶意收购的情况下, 收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时, 应在议案中对于出售 收购资产的基本情况 交易发生的必要性 定价方式及其合理性 收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明, 并提供全部相关资料 构成重大资产重组的, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定办理 三十六 原 股东大会议事规则 第五十九条不具有出席本次会议合法有效资格的人员, 其在本次会议中行使或代表行使的股东权利 ( 包括但不限于所投出的表决 ) 无效 其所持有的或代表的股份数不计入本次股东大会有效表决权的股份总数 现变更为 : 45

47 第五十九条不具有出席本次会议合法有效资格的人员, 其在本次会议中行使或代表行使的股东权利 ( 包括但不限于所投出的表决 ) 无效 其所持有的或代表的股份数不计入本次股东大会有效表决权的股份总数 根据相关规则的规定, 下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的, 可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统 ( 网址 : 征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见 : ( 一 ) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司 ; ( 二 ) 持有转融通担保证券账户的证金公司 ; ( 三 ) 合格境外机构投资者 (QFII); ( 四 ) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司 ( 以下简称 香港结算公司 ); ( 五 ) 中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日 ( 征集日 ) 的 9:15-15:00 三十七 原 股东大会议事规则 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程 的修改; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或 公司章程 规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 现变更为 : 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程 的修改; 46

48 ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 发行公司债券 ( 七 ) 回购公司股票 ( 八 ) 收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产 租入或租出资产 赠与资产 关联交易 对外投资 ( 含委托理财等 ) 对外担保或抵押 提供财务资助 债权或债务重组 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) 研究与开发项目的转移 签订许可协议等议案; ( 九 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 三十八 原 股东大会议事规则 第八十三条交易事项达到如下标准的, 应当由董事会审议后, 提交股东大会审批 除此之外的其他交易事项, 股东大会授权董事会审批 ( 一 ) 交易的主要范围 : 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 提供财务资助 租入或租出资产 委托或受委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产除外 ) 债权债务重组( 单纯减免公司债务的除外 ) 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 ( 二 ) 必须由股东大会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 47

49 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元 ; 6 非主营业务投资的投资金额在 5,000 万元以上的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ); 7 公司与关联人发生的交易( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在人民币 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 现变更为 : 第八十三条交易事项达到如下标准的, 应当由董事会审议后, 提交股东大会审批 除此之外的其他交易事项, 股东大会授权董事会审批 ( 一 ) 交易的主要范围 : 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 提供财务资助 租入或租出资产 委托或受委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产除外 ) 债权债务重组( 单纯减免公司债务的除外 ) 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 ( 二 ) 必须由股东大会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 % 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元 ; 6 对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对 48

50 金额超过人民币 5,000 万元的事项 ; 7 公司与关联人发生的交易( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在人民币 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 三十九 原 股东大会议事规则 第八十七条在董事会决策权限范围内, 交易所涉及的交易标的的任一计算标准均符合下述标准要求的, 董事长可以直接作出审批决定 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以下 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的 10% 以下 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以下 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以下 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以下 ; 6 审批批准非主营业务投资的投资金额低于 1,000 万元的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ); 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议 现变更为 : 第八十七条在董事会决策权限范围内, 交易所涉及的交易标的的任一计算标准均符合下述标准要求的, 董事长可以直接作出审批决定 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 20% 以下 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的 20% 以下, 或者绝对金额小于人民币 2,000 万元 ; 49

51 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以下, 或者绝对金额小于人民币 200 万元 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20% 以下, 或者绝对金额小于人民币 2,000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以下, 或者绝对金额小于 200 万元 ; 6 审批批准对外投资的投资金额低于公司最近一期经审计净资产的 20% 的事项, 或者绝对金额小于 2,000 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议 四十 原 董事会议事规则 第六条 董事由股东大会选举或更换, 任期 三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 现变更为 : 第六条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选 连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 在发生公司恶意收购的情况下, 为保证公司及股东的整体利益以及公司经营 50

52 的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公 司主营业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平 四十一 原 董事会议事规则 第七条董事会由五名董事组成, 其中独立董事 2 人 设董事长 1 人, 可以设副董事长 现变更为 : 第七条董事会由五名董事组成, 其中独立董事 2 人 设董事长 1 人, 可以设副董事长 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益, 在发生恶意收购的情况下, 除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿再担任公司董事外, 新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任 四十二 原 董事会议事规则 第八条董事会行使下列权利 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; 51

53 ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 现变更为 : 第八条董事会行使下列权利 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 在公司发生被恶意收购的情况下, 有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 52

54 四十三 原 董事会议事规则 第十条交易事项达到如下标准的, 应当由董事会审议后, 提交股东大会审批 除此之外的其他交易事项, 股东大会授权董事会审批 ( 一 ) 交易的主要范围 : 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 提供财务资助 租入或租出资产 委托或受委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产除外 ) 债权债务重组( 单纯减免公司债务的除外 ) 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 ( 二 ) 必须由股东大会审批的交易, 为达到下列标准之一的交易事项 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元 ; 6 非主营业务投资的投资金额在 5,000 万元以上的事项 ;( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ) 7 公司与关联人发生的交易( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在人民币 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 ; 8 公司章程 第四十一条规定的对外担保行为 现变更为 : 第十条交易事项达到如下标准的, 应当由董事会审议后, 提交股东大会审 53

55 批 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元 ; 6 对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的事项 ; 7 公司与关联人发生的交易( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在人民币 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易 ; 8 公司章程 第四十一条规定的对外担保行为 上述交易的主要范围 : 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 提供财务资助 租入或租出资产 委托或受委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产除外 ) 债权债务重组 ( 单纯减免公司债务的除外 ) 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 公司发生的交易 ( 提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ) 达到以下以下标准的, 应由董事会进行审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以 54

56 上, 且绝对金额超过人民币 200 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 200 万元 ; ( 六 ) 审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项 ; ( 七 ) 审议批准低于人民币 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 四十四 原 董事会议事规则 第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开五日两日前 如遇特殊情况, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时就会议通知方式及 / 或收到会议通知的时间提出异议, 应视作已按时以适当方式向其发出会议通知 现变更为 : 第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开两日前 如遇特殊情况, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时就会议通知方式及 / 或收到会议通知的时间提出异议, 应视作已按时以适当方式向其发出会议通知 四十五 原 董事会议事规则 第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 现变更为 : 第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 监事可以列席董事会会议 ; 总经理和董事会秘书 55

57 未兼任董事的, 应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他 有关人员列席董事会会议 董事会决议的表决, 实行一人一票 四十六 原 董事会议事规则 第二十条董事会决议表决方式为 : 举手表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或者其他方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 现变更为 : 第二十条董事会决议表决方式为 : 举手表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 电话或者其他方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字 四十七 原 董事会议事规则 第二十六条战略委员会由五名董事组成, 其中独立董事占一名 战略委员会设主任委员一名, 其主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 现变更为 : 第二十六条 战略委员会由三名董事组成, 其中独立董事占一名 战略委员 会设主任委员一名, 其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议 四十八 原 监事会议事规则 第十条 监事会会议由监事会主席或其指定 的监事主持 会议议题应于会议召开日前书面通知各位监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但提议人应当在会议上作出说明 监事会会议表决方式 : 举手表决 每名监事有一票表决权 监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过 监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报 现变更为 : 56

58 第十条 监事会会议由监事会主席或其指定的监事主持 会议议题应于会议 召开两日前书面通知各位监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但提议人应当在会议上作出说明 监事会会议表决方式 : 举手表决 每名监事有一票表决权 监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过 监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报 四十九 原 独董议事规则 第二条本公司董事会包括三名独立董事 ( 至少有一名为会计专业人士 ) 现变更为 : 第二条本公司董事会包括两名独立董事 ( 至少有一名为会计专业人士 ) 五十 原 总经理工作细则 第十四条 总经理根据董事会的授权, 行使以 下职权 : ( 一 ) 审批批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财事项 ; ( 二 ) 审批批准非主营业务投资的投资金额低于 500 万元的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ); ( 三 ) 审批批准低于 300 万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 公司放弃债权类权利或债权 债务相抵, 金额在 20 万元 ( 含 20 万元 ) 以下的, 公司总经理有权决定签署, 超出限额由公司总经理报董事会决定 现变更为 : 第十四条总经理根据董事长的授权, 行使以下职权 : ( 一 ) 根据公司章程的规定, 除由股东大会及董事会审议的交易事项 ; ( 二 ) 审批批准对外投资的投资金额低于公司最近一期经审计净资产 20% 或者绝对金额低于人民币 2,000 万元的事项 ; ( 三 ) 审批批准低于 300 万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 57

59 五十一 原 对外投资管理办法 第五条为加强投资决策管理, 提高投资决策效率, 对第二条所指的公司投资行为, 符合以下任一情况的, 由董事会批准, 未达到相应标准的由董事长或总经理批准 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 但交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元 ; 但交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 100 万元 ; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元, 还应提交股东大会审议 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过人民币 100 万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元的, 还应提交股东大会审议 ; ( 六 ) 审议批准非主营业务投资的投资金额低于 5,000 万元的事项 ( 非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资 证券投资 风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式 ) 其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的事项由董事会授权总经理办理 ; 58

60 ( 七 ) 审议批准低于人民币 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 其中, 低于 300 万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项由董事会授权总经理办理 本条中的交易事项包括但不限于 : 购买或出售资产 ; 对外投资 ( 含委托理财, 委托贷款 ); 提供财务资助 ; 租入或租出资产 ; 委托或者受托管理资产和业务 ; 赠与或者受赠资产 ; 债权 债务重组 ; 签订许可使用协议 ; 转让或者受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 现变更为 : 第五条为加强投资决策管理, 提高投资决策效率, 对本办法第二条所指的公司投资行为, 符合以下任一情况的, 由董事会批准, 未达到相应标准的由董事长或其授权总经理批准 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 200 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上, 且绝对金额超过人民币 200 万元 ; ( 六 ) 审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以上且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项 ; ( 七 ) 审议批准低于人民币 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易事项 ( 上市公司提供担保除外 ) 其中, 低于 300 万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项由董事会授权总经理办理 本条中的交易事项包括但不限于 : 购买或出售资产 ; 对外投资 ( 含委托理财, 59

61 委托贷款 ); 提供财务资助 ; 租入或租出资产 ; 委托或者受托管理资产和业务 ; 赠与或者受赠资产 ; 债权 债务重组 ; 签订许可使用协议 ; 转让或者受让研究与开发项目 ; 上海证券交易所认定的其他交易等 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 五十二 原 对外投资管理办法 第八条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前, 公司相关部门应向全体董事或股东提供投资项目的可行性研究报告或相关资料, 以便其作出决策 现变更为 : 第八条在董事会审议对外投资事项以前, 公司相关部门应向全体董事提供投资项目的可行性研究报告或相关资料, 以便其作出决策 五十三 原 对外投资管理办法 第三章证券投资审批权限 第十一条 公司可投资的证券类产品包括 : 股票 基金 ( 开放式基金和封 闭式基金 ) 国债以及短期回购等 公司的证券投资额度按本管理办法第二章之规定, 履行对外投资审批程序后, 由公司投资部具体操作, 操作权限如下 : 单一或组合品种 500 万元以内的证券投资由投资部根据证券账户内资金的利用情况提出建议经总经理批准实施 ; 单一或组合品种 500 万元以上 1,000 万元以下的证券投资, 由投资部提出建议, 经分管领导同意, 报董事长批准后实施管理 ; 单一或组合品种连续十二个月内累计计算达到 1,000 万元以上的证券投资, 经董事会或股东大会审议通过后实施管理 现变更为 : 删除本章规定 60

62 五十四 原 对外担保管理制度 第十条下列对外担保事项须经公司股东大会审议批准 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 六 ) 中国证监会 上海证券交易所或 公司章程 规定的须由股东大会审议的其他担保事项 上述对外担保事项, 应由董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议 其中, 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决 现变更为 : 第十条下列对外担保事项须经公司股东大会审议批准 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过最近一期经审计总资产的 30% 的担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保 ; ( 六 ) 对公司对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 七 ) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 61

63 上述对外担保事项, 应由董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议 其中, 前款第 ( 二 ) 项担保, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决 五十五 原 董事 监事薪酬制度 第四条公司仅向独立董事 外部董事 外部监事发放每年人民币 6 万元 ( 税前 ) 的职务津贴, 不在公司享受其他收入 社保等福利待遇 独立董事出席本公司董事会 股东大会及按相关法律法规和 公司章程 的规定履行职责所必需的合理费用由本公司承担 现变更为 : 第四条公司仅向独立董事发放每年人民币 12 万元 ( 税前 ) 的职务津贴, 除此之外, 独立董事不在公司享受其他收入 社保等福利待遇 独立董事出席本公司董事会 股东大会及按相关法律法规和 公司章程 的规定履行职责所必需的合理费用由本公司承担 五十六 原 董事 监事薪酬制度 第五条董事长 副董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 基本薪酬按月发放, 绩效薪酬根据当年利润完成情况, 按照一定的比例提取, 每月计提预发, 年终统算 董事长的分配系数为 2.0, 副董事长的分配系数为 1.0 董事长 副董事长兼任公司高级管理人员的, 按照 山东宏达矿业股份有限公司高级管理人员薪酬制度 的相关规定执行, 不累积计算 现变更为 : 第五条董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 基本薪酬按月发放, 绩效薪酬根据当年利润完成情况, 按照一定的比例提取, 年终统算 五十七 原 董事 监事薪酬制度 第七条在本公司控股股东 ( 淄博宏达 矿业有限公司 ) 处领取薪酬的董事 监事, 不再从本公司领取薪酬 现变更为 : 62

64 删除本条规定 五十八 原 高级管理人员薪酬制度 第八条绩效薪酬是公司高级管理人员薪酬中的浮动部分, 与公司年度经营绩效 个人考核情况挂钩发放 公司高级管理人员的绩效薪酬总和原则上按当年经审计净利润的一定比例提取, 具体提取比例由董事会薪酬与考核委员会根据公司当年的经营业绩完成情况具体确定 总经理的分配系数 2.0 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员的平均分配系数为 1.0 同时兼任多个行政职务的按照最高的一项执行, 不累计计算 现变更为 : 第八条绩效薪酬是公司高级管理人员薪酬中的浮动部分, 与公司年度经营绩效 个人考核情况挂钩发放 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了该议案, 现提请股东大会审议 山东宏达矿业股份有限公司董事会 二〇一六年三月三十日 63