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豫有史
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1 广州海格通信集团股份有限公司重大事项内部报告制度 (2010 年 10 月 )

2 广州海格通信集团股份有限公司重大事项内部报告制度第一章总则第一条为加强广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 的重大事项内部报告工作的管理, 保证公司内部重大事项的快速传递归集和有效管理, 及时真实准确完整公平地披露信息, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则及其他有关法律行政法规部门规章和其他规范性文件的规定, 结合本公司章程信息披露管理办法和公司实际情况, 制定本制度第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现发生或即将发生可能对本公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件 ( 以下统称 " 重大事项 ") 时, 按照本制度规定负有报告义务的有关人员部门和单位 ( 以下统称 " 报告人 "), 应及时将有关信息通过证券部向公司董事会报告的制度第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序, 保证公司信息披露的真实准确完整及时, 不致出现虚假信息披露严重误导性陈述或重大遗漏, 保护投资者利益, 确保公司的规范透明运作, 规避监管风险第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作, 具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等 ; 公司证券部为公司信息披露工作的管理部门, 负责公开信息披露的制作工作, 负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续第五条本制度适用于公司本部全资子公司控股子公司参股公司持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人和公司的关联人以及其他负有报告义务的单位和个人 1

3 第二章报告人第六条本制度所称的报告人包括 : 1. 公司董事监事高级管理人员 ; 2. 各部门各分公司的主要负责人和指定的履行具体报告指责的联络人 ( 以下简称 " 联络人 "); 3. 公司委派至各控股子公司各参股公司担任董事监事和高级管理人员的人员和联络人 ; 4. 持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人和公司的关联人 ( 包括关联法人和关联自然人 ) 以及联络人 ; 5. 如果在第三章规定的重大事项出现时, 无法确定报告人的, 则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人 ; 6. 其他依照法律行政法规部门规章和其他规范行为文件在出现发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人第七条公司各部门各分公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人 ; 公司各控股子公司各参股公司持有公司 5 % 以上股份的股东实际控制人和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人, 并向证券部备案前述联络人发生变更的应当自变更之日起 5 日内向证券部办理变更备案登记联络人具体负责信息的收集整理工作, 并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作第八条报告人负有通过证券部向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务报告人应当保证其提供的相关文件资料真实准确完整及时, 无重大隐瞒重大遗漏虚假陈述或引起重大误解之处第九条报告人应根据其任职单位或部门的实际情况, 制定相应的内部信息报告制度, 以保证公司能及时地了解和掌握有关信息第十条公司高级管理人员应时常敦促公司各部门各分公司各控股子公司和各参股公司应报告信息的收集整理工作第十一条公司证券部应当根据公司实际情况, 定期或不定期地对报告人进 2

4 行有关公司治理及信息披露等方面的培训, 报告人应加强与信息披露相关的法律行政法规部门规章及规范性文件的学习, 及时了解监管部门对于信息披露的最新要求, 以使重大事项报告工作符合要求第三章重大事项的范围第十二条在本章规定的重大事项出现时, 相关报告人应及时准确真实完整地通过公司证券部向董事会予以报告有关信息第十三条公司控股子公司发生本章所述重大事项, 视同公司发生的重大事项, 公司控股子公司报告人应履行相关报告义务第十四条公司参股公司发生本章所述重大事项 ( 除第十七条外 ), 或者与公司的关联人进行第十七条提及的各类交易, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司参股公司报告人应当参照各条规定履行相关报告义务第十五条公司董事会决议监事会决议股东大会决议相关报告人应在股东大会董事会监事会结束后的第一时间将会议记录及决议提供给董事会秘书第十六条应报告的交易 1. " 交易 " 包括以下事项 (1) 购买或出售资产 ; (2) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ) 及公司内部重大投资行为 ; (3) 提供财务资助 ; (4) 提供担保 ( 反担保除外 ); (5) 租入或租出资产 ; (6) 委托或者受托管理资产和业务 ; (7) 赠与或者受赠资产 ; (8) 债权债务重组 ; (9) 签订许可使用协议 ; (10) 转让或者受让研究与开发项目 ; (11) 深圳证券交易所认定的其他交易 3

5 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 2. 第 16 条第 1 款所述交易 ( 提供担保除外 ) 达到下列标准之一的, 应当及时报告 : (1) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; (2) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; (3) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; (4) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; (5) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 3. 第 16 条第 2 款的标准适用时的注意事项 : (1) 第 16 条第 2 款所述指标涉及的金额如为负值, 取其绝对值计算 (2) 公司与同一交易方同时发生第 16 条第 1 款第 (2 ) 项至第 (4 ) 项以外各项中方向相反的两个相关交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准 (3) 公司对外投资设立公司, 根据公司法第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为报告标准 (4) 公司进行 " 提供担保 " 的交易, 无论金额大小, 均需履行报告义务如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出现破产清算或其他严重影响其还款能力的情形, 报告人应当及时报告 (5) 公司进行提供财务资助和委托理财等交易时, 应当以发生额计算报告标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准已经按照第 16 条第 2 款规定履行报告义务的金额, 不再纳入相关的累计计算范围 4

6 (6) 公司进行 " 提供担保 " " 提供财务资助 " " 委托理财 " 等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用第 16 条第 2 款的规定已经按照第 16 条第 2 款规定履行报告义务的金额, 不再纳入相关的累计计算范围第十七条应报告的关联交易 1. 应报告的关联交易包括 : (1) 第 16 条第 1 款规定的交易事项 ; (2) 购买原材料燃料动力 ; (3) 销售产品商品 ; (4) 提供或接受劳务 ; (5) 委托或者受托销售 ; (6) 与关联人共同投资 ; (7) 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项 2. 第 17 条第 1 款所述关联交易达到下列标准之一的, 应当及时报告 : (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; (2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 3. 第 17 条第 2 款的标准适用时的注意事项 : (1) 公司为关联人以及持股 5% 以下的股东提供担保的, 不论数额大小, 均应报告 (2) 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第 17 条第 2 款所述标准 (3) 公司进行 " 提供财务资助 " 和 " 委托理财 " 等关联交易时, 应当以发生额作为报告的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 适用第 17 条第 2 款所述标准已经按照第 17 条第 2 款履行报告义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 (4) 公司进行前项之外的其他关联交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用第 17 条第 2 款所述标准已经按照第 17 条第 2 款履行报告义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 5

7 4. 本条所述关联方的认定应当按照公司关联交易管理办法进行第十八条涉案金额超过 1000 万元, 并且占其最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大诉讼仲裁事项 ; 或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的诉讼仲裁事项未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项, 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响, 或者深圳证券交易所认为有必要的, 以及涉及股东大会董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标准的, 适用本条规定已经按照本条规定履行报告义务的, 不再纳入累计计算范围第十九条预计年度经营业绩将出现下列情形时, 或者披露业绩预告后, 又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的, 相关报告人应当及时履行报告义务 : 1. 净利润为负值 ; 2. 业绩大幅变动业绩大幅变动, 一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 30% 以上公司预计年度净利润为负值, 且未在当年第三季度报告中对全年业绩进行预告, 或者预计全年业绩完成情况与已披露的业绩预告差异较大的, 相关报告人也应当及时履行报告义务公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的, 相关报告人应当及时履行报告义务第二十条定期报告披露前出现业绩提前泄漏, 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时, 相关报告人应当及时报告证券部本报告期相关财务数据 ( 无论是否已经审计 ), 包括营业收入营业利润利润总额净利润总资产净资产基本每股收益扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等第二十一条出现引起公司股票交易异常波动的事项, 或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息 ( 简称 " 传闻 "), 相关报告人应当及时履行报告义务第二十二条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时, 相关报告人应当及时履行报告义务 : 6

8 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失 ; 2. 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿 ; 3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任 ; 4. 计提大额资产减值准备 ; 5. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 ; 6. 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ); 7. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未提取足额坏账准备 ; 8. 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; 9. 主要或者全部业务陷入停顿 ; 10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到重大行政刑事处罚 ; 11. 董事长或者经理无法履行职责, 董事监事高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施 ; 12. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况上述事项涉及具体金额的, 比照适用第 16 条第 2 款的规定第二十三条出现下列情形之一的, 相关报告人应当及时履行报告义务 : 1. 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等 ; 2. 经营方针和经营范围发生重大变化 ; 3. 变更会计政策或者会计估计 ; 4. 董事会就公司发行新股可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议 ; 5. 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议, 对公司新股可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见 ; 6. 董事长经理董事 ( 含独立董事 ) 或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动 ; 7. 生产经营情况外部条件或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格原材料采购价格和方式发生重大变化等 ); 8. 订立重大合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影 7

9 响, 其具体的标准为 : 合同金额或合同履行预计产生的利润达到第 16 条第 2 款标准之一的 ; 9. 新颁布的法律行政法规部门规章政策可能对公司经营产生重大影响 ; 10. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 ; 11. 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产负债权益或经营成果产生重大影响的其他事项, 其具体的标准为 : 所涉金额达到第 16 条第 2 款标准之一的 ; 12. 公司以投标拍买或者挂牌竞价方式取得土地使用权及股权的行为, 其具体的标准为 : 竞拍金额达到第 16 条第 2 款标准之一的 ; 12. 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形第二十四条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的, 该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前, 及时将该信息通过公司证券部向董事会报告, 并持续向公司报告股份转让进程如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时, 该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告证券部第二十五条持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化 ; 持有公司 5% 以上股份的股东所持有的公司股份出现质押冻结司法拍卖托管或者设定信托等情形时, 该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书第二十六条报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求, 按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规, 公司信息披露管理办法以及本制度的规定执行第二十七条董事监事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起五日内, 向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料 : 1. 持有本公司股票的情况 ; 2. 有无因违反法律法规规章上市规则受查处的情况 ; 3. 参加证券业务培训的情况 ; 4. 其他任职情况和最近五年的工作经历 ; 8

10 5. 拥有其他国家或者地区的国籍长期居留权的情况 ; 6. 深交所认为应当声明的其他事项第二十八条各控股子公司参股公司应每月向公司提交月度财务报告管理报告和其他公司要求提供的资料, 以便公司对其经营财务应收帐款融资和担保等事项进行分析和检查第四章重大事项内部报告程序和形式第二十九条报告人应在以下任一时点最先发生时, 由联络人以电话传真或邮件等方式向公司证券部或董事会秘书报告有关情况, 并同时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司证券部或董事会秘书 1. 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时 : 2. 报告人知道或应当知道该重大事项时第三十条报告人按照前款规定履行报告义务之后, 报告人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况 : 1. 公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的, 应当及时报告意向书或协议的主要内容 ; 2. 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除终止的, 应当及时报告变更或者被解除终止的情况和原因 ; 3. 重大事项获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况 ; 4. 重大事项出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排 ; 5. 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或过户事宜 ; 6. 超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时报告末如期完成的原因进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔 30 日报告一次进展情况, 直至完成交付或过户 ; 7. 重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况 9

11 第三十一条按照本制度规定, 以书面形式报送重大事项的相关材料, 包括但不限于 : 1. 发生重要事项的原因, 各方基本情况, 重要事项内容对公司经营的影响等 ; 2. 所涉及的协议书意向书协议合同等 ; 3. 所涉及的政府批文法律法规法院判决及情况介绍等 ; 4. 中介机构关于重要事项所出具的意见书 ; 5. 公司内部对重大事项审批的意见 ; 6. 其他与重大事项相关的材料第三十二条公司证券部和董事会秘书应根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规, 公司章程信息披露管理办法等规范性文件的有关规定, 对上报的内部重大事项进行分析和判断, 并及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会进行汇报, 提请公司董事会监事会履行相应的程序, 并按相关规定予以公开披露第五章保密及处罚第三十三条上报信息在公司指定媒体公开披露前, 报告人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务, 不得泄漏相关信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格第三十四条公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内第三十五条报告人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报, 造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏, 给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者深圳证券交易所处罚的, 公司将根据影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的行政处分及经济处罚 10

12 第六章附则第三十六条本制度由公司董事会负责解释第三十七条本制度所称的 " 以上 " " 超过 " 包括本数第三十八条本制度经董事会审议通过后生效本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规规章和依法定程序修改后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规规章和公司章程的规定执行, 董事会应及时对本制度进行修订广州海格通信集团股份有限公司 2010 年 10 月 11

目录第一章总则... 3 第二章一般规定... 3 第三章重大信息的范围和内容... 4 第四章内部报告程序... 8 第五章责任及处罚... 9 第六章附则

目录第一章总则... 3 第二章一般规定... 3 第三章重大信息的范围和内容... 4 第四章内部报告程序... 8 第五章责任及处罚... 9 第六章附则盈方微电子股份有限公司 (2016 年 6 月 3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过 ) 1 目录第一章总则... 3 第二章一般规定... 3 第三章重大信息的范围和内容... 4 第四章内部报告程序... 8 第五章责任及处罚... 9 第六章附则... 9 2 盈方微电子股份有限公司第一章总则第一条为加强盈方微电子股份有限公司 ( 下称公司或本公司 ) 重大信息内部报告工作,