中国民生银行股份有限公司董事会议事规则 (2010 年 6 月 18 日中国民生银行 2009 年年度股东大会审议通过 ) 董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确中国民生银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 董事会议事方式 规范议事程序, 提高董事会决策效率, 依据 中华人民共和国公司法 (

Transcription

1 中国民生银行股份有限公司 (2010 年 6 月 18 日中国民生银行 2009 年年度股东大会审议通过 ) 第一章总则 第一条为明确中国民生银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 董事会议事方式 规范议事程序, 提高董事会决策效率, 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 等相关法律 法规 规章 规范性文件及本行上市地证券监管法规和 中国民生银行股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 特制定本规则 第二章 会议类别 第二条 董事会会议按会议性质分为决策性会议和非决策性会议 ( 一 ) 董事会决策性会议是指按照 公司章程 法定程序召开的 有明确议案并需做出决议的董事会会议 ( 二 ) 董事会非决策性会议是指依据董事会职责和实际需要而召开的, 主要对重大事项进行研究讨论而无需做出决议的董事会会议 第三条 董事会会议按召开方式分为现场会议和非现场会议 ( 一 ) 董事会会议以现场召开为基本形式 ( 二 ) 在保障董事充分了解情况且充分表达意见的前提下, 经董事长 ( 主持人 ) 同意, 可以通过非现场方式召开 第四条建立董事会决策性会议和非决策性会议制度的目的在于提高本行董事会的决策效率和决策水平 正确处理董事会专门委员会 董事会非决策性会议与董事会决策性会议之间的关系, 充分发挥董事会专门委员会的作用, 努力把非决策性会议办成全体董事信息共享 沟通协调 达成共识的交流平台 第三章 决策性会议规则 第五条董事会决策性会议应当有超过半数以上的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 第六条董事会决策性会议应由董事本人出席 董事因故不能出席董事会决策性会议的, 应向董事会请假并说明原因, 同时应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明 : (1) 委托人和受托人的姓名 ; (2) 委托人对每项议案的简要意见 ; (3) 委托人的授权范围和有效期限, 及其对议案表决意向的指示 ; (4) 委托人的签字 日期等 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 董事未亲自出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为未出席董事会会议并已放弃在该次会议上的投票权

2 第七条委托和受托出席董事会决策性会议应当遵守以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第八条出席会议的董事因故中途退席时, 应向主持人说明原由并请假 对剩余表决议案的表决意向, 该董事可书面委托其他董事代为行使 ; 如不委托, 该董事对剩余议案的表决意向视同为弃权 第九条以非现场方式 ( 包括视频 电话 电子邮件 邮寄邮件或传真等 ) 召开的董事会决策性会议, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者会议结束后提交的书面确认函等计算与会人数 第十条以通讯表决形式召开的董事会属于非现场方式, 应当满足以下要求 : 1 在会议通知中说明采取通讯表决的理由及其符合的规定 ; 2 通讯表决应当采取一事一表决的形式, 不得要求董事对多个事项只作出一个表决 ; 3 可以通过通讯表决审议的事项包括 : 本行季度报告 公司治理规章 风险管理报告 内部管理制度 内部机构设置 经营情况报告等 ; 4 不应通过通讯表决审议的事项包括 : 本行利润分配 重大投资 重大资产处置方案, 聘任或解聘高级管理人员 大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突等重大事项 第十一条本行监事 非董事行长 董事会秘书 财务总监等可以列席董事会决策性会议 其他列席会议人员由董事长或会议主持人决定, 并在会议开始前宣布 未经董事长或会议主持人同意, 其他人员不得列席董事会决策性会议 第十二条向董事会决策性会议提交提案的董事会专门委员会必要时在会议召开前就提案内容与其他董事进行沟通交流, 收集他们对提案的反馈意见 该委员会工作人员具体负责收集并保管其他董事签名的反馈意见, 整理提案沟通交流的记录并汇总其他董事的意见或建议 第十三条董事会决策性会议由提案人或专门委员会指定的议案说明人对议案的内容 议案的形成过程 背景材料以及会前与董事沟通交流所形成的书面意见做出说明 对根据规定需要独立董事事前认可的议案, 会议主持人应当在投票决策有关议案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见 第十四条董事会决策性会议不对未列入会议通知的临时议案进行审议, 也不对未列入议题的事项做出决议 第十五条 董事应勤勉尽责地履行职务, 平等地获取本行信息, 做出独立 审慎地

3 决策选择 董事可通过下列渠道充分获取信息 : ( 一 ) 积极参加董事会非决策性会议 ; ( 二 ) 在会前认真阅读有关会议材料 ; ( 三 ) 邀请本行相关部门对议题相关内容进行解读 介绍 ; ( 四 ) 董事平时可向董事会办公室 会议召集人 各专门委员会 行长和其他高级管理人员 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息 ; ( 五 ) 质询议案说明人 第十六条会议主持人应当适时提请与会董事对议案进行表决 会议表决实行一人一票 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 董事表决采取书面记名投票方式 与会董事应当从表决意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上表决意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 如不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 也没有委托的, 视为弃权 第十七条与会董事表决完成后, 董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票, 按法定程序进行统计, 并宣布表决结果 非现场方式召开的会议, 董事长或会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决票视为无效, 不予统计 第十八条提请董事会决策性会议审议的议案必须有本行过半数的董事投赞成票方能通过并形成董事会决议 当董事会反对票与赞成票票数相等时, 董事长有权多投一票 法律 行政法规和本行 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准 第十九条出现下述情形的, 董事应当对议案回避表决 : ( 一 ) 依据相关法规规定董事应当回避的情形 ; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 公司章程 规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 出现董事回避表决的议案, 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 须经无关联关系董事过半数通过方能形成决议 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关议案进行表决, 而应将该议案提交股东大会审议 第二十条董事会决策性会议应当严格按照股东大会和 公司章程 的授权行事, 不得越权审议 表决及形成决议 第二十一条董事会对本行利润分配事宜作出决议前, 可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 相关部门据此完善财务报表及其附注 董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据经注册会计师审计的财务报告对定期报告的其他相关事项作出决议 第二十二条凡未获董事会决策性会议通过的议案, 在其条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会决策性会议在一个月内不再对其及内容相同的议案进行审议 第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确 不具体, 或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对议案作出判断时, 会议主持人应当

4 建议对该议题进行暂缓表决 建议暂缓表决的董事应当明确对议案满足再次审议的条件要求 第四章 决策性会议程序 第二十四条董事会决策性会议每年至少召开四次 董事会决策性会议依据董事会年度工作计划及其工作进程确定召开时间 第二十五条决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出 各专门委员会提交董事会讨论审议的提案, 应以书面形式连同相关材料交董事会秘书, 由董事会秘书提请董事长召集董事会会议研究提案事项 其他有权提案人提出提案的, 应先将提案交董事会秘书, 由董事长批转相应的董事会专门委员会研究讨论 第二十六条董事长确定董事会会议的议题或议案 董事长在确定董事会会议的议案前, 必要时可征求行长和其他高管人员的意见 对议案不够成熟的, 董事长可先召集非决策性会议充分讨论, 在充分讨论的基础上再召集董事会决策性会议审议表决 第二十七条如遇临时提议需召集董事会临时会议, 其提案工作程序如下 : ( 一 ) 下列人士和机构有权提出临时议案, 召集董事会临时会议 : 1 代表十分之一以上表决权的股东提议 ; 2 三分之一以上董事联名提议 ; 3 监事会提议 ; 4 董事长提议 ; 5 二分之一以上独立董事提议 ; 6 行长提议 ; 7 监管部门提议 ( 二 ) 依前款规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : 1 具体明确的提案 ; 2 提议人的姓名或者名称 ; 3 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; 4 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; 5 提议人的联系方式和提议日期等 其中, 提案内容应当属于本行 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 ( 三 ) 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应认真审核 登记并及时转交董事长 董事长认为提案内容不明确 不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 ( 四 ) 董事长依据董事会专门委员会的职责分工, 可将临时议案批转相应的专门委员会, 委员会主席应组织召开委员会会议研究议案内容, 并在董事会临时会议上发表意见 ( 五 ) 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内, 召集董事会临时会议

5 并主持会议 第二十八条董事长负责召集并主持董事会决策性会议 董事长因故不履行职责时, 可授权副董事长召集并主持董事会决策性会议 董事长因故不履行职责, 也没有做出授权时, 由副董事长履行职务, 负责召集并主持董事会决策性会议 本行有两位或两位以上副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务, 召集并主持董事会决策性会议 第二十九条容 : 董事会决策性会议通知由董事长签发 会议通知应当至少包括以下内 ( 一 ) 拟审议的事项 ( 会议议案 ); ( 二 ) 会议的日期 时间 地点 会议期限 ; ( 三 ) 会议的召开方式 ; ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式 ; ( 八 ) 发出通知的日期 第三十条召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体董事 监事和行长, 必要时通知其他高级管理人员 第三十一条情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 董事应积极配合, 但召集人应当在会议上作出说明 口头会议通知至少应包括书面通知第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要召开董事会临时会议的说明 第三十二条董事会决策性会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议议案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新议案的有关内容及相关材料 不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议议案的, 应当事先告知与会董事并做好相应记录 第五章 非决策性会议规则 第三十三条董事会非决策性会议的主要适用范围 : ( 一 ) 定期听取管理层的报告, 包括经营情况报告 风险状况报告 董事会相关决议执行情况的报告以及行长述职报告等 ; ( 二 ) 研究工作中存在的问题, 探讨事关本行发展的重要事项 ; ( 三 ) 接受专家培训 传达金融与证券监管部门的政策 ;

6 ( 四 ) 董事会认为有必要提交全体董事沟通交流的其他事项 第三十四条董事会非决策性会议以现场召开为基本形式 因故不能出席的董事应请假并说明原因 董事出席非决策性会议的情况, 可以列入对董事尽职评价的内容之中 第三十五条董事会非决策性会议依据充分发扬民主的原则, 鼓励与会董事进行充分沟通交流, 并就会议议题展开充分讨论, 鼓励董事充分发表个人见解 第三十六条董事会非决策性会会议文号单独编列, 会议情况以会议纪要的形式存档 第六章 非决策性会议程序 第三十七条董事长拟定非决策性会议的基本内容和议题 董事长在拟定会议内容和会议议题之前, 必要时可征求董事会各专门委员会主席 行长和各位董事的意见 第三十八条董事会非决策性会议由董事长召集和主持 ; 董事长也可以委托副董事长或其他董事召集和主持 第三十九条召开董事会非决策性会议应当发出书面通知, 会议通知可通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式送交全体董事 第四十条董事会非决策性会议的会议通知至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议内容及议题 ; ( 二 ) 会议的日期 时间 地点 会议期限 ; ( 三 ) 会议的召开方式 ; ( 四 ) 会议所必需的会议材料 ; ( 五 ) 发出通知的日期 第七章 会议记录及会后事项 第四十一条现场召开和以视频 电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音 录像 第四十二条董事会办公室工作人员应安排董事会会议议程, 做好会议记录, 并于合理时间段内先后将会议纪录的初稿及最终稿发送全体董事, 初稿供董事表达意见, 最后定稿用作存档 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议审议的议案 ; ( 二 ) 会议届次和召开的日期 时间 地点 方式 ; ( 三 ) 会议通知的发出情况 ; ( 四 ) 会议召集人和主持人 ; ( 五 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 六 ) 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 对议案的投票表决意向 ; ( 七 ) 每项议案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); 与会董事认为应当记载的其他事项 第四十三条除会议记录外, 董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录 召开非决

7 策性会议的, 会议单独编列文号, 会后以纪要的文件形式存档 第四十四条本行召开董事会, 与会董事应当代表其本人和委托其出席会议的董事 董事会秘书和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录和决议记录的内容 第四十五条董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据相关法律 法规 公司章程 以及本行上市地相关证券监管规则的有关规定办理 董事会决议经表决通过后, 应当根据本行上市地相关证券监管规则的有关规定在当日予以披露 在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务 第四十六条董事长应当督促落实董事会决议, 检查决议实施进度及问题, 并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况 第四十七条董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 第四十八条 第八章附则 本规则中, 以上 包括本数 第四十九条本规则未尽事宜或与不时颁布的有关法律 法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定冲突的, 以法律 法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定为准 第五十条 本规则解释权 修改权属本行董事会 第五十一条本规则自股东大会审议表决通过之日起生效 本规则的修改和废止需经股东大会以普通决议方式审议通过