目录新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程... 1 新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司章程的议案... 2 新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案... 3 新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则... 4 新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司

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1 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料新疆乌鲁木齐二〇一八年八月六日

2 目录新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程... 1 新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司章程的议案... 2 新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案... 3 新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则... 4 新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的议案新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则关于选举董事的议案... 18

3 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程一现场会议时间 :2018 年 8 月 6 日 15:30-17:30 二现场会议地点 : 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区 ( 头屯河区 ) 乌昌公路 2702 号新疆天润乳业股份有限公司研发楼一楼会议室三现场会议主持人 : 公司董事长刘让先生四会议方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式五网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统六网络投票起止时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 8 月 6 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 8 月 6 日的 9:15-15:00 七现场会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布大会开始, 介绍出席会议的股东及股东授权代表人数代表的股份总数, 列席会议的董事监事高管人员见证律师 ; ( 二 ) 推荐并选举总监票人监票人和计票人 ; ( 三 ) 逐项审议下列议案 : 1 审议新疆天润乳业股份有限公司关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 2 审议新疆天润乳业股份有限公司关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案 ; 3 审议新疆天润乳业股份有限公司关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案 ; 4 审议关于选举董事的议案 ; ( 四 ) 现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决 ; ( 五 ) 计票人统计现场投票与网络投票表决情况, 总监票人宣布表决结果 ; ( 六 ) 董事会秘书宣读本次股东大会决议 ; ( 七 ) 与会董事在股东大会决议和会议记录上签字 ; ( 八 ) 北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书 ; ( 九 ) 主持人宣布大会结束 1 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日

4 议案一新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司章程的议案各位股东及股东授权代表 : 根据公司第六届董事会第十次会议及公司 2017 年年度股东大会分别审议通过的新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以总股本 103,557,209 股为基数, 每 10 股派发现金红利 2.90 元 ( 含税 ), 共计分配现金 30,031, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度分配 ;2017 年度公司不送红股 ;2017 年度公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本将增加至 207,114,418 股公司已于 2018 年 5 月 28 日完成了 2017 年年度利润分配及资本公积金转增股本, 公司总股本已增加至 207,114,418 股根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 现拟对公司章程的相关条款进行修订, 具体修订内容如下 : 章节修订前修订后第六条 : 公司注册资本为人民币第六条 : 公司注册资本为人民币第一章万元公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续万元公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续第三章第十九条 : 公司股份总数为第十九条 : 公司股份总数为万股, 均为普通股万股, 均为普通股除上述条款外, 公司章程的其他条款保持不变请各位股东及股东授权代表审议新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 2

5 议案二新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案各位股东及股东授权代表 : 为进一步规范公司董事董事会及内设机构的工作行为, 充分保证董事会依法行使职权, 公司根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定, 拟对公司董事会议事规则进行修订请各位股东及股东授权代表审议新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 3

6 新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则以及中国共产党章程和新疆天润乳业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定, 结合本公司实际情况制定本规则第二条公司设董事会, 董事会是公司经营决策的常设机构, 对股东大会负责董事会遵照公司法公司章程及其他有关法律的规定, 履行职责第三条公司党委会研究讨论是董事会经理层决策重大问题的前置程序, 重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后, 再由董事会或经理层作出决定未经公司党委会研究讨论的重大经营管理事项, 董事会经理层不能决策第四条董事会下设董事会办公室 ( 证券部 ), 处理董事会日常事务董事会秘书为董事会办公室 ( 证券部 ) 主要负责人, 保管董事会印章董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务第二章董事会的组成和职权第五条公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 人, 由全体董事过半数选举产生公司不设立职工代表董事第六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 第七条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名, 董事会聘任和解聘, 对董事会负责公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事监事其他高级管理 4

7 人员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的工作董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息第八条董事会秘书空缺期间, 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书的人选公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责董事会秘书空缺时间超过三个月的, 董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书第九条董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 制定董事会各专门委员会的工作规则 ; ( 十七 ) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ; ( 十八 ) 法律行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权 5

8 董事会对上述事项作出决定, 属于公司党委会参与重大问题决策范围的, 应当事先听取公司党委会的意见和建议 ; 按照有关规定应当报兵团国资委批准 ( 核准 ) 或备案的, 应当依照有关规定报送第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明第十一条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应作为公司章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准第十二条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会审议批准公司章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产对外担保事项, 以及公司章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项上述收购出售重大资产不包括购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为上海证券交易所股票上市规则规定的对外投资提供财务资助租入或者租出资产委托或者受托管理资产和业务赠与或者受赠资产债权债务重组签订许可使用协议转让或者受让研究与开发项目等交易 ( 以下称交易事项 ), 除应由股东大会审议批准的以外, 其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使, 不披露的交易事项由经理层行使第十三条董事长是公司的法定代表人, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第十五条董事会设专门委员会, 为董事会重大决策提供咨询建议董事会设立战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员 ( 召集人 ), 审计委员会召集人应具备会计或财务管理相关的专业经验各专门委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任期间 6

9 如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据各专门委员会议事规则相关规定补足委员人数各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担聘请中介机构时, 应当与其签订保密协议第三章董事会会议的召集和通知第十六条董事会每年至少召开两次定期会议, 于会议召开 10 日前以书面传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事第十七条董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第十八条董事会召开临时董事会会议须以直接送达书面邮寄传真电子邮件或公告等方式提前 2 天通知但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录第十九条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会秘书提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长董事长认为提案内容不明确不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充第二十一条提案涉及应当由公司党委会总经理办公会董事会专门委员会履行前置程序的, 应当按规定履行程序后, 再提交董事会会议研究决策 7

10 第二十二条在发出召开董事会会议的通知前, 董事会秘书应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定提案内容董事长在拟定提案内容前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见第二十三条董事会会议通知应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期第二十四条董事会定期会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录第四章董事会会议的召开和表决第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决, 实行一人一票第二十六条监事可以列席董事会会议 ; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议列席董事会会议的公司监事高级管理人员或其他有关人员对董事会讨论的事项, 在征得主持人的同意后, 可充分发表自己的建议和意见, 供董事会决策时参考第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议第二十八条董事会决议表决方式为 : 举手表决或书面表决等记名表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并 8

11 作出决议, 并由参会董事签字第二十九条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ( 五 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席第三十一条董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事, 不得越权形成决议第三十二条董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案 ( 除涉及分配之外的其他财务数据均已确定 ) 董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议第三十三条除本规则及公司章程另有规定外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律行政法规和公司章程及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意第三十四条提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 原则上董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决 9

12 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求第三十六条与会董事表决完成后, 董事会办公室 ( 证券部 ) 有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在总监票人或者监票人的监督下进行统计现场召开会议的, 会议主持人应当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计第五章董事会会议记录及决议执行第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明的, 视为完全同意会议记录和决议记录的内容第三十八条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ) 第三十九条董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年第四十条董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况第六章附则第四十二条本规则所用词语, 除非文义另有要求, 其释义与公司章程所用词语释义相同 10

13 第四十三条本规则作为公司章程的附件, 由董事会制定报股东大会批准后生效, 修订时亦同 ; 本规则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 ; 本规则如与法律法规或者公司章程的规定相冲突时, 按法律法规或者公司章程的规定执行第四十四条本规则由公司董事会负责解释和修订新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 11

14 议案三新疆天润乳业股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的议案各位股东及股东授权代表 : 为进一步规范公司监事监事会及内设机构的工作行为, 充分保证监事会依法行使职权, 公司根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定, 拟对新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则进行修订请各位股东及股东授权代表审议新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 12

15 新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 保护股东的合法权益以及完善公司法人治理结构, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件以及新疆天润乳业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 结合本公司实际情况制定本规则第二条监事会是公司的监督机构, 对公司财务以及公司董事总经理和其他高级管理人员行使监督和检查职能监事会对股东大会负责, 并向股东大会报告工作, 依法行使职权, 维护公司及股东的合法权益第三条监事会依据有关法律法规公司章程及本议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护, 任何单位和个人不得干涉第二章监事会的组成和职权第四条公司设监事会监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第五条监事的任期每届为 3 年监事任期届满, 连选可以连任监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务第六条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; 13

16 ( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议第七条监事会主席行使下列职权 : ( 一 ) 召集主持监事会会议 ; ( 二 ) 督促检查监事会决议的执行 ; ( 三 ) 审定签署监事会报告决议和其他重要文件 ; ( 四 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 五 ) 法律法规规范性文件和公司章程规定的以及监事会授予的其他职权第八条监事应当遵守法律行政法规和公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产第三章监事会会议的召集和通知第九条监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议第十条监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会主席可以要求公司证券事务代表或者证券部工作人员协助其处理监事会日常事务第十一条出现下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 任何监事提议召开时 ; ( 二 ) 股东大会董事会会议通过了违反法律法律规章监管部门的各种规定和要求公司章程公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; 14

17 ( 四 ) 公司董事监事高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 五 ) 公司董事监事高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时 ; ( 六 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他情形第十二条监事提议召开监事会临时会议的, 应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等提案内容应当属于公司章程规定的监事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交在监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者证券部工作人员协助其发出召开监事会临时会议的通知第十三条监事会召开会议的通知方式为 : 专人送达邮件或传真等其他安全便捷的方式第十四条召开定期会议的, 应当在会议召开十日前将监事会会议的通知以上述方式通知全体监事 ; 召开监事会临时会议的, 一般应当在会议召开前五日通知全体监事 ; 紧急情况不受前述会议通知期限的限制非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录监事如已出席监事会会议, 并且未在到会时提出未收到会议通知的异议, 视为已向其发出会议通知第十五条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期第四章监事会会议的召开和表决第十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向股东大会或监管部门报告 15

18 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议第十七条监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第十八条监事会会议应由监事本人出席 ; 监事因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权第十九条当监事与审议的议案有关联关系时, 该监事应当回避, 不得参与该关联议案的表决第二十条监事会有权要求本公司董事高级管理人员公司其他员工或者相关中介机构业务人员列会接受质询监事会会议的列席人员只在讨论相关议案时列席会议列席人员对相关议案有发言权, 但无表决权监事会在进行表决之前, 可以听取列席人员的意见第二十一条监事会决议表决方式为书面表决监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会监事签字第二十二条监事会会议的表决实行一人一票监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意第二十三条监事会主席根据表决结果, 宣布决议通过情况, 并应将表决结果记录在会议记录中第五章监事会会议记录第二十四条监事会会议应当由证券事务代表或证券部工作人员将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载第二十五条监事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年第二十六条监事会会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间地点方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 关于会议程序和召开情况的说明 ; 16

19 ( 六 ) 会议审议的提案每位监事对有关事项的发言要点和主要意见对提案的表决意向 ; ( 七 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意反对弃权票数 ); ( 八 ) 与会监事认为应当记载的其他事项第二十七条监事会决议公告事宜, 由公司董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理第二十八条监事应当督促有关人员落实监事会决议监事会主席应当在以后的监事会会议上视情况通报已经形成的决议的执行情况第二十九条对需要保密的监事会会议有关内容, 与会人员和其他知情人员必须保守机密, 违者公司有权依法追究其责任第六章附则第三十条本规则所用词语, 除非文义另有要求, 其释义与公司章程所用词语释义相同第三十一条本规则作为公司章程的附件, 由监事会制定报股东大会批准后生效, 修订时亦同 ; 本规则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 ; 本规则如与法律法规或者公司章程的规定相冲突时, 按法律法规或者公司章程的规定执行第三十二条本规则由公司监事会负责解释和修订新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 17

20 议案四关于选举董事的议案各位股东及股东授权代表 : 公司董事敖兵先生由于工作变动原因将不再担任公司董事 ; 公司原董事侯晓勤女士已经辞去公司董事职务, 目前公司董事会成员人数低于公司章程中规定的人数为保证公司董事会工作的正常开展, 根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定, 公司需要及时履行董事会股东大会的审批程序, 更换和增补公司董事根据公司法和公司章程的相关规定, 由公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司提议, 并经公司董事会第六届提名委员会 2018 年第二次临时会议公司第六届董事会第十二次会议审议通过, 提名李幸福先生冯育菠先生为公司第六届董事会董事候选人 ( 个人简历附后 ), 任期与第六届董事会期限一致请各位股东及股东授权代表审议新疆天润乳业股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 18

新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会附个人简历 : 李幸福 : 男, 汉族,1970 年 3 月出生, 中共党员, 研究生学历, 经济师 2012 年 1 月任十二师发改委副主任,2012 年 6 月任十二师发改委主任,2015 年 3 月任新疆天恒基投资 ( 集团 ) 有限公司董事长,2017 年 12

21 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会附个人简历 : 李幸福 : 男, 汉族,1970 年 3 月出生, 中共党员, 研究生学历, 经济师 2012 年 1 月任十二师发改委副主任,2012 年 6 月任十二师发改委主任,2015 年 3 月任新疆天恒基投资 ( 集团 ) 有限公司董事长,2017 年 12 月任十二师国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司党委书记董事长冯育菠 : 男, 汉族,1987 年 5 月出生, 大学本科毕业, 经济学学士学位, 已获得上海证券交易所董事会秘书资格证书, 证券从业资格现任新疆天润乳业股份有限公司证券投资部副部长证券事务代表 ; 曾任新疆天润乳业股份有限公司职工代表监事, 广汇能源股份有限公司信息披露主管 19

( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事

( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 保护股东的合法权益以及完善公司法人治理结构, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件以及新疆天润乳业股份有限公司章程 ( 以下简称