总数的 1/2 第六条本公司董事会无职工代表担任的董事董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有忠实义务第七条董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务第八条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会

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说翱郗
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1 中安消股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范中安消股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见等有关法律行政法规规范性文件以及中安消股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 制定本规则第二条董事会应认真履行有关法律行政法规和公司章程规定的职责, 确保公司遵守法律行政法规和公司章程的规定, 公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的合法权益第二章董事第三条凡有公司章程第九十五条规定的关于不得担任董事的情形之一的, 不得担任董事第四条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年董事任期届满, 可连选连任, 独立董事连任时间不得超过 6 年董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务第五条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事

2 总数的 1/2 第六条本公司董事会无职工代表担任的董事董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有忠实义务第七条董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务第八条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换第九条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和公司章程规定, 履行董事职务如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效除前两款所列情形外, 董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效第十条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务, 在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除董事辞职生效或者任期届满后, 其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效, 且在辞职生效或任期届满二年内不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 但至少在任期结束后的两年内仍然有效第三章董事会的职权

3 第十一条公司董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事公司设董事长 1 人, 副董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生第十二条董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 根据董事长的提名, 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 制订股权激励计划方案期权激励计划方案员工持股计划方案等员工激励计划方案 ;

4 ( 十七 ) 法律行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议第十三条董事会应当确定对外投资对内投资收购出售资产融资借款资产抵押对外担保关联交易等事项的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会对以下交易事项具有决策权 : ( 一 ) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 40% 以上不满 50% 的日常经营管理方面的交易 ( 对外担保关联交易除外, 涉及购买出售资产的, 连续 12 个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上 30% 以下, 超过 30% 的则需提交股东大会 ), 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ( 二 ) 公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上 300 万以下的关联交易, 或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3,000 万元以下, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 5% 以下的关联交易, 董事会有权审批公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应提交股东大会审议 ( 三 ) 董事会可以对公司章程第四十一条规定以外的担保事项进行决策, 公司对外担保遵守以下规定 : 1 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项, 董事会有权审批 2 董事会审议担保事项时, 应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意 3 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 应当及时披露董事会或股东大会决议截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额如属于在上述授权范围内, 但法律法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项, 则应提交股东大会审议公司与股东实际控制人及其他关联人发生的关联担保, 无论金额大小均应经董事会审议通过后报

5 股东大会审议批准第十四条董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限, 在公司章程和总经理工作细则中进行规定第十五条凡须提交董事会讨论的议案, 由合法提案人书面提交, 董事会秘书负责收集第十六条董事会设立审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略与发展委员会四个专门委员会, 各委员会成员应为单数, 并不得少于 3 名其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占半数以上并担任召集人审计委员会的召集人应为会计专业人士各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第四章董事会的召集召开第十八条董事会会议由董事长召集, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第十九条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事 1/2 以上独立董事监事会或者董事长, 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议第二十条除本规则第三十四条规定情形外, 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行监事可以列席董事会会议 ; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议第二十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作, 包括安

6 排会议议程准备会议文件组织会议召开负责会议记录及会议决议纪要的起草工作第二十二条公司董事会会议分定期会议和临时会议董事会定期会议每年至少召开两次, 于会议召开 10 日以前通知全体董事监事董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话电子邮件传真等通迅方式通知全体董事, 但是在参会董事没有异议的情况下, 可以通过电话电子邮件传真等通迅方式随时通知召开董事会会议第二十三条除非本规则另有规定, 董事会会议的通知应以专人送达邮寄传真或电子邮件等方式发出书面通知书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间地点 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录

7 第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ; ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席第二十七条董事会会议以现场召开为原则必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 同意, 可以通过视频电话传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事在电话会议中发表意见的董事规定期限内实际收到传真有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开第五章董事会的审议程序第二十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见

8 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立审慎地发表意见董事可以在会前向董事会秘书会议召集人总经理和其他高级管理人员各专门委员会会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况董事审议授权重大交易关联交易重大投资对外担保等事项时, 应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定第三十条董事就同一提案重复发言, 发言超出提案范围, 以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的, 会议主持人应当及时制止除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决第六章董事会的表决第三十一条董事会决议的表决, 实行一人一票董事会决议表决方式为 : 记名投票表决第三十二条董事的表决意向分为同意反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权第三十三条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项, 可以充分发表自己的意见和建议, 供董事会决策时参考, 但对相关事项没有表决权

9 第三十四条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 股票上市规则规定董事应当回避的情形; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求第三十六条与会董事表决完成后, 董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前, 通知董事表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计第三十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事, 不得越权形成决议第七章董事会决议及会议记录第三十八条董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过法律行

10 政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存, 保存期限不少于 10 年第四十条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 与会董事认为应当记载的其他事项第四十一条董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任第八章董事会决议的实施第四十二条公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理组织总经理经营班子成员贯彻落实第四十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背

11 董事会决议的, 要追究执行者的个人责任第四十四条每次召开董事会, 由董事长总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告 ; 董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询第四十五条董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况第九章附则第四十六条本规则未尽事宜, 依据国家法律行政法规部门规章其他规范性文件及公司章程的有关规定执行若本规则与日后国家新颁布的法律法规中国证监会上海证券交易所新发布的规定有冲突的, 冲突部分以国家法律法规及中国证监会上海证券交易所最新发布的规定为准, 并及时对本规则进行相应修订第四十七条本规则所称以上不超过均含本数 ; 过低于超过不含本数第四十八条根据公司的发展情况及相关法律法规的规定, 董事会有权适时对本规则进行修订并报股东大会批准第四十九条本规则由公司董事会负责解释第五十条本规则经公司股东大会审议通过后生效实施, 修改时亦同

的 1/2 第六条董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有忠实义务第七条董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务第八条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换第九条董事可

的 1/2 第六条董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有忠实义务第七条董事应当遵守法律行政法规, 并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务第八条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换第九条董事可中安科股份有限公司董事会议事规则 (2018 年 6 月 ) 第一章总则第一条为进一步规范中安科股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见