违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第三条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 在董事任期内, 一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一, 除非经

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1 上海家化联合股份有限公司 第一章总则 第一条为规范上海家化联合股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会的议事程序, 保证董事会落实股东大会决议, 提高董事会的工作效率和科学决策水平, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上海证券交易所股票上市规则 及 上海家化联合股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 制定本议事规则 第二章董事 第二条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会采取以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或公司章程规定的其他内容

2 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第三条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 在董事任期内, 一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一, 除非经股东大会特别决议通过 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一 第四条董事应当遵守法律 行政法规和公司章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ;

3 ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及公司章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第五条董事应当遵守法律 行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务 第六条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和公司章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第八条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对

4 公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期 届满之日起 24 个月内仍然有效 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第十条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第十一条独立董事应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行 第三章董事会的职权 第十二条公司设董事会, 对股东大会负责 第十三条董事会由 7 名董事组成, 其中三名为独立董事, 设董事长一人 第十四条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;

5 ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 根据董事长的提名, 聘任或者解聘公司首席执行官 董事会秘书 ; 根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司首席执行官 总经理的工作汇报并检查首席执行官 总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 ( 十七 ) 公司下述对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项, 授权公司董事会审议通过 : 1 除 公司章程 第四十一条规定外的其他对外担保行为 2 下列对外投资( 含委托理财 委托贷款等 ) 收购出售资产事项: (1) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上 ; (2) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 3 公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5% 以上 但尚未达到第四十一条规定的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ) 公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 )

6 4 除 公司章程 第四十一条规定外的资产抵押 5 根据国家法律 行政法规 部门规章 上海证券交易所规定的需董事会审议通过的其他事项 对于上述行为, 董事会将建立严格的审查和决策程序 ; 对于需报股东大会批准的重大投资项目, 应当组织有关专家 专业人员进行评审 第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第十六条公司制定, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 第十七条董事会应当严格按照股东大会和 公司章程 的授权行事, 不得越权形成决议 第四章董事会的召集 召开 第十八条董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免 第十九条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他的职权 第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第二十一条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 第二十二条代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 监事会

7 董事长 二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第二十三条董事会召开临时董事会会议, 应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 第二十四条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录 第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事因故不能出席的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明 : ( 一 ) 委托人和受托人的姓名 身份证号码 ; ( 二 ) 委托人不能出席会议的原因 ; ( 三 ) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示 ; ( 四 ) 委托人的签字 签署日期

8 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第二十八条董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 非以现场方式召开的, 以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数 第五章董事会的审议程序 第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 第三十条董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会秘书 会议召集人 高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在

9 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第三十一条董事就同一提案重复发言, 发言超出提案范围, 以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的, 会议主持人应当及时制止 第六章董事会议表决 第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第三十三条董事会决议表决方式为 : 记名投票表决 每名董事有一票表决权 第三十四条董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第三十五条公司董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别做出时, 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出 第三十六条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 法律 法规规定董事应当回避的情形 ; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审

10 议 第三十七条被 公司章程 视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前, 不具有表决权, 依法自动失去资格的董事, 也不具有表决权 第三十八条与会董事表决完成后, 董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第七章董事会会议记录 第三十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以时间上后形成的决议为准 第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限不少于 10 年 第四十一条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ;

11 ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明同意 反对或弃权的票数 ) 第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 决议记录进行签字确认 董事对董事会的决议承担责任 若董事会决议违反有关法律 法规或 公司章程 的规定, 致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任, 但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任 董事不按前款规定进行签字确认, 不对其不同意见做出书面说明 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录 决议记录的内容 第八章附则 第四十三条本规则未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 公司章程 及其他规范性文件的有关规定执行 本规则与 公司章程 的规定如不一致, 以 公司章程 的规定为准 第四十四条本规则自公司股东大会批准之日起生效, 修改亦同 第四十五条本规则由股东大会授权董事会负责解释 上海家化联合股份有限公司董事会 2016 年 3 月 9 日