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1 爱尔眼科医院集团股份股份有限公司 董事会议事规则 ( 经 2010 年 3 月 5 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过 ) 第一章总则 第一条为规范爱尔眼科医院集团股份股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会议事和决策行为, 保障董事会的高效运作和科学决策, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件及 爱尔眼科医院集团股份股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等的规定, 特制定本董事会议事规则 第二章董事 第二条凡有 公司章程 规定的关于不得担任董事的情形之一的, 不得担任董事 第三条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和 公司章程 的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一 第四条董事应当遵守法律 行政法规, 并依照 公司章程 规定对公司负有忠实义务

2 第五条董事应当遵守法律 行政法规, 并依照 公司章程 规定对公司负有勤勉义务 第六条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和公司章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第八条董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务, 在任期结束后 2 年内仍然有效, 其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 第三章董事会的职权 第九条公司董事会由七名董事组成, 独立董事三名, 并设董事长 副董事长各一人 第十条董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定本规则第十一条规定的公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;

3 ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 董事 监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务, 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免 ( 十七 ) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时, 董事会有权立即启动 占用即冻结 机制 即 : 发现控股股东侵占公司资产行为时, 董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产 ( 十八 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 第十一条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 ( 一 ) 股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ;

4 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 ; 且绝对金额超过 300 万元 ; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 6 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 一 ) 决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项 ( 二 ) 股东大会授权董事会决定 公司章程 第四十二条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项 董事会审议对外担保事项时, 应经董事会三分之二以上董事同意 ( 三 ) 股东大会授权董事会决定除重大关联交易以外的一般关联交易事项 关联交易在表决时, 关联董事应回避表决, 独立董事应发表专门意见 ( 四 ) 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限, 在 总经理工作细则 中进行规定 第十二条凡须提交董事会讨论的议案, 由合法提案人书面提交, 董事会秘书负责收集 第十三条董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会, 协助董事会行使其职权 第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第四章董事会的召集 召开 第十五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第十六条董事会会议由董事长召集, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 第十七条代表 1/10 以上表决权的股东,1/3 以上董事或者监事会,1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议

5 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第十八条除本规则第三十二条规定情形外, 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行 监事可以列席董事会会议 ; 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 第十九条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作, 包括安排会议议程 准备会议文件 组织会议召开 负责会议记录及会议决议 纪要的起草工作 第二十条公司董事会会议分定期会议和临时会议 董事会定期会议每年至少召开两次, 于会议召开 10 日以前通知全体董事 监事 总经理 董事会秘书 董事会临时会议的召开, 应于会议召开 5 个工作日以前通知全体董事 监事 总经理 董事会秘书 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第二十一条除非本规则另有规定, 董事会会议的通知应以传真 专人送出 邮件以及 公司章程 规定的其他方式发出书面通知 书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ; ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日

6 的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录 第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事因故不能出席的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明 : ( 一 ) 委托人和受托人的姓名 身份证号码 ; ( 二 ) 委托人不能出席会议的原因 ; ( 三 ) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示 ; ( 四 ) 委托人的签字 签署日期 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第二十五条董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开

7 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第五章董事会的审议程序 第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会秘书 会议召集人 总经理和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第二十八条董事就同一提案重复发言, 发言超出提案范围, 以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的, 会议主持人应当及时制止 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决 第六章董事会议的表决 第二十九条出席会议的董事每一董事享有一票表决权 董事会表决方式, 由会议主持人根据会议情况决定, 举手表决或投票表决, 或以传真等方式通讯表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字

8 第三十条董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第三十一条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项, 可以充分发表自己的意见和建议, 供董事会决策时参考, 但对相关事项没有表决权 第三十二条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 公司法 证券法 等法律法规规定董事应当回避的情形; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 第三十三条被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前, 不具有对各项方案的表决权, 依法自动失去资格的董事, 也不具有表决权 第三十四条与会董事表决完成后, 董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第七章董事会决议及会议记录 第三十五条除本规则第三十二条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案 并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

9 票 法律 行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 董事会根据 公司章程 的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以时间上后形成的决议为准 第三十六条董事会会议就会议情况形成会议记录, 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年 会议记录应记载会议召开的日期 地点 召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明每一董事同意 反对或放弃的票数 ) 等 第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 决议记录进行签字确认 董事对会议记录 决议有不同意见的, 可以在签字时作出有书面说明 必要时, 可以发表公开声明 董事不按前款规定进行签字确认, 不对其不同意见做出书面说明 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录 决议记录的内容 第八章独立董事 第三十八条公司董事会设三名独立董事 独立董事的有关职权和应当发表 独立意见的事项依照本公司 独立董事工作条例 的有关规定 第九章董事会决议的实施 第三十九条公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实 第四十条公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背董事会决议的, 要追究执行者的个人责任

10 第四十一条对本规则第三章议事范围的事项, 因未经董事会决议而实施的, 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的, 由行为人负全部责任 第四十二条每次召开董事会, 由董事长 总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告 ; 董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询 第四十三条董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况 第十章附则 第四十四条本规则未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 公司章程 及其他规范性文件的有关规定执行 本规则与 公司章程 的规定如发生矛盾, 以 公司章程 的规定为准 第四十五条本规则自公司股东大会批准之日起生效, 修改亦同 第四十六条本规则由公司董事会负责解释 爱尔眼科医院集团股份有限公司 董事会 二 O 一 O 年三月