第三条公司于 年 月 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 万股 ; 并经上海证券交易所 文批准, 公司股票于 年 月 日在上海证券交易所上市 第四条公司中文名称 : 山东步长制药股份有限公司 英文名称 :SHANDONG BU

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1 证券代码 : 证券简称 : 步长制药公告编号 : 山东步长制药股份有限公司 关于拟变更注册资本并修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 山东步长制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 1 月 12 日召开了第二届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于增加注册资本的议案 关于增设公司副董事长 董事长助理 采购副总裁 总工程师的议案 关于修改公司章程的议案 等相关议案 经中国证券监督管理委员会 关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2385 号 ) 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股股票 (A 股 )6,980 万股 ( 每股面值 1 元 ) 本次公开发行完成后, 公司注册资本变更为人民币 68,180 万元 同时为改善和优化公司治理结构, 公司拟增设 1 名副董事长 1 名董事长助理 1 名采购副总裁 1 名总工程师 另根据中国证监会 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 [2016]23 号 ) 等有关规定及公司实际情况, 对公司章程进行修改 具体修改情况如下 : 修改前 修改后 第一条为维护山东步长制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和其他法律 法规和规范性文件的有关规定, 制订本章程 第一条为维护山东步长制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他法律 法规和规范性文件的有关规定, 制订本章程 1

2 第三条公司于 年 月 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 万股 ; 并经上海证券交易所 文批准, 公司股票于 年 月 日在上海证券交易所上市 第四条公司中文名称 : 山东步长制药股份有限公司 英文名称 :SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD 公司住所 : 菏泽市中华西路 369 号 邮政编码 : 公司注册资本为人民币 万元 第十七条公司注册资本为人民币 万元, 股份总数为 万股, 全部为普通股, 每股面值 1 元人民币 第三十七条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反本规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益 第三条公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016]2385 号 关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,980 万股 ; 并经上海证券交易所自律监管决定书 [2016]278 号文批准, 公司股票于 2016 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市 第四条公司中文名称 : 山东步长制药股份有限公司 英文名称 : SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD 公司住所 : 菏泽市中华西路 369 号 邮政编码 : 公司注册资本为人民币 68,180 万元 第十七条公司注册资本为人民币 68,180 万元, 股份总数为 68,180 万股, 全部为普通股, 每股面值 1 元人民币 第三十七条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反本规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司董事会建立对控股股东 实际控制人及其关联方所持股份实施 占用即冻结 机制, 即发现控股股 2

3 东 实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金可申请对其所持股份进行司法冻结 凡控股股东 实际控制人及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的, 公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产 具体执行程序由董事会按照有关法律 法规制订 公司董事 监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 对于发现董事 监事及高级管理人员协助 纵容控股股东 实际控制人及其关联方侵占公司资金的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报 警告处分, 对于负有严重责任的董事 监事可提请股东大会予以罢免 ; 对于负有严重责任的高级管理人员, 董事会可予以解聘 第五十八条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算结构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第五十八条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 3

4 第六十八条除设计公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第七十条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总裁和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 计票人 监票人姓名 ; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总裁和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 发行公司债券及上市 ; ( 三 ) 公司的合并 分立 解散 清算或者变更公司形式 ; ( 四 ) 本章程的修改 ; ( 五 ) 公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 4 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 发行公司债券及上市 ; ( 三 ) 公司的合并 分立 解散 清算或者变更公司形式 ; ( 四 ) 本章程的修改 ; ( 五 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会

5 公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第七十六条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定的股东可以根据适用的法律 法规或规范性文件征集股东投票权 对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第七十六条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第一百〇四条董事会由 15 名董事组成, 设董事长 1 人 董事会 独立董事和符合相关规定的股东可以根据适用的法律 法规或规范性文件征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第一百〇四条董事会由 15 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 第一百〇九条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十三条有下列情形之一的, 董事长应当在接到提议后 10 日内, 召集和主持临时董事会会议 : ( 一 ) 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议 ; ( 二 ) 1/3 以上的董事提议 ; 第一百〇九条公司董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十三条有下列情形之一的, 董事长应当在接到提议后 10 日内, 召集和主持临时董事会会议 : ( 一 ) 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议 ; ( 二 ) 1/3 以上的董事提议 ; 5

6 ( 三 ) 监事会提议 ; ( 四 ) 董事长认为必要 ; ( 五 ) 法律 法规 规范性文件和本章程规定的其他情形 ( 三 ) 监事会提议 ; ( 四 ) 董事长认为必要 ; ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议 ; ( 六 ) 总裁提议 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开 ; ( 八 ) 法律 法规 规范性文件和本章程规定的其他情形 第一百一十五条书面的董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开时间 地点和方式 ; ( 二 ) 会议召集人 ; ( 三 ) 会议期限 ; ( 四 ) 事由 议程及议题 ; ( 五 ) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据 ; ( 六 ) 发出通知的日期 ; ( 七 ) 会议联系人姓名和联系方式 口头的董事会会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 会议资料迟于通知发出的, 公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料 第一百一十五条书面的董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开时间 地点和方式 ; ( 二 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 三 ) 发出通知的日期 ; ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据 ; ( 六 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 七 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 八 ) 会议联系人姓名和联系方式 口头的董事会会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 会议资料迟于通知发出的, 公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料 第一百二十二条括以下内容 : 董事会会议记录包 第一百二十二条包括以下内容 : 董事会会议记录 ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; 6

7 ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点, 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明同意 反对或弃权的票数 ) ( 四 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第一百三十条公司设总裁 1 名, 副总裁若干名, 财务总监 1 名, 董事会秘书 1 名, 前述人员均由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书均为公司高级管理人员 第一百三十八条副总裁由总裁提名, 由董事会聘任和解聘 副总裁协助总裁工作 副总裁的职权由总裁工作细则规定 在总裁不能履行职务或不履行职务时, 由董事会指定的董事 副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权 财务总监由总裁提名, 由董事会聘任和解聘 第一百三十条公司设总裁 1 名, 副总裁若干名, 财务总监 1 名, 董事长助理 1 名, 总工程师 1 名, 董事会秘书 1 名, 前述人员均由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务总监 董事长助理 总工程师 董事会秘书均为公司高级管理人员 第一百三十八条副总裁由总裁提名, 由董事会聘任和解聘 副总裁协助总裁工作 副总裁的职权由总裁工作细则规定 在总裁不能履行职务或不履行职务时, 由董事会指定的董事 副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权 财务总监 董事长助理 总工程师由总裁提名, 由董事会聘任和解聘 第一百五十六条有下列情形之一的, 监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议 : 第一百五十六条有下列情形之一的, 监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议 : ( 一 ) 监事会主席认为必要 ; ( 二 ) 三分之一以上监事联名提议 ; ( 三 ) 法律 法规 规范性文件和本章程规定的其他情形 7 ( 一 ) 任何监事提议召开时 ; ( 二 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 本章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当

8 行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 四 ) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 五 ) 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时 ; ( 六 ) 证券监管部门要求召开时 第一百六十条监事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 监事发言要点, 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第一百六十条监事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录 第二百〇八条本章程由股东大会审议通过, 自公司在上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施 第二百〇八条本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施 除上述条款修订外, 公司章程的其他内容不变 修改后的公司章程 ( 草案 ) 于同日披露在上海证券交易所网站 ( 本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过 8

9 特此公告 山东步长制药股份有限公司董事会 2017 年 1 月 16 日 9

法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十五条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 董事 监事提名的方式和程序如下 : ( 一 ) 由持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事 监事候选人名单

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