第二章董事会会议制度第四条董事会会议由董事长主持, 董事会会议应有 1/2 以上的董事 ( 含委托董事 ) 出席方可举行董事长不能出席并主持会议时, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议董事会会议由董事会秘书负责通知董事第五条董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少

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狷郑
5 years ago
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1 北方导航控制技术股份有限公司董事会议事规则 (2017 年 3 月修订 ) 第一章总则第一条为了更好地发挥董事会的作用, 建立完善的法人治理结构, 以确保董事会的工作效率和科学决策, 明确相应的责任, 保证董事会议程和决议的合法化, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会上市公司章程指引及北方导航控制技术股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 特制定本规则第二条董事会是公司常设的执行机构, 董事会对股东大会负责, 行使法律或公司章程规定及股东大会授予的职权第三条董事会设董事长一人, 由全体董事过半数选举产生董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定, 负责董事会会议的组织准备和协调工作, 包括安排会议议程准备会议文件安排会议召开负责会议记录会议决议及会议纪要的起草保管传递等工作董事会下设办公室 - 1 -

2 第二章董事会会议制度第四条董事会会议由董事长主持, 董事会会议应有 1/2 以上的董事 ( 含委托董事 ) 出席方可举行董事长不能出席并主持会议时, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议董事会会议由董事会秘书负责通知董事第五条董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开 2 次, 会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事临时会议根据需要, 在开会前 3 个工作日 ( 不含会议当日 ) 将会议通知书面送达全体董事第六条董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有关文件书面送达全体在任董事董事长认为必要 1/3 以上董事联名提议监事会提议总经理提议等情况下可在提前 3 个工作日 ( 不含会议当日 ) 书面通知的情况下召集临时董事会会议董事会会议通知应包括以下内容 : 会议日期和地点会议期限事由及议题发出通知的日期等第七条根据公司章程的规定, 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议, 由与会董事签字以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期第八条董事会会议应由董事本人出席, 董事不能出席会议时, 可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事 - 2 -

3 以外的人代为出席委托人应以书面形式委托, 被委托董事出席会议代其表决时, 应出具委托书, 委托书应当载明被委托人的姓名委托事项权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章代理他人出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利监事和非董事总经理可以列席董事会会议, 但无表决权第九条参加董事会的董事每人享有一票表决权董事会可以采取书面形式以书面形式召开董事会时, 董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事, 签字同意的董事达到公司章程规定的多数, 相关议案即构成董事会决议第十条董事会行使以下职权 : ( 一 ) 决定召开股东大会, 向股东大会报告工作, 负责召集股东大会制作会议文件 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制定公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制定公司增加或减少注册资本发行公司债券或其他证券及上市的方案 ; ( 七 ) 审定公司重大收购回购本公司股票或者公司合并分立解散的方案 ; - 3 -

4 ( 八 ) 决定公司内部管理机构的设臵 ; ( 九 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人, 决定其报酬事项 ; ( 十 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 制定公司章程修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改方案 ; ( 十二 ) 决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 50% 以下的交易 ; 决定成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 50% 以下, 且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易 ; 决定成交金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 50% 以下, 且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易 ; 决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上 50% 以下, 且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易 ; 决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 50% 以下, 且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易 ; 决定占公司最近一期经审计净资产的 50% 以下, 且绝对金额低于 5000 万元的对外投资 ; ( 十三 ) 审批低于公司章程规定的股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项 ; - 4 -

5 ( 十四 ) 研究决定对董事长总经理的授权 ; ( 十五 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十六 ) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案 ; ( 十七 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十八 ) 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见审计报告向股东大会做出说明 ; ( 十九 ) 审议批准公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5% 的关联交易 ; ( 二十 ) 交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应由二分之一以上独立董事公司监事会的同意后, 报股东大会批准后实施必要时可聘请专业评估师独立财务顾问进行评估 ; ( 二十一 ) 决定公司职工的工资总额 ; ( 二十二 ) 根据公司需要, 设立审计委员会提名委员会薪酬委员会战略委员会报股东大会批准 ; ( 二十三 ) 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权第十一条建立专门委员会, 对董事会负责, 按各该委员会工作规则开展工作, 向董事会提出调查报告咨询意见 - 5 -

6 或对董事会董事长指定事项的建议, 供董事会和董事长决策参考董事会或董事长可将部分检查监督考评建议权授予各委员会行使第三章决议事项第十二条议案的提出 ( 一 ) 有关公司经营管理议案, 由总经理提出, 但董事亦可就公司的经营管理工作提出议案 ( 二 ) 人事任免议案由董事长总经理按照权限分别提出 ( 三 ) 董事会机构设臵议案由董事长提出, 公司管理机构设臵及分支机构设臵议案由总经理提出 ( 四 ) 各项议案应于董事会召开前送交董事会秘书, 以便制作文件后提前 10 天送交与会董事审阅 ( 五 ) 董事会临时会议的议案可在提前 1-3 天书面通知, 开会时提出第十三条议案的表决 ( 一 ) 董事会决议的表决采用记名方式, 出席会议的董事对各项议案可表示同意反对或弃权, 每名董事有一票表决权 ( 二 ) 按公司章程的规定, 董事若与议案有利益上的关联关系, 则关联董事不参与表决, 亦不计入法定人数 - 6 -

7 董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是否对公司有利, 对关联交易公允性发表意见并签名公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应取得全体独立董事的二分之一以上同意, 并就该关联交易发表意见 ( 三 ) 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 ; 但董事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议, 除须经全体董事的过半数通过外, 必须经出席会议董事的三分之二以上 ( 含三分之二 ) 通过第四章会议记录第十四条董事会会议应做会议记录 ; 会议记录应记载议事过程和表决结果会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及委托他人代理表决的董事和代理人姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ) 第十五条董事会会议的决定应以中文做成会议记录 - 7 -

8 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅, 会议记录 ( 在会议当天或定稿期内 ) 定稿后, 出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名, 董事会会议记录由董事会秘书保存董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 ; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任第十六条董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出第十七条董事会决议的实施 ( 一 ) 董事会决议一经做出即由总经理组织实施 ( 二 ) 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促 ( 三 ) 每次召开董事会, 由董事长向董事会报告董事会决议的实施情况 ( 四 ) 董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况, 并将董事长的意见忠实转达到有关董事第五章董事长职权第十八条董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免第十九条董事长行使下列职权 : - 8 -

9 ( 一 ) 主持股东大会和召集主持董事会会议 ; ( 二 ) 签署公司股票公司债券及其他有价证券 ; ( 三 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 ; ( 四 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 五 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 六 ) 董事长提名公司总经理控股子公司董事或董事长人选 ; ( 七 ) 检查监督股东大会决议的执行情况 ; ( 八 ) 提出财务预算方案的调整方案 ; ( 九 ) 提出公司内部管理机构设臵方案及调整方案 ; ( 十 ) 当公司的产品产量销售收入费用支出实现利润等财务经营指标增减幅度超过上年同期 ±15% 时, 要求总经理解释并说明是否采取相应措施, 有权建议总经理提请董事会解聘有关高级管理人员 ; ( 十一 ) 责成有关专业委员会就该专业委员会职责内的有关事项提供调查报告咨询意见和建议 ; ( 十二 ) 董事会闭会期间代行部分董事会职权, 但事后应及时向董事会报告 ; ( 十三 ) 董事会决议授予的其他职权 - 9 -

10 第六章附则第二十条本规则由董事会负责解释第二十一条本规则需要修改时, 由董事会秘书提出修改方案, 并经董事会审议报股东大会通过第二十二条本规则经股东大会通过之日起实施

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<4D F736F F D20B4F3D2B1CCD8B8D6B6ADCAC2BBE1D2E9CAC2B9E6D4F22E646F63> 大冶特殊钢股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序, 确保董事会的工作效率和科学决策, 根据公司法上市公司治理准则公司章程的规定, 制定本议事规则第二条公司董事会在公司治理结构中处于重要地位公司董事会实行集体领导民主决策制度未经董事会合法授权, 任何董事不得以个人名义行使董事会的职权第三条公司董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名