目录 第一章 总则... 1 第二章 董事会及其职权... 1 第三章 董事会会议... 8 第四章 会议通知和签到规则... 9 第五章 会议议案规则 第六章 会议议事和表决规则 第七章 会议决议与记录 第八章 执行与信息披露 第九章 附则... 1

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1 广东温氏食品集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇一六年四月

2 目录 第一章 总则... 1 第二章 董事会及其职权... 1 第三章 董事会会议... 8 第四章 会议通知和签到规则... 9 第五章 会议议案规则 第六章 会议议事和表决规则 第七章 会议决议与记录 第八章 执行与信息披露 第九章 附则... 16

3 广东温氏食品集团股份有限公司董事会议事规则 第一章总则第一条为规范董事会议事方式与程序, 提高董事会议事效率, 保证董事会决策的科学性, 切实行使董事会的职权, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称 股票上市规则 ) 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 制订本规则 第二条本规则对公司全体董事具有约束力 第二章董事会及其职权第三条公司设董事会, 对股东大会负责 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构, 处理董事会日常事务 董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会印章 第四条董事会由 12 名董事组成, 其中独立董事 4 人 第五条董事会主要行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股份或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 1

4 ( 八 ) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产 实业投资 对外资本投资 贷款 担保 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司员工的工资 福利 奖惩政策和方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 决定公司分支机构的设置 ; ( 十二 ) 根据董事长的提名, 聘任或解聘总裁 董事会秘书 ; ( 十三 ) 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务总监 技术总监等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十四 ) 审议批准公司的基本管理制度 ; ( 十五 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十六 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十七 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十八 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十九 ) 制订公司的股权激励计划方案 ; ( 二十 ) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 公司法 规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使, 并不得以公司章程 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺 公司章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的, 应当实行集体决策审批, 不得授权单个或者几个董事单独决策 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确 具体, 并对授权事项的执行情况进行持续监督 公司章程应当对授权的范围 权限 程序和责任作出具体规定 第六条董事会对收购及出售资产 实业投资 对外资本投资 贷款 担保 关联交易的权限如下 : 董事会决定收购 出售重大资产的权限为 : 一年内收购 出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 5% 的, 由董事长决定 ; 不超过公司最近 2

5 一期经审计总资产 30% 的, 由董事会决定 ; 超过最近一期经审计总资产 30% 的, 由董事会提请股东大会审议批准 董事会决定实业投资的权限为 : 单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的, 由董事会决定 ; 超过以上限额的, 由董事会提请股东大会审议批准 董事会决定对外资本投资的权限为 : 单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的 累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的, 由董事会决定 ; 超过以上限额的, 由董事会提请股东大会审议批准 董事会决定贷款的权限为 : 一年内向银行融资 ( 含境外银行融资 ) 金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的, 由董事会决定 ; 在该限额内, 单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的, 由董事长决定 ; 董事会决定担保事项的权限为 : 公司章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定 ; 公司章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准 董事会决定关联交易事项的权限为 : 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准 ; 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易由董事会批准 ; 未达到以上限额的, 由董事长决定 ; 与关联人 ( 包括关联人自然人及关联法人 ) 交易金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 以及公司与公司董事 监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易, 由董事会提请股东大会批准 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事或者高级管理人提供借款 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项, 如法律 行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过, 按照有关规定执行 第七条董事会设董事长 1 人 公司可设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 3

6 董事长为公司的法定代表人 第八条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议, 领导董事会的日常工作 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 组织制订董事会运作的各项制度, 协调董事会的运作 ; ( 四 ) 签署公司发行的证券 ; ( 五 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 六 ) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告, 对董事会决议的执行提出指导性意见 ; ( 七 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况, 无法及时召开董事会会议时, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东大会报告 ; ( 八 ) 提名公司总裁 董事会秘书人选 ; ( 九 ) 在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产 贷款等事项 ; ( 十 ) 法律法规或公司章程规定, 以及董事会授予的其他职权 董事会闭会期间, 董事会对董事长的授权应遵循合法 有利于公司运作及提高决策效率的原则 第九条董事长因故不能履行职责或不履行职责, 应指定其他董事代行其职责 如董事长因故不能履行职责或不履行职责, 亦未指定具体人员代行其职责的, 应按公司章程规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算 10 日内, 由半数以上董事共同推举一名董事代为履行董事长职责 会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据 第十条董事会设董事会秘书一人, 由董事长提名, 董事会聘任或解聘 第十一条董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 协助董事长处理董事会的日常工作 ; 4

7 ( 二 ) 负责董事会 股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录, 保证会议决策程序符合法定程序, 并掌握董事会决议执行的情况 ; ( 三 ) 处理与中介机构 监管部门 媒体关系, 搞好公共关系 第十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 第十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议, 具体包括 : ( 一 ) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对章程规定须经董事会批准的重大投 融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 对以上事项的实施进行检查 评价并适时提出调整建议 ; ( 六 ) 董事会授予的其他职权 第十四条审计委员会的主要职责 : ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施 ; ( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; ( 四 ) 审核公司的财务信息 ; ( 五 ) 审查公司的内控制度, 并对重大关联交易进行审计 ; ( 六 ) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报 ; ( 七 ) 考核 评价审计职能部门的工作并出具书面意见 ; ( 八 ) 审查 批准和调整年度审计计划并监督实施 ; ( 九 ) 公司董事会授予的其他事宜 5

8 第十五条提名委员会的主要职责 : ( 一 ) 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; ( 二 ) 研究董事 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 三 ) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选 ; ( 四 ) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议 ; ( 五 ) 董事会授予的其他职权 第十六条薪酬与考核委员会的主要职责 : ( 一 ) 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; ( 二 ) 薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; 拟定公司股权激励计划草案, 提交董事会审议 核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规 行权条件是否满足, 并发表核实意见 ; ( 三 ) 分类研究制定董事 高级管理人员的考核方案 ( 至少包括考核内容 标准和周期 ), 审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考核, 并提出有关建议 ; ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; ( 五 ) 董事会授权的其他事宜 第十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担 第十八条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的议案应提交董事会审查决定 第三章董事会会议 第十九条董事会会议是董事会议事的主要形式, 董事按规定参加董事会会 6

9 议是履行董事职责的基本方式 第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会定期会议每年至少召开两次, 临时会议在本规则第二十一条情形发生时召开 第二十一条在下列情况下, 董事会应在 10 日内召开临时董事会议 : ( 一 ) 代表 10% 以上表决权的股东提议时 ; ( 二 )1/3 以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 监事会提议时 ; ( 四 ) 董事长认为必要时 ; ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议时 ; ( 六 ) 总裁提议时 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 八 ) 公司章程规定的其他情形 第二十二条董事会决议表决方式为记名投票表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经董事长同意, 可采取书面 电话 传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开 第四章会议召集 通知和签到规则第二十三条董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 未设副董事长 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第二十四条董事会定期会议在召开前 10 日, 临时会议在会议召开前 3 日, 由专人直接送达或采取传真 电子邮件等通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事 监事 总裁和董事会秘书, 必要时通知其他高级管理人员 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并作相应记录 如遇特殊情况, 经全体董事的过半数同意, 临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制, 但召集人应当在会议上作出说明 董事如已出席会议, 并且 7

10 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知 第二十五条书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议议案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式 ; ( 八 ) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 第二十六条会议通知由董事长签发, 由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议议案的, 应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新议案的有关内容及相关材料 不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议议案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 第二十七条各应参加会议的人员接到会议通知后, 应尽快告知董事会秘书是否参加会议 第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席, 参加表决 8

11 委托书应当载明 : ( 一 ) 委托人和受托人的姓名 ; ( 二 ) 委托人对每项议案的简要意见 ; ( 三 ) 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示 ; ( 四 ) 委托人的签字 日期等 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况, 并由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布 第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ; ( 四 )1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托, 董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第三十条董事会会议实行签到制度, 凡参加会议的人员都必须亲自签到, 不可以由他人代签 会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管 第五章会议议案规则 第三十一条对于定期会议的议案, 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议议案后交董事长拟定 9

12 董事长在拟定议案前, 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会临时会议的, 应当向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议, 与议案有关的材料应当一并提交 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的议案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于尽快转交董事长 董事长认为议案内容不明确 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议 第三十二条 议案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案 第三十三条公司的董事 监事 总裁对需要提交董事会研究 讨论 决议的议案应预先提交董事会秘书, 由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅, 由董事长决定是否列入议程 原则上提交的议案都应列入议程, 对未列入议程的议案, 董事长应以书面方式向提议人说明理由, 不得压而不议又不作出反应 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员 第三十四条董事会议案应符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 法规 公司章程的规定不抵触, 并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围 ; ( 二 ) 议案必须符合公司和股东的利益 ; ( 三 ) 有明确的议题和具体事项 ; 10

13 ( 四 ) 必须以书面方式提交 第六章会议召开和议事 表决规则第三十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行, 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 监事可以列席董事会会议 ; 总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 第三十六条董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第三十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提议人或指定一名董事作主 题发言, 要说明本议题的主要内容 前因后果 议案的主导意见 对重大投资项 目还必须事先请有关专家 专业人员对项目进行评审, 出具经专家讨论的可行性 研究报告, 以利于全体董事审议, 防止失误 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表 明确的意见 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案, 会议主持人应当在讨论有关议案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决 11

14 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止 第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会办公室 会议召集人 总裁和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第四十条除本规则第四十二条规定的情形外, 董事会作出决议, 除法律法规以及公司章程另有规定外, 必须经全体董事的 1/2 以上审议通过 第四十一条董事会审议对外担保事项, 以及对于公司章程第二十七条 第四十条 第八十条 第八十六条 第九十八条 第一百三十三条 第一百五十五条的修订所制定的修改方案, 必须经全体董事的 2/3 以上审议通过 第四十二条出现下述情形的, 董事应当对有关议案回避表决 : ( 一 ) 股票上市规则 规定董事应当回避的情形; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 第四十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案 ( 除涉及分配之外的其他财务数据均已确定 ) 董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计 12

15 报告对定期报告的其他相关事项作出决议 第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确 不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 第四十五条除 公司法 规定和本规则第三十五条规定应列席董事会会议的人员之外的其他列席人员, 只在讨论相关议题时列席会议, 在其他时间应当回避 第四十六条所有列席人员都有发言权, 但无表决权 董事会在作出决定之前, 应当充分听取列席人员的意见 第四十七条与会人员应遵守会议纪律 : ( 一 ) 准时到会, 按指定的位置就座 ; ( 二 ) 发言简明扼要, 针对会议议案 ; ( 三 ) 保证有足够的时间和精力参加会议 ; ( 四 ) 自觉维护会场纪律和正常秩序 第七章会议决议与记录第四十八条每项议案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决 会议表决实行一人一票, 以计名 书面和通讯等方式进行 会议表决以举手和书面等方式进行 董事的表决意向分为赞成 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 董事会采取通讯方式表决的, 即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行 13

16 表决, 通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限 在规定时限之内的最后一个工作日结束前, 未表达意见的董事, 视为弃权 规定时限应在传真发出之日起计算, 不少于 3 个工作日, 最多不超过 10 个工作日 第四十九条与会董事表决完成后, 董事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及时在一名监事的监督下进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 不同决议在内容和含义上相互矛盾的, 以形成时间在后的决议为准 第五十条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事, 不得越权形成决议 第五十一条董事会会议情况, 应形成会议记录 会议记录应准确载明会议召开的时间 地点 主持人 出席人 委托代理人姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的决议方式和结果, 并载明每一位董事对该议项赞成 反对或弃权的意见 第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录进行签字确认 董事对会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容 第五十三条由于董事会决定错误致使公司遭受损失的, 在记录上明确表示赞成和弃权的董事要承担连带责任, 在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任 第五十四条董事会会议应当由董事会秘书负责记录 董事会秘书因故不能 14

17 正常记录时, 由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录 董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务 出席会议的董事 董事会秘书和记录员都应在记录上签名 第五十五条董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 会议决议 决议公告等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年 第八章执行与信息披露第五十六条董事会会议一经形成纪要或决议, 即由纪要或决议所确实的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实, 并将执行结果向董事长汇报 ; 董事会秘书负责督办执行情况 第五十七条 公司召开董事会会议, 应当在会议结束后及时将董事会决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ) 报送证券交易所备案 董事会决议应当经与会董事签字确认 证券交易所要求提供董事会会议记录的, 公司应当按要求提供 第五十八条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项, 或者 股票上市规则 第六章 第九章 第十章和第十一章所述重大事项的, 公司应当及时披露 ; 涉及其他事项的董事会决议, 证券交易所认为有必要的, 公司也应当及时披露 第五十九条董事会决议涉及的 股票上市规则 第六章 第九章 第十章和第十一章所述重大事项, 需要按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的, 公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 第六十条董事会决议公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议通知发出的时间和方式 ; ( 二 ) 会议召开的时间 地点 方式, 以及是否符合有关法律 行政法规 15

18 部门规章 其他规范性文件和公司章程的说明 ; ( 三 ) 委托他人出席和缺席的董事人数 姓名 缺席理由和受托董事姓名 ; ( 四 ) 每项提案获得的同意 反对和弃权的票数, 以及有关董事反对或者弃权的理由 ; ( 五 ) 涉及关联交易的, 说明应当回避表决的董事姓名 理由和回避情况 ; ( 六 ) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的, 说明事前认可情况或者所发表的意见 ; ( 七 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议 第六十一条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的任何人员不得以任何方式泄密, 更不得以此谋取私利 如果发生上述行为, 当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果 第九章附则 第六十二条 本规则待公司股东大会审议通过并于公司上市之日起生效施 行 本规则的修改需经股东大会审议通过 第六十三条 本规则所称 以上 以下 均含本数 ; 超过 不足 不 含本数 第六十四条本规则由公司董事会负责解释 第六十五条本规则未尽事宜按照国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 本规则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 执行国家法律 法规和公司章程的规定 16