公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 7 月 18 日作为股权实施登记日, 于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌 ( 二 ) 公司股权分置改革方案有无追加对价安排公司股权分置改革方案无追加对价安排二海南高速股东在股权分置改革方案

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尹盾霍
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1 国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书 ( 八 ) 保荐机构名称 : 国信证券股份有限公司上市公司 A 股简称 : 海南高速保荐代表人名称 : 龙涌上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一海南高速公路股份有限公司 ( 简称海南高速或公司 ) 股权分置改革方案的相关情况 ( 一 ) 海南高速股权分置改革基本情况 1 对价安排的形式和数量公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司 ( 简称海南金城 ) 中国信达资产管理公司( 简称信达资产公司 ) 和中国银行股份有限公司海南省分行 ( 简称中行海南分行 ) 等向流通股股东以其持有的 96,646,836 股股份作为股权分置改革的对价安排, 流通股东每 10 股获送 3.9 股 2 执行对价安排情况在海南高速股权分置改革方案实施中, 共有 285 名非流通股股东执行对价安排, 其他 388 名非流通股股东应安排的 22,496,858 股对价由海南金城代为垫付, 代为垫付后, 被垫付股东所持股份如上市流通, 应当取得海南金城同意或向其偿还代为垫付的股份同时, 珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺 : 以其持海南高速非流通股代海南伟邦投资发展有限公司安排 211,288 股股份对价后, 剩余 49,585 股股份再替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价全部对价安排后, 珠海琦泰贸易发展有限公司不再持有海南高速非流通股 3 股权分置改革方案的实施 1

2 公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 7 月 18 日作为股权实施登记日, 于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌 ( 二 ) 公司股权分置改革方案有无追加对价安排公司股权分置改革方案无追加对价安排二海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 ( 一 ) 公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺根据海南高速股权分置改革方案, 公司股东承诺如下 : 1 海南金城承诺:(1) 其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 36 个月内不上市交易或转让 ;(2) 以其所持海南高速非流通股股份代不同意没表示意见或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份 ;(3) 在公司股权分置改革期间, 若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况, 其将代其他非流通股股东支付因质押冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份海南金城为上述非流通股股东代为垫付后, 被垫付股东所持股份如上市流通, 应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份 2 信达资产公司中行海南分行等其他非流通股股东承诺: 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让 ( 二 ) 股东履行承诺的情况经核查, 海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺 ( 三 ) 对股东承诺履行情况的结论性意见 1 经核查, 截至 2007 年 7 月 27 日公司首次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南金城信达资产公司中行海南分行等股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计 6,667,829 股, 信达资产公司中行海南分行中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 379 家原非流通股股东所持公司 335,384,665 股股份已于 2007 年 7 月 27 日安排上市流通 ; 2 经核查, 截至 2007 年 11 月 30 日公司第二次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且常熟 2

3 市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 4,790,002 股, 常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家原非流通股股东所持公司 31,936,075 股股份已于 2007 年 11 月 30 日安排上市流通 ; 3 经核查, 自 2008 年 9 月 9 日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且庞轶兰儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 3,691,747 股, 庞轶兰儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东所持公司 24,613,726 股股份已于 2008 年 9 月 9 日安排上市流通 ; 4 经核查, 自 2009 年 8 月 7 日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 1,316,604 股, 海南金城东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家限售股东 ( 因海南省消防协会持有实物股票没有注销, 故其所持限售流通股当次未上市流通 ) 所持公司 205,263,837 股股份已于 2009 年 8 月 7 日安排上市流通 ; 5 经核查, 自 2010 年 9 月 16 日公司第五次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且吕洪彬等 18 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 1,237,082 股, 海南金城吕洪彬等 19 家限售股东所持公司 9,485,000 股股份已于 2010 年 9 月 16 日安排上市流通 ; 6 经核查, 自 2012 年 12 月 19 日公司第六次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺 ( 海南金城于 2012 年 3 月 22 日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司, 以下简称海南交控 ), 且张建强等 16 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 1,042,098 股, 海南交控张建强等 17 家限售股东所持公司 8,381,309 股股份已于 2012 年 12 月 19 日安排上市流通 ; 7 经核查, 自 2014 年 7 月 21 日公司第七次安排有限售条件的股份上市流通之日, 海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且 3

4 卢启乐等 6 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 434,968 股, 海南交控卢启乐彭国清中国石油天然气管道局佛山市南海区市场投资发展有限公司徽商银行股份有限公司建投中信资产管理有限责任公司等 7 家限售股东所持公司 3,335,000 股股份已于 2014 年 7 月 21 日安排上市流通 8 经核查, 自 2014 年 7 月 21 日公司第七次安排有限售条件的股份上市流通之日至本核查意见书签署之日, 海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺, 且张宝云等 3 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 230,996 股, 海南交控张宝云三亚邮电招待所海南创智贸易有限公司等 4 家限售股东所持公司 1,771,100 股股份可全部上市流通三海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 ( 一 ) 海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况有限售条件的流通股合计 644,400, % 其中 : 海南金城 180,567, % 信达资产公司 47,113, % 中行海南分行 43,200, % 其他有限售条件流通股 373,518, % 无限售条件的流通股合计 344,428, % ( 二 ) 中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况有限售条件的流通股合计 644,400, % 其中 : 海南金城 187,235, % 信达资产公司 47,113, % 中行海南分行 43,200, % 其他有限售条件流通股 366,850, % 无限售条件的流通股合计 344,428, % ( 三 ) 常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股 4

5 份情况有限售条件的流通股合计 277,073, % 其中 : 海南金城 192,025, % 其他有限售条件流通股 85,048, % 无限售条件的流通股合计 711,754, % ( 四 ) 庞轶兰儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况有限售条件的流通股合计 277,075, % 其中 : 海南金城 195,716, % 其他有限售条件流通股 81,358, % 无限售条件的流通股合计 711,753, % ( 五 ) 东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况有限售条件的流通股合计 252,455, % 其中 : 海南金城 196,877, % 其他有限售条件流通股 55,578, % 无限售条件的流通股合计 736,372, % ( 六 ) 吕洪彬等 18 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况有限售条件的流通股合计 47,170, % 其中 : 海南金城 1,237, % 其他有限售条件流通股 45,933, % 无限售条件的流通股合计 941,657, % ( 七 ) 张建强等 16 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况有限售条件的流通股合计 37,685, % 其中 : 海南交控 1,042, % 5

6 序号其他有限售条件流通股 36,643, % 无限售条件的流通股合计 951,142, % ( 八 ) 卢启乐等 6 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况股份类别股份数量 ( 股 ) 占总股本比例有限售条件的流通股合计 29,314, % 其中 : 海南交控 434, % 其他有限售条件流通股 28,879, % 无限售条件的流通股合计 959,513, % ( 九 ) 张宝云等 3 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况股份类别股份数量 ( 股 ) 占总股本比例有限售条件的流通股合计 25,979, % 其中 : 海南交控 230, % 其他有限售条件流通股 25,748, % 无限售条件的流通股合计 962,848, % 经核查, 截至本核查意见书签署之日, 公司提交的限售股份解除限售提示性公告中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实准确完整四海南高速大股东占用资金的情况经核查, 自公司股改说明书刊登至本核查意见书签署之日, 未发生公司大股东占用上市公司资金的情况五海南高速本次有限售条件的流通股上市流通情况 ( 一 ) 本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,771,100 股 ( 二 ) 本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 2 月 6 日 ( 三 ) 有限售条件的流通股上市明细清单限售股份持有人名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量单位 : 股剩余有限售条件的流通股股份数量 1 海南交投 230, % 230, 张宝云 782, % 782, 三亚邮电招待所 366, % 366, 海南创智贸易有限公司 391, % 391,

7 合计 1,771, % 1,771,100 0 ( 四 ) 本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况年 7 月 18 日实施股权分置改革方案时, 海口寒舍茶艺馆持有 900,000 股, 经海口海事法院 (2014) 琼海法执字第 191 号执行裁定书裁定, 其于 2014 年 7 月 30 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有公司的全部股份过户给张宝云, 张宝云于 2015 年 1 月 7 日偿还海南交控对价股份后持有 782,617 股限售流通股 2 三亚邮电招待所于 2015 年 1 月 7 日偿还海南交控对价股份后持有 366,178 股限售流通股年 7 月 18 日实施股权分置改革方案时, 海南亚昌实业总公司持有 450,000 股, 经海口海事法院 (2014) 琼海法执字第 108 号执行裁定书裁定, 其于 2014 年 1 月 28 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有公司的全部股份过户给海南创智贸易有限公司, 海南创智贸易有限公司于 2015 年 1 月 7 日偿还海南交控对价股份后持有 39,131 股限售流通股年 3 月 22 日, 海南金城将其持有海南高速的国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南交控 2015 年 1 月 7 日, 海南交控接受张宝云三亚邮电招待所海南创智贸易有限公司三家限售流通股股东偿还的对价股份 230,996 股后, 海南交控共持有公司股份 249,307,945 股, 其中限售流通股 230,996 股 ( 五 ) 此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件流通股上市为公司第八次安排有限售条件的流通股上市 2007 年 7 月 27 日, 公司安排 335,384,665 股有限售条件的流通股股份上市流通 ; 2007 年 11 月 30 日, 公司安排 31,936,075 股有限售条件的流通股股份上市流通 ; 2008 年 9 月 9 日, 公司安排 24,613,726 股有限售条件的流通股股份上市流通 ; 2009 年 8 月 7 日, 公司安排 205,263,837 股有限售条件的流通股股份上市流通 ; 2010 年 9 月 16 日, 公司安排 9,485,000 股有限售条件的流通股股份上市流通 ; 2012 年 12 月 14 日, 公司安排 8,381,309 股有限售条件的流通股股份上市流通 ; 2014 年 7 月 21 日, 公司安排 3,335,000 股有限售条件的流通股股份上市流通经核查, 海南高速有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定 7

8 六其他事项无七结论性意见根据国信证券股份有限公司的核查, 截至本核查意见书签署之日, 我们就海南交控张宝云三亚邮电招待所海南创智贸易有限公司 4 家限售流通股股东所持的限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见 : ( 一 ) 海南交控张宝云三亚邮电招待所海南创智贸易有限公司 4 家股东不存在违反股权分置改革承诺的行为 ; ( 二 ) 海南交控张宝云三亚邮电招待所海南创智贸易有限公司 4 家股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺, 不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形 ; ( 三 ) 公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律法规规章和深圳证券交易所规则等规定, 本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍 ( 以下无正文 ) 8

9 [ 此页无正文, 为国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书 ( 八 ) 之签署页 ] 保荐代表人 : 龙涌国信证券股份有限公司 2015 年 1 月 25 日 9

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<4D F736F F D DC4DAC3C9BBAAB5E72D B1E0BAC5A3BAC1D D CFDECADBB9C9C1F7CDA8B9ABB8E62E646F63> 证券代码 :600863 股票简称 : 内蒙华电编号 : 临 2007 008 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市数量为 39,064,258 股本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 5 月 11 日一股权分置改革方案的相关情况