告确认欠款清偿完成如果自硬公司未能在承诺期限内偿还对中钨高新全部欠款, 或没获得由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成, 自硬公司将向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股自硬公司将于 2007 年 1 月 10 日前确定追加股份的股权登记日, 并在追加股份股权登

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黠贸毛
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1 证券代码 : 证券简称 : 中钨高新公告编号 : 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于中钨高新材料股份有限公司部分限售股份申请上市流通的核查意见深圳证券交易所 : 中钨高新材料股份有限公司 ( 以下简称中钨高新公司上市公司 ) 股权分置改革方案已于 2006 年 10 月 26 日实施完毕 ; 根据上市公司股权分置改革管理办法及深圳证券交易所下发的股权分置改革工作备忘录第 16 号 -- 解除限售的规定, 并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况, 第一创业证券承销保荐有限责任公司根据中钨高新的要求, 现就其股东履行股权分置改革承诺有关事宜情况出具核查意见如下 : 一中钨高新股权分置改革方案概述 ( 一 ) 股权分置改革方案通过情况中钨高新材料股份有限公司股权分置改革方案已经 2006 年 8 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过 ( 二 ) 股权分置改革方案基本内容 1 对价方案 (1) 以中钨高新材料股份有限公司 2005 年 12 月 31 日流通股本 74,520,001 股为基数, 用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的上市公司全体流通股股东转增 51,493,320 股股份, 流通股股东每持有 10 股可获得转增股份 6.91 股, 非流通股股东以此获取上市流通权 (2) 截止 2005 年 12 月 31 日, 自贡硬质合金有限责任公司 ( 以下简称自硬公司 ) 占用上市公司资金余额 24,300 万元自硬公司承诺将于 2006 年 12 月 31 日之前偿还全部欠款并由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报 1

2 告确认欠款清偿完成如果自硬公司未能在承诺期限内偿还对中钨高新全部欠款, 或没获得由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成, 自硬公司将向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股自硬公司将于 2007 年 1 月 10 日前确定追加股份的股权登记日, 并在追加股份股权登记日之后的 10 个交易日内, 由自贡硬质合金有限责任公司向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股, 追加送股的股份总数为 3,726,000 股 ( 按照股改前流通股持股数量, 每 10 股获追送 0.5 股 ; 按照股改实施后无限售条件流通股持股数量, 每 10 股获追送 0.3 股 ) 如在此期间中钨高新总股本由于公司送股公积金转增资本全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后, 追加送股股数将做出调整, 以使每股追加送股股份比例不变 ; 在中钨高新实施增发配股可转化债券转股权证等影响自贡硬质合金有限责任公司和其他股东之间股权比例的事项后, 当时的追加送股股份总数不发生变化, 但流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整 (3) 流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税 ; (4) 获得对价的对象和范围 : 截止 2006 年 10 月 25 日下午深圳证券交易所收市后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体上市公司流通股股东 2 非流通股股东的承诺事项 (1) 法定承诺参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺 : 遵守法律法规和规章的规定, 履行法定义务 (2) 特殊承诺 A 公司原第一大非流通股东广州中科信集团有限公司( 以下简称中科信 ) 向对公司股权分置改革方案未明确发表同意意见的公司非流通股股东承诺, 同意在公司股权分置改革方案实施前按照公司 2005 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.56 元的价格收购其所持股份, 然后由中科信对该部分非流通股份向流通股股东做出相应的对价安排 2

3 B 公司原第二大非流通股东自硬公司承诺在 2006 年 12 月 31 日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还其所欠中钨高新的全部欠款 ( 欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准 ) 如未能在 2006 年 12 月 31 日前偿还对中钨高新全部欠款, 自硬公司承诺在公司股权分置改革方案实施后向无限售条件公司流通股东追送股份, 且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除 ; 追送股份的触发条件 : 自硬公司未能在 2006 年 12 月 31 日前偿还对中钨高新的全部欠款 ( 欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准 ); 追送股份的对象 : 自硬公司确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东, 自贡硬质合金将在 2007 年 1 月 10 日前确定追送股份的股权登记日并公告 ; 追送股份的数量 : 追加送股的股份总数为 3,726,000 股 ( 按公司股权分置改革前流通股持股数量, 每 10 股获追送 0.5 股 ; 按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量, 每 10 股获追送 0.3 股 ) 本次股权分置改革后, 如中钨高新实施送股公积金转增资本全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项, 追加送股股数将做出调整, 以使每股追加送股股份比例不变 ; 如中钨高新实施增发配股可转换债券转股权证等影响自硬公司和其他股东之间股权比例的事项后, 当时的追加送股股份总数不发生变化, 但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整追送股份承诺的执行保障 : 自硬公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份, 计 3,726,000 股, 直至追送股份承诺期满 2006 年 5 月 7 日, 中科信与湖南有色金属股份有限公司 ( 以下简称有色股份,2015 年 8 月 7 日更名为湖南有色金属有限公司 ) 签署了股权转让协议, 有色股份以人民币 1.85 亿元收购中科信所持中钨高新 4, 万股股权, 占中钨高新总股本的 27.78% 本次转让尚需办理相关手续 2006 年 6 月 21 日, 有色 3

4 股份与海南金昌旅游实业有限公司签署了股份转让协议, 有色股份受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份 5,396,625 股, 占公司总股本的 3.15% 转让尚需办理相关手续若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成, 则由有色股份向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排 ; 若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成, 则由中科信海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排有色股份承诺上述股份的过户手续完成后, 将承接并履行上述股份在中钨高新股权分置改革方案中所作出的全部承诺和应承担的全部义务 (3) 参与本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的, 赔偿其他股东因此而遭受的损失 ; 承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份 (4)2006 年收购公司原非流通股东股权涉及的承诺有色股份作为收购人承诺并保证 : 本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作为解决有色股份与中钨高新的同业竞争问题, 有色股份承诺将于 2007 年底以前, 在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上, 通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新, 使中钨高新形成集钨矿山钨冶炼钨粉末硬质合金及深加工完整的钨产业链, 将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业二上市公司股东在股改方案中有关承诺履行情况 1 法定承诺履行情况公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺, 持有上市公司 5% 以上股份的限售流通股股东所持有的 5% 以上的股份锁定期内没有发生减持情况, 未有触及违反承诺的情况发生 4

5 2 中科信履行特殊承诺的情况截至 2006 年 6 月 9 日, 尚有 3 名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案该部分股东合计持有本公司非流通股份 795,015 股, 占非流通股份总数的 0.82% 对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东, 在本次改革方案实施之前, 有权按照公司 2005 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.56 元的价格向第一大股东出售其所持股份, 然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价截止至股权分置改革实施日, 不存在未明确表示同意意见的非流通股东向中科信出售股权的情形 3 自硬公司履行特殊承诺的情况根据天职国际会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 26 日出具的关于中钨高新材料股份有限公司股东自贡硬质合金有限责任公司及其子公司 2006 年 12 月 15 日资金占用情况的专项审核报告 ( 天职湘专审字 [2006] 第 571 号 ), 汇总表中应收票据自贡硬质合金有限责任公司余额为 12, 万元, 全部系未到期的银行承兑汇票剔除应收票据金额后, 截至 2006 年 12 月 15 日止中钨高新股东自贡硬质合金有限责任公司及其子公司资金占用总额为万元根据亚太中汇会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 16 日出具的审计报告 ( 亚太审字 [2007]D-A-32 号 ), 期末其他应收款中无应收持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东款项自硬公司已经在 2006 年 12 月 31 日前归还了占用的上市公司资金 4 解决同业竞争的承诺 2012 年 9 月 7 日, 中钨高新股东大会审议通过了关于 < 中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案, 根据中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露, 2006 年, 湖南有色股份收购中钨高新股权时在收购报告书中作出承诺, 湖南有色股份将于 2007 年底以前, 在得到湖南有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上, 通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业 5

6 务和资产注入中钨高新为履行上述承诺, 湖南有色股份通过本次资产注入, 将其持有的从事硬质合金业务的株硬公司自硬公司股权注入到上市公司本次资产注入完成后, 湖南有色股份将不再拥有和控制其他硬质合金资产, 彻底消除湖南有色股份与上市公司的同业竞争问题经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2013]1158 号文件关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司重大资产重组完成后, 中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司 100% 股权持有自贡硬质合金有限责任公司 80% 股权 2013 年 9 月 22 日, 株洲市工商行政管理局核准株洲硬质合金集团有限公司的股东变更, 本次变更完成后, 中钨高新持有该公司 100% 股权 2013 年 9 月 24 日, 四川省自贡市工商行政管理局核准自贡硬质合金有限责任公司股东变更, 本次变更完成后, 中钨高新持有该公司 80% 股权自贡国资经营公司持有该公司 20% 股权随着上述标的公司股权变更至中钨高新名下, 有色股份已经完成了与上市公司有竞争业务的经营性资产注入为实施本次重大资产重组中钨高新共计向有色股份发行了 304,560,033 股股份, 该部分新增股份于 2013 年 10 月 25 日在中登公司办理完毕登记托管手续本次重大资产重组完成后, 有色股份持有中钨高新 383,083,963 股股份, 持股比例为 60.94% 有色股份通过上述发行股份购买资产将与上市公司存在同业竞争的硬质合金业务注入, 解决了 2006 年作出的同业竞争之承诺, 且该事项已经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会证监许可字 [2013]1158 号批准三股权分置改革后的股本变化及股东持股变化情况 ( 一 ) 股权分置改革实施至今中钨高新股本结构情况 2006 年 10 月 25 日, 中钨高新实施股权分置改革时, 有色股份持有 52,915,899 股中钨高新股份, 持股比例为 23.77% 2008 年 12 月, 有色股份受让原非流通股股东自硬公司持有的中钨高新 25,608,031 股股份本次股权转让后, 有色股份持有 78,523,930 股中钨高新股份, 6

7 持股比例为 35.28% 2013 年 10 月, 中钨高新实施重组, 向有色股份发行 304,560,033 股股份认购其持有的资产本次重组 ( 含配套融资 ) 后, 有色股份持有中钨高新 383,083,963 股股份, 持股比例为 60.94% 2018 年 7 月, 中钨高新实施资本公积金转增股本, 每十股转增四股, 转增完毕后, 湖南有色金属有限公司合计持有中钨高新 536,317,548 股股份, 持股比例仍为共计 60.94% 本次申请的解除限售股份来自湖南有色金属有限公司分别于 2006 年 10 月 2008 年 12 月受让取得的股权分置改革原非流通股东持有的股份数量, 在经过 2018 年 7 月资本公积转增股本后, 上述限售股份数量变更为 109,933,502 股, 占公司现有股本比例为 12.49% 情况 ( 二 ) 本次解除限售股东自公司股权分置改革实施后至今持有限售股变化限售股份持有人名称湖南有色有限公司广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司股改实施日持有股份情况数量 ( 股 ) 占总股本比例本次解限前已解限股 7 份情况数量 ( 股 ) 占总股本比例单位 : 股,% 本次解限前未解限股份情况数量 ( 股 ) 占总股本比例 52,915, % 0 0% 536,317, % 0 0% 0 0% 0 0% 25,608, % 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 合计 78,523, % 0 0% 536,317, % 注 :1 公司实施股权分置改革时, 有色股份收购其他非流通股东中科信自硬公司和海南金昌旅游实业有限公司持有的上市公司股份 ; 年 10 月 12 日, 有色股份受让中科信和海南金昌旅游实业有限公司持有的中钨高新股份的过户手续办理完毕 ; 年 12 月 31 日, 有色股份受让自硬公司持有的中钨高新股的过户手续办理完毕 ; 年 8 月 7 日, 湖南有色金属股份有限公司更名为湖南有色金属有限公司

8 四控股股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对控股股违规担保的情况根据中钨高新披露的 2017 年年度报告 2018 年半年度报告, 公司在上述期间不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金上市公司独立董事也明确发表意见, 公司在上述期间不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况, 不存在违规担保和逾期担保情况, 公司控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况 2018 年 9 月 19 日, 中钨高新和及其控股股东湖南有色分别出具说明, 控股股东湖南有色不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司不存在对控股股东违规担保的情况五本次解除股份限售安排本次解除股份限售的股份总数为 109,933,502 股, 本次解除限售的股份具体情况如下 : 持有限售股份的股东名称本次可解除限售的股份数量 ( 股 ) 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例湖南有色金属有限公司 109,933, % 六保荐机构核查情况及结论意见 1 有关证明性文件的核查情况保荐机构和保荐代表人核查了以下文件 : (1) 中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书( 全文 ) 中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书 ( 全文 )( 修订稿 ) ; (2) 关于中钨高新材料股份有限公司股权分置改革的法律意见书关于中钨高新材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书 ; (3) 关于公司股东自贡硬质合金有限责任公司及其子公司 2006 年 12 月 15 日资金占用情况的专项审核报告 ; (4) 中钨高新材料股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告 ; 8

9 (5) 中钨高新材料股份有限公司 2006 年年度报告 ; (6) 中钨高新材料股份有限公司关于股东股权转让完成过户的公告 ( 公告编号 : ); (7) 中钨高新材料股份有限公司收购报告书( 全文 ) (2006 年 7 月 3 日 ); (8) 中钨高新材料股份有限公司澄清公告暨资产重组的进展公告 ( 公告编号 : ); (9) 中钨高新材料股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告 ( 公告编号 : ); (10) 中钨高新材料股份有限公司关于股东股权转让完成过户的公告 ( 公告编号 : ); (11) 中钨高新材料股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告 ( 更正后 ) ( 公告编号 : ); (12) 中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )(2012 年 6 月 23 日签署 ); (13) 中钨高新材料股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 ( 天职业字 [2018] 号 ); (14) 独立董事对八届五次董事会相关审议事项发表的独立意见独立董事关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见 ; (15)2007 年年报及年度审计报告 ( 天职业字 [2018]2106 号 ) 2018 年半年度报告 ; (16) 中钨高新和湖南有色分别出具的不存在非经营性资金占用及违规担保情况的说明 2 核查意见经核查, 本保荐机构认为, 截至本意见签署日, 中钨高新限售股份持有人所 9

10 持有限售股份的上市流通符合公司法证券法和上市公司股权分置改革管理办法等法律法规的有关规定上述中钨高新股东所持有限售股份的上市流通不存在实质性障碍, 本保荐机构同意湖南有色金属有限公司持有的 109,933,502 股中钨高新限售股份上市流通特此报告第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人 : 喻东 2018 年 10 月 12 日 10

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08