股票代码：证券简称：国电电力

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1 股票代码 : 证券简称 :S 上石化中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 ( 摘要 ) 保荐机构中信证券股份有限公司二〇〇六年十月十二日 1

2 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书摘要本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文, 投资者欲了解详细内容, 应阅读股权分置改革说明书全文本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 2

3 特别提示 1 本公司非流通股份中含国有法人股, 本次股权分置改革中, 对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意 2 公司股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题, 因此本次股权分置改革由 A 股市场相关股东协商解决 3 本公司股权分置改革方案, 需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效 4 公司持有外商投资企业批准证书, 本次股权分置改革方案将涉及外资管理审批事项, 在改革方案实施前, 尚需取得商务部的批准 5 公司资产负债所有者权益股本总数净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化 6 中国石油化工股份有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用 3

4 重要内容提示一改革方案要点 1 中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东中国石油化工股份有限公司向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股上海石化股票, 作为非流通股份获得流通权的对价安排对价安排执行后, 公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权 2 公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价, 也不获得对价, 其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让二非流通股股东的承诺事项公司全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务三公司股份变动情况若本次股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施, 公司原非流通股股东和流通 A 股股东的持股数量和持股比例将发生变动, 但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化四本次相关股东会议的日程安排 1 本次相关股东会议的股权登记日:2006 年 10 月 30 日 2 本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 11 月 8 日 3 本次相关股东会议网络投票时间:2006 年 11 月 6 日 2006 年 11 月 7 日 2006 年 11 月 8 日, 每日 9:30-11:30,13:00-15:00 4

5 五本次改革相关证券停复牌安排 1 公司董事会已申请上海石化 A 股股票自 2006 年 10 月 9 日起停牌, 并于 2006 年 10 月 16 日刊登股改说明书摘要 2 公司董事会最迟于 2006 年 10 月 25 日 ( 含当日 ) 公告非流通股股东与流通 A 股股东沟通协商的情况协商确定的改革方案, 并于公告的当日申请上海石化 A 股股票于下一个交易日复牌 3 如果本公司董事会未能在 2006 年 10 月 25 日公告协商确定的改革方案, 除非能得到上海证券交易所的豁免, 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议, 并申请上海石化股票于公告后下一交易日复牌 4 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日上海石化 A 股股票停牌六查询和沟通渠道热线电话 : / 传真 : / 电子信箱 :spc@spc.com.cn 公司网站 : 上海证券交易所网站 : 5

6 释义在本改革说明书摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下意义 : 上海石化本公司公司指中国石化上海石油化工股份有限公司中国石化指中国石油化工股份有限公司董事会指中国石化上海石油化工股份有限公司董事会非流通股股东指本方案实施前, 所持公司股份尚未在上交所公开交易的股东募集法人股股东指公司首次公开发行时面向社会公开发行的法人股股东及股权继受者流通 A 股指本公司发行并在境内证券交易所上市交易的 A 股流通股流通 A 股股东指持本公司流通 A 股的股东本方案方案指本公司股权分置改革方案, 具体见本股权分置改革说明书摘要中股权分置改革方案部分对价指为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异, 由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排相关股东会议指本公司因审议本次股权分置改革方案而召开的 A 股市场相关股东会议相关股东会议的股权登记日指 2006 年 10 月 30 日, 在该日收盘后在登记结算公司登记在册的非流通股股东和流通 A 股股东有权参加上海石化本次股权分置改革相关股东会议并行使表决权方案实施股权登记日指股权分置改革方案实施的股权登记日, 于该日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东有权获得非流通股股东支付的对价, 具体日期按照与上交所登记结算公司商定的时间进行 6

7 安排确定国资委指国务院国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司商务部指中华人民共和国商务部保荐机构中信证券指中信证券股份有限公司律师指北京市海问律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本说明书摘要本改革说明书摘要指中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要元指除特别注明外, 均指人民币元 7

8 摘要正文一股权分置改革方案 ( 一 ) 改革方案概述根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ( 国发 [2004]3 号 ), 证监会国资委财政部人民银行商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 证监会颁布的上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ), 上海证券交易所深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的上市公司股权分置改革业务操作指引以及国资委发布的关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 ( 国资发产权 [2005]246 号 ) 等文件精神, 上海石化董事会受控股股东中国石化的委托, 按照公开公平公正简单易行维持市场稳定的原则, 提出以下股权分置改革方案 : 1 对价安排的形式数量和金额上海石化的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通 A 股股东支付的对价安排为 : 上海石化的控股股东中国石化向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股上海石化股票, 总对价数量 23,040 万股公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价, 也不获得对价 2 对价安排执行情况表根据本说明书摘要签署日公司的股本结构, 执行对价安排的具体情况如下 : 序号股东名称执行对价安排前本次执行对价数量执行对价安排后股数 ( 万股 ) [1] 股比股数 ( 万股 ) [1] 股比股数 ( 万股 ) [1] 股比 1 中国石油化工股份有限公司 400, % 23, % 376, % 2 上海康利工贸有限公司等多家募集法人股股东 15, % , % 注 1: 表示占总股本的比例 8

9 3 有限售条件的股份可上市流通预计时间公司存在限售条件的流通 A 股股份可流通的时间和条款如下 : 序号股东名称占总股本比例所有有限售条件的股份可上市流通数量 ( 万股 ) 时间 [1] 5% 36,000 G+12 1 中国石油化工股份有限公司 5% 36,000 G % 304,960 G+36 2 上海康利工贸有限公司等多家募集法人股股东 2.08% 15,000 G+12 注 1:G 指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日 4 改革方案实施后股份结构变动表根据本说明书摘要签署日的股本结构情况, 股权分置改革前后公司的股本结构如下 : 改革方案实施前改革方案实施后股份类型股份数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 股份类型股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一未上市流通股份一有限售条件的流通 A 股国有法人股 400, % 国有法人股 376, % 社会法人股 15, % 社会法人股 15, % 未上市流通股份合计 415, % 有限售条件的流通股份合计 391, % 二已上市流通股份二无限售条件的流通股 A 股 72, % A 股 95, % H 股 233, % H 股 233, % 已上市流通股份合计 305, % 无限售条件的流通股合计 328, % 三股份总数 720, % 三股份总数 720, % ( 二 ) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1 目前市场平均对价水平 9

10 根据天相投资顾问有限公司统计, 截至 2006 年 8 月底, 流通 A 股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为 10 送 3.1 股截至 2006 年 9 月 30 日, 已完成股改的公司中, 以送股方式为主市值最大的十家公司包括 : 招商银行中信证券民生银行长江电力中国联通宝钢股份贵州茅台上海机场浦发银行和中国石化, 这 10 家公司的平均对价水平为 10 送 2.51 股 2 本次股权分置改革方案的确定公司作为国内市值较大的蓝筹公司之一, 在参考大型蓝筹公司平均对价水平的时, 同时参考已经完成股改公司总体平均对价水平, 最终确定本公司股权分置改革方案为全体流通 A 股股东每 10 股获得中国石化支付的 3.2 股股票 3 对价水平安排的价值分析保荐机构认为 : (1) 如果方案获得相关股东会议通过, 于方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下, 其所持有的上海石化流通 A 股股数将增加 32 % (2) 本次股权分置改革方案实施后, 流通 A 股股东实际获得的对价合理, 流通 A 股股东的利益得到了保护 (3) 本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益, 并有利于公司的发展和市场的稳定, 充分保护了改革前后流通 A 股股东的利益二非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排 ( 一 ) 承诺事项 10

11 公司全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 : ( 二 ) 承诺事项的履约担保安排上海石化非流通股股东所持获得流通权的股份, 将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜, 在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通 ( 三 ) 承诺人声明中国石化将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 否则中国石化在在承诺的禁售期内将不转让所持有的股份三非流通股股东所持有的公司股份有无权属争议质押冻结情况的说明截至本说明书摘要签署日, 提出股权分置改革动议的非流通股股东中国石化所持有的公司股份不存在权属争议质押冻结或其他权利限制的情况四股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ( 一 ) 无法及时获得国资委批准的风险本公司非流通股股东所持本公司的股份含国有法人股, 根据国家有关法律法规的规定, 本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准, 存在无法及时得到批准的可能处理方案 : 公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准, 则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议如果最终无法取得国资委的批准, 则股权分置改革方案将不会付诸实施 ( 二 ) 无法得到相关股东会议批准的风险 11

12 本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过存在无法获得相关股东会议表决通过的可能处理方案 : 公司将在保荐机构协助下, 通过投资者座谈会网上路演走访机构投资者等多种方式, 与流通 A 股股东进行充分沟通和协商, 同时公布热线电话传真及电子邮箱, 广泛征求流通股股东的意见, 同时进一步完善股权分置改革方案, 以取得流通 A 股股东的广泛认可 ( 三 ) 公司股票价格波动的风险股票价格走势具有不确定性, 股权分置改革可能造成股价波动, 从而可能会对公司流通 A 股股东的利益造成影响处理方案 : 公司将督促非流通股股东履行其承诺, 及时履行信息披露义务, 尽可能保护流通 A 股股东的利益同时, 我们提请投资者注意, 尽管实施改革方案有利于公司的持续发展, 但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长, 投资者应注意投资风险, 根据公司披露的信息进行理性决策 ( 四 ) 改革方案存在无法及时取得商务部批准的风险公司持有外商投资企业批准证书, 改革方案涉及外资管理审批事项, 改革方案实施前需要取得商务部对变更事项的批准, 存在无法及时取得商务部批准的风险公司本次股权分置改革方案符合公司法证券法国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和关于上市公司股权分置改革的指导意见, 符合国家的相关法律法规和规章, 受国家政策支持同时在公司董事会审议通过改革方案后, 将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通, 为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件 12

13 五公司聘请的中介机构 ( 一 ) 保荐意见结论在公司及其非流通股股东提供的有关资料说明真实准确完整的前提下, 保荐机构认为 : 公司股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 中国证监会国资委财政部中国人民银行和商务部联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 中国证监会上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ) 及有关法律法规的规定, 体现了公开公平公正诚实信用和自愿的原则, 非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通 A 股股东支付的对价是合理的, 基于上述理由, 保荐机构愿意推荐上海石化进行股权分置改革 ( 二 ) 律师意见结论律师认为 : 上海石化及中国石化具备制定和实施股改方案的主体资格 ; 股权分置改革方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形 ; 本次股权分置改革方案在获得上海石化 A 股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施 13

14 ( 此页无正文, 为中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会二 OO 六年十月十二日 14

上海石化股份有限公司股权分置改革说明书摘要

上海石化股份有限公司股权分置改革说明书摘要证券代码 :600688 证券简称 :S 上石化中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 ( 摘要 ) 保荐机构中信证券股份有限公司二〇一三年六月八日董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书摘要本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文, 投资者欲了解详细内容,

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