证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所"

请仁慈
7 years ago
Views:

1 瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见保荐机构瑞信方正证券有限责任公司二〇一六年十二月

2 瑞信方正证券有限责任公司 ( 以下简称瑞信方正或保荐机构 ) 作为江苏吴中实业股份有限公司 ( 以下简称公司或江苏吴中 ) 股权分置改革的保荐机构, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法和上市公司股权分置改革业务操作指引上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号 -- 股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜等相关法律法规及规范性文件, 并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况, 公司部分限售股份自 2016 年 12 月 29 日起可上市流通瑞信方正对江苏吴中本次限售股份上市流通事项进行了核查, 核查情况如下 : 一股权分置改革方案概述 ( 一 ) 股权分置改革方案简介江苏吴中非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价, 以换取其非流通股份的流通权, 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东的 5 股对价股份, 在对价执行完成后, 公司的每股净资产每股收益股份总数均维持不变, 公司的非流通股份获得上市流通权股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后, 公司董事会将公布股权分置改革实施公告, 于对价执行日, 对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户 ( 二 ) 通过股权分置改革方案的股东大会日期江苏吴中于 2005 年 11 月 21 日 -11 月 23 日召开了股权分置改革相关股东会议会议以书面记名投票及网络投票的表决方式, 审议通过了江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革方案 ( 三 ) 股权分置改革方案实施日期公司以 2005 年 11 月 29 日为股权登记日实施了股权分置改革方案, 对价股份已于 2005 年 12 月 1 日上市 2

3 二本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况公司全体非流通股股东江苏吴中集团有限公司 ( 以下简称吴中集团 ) 苏州市吴中区协力商社海南颐科科技开发有限公司苏州大有物贸公司和江苏吴中集团万利发展公司一致提出股权分置改革动议其做出的主要承诺及履行情况如下 : 序号 1 2 限售股份持有人名称吴中集团苏州市吴中区协力商社苏州市大有物贸公司江苏吴中集团万利发展公司承诺内容持有江苏吴中的股份自改革方案实施之日起, 至少在 36 个月内不上市交易或者转让并在遵守前项承诺的前提下, 通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到江苏吴中股份总数的 1% 的, 自该事实发生之日起两个工作日作出公告承诺所持股份获得上市流通权之日 36 个月部上市交易或转让的承诺期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售股份, 出售股份数量占江苏吴中股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 持有江苏吴中的股份自改革方案实施之日起, 至少在 36 个月内不上市交易或者转让并在遵守前项承诺的前提下, 通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到江苏吴中股份总数的 1% 的, 自该事实发生之日起两个工作日作出公告履行情况严格履行严格履行注 : 因实施股权分置改革后海南颐科科技开发有限公司持股比例低于 5%, 因此改革方案实施十二个月后海南颐科科技开发有限公司所持股份可上市流通该事项已得到严格执行吴中集团于 2009 年 10 月 24 日召开股东会, 会议决议吴中集团以存续分立的形式分立为存续公司吴中集团和新设公司苏州吴中投资控股有限公司 ( 以下简称吴中投资 ) 依照江苏吴中集团有限公司分立协议, 在分立后由吴中投资持有江苏吴中 21.29% 股权计 132,795,762 股, 其中有限售条件流通股为 101,610,762 股, 无限售条件流通股为 31,185,000 股吴中投资及公司实际控制人赵唯一等九名自然人在原控股股东吴中集团分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺 : 其持有的本公司股份 132,795,762 股, 其中原为无限售条件流通股 31,185,000 股依照上市公司收购管理办法锁定一年原有限售条件流通股 101,610,762 股锁定五年 2014 年 12 月 3 日, 吴中投资出具关于自愿延长所持有的江苏吴中实业股份有限公司有限售条件流通股锁定期的函, 根据吴中投资于 2014 年 10 月 9 日召开的股东会所形成的决议, 作为江苏吴中的控股股东就所持有的江苏吴中有限售 3

4 条件流通股延长限售锁定期的事宜特别承诺如下 : 自愿将所持有的江苏吴中有限售条件流通股 101,610,762 股的限售锁定期延长二年 ( 该等股权按照规定, 可于 2014 年 12 月 28 日解除锁定 ), 即延长至 2016 年 12 月 28 日截至本核查意见出具日, 前述承诺均已得到严格履行三公司是否存在被控股股东占用资金的情况截至本核查意见出具之日, 公司不存在被控股股东占用资金的情况四本次限售股份可上市流通情况 1 本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 12 月 29 日 ; 2 本次可上市流通股份总数为 101,610,762 股, 占公司股份总数的 14.08%; 持有的有限售本次可上市本次可上市流通剩余有限售条件流序有限售条件流通条件流通股股流通股数股数占公司总股通股股份数量号股持有人名称份数 ( 股 ) 本的比例 ( 股 ) 1 吴中投资 101,610, ,610, % 0 形 ; 合计 101,610, ,610, % 0 3 本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在不一致的情 4 此前有限售条件流通股上市情况 : 本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市第一次安排有限售条件的流通股上市时间为 2006 年 12 月 1 日, 上市数量为 28,394,238 股 ( 详见公司于 2006 年 11 月 28 日在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站上的披露的相关公告 ); 第二次安排有限售条件的流通股上市时间为 2008 年 12 月 1 日, 上市数量为 71,482,500 股 ( 详见公司于 2008 年 11 月 25 日在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站上披露的相关公告 ) 五股本结构变化和股东持股变化情况下 : ( 一 ) 股改实施后至今, 公司股本发生变化的具体情况如 4

5 年 8 月 28 日, 公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了的方案, 即以 2006 年 6 月 30 日的总股本 41,580 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 本次转增后, 公司总股本变为 623,700,000 股年 1 月 16 日, 根据公司 2015 年度第一次临时股东大会对董事会的授权, 公司召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议, 审议通过了关于向股权激励对象授予限制性股票的议案, 确定公司激励计划拟激励对象总数为 27 名, 拟授予的限制性股票总数为 490 万股公司于 2015 年 2 月 3 日办理完毕限制性股票变更登记手续, 公司总股本变为 628,600,000 股年 9 月 14 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2084 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,538 万股新股根据该批复, 公司向六名特定投资者非公开发行股票共 41,046,070 股, 并于 2015 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司总股本变为 669,646,070 股年 1 月 15 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第一次临时会议, 审议通过了关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案因原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件, 公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000 股进行回购注销公司于 2016 年 3 月 4 日办理完毕了部分限制性股票的注销手续, 公司总股本变为 669,446,070 股年 7 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 根据该批复, 公司向特定对象发行股票共计 18,140,588 股, 并于 2016 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司总股本变为 687,586,658 股年 7 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 根据该批复, 公司向六名特定投资者非公开发行股票共 34,305,300 股, 并于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司总股本增至 721,891,958 股 ( 二 ) 股改实施后至今, 各股东持有有限售条件流通股的 5

6 比例发生变化情况 1 股改实施后至今, 由于股改原因形成的限售股变化情况单位 : 股股东名称股权分置改革实施时持有有限售流通股数量占总股本比例 (%) 吴中集团 88,530, 吴中投资苏州市吴中区协力商社海南颐科科技开发有限公司苏州市大有物贸公司江苏吴中集团万利发展公司 19,287, ,929, ,821, ,755, 历次变动情况变动时间变动原因变动数量 +44,265, 第二次限售流通股上市 -31,185, 管理层收购 -101,610, 管理层收购 +101,610, 第三次限售流通股上市 -101,610,762 +9,643, 第二次限售流通股上市 -28,931,538 +9,464, 第一次限售流通股上市 -28,394,238 +2,410, 第二次限售流通股上市 -7,232,885 +1,377, 第二次限售流通股上市 -4,133,077 2 股改实施后至今, 由于其它原因形成的限售股变化情况截至本次有限售流通股上市流通日占总股本剩余有限售比例流通股数量 (%) 单位 : 股股东名称包括公司高级管理人员子公司主要管理人员及公司中层管理人员其他核心技术 ( 骨干 ) 人员, 共计 27 人历次变动情况变动时间变动原因变动数量公司实施股权激励 +4,900,000 原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件, 对其持有的已获 -200,000 授但尚未解锁的限制 6 截至本次有限售流通股上市流通日剩余有限售流通股数量占总股本比例 (%) 2,820,00.39

7 性股票进行回购注销股权激励第一批解锁 -1,880, 公司非公开发行股票 +12,691,441 公司非公开发行股票 ,691,441 财通基金管理有限公司 10,920, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集 10,920, 公司非公开发行股票 +8,785,942 申万菱信 ( 上海 ) 资产公司非公开发行股票管理有限公司 ,785, 公司非公开发行股票 +6,230,031 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 公司非公开发行股票有限公司 ,230, 公司非公开发行股票 +5,031,948 王敏公司非公开发行股票 ,031, 公司非公开发行股票 +4,153,354 诺安基金管理有限公司公司非公开发行股票 ,153, 公司非公开发行股票 +4,153,354 国投瑞银基金管理有限公司非公开发行股票公司 ,153,354 公司发行股份及支付毕红芬现金购买资产并募集 +14,663,038 14,663, 毕永星公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +1,814,058 1,814, 潘培华公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +1,663,492 1,663, 信诚基金管理有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +3,430,531 3,430, 徐荣良公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +11,435,105 11,435, 陈莲公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +5,145,797 5,145, 天弘基金管理有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +2,115,493 2,115, 公司发行股份及支付泰达宏利基金管理有限现金购买资产并募集公司 +1,257,861 1,257, 备注 : 由于原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件, 公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销, 截止本公告披露日, 公司还剩余 26 名股权激励对象 7

8 六对有关证明性文件的核查过程为出具本核查意见, 瑞信方正核查了以下文件 : 1 江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革说明书( 修订稿 ) ; 2 江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议 ; 3 江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书 ; 4 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年度第三次临时股东大会决议 ; 5 苏州吴中投资控股有限公司及其股东关于存续分立的承诺函; 6 江苏吴中实业股份有限公司非流通股股东关于江苏吴中股权分置改革之承诺书 ; 7 苏州吴中投资控股有限公司关于自愿延长所持有的江苏吴中实业股份有限公司有限售条件流通股锁定期的函 ; 8 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关文件七保荐机构核查意见经核查, 瑞信方正认为, 截至本核查意见出具日, 吴中投资已经履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺及相关后续承诺 ; 本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量上市流通时间符合关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法等法律法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺, 且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍, 瑞信方正对此无异议 8

9 ( 本页无正文, 为瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 谢俊瑞信方正证券有限责任公司年月日 9

证券代码：证券简称：江苏吴中公告编号：临

证券代码：证券简称：江苏吴中公告编号：临证券代码 :600200 证券简称 : 江苏吴中公告编号 : 临 2016-085 江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股数量为 :101,610,762 股 ; 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为

证券代码： 证券简称：华芳纺织 上市地点：上海证券交易所

证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所