上海石化股份有限公司股权分置改革说明书

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歙龙
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1 证券代码 : 证券简称 :S 上石化中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 ( 修订稿 ) ( 全文 ) 保荐机构中信证券股份有限公司二〇一三年六月二十日

2 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通 A 股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1

3 特别提示 1 本公司非流通股份中含国有法人股, 本次股权分置改革中, 对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意 2 公司股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题, 因此本次股权分置改革由 A 股市场相关股东协商解决 3 本公司股权分置改革方案, 需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效 4 公司资产负债所有者权益股本总数净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化 5 中国石油化工股份有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用 2

4 重要内容提示一股权分置改革方案要点 1 中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东中国石油化工股份有限公司向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 5 股中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票, 作为非流通股份获得流通权的对价安排对价安排执行后, 公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权 2 公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价, 也不获得对价, 其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让二非流通股股东的承诺事项公司全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起, 在 12 个月内不上市交易或转让, 在前项承诺期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占中国石化上海石油化工股份有限公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五, 在 24 个月内不得超过百分之十中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起 6 个月内, 根据中国石化上海石油化工股份有限公司章程提议召开中国石化上海石油化工股份有限公司董事会会议, 审议以资本公积金每十股转增不少于四股 ( 含四股 ) 的议案及相应召开股东大会的议案, 并在中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会上投票赞成该议案中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起 12 个月内, 提请上海石化 3

5 董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划, 股票期权首次行权价格不低于 2013 年 5 月 30 日收盘价, 即 6.43 元 / 股 ( 股票期权激励计划草案公布前, 如发生除权除息事项, 该价格做相应调整 ) 中国石油化工股份有限公司在上海石化股改完成后继续支持其后续发展, 并将其作为今后相关业务的发展平台三公司股份变动情况若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司原非流通股股东和流通 A 股股东的持股数量和持股比例将发生变动, 但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化四本次相关股东会议的日程安排 1 本次相关股东会议的股权登记日: 2013 年 6 月 27 日 2 本次相关股东会议现场会议召开日:2013 年 7 月 8 日 3 本次相关股东会议网络投票时间:2013 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 5 日 2013 年 7 月 8 日, 每日 9:30-11:30,13:00-15:00 五本次改革相关证券停复牌安排 1 公司董事会已申请中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票自 2013 年 5 月 31 日起停牌, 并于 2013 年 6 月 8 日刊登股改说明书 2 公司董事会将于 2013 年 6 月 20 日公告非流通股股东与流通 A 股股东沟通协商的情况协商确定的股权分置改革方案, 并申请中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票于 2013 年 6 月 21 日复牌 3 如果本公司董事会未能在 2013 年 6 月 20 日公告协商确定的股权分置改革方案, 除非能得到上海证券交易所的豁免, 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议, 并申请中国石化上海石油化工股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌 4

6 4 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票停牌六查询和沟通渠道热线电话 : 传真 : 电子信箱 :spc@spc.com.cn 公司网站 : 上海证券交易所网站 : 5

7 目录释义... 7 一公司基本情况简介... 9 二公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况三公司非流通股股东情况介绍四股权分置改革方案五股权分置改革对公司治理的影响六股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案七公司聘请的中介机构八本次改革的相关当事人九备查文件目录

8 释义在本股权分置改革说明书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下意义 : 上海石化本公司公司指中国石化上海石油化工股份有限公司中国石化指中国石油化工股份有限公司董事会指中国石化上海石油化工股份有限公司董事会非流通股股东指本方案实施前, 所持公司股份尚未在上交所公开交易的股东募集法人股股东指公司首次公开发行时面向社会公开发行的法人股股东及股权继受者流通 A 股指本公司发行并在境内证券交易所上市交易的 A 股流通股流通 A 股股东指持本公司流通 A 股的股东本方案方案指本公司股权分置改革方案, 具体见本股权分置改革说明书中股权分置改革方案一节对价指为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异, 由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排相关股东会议指本公司因审议本次股权分置改革方案而召开的 A 股市场相关股东会议相关股东会议的股权登记日指 2013 年 6 月 27 日, 在该日收盘后在登记结算公司登记在册的非流通股股东和流通 A 股股东有权参加上海石化本次股权分置改革相关股东会议并行使表决权方案实施股权登记日指股权分置改革方案实施的股权登记日, 于该日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东有权获得非流通股股东支付的对价, 具体日期按照与上交所登记结算公司商定的时间进行 7

9 安排确定国资委指国务院国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部人民银行指中国人民银行商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构指中信证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司律师指北京市海问律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本说明书 / 改革说明书 / 股改说明书指中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书元指除特别注明外, 均指人民币元 8

10 一公司基本情况简介 ( 一 ) 公司基本情况公司名称 : 中国石化上海石油化工股份有限公司缩写 : 上海石化英文名称 :Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 缩写 :SPC 首次注册登记日期 : 1993 年 6 月 29 日法定代表人 : 王治卿公司注册地址 : 中国上海市金山区金一路 48 号公司办公地址 : 中国上海市金山区金一路 48 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网址 : 流通 A 股股票上市地 : 上交所股票简称 :S 上石化股票代码 : H 股股票上市地 : 香港联合交易所有限公司股票简称 : 上海石化股票代码 :0338 其他股票种类 : 美国存托凭证其他股票上市地 : 美国纽约证券交易所其他股票简称 :SHI 9

11 ( 二 ) 公司最近三年及一期主要财务指标和会计数据 1 资产负债表主要数据单位 : 人民币千元项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年底 2011 年底 2010 年底总资产 36,601,784 36,805,799 31,110,085 29,158,104 总负债 19,968,465 20,348,597 12,727,501 10,985,211 股东权益 ( 不含少数股东权益 ) 16,372,267 16,190,419 18,112,483 17,913,040 注 : 以上年度数据经毕马威华振会计师事务所根据中国会计准则及制度审计 ;2013 年一季度数据未经审计 2 利润表主要数据单位 : 人民币千元项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 28,857,297 93,072,254 95,601,248 77,591,187 营业利润 253,819-2,256,297 1,260,377 3,540,888 净利润 166,980-1,525, ,830 2,729,092 注 : 以上年度数据经毕马威华振会计师事务所根据中国会计准则及制度审计 ;2013 年一季度数据未经审计 3 主要财务指标 [1] 项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度每股收益 ( 基本 )( 元 ) 每股收益 ( 稀释 )( 元 ) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 注 1: 均为一季度数据, 未作年度化调整 10

12 ( 三 ) 公司设立以来利润分配情况分红股权登记日利润分配方案每 10 股派 0.50 元每 10 股派 0.40 元每 10 股派 0.85 元每 10 股派 0.40 元每 10 股派 0.90 元每 10 股派 0.40 元每 10 股派 0.80 元每 10 股派 0.60 元每 10 股派 0.30 元每 10 股派 0.50 元每 10 股派 0.60 元每 10 股派 0.50 元每 10 股派 0.80 元每 10 股派 2.00 元每 10 股派 1.00 元每 10 股派 0.40 元每 10 股派 0.90 元每 10 股派 0.30 元每 10 股派 1.00 元每 10 股派 0.50 元 ( 四 ) 公司设立以来历次股本融资情况 1 公司发起设立情况公司是经原中华人民共和国国家经济体制改革委员会 1993 年 6 月 16 日体改生 [1993]95 号文批准, 以原中国石化上海石油化工总厂为唯一发起人, 通过发起设立方式改组成立的股份有限公司公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注册登记成立, 注册资金为 40 亿元人民币, 全部注册资金系由公司的上级控股公司中国石油化工总公司以在原中国石化上海石油化工总厂的部分资产折股投入 1993 年 6 月 30 日经国家体改生 [1993]105 号文批准, 改制为社会公开募集公司 11

13 2 首次公开发行情况经国务院证券委员会证委发 [1993]30 号文批复, 公司于 1993 年 7 月和 9 月份在香港纽约上海和深圳公开发行 22.3 亿股股票, 其中 H 股 16.8 亿股,A 股 5.5 亿股 5.5 亿 A 股中, 含社会个人股 4 亿股 ( 其中上海石化地区职工股 1.5 亿股 ), 法人股 1.5 亿股 H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市, 同时在纽约证券交易所以美国存托凭证方式挂牌交易 ;A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上交所挂牌上市首次公开发行后, 公司总股本 62.3 亿股, 其中国家股 40 亿股, 法人股 1.5 亿股, 社会个人股 4 亿股,H 股 16.8 亿股 3 境内再融资情况按照公司 1993 年 7 月公布之招股说明书披露的计划, 并经证监会批准, 公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中国境内发行了每股面值为人民币一元的普通 A 股 3.2 亿股, 发行价 2.4 元该等股份已于 1994 年 7 月 4 日在上交所上市流通至此, 公司总股本由原来的 62.3 亿股增至 65.5 亿股 4 境外配售情况 1996 年 8 月 22 日, 公司向国际投资者配售发行 5 亿股 H 股 ;1997 年 1 月 6 日, 又向国际投资者配售发行 1.5 亿股 H 股, 至此, 公司总股本达到 72 亿股, 其中 H 股 23.3 亿股 1998 年, 中国石油化工总公司重组为中国石油化工集团公司 2000 年 2 月 25 日, 中国石油化工集团公司经批准, 在资产重组的基础上设立中国石化, 作为资产重组的一部分, 中国石油化工集团公司将其持有的公司股份注入中国石化, 重组完成后, 中国石油化工集团公司所持有的公司 40 亿国家股转由中国石化持有, 股份性质变更为国有法人股 12

14 ( 五 ) 公司目前的股本结构截至本说明书签署日, 本公司股本结构如下 : 股数 ( 万股 ) 占总股本比例总股本 720, % 非流通股 415, % 其中 : 国有法人股 400, % 募集法人股 15, % 流通股 305, % 其中 : 流通 A 股 72, % 境外上市股 (H 股 ) 233, % 13

15 二公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况公司设立以来股本结构的形成及历次变动参见上文一公司基本情况简介中的 ( 四 ) 和 ( 五 ) 14

16 三公司非流通股股东情况介绍 ( 一 ) 控股股东情况 1 基本情况名称 : 中国石油化工股份有限公司首次注册登记日期 :2000 年 2 月 25 日注册地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号办公地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号法定代表人 : 傅成玉注册资本 : 亿元经济性质 : 国家控股的上市公司主营业务 : 石油与天然气勘探开采管道运输销售 ; 石油炼制石油化工化纤化肥及其它化工生产与产品销售储运 ; 石油天然气石油产品石油化工及其它化工产品和其它商品技术的进出口代理进出口业务 ; 技术信息的研究开发应用 2 持有公司股份的变动情况控股股东中国石化持有本公司的股份为 40 亿股, 自公司上市以来一直没有发生过变动 3 最近一期经审计的财务状况截至 2013 年 3 月 31 日, 中国石化未经审计的总资产为人民币 12, 亿元, 净资产为人民币 5, 亿元 ;2013 年 1-3 月, 营业收入为人民币 6, 亿元, 净利润为人民币亿元 15

17 4 截至本说明书签署日与本公司之间互相担保资金占用情况截至本说明书签署日, 本公司没有为中国石化提供担保, 中国石化也没有占用公司资金 ( 二 ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量比例权属及相互之间的关联关系截至本说明书签署日, 上海石化非流通股股东包括中国石化和上海康利工贸有限公司等多家募集法人股股东具体持股情况如下 : 序号股东名称股权性质非流通股数 ( 万股 ) 占非流通股本比例 1 中国石油化工股份有限公司国有法人股 400, % 2 上海康利工贸有限公司等募集法人股 15, % 合计 415, % 根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于上市公司股权分置改革的指导意见的指导精神, 上海石化主要非流通股股东中国石化提出动议, 进行上海石化本次股权分置改革提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份超过非流通股总数的 2/3, 符合上市公司股权分置改革管理办法的要求截至本说明书公告日, 中国石化持有的本公司股份不存在权属争议质押冻结或其他权利限制的情况 ( 三 ) 非流通股股东持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通 A 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 A 股股份的情况经核查, 中国石化及其实际控制人中国石油化工集团公司在本说明书公告之日的前两日未持有本公司流通 A 股, 此前的 6 个月内未买入或卖出本公司流通 A 股 16

18 四股权分置改革方案 ( 一 ) 股权分置改革方案概述根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ( 国发 [2004]3 号 ), 证监会国资委财政部人民银行商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 证监会颁布的上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ), 上交所深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的上市公司股权分置改革业务操作指引以及国资委发布的关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 ( 国资发产权 [2005]246 号 ) 等文件精神, 上海石化董事会受控股股东中国石化的委托, 按照公开公平公正简单易行维持市场稳定的原则, 提出以下股权分置改革方案 1 对价安排的形式数量和金额上海石化的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通 A 股股东支付的对价安排为 : 上海石化的控股股东中国石化向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股支付 5 股上海石化 A 股股票, 总对价数量 36,000 万股公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价, 也不获得对价, 其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让 2 对价安排执行情况表根据本说明书签署日本公司的股本结构, 执行对价安排的具体情况如下 : 执行对价安排前本次执行对价数量执行对价安排后序号股东名称股数 ( 万股 ) [1] 股比股数 ( 万股 ) [1] 股比股数 ( 万股 ) [1] 股比 1 中国石油化工股份有限公司 400, % 36, % 364, % 2 上海康利工贸有限公司等多家募集法人股股东 15, % % 15, % 注 1: 表示占总股本的比例 17

19 3 有限售条件的股份可上市流通预计时间自中国石化所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起, 在 12 个月内不上市交易或转让, 在前项承诺期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占上海石化股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五, 在 24 个月内不得超过百分之十公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让 4 股权分置改革方案实施后股份结构变动表下 : 根据本说明书签署日的股本结构情况, 股权分置改革前后公司的股本结构如股权分置改革方案实施前股权分置改革方案实施后股份数量占总股本股份类型 ( 万股 ) 比例 ( %) 一未上市流通股份股份数量股份类型 ( 万股 ) 一有限售条件的流通 A 股占总股本比例 ( %) 国有法人股 400, % 国有法人股 364, % 社会法人股 15, % 社会法人股 15, % 未上市流通股份有限售条件的流 415, % 合计通股份合计 379, % 二已上市流通股份二无限售条件的流通股 A 股 72, % A 股 108, % H 股 233, % H 股 233, % 已上市流通股份无限售条件的流 305, % 341, % 合计通股合计三股份总数 720, % 三股份总数 720, % ( 二 ) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1 目前市场平均对价水平根据 WIND 资讯统计资料, 截至 2013 年 5 月底, 已完成股权分置改革的公 18

20 司平均折合送股对价水平为 10 送 2.97 股截至 2013 年 5 月底, 已完成股权分置改革的沪深 300 指数上市公司平均折合送股对价水平为 10 送 2.76 股截至 2013 年 5 月底, 石油加工炼焦行业已完成股权分置改革的上市公司平均折合送股对价水平为 10 送 3.08 股 2 本次股权分置改革方案的确定公司作为国内市值较大的蓝筹公司之一, 在参考市场已经完成股改公司总体平均对价水平的同时, 重点参考已完成股改的大型蓝筹公司平均对价水平以及石油加工炼焦行业已完成股改的上市公司平均对价水平, 最终确定本公司股权分置改革方案的对价为全体流通 A 股股东每 10 股获得中国石化支付的 5 股 A 股股票对价 3 对价水平安排的价值分析保荐机构认为 : (1) 如果方案获得相关股东会议通过, 于方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下, 其所持有的上海石化流通 A 股股数将增加 50% (2) 本次股权分置改革方案实施后, 流通 A 股股东实际获得的对价合理, 流通 A 股股东的利益得到了保护 (3) 本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益, 并有利于公司的发展和市场的稳定, 充分保护了流通 A 股股东的利益 ( 三 ) 非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排 1 承诺事项公司全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 19

21 中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起, 在 12 个月内不上市交易或转让, 在前项承诺期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占上海石化股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五, 在 24 个月内不得超过百分之十中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起 6 个月内, 根据中国石化上海石油化工股份有限公司章程提议召开上海石化董事会会议, 审议以资本公积金每十股转增不少于四股 ( 含四股 ) 的议案及相应召开股东大会的议案, 并在上海石化股东大会上投票赞成该议案中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起 12 个月内, 提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划, 股票期权首次行权价格不低于 2013 年 5 月 30 日收盘价, 即 6.43 元 / 股 ( 股票期权激励计划草案公布前, 如发生除权除息事项, 该价格做相应调整 ) 中国石化在上海石化股改完成后继续支持其后续发展, 并将其作为今后相关业务的发展平台 2 承诺事项的履约担保安排所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身及公司的实际状况流通 A 股股东利益公司的未来前景等基础上做出的, 具备完全的履约能力 3 承诺人声明中国石化将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任 20

22 五股权分置改革对公司治理的影响 ( 一 ) 董事会意见本公司董事会认为, 实施股权分置改革, 将优化公司的股权结构, 完善公司的治理结构, 有效保护股东的合法权益, 最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性, 为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础 ( 二 ) 独立董事意见公司独立董事就本公司股权分置改革方案发表独立意见如下 : 修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通 A 股股东沟通的结果, 体现了非流通股股东对流通 A 股股东权利和意见的尊重, 有利于保护流通 A 股股东的利益, 有利于公司本次股权分置改革的顺利推进本次股权分置改革方案的修订程序符合有关规定的要求本补充意见并不改变前次所发表意见的结论 21

23 六股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ( 一 ) 无法及时获得国资委批准的风险本公司非流通股股东所持本公司的股份含国有法人股, 根据国家有关法律法规的规定, 本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准, 存在无法及时得到批准的可能处理方案 : 公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准, 则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议如果最终无法取得国资委的批准, 则股权分置改革方案将不会付诸实施 ( 二 ) 无法得到相关股东会议批准的风险本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过存在无法获得相关股东会议表决通过的可能处理方案 : 公司将在保荐机构协助下, 通过投资者座谈会网上路演走访机构投资者和持股较多的个人投资者等多种方式, 与流通 A 股股东进行充分沟通和协商, 同时公布热线电话传真及电子邮箱, 广泛听取流通股股东的意见, 同时进一步完善股权分置改革方案, 以取得流通 A 股股东的广泛认可 ( 三 ) 公司股票价格波动的风险股票价格走势具有不确定性, 股权分置改革可能造成股价波动, 从而可能会对公司流通 A 股股东的利益造成影响处理方案 : 公司将督促非流通股股东履行其承诺, 及时履行信息披露义务, 尽可能保护流通 A 股股东的利益同时, 我们提请投资者注意, 尽管实施股权分置改革方案有利于公司的持续发展, 但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长, 投资者应注意投资风险, 根据公司披露的信息进行理性决策 22

24 ( 四 ) 非流通股东股份被司法冻结扣划导致无法执行对价安排的风险中国石化完全有能力按照本股权分置改革方案向流通股股东支付对价, 但由于距方案实施尚有一段时间, 中国石化用于支付对价的股份可能面临权属争议质押冻结等风险处理方案 : 本次股权分置改革前, 中国石化承诺其持有的上海石化非流通股不存在权属争议质押冻结等情形若中国石化用于执行对价的股份发生质押冻结等情形, 以致无法执行对价时, 公司将督促其尽快解决如果方案实施前仍未解决, 则终止方案实施, 本次股权分置改革将宣布失败, 中国石化承担相应的法律责任 23

25 七公司聘请的中介机构 ( 一 ) 保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通 A 股股份的情况本公司聘请的保荐机构中信证券在本说明书公告的前两日未持有本公司流通 A 股股份本公司聘请的保荐机构中信证券自营账户在本说明书公告的前六个月内也未曾买卖本公司流通 A 股股份 ; 中信证券资产管理账户在前六个月曾买卖本公司流通股股份, 具体情况说明如下 : 账户名称发生日期买卖数量 ( 股 ) 中信贵宾 5 号 ,000 贵宾 3 号 ,000 贵宾 3 号 ,000 中信贵宾 7 号 ,000 中信贵宾 7 号 ,000 中信贵宾 6 号 ,000 中信贵宾 6 号 ,000 中信贵宾 6 号 ,000 中信贵宾 8 号 ,000 中信贵宾 8 号 ,000 中信贵宾 8 号 ,000 中信贵宾 6 号 ,000 中信贵宾 8 号 ,000 中信贵宾 7 号 ,000 中信贵宾 5 号 ,000 贵宾 3 号 ,000 中信贵宾 6 号 ,000 中信贵宾 8 号 ,000 注 : 负数表示卖出除以上情况外, 中信证券无其他买卖及持有上海石化流通股股份的情况 ( 二 ) 律师事务所持有公司流通 A 股股份及买卖公司流通 A 股股份的情况本公司聘请的北京市海问律师事务所在本说明书公告的前两日未持有本公司流通 A 股股份, 前 6 个月内也未曾买卖本公司流通 A 股股份 24

26 ( 三 ) 保荐意见结论在公司及其非流通股股东提供的有关资料说明真实准确完整的前提下, 保荐机构认为 : 公司股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 证监会国资委财政部人民银行和商务部联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 证监会上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ) 及有关法律法规的规定, 体现了公开公平公正诚实信用和自愿的原则, 非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通 A 股股东支付的对价是合理的, 基于上述理由, 保荐机构愿意推荐上海石化进行股权分置改革 ( 四 ) 律师意见结论律师认为 : 本次股权分置改革方案的修改内容符合中国有关法律法规和规范性文件的规定 ; 修改后的股权分置改革方案没有损害上海石化的利益, 亦没有损害上海石化 H 股股东的权益本次股权分置改革方案的调整并不改变本所前次所发表的法律意见的结论 25

27 八本次改革的相关当事人 ( 一 ) 中国石化上海石油化工股份有限公司法定代表人 : 王治卿住所 : 中国上海市金山区金一路 48 号联系人 : 张经明电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层保荐代表人 : 杨博项目主办人 : 张峥嵘杨博艾博李昊蔡雪珂电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 : 北京市海问律师事务所办公地址 : 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层经办律师 : 高巍蒋雪雁电话 : 传真 :

28 九备查文件目录 1 保荐协议 ; 2 上海石化非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件 ; 3 国资委对股权分置改革方案的意向性批复 ; 4 上海石化非流通股股东的承诺函 ; 5 中信证券关于上海石化股权分置改革之补充保荐意见书 ; 6 北京市海问律师事务所关于上海石化股权分置改革的补充法律意见书 ; 7 保密协议 ; 8 独立董事补充意见函 27

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08