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1 证券代码 : 证券简称 : 华胜天成北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书 ( 全文修订稿 ) 保荐机构 : 渤海证券有限责任公司二 OO 六年四月 1-1-1

2 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东和流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-1-2

3 特别提示 1 本次股权分置改革方案中, 对北京华胜计算机有限公司所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前, 北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复, 则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份具体补偿方式时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前, 胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权 2 在相关股东会议通知发布之日起十日内, 非流通股股东和流通股股东进行沟通和协商在完成上述沟通协商程序后, 公司董事会作出公告并申请公司股票复牌公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过, 则公司股票于执行对价股份上市日复牌, 若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过, 则公司股票于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌 3 股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过, 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能 4 截至本说明书出具之日, 公司董事会已收到全部同意参加股改非流通股股东所签署的股改相关文件, 该部分非流通股股东合计持有 9, 万股, 占非流通股总数的 100% 5 截至本说明书出具之日, 根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书, 执行对价安排的股份不存在权属争议质押和冻结的情形但由于距方案实施日尚有一段时间, 上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押冻结的情况若发生上述情况, 则本次股权分置改革方案无法实施 6 本公司流通股股东若股东不能参加相关股东会议进行表决, 则有效的相关股东会议决议对全体股东有效, 并不因某位不参会放弃投票或投反对票而对其免除 1-1-3

4 重要内容提示一本次股权分置改革方案要点公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例, 向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行万股股份对价 ( 公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后, 则本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行 1, 万股股份对价 ), 即流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的 2.8 股股份本次股权分置改革方案实施之后, 本公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权二非流通股股东的承诺事项公司全体非流通股股东除严格遵守上市公司股权分置改革管理办法关于原非流通股股份出售的有关规定之外, 公司全体非流通股股东作出如下特别承诺 : 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起, 在二十四个月内不上市交易或者转让在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十三建立股权激励机制在股权分置改革方案实施后, 原非流通股股东中的自然人股东将从其持有的股份中拿出合计占总股本 5% 的股份作为公司股权激励计划的受让股份来源, 如有公司送股资本公积金转增股份增发新股配股等情况时, 以调整后的总股本计算, 并且上述自然人股东承诺不再享有该部分激励计划具体办法和实施细节将由公司董事会另行研究制订并报经股东大会批准后实施四非流通股股东胡联奎特别承诺本次股权分置改革方案中, 对北京华胜计算机有限公司所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前, 北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复, 则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执 1-1-4

5 行的对价股份五本次改革相关股东会议的日程安排 1 本次相关股东会议的股权登记日:2006 年 4 月 25 日 2 本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 5 月 11 日 3 本次相关股东会议网络投票时间:2006 年 5 月 9 日 2006 年 5 月 11 日期间每个交易日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 六本次股权分置改革公司相关证券停复牌安排 1 本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 4 月 10 日起停牌, 最晚于 2006 年 4 月 19 日复牌, 此段时期为股东沟通时期 2 公司董事会将在 2006 年 4 月 18 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况协商确定的改革方案, 并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌 3 如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 18 日公告协商确定的改革方案, 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议, 并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌 4 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌七查询和沟通渠道热线电话 : 传真 : 电子信箱 :securities@teamsun.com.cn 公司网站 : 证券交易所网站 :

6 北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书 ( 全文修订稿 ) 释义本说明书中, 除非特别说明或文意另有所指, 以下简称具有如下含义 : 股权分置改革方案 / 指本说明书所载的股权分置改革方案改革方案 / 本方案本公司 / 公司 / 华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司董事会指北京华胜天成科技股份有限公司董事会非流通股股东指本方案实施前, 所持本公司的股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东流通股股东指持有本公司流通股的股东相关股东会议指为审议本公司股权分置改革方案而召开的公司相关股东会议相关股东会议股权登记日指召开本次相关股东会议的股权登记日相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权方案实施股权登记日指指公司实施股权分置改革方案的股权登记日, 在该收盘后登记在册的流通股股东, 将有权获得非流通股股东执行的对价股份中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会交易所 / 上交所指上海证券交易所登记公司 / 证券登记指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算公司保荐机构 / 渤海证券指渤海证券有限责任公司律师事务所指北京浩天律师事务所财务顾问指长江巴黎百富勤证券有限责任公司元指人民币元 1-1-6

7 一公司基本情况简介 ( 一 ) 公司基本情况中文名称 : 中文简称 : 英文名称 : 英文简称 : 成立日期 : 注册资本 : 北京华胜天成科技股份有限公司华胜天成 BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO., LTD. Teamsun 2001 年 3 月 15 日万元股票简称 : 华胜天成 (600410) 上市地 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册地址 : 办公地址 : 上海证券交易所胡联奎胡家飞北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座层北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座层邮政编码 : 电子信箱 : securities@teamsun.com.cn 国际互联网网址 : 电话 : 传真 : 经营范围 : 通讯软件的技术开发技术咨询技术服务和技术培训 ; 承接通讯软件应用系统集成 ; 销售开发后产品计算机软硬件及外围设备通信设备 ; 电子商务服务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) ( 二 ) 公司近三年主要财务指标和会计数据项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度主营业务收入 ( 元 ) 1,127,976, ,132, ,692, 主营业务利润 ( 元 ) 229,997, ,045, ,601,

8 净利润 ( 元 ) 101,549, ,132, ,644, 总资产 ( 元 ) 1,332,420, ,057,384, ,119, 股东权益 ( 元 ) 678,089, ,001, ,989, 资产负债率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) ( 三 ) 公司设立以来利润分配情况年度分红方案 2001 年不分配 2002 年按股东出资比例分配现金股利 1,200 万元 2003 年按股东出资比例分配现金股利 6,600 万元 2004 年每 10 股转赠 3 股派 5 元 ( 四 ) 公司设立以来历次融资情况本公司经中国证券监督管理委员会发行字 [2004]38 号文批准, 于 2004 年 4 月 12 日首次向社会公众公开发行每股面值 1 元之人民币普通股 2, 万股, 每股发行价格为元本次发行共募集资金 41,136 万元, 扣除发行费用 1, 万元, 实际募集资金净额为 39, 万元 ( 五 ) 公司目前的股本结构股份名称股份数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 尚未流通股份合计 9, 已流通股份合计 3, 股份总数 12,

9 二公司设立以来股本结构的形成及历次股本变动情况 ( 一 ) 公司设立时股权结构 2001 年 3 月 7 日, 经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001] 18 号文批准, 公司由北京华胜天成科技有限公司整体变更为股份有限公司, 各发起人以其享有的华胜天成有限公司相应的净资产作为出资发起设立本公司, 公司于 2001 年 3 月 15 日完成工商登记, 注册资本 7,000 万元公司的发起人由六名自然人及一个法人组成六名自然人股东及其持股比例分别为 : 苏纲 (25%) 王维航 (19%) 刘建柱 (16%) 刘燕京 (15%) 胡联奎 (10%) 及荆涛 (2.5%); 法人股东为北京华胜计算机有限公司 ( 以下简称华计公司 ), 持有本公司 12.5% 的股权公司设立时股本结构 : 股份名称股份数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 尚未流通股份合计 : 7, 发起人股份 7, 募集法人股内部职工股机构配售其他非流通股 0 0 已流通股份合计 : 境内上市的人民币普通股境内上市外资股境外上市外资股其他已流通股 0 0 股份总数 7, ( 二 ) 首次公开发行经中国证券监督管理委员会发行字 [2004]38 号文批准, 公司于 2004 年 4 月 12 日首次向社会公众公开发行每股面值 1 元之人民币普通股 2,400 万股发行后公司股本结构如下 : 1-1-9

10 股份名称发行后 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 尚未流通股份合计 : 7, 发起人股份 7, 募集法人股内部职工股机构配售其他非流通股 0 0 已流通股份合计 : 2, 境内上市的人民币普通股 2, 境内上市外资股境外上市外资股其他已流通股 0 0 股份总数 9, ( 三 ) 转增股本公司 2005 年 4 月 25 日召开 2004 年度股东大会审议通过了公司 2004 年度利润及以前年度滚存利润分配及转增股本的议案公司以 2004 年末总股本 9, 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 2, 万股本次转增后公司股本结构如下 : 股份名称股数 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 尚未流通股份合计 : 91, 发起人股份 91, 募集法人股内部职工股机构配售其他非流通股 0 0 已流通股份合计 : 3, 境内上市的人民币普通股 3, 境内上市外资股境外上市外资股其他已流通股 0 0 股份总数 12,

11 三公司非流通股股东情况介绍 ( 一 ) 非流通股东情况介绍 1 苏纲先生,46 岁, 中国国籍, 工程师, 获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位现任本公司董事兼副总经理苏纲先生持有公司 18.62% 的股份 2 王维航先生,39 岁, 中国国籍, 获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位, 清华大学经济管理学院在读 EMBA 现任本公司副董事长兼总经理华胜天成科技 ( 香港 ) 有限公司董事王维航先生持有公司 14.15% 的股份 3 刘建柱先生,47 岁, 中国国籍, 高级工程师, 获南开大学计算数学专业理学学士学位现任本公司董事兼副总经理刘建柱先生持有公司 11.91% 的股份 4 刘燕京女士,43 岁, 中国国籍, 获北京工业大学应用数据系计算数学专业学士学位现任本公司董事兼常务副总经理刘燕京女士持有公司 11.17% 的股份 5 北京华胜计算机有限公司( 以下简称华计公司 ) 系中外合资企业, 成立于 1993 年 1 月 28 日, 注册资本 800 万美元北京六所华胜高技术股份有限公司持有华计公司 75% 的股权, 为其实际控制人 ; 新加坡富宝有限公司持有其余 25% 的股权华计公司位于北京市海淀区上地五街 16 号, 目前主要从事计算机显示器等外部设备的销售和教育管理软件的应用开发华计公司持有公司 9.31% 的股份 6 胡联奎先生,55 岁, 中国国籍, 经济师, 获清华大学管理工程专业硕士学位现任本公司董事长华计公司执行董事北京捷泰科电子技术有限责任公司董事长北京华胜鸣天科技有限公司董事长深圳捷泰科电子技术有限公司董事长胡联奎先生持有公司 7.45% 的股份 7 荆涛先生, 41 岁, 中国国籍, 曾任华计公司经济计划部经理本公司财务总监荆涛先生持有公司 1.86% 的股份截止本说明书出具日, 以上发起人股东与公司之间不存在互相担保互相占用资金的情况

12 ( 二 ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量比例和有无权属争议质押冻结情况本次股权分置改革由公司全体非流通股股东一致提出并委托公司董事会实施, 截止本说明书出具日, 本公司非流通股股东持股情况如下 : 非流通股股东名称持有股份数量 ( 万股 ) 比例 (%) 苏纲 2, 王维航 1, 刘建柱 1, 刘燕京 1, 北京华胜计算机有限 1, 公司胡联奎荆涛合计 9, 提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份 9,100 万股, 占公司总股本的 74.47%, 占全体非流通股总数的 100%, 超过全体非流通股数的三分之二, 符合上市公司股权分置改革管理办法的要求根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及全体非流通股股东出具的书面承诺, 截止本说明书出具日, 公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议, 也不存在冻结质押的情况

13 ( 三 ) 非流通股股东所持有公司股份的数量比例及相互之间的关联关系截至本说明书出具日, 本公司全体非流通股股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 苏纲 2, 王维航 1, 刘建柱 1, 刘燕京 1, 华计公司 1, 胡联奎荆涛合计 9, 截至本说明书出具日, 非流通股东中公司董事长胡联奎先生与法人股股东北京华胜计算机有限公司间存在关联关系, 胡联奎先生现同时兼任北京华胜计算机有限公司执行董事 ( 四 ) 非流通股股东持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人, 在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据全体非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人的确认, 截至公司董事会公告本说明书的前两日公司非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人, 不持有公司的流通股, 且在之前的六个月内没有买卖过公司流通股四股权分置改革方案根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法以及上市公司股权分置改革业务操作指引等规定, 合并持有公司全部非流通股股份的公司全体非流通股股东书面委托公司董事会召集相关股东会议, 审议公司股权分置改革方案本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后, 在保荐机构的协助下制定如下改革

14 方案 ( 一 ) 改革方案概述 1 对价安排的形式数量或金额全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行总数为万股股份作为对价 ( 公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后, 则本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行 1, 万股股份对价 ), 以换取其非流通股份的上市流通权即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非流通股执行的 2.8 股股份 2 对价安排的执行方式非流通股股东向流通股股东执行的股份, 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数, 按比例自动记入账户每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 1 股的余股, 按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引中的零碎股处理方法处理 3 对价安排执行情况表执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后持股数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 本次执行对价安排增 (+) 减 (-) 股份数 ( 股 ) 本次执行对价安排现金金额 ( 元 ) 股份数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 非流通股 91,000, ,736, ,264, 其中 : 苏纲 22,750, ,184, ,566, 王维航 17,290, ,659, ,630, 刘建柱 14,560, ,397, ,162, 刘燕京 13,650, ,310, ,339, 北京华胜计算机有限公司 11,375, ,092, ,283, 胡联奎 9,100, , ,226, 荆涛 2,275, , ,056, 流通 A 股 31,200, ,736, ,936, 合计 122,200, ,200,

15 4 有限售条件的股份可上市流通预计时间表所持有限售条件的股份股东名称可上市流通时间数量 ( 股 ) 承诺的限售条件苏纲 6,110,000 G+24 个月 -G+36 个月 14,456,000 G+36 个月 -G+48 个月王维航 6,110,000 G+24 个月 -G+36 个月 9,520,160 G+36 个月 -G+48 个月刘建柱 6,110,000 G+24 个月 -G+36 个月刘燕京 7,052,240 G+36 个月 -G+48 个月 6,110,000 G+24 个月 -G+36 个月 6,229,600 G+36 个月 -G+48 个月注 1 注 2 注 3 华计公司 6,110,000 G+24 个月 -G+36 个月 4,173,000 G+36 个月 -G+48 个月胡联奎 6,110,000 G+24 个月 -G+36 个月 2,116,400 G+36 个月 -G+48 个月荆涛 2,056,600 G+24 个月 -G+36 个月注 1: 自改革方案实施之日起, 在二十四个月内不上市交易或者转让 ; 在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十注 2: 苏纲王维航刘建柱刘燕京胡联奎为本公司高管, 在其持有的本公司股份限售期满后, 仍应按照有关规定予以锁定, 直至其离职后六个月方可出售注 3:G 指方案实施后首个交易日 5 改革方案实施后股份结构变动表股份类别变动前 ( 万股 ) 变动数 ( 万股 ) 变动后 ( 万股 ) 非流通股 1 境内法人持有股份 1, , 境内自然人持有股份 7, , 非流通股合计 9, ,

16 有限售条件的流通股无限售条件的流通股 1 境内法人持有股份 0 +1, , 境内自然人持有股份 0 +7, , 有限售条件的流通股合计 0 +8, , A 股 3, , 无限售条件的流通股合计 3, , 股份总额 12, , 表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东均明确表示一致同意本公司进行股权分置改革 7 其他说明的事项 (1) 建立股权激励机制在股权分置改革方案实施后, 原非流通股股东中自然人股东将从其持有的股份中拿出合计占总股本 5% 的股份作为公司股权激励计划的受让股份来源, 如公司送股资本公积金转增股份增发新股配股等时, 以调整后的总股本计算, 并且上述自然人股东承诺不再享有该部分激励计划具体办法和实施细节将由公司董事会另行研究制订并报经股东大会批准后实施 (2) 非流通股股东胡联奎特别承诺本次股权分置改革方案中, 对北京华胜计算机有限公司所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前, 北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复, 则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份具体补偿方式时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前, 胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权

17 ( 二 ) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1 非流通股股东执行对价的制定依据在股权分置状态下, 非流通股相对于流通股有流动性折价, 流通股相对于非流通股有流动性溢价, 非流通股价格一般低于流通股价格股权分置改革后, 原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了, 因此需要由非流通股股东向流通股股东执行对价, 执行对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失, 特别是流通股股东不发生损失 2 对价标准的计算以成熟市场市盈率来预测股权分置改革后公司的股票价格, 并以此由非流通股股东来补偿流通股股东在股权分置改革后市场价格下跌所带来的损失 (1) 方案实施后的股票价格方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定全球 IT 应用服务行业的平均市盈率为倍考虑到国内证券市场发展的历史阶段, 华胜天成的业务构成核心技术和在同行业中的地位, 以及公司未来在电信增值服务邮政行业业务及非电信行业市场等新业务方面的增长潜力, 预计股权分置改革方案实施后公司的股票市盈率水平应该在 24 倍左右方案实施后股票价格 =2005 年 12 月 31 日每股收益预计的股票市盈率 =0.83 元 24 倍 =19.92 元 (2) 计算流通权价值, 即对价金额流通权价值 == 流通股股数 ( 股票二级市场价格 P 方案实施后的理论股票价格 Q) P 的估值可选择 2006 年 3 月 17 日前 5 日 10 日和 15 日的交易收盘价格 Q 的价格 : 预计的方案实施后的股票价格元 (3) 计算执行对价折合的股份数量执行股份的数量 = 流通权价值方案实施后的理论市场价格

18 (4) 对每 10 股流通股执行的股份数量流通股每 10 股获付数量 =( 执行股份的数量流通股股数 ) 10 时间价格 (P) 流通权价值执行股份数量万股流通股每 10 股获付数量 3 月 17 日前 5 日交易价格月 17 日前 10 日交易价格月 17 日前 15 日交易价格按照成熟市场可比市盈率法理论经过上述计算得出, 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行一定数量的股份, 按照不同的市场交易价格计算, 流通股股东每 10 股应获得股非流通股股东执行的对价 3 非流通股股东协商确定的对价方案为进一步保障流通股股东利益, 经公司非流通股股东充分协商, 一致同意将方案调整为 : 非流通股股东以向流通股股东每 10 股执行 2.8 股股份的对价, 获得所持股份的上市流通权 4 对价水平安排的合理性分析根据上述分析内容, 公司非流通股股东为取得所持非流通股股份的上市流通权而执行给流通股股东的对价总股数万股高于理论计算结果进一步体现了保护流通股股东利益的原则, 平衡了流通股股东和非流通股股东的利益, 非流通股股东对价合理 ( 三 ) 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1 承诺事项 (1) 承诺公司全体非流通股股东将严格遵守上市公司股权分置改革管理办法及其他相关法律法规规定的承诺 : 持有的华胜天成股份自改革方案实施之日起, 在二十四个月内不上市交易或者转让 ;

19 在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 (2) 非流通股股东胡联奎特别承诺本次股权分置改革方案中, 对北京华胜计算机有限公司所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前, 北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复, 则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份具体补偿方式时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前, 胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权 2 公司全体非流通股股东为履行其承诺义务提供的措施安排 (1) 在华胜天成此次股权分置改革方案实施之前, 不对所持有的华胜天成股份进行质押转让等对实施方案构成实质性障碍的行为 ; (2) 在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后, 为履行有关原非流通股股份限售条件的承诺, 承诺人将委托华胜天成董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜 3 非流通股股东胡联奎的履约能力分析非流通股股东胡联奎须向流通股股东执行万股股份的对价总额, 北京华胜计算机有限公司须向流通股股东执行万股股份的对价总额, 截至本说明书出具日胡联奎持有公司万股股份, 且该等股份不存在权属争议质押冻结等情况, 胡联奎完全有能力执行对价和为北京华胜计算机有限公司垫付对价 ( 四 ) 禁售期间或者限售期间持股变动情况的信息披露 1 非流通股股东承诺遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法关于原非流通股股份出售的有关规定, 即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达

20 到公司股份总数百分之一时, 在该事实发生之日起两个工作日内做出公告, 公告期间无须停止出售股份 2 股权分置改革方案实施后, 原非流通股股东持有的股份限售期届满, 公司提前三个交易日刊登相关提示公告 ( 五 ) 承诺事项的违约责任本次股权分置改革实施后, 如果由于本承诺人违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份, 将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管 ( 六 ) 承诺人声明公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明 : 本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份五股权分置改革对公司治理的影响 ( 一 ) 董事会意见公司董事会认为 : 本次股权分置改革后, 其二级市场股票价格将成为原流通股和原非流通股共同的价值判断标准在统一的价值衡量标准下, 公司市值最大化将代替净资产值最大化而成为原非流通股股东追求的目标, 从而使华胜天成各类股东的利益趋于一致, 优化的公司治理结构将在股权分置改革后的利益机制上得以构建股权分置改革后, 在统一的市场定价机制下, 华胜天成的各类股东, 尤其是原非流通股股东将更切实地关注公司利润的提高财务指标的改善经营业绩的增长, 将更关注与监督经营者的经营行为, 促使决策主体做出有利于公司发展的经营投资决策, 这有助于提高公司的经营和决策效率, 提升公司业绩和形象随着华胜天成股权分置改革的完成, 兼并收购机制的功能将显著加强, 控制权市

21 场治理机制开始生效, 这一方面促使原非流通股股东和管理层在被收购的市场压力下不断加强经营, 提升业绩, 另一方面又有利于公司利用股权并购机制做出有益于公司长远发展的制度安排和金融创新 ( 二 ) 独立董事意见根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订本 ) 及北京华胜天成科技股份有限公司章程等有关规定, 本人作为北京华胜天成科技股份有限公司 ( 下简称公司 ) 独立董事, 已认真审议了公司股权分置改革方案修改情况的有关资料, 现就公司本次修改股权分置改革方案事项发表补充独立意见如下 : 在认真听取广大流通股股东意见和建议的基础上, 为了更好地保护公司流通股股东的权益, 推进公司股权分置改革的顺利进行, 公司股权分置改革方案进行了修改本人认为, 修改后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果, 体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利意愿的尊重修改后的方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排, 更有利于保护流通股股东的权益, 更有利于推进公司本次股权分置改革作为公司的独立董事, 本人认为, 本次股权分置改革方案的修改程序符合有关法律法规和规范性文件的规定, 修改后的方案更为合理并符合公司的整体利益, 本人同意调整后的公司股权分置改革方案本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见, 不构成对前次为公司股权分置改革事宜所发表的结论性意见的修改六股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案公司本次股权分置改革存在一定的风险因素主要为 : ( 一 ) 无法得到相关股东会议批准的风险股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通

22 过本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路, 方案本身的对价科学合理, 容易取得流通股股东的认同公司将通过设置热线电话传真电子信箱, 网上路演宣传走访机构投资者及发放征求意见函等形式, 与公司的流通股股东进行彻底详尽的沟通工作, 取得流通股股东的充分认同和理解, 争取全体股东的支持和信任, 确保股改方案获得相关股东会议的批准如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过, 公司董事会将在两个交易日内公告相关股东会议表决结果, 并申请公司股票于公告次日复牌公司董事会将积极协助各方面股东进行充分沟通, 争取早日解决本公司股权分置问题如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过, 则本股权分置改革方案终止 ( 二 ) 公司二级市场股票价格波动的风险本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项, 是影响其二级市场股价的重要因素二级市场股票价格的决定因素复杂, 除主要受到公司经营状况股权结构等基本面影响外, 还受到国家经济政治投资政策利率政策投资者心理供求关系等多方因素的影响以上因素均会引起股票价格的波动, 使流通股股东面临投资风险为了稳定股权分置改革后公司的二级市场股价, 公司非流通股股东均按照上市公司股权分置改革管理办法的规定, 出具了股份限售和分步上市的承诺本公司将从提升经营业绩, 增强公司的投资价值, 保持公司的持续增长能力等方面入手, 努力为公司的股东带来良好的投资回报, 同时稳定二级市场的股价 ( 三 ) 非流通股股份可能面临质押冻结等情况的风险截至目前, 本公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议质押和冻结的情形, 但由于距方案实施日尚有一段时间, 上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押冻结等权利受限的情况为此, 本公司非流通股股东将委托公司到证券登记结算公司对本次执行对价的股份办理临时保管, 以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施如果非流通股股份出现质押冻结等情况, 则本股权分置改革方案终止

23 七公司聘请的保荐机构财务顾问和律师事务所 ( 一 ) 保荐机构 1 保荐机构: 渤海证券有限责任公司法定代表人 : 张志军办公地址 : 天津市河西区宾水道 3 号保荐代表人 : 高强项目主办人 : 张泽晓韩堃电话 : 传真 : 保荐机构持有及买卖股票的情况截至公司董事会公告改革说明书的前两日, 渤海证券未持有华胜天成流通股股份, 渤海证券除因余股包销而持有华胜天成流通股股份万股, 已于 2005 年 12 月 22 日 23 日 30 日全部卖出外, 在华胜天成董事会公告改革的前六个月内未买卖华胜天成流通股股份 3 保荐机构保荐意见结论渤海证券认为 : 华胜天成股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ( 国发 [2004]3 号 ) 中国证监会上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ) 和上市公司股权分置改革业务操作指引及有关法律法规的相关规定, 华胜天成为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理渤海证券愿意推荐华胜天成进行股权分置改革工作 ( 二 ) 财务顾问 : 长江巴黎百富勤证券有限责任公司法定代表人 : 李格平办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 室联系人 : 蔡曦涓联系电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 1 律师事务所 : 北京浩天律师事务所

24 负责人 : 刘鸿办公地址 : 北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 5 层 5A1 经办律师 : 李妍穆铁虎联系电话 : 传真 : 律师事务所持有及买卖股票的情况截至公司董事会公告改革说明书的前两日, 北京浩天律师事务所未持有华胜天成的流通股股份, 公告前 6 个月内没有买卖过公司流通股股份 1 律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京浩天律师事务所认为 : 华胜天成及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格, 本次股权分置改革的对价方案非流通股股东的承诺股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规和规范性文件强制性规定的情形, 符合股权分置改革的有关规定 ; 华胜天成本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规和规范性文件强制性规定的情形, 符合股权分置改革的有关规定 ; 华胜天成本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序, 华胜天成本次股权分置改革方案尚须华胜天成相关股东会议审议通过, 如改革方案获得相关股东会议通过, 华胜天成董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续, 并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知, 改革方案方可实施八备查文件 ( 一 ) 备查文件 1 保荐协议; 2 北京华胜天成科技股份有限公司非流通股股东的承诺函; 3 渤海证券有限责任公司补充保荐意见书; 4 补充法律意见书; 5 保密协议; 6 补充独立董事意见函

25 ( 二 ) 查阅地点 1 单位名称: 北京华胜天成科技股份有限公司 2 法定代表人: 胡联奎 3 联系地址: 北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座层 4 联系电话: 传真 : ( 三 ) 查阅时间 : 周一至周五, 上午 9:00-11:00, 下午 2:00-5:

26 ( 此页无正文, 为北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书 ( 全文修订稿 ) 之签署页 ) 北京华胜天成科技股份有限公司董事会 2006 年 4 月 18 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08