(2) 附加承诺长虹集团作出如下特别承诺 : 1 持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起, 在两年内不上市交易或者转让, 在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的 5%, 但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外上述情况下的股份转让将遵照中

Size: px

Start display at page:

Download "(2) 附加承诺长虹集团作出如下特别承诺 : 1 持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起, 在两年内不上市交易或者转让, 在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的 5%, 但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外上述情况下的股份转让将遵照中"

丽绫钮
5 years ago
Views:

1 关于四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书上市公司 A 股简称 : 四川长虹上市公司 A 股代码 : 保荐机构名称 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人名称 : 王鹏本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一股权分置改革方案简述四川长虹于 2006 年 4 月 12 日实施股权分置改革方案 ( 以下简称股改 ), 股改方案为, 非流通股东向流通股东按每 10 股流通股获送 3.4 股的比例送股安排对价, 对价安排的股份总数为 323,476,797 股, 其中第一大股东四川长虹电子集团有限公司 ( 现已更名为四川长虹电子控股集团有限公司, 下称长虹集团 ) 按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股即长虹集团向流通股股东送出股份 312,027,308 股, 送出率为每 10 股非流通股送出 2.69 股 ; 除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份 11,449,489 股, 送出率为每 10 股非流通股送出 2.20 股股改方案于 2006 年 3 月 20 日经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 以 2006 年 4 月 10 日作为股权登记日实施, 于 2006 年 4 月 12 日实施后首次复牌四川长虹股权分置改革方案无追加对价安排二原非流通股股东在股改方案中所作出的承诺及履行情况 1 股权分置改革方案中有关股东所做承诺 (1) 法定承诺公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起, 十二个月内不上市交易或者转让 1

2 (2) 附加承诺长虹集团作出如下特别承诺 : 1 持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起, 在两年内不上市交易或者转让, 在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的 5%, 但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理同时, 除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 长虹集团将不转让所持有的股份 2 长虹集团承诺, 截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前, 如果存在部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案 ; 或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议质押冻结情况而无法安排对价 ; 或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况, 长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价对于由长虹集团代为垫付对价的股东, 长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利, 且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意, 并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 3 长虹集团承诺将向公司 2005 年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏损, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票 4 长虹集团承诺将向公司 2006 年至 2008 年年度股东大会提议当年向股东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润 ( 非累计可分配利润 ) 的 40%, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票 2 股东履行承诺的情况经本保荐机构核查, 截至本意见书出具日, 四川长虹的非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的承诺本保荐机构将继续督促指导四川长虹的非流通股股东严格履行其承诺三四川长虹股改实施后至今股本变化情况 1 股改实施后至今公司股本结构变化情况股权分置改革方案实施后至今, 经定向回购公积金转增股本等方式, 公司总股本由 2,164,211,418 股增至 4,616,244,222 股本次有限售条件的流通股上市以 2

3 定向回购公积金转增后的股本总额为基数计算具体变动如下 : 2006 年 4 月 12 日, 公司发布定向回购方案实施完成公告, 根据相关股东会议审议通过的四川长虹股权分置改革及定向回购方案, 公司向长虹集团定向回购 26,600 万股股份用于抵偿对公司的资金占用, 定向回购的实施日为 2006 年 4 月 11 日, 定向回购完成后, 第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的 842,203,793 股变更为 576,203,793 股 ; 公司总股本由股改实施后的 2,164,211,418 股变更为 1,898,211,418 股相关公告的具体内容详见在 2006 年 4 月 12 日中国证券报和上海证券报公司于 2010 年 5 月 18 日经股东大会决议通过 2009 年利润分配及方案 : 以 2009 年 12 月 31 日总股本 1,898,211,418 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 949,105,709 股, 公司股本于月变更为 2,847,317,127 股相关公告的具体内容详见在月 22 日中国证券报上海证券报和证券时报公司于月 8 日经股东大会决议通过 2010 年利润分配及方案 : 以 2010 年 12 月 31 日总股本 2,847,317,127 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股, 共计转增 711,829,282 股, 公司股本于月变更为 3,559,146,409 股相关公告的具体内容详见在月 20 日中国证券报上海证券报和证券时报长虹 CWB1 认股权证的行权期具体为 2011 年 8 月 12 日 15 日 16 日 17 日 18 日五个交易日截至 2011 年 8 月 18 日收市时止, 共计 565,295,557 份长虹 CWB1 认股权证成功行权, 导致四川长虹股份发生变化, 共计增加 1,057,097,813 股, 公司股本于 2011 年 8 月变更为 4,616,244,222 股相关公告的具体内容详见在 2011 年 8 月 22 日中国证券报上海证券报和证券时报 2 股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况单位 : 股股东名称四川长虹电子集团有限公司股权分置改革实施时持有有限售流占总股本通股数量比例 (%) 842,203, 历次变动情况截至有限售流通股上市流通日变动时间变动原因变动数量剩余有限售占总股本流通股数量比例 (%) 2006 年 4 上市公司定 -266,000, , 月 11 日向回购 3

4 股改实施后至今收到垫付对价返还 6,811, 696 朝华科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 已变更 6,399,12.34 为重庆市城市月 25 日偿还对价 -1,405,562 建设投资公司 ) 四川嘉陵资产 2007 年 5 经营管理有限 4,752, 月 16 日责任公司偿还对价 -1,043,858 四川创联投资有限公司 ( 因司法裁决所持 2,015,52.11 股份变更为四偿还对价 -442,708 川益康电子有限公司持有 ) 四川省天立实 2007 年 3 1,612, 业公司月 30 日偿还对价 -354,166 上海利有实业 2007 年 3 1,561, 有限公司月 30 日偿还对价 -342,982 绵阳市中银实业总公司 ( 已 2008 年 4 变更为中国银 1,357, 月 14 日行股份有限公偿还对价 -298,246 司绵阳分行 ) 四川华丰企业集团有限公司 1,357, 北京宁高投资有限公司 ( 已变更为珠海宁 1,018, 高投资有限公司 ) 昆明盛天腾信息产业有限公 678, 司成都市成华区通达物资供应 613, 站四川省绵阳市绵州宾馆 600, 偿还对价 -298, 年 3 月 30 日偿还对价 -223, 年 8 月 28 日偿还对价 -149, 年 3 月 30 日偿还对价 -134, 年 12 月 26 偿还对价 -131,812 日绵阳市科技城 520, 年偿还对价 -114,218 4

5 市信用社 12 月 25 日苏州苏育达集 2007 年 403, 团公司 12 月 7 日偿还对价 -88,542 南通市光明空 2007 年 8 400,00.02 调销售中心月 9 日偿还对价 -87,86 0 四川省广汉市华鑫物资有限公司偿还对价 -74,561 四川三台剑门泵业有限公司偿还对价 -74,561 丹东调谐器总厂偿还对价 -74,561 北京斯普瑞恩 203, 科贸中心月 4 日偿还对价 -44,737 成都市洪兴投 2008 年资咨询有限责任公司 200,00.01 绵阳市灵岳网络信息服务有 90,00 限公司重庆无线电厂 78,336 0 哈尔滨宇创电子科技有限责任公司 ( 由于公司清算所持股份由自然人王宇清和张杏芳持有 ) 50,00 成都通大贸易有限公司 30,00 绵阳银隆汽修厂 15,00 深圳市华晟达投资控股有限 1,950,00.09 公司苏州久利电子有限公司 403, 月 16 日偿还对价 -43, 年 3 月 30 日偿还对价 -19, 年 10 月 11 偿还对价 -17,206 日 2007 年 8 月 28 日偿还对价 -10,982 偿还对价 -6, 年 12 月 25 偿还对价 -3,295 日 2017 年 10 月 11 日 975, ,250 2,853, 偿还对价 803,093 资本公积金转增股本 5 201,552 31,

6 天津银行股份有限公司徐州白云大厦股份有限公司成都前锋电子电器集团股份有限公 305,51.02 司彭武胜 33,946 0 玉林市星火实业总公司云南省玉溪百货大厦有限责任公司益阳大利电子元件有限公司 ( 由于公司清算, 股份由益阳广利实业有限公司继承, 后出资并过户至益阳大利电子有限公司 ) 湖南省益阳电容器厂 2011 年 5 司法裁定 -579,375 月 2011 年 5 月 2011 年 12 月 13 日 2010 年 7 月 8 日 2010 年 7 月 8 日 2010 年 7 月 8 日 2013 年 12 月 18 日 6,320 司法裁定 579, ,844 偿还对价 -159, , , ,755 偿还对价 -100,658 16,973 偿还对价 -11, , , ,728 偿还对价 -111, , ,296 偿还对价 -139, ,728 资本公积金转增股本 6 127, , , ,48.014

7 绵阳李氏企业有限公司 6, ,368 2,526 12, 绵阳市宏程实业有限责任公司股权分置改革至今, 共有 30 家有限售条件的流通股股东先后向长虹集团偿还在本公司股权分置改革中垫付的对价共计 6,811,696 股, 根据有关规定, 本公司已安排重庆市城市建设投资公司等 29 家有限售条件流通股股东所持股份的上市流通, 深圳市华晟达投资控股有限公司所持有限售条件流通股份待本次安排上市流通四四川长虹关联方占用资金的解决安排情况经本保荐机构核查, 截至本核查意见书出具之日, 四川长虹电子集团有限公司和深圳市华晟达投资控股有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为五四川长虹本次有限售条件的流通股上市流通情况 1 本次有限售条件的流通股上市数量为 3,656,250 股 ; 2 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2017 年 11 月 6 日 ; 3 有限售条件的流通股上市明细清单序号 1 2 股东名称深圳市华晟达投资控股有限公司四川长虹电子集团有限公司单位 : 股持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条件件的流通股股本次上市数的流通股股份数的流通股股份数份占公司总股量量量本比例 (%) 2,853, ,853, , ,093-7

8 合计 - 3,656, ,656,250-4 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况: 本次股改限售流通股上市流通情况与股改说明书所载情况无差异长虹集团持有的本次有限售条件的流通股股份系深圳市华晟达投资控股有限公司偿还长虹集团垫付的对价所致苏州久利电子有限公司等 6 家限售流通股东因暂未向长虹集团长虹垫付的对价, 根据四川长虹股权分置改革方案有关规定, 该等股东所持股份暂不安排上市流通 5 此前有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市为公司第九次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市前八次上市流通时间分别为月 12 日 2007 年 5 月 24 日 2008 年 4 月 14 日 2008 年 12 月 19 日 2009 年 5 月 26 日 2010 年 10 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2017 年 3 月 1 日六其他事项中银国际证券有限责任公司作为四川长虹股权分置改革的保荐人, 已分别于月 6 日 2007 年 5 月 18 日 2008 年 4 月 5 日 2008 年 12 月 12 日 2009 年 5 月 18 日 2010 年 10 月 20 日 2012 年 6 月 19 日和 2017 年 2 月 20 日为四川长虹电子集团有限公司等限售股份持有人所持有的部分限售流通股上市流通出具了核查意见 2017 年 3 月 1 日, 经友好协商, 四川长虹与中银国际证券有限责任公司签署关于终止股权分置改革保荐的协议, 一致同意终止原股权分置改革保荐协议及补充协议同时, 本公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称申万宏源或本保荐机构 ) 签署了股权分置改革持续督导协议, 约定本公司与中银国际证券有限责任公司终止保荐协议后, 由申万宏源担任本公司股权分置改革持续督导的保荐机构, 承接持续督导保荐工作, 持续督导公司及非流通股东履行在股权分置改革方案中承诺的有关义务本保荐机构指派王鹏同 8

9 志担任本公司持续督导的保荐代表人, 具体负责相关工作相关公告的具体内容详见四川长虹临号公告七结论性意见综上所述, 本保荐机构认为 : 1 截至本意见出具日, 限售股份持有人四川长虹电子集团有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺, 不存在未完全履行承诺就出售股份的情形, 长虹集团的承诺事项在本次核查后仍然需要继续履行, 本保荐机构将持续督促指导长虹集团严格履行其承诺事项 ; 截至本意见出具日, 限售股份持有人深圳市华晟达投资控股有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺, 不存在未完全履行承诺就出售股份的情形 ; 2 公司提交的四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实准确完整 ; 有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定 ; 四川长虹董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合公司法证券法关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规规章和交易所规则, 公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍 ( 以下无正文 ) 9

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为