二限售股份持有人在股权分置改革方案中所做出的各项承诺根据海南海药股权分置改革方案, 公司限售股份持有人的承诺如下 : ( 一 ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺 : 1 根据相关法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 2 保证不履行或者不完全履行承诺时, 赔偿其他股东因此

Size: px

Start display at page:

Download "二限售股份持有人在股权分置改革方案中所做出的各项承诺根据海南海药股权分置改革方案, 公司限售股份持有人的承诺如下 : ( 一 ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺 : 1 根据相关法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 2 保证不履行或者不完全履行承诺时, 赔偿其他股东因此"

祺末郭
5 years ago
Views:

1 华林证券有限责任公司关于海南海药股份限售股份上市流通的核查报告深圳证券交易所 : 海南海药股份 ( 以下简称海南海药或公司 ) 股权分置改革方案已于 2005 年 11 月 21 日实施完毕根据上市公司股权分置改革管理办法的规定海南海药限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺, 公司部分限售股份已分别于 2006 年 12 月 12 日 2007 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 9 日 2009 年 3 月 12 日 2009 年 9 月 2 日 2009 年 11 月 19 日 2011 年 12 月 14 日起上市流通, 现公司另有部分限售股份申请上市流通华林证券有限责任公司 ( 以下简称华林证券或保荐机构 ) 自 2007 年 11 月 20 日起担任海南海药股权分置改革持续督导事宜的保荐机构, 根据上市公司股权分置改革管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 对海南海药限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查, 现将核查情况报告如下 : 一上市公司股权分置改革方案的概述海南海药的股权分置改革方案为 : ( 一 ) 股权分置改革对价方案要点以方案实施股权登记日的公司总股本为基础, 由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份, 使流通股股东每 10 股获得 3 股股份对价, 非流通股同时获得上市流通权 ( 二 ) 通过股权分置改革方案的相关股东会日期 2005 年 11 月 4 日, 海南海药股份股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案 ( 三 ) 股权分置改革方案实施日 :2005 年 11 月 21 日 1

2 二限售股份持有人在股权分置改革方案中所做出的各项承诺根据海南海药股权分置改革方案, 公司限售股份持有人的承诺如下 : ( 一 ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺 : 1 根据相关法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 2 保证不履行或者不完全履行承诺时, 赔偿其他股东因此而遭受的损失 3 将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份 ( 二 ) 公司第一大股东 ( 以下简称南方同正 ) 额外承诺 : 持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起, 至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易在上述锁定期满后, 只有价格高于 10.0 元 / 股 ( 若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息送股资本公积转增股本等事项, 则对该价格作相应处理 ) 时, 才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份公司非流通股股东海口富海福投资额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起, 至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易 ; 非流通股股东北京桑海投资额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起, 至少在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易三本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况经核查, 截至本核查报告签署之日, 本次可上市流通限售股份持有人履行了在股权分置改革时所做出的承诺具体如下 : 股改实施日持股数量 ( 股 ) 承诺的限售条件履行情况获得上市流通权之日起, 至少在 36 深圳市南方同正投资 39,762,591 个月内不通过证券交易所挂牌交易履行在上述锁定期满后, 只有价格高于 2

3 张景祥 10, 元 / 股, 南方同正才能通过交易所交易系统出售所持有的海南海药股份出售价格若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息送股资本公积转增股本等事项, 则对该价格作相应处理未参加股权分置改革, 向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项, 或者取得其同意已偿还南方同正代为垫付的对价注 :1 为了使公司股权分置改革得以顺利进行, 公司第一大股东南方同正同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团海南省信托投资公司上海新威投资管理上海平杰投资咨询海南保险职工经济技术开发公司海口邦达资讯产业服务中心海南洋浦海中教育实业公司海南中侨旅业烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司烟台信安科技投资咨询烟台开发区元丰贸易的执行对价安排先行代为垫付代为垫付后, 未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通, 应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项, 或者取得其同意 2 根据鲁银拍成字[2005] 第 68 号拍卖成交确认书和济南市历下区人民法院执行局出具的有关情况说明,2005 年 9 月 12 日, 中国轻骑集团被质押冻结的海南海药法人股 5,000,000 股被依法拍卖, 拍卖之后中国轻骑集团不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务上海岩鑫实业投资通过司法拍卖获得了上述海南海药法人股 5,000,000 股, 占总股本的 2.47% 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2006 年 10 月 23 日出具的异地股东股份过户确认单, 中国轻骑集团所持股份已过户至上海岩鑫实业投资根据上海岩鑫实业投资在公司股权分置改革方案实施前出具的承诺, 公司股权分置改革中, 该部分股份对价安排相应义务由上海岩鑫实业投资履行 3 上海新威投资管理更名为上海新威企业发展, 并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理更名登记手续 4 根据 2008 年 10 月 20 日北京市第一中级人民法院出具的民事裁定书 (2001) 一中执字第 771 号, 北京市第一中级人民法院将依法查封的海南省信托投资公司持有的海南海药流通股 2,878,722 股海南高速流通股 1,350,000 股解除查封, 并转让到中船财务有限责任公司 ( 以 3

4 下简称中船财务 ) 开立股东账户内 ( 价格按有关规定计算 ), 折抵海南京润实业股份海南省信托投资公司所欠中船财务的部分债务根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书 ( 编号 : ), 海南省信托投资公司持有的海南海药流通股 2,878,722 股已于 2008 年 10 月 24 日过户给中船财务公司股权分置改革中, 该部分股份对价安排相应义务由中船财务履行年 4 月 16 日, 海南洋浦海中教育实业公司 ( 以下简称海中教育 ) 与长沙大智投资管理咨询 ( 以下简称大智投资 ) 签署股权转让协议书, 约定海中教育将其所持有的海南海药 155,232 股限售流通股转让给大智投资, 转让价款合计 48 万元 2009 年 4 月 27 日, 湖南省衡阳市雁峰区人民法院出具 (2009) 雁执字第号执行裁定书, 湖南省衡阳市雁峰区人民法院对执行人海中教育持有的海南海药股份限售流通股票 155,232 股, 支付申请执行人大智投资根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书 ( 编号 : ), 海中教育持有的海南海药限售流通股 155,232 股已于 2009 年 4 月 29 日过户给大智投资公司股权分置改革中, 该部分股份对价安排相应义务由大智投资履行年 7 月 28 日, 海口市龙华区人民法院出具 (2009) 龙民一初字第 1643 号民事调解书, 确认登记在海口邦达资讯产业服务中心 ( 以下简称海口邦达 ) 名下的 232,650 股海南海药股份归海口市财政局所有 2009 年 8 月 17 日, 海口市龙华区人民法院出具 (2009) 龙执字第 775 号执行裁定书, 将登记在海口邦达名下的 232,650 股海南海药股份, 以每股 1 元, 过户至申请执行人海口市财政局名下根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书 ( 编号 : ), 登记在海口邦达名下的海南海药限售流通股 232,650 股已于 2009 年 8 月 20 日过户给海口市财政局公司股权分置改革中, 该部分股份对价安排相应义务由海口市财政局履行年 4 月 11 日, 湖南省衡阳市雁峰区人民法院出具 (2011) 雁执字第 83-1 号执行裁定书, 裁定海南保险职工经济技术开发公司持有的海南海药股份 542,916 股限售流通股交付予人保投资控股 ( 以下简称人保投资 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书 ( 编号 : ), 海南保险职工经济技术开发公司持有的海南海药限售流通股 542,916 股已于 2011 年 4 月 14 日过户给人保投资公司股权分置改革中, 该部分股份对价安排相应义务由人保投资履行 4

5 8 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书( 编号 : ), 原公司股东烟台信安科技投资咨询持有的海南海药限售流通股 20,000 股已于 2014 年 3 月 31 日过户给张景祥公司股权分置改革中, 该部分股份对价安排相应义务由张景祥履行四自股改实施后至今南方同正持有的限售股份变化情况年, 上海岩鑫实业投资上海新威企业发展和上海平杰投资咨询向南方同正偿还代为垫付的对价安排, 分别为 1,054,912 股 217,024 股 122,370 股此次偿还行为完成后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : 39,762, ,156, 年, 烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司烟台开发区元丰贸易有限公司限售流通股股东向南方同正偿还代为垫付的对价安排, 分别为 2,110 股 2,110 股此次偿还行为完成后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : 41,156, ,161, 根据海南海药 2007 年 1 月 5 日 2007 年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划以及海南海药 2008 年 11 月 8 日第六届董事会第八次会议决议, 公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权符合行权条件, 第一个行权期涉及的 750 万份股票期权统一行权, 此次行权股份的上市时间为 2008 年 11 月 26 日本次行权股份上市后公司总股本由 202,348,992 股变动为 209,848,992 股 4 根据 2009 年 2 月 20 日南方同正与中船财务签署的关于偿还股权分置改革代垫股份对价的协议, 中船财务同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排, 即 607,359 股该笔代垫股份的过户手续已于 2009 年 3 月 5 日办理完毕此次偿还行为完成后, 南方同正持有的限售股份变化如 5

6 下 : 41,161, ,768, 根据 2009 年 3 月 10 日海南海药股份限售股份解除限售提示性公告, 南方同正持有的 41,768,476 股限售股份自 2009 年 3 月 12 日起可上市流通此次限售股份上市流通后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : 41,768, 根据海南海药 2007 年 1 月 5 日 2007 年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划以及海南海药 2009 年 5 月 7 日第六届董事会第十五次临时会议决议, 公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权符合行权条件, 第三个行权期涉及的 150 万份股票期权统一行权, 此次行权股份的上市时间为 2009 年 5 月 26 日本次行权股份上市后公司总股本由 209,848,992 股变动为 211,348,992 股 7 根据 2009 年 7 月 6 日南方同正与大智投资签署的关于偿还股权分置改革代垫股份对价的协议, 大智投资同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排, 即 32,751 股该笔代垫股份的过户手续已于 2009 年 8 月 4 日办理完毕此次偿还行为完成后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : , 根据 2009 年 8 月 31 日海南海药股份限售股份解除限售提示性公告, 南方同正持有的 32,751 股限售股份自 2009 年 9 月 2 日起可上市流通此次限售股份上市流通后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : 6

7 32, 根据 2009 年 9 月 10 日南方同正与海口市财政局签署的关于偿还股权分置改革代垫股份对价的协议, 海口市财政局同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排, 即 49,085 股该笔代垫股份的偿还手续已于 2009 年 10 月 26 日办理完毕此次偿还行为完成后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : , 根据 2009 年 11 月 17 日海南海药股份限售股份解除限售提示性公告, 南方同正持有的 49,085 股限售股份自 2009 年 11 月 19 日起可上市流通此次限售股份上市流通后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : 49, 根据 2011 年 12 月 14 日海南海药股份限售股份解除限售提示性公告, 南方同正持有的 49,085 股限售股份自 2009 年 11 月 19 日起可上市流通此次限售股份上市流通后, 南方同正持有的限售股份变化如下 : 114, ,847, 根据海南海药 2007 年 1 月 5 日 2007 年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划以及海南海药 2010 年 9 月 6 日第七届董事会第一次临时会议决议, 7

8 公司股票期权激励计划第四个行权期股票期权符合行权条件, 第四个行权期涉及的 150 万份股票期权统一行权, 此次行权股份的上市时间为 2010 年 10 月 8 日本次行权股份上市后公司总股本由 211,348,992 股变动为 212,848,992 股 13 根据中国证券监督管理委员会关于核准海南海药股份非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1227 号 ), 核准海南海药非公开发行不超过 7000 万股新股根据 2011 年 8 月 30 日海南海药股份非公开发行股票发行情况暨上市公告书, 此次非公开发行共向 8 名发行对象合计发行 34,745,982 股, 其中, 南方同正获配 10,423,830 股, 其认购的股份自 2011 年 8 月 31 日起锁定期为 36 个月该等股份已于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管及股份限售手续, 并已于 2011 年 8 月 31 日在深圳证券交易所上市流通本次非公开发行股份上市后公司总股本由 212,848,992 股变动为 247,594,974 股 ,423, 年 8 月 28 日公司召开第七届董事会第二十七次会议, 审议通过关于 2012 年上半年利润分配的预案 : 以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 247,594,974 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 10 股 2012 年 10 月 15 日召开 2012 年第三次临时股东大会, 审议通过关于 2012 年上半年利润分配的预案 2012 年 10 月 26 日, 公司实施 2012 年上半年权益分派方案, 以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 247,594,974 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股本次增资后, 公司总股本增至 495,189,948 股烟台信安科技投资咨询 10,423, ,847, , , 根据 2014 年 6 月 3 日南方同正与张景祥签署的关于偿还深圳市南方同正 8

9 投资股权分置改革代垫股份对价的协议, 张景祥同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排, 即 4,219 股上述代垫股份的过户手续已于 2014 年 8 月 4 日办理完毕上述偿还行为完成后, 南方同正张景祥持有的限售股份变化如下 : 20,847, ,851, 张景祥 20, , 五本次限售股份上市流通的情况本次限售股份可上市流通的总数为 20,000 股, 占公司总股本的 0.004%, 限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下 : 本次申请解除限售的股份是否符合解序持有限售股股东名称股份数量占总股本比除限售的条号份数量 ( 股 ) ( 股 ) 例 (%) 件 ( 是 / 否 ) 1 20,851,879 4, 是 2 张景祥 15,781 15, 是合计 20,867,660 20, 注 : 只有价格高于 10.0 元 / 股, 南方同正才能通过交易所交易系统出售所持有的海南海药股份出售价格若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息送股资本公积转增股本等事项, 则对该价格作相应处理六对有关证明性文件的核查情况华林证券作为海南海药股权分置改革持续督导事宜的保荐机构, 为核查自股改实施后至今海南海药股本结构变化和股东持股变化情况, 本保荐机构核查了以下文件 : 1 海南海药股权分置改革说明书 ( 修订稿 ); 2 海南海药股权分置改革方案实施公告 ; 年 2007 年海南海药股份限售股份上市流通提示性公告,2008 9

10 年 2009 年海南海药股份关于解除股份限售的提示性公告 ;2011 年海南海药股份关于解除股份限售的提示性公告 ; 4 海南海药 2007 年年报 2008 年年报 2009 年年报 2010 年年报 2011 年年报 2012 年年报 2013 年年报 2014 年第一季度报告 ; 5 海南海药股票期权激励计划 ; 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书( 编号 : ); 7 张景祥偿还南方同正股权分置改革代垫股份对价的协议; 9 南方同正同意张景祥所持限售股份上市流通的函; 10 张景祥偿还南方同正股权分置改革代垫股份对价的中登结算证券过户登记确认书 ; 11 海南海药 2014 年 6 月 30 日股东名册 ; 12 海南海药 2014 年 8 月 4 日股本结构表限售股份明细数据表 ; 13 解除股份限售申请表七结论性意见经核查, 截至本报告出具日, 海南海药提出股权分置改革动议并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行, 此次部分限售股份上市流通后, 剩余限售股份将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排海南海药本次部分限售股份的上市流通符合公司法证券法和上市公司股权分置改革管理办法等法律法规的有关规定本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通特此报告 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为华林证券有限责任公司关于海南海药股份限售股份上市流通的核查报告之签字盖章页 ) 保荐机构 : 华林证券有限责任公司保荐代表人 : 方红华 2014 年 8 月 15 日 11

第14号股改备忘录附件二：

第14号股改备忘录附件二：证券代码 :600890 股票简称 :ST 中房编号 : 临 2011-31 中房置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市数量为 251,054,232 股本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 1 月 5 日本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为