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俦太叔
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1 上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要 ( 申报稿 ) 股票简称 : 上实联合股票代码 : 注册地址 : 上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室保荐机构 : 1

2 前言本公司董事会根据非流通股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书摘要本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文, 投资者欲了解详细内容, 应阅读股权分置改革说明书全文本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述特别提示 1 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过, 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能 2 截至股改方案公布时,YKB 支付对价的股份不存在权属争议质押冻结的情形, 但由于距方案实施日尚有一段时间, 上述 YKB 支付对价的股份可能面临质押冻结的情况, 公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管, 以避免影响公司股权分置方案的顺利实施若 YKB 被临时保管的股份被司法冻结扣划, 以至于无法足额支付股份对价, 且在股权分置改革方案实施前未能解决的, 本公司此次股权分置改革将中止 3 证券价格具有不确定性, 股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响 4 本公司流通股股东除公司章程规定义务外, 还需特别注意, 若股东不能参加相关股东会议进行表决, 则有效的相关股东会议决议对全体股东有效, 并不 2

3 因某位股东不参会放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力 5 YKB 持有的股份为外资股, 根据商务部证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知要求, 公司将在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后, 就股权变更事项取得商务部的批复, 取得商务部的批复后申请股票复牌上实联合董事会将及时履行信息披露义务重要内容提示一改革方案要点本公司唯一非流通股股东 YKB 同意向流通股股东支付对价, 以换取公司非流通股股份的流通权以方案实施股权登记日股本结构为基数, 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东 YKB 支付的 3.0 股股票的对价,YKB 应向流通股股东支付 39,879,603 股股票若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司股东的持股数量和持股比例将发生变动, 但本公司资产负债所有者权益股本总数每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化二非流通股股东的承诺事项公司非流通股股东 YKB 承诺 : 非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 24 个月内不上市交易或转让在上述期满后的 12 个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5%, 并遵守法定信息披露要求公司实际控制人上实控股承诺 : 将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合, 该项资产转让或注入上实联合时, 需通过上实联合上实控股及相关各方所必须履行的法定程序 3

4 杭州青春宝目前为国内规模最大设备最先进以天然药物为主要原料的集科研生产经营为一体的综合性制药企业之一可生产注射剂片剂颗粒剂胶囊等八种剂型近百种产品, 产品商标青春宝为中国驰名商标截至 2004 年 12 月 31 日, 经审计, 杭州青春宝净资产为万元,2004 年共实现主营业务收入万元, 净利润万元上实控股目前间接持有杭州青春宝 55% 的股权三本次改革相关股东会议的日程安排 1 本次相关股东会议的股权登记日:2006 年 4 月 13 日 2 本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 4 月 24 日 3 本次相关股东会议网络投票时间:2006 年 4 月 20 日至 2006 年 4 月 24 日 ( 期间的交易日 ), 每日 9:30-11:30,13:00-15:00 四本次改革公司股票停复牌安排 1 本公司董事会将申请公司股票自 2006 年 3 月 27 日起停牌, 最晚于 2006 年 4 月 6 日复牌, 此段时期为股东沟通时期 ; 2 本公司董事会将在 4 月 5 日之前 ( 含本日 ) 公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况协商确定的改革方案, 并申请公司股票于公告后下一交易日复牌 3 如果本公司董事会未能在 4 月 5 日之前 ( 含本日 ) 公告协商确定的改革方案, 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议, 并申请公司股票于公告后下一交易日复牌, 或者与上交所进行协商并取得其同意后, 董事会将申请延期举行本次相关股东会议, 具体延期时间将视与上交所的协商结果而定 4 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过, 公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果, 并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 公司将尽快实施方案, 直至改革规定程序结束的次日复牌, 复牌时间详见公司股权分置改革实施公告 4

5 五查询和沟通渠道上海实业联合集团股份有限公司法定代表人 : 吕明方住所 : 上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼联系人 : 施祖琪王锡林电话 : 释义义 : 在本股权分置改革说明书摘要中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含公司 / 本公司 / 上实联合 YKB/ 控股股东 / 外资股东 / 非流通股股东指上海实业联合集团股份有限公司指 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED, 持有上实联合 56.63% 的股权, 是上实联合唯一非流通股股东上实控股 / 实际控制人指上海实业控股有限公司, 香港上市公司, 通过全资子公司 YKB 持有上实联合 56.63% 的股权, 是上实联合的实际控制人流通股股东相关股东会议指持有本公司流通股的股东, 即 A 股流通股股东指由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议相关股东会议股权登记日指 2006 年 4 月 13 日, 于该日收盘后登记在册的流通股股东, 将有权参与公司本次临时股东大会及相关股东会议中国证监会指中国证券监督管理委员会 5

6 商务部上交所 / 交易所保荐机构 / 国泰君安律师香港杭州青春宝指中华人民共和国商务部指上海证券交易所指国泰君安证券股份有限公司指国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所指中华人民共和国香港特别行政区指正大青春宝药业有限公司摘要正文一股权分置改革方案 ( 一 ) 改革方案概述 1 对价安排的形式数量本公司唯一非流通股股东 YKB 同意向流通股股东支付对价, 以换取公司非流通股股份的流通权以方案实施股权登记日股本结构为基数, 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东 YKB 支付的 3.0 股股票的对价,YKB 应向流通股股东支付 39,879,603 股股票若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司股东的持股数量和持股比例将发生变动, 但本公司资产负债所有者权益股本总数每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化 2 非流通股股东的承诺事项公司非流通股股东 YKB 承诺 : 非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 24 个月内不上市交易或转让在上述期满后的 12 个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5%, 并遵守法定信息披露要求公司实际控制人上实控股承诺 : 6

7 将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合, 该项资产转让或注入上实联合时, 需通过上实联合上实控股及相关各方所必须履行的法定程序杭州青春宝目前为国内规模最大设备最先进以天然药物为主要原料的集科研生产经营为一体的综合性制药企业之一可生产注射剂片剂颗粒剂胶囊等八种剂型近百种产品, 产品商标青春宝为中国驰名商标截至 2004 年 12 月 31 日, 经审计, 杭州青春宝净资产为万元,2004 年共实现主营业务收入万元, 净利润万元上实控股目前间接持有杭州青春宝 55% 的股权 3 对价安排的执行方式在改革方案的实施中, 通过证券登记结算公司的结算系统, 将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制 4 对价安排执行情况表如股权分置改革实施完毕, 对价情况执行表如下所示序号执行对价的执行对价前本次执行数量执行对价后股东名称持股数占总股本次执行对本次执行持股数占总股 ( 股 ) 本的比价股份数量对价现金 ( 股 ) 本的比例 (%) 金额例 1 SHANGHAI 173,580, ,879, ,700, % INDUSTRIAL YKB LIMITED 合计 173,580, ,879, ,700, % 5 限售股份上市流通时间表如股权分置改革实施完毕, 限售股份上市流通时间表如下所示序号股东名称可上市流通的流通股股数可上市流通时间承诺的限售条件 7

8 1 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 133,700,738 G+24 个月后注 G 日 : 指股权分置改革方案实施完毕后首个交易日注 : 非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 24 个月内不上市交易或转让在上述期满后的 12 个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5%, 并遵守法定信息披露要求 6 股份结构变动表如股权分置改革实施完毕, 股份结构变动表如下所示 : 股份类别变动前变动数变动后非流通股 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB 173,580, ,580,341 0 LIMITED 非流通股合计 173,580, ,580,341 0 有限售条件的流通股份 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 有限售条件的流通股份合计 ,700, ,700, ,700, ,700,738 无限售条 A 股流通股 132,932,010 39,879, ,811,613 件的流通股份无限售条件的流通股份合计 132,932,010 39,879, ,811,613 股份总额 306,512, ,512,351 7 其他事项本公司资产负债所有者权益股本总数每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化 ( 二 ) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本方案中对价的确定主要考虑以下因素 : 1 方案实施后的股票价格本方案中获权对价确定主要考虑方案实施后的股票价格, 方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定 (1) 方案实施后市盈率倍数 8

9 从成熟市场来看, 同行业上市公司的平均市盈率约在倍左右, 综合考虑上实联合目前业务构成及未来发展, 以往的股价走势, 并参考可比公司的市盈率水平, 同时, 考虑到非流通股东持股锁定承诺因素, 我们认为, 方案实施后的股票市盈率水平处于 18 倍较为合理的 (2) 每股收益水平 2004 年全年度每股收益为元, 公司 2005 年 1-9 月份的每股收益为元 (3) 价格区间综上所述, 以 2004 年全年业绩依照 18 倍的市盈率测算, 则方案实施后的股票价格预计为元左右 2 流通股股东利益得到保护假设 : R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 ; 流通股股东的持股成本为 P; 股权分置改革方案实施后股价为 Q 为保护流通股股东利益不受损害, 则 R 至少满足下式要求 : P=Q (1+R) 截至 3 月 23 日前 30 个交易日收盘价的均价为 7.07 元, 以此价格作为 P 的估计值以获权后股价 (6.156 元 ) 作为 Q 的估计值则 : 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股 A 股流通股支付的股份数量 R 为股为保障流通股股东利益, 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股 A 股流通股支付的股份数量最终确定为 0.30 股, 即 A 股流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.0 股股份的对价 3 对公司 A 股流通股股东权益影响的评价 (1) 于方案实施股权登记日在册的 A 股流通股股东, 在无须支付现金的情况下, 将获得其持有的 A 股流通股股数 30% 的股份 ( 该等股份将立即上市流通 ), 9

10 其拥有的上实联合的权益将相应增加 30% (2) 于方案实施股权登记日在册的 A 股流通股股东, 假设其持股成本为 3 月 23 日前 30 个交易日收盘价均价 7.07 元 : A 若股权分置改革方案实施后上实联合股票价格下降至 5.44 元 / 股 ( 下跌了 23.06%), 则其所持有的股票总市值与其持股成本相当, 即 A 股流通股股东处于盈亏平衡点 ; B 若股权分置改革方案实施后股票价格在 5.44 元 / 股基础上每上升 ( 下降 ) 1%, 则 A 股流通股股东盈利 ( 或亏损 )1% (3) 参照成熟市场同行业上市公司市盈率水平, 并综合考虑上实联合的盈利状况目前市价及 YKB 关于流通锁定期承诺等因素, 保荐机构认为 YKB 使所持有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的二非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 1 非流通股股东的承诺事项公司非流通股股东 YKB 承诺 : 非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 24 个月内不上市交易或转让在上述期满后的 12 个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5%, 并遵守法定信息披露要求公司实际控制人上实控股承诺 : 将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合, 该项资产转让或注入上实联合时, 需通过上实联合上实控股及相关各方所必须履行的法定程序杭州青春宝目前为国内规模最大设备最先进以天然药物为主要原料的集科研生产经营为一体的综合性制药企业之一可生产注射剂片剂颗粒剂胶囊等八种剂型近百种产品, 产品商标青春宝为中国驰名商标截至 2004 年 12 月 31 日, 经审计, 杭州青春宝净资产为万元,2004 年共实现主营业务 10

11 收入万元, 净利润万元上实控股目前间接持有杭州青春宝 55% 的股权 2 履行承诺的保证非流通股股东履行上述承诺, 有中国证监会等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见和中国证监会上市公司股权分置改革管理办法上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件, 作为制度性的保证同时, 上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制, 从技术上保证上述承诺的切实履行 3 承诺事项的违约责任基于上述 2 中的制度和技术的保证, 非流通股股东不存在违约的可能 ; 如果做出承诺的非流通股股东违约, 将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任 4 承诺人声明本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份三提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量比例和有无权属争议质押冻结情况提出股权分置改革动议股东为公司控股股东 YKB YKB 持有上实联合总股本的 56.63%, 占非流通股股份的 100% 符合股权分置改革动议可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出的相关规定 YKB 持有的上述股份性质为外资法人股, 该等不存在权属争议质押或冻结的情形四股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ( 一 ) 股权分置改革方案面临审批不确定的风险 YKB 持有的股份为外资股, 根据商务部证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知要求, 公司将在相关股东会议表决通过股权 11

12 分置改革方案后, 就股权变更事项取得商务部的批复如不能按时取得商务部的批复, 公司董事会将及时履行信息披露义务 ( 二 ) 非流通股股东支付对价的股份被质押冻结的风险截至股改方案公布时,YKB 支付对价的股份不存在权属争议质押冻结的情形, 但由于距方案实施日尚有一段时间, 上述 YKB 支付对价的股份可能面临质押冻结的情况, 公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管, 以避免影响公司股权分置方案的顺利实施若 YKB 被临时保管的股份被司法冻结扣划, 以至于无法足额支付股份对价, 且在股权分置改革方案实施前未能解决的, 本公司此次股权分置改革将中止 ( 三 ) 无法得到相关股东会议批准的风险本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过, 存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过, 则本公司此次股权分置改革将中止 ( 四 ) 股价波动的风险响证券价格具有不确定性, 股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影五公司聘请的保荐机构和律师事务所 ( 一 ) 保荐机构保荐意见公司保荐机构国泰君安认为 : 上实联合股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法及上市公司股权分置 12

13 改革业务操作指引及有关法律法规的相关规定, 上实联合控股股东 YKB 为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理国泰君安愿意推荐上实联合进行股权分置改革工作 ( 二 ) 律师法律意见本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所认为, 上实联合股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续 ; 上实联合股权分置改革方案的内容与实施程序符合公司法证券法关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引等法律行政法规规章及规范性文件的规定 ; 上实联合股权分置改革方案尚待上实联合相关股东会议的表决通过及商务部的批准上海实业联合集团股份有限公司董事会 2006 年 3 月 24 日 13

股票代码：证券简称：国电电力

股票代码：证券简称：国电电力股票代码 :600688 证券简称 :S 上石化中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 ( 摘要 ) 保荐机构中信证券股份有限公司二〇〇六年十月十二日 1 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书摘要本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文, 投资者欲了解详细内容,