公司于 2016 年 2 月 18 日完成公司第一期股权激励计划预留限制性股票的授予, 合计向 7 名激励对象授予 110,000 股的限制性股票, 股票来源为公司向激励对象定向发行的新增股票上述授予的预留部分限制性股票已于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市本次预留部分限制股票

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1 华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见华林证券股份有限公司 ( 以下简称华林证券或保荐机构 ) 作为南京埃斯顿自动化股份有限公司 ( 以下简称埃斯顿或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证劵交易所股票上市规则深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关文件的要求, 对埃斯顿本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查, 具体核查情况如下 : 一首次公开发行前已发行股份概况 ( 一 ) 首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]300 号 ) 文核准, 埃斯顿首次公开发行新股不超过 3,000 万股经深圳证券交易所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2015]105 号 ) 同意, 公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称为埃斯顿, 证券代码为公司首次公开发行的 3,000 万股人民币普通股股票自 2015 年 3 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易公司首次公开发行股票前总股本为 90,000,000 股, 首次公开发行股票后总股本为 120,000,000 股其中限售股份的数量为 90,000,000 股, 占公司总股本的 %, 无限售条件股份数量为 30,000,000 股, 占公司总股本的 % ( 二 ) 公司上市后股本变动情况公司于 2015 年 7 月 28 日实施第一期股权激励计划, 合计向 88 名激励对象授予 1,466,000 股的限制性股票, 股票来源为公司向激励对象定向发行的新增股票上述授予的限制性股票已于 2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市本次限制股份股票授予完成后, 公司总股本增加至 121,466,000 股 1

2 公司于 2016 年 2 月 18 日完成公司第一期股权激励计划预留限制性股票的授予, 合计向 7 名激励对象授予 110,000 股的限制性股票, 股票来源为公司向激励对象定向发行的新增股票上述授予的预留部分限制性股票已于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市本次预留部分限制股票授予完成后, 公司总股本增加至 121,576,000 股公司于 2016 年 5 月 25 日实施完成 2015 年年度权益分配方案, 以公司总股本 121,576,000 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 4 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计 121,576,000 股公司实施 2015 年度权益分配方案完成后, 公司总股本增至 243,152,000 股公司于 2016 年 7 月 7 日取得中国证券监督管理委员会出具的关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1044 号 ); 公司本次非公开发行的 32,736,135 股股票于 2016 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市本次权益变动后, 公司总股本变更为 275,888,135 股公司于 2016 年 11 月 24 日完成共计 95,800 股限制性股票的回购注销手续公司完成回购注销手续后, 总股本变更为 275,792,335 股公司于 2017 年 6 月 7 日实施完成 2016 年年度权益分配方案, 以公司总股本 275,792,335 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 2 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股, 共计 551,584,670 股公司实施 2016 年度权益分配方案完成后, 公司股本增至 827,377,005 股公司于 2016 年 12 月 30 日实施第二期股权激励计划, 合计向 241 名激励对象授予 9,600,000 股的限制性股票, 股票来源为公司向激励对象定向发行的新增股票上述授予的限制性股票已于 2017 年 6 月 13 日在深圳证券交易所上市本次限制股份股票授予完成后, 公司总股本增加至 836,977,005 股公司于 2017 年 11 月 23 日完成共计 886,200 股限制性股票的回购注销手续公司完成回购注销手续后, 总股本变更为 836,090,805 股公司于 2017 年 12 月 8 日完成公司第二期股权激励计划预留限制性股票的授予, 合计向 36 名激励对象授予 2,400,000 股的限制性股票, 股票来源为公司向激励对象定向发行的新增股票上述授予的预留部分限制性股票已于 2018 年 1 月 24 2

3 日在深圳证券交易所上市本次预留部分限制股票授予完成后, 公司总股本增加至 838,490,805 股截至本核查意见出具之日, 公司的总股本为 838,490,805 股, 其中尚未解除限售的股份数量为 557,091,573 股 ( 包含本次解除限售股份 540,000,000 股 ), 占总股本的 % 二申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 派雷斯特埃斯顿控股和埃斯顿投资相关承诺情况 1 上市公告书中相关锁定承诺 (1) 首次公开发行前股东自愿锁定股份的承诺公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股埃斯顿投资承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的, 减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价 ( 如果因派发现金红利送股转增股本增发新股等原因进行除权除息的, 须按照证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ); 发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2015 年 9 月 20 日 ) 收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价, 其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月持有派雷斯特埃斯顿控股埃斯顿投资股权的公司实际控制人董事长兼总经理吴波, 以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事监事高级管理人员韩邦海余继军吴蔚徐秋云潘文兵周爱林卢小红承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份 ; 其在发行人任职期间, 在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%; 在其离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%; 所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年 3

4 内依法减持的, 减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价, 其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺作为公司实际控制人的关联方, 持有派雷斯特股权的刘芳吴侃承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份 ; 所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的, 减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价, 其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月 (2) 公司股东的持股意向及减持意向的承诺公司控股股东派雷斯特持有发行人 5% 以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿投资承诺如下 : 1) 所持发行人股份锁定期届满后两年内, 其有意向通过证券交易所减持发行人股份 ; 每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%; 2) 其减持发行人股份将严格遵守相关法律法规及证券交易所规则的规定, 减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让大宗交易等证券交易所认可的合法方式 ; 3) 所持发行人股份锁定期届满后两年内, 其减持发行人股份的价格 ( 如果因派发现金红利送股转增股本增发新股等原因进行除权除息的, 须按照证券交易所的有关规定作相应调整 ) 根据当时的二级市场价格确定, 且不低于首次公开发行股票的发行价格, 并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定 ; 4) 所持发行人股份锁定期届满后两年内, 其拟减持发行人股票的, 将提前三个交易日通过发行人进行公告, 其承诺将按照公司法证券法中 4

5 国证监会和证券交易所相关规定办理 2 招股说明书中做出的承诺本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致 3 股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺无 4 股东后续追加的涉及到限售股锁定期的相关承诺无 5 法定承诺和其他承诺无 ( 二 ) 截至本核查意见出具之日, 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的承诺 ( 三 ) 截至本核查意见出具之日, 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形三本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 20 日 ( 星期二 ) 2 本次解除限售股份的数量为 540,000,000 股, 占公司股份总数的 % 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名, 其中机构股东 3 名 4 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序号股东全称所持限售股份总数 ( 股 ) 本次解除限售数量 ( 股 ) 质押股份数量 ( 股 ) 1 南京派雷斯特科技有限公司 297,000, ,000, 埃斯顿控股有限公司 135,000, ,000, 南京埃斯顿投资有限公司 108,000, ,000,

6 四保荐机构结论意见经核查, 本保荐机构认为 : 埃斯顿本次限售股份上市流通符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量上市流通时间等符合有关法律法规部门规章相关规则 ; 本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票时作出的股份限售及减持相关承诺 ; 截至本核查意见出具之日, 埃斯顿关于本次限售股份相关信息披露真实准确完整保荐机构对埃斯顿本次限售股份解禁上市流通事项无异议 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 本页无正文, 为华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见签字盖章页 ) 保荐代表人 : 杨彦君保荐代表人 : 雷晨华林证券股份有限公司年月日 7

东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或保荐机构 ) 作为广东众生药业股份有限公司 ( 以下简称众生药业或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法

东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或保荐机构 ) 作为广东众生药业股份有限公司 ( 以下简称众生药业或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或保荐机构 ) 作为广东众生药业股份有限公司 ( 以下简称众生药业或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求,