东方证券股份有限公司

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裹征湛
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1 东方花旗证券有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称 : 东方花旗证券有限公司上市公司 A 股简称 : 红阳能源保荐代表人名称 : 于力上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任东方证券股份有限公司 ( 简称东方证券 ) 为辽宁红阳能源投资股份有限公司 ( 简称红阳能源或公司 ) 的保荐机构鉴于东方证券与花旗亚洲合资成立东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗 ), 东方花旗于 2013 年 1 月 16 日取得保荐机构资格 ( 证监许可 [2013]33 号 ), 至此东方证券不再具有证券承销与保荐相关的业务资格东方花旗继承之前东方证券与红阳能源签订协议中所包含的权利与义务, 对红阳能源有限售条件的流通股上市流通进行核查一辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 1 公司股权分置改革基本情况红阳能源股权分置改革方案为 : 将重大资产重组相结合, 通过注入优质资产, 以提高盈利能力改善公司资产质量实现公司可持续发展作为对价安排股权分置改革于 2006 年 12 月 18 日经公司相关股东会议通过, 并以 2007 年 2 月 5 日作为股权登记日实施, 于 2007 年 2 月 7 日实施后首次复牌 2 公司股权分置改革方案安排追加对价的实施情况根据公司股权分置改革方案对追加对价的承诺和安排, 至本核查意见出具日为止, 未出现触发追加对价条件的情形二公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1 股东的特别承诺 1

2 公司非流通股股东除遵守法律法规和规章的规定, 履行法定的承诺义务外, 还作出如下特别承诺 : (1) 公司控股股东沈阳煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 简称沈煤集团 ) 同意参加红阳能源的股权分置改革, 同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入红阳能源以作为股权分置改革对价, 以此获得所有非流通股股东所持有红阳能源的非流通股股份的流通权 (2) 对追加对价的承诺沈煤集团对重组后的红阳能源未来三年经营业绩作出承诺, 如果重组后的红阳能源出现下述情况之一时, 沈煤集团将对红阳能源原流通股股东 ( 即本次股权分置改革方案实施后, 无限售条件的流通股股东 ) 追加对价一次, 追加对价的股份总数为 6,159,520 股, 按现有流通股股份计算, 每 10 股流通股获付 1 股 1 追加对价的触发条件情况一 : 若本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日前完成, 公司 2007 年度至 2009 年度中任一年度的净利润低于 2100 万元 ; 情况二 : 公司 2006 年度至 2009 年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见 ; 情况三 : 公司未能按法定披露时间披露 2006 年至 2009 年中任一年度的年度报告追加对价以上述情况中先发生的情况为准, 并只追送一次 2 追加对象触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告, 在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的 10 个交易日如果公司未能按法定披露时间披露 2006 年度至 2009 年度中任一年度的年度报告, 则以法定披露期限 ( 即该年 4 月 30 日 ) 后的 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告, 在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日 3 追加对价内容追加对价股份总数为 6,159,520 股, 按现有流通股股份计算, 每 10 股流通股获付 1 股在红阳能源实施送股资本公积金转增股份全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后, 追加对价股份总数将发生变化, 调整公式为 : 调整后追加对价股 2

3 份总数 =6,159,520 股 (1+ 总股本变更比例 ) 在红阳能源实施增发配股可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后, 追加对价股份总数不做调整, 但每股获付追加对价股份数量将发生变化调整公式为 : 6,159,520 股变更后的无限售条件流通股股份总数 4 追加对价实施时间红阳能源董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施 5 追加对价承诺的执行保障沈煤集团将在本次股权分置改革实施后, 向登记结算公司申请临时保管追加对价股份, 计 6,159,520 股, 直至追加对价承诺期满 (3) 沈煤集团承诺自其持有的红阳能源非流通股股份获得流通权之日起六个月内替红阳能源承担或负责为其解除不低于 6000 万元的帐面负债 (4) 为促进红阳能源做大做强, 有效保护上市公司及全体股东的长期利益, 沈煤集团将在未来的一段时间内适时向红阳能源注入优质资产 (5) 沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起, 四十八个月内不上市交易或者转让 2 股东履行承诺的情况 (1) 股改方案涉及的重大资产重组已实际完成 ; (2) 自公司 2007 年 2 月 7 日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止, 未出现触发追加对价条件的情形 (3) 截止本核查意见出具之日, 沈煤集团已通过债务重组等方式累积为红阳能源解除了万元的账面负债 (4) 自公司 2007 年 2 月 7 日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止, 沈煤集团未有上市交易或转让其所持的红阳能源股份的情况 3 保荐机构的核查意见 (1) 自红阳能源 2007 年 2 月 7 日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止, 其股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺 (2) 本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行三公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 3

4 1 股本结构的变化情况 (1)2010 年 4 月 16 日召开的红阳能源 2009 年股东大会审议通过了转增股本方案, 以公司当时总股本 159,755,200 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每股转增 0.3 股, 即每 10 股转增 3 股的比例转增股本转增股本股权登记日为 2010 年 5 月 7 日, 除权日为 2010 年 5 月 10 日, 新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 11 日股本变动结构表单位 : 股变动前变动数变动后股份比例 % 有限售条件的流通股份 71,845,000 21,553,500 93,398, 无限售条件的流通股份 87,910,200 26,373, ,283, 股份总额 159,755,200 47,926, ,681, (2)2015 年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组, 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中, 公司购买资产非公开发行股票 885,533,074 股新增股份已于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续 ; 公司募集配套资金非公开发行股票 247,664,478 股新增股份已于 2015 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续公司本次重大资产重组共新增股份 1,133,197,552 股, 总股本由 207,681,760 股变为 1,340,879,312 股股本变动结构表单位 : 股变动前变动数变动后股份比例 % 有限售条件的流通股份 92,631,500 1,133,197,552 1,225,829, 无限售条件的流通股份 115,050, ,050, 股份总额 207,681,760 1,133,197,552 1,340,879, 股东持有有限售条件流通股变化情况 (1)2008 年 2 月 13 日, 公司第一次安排 2,397.5 万股有限售条件的流通股上市流通 (2)2008 年 4 月 16 日, 公司第二次安排 41 万股有限售条件的流通股上市流通 (3)2009 年 6 月 12 日, 公司第三次安排 193 万股有限售条件的流通股上市流通 (4)2011 年 3 月 3 日, 公司第四次安排 13 万股有限售条件的流通股上市流通 (5)2012 年 3 月 12 日, 公司第五次安排 63.7 万股有限售条件的流通股上市流通公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让 ( 或拍卖等 ) 而发生变化 4

5 经本保荐机构核查, 红阳能源提交的有限售条件的流通股上市流通公告中就公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实准确完整序号四公司大股东占用资金的解决安排情况自股改说明书刊登以来未存在大股东占用资金的情况五本次有限售条件的流通股上市流通情况 1 本次有限售条件的流通股上市数量为 26 万股 ; 2 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2016 年 6 月 23 日 ; 3 有限售条件的流通股上市明细清单 : 股东名称持有有限售条件的流通股股份数量 ( 单位 : 股 ) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 (%) 本次上市数量 ( 单位 : 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份数量 ( 单位 : 股 ) 1 曲荣太 130, , 纪翠华 130, , 沈阳煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 637,791, ,791,737 4 沈阳畅达物资经销处 195, ,000 5 沈阳和平区物资局金属材料公司 195, ,000 6 沈阳市政工程养护第二施工队 130, ,000 7 沈阳飞天贸易商行 130, ,000 8 沈阳寒区特种油料实验厂 130, ,000 9 福建省晋江市青阳益兴机械配件有限公司 130, , 沈阳公共汽车总公司物资供应公司信息部 65, , 沈阳银海实业公司 65, , 葫芦岛水泵总厂 39, , 沈阳精密电工仪器厂 26, , 沈阳享发科技实验厂 26, , 沈阳红光五金交电化工商店 26, , 葫芦岛市连山区锦海商店 26, , 沈阳鼓风机厂建筑设计所 13, , 沈阳市生厚包装运输队 13, , 沈阳市东联机电产品经销站 13, , 葫芦岛建设银行老干部建筑工程处 13, , 沈阳塑料二厂分厂 13, , 沈阳经发科工贸总公司 13, , 沈阳铁西区万达运输信息站 13, , 中国信达资产管理股份有限公司 145,241, ,241, 西藏山南锦天投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 96,798, ,798, 西藏山南锦强投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 48,399, ,399, 西藏山南锦瑞投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 48,399, ,399, 兴业银行股份有限公司 -- 兴全趋势投资混合型证券投资基金 13,730, ,730, 招商银行股份有限公司 -- 兴全合润分级混合型证券投资基金 6,240, ,240, 招商银行股份有限公司 -- 兴全轻资产投资混合型证券投资基金 (LOF) 3,740, ,740, 兴业银行股份有限公司 -- 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 1,248, ,248, 中国光大银行股份有限公司 - 兴全商业模式优选混合型证券投资基金 (LOF) 620, ,000 5

6 33 兴业全球基金 - 工商银行 - 海康人寿保险有限公司 - 自有资金 370, , 平安大华基金 - 平安银行 - 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 37,078, ,078, 金鹰基金 - 光大银行 - 金鹰基金 - 定增稳盈 3 号资产管理计划 4,993, ,993, 金鹰基金 - 光大银行 - 金鹰基金 - 定增稳盈 5 号资产管理计划 28,714, ,714, 金鹰基金 - 招商银行 - 金鹰珀瑞定增 1 号资产管理计划 3,745, ,745, 东海证券股份有限公司 2,969, ,969, 华宝信托有限责任公司 24,968, ,968, 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 34,956, ,956, 中欧盛世资产 - 广发银行 - 景鑫 5 号资产管理计划 30,586, ,586, 刘晖 24,968, ,968, 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 167 号资产管理计划 23,058, ,058, 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 166 号资产管理计划 2,449, ,449, 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 155 号资产管理计划 3,225, ,225,843 合计 1,225,829, ,000 1,225,569,052 4 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 : (1) 根据公司股改方案, 未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价, 其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时, 应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿, 并由股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 (2) 经法院判决, 原中国燕兴东北公司持有的 13 万有限售条件的流通股转为曲荣太持有经法院判决, 原沈阳市国信进口汽车技术研究所持有的 13 万有限售条件的流通股转为纪翠华持有 (3)2010 年 4 月 16 日召开的红阳能源 2009 年股东大会审议通过了转增股本方案, 以公司当时总股本 159,755,200 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每股转增 0.3 股, 即每 10 股转增 3 股的比例转增股本新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 11 日 2015 年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组, 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中, 公司共新增股份 1,133,197,552 股, 总股本由 207,681,760 股变为 1,340,879,312 股, 所有新增份均为限售流通股其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致截止本核查意见出具之日, 本次安排上市流通的 26 万股有限售条件流通股的股东已向沈煤集团补偿代付股改对价并获得沈煤集团同意其所持股份上市流通尚有万股有限售 6

7 条件的流通股股东因未向沈煤集团补偿代付股改对价, 未获得沈煤集团同意其所持股份上市流通, 本次未安排上市 5 此前有限售条件的流通股上市情况: 第一批有限售条件的 2,397.5 万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价, 其持有的 2,397.5 万股在办理完解除限售条件的相关手续后, 已于 2008 年 2 月 13 日上市第二批有限售条件的 41 万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价, 其持有的 41 万股在办理完解除限售条件的相关手续后, 已于 2008 年 4 月 16 日上市第三批有限售条件的 193 万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价, 其持有的 193 万股在办理完解除限售条件的相关手续后, 已于 2009 年 6 月 12 日上市第四批有限售条件的 13 万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价, 其持有的 13 万股在办理完解决限售条件的相关手续后, 已于 2011 年 3 月 3 日上市第五批有限售条件的 63.7 万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价, 其持有的 63.7 万股在办理完解决限售条件的相关手续后, 已于 2012 年 3 月 12 日上市 6 保荐机构的核查意见经本保荐机构核查, 红阳能源有限售条件流通股股东本次上市的 26 万股符合上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定六其他事项自红阳能源股改实施后至本核查意见出具之日, 未有需说明的其他事项七结论性意见辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革完成后, 公司本次有限售条件的流通股股东严格履行了股权分置改革中所做出的各项承诺, 公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合上市公司股权分置改革管理办法等相关规定 ( 以下无正文 ) 7

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证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为